Diario oficial

DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILECuerpo I - 8 Viernes 6 de Julio de 2012 Nº 40.305

Ministerio de Hacienda

DESIGNA CONSEJERO DEL BANCOCENTRAL DE CHILE

Núm. 167.- Santiago, 6 de febrero de 2012.-Vistos: Lo dispuesto en los artículos 7, 8 y 12, de la LeyOrgánica Constitucional del Banco Central de Chile,contenida en el artículo primero de la ley Nº 18.840; eldecreto supremo Nº 1.111, del Ministerio de Hacien-da, de 2011; la aprobación previa del H. Senado, queha comunicado por oficio Nº 128/SEC/12, de 31 deenero de 2012; el Nº 10, del artículo 32, de la Consti-tución Política de la República de Chile; el artículo 25de la ley Nº 18.575; el decreto supremo Nº 1.088, delMinisterio de Hacienda, de 2011; la resolución Nº1.600, de la Contraloría General de la República, de2008, y

Considerando: Que por el término del períodopor el cual fue designado el señor José Fernando deGregorio Rebeco en el cargo de Consejero del BancoCentral de Chile, mediante el decreto supremo Nº1.111, del Ministerio de Hacienda, de 2001, procedeefectuar una nueva designación que cubra dicha va-cante,

Decreto:

Desígnase, a contar desde la fecha del presentedecreto, a don Joaquín Luis Vial Ruiz-Tagle, CédulaNacional de Identidad Nº 6.376.286-5, en el cargo deConsejero del Consejo del Banco Central de Chile, porel término de diez años.

Por razones de buen servicio, el señor Vial asumi-rá sus funciones en la fecha antes señalada, sin esperarla total tramitación del presente decreto.

Tómese razón, regístrese y publíquese.-SEBASTIÁN PIÑERA ECHENIQUE, Presidente dela República.- Julio Dittborn Cordua, Ministro deHacienda Subrogante.

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.-Atentamente, Julio Dittborn Cordua, Subsecretario deHacienda.

CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICADivisión de Toma de Razón y Registro

Subdivisión de Nombramientos

Cursa con alcance decreto Nº 167, de 2012, delMinisterio de Hacienda

Nº 10.140.- Santiago, 17 de febrero de 2012.Esta Contraloría General ha dado curso al docu-

mento del rubro, por medio del cual se nombra a donJoaquín Luis Vial Ruiz-Tagle, como Consejero delConsejo del Banco Central de Chile, a contar del 6 defebrero de 2012, pero cumple con hacer presente quela mención que en los Vistos del texto en estudio seefectúa al decreto supremo Nº 1.111, de 2011, delMinisterio de Hacienda, debe entenderse referida alaño 2001.

Con el alcance que antecede se ha dado curso alinstrumento de la suma.

Saluda atentamente a Ud., Ramiro Mendoza Zúñi-ga, Contralor General de la República.

Al señorMinistro de HaciendaPresente.

APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DESOCIEDADES ANÓNIMAS

Núm. 702.- Santiago, 27 de mayo de 2011.-Vistos:

1.- Lo dispuesto en los artículos 24 y 32 N° 6 dela Constitución Política de la República;

2.- La Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anóni-mas;

3.- El decreto con fuerza de ley N° 7.912, queorganiza las Secretarías de Estado;

4.- El decreto supremo N° 587, de 1982, delMinisterio de Hacienda, que aprueba el Reglamento deSociedades Anónimas;

5.- La resolución N° 1.600, de la ContraloríaGeneral de la República, de 2008, que fija normassobre exención del trámite de toma de razón, y

Considerando:

1.- Que, desde su promulgación, la Ley N° 18.046sobre Sociedades Anónimas ha sido objeto de lassiguientes modificaciones: (a) Ley N° 18.496; (b) LeyN° 18.660; (c) Ley N° 19.221; (d) Ley N° 19.499; (e)Ley N° 19.653; (f) Ley N° 19.705; (g) Ley N° 19.769;(h) Ley N° 19.806; (h) Ley N° 20.190; e (i) Ley N°20.382.

2.- Que, en virtud de las modificaciones señala-das en el numeral anterior, se han introducido reformassustanciales al mercado de capitales y a los gobiernoscorporativos de las sociedades anónimas, reformasque obligan a actualizar el Reglamento de SociedadesAnónimas cuyo texto se ha mantenido inalterado des-de su dictación en el año 1982, con las solas modifica-ciones introducidas por los decretos de Hacienda Nos

814 de 1982, y 255, de 1988.

3.- Que la jurisprudencia administrativa emitidapor la Superintendencia de Valores y Seguros en loscasi 30 años de aplicación práctica de la Ley sobreSociedades Anónimas, ha interpretado administrati-vamente la normativa sobre la materia, razón por la quese ha tenido en consideración en la elaboración delpresente decreto.

Decreto:

Apruébase el siguiente nuevo Reglamento deSociedades Anónimas, que reemplazará en su integri-dad al Reglamento de Sociedades Anónimas aprobadomediante decreto supremo N° 587 del Ministerio deHacienda de 1982:

NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADESANÓNIMAS

TÍTULO PRELIMINARÁmbito de aplicación y definiciones

Artículo 1. Este reglamento será aplicable a lassociedades anónimas reguladas por la ley N° 18.046 yaquellas a las cuales en forma supletoria se le apliquenlas disposiciones de dicha ley, en la medida que no seoponga a la legislación especial que las rige.

Artículo 2. Para los efectos de este reglamento,salvo que se señale expresamente lo contrario, las

referencias a la “Superintendencia” y al “Registro deValores”, se deberán entender a la Superintendenciade Valores y Seguros y al Registro de Valores quemantienen la Superintendencia de Valores y Seguros yla Superintendencia de Bancos e Instituciones Finan-cieras. Las referencias a la “Ley” se deberán entendera la ley N° 18.046. Las referencias a la “sociedad” sedeberán entender a la sociedad anónima regida por laley N° 18.046.

TÍTULO IDe la sociedad, su constitución y modificación

Artículo 3. Las sociedades anónimas se forman,existen y prueban de acuerdo a las formalidades yrequisitos establecidos en el artículo 3 de la ley oaquellos establecidos en el artículo 126 de la mismaley, recibiendo en este último caso la calificación desociedades anónimas especiales. Lo anterior, es sinperjuicio de lo dispuesto en otras leyes para aquellassociedades a las cuales se les aplican en forma suple-toria las disposiciones de la ley.

Son sociedades anónimas abiertas aquellas queinscriban voluntariamente o por obligación legal susacciones en el Registro de Valores. La sociedad quepor obligación legal deba inscribir sus acciones en elRegistro de Valores o que deba hacerlo en virtud de unacuerdo adoptado al momento de la constitución de lasociedad o en junta extraordinaria de accionistas,deberá solicitar la inscripción dentro de los 60 díassiguientes a la fecha en que rige la obligación legal oa la fecha en que se adoptó el acuerdo.

Mientras la inscripción de sus acciones no seacancelada, la sociedad mantendrá su calidad de socie-dad anónima abierta. La Superintendencia procederá ala cancelación de la inscripción de las acciones cuandola sociedad lo solicite, debiendo acreditar que unajunta extraordinaria de accionistas así lo acordó con elvoto conforme de los dos tercios de las accionesemitidas con derecho a voto, como asimismo que no leafecta ninguna obligación legal en virtud de la cualdeba inscribir sus acciones en el Registro de Valores.En este caso, el accionista ausente o disidente tendráderecho a retiro. Las modificaciones de estatutos quela referida junta hubiere acordado con el objeto deadecuarlos a las normas aplicables a las sociedadesanónimas cerradas, surtirán efecto una vez canceladala inscripción de las acciones del Registro de Valores.

Las sociedades a que se refiere el inciso séptimodel artículo segundo de la ley tienen la calidad desociedades anónimas cerradas, salvo que sus accionesse encuentren inscritas en el Registro de Valores. Entodo caso ellas deberán cumplir con las obligacionesde información y publicidad que la Superintendenciaestablezca por norma de carácter general. Para ello, laSuperintendencia podrá determinar que dichas socie-dades se inscriban en registros especiales de entidadesinformantes.

El extracto de la escritura de constitución de lasociedad deberá expresar también la fecha de la escri-tura y el nombre y domicilio del notario ante el cual seotorgó. En el extracto de la escritura de modificaciónde la sociedad no será necesario hacer referencia a laindividualización de los accionistas que concurrierona la junta que aprobó la reforma respectiva.

Artículo 4. En la escritura de constitución de unasociedad anónima especial o sujeta a la obtención deuna resolución que autorice su existencia y en sus

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juntas de accionistas que aprueben reformas de estatu-tos, se podrá conferir poder para aceptar en nombre dela sociedad las modificaciones que indique la Superin-tendencia y extender una escritura complementaria enque se consignen esas modificaciones.

Artículo 5. La modificación de los estatutos de lasociedad o la disolución de la misma por acuerdo de lajunta extraordinaria de accionistas, producirá efecto ala fecha de la reducción a escritura pública del acta dela junta de accionistas que acuerde dicha modificacióno disolución, o a la fecha posterior o cumplimiento dela condición que hubiere acordado la junta de accionis-tas, siempre y cuando el extracto de dicha reducción aescritura pública sea oportunamente inscrito y publi-cado de acuerdo al artículo 5 de la ley.

La modificación de los estatutos de una sociedadanónima especial o la disolución de la misma, produ-cirá efecto a partir de la fecha de la respectiva resolu-ción que la apruebe, siempre que el certificado espe-cial que la Superintendencia expida acredite tal cir-cunstancia y, en su caso, contenga un extracto de lascláusulas del estatuto social que han sido modificadas,según lo determine dicho organismo y sea oportuna-mente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 127de la ley.

En caso de omisión o cumplimiento tardío de lainscripción y publicación del extracto o del certifica-do, según corresponda, se aplicará lo dispuesto por laLey N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nuli-dad de Sociedades.

TÍTULO IIDel nombre

Artículo 6. La sociedad tendrá un solo nombresocial, el cual deberá constar en los estatutos e incluirlas palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura“S.A.”.

Los estatutos podrán contemplar nombres defantasía y sigla, para efectos de publicidad, propagan-da u operaciones de banco.

TÍTULO IIIDel capital social, de las acciones y de los

accionistas

§ 1. El Registro de Accionistas y Títulos deAcciones

Artículo 7. La sociedad anónima deberá llevarun Registro de Accionistas en el que se anotará, a lomenos, el nombre, domicilio y cédula nacional deidentidad o rol único tributario de cada accionista, si lotuviera, la serie, si la hubiere, y el número de accionesde que sea titular, la fecha en que éstas se hayaninscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritasy no pagadas, la forma y oportunidades de pago deellas.

Igualmente, en el Registro deberá inscribirse laconstitución de gravámenes y de derechos reales dis-tintos al de dominio y hacerse referencia a los pactosparticulares relativos a cesión de acciones.

En caso que algún accionista transfiera todo oparte de sus acciones deberá anotarse en el Registroesta circunstancia.

La apertura del Registro de Accionistas se efec-tuará el día del otorgamiento de la escritura de consti-tución.

Artículo 8. Cuando la sociedad deba citar a losaccionistas, realizar algún anuncio o entregar informa-ción relevante a éstos, lo deberá realizar en la formaestablecida en la ley, y en ausencia de norma, mediantecomunicación escrita entregada personalmente a cadaaccionistas o por carta certificada enviada al domicilioinformado en el Registro de Accionistas. Dicha cita-ción o información además, deberá estar disponible enel sitio de internet de la sociedad, si lo tuviera.

Los estatutos de la sociedad podrán establecermedios de comunicación de la sociedad a los accionis-tas complementarios a los indicados en la ley o en estereglamento. En este caso, el Registro de Accionistasdeberá incluir respecto de cada accionista, además, lainformación necesaria para utilizar aquellos medios decomunicación.

Será responsabilidad de cada accionista mante-ner su información en el Registro de Accionistasdebidamente actualizada.

Artículo 9. El Registro de Accionistas podrállevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezcaseguridad de que no podrán haber intercalaciones,supresiones u otra adulteración que pueda afectar sufidelidad.

Si el Registro se llevare por medios que nopermitan dejar inmediata constancia de la constituciónde gravámenes y de derechos reales distintos al dedominio sobre las acciones, la sociedad estará obliga-da a llevar un libro anexo para tal fin. Sin perjuicio delo anterior, dentro de las 24 horas siguientes a lainscripción del derecho o gravamen en dicho libro, lasociedad deberá incorporar la información al sistemapor el cual se lleva el Registro.

Artículo 10. Cada vez que sea necesario determi-nar a qué accionistas corresponderá un determinadoderecho social, se considerarán aquellos que se en-cuentren inscritos en el Registro de Accionistas a lamedianoche del quinto día hábil anterior a aquél desdeel cual pueda ejercerse el derecho. En el caso de lassociedades anónimas cerradas para los efectos departicipar en las juntas de accionistas, se consideraráa aquellos que figuren inscritos en el Registro deAccionistas al inicio de la respectiva junta.

Salvo norma especial diferente, las sociedadesanónimas abiertas deberán anunciar a lo menos por unaviso que se publicará en forma destacada en el diarioen que deban realizarse las citaciones a juntas deaccionistas, el día desde el cual puedan ejercerse losderechos a que se refiere el inciso primero del presenteartículo. Esta publicación deberá hacerse con no me-nos de 5 días hábiles ni más de 20 días hábiles deanticipación al día desde el cual puede ejercerse elderecho.

En las sociedades anónimas cerradas, el anunciodel día desde el cual se pueden ejercer los derechos aque se refiere el inciso primero podrá hacerse deconformidad a lo establecido en el artículo 8 de estereglamento, y en todo caso, en el plazo indicado en elinciso anterior. Si no fuere posible informar debida-mente a la totalidad de los accionistas por algunos delos medios antes indicados con cinco días hábiles deanticipación a la fecha a partir de la cual puede ejercerel derecho, dicho anuncio se realizará mediante avisoen la forma y plazo indicado en el inciso anterior.

Artículo 11. Los títulos de acciones llevarán elnombre del titular, su rol único tributario o cédula de

identidad, si los tuviera, el nombre y domicilio de lasociedad y su rol único tributario, la fecha de laescritura de constitución y la notaría en que se hayaotorgado, la indicación de la inscripción del extractode la escritura de constitución de la sociedad en elRegistro de Comercio correspondiente y su publica-ción en el Diario Oficial, el número de acciones que eltítulo represente, la serie a que pertenezcan, una refe-rencia a las preferencias que otorgan y si las accionestienen o no valor nominal. Si los estatutos de lasociedad incluyen limitaciones a la libre disposiciónde las acciones, los títulos también deberán hacerreferencia a ellas. Igualmente deberán constar en eltítulo las condiciones de pago de la acción si se tratarede acciones que no estuvieren pagadas íntegramente.

Cuando la sociedad no haya sido constituidacomo sociedad anónima, a las referencias indicadas enel inciso anterior a su constitución se deberán agregarlas referencias correspondientes a la escritura de trans-formación en sociedad anónima. Si la entidad se haconvertido en sociedad anónima en virtud de unafusión por creación o de una división, en el título seindicará la fecha de la escritura que da cuenta de eseacto y la notaría en que se haya otorgado, la indicaciónde la inscripción del extracto de dicha escritura en elRegistro de Comercio correspondiente y su publica-ción en el Diario Oficial.

En el caso de sociedades anónimas especiales seexpresará además en el título la fecha y número de laresolución de autorización de existencia correspon-diente, la indicación de su inscripción en el Registro deComercio y publicación en el Diario Oficial.

Los títulos de acciones serán numerados correla-tivamente y se desprenderán de un libro talonario. Eltalón correspondiente será firmado por la persona aquien se haya entregado el título. Los títulos seránfirmados por el presidente del directorio y por elgerente general o las personas que hagan sus veces.Las sociedades podrán establecer sistemas para que lafirma de ellos queden estampadas mediante procedi-mientos mecánicos que ofrezcan seguridad.

Artículo 12. Los títulos inutilizados y el talóncorrespondiente llevarán estampados en forma visiblela palabra “Inutilizado” y en el respaldo del talón seanotará el número de los títulos con que se les hayareemplazado.

El título inutilizado se pegará al talón respectivo.Cuando se haya transferido una parte de las accionesa que se refiera el título, se inutilizará éste y se emitiránnuevos títulos. No se emitirá un nuevo título sinhaberse inutilizado el anterior, o sin que éste se hayadeclarado extraviado, hurtado o robado previo lostrámites establecidos en el artículo siguiente. Estemismo procedimiento se aplicará cuando por cual-quier motivo hubiere canje de títulos.

Artículo 13. Acreditado el extravío, hurto, roboo inutilización de un título u otro accidente semejante,la persona a cuyo nombre figuren inscritas las accionespodrá pedir uno nuevo, previa publicación de un avisoen un diario de amplia circulación nacional en que secomunicará al público que queda sin efecto el títuloprimitivo. En las sociedades anónimas abiertas elinteresado deberá, además, remitir copia del referidoaviso a las bolsas de valores en donde se transen susacciones.

En el Registro de Accionistas de la sociedad y enel nuevo título que se expida se dejará constancia del


cumplimiento de las obligaciones que para el interesa-do se consignan en el inciso precedente.

La sociedad expedirá el nuevo título al día si-guiente hábil de la publicación del aviso, pero si fueraabierta, la emisión del nuevo título se realizará sola-mente una vez transcurridos tres días hábiles desde lareferida publicación.

Artículo 14. Los estatutos de las sociedadesanónimas cerradas podrán establecer que la sociedadno estará obligada a imprimir láminas físicas de lostítulos de acciones, sino que a llevar únicamente unsistema de anotaciones en cuenta en el Registro deAccionistas, siempre que se resguarden debidamentelos derechos de los accionistas.

Artículo 15. En caso que la sociedad mantengaúnicamente un sistema de anotaciones en cuenta omientras no se hayan impreso y entregado los títulos alos accionistas, éstos tendrán derecho a obtener de lasociedad un certificado que acredite la cantidad deacciones inscritas a su nombre en el Registro deAccionistas de la sociedad. Estos certificados seránnominativos, intransferibles y no negociables y debe-rán indicar la fecha de su otorgamiento.

Para los efectos de las formalidades necesariaspara la constitución de prenda u otro derecho real sobrelas acciones de la sociedad, el certificado reemplazaráal título representativo de las acciones de que se trate.A solicitud del accionista, y para facilitar la constitu-ción de prenda u otros derechos reales sobre menos dela totalidad de sus acciones, el accionista podrá solici-tar que el certificado se restrinja a sólo parte de lasacciones inscritas a su nombre, debiendo el certificadoindicar dicha circunstancia.

Artículo 16. Los pactos particulares entre accio-nistas relativos a cesión de acciones se entenderándepositados en la sociedad desde que una copia de losmismos autorizada ante notario se entregue en el lugaren que funcione el Registro de Accionistas por unnotario público que así lo certifique. No será necesariala intervención del notario cuando el gerente general oquien haga sus veces, deje constancia escrita de larecepción de la copia referida.

Una vez depositado un pacto, el gerente generalo quien haga sus veces deberá realizar una anotaciónen el Registro de Accionistas en referencia al pacto amás tardar dentro de las 24 horas siguientes. Realizadala anotación antes referida, una copia del pacto deberáquedar a disposición de los accionistas y tercerosinteresados para consulta en el lugar donde funcione elRegistro de Accionistas.

Si el pacto incluye estipulaciones sobre materiasdistintas de la cesión de acciones, la copia de éste paralos efectos de su depósito podrá limitarse sólo a lorelativo a la cesión.

Artículo 17. Cada vez que un accionista quieradejar constancia del ejercicio de alguno de los dere-chos que la ley, este reglamento o los estatutos leconfieren como tal, deberá comunicar a la sociedaddicho ejercicio a través de los medios que los estatutosdeterminen, siempre que den razonable seguridad desu fidelidad, o por carta certificada o por presentaciónescrita entregada en el lugar en que funcione la geren-cia.

Para efectos de computar los plazos que corres-pondan, se considerará como fecha de ejercicio del

derecho la fecha de recepción por parte de la sociedadde la comunicación en la forma señalada en el incisoanterior. Si dicha comunicación hubiere sido enviadapor carta certificada, se considerará como fecha derecepción el tercer día hábil siguiente al de su entregaen las oficinas de correos.

§ 2. Aumentos de Capital

Artículo 18. Los acuerdos de las juntas de accio-nistas sobre aumentos de capital no podrán establecerun plazo superior a tres años, contado desde la fecha delos mismos, para la emisión, suscripción y pago de lasacciones respectivas, cualquiera sea la forma de suentero. Respecto de acciones destinadas a planes decompensación de trabajadores de la sociedad y susfiliales, el plazo máximo antes referido será de cincoaños. Las acciones que sean necesarias para dar cum-plimiento a la opción contenida en bonos convertiblesen acciones podrán ser emitidas, suscritas y pagadasmientras esté vigente dicha opción.

Vencido el plazo establecido por la junta deaccionistas sin que se haya enterado el aumento decapital, éste se reducirá en la parte no suscrita hasta esafecha.

Respecto de las acciones suscritas y no pagadas,vencido el plazo antes indicado, el directorio deberáproceder al cobro de los montos adeudados, salvo quela junta de accionistas lo autorice para abstenerse delcobro con el voto conforme de dos tercios de lasacciones emitidas, caso en el cual el capital quedaráreducido de pleno derecho a la cantidad efectivamentepagada.

Agotadas las acciones de cobro, el directoriodeberá proponer a la junta de accionistas la aproba-ción, por mayoría simple, del castigo del saldo insolutoy la reducción del capital a la cantidad efectivamenterecuperada.

Artículo 19. La junta de accionistas de las socie-dades anónimas cerradas deberá acordar en los aumen-tos de capital que previo a la emisión de acciones depago, la sociedad capitalice todas las reservas socialesprovenientes de utilidades y de revalorizaciones lega-les existentes a la fecha del último balance, a través dela emisión de acciones liberadas de pago. Lo anterior,salvo que la unanimidad de las acciones emitidas conderecho a voto apruebe que no se efectúe la capitali-zación o que ésta se realice sin la emisión de accionesliberadas de pago.

Si las acciones tuvieren valor nominal, la capita-lización, en su caso, se efectuará, mediante el aumentodel valor nominal de las acciones.

Cuando la sociedad tuviere pérdidas acumula-das, las utilidades del ejercicio y las reservas deutilidades se destinarán primeramente a absorberlas.

Asimismo, las utilidades destinadas a ser distri-buidas como dividendos entre los accionistas, podránno ser capitalizadas si la junta de accionistas acordaresu pago para la fecha que determine dentro del ejerci-cio en que se adoptó el acuerdo respectivo y éste seefectúe antes de la emisión de las acciones de pago.

No será obligatoria la capitalización indicada enlos incisos anteriores en caso de aumentos de capitalproducto de una fusión por absorción.

Artículo 20. La existencia de acciones corres-pondiente al capital inicial o a los aumentos de capitalposteriores que no estuvieren suscritas y pagadas, no

restringirá la posibilidad de aprobar nuevos aumentosde capital, pero la sociedad deberá dar a los accionistasuna información amplia y razonada acerca de la con-veniencia de realizar un nuevo aumento, el precio decolocación de las acciones ya emitidas y no colocadasy los elementos de valoración de las nuevas acciones.

La junta que acuerde un aumento de capitalexistiendo acciones pendientes de suscripción, podráacordar en forma previa a aumentar el capital que sedeje sin efecto el capital estatutario en la parte nosuscrita, con la respectiva cancelación de las accionesque correspondan si éstas hubieren sido emitidas, loque para todos los efectos no se considerará unadisminución de capital, debiéndose expresar esta cir-cunstancia en el acta de la junta de accionistas respec-tiva.

Artículo 21. Salvo acuerdo unánime de las accio-nes emitidas, todos los aportes no consistentes endinero deberán ser estimados por peritos y la junta deaccionistas deberá aprobar dichos aportes y estimacio-nes. El informe del perito deberá contener una descrip-ción de los aportes y la valoración de los mismos,expresando los criterios utilizados.

El aportante de los bienes que trata este artículoestará obligado a su entrega, tradición o cesión a lasociedad y a las demás obligaciones de un vendedor ocedente, de acuerdo a las reglas aplicables según lanaturaleza del bien aportado.

Artículo 22. Cuando se capitalicen utilidades yreservas sociales, o se distribuyan utilidades, en lasactas de las juntas de accionistas se deberá hacer unarelación de las proposiciones que en cada oportunidadfueron sometidas a discusión, así como del resultadode las votaciones que por estos motivos deban efec-tuarse.

En el acta de las juntas de accionistas de lassociedades anónimas abiertas, al menos deberá dejarseconstancia de la cuantía de las utilidades del ejercicio,si las hubiere, los porcentajes y montos de éstas que seha acordado retener y distribuir, la relación de losacuerdos adoptados respecto de la forma en que secapitalicen las utilidades retenidas, y las demás mate-rias que establezca la Superintendencia a través de sunormativa.

Artículo 23. En la junta que deba decidir respec-to al precio de colocación de las acciones de pago, lasociedad deberá dar a los accionistas una informaciónamplia y razonada acerca de los elementos de valora-ción de las acciones. En todo caso, indicará a lo menoslos valores correspondientes al derecho a retiro.

En las sociedades anónimas abiertas, la junta aque se refiere el inciso precedente podrá delegar en eldirectorio la fijación final del precio de colocación delas acciones, siempre que esa colocación se iniciedentro de los 180 días siguientes a la fecha de sucelebración, pudiendo prorrogarse dicha delegaciónpor una vez y hasta por un máximo de 180 díasadicionales, por una nueva junta.

En el caso de los planes de compensación a quese refiere el artículo 24 de la ley, la junta podrá delegaren el directorio la fijación final del precio de coloca-ción, sin que éste se encuentre sujeto al plazo estable-cido en el inciso precedente, sino únicamente al plazodeterminado en la junta, el que no podrá exceder de los5 años indicado en el inciso final del artículo 24 de laley.


§ 3. Opción Preferente para Suscribir Accionesde Pago

Artículo 24. Las opciones para suscribir accio-nes de aumentos de capital de la sociedad o de cual-quiera otros valores convertibles en acciones o queconfieran derechos futuros sobre estas acciones, debe-rán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferente-mente a los accionistas a prorrata de las acciones queposean inscritas a su nombre a la medianoche delquinto día hábil anterior a la fecha de inicio del períodode suscripción preferente.

El aumento de capital correspondiente a unafusión por absorción, no da derecho de suscripciónpreferente a los accionistas de la sociedad absorbentey todas las acciones de dicho aumento se destinarán aser asignadas y distribuidas entre los accionistas de lassociedades absorbidas.

Artículo 25. En las sociedades con accionesdistribuidas en series de acciones, el aumento decapital debe hacerse mediante la emisión de accionesde todas las series de la sociedad, manteniendo laproporción que representa cada serie en el total deacciones emitidas. Las acciones de cada serie debenser ofrecidas preferentemente y en iguales condicio-nes a todos los accionistas de la serie respectiva, aprorrata de las acciones que poseen de la misma.

El precio al que serán ofrecidas preferentementelas acciones, será determinado en la junta de accionis-tas, con la conformidad tanto de la mayoría absoluta delas acciones emitidas, como de la mayoría absoluta delas acciones de la serie respectiva. Con los mismosquórum, la junta podrá delegar la determinación delprecio, en el directorio, en la forma establecida por elartículo 23 de este reglamento.

Sin perjuicio de lo establecido en el inciso prime-ro de este artículo, la junta podrá acordar un aumentode capital en otras condiciones y términos, con el votoconforme de las dos terceras partes de las acciones dela serie o series afectadas, teniendo los accionistasdisidentes derecho a retiro, de acuerdo a lo establecidoen el número 5) del artículo 69 de la ley.

Artículo 26. Los accionistas con derecho a reci-bir opciones preferentes se determinarán de acuerdo alo establecido en el artículo 10 de este reglamento.

La opción preferente y el inicio del período detreinta días para ejercerlo se comunicará mediante lapublicación de un aviso en forma destacada, a lomenos por una vez, en el diario en que deban realizarselas citaciones a juntas de accionistas.

En las sociedades anónimas cerradas y a menosque los estatutos establezcan otros medios de comuni-cación entre la sociedad y los accionistas, la opciónpreferente y el inicio del período de treinta días para suejercicio, deberá informarse a los accionistas de con-formidad con el artículo 8 del presente reglamento omediante aviso en la forma indicada en el incisoanterior.

Artículo 27. En las sociedades anónimas cerra-das, si la unanimidad de las acciones emitidas estuvie-ren presentes en la junta que acuerde el aumento decapital o la emisión de los valores que otorgan elderecho de suscripción preferente a los accionistas, seentenderá que el aviso de opción de suscripción prefe-rente fue comunicado en la misma junta y que el plazode 30 días para ejercerla corre desde la fecha de la

junta, de lo cual deberá dejarse constancia en el actarespectiva. Para efectos de determinar las opcionesque les corresponden a los accionistas, se consideraránlas acciones que estos posean inscritas a su nombre almomento de iniciarse la referida junta.

Asimismo, los accionistas de las sociedades anó-nimas cerradas podrán ceder su opción de suscripciónpreferente a otros accionistas o terceros o bien renun-ciar a ésta en la misma junta que acordó el aumento decapital, delegando en el directorio la facultad paraofrecer y colocar las nuevas acciones de pago entre losaccionistas o terceros en la forma que estime másconveniente para el interés social, siempre que no seaa valores inferiores o en condiciones más ventajosasque los establecidos en la junta.

Artículo 28. Cuando no asistiera la totalidad delos accionistas de una sociedad anónima cerrada y enel caso de las sociedades anónimas abiertas, los accio-nistas con derecho a suscribir acciones o los cesiona-rios de las opciones, deberán manifestar a la sociedadsu intención de suscribirlas, de conformidad con elartículo 17 de este reglamento y dentro del plazo de 30días contado desde la fecha de publicación del avisocomunicando la opción preferente. Si nada expresandentro de dicho plazo se entenderá que renuncian aeste derecho.

Si tratándose de una sociedad anónima cerrada laopción preferente se comunicó mediante comunica-ción escrita o por carta certificada, el plazo de 30 díasantes indicado se contará desde la fecha de entrega dela última de las comunicaciones escritas o desde eltercer día hábil siguiente al de la entrega de la últimacarta certificada en la oficina de correos.

Artículo 29. Las acciones no suscritas por losaccionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valoresinferiores o en condiciones más ventajosas que aaquéllos.

En las sociedades anónimas abiertas, deberá ob-servarse lo dispuesto en el inciso anterior, a lo menospor los 30 días siguientes a la fecha del vencimiento delplazo de la oferta preferente. Transcurrido este plazo,las acciones podrán ser ofrecidas a terceros en condi-ciones y precios diferentes a los de la opción preferen-te, siempre que estas ofertas a terceros se hagan enbolsas de valores.

Artículo 30. Cuando una sociedad efectúe unaoferta preferente de suscripción de acciones de pago,y así lo solicite uno o más accionistas, deberá poner asu disposición certificados de las opciones preferentesfirmados por el gerente general, o quien haga susveces. La misma obligación tendrá la sociedad antecualquier cesionario que lo solicite, en vista del docu-mento en el que conste la cesión de la opción y elcertificado de opción preferente de suscripción delcedente, en caso de haberse emitido. Si en el procesode colocación de la emisión, se considerara más de unperíodo de opción para el ejercicio de estos derechos,la sociedad deberá entregar a requerimiento de losinteresados a que se refiere este inciso, los respectivoscertificados, para cada uno de esos períodos.

Para el caso de las sociedades anónimas abiertas,la Superintendencia establecerá tanto la informaciónmínima que deberá contener el certificado y el registrode opciones de suscripción preferente, que la sociedaddeberá llevar, como las condiciones de seguridad yfidelidad con que ambos deben contar. Las sociedades

anónimas abiertas deberán llevar un registro de lasopciones de suscripción preferente, donde deberánanotar las solicitudes que reciba, la entrega de certifi-cados que efectúe, las transferencias de opciones de lasque tome conocimiento y el ejercicio que se haga deestos derechos.

En las sociedades anónimas cerradas, el certifica-do de opción preferente deberá contar al menos con laidentificación de la sociedad, el nombre, rol únicotributario o cédula de identidad y domicilio del accio-nista o cesionario que requiere el certificado, la seriey número de acciones de la nueva emisión sobre lascuales tiene derecho preferente de suscripción, unaindicación clara del período en el cual el accionista, ocesionario, según sea el caso, puede ejercer o transferirla opción que el certificado lleva incorporada, y lafecha de su expiración.

Artículo 31. Las opciones para suscribir accio-nes de la sociedad, valores convertibles en acciones ocualesquiera otros valores que confieran derechosfuturos sobre acciones, se podrán transferir sujetándo-se a las mismas formalidades que este Reglamentodispone para la cesión de acciones. La transferencia delas opciones, producirá efecto respecto de la sociedady de terceros, una vez que ésta tome conocimiento deaquélla, pudiendo los interesados acreditar que lasociedad tomó conocimiento de la cesión, en igualescircunstancias que las establecidas para la cesión deacciones.

Artículo 32. En caso que no se suscriba la totali-dad de las acciones en la misma escritura de constitu-ción, salvo disposición en contrario en los estatutos, losaccionistas no tendrán derecho preferente para suscribirlas acciones no suscritas del capital inicial, pudiendo eldirectorio ofrecerlas libremente a terceros.

§ 4. La Suscripción y Pago de Acciones

Artículo 33. La suscripción de acciones efectua-da con posterioridad a la constitución de la sociedad,deberá constar en instrumento público o privado fir-mado por las partes en el que se exprese el número delas acciones que se suscriben, la serie a que pertenez-can, en su caso, la fecha de entrega de los títulosrespectivos y el valor y la forma de pago de la suscrip-ción.

Artículo 34. El contrato de suscripción de accio-nes producirá efecto entre las partes contratantes des-de el otorgamiento del mismo. La adquisición de lasacciones suscritas por el titular se produce al momentoen que se inscriban las acciones a su nombre en elRegistro de Accionistas, momento desde el cual ad-quiere la calidad de accionista. La inscripción la prac-ticará la sociedad dentro del día siguiente hábil alotorgamiento del contrato de suscripción de acciones.

En el caso de la emisión de acciones liberadas depago, no será necesario el otorgamiento de un contratode suscripción de acciones, procediendo la sociedad ainscribir las acciones liberadas de pago a nombre delos accionistas con derecho a recibirlas el mismo díautilizado para precisar a estos accionistas.

Artículo 35. Los saldos insolutos de las accionessuscritas y no pagadas serán reajustados en la mismaproporción en que varíe el valor de la unidad defomento.


Si el valor de las acciones estuviere expresado enmoneda extranjera, los saldos insolutos se pagarán endicha moneda o en moneda nacional al valor oficial decambio que ella tuviere a la fecha de pago. Tratándosede monedas extranjeras de general aceptación en losmercados internacionales de cambios, el valor oficialcorresponderá al tipo de cambio publicado por elBanco Central en el Diario Oficial el día del pagoefectivo para esa moneda. En caso de otras monedasextranjeras, el valor oficial para la conversión a mone-da nacional será aquel definido en los estatutos o elaprobado por los accionistas de acuerdo a las reglasestablecidas para los aportes no consistentes en dinero.

Artículo 36. De conformidad a lo establecido enel artículo 16 de la ley, los pagos parciales del saldoinsoluto de una suscripción de acciones se abonaránacción por acción hasta que se complete el pago de latotalidad de las acciones suscritas. En caso que deabonar la totalidad del pago, quedare una acción sin sercompletamente pagada, ésta gozará de iguales dere-chos a las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo ala participación en beneficios sociales y en las devolu-ciones de capital, en cuyo caso dicha acción otorgaráesos derechos en aquella fracción que está efectiva-mente pagada. Lo anterior, a menos que los estatutossociales estipulen norma diferente.

Artículo 37. Cuando un accionista no pagareoportunamente las acciones que hubiere suscrito, sinperjuicio de las acciones de cobro que intente lasociedad, ésta podrá vender en una bolsa de valores,por cuenta y riesgo del moroso, el número de accionesde propiedad del moroso que sea necesario para que lasociedad se pague de los saldos insolutos y de losgastos de enajenación.

Realizada la operación señalada en el incisoanterior, el gerente general o quien haga sus vecesdeberá reducir en el Registro de Accionistas el númerode acciones a nombre del accionista moroso a lacantidad de acciones que le resten, descontando lasacciones vendidas por la sociedad y dando por pagadala deuda en el monto que alcance a cubrir el resultadode dicha enajenación después de los gastos correspon-dientes.

Lo anterior es sin perjuicio de las compensacio-nes que procedieren por cualquier suma que la socie-dad le adeudare al accionista y cualquier otro mecanis-mo que, además, se pudiere estipular en los estatutos.

§ 5. Cesión de Acciones

Artículo 38. Toda cesión de acciones se celebra-rá por instrumento privado firmado por el cedente y elcesionario, ante notario público o bien cada uno antedos testigos mayores de edad o ante un corredor debolsa, debidamente individualizados por su cédulanacional de identidad o rol único tributario, los quepodrán ser los mismos si cedente y cesionario suscri-ben el instrumento en un mismo acto. También podráhacerse por escritura pública suscrita por el cedente yel cesionario o conforme a lo previsto en la ley N°18.876, si procediere. No podrá actuar en calidad detestigo, corredor de bolsa o notario público quiencomparece en la escritura de cesión como cedente ocesionario de las acciones, ni aun respecto de sucontraparte.

La adquisición de acciones de una sociedad im-plica la aceptación de los estatutos sociales, de los

acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y dela obligación de pagar las acciones en el caso que éstasno estén pagadas a la sociedad.

Artículo 39. En caso que la transferencia de lasacciones tenga por antecedente el cumplimiento de unmandato, la custodia de las acciones o su entrega engarantía, se deberá cumplir con las mismas formalida-des indicadas en el artículo anterior, pero deberádejarse constancia de dicha circunstancia en el instru-mento por el que se celebre la transferencia.

Artículo 40. A la sociedad no le correspondepronunciarse sobre la transferencia de las acciones yestá obligada a inscribir sin más trámite los traspasosque se le presenten, a menos que éstos no se ajusten alas formalidades que establecen los artículos prece-dentes.

Artículo 41. La cesión de las acciones produciráefecto entre las partes desde su celebración, y respectode la sociedad y de terceros, desde el momento de lainscripción del nuevo titular en el Registro de Accio-nistas. La sociedad practicará la inscripción en elmomento que tome conocimiento de la cesión.

Los interesados podrán acreditar que la sociedadha tomado conocimiento de la cesión en mérito a unanotificación practicada por un corredor de bolsa onotario público, quienes en el acto de la notificacióndeberán entregar una copia del contrato de cesión y eltítulo de las acciones, a menos que este último estuvie-se en poder de la sociedad o no tuviere obligación deimprimir láminas físicas de los títulos.

Artículo 42. Al momento de firmarse un traspasoo contrato de suscripción de acciones, el adquirente ocomprador deberá optar por solicitar que el título,cuando corresponda, esté a su disposición en un plazomáximo de 6 días hábiles, contado desde la fecha enque la sociedad ha tomado conocimiento de la cesióno ha celebrado el contrato de suscripción, según co-rresponda. El accionista podrá solicitar, alternativa-mente, que la sociedad no emita título alguno, sinperjuicio de la inscripción del traspaso o suscripcióncorrespondiente, y del derecho a solicitar el títulocuando lo considere oportuno.

Artículo 43. La sociedad deberá archivar lostraspasos, poderes y demás documentos en mérito delos cuales practicó cualquier inscripción o anotaciónen el Registro de Accionistas. Los documentos rela-cionados a las personas que son accionistas de laSociedad deberán mantenerse archivados mientrasdichas personas conserven la calidad de accionistas.Los documentos relacionados con personas que dejende ser accionistas podrán ser destruidos en los plazosy cumpliendo los requisitos establecidos en ley N°18.845 que establece sistemas de microcopia o micro-grabación de documentos.

Artículo 44. En caso de transmisión o sucesiónpor causa de muerte, el sucesor heredero, asignatarioy/o adjudicatario de las acciones podrá inscribirlas a sunombre, previa exhibición a la sociedad del testamentoinscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto deposesión efectiva de la herencia y del respetivo acto deadjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará notaen el Registro de Accionistas. A la sociedad no lecorresponde pronunciarse sobre la transmisión o adju-

dicación de las acciones y está obligada a inscribirlas,a menos que éstos no se ajusten a las formalidadesestablecidas en este reglamento.

Artículo 45. Las acciones inscritas a nombre depersonas fallecidas cuyos herederos o legatarios no lasregistren a nombre de ellos dentro del plazo de cincoaños contado desde el fallecimiento del causante,serán vendidas por la sociedad en la forma, plazo ycondiciones siguientes:

a) Transcurrido el plazo de cinco años antes señala-do sin que se hubiere acreditado la existencia deherederos o legatarios interesados en las accio-nes, el gerente general de la sociedad procederá acitarlos mediante una publicación que hará en elDiario Oficial y otra en un diario distinto decirculación nacional. Entre ambas publicacionesno mediará un plazo superior a 10 días. El avisode citación deberá contener los datos necesariospara individualizar al causante y a la sociedad.

b) Transcurrido el plazo de 60 días contado desde laúltima publicación sin que se hubieren presenta-do herederos o legatarios del titular de dichasacciones, el gerente general, actuando como re-presentante legal de ellos, venderá las accionesen remate en una bolsa de valores.

c) Los dineros no cobrados por los herederos olegatarios a que se refieren las disposicionesanteriores y los provenientes de dividendos uotros beneficios en efectivo o de repartos pordevolución de capital, que de conformidad a laley pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos deChile, se pondrán por las sociedades a disposi-ción de la Junta Nacional de dicha organización,quien prorrateará y procederá al pago de dichosdineros.

d) Las personas autorizadas por la ley para mante-ner acciones por cuenta de terceros, pero a nom-bre propio, y que tengan en sus registros decustodia acciones inscritas a nombre de personasfallecidas cuyos herederos o legatarios no lasregistren a nombre de ellos dentro del plazo decinco años contado desde el fallecimiento delcausante, deberá informar de dicha situación a lasociedad con el objeto que ésta pueda dar cumpli-miento a lo indicado en el presente artículo. Eneste último caso, la venta de las acciones serealizará por el custodio, previa instrucción de lasociedad.

§ 6. Derechos reales sobre Acciones

Artículo 46. En el usufructo de acciones, lacalidad de accionista reside en el nudo propietario.Salvo que el título constitutivo de usufructo establezcalo contrario, durante el usufructo el ejercicio de losderechos políticos correspondientes a las accionesdeberá ser ejercido de consuno por el nudo propietarioy el usufructuario y pertenecerán a este último losdividendos acordados por la sociedad, las accionesque se entreguen liberadas de pago provenientes deutilidades generadas durante la vigencia del usufructoy la parte de los repartos que se efectúe durante laliquidación que corresponda a las utilidades no distri-buidas por la sociedad, si el usufructo no hubiereterminado antes. Salvo estipulación en contrario, elusufructo se extenderá a las acciones o derechos socia-les que reemplacen o sucedan a las acciones objeto del


usufructo en caso de transformación, división o fusiónde la sociedad emisora de las mismas. Las opciones desuscripción preferente de acciones corresponderán alusufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, amenos que el usufructo disponga otra cosa.

Artículo 47. Corresponderá al titular de las ac-ciones el ejercicio de los derechos de accionista noobstante que éstas se hubieren entregado en prenda,salvo disposición en contrario del contrato de prenda.Asimismo, salvo estipulación en contrario, la prendase extenderá a las acciones o derechos sociales quereemplacen o sucedan a las acciones prendadas en casode transformación, división o fusión de la sociedademisora de las mismas.

Artículo 48. En el caso de embargo de acciones,se observarán las disposiciones contenidas en el artí-culo anterior.

Las restricciones a la libre cesión que imponga laley común a las acciones embargadas, no limitarán latransformación, división, fusión o disolución de lasociedad emisora de ellas, ni afectará otras decisionesde las juntas de accionistas. En todo caso, el embargose extenderá a las acciones o derechos sociales quereemplacen o sucedan a las acciones embargadas encaso de transformación, división o fusión de la socie-dad emisora de las mismas.

§ 7. Disminuciones de Capital Social

Artículo 49. Todo acuerdo de reducción de capi-tal requerirá del voto conforme de las dos terceraspartes de las acciones emitidas con derecho a voto, y nopodrá procederse al reparto o devolución de capitalo a la adquisición de acciones con que dichadisminución pretenda llevarse a efecto, sino trans-curridos treinta días desde la fecha de publicaciónen el Diario Oficial del extracto de la respectivamodificación.

Artículo 50. Dentro de los 10 días siguientes a lapublicación referida en el artículo anterior, deberápublicarse además un aviso destacado en un diario decirculación nacional y en el sitio de internet de lassociedades anónimas abiertas que dispongan de talesmedios, en el que se informe al público del hecho de ladisminución de capital y de su monto.

Artículo 51. La disminución de capital afecta-rá a todos los accionistas por igual, sin necesidadde cancelar acciones. Si las acciones tuvierenvalor nominal, a consecuencia de la disminuciónde capital se reducirá dicho valor en forma pro-porcional.

§ 8. Modificaciones de Pleno Derecho del CapitalSocial

Artículo 52. La modificación de pleno derechodel capital social que se produzca por la capitalizaciónproporcional de la revalorización del capital propio, encaso que corresponda, no afectará al número de accio-nes emitidas por la sociedad y sólo incrementará elcapital pagado de ésta. Para estos efectos, se conside-rará como capital pagado el correspondiente a lasacciones pagadas, incluyendo a las acciones de lasociedad que ésta posea en cartera, por haberlas adqui-rido en conformidad a la ley.

Artículo 53. En las sociedades con capital divi-dido en acciones con valor nominal, la modificaciónde pleno derecho del capital social que se produzca porla capitalización proporcional de la revalorización delcapital propio, en caso que corresponda, no afectará alnúmero de acciones emitidas por la sociedad y sóloincrementará el capital social y el valor nominal de lasacciones en que se divide, favoreciendo incluso a lasacciones de la sociedad que ésta posea en cartera, porhaberlas adquirido en conformidad a la ley.

El valor nominal de las acciones se expresarácomo la división del capital social revalorizado dividi-do por el total de acciones emitidas o de la seriecorrespondiente. El capital de la sociedad y el valornominal de sus acciones aumentarán en la mismaproporción que lo hiciere el capital pagado, luego deaprobada la distribución a que se refieren los incisosprecedentes.

Cuando en los estatutos sociales o en los acuer-dos de las juntas de accionistas se establezca que lasacciones de pago se ofrecerán a un valor igual alnominal, se entenderá, salvo estipulación expresa di-ferente, que dicho valor será el vigente a la fecha desuscripción de dichas acciones.

Artículo 54. La distribución proporcional de larevalorización entre las cuentas del capital pagado,las utilidades retenidas y otras cuentas represen-tativas del patrimonio, deberá efectuarse de ma-nera que se respeten los diversos montos y perma-nencia de cada una de estas cuentas durante elejercicio correspondiente.

Artículo 55. Cualesquiera sean las variacionesque experimente el capital social o el valor de lasacciones, sea que tengan valor nominal o no, en razónde lo expuesto en los artículos precedentes, no sealterará lo pactado en los respectivos contratos desuscripción de acciones en relación al precio conveni-do para ellas, sea respecto de su monto, reajuste,intereses, plazo y cualesquiera otras modalidades depago.

Artículo 56. Cada vez que se produzca unadisminución de capital de pleno derecho, el directorioo el gerente general de la sociedad deberá dejar cons-tancia de ella, por escritura pública, anotada al margende la inscripción social, dentro de los 60 días siguien-tes a la ocurrencia del hecho que la motiva.

§ 9. Series de Acciones

Artículo 57. Las acciones pueden ser ordinariaso preferidas. El estatuto social deberá establecer enforma precisa las obligaciones, preferencias o dere-chos especiales que afecten o de que gocen una o másseries de acciones y su plazo de vigencia.

Los estatutos deberán establecer las consecuen-cias de la falta de pago total o parcial de los dividendospreferentes otorgados a una serie de acciones, si éstetiene o no carácter acumulativo en relación a losdividendos no pagados. No podrá estipularse preferen-cias que consistan en el otorgamiento de dividendosque no provengan de utilidades del ejercicio o deutilidades retenidas y de sus respectivas revalorizacio-nes.

No es de la esencia de las preferencias su vincu-lación a una o más limitaciones en los derechos de quepudieran gozar las demás acciones.

Artículo 58. Los titulares de acciones de unaserie sin derecho a voto podrán participar en las juntasde accionistas con derecho a voz.

Cuando la ley o el presente reglamento disponganque una materia requiere la aprobación de un quórumdeterminado de las acciones emitidas, sin especificarque dicho quórum se calcula solamente sobre lasacciones con derecho a voto, las acciones de una seriesin derecho a voto o con voto limitado deberán serconsideradas para los efectos del quórum y para lavotación de dichas materias específicas.

Cuando corresponda que los accionistas titularesde una serie de acciones deban aprobar alguna materiaque les afecta por una mayoría determinada por el votoemitido sólo por esas acciones, la votación correspon-diente deberá efectuarse separadamente en junta deaccionistas conforme al mismo procedimiento esta-blecido en el párrafo 4 del Título VI de este reglamen-to.

Artículo 59. Si las acciones de una serie tuvierancomo preferencia la posibilidad de ser canjeadas poracciones ordinarias o de otra serie preferente en unarelación de uno a uno, el estatuto deberá señalarclaramente el número total de acciones en que sedivide el capital, pero el número de acciones quecompone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiem-po producto del canje de acciones entre una serie yotra, manteniendo en todo momento el mismo númerototal de acciones.

Si la relación de canje es distinta de uno a uno, elestatuto deberá señalar como número de acciones enque se divide el capital, el monto máximo de accionesen que podría dividirse el capital si se efectuara elcanje de todas ellas, pero consignando el número deacciones que compone cada serie a la fecha de laconstitución o de la modificación de capital respecti-vo.

En todo caso, los estatutos deberán establecer larelación de canje correspondiente y podrán establecerel mecanismo y oportunidad para solicitar y llevar acabo dicho canje, y la forma en que se consignaránperiódicamente las acciones que componen cada seriede acuerdo a los canjes ocurridos. Si los estatutos no serefieren al mecanismo y oportunidad para solicitar yllevar a cabo el canje, el accionista que deseare canjeartotal o parcialmente sus acciones deberá presentar unasolicitud de canje, que deberá estar acompañada de lostítulos de las acciones que se canjean si la sociedadimprime láminas físicas de los mismos. La solicitud decanje y la inscripción de la misma se someterán almismo procedimiento, formalidades y plazos estable-cidos para la inscripción de traspasos de acciones.

En cada junta ordinaria de accionistas, se deberáinformar a los accionistas y dejar constancia en el actarespectiva, del número de acciones emitidas, suscritasy pagadas de la sociedad y el número de acciones quecomponen cada serie, según conste del Registro deAccionistas al momento de iniciarse la junta.

Artículo 60. Para el caso del término o extinciónde cualquiera de las preferencias y limitaciones de unaserie de acciones, el directorio o el gerente general dela sociedad consignará este hecho por escritura públi-ca, anotada al margen de la inscripción social dentro delos 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho queprovocó el término o extinción de la preferencia olimitación. Además, el directorio o gerente general dela sociedad deberá informar a los accionistas del


término o extinción de la preferencia o limitación, deconformidad con el artículo 8 de este reglamento omediante aviso que se publicará en forma destacada enel diario en que deban realizarse las citaciones a juntasde accionistas.

§ 10. Acciones de Propia Emisión

Artículo 61. Mientras la sociedad sea titular deacciones de propia emisión, éstas quedarán inscritas asu nombre en el Registro de Accionistas, pero no secomputarán para la constitución de quórum de lasjuntas de accionistas y no tendrán derecho a voto,dividendo o preferencia en la suscripción de aumentosde capital o valores convertibles en acciones.

Artículo 62. Cuando la sociedad adquiera accio-nes de propia emisión como resultado del ejercicio delderecho a retiro de un accionista disidente o comoconsecuencia de la fusión con otra sociedad que seaaccionista de la sociedad absorbente, dichas accionesdeberán enajenarse en bolsa de valores dentro delplazo máximo de un año a contar de su fecha deadquisición. Si dichas acciones no fueran enajenadasen el plazo señalado, las acciones y la inscripción deéstas a nombre de la sociedad serán canceladas y elcapital se disminuirá de pleno derecho en un montoigual al costo en que la sociedad adquirió dichasacciones.

Artículo 63. Las acciones adquiridas en virtud deun acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas,deberán ser enajenadas por la sociedad dentro delplazo máximo de veinticuatro meses o de 5 años, enambos casos a contar de su adquisición, dependiendosi fueron adquiridas o no para cumplir un programa oplan de compensación a trabajadores. Si no se enajena-ran en los plazos señalados, las acciones y la inscrip-ción de éstas a nombre de la sociedad serán canceladasy el capital quedará disminuido de pleno derecho en unmonto igual al costo en que la sociedad adquirió dichasacciones.

§ 11. Canje de Acciones

Artículo 64. Si por cualquier causa cambiare elnúmero de acciones de propiedad de un accionista,éste tendrá derecho a solicitar que se le reemplace sutítulo de acciones por uno que indique el nuevo númerode acciones a su nombre. Igual solicitud podrá formu-lar el accionista para distribuir el número de susacciones de distinta forma. Los requisitos, formalida-des y plazos para la solicitud de reemplazo de títulos yemisión de nuevos, se ajustará a lo indicado para lainscripción de traspasos de acciones.

Artículo 65. En caso que se aumentare el capitalsocial mediante la emisión de acciones liberadas depago y, una vez cumplidas las formalidades de inscrip-ción y publicación del extracto al cual se redujere elacta respectiva, la sociedad anónima deberá asignar ydistribuir las nuevas acciones a todos los accionistasen las proporciones que corresponda, inscribiendo a sunombre dichas acciones con fecha de la escriturapública respectiva.

Para efectos de la asignación y distribución antesseñalada, se considerará a quienes figuren inscritos enel Registro de Accionistas a la medianoche del díahábil anterior al día en que surte efecto dicho aumento

de capital, de conformidad a lo dispuesto en el artículo5 de este reglamento.

Cuando se modificare el número de las accionesen que se divide el capital social, sin aumentar éste, lasociedad deberá también asignar y distribuir las nue-vas acciones a todos los accionistas en las proporcio-nes que corresponda, debiendo realizar la inscripcióncorrespondiente de la misma forma indicada en losincisos anteriores.

Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio delderecho de los accionistas para solicitar el reemplazomaterial de su título, según se señala en el artículoanterior.

Artículo 66. En el día en que surta efecto lafusión de acuerdo al artículo 158 de este reglamento,la sociedad absorbente deberá inscribir en su Registrode Accionistas a todas las personas que sean socios oaccionistas de las sociedades absorbidas a la mediano-che del día anterior, pasando a ser considerados a partirde ese momento accionistas de la sociedad absorbentepara todos los afectos que correspondan. La sociedadabsorbente por intermedio de su directorio asignará ydistribuirá directamente las acciones correspondien-tes al aumento de capital acordado con ocasión de lafusión entre los nuevos accionistas de acuerdo a larelación de canje aprobada.

Las transferencias de acciones de la sociedadabsorbida que se produzcan o presenten a inscripcióna partir de la fecha referida en el inciso anterior, seentenderán realizadas respecto de las nuevas accionesde la sociedad absorbente, procediendo la sociedadabsorbente a inscribirlas en su Registro de Accionistascon los ajustes que correspondan según la relación decanje aprobada para la fusión.

Para los efectos de la inscripción de los accionis-tas de la sociedad absorbida en el Registro de lasociedad absorbente, se estará a la información conte-nida en el Registro de Accionistas de aquélla o de susescrituras sociales, según corresponda al tipo de lasociedad absorbida.

Artículo 67. Sin perjuicio de lo establecido en elartículo precedente, en caso que participen sociedadesanónimas abiertas, la fecha a partir de la cual los socioso accionistas de las sociedades absorbidas podránretirar los títulos de acciones emitidos por la sociedadabsorbente, se comunicará mediante la publicación deun aviso en forma destacada, a lo menos por una vez,en el diario en que deban realizarse las citaciones ajuntas de accionistas de esta sociedad.

Si alguna de las sociedades que participan de lafusión es una sociedad anónima abierta, la fecha indi-cada en el inciso anterior será también la que determi-ne el día en que sus acciones dejarán de transarse,comenzarán a transarse o se modificarán sus caracte-rísticas, según corresponda, en las bolsas de valoresdonde estén registrados para su cotización. Mientras lasociedad anónima resultante de la fusión no haya sidoinscrita en el Registro de Valores, no podrá hacerseoferta pública de sus acciones y a éstas le seránaplicables las restricciones establecidas en el literal b)del artículo 23 de la ley 18.045.

En caso que en la fusión no participen sociedadesanónimas abiertas, salvo que los estatutos de la socie-dad absorbente establezcan otros medios de comuni-cación entre la sociedad y los accionistas, la fecha parael retiro de los títulos deberá informarse a los accionis-tas de conformidad con lo establecido en el artículo 8

de este reglamento o mediante aviso en la formaindicada en el inciso primero.

Artículo 68. En los casos que el canje de accionessea opcional, se deberá determinar los accionistas conderecho al canje y dicha opción, en su caso, deberáejercerse conforme a los artículos 10 y 17 de estereglamento.

Artículo 69. Cuando sea conveniente ajustar larelación de canje de las acciones por no ser en númerosenteros, la sociedad estará facultada para compensaren dinero a cada accionista lo que le hubiere corres-pondido por fracciones de acciones, pero éstos enningún caso podrán perder su calidad de accionistascon motivo del canje de acciones. Dicha compensa-ción deberá ponerse a disposición de los accionistasconjuntamente con los nuevos títulos emitidos pro-ducto del canje.

Las acciones que no resulten asignadas comoconsecuencia del ajuste de la relación de canje, sedestinarán primeramente a aquellos accionistas queproducto del canje terminen con menos de una acción,de manera de asegurar que recibirán al menos una sinque deban pagar una compensación en dinero por esteconcepto. Las acciones remanentes podrán ser ofreci-das a terceros como si fueran acciones de propiaemisión conforme a las reglas establecidas en la ley yel presente reglamento.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derechodel accionista a consentir en perder su calidad de tal,según lo dispuesto en el artículo 100 de la ley.

TÍTULO IVDe la Administración de la Sociedad

§ 1. Nombramiento y Renuncia de Directores

Artículo 70. En las sociedades que tengan direc-tores titulares y suplentes, se deberá postular conjun-tamente al titular y a su respectivo suplente. La elec-ción se hará en una misma y única votación y los votosque favorezcan a un determinado director titular, nece-sariamente favorecerán al director suplente que postu-le conjuntamente con éste.

Artículo 71. Si se produjera la vacancia de undirector titular y la de su suplente, deberá procedersea la renovación total del directorio, en la próxima juntaordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedady, en el intertanto, el directorio podrá nombrar undirector en calidad de reemplazante, y deberá hacerlosi acaso la vacancia impide que se reúna el directoriopor falta de quórum. El director reemplazante notendrá suplente.

Artículo 72. Los accionistas podrán proponeranticipadamente candidatos al cargo de director de lasociedad en la forma y condiciones que se señalan enlos siguientes artículos, los que serán sometidos avotación de la junta de accionistas. En caso que almomento de efectuarse la elección el número de can-didatos sea inferior a la cantidad de cargos a proveer,el presidente del directorio podrá proponer candidatosa objeto de completar dicho número.

Si la sociedad tuviere directores suplentes, laspropuestas al cargo de director deberán ser a un bino-mio compuesto por el candidato a director titular y sucorrespondiente suplente.


Artículo 73. El gerente general deberá informara los accionistas, por los medios que estime pertinente,y en su sitio de Internet, si lo tuviere, la lista decandidatos a director que, en su caso, hubieren acepta-do su nominación y declarado no tener inhabilidadespara desempeñar el cargo, con al menos dos días deanticipación a la junta. En caso de no ser posibleinformar a los accionistas dicho listado con anticipa-ción, bastará que el listado sea puesto a disposición delos accionistas al inicio de la junta de accionistas.

Se podrán agregar candidatos a la lista, aun en lamisma junta, si quien lo propone presenta un docu-mento en que el candidato acepta su nominación ydeclara no tener inhabilidades para desempeñar elcargo.

Artículo 74. La notificación que debe efectuar eldirector que renuncia a su cargo según lo dispuesto enel artículo 37 de la ley, podrá efectuarse mediantecomunicación escrita entregada por ministro de fe, alpresidente del directorio o al gerente general, o aquienes hagan sus veces, todo ello sin que se requierade ninguna otra formalidad.

§ 2. Derechos y Deberes de los Directores

Artículo 75. En los casos en que los estatutosestablezcan que los directores serán remunerados porsus funciones, estas remuneraciones deberán ser fija-das en forma anticipada por la junta ordinaria deaccionistas.

Cualquiera otra retribución de monto relevanteque se efectúe a los directores por funciones o empleosdistintos del ejercicio de su cargo, deberá ser autoriza-da o aprobada, cumpliendo con las formalidades indi-cadas en los artículos 44 o 147 de la ley, segúncorresponda. En el caso de las sociedades anónimascerradas deberán cumplirse tales formalidades auncuando los estatutos autoricen la realización de opera-ciones sin sujeción a dicha disposición.

Artículo 76. El director o directores favorecidoscon una retribución que no haya sido autorizada oaprobada en la forma indicada en el artículo anterior yquienes en representación de la sociedad hubierenordenado su pago, responderán solidariamente a éstade su devolución.

Artículo 77. El rechazo del balance que provocala revocación de pleno derecho del directorio originala inhabilidad de los directores que aprobaron dichobalance para ser elegidos como titulares o suplentes enel directorio de la misma sociedad por el períodocompleto siguiente.

Artículo 78. El deber de cuidado y diligencia delos directores incluye, pero no está limitado a, efectuarcon el esfuerzo y atención que los hombres empleanordinariamente en sus propios negocios, las gestionesnecesarias y oportunas para seguir de forma regular ypronunciarse respecto de las cuestiones que plantea laadministración de la sociedad, recabando la informa-ción suficiente para ello, con la colaboración o asisten-cia que consideren conveniente. Salvo que no fuereposible atendido que el directorio hubiere sesionadode urgencia, cada director deberá ser informado plenay documentadamente de la marcha de la sociedad porparte del gerente general o el que haga sus veces. Dichoderecho a ser informado puede ser ejercido en cual-

quier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesiónde directorio respecto de la información y anteceden-tes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdossometidos a su pronunciamiento en la sesión respecti-va. El ejercicio del derecho de ser informado por partedel director es indelegable.

El deber de cuidado y diligencia de los directoreslos obliga a participar activamente en el directorio ycomités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instandoque el directorio se reúna cuando lo estime pertinente,exigiendo que se incluya en la orden del día aquellasmaterias que considere convenientes, de acuerdo conla ley y los estatutos sociales, y a oponerse a losacuerdos ilegales o que no beneficien el interés de lasociedad de la cual es director.

Artículo 79. El director debe también, entre otrasconductas, abstenerse de proponer, acordar o realizaractos o contratos, o tomar decisiones que no tengan porfin el interés social. Asimismo, debe evitar que even-tuales conflictos de intereses perjudiquen a la socie-dad, comunicando oportunamente la existencia detales para su debido tratamiento conforme a la ley y, encaso de tener un conflicto, debe abstenerse de votar enlos casos que señala la ley, sin perjuicio de poderejercer su derecho a voz.

El director que quiera salvar su responsabilidadpor algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacerconstar en el acta su oposición, aun en aquellos casosen que la ley lo obliga a abstenerse, debiendo darsecuenta de ello en la próxima junta de accionistas quetenga lugar.

Artículo 80. El director deberá guardar reservarespecto de los negocios de la sociedad y de la informa-ción social a que tenga acceso en razón de su cargo yque no haya sido divulgada oficialmente por la socie-dad.

No obstante lo anterior, y solamente para unacorrecta interpretación y análisis de la informaciónrecibida y dar cabal cumplimiento a su deber dediligencia, el director podrá entregar dicha informa-ción a terceros, siempre y cuando éstos tengan a su vezuna obligación de confidencialidad legal o contractualpara con el director.

§ 3. Sesiones de Directorio

Artículo 81. Las sesiones de directorio seránordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebra-rán en las fechas y horas predeterminadas por el propiodirectorio y no requerirán de citación especial. Lassegundas se celebrarán cuando las cite especialmenteel presidente, por sí, o a indicación de uno o másdirectores, previa calificación que el presidente hagade la necesidad de la reunión, salvo que ésta seasolicitada por la mayoría absoluta de los directores,caso en el cual deberá necesariamente celebrarse lareunión sin calificación previa. En las sociedadesanónimas abiertas el directorio celebrará sesiones or-dinarias, a lo menos una vez al mes, y en las demássociedades anónimas se estará a lo que determine elestatuto social y en su silencio, a lo dispuesto prece-dentemente.

Las sesiones de directorio se realizarán en eldomicilio social, salvo que la unanimidad de los direc-tores acuerde la realización de una determinada sesiónfuera del domicilio social o participen en ella la unani-midad de los directores.

Estarán facultados para reducir, total o parcial-mente, a escritura pública el acta de cualquier sesiónde directorio o reunión de junta de accionistas, quienhaya desempeñado el cargo de presidente, o el gerentegeneral o la persona que haga sus veces y que hayaasistido, o la persona que haya actuado de secretario,o la persona o personas expresamente autorizadas paraestos efectos por el directorio o la junta respectiva.

Artículo 82. Se entenderá que participan en lassesiones aquellos directores que, a pesar de no encon-trarse físicamente presentes, están comunicados si-multánea y permanentemente a través de medios tec-nológicos con los demás directores. La Superinten-dencia determinará mediante instrucciones de generalaplicación los medios tecnológicos autorizados paradicha comunicación. En las sociedades anónimas ce-rradas aquellos medios serán los que acuerde el direc-torio, y a falta de acuerdo, se podrán utilizar losmismos que haya determinado la Superintendencia.

La asistencia y participación en la sesión de losdirectores que participaron a través de los mediostecnológicos antes señalados, será certificada bajo laresponsabilidad del presidente, o de quien haga susveces, y del secretario del directorio, haciéndose cons-tar este hecho en el acta que se levante de la misma.

Artículo 83. En su primera reunión después de lajunta ordinaria de accionistas en que se haya efectuadosu elección, el directorio elegirá entre sus miembros unpresidente, que lo será también de la sociedad. En casode empate, decidirá la suerte.

Actuará de secretario del directorio el gerentegeneral o la persona especialmente designada para estecargo. El directorio provisorio designado en la escritu-ra de constitución de la sociedad tendrá la mismaobligación señalada en el presente artículo.

Artículo 84. La citación a sesiones extraordina-rias de directorio se practicará por los medios decomunicación que determine el directorio por unani-midad de sus miembros, siempre que den razonableseguridad de su fidelidad o, a falta de determinación dedichos medios, mediante carta certificada despachadaa cada uno de los directores con, a lo menos, tres díasde anticipación a su celebración. Este plazo podráreducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuereentregada personalmente al director por un notariopúblico.

La citación a sesión extraordinaria deberá conte-ner una referencia a la materia a tratarse en ella y podráomitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de losdirectores de la sociedad.

Para la citación a sesiones de directorio en lassociedades anónimas cerradas se estará a lo que dis-pongan los estatutos y en su silencio, a lo indicado enlos incisos anteriores.

Artículo 85. Sin perjuicio de lo establecido en elartículo 48 de la ley, los acuerdos del directorio podránllevarse a efecto una vez aprobada el acta que loscontiene, lo que ocurrirá cuando el acta se encuentrefirmada por todos los directores que concurrieron a lasesión respectiva. Con todo, la unanimidad de losdirectores que concurrieron a una sesión podrán dispo-ner que uno o más acuerdos adoptados en ella se llevena efecto sin esperar la aprobación del acta, en la medidaque dejen constancia de dichos acuerdos en un docu-mento firmado por todos ellos.


Artículo 86. Las deliberaciones y acuerdos deldirectorio deberán constar en actas almacenadas enmedios que a lo largo del tiempo garanticen la fideli-dad e integridad de tales deliberaciones y acuerdos yden certeza de la autenticidad de las firmas y anotacio-nes que quienes las sostuvieron, compartieron y sus-cribieron; así como de aquellos que se opusieron oestamparon salvedades.

Los documentos y demás antecedentes que for-men parte integrante de un acta de sesión de direc-torio deberán ser almacenados en medios quecumplan las mismas condiciones requeridas a lasactas por este artículo, debiendo además constaren esos medios la identificación de las actas de lascuales forman parte.

Artículo 87. Si se produce la pérdida o extravíode actas de sesión de directorio, se podrá reconstituircon la documentación que se haya presentado a laSuperintendencia, con las copias de éstas que obren enpoder de la sociedad o sus directores y con las copiasde escrituras públicas cuando, en este último caso, lasreferidas actas hayan sido reducidas a escritura públi-ca o protocolizadas, según correspondiere. En la re-constitución del acta, se deberá dejar constancia de suconformidad con ésta por parte de los directores asis-tentes a la respectiva sesión para la reconstitución. Sino fuere posible obtener la conformidad por parte detales personas, se dejará constancia de este hecho alinicio de la respectiva acta reconstituida.

§ 4. Gerentes

Artículo 88. Las sociedades anónimas tendránuno o más gerentes designados por el directorio, el quefijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlosa su arbitrio. Entre los gerentes designados, el directo-rio nombrará uno en calidad de gerente general, aquien le corresponderá la representación judicial de lasociedad conforme a lo dispuesto por la ley.

Artículo 89. El directorio está obligado a desig-nar a una o más personas que, individualmente, actúenen ausencia del gerente, la que no será necesariaacreditar por el interesado, representando válidamentea la sociedad en todas las notificaciones que se lepractiquen.

El directorio y la sociedad serán responsables deque existan personas designadas para los efectos delinciso precedente, de que su nombramiento esté vigen-te y de que se encuentren inscritos en el registro a quese refiere el artículo 135 de la ley.

TÍTULO VDe la Fiscalización de la Administración

§ 1. Sistemas de Fiscalización

Artículo 90. Los estatutos de las sociedadesanónimas cerradas no sujetas a fiscalización por partede la Superintendencia, podrán contener el sistema defiscalización de la administración que los accionistasestimen conveniente, pudiendo incluso establecer quela administración no será fiscalizada ni su contabili-dad, libros y registros examinados, salvo por los accio-nistas. En caso que dichos estatutos establezcan comosistema de fiscalización el de inspectores de cuentas oauditores externos, éstos y aquéllos deberán cumplircon los requisitos establecidos en este reglamento.

Artículo 91. La contabilidad, inventario, balancey demás estados financieros de las sociedades anóni-mas cerradas sujetas a fiscalización de la Superinten-dencia, de las sociedades anónimas abiertas y especia-les deberán ser fiscalizados y examinados por unaempresa de auditoría externa regida por el TítuloXXVIII de la ley N° 18.045, designada anualmente porla junta ordinaria de accionistas.

§ 2. Registro de Inspectores de Cuentas yAuditores Externos

Artículo 92. La Superintendencia mantendrá unRegistro de Inspectores de Cuentas y Auditores Exter-nos al cual se podrán incorporar las personas quecumplan con los requisitos que se establecen en estepárrafo 2. Asimismo, en base a las inhabilidades ycausales que se establecen más adelante, la Superin-tendencia podrá excluir o rechazar su inscripción dedicho Registro.

Los inspectores de cuentas y auditores externosque formen parte del referido Registro no estaránsometidos a fiscalización alguna por parte de la Super-intendencia, salvo en lo que respecta a lo señalado enel inciso anterior.

Artículo 93. Los inspectores de cuentas y audito-res externos tendrán aquellas facultades y funcionesque les otorguen los estatutos de las sociedades que losrequieran para los sistemas de fiscalización menciona-dos en el artículo anterior, debiendo al menos contarcon facultades para examinar la contabilidad, inventa-rio, balance y otros estados financieros de la sociedad.Además, podrán disponer de las facultades necesariaspara revisar las operaciones sociales y el fiel cumpli-miento de los deberes legales, reglamentarios y estatu-tarios por parte de los administradores, que se relacio-nen con las materias que le fueron encomendadas parasupervisar.

Artículo 94. Los estatutos de las sociedadesanónimas podrán establecer requisitos adicionales deidoneidad técnica o profesional que deberán cumplirlas personas naturales para ejercer las labores deinspección de cuentas o auditoría externa para lasociedad.

Artículo 95. Las personas naturales que se des-empeñen como inspectores de cuentas y auditoresexternos, deberán ser mayores de edad, libres adminis-tradores de sus bienes y no haber sido condenados pordelitos que merezcan pena aflictiva. Lo anterior es sinperjuicio de los requisitos adicionales que puedanestablecer los estatutos sociales.

Artículo 96. Tratándose de una persona jurídica,las personas a quien dicha entidad encomiende elcumplimiento de las funciones de inspector de cuentaso de auditor externo que le haya mandatado la sociedadanónima, deberán reunir los requisitos y estar sujetosa las obligaciones que se exigen en el presentereglamento para las personas naturales que sedesempeñen como inspectores de cuentas y audi-tores externos. Dichas personas deberán inscri-birse en conjunto con la sociedad en el Registro aque se refiere este párrafo 2.

Artículo 97. No podrán ser inspectores de cuen-tas ni auditores externos los auditores o liquidadoresde la sociedad, los gerentes y demás trabajadores deésta.

Asimismo, tanto las personas jurídicas como laspersonas naturales que presten tales servicios deberánser independientes de las sociedades anónimas quecontraten sus servicios, no pudiendo, en consecuencia,poseer directamente o a través de otras personas natu-rales o jurídicas más del 3% de su capital suscrito.

Artículo 98. Para efectos de la incorporación alRegistro de Inspectores de Cuentas y Auditores Exter-nos, las personas naturales o jurídicas deberán acredi-tar a satisfacción de la Superintendencia, conforme ala normativa que ésta imparta, que cumplen los requi-sitos establecidos en los artículos 95 y 96 de estereglamento. La Superintendencia podrá rechazar oexcluir del mencionado Registro a las personas que nocumplan con los requisitos exigidos para su inscrip-ción. Las personas cuya inscripción hubiere sido ex-cluida podrán solicitar su reinscripción después detranscurridos dos años a contar de su cancelación.

§ 3. Otras disposiciones

Artículo 99. Los inspectores de cuentas y audito-res externos podrán concurrir a las juntas de accionis-tas con derecho a voz pero sin derecho a voto, salvo queéstos sean accionistas con derecho a voto de la socie-dad de que se trate, caso en el cual tendrán derecho avoto en razón de esta última calidad.

Artículo 100. Los inspectores de cuentas y losauditores externos deberán denunciar a las autoridadesjudiciales y administrativas competentes, los delitos ylas irregularidades o anomalías que a su juicio existie-ren en la administración o contabilidad de la sociedad.

TÍTULO VIDe las Juntas de Accionistas

§ 1. Convocatoria y Citación a Junta

Artículo 101. El directorio deberá convocar ajunta en los casos y oportunidades que dispone la ley.

Los accionistas que soliciten al directorio convo-car a junta de accionistas, deberán comunicarlo a lasociedad mediante presentación escrita dirigida alpresidente del directorio. En la solicitud de convoca-ción y citación a junta se deberán expresar los asuntosa tratar en ella. Cumplidos esos requisitos, el directoriodeberá, sin más trámite convocar la junta para cele-brarse dentro del plazo de 30 días a contar de la fechade la respectiva solicitud.

Artículo 102. En la sociedad anónima cerrada, sipor cualquier causa el directorio no ha convocado ajunta cuando corresponde, o en caso de no existir undirectorio en funciones, los accionistas que represen-ten, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas conderecho a voto, podrán efectuar la citación a juntaordinaria o extraordinaria, según sea el caso, mediantela publicación de un aviso en un diario de circulaciónnacional, en el cual expresarán la fecha y hora en quese llevará a cabo, los asuntos a tratar en la junta,indicando que ésta fue solicitada formalmente al direc-torio mediante presentación escrita, salvo que éste noexista.

Artículo 103. Cada vez que sea necesario preci-sar qué accionistas tienen derecho a participar en lasjuntas de accionistas de una sociedad anónima abierta


se considerarán aquellos que se encuentren inscritosen el Registro de Accionistas a la medianoche delquinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebra-ción de la junta, circunstancia que deberá mencionaren el aviso de citación a la junta.

Tratándose de la participación en una junta deaccionistas de una sociedad anónima cerrada, podránparticipar en la junta con derecho a voz y voto, sicorrespondiere, los accionistas que al momento deiniciarse ésta figuraren inscritos como accionistas enel respectivo Registro.

Artículo 104. De conformidad a lo dispuesto enel artículo 59 de la ley, la citación a la junta deaccionistas se efectuará por medio de un aviso desta-cado que se publicará, a lo menos, por tres veces endías distintos en el periódico del domicilio social o enel Diario Oficial, según corresponda. Los avisos decitación a juntas de accionistas deberán publicarsedentro de los 20 días anteriores a la fecha de sucelebración. El primer aviso no podrá publicarse conmenos de 15 días de anticipación a la junta.

El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta yel lugar, fecha y hora de su celebración y en caso dejunta extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella.Los avisos de la segunda citación a junta deberáncumplir con todos los requisitos señalados en losincisos anteriores.

Artículo 105. La junta de accionistas deberácelebrarse en cualquier lugar dentro del domicilioestablecido en los estatutos sociales. Si la sociedadtuviere más de un domicilio, sus estatutos deberánindicar en cuál de ellos deberá celebrarse la junta.Podrá realizarse la junta de accionistas fuera del domi-cilio social si la totalidad de las acciones emitidas conderecho a voto concurren a la misma, pero se deberácelebrar dentro de Chile en caso que de acuerdo a laley, este reglamento o los estatutos la junta debacelebrarse ante un notario público.

La junta se celebrará el día señalado en la convo-catoria y deberá sesionar hasta que se agote la conside-ración de todos los asuntos que figuren en la citación.Sin embargo, una vez constituida, a propuesta delpresidente o de accionistas que representen al menosun diez por ciento de las acciones con derecho a voto,la mayoría de los accionistas presentes podrá acordarsuspenderla para continuarla dentro del mismo día ylugar, no siendo necesaria una nueva constitución de lamisma ni la calificación de poderes, levantándose unasola acta. Sólo podrán concurrir a la reanudación de lajunta con derecho a voto aquellos accionistas que seencontraban presentes o representados de acuerdo a laconstancia de asistencia en la forma establecida en elartículo 106 del presente reglamento.

§ 2. Asistencia a Juntas de Accionistas

Artículo 106. En las juntas de accionistas, laspersonas deberán dejar constancia de su asistencia através de los sistemas que la sociedad, por acuerdo dedirectorio, haya dispuesto para estos efectos. En elcaso de las entidades legalmente autorizadas paramantener en custodia acciones por cuenta de terceropero a nombre propio, deberá dejarse constancia delnúmero de acciones de su cartera propia y el número deacciones de tercero.

Artículo 107. Las juntas serán presididas por elpresidente del directorio o por quien haga sus veces yactuará como secretario el titular de este cargo, cuandolo hubiere, o el gerente general en su defecto, o en sucaso, por quien haga sus veces. En las juntas que secelebren sin previa convocatoria del directorio, en loscasos que la ley lo permite, si no estuvieran presentesel presidente del directorio y el secretario, se decidiráentre los asistentes quién presidirá la junta y quiénactuará como secretario.

Artículo 108. Los estatutos de las sociedadesanónimas cerradas podrán autorizar el uso de mediostecnológicos que permitan la participación de accio-nistas que no se encuentran físicamente presentes,siempre que dichos sistemas garanticen debidamentela identidad de tales accionistas y cautelen el principiode simultaneidad o secreto de las votaciones que seefectúen en las juntas.

El directorio de la sociedad deberá señalar expre-samente en la convocatoria los plazos, formas y modosde ejercicio de los derechos de los accionistas a travésde los medios tecnológicos arriba referidos, de manerade permitir el ordenado desarrollo de la junta y laregularidad del proceso de votación.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán suje-tas a la normativa que imparta la Superintendencia envirtud de las facultades que le confiere el artículo 64inciso final de la ley.

Artículo 109. Cada vez que en la ley o en estereglamento se haga referencia a acciones o accionistasasistentes a una junta, se entenderá por tales, a los queestén presentes en la junta por sí o representados, yasea que intervengan físicamente en ella o por losmedios tecnológicos señalados en el artículo 108 deeste reglamento y que se encuentren identificados en laforma establecida en el artículo 106 del mismo regla-mento.

§ 3. Poder para comparecer en junta

Artículo 110. Los accionistas podrán hacerserepresentar en las juntas por otra persona, sea o noaccionista, cuyo poder deberá cumplir con las forma-lidades que se indican en los artículos siguientes.

Artículo 111.- El poder para hacerse representaren junta otorgado por instrumento privado, contendráel lugar y fecha de otorgamiento, el nombre y apellidosdel apoderado, el nombre y apellidos del poderdante,indicación de la naturaleza de la junta para la cual seotorga el poder y la fecha de su celebración, declara-ción de que el apoderado podrá ejercer en dicha juntade accionistas todos los derechos que correspondan almandante en ella, los que podrá delegar libremente encualquier tiempo, declaración de que el poder sólopodrá entenderse revocado por otro que se otorgue confecha posterior y la firma del poderdante. Además, elpoder podrá contener instrucciones específicas al apo-derado para aprobar, rechazar o abstenerse respecto decada una de las materias sometidas a votación en lajunta que hubieren sido incluidas en la citación. Lainfracción a las instrucciones específicas, si las hubie-re, no afectará la validez de la votación.

Si el poder para hacerse representar en junta fuereotorgado por escritura pública, bastará que contenga elnombre y apellidos del apoderado, el nombre y apelli-dos del poderdante, el lugar, naturaleza de la junta yfecha de otorgamiento del poder.

Artículo 112. Estos poderes podrán contenermenciones adicionales a las exigidas en el artículoanterior, pero se tendrán por no escritas para efectos dela representación del accionista en la junta respectiva.

Artículo 113. Los poderes e instrucciones espe-cíficas otorgadas para una junta de accionistas que nose celebrare en primera citación por falta de quórum,defectos en su convocatoria o suspensión dispuestapor el directorio o la Superintendencia, en su caso,valdrán para la que se celebre en su reemplazo.

Lo dispuesto en el inciso anterior, se aplicará sólocuando la junta de segunda citación o de reemplazocitada para tratar las mismas materias, se celebredentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada parala junta no efectuada.

Artículo 114. La calificación de poderes se prac-ticará el mismo día de la junta a la hora en que ésta debainiciarse. No obstante lo anterior, podrá prepararse elproceso de calificación con una anticipación de hastatres días anteriores al día de la junta, si así se hubiereanunciado previamente en el primer aviso de la convo-catoria, pero la resolución definitiva de la aceptaciónde los poderes presentados se adoptará en la mismajunta.

Adoptada la resolución definitiva a que se refiereel inciso anterior, no podrán presentarse nuevos pode-res, sin perjuicio de los que accionistas asistentes a lajunta otorgaren durante el curso de ésta o de lasdelegaciones que en la misma asamblea efectuarenapoderados acreditados.

Artículo 115. Durante el proceso de calificaciónde poderes, sólo deberán examinarse y decidirse lassiguientes situaciones:

1) El cumplimiento de las formalidades y mencio-nes de los poderes establecidas en este reglamen-to;

2) Los poderes repetidos, entendiéndose por talesaquellos otorgados por un mismo accionista másde una vez, y

3) Los poderes que algún accionista objetare espe-cífica y fundadamente.

Artículo 116. En las sociedades anónimas abier-tas la calificación de poderes será efectuada sin formade juicio por el abogado que corresponda, de acuerdoal orden de inscripción en el Registro de Abogadoscalificadores.

En las sociedades anónimas cerradas la califica-ción de poderes será efectuada sin forma de juicio porun calificador nombrado de común acuerdo por losinteresados; si éstos no se pusieren de acuerdo, lasociedad deberá recurrir al Registro a que se refiere elinciso anterior y hará la calificación el abogado quecorresponda de acuerdo al orden de precedencia.

La Superintendencia establecerá las normas defuncionamiento del Registro de Abogados calificado-res que ésta mantendrá, los plazos para inscribirse, y ladocumentación e información que deban proporcionarlos abogados que se inscriban en él. El Registro seráconfeccionado considerando las regiones en que sedivide el país y será actualizado cada 2 años.

Artículo 117. La calificación de poderes se efec-tuará en caso que lo estime conveniente el directorio dela sociedad o cuando uno o más accionistas así lo


hubieren solicitado por escrito a la sociedad, dentrodel plazo que media entre los 20 días y los 10 díasanteriores al día de la junta.

No se podrá celebrar una junta de accionistas enla que por cualquier causa no pudiere verificarse lacalificación de poderes legalmente solicitada.

Artículo 118. Las decisiones adoptadas en elproceso de calificación de poderes son sin perjuicio delo que en definitiva resuelva la justicia ordinaria o elárbitro, si se recurriere a ella.

§ 4. Votaciones

Artículo 119. Cuando en junta de accionistascorresponda efectuar una votación, salvo acuerdo uná-nime en contrario, se procederá de la siguiente forma:

a) Las materias sometidas a decisión de la juntadeberán llevarse individualmente a votación, sal-vo que, por acuerdo unánime de los accionistaspresentes con derecho a voto, se permita omitir lavotación de una o más materias y se proceda poraclamación.

b) Toda votación que se efectúe en una junta deberárealizarse mediante un sistema que asegure lasimultaneidad de la emisión de los votos o bien enforma secreta, debiendo el escrutinio llevarse acabo en un solo acto público, y en ambos casos,permitiendo que con posterioridad a la votaciónpueda conocerse en forma pública cómo sufragócada accionista. Si la votación se efectúa median-te papeleta, para el escrutinio de los votos, elsecretario dará lectura a éstos, para que todos lospresentes puedan hacer por sí mismos el cómputode la votación y para que pueda comprobarse condicha anotación y papeletas la veracidad delresultado. El secretario hará la suma de los votosy el presidente anunciará el resultado de la vota-ción o, en caso de elecciones, proclamará elegi-dos a los que resulten con las primeras mayorías,hasta completar el número que corresponda ele-gir. En el caso de las sociedades anónimas abier-tas, se estará a las normas que imparta la Super-intendencia en virtud de lo dispuesto en el artícu-lo 62 inciso cuarto de la ley.

c) Siempre que la ley ordene a un accionista emitirsu voto de viva voz, se entenderá cumplida estaobligación cuando la emisión del mismo se hagapor uno de los sistemas de votación simultánea osecreta y con publicidad posterior referidos en lasletras precedentes. Cuando en el ejercicio de lafacultad que otorga la letra a) anterior, la juntapor la unanimidad de los presentes haya aproba-do una modalidad diferente, dicho accionistadeberá emitir en todo caso su voto de viva voz, delo cual se dejará constancia en el acta de la junta.

d) En las sociedades anónimas abiertas, sus estatu-tos sociales podrán establecer sistemas que seencuentren autorizados por la Superintendenciamediante norma de carácter general que permitanel voto a distancia. Los avisos de citación a juntasde accionistas deberán señalar el procedimientorequerido para emitir dicho voto.

Artículo 120. El voto es indivisible, salvo para laelección de directores en que los accionistas podránacumular sus votos en favor de una sola persona, odistribuirlos en la forma que estimen conveniente.

No obstante lo anterior, las entidades autorizadaspor ley para mantener en custodia acciones a nombrepropio pero por cuenta de terceros, podrán ejercer elderecho a voto respecto de esas acciones solamentecuando hayan sido autorizados expresamente para ellopor el titular al momento de constituirse la referidacustodia o cuando hayan recibido de éste instruccio-nes específicas y respecto de cómo votar en lasmaterias objeto de la junta de accionistas. Paraello, los custodios podrán dividir su voto y almomento de votar deberán indicar expresamenterespecto de cada materia sometida a considera-ción de los accionistas, el número total de accio-nes propias por las que votan, el número total deacciones por cuenta de terceros que votan a favor,en contra o se abstienen y respecto de las cuales noestán autorizados para votar por no haber recibidoinstrucciones. Las instrucciones de los inversionistasdeberán constar en un registro reservado, que conten-drá la información y deberá conservarse por el tiempoque la Superintendencia determine mediante norma decarácter general.

Las acciones que no puedan ser votadas confor-me a lo dispuesto en el inciso anterior se considerarán,no obstante, en el cálculo del quórum de asistencia, enel caso de entidades que no hayan adoptado mecanis-mos de votación a distancia autorizados por la Super-intendencia.

Artículo 121. En la determinación del 50% o másdel activo de una sociedad para efectos de la aproba-ción por la junta extraordinaria de accionistas de laenajenación de activos de la sociedad o el otorgamien-to de garantías reales y personales, se deberá conside-rar el monto del activo que consta del balance anual dela sociedad.

Artículo 122. Las deliberaciones y acuerdos dela junta de accionistas deberán constar en actas alma-cenadas en medios que a lo largo del tiempo garanticenla fidelidad e integridad de tales deliberaciones yacuerdos, den certeza de la autenticidad de las firmasy anotaciones de quienes las sostuvieron, compartie-ron y suscribieron; así como de aquellos que se opusie-ron o estamparon salvedades.

Los documentos, anexos, informes y demás ante-cedentes que formen parte integrante de un acta debe-rán ser almacenados en medios que cumplan las mis-mas condiciones requeridas a las actas por este artícu-lo, debiendo además constar en esos medios la identi-ficación de las actas de las cuales forman parte.

Las actas serán suscritas por quienes actuaron depresidente y secretario de la junta, y por tres accionis-tas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstosfueren menos de tres.

Artículo 123. Si se produce la pérdida o extravíode actas, se podrá reconstituir con la documentaciónque se haya presentado a la Superintendencia, con lascopias de éstas que obren en poder de la sociedad y conlas copias de escrituras públicas cuando, en este últimocaso, las referidas actas hayan sido reducidas a escri-tura pública o protocolizadas, según correspondiere.En la reconstitución del acta, se deberá dejar constan-cia de la conformidad de ésta, por parte de las personasdesignadas para la firma del acta respectiva. Si nofuere posible obtener la conformidad de tales perso-nas, se dejará constancia de este hecho al inicio de larespectiva acta reconstituida.

Artículo 124. En las actas de las juntas de accio-nistas deberán contener, al menos, el nombre de losaccionistas presentes, ya sea físicamente o a través delos sistemas indicados en el artículo 108 de estereglamento, y el número de acciones que cada unoposee o representa; una relación sucinta de las obser-vaciones e incidentes producidos, una relación de lasproposiciones sometidas a discusión y del resultado dela votación y la lista de accionistas que hayan votadoen contra. La constancia en el acta de los nombres delos accionistas presentes y número de acciones quecada uno posee o representa, podrá omitirse si seadjunta a la misma la hoja o registro de asistencia. Sólopor consentimiento unánime de los concurrentes po-drá suprimirse en el acta la constancia de algún hechoocurrido en la reunión y que se relacione con losintereses sociales.

Artículo 125. Cuando se reduzca a escriturapública el acta de una junta de accionistas no seránecesario transcribir el nombre de los asistentes, bas-tando que el notario certifique su número y el total deacciones que poseían y representaban, conforme altexto.

§ 5. Derecho a retiro

Artículo 126. En los casos en que se originederecho a retiro, será obligación de la sociedad infor-mar a los accionistas sobre esta circunstancia, el valorpor acción que se pagará a los accionistas que ejercie-ren su derecho a retiro y el plazo para su ejercicio.Dicha información deberá entregarse a los accionistasen la misma junta en que se adopten los acuerdos queden origen a derecho a retiro, en forma previa a suvotación, como también en una comunicación especialdirigida a los accionistas con derecho, dentro de losdos días siguientes a la fecha en que nazca el derechoa retiro.

En el caso de las sociedades anónimas abiertas,dicha información se comunicará mediante un avisodestacado publicado en un diario de amplia circula-ción nacional y en su sitio de Internet, si lo tuviera,además de enviar una comunicación escrita dirigida alos accionistas con derecho al domicilio que tuvierenregistrado en la sociedad. En el aviso de citación de lajunta de accionistas que deban pronunciarse sobre unamateria que pueda originar derecho a retiro, se deberáadvertir esta circunstancia.

En las sociedades anónimas cerradas, la informa-ción sobre el derecho a retiro se deberá entregar poralguno de los medios indicados en el artículo 8 de estereglamento.

Artículo 127. El derecho a retiro deberá serejercido dentro del plazo de treinta días, contado desdela fecha de celebración de la junta que adoptó elacuerdo por el accionista disidente, comunicando suvoluntad de retirarse por estar en desacuerdo con ladecisión de la junta respectiva, por alguno de losmedios indicados en el artículo 17 de este reglamento.

Artículo 128. Tienen derecho a retiro todos losaccionistas disidentes, incluso aquellos titulares deacciones sin derecho a voto o con voto limitado sobrela materia que lo motiva y aquellos accionistas quemantienen acciones por cuenta de terceros, pero anombre propio, en las condiciones que se expresan enel artículo siguiente. Los accionistas que estén presen-


tes en la junta por sí o representados y que se abstengande ejercer su derecho a voto, no se considerarándisidentes.

No obstante lo indicado en el inciso precedente,respecto de aquellas entidades legalmente autorizadaspara mantener en custodia acciones por cuenta deterceros, pero a nombre propio, que no hubieren reci-bido instrucciones específicas de sus mandantes paraasistir a la junta, se considerarán accionistas disidentesrespecto de tales acciones para los efectos de poderejercer el derecho a retiro.

Artículo 129.- El derecho a retiro deberá ejercer-se por el total de acciones que el accionista disidentetenía inscritas a su nombre a la fecha en que sedetermina el derecho a participar en la junta en que setoma el acuerdo que motiva el retiro y que mantenga ala fecha en que comunique a la sociedad su intenciónde retirarse.

En el caso de entidades legalmente autorizadaspara mantener en custodia acciones por cuenta deterceros, pero a nombre propio, podrán ejercer elderecho a retiro respecto de dichas acciones por unnúmero menor al total de acciones en custodia quetendría dicho derecho, con el objeto de dar cumpli-miento a las distintas instrucciones que recibiere desus mandantes, en conformidad a lo dispuesto en elartículo 179 de la ley Nº 18.045. Al momento deejercer el derecho a retiro, las referidas entidadesdeberán declarar que el derecho se ejerce respecto demandantes beneficiarios que habrían cumplido con elrequisito indicado en el artículo anterior, de no haberoptado por mantener las acciones en custodia.

El accionista disidente podrá renunciar a hacerefectivo su derecho a retiro hasta antes que la sociedadle efectúe el pago.

Artículo 130. El valor de libros de la acción quese deberá pagar en las sociedades anónimas cerradas alos accionistas que ejercieren su derecho a retiro, sedeterminará dividiendo el patrimonio por el númerototal de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad.Si la sociedad tuviere series de acciones de valordiferente, el valor de libros por acción deberá ajustarsede acuerdo al porcentaje que el valor de dichas seriesrepresenten en el total del patrimonio.

Para los efectos de lo dispuesto en este artículo,se estará a las cifras del último balance que se hayapresentado a la Superintendencia, o del último balanceque se disponga en caso que la sociedad no debapresentar su balance ante aquélla, y al número deacciones suscritas y pagadas a la fecha de dicho balan-ce. Las cifras antes indicadas deberán ser reajustadasa la fecha del hecho o del acuerdo de junta que motivóel retiro. El reajuste se efectuará conforme a la varia-ción que haya experimentado la unidad de fomento,fijada por el Banco Central de Chile, entre el día decierre del balance utilizado y la fecha de la junta quemotivó el retiro.

Cuando se hubieren enterado aumentos de capitalcon posterioridad a la fecha del último balance, sedeberá agregar al valor del patrimonio y al número deacciones suscritas y pagadas el monto enterado y elnúmero de acciones suscritas y pagadas de dichoaumento de capital.

Artículo 131. Cuando se hubieren pagado divi-dendos o repartos de capital con posterioridad albalance a que se refiere el artículo anterior y antes de

la junta que da origen al retiro, éstos deberán serdeducidos del valor del patrimonio utilizado para elcálculo del derecho a retiro, debidamente reajustadoshasta la fecha de dicha junta, conforme a la variaciónde la unidad de fomento. La deducción sólo procederácuando el dividendo o el reparto de capital sea pagadoafectando el patrimonio determinado por dicho balan-ce.

Artículo 132. El valor de mercado de la acciónque se deberá pagar a los accionistas que ejercieren suderecho a retiro en las sociedades anónimas abiertas sesujetará a las siguientes normas:

1. Se deberá distinguir entre las acciones que tieneno no presencia bursátil.

2. Se entiende por acciones con presencia bursátilaquellas que así sean calificadas por la Superin-tendencia mediante norma de carácter general.

3. Cuando se trate de acciones con presencia bursá-til, el valor de la acción será el promedio ponde-rado de las transacciones bursátiles de la accióndurante el período de 60 días hábiles bursátilescomprendidos entre el trigésimo y el nonagésimodía hábil bursátil anterior a la fecha de la Juntaque motiva el retiro.

4. Si las acciones no tuvieren presencia bursátil seconsiderará que su precio de mercado es igual alde su valor libros, determinado de acuerdo a lodispuesto en el artículo 130 de este reglamento.

Artículo 133. Pagado el precio de las acciones alaccionista que hubiere ejercido su derecho a retiro sedejará constancia de este hecho en el Registro deAccionistas y se inscribirán las acciones a nombre dela propia sociedad.

Artículo 134. La junta de accionistas convocadapara reconsiderar o ratificar los acuerdos que motiva-ron el ejercicio del derecho de retiro, deberá adoptar elacuerdo revocatorio con el voto conforme de la mismamayoría que la ley requirió en su caso para aprobar elacuerdo que se revoca. Podrá omitirse la celebraciónde esta junta si acaso el acuerdo que motivó el ejerciciodel derecho de retiro fuere adoptado sujeto a la condi-ción expresa que dicho derecho no fuere ejercidodentro del plazo legal por accionistas a quienes corres-ponde dicho derecho y que representen a lo menos unadeterminada cantidad de acciones, y se cumplió lacondición.

§ 6. Información a los accionistas

Artículo 135. De conformidad a lo establecidoen el artículo 54 de la Ley, toda sociedad filial de unasociedad anónima deberá mantener en su oficina prin-cipal, así como en el sitio de internet de la sociedadmatriz que sea anónima abierta, en que disponga detales medios, a disposición de los accionistas de lamatriz, durante los 15 días anteriores a la fecha de lasjuntas ordinarias o extraordinarias de ésta, todos suslibros, actas, memorias, balances, inventarios y losinformes de los auditores externos o inspectores decuentas, o empresa de auditoría externa regida por elTítulo XXVIII de la Ley Nº 18.045, en su caso. Talesaccionistas sólo podrán examinar dichos documentosen el término señalado, de manera que no se entorpez-ca la marcha de los negocios sociales de la sociedadfilial.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, conla aprobación de las tres cuartas partes de los directo-res en ejercicio de la filial, podrá darse el carácter dereservado a ciertos documentos que se refieran anegociaciones aún pendientes que al conocerse pudie-ran perjudicar el interés social de la filial. Tratándosede sociedades no administradas por un directorio uotro órgano colegiado, la decisión de reserva debe sertomada por la unanimidad de los administradores sifueren más de uno. Los directores o administradoresque dolosa o culpablemente concurran con su votofavorable a la declaración de reserva, responderánsolidariamente de los perjuicios que ocasionaren.

Artículo 136. El o los accionistas de la sociedadque posean o representen el 10% o más de las accionesemitidas con derecho a voto, podrán:

a) Formular comentarios y proposiciones relativasa la marcha de los negocios sociales en el ejerci-cio correspondiente, no pudiendo un mismo ac-cionista formular individualmente o en conjuntomás de una presentación. Estas observacionesdeberán presentarse por escrito a la sociedad enforma sucinta, responsable y respetuosa, y expre-sándose la voluntad que ellas se incluyan comoanexo en la memoria respectiva. El directorioestará obligado a incluir en un anexo a la memoriadel ejercicio la síntesis fiel de los comentarios yproposiciones pertinentes que hubieren elabora-do los interesados, siempre que se presentarendurante el ejercicio o dentro de los 30 días si-guientes al término de éste.

b) Hacer comentarios y proposiciones sobre lasmaterias que el directorio someta a conocimientoo votación de los accionistas. El directorio deberáincluir una síntesis fiel de esos comentarios yproposiciones en toda información que envíe alos accionistas, siempre y cuando la posición delos accionistas sea recibida en las oficinas de lasociedad con a lo menos 10 días de anticipacióna la fecha del despacho de la información porparte de la sociedad.

Los accionistas deberán presentar a la sociedadsus comentarios y proposiciones de acuerdo a lo indi-cado en las letras anteriores en la forma indicada en elartículo 17 del presente reglamento, expresando suvoluntad que ellas se incluyan en el anexo en lamemoria respectiva o en las informaciones enviadas alos accionistas, según corresponda.

Las observaciones a que se refiere este artículo,podrán formularse separadamente por cada accionistaque posea el 10% o más de las acciones emitidas conderecho a voto o por accionistas que en conjuntoalcancen dicho porcentaje, los que deberán actuar deconsuno.

TÍTULO VIIDe la distribución de utilidades

Artículo 137. Se entenderá por dividendo provi-sorio aquel que acuerda distribuir el directorio, duran-te el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo.Este dividendo debe ser pagado en la fecha que deter-mine el directorio.

Dividendo mínimo obligatorio es aquel que acuer-da la junta de accionistas con el fin de cumplir la


obligación de distribuir anualmente como dividendo,el porcentaje mínimo de las utilidades que exige la leyo los estatutos. Todo dividendo que acuerde la junta deaccionistas por sobre el dividendo mínimo obligatorio,recibirá el nombre de dividendo adicional y deberápagarse durante el ejercicio en que se adopta el acuer-do y en la fecha que fije la junta o el directorio, siaquélla lo hubiere facultado al efecto.

Recibirá el nombre de dividendo eventual aquelque corresponde a la parte de las utilidades que no hasido destinada por la junta de accionistas a ser pagadadurante el ejercicio respectivo, como dividendo míni-mo obligatorio o adicional, sino que a ser pagado enejercicios futuros, pudiendo la junta de accionistasacordar su pago en cualquier momento.

Artículo 138. Para efectos de la presentación aque se refiere el inciso segundo del artículo 74 de laley, en la junta de accionistas que deba pronunciarsesobre el reparto de dividendos, el directorio tendrá laobligación de informar a los accionistas acerca de lassiguientes materias, respecto de las cuales se deberádejar constancia en el acta que se levante al efecto:

a) En caso que hubieren utilidades en el ejercicioque se examina, se deberá señalar su cuantía, y losporcentajes y montos de ellas que propone rete-ner y distribuir en el ejercicio en curso, ya seacomo dividendo mínimo obligatorio o como divi-dendo adicional. Del mismo modo, se deberánindicar los montos que el directorio de la socie-dad haya repartido como dividendos provisorios,con cargo a la utilidad del ejercicio.

b) Respecto de la utilidad a retener, cuando en juntase acuerde su capitalización por medio de emi-sión de acciones liberadas de pago, por aumentodel valor nominal de las acciones o sólo medianteel aumento del capital social, sin aumentar elnúmero de acciones, deberá señalarse detallada-mente en el acta una relación de dichos acuerdos.

c) En el caso de aquellas utilidades del ejercicio quesean retenidas para ser destinadas a reserva paradividendos eventuales o para la constitución dereservas con un objetivo distinto, deberá señalar-se expresamente esta circunstancia, indicándoseporcentaje, monto comprometido y facultadesque se confieren al directorio de la sociedad paraproceder a la materialización de su distribución,según sea el caso.

d) Deberán anotarse en el acta respectiva, los saldosfinales de las cuentas de patrimonio que resulten,una vez distribuidas las utilidades o absorbidaslas pérdidas, según sea el caso.

Las disposiciones señaladas en el inciso anterior,en lo que respecta a la constancia en acta de losacuerdos sobre la distribución de utilidades, regirántambién para las sesiones de directorio, cuando enéstas se materialicen dichos acuerdos en razón de lasfacultades que se le hubieren otorgado en junta deaccionistas.

La Superintendencia podrá establecer instruccio-nes adicionales a las indicadas en el presente artículopara las sociedades anónimas abiertas.

Artículo 139. La información que entregue eldirectorio de la sociedad a la junta de accionistas queacuerde la distribución de utilidades, sobre los proce-dimientos y las publicaciones a que hubiere lugar para

el pago de los dividendos correspondientes, deberáconstar en el acta de dicha junta.

Artículo 140. Los dividendos deberán pagarseen dinero, salvo que la unanimidad de las accionesemitidas acuerde su pago para todos los accionistascon otros bienes u otorgue a los accionistas la opciónde elegir entre pago en dinero o con otros bienes. Conigual quórum, la junta deberá aprobar los bienes conque se podrán pagar los dividendos, estimar su valor yestablecer el procedimiento para el ejercicio de laopción y pago de los dividendos, según corresponda.Si nada se estableciera en relación con el procedimien-to para ejercer la opción, se estará a las reglas estable-cidas para la opción de suscripción preferente.

Artículo 141. En las sociedades anónimas abier-tas, aun no teniendo acuerdo de la unanimidad de lasacciones emitidas, se podrán ofrecer dividendos op-cionales pagaderos, a elección del accionista, en dine-ro efectivo, en acciones liberadas de pago o en accio-nes de sociedades anónimas abiertas de que la empresasea titular, siempre y cuando se cumpla con los si-guientes requisitos:

a) Sólo podrá acordarse el pago de dividendos op-cionales cuando esta materia se haya indicado enlos avisos de citación a la junta.

b) No podrá pagarse como dividendo opcional loque corresponda a dividendo mínimo obligato-rio.

c) La opción en que se ofrezcan acciones de lamisma sociedad sólo podrá hacerse con aquellasde que ésta sea titular, o con las que pudiere emitircon cargo a un aumento de capital ya legalizadoque contemple la capitalización de parte de lasutilidades destinadas a ser repartidas.

d) La opción deberá anunciarse y ejercerse en igua-les términos que los establecidos para la opciónpreferente de suscripción de acciones de pago. Elaviso que anuncie la opción deberá indicar lafecha de pago, el valor de las acciones que seofrezcan y el lugar en que se podrá examinar lainformación jurídica, económica y financierasobre la sociedad o la información adicional quedetermine la Superintendencia. Sin perjuicio delo expuesto, durante el plazo de la opción dichainformación deberá encontrarse a disposición delos accionistas en las oficinas de la sociedad y ensu sitio de internet, si lo tuviere.

e) Si vencido el plazo de la opción el accionista nadadijere, se entenderá que éste opta por dinero.

f) El precio de las acciones de la opción lo fijará lajunta de accionistas o el directorio si la junta lehubiere facultado al efecto y no podrá ser inferioral valor que se pagaría por dichas acciones porconcepto de derecho a retiro.

g) El pago de los dividendos opcionales que acorda-re la junta de accionistas, se hará dentro delejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fechaque ésta determine o en la que fije el directorio sila junta le hubiere facultado al efecto.

TÍTULO VIIIDe las filiales y coligadas

Artículo 142. Sin perjuicio de las disposicionesque dicte la Superintendencia para las sociedades

sometidas a su fiscalización, las memorias anuales delas sociedades matrices o coligantes deberán conte-ner notas explicativas relativas a sus inversiones enfiliales o coligadas, en las que a lo menos se informerespecto de cada una de ellas lo siguiente:

1. Individualización y naturaleza jurídica.2. Capital suscrito y pagado.3. Objeto social e indicación clara de la o las

actividades que desarrolla.4. Nombre y apellidos de los directores, adminis-

tradores, en su caso, y gerente general.5. Porcentaje actual de participación de la matriz o

coligante en el capital de la filial o coligada yvariaciones ocurridas durante el último ejerci-cio.

6. Indicación del nombre y apellidos del director,gerente general o gerentes de la matriz o coli-gante que desempeñen algunos de esos cargosen la filial o coligada.

7. Descripción clara y detallada de las relacionescomerciales habidas con las filiales o coligadasdurante el ejercicio y de la vinculación futuraproyectada para con éstas, y

8. Relación sucinta de los actos y contratos cele-brados con las filiales o coligadas que influyansignificativamente en las operaciones y resulta-dos de la matriz o coligante.

Artículo 143. Las sociedades matrices estánobligadas a imponer en sus filiales, sistemas de con-tabilidad y criterios contables iguales o compatiblesa los utilizados por ellas, de manera de poder darcumplimiento a la obligación de confeccionar susbalances consolidados.

No regirá lo dispuesto en el inciso anterior,cuando la Superintendencia libere a una sociedadmatriz de consolidar con determinadas filiales.

Lo anterior no obsta a la obligación de la matrizde pagar sus dividendos considerando sus utilidadesy las de sus filiales.

Artículo 144. La sociedad que llegue a poseeruna participación en otra sociedad con infracción a lodispuesto en el artículo 88 de la Ley deberá notificár-selo a la otra de inmediato. Estas notificacionesdeberán realizarse por alguno de los medios indica-dos en el artículo 17 de este reglamento y constar enlas memorias de ambas sociedades.

Artículo 145. La sociedad que reciba la notifi-cación a que se refiere el artículo anterior, deberáponer término a su participación en el capital de laotra sociedad tan pronto sea posible y en todo casodentro del plazo máximo de un año a contar de lafecha en que haya adquirido dicha participación.

Artículo 146. Si ambas sociedades recibieransimultáneamente la referida notificación, la obliga-ción de terminar la participación correrá a cargo delas dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que eltérmino de la participación recíproca sea efectuadasolamente por una de ellas.


TÍTULO IXDe la división, transformación y fusión de las

sociedades anónimas

§ 1. División de sociedades

Artículo 147. En una fecha no posterior a la delprimer aviso de citación de la junta extraordinaria deaccionistas que deberá pronunciarse sobre la divisióny hasta el mismo día de su celebración, el directoriodeberá poner a disposición de los accionistas lossiguientes antecedentes:

a) El balance que se utilizará para la división, el cualpodrá ser el último balance anual aprobado por lajunta de accionistas, siempre que la junta quedeba resolver acerca de la división tenga lugardentro del primer semestre del año. Si el balanceanual no cumpliera con ese requisito, será precisoelaborar un balance referido a una fecha no ante-rior a 6 meses a la fecha de la junta de accionistasque resolverá respecto de la división;

b) Un informe del directorio sobre las modificacio-nes significativas a las cuentas de activo, pasivoo patrimonio que hayan tenido lugar con poste-rioridad a la fecha de referencia del balance dedivisión;

c) Los balances pro forma de la sociedad que sedivide y de la o las sociedades que se constituyencon motivo de la división, presentando la distri-bución de las cuentas de activo, pasivo y patrimo-nio de aquélla en éstas. La fecha de referencia delos balances pro forma será necesariamente el díasiguiente de la fecha de referencia del balance dedivisión;

d) La descripción de los activos que se asignan ypasivos que se delegan a las nuevas sociedades;

e) El proyecto de estatuto de la sociedad que sedivide, dando cuenta de la división, incluyendo ladisminución de capital y las demás modificacio-nes que se propongan a dichos estatutos;

f) Los proyectos de estatutos de la o las sociedadesque se crean producto de la división, los quepodrán ser diferentes a los de la sociedad que sedivide, en todas aquellas materias que se indi-quen en la convocatoria, incluso pudiendo co-rresponder a otros tipos sociales, en caso quehubiese ocurrido simultáneamente una transfor-mación; y

g) El número de acciones o participación en losderechos sociales de las sociedades que se cons-tituyen que recibirán los accionistas de la socie-dad que se divide. Salvo que la unanimidad de lasacciones emitidas de la sociedad que se divideacuerde otra cosa, el acuerdo de división no podrámodificar las participaciones relativas de dichosaccionistas.

No será necesario poner a disposición de losaccionistas, los antecedentes referidos en este artículosi el acuerdo de división se aprueba por la unanimidadde las acciones emitidas con derecho a voto. En casoque no se requiera la publicación de avisos de citación,se aplicará la misma regla anterior.

La Superintendencia podrá requerir a las socie-dades anónimas sujetas a su fiscalización que el balan-ce de división sea auditado y/o que tenga una fechadiferente de la indicada en la letra a) anterior y/o quese le entreguen antecedentes adicionales a los descri-tos en este artículo.

Artículo 148. Se considerará como fecha deconstitución de las sociedades que nacen producto dela división, aquella en que surte efecto la división deacuerdo al artículo 5 de este reglamento.

Artículo 149. Cada nueva sociedad que se cons-tituye producto de la división, se reputará haber suce-dido inmediata y exclusivamente a la sociedad dividi-da respecto de los bienes que se le hubieren asignado.

La delegación de obligaciones de la sociedaddividida a una sociedad que se crea producto de ladivisión, no produce novación si el acreedor no expre-sa su voluntad de dar por libre a la sociedad dividida.

A falta del consentimiento del acreedor, se enten-derá que la nueva sociedad es solamente un diputadopor la sociedad dividida para hacer el pago, o que,según se acordó en la junta de dicha sociedad, la nuevasociedad es solidaria o subsidiariamente responsablede esa obligación frente al acreedor.

Artículo 150. Un extracto de la reducción aescritura pública del acta de la junta extraordinaria deaccionistas que aprobó la división, deberá inscribirseen el Registro de Comercio y publicarse en el DiarioOficial con las mismas formalidades de una modifica-ción de estatutos.

Si producto de la división, nacieran dos o mássociedades nuevas que tuvieren como formalidad deconstitución la inscripción de un extracto en el Regis-tro de Comercio, se deberá realizar un extracto quecontenga la modificación de la sociedad dividida, yextractos separados, uno por cada nueva sociedad quenace de la división, todos los cuales deberán cumplircon las menciones y las formalidades establecidas enel artículo 5 de la Ley respecto de cada una de ellas.

En todo caso, cada uno de los extractos deberáhacer referencia a la división y a la sociedad dividida.

En caso que de la división naciera una sociedadque no fuere sociedad anónima, por haber operadosimultáneamente una transformación, deberá cumplir-se respecto de dicha sociedad con las formalidadespropias de su tipo social.

§ 2. Transformación de sociedades

Artículo 151. En una fecha no posterior a la delprimer aviso de citación de la junta extraordinaria deaccionistas que deberá pronunciarse sobre la transfor-mación y hasta el mismo día de su celebración, eldirectorio deberá poner a disposición de los accionis-tas los siguientes antecedentes:

a) El proyecto de estatuto de la sociedad que resultede la transformación; y

b) La relación de convertibilidad o canje propuestaentre las acciones de la sociedad y las acciones oderechos de la sociedad que resulte de la transfor-mación y las bases para la determinación de dicharelación de canje. El acuerdo de transformaciónno podrá modificar la participación social de losaccionistas si no es con el consentimiento detodos socios o accionistas que permanezcan en lasociedad.

No será necesario poner a disposición de losaccionistas los antecedentes referidos en este artículo,si el acuerdo de transformación se aprueba por launanimidad de las acciones emitidas con derecho avoto y se deja constancia de dichas informaciones en

el acta de la junta que aprobó la transformación. Encaso que no se requiera la publicación de avisos decitación, se aplicará la misma regla anterior.

Artículo 152. Si hubieren accionistas con dere-cho a ejercer su retiro de la sociedad con motivo de latransformación, el acta que se levante de la junta deaccionistas que acordó transformar una sociedad anó-nima en otro tipo social, se deberá reducir a escriturapública vencido el término que otorga la ley paraejercer dicho derecho a retiro o tan pronto todos losaccionistas con tal derecho lo hubieren ejercido orenunciado.

En la reducción a escritura pública del acta de lajunta en que se acordó transformar la sociedad, sedeberá incluir un listado de todos los accionistasinscritos en el Registro de Accionistas al momento delotorgamiento de la reducción, individualizando a cadauno de los accionistas que continúan en la sociedadtransformada, de acuerdo con los requisitos de indivi-dualización que exija la ley para el tipo social en quese transformó la sociedad.

Si accionistas disidentes ejercieran su derecho aretiro producto de la transformación, en la reducción aescritura pública del acta de la junta en que se acordódicha transformación, se deberá dejar constancia tantodel nuevo capital de la sociedad, descontada la partecorrespondiente a las acciones de propia emisión queadquirió la sociedad como consecuencia del ejerciciodel derecho a retiro, como el número de las acciones oporcentaje de participación en los derechos socialesque le corresponderán a los accionistas o socios quecontinúan en la sociedad transformada.

Artículo 153. En la transformación a sociedadanónima de una sociedad, cuyo capital no se represen-ta por acciones, el Registro de Accionistas de lasociedad que resulte de la transformación se deberáabrir el día en que surte efecto la transformación deacuerdo al artículo 5 de este reglamento.

Artículo 154. En la transformación de una socie-dad anónima ésta continuará regida por sus estatutos ynormas legales que le sean aplicables hasta que el actade la junta de accionistas que aprobó la transforma-ción sea reducida a escritura pública y el extractode dicha escritura sea oportunamente inscrito ypublicado de acuerdo al artículo 5 de la ley. Loanterior sin perjuicio que, para otros efectos, latransformación rija desde la fecha de la indicadaescritura o a la fecha posterior que hubiere acordadola junta de accionistas, siempre y cuando se hubierecumplido oportunamente con la inscripción y publica-ción del extracto de la referida escritura. Con todo,deberá siempre cumplirse con las formalidades deambos tipos sociales.

§ 3. Fusión de sociedades

Artículo 155. En la fusión en que participe unasociedad anónima, su directorio deberá poner a dispo-sición de los accionistas los antecedentes que se indi-can a continuación, en una fecha no posterior a la delprimer aviso de citación de la junta extraordinaria deaccionistas que deberá pronunciarse sobre ella y hastael mismo día de su celebración. Los mismos antece-dentes deberán ser entregados oportunamente a lossocios o accionistas de las otras sociedades que parti-cipen de la fusión.


a) El acuerdo de fusión o el o los documentos en queconsten los términos y condiciones de la fusiónque se propone, los que deberán contener, a modoejemplar, la individualización de las sociedadesque participan en la fusión, las modificaciones deestatutos que se proponen para la sociedad absor-bente o el estatuto de la nueva sociedad, segúncorresponda, la relación de canje entre las accio-nes o derechos sociales de la sociedad absorbenteo que se crea y de las sociedades absorbidas y lasbases para la determinación de dicha relación decanje, si no estuviera determinada.

b) Los balances auditados de las sociedades queparticipan en la fusión que se utilizarán para lafusión, los que podrán ser el último balance anualaprobado por la junta de accionistas, siempre quelas juntas que deban resolver acerca de la fusióntengan lugar dentro del primer semestre del año.Si los balances anuales no cumplieran con eserequisito, será preciso elaborar balances audita-dos referidos a una misma fecha que no podrá seranterior a 6 meses a la fecha de las juntas deaccionistas que resolverán respecto de la fusión.Si entre la fecha de los balances de fusión y la delas juntas de accionistas hubieren ocurrido modi-ficaciones importantes en el activo o pasivo de lassociedades que se fusionan, se deberá informarde dicha situación a la junta de accionistas, deján-dose constancia en el acta de la misma, y

c) Los informes periciales referidos en el artículosiguiente.

No será necesario poner a disposición de losaccionistas los antecedentes referidos en este artículosi el acuerdo de fusión se aprueba por la unanimidad delos accionistas o socios de las sociedades involucra-das. En caso que no se requiera la publicación de avisosde citación, se aplicará la misma regla anterior. Entodo caso, dichos antecedentes deberán ser protocoli-zados en la misma notaría y día en que se reduzca aescritura pública el acta de la junta de accionistas queaprobó la fusión. La falta de esta protocolización noinvalidará el acuerdo de fusión.

La Superintendencia podrá requerir a las socie-dades anónimas sujetas a su fiscalización que el balan-ce de fusión tenga una fecha diferente de la indicada enla letra b) anterior y/o antecedentes adicionales a losdescritos en este artículo.

Artículo 156. El directorio de la sociedad anóni-ma que se fusiona, deberá designar un perito indepen-diente, para que emita un informe sobre el valor de lassociedades que se fusionan y la relación de canje de lasacciones o derechos sociales correspondientes. Dichoinforme, además, deberá incluir el balance pro formaque represente a la sociedad absorbente o la nuevasociedad, presentando la suma de las cuentas de activo,pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan.Si se fusionaran varias sociedades anónimas, los direc-torios de todas ellas podrán acordar la designación deuno o varios peritos independientes para la elabora-ción de un único informe pericial.

Los peritos designados podrán obtener de lassociedades que participan en la fusión las informacio-nes y documentos que crean útiles para la emisión de

sus informes y proceder a las verificaciones que esti-men necesarias.

Los peritos deberán manifestar en su informecuáles han sido los métodos seguidos para establecerla relación de canje de las acciones.

En todo caso, corresponde a los accionistas re-unidos en junta acordar libremente cuál será la rela-ción de canje entre las acciones o derechos sociales delas sociedades que se fusionan.

En caso de sociedades anónimas no sujetas a lafiscalización de la Superintendencia, si la fusión fuereaprobada por la unanimidad de los accionistas o sociosde todas las sociedades que se fusionan, no será nece-saria la elaboración de los informes de peritos antesmencionados.

Artículo 157. Las actas de las juntas de accionis-tas de las sociedades que participan en la fusión podránreducirse conjuntamente en una misma y única escri-tura pública o en forma separada. Si se procediera conla reducción de las actas en una misma y única escri-tura pública, se realizará un solo extracto de dichaescritura, en el cual se dejará constancia de la extinciónde las sociedades absorbidas y de ser su continuadoralegal la sociedad absorbente o la nueva sociedad que secrea producto de la fusión. Dicho extracto se inscribiráen el Registro de Comercio y publicará en el DiarioOficial con las mismas formalidades de una modifica-ción de estatutos, si se tratare de una fusión porabsorción o, como una nueva inscripción social, si setratare de una fusión por creación. Además, se deberátomar nota de la fusión al margen de cada una de lasinscripciones sociales de las sociedades que se disuel-ven.

Artículo 158. Se considerará como fecha de lafusión aquella en que surte efecto la aprobación de lafusión de acuerdo al artículo 5 de este reglamento. Sieste efecto no se produce en un mismo día para todaslas sociedades que participan, la fecha de la fusión seráaquella en que la última aprobación surta efecto. Enconsecuencia, esa fecha será la de constitución de lanueva sociedad que nace en caso de una fusión porcreación y será también la fecha en que se entenderándisueltas las sociedades absorbidas por la fusión. Loanterior, sin perjuicio que pueda acordarse de que lafusión quede sujeta a plazo o condición y, en conse-cuencia, surta efecto una vez cumplida dicha modali-dad.

Artículo 159. Los accionistas de las sociedadesdisueltas participarán en la sociedad nueva o en laabsorbente, recibiendo un número de acciones o dere-chos sociales que le corresponda conforme a la rela-ción de canje aprobada en la junta extraordinaria deaccionistas que acordó la fusión y de acuerdo a losprocedimientos establecidos en este reglamento.

TÍTULO XDisolución y liquidación

Artículo 160. La obligación que impone el artí-culo 108 de la ley al directorio de consignar la disolu-

ción de la sociedad por escritura pública dentro delplazo de treinta días de producidos los hechos respec-tivos, cuando se produzca por vencimiento del términode la sociedad, por reunión de todas las acciones en unasola mano, o por cualquiera causal contemplada en elestatuto, se entenderá cumplida, indistintamente, porel otorgamiento de una escritura pública por la mayo-ría de los directores necesarios para adoptar acuerdos,dejando constancia de esos hechos o por la reduccióna escritura pública de un acta de sesión de directorio enla cual se acuerde dicha consignación. El extracto dedicha escritura o reducción a escritura pública sedeberá inscribir y publicar en la forma establecida enel artículo 5 de la referida ley.

Artículo 161. Cuando la Superintendencia o lajusticia ordinaria, en su caso, decida citar u ordenarque se cite a junta de accionistas a petición de a lomenos el 10% de las acciones emitidas con el objeto demodificar el régimen de liquidación para designar unsolo liquidador, los liquidadores hasta entonces enfunciones cesarán en sus funciones una vez aceptadoel cargo por quien los sustituya, de conformidad a loestablecido en los artículos 110 y 111 de la ley.

Artículo 162. A los liquidadores les serán aplica-bles, en lo que corresponda, los artículos de estereglamento, referentes al gerente general y los directo-res.

Artículo 163. Las sociedades podrán ofrecerrepartos opcionales durante la liquidación de confor-midad a la ley y las normas que se consignan en losartículos siguientes. Estos repartos deberán ser acor-dados por los dos tercios de las acciones emitidas enjunta extraordinaria de accionistas. En todo caso, lajunta de accionistas podrá resolver el pago de repartosopcionales durante la liquidación conforme a un pro-cedimiento distinto si así lo acuerda la unanimidad delas acciones emitidas.

Los repartos que se efectúen durante la liquida-ción deberán pagarse en dinero a los accionistas, salvoacuerdo diferente adoptado en cada caso por la unani-midad de las acciones emitidas. La sociedad podráofrecer repartos opcionales en que una de las opcionessea el pago en dinero, los cuales deberán ser acordadosen junta extraordinaria de accionistas por los dostercios de las acciones emitidas. Los repartos opciona-les durante la liquidación se efectuarán de conformi-dad con las normas que establecen los artículos si-guientes, salvo que por la unanimidad de las accionesemitidas se acuerde algo diferente.

Artículo 164. El pago de los repartos opcio-nales que acordare la junta de accionistas se haráen la fecha que ésta determine o en la que fijequien efectúe la liquidación si la junta le hubierefacultado al efecto.

Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas,todos los repartos opcionales no consistentes en dinerodeberán ser estimados por peritos y aprobados por lajunta de accionistas o por quien efectúe la liquidaciónsi la junta le hubiere facultado al efecto.


Artículo 165. Los repartos opcionales deberánanunciarse y ejercerse en iguales términos que losestablecidos para la opción preferente de suscripciónde acciones de pago. El aviso que anuncie el repartoopcional deberá indicar la fecha de pago, los bienes aque se refiere el reparto y el valor que se les asigna.

Durante el plazo de la opción la sociedad anóni-ma abierta deberá mantener en sus oficinas a disposi-ción de los accionistas, y en su sitio de internet, si lotuviere, toda la información jurídica, económica yfinanciera que determine la Superintendencia, debien-do informarse en el aviso referido en el inciso anteriorel lugar en que se podrán examinar dichos anteceden-tes.

TÍTULO XIDisposiciones varias

Artículo 166. Cuando una sociedad anónimaextranjera decida cancelar su agencia en Chile, elagente con poder suficiente para ello, sea personanatural o jurídica, deberá así declararlo a nombre de lasociedad por escritura pública. Un extracto de la escri-tura, debidamente certificado por el notario respecti-vo, se inscribirá en el Registro de Comercio correspon-diente al domicilio de la agencia principal; se anotaráindicativamente al margen de la inscripción originalde la agencia y se publicará, por una sola vez, en elDiario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días conta-dos desde la fecha de la escritura pública.

Artículo 167. Para efectos de determinar el valorde las acciones referido en el artículo 125 de la ley, seconsiderará si la sociedad tiene presencia bursátil o no,y dependiendo de ello, el valor de libros o bursátil secalculará de la forma señalada en el presente regla-mento para efectos del derecho a retiro.

Artículo 168. Los informes periciales exigidospor la ley o por este reglamento, sólo podrán seremitidos por peritos idóneos, mayores de edad y que nohayan sido condenados por delitos que merezcan penaaflictiva.

Los peritos deberán firmar sus informes técnicoso periciales ante notario, declarando que se constitu-yen responsables de las apreciaciones en ellos conte-nidas.

Artículo 169. En el registro público indicativo aque se refiere el artículo 135 de la ley, deberá consig-narse a lo menos los nombres y apellidos, nacionali-dad, cédula de identidad, profesión, domicilio y fechade iniciación y término de sus funciones respecto delpresidente y cada uno de los directores, gerentes,ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad.Iguales indicaciones deberán hacerse respecto de la olas personas que en ausencia del gerente representenválidamente a la sociedad en todas las notificacionesque se le practiquen.

TÍTULO XIIDe las operaciones con partes relacionadas en las

sociedades anónimas abiertas y sus filiales

Artículo 170. Cuando la mayoría absoluta de losmiembros del directorio deba abstenerse en la vota-ción destinada a resolver una operación de la sociedadcon una parte relacionada, dicha operación sólo podrállevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de losmiembros del directorio no involucrados.

Artículo 171. Para exceptuar de los requisitos yprocedimientos establecidos en los numerales 1) al 7)del artículo 147 de la ley a las operaciones que seseñalan en los literales a), b) y c) de dicho artículo, eldirectorio deberá adoptar en forma expresa una auto-rización de aplicación general e informar las operacio-nes como hecho esencial cuando corresponda. Una vezaprobada dicha autorización general, no será necesa-rio que el directorio se pronuncie específicamenteacerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio queen caso de considerarlo pertinente así lo haga.

Artículo 172. Las operaciones con partes rela-cionadas, incluidas aquellas exceptuadas del procedi-miento de aprobación establecido en el artículo 147 dela ley, deberán tener por objeto contribuir al interéssocial y ajustarse en precio, términos y condiciones aaquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de suaprobación.

TÍTULO FINALVigencia y disposiciones transitorias

Artículo 173. El presente reglamento entrará envigencia transcurridos 90 días desde la fecha de supublicación en el Diario Oficial, y a contar de esa fechaquedará derogado el Reglamento de Sociedades Anó-nimas, aprobado por decreto supremo Nº 587, delMinisterio de Hacienda, publicado en el Diario Oficialel 13 de noviembre de 1982, y sus modificaciones.

Artículo 174. Los títulos de acciones deberáncumplir con las menciones que establece el presentereglamento a partir de su entrada en vigencia, pero lostítulos que ya estuvieren emitidos a esa fecha continua-rán siendo válidos. Sin embargo, la sociedad deberáreemplazarlos por nuevos títulos en la primera oportu-nidad que tenga, ya sea por la inscripción de traspasosde acciones, reemplazo de títulos solicitados por ac-cionistas o un canje de acciones que afecte a todos losaccionistas.

Anótese, tómese razón y publíquese.- RODRIGOHINZPETER KIRBERG, Vicepresidente de la Repú-blica.- Rodrigo Álvarez Zenteno, Ministro de Hacien-da Subrogante.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento.-Saluda atte. a usted, Ramón Delpiano Ruiz-Tagle,Subsecretario de Hacienda Subrogante.

Ministerio de Agricultura

ACEPTA RENUNCIA DE DON FRANCISCOJAVIER VIAL LIRA AL CARGO DE SECRETA-RIO REGIONAL MINISTERIAL DE AGRICUL-TURA DE LA REGIÓN DE VALPARAÍSO

Núm. 24.- Santiago, 4 de mayo de 2012.- Visto:El decreto Nº 51, de 2010, del Ministerio de Agricul-tura; el DFL Nº 294, de 1960 del Ministerio de Hacien-da, Orgánico del Ministerio de Agricultura; lo dis-puesto en el Nº 7 del artículo 32º de la ConstituciónPolítica de la República y la resolución Nº 1.600, de2008, de la Contraloría General de la República.

Decreto:

Acéptase a contar del 1 de mayo de 2012, larenuncia presentada por don Francisco Javier VialLira, RUT Nº 5.524.376-K, a su cargo de SecretarioRegional Ministerial de Agricultura de la Región deValparaíso, titular de la planta de Directivos de laSubsecretaría de Agricultura, en el grado 4° de la EUS.

La persona antes citada no se encuentra sometidaa Sumario Administrativo.

Anótese, tómese razón, regístrese y publíquese.-SEBASTIÁN PIÑERA ECHENIQUE, Presidente dela República.- Álvaro Cruzat Ochagavía, Ministro deAgricultura (S).

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.-Saluda atentamente a Ud., Álvaro Cruzat O., Subse-cretario de Agricultura.

CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICADivisión de Personal de la Administración del Estado

Área de Personal de la Administración

Cursa con alcance decreto Nº 24, de 2012, delMinisterio de Agricultura

Nº 37.500.- Santiago, 25 de junio de 2012.-Esta Contraloría General ha tomado razón del

documento individualizado en el epígrafe, mediante elcual se acepta la renuncia de don Francisco Javier VialLira al cargo de Secretario Regional Ministerial deAgricultura de la Región de Valparaíso, a contar del 1de mayo de 2012, pero cumple con manifestar que lacita que se efectúa en los vistos al Nº 7 del artículo 32de la Constitución Política de la República, debeentenderse hecha al artículo 146, letra a), de la ley Nº18.834, considerando que por medio del acto en estu-dio se viene aceptando la dimisión que, en carácter devoluntaria, presentó el interesado al referido empleo,según se desprende de los antecedentes tenidos a lavista.

Con el alcance que antecede, se ha dado curso alinstrumento de la suma.

Saluda atentamente a Ud., Patricia ArriagadaVillouta, Contralor General de la República Subro-gante.

Al señorMinistro de AgriculturaPresente.

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