حاکمیت شرکتی

جناب آقای دکتر غفاریاستاد راهنما:

احمدرضا اشرف العقالیی دانشجو:

DBA7مؤسسه ماهان-

1392تهران- زمستان

Oghalaee110@yahoo.com

Cell phone: 0912-2068437

حاکمیت شرکتی

(2011   بروکسل) EUچارچوب حاکمیت شرکتی اتحادیه اروپا یا

ای دوباره تأکید بازار این که است کرده تکرار را موفقی و قوی منفرد بازار به نسبت خود تعهد % اخیرا اروپا کمیسیون " " . این که است شده قید نیز منفرد بازاری بسوی قانون در کند جلب را آنان اعتماد % مجددا و باشد داشته شهروندان بر

و سهامداران قبال در تنها نه را خود پذیری مسؤولیت حداکثر اروپا کار و کسب که است ویژه توجه شایان نکته . شرکتی حاکمیت برساند اثبات به و دهد نشان جامعه برابر در عام بطور بلکه خود و (corporate governance) کارکنان

( شرکتی اجتماعی در( corporate socail responsibilityمسؤولیت مردم اعتماد ایجاد در کلیدی های مؤلفه منزلۀ? به . زیرا کنند، می ایفا بسزایی نقش اروپایی کار و کسب پذیری رقابت در همچنین دو هر این شود می تلقی منفرد بازار

توسط که دارند قرار ای طلبانه جاه رشد اهداف به کمک برای جایگاه بهترین در خوب مدیریت با و پایدار های شرکت. Agenda 2020" )2020دستورکار" یک( % قبًال شرکتی اجتماعی مسؤولیت زمینۀ? در کمیسیون اند شده تنظیم و تعیین

پایان تا جدیدی چارچوب و است، کرده صادر ها شرکت توسط غیرمالی آشکارسازی خصوص در عمومی مشاوره( مواجهند،( 2012سال آن با تجاری های شرکت که اجتماعی های چالش به مربوط مسایل به رسیدگی بمنظور

. کرد خواهد پیشنهاد

گروه 2009سپتامبر 5مورخ  اعًالمیۀ? مرکزی بانک رؤسای و مالی تضمین( G20 )20وزرای بمنظور که است کرده تأکید . کنترل ابزار از یکی شرکتی حاکمیت پذیرد انجام اقداماتی باید تر قوی المللی بین مالی نظام ایجاد و پایدار رشد

گرایی ) مدت .shorttermismکوتاه شود( می محسوب افراطی مخاطرات مهار و

شرکتی آن حاکمیت طریق از ها شرکت که است شده تعریف نظامی عنوان به سنتی و بطور هدایتشوند می آن، ، کنترل Dمدیرۀ هیأت شرکت، مدیریت میان روابط از ای مجموعه Dمنزلۀ به و

آن ذینفعان سایر و آن . سهامداران فهرست های شرکت برای شرکتی حاکمیت چارچوب گردد می محسوب . است خاصحاکمیتشرکتی مقررات و ها توصیه شامل مقررات و قوانین از ترکیبی واقع در اروپا اتحادیه در شده

با هایی مصاحبه انجام به اروپا اتحادیه در خوب شرکتی حاکمیت به مربوط مسایل شناسایی بمنظور اروپا کمیسیونو مختلف های سرمایه با متفاوت، اقتصادی های بخش و عضو کشورهای از شده فهرست های شرکت از تعدادی

. حاکمیت متخصصین و کارشناسان با را جلساتی همچنین کمیسیون این کرد اقدام سهامداری متفاوت ساختارهای . زیر موضوع سه کمیسیون بنابراین، کرد برگزار گذاران سرمایه مجموعۀ? و مدنی جامعه های نماینده با نیز و شرکتی

: داد قرار توجه مورد خوب حاکمیتشرکتی قلب و مرکز در را

. این – باشد می باال عملکرد با و اثربخش های مدیره هیأت به نیاز اجرایی مدیریت با چالش برای مدیره هیأتبا و متناسب، تخصصی و ای حرفه تجارب با غیراجرایی اعضای وجود نیازمند مدیره هیأت که معناست بدان

. مربوط کارهای در کافی وقت تا باشند داشته تمایل باید افراد این البته است متنوع مهارتهای و نظرات نقطه . ریسک مدیریت برای مدیره هیأت های مسؤولیت کنند گذاری سرمایه بهتر، عبارت به و صرف مدیره هیأت به

مدیره، نقشرییسهیأت نیز . و خاصاست اهمیت دارای بویژه

– های شرکت امور در سهامداران که است شده بنا فرض این اساس بر شرکتی حاکمیت چارچوب سهامداران . و مدارک وجود، این با بدانند مسؤول % کامًال عملکردش قبال در را مدیریت و شوند درگیر و دخیل خود متبوع

. دارند تأکید مدت کوتاه منافع روی بر اغلب و هستند منفعل سهامداران اکثر که است دست در شواهدیسوی به توان می را بیشتری سهامداران آیا که رسد می بنظر مفید و ضروری موضوع این به توجه بنابراین،

. به را آنان توان می چگونه که دید باید منظور همین به خیر یا داد سوق پایدار نتایج و مدت دراز برعملکرد تمرکز . مختلف ساختارهای در اینکه % مضافا کرد تشویق و ترغیب شرکتی حاکمیت مسایل خصوص در بودن تر فعال

. دارد وجود اقلیت از محافظت نظیر دیگری مسایل نیز سهامداری( " " توضیح یا و پیروی رویکرد بکارگیری شرکتی( comply or explainچگونگی حاکمیت چارچوب زیربنای که

. شود می محسوب اروپا  اتحادیه

گزارش طی اروپا پارلمان حقوقی امور کمیته که شود ی یادآور جا همین در ادامه از مارس)  قبل اول مورخنظرات  (2012 تجمیع ( 4با ( دیگر کمیته اشتغال،] چهار و اجتماعی امور پولی، و اقتصادی امور یعنی

] داخلی بازار و کننده مصرف از حمایت نیز و انرژی و صنعت قرار پژوهش تأکید مورد را زیر مطالب. است  داده

و" شود، می تلقی عالی مدیریت تحت و پایدار های شرکت برای حیاتی پیششرطی بعنوان خوب شرکتی  حاکمیتکار " دستور در مندرج رشد طلبانۀ? جاه اهداف به % قویا و % جدا هایی شرکت . 2020چنین از" گزارش این کنند می کمک

اروپا اتحادیه شرکتی حاکمیت چارچوب بازنگری و مورخ  بررسی سبز سند در آغاز 2011آوریل 5که اروپا کمیسیونشرکتی حاکمیت مهم مسایل برخی که دارد می بیان تأسف اظهار با حال عین در اما کند، می استقبال شده، انجام و

. است تعریفسال  حذفشده که گردد می یادآور گزارش اقتصادی )2004این های همکاری توسعه (OECDسازمانبه خود، ذینفعان تمامی بر عًالوه باید عالی حاکمیت با های شرکت اینکه و یابد بهبود و ارتقاء باید شرکتی حاکمیت از

. وجود، این با باشد شفاف و پاسخگو خود سهامداران و کارکنان برابر در نیز نسبت هر  همان اداری یا بوروکراسی بار . هر از ناشی تأثیرات محتاطانه باید کمیسیون باشد متناسب شرکت آن پیچیدگی و اندازه با بایستی شرکتی حاکمیت

. دهد قرار نظر مد ها شرکت روی بر را خصوصحاکمیتشرکتی در قانونگذارانه پیشنهاد

. " " " " " شود " می تقسیم توضیح یا پیروی چارچوب و سهامداران ، مدیره هیأت یعنی بخشعمده سه به گزارش این

 " " مدیره هیأت به موسوم مهارتها، بخش از ترکیبی با مستقلی افراد از مرکب باید ها هیأت که دارد تأکید . باشند ها پیشینه و ( تجارب، هیأت ) تعداد برای تا شوند تشویق و ترغیب باید اروپا اتحادیه عضو دولتهای

مرز و حد باشد، عضو آن در تواند می مدیر هر که . هایی نمایند تنظیم و تعیین افزایش مشخصیبا باید مدیران فرصت پرداخت باید ها مدیره هیأت و باشد، داشته مطابقت آنان ها شرکت مدت طوالنی بقاپذیری

. نمایند تقویت را زنان هم و مردان هم برای برابر های

" سهامداران " به موسوم . بخش است آن نکات این کلیدی موارد از دهد می قرار توجه مورد را متعددی نکاتضعیف مشارکت که شود می متذکر بخش این لذا گردد، تشویق و ترغیب باید شرکت با سهامداران مشارکت که

درگیر مفرط های کردن ریسک در تا داد می اجازه مالی های سازمان از برخی به حدی تا گذشته در سهامدارانافزایش. باعث تا نماید اصًالح را سهماداران حقوق بخشنامۀ? تا شده درخواست کمیسیون از گزارش این در شوند

هایی طرح جمله از کارمندان سهم مالکیت های طرح مسئلۀ? که است باور این بر و گردد، سهامداران مشارکتداده قرار کارفرمایان اختیار در مذاکره و بحث برای سپس و گردد تنظیم عضو کشورهای سطح در باید که است

شود.

" " توضیح یا پیروی چارچوب به موسوم بخش به نهایتا\ اجازه برای مفیدی ابزار این که دهد می توضیحدر روشنی و شفاف توضیح که شوند منحرف و بگیرند فاصله شرطی به خود کتبی های رویه از تا است ها شرکت

. رسید می بنظر الزامی اقدام دورۀ? چنین یک که دارد خصوصوجود این

در را گزارش این اروپا موافق   311با 2012مارس 29 پارلمان و 250، رأی مخالف ممتنع 44رأی .رأی کرد تصویب

نمونه ای از چارچوب حاکمیت شرکتی

دبی در شرکتی 2013 حاکمیت

( : متوسط و کوچک تجاری های شرکت پایداری و رشد برای بنیادهایی ( SMEsایجاد

شرکتی حاکمیت از تعریف چند

ارائه برای می‌تواند و نیست فایده از خالی شده مطرح تعریف صدها میان از حاکمیتشرکتی از تعریف چند بیان . آید کار به حاکمیتشرکتی از کامل و جامع تعریفی

کادبری ) می‌شود آغاز حاکمیتشرکتی نقشاساسی کنندۀ? توصیف حال عین در و محدود ازنگاهی ها تعریف اینپارکینسون( )1992 کند می تاکید ومدیریت سهامداران روابط موضوع به که مالی % انحصارا دیدگاه یک بر میانه در ، جامعه( 1994 و ذینفعان برابر در را شرکتی پاسخگویی که می‌یابد خاتمه گسترده‌تر تعریفی به سرانجام و رسد می ،

تریگر ) (:1984دربرمی‌گیرد

سال .1 در ."1992کادبری " : شوند می کنترل و هدایت آن با شرکتها که سیستمی می‌کند بیان چنین را حاکمیتشرکتی2. ... منافع با مطابق شرکت عملکردمدیر تضمین برای کنترل و نظارت فرایند از عبارتست حاکمیتشرکتی

پارکینسون ) (. 1994سهامدارانتشویق .3 عملکرد بهترین به را مدیران آن، کمک به سهامداران که روشی و آنان شرکتهای و سهامداران بین رابطۀ?

( ) حاکمیتشرکتیبریتانیا، ) کتابچۀ? رایگیریدرمجامععمومیوجلساتمنظمبامدیرارشدشرکتها با مثًال (. 1996میکنندسال .4 در رایت و : 1993کیزی ": و فرهنگها فرایندها، ساختارها، از است عبارت حاکمیتشرکتی اند نوشته

". کنند فراهم را سازمان موفق عملیات که سیستمهاییعملکرد .5 و گیری جهت تعیین در مختلف گروههای میان روابط از است عبارت حاکمیتشرکتی یا، و می‌کند تعیین را حرکتشرکت جهت آن وسیله به اجتماع، هر که ابزاری

( . : رابرتمانکزونلمینو،. اعتباردهندگانواجتماع فروشندگان، مشتریان، مدیرعاملوهیئتمدیرهسایرگروههاشاملکارکنان، سهامداران، شرکتگروههایاصلیعبارتنداز1995 .)

می‌کنند .6 تعیین که کرد تعریف روشهایی و نهادها مقررات، قوانین، مجموعه می‌توان را حاکمیتشرکتی نظاممگینسون ) می‌شوند اداره کسانی چه نفع به و چگونه ( . 1994شرکتها

اجرایی .7 مدیران اعمال کنترل و نظارت هدایت، به بلکه نیست شرکت عملیات اداره به مربوط تنها حاکمیتشرکتی ( ) تریگر ) است مربوط نیز اجتماع شرکت ذینفعان تمام به آنها پاسخگویی ( . 1984و

شركتي حاكميت در کلیدی مفهوم دوو- 1 مالکیت : تفکیک عملیاتی کنترل

و است بنیادی مفهومی منزلۀ? به حاکمیتشرکتی در مفهوم یا  این عاملیت تئوری عنوان با آن از % AgencyعموماTheory  . شود می اجازۀ?  یاد و کند می ایجاد را پایشمستقل و نظارت به ها سیستم نیاز که است تفکیک همین

. دهد می را بزرگتری و بیشتر های خطرپذیری2: متفاوت- الگوهای متفاوت، کشورهای

همیشه ها، انگلیسی دنیای .  در اما مستقل یا اجرایی غیر و اجرایی مدیران از مرکب است، بوده مدیره هیأت یک تنهانظیر ذینفعان های گروه نمایندگان با را اجرایی هیأت تا دارد وجود ای الیه دو یا بخشی دو ساختاری دیگر، جاهای در

بنام ) آلمان در نظارتی یا سرپرستی هیأت وجود مانند نماید متعادل بانکدارها و  (Aunfsichtsrat  کارکنان

شركتي حاكميت اصول

گزارشکدبری )   یعنی اصلی سند سه از برگرفته همكاري( Cadbury Report, UK, 1992اصول و توسعه سازمان حاکمیتشرکتی چارچوب ، اقتصادي ) قانون( OECD, 1998 and 2004هاي اکسلی-2002، به( Sarbanes-Oxely Act, US, 2002 ) ساربانس Sarbox  موسوم

:Soxیا از عبارتند ،1) : از اعم سهامداران كليه حقوق حاكميتشركتي سيستم چارچوب در آنان با يكسان برخورد و سهامداران حقوق

) برقرار ) و بيني پيش آنها حقوق تأمين مورد در برابري فرصتهاي دارد ضرورت و بوده يكسان اكثريت يا اقليت جزءشود.

2) : به و دقيق را خود مناسب اطًالعات مي‌بايست شركتها كه دارد تأكيد سيستم اين چارچوب آشکارسازی و شفافيتو حاكميت و مالكيت ساختار مالي، وضعيت شركت، كلي عملكرد جمله از مرتبط موضوعات تمام با رابطه در موقع

. نمايد تشريح و افشاء را مديران وظيفه نقشو3)   : استراتژيك رهنمودهاي و برنامه‌ها دارد ضرورت حاكميتشركتي سيستم در مديره هيأت مسئوليتهاي نقشو

. مشخصشود سهامداران و شركت به مديره هيأت پاسخگويي نحوه و مديران بر مديره هيأت مؤثر نظارت جهت4)( : از غیرسهامدار ذينفعان حقوق كه دارد موضوع اين بر تأكيد حاكميتشركتي چارچوب ذينفعان نقشسایر به توجه

) براساس كه گذاران سیاست و مشتریان محلی، جوامع کنندگان، تأمین طلبکاران، گذاران، سرمایه کارکنان، جملهشود شناخته رسميت به شرکتها توسط است، شده برقرار ديگر مباني يا 5قوانين

5) . : باشد ارشد مدیران و مدیره هیأت اعضای انتخاب در بنیادین الزامی منزلۀ? به باید صداقت اخًالقی رفتار و صداقتاخًالقی و مسئوالنه گیری تصمیم که کنند تهیه اجرایی مقامات و مدیران برای اخًالقی و رفتاری منشور باید ها شرکت

. بخشد ارتقاء را

در     را زیر موضوع سه اروپا اتحادیه در خوب حاکمیتشرکتی به مربوط مسایل شناسایی بمنظور اروپا کمیسیون : داد قرار توجه مورد خوب حاکمیتشرکتی قلب و مرکز

     1): مديره                                    هيأت     2) : ذينفعان     3)( " توضیح " یا و پیروی رویکرد بکارگیری اتحادیه( comply or explainچگونگی حاکمیتشرکتی چارچوب زیربنای که

. شود می محسوب اروپا    " به " خود کتبی های رویه از تا است ها شرکت به اجازه برای مفیدی ابزار عنوان به توضیح یا پیروی چارچوب

اینکه بر مبنی باشد داشته خصوصوجود این در روشنی و شفاف توضیح که منحرفشوند و بگیرند فاصله شرطی. رسید می بنظر الزامی اقدامی چنین

    مدیره هیأت نقش

مدیریت و راهبری

راهبری        مدیریت  (direction ) آنچه از سازد  (management ) را می آگاهی  متمایز باید راهبری در که است آن

. ) باشد ) داشته تفویضوجود قدرت و جانبی تفکر عًالوۀ? به راهبردی همان یا دارای  استراتژیک راهبری هیأت بنابراین،: است نقشمهم چند

- - تعریفاهدافدرازمدتوشناساییفرصتهایاستراتژیک، تکنولوژیمناسبوتشکیًالتصحیح،- تضمیندسترسیشرکتبهافرادشایسته،

نواختفرهنگیواخًالقیشرکت،  تنظیم- مدیره- ) پایشرییسهیأت و عامل( )Chairmanارزشیابی مدیر درصورتنیاز،( CEOو وجایگزینیآنان،

ونیزارزشیابیبیانیههایمالیشرکت،- ونظارتهایداخلیبمنظورتضمینمنافعذینفعان، ارزشیابیکنترلهاجهت- در خود منابع بکارگیری تضمین برای اثربخشی مدیریتی فرآیندهای دارای شرکت اینکه از اطمینان  حصول

و است، تجاری های فرصت از سودآور استفادۀ?بهبود- ) و توسعه فرآیند بر .Developmentنظارت مناسب( جانشین داشتن برای راه کردن هموار بمنظور مدیریت

: دارد وجود مهم عامل دو نقش، چند این انجام    براینه باشد، برخوردار احترام و وزن از سازمان سطوح تمام در که آفرین انگیزه و خًالق رییسی وقت تمام حضور و وجود

. مدیره هیأت در فقط . شرکت آن اجرایی مدیریت تیم از غیر مدیرانی نگاه و دید از برخورداری

مدیره تفکیک هیأت رییس و عامل مدیر نقشاین هیات‌مدیره رییس و مدیرعامل عنوان به دیمون جامی حفظ به رای مورگان جی‌پی بانک سهامداران اینکه از بعد

. » داد » قرار تقدیر مورد تایمز نیویورک در مقاله‌ای در را تصمیم این یل مدیریت مدرسه از سونفلد جفری دادند، بانکایجاد برای را شرکتی رهبران قدرت سازمان، در نقش دو این جداسازی کلی طور به که کرده عنوان مقاله این در او

کاربردی مدیریتی توسعه در حال عین در و می‌دهد کاهش منطقی دلیل هیچ بدون استراتژیک و سازمانی تغییراتندارد.

مدیره هیات ریاست و عاملی مدیر نقش دو هر فرد یک آن در که موفق شرکت‌های از مثال‌هایی به اشاره با سونفلدنتیجه شده، تفکیک مختلف فرد دو بین آنها در نقش‌ها این که ناموفق شرکت‌های از نمونه‌هایی و دارد عهده بر را

. ندارد وجود آن ارشد مدیران به قدرت تخصیص نحوه و شرکت یک عملکرد بین مستقیمی رابطه هیچ که می‌گیرددیدگاه که است مزیتی هر از بیشتر معموال فرد یک توسط سریع‌تر تصمیم‌گیری مزایای که می‌گیرد نتیجه همچنین او

. نقش کردن یکی که دارد کاربرد مواردی در تنها اما است، درست اگرچه سونفلد تحلیل دربردارد افراد مستقل . باشد نداشته اهمیت اقتصادی نظر از مدیره هیات رییس و مدیرعاملنظر از چه ندارد؛ مستقیمی رابطه آن عملکرد با شرکت یک ارشد مدیریتی ساختار که است ملموس حقیقت یک این

. شرکت عملکرد معیارهای با دیگری انفرادی فاکتور هیچ که است دلیل این به این قانونی مطابقت یا مالی بازدهی

. اداره واحد فاکتور یک با و هستند چندبعدی و پیچیده حد از بیش هم سودآوری مانند خروجی‌هایی ندارد مستقیم رابطهنمی‌شوند.

. است دیگری از بهتر مدیریتی شکل کدام که آورد دست به قاطعی نتیجه نمی‌توان بحث این از بنابراینو می‌کنند رقابت هم با مدیریتی نقش آوردن دست به برای نفر دو وقتی می‌کند ادعا درستی به همچنین سونفلد

درست هیات‌مدیره رییس و نقشمدیرعامل کردن جدا ندارد، وجود آنها نسبی وظایف تفکیك برای مشخصی مرزهای نیست.

. که فعاالنی اما است مدیریتی ضعف از حاکی شده، تفکیک آنها نقش‌های که مدیرانی دادن قرار هم مقابل یعنی . در آنها نیستند ضعیف مدیریت طرفدار شود، تفکیک هم از نقش دو این دارند تمایل و هستند شرکت‌ها سهامدار . می‌دهد توسعه را شرکت عملکرد صرفا که هستند محدودی اصًالحات خواهان عوض

عمل شما خودروی در اضطراری ترمز یک مثل هیات‌مدیره رییس و عامل مدیر نقش کردن جدا صورت، این در. باشد: خطرناک می‌تواند هم آن نبود اما کنید، استفاده آن از نشوید مجبور هیچگاه است ممکن یعنی می‌کند

. که است رهبری از موثرتر دارد، تام قدرت که رهبری می‌گوید افًالطون است اجرایی قدرت کنترل حقیقی مساله. باشد ضعیف اما باشد، خود مردم میان در فرد سالم‌ترین و متواضع‌ترین یک داناترین، این انسان، ماهیت به توجه با

. افزایش را قدرت آن از نادرست استفاده ریسک نشده، کنترل قدرت داده نشان تاریخ واقع، در است بزرگ شرط . در حتی مساله این باشد مسوول دیگر اعضای برابر در آن اعضای از یک هر که می‌رسد موفقیت به گروهی و می‌دهد

وجود قاطع تصمیم‌گیری برای آنها توانایی راه سر بر که محدودیت‌هایی برابر در که دیمون جامی مانند مدیرانی مورد . می‌کند صدق نیز ندارند تحمل و صبر دارد،

. روسای خاص، طور به موثر مدیره هیات هم و است موثر اجرایی مدیریت نیازمند هم صحیح مدیریت البتهو سازمانی اهداف حافظ و مستقل مشاور هیات‌مدیره، سخنگوی راهنما، عنوان به را خود وظایف باید هیات‌مدیره

. کنند ایفا شرکت سهامداران کل منابع حافظاجرایی تصمیمات یا کنند شرکت اجرایی مدیریت امور درگیر را خود نباید مدیره هیات روسای ایده‌آل، صورت به . متشکل ملی شورای یک به آنها شاه که بودند رسیده نتیجه این به آنگلوساکسون اقوام حتی بگذارند پا زیر را شرکتدخالتی حکومتی امور در اما می‌دادند، مشاوره شاه به خود تجربه با که هیاتی دارد؛ نیاز تجربه با و خردمند افراد از

نمی‌کردند. : آیا بپرسند مدیریتشرکت از اینگونه را سواالت دائما که است این موثری مدیره هیات‌ هر مناسب ویژگی‌های از یکی

و مالی مدت بلند عواقب آیا نمی‌دهید؟ انجام دیگری کار و می‌دهید انجام را کار این چرا کرده‌اید؟ فکر مساله این بهگرفته‌اید؟ نظر در را پیشنهادی‌تان اقدام اخًالقی

. می‌شود باعث کار این عوض، در نمی‌کند محدود را اجرایی مدیر قدرت وجه هیچ به سواالت اینگونه به دادن پاسخ

. شوند کارآمدتر مدیران. است ریسک کاهش از شکلی بلکه نیست، خصمانه تنها نه فرآیند این دارد، خوبی عملکرد که مدیره‌ای هیات وجود با

. می‌شود حذف نیز کار بر نهایی نظارت مرحله باشد، هم شرکت عامل مدیر مدیره، رییسهیات اگر آنکه، مهم‌تر

شکاف در حال رشد

: کنند می جدا کامال\ را اجرایی ارشد رییس و مدیره هیأت رییس نقش که هایی شرکت درصد

S&P 500 یاStandard & Poor’s 500 ( بازار های سرمایه بر مبتنی بورس بازار شاخص در 500یک مشترک سهم دارای که بزرگی . NYSEیا NASDAQشرکت و شاخص اجزای استهای شاخص توسط اجزا آن .(S&P Dow Jonesسنجش گردد می تعیین

NASDAQ 100 (برای بورس بازار شاخص در 100یک که است غیرمالی شرکتهای بزرگترین از متحده NASDAQشرکت ایاالت از خارج شرکتهای شامل و اند شده فهرستاست.(

FTSE 100 یاthe footsie ( سهام .(100شاخص است بازار سرمایه باالترین با لندن بورس بازار در شده فهرست شرکت

1002 5002 2102%0

%01

%02

%03

%04

%05

%06

%07

%08

%09

%001

%12%92

%44%14%54

%26

%29 %39 %39

رشد حال در شکافرا اجرایی ارشد رییس و مدیره هیأت نقش که هایی شرکت صد در

کنند می جدا کامال\

S&P 500 NASDAQ 100 FTSE 100

جهانی سطح در شده منتشر شرکتی حاکمیت اصولدهه در کنونی شکل به حاکمیتشرکتی به 1990موضوع مربوط مشکًال‌ت به درپاسخ کانادا و امریکا انگلستان، در

. در گزارشکدبری تهیه با حاکمیتشرکتی مفاهیم و مبانی است شده مطرح بزرگ شرکتهای مدیرۀ? هیأت � اثربخشی . گسترش با بعدها گرفت شکل کانادا گزارشدیدر و امریکا موتورز جنرال شرکت در مدیره هیأت مقررات انگلستان،

... این در و اقتصادی توسعه و همکاری سازمان جهانی، بانک همچون مختلفی نهادهای بین‌المللی، سرمایه‌گذاریهای . کرده‌اند منتشر را متنوعی و متعدد اصول و شده فعال زمینه

: از هایی کشورها  نمونه برخی در شرکتی حاکمیت اصول

حاکمیتشرکتی قانون عمدۀ? مالی)   بریتانیا اصول گزارشدهی شورای .Sept( Financial Reporting Council)توسط

2012; FRC) : از عبارتند    رهبری- 1            اثربخشی- 2                پاسخگویی- 3                  پاداش- 4                       و  دستمزدسهامداران- 5                           با روابط

در حاکمیتشرکتی عربستان: اصول

حقوقسهامدارانومجمععمومی،- 1

آشکارسازیوشفافیت،- 2بین- ) 3 آنها تعداد مدیره بند – 11تا 2هیأت ( 12نفر الف- 

در حاکمیتشرکتی ( :ارمنستاناصول است ) شده جزییات وارد کامل بطور

وتواناییهایاجًالسعمومیسهامداران،- 1 حقوقسهامدارانوظرفیتهاحداقل- ) 2 مدیره (2هیأت مستقل مدیرآشکارسازیوشفافیت،- 3ذینفعان،- 45 : توضیح- یا پیروی قانون این مفاد ماهیت 

در حاکمیتشرکتی ( :کانادارهنمود است ) شده جزییات وارد کامل بطور

رهنمود،- 1 مقصودوحوزۀ?فدرال- * )2 مالی مؤسسات برای ،( FRFIsحاکمیتشرکتی3-  ) ( ، %مستقلباشد ببایدازمدیریتارشدکامًال نقشهیأتمدیره4 / / ریسکخطرپذیریهیأتمدیره،- چارچوباشتهایریسکخطرپذیری؛کمیتۀ? حاکمیتریسکیاخطرپذیری؛5- / حسابرسیممیزی، نقشکمیتۀ?فدرال ) -6 مالی مؤسسات بر مالی( FRFIsنظارت مؤسسات تولیت ادارۀ? نظارتی فرآیند در نقشحاکمیتشرکتی  ؛

( **OSFI .)*Federally-Regulated  Financial Institutions

**Office of Superintendent of Financial Institutions , Canada

در حاکمیتشرکتی ( :اتریشرهنمود است* ) شده جزییات وارد کامل بطور

سهامدارانواجًالسعمومیسهامداران،- 1همکاریمیانهیأتنظارتیوهیأتمدیره،- 2هیأتمدیره،- 3هیأتنظارتی،- 45. حسابرسی- و شفافیت

حروف* ) ) با بند هر چپ حاشیه در که میکند تعریف را ذیل مقرراتی های بندی طبقه قانون مشخص( Rیا   Cیا Lاین:) است شده

حقوقی- )1 .Lالزام دارد (: اشاره اجباری حقوقی الزامات بهتوضیح- )2 یا قانون (: Cپیروی با اینکه تا گردد بیان دالیل و شود داده توضیح باید انحراف گونه هر گردد؛ رعایت باید

. باشد داشته انطباق حاکمیتشرکتیقانون(: Rتوصیه- )3 توضیح  این یا آشکارسازی مستلزم قانون این با انطباق عدم دارد؛ گونه توصیه . ماهیت نیست

Legal,     Comply,    Recommendation

: جهانی سطح در شرکتی حاکمیت اصول از هایی نمونهتأمینمبناییبرایچارچوبمؤثرحاکمیتشرکتی، .1حقوقسهامدارانوکارکردهایاصلیمالکیتی، .2رفتاریکسانباسهامداران، .3نقشذینفعاندرحاکمیتشرکتی، .4آشکارسازیوشفافیت، .56. ... / : ، و کمیتهها حسابرسیدرونیبیرونی، ترکیبومسئولیتهایآنشاملکنترلهایداخلی، هیأتمدیره،توضیح .7 یا پیروی 

پیشگفتارمتوسط ) و کوچک شرکت هر توانمندسازی در حیاتی عوامل از . SMEیکی خًالصۀ?( است حاکمیتشرکتی از عبارت

در آنان بودن تر شفاف و پاسخگوتر جهت در ها شرکت این برای بستری منزلۀ? به حاکمیتشرکتی اینکه، کًالم . باشند داشته گذاری سرمایه برای بیشتری قابلیت تا سازد می قادر را آنها ترتیب بدین و گردد، می تلقی عملیاتشان

متوسط ) و کوچک های حدود( SMEsبخششرکت در دبی ها% 95در کار و کسب تشکیل% 42و  از را کاری نیروی ازدر و دهد . )40می متوسط% و کوچک های شرکت اگر بنابراین، نقشدارد دبی اقتصاد افزوده ارزش رشد  (SMEsاز

. کند می پیدا رشد هم اقتصاد کنند،آژانس پژوهش نشان SMEهمچنین بیشاز  دبی که دهد متوسط% )45می و کوچک های شرکت دبی( SMEsاز در

. باشند هم المللی بین مالی گزارشدهی استاندارد دارای که رسد چه هستند، مناسب و درست حسابداری فاقدمقدمه

پژوهشآماری های که SMEآژانس 2011یافته میدهد نشان متوسط% )75دبی و کوچک های شرکت در( SMEsاز . بخش در حاکمیتشرکتی اما است مهم بسیار یا و مهم آنان کار و کسب در حاکمیتشرکتی که دارند اعتقاد دبی

متوسط ) و کوچک های . SMEsشرکت است( ندوانیده ریشه هنوزخود ها شرکت این که مشخصشد پژوهشهمچنین این : در اند کرده مشاهده راه این در بزرگ مانع دو

فقداندانشفنیدراجرایحاکمیتشرکتیدردروناینشرکتها،- 1              2. منطقه- در بیرونی ذیصًالح کارشناسان نبود

پیشینه متوسط ) و کوچک : SMEتعریفشرکت دبی( :  در که است شرکتی

از  -1         کمتر آن امارات 250گردشمالی درهم باشد،  میلیوناز- 2         کمتر آن کارکنان . 250تعداد باشد نفردبی   حاکمیتشرکتی قانون

تعداد دبی حاکمیتشرکتی ( )9قانون متوسط ) و کوچک های شرکت برای حاکمیتشرکتی رکن تعیین (SMEsنه خودپوشش را زیر بخشهای که است : کرده دهد می

   ) ورویههایحاکمیتشرکتی، سیاستها الف    ) روابط و شفافیت باسهامداران،  ب    ) هیأتمدیره، ج    ) ( ) ، حسابرسیومدیریتریسک نظارتوکنترلمحیطنظارتهایدرونی، د     ) ذینفعان، روابطبا ه    . ) خانواده حاکمیت و

گانه 9ارکان خود اقتصاد این که است، شده منطبق دبی اقتصاد با و دارد المللی بین اقدامات بهترین در ریشه کلیدی ارکان این

. باشد فارسمی خلیج کشورهای اقتصادی های نظام از ماکتی یا نمونک بعنوانمتوسط ) و کوچک های قانون (SMEsشرکت این و بگیرند، نظر در سفر نوعی منزلۀ? به را حاکمیتشرکتی باید دبی

. هستند مشغول توسعه و رشد به ها شرکت که است هایی زمینه با رابطه در رهنمودی و راهنما مثابۀ? بهحاکمیت اجرای تدریجی فرآیند در شرکتی هر تا است کرده تعیین و تعریف رکن هر برای را عملی گامهایی قانون این

. دهد قرار نظر مد شرکتیحاکمیتشرکتی( های رویه و ها سیاست الف

هیأت  :1رکن سهامداران، شرکاء، نظیر کلیدی های بدنه نقش بر مشتمل رسمی حاکمیتشرکتی چارچوب یک اتخاذ. مدیریت و مدیره،

         . : مشخصگردد و معین بوضوح باید سهامداران و تکالیفشرکاء و حقوق اول گام          : مختص موضوعات و تعریف، نقشمدیریت آن در و شود، ابًالغ رسمی بطور % کتبا باید اختیار تفویض دوم گام

. مشخصگردد مدیره هیأت و سهامداران 

. :2رکن جایگزین طرحریزی فرآیند اتخاذ          : شرکت تجاری اهداف رشد، با باید و گردد، می تلقی مدت دراز فرآیندی عنوان به جایگزین طرحریزی اول گام

. باشد داشته مطابقت متوسط و کوچک تجاری های شرکت مالکین بالقوۀ? خروج های استراتژی و          : هم و اضطراری سناریوهای هم برای جایگزین طرحریزی قوی متدولوژی یک دارای باید ها شرکت دوم گام

. باشند شده ریزی برنامه قبل از سناریوهای

روابط( و شفافیت سهامداران  ب با. :3رکن سهامداران با اطًالعات بموقع و باز شفاف، جریان برقراری

           : با ارتباطی روشن خطوط باید ها شرکت و شود رفتار یکسان بطور باید سهامداران تمام با اول گام. نمایند ایجاد خود  سهامداران

          . : گردد ایجاد سهامداران نظرات بررسی و اخذ بمنظور باید اثربخشمشارکتی سازوکار یک دوم گاممدیره( هیأت ج

. :4رکن گیرد شرکتشکل رشد با همگامی و همراهی بمنظور رسمی مدیره هیأت یک تا تًالششود          “ ” : قدرت بدون البته و مشورتی مدیرۀ? هیأت یک دهی شکل برای توانند می کوچکتر های شرکت اول گام

و کسب آن از پشتیبانی و راهنمایی برای ارتباطی های شبکه از برخوردار تخصصو دارای اما رسمی، گیری تصمیم. نمایند اقدام یا )  کار مستقل غیراجرایی مدیران انتصاب هستند، استراتژیک توصیه جستجوی در که کارفرمایانی برای

“ برای” سازنده انتقاد و مجرب، راهنمایی تجاری، های شبکه با آشنایی تجاری، عقل نشانگر میتواند سازمانی برون. باشد شرکت .(  استراتژی باشد کافی تحاری کوچک شرکت برای میتواند نفره سه یا دو مشورتی هیأت یک همچنین

. : کرد ایجاد رسمی های رویه اساس بر را رسمی مدیرۀ? هیأت باید دوم گام. : دهند قرار نظر مد را مدیره هیأت مستقل اعضای انتصاب باید ها شرکت سوم دارای )  گام باید بزرگتر های شرکت

متبوع صنعت و شرکت از دانشمتناسب و استقًالل، تجربه، ها، مهارت لحاظ از متوازن اثربخشو ای مدیره هیأت   باشند.(

( . : تخصصمدیران از بهتر استفاده بمنظور کنند طی را مدیران ویژه آشنایی دوره یک باید جدید مدیران چهارم گام . “ باید ” آشنایی فرآیند این ببینند تهیه بیرونی مدیران برای را ویژه آشنایی فرآیند یک باید شرکت مستقل، غیراجرایی

). باشد ها سایت از بازدید نیز و میانی و ارشد مدیریت عمده، سهامداران با دیدار شاملنیز  :5رکن و کار و کسب عملیاتی کارهای تا نمایید پرداخته و ساخته رسمی مدیره هیأت برای روشنی تکلیف

. پایشکند را کار و کسب های استراتژی بهبود و  ارزشیابی . : اطًالعات و منابع که شود حاصل اظمینان باید گردد تعریف واضح و روشن عبارات با باید مدیره نقشهیأت اول گام

( . تعریفی حاوی باید مدیره هیأت منشور گیرد می اختیارشقرار در تکالیفش، نقشو انجام برای هیأت این نیاز مورد).. باشد نقشهیأت از روشن

: پایشو مسؤولیت باید منظم جلسات برگزاری با غیراجرایی مستقل مدیران با ای حرفه ای مدیره هیأت دوم گام . باشند داشته برعهده را مدیریت عملکرد ارزشیابی

: بازنگری % مرتبا را خود ترکیب و گیرد قرار ارزشیابی مورد منظمی فرآیند طی باید ها مدیره هیأت عملکرد سوم گام . امر. ) این دهد قرار ارزشیابی مورد را خود عملکرد منظم بطور خود اثربخشی تضمین بمنظور باید مدیره هیأت کنند

خودارزیابی قالب در تواند .( می پذیرد انجام ثالثی توسطشحص یا / : قرار نظر مد را اجرایی رییسارشد نقشمدیر از مدیره نقشرییسهیأت تفکیک باید بزرگ های شرکت چهارم گام

دهند. ) ریسک( ) مدیریت و حسابرسی درونی، های نظارت محیط کنترل و نظارت د

.6رکن گیرد: قرار حسابرسی مورد سازمانی برون ذیحساب توسط سالیانه بطور که معتبری حساب دفاتر  نگهداری          : شرکت یک از و کنند رعایت نخست روز همان از را معتبر حسابداری های شیوه باید ها شرکت اول گام

حسابداریمستقلمعتبربرایآمادهسازیمجموعهایکاملازصورتهایمالیازجملهبیانیهایازوضعیتمالی، ( . های سیاست در تغییر نوع هر نمایند استفاده برابری و تساوی بیانیه در تغییرات و نقدی های جریان جامع، درآمد

). گردد توجیه و آشکارسازی مالی های بیانیه در باید حسابداری : سیاستها و دهند قرار ارزشیابی مورد را سازمانی برون حسابرسی اثربخشی رسمی بطور باید ها شرکت اول گام

( . مورد را حسابرسی فرآیند اثربخشی باید ها شرکت نمایند تدوین حسابرسی کار استقًالل حفظ با رابطه در را یی . می کلیدی موضوعات و مسایل مورد در که دهند نشان تا باشند قادر باید ذیحسابان یا ممیزها دهند قرار بررسی

بطور آنان با توانند می مدیریت، تیم با انگیز نزاع مسایل سر چالشبر عین در نیاز، صورت در اینکه و اندیشند ). کنند تعامل اثربخشی

. ) 7رکن های: دارایی و سهامداران گذاری سرمایه از محافظت بمنظور داخلی نظارت مناسب ساختارهای ریسک منظم بررسی انجام و داخلی نظارت چارچوب اندازی راه و ایجاد . لحاظکردناندازهوپیچیدگیکسبوکارخود، لذامدیریتشرکتبا بعنوانشرطالزمیبرایکسبوکارخوبمحسوبمیگردد نظارتی  شرکت، چارچوب باید

) . نماید استفاده و انتخاب شناسایی، را مناسبی : باید نیز مدیریت و کنند ایجاد کار و کسب مهم مخاطرات شناسایی برای رسمی فرآیندی باید ها شرکت اول گام

( . می روبرو مخاطرات از ای مًالحظه قابل تعداد با ها شرکت تمامی نماید اتخاذ مناسبی نظارتی رسمی سازوکارهای). هستند تر متداول مخاطرات از غریزی درک دارای کار و کسب صاحبان اکثریت و شوند

: های شرکت دوم کلی  گام محیط تا کنند ایجاد مدیره هیأت سطح در تخصصی ای کمیته باید یافته توسعه بیشتر . ( . به بایستی مدیران مشخصسازد را خود ریسک مدیریت انتظارات باید مدیره هیأت نمایند پایش را شرکت نظارتی

. درک دارای مدیریت و مدیره هیأت که است اهمیت حایز نکته این رود می آنان از انتظاری چه که بدانند روشنی). باشند خود ریسک تحمل سطوح از مشترکی

/ ( . / : داخلی ممیزی حسابرسی دهند قرار نظر مد را داخلی ممیزی حسابرسی اندازی راه باید های شرکت سوم گام . مسؤولیت دارد قرار خود جای در بخوبی حاکمیتشرکتی صحیح و مناسب مراحل که دهد اطمینان تواند اثربخشمی / رعایت شرکت سراسر در ریسک مدیریت رویکرد که باشد این تضمین باید ممیزسداخلی حسابرسی مهم و اولیه

). کند می اثربخشعمل بطور و دارد وجود خود جای در مناسبی داخلی های نظارت اینکه و شود، میذینفعان( با روابط ه

. ) 8رکن قانونگذاران،: طلبکاران، تامینکنندگان، مشتریان، ذینفعانبهمعنایکارکنان، شناسایینیازهایذینفعان ). باشد رابطه دارای شرکت با که است گروهی یا شخص هر کلی طور به و زیست، محیط جامعه،

( . : تعداد با ها شرکت تمامی باشد ذینفعانشحاکم با شرکت رابطه بر که کرد تدوین را هایی سیاست باید اول گاممخاطرات از غریزی درک دارای کار و کسب صاحبان اکثریت و شوند می روبرو مخاطرات از ای مًالحظه قابل

). هستند تر متداول : هم پایشو هم اهداف، این پیشرفت و گردد تنظیم ذینفعان با روابط بر مدیریت با رابطه در اهدافی باید دوم گام

. شود گیری اندازه

بایدنسبتبهشناساییشاخصهایکلیدیعملکرددرارتباطباسیاستهایکلیدیخوداقدامنمایند،) شرکتها). نمایند پایش را اهداف این مسیر در پیشرفت میزان و کنند تعیین را هایی هدف

خانواده( حاکمیت و. ) – 9رکن مؤلفۀ?: وجود بدلیل مالک خانواده کارهای و کسب کار و کسب با خانواده رابطۀ? تعیین برای چارچوبی تدوین

). باشد- می ای غیرخانواده کارهای و کسب از تر پیچیده حاکمیت لحاظ از اغلب خانواده          : با خانواده روابط تنظیم های سیاست و بینشخانواده تا گردد تدوین خانوادگی اساسنامۀ? یک باید اول گام

( . خطوطروشناختیاراتوتصمیمگیری، اگراعضایخانوادهدرگیرکسبوکارهستند، شرکتراتدوینکند). گردد تهیه باید خانواده کار و کسب از خانوادگی امور تفکیک و خانواده، اعضای استخدام بر مبنی هایی سیاست

: و خانواده اعضای میان ارتباط و هماهنگی تا گردد ایجاد باید مکتوب های رویه با خانوادگی حاکمیت نهاد یک دوم گام . سازد تسهیل را شرکت

حاکمیت) نهاد تأسیسیک باید خانواده، و کار و کسب ارتباط شدن تر پیچیده با بعدی های نسل در ها خانواده “ بعنوان ” و نماید نهادینه را بزرگ های خانواده در همکاری که دهند، قرار نظر مد را خانوادگی شورای نظیر خانوادگی

). کند عمل کار و کسب و خانواده میان ارتباطی خط

دبی حاکمیتشرکتی ویژه کار گروه داوطلب اعضای

J. Christopher Razook,   International Finance CorporationYehia El Husseiny,    International Finance CorporationClaire Alves, Institute of Chartered Secretaries and Administrators )ICSA(- Gulf ForumChris Pierce,  Global Governance Services LtdEddy Winters, Institute of Chartered Accountants for England and Walesm )ICAEW(Vanessa Jones, ICAEW

: مآخذ و منابع

http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php http://www.applied-corporate-governance.com/ 

http://www.ifc.org http://www.ecgcn.org/Corporate-Governance-Reports.aspx

http://www.corporategovernance.group.cam.ac.uk /http://corpgov.net/2011/12/the-case-for-proxy-access/blog-nacdonline /

http://www.sme.ae/en/Pages/default.aspx http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/global+corporate+governance+forum/

publications/newsletters+and+evaluations/emerging+markets+corporate+governance+research+network+newsletter%2C+november+2013

http://www3.gmiratings.com /http://blogs.law.harvard.edu/corpgov /

http://www.corporate-governance-code.de/index-e.html