CRAMO OYJ

VARSINAINEN

YHTIÖKOKOUS 1.4.2014

Vesa Koivula

toimitusjohtaja

2

Yhteenveto Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n

(publ) ja Svenska Handelsbankenin edustamien hallintarekisteröityjen

osakkeenomistajien pidättymisistä äänestyksissä sekä vastustavista äänistä

Nordea SEB Handelsbanken

Nro Asiakohta pidättyvät

äänestyk-

sestä

vastustaa pidättyvät

äänestyk-

sestä

vastustaa pidättyvät

äänestyk-

sestä

vastustaa Yhteensä

7 Tilinpäätöksen vahvistaminen - - 47.261 - - - 47.261

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja

osingonmaksusta päättäminen

- - - - - - 0

9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan

vastuuvapaudesta päättäminen

- - 47.261 - - - 47.261

10 Hallituksen jäsenten palkkiot ja

matkakustannusten korvausperusteet

- - - - - - 0

11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - 38.805 - - - - 38.805

12 Hallituksen jäsenten valitseminen 47.241 2.072.203 339.089 227.066 - - 2.685.599

13 Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen - - - - - - 0

14 Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen - - - - - - 0

15 Tilintarkastajan valitseminen - - - 2.334 - - 2.334

16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien

osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi

ottamisesta

- 38.805 - 78.800 - - 117.605

17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle

hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

- 1.397.063 - 78.800 - - 1.475.863

18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään

osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien

antamisesta

- 1.358.258 - 78.800 - - 1.437.058

19 Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin - - - - - - 0

3

Vuosi 2013

• Toiminnallinen erinomaisuus

• Paraneva kannattavuus

• Vahva kassavirta

Toimipisteiden lkm

12/2013: 357

Venäjä

Tanska

SaksaPuola

Tsekin tasavalta

Itävalta Unkari

Slovakia

Ukraina

Valko-Venäjä

Liettua

Latvia

Viro

Norja

Ruotsi

Suomi

Romania

Moldova

Bulgaria

Slovenia

Kroatia

Bosnia ja

HerzegovinaSerbia

Makedonia

Albania

Sveitsi

Kalinin-

grad

2005

Kansainvälinen kasvu (CAGR 2005-11: 43.8%)

€ 77 m

Lii

ke

va

ihto

(€

m)

Cramon liikevaihdon kehitys 2005-13

2011 2012 2013

€ 688 m

Toiminnallinen

erinomaisuus

4

2006 2007 2008 2009 2010

€ 680 m

€ 492 m

€ 447 m

€ 580 m

€ 496 m

€ 402 m

2014

€ 657 m

2005

Kansainvälinen kasvu

EB

ITA

(€

m)

EBITA-liikevoiton kehitys 2005-13

2011 2012 2013

Toiminnallinen

erinomaisuus

5

2006 2007 2008 2009 2010 2014

€ 18 m

€ 78 m€ 71 m

€ 34 m

€ 17 m

€ 102 m

€ 96 m

€ 73 m€ 80 m

1,69

1,43

-1,16

-0,06

0,60

0,931,00

0,59

0,18

0,000,09

0,300,42

0,60

-1,50

-1,00

-0,50

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Tu

los/

osi

nk

o p

er

osa

ke

(E

UR

)

Osakekohtainen tulos (EPS, laimennettu) Osakekohtainen osinko (DPS)

6

Osakekohtainen tulos ja osinko

*Hallituksen esitys vuoden 2013 osingoksi

*

Liikevaihto ja EBITA liiketoimintasegmenteittäin

Liikevaihto 2013 (2012), %Liikevaihto 2013/2012 MEUR

EBITA-liikevoitto 2013/2012, MEUR / %

7

2013 2012 Muutos-%

Suomi 102,6 112,7 -9,0%

Ruotsi 316,7 322,4 -1,8%

Norja 90,9 84,2 8,0%

Tanska 28,5 37,7 -24,3%

Keski-Eurooppa 74,7 67,0 11,5%

Itä-Eurooppa 52,8 70,3 -24,8%

EBITA EBITA-%

2013 2012 2013 2012

Suomi 19,3 21,0 18,8% 18,6%

Ruotsi 55,3 57,6 17,5% 17,9%

Norja 6,6 5,3 7,3% 6,3%

Tanska 0,0 -5,0 0,1% -13,3%

Keski-Eurooppa -1,1 -0,2 -1,4% -0,4%

Itä-Eurooppa 8,2 6,7 15,5% 9,6%

Suomi15,4%(16,2%)

Ruotsi47,5%(46,4%)

Norja13,6%(12,1%)

Tanska4,3%(5,4%)

Keski-Eurooppa11,2%(9,6%)

Itä-Eurooppa7,9%

(10,1%)

8

Liikevaihto tuote- ja asiakasryhmittäin

Liikevaihto tuoteryhmittäin 2013 (2012) Liikevaihto asiakasryhmittäin 2013 (2012)

Siirtokelpoisten tilojen liikevaihto palvelualoittain 2013

� Cramo on alan markkinajohtaja kaikissa Pohjoismaissa

� Osuus konsernin liikevaihdosta 12.3% vuonna 2013

� Siirtokelpoiset tilat –liiketoiminta lisää vakautta:

― Keskimäärin pidemmät vuokraussopimukset,

korkeammat käyttöasteet ja paremmat marginaalit

kuin perinteisessä kone- ja laitevuokrauksessa

55 %

24 %

15 %

3 %

4 %Rakennusteollisuus

Muu teollisuus

Julkinen sektori

Kotitaloudet

Muut

31 %

17 %23 %

12 %

14 %

2 %Työkalut

Maanrakennuskoneet

Nostinkalusto

Siirtokelpoiset tilat

Työmaatilat

Muut

58 %

37 %

5 %

Julkinen sektori

Muu teollisuus

Rakennusteollisuus

58,2 66,3

37,7

34,4

-80

-60

-40

-20

0

20

40

60

80

Q1/09

Q2/09

Q3/09

Q4/09

Q1/10

Q2/10

Q3/10

Q4/10

Q1/11

Q2/11

Q3/11

Q4/11

Q1/12

Q2/12

Q3/12

Q4/12

Q1/13

Q2/13

Q3/13

Q4/13

Neljän

nesvu

osit

tain

en

rah

av

irta

(m

iljo

on

aa e

uro

a)

Liiketoiminnan rahavirta Rahavirta investointien jälkeen

9

Vahva kassavirta

Theisen-yrityskauppa

Tidermans-yrityskauppa Ruotsissa

ja Stavdal-yrityskauppa Norjassa

Yhteisyritys Fortrentin

perustaminen ja

liiketoimintakaupat Norjassa

10

Vakaa pääomarakenne

365

477

384 383 390347 365

109,4 %

149,3 %

113,4 %

103,4 %

78,7 %

65,1 %

72,9 %

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

0

100

200

300

400

500

600

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Gearin

gK

oro

llis

et

ne

tto

ve

lat

(mil

joo

na

a e

uro

a)

Korolliset nettovelat Gearing

Konsernin strategia

11

-1,18

-0,06

0,60 0,94

1,01

0,00

0,09

0,30

0,42

0,60

09

10

11

12

13

11

3,4

%

10

3,4

%

78

,7 %

65

,1 %

72

,9 %

09

10

11

12

13

3,9

%

7,0

% 10

,5 %

11

,3 %

12

,2 %

09

10

11

12

13

Taloudellisten tavoitteiden toteutuminen 2013

12

Kannattavuus

EBITA-liikevoitto >

15% liikevaihdosta yli

suhdannejakson

Pääomarakenne

Nettovelkaantumis-

aste korkeintaan

100%

Liikevaihto

Kasvu markkinoita

nopeammin

Oman pääomantuotto

Oman pääoman

tuotto (ROE) > 12% yli

suhdannejakson

Voitonjako

Voitonjakopolitiikka:

vakaa, noin 40% tilikauden

osakekohtaisesta

tuloksesta (EPS)

-12

,1 % -0

,6 %

5,4

%

7,5

%

8,3

%

09

10

11

12

13

-23

,0 %

10

,2 %

38

,2 %

1,3

%

-4,5

%

09

10

11

12

13

EPS DPS

?

Konsernin taloudellisten tavoitteiden taso

* Hallituksen esitys vuoden 2013 osingoksi

*

Rakentamisen kasvuennusteet 2013-15

13

Rakennustuotannon muutos, % 2013E 2014F 2015F

Suomi-2,7%(-3,0%)

0,5%(-1,0%)

1,6%

Ruotsi-0,4%(0,0%)

1,6%(+5,0%)

2,9%(+2,0%)

Norja 3,7% 3,6% 3,7%

Tanska2,4%(-4,5%)

3,3%(3,2%)

4,2%(0,0%)

Baltian maat 2,0% -1,0% 0,0%

Puola -8,9% 3,5% 4,4%

Tsekin tasavalta -8,2% -4,2% -0,9%

Slovakia -7,8% -0,8% 1,8%

Venäjä -1,0% 2,0% 5,0%

Saksa 0,3% 2,7% 1,2%

Itävalta 0,5% 1,2% 1,3%

Lähteet: Euroconstruct, marraskuu 2013 ja VTT, joulukuu 2013

Maakohtaiset tiedot sulkeissa: Suomi - Rakennusteollisuus RT (helmikuu 2014); Ruotsi - Sveriges Byggindustrier (helmikuu 2014);

Tanska - Dansk Byggeri (helmikuu 2014)

Cramon osakkeen kurssikehitys 03/2009 – 03/2014

14

0

5

10

15

20

25

ma

alisk

uu

09

ke

säk

uu

09

syy

sku

u 0

9

jou

luk

uu

09

ma

alisk

uu

10

ke

säk

uu

10

syy

sku

u 1

0

jou

luk

uu

10

ma

alisk

uu

11

ke

säk

uu

11

syy

sku

u 1

1

jou

luk

uu

11

ma

alisk

uu

12

ke

säk

uu

12

syy

sku

u 1

2

jou

luk

uu

12

ma

alisk

uu

13

ke

säk

uu

13

syy

sku

u 1

3

jou

luk

uu

13

ma

alisk

uu

14

EUR

Päätöskurssi

10 suurinta osakkeenomistajaa (31.12.2013) Osakkeen kuukausivaihto (MEUR)

Private placement of 4 645 479

shares (10.9%).

*Lähde: ThomsonReuters (markkinapaikat: Helsinki, Chi-X Europe, Stockholm, BATS, Turquoise, BATS, CHI-X OTC, BOAT, LES, POSIT,

UBS MTF, Instinet BlockMatch, SIGMA X MTF, Burgundy)

**Lähde: Euroclear (kuukauden lopun tilanne)

� “Free float” ~ 85% (aidosti vaihdon kohteena olevien

osakkeiden osuus)

� Ulkomaisten omistajien osuus kasvoi 19 %-yksikköä

� Ylin johto omistaa 201 545 Cramon osaketta

Korkea “free float” takaa hyvän likviditeetin

Q4/2012

Q4/2013

15

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

0

20

40

60

80

100

120

Oc

t 1

2

No

v 1

2

De

c 1

2

Ja

n 1

3

Fe

b 1

3

Ma

r 1

3

Ap

r 1

3

Ma

y 1

3

Ju

n 1

3

Ju

l 1

3

Au

g 1

3

Se

p 1

3

Oc

t 1

3

No

v 1

3

De

c 1

3

Ja

n 1

4

EU

R m

illio

n

Share turnover (lhs)* Foreign ownership (rhs)**

# Osakkeenomistaja Osakkeet %

1 Hartwall Capital Oy Ab 4 491 702 10,48

2 Rakennusmestarien Säätiö 2 129 422 4,97

3 Nordea Nordenfund 1 251 507 2,92

4 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 968 387 2,26

5 Odin Finland 825 518 1,93

6 Fondita Nordic Micro Cap 775 000 1,81

7 Sijoitusrahasto Aktia Capital 600 000 1,40

8 OP-Focus -erikoissijoitusrahasto 477 744 1,12

9 OP-Delta -sijoitusrahasto 468 605 1,09

10 OP-Suomi Arvo -sijoitusrahasto 451 741 1,05

10 suurinta omistajaa yhteensä 12 439 626 29,03

Hallintarekisteröidyt 15 537 301 36,26

Muut 14 867 406 34,70

Kaikki yhteensä 42 844 333 100,00

Osakevaihto* Ulkomainen omistusosuus**

16

Näkymät

Vuonna 2013 euroalueen talouksien arvioidaan kääntyvän kasvuun. Kasvua odotetaan erityisesti vuoden jälkimmäiseltä puoliskolta

Eurooppalaisten markkinoiden väliset erot rakentamisessa ja vuokrauspalveluiden kysynnässä ovat yhä merkittäviä

Pitkällä tähtäimellä kone- ja laitevuokrauksen markkinoiden odotetaan kasvavan nopeammin kuin rakentaminen. Muutokset kysynnässä seuraavat yleensä rakentamista viiveellä ja voivat olla voimakkaita

The European Rental Association (ERA) arvioi kone- ja laitevuokrauksen lisääntyvän vuonna 2014 kaikilla Cramon päämarkkina-alueilla

Ohjeistus vuodelle 2014: “Vuonna 2014 Cramo-konsernin EBITA-marginaali jatkaa paranemistaan vuoteen 2013 verrattuna. Cramo-konsernin liikevaihdon odotetaan myös kasvavan vuonna 2014, joskin valuuttakurssimuutokset vaikuttavat liikevaihdon tarkkaan määrään.”

CRAMO OYJ

VARSINAINEN

YHTIÖKOKOUS 1.4.2014

18

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja

osingonmaksusta päättäminen

• Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa

maksetaan tilikaudelta 1.1.2013 – 31.12.2013 0,60 euroa osakkeelta.

• Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun

täsmäytyspäivänä 4.4.2014 on merkittynä osakkeenomistajaksi

Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko

maksetaan 11.4.2014.

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Hallituksen jäsenten palkkiot ja

matkakustannusten korvausperusteet

• Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että:

– hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 70.000 euron vuosipalkkio;

– varapuheenjohtajalle 45.000 euron vuosipalkkio; ja

– hallituksen muille jäsenille 35.000 euron vuosipalkkio;

– lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita;

• palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia

omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla;

• siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai

hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä;

– lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat; sekä

– kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.

20

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

• Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

22

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Hallituksen jäsenten valitseminen

• Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Helene Biström, Eino Halonen, Victor Hartwall ja Erkki Stenberg, sekä uusina jäseninä Leif Boström, Caroline Sundewall ja Raimo Seppänen.

• Stig Gustavson, Jari Lainio ja Esko Mäkelä ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallitusta valittaessa.

24

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten

ansioluettelot I

Leif Boström

• Liikkeenjohtokoulutus, ekonomiopinnot, Ruotsin kansalainen, s. 1959

• Talous- ja rahoitusjohtaja, LKAB (vuodesta 2005)

• Keskeinen työkokemus: Talouspäällikkö, Minelco-konserni 1998-2005; Laskentapäällikkö, LKAB 1995-1998; Konsernin laskentapäällikkö, LKAB 1992-1995; Sisäänostaja, NCC 1990-1992; Työnjohtaja, NCC 1984-1990

• Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: LKAB Fastigheter AB, Wassara AB, LKAB Försäkring AB, HRLC Luulajan teknillinen yliopisto, LKAB Excellence Center Luulajan teknillinen yliopisto.

25

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten

ansioluettelot II

Raimo Seppänen

• Insinööri AMK, Suomen kansalainen, s.1956,

• Vastuukorjauspäällikkö, YIT Rakennus Oy, Kerrostalot pääkaupunkiseutu -liiketoimintayksikkö (vuodesta 2006)

• Keskeinen työkokemus: Tekninen asiantuntija, Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimisto (ATT), 2000-2006; Työmaapäällikkö, Työnjohtaja (asuntorakentaminen ja kunnostus), Haka, Skanska, 1987-2000.

• Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Rakennusmestarien Säätiö

26

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten

ansioluettelot III

Caroline Sundewall

• MBA, Ruotsin kansalainen, s. 1958

• Konsultti, Caroline Sundewall AB (vuodesta 2001)

• Keskeinen työkokemus: Taloustoimittaja, Finanstidningen, 1999 – 2001; Freelance-toimittaja, Ruotsin Televisio ja Radio, 1994 – 2001; Toimittaja, Sydsvenska Dagbladet (taloustoimitus), 1992 – 1999; Laskentapäällikkö, RatosAB, 1989 -1992.

• Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Svolder; Hallituksen jäsen: Lifco AB, Pågen Group, Mertzig Asset Management ja SödraSkogsägarna

27

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

• Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

29

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

• Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja.

31

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Tilintarkastajan valitseminen

• Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

• Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

33

Toni Aaltonen

34

Nimi Toni Aaltonen, syntynyt 1972

Asema Osakas KPMG Oy Ab, tilintarkastuksen toimiala

Koulutus ■ KTM Turun kauppakorkeakoulu 1997

■ KHT tutkinto 2002

Kokemus ■ Toni on työskennellyt KPMG:llä vuodesta 1997

■ Hän on päävastuullinen tilintarkastaja mm. Tikkurilassa, SOL-Yhtiöissä ja

Tecnotreessä. Näiden ohella hän toimii toimeksiantovastuullisena

tilintarkastajana Fiskarsissa ja Elisassa.

■ Lisäksi hän toimii päävastuullisena tilintarkastajana mm. Aho Groupissa,

Teknikumissa ja Mediverkossa

■ Hän on erikoistunut konsernilaskentaan, taloushallinnon prosessien

kehittämiseen ja IFRS-standardeihin. Lisäksi hänellä on kokemusta

taloushallinnon palvelukeskusten tarkastamisesta.

■ Kaiken kaikkiaan Tonilla on 17 vuoden kokemus taloushallinnosta, raportoinnista

ja listattujen yhtiöiden tarkastuksesta.

■ Asiakastoimeksiantojen lisäksi hän toimii kouluttajana taloushallinto- ja IFRS-

kursseilla.

Toimiala-

osaaminen

■ Kuluttajatuoteteollisuus, teollisuuden palvelut sekä terveyspalvelut

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien

osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi

ottamisesta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

• Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.100.000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

• Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

• Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

• Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin.

• Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2015 asti.

36

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle

hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta I

• Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen kohteena on enintään 4.100.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä uusien osakkeiden antamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta.

• Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

38

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle

hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta II

• Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen.

• Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta.

• Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen omien osakkeiden luovuttamiseen.

• Ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia tässä kokouksessa päätettäviä valtuutuksia.

• Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

39

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin

oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta I

• Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

• Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.100.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä yhtiön omien osakkeiden luovuttamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta.

• Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

• Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla.

41

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin

oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta II

• Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

• Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisessä kohdassa tarkoitetun valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta.

• Valtuutuksen käyttäminen osittain mahdollisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen on perusteltua muun muassa siitä syystä, ettei hallitus ehdota yhtiökokouksen päätettäväksi konsernin avainhenkilöille suunnattavaa erillistä optio-ohjelmaa.

42

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin

oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta III

• Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

• Ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia tässä kokouksessa päätettäviä valtuutuksia.

• Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

43

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

• Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 20.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

• Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

45

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

1.4.2014

Finlandia-talo