Corporate Finance/ Investment Banking
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Corporate Finance/Investment Banking
Berufsakademie Berlin Fachbereich der FHW Berlin
Fachrichtung Bank / 6. Semester
Irene Backs, Mai 2004
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 2
Agenda - Vorlesung II
• …Unternehmensbewertung– Aufgabe (Berechnung Substanz-, und Marktwert)– Beispiele für Multiplikatoren (Artikel aus FINANCE)– Verbreitung Bewertungsmethoden in deutschen
Großunternehmen
• Mergers & Acquisitions– Grundlagen– Historische Entwicklung des M&A Marktes und
aktuelle Tendenzen– Motive für Mergers & Acquisitions– Charakteristika von M&A - Transaktionen
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 4
Substanz- versus Marktwert (2001)
• Schering AG (in EUR Mio)
Substanzwert ≈ Vermögen 3.835- Rückstellungen (1.411)- Verbindlichkeiten (1.012)
1.412
Marktwert ≈ 9.630(10/02)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 5
Substanz- versus Marktwert (2001)
• DaimlerChrysler (in EUR Mio)
Substanzwert = 39.000
Marktwert = 34.540(10/02)
• Bayer
Substanzwert = 16.900
Marktwert = 13.440(10/02)
BADWILL!!!
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 6
Multiplikatormethode
• Ein Beispiel: Experten-Multiples des Magazins „Finance“
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 7
Verbreitung der Unternehmensbewertungs-verfahren bei deutschen Großunternehmen
Quelle: Methoden der Unternehmensbewertung: Ein Überblick, Fischer, E.O. (2003)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 8
Gliederung
• Grundlagen– Begriff & Rahmenbedingungen– Unternehmensbewertung– Due Dilligence
• Mergers & Acquisitions– Grundlagen, MBO, LBO, …
• Structured Finance– Asset Backed Securities– Projektfinanzierung
• Principal Investment– Venture Capital
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 10
Definition: Mergers & Acquisitions
• Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und die Eingliederung in den Unternehmensverbund des Erwerbers ggf. als Tochtergesellschaft (Acquisition) und
• …die Fusion zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb (Merger).
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 11
Erscheinungsformen: Mergers & Acquisitions
…von der losen Form der Zusammenarbeit bis hin zur vollstän-digen Übernahme:
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 13
„Die fünf Merger-Wellen“ (I)
ZEITRAUM STRATEGISCHE ZIELSETZUNG
1897-1904 1. WelleVermeidung von Überkapazität und Preisverfall durch horizontale
Zusammenschlüsse:Aufbau von Trusts
1916-1929 2. WelleVertikale IntegrationStreben nach marktbeherrschender Position und Kontrolle des gesamtenProduktionszyklus
1965-1969 3. WelleEntstehung großer Konglomerate durch Aufnahme von Targets in Portfolio:vorrangig in den USA (laterale Integration)
1984-1990 4. Welle"Merger Mania" - Strategische M&A-Transaktionen:Konzentration auf Kerngeschäft, Erschließung neuer Synergien
1993-? 5. WelleGlobale Mega-Deals:Fortschreitende digitale Globalisierung, Schaffung des europäischen Binnenmarktes,zunehmend wertorientierte Unternehmensführung
Quelle: www.mergers-and-acquisitions.de
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 14
Die fünf Merger – Wellen (II)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 15
Globale M&A Aktivitäten bis 2002
Quelle: Thompson Financial
(in Mrd. USD)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 16
Globale M&A Aktivitäten 2003/2004
Quelle: MarketWatch, Deutsche Bank AG, Volume 3, April 2004
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 17
Die teuersten Firmenübernahmen weltweit 1997 - 2004
Rang Käufer Kaufobjekt Branche JahrKaufpreisMrd. Euro
1 Vodafone Group (GB) Mannesmann (D) Telekommunikation 2000 189,7
2 AOL (USA) Time Warner (USA) Internet/Medien 2000 106,4
3 Pfizer (USA) Warner-Lambert (USA) Pharma 2000 70,9
4 Exxon (USA) Mobil Oil (USA) Öl 1998 62,2
5 Glaxo Wellcome (GB) Smithkline (GB) Pharma 2000 58,3
6 Travelers (Citigroup)(USA) Citicorp (USA) Banken 1998 56,7
7 Nations Bank (USA) Bank America (USA) Banken 1998 49,6
8 SBC Communications (USA) Ameritech (USA) Telekommunikation 1998 48,8
9 Vodafone Group (GB) Air Touch Communications (USA) Telekommunikation 1999 48,8
10 Pfizer (USA) Pharmacia (USA) Pharma 2002 47,3
11 J.P. Morgan Chase (USA) Bank One (USA) Banken 2004 47,3
12 AT&T (USA) MediaOne (USA) Telekommunikation/Kabel-TV 1999 45,7
13 AT&T (USA) Tele-Communications (USA) Telekommunikation 1998 43,3
14 Total Fina (F) Elf Aquitaine (F) Mineralöl 1999 41,8
15 Bell Atlantic (USA) GTE (USA) Telekommunikation 1998 41,8
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 18
Fusions-Kontrolle
Quelle: idw, Nr. 35, 30.08.2001, S. 5.
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 19
Welche Faktoren treiben Fusionen voran?
Quelle: Arthur Andersen; Umfrage bei 30 führenden Unternehmen aus der Technologie-, Medien- und Kommunikationsbranche weltweit
Angaben in %
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 21
Theorien zu Unternehmensübernahmen
• Monopolhypothese
• Economies of Scale/ Economies of Scope
• Transaktionskostentheorie
• Portfoliotheorien
• Porter (wettbewerbstheoretischer Beitrag), Ansoff
• Kernkompetenzenkonzept (Prahalad/Hamel)
Ökonomische Theorie
Strategiediskussion
Synergiehypothese, Optionen der Unternehmensentwicklung
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 22
Theorien:Entscheidungskriterium Transaktionskosten
Firma 2Firma 2
Freier Markt Firma
Merger &Acquisition
Merger &Acquisition
Strategic Alliances
Strategic Alliances
JointVenture
JointVentureFirma 1Firma 1
Reduzierung der ‘Transaction costs’ für die gewählte Methode
‘Bureaucratic costs’ für das Betreiben der gewählten Methode
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 23
Theorien:Strategische Entwicklungsrichtung
Consolidation or Market Penetration
Product Development
Market DevelopmentDiversification
related
unrelated
Existing Products New Products
Existing Markets
New Markets
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 24
Motive des Käufers (I)
Die Mehrzahl der Motive kann dem Ziel der
„Steigerung des Wertes des Käuferunter-
nehmens für seine Eigentümer“ zugeordnet werden.
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 25
Motive des Käufers (II)
Motive für M&A
Finanzielle Motive
Persönliche Motive
Strategische Motive
Horizontale Übernahme
Vertikale Übernahme
Laterale Übernahme
-Economies of Scale
-Markt-bereinigung
-Economies of Integration
-Sicherung von Versor-gung und Absatz
-Kapitalkosten-minimierung
-Markteintritt
-Unterbewertung
-steuerliche Gestaltung
-Hybris-Hypothese
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 26
Motive des Verkäufers
• Unternehmensentwicklung aus eigener Kraft nicht mehr in gewünschtem Maße möglich (insb. junge Unternehmen) → Existenzsicherung
• Unternehmensnachfolge, wenn kein interner Nachfolger vorhanden (insb. KMU, familienorientiert)
• Umstrukturierungsmaßnahmen übergeordneter Einheiten (Konzerne) → z.B. Fokussierung auf Kerngeschäftsfelder
• Privatisierung → notwendige Investitionen ermöglichen; auf veränderte rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbe-dingungen reagieren
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 28
Der M&A - Prozess
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 29
Beratungsleistungen auf dem M&A - Markt
• Zunehmende Komplexität der Prozesse von Akquisition und Verkauf eines Unternehmens, erwächst Anstieg des Beratungsbedarfs
• Leistungsspektrum der M&A – Beratung im weiteren Sinne: gesamter Ablauf der Transaktion von Analysephase bis Integration
• Institutionalisierte M&A – Beratung ermöglicht Vielzahl der Transaktionen versus Problematik des Antreibens zu M&A – Transaktionen
• Mittlerweile in vielen Unternehmen M&A - Abteilung fester Bestandteil, die z.T. Beratungsfunktionen intern wahrnehmen.
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 30
Charakteristika der M&A - Beratung
• Einseitige Interessenvertretung
• Umfassende Beratung
• Gegenseitige Exklusivität
• Gesicherte Diskretion
• Transaktionsorientiert
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 31
Akteure bei der M&A Beratung
• M&A – Berater im engeren Sinne
• Wirtschaftsprüfer
• Steuerberater
• Rechtsanwälte
• Strategieberater
• Unternehmensmakler
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 32
Mandatsgewinnung
• Ausgangspunkt für die M&A Beratung
• Neuakquisition (oder Folgemandate)
– Kontaktaufnahme Kommunikationspolitische Maßnahmen Distributionspolitische Maßnahmen
– Mandatsakquisition
– Exklusivität und Interessenkonflikte
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 33
Auf Deutschland bezogene abgeschlossene Transaktionen nach Volumen (2001)
Bank Volumen(in Mrd. Euro)
Anzahl
1 Goldman Sachs 132,4 44
2 Dresdner Kleinwort Wasserstein 97,1 23
3 CSFB 72,2 27
4 Deutsche Bank 61,8 55
5 J.P. Morgan Chase 50,4 24
6 Merrill Lynch 42,6 24
7 UBS Warburg 37,7 14
8 Morgan Stanley 37,5 25
9 Rothschild 28,2 21
10 Lazard 27,3 24
Gesamt 650,5 357
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 34
Typische Leistungsinhalte der M&A- Beratung
• Projektmanagement und Prozesskontrolle
• Unternehmensbewertung
• Due Diligence
• Verhandlungsführung
• Strukturierung der Transaktionen
• Kommunikation und Investors Relations
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 35
Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (I)
• Kaufmandate– Strategiefindung und Partnersuche– Kontaktaufnahme und Gestaltung des Angebots– Kaufpreisfinanzierung
• Verkaufsmandate– Beratungsleistungen bei Transaktionsvorbereitungen
Duchführbarkeitsanalyse Strukturierung der Verkaufsmöglichkeiten
– Durchführung des Unternehmensverkaufs
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 36
Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (II)
• Fairness Opinions– Beurteilung der Angemessenheit/ „Fairness“ der
gesamten Bedingungen einer Transaktion.
• Verteidigungsmandate– Abwehr von feindlichen Übernahmen (präventiv, ad-
hoc)
• Fusionsberatung– (siehe typische Leistungsinhalte M&A Beratung)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 37
Der Fall „DaimlerChrysler“
• Fallstudie: „Fusionsberatung“ aus Achleitner (2002), Handbuch Investment Banking
• Fallstudie: „Post Merger Integration Phase“ (IMD)(Download unter: www.banken-infos.de.vu)