Corporate Compliance Es

8/9/2019 Corporate Compliance Es

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CorporateCompliance

PolicyEdicin en espaol


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BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 3

PRLOGO

Bayer es una empresa

que opera a escala mun-

dial, por lo que nuestras

actividades estn sujetas

a diversas reglamenta-ciones y normas en todo

el mundo.

Eso hace que el cumpli-

miento legal (Corporate Compliance) constituya

un asunto de especial importancia para nosotros

y significa que la integridad determina nuestra

forma de actuar y que nos comportamos conforme

a las exigencias ticas y legales, sin excepcin.

Por tanto, el cumplimiento legal no es un con-

cepto abstracto, sino que constituye una norma-

tiva de comportamiento que nos concierne a

todos, independientemente de nuestro nivel

jerrquico y de la unidad organizativa y el pas

en los que trabajemos.

Solo la observacin estricta de esta normativa pue-

de evitar considerables riesgos jurdicos y econ-

micos para la empresa y, en consecuencia, para to-dos nosotros. Adems, as velamos tambin por los

intereses legtimos de todas las partes interesadas

(p. ej. clientes, proveedores y accionistas) y respe-

tamos necesidades de la Sociedad, tales como la

proteccin de las personas y del medio ambiente.

Por tanto, ajustar nuestro comportamiento al cum-

plimiento de las normas es un requisito imprescin-

dible para que en el futuro podamos seguir estan-

do orgullosos de trabajar en Bayer, pues solo deeste modo podremos mantener la aceptacin so-

Estimados empleados:

cial de nuestras actividades econmicas y aumen-

taremos el valor de la empresa de forma duradera.

Bayer renuncia a aquellos negocios que solo seran

posibles vulnerando la legislacin o nuestras

propias normas. Ningn superior est autorizado a

dar rdenes que contravengan este principio.

Nuestro Programa de Cumplimiento Legal (Cor-

porate Compliance Policy) constituye el marco en

el que debe desenvolverse nuestro comportamien-

to conforme a las normas. Se basa en unos princi-

pios de acreditada vala que caracterizan nuestra

actividad empresarial desde siempre: calidad,

equidad y confiabilidad.

Insto a cada uno de ustedes a familiarizarse con

los contenidos de este programa, a profundizar

en l en sus respectivos entornos de trabajo y

a aprovechar las oportunidades de entrenamiento

en la materia.

El programa de Corporate Compliance y nuestra

organizacin mundial de Compliance ofrecen

soporte en todos los casos de cumplimiento legal,

sobre todo en casos dudosos. Por favor aprovechen

esta ayuda, creada especialmente para ustedes.

Trabajemos juntos para mantener la buena reputa-

cin de nuestra empresa. La integridad en todo

el mundo es la base de nuestro xito sostenible.

Dr. Marijn DekkersPresidente del Consejo de Direccin de Bayer AG


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1. Estamos comprometidos a mantener la libre

competencia: no aceptamos violaciones de la

legislacin antimonopolio pgina 8

2. Estamos comprometidos a mantener la integridad

en los negocios: no aceptamos la corrupcin pgina 11

3. Estamos comprometidos con el principio de

sostenibilidad: no aceptamos peligros para la salud

humana y el medioambiente pgina 12

4. Estamos comprometidos a cumplir las leyes internacio-

nales de comercio: no aceptamos el incumplimiento de

la normativa de exportacin pgina 14

5. Estamos comprometidos a proteger la igualdad de

oportunidades en transacciones en el mercado de

valores: no aceptamos la compraventa de acciones

con informacin privilegiada pgina 15

Introduccin:

Por qu preocuparsepor el Compliance? pgina 6

p

p

p

p

p

Nuestros principiosde actuacin


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6. Estamos comprometidos a contabilizarapropiadamente y a emitir informes financieros

transparentes: no aceptamos la falsedad,

la simulacin ni el engao pgina 16

7. Estamos comprometidos a que nuestras condiciones

laborales sean justas y basadas en el respeto:

no aceptamos la discriminacin pgina 18

8. Estamos comprometidos a proteger el resultado

de nuestros esfuerzos y respetamos los derechos

legalmente reconocidos de terceros:

no aceptamos violaciones a nuestros derechos

o a los de otros pgina 19

9. Estamos comprometidos a mantener separados

los intereses corporativos de los personales:

prevenimos los conflictos de intereses pgina 20

10. Estamos comprometidos a cooperar con las

autoridades: no aceptamos la transmisin de

informacin parcial o inadecuada pgina 22

p

p

p

p

p

Contenido

Cmo afecta esta polticaa la rutina laboral diaria

de cada individuo? pgina 23

Cmo est organizado el

Complianceen Bayer? pgina 25


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Las infracciones de la legislacin y los princi-

pios ticos pueden tener consecuencias serias

y extensas para la compaa, incluyendo:

Penas pecuniarias

Multas administrativas

Indemnizaciones por daos y

perjuicios

Embargo de beneficios

Prohibicin de contratar

Terminacin de relaciones de

negocios Intento de extorsin o chantaje

Dao de nuestra imagen

Percepciones negativas en el

mercado de valores

Los empleados que violen los principios de

esta Corporate Compliance Policy se enfrentan

adems a serias consecuencias, tales comomultas o prisin, reclamaciones por daos y

perjuicios, sanciones laborales y el posible

despido.

Los empleados que desobedezcan las reglas

no podrn alegar haber actuado en favor de

los intereses de Bayer, porque cualquier

violacin a las normas perjudica a la com-

paa. En vista de las posibles consecuencias,

cualquier ventaja que alguien, aparentemente,

Bayer es reconocida como una compaa con

claras fortalezas. Aunque esta reputacin es

el resultado de muchos aos de trabajo, las

acciones indebidas o descuidadas de un solo

empleado pueden daar nuestra imagen en un

abrir y cerrar de ojos. Debemos prevenir esto.

Para ello se requiere que todos los emplea-

dos realicen sus actividades guiados por los

principios descritos en la presente Corporate

Compliance Policy. Recuerde que la manera

en que cada empleado conduce los negocios

de la compaa puede afectar a la imagen

pblica de Bayer.

La Corporate Compliance Policysirve de basepara esto. Sin embargo, no cubre todas las

situaciones imaginables ni describe todas

las reglas particulares que deben seguirse.

Adicionalmente, la ley en algunos pases

puede establecer reglas ms estrictas que las

expuestas aqu, en cuyo caso rige la regla ms

estricta.

Introduccin:

Por qu preocuparse porel Compliance?

El Corporate Compliance significa el

comportamiento legal de los empleados de

la compaa. Cada empleado est obligado

a obedecer todas las leyes aplicables y las

directrices de la compaa en su trabajo

para Bayer.


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haya obtenido en una situacin especfica,

no ser, ni siquiera desde el punto de vista

econmico, beneficiosa para la compaa vista

como un todo.

Bayer desea triunfar en el mercado siendo in-

novadora, con altos estndares de calidad, as

como siendo fiable y justa. Si la nica manera

de cerrar un trato es actuando de forma ilegal

o inmoral, nos abstendremos del mismo. Un

empleado nunca sufrir represalias por rehu-

sar realizar negocios en tales circunstancias.

Estamos continuamente en el punto de mira

del pblico. Con la implantacin sistemtica

de esta Corporate Compliance Policy, de-

mostramos a los medios de comunicacin, a

nuestros inversionistas, competidores, a las

autoridades y a nuestros socios de negocios

que el Compliance es parte integral de nuestra

cultura de empresa.

Bayer es una compaa que acta a escalamundial. Nuestros empleados, por consiguien-

te, estn expuestos a una amplia variedad de

normas y principios ticos, algunos de los cua-

les en ocasiones son desconocidos para ellos.

Lo que a primera vista podra parecer sim-

plemente un tema local, podra adems estar

sujeto a las leyes de una jurisdiccin extranje-

ra. Esta Corporate Compliance Policy pretende

dar a los empleados un punto de referencia

en su trabajo diario de tal modo que les ayude

a evitar violaciones de estas normas y princi-

pios. Por definicin, est enfocado a aquellas

reas de particular importancia en la prctica.

Sin embargo, tambin motiva a los empleados

a familiarizarse por s mismos con las leyes

que les afectan y a buscar consejo en caso de

duda, ya que el desconocimiento de una nor-

ma no exime del cumplimiento de la misma ni

de las posibles consecuencias de su inobser-

vancia. Como apoyo, los empleados pueden

recurrir a sus jefes, a su respectivo Compliance

Officer o a cualquiera de los departamentos

especializados de la compaa, incluyendo el

departamento jurdico, el departamento de

auditora interna y el de seguridad corporati-

va. Los empleados deben usar estos recursos

especialmente cuando terceros puedan ser

perjudicados, cuando ellos mismos estn en

peligro, cuando haya un alto riesgo o cuando

la situacin legal sea ambigua o confusa.


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1. Estamos comprometidos

a mantener la libre competencia:no aceptamos violaciones de la

legislacin antimonopolio

Bayer es un firme partidario de

la economa de libre mercado. Las le-

yes de defensa de la competencia sonla herramienta ms importante de la

economa de mercado para asegurar

la libre competencia.

Las violaciones de las leyes de defensa de la

competencia de los pases y regiones en los

cuales Bayer hace negocios, incluyendo, en

particular, las leyes de Estados Unidos y Euro-

pa, pueden tener graves consecuencias para la

compaa. Como se mencion en la introduc-

cin, podramos enfrentarnos a una serie de

consecuencias negativas, incluyendo multas

cuantiosas, litigios, exclusin de contratos

estatales (prohibicin de contratar) y dao a

nuestra reputacin.

Los empleados que violen la legislacin

antimonopolio adems podran enfrentarse a

graves repercusiones externas, incluyendo po-

sible prisin. Internamente, Bayer no mostrar

indulgencia alguna ante los empleados que

ignoren las leyes de defensa de la competen-

cia. Incluso si un negocio presenta complica-

ciones sin mediar culpa del empleado, no es

aceptable recurrir a acuerdos ilegales con los

p competidores. El Compliance es el nico com-portamiento aceptable, incluso ante una crisis.

Es particularmente importante conocer la

doctrina de los efectos de la legislacin

antimonopolio. De acuerdo con la misma, de-

terminar la existencia y sancionabilidad de un

acto que infringe la legislacin antimonopolio

no depende solamente de la jurisdiccin en

la que ocurra la violacin. En algunos casos,

provocar un efecto contrario a la competencia

en otra jurisdiccin puede constituir una viola-

cin de la competencia.

La legislacin antimonopolio protege la libre

competencia de tres formas:

Prohibiendo acuerdos ilegales entre com-

petidores y arreglos anticompetitivos entre

proveedores y clientes, como se menciona

ms adelante en la seccin 1.1

Prohibiendo el abuso de la posicin domi-nante en el mercado, como se menciona

ms adelante en la seccin 1.2

Supervisando las concentraciones econmi-

cas, como se menciona ms adelante en la

seccin 1.3

Nuestros principios de actuacin


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1.1 Violaciones de la legislacin

antimonopolio

Los principales tipos de violacin de la

legislacin antimonopolio son:

Fijacin de precios

Asignacin de cuotas de mercado

entre competidores

Acuerdos sobre capacidades de

produccin

Asignacin de mercados geogrficos

entre competidores

Divisin de clientes entrecompetidores

Establecer o controlar el precio de

reventa de los clientes

Cualquier clase de acciones concertadas, con-

versaciones informales o pactos entre caba-

lleros que pretendan restringir la competen-

cia o que puedan tener el efecto de restringirla

estn prohibidos. Aun la apariencia de talesacontecimientos debe ser evitada. Establecer

acuerdos con otros oferentes cuando se com-

pite por contratos del sector privado o pblico

no constituye solamente una violacin de la

legislacin antimonopolio, sino tambin un de-

lito. Por favor involucren al departamento jur-

dico cuando acuerden o contemplen cualquier

clase de contrato con un competidor, incluso

si el contenido del contrato se encuentra fuera

del rea en la cual Bayer y la otra compaa

compiten.

Las reuniones de asociaciones ofrecen la opor-

tunidad de establecer relaciones con competi-

dores y discutir asuntos de inters mutuo. Esto

es absolutamente legtimo, siempre y cuando

los lmites impuestos por las normas de com-

petencia sean respetados. Por consiguiente,

los empleados deben normalmente consultar

con el departamento jurdico antes de partici-

par en dichas reuniones.

Se requiere cuidado en el manejo de informa-

cin del mercado. La investigacin de merca-

do es indispensable y, evidentemente, legal

en trminos generales. Sin embargo, no todas

las tcnicas de recogida de informacin, tales

como ciertos sistemas organizados de infor-

macin de mercado, son admisibles para este

propsito. Compararse con la competencia es

tambin permisible en principio. Pero en to-

dos estos casos hay ciertas reglas de juego

admitidas para asegurar que la informacin

sensible para el ejercicio de la libre competen-

cia sea suministrada de una forma lo suficien-temente annima como para no poder iden-

tificar su fuente y que, por lo tanto, no pueda

influir sobre la evolucin del mercado. Por

ejemplo, no nos est permitido intercambiar

informacin concerniente a relaciones con

los clientes, precios, cambios inminentes de

precio o informacin semejante con nuestros

competidores, ni nos est permitido divulgar

nuestros propios clculos, capacidades o pla-

nes a los competidores.


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10

Finalmente, tengan presente las disposicio-

nes de la legislacin antimonopolio cuando

se negocian los trminos y las condiciones de

los contratos en los cuales Bayer acta como

cliente o proveedor. Las clusulas que afectan

a los precios de reventa, que restringen el uso

o la venta, o estipulan acuerdos de exclusivi-

dad siempre requieren revisin legal.

1.2 Abuso de la posicin dominante

La posicin dominante en el mercado no es

ilegal por s misma, siempre y cuando se

logre, por ejemplo, mediante nuestro propio

esfuerzo. Adicionalmente, las patentes son

monopolios legalmente otorgados por un

perodo de tiempo determinado. Se entiende

que una compaa tiene posicin dominante

en un mercado cuando no tiene competencia

relevante en ese mercado. El comportamiento

de las compaas con posiciones dominantes

de mercado est sujeto a controles en mate-

ria de competencia particularmente estrictospara compensar la falta o poca competencia

en dicho mercado. No se debe abusar de una

posicin dominante de mercado, lo que quiere

decir que no se deben llevar a cabo negocios

que no seran viables o que seran poco realis-

tas en un verdadero ambiente competitivo.

Las compaas con una posicin dominante en

el mercado no pueden deliberadamente ven-

der a un precio ms bajo que el de sus com-

petidores con el propsito de excluirlos del

mercado. Tampoco pueden llegar a acuerdos

con los clientes que establezcan perodos con-

tractuales, exclusividad, ofertas de descuento

o ventas vinculadas que hagan imposible que

sus competidores compitan por el mismo

cliente. Las compaas tampoco pueden abu-

sar de las posiciones dominantes del mercado

en sus relaciones con los clientes, exigiendo,

por ejemplo, precios que no estn justificados

econmicamente. Los empleados de Bayer

deben solicitar asesoramiento legal si sospe-

chan que se han realizado ciertas actuaciones

o que se han impuesto trminos a causa de

una posicin dominante del mercado.

1.3 Cumplimiento de pautas para

fusiones

Los contratos de venta o adquisicin de ne-

gocios o empresas, y las empresas conjuntas

(joint ventures) requieren generalmente de

la aprobacin de las autoridades, nacionalesy extranjeras, que supervisan la defensa de

la competencia, siempre que la envergadura

del negocio alcance un lmite determinado.

El incumplimiento de los procedimientos de

autorizacin correspondientes puede resultar

en multas cuantiosas y, ms particularmente,

en la nulidad de la operacin. Para asegurar

que los requisitos de autorizacin se cumplen

de manera adecuada desde el inicio del pro-

yecto, debe involucrarse desde el comienzo de

cualquier proceso de fusin al departamento

jurdico.


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La corrupcin es contraria a la competencia

leal y perjudica la estabilidad econmica y la

reputacin de la compaa. Adicionalmente,

muchos pases consideran la corrupcin un de-

lito, independientemente de si el hecho mismo

se lleva a cabo en su jurisdiccin o en otro pas.

Por lo tanto, est totalmente prohibido a los

empleados de Bayer intentar influir ilcita-

mentesobre sus socios de negocios, inclusoa travs de favores, regalos u ofrecimiento de

otras ventajas, en cualquier lugar del mundo.

Esta regla se aplica especialmente a los acuer-

dos con individuos que acten en nombre de

entidades gubernamentales u otras institucio-

nes pblicas.

Bayer no tendr negocios que supongan la

infraccin de normativa o la violacin de lasreglas de la compaa relativas al ofrecimiento

o la aceptacin de favores, siendo conscientes

del hecho de que eventualmente se puedan

perder algunos negocios. Ninguna cantidad de

potenciales ingresos adicionales o ganancias

pueden justificar prcticas ilcitas en los nego-

cios. Esto rige sin excepcin en todo el Grupo

Bayer. Ningn empleado, sin importar el pas

en el que trabaje, est autorizado a violar la

ley ni las normas de la compaa.


a mantener la integridad en los negocios:no aceptamos la corrupcin

Cualquier regalo, incluso aquellos dados indi-

rectamente (por ejemplo a amigos, parientes o

asociaciones), se considera una ventaja. Ejem-

plos al respecto incluyen: dinero, invitaciones

a eventos, billetes de avin, estadas en hote-

les, empleo para amigos o parientes, favores

personales especiales e incluso la provisin de

comidas y bebidas caras.

El ofrecimiento o aceptacin de regalos debe

llevarse a cabo conforme a la ley y a las normas

internas de Bayer. Si existen reglas y leyes ms

estrictas (por ejemplo cdigos de conducta pu-

blicados por asociaciones farmacuticas), debe

cumplirse la norma ms estricta.

No se permite a los empleados de Bayer, bajo

ninguna circunstancia, solicitar regalos perso-

nales. Asimismo, est prohibido ofrecer o con-

ceder regalos en dinero, o regalos equivalentes

a dinero, a cualquier funcionario pblico.

En los tratos con socios de negocios, los em-pleados deben evitar el ofrecimiento y acep-

tacin de cualquier regalo relacionado con la

negociacin, adjudicacin o desarrollo de un

contrato, y cualquier regalo ofrecido o acep-

tado debe ser proporcional, de tal forma que

sea legalmente justificable tanto para quien lo

otorga como para quien lo recibe. En caso de

duda debe contactarse con el departamento

jurdico respectivo.

Bayer no tolera la

corrupcin.

p


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con el principio de sostenibilidad:no aceptamos peligros para la salud humana y

el medioambiente

Bayer es consciente de su

responsabilidad de proteger el medio

ambiente, la salud y la seguridad detodos aquellos que entren en con-

tacto con nuestros productos. Esto

es extremadamente importante para

nuestra forma de llevar a cabo los

negocios.

La compaa desarrolla y comercializa produc-

tos y servicios dirigidos a ayudar a las personas.

De acuerdo con este trabajo, Bayer reconoce su

deber de satisfacer las necesidades econmi-

cas, ecolgicas y sociales de las generaciones

presentes y futuras. En otras palabras, estamos

comprometidos con el desarrollo sostenible.

3.1 Responsabilidad integral pornuestros productos y lmites de la

ingeniera gentica

Asegurar el uso apropiado de nuestros productos

requiere supervisarlos en todas las fases de vida

del producto. Manejar responsablemente los

riesgos potenciales es particularmente importan-

te. Una vez que se identifica un riesgo potencial

relacionado con el manejo de uno de nuestros

productos, las personas encargadas dentro de la

compaa deben ser notificadas inmediatamente,

p incluso si el riesgo surge slo por uso en conjun-to con el producto de un tercero. El comprador

del producto debe ser avisado de los riesgos aso-

ciados con su uso, y cada producto debe conte-

ner las advertencias pertinentes en las etiquetas.

Un componente esencial en el desarrollo de

cualquier producto o nueva tecnologa es la

evaluacin de los riesgos potenciales frente a

los beneficios del producto o nueva tecnologa,

como la biotecnologa.

Bayer considera la ingeniera gentica como un

mtodo esencial para el desarrollo de nuevos

productos y la solucin de problemas. Debe ser

utilizada teniendo en cuenta nuestra responsa-

bilidad con la seguridad humana y la proteccin

del medioambiente y conforme a todas las leyes

aplicables. Nuestro trabajo en ingeniera genti-

ca se rige por valores ticos y, en particular, por

el respeto a la vida y a la dignidad humanas. En

consecuencia, Bayer se niega absolutamente a

utilizar mtodos de ingeniera gentica para tra-bajar en gentica humana y rechaza cualquier

intento de clonacin humana. Ningn empleado

puede participar en dichos proyectos o poner

sus conocimientos a disposicin para dicho

propsito.

Nuestros empleados deben cumplir todas las le-

yes aplicables relativas a la fabricacin, control

de calidad, pruebas, almacenamiento, impor-

taciones, exportaciones o comercializacin de

productos sujetos a registro (tales como produc-

tos farmacuticos y fitosanitarios).


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Todas las leyes y regulaciones deben cumplirse

tambin en el manejo de materiales peligrosos.

No se pueden fabricar ni introducir a nuestras

instalaciones materiales prohibidos.

3.2 Proteccin medioambiental

Creemos que podemos prestar una importante

contribucin al desarrollo sostenible a travs

del uso eficiente de los recursos. La reduccin

del consumo de energa y materias primas en la

produccin y la consecuente reduccin de resi-

duos requiere que agotemos todas las posibili-

dades razonables para optimizar los procesos.

En general, no podr haber uso comercial de

aire, agua ni tierra sin los permisos pertinentes.

Por consiguiente, todos los empleados involu-

crados en la construccin y el funcionamiento

de nuestras instalaciones deben seguir las re-

gulaciones locales para solicitar y recibir dichos

permisos.

3.3 Seguridad en las instalaciones

Las fbricas e instalaciones industriales requie-

ren una planificacin cuidadosa y una inspec-

cin y mantenimiento regulares y sistemticos

para prevenir fallos, accidentes, emisiones

y riesgos considerables. Los empleados que

trabajan en nuestras fbricas deben ser rigu-

rosamente capacitados, se les deben impartir

instrucciones laborales detalladas y deben ser

apropiadamente supervisados.

3.4 Salud ocupacional y seguridad

Conservar la salud de nuestros empleados redun-

da en beneficio de todos, tanto de los empleados

como de la compaa. La gerencia de lnea recibe

apoyo en la prevencin de accidentes y enferme-

dades por parte de especialistas en salud ocupa-

cional y seguridad que se esfuerzan por mante-

ner y mejorar la seguridad y la salud.

La salud ocupacional y las regulaciones de se-

guridad nos ayudan a lograr esto. Los emplea-

dos comparten la responsabilidad por mantener

la salud ocupacional en el lugar de trabajo.

A veces, los accidentes tambin ocurren porque

nos volvemos menos cuidadosos.

Se debe tener especial cuidado cuando se

trabaje con potenciales fuentes de peligro. Cada

empleado est llamado a cumplir estricta y

constantemente todas las reglas de seguridad

en su respectivo puesto de trabajo, para su

beneficio personal y para el beneficio de suscompaeros y de la compaa en general.

Cuando ocurra un incidente los jefes respon-

sables y los coordinadores de seguridad deben

notificarlo inmediatamente a aquellas unidades

de la compaa responsables de salud, seguri-

dad y proteccin del medioambiente. Para este

propsito, es obligatorio utilizar el sistema de

alerta precoz de Bayer, el Sistema de Respues-

ta a Emergencias de Bayer (BayERS por sus

iniciales en ingls).


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a cumplir las leyes internacionales de comercio:no aceptamos el incumplimiento

de la normativa de exportacin

Bayer est comprometida con

el cumplimiento de todas las leyes

nacionales e internacionales decomercio exterior. Apoyamos los

esfuerzos de la comunidad interna-

cional destinados a impedir la

fabricacin y proliferacin de armas

qumicas, biolgicas y nucleares y los

mecanismos para distribuirlas, as

como el esfuerzo para combatir el

terrorismo internacional.

Nosotros tambin participamos activamente

en los esfuerzos internacionales para prevenir

la fabricacin de drogas ilegales mediante la

supervisin de sus productos precursores.

Se exige a todos los empleados cumplir con

las restricciones y prohibiciones de comercio

nacional y de comercio exterior con ciertas

mercancas, tecnologas y servicios restringi-

dos. Los empleados deben adems respetar

las prohibiciones y restricciones comerciales

incluidas en embargos internacionales, as

como los esfuerzos internacionales para com-

batir el terrorismo, incluyendo aquellos que

puedan afectar a pagos y otros movimientos

de capital as como aquellos que impliquen

controles a las reexportaciones de los Estados

Unidos y otros pases. Los empleados debern

desistir de cualquier negocio en el cual exista

duda acerca de la legalidad del uso o la distri-

bucin de un producto.

p


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a proteger la igualdad de oportunidades entransacciones en el mercado de valores: no aceptamos la

compraventa de acciones con informacin privilegiada

La ley exige a cada emplea-

do de Bayer confidencialidad con

respecto a cualquier informacininterna, no pblica, de la compa-

a que pueda afectar a la cotiza-

cin de sus acciones en bolsa.

p El uso de informacin interna confidencial, esdecir, informacin privilegiada, para beneficio

personal o beneficio de otros est prohibido.

Ejemplos comunes de informacin privilegia-

da incluyen el conocimiento sobre planes de

desinversin de ramas de negocio de la com-

paa, de adquisicin de compaas externas,

la constitucin de empresas conjuntas (joint

ventures), nuevos descubrimientos relaciona-

dos con productos clave o informacin espec-

fica acerca de la evolucin del negocio que no

se hayan hecho pblicos.

La normativa relativa a transacciones de ac-

ciones con informacin privilegiada (insider

trading) prohbe la transaccin de acciones

en base a informacin privilegiada y la divul-

gacin de dicha informacin a terceras partes.

En otras palabras: las personas con acceso a

informacin privilegiada no pueden divulgar

informacin confidencial a terceras personas,

dentro o fuera de Bayer, salvo en la medida

estrictamente necesaria, y tomando medidasrazonables que aseguren que la informacin

permanecer confidencial y no ser mal utili-

zada por terceras partes.


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Un sistema de control inter-

no debe establecer la apropiada

documentacin de los procesos denegocios claves de una entidad y el

establecimiento de controles para

asegurar que todos los detalles de

transacciones relevantes para prop-

sitos contables sean registrados com-

pleta y correctamente.


a contabilizar apropiadamente y a emitirinformes financieros transparentes: no aceptamos

la falsedad, la simulacin ni el engao

Los archivos, por tanto, deben estar comple-

tos, ordenados y ser fcilmente comprensi-

bles. Todos los documentos y archivos deben

guardarse de tal forma que puedan ser dele-

gados a un compaero en cualquier momento.

Los empleados deben conservar los archivos

por el tiempo que las leyes o los reglamentosinternos lo requieran, y nunca deben destruir-

se documentos relevantes para procesos admi-

nistrativos o judiciales, posibles o en curso.

Cualquier clase de correspondencia, ya sea

una carta, un fax, un correo electrnico o

incluso un comentario verbal, debe comuni-

carse dando cumplimiento a sencillas normas

p de educacin, y debe ser claro y consistenteen su contenido, de tal modo que pueda ser

presentado o entregado a un tercero (como a

rganos investigadores, juzgados y tribunales,

otras autoridades gubernamentales o audito-

ras externas). Los comentarios atribuibles a

la compaa que sean inapropiados, confusos,

incompletos o apresurados pueden ser extre-

madamente perjudiciales porque pueden ser

malinterpretados, mal utilizados o tomados

fuera de contexto. Los empleados deben ser

cordiales y eficientes cuando utilicen el correo

electrnico u otras formas de comunicacin en

lnea. El volumen de correos electrnicos debe

mantenerse en el mnimo necesario.

Las siguientes pautas son esenciales para

asegurar un informe financiero apropiado y

oportuno:

Todos los temas con relevancia contable de-

ben sostenerse con documentacin completa

y correcta y deben ser registrados en los libroscomo corresponde. Los registros contables y

documentos relacionados deben reflejar com-

pleta y acertadamente todas las transacciones


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de negocios y deben dar una visin verdadera

y exacta de los activos de la compaa.

Cada empleado involucrado en la presentacin

de informacin que es relevante para nuestro

informe financiero y que se destina para di-

vulgacin pblica, es responsable de asegurar

que esta informacin es completa y correcta.

Los empleados deben notificar de inmediato

a sus superiores o al Compliance Officerlas

razones que puedan tener para dudar de la

correcta presentacin de las transacciones de

negocios en los informes financieros.

Bayer proporciona a sus accionistas, analistas

financieros, asociaciones de inversores, me-

dios de comunicacin y al pblico en general

informes regulares y oportunos sobre la situa-

cin de la compaa y sobre cambios relevan-

tes en sus negocios con el fin de mantener el

ms amplio grado de transparencia posible.

El informe financiero de Bayer sigue las direc-

trices especificadas en el Cdigo alemn deBuen Gobierno, informando trimestralmente

a los accionistas acerca de los negocios de

la compaa y sobre la situacin patrimonial,

financiera y de rentabilidad de las empresa.

Las cuentas anuales se publican dentro de los

90 das siguientes a la finalizacin del res-

pectivo ejercicio. Bayer adems hace uso de

Internet como un medio para suministrar a las

partes interesadas la ltima informacin de la

compaa. El sitio web de Bayer incluye un ca-

lendario financiero con publicaciones impor-

tantes y fechas de eventos, incluyendo fechas

para el informe anual, informes internos y la

junta general de accionistas.

Siguiendo el principio de la igualdad de

informacin, Bayer trata de igual manera a

todos sus accionistas y al pblico e inversores

cuando se trata de proporcionar informacin

y anunciar cualquier cambio importante. Los

accionistas tambin tienen acceso oportuno

a la informacin que Bayer publica fuera de

Alemania de conformidad con las regula-

ciones aplicables para mercados de capital

extranjeros.


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a que nuestras condiciones laborales seanjustas y basadas en el respeto: no aceptamos

la discriminacin

Ninguna persona podr ser

tratada injustamente, discriminada,

favorecida, acosada o excluida envirtud de su raza u origen tnico, del

color de su piel, su nacionalidad, sus

creencias religiosas, su ideologa, su

sexo, su edad, su constitucin fsica,

su aspecto ni su orientacin sexual.

Todos tienen el derecho a ser protegidos con-

tra la discriminacin y el acoso de cualquier

tipo dentro de Bayer y en su contacto con

personas externas.

Bayer espera que sus empleados sean amis-

tosos, objetivos, justos y respetuosos en sus

relaciones con sus compaeros y terceras par-

tes, incluyendo clientes, proveedores y funcio-

narios pblicos. De este modo, ellos tambin

prestan una contribucin activa a proteger la

buena reputacin de Bayer.

La responsabilidad de mantener estas pautas

de conducta es propia de cada empleado, no

slo de sus jefes. Un incumplimiento de estas

pautas no ser tolerado. Cualquier conflicto

deber ser remitido al jefe del empleado, al

departamento de recursos humanos o al Com-

pliance Officer quien, de ser necesario, tomar

las medidas oportunas para tratar apropiada-

mente toda mala conducta y para prevenir que

ese incumplimiento se repita.

p


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a proteger el resultado de nuestros esfuerzos y respetamos los derechos legalmente reconocidos de terceros: no

aceptamos violaciones a nuestros derechos ni a los de otros

Los resultados de nuestra

investigacin cientfica y de nues-

tro trabajo de desarrollo tcnicode productos son activos extrema-

damente valiosos para el negocio.

p

Los inventos, las patentes y el know-how son

la recompensa por nuestros esfuerzos e

inversiones en las reas de investigacin y

desarrollo. Son extremadamente importantes

para el futuro de nuestra compaa, as como

lo son nuestras marcas, cuyo valor puede ser

considerable en algunos casos, y el resulta-

do de dcadas de esfuerzo y actividades de

marketing. Debemos por lo tanto tener sumo

cuidado para asegurar que nuestros derechos

sobre los bienes de propiedad industrial e

intelectual que creamos gocen de completa

proteccin legal.

Los secretos comerciales y nuevos conoci-

mientos no deben compartirse con terceras

partes, y mucho menos deben hacerse pbli-

cos, sin tomar las previsiones legales adecua-

das. Debe tenerse el mismo cuidado con la

informacin que se comparte a travs de la

intranet de la compaa.

Ningn empleado puede registrar o disponer

de la propiedad industrial e intelectual de Ba-

yer (por ejemplo: patentes, marcas, particular-

mente marcas comerciales; modelos y diseos

industriales; derechos de autor) ni ejecutar

acuerdo alguno o disponer autnomamente de

dicha propiedad sin el consentimiento expreso

por escrito de las unidades centrales especia-

lizadas de la compaa competentes en estos

asuntos (departamento de asuntos jurdicos,

licencias y patentes).

Se debe tener cuidado para evitar una trans-

ferencia involuntaria de know-how a travs

del manejo negligente de la informacin de la

compaa en pblico, por ejemplo, trabajando

con ordenadores porttiles de manera visible

para terceros o haciendo comentarios casuales

en pblico o en presentaciones. La informa-

cin de negocios debe protegerse contra el

acceso no autorizado a la misma por terceras

personas. Ningn empleado puede hacer co-

pias de los documentos de negocio o archivosde informacin, salvo en lo requerido para

propsitos laborales.

Los empleados deben respetar la validez legal-

mente reconocida de derechos de propiedad

de terceras partes y no pueden utilizarlos sin

autorizacin.


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20


a mantener separados los interesescorporativos de los personales: prevenimos

los conflictos de intereses

Todos los empleados deben

separar sus propios intereses privados

de los de Bayer.

Durante el horario laboral, en particular, los

empleados tienen el deber primordial de pro-

mover los intereses de Bayer. Los conflictos

de intereses e incluso la simple apariencia

de dichos conflictos debe evitarse. Una lista

de reas tpicas de conflicto se detalla ms

adelante. Cuando aparezca un posible conflic-

to de intereses, los empleados deben buscar la

ayuda de su superior.

Decisiones sobre contratacin de personal:

los intereses individuales o las relaciones

de una persona no deben influir sobre las

decisiones de contratacin de personal.

Relaciones de negocios con terceras par-

tes: las relaciones de negocios con terceraspartes deben establecerse sobre la base

de criterios objetivos (por ejemplo: precio,

calidad, confiabilidad, nivel tecnolgico,

p conveniencia del producto, existencia deuna relacin de negocios duradera y libre

de inconvenientes). La ejecucin de un

contrato, la continuacin o terminacin de

una relacin de negocios con una tercera

parte no debe estar influida por relaciones o

intereses personales o ventajas personales

tangibles o intangibles. El suministro de

productos o la prestacin de servicios a Ba-

yer por parte de compaas que pertenecen

o que controlan los empleados de Bayer o

sus familiares cercanos est sujeto a vigilan-

cia estricta.

Contratacin de proveedores u otros so-

cios de negocios de Bayer para propsitos

personales: si un empleado desea hacer un

pedido personal u otro contrato con una

persona o entidad que tenga adems una

relacin de negocios preexistente con Bayer

y dicho empleado est en posicin de influir

directa o indirectamente sobre la relacin

de negocios de Bayer con el proveedor osocio de negocios en cuestin, el emplea-

do debe notificar a su jefe con antelacin

y recibir la autorizacin del jefe antes de

contratar.

Uso de los servicios de empleados de Bayer

para propsitos personales: los jefes y

gerentes no pueden abusar de su autoridad

aprovechando los servicios de los emplea-

dos de Bayer para propsitos personales.


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Uso de la propiedad de Bayer (por ejemplo,

equipos, mercancas, vehculos, suministros

de oficina, documentos, archivos, medios

de almacenamiento de informacin): Los

empleados no pueden utilizar los artculos

pertenecientes a Bayer para sus propsitos

personales o retirar dichos artculos de las

instalaciones de la compaa sin consen-

timiento expreso de su jefe. Asimismo,

ninguna informacin, programa o docu-

mento de la compaa puede ser copiado o

retirado de las instalaciones de la compaa

sin autorizacin.

Uso de Internet y el sistema de correo

electrnico: Bayer proporciona acceso a

Internet y comunicaciones electrnicas para

propsitos del negocio. Est permitido el

uso ocasional, y slo marginal, de la co-

nexin de Internet para propsitos persona-

les durante los descansos individuales. Esta

autorizacin puede ser revocada en cual-

quier momento. El uso de Internet para pro-psitos personales deber ser estrictamente

limitado en su duracin y no debe interferir

con los deberes del empleado. El uso de

Internet para propsitos personales est

sujeto a lo previsto en las normas de Grupo.

El uso del correo electrnico suministrado

por Bayer es nicamente para propsitos

del negocio. El correo electrnico no debe

utilizarse para propsitos personales.

Empleos externos: cualquier empleado que

pretenda aceptar empleo en una compaa

externa incluso como consultor o asesor o

que establezca su propio negocio, debe

informar a su jefe. Esto se aplica espe-

cialmente a puestos en compaas que ya

tienen negocios con Bayer o que compiten

o podran llegar a hacerlo.

Participacin personal en partidos polticos

u otras instituciones sociales o polticas:

Bayer acoge la participacin voluntaria de

los empleados en dichas organizaciones

siempre y cuando no interfiera con el des-

empeo de sus deberes para Bayer.

Libertad de expresin de opiniones perso-

nales de los empleados: cuando expresen

sus opiniones personales en pblico, los

empleados no debern dar la impresin de

que estas opiniones representan las de la

compaa.


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a cooperar con las autoridades:no aceptamos la transmisin de informacin

parcial o inadecuada

La compaa debe esforzarse

en cooperar con todas las autoridades

y organismos de gobierno y, al mismotiempo, defender sus propios intere-

ses y derechos.

Todos los empleados responsables de reunir

informacin de la compaa para enviarla a

las autoridades supervisoras del mercado de

valores, a otras autoridades reguladoras o

para su publicacin oficial deben comunicar

dicha informacin de manera completa, clara,

correcta, oportuna y comprensible.

Cuando los empleados sean contactados

por cualquier autoridad, como la polica o la

fiscala, cuyo trabajo sea investigar posibles

incumplimientos legales o iniciar procesos

por infracciones, el departamento jurdico

correspondiente debe ser notificado inmedia-

tamente. En particular, slo deben entregarse

informacin o documentos despus de consul-

tar y con la ayuda del departamento jurdico

responsable.

p


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Cmo afecta esta poltica

a la rutina laboral diaria de cadaindividuo?

Todos los empleados de

Bayer deben adherirse a esta

Corporate Compliance Policy.

Esta poltica (policy) pretende proteger tanto

a la compaa como a sus empleados. Asimis-

mo, define el marco dentro del cual los

empleados de Bayer pueden actuar con

confianza y con el cual se benefician personal-

mente, entre otras cosas, pues se protege a los

empleados contra la discriminacin y se

establecen reglas de seguridad ocupacional.

Por lo tanto, su cumplimiento es en beneficio

de los empleados tanto como individuos como

contribuyentes importantes del xito de Bayer,

xito del cual se benefician los empleados.

Cada empleado est obligado a revisar su

propio comportamiento a la luz de las directri-

ces expuestas en esta Corporate Compliance

Policyy a asegurar que estas directrices secumplan. El Compliance es uno de los criterios

tenidos en cuenta en la evaluacin del rendi-

miento de cada empleado.

Los empleados deben tener presente que hay

leyes especficas y normas internas que tratan

con mayor detalle los temas aqu descritos.

Los empleados estn obligados a familiarizar-

se con las leyes aplicables y las reglas internas

que determinan sus reas de responsabilidad

py a seguir dichas leyes y reglas en su trabajo

diario. Cualquier ambigedad debe ser

aclarada. La compaa proporciona a sus

empleados acceso a todos los recursos de

informacin necesarios y asesora para

prevenir el incumplimiento de la ley o las

normas de la compaa. Las disposiciones de

esta Corporate Compliance Policytienen

prioridad sobre cualquier instruccin contra-

dictoria dada por un jefe.

Adems del apoyo de los jefes, existen recur-

sos de informacin (tales como la base de

datos MARGO) que puede ser consultada en la

intranet, y la asesora del ComplianceOfficery

de departamentos especializados tales como

los departamentos jurdico, de auditora

interna y de seguridad corporativa.

Hay informacin complementaria disponible

en la intranet bajo el epgrafe Corporate

Compliance.

Cada jefe debe organizar su rea de responsa-

bilidad para asegurar la adhesin a la Corpora-

te Compliance Policyy a la ley aplicable. En

particular, los jefes deben comunicar las

reglas aplicables en sus reas de responsabili-

dad, evaluar su adhesin y hacerlas cumplir.

Los problemas deben ser tratados y resueltos

activamente. Se espera que cada jefe sea


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ejemplo a seguir en su rea de responsabili-

dad actuando con integridad y asegurando de

ese modo que el Complianceest interiorizado

como una parte fundamental de nuestra

cultura de empresa.

ms grave o al menos permite que sta pueda

mitigar el perjuicio. Por esta razn los emplea-

dos deben dirigir esta clase de informacin a

las personas y departamentos mencionados

anteriormente, ya que estos departamentos

tienen la capacidad de tomar las medidas

legales necesarias.

La compaa adems ofrece maneras de

informar de forma annima de toda sospecha

de incumplimiento de esta normativa, como

por ejemplo a travs de la lnea telefnica de

Compliance(Compliance hotline).

La compaa se asegurar de que ningn

empleado sea perjudicado por informar de

una posible violacin a la observancia norma-

tiva, actuando de buena fe. Si el empleado que

informa del incumplimiento est involucrado

en una violacin de la Corporate Compliance

Policy, la compaa tendr en cuenta, a la hora

de decidir cualquier accin contra este em-

pleado, el informe realizado por ste as comocualquier colaboracin oportuna que suminis-

tre en la investigacin de la posible violacin y

que ayude a evitar un perjuicio mayor a la

compaa.

Todo incumplimiento de la Corporate Com-

pliance Policydebe ser comunicado al Com-

pliance Officer. Los empleados deben adems

notificarlo a su superior o al departamento

jurdico.

Cuando los empleados sospechen corrupcin

o el mal uso intencional de la propiedad o las

finanzas de la compaa, por ejemplo, malver-

sacin, fraude, abuso de confianza o el ofreci-

miento o aceptacin de sobornos, debencomunicar el tema sin demora directamente al

Compliance Officer.

Es probable que la comunicacin inmediata de

esta clase de informacin evite adicionalmente

que la compaa se vea perjudicada de modo

Es obligatorio que todos los

empleados informen inmediatamente

de cualquier violacin a la Corporate

Compliance Policy.


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Adicionalmente, los Compliance Officersson

designados por las compaas del grupo

(Bayer AG, Bayer HealthCare AG, Bayer

CropScience AG, Bayer MaterialScience AG,

Bayer Business Services GmbH, Bayer Tech-

nology Services GmbH) y por cada organiza-

cin en cada pas. Las sociedades operativas(Bayer CropScience, Bayer HealthCare y Bayer

MaterialScience) designan adems Complian-

ce Officerspara sus unidades operativas en

los pases, quienes informan al Compliance

Officer de la respectiva compaa del grupo.

Todos losCompliance Officersasignados en un

Cmo est organizado el

Compliance en Bayer?

pas especfico constituyen una comunidad de

Compliancelocal, que es dirigida por el mxi-

mo representante nacional de Bayer (Senior

Bayer Representative).

Cada Compliance Officertiene las siguientes

responsabilidades esenciales:

Proporcionar asesoramiento

Evaluacin del riesgo

Impartir formacin en materia

de Compliance

Establecer canales de comunicacin para

informar sobre sospechas de violacin en

materia de Compliance

Investigar supuestas violaciones en materia

de Compliance y colaborar en las decisiones

sobre posibles sanciones contra los emplea-

dos involucrados

Disponer auditoras referentes a:

a) violaciones al Compliancedenunciadas

b) casos especiales a causa de evaluacin

de riesgo

Iniciar los cambios organizativos necesa-rios que se determinen en el transcurso de

investigaciones en materia de Compliance

Preparar y emitir informes (sobre casos

individuales o informe anual)

Bayer asegurar la viabilidad de esta Corpora-

te Compliance Policycreando el marco nece-

sario para su operacin y proporcionando los

recursos necesarios.

p El responsable jurdico de

Bayer AG ser designado Com-

pliance Officer del Grupo porparte del Consejo de Direccin

de Bayer AG. En su funcin como

Compliance Officer del Grupo, el

responsable jurdico de Bayer AG

informar directamente al Conse-

jo de Direccin de Bayer AG.

* Respecto a las peculiaridades para la sociedad Currenta GmbH & Co. OHG y sus filiales, vase la pgina 27.


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Editado por

Bayer AG, Asuntos jurdicos y Patentes

51368 Leverkusen (Alemania)

Diciembre de 2010

Lnea annima de atencin telefnica sobre

Compliance para empleados

Tfno. 00 800 15 15 17 00 (llamada gratuita)

Direccin electrnica:

[email protected]

Compliance en la intranet

Encontrar una lista de los Compliance Officers

y de los nmeros de atencin telefnica en la

intranet: corporate-compliance.intranet.cnb

Compliance en Internet

www.bayer.com/en/Corporate-Compliance.aspx

mbito de aplicacin

Esta Corporate Compliance Policyes vlida en

el mundo entero y para todos los empleados

del grupo Bayer.

Hay una serie de peculiaridades para la socie-

dad Currenta GmbH & Co. OHG y sus filiales.

En este sentido, se debe tener en cuenta la co-

rrespondiente adopcin de acuerdos por parte

de la gerencia de Currenta GmbH & Co. OHG,

en su caso en coordinacin con los socios.


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Bayer AG

51368 LeverkusenAlemania

nenespa

ol,diciembrede2010

Corporate Compliance Es

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Transcript of Corporate Compliance Es