CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

71
CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO "FONDO MIXTO CONACYT-GOBIERNO MUNICIPAL DE VALLE DE SANTIAGO, GUANAJUATO" QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO FIDEICOMITENTE, EL MUNICIPIO DE CIUDAD DE VALLE DE SANTIAGO, GUANAJUATO; Y EL CONSEJO NACIONAL DE CIENCIA Y TECNOLOGÍA, EN LO SUCESIVO "El CONACYT", COMO FIDEICOMITENTE; Y POR OTRA PARTE COMO "FIDUCIARIA", EN LO SUCESIVO ASÍ DESIGNADA, NACIONAL FINANCIERA, S. N. C., AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: D E C L A R A C I O N E S I.- Declara "EL GOBIERNO MUNICIPAL": 1. Que el Municipio de Valle de Santiago es una entidad administrativa con personalidad jurídica y patrimonio propios, base de su organización territorial, política y administrativa, quien en este acto se hará representar por conducto de los funcionarios municipales correspondientes. 2. Que el Honorable Ayuntamiento de Valle de Santiago, en sesión número 18 de fecha 10 de Octubre de 2009, autorizó celebrar el Contrato de Fideicomiso Público de Administración e Inversión denominado "Fondo Mixto CONACYT-Gobierno Municipal Valle de Santiago, Gto.". II.- Declara "El CONACYT": 1. Que es un organismo descentralizado de la Federación, no sectorizado con personalidad jurídica y patrimonio propio, que goza de autonomía técnica, operativa y administrativa, con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal. 2. Que el artículo 23 fracción IV de la Ley de Ciencia y Tecnología (LCyT), prevé la constitución de Fondos Mixtos CONACYT, cuyo objeto será el otorgar apoyos y financiamientos a las actividades directamente vinculadas al desarrollo de la investigación científica y tecnológica. 3. Que el artículo 35 de la Ley de Ciencia y Tecnología (LCyT), establece que "EL CONACYT" podrá convenir con los gobiernos de las entidades federativas y de los municipios, el

Transcript of CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

Page 1: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO "FONDO MIXTO CONACYT-GOBIERNO MUNICIPAL DE VALLE DE SANTIAGO, GUANAJUATO" QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO FIDEICOMITENTE, EL MUNICIPIO DE CIUDAD DE VALLE DE SANTIAGO, GUANAJUATO; Y EL CONSEJO NACIONAL DE CIENCIA Y TECNOLOGÍA, EN LO SUCESIVO "El CONACYT", COMO FIDEICOMITENTE; Y POR OTRA PARTE COMO "FIDUCIARIA", EN LO SUCESIVO ASÍ DESIGNADA, NACIONAL FINANCIERA, S. N. C., AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara "EL GOBIERNO MUNICIPAL":

1. Que el Municipio de Valle de Santiago es una entidad administrativa con personalidad jurídica y patrimonio propios, base de su organización territorial, política y administrativa, quien en este acto se hará representar por conducto de los funcionarios municipales correspondientes.

2. Que el Honorable Ayuntamiento de Valle de Santiago, en sesión número 18 de fecha 10 de Octubre de 2009, autorizó celebrar el Contrato de Fideicomiso Público de Administración e Inversión denominado "Fondo Mixto CONACYT-Gobierno Municipal Valle de Santiago, Gto.".

II.- Declara "El CONACYT":

1. Que es un organismo descentralizado de la Federación, no sectorizado con personalidad jurídica y patrimonio propio, que goza de autonomía técnica, operativa y administrativa, con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

2. Que el artículo 23 fracción IV de la Ley de Ciencia y Tecnología (LCyT), prevé la constitución de Fondos Mixtos CONACYT, cuyo objeto será el otorgar apoyos y financiamientos a las actividades directamente vinculadas al desarrollo de la investigación científica y tecnológica.

3. Que el artículo 35 de la Ley de Ciencia y Tecnología (LCyT), establece que "EL CONACYT" podrá convenir con los gobiernos de las entidades federativas y de los municipios, el establecimiento y operación de Fondos Mixtos de carácter regional estatal y municipal de apoyo a la investigación científica y tecnológica, que podrán incluir la formación de recursos humanos de alta especialidad.

III.- Declara el "FIDEICOMITENTE":

1. Que con fecha 20 de octubre del 2009, celebraron el Convenio de Colaboración, en lo sucesivo el "CONVENIO", en virtud del cual se acordaron los términos y condiciones para la constitución del "Fondo Mixto CONACYT - Gobierno Municipal de Valle de Santiago, Gto.", de conformidad con lo establecido en el artículo 35 de la LCyT, con el objeto de fomentar y apoyar las actividades de investigación científica y desarrollo tecnológico en el Municipio de Valle de Santiago, Gto.

IV. Declara la "FIDUCIARIA:

Page 2: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

1. Que es una Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, regida por su Ley Orgánica y que de acuerdo con la misma, con su Reglamento Orgánico, con la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, está facultada para actuar como Fiduciaria, por lo que está de acuerdo en desempeñar la presente encomienda.

En mérito de lo expuesto, se otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- CONSTITUCIÓN.- El "FIDEICOMITENTE" y la "FIDUCIARIA" convienen en celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, por virtud del cual los primeros afectan los bienes a que más adelante se hace referencia, para ser destinados al cumplimiento de los fines establecidos en el presente Contrato.

Para efectos del presente Contrato al Fideicomiso se le denominará "Fondo Mixto CONACYT-Gobierno Municipal de Valle de Santiago, Gto.", en lo sucesivo el "FONDO" o el "FIDEICOMISO" indistintamente.

SEGUNDA.- ELEMENTOS PERSONALES.- Son elementos personales del presente contrato los siguientes.

FIDEICOMITENTES: EL GOBIERNO MUNICIPAL de Valle de Santiago y el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología.

FIDUCIARIA: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito.

BENEFICIARIO: Universidad Tecnológica del Suroeste de Guanajuato.

TERCERA.- BENEFICIARIO.- Será beneficiaria del "FIDEICOMISO" la Universidad Tecnológica del Suroeste de Guanajuato, UTSOE, ubicada en Valle de Santiago, Gto.

CUARTA.- PATRIMONIO.- El patrimonio del presente "FIDEICOMISO" se integrará de la manera siguiente:

1. Con la cantidad de $ 2,000,000.00 ( DOS MILLONES DE PESOS 00/100 M. N.) que constituye la aportación inicial de los "FIDEICOMITENTES" conforme a lo que se establece a continuación:

1.1 Con la cantidad de $ 1,000,000.00 ( UN MILLON DE PESOS 00/100 M. N.), que aporta "EL GOBIERNO MUNICIPAL".

1.2 Con la cantidad de $ 1,000,000.00 ( UN MILLON DE PESOS 00/100 M. N.) que aporta "EL CONACYT".

2. Con las aportaciones que a título gratuito, realice cualquier otra persona física o moral, pública o privada, sin que por este hecho adquieran el carácter de fideicomitente, ni derechos respecto del patrimonio del "FIDEICOMISO".

QUINTA.- OBJETO.- El "FIDEICOMISO" tiene como finalidad administrar los recursos anteriormente mencionados a efecto de que se destinen a fomentar y canalizar apoyos a las

Page 3: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

investigaciones científicas y desarrollos tecnológicos de interés para el Municipio, para lo cual la "FIDUCIARIA" realizará las siguientes actividades:

1. Asignar recursos para estudios que coadyuven al aprovechamiento racional y sustentable de los recursos naturales del Municipio.

2. Formación de recursos humanos de alta especialidad que impulsen el desarrollo del Municipio.

3. Invertir en proyectos científicos y tecnológicos que respondan de manera integral a problemáticas interestatales.

4. Divulgación y Difusión de la Ciencia y la Tecnología relevante para el Municipio.

SEXTA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES.- En virtud del presente instrumento tanto "EL GOBIERNO MUNICIPAL" como "El CONACYT" contarán con las siguientes facultades y obligaciones:

1. Canalizar los recursos económicos necesarios para cumplir con los fines del "FIDEICOMISO".

2. Nombrar y remover a los integrantes del Comité Técnico y de Administración.

3. En su caso, solicitar la intervención de sus Órganos de Vigilancia para que en el ámbito de sus correspondientes atribuciones, supervisen y evalúen el ejercicio del patrimonio fideicomitido y su congruencia con los objetivos del presente "FIDEICOMISO".

SÉPTIMA.- COMITÉ TÉCNICO Y DE ADMINISTRACIÓN.- De conformidad con lo señalado en el artículo 80 la Ley de Instituciones de Crédito, y conforme a lo que establece la fracción VI del artículo 35 de la Ley de Ciencia y Tecnología, los "FIDEICOMITENTES" constituyen en este acto un Comité Técnico y de Administración, el cual estará integrado conforme a lo siguiente:

1. Dos representantes de "EL GOBIERNO MUNICIPAL", uno de los cuales lo presidirá.

2. Un representante del "EL CONACYT".

3. Dos representantes de la UTSOE que participen como asesores científicos y académicos, a fin de que determinen la plausibilidad de los proyectos.

El Comité Técnico y de Administración es la máxima autoridad del "FIDEICOMISO" y sus acuerdos serán inobjetables, debiéndose cumplir con los términos establecidos siempre y cuando sean lícitos, posibles y se ajusten a los fines consignados en el presente Contrato, Reglas de Operación y en el Convenio.

OCTAVA.- COMISIÓN DE EVALUACIÓN.- El "FIDEICOMISO" contará con una Comisión de Evaluación, que estará integrado por nueve miembros, conforme a lo siguiente: un Coordinador, y ocho investigadores científicos y tecnólogos, expertos en las materias objeto del "FIDEICOMISO", preferentemente del Municipio designados por "EL CONACYT" y "EL GOBIERNO MUNICIPAL" de común acuerdo.

Page 4: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

Esta Comisión tendrá como función la evaluación de la factibilidad técnica y científica y la pertinencia de las solicitudes presentadas al "FIDEICOMISO", así como la evaluación periódica del avance de los resultados de los proyectos financiados. Las reglas de funcionamiento y sus facultades se establecerán en las Reglas de Operación.

NOVENA.- DE LAS FACULTADES DE LA FIDUCIARIA.- La "FIDUCIARIA" tendrá todas las facultades que resulten necesarias para llevar a cabo los fines del "FIDEICOMISO" previstos en este contrato, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las facultades y obligaciones a que se refiere el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y otorgar poderes generales o especiales para la realización de los fines del mismo, previa instrucción del Comité Técnico y de Administración.

DÉCIMA.- DE LA RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA.- La "FIDUCIARIA" no será responsable de hechos o actos de terceros o de autoridades que impidan o dificulten la realización de los fines del "FIDEICOMISO", estando obligada tan sólo a hacer del conocimiento del Presidente del Comité Técnico y de Administración el acontecimiento y la naturaleza con que se hubiese presentado, terminando su responsabilidad con dicho aviso.

La "FIDUCIARIA" sólo responde de los actos que realice en cumplimiento de los fines del "FIDEICOMISO" con el patrimonio del mismo y hasta el monto que éste alcance.

DÉCIMA PRIMERA.- DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO.- En caso de defensa del patrimonio fideicomitido, la "FIDUCIARIA" sólo estará obligada a otorgar un poder a la persona que le indique el Comité Técnico y de Administración, para que el apoderado se aboque a efectuar dicha defensa, sin que la "FIDUCIARIA" sea responsable en forma alguna por el resultado de las gestiones que realice dicho apoderado, ni por el pago de sus gastos y honorarios, pues éstos quedarán a cargo del patrimonio fideicomitido.

DÉCIMA SEGUNDA.- DE LOS HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA.- Por los servicios que la "FIDUCIARIA" se obliga a prestar, tendrá derecho a cobrar un porcentaje no mayor al 10% de la cantidad líquida total.

La "FIDUCIARIA" queda autorizada para retener, de los recursos líquidos del patrimonio fideicomitido, el pago de los honorarios establecidos, así como de los gastos en que incurra.

DÉCIMA TERCERA.- DE LOS GASTOS.- Todos los gastos que genere el presente "FIDEICOMISO" serán cubiertos con cargo a su patrimonio. Si no hubiere recursos líquidos en el patrimonio del "FIDEICOMISO" o éstos no alcanzaren serán por cuenta de los "FIDEICOMITENTES".

DÉCIMA CUARTA.- DURACIÓN.- La duración del presente "FIDEICOMISO" será de un año, a fin de comprobar el interés de los beneficiarios por la realización de proyectos científicos y tecnológicos; de considerarse un interés suficiente para llevarlos a cabo, entonces se considerará la renovación del contrato con la duración máxima que permita la Ley de Instituciones de Crédito para cumplir con los fines del mismo, no pudiendo exceder el plazo máximo establecido en la ley para este tipo de contratos, y podrá extinguirse por cualquiera de las causas previstas en el Artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Page 5: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

A la extinción del "FIDEICOMISO" y previo cumplimiento de todas las obligaciones contraídas, la "FIDUCIARIA" revertirá a los "FIDEICOMITENTES" los remanentes del patrimonio fideicomitido que en su caso hubiere, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico y de Administración, de acuerdo a lo previsto en el numeral 3 de la Declaración III del presente Contrato.

DÉCIMA QUINTA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- El presente Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado por los "FIDEICOMITENTES", previa opinión del Comité Técnico y de Administración y su debida formalización ante la "FIDUCIARIA".

DÉCIMA SEXTA.- NOTIFICACIONES / DOMICILIOS.- Para el ejercicio de todos los derechos y para el cumplimiento de todas las obligaciones que se deriven del presente contrato de "FIDEICOMISO", se señalan los siguientes domicilios convencionales:

"EL GOBIERNO MUNICIPAL": Palacio Municipal S/N, Col. Centro. C.P. 38400 Valle de Santiago, Gto.

"EL CONACYT": Avenida Constituyentes 1046, Col. Lomas Altas, Delegación Miguel Hidalgo. C.P. 11950, México, D. F.

"FIDUCIARIA": Insurgentes Sur 1971, Anexo Nivel Jardín, Col. Guadalupe Inn, Delegación Álvaro Obregón. C.P. 01020, México, D. F.

Los "FIDEICOMITENTES" se obligan a notificar por escrito a la "FIDUCIARIA" cualquier cambio de domicilio que tuvieren, y en caso de no hacerlo, los avisos y notificaciones que les haga la "FIDUCIARIA" al último domicilio indicado, surtirán plenamente sus efectos y liberarán a la misma de toda responsabilidad.

DÉCIMA SÉPTIMA.- TRIBUNALES COMPETENTES.- Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución de las obligaciones consignadas en el presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.

EL PRESENTE CONTRATO DE "FIDEICOMISO" SE FIRMA EN CIUDAD VALLE DE SANTIAGO, A LOS 10 DÍAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE 2009, EN 3 EJEMPLARES, QUEDANDO UNO EN PODER DE "CONACYT", UNO EN PODER DEL "EL GOBIERNO MUNICIPAL" Y OTRO EN PODER DE LA "FIDUCIARIA".

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE

Page 6: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

ADMINISTRACIÓN E INVERSION No.:

PAQUETE:

FRENTE:

UBICACIÓN:

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN E INVERSIÓN QUE

CELEBRAN POR UNA PARTE, LOS TRABAJADORES DERECHOHABIENTES DEL

INFONAVIT RELACIONADOS EN LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL PRESENTE

INSTRUMENTO, A QUIENES EN CONJUNTO EN LO SUCESIVO SE LES

DENOMINARÁ “LOS FIDEICOMITENTES”, REPRESENTADOS EN ESTE ACTO POR

_____________________________________________, Y POR OTRA PARTE,

BANCO _______________________ SOCIEDAD ANÓNIMA, DIVISIÓN FIDUCIARIA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, _________________________________,

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, EL

LICENCIADO ____________________________________________, A LA QUE EN

LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SE

DENOMINARÁ COMO “EL FIDUCIARIO”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES

DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. DE “LOS FIDEICOMITENTES”:

a) Que son trabajadores derechohabientes del INFONAVIT, que están de

acuerdo en ejercer conjuntamente “LOS CRÉDITOS DEL PAQUETE EN

LÍNEA III” en lo sucesivo “LOS CRÉDITOS” que les serán otorgados

individualmente por dicho Instituto.

b) Que han cumplido a satisfacción del INFONAVIT, con los requisitos

establecidos en las Reglas para el Otorgamiento de Créditos a los

Trabajadores Derechohabientes del INFONAVIT, habiendo obtenido el

comprobante de inicio de autorización de crédito correspondiente.

Page 7: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

c) Que utilizando los créditos individuales concedidos por el INFONAVIT,

desean integrar un grupo de trabajadores señalado en el presente

fideicomiso, para construir en común un paquete de viviendas en los lotes

de su propiedad, al que en lo sucesivo se le denominará “EL PROYECTO

DE VIVIENDAS”.

d) Que son únicos y legítimos propietarios y se encuentran en quieta, pública

y pacífica posesión de los lotes mencionados en el inciso anterior, ubicados

dentro del predio denominado _______________, en el Estado de2

_______________, el cual tiene una superficie de _______________

metros cuadrados, cuyas medidas lineales y colindancias son las siguientes

____________________________________________________________

____________________________.

El inmueble descrito en este inciso en adelante y para los efectos del

presente contrato será denominado “EL INMUEBLE”.

e) Que acreditan la propiedad de todos y cada uno de los lotes incluidos en

“EL INMUEBLE” con las Escrituras Públicas números ___________

(describir los números de las escrituras y los datos de inscripción en el

Registro Público de la Propiedad que corresponda).

f) Que los lotes referidos dentro de “EL INMUEBLE” se encuentran libres de

gravámenes y sin limitaciones de dominio, según consta en los certificados

de libertad de gravámenes, expedidos por el Director del Registro Público

de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de

____________________________, con fecha ______________________,

los cuales doy fe tener a la vista y agrego al apéndice de documentos de mi

protocolo con el número de esta escritura e identificado con la letra

________.

Page 8: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

g) Que a fin de hacer más ágil la comunicación, en el ejercicio de sus

derechos y cumplimiento de sus obligaciones derivadas de Paquetes de

Créditos de Línea III y del presente contrato, han designado en documento

privado presentado en el INFONAVIT, designación que en este acto ratifica

y en los términos que más adelante se señalan, un representante común,

para que en su nombre y representación efectúe todas las gestiones y

trámites necesarios para el cumplimiento de los fines del presente

fideicomiso, aceptando todos y cada uno de “LOS FIDEICOMITENTES”

que “EL FIDUCIARIO” sólo estará obligado a dar respuesta a los

requerimientos formulados a través del representante común.

Por lo anterior, todos y cada uno de los trabajadores derechohabientes

autorizados por el INFONAVIT, presentarán todas sus inquietudes y

necesidades en forma directa a su representante, para que éste en forma

exclusiva realice las gestiones y trámites que requieran ser atendidos por

“EL FIDUCIARIO”.

II. DE “EL FIDUCIARIO”.

a) Que su representada es una institución de crédito debidamente constituida

conforme a la Legislación Mexicana y autorizada para actuar como

fiduciaria, conforme a la Fracción XV del Artículo 46 (cuarenta y seis) de la

Ley de Instituciones de Crédito.

3

b) Que ha hecho saber a “LOS FIDEICOMITENTES” el contenido del Artículo

106 (ciento seis) Fracción XIX, inciso B de la Ley de Instituciones de

Crédito que a la letra dice:

“ARTÍCULO 106.- A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO LES ESTARÁ

PROHIBIDO:

Fracción XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la

Page 9: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

Fracción XV del Artículo 46 de esta Ley:

B) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del

incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de

los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su

culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 356 de la Ley

General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la

percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les

encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el

otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los

deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o

fideicomisario, según el caso, o al mandante o comitente,

absteniéndose de cubrir su importe.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos párrafos

anteriores, no producirá efecto legal alguno.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertarán en

forma notoria los párrafos anteriores de este inciso y una declaración

de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su

contenido a las personas de quienes haya recibido bienes para su

inversión”.

c) Que cuenta con las facultades suficientes para la celebración del presente

Contrato, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma

alguna, bajo protesta de decir verdad, y que acredita con la escritura

pública número _____________________, del Volumen ______________

de fecha ______________________________, otorgada ante la fe del

Licenciado _____________________________________ Notario Público

número ________ con ejercicio en la Ciudad de __________________, y

Page 10: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

que es voluntad de su representada aceptar el cargo de fiduciaria en la

operación que se le propone, protestando su fiel y leal desempeño en los

términos y condiciones que se pactan en el presente Contrato.

d) Que conoce las necesidades de “LOS FIDEICOMITENTES” y está de

acuerdo en aceptar el cargo de fiduciaria en el presente Contrato de

Fideicomiso.

Expuesto lo anterior las partes otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- DE LA CONSTITUCIÓN.- “LOS FIDEICOMITENTES” constituyen en este

acto un Fideicomiso de Administración e Inversión, afectando en fideicomiso a favor de

“EL FIDUCIARIO” el monto de los créditos que les serán otorgados por el INFONAVIT,

el saldo de la subcuenta de vivienda y de existir, el ahorro voluntario, por su parte “EL

FIDUCIARIO”, acepta el cargo que se le confiere, otorgando por medio de este acto el

recibo más eficaz que en derecho proceda, protestando su fiel y leal desempeño del

cargo.

Esta afectación se realiza para cumplir los fines a que se refiere la Cláusula Cuarta del

presente Contrato.

SEGUNDA.- DE LAS PARTES.- Son partes en el presente contrato:

“LOS FIDEICOMITENTES”: (describir el nombre completo de los trabajadores

derechohabientes, R.F.C., número del comprobante de inicio de autorización de

crédito).

“EL FIDUCIARIO”: BANCO________________________, SOCIEDAD ANÓNIMA,

____________________________ INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

________________________ representada por su Delegado Fiduciario Licenciado

_____________________________________.

TERCERA.- DEL PATRIMONIO.- El patrimonio del presente fideicomiso estará

Page 11: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

constituido por la siguiente materia:

a) Las aportaciones que efectúen “LOS FIDEICOMITENTES”, en los términos del

presente contrato.

b) Los créditos que les otorgue el INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda

y ahorro voluntario, de existir.

c) La documentación consistente en los planos, proyectos arquitectónicos,

permisos, licencias para la construcción y demás documentos necesarios hasta

la terminación de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”.

d) Los productos que se deriven de la inversión del fondo del fideicomiso.

e) Las construcciones y obras que se edifiquen sobre los lotes individuales de cada

trabajador dentro de “EL INMUEBLE”.

5

f) Los recursos que, en adición a los mencionados, aporten “LOS

FIDEICOMITENTES” al presente fideicomiso.

g) Los derechos de cualquier género que con motivo del cumplimiento del

fideicomiso se adquieran.

CUARTA.- DE LOS FINES.- Son fines del presente fideicomiso, que “EL

FIDUCIARIO”:

a) Reciba, conserve y administre la titularidad de los recursos y bienes

fideicomitidos.

b) Que otorgue al INFONAVIT hipoteca en primer lugar sobre “EL INMUEBLE”

materia del fideicomiso, a fin de garantizar los créditos que otorgue a “LOS

TRABAJADORES” para la construcción de las viviendas.

c) Que administre el patrimonio fideicomitido conforme a lo siguiente:

1. Reciba en un solo acto del INFONAVIT, el importe de la primera

ministración que del monto de los créditos, el saldo de la subcuenta de

vivienda y ahorro voluntario, de existir, hubieren hecho en conjunto “LOS

Page 12: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

FIDEICOMITENTES”, así como las subsecuentes ministraciones de dichos

créditos.

2. Que reciba directamente del INFONAVIT el importe de los créditos

otorgados a “LOS FIDEICOMITENTES”, el saldo de la subcuenta de

vivienda y ahorro voluntario, de existir, y proceda a invertirlos en la forma y

términos en que éstos le instruyan a través de su Representante Legal, y

de conformidad con el Proyecto Ejecutivo aprobado por el INFONAVIT.

3. Que reciba en una exhibición a través del INFONAVIT el saldo de su

subcuenta de vivienda y, en su caso, el ahorro voluntario de “LOS

FIDEICOMITENTES”, para que sea entregado prorrateado en las

ministraciones de acuerdo al Programa Físico-Financiero autorizado.

4. Que una vez que se hubiere cumplido lo estipulado en el inciso anterior, por

instrucciones de “LOS FIDEICOMITENTES” que formularán a través de su

representante legal, proceda a la celebración del Contrato de Obra a Precio

Alzado y Tiempo Determinado para la ejecución de las obras de

construcción de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, en los términos

estipulados en el formato de contrato que como anexo ______ forma parte

integrante de este contrato, con la empresa constructora

___________________ la que se encuentra inscrita en el Padrón de

Contratistas del INFONAVIT con el número _________ y que ha sido

designada por la Organización Sectorial a la que están afiliados “LOS

FIDEICOMITENTES”.

El Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado que se

suscriba, se expresará en moneda nacional.

5. Verificar el avance físico-financiero de la obra y que las mismas se ejecuten

conforme al proyecto ejecutivo aprobado, en cuanto a especificaciones,

Page 13: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

calidad y tiempos de entrega de las viviendas.

6. Que a fin de dar la más adecuada protección al patrimonio fideicomitido,

requiera de la empresa con quien se contrate la ejecución de las obras de

construcción de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, las garantías suficientes

y adecuadas para la debida inversión de las ministraciones y el total

cumplimiento del Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado.

7. Que requiera a la empresa constructora fianza por el 10% de la inversión

para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Obra a

Precio Alzado y Tiempo Determinado.

8. Que a fin de vigilar el correcto desarrollo de la construcción en tiempo y

costo en “EL INMUEBLE”, “EL FIDUCIARIO” contrate los servicios

profesionales de la empresa que se encargue de la supervisión de obra, en

los términos del contrato aprobado por el INFONAVIT, la que deberá estar

inscrita en el Catálogo Nacional de Empresas Constructoras y de

Supervisión del INFONAVIT, a quien se le cubrirán sus honorarios contra

avance de obra conforme al arancel aprobado por el INFONAVIT.

La empresa que supervise la obra, será designada por “EL COMITÉ

TÉCNICO”, con el visto bueno de “EL FIDUCIARIO”.

9. Que “EL FIDUCIARIO” a fin de vigilar la durabilidad y características de los

materiales empleados en la construcción de “EL PROYECTO DE

VIVIENDAS” y que la calidad, especificaciones y resistencias de los

mismos concuerden con las ofertadas en el proyecto ejecutivo aprobado

por el INFONAVIT, contrate al laboratorio de control de calidad de

materiales responsable de efectuar las pruebas, mismo que deberá

entregar los resultados en forma oportuna a la supervisión para que ésta

pueda dictar las instrucciones preventivas necesarias para el buen

desarrollo de la obra, copias de los resultados arrojados por las pruebas

Page 14: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

realizadas por el laboratorio deberán ser integradas a los reportes que

emita la supervisión, ser anotadas en bitácora de obra y con copia al

fiduciario y al INFONAVIT.

10. Que “EL FIDUCIARIO” con la aprobación de la empresa supervisora de

obra, con cargo al fondo del fideicomiso proceda a entregar a la empresa

constructora el pago de las estimaciones, de acuerdo con el Programa

Físico-Financiero autorizado, señalado en los términos del contrato de obra

correspondiente, hasta la terminación de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”.

11. En el supuesto de incumplimiento de la empresa constructora y/o

supervisora, a las obligaciones asumidas en los contratos respectivos,

aplique las sanciones estipuladas en los citados instrumentos jurídicos.

12. Enviar al INFONAVIT copia autógrafa de los contratos celebrados con la

constructora y supervisora, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su

suscripción, a efecto de que el INFONAVIT esté en posibilidad de dar

seguimiento y liberar la primera ministración cuando se alcance el 15% de

avance de obra, que para tal efecto se considerará previa comprobación de

los montos erogados por concepto de proyecto, licencias, permisos,

derechos, cuota única de inscripción y estudio de factibilidad de valor.

13. Una vez iniciada la obra, informar por escrito al INFONAVIT tal situación

dentro de los tres días hábiles posteriores a dicho evento, así como

constatar que la empresa supervisora se encuentra prestando sus servicios

desde ese momento.

Asimismo, debe informar por escrito al INFONAVIT cualquier suspensión

y/o abandono de la obra y los motivos que la ocasionaron, en un plazo

máximo de cinco días hábiles posteriores a la fecha en que tuvo

conocimiento.

Page 15: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

14. Que “EL FIDUCIARIO”, proceda a pagar con cargo al fondo global

fideicomitido a la empresa supervisora, el importe de los honorarios contra

avance de obra con que se hubiere estipulado en los contratos

correspondientes.

15. Que “EL FIDUCIARIO” suscriba todos aquellos documentos necesarios

para la modificación, ampliación o renovación de los permisos, licencias o

autorizaciones expedidas por las autoridades competentes para la

realización de las obras de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, según le

instruyan “LOS FIDEICOMITENTES” a través de su representante común.

16. Que “EL FIDUCIARIO” en acatamiento a los fines del fideicomiso reciba del

constructor las viviendas, previo dictamen de habitabilidad, para que

proceda a la entrega a los derechohabientes de la propiedad de la unidad

privativa y común asignada previamente ante el INFONAVIT, a través de

Notario Público, las escrituras a los fideicomisarios, constituyendo en esa

operación, hipoteca en primer lugar, a favor del INFONAVIT por cada una

de las viviendas, consumado lo cual se dará por extinguido el fideicomiso.

17. En caso de existir algún remanente en el patrimonio fideicomitido, derivado

de la aplicación de sanciones a la empresa constructora por incumplimiento

en los programas de obra o trabajos de mala calidad o por cualquier otro

concepto y se hayan cubierto todos los gastos, impuestos y demás cargas,

durante la vigencia del presente contrato. “EL FIDUCIARIO” procederá a

entregar al INFONAVIT dicho remanente, para que éste lo aplique en la

amortización del crédito que le otorgó a cada uno de “LOS8

FIDEICOMITENTES” para la edificación de su vivienda, dándose por

terminado el contrato de fideicomiso.

18. “EL FIDUCIARIO” deberá proporcionar la información que “EL COMITÉ

TÉCNICO” considere necesaria.

Page 16: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

19. Que ejecute las resoluciones que tome “EL COMITÉ TÉCNICO” a que se

alude en la cláusula Séptima del presente instrumento, que sean acordes

para el debido cumplimiento de los fines de este contrato.

En ningún caso la actuación de “EL COMITÉ TÉCNICO” relevará de su

responsabilidad a “EL FIDUCIARIO”.

20. “LOS FIDEICOMITENTES” en este acto autorizan y otorgan tan amplias

facultades que en derecho procedan, para que el INFONAVIT en cualquier

momento, verifique el cumplimiento de los fines del fideicomiso.

21. Exigir a la constructora al momento de la recepción de las viviendas Póliza

de Garantía que cubra la reparación de fallas técnicas, vicios ocultos e

impermeabilización, con vigencia de dos años, misma que será entregada

en dicho acto a los acreditados.

22. Exigir a la constructora la entrega de una responsiva por desperfectos

estructurales en las viviendas por el término que marca la ley.

23. “EL FIDUCIARIO” en este acto se obliga a otorgar garantía hipotecaria a

favor del INFONAVIT respecto del inmueble fideicomitido, para garantizar la

correcta aplicación de las ministraciones.

24. Es responsabilidad de “EL FIDUCIARIO” tomar las decisiones y adoptar las

medidas necesarias, en resguardo de los intereses de “LOS

FIDEICOMITENTES”, que garantice el adecuado y oportuno cumplimiento

de los contratos que celebra y asegurar que las viviendas sean terminadas.

QUINTA.- DESIGNACIÓN Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL.-“

LOS FIDEICOMITENTES” manifiestan su voluntad de designar en este acto como su

representante legal a _______________________, quien tendrá las siguientes

facultades:

a) Ser el enlace de comunicación entre “LOS FIDEICOMITENTES” y “EL

FIDUCIARIO”.

Page 17: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

b) Validar con “EL FIDUCIARIO” a “LOS FIDEICOMITENTES” (trabajadores) que

participen en el presente fideicomiso, cuando éstos hayan recibido la primera

ministración por parte del INFONAVIT derivado del otorgamiento de los créditos

de vivienda en Línea III.

c) Dar instrucciones a “EL FIDUCIARIO” para que celebre con la empresa que

previamente ha sido aprobada por la Organización Sectorial a la cual están

afiliados “LOS FIDEICOMITENTES”, el contrato de obra a precio alzado y tiempo

determinado, para la realización de las obras de construcción de “EL

PROYECTO DE VIVIENDAS”.

d) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para que constituya, en su caso, el Régimen de

Propiedad en Condominio de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, en los términos

que le señalen “LOS FIDEICOMITENTES”.

e) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para que suscriba todos aquellos documentos

necesarios para la modificación, ampliación, renovación de los permisos,

licencias o autorizaciones que hayan sido expedidas por las autoridades

competentes y que sean necesarias para la culminación de las obras de “EL

PROYECTO DE VIVIENDAS”.

SEXTA.- DE “EL COMITÉ TÉCNICO”.- “LOS FIDEICOMITENTES” Y “EL

FIDUCIARIO”, constituyen en este acto en los términos del párrafo tercero del Artículo

80 (ochenta) de la Ley de Instituciones de Crédito un “COMITÉ TÉCNICO” que estará

integrado por tres miembros propietarios y tres suplentes, correspondiendo designar a

“LOS FIDEICOMITENTES” dos miembros propietarios y uno suplente, y a “EL

FIDUCIARIO” un miembro propietario y dos suplentes, siendo dichos nombramientos

con el carácter de irrevocables por la duración del mismo.

“EL COMITÉ TÉCNICO” por acuerdo expreso de “LOS FIDEICOMITENTES” y de “EL

FIDUCIARIO”, se integra en este momento por las siguientes personas,

correspondiendo al primero designar al Presidente de dicho Comité y a su suplente.

Page 18: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

PRESIDENTE TITULAR: Delegado Regional del INFONAVIT.

PRESIDENTE SUPLENTE: Jefe del Area de Servicios Jurídicos.

SECRETARIO TITULAR: ____________________________________

SECRETARIO SUPLENTE: __________________________________

VOCAL TITULAR: Representante de los Trabajadores.

VOCAL SUPLENTE: ________________________________________

“EL COMITÉ TÉCNICO” funcionará válidamente al reunirse la mayoría de sus

miembros, previa convocatoria que efectúen indistintamente el Presidente o el

Secretario del mismo.

Los Acuerdos que se tomen en las reuniones que celebre “EL COMITÉ TÉCNICO”

serán válidos cuando se determinen por el voto de la mayoría, de cada reunión se

levantará el acta correspondiente por el vocal que designe el Presidente en la que se

asentarán los Acuerdos tomados y se firmará por el Presidente y los Vocales que

asistan.

El nombramiento de “EL COMITÉ TÉCNICO” es honorífico por lo que no recibirán

emolumento alguno y se hará del conocimiento de “EL FIDUCIARIO”, quien deberá

contar con el registro de los nombres y firmas de los miembros propietarios y

suplentes.

Las partes se obligan a comunicar por escrito a “EL FIDUCIARIO” cualquier sustitución

de los titulares y suplentes que integran “EL COMITÉ TÉCNICO”, y si “EL

FIDUCIARIO” no recibe tal notificación, éste tendrá como miembro al que tenga

registrado como tal, de acuerdo a la última comunicación que se le haya notificado al

respecto.

Toda comunicación que dirija “EL COMITÉ TÉCNICO” a “EL FIDUCIARIO” deberá ser

firmada por el Presidente y cualesquiera otro de sus integrantes, acompañado del acta

de Comité respectiva.

Page 19: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

“EL COMITÉ TÉCNICO” podrá invitar a sus sesiones a personas físicas o morales que

puedan aportar elementos de juicio para la toma de decisiones y cuya presencia

contribuya a complementar el conocimiento sobre aspectos específicos del orden del

día.

SÉPTIMA.- FACULTADES DE “EL COMITÉ TÉCNICO”.- Las facultades de “EL

COMITÉ TÉCNICO” son, entre otras, las siguientes:

a) Reunirse en asamblea una vez al mes y cuando sean convocados por el

Presidente o el Secretario del mismo.

b) Votar en asamblea, viendo en todo tiempo por los fines del presente fideicomiso.

c) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para llevar a cabo las determinaciones que se tomen

para los fines del presente fideicomiso, especialmente las que se refieren al

otorgamiento de poderes para pleitos y cobranzas para la defensa del patrimonio

fideicomitido.

d) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para llevar a cabo la extinción del presente

fideicomiso.

e) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para llevar a cabo todos los actos jurídicos y

contratos que sean necesarios para el buen desarrollo del presente Contrato de

Fideicomiso, y que sean acordes única y exclusivamente con los fines del

fideicomiso.

f) Designar a la empresa supervisora y otorgar su visto bueno a la empresa

constructora que contrate “EL FIDUCIARIO”.

g) Verificar los antecedentes de cumplimiento que la empresa constructora y

supervisora y filiales de ambas, tengan ante el INFONAVIT, derivado de otros

actos jurídicos celebrados con el Instituto.

h) Evaluar el desempeño de la constructora y supervisora en el desarrollo de “EL

PROYECTO DE VIVIENDAS”.

Page 20: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

i) Vigilar que la ejecución de las obras se lleve a cabo dentro de los tiempos

establecidos en el programa de obra aprobado por el INFONAVIT.

j) Vigilar que los materiales de construcción utilizados en la edificación de las

viviendas, se realice de conformidad a las especificaciones aprobadas por el

INFONAVIT.

k) Revisar, dictaminar y en su caso aprobar, las solicitudes de prórroga que le

presenten “EL FIDUCIARIO”, siempre y cuando estén debidamente justificadas y

dictaminadas por la empresa supervisora.

l) Realizar gestiones ante las dependencias municipales, estatales y federales en

caso de que alguna disposición afecte gravemente el desarrollo de las obras y

retrase su conclusión.

OCTAVA.- RENDICIÓN DE CUENTAS.- “EL FIDUCIARIO” proporcionará a ”EL

COMITÉ TÉCNICO” un informe global mensual del estado que guarda el patrimonio

fideicomitido, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al último de cada mes,

transcurrido el término de 15 (quince) días contados a partir de la fecha en el que “EL

COMITÉ TÉCNICO” reciba el estado de cuenta señalado si no existen observaciones,

la información proporcionada se tendrá por aceptada.

NOVENA.- AFECTACIÓN A LOS FINES.- El patrimonio fideicomitido queda afecto

única y exclusivamente a los fines que se destina y sólo podrán ejercitarse respecto a

él, los derechos y acciones que se refieren a dichos fines, por lo que “LOS

FIDEICOMITENTES” no se reservan sobre el bien fideicomitido derechos ni acción

alguna y en todos los que le corresponden quedan transmitidos a “EL FIDUCIARIO”,

quien será titular del mismo y de todas las facultades inherentes de ese carácter.

DÉCIMA.- LÍMITE DE RESPONSABILIDAD DE “EL FIDUCIARIO”.- “EL

FIDUCIARIO” no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o

dificulten el cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algún conflicto

originado por autoridad competente o un tercero, “EL FIDUCIARIO” limitará su

Page 21: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

responsabilidad a otorgar los poderes suficientes a la persona o personas que por

escrito le indique “EL COMITÉ TÉCNICO”, asimismo, “EL FIDUCIARIO” no se hará

responsable de la actuación de los apoderados ni del pago de los honorarios

profesionales o gastos de actuación.

DÉCIMA PRIMERA.- FACULTADES DE “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO”

tendrá respecto a los bienes materia del presente fideicomiso, todas las facultades

establecidas en el Artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Títulos

y Operaciones de Crédito vigente incluyendo todas aquellas de Dominio,

Administración, de Pleitos y Cobranzas que se requiera, así como adquirir, percibir

cobro, otorgar recibos, suscribir títulos de crédito y en general realizar todas la

operaciones que autoriza la Ley de Instituciones de Crédito, así como las de otorgar

poderes para la defensa del bien materia del fideicomiso, en el entendido de que en

este sentido siempre deberá actuar conforme a las instrucciones expresas y por escrito

de “EL COMITÉ TÉCNICO”.

DÉCIMA SEGUNDA.- SUSTITUCIÓN DE “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO”

podrá cesar en su cargo pasado por un aviso de “EL COMITÉ TÉCNICO” con 30

(treinta) días de anticipación. “EL FIDUCIARIO” podrá cesar si así lo deseare “EL

COMITÉ TÉCNICO”, en que en tal caso también queda obligado a pasar un preaviso a

“EL FIDUCIARIO” por escrito con 30 (treinta) días de anticipación.

Al cesar en su cargo “EL FIDUCIARIO” por remoción o renuncia, elaborará un balance

del fondo que comprenda desde el último informe que hubiere rendido, hasta la fecha

en que se haga efectiva la remoción o renuncia.

“EL COMITÉ TÉCNICO” dispondrá de un plazo de 30 (treinta) días para examinarlo y

formular las aclaraciones que considere pertinentes; concluido el plazo se entenderá

tácitamente aprobado si no han formulado observaciones al respecto.

Al designarse un sucesor de las funciones fiduciarias, el nuevo fiduciario quedará

Page 22: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

investido de todas las facultades, derechos, poderes y obligaciones de “EL

FIDUCIARIO” anterior, tomando posesión de los bienes que integran el fondo

fideicomitido.

DÉCIMA TERCERA.- DE LA SUPERVISIÓN.- A efecto de vigilar el correcto desarrollo

de las obras materia de este Contrato de Fideicomiso, “EL FIDUCIARIO” con

posterioridad a la firma del mismo, contratará a la empresa designada por “EL COMITÉ

TÉCNICO” que se encargará de supervisar la calidad, tipo, materiales utilizados y

cualquier otro aspecto que considere necesarios de las obras que sobre el predio se

realicen.

Los honorarios que recibirá la empresa supervisora serán contra avance de obra y de

acuerdo a los aranceles fijados por el INFONAVIT para este tipo de paquetes y los

honorarios del laboratorio serán fijados de común acuerdo entre “EL FIDUCIARIO” y el

propio laboratorio, con cargo a la empresa constructora de “EL PROYECTO DE

VIVIENDAS”.

13

DÉCIMA CUARTA.- RECONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD DE LAS

PARTES.- Las partes reconocen recíprocamente la personalidad con la que cada una

comparece a la firma del presente Contrato de Fideicomiso, así como las facultades de

sus representantes, las que a la fecha no les han sido modificadas, menguadas o

revocadas en forma alguna.

DÉCIMA QUINTA.- DE LA NATURALEZA Y DURACIÓN DEL FIDEICOMISO.- El

presente Contrato tendrá una duración máxima de 6 (seis) meses para el cumplimiento

de los fines que le dieron origen.

DÉCIMA SEXTA.- DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO.- “EL COMITÉ TÉCNICO”

tendrá la obligación de dar aviso a “EL FIDUCIARIO” de cualquier situación que

pudiera afectar al presente fideicomiso, así como la de designar a una persona que se

Page 23: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

encargue de ejercitar los derechos derivados del mismo o que realice su defensa, en

cuyo caso “EL FIDUCIARIO” no responderá de la actuación de la persona designada ni

de los honorarios que ésta devengue por sus servicios, los que podrán ser liquidados

en su caso, con cargo al Patrimonio Fideicomitido previa instrucción por escrito de “EL

COMITÉ TÉCNICO”, su única obligación entre tanto, otorgarle los poderes y

documentos que al respecto requiera.

En caso de urgencia “EL FIDUCIARIO” podrá llevar a cabo actos indispensables para

conservar el Fondo del Fideicomiso y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de

los poderes otorgados al Representante Legal designado.

DÉCIMA SÉPTIMA.- VICIOS OCULTOS DE EDIFICACIÓN.- La empresa constructora,

se obliga expresamente a responder de los defectos, vicios ocultos, fallas técnicas e

impermeabilización de las viviendas que contempla el proyecto a que se refiere el

presente fideicomiso a favor de los propietarios, en términos de Ley, así como respecto

de las obras de urbanización, por lo que desde este acto releva expresamente a “EL

FIDUCIARIO” de toda responsabilidad al respecto, situación que deberá hacerse saber

a los propietarios en la escritura correspondiente.

DÉCIMA OCTAVA.- DE LOS HONORARIOS FIDUCIARIOS.- Por la prestación de sus

servicios, “EL FIDUCIARIO” cobrará por concepto de honorarios los siguientes

importes:

1. Por elaboración del contrato y aceptación del cargo fiduciario la cantidad de

$____________, pagaderos por una sola ocasión a la firma del presente

Contrato.

2. Por administración y vigencia del presente Contrato la cantidad de

$______________, pagaderos en forma trimestral vencida.

3. Por el otorgamiento de poderes para la defensa del patrimonio o para el logro de

los fines del presente Contrato la cantidad de $____________________, cada

Page 24: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

uno.

4. Por modificaciones al Fideicomiso, $__________________, por cada

modificación.

5. Por la firma del Convenio de Extinción total del Fideicomiso, la cantidad de

$___________.

Los honorarios arriba estipulados serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES” y se

revisarán y ajustarán de acuerdo al Indice Nacional de Precios al Consumidor

(I.N.P.C.) cada año y en todos los casos se les cargará el I.V.A. vigente al momento

de realizar el cobro.

En cualquier otro servicio que no se encuentre listado en la presente cláusula, los

honorarios serán establecidos de común acuerdo por las partes, en el entendido de

que “EL FIDUCIARIO” no estará obligado a prestarlos en caso de no existir acuerdo

sobre los honorarios a devengar.

“EL FIDUCIARIO” se abstendrá de realizar cualquier trámite administrativo, así como

proceder a cancelaciones parciales o totales de este fideicomiso sin su

responsabilidad, mientras existan honorarios o cualquier otro concepto a favor de “EL

FIDUCIARIO” pendientes de liquidarse. El costo de los honorarios fiduciarios

mencionados, serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES”.

Cuando “EL FIDUCIARIO” no pueda obtener el pago de sus honorarios en las fechas

que corresponda, cobrará como pena convencional, una suma adicional por concepto

de mora, agregada mensualmente a los honorarios no pagados, que resulte de aplicar

la tasa de los certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a plazo de

veintiocho días que fije el Banco de México multiplicada por 1.5 (uno punto cinco).

Adicionalmente “EL FIDUCIARIO”, tendrá derecho a percibir los gastos que origine la

cobranza.

Cuando el Gobierno Federal no emita CETES a plazo de 28 días “EL FIDUCIARIO”

fijará de común acuerdo con “LOS FIDEICOMITENTES” la tasa moratoria que deba

Page 25: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

aplicarse.

DÉCIMA NOVENA.- DE LOS GASTOS, IMPUESTOS Y HONORARIOS.- Los gastos,

impuestos y honorarios notariales que se causen por motivo de la formalización de la

presente escritura, serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES”.

VIGÉSIMA.- DEL DOMICILIO.- Las partes señalan para efectos del presente

fideicomiso como sus domicilios convencionales los siguientes:

15

“LOS FIDEICOMITENTES”: _____________________________________________.

____________________________________________________________

_______

“EL FIDUCIARIO”: _____________________________________________________

____________________________________________________________

______.

REPRESENTANTE LEGAL: ______________________________________________

__________________________________________________________.

“EL COMITÉ TÉCNICO”: ________________________________________________

___________________________________________________________.

VIGÉSIMA PRIMERA.- INDEMNIZACIÓN.- “LOS FIDEICOMITENTES”, se obligan a

dejar en paz y a salvo a “EL FIDUCIARIO”, a las empresas SUBSIDIARIAS,

AFILIADAS de “EL FIDUCIARIO” (en lo sucesivo denominadas como LAS

SUBSIDIARIAS) y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados,

representantes, Delegados fiduciarios o Asesores, incluidos en este último caso, sin

limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros y

cualquiera de los representantes de dichos asesores (en lo sucesivo denominados,

todos ellos como LOS REPRESENTANTES), en caso de que se presente alguna

Page 26: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de “EL FIDUCIARIO” y/o de

cualquiera de sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o de cualquiera de sus respectivos

REPRESENTANTES, en virtud de cualquiera de los actos que realice “EL

FIDUCIARIO” (y/o sus SUBSIDIARIAS O AFILIADAS y/o sus REPRESENTANTES) en

relación con el presente fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe. “LOS

FIDEICOMITENTES” se obliga a reembolsar a “EL FIDUCIARIO” (y/o a sus

SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o a sus REPRESENTANTES) cualquier gasto o

erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) en que

incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio,

procedimiento o demanda entablada en los Estados Unidos Mexicanos o en el

extranjero, en contra de “EL FIDUCIARIO” (y/o de sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS

y/o de sus REPRESENTANTES) en relación con cualquiera de los actos que éstos

lleven a cabo en los términos de este fideicomiso, excepto por error, negligencia o

mala fe.

“EL FIDUCIARIO” se obliga a dar aviso por escrito a las partes respecto de cualquier

demanda o requerimiento judicial que estuviere relacionada con el presente fideicomiso

y/o el patrimonio del fideicomiso, al día hábil siguiente a aquel en que recibiere la

respectiva demanda o requerimiento judicial, para el efecto de que éstos promuevan lo

que consideren conveniente a sus intereses.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DE LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- Para la

interpretación y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten a la

jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Ciudad de

__________________________________, renunciando expresamente al fuero que por

razón de sus domicilios actuales o futuros pudiera corresponderles.

16

PERSONALIDAD.

Page 27: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

GENERALES.

CERTIFICACIONES.

AUTORIZACIÓN NOTARIAL.

Contrato Fideicomiso de Administración e Inversión

JSG 26-III-03

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE

ADMINISTRACIÓN E INVERSION No.:

PAQUETE:

FRENTE:

UBICACIÓN:

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN E INVERSIÓN QUE

CELEBRAN POR UNA PARTE, LOS TRABAJADORES DERECHOHABIENTES DEL

INFONAVIT RELACIONADOS EN LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL PRESENTE

INSTRUMENTO, A QUIENES EN CONJUNTO EN LO SUCESIVO SE LES

DENOMINARÁ “LOS FIDEICOMITENTES”, REPRESENTADOS EN ESTE ACTO POR

_____________________________________________, Y POR OTRA PARTE,

BANCO _______________________ SOCIEDAD ANÓNIMA, DIVISIÓN FIDUCIARIA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, _________________________________,

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, EL

LICENCIADO ____________________________________________, A LA QUE EN

LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SE

DENOMINARÁ COMO “EL FIDUCIARIO”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES

DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. DE “LOS FIDEICOMITENTES”:

a) Que son trabajadores derechohabientes del INFONAVIT, que están de

Page 28: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

acuerdo en ejercer conjuntamente “LOS CRÉDITOS DEL PAQUETE EN

LÍNEA III” en lo sucesivo “LOS CRÉDITOS” que les serán otorgados

individualmente por dicho Instituto.

b) Que han cumplido a satisfacción del INFONAVIT, con los requisitos

establecidos en las Reglas para el Otorgamiento de Créditos a los

Trabajadores Derechohabientes del INFONAVIT, habiendo obtenido el

comprobante de inicio de autorización de crédito correspondiente.

c) Que utilizando los créditos individuales concedidos por el INFONAVIT,

desean integrar un grupo de trabajadores señalado en el presente

fideicomiso, para construir en común un paquete de viviendas en los lotes

de su propiedad, al que en lo sucesivo se le denominará “EL PROYECTO

DE VIVIENDAS”.

d) Que son únicos y legítimos propietarios y se encuentran en quieta, pública

y pacífica posesión de los lotes mencionados en el inciso anterior, ubicados

dentro del predio denominado _______________, en el Estado de2

_______________, el cual tiene una superficie de _______________

metros cuadrados, cuyas medidas lineales y colindancias son las siguientes

____________________________________________________________

____________________________.

El inmueble descrito en este inciso en adelante y para los efectos del

presente contrato será denominado “EL INMUEBLE”.

e) Que acreditan la propiedad de todos y cada uno de los lotes incluidos en

“EL INMUEBLE” con las Escrituras Públicas números ___________

(describir los números de las escrituras y los datos de inscripción en el

Registro Público de la Propiedad que corresponda).

f) Que los lotes referidos dentro de “EL INMUEBLE” se encuentran libres de

Page 29: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

gravámenes y sin limitaciones de dominio, según consta en los certificados

de libertad de gravámenes, expedidos por el Director del Registro Público

de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de

____________________________, con fecha ______________________,

los cuales doy fe tener a la vista y agrego al apéndice de documentos de mi

protocolo con el número de esta escritura e identificado con la letra

________.

g) Que a fin de hacer más ágil la comunicación, en el ejercicio de sus

derechos y cumplimiento de sus obligaciones derivadas de Paquetes de

Créditos de Línea III y del presente contrato, han designado en documento

privado presentado en el INFONAVIT, designación que en este acto ratifica

y en los términos que más adelante se señalan, un representante común,

para que en su nombre y representación efectúe todas las gestiones y

trámites necesarios para el cumplimiento de los fines del presente

fideicomiso, aceptando todos y cada uno de “LOS FIDEICOMITENTES”

que “EL FIDUCIARIO” sólo estará obligado a dar respuesta a los

requerimientos formulados a través del representante común.

Por lo anterior, todos y cada uno de los trabajadores derechohabientes

autorizados por el INFONAVIT, presentarán todas sus inquietudes y

necesidades en forma directa a su representante, para que éste en forma

exclusiva realice las gestiones y trámites que requieran ser atendidos por

“EL FIDUCIARIO”.

II. DE “EL FIDUCIARIO”.

a) Que su representada es una institución de crédito debidamente constituida

conforme a la Legislación Mexicana y autorizada para actuar como

fiduciaria, conforme a la Fracción XV del Artículo 46 (cuarenta y seis) de la

Ley de Instituciones de Crédito.

Page 30: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

3

b) Que ha hecho saber a “LOS FIDEICOMITENTES” el contenido del Artículo

106 (ciento seis) Fracción XIX, inciso B de la Ley de Instituciones de

Crédito que a la letra dice:

“ARTÍCULO 106.- A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO LES ESTARÁ

PROHIBIDO:

Fracción XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la

Fracción XV del Artículo 46 de esta Ley:

B) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del

incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de

los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su

culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 356 de la Ley

General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la

percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les

encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el

otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los

deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o

fideicomisario, según el caso, o al mandante o comitente,

absteniéndose de cubrir su importe.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos párrafos

anteriores, no producirá efecto legal alguno.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertarán en

forma notoria los párrafos anteriores de este inciso y una declaración

de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su

contenido a las personas de quienes haya recibido bienes para su

inversión”.

Page 31: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

c) Que cuenta con las facultades suficientes para la celebración del presente

Contrato, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma

alguna, bajo protesta de decir verdad, y que acredita con la escritura

pública número _____________________, del Volumen ______________

de fecha ______________________________, otorgada ante la fe del

Licenciado _____________________________________ Notario Público

número ________ con ejercicio en la Ciudad de __________________, y

que es voluntad de su representada aceptar el cargo de fiduciaria en la

operación que se le propone, protestando su fiel y leal desempeño en los

términos y condiciones que se pactan en el presente Contrato.

d) Que conoce las necesidades de “LOS FIDEICOMITENTES” y está de

acuerdo en aceptar el cargo de fiduciaria en el presente Contrato de

Fideicomiso.

Expuesto lo anterior las partes otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- DE LA CONSTITUCIÓN.- “LOS FIDEICOMITENTES” constituyen en este

acto un Fideicomiso de Administración e Inversión, afectando en fideicomiso a favor de

“EL FIDUCIARIO” el monto de los créditos que les serán otorgados por el INFONAVIT,

el saldo de la subcuenta de vivienda y de existir, el ahorro voluntario, por su parte “EL

FIDUCIARIO”, acepta el cargo que se le confiere, otorgando por medio de este acto el

recibo más eficaz que en derecho proceda, protestando su fiel y leal desempeño del

cargo.

Esta afectación se realiza para cumplir los fines a que se refiere la Cláusula Cuarta del

presente Contrato.

SEGUNDA.- DE LAS PARTES.- Son partes en el presente contrato:

“LOS FIDEICOMITENTES”: (describir el nombre completo de los trabajadores

Page 32: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

derechohabientes, R.F.C., número del comprobante de inicio de autorización de

crédito).

“EL FIDUCIARIO”: BANCO________________________, SOCIEDAD ANÓNIMA,

____________________________ INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

________________________ representada por su Delegado Fiduciario Licenciado

_____________________________________.

TERCERA.- DEL PATRIMONIO.- El patrimonio del presente fideicomiso estará

constituido por la siguiente materia:

a) Las aportaciones que efectúen “LOS FIDEICOMITENTES”, en los términos del

presente contrato.

b) Los créditos que les otorgue el INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda

y ahorro voluntario, de existir.

c) La documentación consistente en los planos, proyectos arquitectónicos,

permisos, licencias para la construcción y demás documentos necesarios hasta

la terminación de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”.

d) Los productos que se deriven de la inversión del fondo del fideicomiso.

e) Las construcciones y obras que se edifiquen sobre los lotes individuales de cada

trabajador dentro de “EL INMUEBLE”.

5

f) Los recursos que, en adición a los mencionados, aporten “LOS

FIDEICOMITENTES” al presente fideicomiso.

g) Los derechos de cualquier género que con motivo del cumplimiento del

fideicomiso se adquieran.

CUARTA.- DE LOS FINES.- Son fines del presente fideicomiso, que “EL

FIDUCIARIO”:

a) Reciba, conserve y administre la titularidad de los recursos y bienes

fideicomitidos.

Page 33: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

b) Que otorgue al INFONAVIT hipoteca en primer lugar sobre “EL INMUEBLE”

materia del fideicomiso, a fin de garantizar los créditos que otorgue a “LOS

TRABAJADORES” para la construcción de las viviendas.

c) Que administre el patrimonio fideicomitido conforme a lo siguiente:

1. Reciba en un solo acto del INFONAVIT, el importe de la primera

ministración que del monto de los créditos, el saldo de la subcuenta de

vivienda y ahorro voluntario, de existir, hubieren hecho en conjunto “LOS

FIDEICOMITENTES”, así como las subsecuentes ministraciones de dichos

créditos.

2. Que reciba directamente del INFONAVIT el importe de los créditos

otorgados a “LOS FIDEICOMITENTES”, el saldo de la subcuenta de

vivienda y ahorro voluntario, de existir, y proceda a invertirlos en la forma y

términos en que éstos le instruyan a través de su Representante Legal, y

de conformidad con el Proyecto Ejecutivo aprobado por el INFONAVIT.

3. Que reciba en una exhibición a través del INFONAVIT el saldo de su

subcuenta de vivienda y, en su caso, el ahorro voluntario de “LOS

FIDEICOMITENTES”, para que sea entregado prorrateado en las

ministraciones de acuerdo al Programa Físico-Financiero autorizado.

4. Que una vez que se hubiere cumplido lo estipulado en el inciso anterior, por

instrucciones de “LOS FIDEICOMITENTES” que formularán a través de su

representante legal, proceda a la celebración del Contrato de Obra a Precio

Alzado y Tiempo Determinado para la ejecución de las obras de

construcción de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, en los términos

estipulados en el formato de contrato que como anexo ______ forma parte

integrante de este contrato, con la empresa constructora

___________________ la que se encuentra inscrita en el Padrón de

Contratistas del INFONAVIT con el número _________ y que ha sido

Page 34: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

designada por la Organización Sectorial a la que están afiliados “LOS

FIDEICOMITENTES”.

El Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado que se

suscriba, se expresará en moneda nacional.

5. Verificar el avance físico-financiero de la obra y que las mismas se ejecuten

conforme al proyecto ejecutivo aprobado, en cuanto a especificaciones,

calidad y tiempos de entrega de las viviendas.

6. Que a fin de dar la más adecuada protección al patrimonio fideicomitido,

requiera de la empresa con quien se contrate la ejecución de las obras de

construcción de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, las garantías suficientes

y adecuadas para la debida inversión de las ministraciones y el total

cumplimiento del Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado.

7. Que requiera a la empresa constructora fianza por el 10% de la inversión

para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Obra a

Precio Alzado y Tiempo Determinado.

8. Que a fin de vigilar el correcto desarrollo de la construcción en tiempo y

costo en “EL INMUEBLE”, “EL FIDUCIARIO” contrate los servicios

profesionales de la empresa que se encargue de la supervisión de obra, en

los términos del contrato aprobado por el INFONAVIT, la que deberá estar

inscrita en el Catálogo Nacional de Empresas Constructoras y de

Supervisión del INFONAVIT, a quien se le cubrirán sus honorarios contra

avance de obra conforme al arancel aprobado por el INFONAVIT.

La empresa que supervise la obra, será designada por “EL COMITÉ

TÉCNICO”, con el visto bueno de “EL FIDUCIARIO”.

9. Que “EL FIDUCIARIO” a fin de vigilar la durabilidad y características de los

materiales empleados en la construcción de “EL PROYECTO DE

Page 35: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

VIVIENDAS” y que la calidad, especificaciones y resistencias de los

mismos concuerden con las ofertadas en el proyecto ejecutivo aprobado

por el INFONAVIT, contrate al laboratorio de control de calidad de

materiales responsable de efectuar las pruebas, mismo que deberá

entregar los resultados en forma oportuna a la supervisión para que ésta

pueda dictar las instrucciones preventivas necesarias para el buen

desarrollo de la obra, copias de los resultados arrojados por las pruebas

realizadas por el laboratorio deberán ser integradas a los reportes que

emita la supervisión, ser anotadas en bitácora de obra y con copia al

fiduciario y al INFONAVIT.

10. Que “EL FIDUCIARIO” con la aprobación de la empresa supervisora de

obra, con cargo al fondo del fideicomiso proceda a entregar a la empresa

constructora el pago de las estimaciones, de acuerdo con el Programa

Físico-Financiero autorizado, señalado en los términos del contrato de obra

correspondiente, hasta la terminación de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”.

11. En el supuesto de incumplimiento de la empresa constructora y/o

supervisora, a las obligaciones asumidas en los contratos respectivos,

aplique las sanciones estipuladas en los citados instrumentos jurídicos.

12. Enviar al INFONAVIT copia autógrafa de los contratos celebrados con la

constructora y supervisora, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su

suscripción, a efecto de que el INFONAVIT esté en posibilidad de dar

seguimiento y liberar la primera ministración cuando se alcance el 15% de

avance de obra, que para tal efecto se considerará previa comprobación de

los montos erogados por concepto de proyecto, licencias, permisos,

derechos, cuota única de inscripción y estudio de factibilidad de valor.

13. Una vez iniciada la obra, informar por escrito al INFONAVIT tal situación

Page 36: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

dentro de los tres días hábiles posteriores a dicho evento, así como

constatar que la empresa supervisora se encuentra prestando sus servicios

desde ese momento.

Asimismo, debe informar por escrito al INFONAVIT cualquier suspensión

y/o abandono de la obra y los motivos que la ocasionaron, en un plazo

máximo de cinco días hábiles posteriores a la fecha en que tuvo

conocimiento.

14. Que “EL FIDUCIARIO”, proceda a pagar con cargo al fondo global

fideicomitido a la empresa supervisora, el importe de los honorarios contra

avance de obra con que se hubiere estipulado en los contratos

correspondientes.

15. Que “EL FIDUCIARIO” suscriba todos aquellos documentos necesarios

para la modificación, ampliación o renovación de los permisos, licencias o

autorizaciones expedidas por las autoridades competentes para la

realización de las obras de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, según le

instruyan “LOS FIDEICOMITENTES” a través de su representante común.

16. Que “EL FIDUCIARIO” en acatamiento a los fines del fideicomiso reciba del

constructor las viviendas, previo dictamen de habitabilidad, para que

proceda a la entrega a los derechohabientes de la propiedad de la unidad

privativa y común asignada previamente ante el INFONAVIT, a través de

Notario Público, las escrituras a los fideicomisarios, constituyendo en esa

operación, hipoteca en primer lugar, a favor del INFONAVIT por cada una

de las viviendas, consumado lo cual se dará por extinguido el fideicomiso.

17. En caso de existir algún remanente en el patrimonio fideicomitido, derivado

de la aplicación de sanciones a la empresa constructora por incumplimiento

en los programas de obra o trabajos de mala calidad o por cualquier otro

concepto y se hayan cubierto todos los gastos, impuestos y demás cargas,

Page 37: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

durante la vigencia del presente contrato. “EL FIDUCIARIO” procederá a

entregar al INFONAVIT dicho remanente, para que éste lo aplique en la

amortización del crédito que le otorgó a cada uno de “LOS8

FIDEICOMITENTES” para la edificación de su vivienda, dándose por

terminado el contrato de fideicomiso.

18. “EL FIDUCIARIO” deberá proporcionar la información que “EL COMITÉ

TÉCNICO” considere necesaria.

19. Que ejecute las resoluciones que tome “EL COMITÉ TÉCNICO” a que se

alude en la cláusula Séptima del presente instrumento, que sean acordes

para el debido cumplimiento de los fines de este contrato.

En ningún caso la actuación de “EL COMITÉ TÉCNICO” relevará de su

responsabilidad a “EL FIDUCIARIO”.

20. “LOS FIDEICOMITENTES” en este acto autorizan y otorgan tan amplias

facultades que en derecho procedan, para que el INFONAVIT en cualquier

momento, verifique el cumplimiento de los fines del fideicomiso.

21. Exigir a la constructora al momento de la recepción de las viviendas Póliza

de Garantía que cubra la reparación de fallas técnicas, vicios ocultos e

impermeabilización, con vigencia de dos años, misma que será entregada

en dicho acto a los acreditados.

22. Exigir a la constructora la entrega de una responsiva por desperfectos

estructurales en las viviendas por el término que marca la ley.

23. “EL FIDUCIARIO” en este acto se obliga a otorgar garantía hipotecaria a

favor del INFONAVIT respecto del inmueble fideicomitido, para garantizar la

correcta aplicación de las ministraciones.

24. Es responsabilidad de “EL FIDUCIARIO” tomar las decisiones y adoptar las

medidas necesarias, en resguardo de los intereses de “LOS

FIDEICOMITENTES”, que garantice el adecuado y oportuno cumplimiento

Page 38: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

de los contratos que celebra y asegurar que las viviendas sean terminadas.

QUINTA.- DESIGNACIÓN Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL.-“

LOS FIDEICOMITENTES” manifiestan su voluntad de designar en este acto como su

representante legal a _______________________, quien tendrá las siguientes

facultades:

a) Ser el enlace de comunicación entre “LOS FIDEICOMITENTES” y “EL

FIDUCIARIO”.

b) Validar con “EL FIDUCIARIO” a “LOS FIDEICOMITENTES” (trabajadores) que

participen en el presente fideicomiso, cuando éstos hayan recibido la primera

ministración por parte del INFONAVIT derivado del otorgamiento de los créditos

de vivienda en Línea III.

c) Dar instrucciones a “EL FIDUCIARIO” para que celebre con la empresa que

previamente ha sido aprobada por la Organización Sectorial a la cual están

afiliados “LOS FIDEICOMITENTES”, el contrato de obra a precio alzado y tiempo

determinado, para la realización de las obras de construcción de “EL

PROYECTO DE VIVIENDAS”.

d) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para que constituya, en su caso, el Régimen de

Propiedad en Condominio de “EL PROYECTO DE VIVIENDAS”, en los términos

que le señalen “LOS FIDEICOMITENTES”.

e) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para que suscriba todos aquellos documentos

necesarios para la modificación, ampliación, renovación de los permisos,

licencias o autorizaciones que hayan sido expedidas por las autoridades

competentes y que sean necesarias para la culminación de las obras de “EL

PROYECTO DE VIVIENDAS”.

SEXTA.- DE “EL COMITÉ TÉCNICO”.- “LOS FIDEICOMITENTES” Y “EL

FIDUCIARIO”, constituyen en este acto en los términos del párrafo tercero del Artículo

80 (ochenta) de la Ley de Instituciones de Crédito un “COMITÉ TÉCNICO” que estará

Page 39: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

integrado por tres miembros propietarios y tres suplentes, correspondiendo designar a

“LOS FIDEICOMITENTES” dos miembros propietarios y uno suplente, y a “EL

FIDUCIARIO” un miembro propietario y dos suplentes, siendo dichos nombramientos

con el carácter de irrevocables por la duración del mismo.

“EL COMITÉ TÉCNICO” por acuerdo expreso de “LOS FIDEICOMITENTES” y de “EL

FIDUCIARIO”, se integra en este momento por las siguientes personas,

correspondiendo al primero designar al Presidente de dicho Comité y a su suplente.

PRESIDENTE TITULAR: Delegado Regional del INFONAVIT.

PRESIDENTE SUPLENTE: Jefe del Area de Servicios Jurídicos.

SECRETARIO TITULAR: ____________________________________

SECRETARIO SUPLENTE: __________________________________

VOCAL TITULAR: Representante de los Trabajadores.

VOCAL SUPLENTE: ________________________________________

“EL COMITÉ TÉCNICO” funcionará válidamente al reunirse la mayoría de sus

miembros, previa convocatoria que efectúen indistintamente el Presidente o el

Secretario del mismo.

Los Acuerdos que se tomen en las reuniones que celebre “EL COMITÉ TÉCNICO”

serán válidos cuando se determinen por el voto de la mayoría, de cada reunión se

levantará el acta correspondiente por el vocal que designe el Presidente en la que se

asentarán los Acuerdos tomados y se firmará por el Presidente y los Vocales que

asistan.

El nombramiento de “EL COMITÉ TÉCNICO” es honorífico por lo que no recibirán

emolumento alguno y se hará del conocimiento de “EL FIDUCIARIO”, quien deberá

contar con el registro de los nombres y firmas de los miembros propietarios y

suplentes.

Las partes se obligan a comunicar por escrito a “EL FIDUCIARIO” cualquier sustitución

Page 40: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

de los titulares y suplentes que integran “EL COMITÉ TÉCNICO”, y si “EL

FIDUCIARIO” no recibe tal notificación, éste tendrá como miembro al que tenga

registrado como tal, de acuerdo a la última comunicación que se le haya notificado al

respecto.

Toda comunicación que dirija “EL COMITÉ TÉCNICO” a “EL FIDUCIARIO” deberá ser

firmada por el Presidente y cualesquiera otro de sus integrantes, acompañado del acta

de Comité respectiva.

“EL COMITÉ TÉCNICO” podrá invitar a sus sesiones a personas físicas o morales que

puedan aportar elementos de juicio para la toma de decisiones y cuya presencia

contribuya a complementar el conocimiento sobre aspectos específicos del orden del

día.

SÉPTIMA.- FACULTADES DE “EL COMITÉ TÉCNICO”.- Las facultades de “EL

COMITÉ TÉCNICO” son, entre otras, las siguientes:

a) Reunirse en asamblea una vez al mes y cuando sean convocados por el

Presidente o el Secretario del mismo.

b) Votar en asamblea, viendo en todo tiempo por los fines del presente fideicomiso.

c) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para llevar a cabo las determinaciones que se tomen

para los fines del presente fideicomiso, especialmente las que se refieren al

otorgamiento de poderes para pleitos y cobranzas para la defensa del patrimonio

fideicomitido.

d) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para llevar a cabo la extinción del presente

fideicomiso.

e) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para llevar a cabo todos los actos jurídicos y

contratos que sean necesarios para el buen desarrollo del presente Contrato de

Fideicomiso, y que sean acordes única y exclusivamente con los fines del

fideicomiso.

Page 41: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

f) Designar a la empresa supervisora y otorgar su visto bueno a la empresa

constructora que contrate “EL FIDUCIARIO”.

g) Verificar los antecedentes de cumplimiento que la empresa constructora y

supervisora y filiales de ambas, tengan ante el INFONAVIT, derivado de otros

actos jurídicos celebrados con el Instituto.

h) Evaluar el desempeño de la constructora y supervisora en el desarrollo de “EL

PROYECTO DE VIVIENDAS”.

i) Vigilar que la ejecución de las obras se lleve a cabo dentro de los tiempos

establecidos en el programa de obra aprobado por el INFONAVIT.

j) Vigilar que los materiales de construcción utilizados en la edificación de las

viviendas, se realice de conformidad a las especificaciones aprobadas por el

INFONAVIT.

k) Revisar, dictaminar y en su caso aprobar, las solicitudes de prórroga que le

presenten “EL FIDUCIARIO”, siempre y cuando estén debidamente justificadas y

dictaminadas por la empresa supervisora.

l) Realizar gestiones ante las dependencias municipales, estatales y federales en

caso de que alguna disposición afecte gravemente el desarrollo de las obras y

retrase su conclusión.

OCTAVA.- RENDICIÓN DE CUENTAS.- “EL FIDUCIARIO” proporcionará a ”EL

COMITÉ TÉCNICO” un informe global mensual del estado que guarda el patrimonio

fideicomitido, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al último de cada mes,

transcurrido el término de 15 (quince) días contados a partir de la fecha en el que “EL

COMITÉ TÉCNICO” reciba el estado de cuenta señalado si no existen observaciones,

la información proporcionada se tendrá por aceptada.

NOVENA.- AFECTACIÓN A LOS FINES.- El patrimonio fideicomitido queda afecto

única y exclusivamente a los fines que se destina y sólo podrán ejercitarse respecto a

él, los derechos y acciones que se refieren a dichos fines, por lo que “LOS

Page 42: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

FIDEICOMITENTES” no se reservan sobre el bien fideicomitido derechos ni acción

alguna y en todos los que le corresponden quedan transmitidos a “EL FIDUCIARIO”,

quien será titular del mismo y de todas las facultades inherentes de ese carácter.

DÉCIMA.- LÍMITE DE RESPONSABILIDAD DE “EL FIDUCIARIO”.- “EL

FIDUCIARIO” no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o

dificulten el cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algún conflicto

originado por autoridad competente o un tercero, “EL FIDUCIARIO” limitará su

responsabilidad a otorgar los poderes suficientes a la persona o personas que por

escrito le indique “EL COMITÉ TÉCNICO”, asimismo, “EL FIDUCIARIO” no se hará

responsable de la actuación de los apoderados ni del pago de los honorarios

profesionales o gastos de actuación.

DÉCIMA PRIMERA.- FACULTADES DE “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO”

tendrá respecto a los bienes materia del presente fideicomiso, todas las facultades

establecidas en el Artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Títulos

y Operaciones de Crédito vigente incluyendo todas aquellas de Dominio,

Administración, de Pleitos y Cobranzas que se requiera, así como adquirir, percibir

cobro, otorgar recibos, suscribir títulos de crédito y en general realizar todas la

operaciones que autoriza la Ley de Instituciones de Crédito, así como las de otorgar

poderes para la defensa del bien materia del fideicomiso, en el entendido de que en

este sentido siempre deberá actuar conforme a las instrucciones expresas y por escrito

de “EL COMITÉ TÉCNICO”.

DÉCIMA SEGUNDA.- SUSTITUCIÓN DE “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO”

podrá cesar en su cargo pasado por un aviso de “EL COMITÉ TÉCNICO” con 30

(treinta) días de anticipación. “EL FIDUCIARIO” podrá cesar si así lo deseare “EL

COMITÉ TÉCNICO”, en que en tal caso también queda obligado a pasar un preaviso a

“EL FIDUCIARIO” por escrito con 30 (treinta) días de anticipación.

Page 43: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

Al cesar en su cargo “EL FIDUCIARIO” por remoción o renuncia, elaborará un balance

del fondo que comprenda desde el último informe que hubiere rendido, hasta la fecha

en que se haga efectiva la remoción o renuncia.

“EL COMITÉ TÉCNICO” dispondrá de un plazo de 30 (treinta) días para examinarlo y

formular las aclaraciones que considere pertinentes; concluido el plazo se entenderá

tácitamente aprobado si no han formulado observaciones al respecto.

Al designarse un sucesor de las funciones fiduciarias, el nuevo fiduciario quedará

investido de todas las facultades, derechos, poderes y obligaciones de “EL

FIDUCIARIO” anterior, tomando posesión de los bienes que integran el fondo

fideicomitido.

DÉCIMA TERCERA.- DE LA SUPERVISIÓN.- A efecto de vigilar el correcto desarrollo

de las obras materia de este Contrato de Fideicomiso, “EL FIDUCIARIO” con

posterioridad a la firma del mismo, contratará a la empresa designada por “EL COMITÉ

TÉCNICO” que se encargará de supervisar la calidad, tipo, materiales utilizados y

cualquier otro aspecto que considere necesarios de las obras que sobre el predio se

realicen.

Los honorarios que recibirá la empresa supervisora serán contra avance de obra y de

acuerdo a los aranceles fijados por el INFONAVIT para este tipo de paquetes y los

honorarios del laboratorio serán fijados de común acuerdo entre “EL FIDUCIARIO” y el

propio laboratorio, con cargo a la empresa constructora de “EL PROYECTO DE

VIVIENDAS”.

13

DÉCIMA CUARTA.- RECONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD DE LAS

PARTES.- Las partes reconocen recíprocamente la personalidad con la que cada una

comparece a la firma del presente Contrato de Fideicomiso, así como las facultades de

sus representantes, las que a la fecha no les han sido modificadas, menguadas o

Page 44: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

revocadas en forma alguna.

DÉCIMA QUINTA.- DE LA NATURALEZA Y DURACIÓN DEL FIDEICOMISO.- El

presente Contrato tendrá una duración máxima de 6 (seis) meses para el cumplimiento

de los fines que le dieron origen.

DÉCIMA SEXTA.- DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO.- “EL COMITÉ TÉCNICO”

tendrá la obligación de dar aviso a “EL FIDUCIARIO” de cualquier situación que

pudiera afectar al presente fideicomiso, así como la de designar a una persona que se

encargue de ejercitar los derechos derivados del mismo o que realice su defensa, en

cuyo caso “EL FIDUCIARIO” no responderá de la actuación de la persona designada ni

de los honorarios que ésta devengue por sus servicios, los que podrán ser liquidados

en su caso, con cargo al Patrimonio Fideicomitido previa instrucción por escrito de “EL

COMITÉ TÉCNICO”, su única obligación entre tanto, otorgarle los poderes y

documentos que al respecto requiera.

En caso de urgencia “EL FIDUCIARIO” podrá llevar a cabo actos indispensables para

conservar el Fondo del Fideicomiso y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de

los poderes otorgados al Representante Legal designado.

DÉCIMA SÉPTIMA.- VICIOS OCULTOS DE EDIFICACIÓN.- La empresa constructora,

se obliga expresamente a responder de los defectos, vicios ocultos, fallas técnicas e

impermeabilización de las viviendas que contempla el proyecto a que se refiere el

presente fideicomiso a favor de los propietarios, en términos de Ley, así como respecto

de las obras de urbanización, por lo que desde este acto releva expresamente a “EL

FIDUCIARIO” de toda responsabilidad al respecto, situación que deberá hacerse saber

a los propietarios en la escritura correspondiente.

DÉCIMA OCTAVA.- DE LOS HONORARIOS FIDUCIARIOS.- Por la prestación de sus

servicios, “EL FIDUCIARIO” cobrará por concepto de honorarios los siguientes

importes:

1. Por elaboración del contrato y aceptación del cargo fiduciario la cantidad de

Page 45: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

$____________, pagaderos por una sola ocasión a la firma del presente

Contrato.

2. Por administración y vigencia del presente Contrato la cantidad de

$______________, pagaderos en forma trimestral vencida.

3. Por el otorgamiento de poderes para la defensa del patrimonio o para el logro de

los fines del presente Contrato la cantidad de $____________________, cada

uno.

4. Por modificaciones al Fideicomiso, $__________________, por cada

modificación.

5. Por la firma del Convenio de Extinción total del Fideicomiso, la cantidad de

$___________.

Los honorarios arriba estipulados serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES” y se

revisarán y ajustarán de acuerdo al Indice Nacional de Precios al Consumidor

(I.N.P.C.) cada año y en todos los casos se les cargará el I.V.A. vigente al momento

de realizar el cobro.

En cualquier otro servicio que no se encuentre listado en la presente cláusula, los

honorarios serán establecidos de común acuerdo por las partes, en el entendido de

que “EL FIDUCIARIO” no estará obligado a prestarlos en caso de no existir acuerdo

sobre los honorarios a devengar.

“EL FIDUCIARIO” se abstendrá de realizar cualquier trámite administrativo, así como

proceder a cancelaciones parciales o totales de este fideicomiso sin su

responsabilidad, mientras existan honorarios o cualquier otro concepto a favor de “EL

FIDUCIARIO” pendientes de liquidarse. El costo de los honorarios fiduciarios

mencionados, serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES”.

Cuando “EL FIDUCIARIO” no pueda obtener el pago de sus honorarios en las fechas

que corresponda, cobrará como pena convencional, una suma adicional por concepto

Page 46: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

de mora, agregada mensualmente a los honorarios no pagados, que resulte de aplicar

la tasa de los certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a plazo de

veintiocho días que fije el Banco de México multiplicada por 1.5 (uno punto cinco).

Adicionalmente “EL FIDUCIARIO”, tendrá derecho a percibir los gastos que origine la

cobranza.

Cuando el Gobierno Federal no emita CETES a plazo de 28 días “EL FIDUCIARIO”

fijará de común acuerdo con “LOS FIDEICOMITENTES” la tasa moratoria que deba

aplicarse.

DÉCIMA NOVENA.- DE LOS GASTOS, IMPUESTOS Y HONORARIOS.- Los gastos,

impuestos y honorarios notariales que se causen por motivo de la formalización de la

presente escritura, serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES”.

VIGÉSIMA.- DEL DOMICILIO.- Las partes señalan para efectos del presente

fideicomiso como sus domicilios convencionales los siguientes:

15

“LOS FIDEICOMITENTES”: _____________________________________________.

____________________________________________________________

_______

“EL FIDUCIARIO”: _____________________________________________________

____________________________________________________________

______.

REPRESENTANTE LEGAL: ______________________________________________

__________________________________________________________.

“EL COMITÉ TÉCNICO”: ________________________________________________

___________________________________________________________.

VIGÉSIMA PRIMERA.- INDEMNIZACIÓN.- “LOS FIDEICOMITENTES”, se obligan a

Page 47: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

dejar en paz y a salvo a “EL FIDUCIARIO”, a las empresas SUBSIDIARIAS,

AFILIADAS de “EL FIDUCIARIO” (en lo sucesivo denominadas como LAS

SUBSIDIARIAS) y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados,

representantes, Delegados fiduciarios o Asesores, incluidos en este último caso, sin

limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros y

cualquiera de los representantes de dichos asesores (en lo sucesivo denominados,

todos ellos como LOS REPRESENTANTES), en caso de que se presente alguna

reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de “EL FIDUCIARIO” y/o de

cualquiera de sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o de cualquiera de sus respectivos

REPRESENTANTES, en virtud de cualquiera de los actos que realice “EL

FIDUCIARIO” (y/o sus SUBSIDIARIAS O AFILIADAS y/o sus REPRESENTANTES) en

relación con el presente fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe. “LOS

FIDEICOMITENTES” se obliga a reembolsar a “EL FIDUCIARIO” (y/o a sus

SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o a sus REPRESENTANTES) cualquier gasto o

erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) en que

incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio,

procedimiento o demanda entablada en los Estados Unidos Mexicanos o en el

extranjero, en contra de “EL FIDUCIARIO” (y/o de sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS

y/o de sus REPRESENTANTES) en relación con cualquiera de los actos que éstos

lleven a cabo en los términos de este fideicomiso, excepto por error, negligencia o

mala fe.

“EL FIDUCIARIO” se obliga a dar aviso por escrito a las partes respecto de cualquier

demanda o requerimiento judicial que estuviere relacionada con el presente fideicomiso

y/o el patrimonio del fideicomiso, al día hábil siguiente a aquel en que recibiere la

respectiva demanda o requerimiento judicial, para el efecto de que éstos promuevan lo

que consideren conveniente a sus intereses.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DE LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- Para la

Page 48: CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN DENOMINADO

interpretación y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten a la

jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Ciudad de

__________________________________, renunciando expresamente al fuero que por

razón de sus domicilios actuales o futuros pudiera corresponderles.

16

PERSONALIDAD.

GENERALES.

CERTIFICACIONES.

AUTORIZACIÓN NOTARIAL.

Contrato Fideicomiso de Administración e Inversión

JSG 26-III-03