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Anexo XII – Modelo de Contrato de Fideicomiso 1

Contrato de Fideicomiso ‘ ’

Fiduciante:

............................................................................

Fiduciario:

Banco .................. .....................................................

.. de .............. de 2007


Indice del Contrato de Fideicomiso

Considerandos: pág.

Capítulo I. Definiciones y Reglas de Interpretación: págs.

Capítulo II. Contrato de Fideicomiso: Artículo 1 Trasmisión Fiduciaria págs. Artículo 2 Duración del Contrato pág. Artículo 3 Administración del Fideicomiso. Objeto del Contrato págs. Artículo 4 Inversión Transitoria de Fondos Líquidos Disponibles pág. Artículo 5 Gastos Deducibles pág. Artículo 6 Declaraciones, Facultades y Obligaciones del Fiduciario 6.1. Declaraciones del Fiduciario pág. 6.2. Facultades del Fiduciario pág. 6.3. Obligaciones del Fiduciario págs. Artículo 7 Impuestos págs. Artículo 8 Honorarios del Fiduciario pág. Artículo 9 Responsabilidad del Fiduciario pág. Artículo 10 Indemnidad del Fiduciario págs. Artículo 11 Cese del Fiduciario. Modo de sustitución págs. Artículo 12 Rendición de cuentas págs. Artículo 13 Estados Patrimoniales del Fideicomiso pág. Artículo 14 Libros y Registros pág. Artículo 15 Extinción pág. Artículo 16 Liquidación. Administración Posterior a la Extinción de este Contrato págs. Artículo 17 Cuentas Fiduciarias pág. Artículo 18 Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones pág. Artículo 19 Interpretación. Jurisdicción. Ley Aplicable

19.1. Interpretación págs. 19.2. Jurisdicción pág. 19.3. Ley aplicable pág.

Anexos

Anexo I.: Aplicación de Instrucción de Desembolso Local pág. Anexo II.: Aplicación de Instrucción de Desembolso Extranjero pág. Anexo III.: Aplicación de Instrucción de Desembolso al Fiduciante pág. Anexo IV.: Modelo de Notificación al Deudor Cedido págs. Anexo V.: Copia del Contrato COM pág.


CONTRATO DE FIDEICOMISO ‘.............. ...................................’

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los .. (...............) días del mes de ......... 2007, entre ................ ................................ (en adelante indistintamente ......................., el “Fiduciante” o el “Fideicomisario”), con domicilio legal en ............. ............................. y representado en este acto por .................... ............................, en su carácter de .................................., por una parte; y por la otra el BANCO ........ ............................ (en adelante indistintamente “...... ............................” o el “Fiduciario”), con domicilio legal en ............. ................................ y representado en este por .............. ........................ en su carácter de ............ ..........................; en adelante Fiduciante y Fiduciario conjuntamente denominados las “Partes”; y...

CONSIDERANDO:

QUE el Fiduciante cede en propiedad fiduciaria al Fiduciario los derechos de cobro correspondientes a la totalidad de los Anticipos de Canon resultantes del Contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento suscripto el .. .... .................... con .......... .............................. (respectivamente los “Anticipos de Canon”, el “Contrato COM” y los “Comitentes”), cesión fiduciaria que el Fiduciante formaliza en garantía de la correcta aplicación de los fondos y el buen fin de las obras, suministros y prestaciones objeto de la etapa constructiva del Contrato COM. QUE las Partes desean, asimismo, instrumentar un mecanismo que permita la administración de los fondos destinados a la etapa constructiva del Contrato COM; QUE la estructura fiduciaria es la que mejor se adecua a los antedichos propósitos y a la operatoria de las Partes; QUE el Fiduciario resulta ser una entidad financiera especializada, que cuenta con una estructura administrativa y operativa apta para el desempeño de las funciones que el presente Contrato de Fideicomiso pone a su cargo y que ha cumplido, y cumple, debidamente con los requerimientos legales y reglamentarios para desempeñarse como entidad financiera y fiduciario de un fideicomiso de las características del Fideicomiso. EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las Partes acuerdan celebrar este contrato de fideicomiso (el “Contrato” y/o “Fideicomiso”) de conformidad con los siguientes términos y condiciones.

CAPITULO I. DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACION

ARTICULO 1.01: Definiciones. “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Beneficiario” significa ............. ..............................................


“Beneficiarios de los Desembolsos” o “Beneficiarios de los Pagos” significan los proveedores de obras, bienes y servicios comprendidos en el Proyecto, a ser designados por el Fiduciante con la previa conformidad del Comité de Ejecución. “Bienes Fideicomitidos” significan los Pagos Cedidos y cualesquiera otros fondos que el Fiduciante acredite, o instruya a terceros acreditar, en la Cuenta Fiduciaria. “Códigos Presupuestarios” significan las partes o secciones del Presupuesto relativas a determinada prestación, provisión, contratación y/o concepto de Pagos – Desembolsos. “Códigos Presupuestarios Modificados” significan los Códigos Presupuestarios que resulten de la modificación y/o reasignación de fondos relativos a los Códigos Presupuestarios Originales, o bien de la asignación de Fondos Extrapresupuestarios, los cuales modificarán el Presupuesto a partir del mes calendario siguiente al de su notificación al Fiduciario por el Fiduciante, previa conformidad del Comité de Ejecución, por escrito y de manera fehaciente. “Códigos Presupuestarios Nuevos” significan los nuevos Códigos Presupuestarios que resulten del empleo de eventuales Fondos Extrapresupuestarios, los cuales modificarán el Presupuesto a partir del mes calendario siguiente al de su notificación al Fiduciario por el Fiduciante, previa conformidad del Comité de Ejecución, por escrito y de manera fehaciente. “Códigos Presupuestarios Originales” significan los Códigos Presupuestarios que integran y conforman el Presupuesto Anexo ....... al presente Contrato de Fideicomiso. “Comisión de Prórroga” son los honorarios del Fiduciario a devengarse durante la Prórroga. “Comité de Ejecución” significa el Comité de Ejecución del Contrato COM, integrado por representantes de la totalidad de los Comitentes en su carácter de ‘iniciadores’ bajo el Contrato de Promoción de la Ampliación. “Comitentes” significan, conjuntamente, (i) el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (“CAF”), (ii) ..... ................... y (iii) ..... ..................., todos ellos ‘iniciadores’ bajo el Contrato de Promoción de la Ampliación. “Contrato COM” significa el Contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento suscripto el .. de ......... de 2007 entre los Comitentes y el Fiduciante, este último en su carácter de contratista principal y futuro concesionario. “Contrato de Fideicomiso” significa el presente contrato. “Contrato de Promoción de la Ampliación” significa el contrato suscripto entre los Comitentes el .. de ............ de 2005, con el objeto de ..... .................. .......................... “Cuenta Fiduciaria” es la cuenta bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario en interés del Fideicomiso, a los efectos de acreditar los fondos líquidos integrantes del Patrimonio Fideicomitido y efectivizar los Desembolsos.


“Deudores Cedidos” son .............. .................................................... “Desembolso” son todos aquellos desembolsos y pagos que efectivice el Fiduciario en cumplimiento de las Instrucciones de Desembolso. “Día Hábil” significa cualquier día en que las entidades financieras estén obligadas a atender al público en la República Argentina. “Fecha de Extinción” tendrá lugar a los ................................................ (...) meses de suscripto el Contrato de Fideicomiso, o extinguidas las obligaciones de pago que corresponda atender con Desembolsos, lo que ocurra en último término. “Fideicomiso” es el presente ‘Fideicomiso’ “.............. .......................................”. “Fiduciante” significa el cedente de los bienes ........... ...................................... “Fiduciario” significa BANCO .......... ............................................. “Fondos Extrapresupuestarios” significan los fondos adicionales a los especificados en el Presupuesto que el Fiduciante fideicomitirá a la Cuenta Fiduciaria, tanto provenientes de eventuales reajustes del canon del Contrato COM como de otras fuentes, con el objeto de atender desembolsos / pagos a los Beneficiarios de los Pagos, relativos a Códigos Presupuestarios Originales, Modificados y/o Nuevos. “Gastos Deducibles” son los gastos del Fideicomiso a ser efectivizados con cargo al Patrimonio Fideicmitido. “Instrucción de Desembolso” es cada instrucción del Fiduciante al Fiduciario de aplicación del Patrimonio Fideicomitido. “Pagos Cedidos” son cada uno de los pagos debidos por los Comitentes al Fiduciante en virtud del Contrato COM que, cesión fiduciaria mediante, pasen a integrar los Bienes Fideicomitidos objeto del presente Contrato de Fideicomiso. “Patrimonio Fideicomitido” significa el conjunto de bienes que integran el Fideicomiso e incluyen: (i) los derechos y sumas de dinero resultantes de cobranzas en virtud de los Pagos Cedidos; y (ii) las rentas, fruto de las inversiones transitorias que el Fiduciario lleve a cabo según lo permitido en virtud de este Contrato. “Persona” significa cualquier persona física o de existencia ideal, según corresponda de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma. “Persona Indemnizable” son las Personas que serán indemnizadas y mantenidas indemnes por el Fiduciante. “Pliego de Bases y Condiciones” significa el pliego de bases y condiciones rector de la ‘Licitación ................ ................................................’ y marco del Contrato COM. “Presupuesto” son los montos asignados a cada actividad en el marco del Proyecto conforme el Anexo ...... al presente, incluidas cualesquiera eventuales reasignaciones o modificaciones de los Códigos Presupuestarios Originales que lo componen.


“Prórroga” es la continuación del Fideicomiso pactada entre las Partes, luego de la Fecha de Extinción. “Proyecto” significa el conjunto de obras civiles, provisiones y prestaciones que conforman la etapa constructiva del Contrato COM, consistentes en .......... .................. y anexos respectivos ARTICULO 1.02: Reglas de Interpretación.

Los términos de mayúscula, excepto cuando inicien una oración o constituyan un nombre propio, tendrán e significado asignado por el presente Contrato, salvo cuando se haga referencia al significado que se ha asignado a un término particular bajo otro contrato. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. Salvo una disposición en particular en contrario, todas las menciones de este contrato a determinados artículos y subdivisiones son referencias a artículos y subdivisiones del presente Contrato. Los títulos de cada cláusula se e incluyen al solo efecto de facilitar su referencia y no deben ser tenidos en cuenta en la interpretación del Contrato. Si cualquier disposición, cláusula o parte del Contrato fuera declarada ilegal, inaplicable, inejecutable, nula y/o de cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Contrato y sus disposiciones y partes no cuestionadas continuarán en plena vigencia y la disposición, parte o cláusula que hubiere sido afectada por la antedicha declaración deberá ser reemplazada por otra, en un todo de acuerdo con el espíritu fundamental del Contrato.

CAPITULO II. CONTRATO DE FIDEICOMISO

ARTICULO 2.01: Transmisión Fiduciaria. El Fiduciante transfiere al Fiduciario, y éste acepta, la propiedad fiduciaria, en los términos de la ley N° 24.441, de los siguientes bienes (conjuntamente los “Bienes Fideicomitidos”): ............... ........................................ La cesión precedentemente indicada será definida como los “Pagos Cedidos”. La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos prevista en el párrafo anterior es la que contemplan la Ley 24.441, su Reglamentación y demás disposiciones legales aplicables, y tendrá como finalidad exclusiva que el Fiduciario emplee los Bienes Fideicomitidos con el destino previsto en este Contrato, esto es, la realización de las obras, suministros y demás prestaciones previstas en el Proyecto, el Contrato COM y el Pliego de Bases y Condiciones. Cualesquiera fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria, por el motivo que fuera, quedarán invariablemente incorporados al Patrimonio Fideicomitido y sometidos al régimen que este Contrato, y la normativa aplicable, prevén respecto de los Bienes


Fideicomitidos. Queda entendido y establecido por las Partes, que este Contrato no establece derecho ni beneficio alguno a favor del los terceros con quienes ......................... contrate, cuyos derechos dependerán, en todos los casos y exclusivamente, de lo que en tal sentido resulte a favor de ellos, en función de los contratos que hayan celebrado con el Fiduciante o entre sí, respectivamente. Asimismo, queda entendido y establecido por las Partes que no es función ni responsabilidad del Fiduciario efectuar reclamo ante .......................... ante la falta, atraso o transferencia de cualquiera de los Pagos Cedidos, quedando dicha función y responsabilidad en cabeza del Fiduciante. Las Partes acuerdan que: (i) los derechos y sumas de dinero resultantes de cobranzas en virtud de los Pagos Cedidos; y (ii) las rentas, fruto de las inversiones transitorias que el Fiduciario lleve a cabo según lo permitido en virtud de este Contrato, integrarán el Patrimonio Fideicomitido, por lo que a ellos se extenderán la propiedad fiduciaria transferida en virtud de este Contrato y el destino previsto para el Patrimonio Fideicomitido, a la finalización de este Contrato.

ARTICULO 2.02: Duración del Contrato La duración de este Contrato será de ........ ................. ................. (..) meses desde la fecha de su suscripción, o hasta la extinción de las obligaciones de pago mediante Desembolsos (la “Fecha de Extinción”). Transcurrido el plazo de ....... ............................ (..) meses y existiendo en la Cuenta del Fideicomiso Patrimonio Fideicomitido para aplicar en Desembolsos o transferencia fiduciaria por efectuarse, el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario la prórroga del Contrato, la que podrá ser aceptada por el Fiduciario una vez acordada la pertinente comisión (la “Comisión de Prórroga”) Transcurridos .......... ................................. (días/meses) de la finalización del plazo del Contrato sin que las Partes hubieran acordado una Comisión de Prórroga, se dará por extinguido el Contrato sin posibilidad de prórroga, percibiendo el Fiduciario, de la Cuenta Fiduciaria, la suma de pesos .............. .......................... ($............) en concepto de penalidad. Una vez extinguido este Contrato, el Fiduciario transferirá la propiedad del Patrimonio Fideicomitido remanente al Fideicomisario, previa deducción de todos los Gastos Deducibles, llevando a cabo todos los actos que resulten necesarios a tal fin.

Artículo 2.03: Administración del Fideicomiso. Objeto del Contrato La administración de los Pagos Cedidos recibidos por el Fiduciario deberá ajustarse al circuito de aplicación de los mismos especificado en los Anexos I –Aplicación de instrucción de Desembolso local-; II –Aplicación de instrucción de Desembolso en el extranjero-; y III –Aplicación de instrucción de Desembolso al Fiduciante—


El Fiduciario no podrá: (i) realizar Desembolsos con destino distinto al indicado por el Fiduciante; (ii) constituir gravámenes de ningún tipo sobre ninguno de los bienes integrantes

del Patrimonio Fideicomitido; (iii) endeudarse, afectando de manera alguna el Patrimonio Fideicomitido.

Todo Desembolso que efectúe el Fiduciario en cumplimiento con lo estipulado en este Contrato, deberá ser efectuado neto de impuestos y cargas, quedando el cumplimiento de dicha obligación en cabeza del Fiduciante. La administración del Patrimonio Fideicomitido y los estados contables del Fideicomiso estarán sujetos a la auditoria que llevará a cabo un auditor externo independiente que el Fiduciario contratará al efecto (el “Auditor Externo”).

ARTICULO 2.04: Inversión Transitoria de Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario mantendrá los fondos líquidos disponibles en la cuenta del Banco ........ ................................ y sólo realizará aquellas inversiones, que bajo expresa instrucción por escrito, el Fiduciante le indique. Los recursos que se destine al Fondo de Gastos Deducibles (tal como se define dicha expresión más adelante) serán considerados fondos líquidos disponibles pero sólo podrán ser invertidos por el Fiduciario, en inversiones que no impidan disponer de dichos fondos cuando sean necesarios para afrontar gastos del Patrimonio Fideicomitido.

ARTICULO 2.05: Gastos Deducibles. Constituirán Gastos Deducibles del Patrimonio Fideicomitido, con cargo al Fideicomiso, los siguientes:

(i) los gastos en que se incurra para la organización, constitución, estructuración y mantenimiento del presente Contrato, como así también aquellos gastos necesarios relacionados con la administración y gestión del Patrimonio Fideicomitido, no vinculados con los honorarios del Fiduciario, los que están a cargo del Fiduciante;

(ii) cualquier tributo, sellado, impuesto, tasa, arancel, derecho o contribución y/o sus accesorios nacionales, provinciales o municipales existentes a la fecha de celebración del presente o que se cree en el futuro que grave el Patrimonio Fideicomitido y/o cualquier otro acto o instrumento necesario para el cumplimiento del cometido del Fiduciario, incluyendo aquellos gastos de asesoramiento, servicios de terceros y asistencia profesional que pueda ser necesaria y excluyendo los impuestos directos que graven la retribución del Fiduciario, los que estarán a cargo del mismo;

(iii) gastos de viáticos y movilidad razonables y debidamente evidenciados,


generados con motivo del desplazamiento que deba hacer personal del Fiduciario, para la debida gestión de Patrimonio Fideicomitido;

(iv) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial - pero no limitados a éstos- todos los gastos de liquidación del Patrimonio Fideicomitido;

(v) los gastos y honorarios que resulten de la contratación del Auditor Externo y de la empresa; y

(vi) los gastos de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el Patrimonio Fideicomitido.

El Fiduciario podrá retener e imputar a la cuenta del Fondo de Gastos Deducibles, un valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario prevea que se devenguen en el futuro. Mientras que el Fiduciario no haya cobrado la totalidad de los honorarios estimados en el Artículo 4.03, deberá mantener como Gasto Deducible, la suma de pesos ............ ...................................... ($ ..................), que sólo serán liberados cuando el Fiduciario haya cobrado la totalidad de los honorarios estipulados en los numerales (i) a (iii) del Artículo 4.03. En ningún caso se exigirá al Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte, de sus mandatarios o de sus agentes, realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Contrato que pueda afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ningún tipo de responsabilidad al respecto.

CAPITULO III DE LOS BENEFICIARIOS DE LOS DESEMBOLSOS

ARTICULO 3.01: Beneficiarios de los Desembolsos Los Beneficiarios de los Desembolsos son aquellas Personas nacionales o extranjeras a los que el Fiduciario efectuará los Desembolsos, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en particular en los Anexos I, II y III. ARTICULO 3.02 Designación de Beneficiarios de los Desembolsos Los Beneficiarios de los Desembolsos serán individualizados por el Fiduciante, indicando: (i) nombre o razón social; (ii) domicilio; (iii) DNI; (iv) CUIT; (v) cuenta bancaria en la cual efectivizarles el/los pertinentes Desembolso/s (incluyendo CBU); y (vi) ................ .................................... Mediante Anexo ............, debidamente conformado por los Comitentes, el Fiduciante acompaña la lista de los primeros Beneficiarios de los Desembolsos. En cualquier momento el Fiduciante podrá denunciar nuevos Beneficiarios de los Desembolsos, mediante nota proyectada con estricto ajuste al Anexo ....... al presente,


suscripta por su representante legal o apoderado/s con facultades suficientes con firma/s debidamente registrada/s ante el Fiduciario y debidamente conformada por los Comitentes. El Fiduciante podrá denunciar como Beneficiarios a entidades financieras, del País o del Exterior, que hubieran emitido cartas de crédito y/o cualesquiera otros instrumentos de crédito destinados a garantizar o viabilizar la adquisición de bienes o servicios, del País o del Exterior, destinados a la Obra en el marco del Contrato COM, en su caso previa o concomitante afectación en garantía de la parte pertinente de los Pagos Cedidos. Consecuentemente, podrá también el Fiduciante instruir al Fiduciario la efectivización de los Desembolsos necesarios a los efectos de atender las respectivas obligaciones de pago, en su caso, determinando preferencias de pago respecto de las partes de los Pagos Cedidos eventualmente afectadas en garantía en favor de tales Beneficiarios.

CAPITULO IV. DEL FIDUCIARIO

ARTICULO 4.01: Declaraciones, Facultades y Obligaciones del Fiduciario. 4.01.1 Declaraciones del Fiduciario: El Fiduciario declara y garantiza al Fiduciante:

(i) que el Fiduciario es una persona jurídica constituida y con existencia válida con arreglo a la legislación vigente en la República Argentina;

(ii) que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen: (i) el instrumento constitutivo; ni (ii) los estatutos del Fiduciario, ni (iii) ninguna restricción legal o contractual obligatoria para el Fiduciario, o que pueda afectarlo y/o vincularlo;

(iii) que a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente Contrato, el Fiduciario no requiere ninguna autorización o aprobación, ni un acto de una autoridad gubernamental u órgano regulatorio, ni una notificación a éstos o registro ante éstos que no haya sido obtenido y se encuentre en vigencia;

(iv) que el presente Contrato es fuente de obligaciones válidas para el Fiduciario, y que su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial;

(v) que se compromete en forma expresa e irrevocable a mantener en vigencia la validez de las declaraciones formuladas en todos los puntos de esta cláusula, durante toda la vigencia del presente Contrato; y

(vi) que el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato, será llevado a cabo con personal propio del Fiduciario, por lo que todo conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su personal será


tratado como un conflicto interno del Fiduciario con su personal, quedará al margen de este Contrato y del Patrimonio Fideicomitido y será inoponible al Fiduciante.

4.01.2. Facultades del Fiduciario: El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en la Ley 24.441 y en este Contrato. Para ello el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. A tales fines, y teniendo en cuenta el ritmo de las obras, provisiones y prestaciones enmarcadas en el Proyecto, el Contrato COM y el Pliego de Bases y Condiciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su leal saber y entender, actuando con la diligencia debida por parte de un fiduciario, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio Fideicomitido en los términos de la Ley 24.441 y de este Contrato. Es facultad del Fiduciario acordada por las Partes, que en las fechas establecidas en los numerales (i) y (ii) del Artículo 4.03., como así también ante los eventos indicados en los dos últimos párrafos del Artículo 4.03., que la deducción que practique el Fiduciario, deberá ser hecho en primer término antes que efectuar cualquier Desembolso y/o gasto y/o cualquier otra obligación que correspondiese. No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso que, una vez deducido el monto correspondiente a sus honorarios, no hubiese fondos suficientes para afrontar las obligaciones del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo precedentemente estipulado, el Fiduciario no podrá invocar ausencia de responsabilidad si la eventual insuficiencia de la Cuenta Fiduciaria resultara de indisponibilidades transitorias de fondos inherentes a Inversiones que el Fiduciante no hubiera instruido expresamente y/o consentido en alguna forma. 4.01.3. Obligaciones del Fiduciario: Sin que implique limitación de las otras obligaciones que por implicancia razonable resulten de su obligación de cumplir con este Contrato y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el Fiduciario deberá realizar los siguientes actos: (i) la gestión y administración del Patrimonio Fideicomitido, con el objeto

especificado en el Artículo 2.01. y en los términos que resultan de los Anexos ........ a ........;

(ii) cumplir en tiempo y forma con las Instrucciones de Desembolso recibidas del Fiduciante;

(iii) abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en este Contrato de Fideicomiso;


(iv) rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Art. 6 de la Ley N° 24.441;

(v) llevar la contabilidad correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, en forma separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de origen y aplicación de fondos y sus notas y toda otra Información Contable (según se la define más adelante), correspondientes al Patrimonio Fideicomitido, en seguimiento de los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina y normas del BCRA que resulten aplicables;

(vi) pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible;

(vii) recibir pagos y otorgar los correspondientes recibos; (viii) otorgar a costo del Patrimonio Fideicomitido, poderes y mandatos generales y/o

especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario; (ix) mantener el Patrimonio Fideicomitido indemne de cualquier daño que éste sufra

con motivo del incumplimiento de la legislación laboral, impositiva, previsional, relativa a accidentes de trabajo o de cualquier otra índole, por culpa o dolo del Fiduciario. Lo aquí establecido resultará exigible aún después de la extinción de este Contrato, si el incumplimiento del Fiduciario hubiere tenido lugar durante la vigencia de este Contrato, independientemente de la fecha en que tal incumplimiento sea declarado;

(x) en caso de extinción de este Contrato, proceder a su liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente al Fideicomisario, según lo establecido en este Contrato; y

(xi) suministrar la información que la Sindicatura General de la Nación y/o el Auditor Externo le soliciten, respecto de cualquier cuestión relacionada con este Contrato o con la administración del Patrimonio Fideicomitido.

ARTICULO 4.02: Impuestos. El pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones, que graven el Patrimonio Fideicomitido o que de cualquier modo recaigan sobre él, será con cargo al Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no estará obligado a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los mismos. ARTICULO 4.03: Honorarios del Fiduciario. Los honorarios del Fiduciario están a cargo del Fiduciante y se calcularán sobre el ...... ...........................................(.. %) de los montos administrados por el Fiduciario Como mínimo el Fiduciario percibirá los honorarios por los montos y en las fechas que a continuación se detalla:

(i) la suma de pesos ........ ...................................... ($ ............) más la alícuota


correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) el .............. de 200_; (ii) la suma de pesos ....................... ....... ($.........) más IVA el .......... de 200_; y (iii) la suma de pesos ............................... ($ .........) mas IVA el .......... de 200_.

Ante la falta de pago en tiempo por parte del Fiduciante de los horarios indicados en los numerales (i), (ii) y (iii) de la presente cláusula, el Fiduciario se encuentra plenamente facultado a debitar a su favor del Patrimonio Fidfeicomitido, la suma correspondiente a los honorarios que corresponda. Las Partes acuerdan que es facultad del Fiduciario, independientemente de las fechas de pago de los honorarios, debitar del Patrimonio Fideicomitido a su favor, la suma total cancelatoria de los honorarios en caso que existan incumplimientos sustanciales del Fiduciante bajo el Contrato COM, que lleven como resultado que el Fiduciante cese en su trasmisión fiduciaria al Fideicomiso. ARTICULO 4.04: Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario responderá por los daños que pueda sufrir el Patrimonio Fideicomitido en virtud de su culpa, negligencia, o dolo en el cumplimiento de su cometido. Esta responsabilidad incluye la que pueda originarse en designaciones culposas o dolosas que efectúe el Fiduciario de empleados, asesores y profesionales que presten servicios relacionados con este Contrato y la administración del Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no asume otras responsabilidades que las previstas en este Contrato y aquellas que surgen de la Ley N° 24.441 y demás legislación aplicable. Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o de extinción del Patrimonio Fideicomitido. ARTICULO 4.05: Indemnidad del Fiduciario.

(i) El Fiduciante renuncia en forma incondicional, total e irrevocable, al derecho de reclamar al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus vinculadas indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio por parte del Fiduciario y/o de sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus vinculadas -salvo dolo o culpa de su parte y/o de sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus vinculadas calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente- de sus derechos, funciones y tareas conforme al presente Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente Contrato.

(ii) El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus vinculadas (cualquiera de dichas Personas, una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante, en forma incondicional, total e irrevocable respecto de cualquier daño y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables de asesoramiento legal y otros agentes y asesores designados de conformidad con, o en virtud


del, presente) que dicha Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo: (a) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente Contrato de Fideicomiso; (b) de la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante deba entregar al Fiduciario o a cualquier autoridad gubernamental conforme el presente Contrato; (c) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable o a cualquier autoridad gubernamental; y (d) de cualquier reclamo en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas formulado por cualquier autoridad gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso pagaderos por el Fideicomiso ( excepto por aquellos tributos que recaigan sobre el Fiduciario por su actividad como tal), en cualquiera de los supuestos (a), (b), (c) y (d) antes referidos salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente. A tales efectos el Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, podrá cobrarse las sumas que correspondan de los Pagos Cedidos en caso que el Fiduciante no responda conforme la presente cláusula.

(iii) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme al apartado (ii) precedente, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas a los supuestos previstos en el apartado (ii) precedente que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada por el Fiduciante conforme al apartado (ii) precedente y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.

(iv) Las disposiciones de este Artículo serán exigibles por la Persona Indemnizable de que se trate con sujeción a las limitaciones del presente y dichas disposiciones permanecerán en vigencia luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y/o la terminación del Fideicomiso hasta la caducidad o prescripción de la acción para demandar a dicha Persona Indemnizable por los supuestos previstos en el punto (ii) precedente.

(v) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aún cuando la prescripción de las acciones mencionadas en (ii) opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso.


ARTICULO 4.06: Cese del Fiduciario. Modo de sustitución. 4.06.1 El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(i) Por disolución del Fiduciario, su quiebra, la revocación o suspensión de la autorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera, por su intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento de tal hecho o en su caso, de notificación fehaciente de tal medida;

(ii) Por decisión de cualquiera de las Partes, con expresión de causa o sin ella, presentada a la otra Parte, con no menos de sesenta días (60) hábiles de anticipación a la fecha de renuncia,

(iii) En caso de que no sea posible lograr que un fiduciario sustituto reemplace al Fiduciario, dentro de los sesenta días (60) corridos de la fecha en que: (a) suceda lo previsto en el punto (i) de esta cláusula, o (b) que cualquiera de las Partes reciba de la otra, la carta documento mediante la cual se deberá notificar la renuncia prevista en el punto (ii) de este cláusula.

Las Partes acuerdan que dado el supuesto en que el Fiduciante decida el cese del Fiduciario sin expresión de causa, tal como está previsto en el numeral (ii) de la presente cláusula, antes que el Fiduciario hubiese cobrado la totalidad de los honorarios establecido en el Artículo 4.03., proporcionales al tiempo del servicio, el Fiduciario estará facultado a cobrar el saldo restante mediante deducción de ese importe del Patrimonio Fideicomitido. 4.06.2. Sustitución del Fiduciario: En caso de renuncia del Fiduciario y durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario saliente al nuevo, las responsabilidades de la gestión serán a cargo del Fiduciario saliente, hasta la aceptación de la propiedad fiduciaria por parte del fiduciario sustituto, por lo cual el Fiduciario tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas en este Contrato, durante ese período. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto, de acuerdo con lo previsto en el artículo 9, inciso e) de la Ley 24.441. En todos los casos, la renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la designación de un fiduciario sucesor y de la aceptación por parte de éste. En caso de fusión, escisión de una parte, consolidación, transformación o sucesión del Fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización societaria será el nuevo Fiduciario a los efectos del presente Contrato y continuará con las obligaciones establecidas en el presente. El documento escrito que evidencie la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sucesor, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Patrimonios Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido por el Fiduciante, cualquier documento complementario, deberá ser otorgado


por el fiduciario sucesor o el Fiduciario en forma inmediata. En el caso que el fiduciario sucesor no pudiera obtener del Fiduciario la transferencia del Patrimonio Fideicomitido, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél, otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin, debiendo el Fiduciario restituir al Patrimonio Fideicomitido, todos los costos y gastos que resulten de tal acción.

CAPITULO V EXTINCION DE FIDEICOMISO

ARTICULO 5.01: Extinción. Este Contrato tendrá como causa de su extinción las que se indican a continuación:

(i) Que haya ocurrido alguna de las causales previstas en la cláusula segunda a de este Contrato;

(ii) Ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias, o por la imposición de cualquier impuesto o carga sobre el Patrimonio Fideicomitido, que a criterio razonable del Fiduciario, torne imposible o inconveniente la continuación de este Contrato;

(iii) Por imposibilidad de designación de un fiduciario sustituto; (iv) Por acaecimento de cualquiera de las causales de cesación de las funciones

del Fiduciario, previstas en la cláusula décimo primera de este Contrato. En cualquiera de tales casos, será de aplicación lo dispuesto en la cláusula siguiente.

ARTICULO 5.02: Liquidación. Administrador Posterior a la Extinción de este de este Contrato.

En caso de extinción de este Contrato por cualquiera de las causales establecidas en la cláusula anterior, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, una vez cancelados los Gastos Deducibles, dentro del plazo de treinta (30) días, a contar desde la fecha en que a criterio del Fiduciante se haya producido el hecho generador de la extinción de este Contrato (la “Fecha de Extinción”). Tal transferencia deberá ser hecha mediante depósito del Patrimonio Fideicomitido remanente, en la cuenta que indique el Fideicomisario. En caso que a la Fecha de Liquidación existieren Desembolsos debidos, vencidos o no pero, en cualquier caso, impagos, el Fiduciario procederá a liquidarlos con carácter previo a la transmisión al Fiduciario del Patrimonio Fideicomitido remanente. El Fideicomisario manifiesta que asume a su cargo cualquier gasto que demanda le liquidación del Fideicomiso.

CAPITULO VI PRESENTACION DE INFORMES.

CUENTAS FIDUCIARIAS


ARTICULO 6.01: Rendición de Cuentas. El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de la gestión al Fiduciante y, en el supuesto de así requerirlo el Comité de Ejecución, a los Comitentes, todo lo cual con arreglo a la ley 24.441 y en base a las normativas de contabilidad y contralor a las cuales ajusta su accionar el Fiduciario en tanto tal. El Fiduciario deberá presentar rendiciones de cuentas en forma mensual. El informe mensual deberá contener la siguiente información: i) Los Pagos Cedidos transferidos en propiedad fiduciaria en los términos del

presente Contrato durante el último mes y durante toda la vigencia del Contrato. ii) Número y monto de los Desembolsos en el último mes y durante toda la vigencia

del Contrato, indicando en cada caso, montos, tasa, plazos y a nombre de quien a sido efectuado cada Desembolso; y

iii) En forma discriminada, los gastos incurridos en mes objeto de informe y los acumulados durante la vigencia de este Contrato.

A tal efecto, el Fiduciario deberá: (a) presentar un balance trimestral respecto del estado patrimonial y financiero del Patrimonio Fideicomitido; y (b) remitir un informe detallado de la gestión por él realizada y de la de los terceros a quienes hubiere encomendado o delegado ciertas gestiones durante el trimestre de que se trate. Toda rendición de cuentas deberá ser realizada dentro de los treinta (30) días corridos de finalizado el período en cuestión, debiendo ser remitida con acuse de recibo al domicilio del Fiduciante. El primer período de rendición de cuentas, confección de balances y presentación de la demás documentación que deba ser elaborada por el Fiduciario en forma mensual, vencerá el último día hábil del mes siguiente al de recepción del primer Pago Cedido. Los sucesivos meses vencerán el último día hábil de cada mes. ARTICULO 6.02: Estados Patrimoniales del Fideicomiso. El Fiduciario deberá presentar la información contable y patrimonial del Patrimonio Fideicomitido prevista en la cláusula décimo segunda de este Contrato, con discriminación de los ingresos, costos, gastos, honorarios y pagos efectuados por el Fiduciario (la “Información Contable”). Asimismo, deberá dar cumplimiento a los requisitos establecidos por el BCRA que resulten aplicables a la fecha de este Contrato o en el futuro. Asimismo, el Fiduciario confeccionará un Estado Patrimonial al momento de finalizar este Contrato, que deberá ser entregado al Fideicomisario. ARTICULO 6.03: Libros y Registros. El Fiduciario registrará en sus libros y registros contables en forma separada el Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de la República Argentina y lo establecido en la cláusula décimo segunda de este


Contrato. ARTICULO 6.04: Cuentas Fiduciarias. El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria para el Fideicomiso en el Banco .............. ....................................................., en la que se depositarán los Bienes Fideicomitidos (la “Cuenta Fiduciaria”). El Fiduciario deberá mantener en la Cuenta Fiduciaria las sumas correspondientes para afrontar los Gastos Deducibles.

CAPITULO VII DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 7.01: Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado por cualquiera de las Partes a la otra, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación: Al Fiduciario: Atención: ............................................................................................... Domicilio: ............................................................................................... TE.: ............................................................................................... o a cualquier otro domicilio o número que el Fiduciario comunique fehacientemente al Fiduciante. Al Fiduciante: Atención: ............................................................................................... Domicilio: ................................................................................................ TE.: ................................................................................................ o a otro domicilio o número que el Fiduciante comunique fehacientemente al Fiduciario. ARTICULO 7.02: Jurisdicción. Ley Aplicable 7.02.1. Jurisdicción: Las Partes acuerdan someter la resolución de cualquier disputa que surja entre ellas con motivo de, o en relación con, este Contrato, a la competencia de los tribunales comerciales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 7.02.2. Ley aplicable: La interpretación y ejecución del presente Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina.


En prueba de conformidad, las Partes firman dos ejemplares de este Contrato, en el lugar y fecha indicados al comienzo de este Contrato.


ANEXO I. APLICACION DE INSTRUCCION DE DESEMBOLSO LOCAL

El Fiduciario deberá aplicar el Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, a tal fin sus obligaciones son las siguientes:

(i) Percibir las sumas correspondiente a los Pagos Cedidos; (ii) Se entiende por Desembolso a la suma neta a pagar deducidas de impuestos

y retenciones impositivas nacionales y provinciales que recaigan en dichos pagos

(iii) cumplir con las instrucciones del Fiduciante, a tal fin el Fiduciante deberá:

(a) indicar de manera precisa a quien debe realizar un pago, razón social, domicilio legal, importe bruto del mismo, retenciones (identificando la denominación de la misma, importe neto número de cuenta (el “Desembolso”), clave única de identificación tributaria (C.U.I.T.) y Clave bancaria uniforme (CBU). Siendo el importe neto el que el fiduciario deberá pagar.

(b) acompañar la notificación al ................. siguiendo el modelo del Anexo III. (c) Remitir por correo electrónico a la dirección que se comunicará por nota

firmada por dos apoderados del BICE, un archivo TXT, con los datos que se enuncian en el apartado a) precedente. En dicho mail se informará como total de control la suma de pagos netos a realizar y la cantidad de transacciones. En instructivo separado el BICE informará los circuitos informativos a cumplir por las partes.

(d) La entrega de los certificados de retenciones impositivas nacionales y provinciales a los beneficiarios de los pagos es de responsabilidad del Fiduciante como así también el ingreso al Fisco de las mismas en tiempo y forma.

(e) el Fiduciario podrá efectivizar los pagos a los Beneficiarios de los Pagos por los medios que considere, en cada caso, más apropiados para cada caso, inclusive mediante convenios con otras entidades financieras.


ANEXO II. APLICACION DE INSTRUCCION DE DESEMBOLSO EXTRANJERO

En el caso de recibir el Fiduciario, instrucciones del Fiduciante para realizar pagos a beneficiarios con cuenta en el Exterior, se deberá aplicar las siguientes cláusulas:

1. El/los titulares de la cuenta del Exterior no deberán estar inhabilitados para operar en cambios.

2. El concepto de pago debe estar dentro de los admitidos por el Banco Central de la República Argentina, para realizar pagos al Exterior.

3. El pago será neto de impuestos y retenciones que recaigan sobre la operación. La entrega al beneficiario del certificado de retención será obligación del Fiduciante, como así también el ingreso al Fisco de los importes retenidos en tiempo y forma.

4. El Fiduciante indicará de manera precisa a quien debe realizar un pago, razón social, domicilio legal, importe bruto del mismo, retenciones (identificando la denominación de la misma, importe neto, número de cuenta en el banco del Exterior (sucursal y plaza) y código SWIFT del mismo. Los costos involucrados en tales transferencias serán a cargo de ..........................


ANEXO III. APLICACION DE INSTRUCCION DE DESEMBOLSO AL FIDUCIANTE


ANEXO IV MODELO DE NOTIFICACION AL DEUDOR CEDIDO

En la ciudad de Buenos Aires, a los ... días del mes de .................. de 200... Por la presente el Banco ............ .......... ............., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Transporte Eléctrico Federal (el “Fiduciario”), con domicilio constituido en ........................ ........... de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, notifica a Uds.: 1.- Que el Fiduciario ha celebrado con ............. ............................... (el “Fiduciante”) un contrato de fideicomiso denominado “...............................................”, a fin de instrumentar un mecanismo que permita la administración de los fondos destinados al pago de .......... ............................................ (el “Contrato COM”). 2.- Que en virtud del Fideicomiso, el Fiduciante cedió al Fiduciario en propiedad fiduciaria en los términos de la ley Nº 24.441, los derechos económicos resultantes de ........... ....................................... (los “Pagos Cedidos”), en virtud de lo cual todos los pagos que deban efectuarse en virtud de los mismos deberán ser abonados al Fiduciario en el carácter previamente indicado, a la cuenta del Fiduciario Nº ......................... del banco ............................................. (la “Cuenta Fiduciaria”). 3. En este acto _[corresponde poner el nombre del que trasmite los fondos], manifiesta:

(i) que en este acto recibe copia del Fideicomiso tomando conocimiento del mismo y prestando conformidad en este acto con todos los términos del mismo;

(ii) que todos y cada uno de los pagos que efectúa al Fiduciario, se harán de conformidad con las instrucciones recibidas de ...........................;

(iii) que el Fiduciario es simple cesionario de los derechos de cobro y de modo alguno implica asunción de las obligaciones a cargo del Fiduciante en virtud de .............; atento ello: (a) no existe vinculación contractual ni comercial con el Fiduciario; (b) el Fiduciario no asume ninguna de las obligaciones a cargo del Fiduciante.

En este acto el Fiduciario toma conocimiento de las manifestaciones efectuadas por ...............................................

Debe efectuarse la notificación por escritura pública..

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