Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 26 de Junho de 2008

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 13 OU 15(d)

DA LEI DO MERCADO DE CAPITAIS DE 134 DOS ESTADOS UNIDOS (LEI)

Referente ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2007

Número de registro da Comissão: 000-51490

CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (Denominação exata da Requerente, como especificado em seu estatuto social)

Contax Holding República Federativa do Brasil (Tradução do nome da requerente para o inglês) (Jurisdição de constituição ou organização)

________________

Rua do Passeio 56, 16º andar (parte) 20021-290 Rio de Janeiro – RJ – Brasil

(Endereço do principal escritório executivo)

________________

Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(b) da Lei: nenhum Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com a Cláusula 12(g) da Lei:

Nome de cada classe Nome da bolsa de valores onde estão registrados Ações preferenciais sem valor nominal (―ações preferenciais‖) Bovespa

Ações ordinárias sem valor nominal (―ações ordinárias‖) Bovespa

Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório conforme a Cláusula 15(d) da Lei: Nenhum ________________

Quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação da Emitente no fechamento do período objeto do relatório anual:

10.031.914 ações preferenciais

5.824.772 ações ordinárias

Assinalar se a requerente é um emitente bem conhecido e experiente, como definido na Regra da Lei. Sim Não

Se este for um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente está sujeita à obrigação de arquivar relatórios conforme a Cláusula 13 ou 15(d)

da Lei. Sim Não

Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Cláusula 13 ou 15(d) da Lei nos 12 meses anteriores (ou período menor em que a

requerente deveria arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias Sim Não

Assinalar se a requerente é large accelerated filer, accelerated filer ou non-accelerated filer, como essas expressões são definidas na Regra 12b-2 da

Lei. (Assinalar uma opção):

Large accelerated filer Non-accelerated filer Accelerated filer

Assinalar qual item de demonstrações financeiras a requerente optou por seguir. Item 17 Item 18

Se este for um relatório anual, assinalar se a requerente é uma empresa shell (como definido na Regra 12b-2 da Lei). Sim Não

2

Este texto é uma tradução livre do 20-F arquivado na SEC no dia

26 de Junho de 2008.

3

SUMÁRIO

Pág.

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES ............................................................................................................... 4

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ........................................................................................................................... 6

PARTE I ...................................................................................................................................................................... 6 Item 1. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores ....................................................................... 6 Item 2. Estatísticas da oferta e cronograma previsto ................................................................................... 6 Item 3. Principais informações .................................................................................................................... 7 Item 4. Informações sobre a Companhia ................................................................................................... 22 Item 4A. Comentários do staff sobre questões não resolvidas ..................................................................... 39 Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras ..................................................................... 39 Item 6. Conselheiros, diretores e empregados ........................................................................................... 52 Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas ........................................................... 59 Item 8. Informações financeiras ................................................................................................................ 63 Item 9. Oferta e listagem ........................................................................................................................... 66 Item 10. Informações adicionais ................................................................................................................. 70 Item 11. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado.................................................. 87 Item 12. Descrição de valores mobiliários que não ações ........................................................................... 88

PARTE II ................................................................................................................................................................... 88 Item 13. Descumprimentos, dividendos atrasados e inadimplências ........................................................... 88 Item 14. Modificações relevantes nos direitos dos detentores de valores mobiliários e no

uso dos recursos ............................................................................................................................ 88 Item 15. Controles e procedimentos ............................................................................................................ 88 Item 16. ...................................................................................................................................................... 89 Item 16A. Especialista em finanças no Conselho Fiscal ................................................................................ 89 Item 16B. Código de ética ............................................................................................................................. 89 Item 16C. Honorários e serviços dos principais auditores ............................................................................. 90 Item 16D. Dispensa para o comitê de auditoria do cumprimento das normas de registro ............................. 90 Item 16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliados ............................................................... 90

PARTE III ................................................................................................................................................................. 91 Item 17. Demonstrações financeiras............................................................................................................ 91 Item 18. Demonstrações financeiras............................................................................................................ 91 Item 19. Anexos .......................................................................................................................................... 92

EX – Versão Consolidada do Estatuto Social da Contax Participações S.A.

EX – Certificado

EX – Certificado

EX – Certificado

4

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

A Contax Participações S.A é uma sociedade por ações constituída de acordo com a Lei das Sociedades por

Ações. Atua de acordo com seu estatuto, outras leis e regulamentos brasileiros e, quando aplicável, a legislação

municipal. Sua sede fica na Rua do Passeio, 56 - 16º andar (parte), 20021-290 Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone

+55 21 3131-0486.

Neste relatório anual no Formulário 20-F, exceto quando especificado de outra forma, ―Companhia‖, ―nós‖

e variações, ―nosso‖ e variações e ―Contax‖ designam a Contax Participações S.A. e sua subsidiária operacional

TNL Contax S.A. Referências a Contax Holding denotam unicamente a Contax Participações S.A. e não a TNL

Contax S.A. Referências a TNL Contax denotam unicamente a TNL Contax S.A. e não a Contax Holding.

Referências aos negócios e operações da Companhia são referências aos negócios e operações de sua subsidiária

TNL Contax S.A.

O ex-acionista majoritário da Companhia, a Telemar Participações S.A., é designada Telemar

Participações. Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reformulação da estrutura

acionária da Telemar Participações. Um de seus resultados foi a aprovação da cisão parcial da Telemar

Participações, com a transferência de seu patrimônio líquido relativo às ações emitidas pela Contax a uma nova

empresa criada especialmente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A. (―CTX Participações‖).

Os dois principais clientes da Companhia são a Telemar Norte Leste S.A., ou Tmar, e sua controlada TNL

PCS S.A., ou Oi, que estão indiretamente sob o controle dos mesmos acionistas controladores da Companhia e são

conjuntamente designadas ―Telemar.‖ Recentemente, a Telemar adotou o nome fantasia ―Oi‖ para suas operações de

telefonia fixa, serviços de longa distância e telefonia celular, operações de banda larga e serviços corporativos de

voz e dados. A controladora da Tmar é a Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, que era acionista majoritária

da Companhia antes de esta ser cindida aos acionistas da TNL. Ver ―Item 4. Informações sobre a Companhia –

Reorganização societária.‖

Referências a ―dólares americanos‖, ―US$‖ ou ―$‖ são referências à moeda oficial dos Estados Unidos e

referências a ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ são referências à moeda oficial do Brasil. Eventual discrepância entre totais e

somas de valores relacionados em tabelas deve-se a arredondamento.

Este relatório anual está apresentado em reais. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa comercial para venda de

reais correspondia a R$1,7713 por US$1,00. No entanto, para comodidade do leitor e considerando as datas das

demonstrações financeiras, alguns valores em reais apresentados ao longo deste documento foram convertidos para

US$ à taxa comercial vigente em 16 de junho de 2008, que era de R$1,6277 por US$1,00.

As referências no presente relatório a ―ações preferenciais‖ e ―ações ordinárias‖ denotam respectivamente

ações preferenciais e ações ordinárias da Contax Holding e são coletivamente designadas ―ações‖. Referências a

―American Depositary Shares‖ ou ―ADSs‖ designam American Depositary Shares, representativas, cada uma, de

uma ação preferencial. As ADSs são comprovadas por American Depositary Receipts, ou ADRs.

Referências a ―demonstrações financeiras consolidadas‖ denotam as demonstrações financeiras

consolidadas da Contax em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e do período de três exercícios findo em 31 de

dezembro de 2007.

A Contax Holding se tornou a controladora da TNL Contax em novembro de 2004. A referida operação foi

contabilizada, a custo histórico, como uma incorporação de sociedades sob controle comum. Para apresentar as

demonstrações financeiras em um formato que permita a comparação entre anos e represente os negócios da Contax

Holding e sua controlada daqui por diante, as informações financeiras dessas empresas foram combinadas em todos

os períodos apresentados. Ver ―Item 4. Informações sobre a Companhia– Reorganização societária‖.

5

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis

geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou US GAAP.

A Companhia divulga no Brasil demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades

Anônimas (Lei nº 6.404, com alterações) e as normas e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou

CVM, sendo tais princípios aqui designados princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ou ―BR GAAP‖. Os

BR GAAP, quando aplicados à Companhia, diferem em certos aspectos importantes dos US GAAP.

Com o arquivamento de relatórios e outras informações junto à SEC, a Companhia fica sujeita às

exigências de informações da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de 1934, ou Lei, com alterações, e cumpre tais

exigências. No entanto, na condição de emissor privado estrangeiro, a Companhia está isenta das regras relativas à

procuração da Cláusula 14 e das regras sobre lucros short-swing da Cláusula 16 da Lei.

Alguns termos são definidos ao serem utilizados pela primeira vez neste relatório anual.

6

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

Este relatório anual contém afirmações prospectivas. A Companhia também faz afirmações prospectivas

em comunicados à imprensa e declarações verbais. As afirmações que não são enunciados de fatos históricos,

inclusive as afirmações sobre as opiniões e expectativas da Companhia e da administração são afirmações

prospectivas. Todas as afirmações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Muitas das afirmações prospectivas

constantes deste relatório são identificadas pelo uso de palavras que denotam o futuro, tais como ―prever‖,

―projetar‖, ―acreditar‖, ―poder‖, ―esperar‖, ―dever‖, ―planejar‖, ―estimar‖, ―objetivar‖ e ―potencial‖, entre outras.

Tais afirmações aparecem diversas vezes no presente relatório e dizem respeito a nossas intenções, crenças ou atuais

expectativas relativamente aos seguintes fatores, entre outros:

Crescimento do setor brasileiro terceirizado de serviços de contact center e

Desempenho da economia brasileira em geral.

Desta forma, o resultado efetivo das operações da Companhia pode diferir de suas atuais expectativas, e o

leitor não deverá confiar excessivamente nas afirmações prospectivas, que dizem respeito unicamente à data na qual

são feitas. Entre os fatores capazes de afetar as afirmações prospectivas estão:

o desempenho de nossas operações futuras;

a demanda de nossos serviços;

os fatores competitivos do setor em que atuamos;

as modificações na estrutura regulatória de nossos clientes dos setores de telecomunicações, serviços

públicos e financeiros do Brasil;

as modificações das obrigações tributárias e trabalhistas;

as condições econômicas, políticas e de negócios no Brasil e nos mercados internacionais, incluindo

mudanças e restrições governamentais que poderão afetar a possibilidade de transferência de recursos entre

países e

o impacto da oscilação do preço de nossas ações.

PARTE I

Item 1. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores

Não se aplica.

Item 2. Estatísticas da oferta e cronograma previsto

Não se aplica.

7

Item 3. Principais informações

Dados financeiros selecionados

A tabela a seguir apresenta informações financeiras selecionadas da Companhia nas datas e para cada um

dos períodos indicados, em reais e apresentadas de acordo com os US GAAP. As informações financeiras

selecionadas referentes a 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e para cada um dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2004 e 2003 foram extraídas das demonstrações financeiras auditadas, não incluídas no presente

relatório, elaboradas de acordo com os US GAAP e apresentadas em reais de maneira coerente com as informações

expostas nas demonstrações financeiras consolidadas. Os dados referentes a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e a

cada um dos exercícios dos 3 anos do período findo em 31 de dezembro de 2007 foram extraídos das demonstrações

financeiras consolidadas auditadas. Essas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações

financeiras, incluindo as notas explicativas, e o ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras.‖ As

demonstrações e informações financeiras constam do Item 18 deste relatório anual, juntamente com o parecer de

auditoria da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, nossa firma de auditoria

independente.

Dados financeiros selecionados

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2006 2005 2004 2003

(em milhares de reais, exceto informações referentes a ações)

Dados da demonstração do

resultado

Receita operacional líquida dos

serviços prestados 1.365.815 1.218.583 1.044.787 654.616 410.690

Custo dos serviços prestados (1.174.035) (1.037.353) (855.907) (574.071) (334.751)

Lucro bruto 191.780 181.230 188.880 80.545 75.939

Despesas operacionais (104.763) (83.800) (71.840) (47.845) (31.234)

Resultado operacional 87.017 97.430 117.040 32.700 44.705

Receitas (despesas) financeiras,

líquidas (3.548) 18.405 14.352 (4.662) (2.141)

Resultado das operações

continuadas* 55.451 77.681 81.240 16.470 61.240

Prejuízo das operações

descontinuadas* — — — (9.667) (59.336)

Lucro líquido e lucro total do

exercício 55.451 77.681 81.240 6.803 1.904

Lucro por ação (em reais) **

8

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2006 2005 2004 2003

(em milhares de reais, exceto informações referentes a ações)

Resultado das operações continuadas

Ações ordinárias — básico 3.37 4.13 4.25 0,86 0,86

Ações ordinárias – diluído 3,23 4,13 4,25 0,86 0,86

Ações preferenciais — básico e

diluído 3.40 4.13 4.25 0,86 0,86

Lucro líquido

Ações ordinárias – básico (i) 3.37 4.13 4,25 — —

Ações ordinárias – diluído (i) 3,23 4,13 4,25 -- --

Ações preferenciais — básico e

diluído (i) 3,40 4,13 4,25 0,36 0,10

Média ponderada das ações

ordinárias em circulação – básico

(ii) 5.747.315 6.264.303 6.368.696 6.368.696 3.638.696

Média ponderada das ações

ordinárias em

circulação – diluído (ii) 6.005.323 6.264.303 6.368.696 6.368.696 6.368.696

Média ponderada das ações

preferenciais em circulação – básico

e diluído (ii) 10.704.436 12.532.231 12.737.390 12.737.390 12.737.390

Dados do balanço patrimonial

Disponibilidades 240.310 231.299 229.488 85.152 33.268

Imobilizado 342.535 309.727 265.379 182.936 105.492

Total do ativo 764.711 683.275 620.466 406.052 326.333

Passivo circulante 291.799 234.458 203.080 111.289 197.047

Passivo exigível a longo prazo 178.031 77.295 56.831 14.089 3.093

Patrimônio líquido 294.881 371.522 360.555 280.674 126.193

Total do passivo e patrimônio líquido 764.711 683.275 620.466 406.052 326.333

Dados dos fluxos de caixa

Atividades operacionais (operações

continuadas*) 203.119 143.411 221.410 71.387 88.272

Atividades operacionais (operações

descontinuadas*) — — — (30.945) (26.449)

Atividades de financiamento (51.409) (70.544) (5.297) 109.336 4.406

Atividades de investimento

(operações continuadas*) (142.699) (71.056) (88.988) (97.894) (42.224)

Atividades de investimento

(operações descontinuadas*) — — 17.211 — 4.895

9

____________

(i) Devido aos numerosos planos de expansão que remontam ao tempo da Telemar, a Contax herdou a base de

acionistas ―inativos‖. Com o intuito de reduzir custos administrativos e operacionais e proporcionar a esses

pequenos acionistas uma forma de liquidez a curto prazo, a Contax decidiu efetuar um grupamento de ações em

17 de outubro de 2007, que resultou em uma significativa redução da base de acionistas no Brasil. Como os

ADRs estão principalmente concentrados em grandes quantidades com investidores institucionais, o

grupamento de ADRs não foi necessário e, portanto, não foi efetuado.

(ii) Devido ao grupamento de ações realizado em 17 de novembro de 2007, as ações, exceto ações em tesouraria,

foram divididas por 20 para comparação entre períodos. Nesse caso, os números de ADRs foram considerados

agrupados, para comparação, embora o grupamento de ADRs não tenha ocorrido.

(iii) Devido ao grupamento de ações realizado em 17 de novembro de 2007, as ações, exceto ações em tesouraria,

foram divididas por 20 para comparação entre períodos. Nesse caso, os números de ADRs foram considerados

agrupados, para comparação, embora o grupamento de ADRs não tenha ocorrido.

* Operações descontinuadas referem-se às atividades de data center.

** O cálculo do lucro por ação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 baseia-se na

quantidade de ações em circulação da Contax Holding na data da cisão.

Taxas de câmbio

A Companhia pagará, em reais, dividendos em espécie ou juros sobre o capital próprio, bem como

quaisquer outras distribuições em espécie referentes às ações. Desta forma, as oscilações da taxa de câmbio afetarão

os valores em dólares americanos recebidos ou a receber pelos detentores de ADSs no momento da conversão, pelo

The Bank of New York, na qualidade de depositário, ou Depositário, de dividendos e distribuições em reais sobre as

ações preferenciais representadas pelas ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também

afetarão o valor em dólares equivalente ao preço das ações preferenciais nas bolsas de valores do Brasil. As moedas

estrangeiras somente podem ser adquiridas através de um banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados.

Até o dia 4 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio oficiais no Brasil, o mercado de câmbio

de taxa comercial, doravante denominado Mercado de Câmbio de Taxa Comercial, e o mercado de câmbio de taxas

flutuantes, doravante denominado Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante. No dia 25 de janeiro de 1999, o governo

brasileiro anunciou a unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras no Mercado de

Câmbio de Taxa Comercial e no Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante, causando a convergência de preços e de

liquidez nos dois mercados. O Mercado de Câmbio de Taxa Comercial ficou reservado principalmente para as

operações comerciais estrangeiras e aquelas operações que geralmente exigiam a aprovação prévia das autoridades

brasileiras monetárias, como, por exemplo, compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e remessas

relacionadas de recursos para o exterior (incluindo o pagamento de principal e juros sobre empréstimos, títulos

(notes), obrigações (bonds) e outros instrumentos de dívida, em moeda estrangeira, devidamente registrados no

Banco Central do Brasil. A taxa do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante era geralmente aplicada a operações

específicas para as quais a aprovação do Banco Central do Brasil não era necessária. As taxas do Mercado de

Câmbio de Taxa Comercial e do Mercado de Câmbio de Taxa Flutuante eram divulgadas pelo Banco Central

diariamente.

No dia 4 de março de 2005, o Banco Central do Brasil editou a Resolução n° 3.265, que introduziu diversas

modificações ao sistema de câmbio no Brasil, incluindo, (i) a unificação dos mercados de câmbio num único

mercado, o Mercado de Câmbio Estrangeiro; (ii) a flexibilização de diversas normas de compra de moedas

estrangeiras por parte de residentes brasileiros; e (iii) a prorrogação do prazo para a conversão de moedas

estrangeiras resultantes de exportações brasileiras. Em 8 de março de 2006, o governo brasileiro emitiu a Medida

Provisória nº 315, promulgada em 24 de agosto de 2006 (―MP 315‖), que deu mais flexibilidade à cobertura

cambial, possibilitando manter receitas de exportação (de mercadorias ou serviços) no exterior, na conta do

exportador ou em um banco brasileiro autorizado a operar no mercado cambial. Em conjunto com os regulamentos

emitidos pelo Conselho Monetário Nacional – CMN, a Lei nº 11.371 deu mais flexibilidade à cobertura cambial,

possibilitando manter receitas de exportação (de mercadorias ou serviços) no exterior, na conta do exportador ou em

um banco brasileiro autorizado a operar no mercado cambial. Em 18 de março de 2008, o Banco Central do Brasil

10

editou a Circular nº 3.379, que permite aos exportadores brasileiros de mercadorias e serviços manterem a totalidade

das receitas provenientes de exportações. Ademais, a MP 315, agora transformada em Lei nº 11.371/06, permite o

registro no Banco Central, em moeda local, do capital estrangeiro investido em empresas localizadas no Brasil, não

anteriormente registrado e não apto a outra forma de registro pelo Banco Central (o assim chamado ―capital

contaminado‖). Espera-se que o Banco Central editará regulamentações adicionais para as operações de câmbio,

assim como para pagamentos e transferências de moeda brasileira entre residentes e não residentes brasileiros ,

incluindo aqueles realizados através das chamadas contas de não residentes (também conhecidas como contas CC5).

A tabela a seguir mostra as taxas de venda do Mercado de Câmbio de Taxa Comercial/Mercado de Câmbio,

divulgadas pelo Banco Central, em reais por dólar americano, para os períodos apresentados.

Período

Final do

período

Média do

período* Máxima Mínima

2003 2,8882 3,0715 3,6623 2,8219

2004 2,6544 2,9259 3,2051 2,6544

2005 2,3407 2,4125 2,7621 2,1633

2006 2,1380 2,1771 2,3711 2,0586

2007 1,7713 1,9483 2,1556 1,7325

Janeiro de 2008 1,7603 1,7743 1,8301 1,7414

Fevereiro de 2008 1,6833 1,7277 1,7681 1,6715

Março de 2008 1,7491 1,7373 1,8301 1,6700

Abril de 2008 1,6872 1,6889 1,7534 1,6575

Maio de 2008 1,6294 1,6605 1,6949 1,6294

Junho de 2008 (até 16) 1,6277 1,6319 1,6428 1,6215

____________

* Média das taxas de cada dia do período.

Fonte: Banco Central do Brasil.

Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de venda do Mercado Comercial era de R$1,7713 por US$1,00. Em 16 de

junho de 2008, a taxa de venda do Mercado de Câmbio era de R$1,6277 por US$1,00.

Fatores de Risco

Os seguintes fatores de risco deverão ser cuidadosamente considerados em conjunto com as outras

informações apresentadas neste relatório.

Riscos relacionados às atividades da Companhia

Uma grande parcela da receita da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes, e a perda de

um ou mais desses clientes poderia afetar de maneira significativa a situação financeira Companhia.

A Companhia, de forma estratégica, concentra os esforços de marketing na formação de relacionamentos

de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Conseqüentemente, ela depende de um número

limitado de clientes substanciais para gerar uma grande percentagem de sua receita. Os contratos com os dois

maiores clientes, a Telemar e a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda., ou Orbitall,

representaram respectivamente 50,7% e 15,0% da receita do exercício findo em 31 de dezembro de 2007. O

contrato de prestação de serviços com as empresas Telemar (o maior cliente da Companhia, abrangendo a Tmar e

sua controlada integral Oi, ambos indiretamente sob os mesmos acionistas controladores da Companhia) expira entre

dezembro de 2009 e dezembro de 2011. O contrato com a Orbitall, o segundo maior cliente, expira em abril de

2009.

11

Nos últimos anos, tem havido uma tendência para fusões societárias e mudança de controle de empresas

nos setores visados pela Companhia, como serviços financeiros, serviços públicos e Internet. Tais fatos podem

resultar na rescisão dos contratos existentes e na perda da correspondente receita.

A perda de um cliente-chave ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com um dos

clientes-chave poderiam exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia e sua situação financeira

como um todo.

Se a tendência para a terceirização de serviços de contact center for revertida, a taxa de crescimento dos

negócios da Companhia poderá diminuir.

O setor de contact center terceirizado expandiu-se consideravelmente nos últimos anos, em resultado da

tendência de terceirização observada nesses serviços. Uma das premissas em que se baseia o crescimento dos

negócios e operações da Companhia é o prosseguimento dessa tendência.

Contudo, alguns fatores externos, como o aumento dos impostos sobre as receitas, poderiam impactar

significativamente o custo dos serviços prestados pelas empresas de contact center e fazer com que os clientes da

Companhia, atuais e potenciais, mantivessem ou voltassem a utilizar suas funções internamente, reduzindo assim a

tendência de terceirização de serviços de contact center. Como, historicamente, o governo brasileiro tem aumentado

os impostos sobre a receita ou os lucros, é possível que a Companhia venha a ser obrigada a ajustar seus preços para

manter a margem de lucro, o que poderia afetar desfavoravelmente a decisão de seus clientes em manter esses

serviços terceirizados.

Adicionalmente, a capacidade dos clientes da Companhia de terceirizar os serviços de contact center pode

sofrer restrições. Por exemplo, foi proferida uma sentença em primeira instância contra um dos clientes da

Companhia, sob a alegação de que a legislação brasileira não permite que nosso cliente terceirize as atividades de

contact center, que podem estar sob a proteção das normas brasileiras de sigilo bancário. Se esta e outras decisões

semelhantes forem mantidas pelos tribunais de recursos, a Companhia poderia perder uma parcela significativa de

sua receita, caso clientes atuais e potenciais fiquem impedidos de terceirizar as operações de contact center.

O Anexo II da Norma Regulamentadora nº 17, aprovada pela Norma nº 9 emitida pelo Ministério do

Trabalho brasileiro em 30 de março de 2007 (Portaria nº 09), dispõe sobre as condições de segurança e saúde dos

atendentes de contact center e estabelece punições pela quebra dessas regras. O cumprimento da Norma

Regulamentadora nº 17, com alterações, pode resultar no aumento dos custos incorridos por contact centers internos

e terceirizados com relação às condições de saúde e segurança dos empregados. O custo de cumprimento da nossa

Companhia pode alcançar 5,5% e não se pode assegurar que tal aumento custo será repassado a todos os nossos

contratantes.

Ademais, se o governo baixar leis que restrinjam ou imponham especificações caras às operações e aos

procedimentos de contact center, tal fato poderia afetar as decisões de clientes atuais e futuros no sentido de

terceirizar determinadas atividades, já que tais leis poderiam exercer um efeito negativo sobre as margens de lucro

da Companhia, redundando em ajustes nos preços dos contratos.

Aumentos na utilização de serviços automatizados de atendimento a clientes poderiam reduzir a demanda dos

serviços da Companhia.

Uma parte importante dos serviços da Companhia é fornecida pelos atendentes de contact center. Com o

passar do tempo, é possível que os serviços prestados por atendentes tenham de competir com o crescente uso de

canais automatizados, que permitem aos usuários de nossos clientes acessarem diretamente sistemas de auto-

atendimento (p.ex. sites na Internet e serviços telefônicos automatizados, como reconhecimento de voz e Unidade de

Resposta Audível (URA), um aplicativo que automatiza a recuperação e processamento de informações por telefone

utilizando sinalização de tom ao toque ou reconhecimento de voz de forma a acessar informações constantes em um

processador e responder com dados pré-gravados, como em operações bancárias por telefone), o que poderia

diminuir a necessidade de contato pessoal com um atendente de call center. Se os serviços automatizados se

12

tornarem tecnicamente mais viáveis e, assim, mais amplamente utilizados, a demanda dos serviços da Companhia

poderia diminuir.

A capacidade da Companhia de recrutar, motivar e reter gestores e atendentes qualificados poderia afetar a

qualidade de seus serviços, com possível impacto na capacidade de atrair novos clientes e conservar os já

existentes.

Devido ao fato de nosso negócio envolver mão-de-obra intensiva em suas atividades, a capacidade de atrair

e reter pessoal é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia, que atribui muita importância à

capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos 61.397

funcionários. Em média, a rotatividade mensal é de aproximadamente 5,0% do pessoal, e a Companhia se vê

constantemente obrigada a recrutar e treinar substitutos em resultado da mudança e ampliação da força de trabalho.

Além disso, a demanda de profissionais técnicos qualificados conhecedores de determinadas tecnologias pode

superar a oferta, já que são exigidas novas habilidades para acompanhar o ritmo da evolução tecnológica. Na

hipótese de a Companhia não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade de seus serviços

poderia ser afetada, com possíveis efeitos sobre a capacidade de atrair novos clientes e conservar os já existentes.

Ademais, os custos de pessoal podem aumentar como resultado de: (i) diminuição da produtividade dos nossos

funcionários em função da perda de pessoal qualificado e experiente e (ii) aumento dos custos de recrutamento,

treinamento e demissão relacionados à maior rotatividade de funcionários.

A incapacidade de repassar aumentos de custos pode prejudicar seriamente as margens de lucros da Companhia.

No Brasil, é comum acordos serem renegociados anualmente de forma que seus preços sejam reajustados

periodicamente para contabilizar as variações inflacionárias nos custos. Nesse sentido, por exemplo, os acordos

coletivos de trabalho no setor de serviços de contact center são também renegociados anualmente para reajuste

decorrente de pressões inflacionárias, o que resulta em aumento de nossos custos com pessoal. Portanto, para

proteger contra aumentos nos custos com, entre outros itens, telecomunicações, energia, locação de instalações e

especialmente com pessoal, a maior parte dos nossos contratos de serviços de contact center também contém

cláusulas de reajuste anual prevendo aumentos de preços numa tentativa de cobrir esses aumentos de custos.

Contudo, podemos decidir não exercer o direito de reajustar completamente nossos preços em vista das condições

competitivas ou outras questões de relacionamento com clientes. Em tal hipótese, não seremos capazes de repassar

todos os aumentos de custos. No passado, por exemplo, tivemos de reajustar alguns preços dos nossos clientes a

taxas abaixo de nossos respectivos índices de correção monetária. Se algum de nossos custos aumentar e se não for

possível negociar um reajuste de índice correspondente com os nossos clientes, nossas margens de lucro seriam

prejudicadas.

O resultado operacional da Companhia também poderá ser prejudicado se não for possível maximizar a

capacidade de utilização de seu contact center.

A lucratividade da Companhia depende em grande medida do grau de eficiência de utilização da

capacidade de contact center. Para criar a capacidade adicional necessária para comportar novos ou mais

abrangentes contratos de terceirização, assim como para enfrentar o uso substancialmente maior nos períodos de

pico, é preciso considerar a abertura de novas instalações ou a expansão das já existentes. A abertura ou expansão de

um contact center poderá resultar, pelo menos a curto prazo, em capacidade ociosa. Se perdermos um ou mais

clientes importantes, se o volume de chamadas dos consumidores de nossos clientes diminuir ou se um contrato

significativo não for implementado no prazo esperado, a utilização da capacidade será afetada.

A lucratividade também é significativamente influenciada pela capacidade de prever precisamente as

chamadas recebidas. Um número excessivo de atendentes, baseado em previsão superestimada, poderá causar uma

perda de lucratividade em virtude da capacidade não utilizada. Por outro lado, se forem recebidas mais chamadas do

que a quantidade estimada, a organização poderá não comportar o volume de chamadas e, portanto, a Companhia

poderá perder receitas ou deixar de cumprir os requisitos de desempenho constantes dos contratos. O não

cumprimento de tais requisitos poderia acarretar penalidades e indenizações nos termos de alguns contratos.

13

Apesar dos contínuos esforços para maximizar o uso, a Companhia pode passar por períodos de capacidade

ociosa. Tal fato pode ocorrer, sobretudo no início de novas operações ou por ocasião da rescisão de um contrato

existente.

Não existem garantias de que a Companhia poderá atingir ou manter a utilização máxima de sua

capacidade de contact center.

Se os clientes da Companhia não tiverem êxito, a quantidade de negócios por eles terceirizados poderá diminuir,

o que poderá resultar em receitas mais baixas para nossa empresa.

A receita da Companhia depende do sucesso de seus clientes e, se estes não forem bem sucedidos, a

quantidade de negócios que terceirizam poderá ser reduzida. Ademais, em virtude da natureza receptiva da maior

parte dos nossos serviços (p.ex. atendimento ao cliente), o valor da receita gerada por qualquer contrato de prestação

de serviços, em particular, depende do interesse e da utilização, por parte do consumidor, dos produtos e serviços

dos clientes da Companhia.

Se nossos clientes não tiverem sucesso ou se seus consumidores reduzirem a utilização de nossos serviços

de contact center, a receita e a expansão da Companhia seriam negativamente afetadas.

A não atualização tecnológica da Companhia poderá comprometer sua competitividade.

Os negócios da Companhia dependem de seus servidores, computadores, equipamentos de

telecomunicações e de rede, programas de software e processos e procedimentos de informática. A não manutenção

das capacidades tecnológicas ou a incapacidade de reagir adequadamente a mudanças tecnológicas poderia afetar

negativamente a competividade da Companhia. O crescimento contínuo e a lucratividade da Companhia dependem,

entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução

tecnológica.

Não se pode assegurar que (i) os sistemas de TI e telecomunicações serão adequados para satisfazer às

futuras necessidades dos clientes; (ii) a Companhia terá condições de incorporar novas tecnologias para aprimorar e

desenvolver os serviços existentes ou (iii) tecnologias ou serviços criados pela concorrência não virão a tornar os

serviços da Companhia não competitivos ou obsoletos.

A interrupção dos serviços de contact center poderia ter um efeito negativo relevante sobre a situação

financeira da Companhia e o resultado de suas operações.

A capacidade da Companhia de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger

suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia e falhas de

telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e terrorismo e outras emergências.

Atualmente, a Companhia conta com sistemas de back up de energia e armazenamento de dados para as áreas mais

críticas, tendo também contratado seguro para contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos

que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu

controle. A despeito da implementação dos referidos sistemas e planos de contingência, bem como de medidas de

segurança de rede, pode haver interrupções em uma ou mais das instalações da Companhia, deixando-a incapaz de

prestar os serviços aos quais está obrigada por contrato.

Uma interrupção desse tipo poderia ter como resultados: (i) redução da receita em virtude da menor

atividade, pois a maior parte da remuneração contratual da Companhia é baseada no tempo de conversação ou no

número de posições de atendimento (PAs) disponíveis; (ii) pagamento de penalidades contratuais não

compensatórias, pois a interrupção poderia acarretar a impossibilidade de atingir determinadas metas de qualidade

previamente acordadas (acordos de níveis de serviços); (iii) pagamento de indenizações aos clientes por lucros

cessantes ou danos, em caso de violação ou incapacidade de prestação dos serviços e (iv) se o não cumprimento das

obrigações persistir, os clientes podem ter o direito de rescindir os contratos firmados com a Companhia.

14

Dependendo do valor das penalidades e indenizações a pagar, a interrupção de serviços poderia afetar

negativamente a situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais.

A violação dos contratos de serviços de contact center poderia sujeitar a Companhia ao pagamento de

expressivas penalidades monetárias.

Estamos expostos a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de violações relevantes das

obrigações contratuais. Alguns dos nossos contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a essas

violações em um nível a ser determinado com base em diferentes fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em

consideração: (i) a natureza e a extensão da violação, (ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o

contrato em questão em um determinado ano , ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer.

Outros contratos exigem que indenizemos nossos clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma

maneira geral, não é possível quantificar a exposição potencial da Companhia conforme essas disposições, uma vez

que o valor das multas tem por base variáveis futuras relacionadas à natureza da violação, ao valor da receita

efetivamente auferida ou à quantidade de tempo decorrido do contrato.

A exposição a que a Companhia estaria sujeita, em caso de rescisão antecipada discricionária do contrato

de serviços de contact center com a Telemar, seria em um montante igual à receita auferida por esse contrato nos

três meses anteriores à data em que a Telemar enviasse o aviso de rescisão. A exposição a multas relacionadas a

danos provocados pela rescisão antecipada do contrato com a Telemar, em virtude de uma violação contratual pela

Companhia, seria limitada a 5% da receita anual referente àquele contrato. Baseado na receita anual de 2007, a

multa por rescisão antecipada seria de aproximadamente R$173 milhões (US$89 milhões), enquanto a exposição a

penalidades relacionadas a danos no ano poderiam atingir até aproximadamente R$35 milhões (US$18 milhões).

A exposição da Companhia com relação à rescisão antecipada discricionária do contrato de serviços de

contact center com a Orbitall é igual a um sexto da receita estimada do período desde a data de rescisão antecipada

até a vigência final do contrato. A receita estimada deve ser calculada com base na receita mensal média dos 3

meses anteriores à rescisão antecipada, sendo o valor mínimo de tal multa equivalente à receita de um mês. Em caso

de violação relevante do contrato por parte da Companhia, esta estaria sujeita ao pagamento dos danos reais

incorridos pela Orbitall, até 30,0% do valor da fatura mensal emitida à Orbitall no âmbito do contrato no mês em

que ocorrer a violação. Não obstante, o valor de tais danos dependeria da situação específica, não podendo ser

apurado neste momento. Com base no nível de receita gerada em 2007 em função desse contrato, uma violação

relevante sujeitaria a Companhia a multas no valor de aproximadamente R$5,1 milhões (US$ 2,4 milhões).

Desta forma, a exposição da Companhia por violação desses contratos, apesar de não ser passível de

determinação neste momento, poderia ter um efeito negativo significativo sobre seus resultados.

A Companhia pode não registrar os mesmos níveis de desempenho que tem alcançado nos contratos de

remuneração baseada em desempenho.

Cerca de 29,0% da receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram provenientes de

operações mediante contratos de remuneração baseada em desempenho, abrangendo principalmente serviços de

telemarketing e cobrança. Esses serviços dependem não apenas do sucesso na venda de um produto, na localização

de um devedor ou na negociação de um acordo, mas também de outros fatores fora do controle da Companhia. Nas

atividades de telemarketing, por exemplo, a remuneração da Companhia é medida pela quantidade de produtos de

clientes vendidos em um determinado período, ou por uma meta que deve ser atingida. Assim, a remuneração

baseada em desempenho de telemarketing da Companhia pode ser afetada, entre outros fatores, pela atratividade dos

produtos e serviços vendidos em nome dos clientes. Além disso, a situação macroeconômica vigente no Brasil,

como crescimento do PIB, desemprego e existência de renda disponível, também afetam a remuneração baseada em

desempenho mais fortemente do que afetam as empresas que dependem unicamente de remuneração fixa, pois as

condições macroeconômicas afetam diretamente os gastos dos consumidores e as taxas de inadimplência.

Conseqüentemente, não se pode assegurar que a Companhia terá condições de manter no futuro o mesmo nível de

desempenho do passado ou que não sofrerá prejuízos decorrentes dos contratos de remuneração baseada em

desempenho.

15

Contingências trabalhistas poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2007, havia 4.024 processos trabalhistas envolvendo a Companhia, Embora o valor

total de todos os processos trabalhistas movidos contra a Companhia seja de aproximadamente R$260.715 mil

(US$147,189 mil), em 31 de dezembro de 2007, são registradas provisões para passivos contingentes

proporcionalmente às perdas históricas que, naquela data, somam aproximadamente R$38.954 mil (US$21.992 mil).

A Companhia também está sujeita a possíveis processos administrativos movidos pela Delegacia Regional do

Trabalho.

Se todas as reclamações trabalhistas movidas contra a Companhia ou uma parcela maior de reclamações do

que as que foram provisionadas forem julgadas desfavoravelmente à Companhia, sua lucratividade poderia ser

negativamente afetada. Ademais, apesar dos acordos contratuais com a Orbitall e com a Telemar mediante os quais

essas empresas ressarcirão a Companhia pelos custos que vier a incorrer com respeito às ações mencionadas acima,

se as referidas entidades deixarem de cumprir o acordo de ressarcimento, as margens da Companhia poderiam ser

negativamente afetadas. Não se pode assegurar que outras reclamações e processos trabalhistas não serão movidos

no futuro ou que, se forem, uma decisão desfavorável não teria um efeito negativo sobre os custos dos serviços da

Companhia, resultaria na imposição de multas ou acarretaria outras conseqüências negativas.

O setor de atuação da Companhia é altamente competitivo e a competição não eficaz poderia resultar na perda de

clientes ou na diminuição da lucratividade.

A Companhia enfrenta concorrência significativa, que deverá se intensificar. Existem numerosas empresas

que prestam os mesmos serviços que a Companhia, inclusive outras empresas de serviços de contact center,

participantes de nichos do mercado, empresas de consultoria e muitas pequenas empresas que oferecem serviços de

baixo custo (principalmente serviços ativos). Além desses concorrentes, nossos clientes e clientes potenciais podem

decidir utilizar pessoal interno para executar os serviços de contact center atualmente terceirizados, ou manter

internamente as atividades de atendimento interno ao consumidor e assistência a produtos. Os serviços de

atendimento automatizado a consumidores, através de Internet, Unidade de Resposta Audível (URA),

reconhecimento de voz e outras tecnologias também fazem concorrência a nossos serviços.

Os serviços e preços praticados pela concorrência, bem como a época e as circunstâncias da entrada de

concorrentes adicionais no mercado, podem prejudicar os negócios da Companhia. A tendência à expansão

internacional por parte de concorrentes externos e as contínuas mudanças tecnológicas podem trazer outros

concorrentes para o mercado e aumentar as pressões de preços. Se deixarmos de competir com sucesso, isso poderá

resultar na perda de clientes e de contratos de prestação de serviços específicos ou poderá resultar em queda da

lucratividade.

A CTX Participações detém a maioria das ações votantes da Companhia e poderá haver circunstâncias em

que seus interesses serão distintos ou entrarão em conflito com os interesses dos demais acionistas da Contax.

A Companhia é controlada pela CTX Participações, empresa resultante de uma cisão da Telemar

Participações em abril de 2008 e que detém 58,8% das ações ordinárias da Companhia. Na qualidade de acionista

majoritária, a CTX Participações tem o direito de nomear a maioria dos membros do conselho de administração da

Companhia e tem poderes, entre outros, para modificar o plano de negócios, determinar a data de pagamento de

dividendos, aprovar reestruturações societárias e vender ativos relevantes. Não se pode assegurar que o acionista

controlador não adotará medidas que possam divergir dos interesses dos demais acionistas ou entrar em conflito com

eles.

A Companhia pode ser responsabilizada por atividades fraudulentas ou por apropriação indébita, por parte

de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes.

O negócio de contact center nos dá acesso a informações confidenciais dos nossos clientes. Não obstante o

nosso controle interno e os nossos esforços em proteger as informações dos clientes, poderemos ser

responsabilizados por atividades fraudulentas por parte dos nossos empregados ou terceiros. Por exemplo, terceiros

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não autorizados poderão ser capazes de violar o nosso sistema de segurança físico ou de rede. Ao mesmo tempo, os

empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de autorização ou as informações a

que tenham acesso. A nossa incapacidade de impedir tais acontecimentos poderá: (i) prejudicar a nossa reputação

perante os nossos clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam os seus contratos com a Companhia; (iii) nos expor

a possíveis obrigações e (iv) nos sujeitar ao pagamento de multas e indenizações contratuais previamente discutidas,

o que poderá prejudicar, de forma substancial, o nosso negócio e resultados operacionais.

Riscos relacionados ao Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Tal

envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas do país, poderia provocar um efeito negativo sobre os

negócios e operações da Companhia e o preço de mercado de suas ações e ADSs.

É comum o governo brasileiro intervir na economia do país e introduzir drásticas mudanças na política e

nos regulamentos. Os atos do governo para controlar a inflação e instituir políticas macroeconômicas incluíram,

muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controle de capital e contingenciamento das

importações, entre outras medidas. Os negócios e a situação financeira da Companhia, o resultado de suas operações

e o preço de mercado de suas ações ordinárias e ADSs podem ser negativamente afetados por mudanças de políticas

ou regulamentos, além de outros fatores tais como:

desvalorização e oscilações da moeda;

taxas de inflação;

taxas de juros;

liquidez nos mercados internos de capitais e crédito;

falta de energia;

controles cambiais e restrições a remessas ao exterior (como ocorreu em um breve período em 1989 e início

de 1990);

política monetária;

política fiscal e

outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que podem afetar o país.

A incerteza a respeito de possíveis mudanças nas políticas ou normas que afetam estes ou outros fatores

pode contribuir para as incertezas econômicas no Brasil e para aumentar a volatilidade dos mercados de valores

mobiliários no país e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissores brasileiros. Tais incertezas

poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia. Historicamente, integrantes dos poderes executivos e

legislativos do governo brasileiro, bem como outras pessoas relacionadas a eles, tem sido investigados em razão de

suposto comportamento ilícito ou não ético. Não é possível prever o desfecho de tais investigações nem se ele

afetará negativamente a economia brasileira. Em conseqüência de seu impacto sobre a economia brasileira, essas

incertezas e alegações de conduta não ética ou ilegal podem exercer um efeito negativo adverso sobre a Companhia

e também afetar de maneira adversa o preço de negociação de suas ações ordinárias.

A inflação e determinadas medidas do governo para combater a inflação poderão ter efeitos adversos sobre a

economia brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro, os negócios e operações da Companhia e o

preço de mercado de suas ações.

O Brasil teve, no passado, taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das medidas

governamentais adotadas para combater a inflação tiveram muitos efeitos negativos sobre a economia brasileira. Ao

17

mesmo tempo em que a inflação tem sido mantida amplamente sob controle desde a implementação do real em

1994, as pressões inflacionárias continuam a existir. As medidas adotadas com o intuito de combater a inflação,

aliadas à especulação pública sobre as possíveis medidas futuras do governo, contribuíram para a incerteza no Brasil

e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro. Segundo o Índice Geral de Preços -

Mercado - IGP-M da Fundação Getúlio Vargas (FGV), as taxas de inflação dos preços gerais no Brasil foram de

1,2%, 3,8% e 7,7% respectivamente em 2005, 2006 e 2007. De acordo com o Índice Geral de Preços -

Disponibilidade Interna -- IGP-DI, outro índice geral de preços divulgado pela FGV, a taxa de inflação brasileira de

preços gerais foi de 1,2%, 3,8% e 7,9% respectivamente em 2005, 2006 e 2007. Segundo o Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Ampliado -- IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), as

taxas de inflação nos preços ao consumidor brasileiro foram de 5,7%, 3,1% e 4,5%, respectivamente em 2005, 2006

e 2007. No primeiro trimestre de 2008, a inflação medida pelo IGP-M, IGP-DI e IPCA ficou em torno de

respectivamente 2,36%, 2,07% e 1,51%, ou, em termos anualizados, respectivamente 9,44%, 8,28% e 6,04%.

O Brasil poderá registrar taxas de inflação altas no futuro. As pressões inflacionárias poderão causar novas

intervenções na economia pelo governo, incluindo a introdução de políticas governamentais que poderão afetar

negativamente a economia do país como um todo e as atividades da Companhia em particular.

Mudanças nas leis trabalhistas brasileiras poderão afetar negativamente a Companhia.

As companhias brasileiras estão sujeitas não só à Constituição Federal e às leis ordinárias sobre relações de

trabalho (principalmente a Consolidação das Leis do Trabalho – CLT), mas também aos acordos coletivos de

trabalho entre as associações dos empregadores e os sindicatos de empregados ou entre os empregadores individuais

e os sindicatos de empregados, além das decisões administrativas, notas técnicas e instruções editadas pelo

Ministério do Trabalho brasileiro. Além disso, a tendência das leis trabalhistas e dos reguladores brasileiros de

proteger os empregados da demissão tem criado barreiras à flexibilização das normas trabalhistas. Ademais, em

virtude do volume de processos e insuficiência de pessoal, os tribunais trabalhistas carecem de rapidez para decidir

as reclamações e disputas trabalhistas a eles submetidas.

O Ministério do Trabalho brasileiro edita e revê, de maneira contínua, as normas trabalhistas a respeito de

práticas específicas nos diferentes setores da economia. Em abril de 2007, o Ministério do Trabalhou editou uma

nota técnica estipulando novas diretrizes referentes a práticas e regulamentos de trabalho com relação a atividades

de contact center. Tais normas incluem, entre outras, diretrizes acerca do ambiente de trabalho, jornada de trabalho e

intervalos, desenho ergonômico dos equipamentos e doenças relacionadas ao trabalho (Anexo II da Norma

Regulamentadora nº 17), aprovado pela Norma nº 9, emitida pelo Ministério do Trabalho em 30 de março de 2007

(Portaria nº 09) – ver ―Item 3 – Fatores de risco - Se a tendência para a terceirização de serviços de contact center

for revertida, a taxa de crescimento dos negócios da Companhia poderá diminuir‖. Os inspetores de trabalho têm

dado mais atenção a esses assuntos e, conseqüentemente, têm exigido o pleno cumprimento, pelas empresas, das

regras sobre saúde e segurança no local de trabalho. A colocação em prática desses novos regulamentos poderá

ocasionar um aumento de custos, que a Companhia pode não ter condições de repassar a seus clientes e, em alguns

casos, multas administrativas, que poderão afetar negativamente a situação financeira da Companhia.

Propostas de regulamentação, tais como a criação de um “bloqueio especial” ou “do not call list,” poderão

restringir os serviços de contact center.

Foram apresentadas ao Congresso e a órgãos legislativos de alguns estados e municípios diversos projetos

de lei que visam regulamentar vários aspectos dos serviços de telemarketing ativo que a Companhia presta, tais

como: (i) dias e horários permitidos para as chamadas de telemarketing e (ii) criação de uma lista nacional de

―bloqueio especial‖ (―do not call list‖). Depois de várias discussões e debates públicos, a Comissão de Ciência,

Tecnologia, Inovação, Comunicação e Informática do Senado brasileiro aprovou uma emenda ao Projeto nº 243/04,

que estabelece a criação da lista de ―bloqueio especial‖, restringindo os serviços de telemarketing ativo ao período

das 9h às 19h nos dias úteis e das 10h às 16h aos sábados, além de proibir esses serviços nos domingos e feriados. A

emenda ao projeto de lei nº 243/04 ainda precisa ser aprovada pelo voto da maioria dos membros do Senado. A

proposta tramita atualmente na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania, que deve emitir um parecer

conclusivo e submeter o projeto ao plenário do Senado e ao Presidente da República para exame e aprovações finais.

Se aprovado, o projeto entrará em vigor após um período de carência de um ano.

18

Se algum dos diversos projetos for aprovado, a capacidade da Companhia de fazer chamadas ficará

consideravelmente restrita, o que afetaria de maneira negativa sua atual receita e suas oportunidades de crescimento.

A instabilidade da taxa de câmbio pode provocar efeitos desfavoráveis sobre a situação financeira da Companhia.

A moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações nas últimas quatro décadas. Ao longo desse período,

o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, entre elas

desvalorizações abruptas, mini-desvalorizações periódicas (com ajustes diários), controles cambiais, mercado

cambial duplo e regime de taxa de câmbio flutuante. Ocorreram, às vezes, flutuações expressivas da taxa de câmbio

entre a moeda brasileira e o dólar Americano e outras moedas. Com base na taxa de câmbio real/dólar, o real se

valorizou frente ao dólar em 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7%, respectivamente em 2004, 2005, 2006 e 2007. No

primeiro trimestre de 2008, o real se valorizou 1,25% frente ao dólar americano, com base na taxa de câmbio

real/dólar no fechamento dos negócios em 31 de março de 2008.

A desvalorização do real relativamente ao dólar americano poderia gerar pressões inflacionárias adicionais

no Brasil, em virtude do aumento geral dos preços dos produtos importados, tornando necessárias políticas

governamentais recessivas, entre elas uma política monetária mais restritiva. Por outro lado, a valorização do real

frente ao dólar americano pode resultar na piora das contas correntes e do balanço de pagamentos do país, além do

arrefecimento do crescimento puxado pelas exportações. As desvalorizações também diminuem o valor em dólares

das distribuições e dividendos referentes aos ADRs e ao equivalente em dólares do preço de mercado das ações da

Companhia e, por conseguinte, dos ADRs.

A Companhia talvez não possa converter reais em dólares americanos para fazer distribuições de dividendos aos

detentores de ADS.

No passado, a economia brasileira registrou déficits na balança de pagamentos e nas reservas

internacionais, e a resposta do governo foi restringir a possibilidade de pessoas físicas ou jurídicas nacionais ou

estrangeiras de converterem reais em dólares. O governo pode, no futuro, instituir uma política restritiva de controle

cambial, que poderia impedir ou restringir o acesso da Companhia a dólares americanos para honrar suas obrigações

de pagamento de dividendos.

A conjuntura econômica e de mercado de outros países emergentes pode afetar a economia brasileira e, por

conseguinte, o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs, bem como o acesso da Companhia aos

mercados de capitais.

O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras sofre a influência das condições

econômicas e de mercado do Brasil e, em graus variados, das condições de mercado em outros países latino-

americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes de país para país, a reação

dos investidores a acontecimentos em um país emergente pode provocar a flutuação dos mercados de capitais em

outros países. Em algumas ocasiões, os acontecimentos ou condições em outros mercados emergentes afetaram de

maneira significativa a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de

recursos e queda da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, além de restringirem o acesso aos

mercados internacionais de capitais, o que pode afetar negativamente a capacidade da Companhia de contrair

empréstimos a taxas de juros aceitáveis ou emitir ações quando e se houver necessidade. Entre esses acontecimentos

estão a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise da

moeda russa em 1998 e a crise econômica e política de 2001 na Argentina. A crise política em curso na Venezuela e

o novo governo de orientação socialista da Bolívia também podem influir sobre as percepções de risco do Brasil por

parte dos investidores. Embora a preocupação do mercado com a ocorrência de crises semelhantes no Brasil não

tenha se concretizado, a volatilidade dos preços dos valores mobiliários brasileiros sofreu alterações em virtude das

referidas crises.

19

Riscos relacionados às ADSs e ações preferenciais

O detentor de ADSs ou ações preferenciais pode não ter condições de vendê-las ao preço ou na ocasião desejados

porque provavelmente não será formado um mercado ativo ou de liquidez para as ADSs ou para as ações

preferenciais.

Não existe mercado público para as ADSs ou ações preferenciais. Já foi obtida a aprovação para o registro

das ações preferenciais na Bovespa (a principal bolsa de valores brasileira), porém a Companhia não pretende

registrar as ADSs em nenhum mercado organizado ou bolsa de valores. Assim, provavelmente não haverá mercado

de negociação ativa das ADSs. Da mesma forma, provavelmente não haverá mercado ativo de negociação das ações

preferenciais nos Estados Unidos. A existência de mercados de negociação ativos e com liquidez resulta, em geral,

na menor volatilidade dos preços e execução mais eficiente de ordens de compra e venda para os investidores.

A relativa volatilidade e a falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade de vender as ações preferenciais representadas pelas ADSs pelo preço e na

ocasião desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o brasileiro, muitas

vezes envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários emitidos por companhias nos Estados

Unidos e tais investimentos geralmente são considerados mais especulativos. O mercado brasileiro de valores

mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores

mobiliários nos Estados Unidos. Como resultado, o preço das ações preferenciais pode estar sujeito a volatilidade

substancial, podendo ser difícil encontrar um comprador ou um vendedor em determinadas ocasiões. Assim, embora

o detentor de ADSs tenha, a qualquer momento, o direito de resgatar as ações preferenciais correspondentes aos

ADSs junto ao Depositário, a possibilidade de vender as referidas ações preferenciais pelo preço e na ocasião

desejados pode ser substancialmente limitada. O mercado brasileiro de valores mobiliários também é

consideravelmente mais concentrado do que o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2007, o valor de

mercado total das dez maiores empresas listadas na Bovespa perfazia cerca de US$708,97 bilhões e representava

quase 50,7% do valor total de mercado daquela bolsa. As dez maiores ações em termos de volume de negociação

responderam por cerca de 51,3%, 46,1% e 45,8% das ações negociadas na Bovespa respectivamente em 2005, 2006

e 2007.

Os detentores de ações preferenciais e ADSs têm direitos limitados de voto.

Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as ordinárias conferem plenos direitos de

voto. A não ser em alguns poucos casos, as ações preferenciais têm plenos direitos de voto apenas na eventualidade

de a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos por três anos consecutivos. Como resultado desses direitos

limitados de voto e do fato de a CTX Participações possuir 58,8% das ações ordinárias da Contax, os detentores de

ações preferenciais e, portanto, de ADSs, em geral não terão condições de influir sobre decisões societárias

submetidas ao voto dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos.

Os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembléias gerais, podendo votar apenas através do

Agente Depositário.

A legislação brasileira determina que somente os acionistas registrados como tal nos livros societários

podem participar das assembléias gerais. Todas as ações preferenciais correspondentes às ADSs estão registradas em

nome do Agente Depositário. Desta forma, os detentores de ADSs não têm direito de participar das assembléias de

acionistas. Os detentores de ADSs podem dar instruções de voto ao Agente Depositário, de acordo com os

procedimentos previstos no Contrato de Depósito, mas não podem votar diretamente pelas ações preferenciais

representadas pelas ADSs nas assembléias gerais nem nomear um procurador para fazê-lo.

20

Os detentores de ADS podem ter menos e não tão bem definidos direitos que os acionistas de companhias abertas

dos Estados Unidos.

Os assuntos societários da Companhia são regidos por seu estatuto e pela Lei das Sociedades por Ações,

que podem diferir dos princípios legais que seriam aplicáveis caso a Companhia tivesse sido constituída nos Estados

Unidos. A Lei das Sociedades por Ações confere aos detentores de ações preferenciais e ADSs direitos em menor

número e menos bem definidos para proteger seus interesses em relação a atos tomados pelo conselho de

administração ou detentores de ações ordinárias do que as leis de outros países.

Em comparação com a legislação societária de Delaware, as leis e a prática societárias brasileiras contam

com normas menos detalhadas e firmadas e menos jurisprudência em relação à proteção conferida a acionistas não

controladores e à revisão de decisões da administração que envolvam normas de dever de zelo e lealdade no

contexto de reestruturações societárias, operações com partes relacionadas e operações de venda de empresas. Além

disso, os acionistas de empresas brasileiras precisam deter no mínimo 5,0% das ações em circulação de uma

empresa para estarem aptos a instaurar processos judiciais derivados de acionistas, e normalmente não estão aptos a

instaurar ações de classe.

Embora a legislação brasileira imponha restrições à negociação com informações privilegiadas e à

manipulação de preços, os mercados de valores brasileiros não são tão regulados e supervisionados como seus

congêneres dos Estados Unidos e de outros países. Ademais, normas e políticas contra autonegociação e relativas à

preservação dos interesses de acionistas são menos bem definidas e aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos,

o que poderia ser desvantajoso para os detentores de ações preferenciais e/ou ADSs. As divulgações das empresas

podem ser menos completas e informativas do que se esperaria de uma companhia aberta dos Estados Unidos.

Os detentores de ADSs ou ações preferenciais podem não receber dividendos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seu estatuto, a Companhia está obrigada a pagar a seus

acionistas dividendos no valor total de no mínimo 25,0% do lucro líquido anual, apurado e ajustado em

conformidade com os BR GAAP, da Companhia, porém pode utilizar o lucro líquido corrente (nos termos da

referida Lei): (i) para compensar prejuízos acumulados; (ii) para constituir uma reserva de lucros a realizar; (iii) para

constituir uma reserva para contingências (se as contingências já não estiverem provisionadas) e (iv) para constituir

uma reserva legal (de até 5,0% do lucro líquido corrente, limitado a 20,0% do capital social).

Em casos extremos, é possível que a Companhia não pague dividendos a seus acionistas em um

determinado exercício se o Conselho de Administração informar aos acionistas reunidos em assembléia que tal

distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira.

Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores de ADSs.

A legislação brasileira dispõe que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de

pagamentos do país ou uma possibilidade expressiva de tal desequilíbrio vir a ocorrer, a União pode impor restrições

temporárias à remessa a investidores estrangeiros do resultado de seus investimentos no Brasil (como aconteceu

durante cerca de seis meses em 1989 e no início de 1990) e à conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras.

Tais restrições poderiam dificultar ou impedir que o custodiante brasileiro de ações ordinárias correspondentes às

ADSs ou detentores que tiverem trocado as ADSs por ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou o

resultado da venda das referidas ações em dólares americanos e remeter esse numerário para o exterior. Nessa

eventualidade, o custodiante brasileiro das ações ordinárias da Companhia reterá os reais que não puder converter

por conta dos detentores de ADSs que não foram pagos. Nem o custodiante, nem o Depositário estarão obrigados a

investir os reais ou a pagar juros.

Os dividendos recebidos por pessoas físicas nos Estados Unidos podem não ser considerados “rendimento de

dividendos qualificados” aptos à alíquota de imposto de 15,0%.

Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os acionistas americanos, na acepção da cláusula

7.701(a) (30) do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, em geral deverá reconhecer, com relação

21

aos lucros correntes e acumulados da Companhia, renda comum ao receber dividendos em espécie sobre as ações. A

menos que a classe de ações objeto das distribuições seja prontamente negociável em um mercado de valores

mobiliários formal dos Estados Unidos, a renda de dividendos não será tratada como ―renda qualificada de

dividendos‖ com direito a alíquota de imposto de 15,0% para acionistas americanos que forem pessoas físicas. A

Companhia não tem intenção de listar as ADSs em mercados de valores mobiliários formais dos Estados Unidos.

Assim, os dividendos recebidos por pessoas físicas dos Estados Unidos não serão ―renda qualificada de dividendos‖

com direito à alíquota de imposto de 15,0%.

A troca de ADSs por ações preferenciais sujeita o detentor ao risco de não poder remeter moeda estrangeira

para o exterior e perder determinados benefícios fiscais no Brasil.

O detentor de ADSs tem o benefício do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro a ser obtido

pelo Custodiante com referência às ações preferenciais correspondente aos ADSs no Brasil, permitindo que o

Custodiante converta os dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais em moeda estrangeira e

remeta o resultado para o exterior. Se o detentor trocar as ADSs por ações preferenciais, continuará a ter direito a

usar o certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo Custodiante somente até cinco dias úteis

após a data da troca. Daí por diante, em caso de alienação ou de distribuições relativas às ações preferenciais, o

detentor não poderá remeter moeda estrangeira para o exterior se não obtiver seu próprio certificado eletrônico de

registro de capital estrangeiro ou se qualificar nos termos dos regulamentos de investimento estrangeiro no Brasil,

que dão a certos investidores estrangeiros o direito de vender e comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem

obter certificados eletrônicos próprios de registro de capital estrangeiro. O detentor que não se qualificar de acordo

com os regulamentos de investimento estrangeiro ficará, em geral, sujeito a tratamento tributário menos favorável no

que diz respeito a dividendos e distribuições e ao resultado da venda de ações preferenciais.

A obtenção de certificado eletrônico próprio de registro de capital estrangeiro pode acarretar despesas ou

sofrer atrasos no processo de requerimento, o que poderia postergar o recebimento de dividendos ou distribuições

referentes às ações ou de retorno de capital. O certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do

Depositário também pode ser negativamente afetado por futuras alterações da regulamentação.

Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter efeito negativo sobre os impostos incidentes sobre a

alienação de ADSs ou ações preferenciais.

De acordo com a Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, se um não residente do Brasil alienar ou

vender ativos situados no Brasil a um residente ou não residente no Brasil, a referida operação estará sujeita à

tributação no Brasil, independentemente do domicílio do comprador ou do fato de a alienação ocorrer dentro ou fora

do Brasil. Se a alienação ou venda de ativos situados no Brasil for interpretada como incluindo uma alienação ou

venda de ADSs da Companhia, tal lei fiscal poderá resultar na incidência de imposto de renda sobre os ganhos da

venda ou alienação de ADSs efetuada entre não residentes do Brasil. Tendo em vista que a Lei n° 10.833 foi

promulgada recentemente e tendo em vista que ainda não existem diretrizes judiciais no que diz respeito a sua

aplicação, não podemos prever se uma interpretação aplicando as referidas leis fiscais à alienação de ADSs

exclusivamente entre não residentes poderá prevalecer na justiça brasileira.

Os detentores de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência em relação às ações.

Em conformidade com a lei brasileira, se emitirmos novas ações como parte de um aumento de capital em

espécie, em termos gerais, teremos que conceder aos nossos acionistas o direito de adquirir um número suficiente de

ações para manterem as percentagens existentes de suas respectivas participações. Os direitos de compra de ações

em tais circunstâncias são conhecidos como direitos de preferência. Talvez não possamos oferecer as nossas ações

preferenciais aos titulares norte-americanos, de acordo com os direitos de preferência conferidos aos titulares das

nossas ações, relativamente a qualquer emissão futura de ações preferenciais, a não ser que um formulário de

registro nos termos do Securities Act de 1933, ou Securities Act, esteja em vigor relativamente a tais ações

preferenciais e direitos de preferência, ou que exista uma isenção dessas exigências, nos termos do Securities Act de

1933, para o registro das ações preferenciais. Não somos obrigados a apresentar um formulário de registro para os

direitos de preferência vinculados às nossas ações preferenciais e não podemos garantir que vamos apresentar um

formulário de registro neste sentido. No caso de tal formulário de registro não ser apresentado e no caso de não

existir a isenção de registro, The Bank of New York, na qualidade de Depositário, tentará vender os direitos de

22

preferência e o investidor terá o direito de receber o resultado de tal venda. Todavia, tais direitos de preferência

expirarão se o Depositário não os vender e os titulares norte-americanos dos ADSs não realizarão qualquer valor

com a concessão destes direitos de preferência.

Os detentores de ADSs podem encontrar dificuldades para a entrega de citações ou colocação em prática de

sentenças judiciais contra a Contax e terceiros.

A Contax Holding e a TNL Contax são sociedades anônimas, constituídas de acordo as leis brasileiras, e

todos os membros de seus Conselhos de Administração, Diretores e auditores independentes residem ou estão

baseados no Brasil. Todos os nossos ativos e os ativos das pessoas mencionadas estão situados no Brasil.

Conseqüentemente, talvez não seja possível efetuar a citação da Contax ou das referidas pessoas nos Estados Unidos

ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou efetuar a execução, contra a Contax ou as pessoas acima mencionadas, de

uma sentença proferida nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Tendo em vista que as decisões

originadas de tribunais norte-americanos, envolvendo responsabilidade civil com base em leis federais sobre valores

mobiliários norte-americanos, somente poderão ser executadas no Brasil se determinadas condições forem

atendidas, você poderá enfrentar maiores dificuldades em proteger os seus interesses no caso de atos praticados pela

Contax ou pelo nosso Conselho de Administração ou nossos Diretores, comparativamente aos acionistas de uma

companhia nos Estados Unidos. Embora, sujeito a certas condições, os investidores possam em geral instaurar uma

ação original nos tribunais brasileiros de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA, o

prosseguimento dessa ação nos tribunais brasileiros poderia ser difícil em vista da relativa inexperiência desses

tribunais com relação a essas questões.

Item 4. Informações sobre a Companhia

Histórico e estrutura organizacional

A Contax Participações S.A. foi constituída no Brasil em 31 de julho de 2000 como sociedade por ações,

com a denominação Caroaci Participações S.A.. Seu principal objeto era o de uma empresa holding. O endereço da

Contax Holding é Rua do Passeio 56, 16º andar (parte), CEP 20021-290, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, telefone 55 21

3131-0486.

A Contax Holding é a única controladora da TNL Contax S.A., sociedade por ações constituída no Brasil

em 3 de abril de 2000, com a denominação Contax S.A. A TNL Contax é a única controlada da Contax Holding e a

entidade operacional que realiza as atividades de serviços de contact center.

Em 29 de dezembro de 2004, os acionistas da TNL aprovaram uma proposta do Conselho de

Administração para a cisão da Contax Holding em favor dos acionistas da TNL por duas razões principais: (i)

perceber o valor integral da empresa como entidade separada e (ii) permitir à administração da TNL concentrar-se

nas operações de telecomunicações. A referida cisão foi realizada em agosto de 2005, com a entrega das ações da

Companhia aos acionistas da TNL.

Em julho de 2006, a Companhia iniciou o primeiro programa de recompra de ações, concluído em outubro

de 2006 e que resultou na recompra de 5.887 mil ações ordinárias (correspondentes a 294 mil ações após o

grupamento de ações mencionado a seguir) e de 11.774 mil ações preferenciais (correspondentes a 589 mil ações

após o grupamento), representando a totalidade da quantidade autorizada de ações para recompra no âmbito desse

programa.

Em novembro de 2006, a Companhia implementou o segundo programa de recompra de ações que foi

concluído em julho de 2007 e resultou na recompra de 5.298 mil ações ordinárias (correspondentes a 265 mil ações

após o grupamento) e 24.058 mil ações preferenciais (correspondentes a 1.203 mil ações preferenciais após o

grupamento).

23

O terceiro programa de recompra de ações da Companhia foi iniciado em julho de 2007 e concluído em

outubro de 2007, com a recompra de 3.193 mil ações ordinárias (correspondentes a 160 mil ações após o

grupamento) e 18.277 mil ações preferenciais (correspondentes a 914 mil ações após o grupamento).

No total, foram recompradas 14.378 mil ações ordinárias (correspondentes a 719 mil ações após o

grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) no âmbito

desses três programas. Desse total, 10.878 mil ações ordinárias (correspondentes a 544 mil ações após o

grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) foram

canceladas e 3.500 mil ações ordinárias (correspondentes a 175 mil ações após o grupamento) foram mantidas em

tesouraria, sem redução do capital social da Companhia.

Em 17 de outubro de 2007, os acionistas aprovaram o Grupamento de todas as ações do capital da

Companhia à razão de 20 (vinte) ações para 1 (uma) ação do mesmo tipo. Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas

operacionais e financeiras – Principais acontecimentos de 2007 – Grupamento de ações‖.

Em 18 de outubro de 2007, 179.660 ações ordinárias (correspondentes a 9 mil ações após o grupamento)

foram vendidas a diretores da Companhia, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela

assembléia geral ordinária realizada em 16 de abril de 2007, enquanto 3.320 mil ações ordinárias (correspondentes a

166 mil ações após o grupamento) foram mantidas em tesouraria. Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas

operacionais e financeiras — Principais acontecimentos de 2007 — Plano de opção de compra de ações‖.

No total, a Companhia investiu R$161 milhões nos três programas de recompra, dos quais R$41 milhões

foram investidos em 2006 e R$120 milhões, em 2007.

Os acionistas, reunidos em assembléia geral ordinária em 17 de outubro de 2007, aprovaram o grupamento

de todas as ações representativas do capital social da Companhia à proporção de 20 (vinte) ações por 1 (uma) ação

do mesmo tipo que, a partir de 17 de novembro de 2007, são negociadas com base no grupamento (―grupamento de

ações‖). Não ocorreu grupamento em relação aos ADRs, com relação aos quais foi mantida a proporção de 20 ADRs

por 1 (uma) ação preferencial. Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras — Principais

acontecimentos de 2007 — Grupamento de ações.‖

O gráfico a seguir ilustra a estrutura de negócios da Telemar Participações, anteriormente acionista

controladora da Contax, e suas controladas em 31 de dezembro de 2007:

82,1% do Capital Total**

46,2% Capital Votante 17,9% do Capital Total

53,8% Capital Votante

Free Float Telemar Free Float

TNL Contax

22,4% do Capital Total

58,8% Capital Votante

Tmar

Oi

TNL Contax

Holding*

12,4% Capital Total

totaltotal 100% Capital Total

100% Capital Votante

100% Capital Total

100% Capital Votante

87,6% Capital Total***

97,4% Capital Votante

77,6% do Capital Total

41,2% Capital Votante

24

* Participações acionárias em 31 de dezembro de 2007.

** Participações acionárias em 31 de dezembro de 2007.

*** Detida indiretamente através de uma controlada integral.

Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reestruturação da estrutura acionária

da Telemar Participações. Um dos resultados foi à aprovação da cisão parcial da Telemar Participações, com a

transferência de seu patrimônio líquido referente às ações emitidas pela Contax a uma nova empresa criada

especificamente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A.. Ver Item 5: Acontecimentos recentes.

O gráfico a seguir ilustra a estrutura organizacional da CTX Participações, acionista controladora da Contax, e suas

controladas após a cisão parcial:

Visão Geral

A Companhia apresenta crescimento geral de suas atividades desde sua constituição. Com base nas

informações fornecidas pelo Call Center Inf e contidas nas últimas demonstrações financeiras divulgadas por

empresas brasileiras de contact center, em 2007 a Companhia confirmou sua posição de maior provedora de

serviços de contact center no Brasil, em termos da receita de 2006, posição que se manteve em 2008 com relação à

receita de 2007. A especialidade da Companhia é a concepção, a implementação e a operação de contact centers

complexos, com o intuito de ajudar seus clientes a melhorar o relacionamento com os consumidores e maximizar o

valor a eles proporcionado. Entre os clientes da Companhia estão muitas das maiores empresas do Brasil dos setores

de telecomunicações, serviços financeiros, serviços públicos e Internet.

A TNL Contax iniciou suas operações de contact center no final de 2000 em resposta às oportunidades de

terceirização dessas atividades que surgiram no Brasil. A princípio, forneceu os serviços terceirizados previamente

prestados pela Telemar para reduzir custos e aumentar a qualidade das atividades internas da Telemar. Além disso, a

TNL Contax prestava serviços integrados com a Telemar para os grandes clientes corporativos desta empresa.

Em 2007, a base de clientes permaneceu constante em relação ao ano anterior, com a prestação de serviços

de qualidade a mais de 50 clientes. A estratégia de negócios da Companhia está voltada para a formação de

relacionamentos duradouros com grandes empresas e determinados setores. Ela oferece diversos canais de

comunicação para interagir com os consumidores, incluindo serviços de voz, Internet, mensagens eletrônicas, cartas

e fax. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha 61.397 empregados (2006 – 49.132) e operava 28.043

posições de atendimento (2006 – 22.407) distribuídas em 22 contact centers (2006 - 18) no Brasil.

TNL Contax

22,4% Capital Total

58,8% Capital Votante

100% Capital Total

100% Capital Votante

Contax

Holding

Free Float CTX Participações

77,6% Capital Total

41,2% Capital Votante

25

Os serviços da Companhia visam melhorar a qualidade da interação com os consumidores em todas as

etapas do processo, desde a identificação e aquisição de novos clientes, até o fornecimento de informações e

atendimento ao consumidor, com serviços de suporte técnico, retenção de clientes e cobrança.

Visão geral do setor

O âmbito da interação com o cliente por parte dos contact centers, em geral, ampliou-se de um único fim

(geralmente, suporte básico ou marketing) para o oferecimento de serviços integrados (combinando serviços, tais

como serviço de atendimento ao consumidor (SAC), telemarketing, suporte técnico, retenção de clientes e

cobrança), através de diversos canais de comunicação. Conseqüentemente, o setor de contact center terceirizado tem

evoluído de ambientes com instalações únicas com baixa tecnologia, primariamente, para organizações grandes,

prestando serviços completos, através de contact centers de múltiplos canais e de grande volume que utilizam

plataformas de tecnologia sofisticadas para sustentar tais atividades.

As companhias, no passado, costumavam utilizar seus próprios empregados e infra-estrutura interna para

realizar vendas, marketing direto e SAC. Todavia, diante da crescente concorrência e aumento da sofisticação de

seus consumidores, as companhias começaram a terceirizar atividades de contact center para reduzir custos e

concentrar as energias nas suas atividades-fim. Já que a atividade de contact center enfrenta flutuações significativas

de demanda, muitas empresas constataram que, financeiramente, não vale a pena manter capacidade excedente,

particularmente durante períodos de pico de movimento. Ademais, muitas empresas reconheceram que não estão

adequadamente equipadas para conduzir atividades de contact center, não conseguindo acompanhar a rapidez das

mudanças tecnológicas.

Os prestadores de serviços de contact center terceirizados são capazes de prestar serviços a custos mais

baixos em geral, em decorrência de sua capacidade de amortizar custos fixos sobre um grande número de

consumidores, resultando em economias de escala em operações e tecnologias. Por exemplo, através da

terceirização, uma companhia poderá obter acesso a plataformas sofisticadas de tecnologia, tais como software de

gerenciamento de chamadas, sistemas de Unidade de Resposta Audível (URA), discadores preditivos (dispositivos

utilizados para automatizar o método de fazer chamadas ativas e direcioná-las a um operador quando uma pessoa

responde, desse modo filtrando secretárias eletrônicas, sinais de ocupado ou outros interceptores de ligações) e

distribuidores de chamadas automáticos, sem despesas de manutenção nem custos de manutenção, os quais seriam

necessários para implementar tais tecnologias internamente. Devido a sua especialização e experiência, prestadores

terceirizados de contact center também possuem a capacidade de alcançar níveis de qualidade e produtividade mais

altos, permitindo que seus clientes se concentrem nas suas atividades-fim, enquanto mantêm e melhoram o

relacionamento com seus consumidores.

Hoje, as companhias enfrentam o desafio de fornecer níveis uniformes de serviços ao cliente,

independentemente do canal de comunicação utilizado ou da localização de seus clientes. Essa tendência tem sido

gerada pelo crescimento contínuo do uso da Internet e de mensagens eletrônicas e da natureza cada vez mais remota

das interações com os consumidores. Além disso, as companhias estão cada vez mais concentradas em prestar

serviços que sejam melhores e diferenciados aos seus consumidores e em aumentar o valor do relacionamento com

eles, através de vendas cruzadas (cross-selling) de produtos ou serviços adicionais. Ao trabalhar em parceria com

uma companhia que terceiriza tais serviços, uma companhia poderá então se concentrar nas suas estratégias de

adquirir, manter e aumentar a sua base de consumidores, sem ficar sobrecarregada com as complexidades das

operações do dia-a-dia de um contact center.

As atividades de contact center estão se tornando essenciais para as empresas aumentarem a fidelidade e a

retenção de seus consumidores. Segundo os últimos dados da IDC (empresa de inteligência de mercado e consultoria

especializada nos setores de informática e telecomunicações), a receita bruta do mercado mundial de contact centers

terceirizados foi estimada em cerca de US$66,12 bilhões em 2007, sendo que o mercado brasileiro contribuiu com

US$3,48 bilhões. O IDC estima cinco setores-chave constituem aproximadamente 80,0% desse mercado:

telecomunicações, tecnologia/consumidor, serviços financeiros, assistência médica e transporte/lazer. As duas

maiores empresas do mercado brasileiro de contact center (Contax e Atento) registraram, juntas, receita de

aproximadamente US$1.076 milhão em 2006 e U.S.$1.625 milhão em 2007.

26

Os fatores que levam as empresas do mundo todo a terceirizar as necessidades de contact center incluem os

seguintes:

crescente importância, para as empresas, de reter e melhorar as relações com os consumidores;

crescente necessidade das empresas de se concentrarem nas atividades-fim, e não nas atividades que não

geram receita;

rápidas mudanças tecnológicas, que exigem pessoal com conhecimento técnico especializado e

investimentos contínuos em novos equipamentos e serviços de contact center;

crescente necessidade de integrar e gerenciar sistemas complexos que incorporam diversos sistemas de

hardware e software, abrangendo uma série de gerações tecnológicas e

necessidade de treinamento extensivo e contínuo.

As empresas brasileiras que terceirizam serviços de contact center apresentaram crescimento significativo

nos últimos anos. Vários fatores contribuíram para tal crescimento:

Aumento da penetração da telefonia. Antes da privatização das empresas estatais de telecomunicações no

Brasil, a penetração da telefonia no país era muito baixa, o que limitava o uso de serviços de contact center

como uma forma eficaz de prestar serviços a clientes de forma ampla. Atualmente, uma parcela maior da

população brasileira pode acessar serviços de atendimento aos consumidores em geral, através de diferentes

canais de comunicação, incluindo através de terminais móveis e fixos. De acordo com a Agência Nacional

de Telecomunicações – Anatel, a penetração total de telefonia fixa e móvel cresceu de 42,8 milhões em

1999 para 160 milhões em 2007.

Expansão dos setores de serviços que utilizam contact centers de forma intensiva devido à estabilização

econômica e à privatização. Em meados dos anos 90, o Brasil implementou uma reforma econômica bem

sucedida que criou um ambiente macroeconômico estável, incitando o crescimento de serviços financeiros

e, conseqüentemente, da base de clientes das companhias prestadoras de tais serviços. O Brasil privatizou,

simultaneamente, grandes estatais que prestavam serviços nos setores de telecomunicações, energia, água e

gás, o que atraiu grandes investimentos e causou um grande aumento de clientes.

Pressão para reduzir custos. Pressões relativas a preços por parte da concorrência, e exigência de retornos

mais altos por parte dos acionistas forçaram as empresas brasileiras a reduzir o quadro de empregados,

através de reestruturação e terceirização, e a efetuar outras reduções de custos, incluindo a redução dos

serviços prestados pessoalmente aos seus clientes.

Ainda existem muitas companhias no Brasil que mantêm operações próprias de contact center.

Acreditamos que as companhias ainda optam por manter suas próprias atividades de contact center em virtude da

falta de confiança na qualidade dos serviços terceirizados, ainda que contact centers in-house sejam mais caros para

manter. Um fator-chave para qualquer empresa que deseja terceirizar serviços de contact center é a capacidade de

prestar serviços de alta qualidade a um custo mais baixo, comparativamente às operações internas.

De acordo com os últimos dados do IDC, o número total de PAs (Posições de Atendimento) terceirizadas

no Brasil aumentou de 90.809 em 2005 para cerca de 101.124 em 2006 e 127,670 em 2007, implicando um

crescimento de aproximadamente 13,8% e 26,3% respectivamente em 2006 e 2007. A administração entende que

esse aumento das PAs de contact centers terceirizados é uma indicação das substanciais oportunidades de

crescimento para as empresas que terceirizam tais serviços nos próximos anos.

No intuito de melhorar os serviços prestados aos clientes, em 12 de novembro de 2007 a Companhia lançou

um projeto de adesão voluntária ao Selo de Ética do PROBARE – Programa Brasileiro de Auto-regulamentação do

Mercado de Relações com Clientes. O PROBARE é uma iniciativa de três entidades atuantes no mercado de

relações com clientes, consumidores e empresas no Brasil: A Associação Brasileira de Marketing Direto – ABEMD,

27

a Associação brasileira das Relações Empresa Cliente – ABRAREC e a Associação Brasileira de Telesserviços –

ABT. Essas entidades identificaram a necessidade de definir normas de auto-regulamentação no setor de relações

entre clientes, consumidores e empresas, a fim de melhorar os serviços prestados aos consumidores e aos clientes

contratantes.

Para obter esse prestigioso símbolo de excelência em serviços, a Companhia passou por um rigoroso

programa de auditoria que impunha a adesão a estritos requisitos. Em 19 de dezembro de 2007, nosso local de

Antártica, em São Paulo, recebeu a certificação oficial. A Companhia se empenha no momento em cumprir esses

mesmos requisitos em outros locais operacionais.

Nossa estratégia

Nos últimos anos, a Contax conquistou e manteve a liderança em participação no mercado brasileiro de

contact center. Segundo o IDC, a Companhia conseguiu captar aproximadamente 30,0% do aumento de mercado

verificado nos últimos cinco anos. Em 2005, foi lançada a estratégia ―Liderança em execução‖, voltada para a

evolução da atividade essencial da Companhia, objetivando fortalecer o foco em inovação e programas que

proporcionem excelência nos serviços prestados aos clientes.

Essa estratégia é baseada principalmente em dois pilares: o aprimoramento dos principais produtos

(serviços, vendas e recuperação de crédito) e a busca da excelência nas áreas de apoio e no modelo operacional.

Com isso em mente, a abordagem para aprimorar a oferta dos principais produtos enfoca:

Atendimento ao consumidor (SAC): Um dos motivos pelos quais algumas empresas resistem à

terceirização do serviço de atendimento ao cliente é o receio de queda na qualidade, comprometendo assim o

relacionamento com os clientes. A capacidade de assegurar a qualidade e o atendimento personalizado, satisfazendo

as expectativas dos clientes, permitirá à Companhia conquistar mais clientes. A administração entende que o

aprimoramento do modelo de atendimento ao cliente em uso no mercado e a implementação de ações que tornam

cada contato cada vez mais rentável, elevando a qualidade de maneira uniforme e incrementando a eficiência dos

contatos permitirão à Companhia apresentar os altos padrões esperados pelo mercado.

Cobrança: Existe potencial para desenvolvimento e aprimoramento deste produto no mercado. Cada

segmento do mercado e cada cliente têm diferentes requisitos com relação à forma de cobrança a ser utilizada. A

Contax acredita que o modelo bem-sucedido utilizado para alguns clientes pode ser implementado também com

sucesso em outras operações, de acordo com as necessidades de outros clientes. Com o uso de projetos-piloto para

identificação de novas técnicas de cobrança, com a integração de sistemas de informações com as necessidades dos

clientes, com o treinamento de operadores com técnicas especializadas, assim como, com a introdução de modelos

adequados de remuneração variável, a Contax estará apta a continuar a ampliar sua base de clientes.

Telemarketing: A qualidade dos serviços de telemarketing prestados pela Companhia vem sendo

aperfeiçoada a cada ano. O modelo de sucesso desenvolvido juntamente com seu cliente mais antigo, a Telemar,

proporcionou resultados muito positivos tanto para a Telemar como para a Contax. A administração entende que

esse modelo pode ser adaptado às necessidades específicas de outros clientes, possibilitando assim a satisfação de

suas necessidades.

O desenvolvimento das áreas de apoio e do modelo operacional contempla os seguintes elementos

principais:

Recursos humanos: A Contax vê em seus empregados os grandes responsáveis pelo sucesso da

Companhia e busca sempre atrair e reter novos colaboradores, monitorando sua performance e recorrendo a métodos

diversificados de treinamento para satisfazer as necessidades de cada cliente. O desenvolvimento de um plano de

carreira estruturado e a introdução de diversas iniciativas de desempenho possibilitam atingir a excelência em seu

quadro de pessoal, imbuído dos valores da Contax.

28

Modelo operacional: A Contax acredita que o modelo operacional pode ser continuamente aprimorado por

meio da oferta de serviços que englobam todo o ciclo de vida dos clientes e da criação de uma proposta de valor

bem-sucedida para as principais classes de produtos.

Sistemas de TI: Infra-estrutura e tecnologia são elementos fundamentais para a prestação de serviços com

alta qualidade e a conquista de novos clientes. Em vista disso, a Companhia busca manter a vantagem competitiva

alcançada e a diferenciação de seus serviços, mantendo sistemas avançados de TI e importantes parcerias com os

principais provedores de tecnologia.

Modelo comercial: A recente contratação de pessoas especializadas para integrar a força de vendas e a

criação da gerência de produtos objetivou ampliar a abrangência de clientes e serviços. Novas ofertas de produtos

estão sendo desenvolvidas para segmentos específicos das atividades dos clientes, com a contínua identificação de

clientes que não são atualmente clientes-chave, aos quais a Companhia busca proporcionar um leque mais amplo de

serviços de call center.

Além disso, em 2006 a Companhia adotou a visão conhecida como ―NÓS FAZEMOS CLIENTES PARA

A VIDA TODA‖, que representa o conceito de formar relacionamentos duradouros com clientes e enfocar o

desenvolvimento de negócios. Nesse contexto, foram implementadas diversas ações nos últimos anos, permitindo a

implementação da estratégia, como a criação de Diretorias de Operações, especializadas em atendimento ao

consumidor, cobrança e telemarketing, bem como a criação de um Departamento de Produtos, que desenvolve e

ajuda a implementar um conjunto de ofertas de produtos nas três linhas principais.

Concorrência

No Brasil, o setor de contact center terceirizado é competitivo e fragmentado. Os cinco maiores

concorrentes da Companhia estão indicados abaixo. Também integram a concorrência diversas outras empresas,

como fornecedores de mercados de nicho, empresas de consultoria, provedores de TI e um grande número de

pequenas empresas que oferecem serviços de baixo valor agregado (principalmente serviços de telemarketing de

chamadas ativas). Além disso, a concorrência também está representada por contact centers internos, que ainda

constituem o maior segmento das atividades de contact center. Adicionalmente, alguns dos serviços ativos também

concorrem com outras formas de marketing direto, como cartas e mensagens eletrônicas, e com a mídia tradicional,

como televisão e rádio.

A administração acredita que a prestação de serviços offshore, onde o prestador dos serviços de contact

center não está localizado no mesmo país que seus consumidores, não representa uma ameaça e tampouco uma

oportunidade significativa para o nosso negócio no momento. Tendo em vista que o Brasil é um país de baixos

custos, cujo idioma oficial é o português, é improvável que prestadores de serviços de contact center em outros

países, geralmente designados instalações offshore, possam prestar serviços a um cliente em português a um custo

menor do que os prestadores no Brasil. Embora o Brasil tenha custos trabalhistas competitivos em comparação com

outros países e possua mão-de-obra ampla e qualificada, não acreditamos que oportunidades significativas existam

para prestar serviços para outros países no momento. A Companhia monitora tais oportunidades regularmente.

Também enfrentamos concorrência de serviços automatizados de atendimento ao cliente, através do uso da

Internet, Unidade de Resposta Audível (URA), reconhecimento de voz e outras tecnologias. Fornecemos serviços

automatizados de atendimento ao cliente como parte dos nossos serviços de contato e continuamos a desenvolver

tecnologia nessa área. Todavia, um aumento na utilização de serviços automatizados poderá nos impedir de repassar,

de forma efetiva, custos aos nossos clientes e também poderá encurtar o tempo das nossas chamadas.

Em decorrência da concorrência intensa, os serviços de contact center são freqüentemente sujeitos às

pressões de precificação. A concorrência por contratos para muitos dos nossos serviços ocorre por meio de

apresentação de propostas, considerando fatores como qualidade, capacidade técnica e custos.

O Anexo II da Norma Regulamentadora nº 17, aprovado pela Regra nº 9, editada pelo Ministério do

Trabalho brasileiro em 30 de março de 2007 (Portaria n.º 09), estipula normas relativas às condições de segurança e

saúde de atendentes de telemarketing/telefone e estabelece punições pela violação dessas normas. Embora a

29

colocação em prática da Norma Regulamentadora n º 17, com alterações, possa vir a resultar no aumento de custos

incorridos por contact centers internos e terceirizados com relação às condições de segurança e saúde dos

empregados, seu cumprimento proporciona à Companhia uma oportunidade de aumentar a vantagem competitiva

em relação a empresas menores, que enfrentam barreiras à entrada no setor, bem como de estimular a terceirização

em geral.

Em 2005, a Companhia se tornou a maior empresa de contact center do Brasil em termos de receita (com

base nas últimas demonstrações financeiras publicadas por outras empresas brasileiras do setor), posição que

manteve em 2006 e 2007. Seus principais concorrentes no país são:

Atento. A Atento pertence ao grupo espanhol Telefónica, que no Brasil controla uma grande operadora de

telefonia fixa (Telesp), uma provedora de Internet (Terra) e, juntamente com a Portugal Telecom, a

principal operadora de telefonia móvel no Brasil (Vivo). A Atento atua no mercado brasileiro desde 1999.

Após a aquisição de diversas sociedades no setor, a Atento se tornou um dos maiores fornecedores de

serviços de contact center no Brasil. Dois dos seus principais clientes são a Telefônica e o Unibanco.

Tivit. Controlada por um dos maiores conglomerados econômicos privados do Brasil, o Grupo Votorantim,

que investe em diversos segmentos, como cimento, serviços financeiros e infra-estrutura. A Tivit cresceu

no Brasil mediante a compra de duas empresas de contact center, a Softway e a Telefutura. Após essas

aquisições, a Tivit se tornou um dos cinco maiores provedores de serviços de contact center no Brasil. Dois

de seus principais clientes são o Santander e a Telefónica.

Dedic. A Dedic pertence ao grupo português Portugal Telecom, que controla, juntamente com a Telefônica,

a maior operadora de telefonia móvel do Brasil, a Vivo. A Dedic presta serviços, direta ou indiretamente,

sobretudo às subsidiárias da Portugal Telecom no Brasil.

ACS. Controlada pelo Grupo Algar, um conglomerado diversificado brasileiro, a ACS foi constituída em

1999 e tem sede em Uberlândia, Estado de Minas Gerais. Acreditamos que os dois principais clientes da

ACS são CTBC (uma operadora de telecomunicações de Uberlândia que pertence ao Grupo Algar) e

American Express Brasil.

Teleperformance. A Teleperformance é uma empresa francesa que opera em aproximadamente 45 países.

Em 2004, a Teleperformance ampliou suas operações no Brasil através da incorporação à Companhia

Brasileira de Contact Center, após o que a Teleperformance passou a ser um dos maiores fornecedores de

serviços de contact center no Brasil. Dois de seus maiores clientes são a UOL (um dos maiores provedores

brasileiros de serviços de Internet) e a Sky/Direct (fornecedor de TV paga). Em 14 de agosto de 2007, a

Teleperformance perdeu o contrato de serviços com a Brasil Telecom, seu maior cliente no Brasil, que

representava cerca de 70,0% de sua receita.

Os negócios da Companhia

A Companhia oferece um leque de produtos e serviços integrados para interagir com o cliente, abrangendo

todas as etapas do processo do cliente, através de múltiplos canais de comunicação. Cada uma das nossas principais

propostas de serviços (serviços de atendimento ao cliente, telemarketing, suporte técnico, retenção e cobrança,

conforme descritos abaixo) demonstra a nossa capacidade de agregar valor às estratégias de Gerenciamento do

Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, enquanto atendemos e prevemos suas necessidades. O

Gerenciamento do Relacionamento com o Cliente refere-se à estratégia de identificar necessidades do consumidor,

melhorando as interações com os consumidores e customizando contatos, abordagens de vendas e automatização

para prestar ótimos serviços para cada tipo de consumidor e maximizar os benefícios finais para a organização.

Acreditamos que operamos num ambiente flexível capaz de acomodar alterações dinâmicas de volume,

carga de trabalho e exigências de pessoal. Procuramos construir e fortalecer o relacionamento com o consumidor

final, em nome dos nossos clientes. Os nossos atendentes recebem treinamento intensivo sobre os produtos e

serviços que estão operando e, conseqüentemente, agem como uma extensão, sem emendas, dos esforços dos nossos

clientes em adquirir e fornecer serviços aos seus consumidores finais.

30

A nossa abordagem de negócios é direcionada para a criação de produtos e serviços únicos desenvolvidos

em conjunto com os nossos clientes, alavancando a nossa experiência e melhores práticas para cada novo cliente que

servimos. Com a implementação sob medida desses produtos e serviços, temos desenvolvido competências

específicas em outros serviços (p.ex. retenção de consumidores, cobrança), os quais podemos alavancar mediante a

prestação de serviços a outros clientes em diversos setores.

Estas são as principais ofertas de serviços da Companhia:

Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). As soluções de atendimento ao consumidor da Companhia

são voltadas para assegurar a excelência dessas operações e o entendimento dos motivos pelos quais os

consumidores entram em contato com a companhia, seguidos por recomendações específicas para melhorar

o atendimento o consumidor. A Contax também formula estratégias de venda cruzada e up selling no

âmbito de esforços de atendimento ao consumidor e identifica oportunidades de automatização. As

soluções de atendimento ao consumidor da Companhia são segmentadas em resposta de voz interativa

(IVR), serviços pessoais (B2C e B2B), suporte técnico, suporte de campo e operações de apoio.

Telemarketing. Esse serviço é concentrado no fornecimento de soluções eficientes para atrair novos clientes

(seja utilizando uma abordagem ativa, reativa ou mista) e melhorar o retorno da carteira atual, sempre

enfocando as características específicas de cada cliente e seu mercado-alvo. Os principais pilares para

atingir e superar essas metas são (i) contato eficiente, por meio de discadores e melhoria das listas de

contato e (ii) qualidade do pessoal de vendas, obtida mediante recrutamento de acordo com a adequação do

perfil dos candidatos, treinamento periódico e motivação.

Suporte técnico. A Companhia fornece suporte técnico abrangente obre os produtos para os consumidores

de seus clientes. Isso inclui, por exemplo, atendimento a chamadas para correção de problemas com os

produtos de consumo, resposta a problemas de software e hardware, suporte a clientes de provedores de

serviços de Internet (ISP) para acesso discado e de banda larga e administração de helpdesks de TI para

pessoas jurídicas. Para tais serviços, em geral são empregadas pessoas qualificadas, com treinamento

técnico especializado em equipes dedicadas.

Retenção. A Companhia presta a seus clientes serviços de retenção, seja para convencer um consumidor

final a não cancelar um serviço, seja para observar o comportamento do consumidor, adotando medidas

preventivas para evitar pedidos de cancelamento. A Companhia colabora com seus clientes no

desenvolvimento de novos textos e de novas ofertas de retenção, para melhorar os resultados dessas

atividades.

Cobrança. A Companhia elabora estratégias de cobrança junto com seus clientes, com o fim de maximizar

resultados, enfatizando a retenção de clientes. Essa colaboração vai desde as etapas iniciais da formulação

da estratégia de cobrança dos clientes até sua efetiva execução, utilizando filtros de mailing (sistemas que

priorizam contatos e determinam o tipo de serviço que cada consumidor irá receber), discadores preditivos

e outras ferramentas de contato automático, tais como voicemail e short messages, normalmente enviadas

para dispositivos portáteis sem fio, para maximizar as chances de contato, bem como modelos de

comportamento, que nos possibilitam classificar o risco dos consumidores finais e identificar quais as

técnicas mais eficientes para interagir com eles. Com o objetivo de melhorar o desempenho, a Companhia

lança programas-piloto para testar a eficiência estatística de determinadas ferramentas e estratégias.

31

A porcentagem da receita proveniente dos serviços relacionados acima foi a seguinte:

Exercício findo em 31 de dezembro

Serviços 2007 2006 2005

Serviço de Atendimento ao Consumidor 53,0% 54,0% 57,7%

Telemarketing 13,7% 12,3% 11,9%

Suporte técnico 2,5% 2,3% 2,7%

Retenção 5,0% 3,9% 3,%

Cobrança 17,1% 15,3% 13,%

Outros 8,7% 12,3% 10,0%

Total 100,0% 100,0% 100,0%

Também oferecemos outros serviços, tais como remessa (dispatch), suporte de backoffice e pesquisas, entre

outros. Ademais, trabalhamos continuamente com os nossos clientes para desenvolver novos produtos.

Mensalmente, realizamos aproximadamente 160 milhões de contatos com clientes pelo telefone através de

nossos 22 contact centers. A nossa infra-estrutura tecnológica possibilita a distribuição eficaz de chamadas para um

ou mais de nossos locais.

Mercados e clientes

A Companhia presta serviços de contact center principalmente aos seguintes setores:

Telecomunicações. A Companhia presta um leque completo de serviços de contact center à Telemar, seu

maior cliente. As operações da Telemar incluem terminais de telefonia fixa, serviços de longa distância,

serviços móveis, bem como banda larga e serviços de voz e dados para pessoas jurídicas. Além dos

serviços tradicionais de atendimento ao consumidor, a Companhia fornece amplos serviços de retenção de

consumidores e cobrança de dívida para clientes empresariais e de varejo da Telemar. Devido ao forte

relacionamento com a Telemar e ao fato de outros grupos de telecomunicações controlarem empresas

próprias de contact center, a Companhia não tem explorado outras oportunidades nesse setor.

Serviços financeiros. Novas ofertas de produtos e serviços financeiros têm ampliado as oportunidades nesse

setor. A Companhia fornece uma ampla gama de serviços aos segmentos de cartão de crédito, seguros e

bancos de varejo, bem como a empresas de crédito ao consumidor. Este setor continua a crescer em

importância para os negócios da Companhia, já que muitas instituições financeiras possuem operações

internas que se enquadram na estratégia de concentrar-se em clientes com grande volume de serviços de

alta complexidade.

Serviços públicos. Existem no Brasil diversas grandes empresas nos segmentos de energia, água e esgoto e

distribuição de gás. Atualmente, a Companhia presta serviços a algumas empresas de distribuição de

energia nas regiões Sudeste e Nordeste do país e pretende continuar a expandir suas atividades nesse setor.

Seu sucesso poderá aumentar com a possibilidade de novas privatizações nos segmentos de água e esgotos.

Internet. A Companhia desenvolveu serviços específicos de ponta a ponta (end-to-end) para provedores de

serviços de Internet (―ISPs‖), mediante a prestação de serviços para a iG, a maior ISP do Brasil e, mais

recentemente, a nova subsidiária de ISP da Telemar. A Companhia tem particular interesse em prestar

serviços de aquisição e retenção de clientes e suporte técnico ao número cada vez maior de provedores de

acesso à Internet por banda larga.

Outros setores-chave incluem TV por assinatura, viagens e transporte, dentre outros fornecedores de

serviços. Todas as atividades da Companhia são realizadas no Brasil e na língua portuguesa.

32

A porcentagem da receita proveniente dos setores relacionados acima foi a seguinte:

Exercício findo em 31 de dezembro

Setor 2007 2006 2005

Telecomunicações 50,8% 57,6% 64,5%

Serviços financeiros 33,5% 31,5% 27,4%

Serviços públicos 2,0% 1,9% 1,5%

Internet 1,3% 1,2% 1,1%

Outros 12,4% 7,9% 5,6%

Total 100,0% 100,0% 100,0%

Contratos com clientes

A maior parte dos nossos contratos relevantes de prestação de serviços de contact center estabelece prazos

de 3 a 6 anos, permitindo que o cliente cancele os serviços após um período inicial de inalterabilidade dos termos e

condições do contrato (lock-in), que varia entre 18 e 60 meses. A maioria destes contratos estabelece multas

calculadas na forma de uma percentagem do valor estimado devido pelo prazo remanescente do contrato.

Historicamente, temos estabelecido relacionamentos de longo prazo com os nossos clientes com base na renovação

contínua dos nossos contratos e na expansão dos serviços que prestamos.

Os modelos de precificação evoluíram nos últimos anos. No passado, a maior parte dos nossos contratos

era baseada na locação de capacidade, de acordo com o qual o cliente definia o número de PAs a serem empregadas

por um preço fixo. A maior parte dos nossos contratos de prestação de serviços receptivos é atualmente faturada

com base no tempo de chamada, quando o cliente paga por minuto falado entre atendentes e consumidores. Outros

serviços são, em grande parte, precificados com base em desempenho, quando recebemos uma combinação de um

pagamento com base numa taxa fixa mais honorários de êxito ou pagamento baseado totalmente em desempenho.

Normalmente, a remuneração com base em desempenho é acordada para os serviços de cobrança de dívida e

telemarketing.

Os nossos serviços podem ser terceirizados total ou parcialmente. Os serviços parcialmente terceirizados

podem incluir o fornecimento de infra-estrutura de contact center para os clientes que desejam utilizar os seus

próprios empregados ou o fornecimento de recursos humanos quando os clientes já investiram nas suas próprias

instalações.

Quase todos os nossos contratos possuem Service Level Agreements (SLAs), que definem as exigências de

desempenho e medida de qualidade mínima. Os Service Level Agreements são contratos entre provedores de

serviços e consumidores que definem, entre outras condições, os serviços prestados, os indicadores de medida

associados a estes serviços, níveis aceitáveis ou não de serviços (metas de rapidez de reposta), responsabilidade por

parte do prestador de serviços e do cliente no caso de descumprimento, e as medidas a serem adotadas em

determinadas circunstâncias. O item mais comum de Service Level Agreement nos serviços receptivos está

relacionado ao tempo em que o cliente deve esperar até ser atendido. Isto é medido, normalmente, como a

percentagem mínima de chamadas telefônicas que deveriam ser atendidas num prazo máximo de tempo (p.ex. um

item do Service Level Agreement de ―80/20‖ exige que, no mínimo, 80,0% das chamadas deveriam ser atendidas em,

no máximo, 20 segundos). Com a crescente complexidade dos serviços terceirizados, os clientes passaram a exigir

mais provisões de Serviço Level Agreement, tais como interrupção de serviços, adesão a scripts definidos e até a

rotatividade de atendentes. Na hipótese de não atendermos alguma disposição de Service Level Agreement,

poderemos ser multados ou sofrer uma redução no preço dos nossos serviços.

Nossos clientes têm direito de receber multas e indenizações da Companhia sempre que incorrerem em

problemas ou danos operacionais resultantes de um ato de imprudência, negligência, falta grave ou transgressão

voluntária de nossa parte em relação à provisão de nossos serviços. Essas multas e, conseqüentemente, as

respectivas quantias devidas variam de acordo com o tipo e nível de cada falha. Portanto, não é possível quantificar

antecipadamente essas multas, uma vez que a natureza e a extensão das falhas somente podem ser determinadas

quando um evento específico ocorrer. Em relação às nossas obrigações de indenização, temos contratos cujas

cláusulas nos obrigam a pagar a quantia total de danos incorridos pelo cliente, conforme calculado pelo cliente ou

33

por um árbitro ou juiz em um processo judicial. Desta forma, não é possível estimar o valor dessas indenizações, já

que essa quantia estaria diretamente relacionada à natureza e à extensão dos danos incorridos aos nossos clientes e

causados pela Companhia, seus conselheiros, diretores, empregados ou subcontratados. Nossa exposição em

quaisquer dessas circunstâncias pode ser significativa.

Embora ainda dependa significativamente dos contratos com seus dois maiores clientes, a Telemar e a

Orbitall, tem havido um decréscimo constante da contribuição desses clientes à receita total da Companhia nos

últimos anos. Em 2005, 2006 e 2007, o contrato com a Telemar representou respectivamente 64,5%, 57,6% e 50,7%

da receita da Companhia. A receita proveniente da operação da Orbitall representou 17,4% da receita total em 2005,

permanecendo estável em 9,9% (excluindo o Citibank, que respondeu por 5,1%) nos exercícios de 2006 e 2007. Tal

redução pode ser explicada por (a) os constantes esforços comerciais da Companhia no sentido de melhorar seu

relacionamento com clientes existentes e para adquirir outros, (b) a maximização de seu desempenho por meio de

ganhos de produtividade, mudanças no processo de assistência em diversas operações, o que resultou na diminuição

do volume total de negócios e da receita total proveniente desses dois clientes e (c) as melhorias introduzidas por

esses clientes, sobretudo a Telemar, em seus processos internos, a automação de alguns serviços e a exigência de

redução de alguns SLAs.

Variação dos resultados e sazonalidade

O resultado das operações da Companhia sofre variações em função, principalmente, em virtude das

iniciativas de Gerenciamento de Relacionamento com o Cliente (CRM) dos nossos clientes, tais como aquisição de

consumidores e campanhas de vendas. A atividade da Companhia, por exemplo, é maior em dezembro, quando

normalmente seus clientes registram maior volume de vendas e atividades promocionais.

Os resultados da Companhia em determinados períodos também podem ser afetados pelo início de

operações significativas em função de um novo contrato ou pelo encerramento de um contrato. A primeira fase de

execução de um contrato pode afetar negativamente o resultado, pois custos iniciais como contratação e treinamento

de pessoal e implementação de TI são recuperados ao longo da duração do contrato. O encerramento de contratos

também pode afetar negativamente o resultado, já que aumentaria os custos relacionados à demissão de empregados

e remanejamento de ativos, além de baixar a taxa de utilização das instalações da Companhia.

Outro fator relevante que poderá afetar os resultados é o reajuste anual, geralmente relacionado à inflação

passada. É uma prática bastante comum no Brasil e alguns dos nossos contratos permitem o reajuste anualmente,

uma vez que alguns dos nossos custos (p.ex. telecomunicações, aluguel de instalações) sofrem reajustes periódicos,

de acordo com a inflação passada. Se algum contrato relevante for reajustado, os nossos resultados mensais serão

impactados, de forma positiva, em relação ao mês anterior. Estamos atualmente em negociação com o sindicato e

um aumento de salários e benefícios de empregados que venha a resultar da conclusão dessas negociações, poderá

impactar o nosso negócio até entrar em vigor o reajuste contratual com os nossos clientes. A negociação anual com

o sindicato de empregados normalmente resulta em aumento de remuneração, que poderá ocorrer na forma de um

aumento percentual do salário e/ou de um único pagamento. Esta última hipótese acarretaria num determinado

período, um efeito mais significativo sobre o fluxo de caixa.

Gerenciamento de recursos humanos

Acreditamos que os recursos humanos são o fator-chave do sucesso de nosso negócio. Em 31 de dezembro

de 2007, o quadro de pessoal englobava 61.397 empregados. Desta forma, aprimoramos continuamente a forma de

contratar, treinar e administrar pessoas qualificadas em todos os níveis da organização, acreditando ser esse um de

nossos principais pontos fortes. Oferecemos programas de treinamento em sala de aula, on-line e prático aos nossos

empregados, desde o treinamento relativo a informações sobre nossos clientes e os produtos e serviços que oferecem

até as técnicas de vendas por telefone e serviços de atendimento ao consumidor. Uma vez contratado, cada novo

atendente recebe treinamento no local, cuja duração depende da complexidade dos serviços a serem prestados e do

nível de experiência do referido operador.

Desenvolvemos programas específicos de treinamento em atendimento ao consumidor, telemarketing e

técnicas de cobrança, com o objetivo de aumentar a produtividade e a qualidade do desempenho dos nossos

34

empregados. Com relação às atividades com remuneração baseada em desempenho, a Companhia conta

com programas de treinamento específico para assegurar resultados constantes.

Também cuidamos da retenção de funcionários. Esse esforço é importante tendo em vista que os custos

iniciais com treinamento, particularmente com pessoas jovens e sem experiência, são altos e consomem muito

tempo. Ademais, operadores mais qualificados e experientes geralmente atingem níveis de produtividade mais altos

e geram receitas mais altas por PA.

Possuímos um programa agressivo de promoção interna para os empregados. Os nossos sistemas e

ferramentas nos permitem acompanhar o desempenho de cada atendente utilizando indicadores pré-estabelecidos,

como, por exemplo, pontualidade, faltas e produtividade dos empregados. Estes sistemas nos permitem recompensar

os nossos melhores empregados e oferecer treinamento específico para aqueles que não atingirem suas metas, o que

resulta em maior produtividade e reduz os custos totais com recursos humanos. Temos programas de remuneração

baseados em incentivos para determinadas atividades que estão associadas ao cumprimento de certas metas com

base em desempenho.

Instalações

O principal escritório executivo da Companhia conhecido como Passeio, fica no Rio de Janeiro. Essas

dependências servem como sede da alta administração e dos departamentos administrativo, financeiro, tecnológico e

de recursos humanos. O Passeio também abriga algumas operações de contact center, com 3.199 PAs e é atualmente

nossa maior instalação em termos de espaço, com 24.924 metros quadrados. A Companhia opera atualmente 22

contact centers em sete estados e no Distrito Federal.

Acreditamos que as instalações existentes são adequadas para atender as atuais exigências e para permitir

pequenas expansões. Ao invés de manter uma capacidade extra para demandas futuras, optamos por uma estratégia

de alta utilização da capacidade. Para atender às exigências agressivas de implementação de novos clientes, temos

um grupo de fornecedores de produtos e serviços padronizados, capazes de atender rapidamente a nossa demanda de

mais PA’s ou expansão das instalações. Ademais, em lugares como São Paulo e Rio de Janeiro, onde há maior

probabilidade de crescimento futuro, em virtude da demanda dos clientes, procuramos alugar instalações que

permitem se necessário, expansões substanciais.

Procuramos novos locais onde há características populacionais favoráveis de mão-de-obra, serviços amplos

de telecomunicações e energia, e fácil acesso e transporte para os empregados. Também realizamos um estudo de

custo-benefício para cada local em potencial, considerando o custo dos seguintes itens: locação,

instalação/modernização, benefícios fiscais locais, segurança e expansão futura. Como resultado, conquistamos

vantagens competitivas com relação à localização de nossas instalações: (a) nossas operações são espalhadas

geograficamente, cobrindo uma parte substancial das principais regiões econômicas do Brasil e (b) temos operações

importantes em locais como o nordeste do país, o que nos permite prestar serviços a custos gerais mais baixos,

sobretudo em virtude de incentivos fiscais locais e do alto desempenho do nosso pessoal, com custos trabalhistas

menores.

35

A tabela a seguir traz mais informações relativas às instalações da Companhia em 31 de dezembro de 2007:

Locais

Estado

Nº de PAS

Nº de

empregados

Metros

quadrados

Vencimento do

contrato de locação

Passeio¹ RJ 3.199 6.857 24.924 01/10/2010

Niterói RJ 1.617 4.139 13.624 30/12/2009

Makenzie RJ 1.808 4.233 10.077 30/12/2009

Mauá RJ 1.558 2.967 9.702 28/02/2013

São Cristóvão² RJ 491 2 5.632 Não se aplica

Antártica SP 2.926 6.091 27.723 13/06/2009

Paulista SP 2.417 6.105 17.574 31/12/2011

Rubens Meireles SP 284 625 2.752 02/07/2011

Augusta SP 279 705 2.863 31/05/2011

Inhaúma³ SP 472 52 3.350 30/06/2011

Oliveira Coutinho4 SP 569 9 7.500 Não se aplica

Lapa5 SP 1.255 2.947 17.000 02/04/2012

Prado MG 2.725 6.223 11.998 31/12/2009

Nova Lima MG 237 541 977 31/10/2011

C. da Pólvora BA 1.337 3.413 7.757 30/12/2009

Comércio BA 1.317 3.086 11.000 01/04/2009

Borges de Mello CE 2.547 6.282 15.246 31/12/2009

Príncipe PE 661 1.511 3.805 30/12/2009

Conquista PE 860 1.966 9.256 24/06/2011

Porto Alegre RS 382 1.004 1.290 Prazo indefinido

Distrito Federal DF 54 91 320 30/06/2008

Contorno MG 1.048 2.548 9.546 30/07/2010

Total 28.043 61.397 213.916

____________

1 Abriga as operações de contact center e a sede da Companhia.

2 A Companhia adquiriu esse imóvel 20 de dezembro de 2007 e já tem a escritura em mãos, que ainda não foi

registrada em cartório. O preço do prédio e do terreno adquiridos pela Contax em dezembro de 2007 foi de

R$3.459 mil. O local destina-se a abrigar as operações para clientes financeiros, sendo que cabe à Companhia

gerenciar o parque tecnológico e a infra-estrutura de contact center do cliente, que fica encarregado do

pessoal.

3 Este local também se destina a abrigar operações de um cliente financeiro, cabendo à Companhia gerenciar o

parque tecnológico e a infra-estrutura do contact center do cliente, que fica encarregado do pessoal.

4 Desde 3 de março de 2007 são prestados neste local de serviços a um cliente financeiro, que arrenda as

dependências. O cliente financeiro fica encarregado do pessoal deste local.

5 O local da Lapa, que entrou em operação em setembro de 2007, foi criado para comportar o aumento do

volume das operações da Companhia.

Tecnologia da Informação (TI)

O crescimento e o sucesso dos negócios da Companhia dependem, entre outros fatores, de tecnologia de

alta eficácia. Desta forma, em 2007 a Contax criou um Departamento de Novas Tecnologias para supervisionar a

utilização de novas tecnologias, com foco em:

Pesquisa de novas tecnologias e benchmarks para permitir o permanente crescimento dos negócios;

36

Identificação de parceiros ou tecnologias promissores, compatíveis com nossa estratégia e

Avaliação de soluções e produtos alternativos de infra-estrutura, com o intuito de reduzir custos

operacionais e incrementar a eficácia de negócios para aumentar continuamente a satisfação dos

consumidores.

A Companhia tem investido significativamente em telecomunicações e infra-estrutura de TI, com o

objetivo de empregar esses investimentos para atender os requisitos dos clientes. É de fundamental importância

continuar a investir no desenvolvimento de sistemas novos e inovadores de maneira tempestiva para manter a

competitividade.

Utilizamos software e hardware padronizados da IBM, Lenovo, Microsoft, Oracle, Cisco, EMC, Avaya,

Nortel, SAP, Novell, Genesys, Dell, Altitude, Intervoice, Nice, CA, Symantec e outros para operações e funções

administrativas, além dos softwares e aplicativos desenvolvidos internamente. Com o objetivo de interagir com as

bases de dados dos nossos clientes, implementamos serviços altamente customizados. Em alguns casos, também

usamos sistemas e software desenvolvidos pelos nossos clientes.

Desenvolvemos internamente a capacidade de elaborar serviços de software aplicáveis às nossas

exigências. A nossa equipe interna de desenvolvimento de software é integrada por aproximadamente 40

programadores e analistas de sistemas. Desenvolvemos, com sucesso, sistemas internos que nos conferem uma

vantagem competitiva, permitindo a prestação de serviços sob medida e controle e redução de custos,

particularmente aqueles custos relacionados à produtividade de empregados. Ver ―— Estratégia.‖

Utilizamos tecnologia sofisticada no nosso negócio, desde as plataformas de telefonia (Avaya e Nortel) até

as PAs, equipamento para computadores (Dell, IBM Lenovo e outros), gravadores, bem como ferramentas de

produtividade, tais como discadores preditivos, Unidade de Resposta Audível (URA) e distribuidores de chamadas

automáticos. Os nossos profissionais que prestam serviços de atendimento ao cliente possuem as ferramentas

necessárias para iniciar e atender, com eficiência, a milhões de contatos diariamente. A nossa infra-estrutura de

telefonia, associada à rede de dados e de telefonia da Tmar e de outras operadoras, confere várias opções na hora de

direcionar contatos de voz e dados aos nossos diferentes locais. Tais plataformas suportam características como voz

sobre IP (―VoIP‖), direcionamento de melhores serviços (best serviços routing), direcionamento baseado em

habilidades pessoais e escala de horários.

No ultimo exercício, foram pesquisadas e implementadas algumas novas tecnologias:

Gravação digital de voz: capta e armazena chamadas de serviço.

Blade server: servidores compactos que se encaixam em um único chassis, compartilhando energia, sistema

de resfriamento, drivers, portas e outros blade servers. Esses servidores aliam eficiência de energia,

consolidação e mobilidade, reduzindo os custos e aumentando a produtividade.

Solução multiusuário (compartilhamento de CPU): permite que até 10 usuários compartilhem uma única

CPU (unidade de processamento computadorizado).

Software de monitoramento de serviço: serviço de monitoramento que previne problemas de interrupção de

atividade na rede. Capaz de emitir relatórios e gerenciar serviços de rede.

Thin clientes: a Companhia tem planos de implementar esta solução em larga escala, com vistas a reduzir os

computadores de mesa, executando poucas aplicações instaladas, ou nenhuma delas e com forte

dependência do servidor para processar tarefas. Os principais benefícios são o baixo consumo de energia, a

diminuição das necessidades de suporte técnico e o aumento de utilização da garantia.

A estrutura de TI da Companhia também melhorou devido à seleção do COBIT 4.0 da of ISACA como

marco de TI, proporcionando mais transparência, melhor qualidade e menores custos por operação. A Companhia

37

estimula seus parceiros comerciais – desenvolvedores de software, prestadores profissionais de serviços, mesa de

serviços e outros – a adotarem melhores práticas conhecidas e aceitas, tais como:

Information Technology Infrastructure Library (ITIL) – marco de abordagens de melhor prática destinado a

facilitar o fornecimento de serviços de TI de alta qualidade. O ITIL descreve um amplo conjunto de

procedimentos gerenciais destinados a ajudar as empresas a conseguirem qualidade e valor, no sentido

financeiro, nas operações de TI. Esses procedimentos independem de fornecedores e foram criados para dar

orientação a toda a infra-estrutura, desenvolvimento e operações de TI;

PMBOK, publicado pelo Project Management Institute (PCMI) e amplamente aceito como norma de

gerenciamento de projetos. O PMBOK documenta informações e práticas aplicáveis a qualquer tipo de

projeto, não apenas àqueles relativos a TI e

Capability Maturity Model (CMM), uma abordagem de melhoria de processos baseada em um modelo de

processos capaz de avaliar as organizações em uma escala de cinco níveis de amadurecimento de

processos. Cada nível classifica a organização de acordo com sua padronização dos processos na área em

análise. As áreas analisadas podem ser tão diversas como engenharia de software, engenharia de sistemas,

gerenciamento de projetos, gerenciamento de riscos, aquisição de sistemas, serviços de TI e gerenciamento

de pessoal.

A infra-estrutura de Rede Área Ampla (rede de computadores que abrange uma ampla área geográfica;

Wide Area Network ou WAN) baseia-se em links de alta velocidade que utilizam a mais recente tecnologia de

conectividade. Isso permite o bom desempenho e confere segurança ao ambiente de rede dos clientes da Companhia.

Todos os ambientes da Rede de Área Local (rede de computadores que abrange uma área geográfica

restrita/limitada; Local Area Network ou LAN) e WAN são adaptados de modo a suportar comunicação VoIP

usando perguntas e respostas padronizadas, com foco na separação de informações para garantir a disponibilidade e

a confiabilidade da transmissão de dados e voz.

Investimentos

A tabela a seguir mostra os investimentos efetuados nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2006 2005

(em milhares de reais)

Telecomunicações e sistemas de TI 76.665 64.035 75.564

Benfeitorias em imóveis de terceiros 33.287 36.549 37.392

Móveis e utensílios 12.249 5.510 8.552

Outros 11.217 2.764 7.188

Total de investimentos 133.418 108.858 128.696

Os investimentos estão associados principalmente à taxa de crescimento da Companhia, sendo uma

pequena parcela (cerca de 20,0%) destinada a upgrades em geral e melhoria de qualidade dos sistemas atuais.

Vendas e marketing

A Companhia concentra seus esforços comerciais nos maiores conglomerados econômicos brasileiros, os

quais, acreditamos, têm necessidade potencial de um número expressivo de serviços terceirizados. Como resultado

dessa estratégia, praticamente todos os nossos esforços de vendas são realizados por uma equipe de vendas direta,

formada por 12 gerentes de conta, sob a liderança de três gerentes comerciais e com o apoio de um grupo de sete

profissionais responsáveis pelo apoio aos gerentes de conta na elaboração de propostas comerciais. Os gerentes de

conta dividem-se em três grupos: o primeiro dedica-se à aquisição de novos clientes, o segundo volta-se para a

38

expansão dos negócios com os atuais clientes, e o terceiro trata da ampliação de nossos serviços a um cliente

específico no setor de processamento de cartões de crédito (Itaucard/Citibank/Orbitall).

No âmbito da estratégia ―Liderança em execução‖, em 2005 também foi criada a equipe de

Desenvolvimento de Soluções de Produtos, para permitir o fornecimento de produtos customizados. Com base no

entendimento das necessidades e requisitos específicos dos clientes, essa equipe concebe soluções personalizadas,

usando conhecimento e experiência internos. Além disso, essa divisão tem a responsabilidade de gerenciar todo o

processo de prestação de serviços, em contato com várias outras áreas da Contax.

As equipes de vendas, produtos e marketing são organizadas de acordo com duas diretrizes principais: (1)

estruturar e desenvolver a oferta de serviços da Contax, voltada para três linhas de serviços: Atendimento ao

Consumidor, Vendas e Cobrança e (2) assessorar as divisões operacionais na implementação de melhores práticas.

Em 2006 foi lançada a nova visão da Companhia, ―CONQUISTAMOS CLIENTES PARA A VIDA

TODA‖, que ilustra o profundo compromisso e alinhamento da Companhia como um todo com a satisfação dos

clientes a longo prazo. Essa nova visão estimula a Companhia a organizar-se e apresentar-se como um parceiro

estratégico, enfocando o consumidor final de nossos clientes, criando assim um relacionamento interdependente

entre a Contax e seus clientes. Ademais, a Companhia se dispõe a ser uma empresa de relacionamentos, e não uma

simples prestadora de serviços.

Seguros

Os nossos ativos e passivos de valores relevantes e de alto risco são atualmente cobertos por apólices de

seguro mantidas pela Contax Holding e pela TNL Contax, garantindo cobertura para danos relevantes e decorrente

perda de receita. Em maio de 2008, a TNL Contax contratou apólices próprias, todas elas renovadas até maio de

2009, nos montantes indicados a seguir e que, na opinião da administração, são adequadas no que diz respeito à

natureza e ao risco de suas atividades e suficientes para assegurar a proteção de seu patrimônio e sua continuidade

operacional.

As apólices de seguro proporcionam a seguinte cobertura, de acordo com os riscos e a natureza dos ativos:

Tipo de cobertura Valor segurado em 2007 Valor segurado em 2008

Danos materiais R$70.211 mil R$61.400 mil

Interrupção dos negócios R$51.305 mil R$42.654 mil

Riscos gerais R$5.000 mil R$10.000 mil

Responsabilidade dos conselheiros e diretores US$60.000 mil US$100.000 mil

Propriedade intelectual

A Companhia não tem marcas arquivadas ou registradas em seu nome no Brasil, mas utiliza todas as

marcas da ―Contax‖, que foram registradas pela TNL. A TNL possui 17 marcas contendo a expressão ―Contax‖

depositadas no Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI), que cederá à Companhia sem custos, mediante

autorização dada pelo INPI. Dessas marcas, oito já foram registradas e nove ainda estão pendentes de registro junto

ao INPI. Quatro dessas nove marcas foram contestadas por terceiros. No entanto, essas marcas contestadas não estão

associadas à atividade-fim da Companhia nem são muito conhecidas no mercado brasileiro como parte de sua

identidade. Portanto, a Companhia não tem dependência significativa delas e, mesmo que venha a perder as marcas

contestadas, tal fato não exerceria um efeito negativo sobre suas atividades e o resultado de suas operações.

Existem sete nomes de domínio já registrados com o nome ―Contax‖ no Núcleo de Informação e

Coordenação do Ponto BR – NIC.br, a instituição brasileira responsável pelo registro de nomes de domínio. Entre

eles, existem quatro (www.contax-net.com.br, www.contaxt.com.br, www.contaxtelemar.com.br.

www.telemarcontaxt.com.br) registrados em nome da Contax Holding, um (www.contax.com.br) registrado em

nome da TNL Contax e dois (www.contax.net.br e www.contaxt.net.br) registrados em nome da TNL. Os domínios

registrados pela TNL serão cedidos à Companhia a título gratuito, com autorização do NIC.BR.

39

Item 4A. Comentários do staff sobre questões não resolvidas

Não se aplica.

Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras

A exposição e análise a seguir do resultado das operações, da situação financeira e da liquidez da

Companhia devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras e correspondentes notas, incluídas neste

relatório anual.

Visão geral

A Companhia presta serviços de contact center, incluindo serviço de atendimento ao consumidor,

telemarketing, suporte técnico, retenção de clientes e cobrança. Mantendo a liderança conquistada em 2005, sua

receita líquida de R$1.365.815 mil em 2007 faz da Companhia a maior provedora de serviços de contact center do

Brasil em termos de receita, o que representou um aumento de 12,1% em comparação com 2006, de acordo com

informações fornecidas pelo IDC e encontradas nas últimas demonstrações financeiras publicadas pelas empresas

brasileiras de contact center.

Tais serviços variam com base na natureza do contato de interação (i.e. contato ativo ou receptivo) e são

em geral prestados por 28.043 posições de atendimento (em 2007) por meio de diversos canais de comunicação,

como através de telefone, internet, carta, mensagens eletrônicas e fax. As receitas são calculadas com base em

diversos indicadores, incluindo o número de PAs, tempo de chamada e metas de desempenho, que variam de acordo

com o tipo de serviço e acordos contratuais com cada cliente.

O resultado da Companhia é significativamente afetado pelos seguintes fatores, dentre outros:

aquisição ou perda de um cliente importante;

oscilações na demanda de seus serviços;

capacidade de repassar aumentos de custos aos clientes;

capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados e

sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho.

Aquisição ou perda de um cliente importante

A aquisição ou perda de um cliente importante poderá ter um efeito significativo sobre os nossos

resultados. O início de operações de um novo contrato poderá impactar, de maneira adversa, os nossos resultados, já

que temos custos iniciais que são recuperados ao longo da execução do contrato, tais como contratação e

treinamento de pessoal e implementação de TI. A rescisão dos nossos contratos existentes também poderá afetar,

negativamente, os nossos resultados, tendo em vista que incorreríamos em despesas no desligamento de empregados

e na realocação de ativos, e sofreríamos com taxas mais baixas de utilização das nossas instalações.

Oscilações na demanda dos serviços

O aumento e a diminuição dos serviços demandados pelos nossos clientes afetam, de forma significativa, os

nossos resultados, particularmente porque tais oscilações comprometem as taxas de utilização da capacidade. O

crescimento da base de consumidores dos nossos clientes poderá aumentar a necessidade de serviços de contact

center em geral, tais como serviços de atendimento ao cliente, telemarketing, cobrança e retenção. A diminuição da

base de consumidores dos nossos clientes ou a ocorrência de outros fatos tais como aumento nos serviços

40

automatizados de atendimento a consumidores, diminuição do volume de chamadas e/ou tempo de chamada,

poderão acarretar a redução dos resultados da Companhia.

Capacidade de repassar aumentos dos custos totais aos clientes

A nossa capacidade de repassar reajustes de preços para compensar o aumento de custos representa um

fator significativo dos resultados. O nosso negócio é muito intensivo em mão-de-obra e os custos com pessoal estão

entre os fatores-chave que impactam os nossos custos. Tais custos incluem salários, despesas com benefícios e

impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2007, os custos com pessoal representaram 73,5% do total de

custos, sendo os outros 26,5% correspondentes a custos de serviços de terceiros, depreciação e instalações próprias.

Os contratos de trabalho anuais envolvem a discussão de remuneração e benefícios. Como uma forma de

proteção contra o aumento de custos, como o aumento no custo de telecomunicações, energia e nossas instalações

alugadas e o impacto da inflação, a maior parte dos nossos contratos possui cláusulas de reajuste anual que permitem

que o aumento dos preços possa cobrir qualquer aumento dos custos. Podemos optar por não exercer o direito de

reajustar completamente os preços em virtude de condições competitivas e/ou outras questões de relacionamento

com o cliente.

Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados

A lucratividade da Companhia depende em grande parte da produtividade de seus empregados. A

produtividade dos empregados envolve planejamento de tráfego, que consiste em projetar instalações e recursos para

atender às exigências dos usuários e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal.

Os serviços receptivos, baseados no tempo de conversação, representaram 45% da receita líquida da

Companhia em 2007. O planejamento eficiente de tráfego é essencial para a lucratividade dos serviços, ao equiparar

o mais próximo possível o número de atendentes aos níveis necessários para lidar com o volume de chamadas

recebidas. O número excessivo de atendentes, decorrência de previsão superestimada, poderá resultar na perda de

lucratividade em função da capacidade ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas recebidas do que inicialmente

previsto, pode não haver atendentes suficientes para cuidar do volume adicional de chamadas e a Companhia pode

ficar sujeita às penalidades previstas nos Serviço Level Agreements.

O gerenciamento de mão-de-obra envolve a organização de equipes usando ferramentas sofisticadas de

planejamento para determinar o número de empregados a serem alocados para cada turno e para cada tipo de

serviço, de acordo com a nossa previsão de volume de chamada e de tempo de chamada para cada ligação, e a

observância de todas as leis trabalhistas relacionadas aos nossos serviços. Utilizamos avançados pacotes de software

para planejamento e controle e desenvolvemos diversos sistemas que contribuem para o aumento de produtividade

dos empregados. Tais sistemas incluem softwares exclusivos que associam a folha de pagamento ao horário de

entrada no sistema (login time) e uma rede interna (intranet) da Companhia inteira medindo indicadores de

desempenho individual e de equipes. Uma diferença significativa em relação a esses indicadores de desempenho

poderia acarretar um impacto relevante sobre os nossos resultados.

Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho

Cerca de 29,0% da receita líquida da Companhia em 2007 foram provenientes de operações cuja receita é

baseada em desempenho, abrangendo serviços de telemarketing e cobrança. Metas de desempenho incluem vendas

bem sucedidas e percentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, entre outros indicadores de desempenho. Se, por

exemplo, conseguirmos receber o pagamento de mais dívidas num determinado mês, a nossa receita para o

respectivo serviço poderá ser significativamente mais alta e, assim, mais lucrativa. O nosso sucesso ou insucesso

com relação aos serviços baseados em desempenho poderá impactar, de maneira significativa, os nossos resultados,

num determinado período.

41

Principais acontecimentos de 2007

Volume de operações:

No último exercício, houve um aumento do volume de operações, sobretudo no segundo semestre. Além de

contratos com novos clientes, o crescimento foi resultado da expansão dos serviços prestados a clientes já existentes

(principalmente no setor financeiro). Esse crescimento de novos serviços exigiu um aumento de 25,2% nas posições

de atendimento, que passaram de 22.407 em dezembro de 2006 para 28.043 em dezembro de 2007. O quadro de

pessoal também aumentou 25,0%, de 49.132 empregados em dezembro de 2006 para 61.397 em dezembro de 2007.

O aumento do tamanho e também a capacidade de reajustar contratos com clientes de acordo com o

aumento de custos se traduziram em uma expansão de 12,1% da receita líquida, que em 2007 totalizou

R$1.365,8 milhões, em comparação com R$1.218,6 milhões em 2006 (elevação de R$147,2 milhões).

Em 2007, o crescimento da Contax se deveu principalmente ao aumento das receitas provenientes de outros

clientes além da Telemar, que aumentaram 32,3% de 2006 para 2007. Do ponto de vista de produtos, o atendimento

a consumidores continuou a representar a maior parcela da receita líquida, correspondendo a 53,0% do total. As

atividades de cobrança e telemarketing responderam respectivamente por 17,1% e 13,7% e a administração acredita

firmemente em seu significativo potencial de crescimento nos próximos anos.

Controles internos

Nos últimos anos, a Contax vem trabalhando para melhorar sua governança corporativa, dando especial

atenção à implementação e periódica avaliação de todos os mecanismos de controle interno e seu alinhamento às

melhores práticas gerenciais.

Diversas áreas da Companhia, incluindo faturamento, tesouraria, contabilidade e recursos humanos,

participaram desse projeto que teve início em 2006, quando foi criada a área de auditoria interna, e que facilitou a

adesão da organização à lei Sarbanes-Oxley (SOX). O resultado do projeto foi a melhoria dos controles e internos e

procedimentos da Companhia.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Contax, como accelerated filer, deve obter de seus

auditores externos um relatório de certificação da avaliação da administração do controle do emissor sobre relatórios

financeiros, de acordo com os requisitos da SOX. Ver Item 15 – ―Controles e procedimentos‖.

Plano de opção de compra de ações

O Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovado pela assembléia geral ordinária de 16 de abril de

2007. O objetivo desse plano, estabelecido em conformidade com o artigo 169, parágrafo 3 da Lei nº 6.404/76, é

atrair executivos para a Companhia, além de reter e assegurar o estreito alinhamento entre os interesses da

administração e aqueles dos acionistas, dividindo os riscos do mercado de capitais.

Grupamento de Ações:

Devido aos numerosos planos de expansão que remontam ao tempo da Telemar, a Contax herdou a base de

acionistas ―inativos‖. Com o intuito de reduzir custos administrativos e operacionais e proporcionar a esses

pequenos acionistas uma forma de liquidez a curto prazo, a Contax decidiu efetuar um grupamento de ações em 17

de outubro de 2007, que resultou em uma significativa redução da base de acionistas no Brasil. Como os ADRs

estão principalmente concentrados em grandes quantidades por investidores institucionais, o grupamento de ADRs

não foi necessário e, portanto, não foi efetuado.

A partir de 19 de novembro de 2007, as ações da Companhia foram negociadas de acordo com a nova

proporção, ou seja, 20:1.

42

Depois de tomada a decisão de efetuar o grupamento de ações à razão de 20 ações para 1, foi dado aos

acionistas o prazo de um mês para adquirirem novas ações, de modo a deterem pelo menos uma ação de acordo com

a nova proporção, ou venderem suas ações sem custos de operação. Findo esse prazo, no entanto, ainda havia alguns

acionistas que não haviam tomado nenhuma providência, ficando assim com frações de ações. A Companhia

procurou vender as frações em leilões na Bovespa; no entanto, ainda restam frações de ações. A Companhia

divulgará em breve a data de um novo leilão.

Programa de recompra de ações

Em março de 2007, terminou o segundo programa de recompra de ações, que havia sido aprovado em 30 de

novembro de 2006, e mediante o qual a Companhia recomprou 5.298 mil ações ordinárias (correspondentes a 265

mil ações após o grupamento) e 24.058 mil ações preferenciais (correspondentes a 1.203 mil ações após o

grupamento).

Em 26 de julho de 2006, a Companhia aprovou seu terceiro programa de recompra de ações, objetivando a

aquisição de 3.193 mil ações ordinárias (correspondentes a 160 mil ações após o grupamento) e 18.277 mil ações

preferenciais (correspondentes a 914 mil ações após o grupamento).

Nos três programas, a Companhia recomprou em 2006 e 2007 14.378 mil ações ordinárias

(correspondentes a 719 mil ações após o grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil

ações após o grupamento). Desse total, foram canceladas 10.878 mil ações ordinárias (correspondentes a 544 mil

ações após o grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) e

foram mantidas em tesouraria 3.500 mil ações ordinárias (correspondentes a 175 mil ações após o grupamento), sem

redução do capital social da Companhia.

No todo, a Companhia investiu R$161 milhões nos três programas de recompra, dos quais R$41 milhões

em 2006 e R$120 milhões em 2007.

Contrato de financiamento com o BNDES

Em 23 de agosto de 2007, o Conselho de Administração da Companhia celebrou um contrato de

financiamento no total de R$216,5 milhões com o BNDES para a controlada TNL Contax S.A., conforme aprovado

pela Diretoria do BNDES em 22 de maio de 2007. O pagamento será feito em um prazo de seis anos, incluindo um

período de carência de dois anos, a um custo anual equivalente à TJLP acrescida de 2,0%.

Os recursos serão destinados ao aumento da capacidade instalada, melhoria das instalações atuais,

programas de treinamento, melhoria da qualidade dos serviços e da produtividade, bem como investimentos em

atividades de marketing no âmbito do PROSOFT- Programa para o Desenvolvimento da Indústria de Software e

Serviços de Tecnologia da Informação.

Em outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES, no valor

de R$100 milhões, seguida de parcelas adicionais em 28 e 30 de janeiro e 12 de junho de 2008, nos montantes de

respectivamente R$40 milhões, R$10 milhões e R$ 61,8 milhões. O valor total recebido do BNDES até 31 de junho

de 2008 é de R$ 211,8 milhões.

Principais políticas contábeis e estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração utiliza estimativas e premissas baseadas na

experiência histórica e em diversos outros fatores que considera razoáveis e relevantes. ―Principais políticas

contábeis‖ são aquelas importantes para retratar a situação financeira e os resultados e que exigem as mais difíceis,

subjetivos ou complexos julgamentos, estimativas e premissas da administração.

A aplicação das referidas principais políticas contábeis exige, muitas vezes, julgamentos da administração

acerca dos efeitos de questões inerentemente incertas. As estimativas utilizadas, incluindo entre outras as provisões

para contas a receber e passivos contingentes, podem diferir do valor real desses ativos ou passivos. A discussão a

43

seguir trata das principais políticas contábeis da Companhia, inclusive algumas das variáveis, premissas e

sensibilidades correspondentes às estimativas relacionadas a:

reconhecimento da receita;

depreciação do ativo imobilizado;

folha de pagamento e correspondentes provisões;

contingências e

imposto de renda e contribuição social diferidos e a recuperar.

Reconhecimento da receita

A receita é reconhecida pelo regime de competência, por ocasião da prestação dos serviços, exceto no que

diz respeito a alguns serviços baseados em desempenho, reconhecidos quando de sua medição e aceitação pelo

cliente. A maior parte da receita de contratos é calculada com base em indicadores como quantidade de PAs, tempo

de conversação e metas de desempenho. A receita é calculada com base em informações disponíveis nos sistemas de

TI que se referem ao volume de serviços de dados prestados a cada cliente. As receitas referentes aos serviços

baseados em desempenho são calculadas de acordo com dados disponíveis nos sistemas de TI da Companhia e de

seus clientes. Além disso, normalmente são designados gerentes de operações para revisar, conciliar e discutir tais

indicadores com os clientes. Alguns ajustes de receitas são registrados após essas discussões.

Depreciação do ativo imobilizado

O imobilizado é depreciado pelo método linear a taxas consideradas compatíveis com a vida útil dos

correspondentes ativos. A vida útil de equipamentos de TI, móveis e utensílios foi revista devido à redução da vida

útil econômica estimada dos ativos adquiridos até 31 de dezembro de 2006. A avaliação e a determinação da nova

vida útil econômica desses ativos foram feitas em conformidade com as regras da Associação Brasileira de Normas

Técnicas – ABNT. Dada a natureza complexa dos sistemas de telecomunicações e TI da Companhia, as estimativas

de vida útil exigem um grau considerável de julgamento e são inerentemente incertas, devido à rapidez das

mudanças tecnológicas e das práticas do setor, que poderiam provocar a obsolescência antecipada dos referidos

sistemas.

A administração procede periodicamente a uma revisão dos ativos de vida longa, principalmente prédios e

equipamentos detidos e usados nas atividades, com o intuito de determinar e medir a redução do seu valor de

recuperação, periodicamente ou quando acontecimentos ou mudanças conjunturais indicam que o valor contábil de

um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável. A depreciação do valor contábil de um ativo ou grupo de

ativos é registrada se e quando apropriado.

Folha de pagamento e correspondentes provisões

A folha de pagamento e correspondentes provisões são os custos mais significativos das operações da

Companhia, sendo calculados e registrados pelo regime da competência pelo sistema de folha de pagamento. Folha

de pagamento e correspondentes provisões incluem salários, férias remuneradas, décimo terceiro salário, encargos

de previdência social, plano de participação nos lucros e retenção de imposto na folha de pagamento, a maioria

desses itens definidos pela legislação trabalhista brasileira.

Todos os empregados têm direito a férias anuais remuneradas de 30 dias corridos, correspondendo a quatro

terços do salário mensal. É registrada uma provisão mensal para férias remuneradas até esse benefício ser pago

(quando os empregados efetivamente entram em férias). No caso da provisão para 13º salário, é registrada uma

provisão mensal equivalente a 1/12 do salário mensal do empregado até esse benefício ser pago. Os benefícios

44

indiretos, como vale transporte e vale refeição, são contabilizados mensalmente como despesas, quando

proporcionados aos empregados.

O plano de participação nos lucros dos executivos é baseado no desempenho e no cumprimento de diversas

metas financeiras e de qualidade da Companhia, bem como em metas individuais para cada executivo, determinadas

anualmente. Essa provisão é registrada mensalmente e recalculada no fim do ano, de acordo com a estimativa de

cumprimento das metas fixadas no processo anual de orçamento, porém o valor definitivo somente é definido após

revisão e aprovação do Conselho de Administração.

Contingências

A elaboração das demonstrações financeiras requer que a estimativa de contingências que afetam as nossas

condições financeiras gerais ou que são associadas às mudanças no valor real dos ativos e passivos, na data das

demonstrações financeiras, e receitas contábeis e despesas durante o período registrado. Tais contingências

abrangem aquelas relacionadas aos processos judiciais discutidos na Nota 15 às demonstrações financeiras

consolidadas.

De acordo com os US GAAP, as provisões para contingências são reconhecidas pelos valores de prejuízos

prováveis, baseados na opinião dos advogados internos ou externos e da administração a respeito dos processos em

tramitação. As provisões para contingências são continuamente avaliadas de acordo com mudanças de fatos,

circunstâncias e eventos relevantes, tais como uma decisão judicial capaz de afetar a estimativa feita, o que por sua

vez poderá afetar de maneira relevante, o resultado das operações e as ações da Companhia. Ainda que a

administração acredite que as provisões atuais para contingências sejam adequadas, não há garantia de que esses

fatores não mudarão no futuro.

Ações trabalhistas. As provisões para perdas com ações trabalhistas, no valor total de R$38.955 mil

(US$21.992 mil) em 31 de dezembro de 2007, referem-se principalmente a equiparação salarial (R$22.954 mil -

US$12.959 mil), horas extras não pagas (R$4.500 mil - US$2.540 mil), e os restantes R$11.501 mil (US$6.493 mil)

a diversos outros fatores (p.ex. acidentes e benefícios, entre outros).

Ações fiscais. O total de provisões para contingências fiscais monta a R$7.776 mil (US$ 4.390 mil) e diz

respeito a contribuições previdenciárias (R$5.196 mil (US$ 2.933 mil), em 31 de dezembro de 2007) devidas ao

Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) e a outras provisões relacionadas à contribuição obrigatória

(R$1.098 mil (US$ 620 mil), em 31 de dezembro de 2007) às prefeituras do Rio de Janeiro e de São Paulo com

referência a impostos sobre serviços (ISS) e provisão de R$1.482 mil (US$ 837 mil) referente a PIS/COFINS.

A administração não acredita que os processos registrados como prováveis perdas, se julgados

desfavoravelmente à Companhia, venham a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira. É possível, contudo,

que os resultados futuros de operações possam ser afetados, de maneira relevante, por mudanças em nossas

previsões e pela eficácia das nossas estratégias no que tange aos processos judiciais.

Imposto de renda e contribuição social diferidos e a recuperar

A Companhia registra créditos fiscais diferidos originados de diferenças temporárias e prejuízos fiscais a

compensar. Tais projeções incluem diversas presunções relacionadas ao desempenho da Companhia, taxas de

câmbio, volume de serviços, alíquota de impostos e outros fatores que podem ser diferentes das estimativas atuais.

Não há prazo de prescrição para os prejuízos fiscais a compensar, de acordo com os regulamentos

tributários vigentes no Brasil. No entanto, os prejuízos fiscais acumulados não podem ser utilizados para compensar

mais que 30,0% do lucro tributável de qualquer ano dado.

45

Resultado das operações

Resultado das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 em comparação com o exercício findo em

31 de dezembro de 2006

Exercício findo em 31 de

dezembro

Variação

entre

períodos

Variação

percentual

entre

períodos

Resultado como

percentual das

vendas líquidas

do exercício

findo em 31 de

dezembro

2007 2006

Positivo

(negativo)

Positivo

(negativo) 2007 2006

(em milhares de reais)

Receita operacional líquida 1.365.815 1.218.583 147.232 12% 100% 100%

Custo dos serviços prestados (1.174.035) (1.037.353) (136.682) -13% -86% -85%

Despesas comerciais, gerais e

administrativas (89, 117) (72.379) (16, 738) -23% -7% -6%

Outras despesas operacionais,

líquidas (15.646) (11.421) (4.225) -37% - 1% -1%

Lucro (prejuízo) operacional 87,017 97.430 (10,413) -11% 6% 8%

Receitas (despesas) financeiras

líquidas (3.548) 18.405 (21.953) -119% 0% 2%

Receitas (despesas) não

operacionais, líquidas 67 - 67 - 0% 0%

Benefícios de imposto de renda e

contribuição social (28.085) (38.154) 10,069 26% -2% -3%

Lucro líquido 55,451 77.681 (22,230) -29% 4% 6%

Receita operacional líquida dos serviços prestados

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a receita líquida aumentou R$147.232 mil em comparação

com 2006, representando um crescimento de 12,1%, passando de R$1.218.583 mil em 2006 para R$1.365.815 mil

em 2007. Esse crescimento foi decorrente de: (i) expansão do volume de operações com os clientes atuais,

principalmente no setor financeiro; (ii) reajuste das taxas relativas a contratos existentes, de acordo com o aumento

do custo dos serviços prestados e (iii) novos negócios, tais como operações de gerenciamento de infra-estrutura

iniciadas em 2007. Apesar de um dos principais clientes da Companhia – a Telemar – ser uma operadora de

telefonia, o crescimento na prestação de serviços a empresas de outros setores que não o de telecomunicações foi de

32,3% em 2007. A capacidade da Companhia de acrescentar novos negócios à carteira de seus clientes demonstra o

forte alinhamento com a estratégia de relacionamento com consumidores e a percepção da qualidade de nossos

serviços por parte dos clientes.

Como ocorreu no exercício anterior, houve uma redução na prestação de alguns serviços à Telemar,

principalmente em função de melhorias introduzidas na revisão de processos, automação e revisão de SLAs

(contratos de nível de serviços) que, juntamente com o aumento da receita proveniente dos serviços prestados a

outros clientes e setores, fizeram com que a receita auferida da Telemar declinasse de 57,6% em 2006 para 50,7%

em 2007. Não obstante, a administração entende que deve buscar continuamente a otimização das operações para

melhorar a relação custo-benefício de seus clientes, ainda que isso venha a provocar uma redução no volume de

negócios, formando assim um relacionamento de longo prazo com os clientes.

Do ponto de vista de produtos, o atendimento ao consumidor seguiu representando a maior parcela da

receita líquida, equivalente a 53,0% do total. Telemarketing e cobrança, que responderam por respectivamente

13,7% e 17,1%, têm um maior potencial de crescimento segundo a administração.

46

Custo dos serviços prestados

O custo total dos serviços prestados aumentou R$136.682 mil em 2006, equivalente a um crescimento de

13,2%, passando de R$1.037.353 mil em 2006 para R$1.174.035 mil em 2007. Do total de custos de serviços

prestados em 2007, 73,5% correspondem a despesas com pessoal (2006 – 75,8%), sobretudo folha de pagamento,

encargos, benefícios e treinamento, entre outros. Os 26,5% restantes (2006 – 24,2%) são gastos relacionados a

serviços de terceiros, manutenção de equipamentos, aluguel de imóveis e circuitos de dados, despesas referentes a

instalações, despesas gerais e depreciação. A variação de custos em 2007 em comparação com 2006 ocorreu

principalmente devido ao crescimento dos serviços prestados a pedido de clientes, o que afetou consideravelmente

os custos mas também aumentou as receitas, já que 90,0% dos custos são variáveis e, assim, diretamente

relacionados ao aumento do volume de negócios.

As despesas com pessoal foram afetadas por um aumento de 25% do quadro de empregados (de 49.132 em

dezembro de 2006 para 61.397 em dezembro de 2007), bem como por R$ 13.000 mil referentes ao contrato coletivo

de trabalho e R$18.000 mil relacionados a custos de treinamento, em função do aumento do volume de serviços

prestados. Esses aumentos foram parcialmente compensados pelo benefício do ganho de produtividade obtido pela

Companhia, no valor de R$10 milhões.

Os custos de serviços de terceiros aumentaram 18,7% e refletem principalmente despesas de envio de

cartas de cobrança, custos de telefonia relativos a novas operações de cobrança e televendas e custos relacionados a

instalações de novos locais. As despesas de aluguéis e seguros subiram 7,8%, principalmente em razão de novos

negócios, mas também devido ao aluguel de alguns equipamentos de infra-estrutura operacional até os locais

próprios entrarem em funcionamento.

Em 2007, a depreciação aumentou R$34.319 mil, ou 57,7%, principalmente devido a: (i) novos critérios de

depreciação (R$ 27,191 mil), quando as taxas mensais de depreciação nas áreas de equipamentos de informática e

móveis e utensílios foram revistas, por causa da redução da estimativa de vida útil dos ativos adquiridos nessas

rubricas até 31 de dezembro de 2006. Os estudos de avaliação e apuração da nova vida útil desses ativos foram

elaborados em conformidade com as regras da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, por um

consultor especializado qualificado para essa atividade, que emitiu um parecer técnico em 7 de maio de 2007; e

(ii) investimentos para sustentar o crescimento dos negócios.

Despesas comerciais, gerais e administrativas

As despesas comerciais, gerais e administrativas no total de R$89,117 mil em 2007 aumentaram 23,1% em

relação a 2006, correspondendo a um incremento de R$16,738 mil. Essa diferença inclui um aumento de R$ 15,949,

resultante do crescimento das despesas com pessoal administrativo, serviços especializados, marketing e despesas

gerais para sustentar a expansão dos negócios, áreas de apoio, provisão para devedores duvidosos no valor de

R$4.033 mil, compensado pelo decréscimo dos custos incorridos pelas áreas comercial e administrativa com

aluguéis de imóveis no valor de R$3,244 mil.

Outras despesas operacionais, líquidas

Outras despesas operacionais aumentaram R$4.225 mil, passando de R$11.421 mil em 2006 para

R$15.646 mil em 2007. Esse aumento se deveu principalmente a: (i) aumento de R$1.695 mil da provisão para

contingências em razão do maior número de ações trabalhistas e (ii) aumento de R$2.530 mil relacionado a custos

judiciais e de processos, IPTU e outros impostos e taxas.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Em 2007, o resultado financeiro foi uma despesa de R$3.548 mil, em comparação com uma receita de

R$18.405 mil em 2006. A diminuição de R$21.953 mil é explicada por: (i) menor receita proveniente de aplicações

financeiras, em resultado da menor disponibilidade média de caixa devido à utilização de caixa nos programas de

recompra de ações e queda da SELIC (R$12.004); (ii) aumento das despesas com aluguel de equipamentos em

função de contratos de arrendamento de equipamentos firmados em 2006 (R$2.800); (iii) aumento das despesas

47

decorrentes da correção monetária de contingências (R$1.976); (iv) aumento da contribuição provisória sobre

movimentação financeira (CPMF) devido à ampliação das operações (R$1.571) e (v) outras despesas, relacionadas,

sobretudo a impostos sobre operações financeiras (R$3.602).

Receitas (despesas) não operacionais, líquidas

Em 2007, a receita não operacional montou a R$67 mil, em resultado da alienação de alguns ativos não

utilizados.

Benefício de imposto de renda e contribuição social

Em 2007, o imposto de renda e a contribuição social (à alíquota de 34,0%) ficaram de acordo com os

montantes determinados pela legislação em vigor, resultando no recolhimento de um valor total de R$28.085 mil.

Em comparação com o recolhimento de R$38.154 mil no exercício anterior, a redução ocorreu principalmente

devido à adoção de novos critérios de depreciação, cujo impacto sobre o imposto de renda e contribuição social foi

de R$9.245 mil.

Lucro líquido

Apesar do aumento do lucro bruto em resultado da expansão das operações, o lucro líquido de 2007

alcançou R$55.451 mil, um recuo de R$22.230 mil em comparação com 2006. A diminuição do lucro líquido, a

despeito do lucro bruto, foi devida à adoção de um novo critério de depreciação de alguns ativos fixos, provocando

uma maior depreciação no período, aliada a um menor resultado financeiro, como mencionado acima.

Resultado das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 em comparação com o exercício findo em

31 de dezembro de 2005

Exercício findo em 31 de

dezembro

Variação

entre

períodos

Variação

percentual

entre

períodos

Resultado como

percentual das

vendas líquidas

do exercício

findo em 31 de

dezembro

2006 2005

Positivo

(negativo)

Positivo

(negativo) 2006 2005

(em milhares de reais)

Receita operacional líquida 1.218.583 1.044.787 173.796 17% 100% 100%

Custo dos serviços prestados (1.037.353) (855.907) (181.446) -21% -85% -82% Despesas comerciais, gerais e

administrativas (72.379) (59.742) (12.637) -21% -6% -6% Outras despesas operacionais,

líquidas (11.421) (12.098) 677 6% -1% -1%

Lucro (prejuízo) operacional 97.430 117.040 (19.610) -17% 8% 11% Receitas (despesas) financeiras,

líquidas 18.405 14.352 4.053 28% 2% 1% Receitas (despesas) não

operacionais, líquidas 0 235 (235) - 0% 0% Benefícios de imposto de renda e

contribuição social (38.154) (50.387) 12.233 24% -3% -5%

Lucro líquido 77.681 81.240 (3.559) -4% 6% 8%

Receita operacional líquida dos serviços prestados

No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a receita líquida aumentou R$173,796 mil em comparação

a 2005, representando um crescimento de 16,6%, passando de R$1.044.787 mil em 2005 para R$1.218.583 mil em

48

2006. A maior parte desse crescimento foi decorrente da carteira de clientes atuais. A prestação de serviços com

excelência, a contínua entrega de resultados e a constante preocupação com qualidade e inovação permitiram à

Contax evoluir no relacionamento com seus clientes, o que propiciou a prestação de novos serviços.

Apesar do contínuo crescimento das operações em geral e do aumento da receita em 2006, a Companhia

registrou, sobretudo no segundo semestre do ano, uma redução de seu volume de operações, em particular com o

cliente Telemar. Tal redução foi causada em parte pela maximização do desempenho por meio de ganhos de

produtividade, bem como por mudanças nos processos de atendimento em diversas operações. Desta forma, essas

ações reduziram o volume de negócios da Companhia, reduzindo o custo total para seus clientes. Outro aspecto

relevante desse decréscimo foi provocado pela melhoria introduzida por esses clientes em seus processos internos,

mediante automatização de alguns serviços e redução dos níveis de serviços de alguns SLAs, acarretando uma

diminuição no volume de operações da Companhia, com reflexos sobre a receita.

Em termos gerais, a receita líquida aumentou R$204.613 mil em 2006 devido à conquista de novos serviços

e novos clientes, porém houve uma redução de R$30.817 mil, especificamente no segundo semestre de 2006, em

função dos ganhos de eficiência mencionados acima, resultando em um aumento líquido de R$174 milhões. A

administração entende que, para formar relacionamentos duradouros com seus clientes, precisa buscar

constantemente a otimização das operações a fim de melhorar a relação de custo/benefício dos clientes, mesmo que

essa linha de ação traga como conseqüência, às vezes, uma redução do volume de seus negócios.

A Companhia operou menos 74 PAs em 2006 do que em 2005, representando um decréscimo de 0,3%, de

22.481 PAs em 2005 para 22.407 em 2006. A receita média mensal por PA aumentou 0,5% em 2006, de R$4.477

em 2005 para R$4.501 em 2006.

Custo dos serviços prestados

O custo total dos serviços prestados aumentou R$181.446 mil em 2006, equivalente a um crescimento de

21,2%, passando de R$855.907 mil em 2005 para R$1.037.353 mil em 2006. Do custo dos serviços prestados em

2006, 75,8% referem-se a despesas de pessoal, compreendendo salários, encargos sociais, benefícios, treinamento e

outros (em comparação com 78,4% em 2005). Os 24,2% restantes (em comparação com aproximadamente 21,6%

em 2005) são despesas com serviços de terceiros, manutenção de equipamentos, aluguéis, despesas com instalações,

despesas gerais e depreciação. Cerca de 90,0% dos custos dos serviços prestados continuam a ser variáveis, ou seja,

diretamente relacionados ao aumento do volume de negócios.

O aumento dos custos em 2006 foi decorrente principalmente do crescimento do volume de serviços

solicitados pelos clientes o que, por outro lado, também fez aumentar a receita. Os custos de pessoal também foram

afetados pelo contrato coletivo de trabalho de 2005, que resultou em um aumento de salários de 5,0% a partir de

janeiro de 2006, com um aumento anual total de R$23.364 mil. Os ganhos de produtividade e a melhoria nos

processos internos de clientes também geraram custos de dispensa de pessoal de R$3.981 mil, em virtude da redução

do volume de algumas operações, como no caso de nosso cliente Telemar, sobretudo no segundo semestre de 2006,

como exposto anteriormente.

Os custos de serviços de terceiros referem-se principalmente a despesas de envio de cartas de cobrança,

custos de telefonia relativos a novas operações de cobrança e televendas, custos de instalações de novos locais e

também algumas operações cuja infra-estrutura foi alugada de terceiros até a entrada em operação de locais próprios.

Com vistas a alcançar maior eficiência na implementação de sua estratégia, a Companhia implementou um

plano de reestruturação de alguns departamentos. Essa reestruturação, sobretudo a partir do segundo semestre de

2006, contribuiu para a melhoria do desempenho e da produtividade de suas operações, bem como em melhor

gerenciamento de custo nas áreas de apoio.

A depreciação aumentou R$17.622 mil em 2006, passando de R$41.907 mil em 2005 para R$59.529 mil

em 2006, equivalente a um crescimento de 42,1%. Esse aumento foi devido aos investimentos feitos em 2005 e

2006, no valor de respectivamente R$128.696 mil e R$108.858 mil, para sustentar o crescimento operacional.

49

Despesas comerciais, gerais e administrativas

O total das despesas comerciais, gerais e administrativas de R$72.379 mil em 2006, equivalendo a um

crescimento de 21,2%, ou R$12.637 mil em comparação com 2005. Desse aumento, R$9.356 mil corresponderam

ao aumento de despesas com pessoal, serviços especializados, marketing e outras despesas gerais para sustentar o

crescimento dos negócios.

Outras despesas operacionais, líquidas

Outras despesas operacionais diminuíram R$677 mil, de R$12.098 mil em 2005 para R$11.421 mil em

2006. Essa diminuição foi em decorrência de: (i) decréscimo de R$2.495 mil da provisão para contingências,

sobretudo mediante uma redução do valor de passivo contingente por processo judicial, com base na redução do

risco de ações trabalhistas movidas contra a Companhia em 2006; (ii) aumento de R$758 mil do IPTU pago sobre

imóveis alugados e (iii) aumento de R$1.059 mil de outras despesas operacionais, tais como multas, outros impostos

e custos judiciais e de processos.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

As receitas financeiras líquidas totalizaram R$18.405 mil em 2006 em comparação com R$14.352 mil em

2005. Esse aumento foi devido ao aumento de R$4.864 mil da receita financeira proveniente de juros sobre títulos e

valores mobiliários, parcialmente compensados por um aumento das despesas de R$811 mil resultante

principalmente de impostos e contribuições sobre operações financeiras (respectivamente IOF e CPMF).

Receitas (despesas) não operacionais, líquidas

Em 2006, a Companhia não registrou receitas não operacionais (em comparação com receitas não

operacionais de R$235 mil em 2005).

Benefício de imposto de renda e contribuição social

Em 2006, a provisão para imposto de renda montou a R$38.154 mil (em comparação com R$50.387 mil

em 2005), representando (i) 34,0% do lucro antes do imposto de renda, no valor de R$39.384 mil (em comparação

com R$44.753 mil em 2005) e (ii) efeitos fiscais no montante de R$1.230 mil.

Lucro líquido

O lucro líquido recuou 4,4% em 2006, de R$81.240 mil em 2005 para R$77.681 mil em 2006. Esse

resultado foi negativamente afetado principalmente pela perda de margem operacional provocada pelos

acontecimentos mencionados acima, parcialmente compensados pelo aumento do resultado financeiro, deduzido do

efeito do imposto de renda e contribuição social decorrente dos fatos aludidos anteriormente (incluindo aumento de

produtividade, receita financeira líquida).

Liquidez e recursos de capital

As disponibilidades no fim de 2007 e 2006 correspondiam a respectivamente R$240.310 mil e

R$231.299 mil. Segue-se um resumo das principais alterações do fluxo de caixa nos dois últimos anos.

Os fluxos de caixa líquidos das atividades das operações aumentaram R$59.708 mil, representando um

crescimento de 41,6%, passando de R$143.411 mil em 2006 para R$203.119 mil em 2007. Mesmo com a redução

do lucro líquido do exercício de R$22.230 mil em comparação com 2006, uma combinação de fatores influiu

positivamente no resultado das disponibilidades líquidas originadas das operações, tais como: (i) aumento da

depreciação de R$ 36.194 mil, essencialmente em função da adoção de um novo método de cálculo da vida útil de

equipamentos e máquinas, no valor de R$ 27.191 mil; (ii) R$25.361 auferidos com o aumento líquido de contas

receber (incluindo ativo de imposto diferido) deduzidas de contas a pagar (incluindo folha de pagamento); (iii)

50

R$ 12.981 de aumento das provisões para contingências para novas ações trabalhistas e (iv) R$ 2.494 mil referente à

provisão para ajuste a valor de mercado das ações do plano de opção de compra de ações.

Os fluxos de caixa líquidos aplicados em atividades de investimento aumentaram R$71.643 mil,

representando o dobro das cifras de 2006 (aumento de 100,8%), passando de R$71,056 mil para R$142.699 mil em

2007. Uma parte significativa da variação total (R$41.894 mil) ocorreu porque em 2006 a Companhia decidiu

contratar operações de arrendamento, interrompendo tal prática em 2007. O restante da variação se explica pela

expansão dos negócios da Companhia no ano, provocando um crescimento orgânico dos gastos com imobilizado. O

aumento dos gastos de imobilização apresenta correlação positiva com o crescimento dos negócios.

Os fluxos de caixa líquidos das atividades de financiamento aumentaram R$19.135 mil, representando um

acréscimo de 27,1%, passando de R$(70.544) mil em 2006 para R$(51.409) mil em 2007. Os principais móveis

desse aumento de fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento foram quatro fatores: (i) em 2007, a

Companhia obteve um empréstimo de longo prazo junto ao BNDES, com uma captação inicial de R$ 100,060 mil;

(ii) além disso, houve uma diferença de 10,8% no pagamento de dividendos, representando uma redução de cerca de

R$ 1,397 mil em comparação com os números de 2006, de R$ 12,930 mil para R$ 11,533 mil em 2007; (iii) por

outro lado, o programa de recompra de ações aumentou 188,2%, consumindo R$77.923 mil a mais em 2007 do que

em 2006 e (iv) houve um aumento de 30,0% nos pagamentos de aluguéis, de R$16.220 mil em 2006 para R$21.091

mil em 2007, representando um adicional de R$4.871 mil de pagamentos efetuados.

A administração entende que, desde que a Companhia continue a apresentar um crescimento natural dos

negócios e resultados, as atuais disponibilidades e fluxos de caixa das operações serão adequados para atender às

necessidades previstas de capital de giro, objetivos de expansão e níveis projetados de gastos de capital no futuro

próximo.

Obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2007

Pagamentos devidos por prazo

Obrigações contratuais Total

Menos

de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos

Mais de

5 anos

(em milhares de reais)

Contrato de arrendamento de bens de capital

(financeiro) 44,188 18.219 23.159 2.812 -

Contratos de locação (instalações) * 82,210 28.591 44.509 8.943 166

Financiamento (BNDES) ** 129.841 7.863 45.546 57.067 19.365

Total 256.239 54.673 113.214 68.822 19.531

____________

* A maioria dos contratos de locação das instalações pode ser rescindida antes de seu término, com 1 a 6 meses

de aviso prévio, sujeito a uma multa equivalente a três vezes o valor do aluguel mensal.

** Inclui pagamentos de juros estimados.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia não havia incorrido em outras obrigações contratuais.

Acontecimentos recentes

Processo de reestruturação da Telemar Participações S.A. concluído em abril de 2008

Em 25 de abril de 2008, foram concluídas as negociações relativas à reestruturação da estrutura acionária

da Telemar Participações (antiga acionista controladora da Contax). A reestruturação previa a substituição de alguns

acionistas a fim de expandir a capacidade de financiamento e investimento da Telemar Participações e suas

controladas.

A reestruturação contemplava as seguintes etapas: (i) aumento do capital da Telemar Participações; (ii)

recompra das ações em circulação da Telemar Participações; (iii) compra e venda de ações entre os acionistas da

51

Telemar Participações e (iv) reestruturação da Fiago Participações S.A. (uma das acionistas da Telemar

Participações).

Naquela mesma data, os acionistas da Telemar Participações, reunidos em Assembléia Extraordinária,

aprovaram por unanimidade a cisão parcial da Telemar Participações, com a transferência da parcela do patrimônio

líquido relacionado às ações emitidas pela Contax e detidas pela Telemar Participações a uma nova empresa criada

especificamente para essa finalidade, denominada CTX Participações S.A.

A cisão parcial é uma das etapas a reestruturação e foi necessária para separar os interesses da Telemar

Participações em duas empresas que atuarão respectivamente no setor de contact center e de telecomunicações.

As próximas tabelas mostram a estrutura de capital após a reestruturação do grupo controlador:

▪ Antes da cisão parcial:

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. AÇÕES ORDINÁRIAS (ON) %

BNDES Participações S.,A. – BNDESPar 858.225.280 25,00%

Fiago Participações S.A. 683.147.324 19,90%

Lexpart Participações S.A. 352.730.590 10,27%

LF Tel S.A. 352.730.590 10,27%

Asseca Participações S.A. 352.730.590 10,27%

AG Telecom Participações 352.730.590 10,27%

Alutrens Participações 343.290.112 10,00%

Fundação Atlântico de Seguridade Social 137.316.044 4,00%

TOTAL 3.432.901.120 100,00%

▪ Após a cisão parcial:

CTX PARTICIPAÇÕES S.A. AÇÕES ORDINÁRIAS (ON) %

AG Telecom Participações S.A. 705.461.180 22,83%

LF TEL S.A. 705.461.180 22,83%

Fundação Atlântico de Seguridade Social 314.592.775 10,18%

SUBTOTAL 1.725.515.135 55,84%

BNDES Participações S.,A. – BNDESPar 463.234.643 15,00%

PREVI 354.485.146 11,47%

PETROS 273.671.814 8,85%

FUNCEF 273.704.271 8,85%

TOTAL 3.090.611.008 100,00%

52

Aquisição da Brasil Telecom pela Telemar

Em 25 de abril de 2008, a Telemar, principal cliente da Companhia, celebrou um Contrato de Compra de

Ações com os acionistas controladores da Brasil Telecom S.A., ou BrT, para a aquisição de 81.092.986 ações

ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., ou BrT Part, representando 60,5% de seu capital votante e 22,3%

de seu capital social, incluindo 247.317.180 ações ordinárias e 120.911.021 ações preferenciais da BrT detidas pela

BrT Part, representando 99,1% das ações votantes em circulação e 65,6% do capital total da BrT. O preço total de

compra é de R$5,9 bilhões, ajustado pela variação da taxa interbancária e eventuais dividendos declarados até a data

do fechamento. A aquisição depende de uma série de medidas regulatórias e aprovações pela Anatel e pelo CADE.

Item 6. Conselheiros, diretores e empregados

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Em conformidade com

o estatuto social, os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos acionistas e os diretores são eleitos

pelo Conselho de Administração.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é atualmente composto por doze membros efetivos e onze suplentes, cada

um com mandato de três anos. O Conselho de Administração realiza reuniões ordinárias, uma vez a cada três meses

e extraordinárias quando convocado por qualquer membro do Conselho de Administração.

Com respeito à eleição dos conselheiros, a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação da CVM

dispõem o seguinte:

(i) os titulares de ações preferenciais representando, no mínimo, 10,0% do capital social total de uma

sociedade, poderão eleger um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente;

(ii) os titulares de ações ordinárias representando, no mínimo, 15,0% das ações ordinárias com direito

a voto, poderão eleger um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente e

(iii) na hipótese de os itens (i) e (ii) acima não ocorrerem, os titulares das ações ordinárias e os titulares

das ações preferenciais representando, em conjunto, mais de 10,0% do capital social total de uma

sociedade, poderão, em conjunto, eleger um membro do Conselho de Administração e seu

respectivo suplente.

Estes direitos somente poderão ser exercidos por acionistas que comprovem a propriedade das ações, de

forma contínua, durante os últimos três meses antes da nossa assembléia geral de acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações determina que os acionistas detentores de mais de 5,0% das ações

ordinárias poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, com o objetivo de aumentar as suas chances de

eleger pelo menos um membro do Conselho de Administração. De acordo com o processo de voto múltiplo, cada

ação com direito a voto fará jus a tantos votos quantos sejam o número de vagas para o Conselho, na respectiva

assembléia geral de acionistas, sendo possível acumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Como conseqüência do voto múltiplo, os acionistas controladores poderão ser impedidos de controlar todos os

cargos do Conselho, enquanto os acionistas minoritários poderão eleger pelo menos um membro do referido órgão.

As ações ordinárias participando do processo de voto múltiplo não serão computadas para fins de eleição dos

membros do Conselho nas circunstâncias descritas nos itens (ii) e (iii) do parágrafo anterior.

Nenhum dos conselheiros celebrou, com a Contax Holding ou com a TNL Contax, contratos de prestação

de serviços contemplando quaisquer benefícios após o término dos respectivos mandatos.

53

Os membros do atual Conselho de Administração foram eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 18 de

abril de 2006 e na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de junho de 2008 e atuarão até a Assembléia

Geral Ordinária a ser realizada em 2009. No entanto, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de junho

de 2008, de acordo com o artigo 141, parágrafo 3 da Lei nº 6.404/76, o atual Conselho de Administração sofreu

alterações e novos conselheiros foram eleitos para exercer o mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009.

Os atuais membros do Conselho de Administração e respectivos cargos são os seguintes:

Nome Cargo

Fernando Antonio Pimentel Melo Presidente do Conselho

Pedro Jereissati Conselheiro

Carlos Jereissati Conselheiro

Cristina Anne Betts Conselheira

Lúcio Otávio Ferreira Conselheiro

Flavio Eduardo Sznajder Conselheiro

Rafael Andrade da Cunha Pereira Conselheiro

Antonio Adriano Silva Conselheira

Erik Persson Conselheiro

Sérgio Francisco da Silva Conselheiro

Leonardo Vital Brazil Teixeira Conselheiro

Isabel S. Ramos Kemmelmeier Conselheira

Apresentamos a seguir biografias resumidas dos membros do Conselho de Administração, todos eleitos em

17 de junho 2006, a menos que indicado:

Fernando Antonio Pimentel Melo. Nascido em 29/8/1953, o Sr. Melo formou-se em Direito pela

Universidade Federal de Pernambuco. Foi eleito membro efetivo do Conselho de Administração da CTX

Participações em 25/4/2008 e é CEO da Fundação Atlântico de Seguridade Social desde 1/3/2005. Foi também

advogado da Fundação Telebrás de Seguridade Social – SISTEL de 1996 a 2004 e CEO da ABRAPP de 2001 a

2007.

Pedro Jereissatti. Nascido em 24/5/1978, formou-se em Administração de Empresas pela Fundação

Armando Álvares Penteado – FAAP em 2000 e obteve um MBA pela Kellogg School of Management of the

Northwestern University, Chicago, EUA, em 2005. Ingressou no grupo La Fonte em 1995, primeiramente

profissional na área de operações do grupo, no Shopping Center Iguatemi São Paulo. Em 1998, após a aquisição do

controle da Tele Norte Leste Participações S.A. pela La Fonte Telecom S.A., passou a se dedicar aos negócios de

telecomunicações do Grupo. Em 2001, assumiu a posição de Diretor de Novos Negócios da La Fonte Participações

S.A.. Ocupa, desde 2005, a posição de Vice-Presidente de Finanças da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.,

companhia listada na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP. É membro do Conselho de Administração da

Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., da Telemar Participações S/A e da Tele Norte Leste Participações S.A.

e membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A.. Em 2003 foi indicado pelo

Presidente Luis Inácio Lula da Silva como membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da

Presidência da República.

Carlos Jereissatti. Nascido em 04/09/1971, formou-se em Administração de Empresas pela escola de

Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - FGV – SP em 1994, com cursos de especialização no

exterior, destacando-se: Management for Sucesso (University of Michigan Business School, 2002), Spring

Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance &

Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da Iguatemi Empresa de

Shopping Centers – IESC que atualmente preside. Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE - Associação

Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo.

Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro do IBRAVO -

54

Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC - International Council of Shopping Centers, desde

1994.

Cristina Anne Betts. Nascida em 20/10/2969, formou-se em Administração de Empresas pela Fundação

Getúlio Vargas – FGV (1991), possuindo MBA pelo INSEAD, na França. É Vice-Presidente de Finanças da

Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A desde abril de 2008. Anteriormente, trabalhou na PriceWaterhouse

(1992 – 1995), Banco Credit Suisse First Boston Garantia (1995 – 1999), Bain & Company (1999 – 2004) e Tam

Linhas Aéreas S/A; nesta ocupava a posição de Diretora de Planejamento Estratégico e Controladoria e responsável

também pela área de Relações com Investidores (2004 a 2008).

Lúcio Otávio Ferreira. Nascido em 26/8/1967, é formado em Administração de Empresas pela FUMEC

MG, além de possuir um MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC-MG, obtido em 1994. É Diretor Financeiro do

grupo Andrade Gutierrez desde 2005. Atua também como Diretor de Relações com Investidores da Andrade

Gutierrez Participações S.A., cargo para o qual foi eleito em 29 de setembro de 2006. Foi Gerente de Financiamento

e Estruturação de Projetos da Andrade Gutierrez Concessões de 1997 a 2001 e Gerente Financeiro dessa empresa até

2005. Anteriormente, atuou como Gerente Financeiro do grupo SINDI – Kit Eletro de 1994 a 1996, e do grupo

Belgo Mineira de 1991 a 1994. Trabalhou na Caixa Econômica Federal como escriturário de 1989 a 1991 e, no

Banco Nacional, como Gerente da Mesa de Operações Financeiras de 1986 a 1989.

Flavio Eduardo Sznajder. Nascido em 15/3/1971, tem mestrado em Ciências da Administração (MSc.)

pela Coppead-UFRG e graduação em Engenharia pela PUC-RJ. É sócio da Bogari Capital e membro do Comitê de

Investimentos do Fundo AG-Angra. Foi também Diretor da Andrade Gutierrez Telecomunicações de 2001 a 2007,

membro do Comitê de Finanças da Telemar Participações de 2003 a 2007, membro do Conselho de Administração

da usina de álcool TG Agro em 2006 e 2007, membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom S.A. em

2001 e 2002, senior associate do grupo de telecomunicações da Booz-Allen & Hamilton de 1997 a 1999 e em 2001.

Trabalhou também na Gradus Management Consultancy como senior associate, e como trainee no Banco BBM.

Rafael Andrade da Cunha Pereira. Nascido em 17/5/1975, formou-se em Engenharia Mecânica pela

Universidade Estadual de Minas Gerais / PUC – MG em 1997, possuindo MBA-Full Time peã Esade business

School, em 2005. Atua no Grupo Andrade Gutierrez desde 2001, nas áreas de Construção Pesada e Concessões,

onde ocupou os cargos de Engenheiro Trainee, Engenheiro de Obras, Gerente Comercial e de Desenvolvimento de

Projetos, sendo também membro suplente do conselho de administração da holding do grupo desde janeiro de 2008.

É sócio da Trópica Ltda. desde julho de 2007 e, desde 1995, sócio-diretor e principal executivo da Lagamar

Empreendimentos Ltda. desde 1995, empresa responsável pelo planejamento, implantação e operação de hotéis e

empreendimentos imobiliários. Foi sócio-gerente e CEO da Bela Empreendimentos Ltda. de 1998 a 2001.

Antonio Adriano Silva. O Sr. Silva, nascido em 3/2/1944, é Chefe de Gabinete do Vice-Presidente da

República Federativa do Brazil. Anteriormente, trabalhou na Coteminas – Cia. de Tecidos Norte de Minas de 1979 a

2002 e foi Assessor Técnico do Senador José Alencar por 4 anos (1989/2002). É também membro do Conselho de

Administração da CEMIG desde 1999.

Erik Persson. Nascido em 11/3/1954, formou-se em Economia pela UFRGS – Universidade Federal do

Rio Grande do Sul em 1999, com pós-graduação em Administração de Empresas pelo IBMEC – Rio de Janeiro, em

2006. Foi Diretor de Planejamento e Seguridade Social da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do

Banco do Brasil de 2000 a 2006. Anteriormente, foi membro dos Conselhos de Administração da VALE – Cia. Vale

do Rio Doce S.A. de 2001 a 2007 e da Fiago S.A. de 2007 a maio de 2008.

Sérgio Francisco da Silva. Nascido em 3/1/1962, é formado em Psicologia pela Universidade Paulista –

São Paulo, com pós-graduação em Projetos (23004) e Planejamento, Orçamento e Gestão Pública (2005), ambas

pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente, cursa MBA em Finanças no IBMEC. Ocupa o cargo de Diretor de

Administração e Tecnologia da Informação da Fundação dos Economiários Federais desde agosto de 2007. Foi

Diretor Executivo da APCEF/SP no período de 1992 a 1994, Membro da Comissão de Relações Trabalhistas da

Caixa Econômica Federal (CEF) de 1996 a 1997, Membro da Executiva Nacional dos Empregados da CEF no

período de 1996 a 1998, Conselheiro do Conselho Estadual de Saúde – SP de 1998 a 1999, Secretário de Saúde do

Sindicato dos Bancários de São Paulo, Osasco e Região no período de 1997 a 2000, Conselheiro do Conselho de

Administração do ―SÃO PAULO CONFIA‖ de 2000 a 2002, Secretário de Finanças do Sindicato dos Bancários de

55

São Paulo, Osasco e Região no período de 2000 a 2002, Conselheiro de Administração da Fiago Participações S.A,

da Telenorte Celular Participações e Diretor de Benefícios e Administração da Fundação dos Economiários Federais

no período de 2003 a 2007. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A.

Leonardo Vital Brazil Teixeira. Nascido em 5/3/1972, é formado em Economia pela Faculdade Cândido

Mendes, do Rio de Janeiro. É Gerente Executivo de Operações de Mercado da Fundação Petrobras de Seguridade

Social – PETROS desde março de 2008. Anteriormente, ocupou o cargo de Gerente Executivo de Gestão Financeira

da Fundação PETROS de julho de 2003 a março de 2008. Trabalho também como Gestor de Ativos de Renda

Variável da Bradesco Asset Management – BRAM de junho de 2001 a julho de 2003. No Banco Boavista

InterAtlântico, foi Trader Sênior das áreas de Tesouraria e Ativos de maio de 1997 a junho de 2001.

Isabel S. Ramos Kemmelmeier. Nascida em 3/12/1974, foi eleita membro efetivo do Conselho de

Administração em 18 de abril de 2006. Formou-se em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica - Rio

de Janeiro, com especialização em Engenharia de Produção. Possui MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de

Mercado de Capitais – IBMEC. Trabalho na Opportunity Asset Management de julho de 1996 a março de 2006,

onde chefiou o Departamento de Pesquisa de Ações de 2003 a 2006. Anteriormente, atuou como membro do

Conselho Fiscal das Lojas Renner, Iochpe Maxion, AES Tietê, Eletrobrás, Eletropaulo, Usiminas, COMGAS,

Telemig Celular, Telesp e CRT Celular. Também foi membro do Conselho de Administração da Eletrobrás.

Diretores

O estatuto da Companhia estabelece que a Diretoria deverá composta por um Diretor-Presidente (CEO), um

Diretor Financeiro (CFO) e por até mais três outros Diretores. Os Diretores deverão ser eleitos pelo Conselho de

Administração por um prazo de gestão de três anos, podendo ser destituídos do cargo a qualquer momento. Os atuais

Diretores foram eleitos na Reunião do Conselho de Administração de 26 de abril de 2006 e 27 de julho de 2007 e

permanecerão no cargo até a primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembléia Geral Ordinária de

2009.

São estes os Diretores e seus respectivos cargos:

Nome Cargo

Francis James Leahy Meaney Presidente (CEO)

Michel Neves Sarkis Diretor Financeiro (CFO) /Diretor de Relações com Investidores

José Luiz Cardoso Albano Diretor

Rosangela Maria de Oliveira Lutti Diretora

Francis James Leahy Meaney. O Sr. Meaney, nascido em 4/11/1964, é fundador da Companhia e atua

como Diretor-Presidente desde sua constituição em 2000. Ele participa ativamente de várias organizações da

indústria de contact center, incluindo a Associação Brasileira de Companhias de Telemarketing - ABT, como vice-

presidente. Antes disso, foi Vice-Presidente da Global Crossing Latin America em Miami de 1999 a 2000, Gerente

Geral da Conectel, a principal companhia de paging no Brasil, de 1997 a 1999 e consultor administrativo para várias

companhias de produtos para consumidores na América Latina entre 1990 e 1997. Iniciou a carreira no Credit Suisse

First Boston em Nova Iorque, onde trabalhou de 1986 a 1988. Possui diploma em economia pela Universidade de

Notre Dame e um MBA pela Faculdade de Administração de Empresas de Harvard. Concluiu também o Programa

Avançado de Administração (Advanced Management Program) na INSEAD.

Michel Neves Sarkis. O Sr. Sarkis, nascido em 28/2/1969, atua como nosso Diretor Financeiro desde abril

de 2001 e foi eleito Diretor de Relações com Investidores em dezembro de 2004. Anteriormente, trabalhou por cinco

anos como auditor da PricewaterhouseCoopers, entre junho de 1990 e agosto de 1995. Ademais, atuou como

Controlador Divisional (Divisional Controller) da Pepsi em Minas Gerais e no Rio de Janeiro durante mais de dois

anos, de agosto de 1995 a novembro de 1997, onde era responsável pelo departamento financeiro. Em novembro de

1997, foi eleito Gerente Geral da Divisão no Rio de Janeiro da Conectel Paging Company. Em 1999, ingressou na

Prosegur Brazil na qualidade de Gerente Geral das Divisões da Bahia e do Espírito Santo. Formou-se em

Administração de Empresas pela Universidade Federal do Espírito Santo e em contabilidade pela Faculdade Costa

Braga, São Paulo, tendo MBA pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

56

José Luiz Cardoso Albano. O Sr. Albano, nascido em 6/1/1962, atua como o nosso Diretor Operacional

desde maio de 2002. Antes de ser eleito, atuou como Gerente Geral da Tmar no Rio Grande do Norte.

Anteriormente, era encarregado da administração do contact center da Tmar em Fortaleza, que centralizava suas

operações em sete estados do Nordeste do Brasil. Previamente, trabalhou como gerente de contact center da

Maxitel, um operador de telefonia móvel em Belo Horizonte (de 1999 a 2000). Chefiou o departamento de

Marketing e Serviços no escritório de Minas Gerais da Quatro A, uma companhia de contact center (de 1996 a

1999). Além disso, trabalhou na Cimentos Mauá (de 1987 a 1994). É formado em Administração de Empresas pela

Faculdade Cândido Mendes, em Marketing pela Universidade Federal de Minas Gerais e em Recursos Humanos

pela Fundação Getúlio Vargas de Minas Gerais. Possui também MBA pela Fundação Dom Cabral (2005).

Rosangela Maria de Oliveira Lutti. Nascida em 1/3/1954, foi eleita Diretora da Contax Participações S.A.

em 27 de julho de 2006 e atua como Diretora de Recursos Humanos desde outubro de 2005. Anteriormente,

trabalhou durante quatro anos na Bunge Fertilizantes como Diretora de Recursos Humanos, de março de 2001 a

março de 2005, e na empresa holding do Grupo Camargo Correa como Diretora de Desenvolvimento

Organizacional, de agosto de 2000 a março de 2001. Atuou também na Pirelli Cabos S.A. como Diretora de

Recursos Humanos de julho de 1998 a agosto de 2000. É formada em Serviço Social pela Faculdade Paulista de

Serviço Social, com especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas.

Conselho Fiscal

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal de uma companhia não precisa

estar em funcionamento permanente. Somente será instalado e seus membros eleitos, a pedido dos acionistas

representando 10% das ações ordinárias em circulação ou 5% das ações preferenciais em circulação. Ocorrendo tal

pedido, o conselho será composto por três a cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos na assembléia

geral de acionistas, pelo prazo de gestão que terminará por ocasião da próxima Assembléia Geral Ordinária, após a

respectiva eleição. A Assembléia Geral Ordinária de 4 de abril de 2008 requereu a instalação do Conselho Fiscal,

tendo sido eleitos para esse órgão cinco membros efetivos e respectivos suplentes. Na Assembléia Geral

Extraordinária realizada em 17 de junho de 2008, os acionistas controladores elegeram um membro efetivo e um

suplente para integrarem o Conselho Fiscal da Companhia, para completar o mandato até 2009, devido à renúncia de

conselheiros anteriores.

O Conselho Fiscal atua de acordo com as disposições pertinentes da Lei das Sociedades por Ações e do

estatuto social. Desta forma, o Conselho Fiscal é um órgão societário, independente do Conselho de Administração e

da Diretoria da companhia e de sua firma de auditores independentes. A principal responsabilidade do Conselho

Fiscal, de acordo com a legislação brasileira, é monitorar as atividades da administração, analisar as demonstrações

financeiras e relatar suas constatações aos acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece também que o Conselho Fiscal não poderá conter membros

que: (i) integrem o conselho de administração, (ii) integrem a diretoria, (iii) sejam empregados da companhia ou de

uma empresa controlada, e (iv) sejam esposas ou parentes de nossos administradores, até o terceiro grau, inclusive.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações preferenciais têm o direito de eleger

separadamente um membro do Conselho Fiscal. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os grupos

minoritários de acionistas que detêm pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger

separadamente um membro do Conselho Fiscal.

Apesar de algumas aparentes similaridades com o comitê de auditoria dos EUA, conforme previsto na Lei

de Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act), um Conselho de Fiscal estabelecido de acordo com a lei das sociedades

por ações brasileira não é normalmente considerado equivalente ou comparável ao comitê de auditoria constituído

de acordo com as disposições da Lei Sarbanes-Oxley e das normas de registro da Bolsa de Valores de Nova York

(NYSE). As normas de registro da Bolsa de Valores de São Paulo, onde estão listadas as ações da Companhia, não

exigem que as empresas listadas instalem ou mantenham um Conselho Fiscal permanente ou um órgão societário

comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. Desta forma, o Conselho Fiscal da Companhia não terá suas

funções aumentadas de modo a equiparar-se às responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos

instalado de acordo com o disposto na Lei Sarbanes-Oxley e às normas de listagem da NYSE.

57

A tabela a seguir mostra as pessoas eleitas para o Conselho Fiscal na Assembléia Geral Ordinária de 4 de

abril de 2008 e na Assembléia Geral Extraordinária de 17 de junho de 2008, que atuarão como membros desse órgão

até a Assembléia Geral Ordinária de 2009.

Nome Cargo

Allan Kardec de Melo Ferreira Presidente

Aparecido Carlos Correia Galdino Membro efetivo

Sergio Bernstein Membro efetivo

Luiz Felix de Freitas Membro efetivo

Marcio Luciano Mancini Membro efetivo

Allan Kardec de Melo Ferreira. O Sr. Ferreira, nascido em 19/11/1945, é formado em Direito pela

Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (1970). Também é membro do Conselho Fiscal da TNL e membro

do Conselho Fiscal da Tmar desde maio de 2002. Foi responsável pelo setor de licitações e contratos do Grupo

Andrade Gutierrez de 1972 a 1978 e chefe da área jurídica internacional de 1979 a 1993. Atualmente é consultor de

empresas para assuntos de natureza societária e relacionados com Licitações e Concessões.

Aparecido Carlos Correia Galdino. O Sr. Galdino, nascido em 14/4/1951, é formado em Administração

de Empresas pelas Faculdades Integradas Princesa Isabel (1978). Iniciou sua carreira no Grupo Jereissatti em 1971 e

tem feito parte da trajetória de desenvolvimento e crescimento do grupo, É Diretor Financeiro da La Fonte

Participações S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e da

La Fonte Telecom S.A..

Sergio Bernstein. Nascido em 16/4/1937, formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal do

Rio de Janeiro (1959) e fez uma série de cursos de finanças e administração no Brasil e no exterior. De 1990 a 2007,

o Sr. Bernstein trabalhou no grupo Jereissati como Vice-Presidente. Desde então, é consultor e membro do Conselho

de Administração das empresas do grupo. Anteriormente, entre outras atividades, trabalhou durante 27 anos na

General Electric do Brasil, onde foi Diretor de Controladoria por 6 anos e Vice-Presidente Financeiro por 4 anos.

Luiz Felix de Freitas. O Sr. Freitas, nascido em 26/2/1959, é formado em Administração de Empresas

com pós-graduação em Gestão Estratégica de Tecnologia da Informação. Trabalha no Banco do Brasil desde 1974,

tendo sido consultor da BB—DTVM de 1988 a 1998. Desde 2004, é gerente de controles internos e conformidade

da PREVI — Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. Foi coordenador das Comissões de Gestão

Corporativa e Controles Internos da ABRAPP — Associação Brasileira de Entidades Fechadas de Previdência

Complementar. É também professor de Gestão de Processos e Controles cursos de MBA da IDEAS - Instituto de

Desenvolvimento de Estudos Aplicados à Seguridade, uma parceria com a UFRJ-COPPE e a PUC-MG.

Marcio Luciano Mancini. O Sr. Mancini, nascido em 27/3/1973, é formado em Administração de

Empresas pela EAESP/Fundação Getúlio Vargas (jun/97). Faz parte também do Conselho Fiscal da Duratex,

Eletropaulo, Copel, Sanepar e Dixie-Toga. Fez parte do Conselho Fiscal da Unipar, Renner Participações S/A, Lojas

Renner S/A, Comgás, Fosfértil - Fertilizantes Fosfatados S/A, Lojas Americanas S/A, ACESITA S/A, AES Tietê

S/A e AES Sul Distr. Gaúcha de Energia. Trabalhou na Hedging-Griffo Asset Management como analista buy side

de fevereiro de 1997 a abril de 2002, cobrindo o setor de serviços públicos e na BMS PARTNERS Serviços

Financeiros como analista financeiro júnior de projetos de investimentos.

Remuneração dos conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a remuneração total, incluindo numerário e benefícios,

paga pela Contax a todos os seus conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal foi de aproximadamente

R$4.189 mil. A legislação brasileira não exige que a Contax divulgue, e a Companhia não divulga a remuneração

individual de seus conselheiros, diretores ou membros do conselho fiscal.

58

Propriedade de ações

Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Contax Holding, em conjunto,

possuem menos de 0,01% das ações ordinárias ou do capital total da Contax Holding. Em 16 de abril de 2007, a

Assembléia Geral Ordinária aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações, de acordo com o artigo 168, parágrafo

3 da Lei nº 6.404/76. Os diretores podem comprar até 5% do capital total da Companhia.

Empregados

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha no total 61.397 empregados e 244 estagiários, assim

distribuídos:

Cidade/Estado Empregados Estagiários

Rio de Janeiro/RJ 14.059 74

Niterói/RJ 4.139 6

São Paulo/SP 16.534 62

Salvador/BA 6.499 31

Recife/PE 3.477 41

Fortaleza/CE 6.282 9

Belo Horizonte/MG 9.312 20

Porto Alegre/RS 1.004 1

Brasília/DF 91 -

Total 61.397 244

Os empregados estão distribuídos entre a área administrativa (5%) e operacional (95%).

Aproximadamente 28,4% de nossos empregados são membros de sindicatos de trabalhadores de empresas

de telecomunicações e operadores de tele-atendimento. Estes sindicatos representam a categoria profissional dos

empregados e são afiliados à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (―Fittel‖). A data

base para o acordo coletivo de trabalho para a respectiva categoria é o mês de maio, ocasião em que reajustes

salariais são negociados. As condições do acordo coletivo são negociadas anualmente e de forma centralizada com a

Fittel e os sindicatos dos estados onde a Companhia mantém operações. Essas negociações são realizadas entre

representantes do sindicato e uma equipe de negociadores experientes da TNL Contax.

Mantemos um relacionamento cordial e profissional com os representantes do sindicato e os convidamos

regularmente para visitarem nossas instalações, com o objetivo de mostrar as melhorias nas condições de trabalho

que continuamos a fazer para nossos empregados.

Benefícios a empregados

Oferecemos os seguintes benefícios para os nossos empregados: (i) plano de saúde; (ii) plano dentário; (iii)

seguro de vida; (iv) programa de alimentação para empregados que trabalham seis horas por dia; (v) programa de

refeição para empregados que trabalham mais de oito horas por dia; (vi) transporte; (vii) plano de descontos em

determinadas farmácias; (viii) plano para despesas funerárias; e (ix) auxílio creche. Os diretores, gerentes e

coordenadores também têm direito ao uso de telefones celulares com crédito mensal que varia entre R$60 e R$120.

Plano de carreira e salário

Com objetivo de manter a competitividade no mercado e manter a nossa estrutura de remuneração em linha

com as nossas metas de satisfação do empregado e recompensa para desempenho individual, o Plano de Carreira foi

revisado no segundo semestre de 2006. Embora não tenha havido grandes mudanças, o Plano de Carreira visa

proporcionar mais oportunidades aos empregados internos, como promoções e desafios.

59

Os empregados alocados para algumas das nossas operações, como tele atendimento, retenção, cobrança de

dívidas e operações da Orbitall, estão aptos a receber uma remuneração variável, associada ao cumprimento de

metas individuais e coletivas.

Todos os empregados estão aptos a participar do plano de participação nos lucros da Companhia, atrelado

ao desempenho da Companhia e a metas individuais fixadas anualmente.

Terceirização

A Companhia contrata empresas para o fornecimento de serviços relacionados a atividades secundárias,

como limpeza, segurança, ascensoristas, office boys e help desk. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia havia

utilizado os serviços de cerca de 1.281 trabalhadores terceirizados.

Saúde e segurança no trabalho

Conforme exigido por lei, possuímos dois programas relacionados à saúde e segurança no local de trabalho:

o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (―PCMSO‖) e o Programa de Prevenção de Riscos

Ambientais (―PPRA‖). Além dos mencionados programas, temos um programa de prevenção de acidentes, chamado

Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (―CIPA‖). Também realizamos estudos ergonômicos e dosimétricos de

ruído e implementamos um programa de exercício no local de trabalho para ajudar na prevenção de acidentes de

trabalho.

Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas

Principais acionistas

Temos duas espécies de ações em circulação, ações ordinárias e ações preferenciais. Apenas as ações

ordinárias possuem direitos de voto plenos. As ações preferenciais possuem direitos limitados de voto, para

determinadas matérias. Ver ―Item 10. Informações adicionais – Documentos constitutivos e estatuto social –

Direitos de voto.‖

A tabela a seguir mostra informações relativas à propriedade de ações ordinárias pela CTX Participações e

por outros acionistas detentores de cinco por cento ou mais das ações ordinárias, em 25 de abril de 2008. Com

exceção dos acionistas relacionados abaixo, não temos conhecimento de nenhum outro acionista detentor de mais de

cinco por cento das ações ordinárias. Nenhum dos acionistas relacionados a seguir possui direitos de voto diferentes

ou especiais vinculados a suas ações.

Acionistas

Quantidade de

ações

ordinárias

detidas

Percentual

das ações

ordinárias em

circulação

CTX Participações S.A. 3.425.209 58,80

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil — PREVI 308.510 5,30

Total 3.733.719 64,10

60

A tabela seguinte apresenta informações, em maio de 2008, referentes à propriedade de ações ordinárias

votantes da CTX Participações.

Acionista da CTX Participações

Quantidade de

ações ordinárias

detidas

Percentual

das ações

ordinárias em

circulação

AG Telecom Participações S.A. 705.461.180 22,83

L.F. Tel S.A. 705.461.180 22,83

Fundação Atlântico de Seguridade Social 314.592.775 10,18

BNDES Participações S.A. — BNDESPar 463.234.643 15,00

PREVI 354.485.146 11,47

PETRUS 273.671.814 8,85

FUNCEF 273.704.271 8,85

Total 3,090.611.008 100,000

Acordos de Acionistas da CTX Participações

Alguns acionistas da CTX Participações são parte de dois acordos de acionistas referentes às suas

participações na CTX Participações S.A.. A AG Telecom Participações S.A., a Andrade Gutierrez Investimentos em

Telecomunicações S.A., a L.F. Tel S.A. a Asseca Participações S.A., a BNDES Participações S.A., a Fiago

Participações S.A. e a Fundação Atlântico de Seguridade Social são partes do Acordo de Acionistas datado de 25 de

abril de 2008, que dispõe sobre: (1) procedimentos especiais e requisitos de quorum para a aprovação de

determinadas deliberações societárias da administração; (2) regras para a eleição dos membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e dos diretores; (3) regras relativas aos direitos de voto em assembléias gerais

ordinárias da CTX Participações; (4) condições que constituiriam um gravame sobre as ações ou direitos de

subscrição; (5) requisitos com relação ao exercício do direito de preferência e os direitos de preferência dos

acionistas em caso de alienação e subscrição de ações da CTX Participações; (6) direitos de venda conjunta (tag

along) em caso de transferência direta ou indireta do controle da CTX Participações e (7) direitos de avaliação em

caso de alienação das ações da CTX Participações na eventualidade de uma transferência do controle do acionista.

Em conformidade com o primeiro Acordo de Acionistas, os acionistas controladores da CTX Participações

concordaram em exercer seus direitos de voto nas assembléias de acionistas da CTX Participações a fim de:

(1) manter seu investimento na Contax Participações S.A.; (2) fazer com que a CTX Participações administre

adequadamente a Contax Participações S.A. e suas controladas e assegure que os atos da administração das

empresas sejam praticados em prol do interesse das empresas e de acordo com as condições de mercado. Em

conformidade com o Primeiro Acordo de Acionistas, os acionistas da CTX Participações devem reunir-se antes das

assembléias gerais ou reuniões dos conselhos de administração da CTX Participações ou qualquer uma de suas

afiliadas, para votar sobre questões a serem posteriormente submetidas a essas assembléias (―Reuniões Anteriores‖).

Cada acionista controlador tem direito a um voto na Reunião Anterior e todas as decisões tomadas nessa reunião

obrigam todos os votos dos acionistas controladores nas assembléias gerais ordinárias, incluindo os votos de

acionistas que não participaram da Reunião Anterior. Os acionistas controladores também se comprometem a

assegurar que os conselheiros nomeados por eles votem nas reuniões do conselho de administração de acordo com

as decisões tomadas nas Reuniões Anteriores e que essas decisões sejam implementadas. Exceto se disposto em

contrário nos acordos de acionistas, as resoluções nas Reuniões Anteriores são aprovadas pelo voto dos detentores

de uma maioria simples das ações. No entanto, algumas questões, como aquelas relativas a operações com parte

interessada e aprovação de um nome para o cargo de diretor presidente da Contax Participações requerem a

aprovação de 66,67% do poder de voto em circulação; mudanças em preferências e aumento de capital requerem a

aprovação de 70,0% do poder de voto em circulação; e mudanças no objeto social, bem como qualquer decisão que

venha a resultar na mudança de controle da CTX Participações, requerem a aprovação de 84,0% do poder de voto

em circulação.

61

A AG Telecom Participações, S.A., a L.F. Tel S.A., a Fundação Atlântico de Seguridade Social e a Asseca

Participações S.A. (acionistas controladores da CTX Participações) são partes de um segundo Acordo de Acionistas,

datado de 25 de abril de 2008. Esse segundo instrumento expõe (1) regras relativas aos direitos de voto em

assembléias gerais ordinárias da CTX Participações; (2) realização de Reuniões Anteriores; e, (3) transferência das

ações da CTX Participações detidas pelos acionistas controladores.

Detentores de ADSs

Em 17 de outubro de 2007, a Contax anunciou um grupamento de ações. Em 19 de novembro de 2007,

todas as ações passaram a ser negociadas unicamente em grupos de vinte.

Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de Ações de Depósitos Americanos

(―ADSs‖), cada uma representando uma ação preferencial, emitida pelo The Bank of New York, na qualidade de

Depositário, em consonância com o Contrato de Depósito celebrado entre a Companhia, o Depositário e os titulares

e legítimos proprietários de ADSs, periodicamente. Os nossos ADSs não são listados em nenhuma bolsa de valores

nos Estados Unidos. O grupamento de ações não afetou as ADSs, que continuam a ser negociadas em grupos de

vinte.

Operações com partes relacionadas

Segue abaixo uma descrição das operações relevantes com partes relacionadas. Operações com partes

relacionadas se referem a todos os empréstimos a receber, contas a receber de quaisquer serviços prestados e

quaisquer outras dívidas com os nossos acionistas, subsidiárias, afiliadas não consolidadas ou acionistas. Para mais

informações sobre as operações com partes relacionadas, ver Nota 17 às demonstrações financeiras consolidadas,

bem como as demonstrações financeiras consolidadas interinas.

Contratos Telemar/Contax

Existem dois contratos importantes entre a Companhia e seu principal cliente, as entidades Telemar

(abrangendo a Tmar e sua subsidiária integral Oi, sob o mesmo controle indireto que a Companhia): (i) um contrato

contemplando o fornecimento de serviços de contact center pela Companhia a Telemar, completamente terceirizado

e (ii) um contrato contemplando a prestação pela Telemar de serviços de telecomunicações para a Companhia. Os

mencionados contratos foram celebrados no dia 30 de novembro de 2004 e devidamente aprovados pela Assembléia

Geral Extraordinária da Tmar de 17 de dezembro de 2004.

Antes de tais contratos, a Companhia realizava todas as atividades de contact center para a Telemar,

mediante vários contratos, em termos de terceirização total ou parcial. Os serviços de terceirização parcial eram

normalmente executados em instalações e com equipamentos de propriedade Telemar. Os custos das instalações,

como manutenção geral e eletricidade, também corriam por conta da Telemar.

O valor total da receita operacional líquida proveniente da Telemar foi de R$744,2 milhões em 2007 e

R$765,7 milhões em 2006, representando respectivamente 50,4% e 58,0% da receita total daqueles exercícios. O

relacionamento da Companhia com a Telemar está representado atualmente por diversos serviços separados e

independentes, tais como serviços de atendimento ao cliente para o negócio de telefonia fixa da Telemar,

telemarketing ativo para atrair mais clientes de telefonia móvel, suporte para o cliente de usuários de celulares pré-

pagos e pós-pagos, suporte técnico para assinantes de banda larga e serviços de cobrança.

A Telemar, por sua vez, é o principal prestador de serviços de telecomunicações (serviço telefônico fixo

comutado, serviços de telefonia móvel, longa distância/chamadas gratuitas, dados, etc.) e, o mais importante,

fornece tais serviços, diretamente ou através da Contax, para alguns dos nossos clientes, de acordo com a opção do

respectivo cliente. O valor total pago à Telemar e suas controladas por esses serviços foi equivalente a R$24.706

mil em 2007, R$20.087 mil em 2006 e R$8.486 mil em 2005, ou 2,1%, 1,9%, e 1,0% do custo total de serviços

prestados e despesas operacionais respectivamente em 2007, 2006 e 2005. Embora a Telemar atualmente preste a

maior parte dos nossos serviços de telecomunicações, se ela se tornasse incapaz de fazê-lo ou resolvesse cancelar a

62

prestação dos aludidos serviços, acreditamos que seria possível obter o fornecimento dos respectivos serviços de

outro prestador, interrompendo minimamente o nosso negócio.

Também celebramos contratos para a prestação de serviços de contact center para a Brasil Cap e para a

Brasil Veículos, ambas acionistas da Telemar Participações (nossa antiga acionista controladora), que geraram

receita anual de respectivamente R$3.584 mil e R$6.664 mil em 31 de dezembro de 2007. Após a reestruturação da

Telemar Participações e da criação da CTX Participações em 25 de abril de 2008, Brasil Cap e a Brasil Veículos –

através da Alutrens Participações – deixaram de ser acionistas da CTX Participações ou da Telemar Participações.

Contratos BNDES/Contax

Em 2007, a Companhia firmou um contrato de financiamento com o BNDES no valor total de R$ 216.514,

com a finalidade de financiar a expansão da capacidade instalada, melhorar as instalações atuais, realizar programas

de treinamento, aumentar a qualidade dos serviços e a produtividade e efetuar investimentos em atividades de

marketing, no âmbito do PROSOFT – Programa para o Desenvolvimento da Indústria de Software e Serviços de

Tecnologia da Informação.

Em outubro de 2007 foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES, no

montante de R$ 100 milhões, seguida de outras parcelas em 28 de janeiro, 30 de janeiro e 12 de junho de 2008, no

valor de respectivamente R$ 40 milhões, R$10 milhões e R$61,8 milhões. Os recursos recebidos do BNDES até o

momento perfazem R$ 211,8 milhões.

Contratos de locação das instalações

Algumas das nossas instalações estão localizadas em imóveis que são alugados de partes relacionadas. A

maior parte de tais contratos de locação foi celebrada com a Telemar. As despesas de locação para todos os

contratos corresponderam a R$6.219 mil, R$3.590 mil e R$396 mil, respectivamente em 2007, 2006 e 2005.

Durante o primeiro período do contrato de prestação total de serviços de call center com a Telemar firmado em

2005, a Contax ocupava um imóvel da Telemar para que pudesse cumprir os termos do seu contrato e como a

Contax precisou arcar com diversos investimentos em infra-estrutura no imóvel, ela foi isentada por contrato do

pagamento das respectivas despesas de locação. Tal isenção terminou em 2006 e a Contax começou a efetuar

pagamentos mensais à Telemar pela locação do imóvel ocupado.

Operações com o Conselho de Administração ou com a Diretoria

Nenhum dos membros do nosso Conselho de Administração ou da nossa Diretoria, nem qualquer parente

próximo de suas respectivas famílias, possui ou já possuiu qualquer participação direta em qualquer operação

realizada com a Contax, que seja ou que tenha sido considerada incomum por força de sua natureza ou suas

condições ou que tenha sido significativa para o nosso negócio.

Em 31 de dezembro de 2007, não havia nenhum empréstimo em aberto e não havia sido dada nenhuma

garantia aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, ou a membros próximos

das respectivas famílias.

63

Item 8. Informações financeiras

Demonstrações financeiras consolidadas e outras informações financeiras

Ver ―Item 18. Demonstrações financeiras.‖

Processos judiciais

Aspectos gerais

A Companhia é parte de diversas ações judiciais que foram propostas no curso normal dos negócios.

Embora o valor total do passivo que poderá existir no que diz respeito a essas ações não pode ser estimado de forma

precisa, em nossa opinião, tais ações, se julgadas de forma desfavorável à Contax, não causariam, individual ou

coletivamente, efeitos substancialmente adversos sobre as nossas condições financeiras ou resultados operacionais.

Estamos sujeitos a contingências fiscais, trabalhistas e outras contingências resultantes de outras demandas. A

composição das nossas provisões para contingências se resume ao seguinte:

Em 31 de dezembro

2007 2006 2005

(em milhares de reais)

Natureza

Trabalhista 38.955** 22.989* 24.001

Fiscal 7.776 5.793 4.852

Civil 129 117 64

Total 46.860 28.899 28.917

____________

* As cifras de 31 de dezembro de 2006 e 2005 incluem R$6.067 mil de provisões referentes à ex-empregados da

Tmar constituídas no exercício de 2005 e o valor em 31 de dezembro de 2006, também inclui parte da provisão

de R$6.575 mil relativa a ex-empregados da Tmar.

** Conforme o contrato de serviços firmado entre a Telemar e a TNL Contax definiu-se que as ações trabalhistas

decorrentes da migração de contratos de trabalho, ficarão a cargo da Telemar, sendo que o correspondente valor

foi registrado em contrapartida a ―Créditos a receber‖. O valor das ações trabalhistas sob responsabilidade de

Telemar em 31 de dezembro de 2007 perfazia R$11.550 mil, sendo os R$27.405 mil restantes referentes a ações

trabalhistas movidas contra a TNL Contax por empregados e ex-empregados.

Trabalhistas

Processos judiciais

Como parte das nossas operações, estamos figurando no pólo passivo de diversas ações propostas pelos

sindicatos dos nossos empregados e pelo Ministério Público do Trabalho. Efetuamos uma reserva que acreditamos

ser adequada para cobrir tais demandas.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia era parte em cerca de 4.024 ações judiciais trabalhistas, em

comparação com 2.022 em 2006. O valor total estimado de tais processos é R$260.715 mil (US$147.188 mil), em

comparação com R$131.387 mil (US$74.176 mil) em 2006. São registradas provisões para passivos contingentes

em proporção às perdas históricas que, naquela data, montavam a aproximadamente R$38.954 mil (US$21.992 mil),

em comparação com R$22.990 mil (US$12.979 mil) em 2006:

64

Em 31 de dezembro de

2007

(em milhares de reais)

Tipo de risco*

Provável 38.955

Possível/Remoto 221.761

Total 260.716

____________

* Os tipos de risco foram determinados pela administração, com base no parecer de advogados externos e na

jurisprudência.

A maior parte dos processos consiste em demandas referentes à: (i) horas extras; (ii) equiparação salarial; (iii)

continuidade no emprego; e (iv) danos, sofrimentos físicos e psicológicos. O aumento do número de ações

trabalhistas, de 2.022 em 2006 para 4.024 em 2007, está diretamente relacionado ao expressivo aumento do número

de empregados desde 2004.

Havia em 2005 uma ação movida pelo departamento regional do Ministério Público do Trabalho no Estado

de São Paulo contra provedores de serviços de contact center, incluindo a TNL Contax e seus clientes,

principalmente instituições financeiras, alegando que tais clientes não poderiam terceirizar seus serviços de contact

center uma vez que esta é supostamente uma atividade estritamente relacionada à sua atividade-fim. Esta ação, ainda

não transitada em julgado, argumenta que as atividades diretamente relacionadas à atividade-fim de uma companhia

não podem ser terceirizadas. Existem algumas jurisprudências que foram consolidadas pelo Superior Tribunal do

Trabalho alguns anos atrás sobre essa matéria. Todavia, devido ao fato de essa jurisprudência estabelecendo regras

gerais sobre terceirização no Brasil ser controversa, o mercado não pode determinar com convicção quais atividades

estão (ou não) diretamente relacionadas à atividade-fim da companhia e que não podem ser terceirizadas.

Processos administrativos

Em 31 de dezembro de 2007, cerca de 45 autos de infração sob a alegação de violações das leis trabalhistas

encontravam-se pendentes contra a Contax. Os valores envolvidos nesses autos de infração dependem do tipo de

violação, do número de empregados envolvidos e do fato de a suposta infração ter sido cometida pela primeira vez.

Até 31 de dezembro de 2007, para poder entrar com recursos administrativos, como exigido por lei, a Companhia

efetuou depósitos judiciais no valor aproximado de R$43.245 mil (US$ 24.414 mil), referentes a multas de cinco

processos administrativos, e R$47.625 mil (US$ 26.887 mil), com a relação a 20 outros processos administrativos

que a Companhia perdeu em primeira instância.

Todos esses autos de infração foram contestados perante as autoridades administrativas, aguardando-se

uma decisão final dos processos. Caso essa decisão não seja favorável à Companhia na esfera administrativa, ainda

poderemos e pretenderemos impetrar uma ação judicial, com o objetivo de solicitar a anulação de todas e quaisquer

dívidas atribuídas à Companhia na esfera administrativa e o reembolso de qualquer multa paga para a apresentação

de recursos já contingenciados para pagamento.

Uma vez que classificamos o risco de perda desses autos de infração como ―possível‖, não incluímos esses

autos, nem tampouco os valores depositados com relação às multas, como parte de nossa contingência.

Os autos de infração de supostas violações trabalhistas dizem respeito, principalmente, às seguintes

infrações: (i) deixar de apresentar os documentos aos inspetores do trabalho; (ii) deixar de conceder férias

(descanso); (iii) não cumprimento das normas de saúde e segurança no local de trabalho; (iv) deixar de conceder aos

empregados intervalo intrajornada e descansos semanais; (v) pagamento dos salários após o 5º dia útil do mês; (vi)

deixar de recolher FGTS sobre a remuneração; (vii) pagamento de vale-transporte em dinheiro e (viii) não

cumprimento de conta para contratação de menor aprendiz.

De acordo com a lei brasileira, se uma companhia tem mais de 100 empregados, dois a cinco por cento

deles devem ser beneficiários reabilitados da previdência social ou pessoas qualificadas portadoras de deficiência.

Diante da nossa incapacidade de alcançar esse percentual, em setembro de 2002, celebramos um Termo de Ajuste de

65

Conduta (―Termo‖) com o Procurador Geral do Trabalho, de acordo com o qual nos foi concedido um prazo de três

anos para atender à referida quota. Todavia, mesmo tendo implementado um programa com o fim de contratar

empregados que sejam beneficiários reabilitados da previdência social e pessoas portadoras de deficiências, os

cargos disponíveis ainda não foram preenchidos. Em conformidade com as disposições do Termo, enviamos um

relatório a cada seis meses para o Procurador Geral do Trabalho e para a Procuradoria Regional do Trabalho para

demonstrar que os cargos foram disponibilizados para atender à quota.

Tributários

A Companhia é parte em 17 processos tributários (sendo ré em 4) relacionados principalmente a

contribuições obrigatórias devidas ao INSS, a ISS e a PIS/COFINS. Ver também ―Item 5 – Principais políticas

contábeis e estimativas – Contingências – Processos tributários.‖

Processos cíveis

A Companhia é parte em 45 ações cíveis. Existem apenas seis demandas cujo valor é superior a R$ 50 mil e

são todas decorrentes de acidentes de trabalho ou doenças supostamente contraídas em resultado do trabalho.

As duas demandas de maior valor impetradas contra a Companhia são de R$233 mil (US$132 mil) e

R$165 mil (US$93mil). Elas se referem a dois processos movidos por ex-empregados. Na primeira, o autor alega

danos morais e materiais por ter contraído uma doença ocupacional, supostamente enquanto trabalhava para a

Companhia. O autor acusa a Companhia de não ter tomado determinadas precauções com respeito a normas de

segurança no local de trabalho. Os advogados externos da Companhia são de opinião que as chances de uma decisão

contrária à Companhia são ―possíveis‖ nesse processo. A segunda demanda foi movida por um ex-empregado que

busca indenização por danos à saúde em resultado de ter contraído uma doença ocupacional supostamente enquanto

prestava serviços à Companhia. Este segundo pleiteante alega que, além de trabalhar para a Companhia, também se

dedicava a atividades artísticas, que teria sido obrigado a interromper em função da doença.

Em 8 de dezembro de 2008 foi editada a Emenda Constitucional (EC) 45. Esta EC ficou conhecida como a

―Reforma do poder judiciário‖ e ampliou a competência dos tribunais trabalhistas brasileiros. Antes de sua

promulgação, essa competência ficava restrita a conflitos entre empregadores e empregados. Agora, os tribunais

trabalhistas são competentes para solucionar controvérsias decorrentes não apenas de relações de emprego, mas

também de relações de trabalho (em sentido amplo) o que inclui, por exemplo, discussões decorrentes de serviços

prestados por trabalhadores independentes e indenizações relacionadas a atividades de trabalho. Essa norma pode

afetar o resultado das duas ações cíveis em curso mencionadas acima, já que elas decorrem de relações de trabalho e

poderão ser enviadas aos tribunais trabalhistas para decisão final.

Política de distribuição de dividendos

De acordo com o estatuto social, as ações preferenciais têm direito ao recebimento, até o limite dos lucros e

reservas disponíveis, a um dividendo não cumulativo, igual a (i) seis por cento do resultado da divisão do capital

social subscrito pelo valor total das ações, e (ii) três por cento do valor patrimonial de cada ação (―Dividendo

Preferencial‖), o que for maior entre eles. Havendo lucro adicional passível de distribuição, também estamos

obrigados a distribuir a todos os acionistas um valor igual a, no mínimo, 25,0% do lucro líquido ajustado

(―Dividendo Obrigatório‖), determinado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Somos obrigados a pagar o

Dividendo Obrigatório aos titulares de ações preferenciais, na medida em que os Dividendos de Ações Preferenciais

forem pagos. O pagamento do Dividendo Obrigatório poderá se limitar ao lucro líquido realizado do exercício,

contanto que a diferença seja registrada como reserva não realizada. O lucro líquido registrado como reserva de

lucros a realizar, quando realizado e desde que não seja compensado por prejuízos de anos subseqüentes, deverá ser

acrescentado ao primeiro dividendo declarado, após a respectiva realização. Poderemos efetuar outras distribuições,

na medida em que existirem lucros e reservas disponíveis. Todas as distribuições acima mencionadas poderão ser

realizadas sob a forma de dividendos ou como juros sobre capital próprio, dedutíveis do imposto de renda. Ver

―Item 10. Informações adicionais — Documentos constitutivos e Estatuto Social — Alocação do lucro líquido e

distribuição de dividendos.‖

66

Alterações significativas

Ver ―Item 5. Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras.‖

Item 9. Oferta e listagem

Informações relativas ao histórico de preço da ação a ser oferecida ou listada

O principal mercado de negociação das ações preferenciais é a Bovespa. Em 31 de dezembro de 2007, o

número de acionistas da Companhia era de aproximadamente 83 mil.

As ações preferenciais começaram a ser negociadas separadamente na Bovespa em agosto de 2005. A

tabela a seguir apresenta o preço de venda no fechamento, máximo e mínimo, das ações preferenciais na Bovespa

nos períodos indicados, ajustado pelos dividendos e juros sobre o capital próprio.

Reais por ações

preferenciais *

Máximo Mínimo

2007

3º trimestre 55,73 47,80

4º trimestre 54,80 48,45

2008

1º trimestre 51,66 43,37

Janeiro 52,99 45,00

Fevereiro 51,99 47,50

Março 49,99 37,60

Abril 40,88 35,00

Maio 51,00 37,50

Junho (até 16) 51,00 47,00

____________

* Preços por ação após o grupamento de ações.

Fonte: Bloomberg

Nos Estados Unidos, as ações preferenciais são negociadas na forma de ADSs, cada uma representativa de

um vinte avos de uma ação preferencial, emitidas pelo depositário conforme o Contrato de Depósito celebrado entre

a Companhia, o Depositário e os usufrutuários das ADSs. Em 13 de junho de 2008, havia 34.211 mil ADSs em

circulação. A tabela abaixo mostra os preços máximos e mínimos de venda das ADSs nos períodos indicados.

67

Dólares americanos por

ADS

Máximo Mínimo

2007

3 º trimestre 1,41 1,05

4º trimestre 1,50 1,20

2008

1º trimestre 1,37 1,02

Janeiro 1,32 1,20

Fevereiro 1,35 1,22

Março 1,37 1,02

Abril 1,09 1,01

Maio 1,45 1,09

Junho (até 16) 1,52 1,30

Fonte: The Bank of New York ADR Inform

Negociação nas bolsas de valores do Brasil

Em maio de 2000, as nove bolsas de valores brasileiras foram integradas para criar a Bovespa. Desde então,

as ações e os instrumentos de dívida são negociados apenas na Bovespa. Os títulos de dívida pública federal,

estadual e municipal são negociados exclusivamente na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, único local em que

ocorrem os leilões de privatização.

Não há na Bovespa especialistas ou formadores de mercado das ações da Contax Holdings.

A Bovespa é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade de suas corretoras membros. A negociação

na bolsa é limitada às corretoras membros e a um número restrito de não membros devidamente autorizados. A

Bovespa realiza duas sessões a viva voz todos os dias, das 11h às 18h, hora de São Paulo, para todos os valores

mobiliários negociados em todos os mercados, exceto no horário de verão dos Estados Unidos. No horário de verão

dos Estados Unidos, normalmente os pregões ocorrem das 10h às 17h, hora de São Paulo, acompanhando de perto o

horário de negociação da NYSE.

A negociação também é realizada entre 11h e 18h ou entre 10h e 17h durante o horário de verão nos

Estados Unidos, por meio de um sistema automatizado conhecido como Sistema de Negociação Assistida por

Computador na Bovespa e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Este é um sistema computadorizado que

se liga eletronicamente às sete bolsas regionais menores.

No dia 20 de setembro de 1999, a Bovespa lançou o After-Market com o objetivo de expandir as

oportunidades de negócios e oferecer aos investidores um horário mais flexível para realizar as suas negociações. A

negociação After-Market ocorre das 18h45 às 19h30 em um sistema online conectado a corretoras tradicionais e pela

Internet. Todas as ações negociadas durante a sessão normal do dia poderão ser negociadas no After-Market.

Todavia, apenas a negociação nos mercados à vista através do sistema eletrônico da Bovespa é permitido. A

variação máxima permitida para o preço de ações no After-Market, seja negativa ou positiva, corresponde a 2% em

relação ao preço de fechamento na sessão normal de negociação.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bovespa adotou um sistema de ―circuit breaker‖ mediante o qual os

pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da Bovespa caírem

abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.

A liquidação de operações é efetuada três dias úteis após a negociação, sem reajuste do preço de compra

em virtude de inflação. O pagamento das ações é realizado nas instalações de uma câmara de compensação

separada, que mantém contas para as corretoras membros. O vendedor geralmente é obrigado a entregar as ações à

bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da Bovespa é a Companhia

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Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (―CBLC‖), que é controlada, principalmente, pelas corretoras membros e

pelos bancos que não são membros da referida bolsa.

A negociação de valores mobiliários listados na Bovespa pode ser feita fora da bolsa em alguns casos,

embora essa negociação seja muito limitada.

A Bovespa é consideravelmente menos líquida que a NYSE e outras grandes bolsas do mundo. Em

dezembro de 2007, o valor total de mercado das 404 empresas registradas na Bovespa era equivalente a

R$2.478 trilhões e as 10 maiores empresas registradas naquela bolsa representavam cerca de 50,7% do valor total de

mercado de todas as empresas listadas. Em contraste, em dezembro de 2007 o valor total de mercado das quase

2.296 empresas listadas na NYSE era de US$27,1 trilhões e as 10 maiores empresas registradas na NYSE

representavam cerca de 34% do valor total de mercado de todas as empresas listadas. O volume médio diário de

negociação na Bovespa e na NYSE em dezembro de 2007 foi de cerca de respectivamente R$6,3 milhões e

US$119,2 bilhões. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa listada possa ser negociada na Bovespa,

na maioria dos casos menos que a metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo

público. A parte remanescente é detida por pequenos grupos de acionistas controladores que raramente negociam as

suas ações. Por esse motivo, os dados demonstrando a capitalização de mercado total das bolsas de valores

brasileiras tendem a exagerar a liquidez no mercado de ações no Brasil.

O mercado de ações no Brasil é relativamente pequeno e ilíquido em comparação com os principais

mercados no mundo. Em 2007, o volume mensal negociado na Bovespa correspondia, em média, a

aproximadamente US$44,3 bilhões.

A negociação, por parte de não residentes do Brasil, nas bolsas de valores brasileiras, fica sujeita a

determinadas restrições, nos termos da legislação de investimento estrangeiro no Brasil. Ver ―Item 10. Informações

adicionais—Controles cambiais e outras limitações que afetam os titulares de valores mobiliários.‖

Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários

Os mercados de valores mobiliários no Brasil são regulados pela CVM, que possui autoridade sobre as

bolsas de valores e os mercados de valores mobiliários em geral, e pelo Banco Central do Brasil, que, entre outros

poderes, autoriza o funcionamento das corretoras e regula o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. O

mercado de valores mobiliários no Brasil é regido (i) pela Lei n° 6.385, com alterações e complementações, a

principal lei que rege os mercados de valores mobiliários brasileiros; (ii) pela Lei das Sociedades por Ações e (iii)

pelos regulamentos emitidos pela CVM, pelo CMN – Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil

(em conjunto, as ―Leis de Valores Mobiliários‖).

De acordo com a lei das sociedades por ações, uma companhia pode ser aberta, como a Contax

Participações, ou fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de

divulgação de informações. A companhia registrada na CVM pode ter os seus valores mobiliários negociados na

Bovespa ou no mercado de balcão. As ações de uma companhia aberta também podem ser negociadas, de maneira

particular, sujeito a certas restrições. Para ser listada na Bovespa, uma companhia deverá requerer o seu registro

perante a CVM e a Bovespa. Uma vez aprovada a sua listagem na Bovespa, e tendo a CVM aceitado o seu pedido de

registro como companhia aberta, os seus valores mobiliários poderão ser negociados na Bovespa.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser suspensa, a pedido de uma companhia, antes da

divulgação de um acontecimento relevante. A negociação também poderá ser suspensa, por iniciativa da Bovespa ou

da CVM, se acreditarem que, entre outras coisas, a companhia prestou informações inadequadas com relação a um

acontecimento relevante ou prestou respostas inadequadas às perguntas da CVM ou da Bovespa.

A negociação de ações não é permitida em alguns casos, como segue: (i) negociação pela própria

companhia, exceto para cancelamento ou manutenção em tesouraria para posterior alienação, de acordo com a

Instrução 10/80 da CVM; (ii) negociação pelos acionistas controladores, diretores, conselheiros ou membros de um

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órgão técnico ou consultivo instituído de acordo com o estatuto da empresa; (iii) negociação por pessoas que, em

conseqüência de seu cargo, título ou relacionamento com a empresa, têm acesso a informações sobre a iminente

divulgação de acontecimentos relevantes e (iv) negociação pelas pessoas indicadas em (iii) acima no período de 15

dias antes da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da empresa.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido principalmente pelas Leis de Valores Mobiliários,

bem como pelos regulamentos editados pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Tais leis e

regulamentos, entre outros, dispõem sobre as exigências de divulgação de informações, as restrições a respeito da

utilização de informações privilegiadas (insider trading) e a manipulação de preços e proteção de acionistas

minoritários. Os mercados de valores mobiliários no Brasil, todavia, não são tão altamente regulados e monitorados

como os mercados nos Estados Unidos ou os mercados de outras jurisdições.

Mudanças recentes na lei das sociedades por ações e regulamentações brasileiras aumentaram os direitos

dos minoritários, incluindo titulares de ações preferenciais. Essas mudanças outorgaram aos minoritários direitos

adicionais, embora restritos, de voto. A alteração da lei brasileira das sociedades por ações também conferiu maior

poder regulador à CVM. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que introduz mudanças nas

normas contábeis adotadas pela lei brasileira das sociedades com respeito à elaboração de demonstrações financeiras

de empresas brasileiras de acordo com os BR GAAP.

Exigências de divulgação

A Instrução CVM 358 revisou e consolidou as exigências relativas à divulgação e ao uso de informações

relativas a fatos e atos relevantes de companhias abertas, inclusive a divulgação de informações sobre a negociação

e a aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias abertas.

As exigências contêm disposições que:

estabelecem o conceito de um fato relevante que dá origem a exigências de relatório. Fatos relevantes

incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações das assembléias gerais e da

administração da empresa e quaisquer outros fatos relacionados aos negócios da empresa (ocorridos

dentro da empresa ou a ela relacionados) capazes de influir sobre o preço de seus valores mobiliários

negociados publicamente, ou decisão dos investidores de negociar os valores mobiliários ou exercer

algum dos respectivos direitos;

especificam exemplos de fatos considerados relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordos

de acionistas prevendo a transferência de controle, a entrada ou saída de acionistas que ocupam função

de gestão, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa ou assessorando a empresa, e as

reestruturações societárias entre empresas relacionadas;

obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros diretores,

conselheiros, membros do conselho fiscal e de outros órgãos consultivos a divulgarem fatos relevantes;

obrigam a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados em que os valores mobiliários

da empresa podem ser negociados;

determinam que o comprador de uma participação controladora em uma empresa divulgue fatos

relevantes, entre eles sua intenção de cancelar ou não o registro em bolsa das ações da empresa, no prazo

de um ano;

estabelecem normas relativas às exigências de divulgação quando da aquisição ou alienação de uma

participação acionária relevante e

proíbem a prática da negociação com informações privilegiadas (insider information).

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Item 10. Informações adicionais

Memorandum and Articles of Association

Além do Item 10, também deverá ser lida a cópia do estatuto da Companhia, incorporado por referência

como anexo a este relatório anual. Nos termos da lei das Sociedades por Ações, não há necessidade memorandum ou

articles of association. Os nossos únicos documentos constitutivos são o estatuto social e a ata da Assembléia Geral

que determinou a nossa constituição.

Constituição

A Contax é uma companhia aberta, devidamente registrada na CVM sob o n° 01910-0 e seu estatuto social

está arquivado sob o n° 33.3.0027541-0 na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. De acordo com o artigo 3°

do estatuto, seu objeto social é a participação, direta ou indireta, no capital social de outras sociedades, na qualidade

de sócia, acionista ou cotista, no Brasil ou no exterior. A Companhia, no momento, não tem intenção de listar suas

ações em nenhum mercado organizado ou Bolsa de Valores nos Estados Unidos.

Exceto conforme descrito neste item, o nosso estatuto social não contém disposições a respeito dos deveres,

poderes ou responsabilidades dos conselheiros e diretores, que estão previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Qualificação dos conselheiros

A lei brasileira das sociedades por ações dispõe que apenas os acionistas de uma companhia podem ser

eleitos para o seu Conselho de Administração. Para qualificar como conselheiro, não há necessidade de preencher

requisitos a respeito da propriedade de um número mínimo de ações nem a respeito de residência no Brasil. Se um

conselheiro for um residente estrangeiro no Brasil, ele deverá indicar um procurador para receber citação no Brasil.

De acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, pessoas desqualificadas devido a lei especial, ou

condenadas por falência, fraude, suborno ou corrupção, apropriação indébita de bens públicos ou a qualquer punição

criminal que impeça, mesmo temporariamente, o acesso a cargos públicos, não estão aptas a serem eleitas a um

cargo administrativo de uma sociedade por ações. Pessoa que tiver sido declarada incapacitada pela CVM também

não está apta a cargos administrativos em empresas abertas.

Os diretores com reputação irrepreensível ficam inelegíveis, exceto se receberam uma dispensa em

assembléia geral, nos seguintes casos: (i) se exercerem um cargo em uma empresa concorrente, principalmente na

diretoria ou conselhos consultivo ou financeiro e (ii) se tiverem interesses conflitantes com a empresa.

Alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos

O nosso estatuto social dispõe que o Conselho de Administração recomende, em cada assembléia geral

ordinária, a distribuição do lucro líquido do exercício fiscal anterior, da seguinte maneira:

5,0% serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá a 20,0% do capital social

integralizado da Contax;

no mínimo 25,0% do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos. Conforme exigido pela Lei

das Sociedades por Ações, o referido valor poderá ser aumentado se necessário para efetuar pagamentos

de dividendos de ações preferenciais e

respeitado o lançamento na reserva de lucros a realizar, o lucro líquido remanescente deve ser apropriado

à reserva para expansão para fins de capital circulante. O valor total registrado na reserva para expansão,

juntamente com o valor contabilizado em reservas de lucros, fica limitado ao valor total registrado como

capital integralizado.

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Quando acumulamos ou reservamos lucros, o Conselho de Administração poderá autorizar a distribuição

de dividendos intermediários, nos termos da lei das sociedades por ações. Em geral, temos que pagar dividendos

primeiro aos detentores de ações preferenciais e depois aos detentores de ações ordinárias. O saldo remanescente

será distribuído igualmente entre todas as ações de nosso capital social. Dividendos não reclamados dentro do prazo

de três anos serão revertidos à Companhia. Ver ―Item 8. Informações financeiras —Política de distribuição de

dividendos.‖

Em vez de efetuar o pagamento de dividendos, nos termos acima descritos, podemos optar pela distribuição

aos acionistas de juros sobre o capital próprio. Ver ―— Tributação — Considerações sobre impostos brasileiros —

Distribuição de juros sobre o capital próprio.‖

Assembléias Gerais de acionistas

A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto social e para

tomar as resoluções que julgar convenientes para a nossa defesa e desenvolvimento, através do voto dos acionistas.

Convocamos as assembléias gerais de acionistas mediante a publicação de edital na edição nacional do

Valor Econômico, jornal brasileiro, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O edital deverá ser publicado

pelo menos três vezes, sendo que o primeiro deve ser publicado com no mínimo quinze dias de antecedência da data

programada da assembléia.

Tal edital de convocação deve sempre conter o local, dia, horário e a ordem do dia da assembléia e, no caso

de uma proposta de alteração do estatuto social, uma indicação da matéria afetada por essa proposta.

Compete ao Conselho de Administração ou, em alguns casos específicos previstos na Lei das Sociedades

por Ações, aos acionistas ou ao Conselho Fiscal, se em funcionamento, convocar a assembléia geral. Um acionista

pode ser representado nas assembléias gerais por seu procurador desde que esse procurador tenha sido nomeado não

mais do que um ano antes da assembléia. O procurador deverá ser outro acionista, administrador da nossa

companhia, advogado ou instituição financeira. A procuração outorgada ao procurador deve observar certas

formalidades previstas na legislação brasileira.

Para ser regularmente realizada em primeira convocação, a assembléia de acionistas deverá obter um

quorum que represente, no mínimo, um quarto do capital social, emitido e em circulação, com direito de voto. Se

este quorum não for alcançado, uma assembléia de acionistas será instalada com qualquer quorum após a segunda

convocação ter sido publicada. Todavia, se a finalidade da assembléia for alterar o nosso estatuto social, os

acionistas representando, no mínimo, dois terços do capital social, emitido e em circulação, com direito de voto,

deverão estar presentes. Se o quorum mínimo não for alcançado, o Conselho de Administração poderá convocar

uma segunda assembléia com antecedência mínima de oito dias corridos antes da data da assembléia programada, de

acordo com as regras de publicação acima descritas. Nenhum requisito mínimo relativo ao quorum será aplicado à

segunda assembléia, excetuando-se que algumas exigências relativas a voto poderão ainda ser aplicadas conforme

descrito a seguir.

Direitos de voto

Cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembléias gerais de acionistas.

Ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações da assembléia geral de acionistas serão tomadas por votos

de titulares de ações ordinárias. Os votos em branco não são computados.

Os titulares de ações preferenciais poderão adquirir direitos de voto irrestritos a partir do momento em que

deixarmos de pagar dividendos durante três exercícios consecutivos. Os direitos de voto perduram até que os

dividendos sejam devidamente pagos.

De acordo com a lei brasileira das sociedades por ações, é necessária a aprovação para as questões a seguir:

(i) votação em separado dos acionistas que representem a maioria de cada classe de ações preferenciais afetadas

negativamente e em circulação; (ii) votação dos acionistas representando a maioria das ações ordinárias, emitidas e

em circulação:

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a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe de ações existente, sem guardar proporção

com as demais classes de ações, salvo se já autorizado pelo nosso estatuto social;

a alteração na preferência, vantagem ou condição de resgate ou amortização de qualquer classe de ações

preferenciais e

a criação de uma nova classe de ações preferenciais que tenha preferência, vantagem ou condição de

resgate ou amortização, mais vantajosas do que aquelas das ações preferenciais existentes.

Os acionistas detentores de ações preferenciais não poderão votar em qualquer outra matéria, salvo aquelas

acima mencionadas, excetuando-se a possibilidade de eleger um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal,

se em funcionamento, e na hipótese de representarem mais de 10,0% do nosso capital social, os mesmos poderão

eleger um membro e respectivo suplente para do Conselho de Administração. Ver ―Item 6. Conselheiros, diretores e

empregados.‖

Não obstante as medidas descritas acima, a aprovação da maioria dos titulares das ações ordinárias,

emitidas e em circulação é necessária para aprovar as seguintes matérias:

uma redução do dividendo obrigatório estabelecido em nosso estatuto social;

a aprovação de fusão, cisão ou incorporação;

nossa participação em um grupo de sociedades, cuja administração seja coordenada através de

relacionamentos contratuais e propriedade de ações, conforme definido pela Lei das Sociedades por

Ações;

alteração do objeto social;

a criação de partes beneficiárias;

a cessação do estado de liquidação da Companhia e

a aprovação da dissolução da Companhia.

Segundo a lei das Sociedades por Ações, os titulares de ações ordinárias votando na assembléia geral de

acionistas têm o poder privativo de:

reformar o estatuto, incluindo a alteração dos direitos dos titulares de ações ordinárias;

eleger ou destituir membros do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, se em funcionamento;

examinar anualmente as contas elaboradas pela administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações

financeiras, e decidir sobre a distribuição de: (i) lucros líquidos para pagamento do dividendo

obrigatório, e (ii) recursos para diversas contas de reserva;

autorizar a emissão de debêntures e partes beneficiárias, exceto que o Conselho de Administração tem

competência para aprovar a emissão de debêntures simples que não são conversíveis em ações e não

possuem garantia real;

suspender os direitos de acionistas por descumprimento de suas obrigações, conforme previsto por lei ou

pelo estatuto social;

aceitar ou rejeitar a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

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aprovar deliberações autorizando: (i) a transformação; (ii) a fusão, cisão, dissolução ou liquidação da

Companhia; e (iii) a eleição ou destituição dos liquidantes e o exame de suas contas e

autorizar a administração a requerer falência ou pedir concordata (um processo de reorganização semelhante

àquele previsto no Capítulo 11, sob a Lei de Falência Norte-Americana).

Operações com parte relacionada

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o acionista não poderá votar nas deliberações da

assembléia geral para: (i) aprovação de laudo de avaliação de bens com que o próprio acionista concorrer para a

formação do capital social; (ii) aprovação de suas contas como administrador da companhia; ou (iii) qualquer outra

deliberação que poderá beneficiá-lo, de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

As deliberações tomadas em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia são

anuláveis e o respectivo acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as

vantagens que tiver auferido.

A Lei das Sociedades por Ações também dispõe que é vedado ao conselheiro ou diretor participar de (i)

operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou (ii) deliberação que tomarem os demais

conselheiros e diretores a respeito de tal operação conflitante. Ao conselheiro ou diretor em conflito cumpre

cientificar o seu impedimento aos demais conselheiros ou diretores e fazer consignar a natureza e extensão do seu

interesse em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria. Além disso, os conselheiros ou diretores

somente poderão contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no

mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. Qualquer negócio contratado pelo respectivo

administrador, em violação das regras acima mencionadas é anulável e o administrador interessado será obrigado a

transferir para a companhia as vantagens auferidas.

Direitos de retirada

A Lei das Sociedades por Ações contempla que em determinadas circunstâncias, o acionista tem o direito

de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações. O referido pagamento não poderá ser inferior,

proporcionalmente, ao patrimônio líquido da companhia (determinado no último balanço patrimonial aprovado),

salvo se uma avaliação independente conferir um valor econômico mais baixo do que o valor do patrimônio líquido

da companhia.

Os direitos de retirada poderão ser exercidos:

(i) pelos acionistas dissidentes ou pelos detentores de ações, sem direito de voto, de uma classe

negativamente afetada (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais de uma classe negativamente afetada), se

autorizada pelos detentores da maioria de todas as ações ordinárias em circulação:

criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe de ações existente, sem guardar sua proporção

com as demais classes de ações, salvo se tais medidas forem autorizadas no estatuto social;

modificação de preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de qualquer classe de

ações preferenciais ou

criação de uma nova classe de ações preferenciais com preferência, privilégio ou condições de resgate ou

amortização mais vantajosas do que aquelas conferidas às classes de ações preferenciais existentes.

(ii) por todos os acionistas dissidentes ou pelos detentores de ações, sem direito de voto, se for

aprovada uma das seguintes matérias pela maioria absoluta dos detentores de ações ordinárias, em circulação:

redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social;

aprovação da fusão ou incorporação em outra companhia;

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participação da Companhia em um grupo de sociedades;

alteração do objeto social;

cisão da Companhia, se esta cisão implicar: (a) uma mudança no objeto social (exceto se os ativos

cindidos reverterem para uma companhia cujo objeto principal é o mesmo que o da Companhia), (b) uma

redução do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social, ou (c) participação em um grupo de

sociedades; ou

aquisição de controle de outra companhia por um preço excedente a determinados limites estabelecidos

na Lei das Sociedades por Ações.

Não obstante o acima exposto, na hipótese de nossa incorporação por outra companhia ou fusão com outra

companhia, ou de passarmos a fazer parte de um grupo de sociedades ou de adquirirmos o controle de outra

companhia por um preço excedente a determinados limites estabelecidos na lei brasileira das sociedades por ações,

os detentores de qualquer espécie ou classe de ações que tenha liquidez ou dispersão no mercado não poderão

exercer o direito de retirada. Ações são consideradas líquidas quando a espécie ou classe de ações integra índices

gerais representativos de carteira de valores mobiliários, conforme definido pela CVM, no Brasil ou no exterior.

Ações são consideradas dispersas no mercado quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras

sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da quantidade total da espécie de classe de ação.

Acionistas dissidentes ou detentores de ações, sem direito a voto, também podem exercer o direito de

retirada, se a sociedade resultante de uma fusão, incorporação ou cisão não for listada em bolsa de valores ou

negociada no mercado secundário, dentro de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembléia geral que

aprovou a operação.

O acionista dissidente de deliberação da assembléia, bem como o titular de ações sem direito de voto,

poderão exercer o direito de retirada das ações de que, comprovadamente, eram titulares na data da primeira

publicação do edital de convocação da assembléia de acionistas para votar sobre esta questão, ou na data da

comunicação do fato relevante, o que ocorrer primeiro.

Os direitos de retirada expiram no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembléia

geral que deu origem ao direito de retirada, salvo quando a deliberação é tomada aguardando ratificação pelos

detentores das ações preferenciais (a referida ratificação deverá ser concedida em assembléia especial no prazo de 1

(um) ano. Nesse caso, o prazo de 30 dias para os acionistas dissidentes tem início na data da publicação da Ata da

Assembléia Geral de acionistas. Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo acima estipulado, teremos o

direito de reconsiderar qualquer deliberação ou decisão que deu origem a estes direitos de retirada, na hipótese o de

o reembolso das ações detidas pelos acionistas dissidentes ter um impacto negativo em nossa estabilidade financeira.

Em qualquer das situações explicadas acima, as ações seriam resgatáveis pelo seu valor líquido contábil,

com base no mais recente balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. O valor do reembolso pode apenas ser

menor que o valor líquido contábil se este for baseado no valor econômico da empresa, conforme determinado por

um processo de avaliação de acordo com a lei brasileira das sociedades por ações. Se a assembléia geral que deu

origem a esses direitos de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias após a data do último balanço

patrimonial aprovado, o acionista tem o direito de exigir que as suas ações sejam avaliadas em novo balanço

patrimonial datado até 60 (sessenta) dias antes da assembléia geral que deu origem ao direito de retirada.

Procedimentos de liquidação

Ocorrendo a nossa liquidação, os titulares de ações preferenciais terão prioridade em relação aos titulares

de ações ordinárias no reembolso do capital, sem prêmio. O valor do reembolso a que terão direito baseia-se na

parcela do capital social representada pelas ações preferenciais, conforme ajustada periodicamente, para refletir

quaisquer aumentos ou reduções de capital. Primeiramente, depois que todos os credores forem pagos, o ativo

remanescente, se houver, poderá ser aplicado ao valor do capital social representado pelas ações preferenciais aos

seus respectivos detentores. Após o reembolso completo dos titulares de ações preferenciais, os titulares de ações

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ordinárias serão reembolsados, na extensão dos ativos remanescentes, se houver, pela parcela do capital social

representada pelas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas participarão, de forma igual e de maneira que

permita avaliação, de quaisquer ativos residuais remanescentes.

Forma e transferência de valores mobiliários

As nossas ações são mantidas na forma escritural por um agente depositário, o Banco do Brasil S/A, ou o

Agente de Registro, que registra as ações da Companhia que serão livremente negociadas na Bovespa. Para realizar

uma transferência de ações, o Agente de Registro efetua uma entrada no registro, debitando da conta de ações do

vendedor e creditando a conta de ações do comprador das ações.

A transferência de ações por um investidor estrangeiro é efetuada da mesma forma e é realizada pelo

Custodiante local do investidor, em nome do investidor.

A Bovespa e os sistemas de compensação, tais como corretoras membros e bancos, controlam a câmara de

compensação brasileira, a CBLC, para as ações de empresas brasileiras listadas. Os acionistas poderão optar, a seu

critério, pelo depósito de suas ações na CBLC. As ações são incluídas no sistema da CBLC por intermédio de

instituições brasileiras que mantenham uma conta de liquidação junto à CBLC. O nosso registro escritural de

acionistas indica quais ações são mantidas no sistema da CBLC.

Transferência de controle

A venda de um bloco de controle de ações de uma companhia aberta como a Contax, só poderá ser

realizada se o comprador se obrigar a efetuar uma oferta pública para comprar as ações ordinárias remanescentes de

maneira a assegurar o preço mínimo igual a, no mínimo, 80,0% (oitenta por cento) do valor pago por ação com

direito a voto, integrante do bloco de controle. A referida oferta pública deverá observar as normas editadas pela

CVM. Ademais, o adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários

a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de

mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.

O conceito de alienação de controle é definido pela lei das sociedades por ações e regulamentos brasileiros,

de forma direta ou indireta, como: (i) a transferência de (A) ações incluídas no bloco de controle ou sujeitas a acordo

de acionistas, ou (B) valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto; ou (ii) a cessão de ações e outros

direitos de subscrição de valores mobiliários ou direitos inerentes a valores mobiliários conversíveis em ações, que

possam resultar na alienação do controle acionário de uma companhia.

Alterações estatutárias

O estatuto da Companhia foi alterado em 17 de outubro de 2007 de modo a refletir o cancelamento de

1.443.472 ações ordinárias e 18.277.422 ações preferenciais detidas em tesouraria, sem redução do capital (ainda

são mantidas em tesouraria 3.500.000 ações ordinárias), conforme aprovado na Assembléia Geral Extraordinária

realizada naquela data. Na mesma assembléia foi aprovado o grupamento de ações, em conformidade com o artigo

12 da Lei nº 6.404/76, de todas as ações representativas do capital social (após o cancelamento das ações em

tesouraria) à razão de vinte (20) ações para uma (1) ação do mesmo tipo. Em conseqüência, o artigo 5 do estatuto

passou a ter a seguinte redação: “Artigo 5 – O capital social da Companhia é de R$223.873.116,10 (duzentos e vinte

e três milhões, oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), dividido em 317.133.733

ações, das quais 116.495.445 são ações ordinárias e 200.638.288 são ações preferenciais, todas elas nominativas,

escriturais e sem valor nominal.‖

Após as operações relacionadas ao grupamento, capital social da Companhia será de R$223.873.116,10

(duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), representado

por 15.856.686 ações, sendo 5.824.772 ações ordinárias e 10.031.914 ações preferenciais. Será convocada uma

Assembléia Geral para modificar o Artigo 5 do estatuto com referência ao capital social.

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O texto do artigo 13 do estatuto da Companhia foi alterado pela última vez após a Assembléia Geral

Extraordinária de 17 de junho de 2008, para aumentar o número máximo de membros do conselho de administração

de 11 para 13.

Divulgação de participações societárias

Estabelecem as regulamentações brasileiras que os acionistas controladores e os acionistas que elegerem os

membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, se em operação, assim como qualquer outra pessoa

ou grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando os mesmos interesses e que, direta ou indiretamente,

detenham 5,0% ou mais de qualquer espécie ou classe de ações de uma companhia aberta, divulguem as suas

respectivas participações societárias à CVM e bolsas de valores. Uma declaração nesse sentido, indicando as

informações exigidas, também deverá ser publicada nos jornais brasileiros. A obrigação de publicar poderá ser

dispensada pela CVM quando as ações da companhia são dispersas no mercado e quando o comprador declara que

não é sua intenção alterar o controle acionário ou a estrutura administrativa da companhia, desde que a CVM

considere esta divulgação satisfatória. Cada aumento de 5% na participação societária também deverá ser divulgado

da mesma maneira acima indicada. Ver ―Item 9. Oferta e listagem – Exigências de divulgação.‖

Contratos relevantes

A Companhia possui um contrato relevante com a Telemar referente a serviços de contact center prestados

à Tmar e à Oi, celebrado em 30 de novembro de 2004 e aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Tmar em

17 de dezembro de 2004.

O valor total da receita operacional líquida proveniente da Telemar foi de R$692 milhões em 2007 e

R$703,4 milhões em 2006, equivalentes a respectivamente 50,7% e 57,6% da receita total da Companhia naqueles

exercícios. O relacionamento entre a Companhia e a Telemar consiste atualmente em diversos serviços distintos e

independentes, tais como serviços aos consumidores de telefonia fixa da Telemar, telemarketing ativo para atrair

clientes adicionais de telefonia móvel, serviços aos consumidores para usuários de celulares pré-pago e pós-pago,

suporte técnico aos assinantes de banda larga e serviços de cobrança.

Em 1° de abril de 2004, a Orbitall, uma das principais empresas brasileiras de processamento de cartões de

crédito, celebrou um contrato com a nossa companhia, de acordo com o qual concordamos em prestar serviços de

contact center aos consumidores dos clientes da Orbitall, tais como Citibank, Credicard, ltaucard, Banespa, Sódio,

VR Vales e Medial Saúde. Até o presente momento, o Contrato da Orbitall tem sido responsável por uma parcela

significativa das nossas receitas (representando o segundo lugar após o contrato de prestação de serviços da

Telemar) e esperamos que ele seja um dos nossos principais contratos de prestação de serviços no futuro próximo. O

prazo do Contrato da Orbitall é de três anos. Em dezembro de 2006, o contrato foi prorrogado até abril de 2009,

passível de renovação a critério das partes.

Ver referência a esses contratos relevantes, bem como seus aditivos, no ―Item 19. Anexos‖.

Contrato de financiamento com o BNDES

Em 20 de junho de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o contrato de financiamento

no total de R$216,5 milhões com o BNDES para a controlada TNL Contax S.A., como já aprovado pela Diretoria do

BNDES em 22 de maio de 2007. O pagamento será feito em um prazo de seis anos, incluindo um período de

carência de dois anos, ao custo anual da TNLP acrescido de 2,0%.

Os recursos serão destinados ao aumento da capacidade instalada, melhoria das instalações atuais,

programas de treinamento, melhoria da qualidade dos serviços e da produtividade e investimentos em atividades de

marketing, no âmbito do PROSOFT - Programa para o Desenvolvimento da Indústria de Software e Serviços de

Tecnologia da Informação.

Em outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela do contrato de financiamento com o BNDES, no valor

de R$ 100 milhões, seguida de parcelas adicionais nos dias 28 e 30 de janeiro e 12 de junho de 2008, no valor de

77

respectivamente R$40 milhões e R$10 milhões e R$ 61,8 milhões. O valor total recebido do BNDES até o momento

soma R$ 211,8 milhões.

Controles cambiais e outras limitações que afetam os titulares de valores mobiliários

Não há restrições sobre a propriedade de nosso capital social por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas

fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e receita de venda de ações preferenciais

em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil está sujeito às restrições da legislação de

investimentos estrangeiros e de câmbio que normalmente exigem, entre outras coisas, que investimentos relevantes

sejam registrados no Banco Central do Brasil. Tais restrições de remessa de capital estrangeiro para o exterior

poderão criar obstáculos ou impedir que o Custodiante, atuando como depositário das ações preferenciais

representadas pelas Ações de Depósito Americano, ou detentores que trocaram as Ações de Depósito Americano por

ações preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou o resultado de qualquer venda de ações preferenciais,

conforme o caso, em dólares americanos e remetê-los para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser

negativamente afetados por atrasos ou rejeições em conceder qualquer aprovação governamental de conversões em

pagamentos e remessas de moeda brasileira para o exterior devidos aos titulares de ADSs. Ver ―Item 3. Principais

informações—Fatores de risco—Riscos relacionados às ADSs e às ações preferenciais.‖

Os investidores estrangeiros poderão registrar seus investimentos de acordo com a Lei nº 4.131 ou a

Resolução 2.689 do CMN. O registro pela Lei nº 4.131 ou pela Resolução nº 2.689 em geral permite aos

investidores estrangeiros converter em moeda estrangeira dividendos, outras distribuições e resultado da venda

recebidos com relação a investimentos registrados e remeter tais montantes para o exterior. A Resolução nº 2.689

concede um tratamento fiscal favorável aos investidores estrangeiros que não sejam residentes de um paraíso fiscal,

definido pela legislação tributária brasileira como um país que não cobra impostos ou que cobra imposto de renda a

alíquota inferior a 20,0% ou que proíbe a divulgação da composição acionária ou propriedade dos investimentos

―paraísos fiscais‖).

Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros pela Resolução nº 2.689 estão sujeitos à

exigência de registro eletrônico no Banco Central do Brasil.

Em conformidade com a Resolução n° 2.689, investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os

ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis aos investidores locais nos mercados brasileiros

financeiros e de capital, desde que determinados requisitos sejam satisfeitos. De acordo com a Resolução n° 2.689, a

definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de

investimentos coletivos, domiciliadas ou sediadas no exterior.

A Resolução n˚ 2.689 proíbe transferências ao exterior ou cessão da titularidade dos valores mobiliários

brasileiros, exceto nos casos de (i) reorganização societária efetuada no exterior por um investidor estrangeiro, ou

(ii) herança.

De acordo com a Resolução n° 2.689, os investidores estrangeiros deverão:

nomear no mínimo um representante no Brasil com poderes para tomar determinadas ações relacionadas

a investimento estrangeiro;

preencher o formulário apropriado de registro de investidor estrangeiro;

obter registro como investidor estrangeiro junto à CVM e

registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.

Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a

Resolução n˚ 2.689, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade

devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou em sistemas de custódia, compensação ou

78

registro autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários é

restrita às operações realizadas em bolsas ou mercados de balcão formais reconhecidos pela CVM.

A Resolução nº 1.927 do CMN trata da emissão de recibos de depositários em mercados estrangeiros

referentes a ações de emissores brasileiros.

De acordo com os mecanismos do programa de ADS, o Custodiante do Depositário deterá as ações que

correspondem a ADS emitidos no exterior, de forma que essas ações sejam bloqueadas para negociação na Bovespa.

O Depositário manterá um registro dos titulares de ADS e registrará as transferências de ADS feitas por esses

titulares. As distribuições feitas pela Companhia serão pagas ao Custodiante, que remeterá essas distribuições fora

do Brasil ao Depositário que, por sua vez, distribuirá esses rendimentos aos titulares registrados de ADS.

Para permitir que os dividendos pagos em reais sejam legalmente convertidos em dólares norte-americanos

e remetidos para fora do Brasil aos titulares de nossos ADSs, o Banco Central do Brasil emite um certificado de

registro (―Certificado de Registro‖) em nome do Depositário, o qual será mantido pelo Custodiante em benefício do

Depositário. De acordo com o Certificado de Registro, o Custodiante pode converter em moeda estrangeira,

dividendos e outras distribuições denominadas em reais com respeito às ações preferenciais representadas por ADSs

e remeter os rendimentos dessas distribuições para fora do Brasil ao Depositário, de forma que este possa, por sua

vez, encaminhar esses rendimentos aos titulares registrados de ADS.

Na hipótese de um titular de ADSs permutar tais ADSs por ações preferenciais, o titular terá o direito de

continuar a se valer do Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a permuta, e, depois disso, o

titular deverá buscar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central do Brasil. Posteriormente, nenhum

detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os rendimentos

oriundos de alienações de ações preferenciais ou de distribuições relativas às ações preferenciais, a menos que esse

detentor se qualifique de acordo com a Resolução n˚ 2.689 ou obtenha seu próprio Certificado de Registro. Além

disso, se não estiver registrado conforme a Resolução nº 2.689, o referido detentor ficará sujeito a um tratamento

fiscal menos favorável no Brasil do que o detentor de ADS. Ademais, se o investidor estrangeiro residir em um

paraíso fiscal, também ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável. Ver ―Item 3. Principais informações—

Fatores de risco—Riscos relacionados às ADS e às ações preferenciais—Se permutar as ADSs por ações ordinárias,

o detentor corre o risco de ficar impossibilitado de remeter moeda estrangeira para o exterior e perder algumas

vantagens fiscais no Brasil‖ e ―—Considerações importantes sobre impostos—Considerações importantes sobre

impostos brasileiros.‖

De acordo com a legislação brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias às remessas de

capital estrangeiro para o exterior no caso de um sério desequilíbrio da balança de pagamentos do Brasil ou de um

sério desequilíbrio antecipado da balança de pagamentos do Brasil. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de

1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de dividendos e capital detidos no Banco Central do Brasil

e devidos a investidores estrangeiros, a fim de preservar as reservas cambiais do país. Esses montantes foram

posteriormente liberados de acordo com instruções do governo federal. Não se pode assegurar que o governo

brasileiro não venha a impor restrições semelhantes a repatriações ao exterior no futuro. Ver ―Item 3. Principais

informações—Fatores de risco—Riscos relativos ao Brasil.‖

Capital registrado

Os investimentos em ações preferenciais por (i) titular não considerado domiciliado no Brasil para fins

tributários no Brasil, (ii) titular não brasileiro, registrado na CVM conforme a Resolução nº 2.689, ou (iii)

Depositário, poderão ser registrados no Banco Central do Brasil. Este registro (o valor registrado sendo doravante

denominado ―Capital Registrado‖) permite a remessa, para fora do Brasil, de moedas estrangeiras, convertidas pela

taxa comercial, adquirida com o resultado das distribuições nas ações preferenciais e valores realizados através da

alienação de ações preferenciais. O Capital Registrado para cada Ação Preferencial adquirida na forma de um ADS,

ou adquirida no Brasil e depositada com o Depositário em troca de um ADS, será igual ao preço de compra (em

dólares norte-americanos). O Capital Registrado para cada Ação Preferencial resgatada mediante o cancelamento de

um ADS será equivalente, em dólares norte-americanos (i) ao preço médio de uma Ação Preferencial na Bovespa no

dia do resgate ou, (ii) se nenhuma ação preferencial foi negociada naquele dia, ao preço médio na Bovespa, durante

os quinze pregões imediatamente anteriores ao respectivo resgate. O valor equivalente em dólares americanos será

79

determinado com base na taxa média do mercado comercial divulgada pelo Banco Central no mencionado dia ou

dias.

O titular de ações preferenciais que não seja brasileiro poderá sofrer atrasos ao efetuar o registro no Banco

Central, o que poderá causar atrasos nas remessas para o exterior. O referido atraso poderá afetar, de maneira

negativa, o valor em dólares americanos recebidos pelos titulares que não sejam brasileiros.

Tributação

O seguinte resumo contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda federal

brasileiro e norte-americano relativamente à aquisição, propriedade e alienação de ações e de ADSs. O presente

resumo não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser importantes na

hora de tomar a decisão de adquirir ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado nas leis tributárias brasileiras

e norte-americanas e nas regulamentações relativas às referidas leis fiscais, nos termos atualmente em vigor, que

estão sujeitas a alterações. Potenciais compradores de ações ou ADSs deverão consultar os seus especialistas em

tributação para discutir as conseqüências fiscais da aquisição, propriedade e alienação de ações ou ADSs.

Considerações sobre impostos brasileiros

A presente discussão resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade e

alienação de ações ou ADSs por um titular que não seja brasileiro. A presente discussão não aborda todas as

considerações fiscais brasileiras aplicáveis a qualquer titular que não seja brasileiro e cada titular que não seja

brasileiro. Ela tem por base as leis tributárias brasileiras em vigor na data deste arquivamento, que são passíveis de

mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e estão sujeitas a diferentes interpretações, que poderão resultar em

conseqüências tributárias diferentes das descritas a seguir.

As conseqüências tributárias descritas a seguir não levam em conta os efeitos de tratados ou reciprocidade

de tratamento tributário com os Estados Unidos. Esta discussão também não aborda as conseqüências tributárias

decorrentes das leis tributárias de estados ou municípios do Brasil. Recomenda-se que os investidores potenciais

consultem seus especialistas em tributação para discutir as conseqüências fiscais no Brasil a respeito do

investimento em ações ou ADSs.

Tributação de dividendos

Dividendos, inclusive dividendos pagos em dinheiro ou espécie por nossa companhia, com base nos lucros

dos períodos iniciados em ou após 1° de janeiro de 1996 (i) ao Depositário no que diz respeito às ações lastreando os

ADSs ou (ii) a um titular que não seja brasileiro em relação a ações geralmente não ficarão sujeitos ao imposto de

renda brasileiro retido na fonte. Os dividendos pagos a partir de lucros gerados antes de 1° de janeiro de 1996

poderão ficar sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, a alíquotas variáveis, de acordo com a

legislação tributária aplicável a cada ano em questão.

Distribuição de juros sobre o capital próprio

As sociedades brasileiras podem conferir juros sobre o capital próprio como uma forma alternativa de fazer

distribuição de dividendos. A taxa de juros aplicada não pode exceder a TJLP então fixada pelo Banco Central. Do

mesmo modo, o valor total pago não poderá ser superior ao maior dos seguintes valores (i) 50,0% do lucro líquido

(depois da contribuição social sobre o lucro e antes da provisão para imposto de renda pessoa física e dos montantes

atribuídos aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio) relativamente ao exercício em que a declaração

está sendo efetuada ou (ii) 50,0% da soma dos lucros retidos relativamente ao exercício anterior ao exercício em que

a declaração está sendo efetuada. Os pagamentos de juros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com

base na recomendação do Conselho de Administração da Companhia.

A distribuição de juros sobre capital próprio, pagos a titulares de ações, brasileiros ou não, incluindo os

pagamentos ao Depositário relativamente às ações lastreando os ADSs, são dedutíveis para fins de imposto de renda

de pessoa jurídica no Brasil. Tais pagamentos ficam sujeitos a impostos brasileiros retidos, à alíquota de 15,0%,

80

ressalvados os pagamentos para pessoas isentas de impostos no Brasil, cujo pagamento seja livre de impostos

brasileiros, e ressalvados os pagamentos a pessoas localizadas em paraísos fiscais (isto é, país ou local que não lança

imposto de renda ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20,0% ou em que a legislação local impõe

restrições à divulgação da composição acionária ou propriedade do investimento), cujo pagamento está sujeito à

alíquota de 25,0%.

Não há garantias de que o Conselho de Administração não recomendará que as distribuições futuras de

lucros sejam realizadas através de juros sobre capital próprio em vez de dividendos.

Os valores pagos a título de juros sobre capital próprio (líquido dos impostos retidos aplicáveis) poderão

ser tratados como pagamentos relativamente aos dividendos que estamos obrigados a distribuir aos nossos

acionistas, de acordo com o nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações. As distribuições de juros sobre

capital próprio relativamente às ações, incluindo as distribuições ao Depositário, relativamente às ações lastreando

as ADSs, poderão ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeito aos controles

cambiais aplicáveis.

Tributação de ganhos fora do Brasil

Até 31 de janeiro de 2004, a venda ou outro tipo de alienação de ADSs ou ações realizadas entre titulares

que não sejam brasileiros fora do Brasil não estava sujeita à incidência de imposto de renda no Brasil, já que a

referida operação não envolvia pagamentos por parte de uma pessoa localizada no Brasil. A Lei n° 10.833/01

estabelece que, a partir de 1° de fevereiro de 2004, "o adquirente, pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliada

no Brasil, ou o procurador do adquirente, quando tal adquirente for residente ou domiciliado no exterior, será

responsável pela retenção e pagamento do imposto de renda aplicável aos ganhos de capital, nos termos do artigo 18

da Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, auferidos pela pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliada no

exterior, na alienação de propriedade localizada no Brasil.‖

As autoridades fiscais brasileiras recentemente editaram uma instrução normativa confirmando que, de

acordo com a Lei n° 10.833/01, as referidas autoridades fiscais pretendem cobrar imposto de renda nos ganhos de

capital auferidos por residentes não brasileiros, cujos ativos estão localizados no Brasil, independentemente de o

comprador ser ou não residente no Brasil. Os titulares de ADSs fora do Brasil poderão ter argumentos para afirmar

que a Lei no. 10.833/01 não se aplica a vendas e outros tipos de alienação de ADSs, tendo em vista que ADSs não

são ativos localizados no Brasil. Entretanto, exceto nos casos descritos em Tributação de ganhos no Brasil, a venda

ou outra forma de alienação de ações no exterior estaria sujeita ao disposto na Lei nº 10.833. Considerando o

escopo geral e não claro dessas disposições e a ausência de uma sentença judicial final a esse respeito, não se pode

prever se esse entendimento acabará por prevalecer no Brasil. Todos os ganhos de capital resultantes de venda ou

outro tipo de alienação fora do Brasil estariam sujeitos à incidência de imposto de renda brasileiro, à alíquota de

15,0% ou, se o investidor estiver num paraíso fiscal, 25,0%. A Lei n° 10.833/01 exige que o comprador de nossas

ações fora do Brasil ou o seu procurador no Brasil retenha imposto de renda. A alienação de ações só poderá ocorrer

se um investidor decidir cancelar seu investimento em ADSs e registrar as ações lastreando os ADSs como um

investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei n° 4.131/62.

Tributação de ganhos no Brasil

O depósito de ADSs em troca de ações ordinárias pode estar sujeita a impostos brasileiros de ganhos de

capital à alíquota de 15,0%, ou de 25,0% no caso de residentes em paraísos fiscais, se o custo de aquisição das ações

ordinárias for menor que (o preço médio por ação ordinária em uma bolsa de valores brasileiras na qual tenha sido

vendido o maior número dessas ações no dia do depósito ou (b) se não tiverem sido vendidas ações ordinárias

naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileiras na qual tiver sido vendido o maior número de ações

ordinárias nos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito. Nessa eventualidade, a diferença entre o custo de

aquisição e o preço médio das ações ordinárias apuradas como descrito acima será considerada um ganho de capital

sujeito à tributação. Essa tributação não se aplica aos titulares não brasileiros registrados de acordo com a Resolução

nº 2.689, com exceção de residentes em paraísos fiscais, que atualmente não estão sujeitos ao imposto de renda

nesse tipo de operação.

81

A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos no Brasil. O exercício de

direitos de preferência com relação à ADSs não está sujeito a impostos no Brasil. O eventual ganho na venda ou

cessão de direitos de preferência relativos a ações ordinárias por parte do depositário em nome de titulares de ADSs

é sujeito a imposto de renda brasileiro de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou à alienação de ações

ordinárias.

De acordo com a legislação brasileira, as conseqüências tributárias de um investimento no Brasil dependem

do tipo de investimento e do domicílio do investidor. Em geral, o titular não brasileiro pode investir no Brasil de

acordo com a Resolução CMN nº 2.689 (―Investimento 2689‖) ou com a Lei nº 4.131 (―Investimento 4131‖). Para

que o investimento no Brasil de um titular não brasileiro seja qualificado como Investimento 2689, o titular não

brasileiro deve nomear um custodiante no Brasil para seu investimento, registrar o investimento no Banco Central e

cumprir outras exigências. O investimento de um titular não brasileiro em ações registrado no Banco Central e que

não for um Investimento 2689 pode ser classificado como um Investimento 4.131.

Os ganhos auferidos por um titular não brasileiro na alienação de ações detidas como Investimento 2689 na

Bovespa (que inclui as operações realizadas no mercado de balcão organizado) não estão sujeitos ao imposto de

renda brasileiro, exceto se o titular não brasileiro tiver sido constituído de acordo com as leis de um paraíso fiscal ou

for residente em um paraíso fiscal, caso em que tais ganhos estarão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de

15,0%. Os ganhos auferidos por um titular não brasileiro na alienação de ações detidas como Investimento 2689 não

realizada na Bovespa estão sujeitos ao imposto de renda brasileiro à alíquota de 15,0%.

Em todos os casos que não o de um Investimento 2.689 (incluindo um Investimento 4.131), os ganhos

auferidos por um titular não brasileiro na alienação de ações a um residente no Brasil, realizada ou não na Bovespa,

estão sujeitos ao imposto de renda brasileiro à alíquota de 15,0%, exceto no caso de alienações não realizadas na

Bovespa por um titular não brasileiro constituído de acordo com as leis de um paraíso fiscal ou residente em um

paraíso fiscal, quando o referido imposto incide à alíquota de 25,0%.

Adicionalmente, o imposto retido, à alíquota de 0,005%, também incidirá sobre o preço da venda ou o valor

das ações vendidas ou alienadas nas operações efetuadas numa bolsa de valores brasileira, exceto no caso de um

Investimento 2689 de um titular não brasileiro não constituído de acordo com as leis de um paraíso fiscal ou

residente em um paraíso fiscal. Tal imposto deverá ser retido por uma das seguintes entidades: (i) o agente que

receber a ordem de venda ou alienação do cliente; (ii) a bolsa de valores encarregada de registrar as operações; ou

(iii) a entidade encarregada pela liquidação e pagamentos das operações.

O atual tratamento preferencial conferido aos titulares que não sejam brasileiros de ADSs e ações

ordinárias, nos termos da Resolução n° 2.689/00, poderá deixar de existir no futuro.

No caso de resgate de ações ou redução do capital de uma empresa brasileira, com subseqüente retirada de

ADSs, a diferença positiva entre o valor recebido pelo não residente e o custo de aquisição das ações resgatadas é

tratada como ganho de capital proveniente da venda ou troca de ações não realizadas em bolsa de valores brasileiras

e, portanto, sujeitas ao imposto de renda à alíquota de 15,0% ou 25,0%, conforme o caso.

O exercício de direitos de preferência relativamente às nossas ações não ficará sujeito à tributação no

Brasil. Os ganhos com a venda ou cessão de direitos de preferência relativamente às nossas ações ordinárias pelo

Depositário poderão ficar sujeitos à tributação no Brasil, de acordo com as mesmas normas aplicáveis à venda ou à

alienação de ações. As autoridades fiscais poderão tentar tributar tais ganhos mesmo quando a venda ou cessão de

tais direitos ocorrer fora do Brasil, com base no disposto na Lei n° 10.833/01.

O titular não residente de ADSs poderá cancelar suas ADSs e trocá-las por ações, sem que incida imposto

de renda sobre essa troca, desde que sejam cumpridas as regra pertinentes relativas ao registro do investimento junto

ao Banco Central.

82

Imposto sobre operações de câmbio e financeiras

Operações de câmbio. A lei brasileira determina o lançamento do Imposto sobre operações de câmbio, ou

―IOF/Câmbio‖, sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais.

A partir de janeiro de 2008, as alíquotas do IOF/Câmbio aplicáveis à quase maioria das operações com moeda

estrangeira foram majoradas. Como regra, a alíquota do IOF/Câmbio é de 0,38% e, nas hipóteses descritas a seguir,

aplicam-se as seguintes alíquotas específicas:

No caso de (i) entradas e saídas relacionadas a operações realizadas na bolsa de valores brasileira por

Detentores de investimento 2.689; (ii) saídas relacionadas a operações não realizadas na bolsa de valores

brasileira por Detentores de investimento 2.689; (iii) entradas relacionadas à aquisição de ações em oferta

pública, desde que esta tenha sido registrada na CVM e o emissor seja listado na bolsa de valores brasileira

e (iv) pagamento de dividendos e juros sobre o capital, zero.

No caso de entradas relacionadas a operações não realizadas na bolsa de valores brasileira por Detentores de

investimento 2.689, 1,5%.

O Ministro da Fazenda tem poderes para aumentar a alíquota a qualquer momento em até 25% do valor da operação

de câmbio. No entanto, tal aumento só poderá ser aplicado a operações futuras.

Imposto sobre operações envolvendo títulos e valores mobiliários. A lei brasileira prevê um Imposto sobre

Operações com Títulos e Valores Mobiliários, ou ―IOF/Títulos‖, incidente sobre operações que envolvem títulos e

valores mobiliários, incluindo aquelas realizadas em uma bolsa de valores brasileira. A alíquota do IOF/Títulos

aplicável a operações envolvendo ações é atualmente zero, embora o Ministro da Fazenda tenha poderes para elevá-

la a qualquer momento para até 1,5% do valor da operação por dia, mas apenas com relação a operações futuras.

Outros impostos brasileiros

Não existem, no Brasil, impostos sobre herança, doações ou sucessões, aplicáveis à propriedade,

transferência ou alienações de ações ou ADSs por um titular não brasileiro, salvo impostos sobre doações ou

heranças que são cobrados por alguns estados do Brasil sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou

jurídicas que não sejam residentes ou domiciliadas no Brasil em um estado determinado, para pessoas físicas ou

jurídicas residentes ou domiciliadas neste estado do Brasil. Não existem no Brasil, impostos de selo, sobre emissões,

registros ou impostos ou taxas passíveis de pagamento por parte de titulares de ações ou ADSs.

Em geral, até 31 de dezembro de 2007, toda operação realizada no Brasil que resultasse na transferência de

moedas (reais) de uma conta mantida com uma instituição financeira brasileira estava sujeita à Contribuição

Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF, à alíquota de 0,38%. Assim, as operações realizadas pelo

depositário de ADSs ou por um titular de ações envolvendo a transferência de moeda brasileira através de

instituições financeiras do Brasil poderiam estar sujeitas à CPMF.

Estavam isentos da CPMF os fundos transferidos para o exterior (ou do exterior) de uma conta bancária

relativos a operações envolvendo a aquisição e venda de ações em bolsa de valores brasileira por residentes

brasileiros ou não brasileiros, bem como o fluxo de fundos transferido do exterior ou para o exterior por residentes

não brasileiros através de uma conta bancária atual, relativos a operações envolvendo a aquisição e venda de ações

em bolsa de valores brasileira.

Adicionalmente, nos termos do Artigo 4 da Lei nº 11.213 de 27 de junho de 2006, a alíquota da CPMF era

reduzida a zero nos saques de contas bancárias de residentes brasileiros e não brasileiros, usados para comprar ações

em uma oferta pública, desde que esta tivesse sido registrada na CVM e que o emissor dos valores mobiliários fosse

listado na bolsa de valores brasileira.

Em 31 de dezembro de 2007 a CPMF foi extinta e nenhuma movimentação financeira, a partir de 2008, é

tributada à alíquota de 0,38%.

83

Tramita atualmente no Congresso brasileiro um projeto de lei que visa a criação de uma nova contribuição

social (a chamada Contribuição Social para a Saúde – CSS). Se aprovada, de acordo com o atual texto do projeto de

lei, a CSS seria semelhante à extinta CPMF (p. ex. incidiria sobre operações realizadas no Brasil que resultassem na

transferência da moeda do país (real) de uma conta mantida com uma instituição financeira brasileira. Contudo,

antes de a CSS entrar em vigor, esse projeto de lei precisa ser aprovado pelos poderes legislativo e executivo, o que

poderá ou não ocorrer.

Considerações importantes sobre imposto de renda federal dos Estados Unidos

O seguinte texto resume as conseqüências relevantes sobre o imposto de renda federal nos Estados Unidos,

aplicável à propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs. A discussão que segue é baseada em leis,

regulamentações, orientações e decisões, atualmente em vigor, todas as quais sujeitas a alterações (possivelmente

com efeito retroativo) ou possíveis interpretações distintas. Não solicitamos e não solicitaremos qualquer orientação

por parte da Receita Federal dos Estados Unidos (United States Internal Revenue Service, ou IRS), no que diz

respeito às conseqüências fiscais aqui discutidas. Conseqüentemente, o IRS poderá discordar ou contestar quaisquer

das referidas conseqüências fiscais.

A presente discussão se aplica apenas às ações ou ADSs, detidos como ativos, e não se aplica a pessoas que

estejam sujeitas a regras especiais, em termos fiscais, tais como instituições financeiras, companhias de seguro,

organizações isentas do pagamento de impostos, companhias de investimento regulamentadas, trusts de

investimento imobiliário, intermediários de valores mobiliários ou moedas estrangeiras, pessoas que sejam titulares

de ações como parte de uma operação de hedge contra riscos cambiais, como parte de uma operação de straddle ou

hedging ou operação de conversão para fins tributários. Acionistas Norte-Americanos (definido a seguir) cuja moeda

funcional não seja o dólar norte-americano, partnerships ou outras entidades classificadas como partnerships para

fins de imposto de renda federal norte-americano, ou pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, expatriados dos

Estados Unidos ou pessoas que adquiriram as ações ou ADSs como remuneração. Ademais, a presente discussão

não pretende ser aplicada a pessoas que detenham, direta ou indiretamente, 10,0% ou mais do poder de voto total e

combinado de todas as classes das nossas ações, com direito a voto, ou pessoas que detenham 10,0% ou mais das

nossas ações em circulação. Os Acionistas deverão consultar seus próprios consultores fiscais a respeito da

aplicação das leis de imposto de renda federal nos Estados Unidos a suas situações específicas, bem como quaisquer

conseqüências fiscais que tenham origem na propriedade ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, nos termos

das leis de qualquer outra jurisdição fiscal.

Este resumo supõe que a Companhia não seja uma empresa de investimento estrangeiro passivo (―PFIC‖)

para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Ver ―—Acionistas Norte-Americanos – Normas

referentes a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo (―PFIC‖)‖ adiante.

Tributação de Acionistas Norte-Americanos

―Acionista Norte-Americano‖ é o usufrutuário de ações preferenciais ou ADSs que, para fins de imposto de

renda federal dos Estados Unidos é: um cidadão ou residente dos Estados Unidos, uma empresa ou qualquer outra

entidade tributada como empresa, constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos ou qualquer um de seus

estados ou do Distrito de Colúmbia, e um espólio cuja renda está sujeita ao imposto de renda federal dos Estados

Unidos, independentemente de sua origem se (i) um tribunal dos Estados Unidos tiver condições de exercer

supervisão primária de sua administração e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem a autoridade para

controlar todas as decisões importantes do trust ou (ii) o trust tiver feito a opção válida de se sujeitar à tributação

como pessoa dos Estados Unidos.

Se uma partnership (ou uma entidade tratada como um partnership, para fins de imposto de renda federal

dos Estados Unidos) detém ou aliena ações preferenciais ou ADSs, o tratamento tributário conferido ao respectivo

partner geralmente depende do status do partner e das atividades do partnership. Partners de partnerships que

detenham ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios consultores fiscais a respeito das

conseqüências do imposto de renda federal nos Estados Unidos, que lhes sejam aplicáveis no que diz respeito à

propriedade ou alienação das ações preferenciais ou ADSs.

84

Tratamento de ADSs

Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o Acionista Norte-Americano detentor de ADS é

considerado proprietário das ações preferenciais representadas pela ADS. Conseqüentemente, a conversão de ADSs

em ações preferenciais ou a conversão de ações preferenciais em ADSs não constituirão uma operação tributável

para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos e, exceto quando indicado, as menções nesta discussão à

propriedade de ações preferenciais incluem a propriedade das ações que lastreiam as respectivas ADSs.

Recebimento de distribuições

Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, um Acionista Norte-Americano, geralmente

reconhecerá, na medida de seus ganhos e lucros correntes e acumulados, a receita comum relativamente ao

recebimento de dividendos em espécie sobre as ações preferenciais, iguais ao valor, em dólares norte-americanos, de

tais dividendos, na data do recebimento (com o valor dos dividendos computados antes da redução de quaisquer

impostos retidos ou outro imposto brasileiro aplicável). Os valores distribuídos acima de nossos ganhos e lucros

deverão diminuir (mas não abaixo de zero) a base de cálculo ajustada das ações preferenciais de um Acionista

Norte-Americano e o valor remanescente da distribuição será tributado como um ganho na venda ou permuta das

ações.

Ressalvadas algumas exceções referentes a posições de curto prazo, o valor de dividendos recebido por

alguns Acionistas Norte-Americanos (incluindo pessoas físicas, mas não jurídicas) antes de 1º de janeiro de 2011

com respeito à ADSs ou ações preferenciais da Companhia será tributado à alíquota máxima de 15,0% se os

dividendos constituírem ―renda de dividendos qualificada‖. Os dividendos pagos com relação à ADSs ou ações

preferenciais da Companhia serão tratados como renda de dividendos qualificada se as ADSs ou ações preferenciais

forem prontamente negociáveis em um mercado estabelecido de valores mobiliários nos Estados Unidos. Nos

termos das atuais diretrizes do IRS, as ADSs da Companhia devem qualificar-se como prontamente negociáveis em

um mercado estabelecido de valores mobiliários dos Estados Unidos desde que estejam listadas na NYSE, porém

não se pode assegurar que as referidas ADSs serão ou continuarão a ser prontamente negociáveis de acordo com

futuras diretrizes. Atualmente, os dividendos pagos com relação a ações preferenciais detidas diretamente por

Acionistas Norte-Americanos não devem constituir ―renda de dividendos qualificada.‖

Os dividendos pagos com referência a ações preferenciais não terão direito à dedução de dividendos

recebidos proporcionada em alguns casos a empresas dos Estados Unidos.

Se distribuirmos moedas estrangeiras relativamente às nossas ações preferenciais, o valor da distribuição,

para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, geralmente será equivalente ao valor justo de mercado,

em dólares norte-americanos, de tal moeda estrangeira, na data do recebimento. O Acionista Norte-Americano terá

uma base de cálculo, em moeda estrangeira, igual ao valor em dólares americanos, na data do recebimento e,

geralmente, reconhecerá o ganho ou prejuízo quando vender ou converter a moeda estrangeira. Tal ganho ou

prejuízo é tributável como renda ou prejuízo comum, de fontes norte-americanas. O valor de qualquer propriedade,

salvo quando for dinheiro em espécie, que distribuirmos sobre as nossas ações preferenciais, será igual ao valor justo

de mercado na data da distribuição.

As distribuições aos Acionistas Norte-Americanos que são tratadas como dividendos, geralmente serão

tratadas como renda de fontes fora dos Estados Unidos e, geralmente, serão tratadas como uma renda ―passiva‖ de

fonte estrangeira (foreign source "passive" income), para fins de créditos fiscais estrangeiros. Sujeito às limitações e

restrições impostas pelo Código e respectivas Regulamentações Financeiras (Treasury Regulations), o Acionista

Norte-Americano poderá optar por reivindicar qualquer imposto brasileiro retido ou pago, relativamente a quaisquer

dividendos distribuídos sobre ações, a título de créditos fiscais estrangeiros, contra o passivo de imposto de renda

federal dos Estados Unidos do Acionista Norte-Americano. Ademais, sujeito a determinadas restrições, o Acionista

Norte-Americano que não optar por reclamar os créditos fiscais estrangeiros, poderá reivindicar a dedução de

qualquer imposto brasileiro retido ou pago relativamente às ações. Regras complexas determinam a disponibilidade

de créditos fiscais estrangeiros, e Acionistas Norte-Americanos deveriam consultar seus próprios consultores fiscais

para determinar se e em que medida poderá reivindicar créditos fiscais estrangeiros.

85

A Cláusula 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais. De

acordo com os Regulamentos do Tesouro dessa cláusula, o termo ação preferencial refere-se em geral a uma ação

que possui alguns direitos e privilégios limitados (associados em geral a prioridade a dividendos especificados e em

caso de liquidação), mas não participa de maneira relevante do crescimento da empresa. Embora as ações

preferenciais da Companhia contenham com algumas preferências em relação às ações ordinárias, as ações

preferenciais não possuem valor fixo de pagamento de dividendos ou em caso de liquidação; desta forma, embora a

questão não esteja totalmente clara, a administração acredita e assume a postura, que pretende manter, de que as

ações preferenciais devem ser tratadas como ―ações ordinárias‖ na acepção da Cláusula 305 do Código. Se as ações

preferenciais forem tratadas como ―ações ordinárias‖ para fins da Cláusula 305 do Código, as distribuições a

Acionistas Norte-americanos de ações adicionais dessas ―ações ordinárias‖ ou direitos de preferência em relação a

essas ―ações ordinárias‖ com respeito a suas ações preferenciais ou ADSs que fizerem parte de uma distribuição

proporcional a todos os acionistas, na maioria dos casos não estarão sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados

Unidos. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como ―ações preferenciais‖ na acepção da Cláusula

305 do Código e se o Acionista Norte-Americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de

preferência como descrito na frase anterior, tal distribuição (incluindo os montantes retidos por impostos na fonte

brasileira) será tratada como dividendos que podem ser computados na renda bruta do Acionista Norte-Americano

na mesma extensão e da mesma maneira que as distribuições pagas em dinheiro. Nessa hipótese, o valor da

distribuição (e a base das novas ações ou direitos de preferência recebidos) será equivalente ao valor justo de

mercado das ações ou direitos de preferência na data da distribuição.

Venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais

Após a venda ou permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais, o Acionista Norte-

Americano em geral deverá reconhecer os ganhos ou prejuízos tributáveis num valor igual à diferença entre o valor

realizado na venda, permuta ou outra forma tributável de alienação e a base de cálculo ajustado do Acionista Norte-

Americano (apurada em dólares norte-americanos), relativamente às ações assim vendidas, permutadas ou alienadas.

O ganho ou prejuízo tributável na venda ou permuta de ações serão em geral tratados como ganho ou prejuízo de

capital e o ganho ou prejuízo de capital geralmente será de longo prazo, se o Acionista Norte-Americano deteve ou é

tratado como se tivesse detido as ações preferenciais por mais de um ano, no momento da venda, permuta ou outra

forma de alienação tributável. Ganhos de capital de longo prazo, reconhecidos por pessoas físicas, atualmente, estão

sujeitas a alíquotas de imposto favoráveis. A dedutibilidade de prejuízos de capital fica sujeita a restrições. O ganho

ou prejuízo na venda ou outra forma de alienação de ações serão em geral tratados como uma renda de fontes dentro

dos Estados Unidos, para fins de créditos fiscais estrangeiros. Conseqüentemente, no caso de uma venda, permuta

ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais, o Acionista Norte-Americano poderá não ter direito a

reivindicar um crédito fiscal estrangeiro por impostos brasileiros incidentes no ganho, salvo se ele tiver outras

rendas de fonte estrangeira das quais possa deduzir o crédito.

Normas referentes à Empresa Estrangeira de Investimento Passivo (“PFIC”)

Com base na natureza de sua renda atual e projetada, seus ativos e atividades, a administração não acredita

que a Companhia seja, e não acredita que as ações preferenciais sejam consideradas ações de uma PFIC para fins de

imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma empresa estrangeira é uma PFIC quando, no ano-base

em que o Acionista Norte-Americano detiver ações da empresa estrangeira, pelo menos 75,0% do lucro bruto da

referida empresa for renda passiva, ou pelo menos 50,0% do valor dos ativos da referida empresa (apurado com base

na média trimestral) gerarem renda passiva ou forem detidos para a geração de renda passiva. A determinação do

fato de ações preferenciais, constituírem ou não ações de uma PFIC é uma determinação factual, efetuada

anualmente e, portanto, sujeita a mudanças. Salvo algumas exceções, uma vez que as ações preferenciais de um

Acionista Norte-Americano sejam tratadas como ações de uma PFIC, elas continuam sendo ações de uma PFIC. Os

dividendos recebidos de uma PFIC por um Acionista Norte-Americano não constituem renda qualificada de

dividendos.

Se, contrariamente à opinião da administração, a Companhia for tratada como uma PFIC, o Acionista

Norte-Americano estaria sujeito a normas especiais com respeito a (i) ganhos auferidos na venda ou outra forma de

alienação de ações preferenciais e (ii) eventuais ―distribuições excedentes‖ efetuadas pela companhia ao Acionista

Norte-Americano (em geral, qualquer distribuição durante um ano-base que supere 125,0% da distribuição média

anual tributável que o Acionista Norte-americano tiver recebido em relação a ações preferenciais nos três últimos

86

anos-base anteriores ou, se for menor, o período de detenção das ações preferenciais pelo Acionista Norte-

americano). De acordo com essas normas, (i) o ganho ou distribuição excedente seriam alocados de forma

proporcional ao período de detenção de ações preferenciais pelo Acionista Norte-Americano, (ii) o valor alocado ao

ano-base em que o ganho ou distribuição excedente foram auferidos e a anos-base anteriores ao primeiro dia em que

a Companhia se tornou uma PFIC seriam tributados como renda normal e (iii) o valor alocado a cada um dos outros

anos (com algumas exceções) ficaria sujeito a imposto a mais elevada alíquota de imposto de renda federal dos

Estados Unidos em vigor naquele ano, e seria lançado um valor adicional equivalente ao débito de juros em geral

incidentes a pagamentos de imposto a menor sobre o imposto correspondente a cada um desses anos.

O Acionista Norte-Americano que detiver ações preferenciais em qualquer ano dado em que a Companhia

for uma PFIC deverá apresentar o Formulário 8621 do IRS. Em geral, se a Companhia for tratada como PFIC, o

Acionista Norte-Americano poderá evitar as normas descritas no segundo parágrafo desta parte desde que opte por

ficar sujeito ao regime de marcação a mercado das ações de uma PFIC. O Acionista Norte-Americano poderá optar

pelo tratamento de marcação a mercado de suas ações preferenciais desde que as ações preferenciais, para fins das

normas, constituam ―ações negociáveis‖ de acordo com a definição dos Regulamentos do Tesouro dos Estados

Unidos. O Acionista Norte-Americano que optar pelo regime de marcação a mercado poderá, em geral, tratar os

ganhos reconhecidos de acordo com o regime de marcação a mercado ou na venda efetiva como renda normal e faria

jus a uma dedução normal por eventuais diminuições do valor das ações preferenciais em qualquer ano-base e pelos

prejuízos reconhecidos em uma venda efetiva, porém unicamente, nos dois casos, na medida em que a renda

previamente incluída da marcação a mercado não for compensada por diminuições de valor previamente deduzidas.

A base do Acionista Norte-Americano de ações preferenciais aumentaria ou diminuiria de acordo com o ganho ou

perda levados em conta no regime de marcação a mercado. Em geral, a opção pela marcação a mercado é

irrevogável. Não seria possível fazer outra opção no sentido de tratar a Companhia como um fundo qualificado para

opção porque a administração não tem planos de fornecer aos Acionistas Norte-Americanos informações suficientes

para permitir-lhes fazer tal opção.

Acionistas Não Norte-Americanos

O Acionista Não Norte-Americano é o detentor de ações preferenciais ou ADSs da Companhia que não é

um Acionista Norte-Americano ou uma entidade ou acordo tratados como partnership para fins de imposto de renda

federal dos Estados Unidos.

Os Acionistas Não Norte-Americanos em geral não estão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados

Unidos ou imposto retido sobre dividendos recebidos da Companhia sobre ações preferenciais, a menos que tal

renda seja considerada como efetivamente relacionada ao exercício, pelo Acionista Não Norte-Americano, de um

ofício ou atividade comercial nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado aplicável de imposto de renda, a

renda seja proveniente de um estabelecimento permanente ou, no caso de um Acionista Não Norte-Americano

pessoa física, de uma base fixa mantida nos Estados Unidos).

Os Acionistas Não Norte-Americanos, em geral, não estão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados

Unidos sobre ganhos auferidos na venda, permuta ou outra forma tributável de alienação de ações preferenciais

exceto se o ganho tiver relação efetiva com o exercício, pelo Acionista Não Norte-Americano, de uma profissão ou

atividade comercial nos Estados Unidos e, se exigido por um tratado de imposto de renda aplicável, a renda for

proveniente de um estabelecimento permanente ou, no caso de um Acionista Não Norte-Americano pessoa física, de

uma base fixa mantida nos Estados Unidos ou se o referido Acionista Não Norte-Americano for uma pessoa física

que tiver estado presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais do ano-base da venda, permuta ou outra forma de

alienação e algumas outras condições forem satisfeitas. Se a primeira exceção se aplicar, o Acionista Não Norte-

Americano ficará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a venda, permuta ou outra forma

tributável de alienação como se fosse um Acionista Norte-Americano, como descrito acima. Por outro lado, se a

segunda exceção se aplicar, em termos gerais o Acionista Não Norte-Americano ficará sujeito ao imposto de renda

federal dos Estados Unidos à alíquota de 30,0% sobre o valor pelo qual os ganhos de capital do Acionista Não

Norte-Americano originado nos Estados Unidos ultrapassar as suas perdas de capital originadas nos Estados Unidos.

Ademais, todos os dividendos ou ganhos efetivamente relacionados auferidos por um Titular não Norte-

Americano que for uma companhia para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos também podem, em

87

alguns casos, estar sujeitos a uma alíquota adicional de lucros de sucursal de 30,0% (ou alíquota menor, conforme

especificado no correspondente tratado de imposto de renda).

Apresentação de informações e retenção de reserva

Em geral, as exigências relativas à apresentação de informações serão aplicadas aos dividendos pagos sobre

as ações de um Acionista Norte-Americano, pessoa física, ou aos resultados recebidos com a venda, permuta ou

resgate de ações por um Acionista Norte-Americano, pessoa física, e tais valores ficam sujeitos ao imposto norte-

americano de retenção de reserva (atualmente possuindo uma alíquota de 28,0%). A retenção de reserva não será

aplicada, contudo, a um Acionista Norte-Americano que (i) seja uma companhia ou se enquadre em determinadas

categorias e, quando solicitada, demonstre este fato ou (ii) apresente seu número correto de identificação de

contribuinte ou certificado de que possui status de estrangeiro e realize outras determinadas certificações, conforme

previsto nas normas de retenção de reservas. Geralmente, o Acionista Norte-Americano deverá apresentar tais

certificações no Formulário W-9 do IRS (Pedido de Número de Identificação de Contribuinte e Certificação). O

Acionista Norte-Americano que não nos apresentar o referido número também poderá estar sujeito à aplicação de

multas impostas pelo IRS. Os Acionistas Não Norte-americanos em geral não estarão sujeitos à apresentação de

informações ou retenção de reservas nos Estados Unidos. No entanto, pode ser exigido deles que apresentam um

certificado de sua situação de não Norte-Americanos com relação a pagamentos recebidos nos Estados Unidos ou

através de alguns intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos. A retenção de reservas não constitui

um tributo adicional e poderá ser reclamada como um crédito contra passivos de imposto de renda federal dos

Estados Unidos de um Acionista Norte-Americano, desde que as informações exigidas sejam fornecidas ao IRS em

tempo hábil.

OS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVERÃO CONSULTAR SEUS

PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS A RESPEITO DA APLICAÇÃO DE LEIS SOBRE O IMPOSTO

DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS A SEUS CASOS ESPECÍFICOS, ASSIM COMO

QUAISQUER CONSEQÜÊNCIAS RESULTANTES DA PROPRIEDADE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES

PREFERENCIAIS OU ADSs, NOS TERMOS DAS LEIS DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO

TRIBUTÁRIA.

Exibição de documentos

Os relatórios e outras informações arquivadas pela Companhia junto à Securities and Exchange

Commission, inclusive este relatório anual e seus anexos, poderão ser lidos e copiados na Sala de Consulta Pública

da Commission, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 e no escritório regional da Commission em 175 W.

Jackson Boulevard, Suite 900, Chicago, Illinois 60604, e 3 World Financial Center, Room 4300, Nova York, Nova

York 10281. Também poderão ser obtidas cópias desses documentos por correio, da Sala de Consulta Pública da

Commission em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, às taxas estabelecidas. Informações sobre o

funcionamento da Sala de Referência Pública da Commission poderão ser obtidas mediante telefonema à

Commission nos Estados Unidos, no número 1-800-SEC-0330. Os relatórios anuais e algumas outras informações

arquivadas eletronicamente junto à Commission poderão ser acessados no site da Commission na Internet, em

www.sec.gov.

Item 11. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado

Praticamente nenhuma das nossas receitas ou custos estão expostos a variações cambiais uma vez que eles

não estão diretamente ou indiretamente vinculados ao dólar americano. Estamos expostos de alguma maneira aos

riscos relacionados a câmbio já que uma parcela significativa dos nossos dispêndios de capital é composta por

investimentos em equipamentos de tecnologia, os quais, apesar de não expressos em moedas estrangeiras, são

indiretamente afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio por conterem peças importadas. Em 2007, cerca de

54,3% dos gastos de capital da Companhia incluíram esses equipamentos.

O risco de taxa de câmbio decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas em função de

variações das taxas de juros que aumentem as despesas financeiras de financiamentos captados no mercado. A

Companhia acompanha continuamente as taxas de juros de mercado com o intuito de avaliar a possível necessidade

88

de contratar operações para proteger-se do risco da volatilidade dessas taxas. Se as taxas de juros aumentassem 1%,

o montante adicional da despesa anual de juros seria de R$ 1.442 mil.

Item 12. Descrição de valores mobiliários que não ações

Não se aplica.

PARTE II

Item 13. Descumprimentos, dividendos atrasados e inadimplências

Não se aplica.

Item 14. Modificações relevantes nos direitos dos detentores de valores mobiliários e no uso dos recursos

No âmbito do grupamento de ações, os acionistas da Companhia aprovaram o grupamento da totalidade das

ações do capital social da Companhia na proporção de vinte (20) ações por uma (1) ação do mesmo tipo. Ver Item 5

―– Avaliação e perspectivas operacionais e financeiras – Principais acontecimentos de 2007 – Grupamento de

ações‖.

Item 15. Controles e procedimentos

Controles e procedimentos de divulgação

No fim do período objeto deste relatório, a Companhia realizou uma avaliação, sob a supervisão e com a

participação da administração, inclusive o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, da eficácia do desenho e do

funcionamento dos controles e procedimentos das divulgações da Companhia. Todo sistema de controles e

procedimentos de divulgação tem limitações inerentes, entre elas a possibilidade de erro humano e a não

observância dos controles e procedimentos. Desta forma, mesmo controles e procedimentos eficazes de divulgação

somente podem proporcionar certeza razoável da consecução dos objetivos de controle. Com base nessa avaliação

da Companhia nessa data, o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro concluíram que os controles e procedimentos

de divulgação são eficazes para assegurar que as informações que devem ser divulgadas nos relatórios que a

Companhia arquiva e submete nos termos da Lei sejam (i) registradas, processadas, resumidas e informadas de

acordo com os prazos especificados nas regras e formulários da SEC e (ii) acumuladas e comunicadas à

administração, incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, de modo a permitir a tomada tempestiva de

decisões sujeitas à exigência de divulgação.

Relatório Anual da Administração sobre controle interno dos relatórios financeiros

A administração tem a responsabilidade de instituir e manter controle interno adequado sobre relatórios

financeiros da Companhia. O controle interno sobre relatórios financeiros é um processo destinado a proporcionar

certeza razoável com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros da Companhia para fins externos de acordo

com os USGAAP. O controle interno sobre relatórios financeiros inclui a manutenção de registros que, com

detalhamento razoável, refletem de maneira exata e adequada as operações da Companhia, proporcionam certeza

razoável de que as operações são registradas conforme necessário para a elaboração das demonstrações financeiras

de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos que proporcionam certeza razoável de que os recebimentos e

dispêndios dos ativos da Companhia são efetuados unicamente de acordo com autorização da administração e do

conselho, e proporcionam certeza razoável de que a aquisição, utilização ou alienação não autorizadas de ativos da

Companhia, que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras, são prevenidos ou detectados

em tempo hábil. Dadas as suas limitações inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não prevenir

ou detectar distorções. Além disso, as projeções de uma avaliação de eficácia para períodos futuros estão sujeita ao

risco de os controles virem a se tornar inadequados devido a mudanças das condições, ou de o grau de cumprimento

das políticas e procedimentos vir a diminuir.

89

A administração realizou uma avaliação da eficácia do controle interno da Companhia sobre relatórios

financeiros com base no marco de Controle Interno – Marco Integrado emitido pelo Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway).

Com base na referida avaliação, a administração concluiu que o controle interno da Companhia sobre relatórios

financeiros era eficaz em 31 de dezembro de 2007.

A eficácia do controle interno da Companhia sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007 foi

auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, firma de auditores independentes da Companhia,

cujo parecer consta do seu relatório aqui incluído.

Mudanças nos controles internos

Não houve mudanças nos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros durante o exercício

findo em 31 de dezembro de 2007 que tivessem afetado de maneira relevante ou tivessem probabilidade razoável de

afetar de maneira relevante os controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros.

Ver parecer dos Auditores Independentes da PricewaterhouseCoopers no ''Item 18. Demonstração de

Resultados'', na página F-2.

Item 16.

Item 16A. Especialista em finanças no Conselho Fiscal

A Companhia não está sujeita a normas de listagem que exijam a instalação de um conselho fiscal de

acordo com a Lei Sarbanes-Oxley ou de um conselho de auditores de acordo com a legislação local que pudessem se

responsabilizar de maneira substancial pelos deveres de um comitê de auditoria instalado em conformidade com a

Lei Sarbanes-Oxley. Ver ―Item 7. Conselheiros, diretores e empregados – Conselho Fiscal‖. Desta forma, não

identificamos um membro de nosso Conselho de Administração que pudesse ser qualificado como especialista em

finanças no conselho fiscal.

Item 16B. Código de ética

A Companhia adotou um Código de Ética que se aplica a seus conselheiros, diretores, gerentes, acionistas

controladores e membros do Conselho Fiscal, em conformidade com as normas da CVM e as exigências da

legislação brasileira. Uma cópia desse Código de Ética fica aqui incorporada por referência ao Anexo 11.1 da

Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005. O Código de Ética

da Companhia não trata de todos os princípios expostos pela SEC na Cláusula 406 da Lei Sarbanes-Oxley. Contudo,

ele contém muitos dos princípios expostos da definição de Código de Ética da SEC, incluindo normas que (i) são

razoavelmente concebidas para promover a divulgação completa, adequada, exata e tempestiva em relatórios e

documentos que a Companhia arquiva junto à SEC ou submete à SEC e (ii) razoavelmente concebidas para impedir

determinados atos ilícitos, em especial a proibição de negociação com informações privilegiadas. Desde a adoção do

Código de Ética, a Contax não concedeu nenhuma dispensa implícita ou explícita de qualquer uma de suas

disposições aos diretores mencionados acima.

90

Item 16C. Honorários e serviços dos principais auditores

Os honorários por serviços profissionais prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,

foram os seguintes nos dois últimos exercícios para as categorias indicadas abaixo:

Total de honorários

2007 2006

(em milhares de reais)

Honorários de auditoria (1) 601 385

Honorários relacionados a auditoria (2) — 810

Total 601 1.195

____________

(1) Os honorários de auditoria dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 referem-se a honorários

cobrados por serviços profissionais prestados para os exames e revisões das demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia e outros serviços normalmente prestados com relação a arquivamentos estatutários

e regulatórios. Os honorários de auditoria incluem as despesas relacionadas ao cumprimento da SOX .

(2) Os honorários relacionados a auditoria dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 referem-se a

honorários cobrados por serviços de certificação (assurance) e serviços relacionados normalmente prestados

pelos auditores independentes, razoavelmente relacionados à execução da auditoria ou revisão das

demonstrações financeiras da Companhia. Tais serviços incluem consultoria com relação a normas contábeis e

de relatório e serviços relacionados a revisão de controles internos.

Pré-aprovação de políticas e procedimentos

O Conselho de Administração é o atual responsável pela supervisão do trabalho dos auditores

independentes. A política do Conselho de Administração é aprovar previamente todos os serviços de auditoria e

outros serviços prestados pela BDO Trevisan Auditores Independentes e, com respeito aos USGAAP, pela

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Esses serviços podem incluir serviços de auditoria, serviços

relacionados a auditoria, serviços tributários e outros, como descrito acima. Nessa eventualidade, o Conselho de

Administração expõe detalhadamente sua pré-aprovação, relacionando os serviços específicos ou categorias de

serviços que são pré-aprovados, e fixando um orçamento para tais serviços. O Conselho de Administração incumbiu

seu presidente, atualmente o Sr. Fernando Antonio Pimentel Melo, da emissão da referida pré-aprovação em alguns

casos.

Item 16D. Dispensa para o comitê de auditoria do cumprimento das normas de registro

Não se aplica.

Item 16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliados

Em julho de 2006, foi implementado o primeiro programa de recompra de ações da Contax Holding,

concluído em outubro de 2006 e que resultou na recompra de 5.887 mil ações ordinárias (correspondentes a 294 mil

ações após o grupamento de ações mencionado acima) e 11.774 mil ações preferenciais (correspondentes a 589 mil

ações após o grupamento), representando a totalidade das ações autorizadas para recompra no âmbito desse

programa.

Em novembro de 2006, a Companhia implementou seu segundo programa de recompra, que foi concluído

em julho de 2007 e resultou na recompra de 5.298 mil ações ordinárias (correspondentes a 265 mil ações após o

grupamento) e 24.058 mil ações preferenciais (correspondentes a 1.203 mil ações após o grupamento).

91

O terceiro programa de recompra de ações da Companhia foi iniciado em julho de 2007 e encerrado em

outubro de 2007, com a recompra de 3.193 mil ações ordinárias (correspondentes a 160 mil ações após o

grupamento) e 18.277 mil ações preferenciais (correspondentes a 914 mil ações após o grupamento).

No total, foram recompradas 14.378 mil ações ordinárias (correspondentes a 719 mil ações após o

grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) no âmbito

desses três programas de recompra, das quais 10.878 mil ações ordinárias (correspondentes a 544 mil ações após o

grupamento) e 54.109 mil ações preferenciais (correspondentes a 2.705 mil ações após o grupamento) foram

canceladas e 3.500 mil ações ordinárias (correspondentes a 175 mil ações após o grupamento) foram mantidas em

tesouraria, sem redução do capital social da Companhia.

No todo, a Companhia investiu R$161 milhões nos três programas de recompra, sendo que R$41 milhões

foram investidos em 2006 e R$120 milhões, em 2007. A tabela a seguir mostra a evolução mensal de cada um dos

programas de recompra de ações. Os números mostram que os programas de recompra foram essencialmente

concluídos. O cancelamento das ações ordinárias e preferenciais recompradas (agora mantidas em tesouraria)

depende de deliberação de Assembléia Geral a ser convocada para essa finalidade.

Quantidade total de

ações compradas

Preço médio pago por

ação

Quantidade total de

ações compradas no

âmbito de programas

publicamente

anunciados

Quantidade máxima de

ações que ainda podem

ser compradas no

âmbito dos programas

Períodos

de 2007

Pref. Ordinárias Pref. Ordinárias Pref. Ordinárias Pref. Ordinárias

1 a 31 jan 196.575 230.445 37,80 61,00 196.575 230.445 997.575 27.405

1 a 28 fev 318.150 27.405 40,00 59,60 318.150 27.405 679.425 0

1 a 31 mar 679.425 — 37,80 — 679.425 — 0 0

1 a 30 abr — — — — — — 0 0

1 a 31 mai — — — — — — 0 0

1 a 30 jun — — — — — — 0 0

1 a 31 jul 4.000 1.560 52,40 71,60 4.000 1.560 1.078.619 158.114

1 a 31 ago 909.710 158.114 50,80 70,50 909.710 158.114 168.909 0

1 a 30 set 161 — 52,00 — 161 — 168.909 0

1 a 31 out — — — — — — (168.748) —

1 a 30 nov — — — — — — — —

1 a 31 dez — — — — — — — —

Total 2.108.021 417.524 45,30 65,90 2.108.021 417.524 0 0

Obs.: Os números são mostrados no formato agrupado (proporção 20:1) para fins de comparação.

PARTE III

Item 17. Demonstrações financeiras

A Companhia optou por responder ao Item 18 e não a este item.

Item 18. Demonstrações financeiras

Ver páginas F-1 a F-34.

92

Item 19. Anexos

Nº Descrição

1.1 Estatuto Social da Contax Holding de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por referência ao Anexo

1.1 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)

1.2 Alteração do Estatuto Social da Contax Holding em 17 de agosto de 2005. (Incorporada por referência

ao Anexo 1.2 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de

2007.)

1.3 Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 10 de março de 2006. (Incorporado por referência

ao Anexo 1.3 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de

2007.)

1.4 Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 28 de novembro de 2006. (Incorporada por

referência ao Anexo 1.2 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29

de junho de 2007.)

1.5

Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 25 de julho de 2007. (Arquivada com a presente.)

1.6 Alteração do Estatuto Social da Contax Holding de 17 de outubro de 2007. (Arquivada com a presente.)

1.7 Versão consolidada (somente para referência) dos Estatutos da Contax Holding contendo os itens 1.1 a

1.4 acima. (Incorporada por referência ao Anexo 1.5 à Declaração de Registro da Companhia no

Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2007.)

1.8 Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de junho de 2008, que alterou os estatutos da

Companhia e elegeu os membros do Conselho de Administração da Companhia. (Arquivada com o

presente.)

2.1 Contrato de Depósito, datado de 12 de agosto de 2005, entre a Contax Holding, The Bank of New York,

como Depositário, e os Proprietários e Titulares Legítimos de Certificados de Depósito Americano

emitidos mediante o Contrato de Depósito. (Incorporado por referência ao Anexo 2.1 do Relatório

Anual da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2006.)

4.1 Contrato de Serviços, datado de 30 de novembro de 2004, entre Telemar Norte Leste S.A, TNL PCS

S.A. e TNL Contax S.A. (Incorporado por referência ao Anexo 4.1 à Declaração de Registro da

Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)

4.2 Primeiro Aditivo, datado de 29 de dezembro de 2004, ao Contrato de Serviços entre a Telemar Norte

Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por

referência ao Anexo 4.6 ao Relatório Anual da Companhia no formulário 20-F arquivado em 29 de

junho de 2006.)

4.3 Segundo Aditivo, datado de 18 de outubro de 2005, ao Contrato de Serviços entre a Telemar Norte Leste

S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por referência ao

Anexo 4.7 ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho 2006.)

93

Nº Descrição

4.4 Terceiro Aditivo, datado de 1 de maio de 2007, ao Contrato de Serviços entre a Telemar Norte Leste

S.A., a TNL PCS S.A. e a TNL Contax S.A. datado de 30 de novembro de 2004. (Incorporado por

referência ao Anexo 4.4 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 29

de junho de 2007.)

4.5 Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center, datado de 1º de abril de 2004, entre Orbitall

Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e Inovação Contact Center Serviços

Telefônicos Ltda. (Incorporado por referência ao Anexo 4.2 à Declaração de Registro da Companhia no

Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)

4.6 Aditivo ao Contrato de Serviços datado de 28 de maio de 2004 entre Orbitall Serviços e Processamento

de Informações Comerciais Ltda. e Inovação Contact Center Serviços de Contatos Telefônicos Ltda.

(Incorporado por referência ao Anexo 4.3 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F

arquivado em 10 de agosto de 2005.)

4.7 Aditivo ao Contrato de Serviços de Contact Center, datado de 27 de setembro de 2004, entre Orbitall

Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e TNL Contax S.A. (Incorporado por

referência ao Anexo 4.4 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10

de agosto de 2005.)

4.8 Aditivo ao Contrato de Serviços Temporários e Outras Questões, datado de 27 de setembro de 2004,

entre Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e TNL Contax S.A.

(Incorporado por referência ao Anexo 4.5 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F

arquivado em 10 de agosto de 2005.)

4.9 Aditivo, datado de 1º de outubro de 2004, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center entre

a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e a TNL Contax S.A.

(Incorporado por referência ao Anexo 4.9 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F

arquivado em 29 de junho de 2007.)

4.10 Aditivo, datado de 1º de abril de 2005, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center entre a

Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. e a TNL Contax S.A. (Incorporado

por referência ao Anexo 4.10 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em

29 de junho de 2007.)

4.11 Aditivo, datado de 10 de maio de 2006, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center entre a

Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL Contax S.A. (Incorporado

por referência ao Anexo 4.11 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em

29 de junho de 2007.)

4.12 Aditivo, datado de 29 de dezembro de 2006, ao Contrato de Prestação de Serviços de Contact Center

entre a Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. e a TNL Contax S.A.

(Incorporado por referência ao Anexo 4.12 à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F

arquivado em 29 de junho de 2007.)

8.1 Lista de Subsidiárias. (Incorporada por referência ao Anexo 8.1 à Declaração de Registro da Companhia

no Formulário 20-F arquivado em 29 de junho de 2006.)

11.1 Código de Ética da Contax Holding. (Incorporado por referência ao Anexo 11.1 da Declaração de

Registro da Companhia no Formulário 20-F arquivado em 10 de agosto de 2005.)

12.1 Certificação do Diretor Presidente da Companhia, consoante a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de

2002. (Arquivada com o presente).

94

Nº Descrição

12.2 Certificação do Diretor Financeiro da Companhia, consoante a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de

2002. (Arquivada com o presente).

13.1 Certificações do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, consoante a Cláusula 906 da

Lei Sarbanes-Oxley de 2002. (Arquivadas com o presente).

95

ASSINATURAS

A Contax Participações S.A. certifica que cumpriu todas as exigências para arquivamento no Formulário

20-F e que autorizou o abaixo assinado a assinar este relatório anual em seu nome.

CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

/a/: [Francis James Leahy Meaney]

Nome: [Francis James Leahy Meaney]

Cargo: Diretor Presidente

Data: 26 de Junho de 2008

96

Contax Participações S.A.

Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e referentes aos três anos do período

findo em 31 de dezembro de 2005 e relatório dos auditores independentes

Sumário

Relatório da firma de auditores independentes registrados F-2 Balanços patrimoniais consolidados, 31 de dezembro de 2007 e 2006 F-4 Demonstração consolidada do resultado, 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-5 Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-6 Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido, 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-7 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas F-8

F-1

Contax Participações S.A. Demonstrações financeiras consolidadas

em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para o período de três anos

findo em 31 de dezembro de 2007

e parecer dos auditores independentes

F-2

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas

Contax Participações S.A.

Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados anexos, e as correspondentes

demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio

líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e

financeira da Contax Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e

o resultado de suas operações e seus fluxos de caixa em cada um dos três anos do período findo

em 31 de dezembro de 2007, em conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos nos

Estados Unidos da América. Somos também de parecer que a Companhia manteve, em todos os

aspectos relevantes, controle interno eficaz sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de

2007, com base nos critérios estabelecidos em Internal Control – Integrated Framework

(Controle Interno – Marco Integrado) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of

the Treadway Commission – COSO (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão

Treadway). São responsabilidades da administração da Companhia elaborar estas demonstrações

financeiras, manter controle interno eficaz sobre relatórios financeiros e avaliar a eficácia do

controle interno sobre relatórios financeiros, avaliação essa incluída no Relatório da

Administração sobre Controle Interno sobre Relatórios Financeiros que consta do Item 15. Nossa

responsabilidade é a de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e o controle interno da

Companhia sobre relatórios financeiros, com base em nossos exames (a auditoria de 2007 foi

uma auditoria integrada). Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas da Public

Company Accounting Oversight Board (Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas

Abertas) dos Estados Unidos. Essas normas requerem o planejamento e a execução das

auditorias de modo a obter certeza razoável de que as demonstrações financeiras não contêm

distorções relevantes e de que foi mantido, em todos os aspectos relevantes, controle interno

eficaz sobre relatórios financeiros. Nossas auditorias das demonstrações financeiras

contemplaram o exame, com base em testes, de evidências que respaldam os valores e as

divulgações nas demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e

estimativas importantes feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa auditoria do controle interno sobre

relatórios financeiros incluiu a obtenção de um entendimento do controle interno sobre relatórios

financeiros, a avaliação do risco de existência de algum ponto fraco relevante, e o teste e a

avaliação do desenho e da eficácia operacional do controle interno com base no risco avaliado.

Nossos exames também contemplaram a realização de outros procedimentos que consideramos

necessários nas circunstâncias em questão. Acreditamos que nossos exames proporcionaram uma

base razoável para nosso parecer.

O controle interno de uma empresa sobre relatórios financeiros é um processo destinado a

proporcionar certeza razoável acerca da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração

de demonstrações financeiras para fins externos, em conformidade com princípios contábeis

geralmente aceitos. O controle interno de uma empresa sobre relatórios financeiros abrange as

políticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de registros que, com

detalhamento razoável, refletem de maneira correta e adequada as operações e alienações dos

ativos da empresa; (ii) proporcionam certeza razoável de que as operações são registradas como

F-3

necessário para permitir a elaboração de demonstrações financeiras em conformidade com

princípios contábeis geralmente aceitos, e de que os recebimentos e os gastos da empresa são

feitos unicamente de acordo com autorizações da administração e dos conselheiros da empresa e

(iii) proporcionam certeza razoável quanto à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, uso

ou alienação não autorizados dos ativos da empresa, que poderiam exercer um efeito relevante

sobre as demonstrações financeiras.

Devido a suas limitações inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não

prevenir ou detectar distorções. Além disso, a projeção de uma avaliação da eficácia para futuros

períodos está sujeita ao risco de os controles virem a se tornar inadequados em função em

mudanças nas condições, ou de o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos vir a

diminuir.

/a/ PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Rio de Janeiro, Brasil

23 de junho de 2008

Contax Participações S.A. Demonstrações consolidadas do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-4

Em 31 de dezembro

2007 2006

Ativo circulante Disponibilidades 240.310 231.299

Contas a receber - partes relacionadas 17.847 8.244 Contas a receber – terceiros 67.016 45.624 Impostos diferidos 17.187 12.176 Impostos a recuperar 25.818 33.887 Despesas antecipadas 2.807 2.248

Demais ativos 3.263 2.167

Total do ativo circulante 374.248 309.727

Imobilizado 274.559 265.593 Ativo intangível 67.976 44.134

342.535 309.727

Outros ativos Impostos diferidos 12.006 19.903 Impostos a recuperar 5.568 Depósitos judiciais 17.787 7.938

Créditos a receber - Telemar 11.550 6.570 Créditos a receber - Outros 128 2.751

Outros 889 741

Total de outros ativos 47.928 37.903

Total do ativo 764.711 683.275

Passivo circulante Empréstimos 300 Fornecedores 72.466 47.761 Salários, encargos e benefícios sociais 143.349 112.382 Outros impostos a recolher 14.163 10.471 Imposto de renda e contribuição social 24.827 29.088 Dividendos a pagar 14.271 12.390 Leasing – curto prazo 18.218 21.091 Plano de opção de compra de ações 1.862 - Demais obrigações 2.343 1.275

Total do passivo circulante 291.799 243.458

Passivo exigível a longo prazo Financiamentos 100.060 Provisão para contingências 46.860 28.899 Leasing – longo prazo 25.970 44.122 Impostos diferidos 2.285 1.529 Outros impostos 2.391 2.745 Plano de opção de compra de ações 465 -

Total do passivo exigível a longo prazo 178.031 77.295

Patrimônio líquido Ações preferenciais – 10.031.914 emitidas, sem valor nominal (2006* – 12.139.935 149.249

149.249

Ações ordinárias – 5.658.755 emitidas, sem valor nominal (2006* – 6.067.296) 74.624

74.624

Ações em tesouraria (10.913 () (780 () Capital integralizado adicional 9.421 9.386 Lucros acumulados apropriados 68.066 136.076 Lucros acumulados a apropriar 4.434 2.967

Total do patrimônio líquido 294.881 371.522

Total do passivo e patrimônio líquido 764.711 683.275

* Ver Nota 3 – Grupamento de ações. A quantidade de ações não inclui ações em tesouraria.

Contax Participações S.A. Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-5

Exercícios findos em 31 de dezembro

2007 2006 2005

Receita operacional líquida 1.365.815 1.218.583 1.044.787 Custo dos serviços prestados (1.174.035) (1.037.353) (855.907)

Lucro bruto 191.780 181.230 188.880 Receitas (despesas) operacionais Despesas comerciais, gerais e administrativas (89.117) (72.379) (59.742) Outras despesas operacionais, líquidas (15.646) (11.421) (12.098)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 87.017 97.430 117.040 Resultado financeiro, líquido (3.548) 18.405 14.352 Receitas não operacionais, líquidas 67 - 235

Resultado operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 83.536 115.835 131.627 Imposto de renda e contribuição social (provisão) (28.085) (38.154) (50.387)

Lucro líquido do exercício 55.451 77.681 81.240

Lucro por ação (em reais) Ações ordinárias - básico 3,37 4,13 4,96 Ações ordinárias - diluído 3.23 4.13 4.96

Ações preferenciais - básico 3,37 4.13 3,90 Ações preferenciais - diluído 3,37 4,13 3,90

Contax Participações S.A. Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-6

Exercícios findos em 31 de dezembro

Atividades operacionais: 2007 2006 2005

Lucro líquido do exercício 55.451 77.681 81.240 Ajustes p/ conciliar lucro líquido com caixa das atividades operacionais:

Depreciação e amortização 100.642 64.448 45.846 Provisão para devedores duvidosos 4.033 - Contingências e outras provisões 13.278 (2.625 ) 18.061

Perda na venda de ativo permanente (67 ) - (235 ) Imposto diferido ativo, líquido (2.682 ) 7.537 23.155 (Aumento) redução em contas a receber (35.028 ) (21.025 ) 6.196 (Aumento) redução em outros ativos circulantes (6.629 ) (2.160 ) (25.496 ) Aumento em outros ativos não circulantes (2.228 ) 3.152 (7.180 ) Aumento em provisão de salários, encargos e benefícios 30.967 11.115 36.484 Aumento em contas a pagar e despesas provisionadas 24.705 (5.026 ) 2.642 Aumento (redução) em outros passivos circulantes 3.230 553 18.302 Aumento (redução) em juros provisionados 3.891 2.607 (343 ) Aumento (redução) em impostos a recuperar (167 ) 7.154 22.738 Aumento (redução) em outros passivos não circulantes 465 - -

Caixa líquido oriundo das atividades operacionais 203.120 143.411 221.410 )

Atividades de investimento: Gastos de capital com imobilizado (132.950) (66.964 ) (88.109 ) Depósitos judiciais (9.849 ) (4.154 ) (1.521 ) Receita da alienação de imobilizado 100 62 642 Caixa utilizado nas atividades de investimento (142.699 ) (71.056 ) (71.777 )

Atividades de financiamento: Compra de ações para manutenção em tesouraria (119.317 ) (41.394 ) Receita da venda de ações em tesouraria 472 Pagamentos de obrigação a longo prazo (arrendamentos) (21.091 ) (16.220 ) (3.938 ) Recursos de empréstimos a longo prazo 100.060 Pagamento de dividendos (11.533 ) (12.930 ) (1.359 )

Caixa líquido oriundo das atividades de financiamento (51.409 ) (70.544 )) (5.297 )

Aumento em disponibilidades 9.011 1.811 144.336 Disponibilidades no início do exercício 231.299 229.488 85.152

Disponibilidades ao final do exercício 240.310 231.299 229.488

Informações suplementares do fluxo de caixa: Imposto de renda e contribuição social pagos 26.085 27.999 27.230 Juros pagos 2.023 296 389 Transações não-financeiras: Investimentos de caixa em arrendamentos de capital 41.894 40.587

Contax Participações S.A. Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-7

Número de ações em circulação Capital integralizado s s

Reserva de

Ações

Ações Capital na

subscrição

Ações em

Reservas

Lucros

Preferenciais Ordinárias Total preferenciais ordinárias de ações tesouraria de lucros acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2004 253.202.318 126.601.159 379.803.477 149.249 74.624 50.000 6.013 788 280.674

Desdobramento de ações 1.545.482 772.758 2.318.240

Lucro líquido do exercício 81.240 81.240

Reserva estatutária 57.477 (57.477 )

Destinação do lucro líquido:

Dividendos aprovados (1.359 ) (1.359 )

Reserva legal 4.033 (4.033 )

Reserva de lucros a realizar 5.727 (5.727 )

Em 31 de dezembro de 2005 254.747.800 127.373.917 382.121.717 149.249 74.624 50.000 - 73.250 13.432 360.555

Compra de ações para tesouraria (11.949.100 ) (6.028.000 ) (17.977.100 ) (41.394 ) (41.394)

Cancelamento de ações (40.614 ) 40.614

Dividendos aprovados (13.432 ) (13.432 )

Dividendos propostos da Reserva de lucros a realizar

(7.050 ) (7.050 )

Lucro líquido do exercício 77.681 77.681

Reserva estatutária 53.234 (53.234 )

Destinação do lucro líquido:

Dividendos propostos (4.838) (4.838)

Reserva legal 3.736 (3.736) -

Reserva de lucros a realizar 12.906 (12.906)

Em 31 de dezembro de 2006 242.798.700 121.345.917 364.144.617 149.249 74.624 9.386 (780 ) 136.076 2.967 371.522

Compra de ações para tesouraria (42.160.412 ) (8.350.472 ) (50.510.884 ) (119.317 ) (119.317 )

Cancelamento de ações 108.580 (108.580 )

Venda de ações em tesouraria 179.660 179.660 35 604 639

Grupamento de ações (190.606.374 ) (107.516.350 ) (298.122.724 )

Dividendos propostos da Reserva de lucros a realizar

(12.637 )

(12.637 )

Lucro líquido do exercício 55.451 55.451

Reserva Estatutária 38.464 (38.464 )

Destinação do lucro líquido:

Dividendos propostos (777 ) (777 )

Reserva legal 2.699 (2.699 )

Reserva de lucros a realizar 12.044 (12.044 )

Em 31 de dezembro de 2007 10.031.914

5.658.755

15.690.669 149.249 74.624

9.421 (10.913 ) 68.066 4.434 294.881

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-8

1 Descrição dos negócios

(a) Contexto operacional

A Contax Participações S.A. ("Contax Holding‖), constituída em 31 de julho de 2000, é

uma companhia de capital aberto cujo objeto social é deter participações em outras

empresas comerciais e sociedades civis como sócia, acionista ou cotista, no Brasil ou

no exterior. Sua única subsidiária, a TNL Contax S.A. ("TNL Contax") (em conjunto

com Contax Holding, a "Companhia"), é uma provedora de serviços de contact center,

cujo objeto social é fornecer serviços telefônicos em geral de atendimento a clientes.

A Companhia obteve o registro na Bovespa e na SEC e a negociação de suas ações e

ADRs teve início em 29 de agosto de 2005 na Bovespa e em 31 de agosto de 2005 no

mercado de balcão dos Estados Unidos.

(b) TNL Contax

A TNL Contax S.A., constituída em agosto de 1988, é uma companhia fechada cujo

objeto social é fornecer serviços telefônicos em geral de atendimento a clientes,

oferecendo várias soluções integradas de interação entre seus clientes e respectivos

consumidores, abrangendo operações de telemarketing, atendimento ao consumidor,

retenção de clientes, suporte técnico e cobrança, através de diversos canais de

comunicação, como telefonemas, Internet, e-mail, fax, desenvolvimento de soluções

tecnológicas referentes à oferta de serviços telefônicos de atendimento a clientes,

entre outros.

2 Principais práticas contábeis

(a) Base de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas e combinadas foram preparadas de

acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da

América ("US GAAP"), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis

adotadas no Brasil na preparação das demonstrações financeiras estatutárias da

Companhia.

O processo de consolidação e combinação do balanço patrimonial e as

demonstrações do resultado das operações, dos fluxos de caixa e das mutações do

patrimônio líquido reflete a soma dos saldos e as variações nos ativos, passivos,

patrimônio líquido e as receitas e despesas, de acordo com a sua natureza,

juntamente com a eliminação das transações com partes relacionadas e lucros não

realizados.

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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-9

(b) Valor justo dos instrumentos financeiros

Os saldos informados no balanço patrimonial para disponibilidades, contas a receber,

outros recebíveis e despesas provisionadas aproximam-se de seus valores de

mercado em função da natureza de curto prazo desses instrumentos financeiros.

(c) Riscos de concentração de crédito

Os instrumentos financeiros que expõem a Companhia à concentração de riscos de

créditos consistem basicamente em disponibilidades e contas a receber. Todas as

disponibilidades são mantidas no Brasil com instituições financeiras de primeira linha.

A administração acredita que as políticas de crédito são prudentes e refletem termos e

riscos usuais.

(d) Uso de estimativas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem estimativas e premissas que

afetam os valores informados de ativos e passivos, a divulgação de contingências e o

valor de receitas e despesas. A aplicação dessa importante política contábil requer,

muitas vezes, julgamentos da administração com respeito aos efeitos de questões

inerentemente incertas. As estimativas da administração, incluindo, entre outras, as

provisões para contas a receber e passivos contingentes, podem diferir do valor real

desses ativos ou passivos.

(e) Disponibilidades

Disponibilidades referem-se a investimentos temporários de alta liquidez com prazo de

vencimento original igual ou inferior a três meses.

(f) Reconhecimento da receita

A receita é reconhecida por regime de competência quando da efetiva prestação de

serviços, exceto em relação a determinados serviços com remuneração baseada em

performance, que são reconhecidos mediante medição e aceitação dos nossos

clientes. As receitas de contratos de serviço são calculadas com base em indicadores

como quantidade de posições de atendimento, tempo de conversação e metas de

desempenho. As receitas são calculadas com base nas informações disponíveis nos

sistemas de controle informatizados desses indicadores, sendo apuradas por clientes.

Adicionalmente, são alocados gerentes de operações para revisar, reconciliar e

discutir tais indicadores com os clientes. Eventuais ajustes decorrentes dessas

revisões são reconhecidos posteriormente.

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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-10

(g) Custos e despesas

Os custos e despesas operacionais são contabilizados pelo regime de competência e

são representados substancialmente por gastos com pessoal.

(h) Resultado financeiro

Resultado financeiro compreende principalmente os juros e as variações monetárias

resultantes de investimentos financeiros e contratos de empréstimos com uma

subsidiária e contratos de arrendamento, contabilizados pelo regime de competência.

(i) Provisão para devedores duvidosos

Esta provisão é constituída para cobrir perdas prováveis com relação a contas a

receber e seu cálculo tem por base estimativas que levam em consideração a situação

de cada cliente e as garantias por eles fornecidas. A base de mensuração da provisão

leva em conta a posição de cada cliente em atraso individualmente.

(j) Depósitos judiciais

Em alguns casos, a Companhia discute se alguns passivos ou processos judiciais

movidos contra ela são ou não justos. No âmbito dessas discussões, por ordem

judicial ou estratégia da administração, os correspondentes valores podem ser

depositados em juízo e os passivos não são considerados quitados. Nessas

circunstâncias, não é possível levantar o depósito, exceto em caso de decisão judicial

favorável à entidade. Esses depósitos podem ser monetariamente corrigidos.

(k) Imobilizado

O ativo imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição. A depreciação é

calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a expectativa de

vida útil dos bens. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 12.

A administração acompanha a vida útil de ativos, tais como móveis e equipamentos

utilizados nos negócios, com o objetivo de determinar e avaliar a redução ao valor de

recuperação em bases periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas

circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não

poderá ser recuperado. A redução no valor contábil dos ativos ou grupos de ativos é

feita quando necessário.

(l) Provisões para contingências

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação de ativos e passivos contingentes e

obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios expostos na FAS 5.

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F-11

Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a

administração tem total controle da situação ou quando existem garantias reais ou

decisões favoráveis, não mais passíveis de recurso, caracterizando o ganho como

praticamente certo.

Passivos contingentes – constituídos por meio de análise individual, por demanda,

com base na opinião da administração e dos advogados internos, bem como dos

externos. As bases, os valores envolvidos e os tipos das principais contingências

estão descritos na Nota 16.

Obrigações legais – decorrem de obrigações tributárias cuja legalidade ou

constitucionalidade é discutida.

(m) Imposto de renda e contribuição social

A provisão para imposto de renda e contribuição social, diferidos e correntes, e

créditos tributários sobre diferenças temporárias é constituída à alíquota básica de

34%, composta por 25% relativo ao imposto de renda mais 9% referente à

contribuição social. De acordo com a SFAS No.109 - "Contabilização de imposto de

renda", os impostos diferidos resultantes de prejuízos fiscais, diferenças temporárias e

ajustes para o "US GAAP" foram reconhecidos nas demonstrações financeiras

consolidadas. A provisão para realização desse crédito é registrada quando for mais

provável que os créditos não serão totalmente recuperáveis no futuro.

As antecipações de imposto de renda e contribuição social são registradas em

"Impostos a recuperar‖.

(n) Salários, encargos e benefícios sociais

Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados

proporcionalmente ao período aquisitivo.

A controlada TNL Contax mantém um plano de participação nos lucros para todos os

seus empregados, conforme acordado com a FITTEL – Federação Interestadual dos

Trabalhadores em Telecomunicações. Esse programa, do qual fazem parte todos os

empregados, se baseia no aumento dos ganhos operacionais e do desempenho

individual.

(o) Empréstimos

Os empréstimos tomados são reconhecidos inicialmente no recebimento de recursos,

líquidos dos custos de transação. Posteriormente, os empréstimos tomados são

apresentados pelo custo amortizado, isto sendo acrescido de encargos e juros

proporcionais ao período incorrido.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

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F-12

(p) Arrendamentos

Os contratos de arrendamento são tratados como arrendamentos financeiros quando

são satisfeitas alguma das seguintes condições: (1) o contrato transfere o ativo

arrendado ao término do prazo do arrendamento, (ii) o contrato contém uma opção de

compra, (iii) o valor presente dos futuros pagamentos do arrendamento é igual ou

superior a 90% do valor justo do ativo arrendado e (iv) o prazo do arrendamento é

igual ou superior a 75% da vida útil do ativo arrendado.

Os contratos de arrendamento tratados como arrendamentos financeiros são

reconhecidos como ativo (equipamentos) e passivo (dívida a curto e a longo prazo).

(q) Outros passivos circulantes

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando

aplicável, dos correspondentes créditos, encargos e variações monetárias incorridas

em base pro rata.

(r) Demonstração dos fluxos de caixa

A demonstração dos fluxos de caixa está apresentada de acordo com a FAS 95,

―Demonstração dos Fluxos de Caixa‖, que estabelece exigências específicas de

apresentação e requer determinadas divulgações, tais como o valor de juros e

impostos de renda pagos e operações não monetárias, tais como aquisição de bens

do imobilizado mediante arrendamentos de capital, utilização de depósitos em caução

para a liquidação de passivos e conversão de dívida em ações, entre outras.

(s) Informações sobre segmentos

Como a Companhia opera em um único segmento e em uma única área geográfica,

não são divulgadas informações sobre segmentos.

3 Lucro por ação

Para fins destas demonstrações financeiras, o cálculo do lucro por ação dos exercícios

de 2006 e 2005 baseia-se no número de ações após o efeito do grupamento de ações

na proporção de 20 ações para 1 ação do mesmo tipo. Como as ações preferenciais e

ordinárias possuem diferenças nos dividendos, direito a voto e direitos na liquidação, o

lucro básico e o lucro diluído são calculados utilizando-se o método das ―duas

classes‖. O método de "duas classes" é uma fórmula de alocação de lucros que

determina o lucro por ações para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os

dividendos a serem pagos, conforme definido pelo estatuto da Companhia, e direitos

de participação nos lucros não distribuídos. O lucro básico por ação ordinária é

computado reduzindo-se o lucro líquido pelo lucro destinado e não destinado

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

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F-13

disponível para as ações preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as

ações ordinárias pela média do número de ações ordinárias em circulação. O lucro

líquido disponível para ações preferenciais é a soma dos dividendos das ações

preferenciais e da porção do lucro líquido não destinado. O lucro líquido não

destinado é computado pela dedução total dos dividendos (somatório dos dividendos

de ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido. O lucro líquido não destinado é

dividido igualmente pelas ações preferenciais e ordinárias de forma proporcional.

Em 17 de agosto de 2005, os acionistas da Contax Holding aprovaram um

desdobramento de suas ações, a fim de equiparar a quantidade de ações à

quantidade da TNL para fins da distribuição de ações ocorrida logo após. A proporção

do desdobramento foi de 1.006.103 para cada ação da Contax Holding.

Primeiro programa de recompra de ações

Na Reunião Extraordinária do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de

2006, foi aprovada a proposta de recompra de ações, com recursos da reserva de

capital e da reserva estatutária, no total de 5.886.700 ações ordinárias e 11.773.900

ações preferenciais, posteriormente canceladas de acordo com deliberação da

Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de novembro de 2006.

Segundo programa de recompra de ações

Na Reunião Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006, o Conselho de

Administração aprovou a proposta de um novo programa de recompra de ações, com

recursos provenientes da reserva de capital e da reserva estatutária, correspondendo

a recompra de 5.298.300 ações ordinárias e 24.058.190 ações preferenciais,

canceladas em 31 de julho de 2007, mantendo assim 1.750.000 ações ordinárias em

tesouraria, de acordo com deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada

em 27 de julho de 2007.

Terceiro programa de recompra de ações

Na Reunião Extraordinária realizada em 26 de julho de 2007, o Conselho de

Administração aprovou um novo programa de recompra de ações com recursos

provenientes da reserva de capital e da reserva estatutária, no total de 18.277.422

ações preferenciais e 3.193.472 ações ordinárias, canceladas em 17 de outubro de

2007, sendo 1.750.000 ações ordinárias mantidas em tesouraria, de acordo com

deliberação da Assembléia Geral Extraordinária, totalizando 3.500.000 ações

ordinárias em tesouraria.

Venda de ações

Em 18 de outubro de 2007, foram vendidas a executivos da Companhia 179.660

ações ordinárias, dentro do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na

Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007.

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F-14

Grupamento de ações

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de outubro de 2007 aprovou o

grupamento de todas as ações do capital social, na proporção de 20 ações para 1

ação do mesmo tipo. Como exposto no edital de convocação aos acionistas, foi dado o

prazo de até 16 de novembro de 2007 para os ajustes nas posições acionárias. As

informações divulgadas com relação à quantidade de ações anteriormente a essa data

não inclui o efeito retroativo do grupamento de ações.

Em 31 de dezembro

2007 2006 2005

Lucro líquido do exercício 55.451 77.681 81.240

Menos dividendos das ações preferenciais (777) (4.838) (8.955)

Menos dividendos das ações ordinárias (4.478)

Lucro líquido remanescente apropriado igualmente a:

Ações preferenciais 35.302 46.954 40.727

Ações ordinárias 19.371 25.889 27.080

Lucro líquido total apropriado:

Ações preferenciais 30.079 51.792 49.682

Ações ordinárias 19.371 25.889 31.558

Média ponderada das ações em circulação – básico:

Ordinárias 5.747.315 6.264.303 6.368.696

Preferenciais 10.704.436 12.532.231 12.737.390

Média ponderada das ações em circulação – diluído:

Ordinárias 6.005.323 6.264.303 6.368.696

Preferenciais 10.704.436 12.532.231 12.737.390

Lucro por ação básico e diluído:

Ordinárias 3,37 4,13 4,96

Preferenciais 3,37 4,13 3,90

Lucro básico por ação diluído:

Ordinárias 3,23 4,13 4,96

Preferenciais 3,37 4,13 3,90

4 Novos pronunciamentos contábeis

(i) SFAS 141 (Revisada)

Em dezembro de 2007, o Financial Accounting Standards Board - FASB emitiu a FAS 141R – Combinações de empresas. Esse pronunciamento se aplica a todas as operações ou acontecimentos em que uma entidade obtém o controle de uma ou mais empresas, com exceção de joint ventures, ativos que não constituem uma empresa, combinação de empresas sob controle comum e organizações sem fins lucrativos. Essa Norma será aplicada prospectivamente a combinações de empresas cuja data de aquisição caia a partir do início do primeiro período de relatório anual iniciado de 15 de dezembro de 2008 em diante. É vetada a aplicação anterior. A norma tem por objetivo aumentar a relevância, a representação fiel e a comparabilidade das informações fornecidas por uma entidade em seus relatórios financeiros sobre a combinação de negócios e seus efeitos. A Companhia está avaliando o impacto dessa norma, que será aplicada a partir do exercício a iniciar-se em 1º de janeiro de 2009.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-15

(ii) SFAS 160

Em dezembro de 2007, o FASB emitiu a FAS 160 – Participações não controladoras em demonstrações financeiras consolidadas, que se aplica a todas as sociedades que elaborarem demonstrações financeiras consolidadas, com exceção das organizações sem fins lucrativos.

Essa Exposição altera a ARB 51, de modo a estabelecer normas contábeis e de relatórios para a participação não controladora em uma subsidiária e para a desconsolidação de uma subsidiária.

A Exposição entrará em vigor nos exercícios (e períodos intercalares nesses exercícios) iniciados a partir de 15 de dezembro de 2008, sendo vetada sua aplicação anterior. A Exposição deverá ser aplicada prospectivamente a partir do início do exercício em que esta Exposição for adotada pela primeira vez, com exceção das exigências de apresentação e divulgação. A Exposição tem por objetivo aumentar a relevância, a comparabilidade e a transparência das informações financeiras que a sociedade fornecer em suas demonstrações financeiras consolidadas, estabelecendo normas contábeis e de relatório que exigem uma divulgação mais ampla que identifique com clareza e diferencie os interesses da controladora e os interesses dos proprietários não controladores. A Companhia está avaliando o impacto dessa norma, que será aplicada a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2009. (iii) SFAS 161 Em março de 2008, o FASB emitiu a SFAS 161, ―Divulgações sobre instrumentos derivativos e atividades de hedging‖. A nova norma foi concebida para melhorar o relatório financeiro de instrumentos e atividades de hedging, exigindo melhor divulgação para permitir aos investidores um melhor entendimento de seu efeito sobre a situação financeira da sociedade, seu desempenho financeiro e fluxos de caixa. A norma entra em vigor para demonstrações financeiras emitidas em exercícios e períodos intercalares iniciados após 15 de novembro de 2008, sendo a aplicação anterior estimulada. A administração está estudando os possíveis efeitos da adoção dessa norma.

(iv) SFAS 159

Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu a SFAS nº 159, ―Opção de valor justo de ativos e passivos financeiros‖. A SFAS nº 159 permite que as entidades optem por medir muitos instrumentos financeiros e alguns outros itens pelo valor justo. O objetivo é melhorar o relatório financeiro, proporcionando às entidades a oportunidade de atenuar a volatilidade nos lucros informados provocada pela mensuração diferente dos correspondentes ativos e passivos, sem precisar utilizar complexas disposições de contabilidade de hedge. Espera-se que esta Exposição amplie o uso da medição do valor justo, que é coerente com os objetivos do FASB de medição de longo prazo para a contabilização de instrumentos financeiros. A opção do valor justo estabelecida por esta Exposição faculta a todas as entidades que optem por medir os itens permitidos pelo valor justo em datas de opção especificadas. A norma entra em vigor nos exercícios a findar após 15 de novembro de 2007. A Companhia está avaliando o

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-16

impacto dessa norma, que será aplicada a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008.

(v) SFAS 157

Em setembro de 2006, o FASB emitiu a SFAS nº 157, ―Medição do valor justo‖. A SFAS nº 157 define valor justo, estabelece um marco para medir o valor justo nos princípios contábeis geralmente aceitos e amplia as divulgações sobre a medição do valor justo. Esta Exposição se aplica no âmbito de outros pronunciamentos contábeis que requerem ou permitem medições do valor justo, tendo o FASB concluído anteriormente, nesses pronunciamentos contábeis, que o valor justo é um atributo relevante de medição. Desta forma, esta Exposição não requer nenhuma nova medição do valor justo. De acordo com o FASB, uma única definição de valor justo, juntamente com um marco para medir o valor justo, deve resultar em maior uniformidade e comparabilidade das medições de valor justo. Esta norma entra em vigor para os exercícios findos a partir de 15 de novembro de 2007. A Companhia está estudando o impacto dessa norma, que será aplicada a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008.

(vi) SFAS 157-2

Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu o FSP FAS 157-2, ―Data de entrada em vigor da Exposição nº 157 do FASB‖. Este FASP objetiva retardar a data de entrada em vigor da Exposição nº 157 do FASB, ―Medição de valor justo‖, para ativos não financeiros e passivos não financeiros, com exceção dos itens que forem reconhecidos ou divulgados pelo valor justo nas demonstrações financeiras em base recorrente. O atraso visa proporcionar ao FASB e seus membros um prazo adicional para avaliar o efeito de várias questões de implementação que surgiram ou podem surgir em decorrência da aplicação da Exposição 157. Este FSP entra em vigor na data de sua publicação.

5 Custo dos serviços prestados e despesas operacionais

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007

Custo dos Comerciais,

Serviços Gerais e

Prestados Administrativas Total

Pessoal (i) 863.257 45.112 908.369

Serviços de terceiros (ii) 158.276 31.127 189.403

Depreciação (iii) 93.848 6,794

6.794 100.642

Alugueis e seguros (iv) 49.134 1,7241,724

1.724 50.858

Provisão para devedores duvidosos (v) - 327

4.033 4.033

Outros custos e despesas 9.520 327 9.847

Total 1,174,035 89.117 1.263.152

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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-17

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006

Custo dos Comerciais,

Serviços Gerais e

Prestados Administrativas Total

Pessoal (i) 786.712 34.799 821.511

Serviços de terceiros (ii) 133.384 27.366 160.750

Depreciação (iii) 59.529 4.919 64.448

Alugueis e seguros (iv) 45.579 3.513 49.092

Outros custos e despesas 12.149 1.782 13.931

Total 1.037.353 72.379 1.109.732

Exercício findo em 31 de dezembro de 2005

Custo dos Comerciais,

Serviços Gerais e

Prestados Administrativas Total

Pessoal (i) 670.998 28.771 699.769

Serviços de terceiros (ii) 93.055 24.038 117.093

Depreciação (iii) 41.907 3.939 45.846

Alugueis e seguros (iv) 39.385 1.354 40.739

Outros custos e despesas 10.562 1.640 12.202

Total 855.907 59.742 915.649

(i) O custo com pessoal aumentou devido ao aumento do volume de negócios. A Companhia constituiu

provisão para seu programa de participação nos lucros de 2007 no valor de R$15.483 em vista do fato

de que as negociações com a FITTEL relativas a esse programa não foram concluídas. A

administração registrou a provisão levando em conta sua melhor estimativa de conclusão das

negociações, o histórico de negociações anteriores, análise técnica e o andamento atual da

negociação.

(ii) Os serviços de terceiros considerados como "custo dos serviços prestados" referem-se,

substancialmente, aos gastos de manutenção das posições de atendimento, processamento de

dados, enquanto os serviços considerados como "Despesas comerciais, gerais e administrativas"

referem-se aos gastos com consultorias, viagens, assessorias jurídicas, entre outros.

(iii) O aumento decorre da redução da estimativa de vida útil dos ativos registrados nas linhas de

equipamentos de informática, bem como móveis e utensílios (Nota 12), e dos investimentos efetuados

para aumentar o volume de negócios.

(iv) Representam, basicamente, gastos com aluguéis de imóveis e infra-estrutura operacional de contact

center.

(v) Constituição de Provisão para Devedores referente a contas a receber em atraso.

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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-18

6 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Exercícios findos em 31 de dezembro

2007 2006 2005

Provisão para contingências (Nota 16) (10.108 ) (8.413 ) (10.908 )

Outras despesas, líquidas (5.538 ) (3.008 ) (1.190 )

Total (15.646 ) (11.421 ) (12.098 )

(i) "Outras despesas, líquidas" refere-se, basicamente, aos custos com IPTU - Imposto Predial e

Territorial Urbano dos imóveis arrendados.

7 Resultado financeiro

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2006 2005

Receitas financeiras

Rendimentos de aplicações financeiras 15.681 25.523 21.569

Outras 966 1.018 108

16.647 26.541 21.677

Despesas financeiras

Despesas bancárias, incluindo CPMF (i) (6.903 ) (5.332 ) (5.341 )

Juros e correção monetária de contingências (4.683 ) (2.707 ) (1.000 )

Juros sobre financiamento do BNDES (1.873 )

Outras (ii) (6.735 ) (97 ) (984 )

(20.195 ) (8.136 ) (7.325 )

(3.548 ) 18.405 14.352

(i) A CPMF é uma contribuição paga por pessoas físicas e jurídicas sobre retiradas de contas bancárias e

de aplicações financeiras

(ii) "Outras despesas" refere-se, principalmente, a impostos sobre operações financeiras, juros sobre

passivos e obrigações por arrendamento curto prazo.

8 Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda no Brasil compreende imposto de renda e contribuição social, que é

um imposto federal adicional. A alíquota nominal para todos os exercícios

apresentados é de 34%, composta por 25% de imposto de renda mais 9% de taxa de

contribuição social.

O valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social nas

demonstrações financeiras consolidadas é reconciliado às alíquotas nominais como

segue:

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-20

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2006 2005

Lucro das operações continuadas antes do imposto de renda e

da contribuição social 83.537

115.836

131.627

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (28.402 ) (39.384 ) (44.753 )

Ajustes para a conciliação da alíquota efetiva

Diferenças permanentes 317 1.230 (5.634 )

Provisão para imposto de renda e contribuição social (28.085 ) (38.154 ) (50.387 )

(28.085 ) (38.154 ) (50.387 )

A Companhia registrou créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos

fiscais a compensar, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias. Será

constituída uma provisão para perda sempre que os impostos diferidos ativos não forem

totalmente recuperados.

Em 31 de dezembro

2007 2006

Impostos diferidos

Provisão para contingências 12.006 7.592

Programa de participação no resultado 6.631 3.060

Prejuízo fiscal a compensar 10.556 21.427

29.193 32.079

Impostos diferidos ativos - circulantes 17.187 12.176

Impostos diferidos ativos - longo prazo 12.006 19.903

A Companhia adotou as disposições da Interpretação FASB nº 48, ―Contabilização de incerteza em impostos de renda‖, em 1º de janeiro de 2007. Não houve impacto sobre a situação financeira e patrimonial da Companhia e os resultados de suas operações em conseqüência da implementação da Interpretação 48. A Companhia registra os efeitos nas demonstrações financeiras de uma posição de imposto de renda quando há maior probabilidade, com base em méritos técnicos, de que ela será mantida após exame. Uma posição de impostos que atinge o limiar de reconhecimento de probabilidade maior é mensurada e registrada como o mais alto valor de benefício fiscal com probabilidade maior que 50% de ser realizado por ocasião da liquidação final com a autoridade fiscal. Posições de impostos reconhecidas anteriormente são baixadas no primeiro período em que deixa de haver a probabilidade maior de a posição de impostos ser mantida. O benefício decorrente de posições de impostos baixadas anteriormente é em geral reconhecido no primeiro período em que o limiar de probabilidade maior é atingido na data do relatório, a questão

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-21

tributária é definitivamente liquidada mediante negociação ou processo judicial, ou quando prescreve o prazo para a autoridade tributária em questão examinar e questionar a posição de impostos. O reconhecimento, a baixa e a mensuração de posições de impostos baseiam-se no melhor julgamento da administração diante dos fatos, circunstâncias e informações disponíveis na data do relatório.

As diferenças entre uma posição de impostos aproveitada ou que se espera aproveitar nas declarações de renda da sociedade e o valor do benefício reconhecido e mensurado nas demonstrações financeiras resultam em benefícios de imposto não reconhecidos, que são registrados no balanço patrimonial como um passivo por benefícios de impostos não reconhecidos ou deduções de ativos de impostos registrados, conforme o caso. O passivo por benefícios de impostos não reconhecidos cuja realização é esperada no prazo de um ano é classificado como circulante no balanço patrimonial.

Juros e multas sobre benefícios de impostos não reconhecidos são acumulados em conformidade com a legislação das respectivas jurisdições tributárias. A Companhia reconhece juros e multas acumulados sobre benefícios de impostos não reconhecidos como um componente da despesa de juros.

As declarações de renda da Companhia são sujeitas a exame por um prazo de cinco anos.

9 Disponibilidades Em 31 de dezembro

2007 2006

Caixa e bancos (i) 114.440 65.235

Aplicações financeiras (ii) 125.870 166.064

240.310 231.299

(i) Os valores são mantidos em conta corrente, pois a Companhia possui compromissos vincendos nos primeiros

dias de cada mês, relacionados a pagamentos de fornecedores, impostos e folha de pagamento.

(ii) Em geral, estas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa dos Certificados de Depósitos

Interbancários – CDI, com liquidez diária e vencimento um mês após a data de emissão.

10 Impostos diferidos

Em 31 de dezembro

2007 2006

Curto

prazo

Longo

prazo

Curto

prazo

Longo

prazo

Imposto de renda sobre diferenças temporárias 4.876 8.828 2.257 5.582

Contribuição social sobre diferenças temporárias 1.755 3.178 810 2.010

Imposto de renda sobre prejuízos a compensar 7.753 6.327 9.414

Contribuição social sobre prejuízos a compensar 2.803 2.782 2.897

17.187 12.006 12.176 19.903

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-22

11 Impostos a recuperar Em 31 de dezembro

2007 2006

Curto

Prazo

Longo

Prazo

Curto

Prazo

Imposto de renda a recuperar (i) 17;269 19.546

Contribuição social a recuperar (i) 6.379 7.210

Imposto de renda retido na fonte 1.740 3.688 5.634

ISS a recuperar (ii) 1.880 931

Demais impostos a recuperar 430 566

25.818 5.568 33.887

_______________________

(i) Imposto de renda e contribuição social a recuperar referem-se a antecipações feitas ao longo do

ano a serem compensadas com imposto de renda e contribuição social a pagar quando da

apresentação da declaração de renda da Companhia.

(ii) ISS a recuperar é classificado em longo prazo devido aos termos de pagamento pactuados com

órgãos municipais.

12 Imobilizado e ativo intangível

Em 31 de dezembro

2007 2006

Taxa de

Depreciação depreciação

Custo acumulada Líquido Líquido anual (%)

Sistemas de Telecomunicações e

Informatizados (i) 261.544 (160.226 ) 101.318 126.311 23,3 a 20

Instalações em imóveis de

terceiros (i) 157.707 (36.771 ) 120.936 100.221 10

Móveis e utensílios 47.104 (14.692 ) 32.412 25.168 12,5 a 10

Imobilizado em construção 1.530 1.530 877

Terrenos 831 831

Outros 20.199 (5.295 ) 14.904 13.016 10

Ativo intangível

Software 112.081 (44.105 ) 67.976 44.134 20

603.624 (261.089 ) 342.535 309.727

(i) Os contratos de arrendamento relacionados a esses ativos variam de 5 a 8 anos e a Companhia pode, à sua

opção, prorrogá-los por iguais períodos (ver Nota 16 (b)).

Os aumentos relacionam-se à ampliação do número de posições de atendimento nos locais

de São Paulo, Pernambuco e Rio de Janeiro, em virtude da expansão das atividades da

Companhia.

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-23

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a depreciação de sistemas de informática e

móveis e utensílios adquiridos mediante arrendamento financeiro montou a R$ 16.373 (R$

12.738 e R$ 2.646, respectivamente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006

e 2005).

A vida útil de equipamentos de informática, móveis e utensílios foi revista devido à redução

da vida útil estimada dos ativos adquiridos até 31 de dezembro de 2006. A avaliação e

determinação da nova vida útil desses ativos foi efetuada de acordo com as normas da

Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT. Em 2007, o aumento da depreciação

que afetou o lucro líquido, em razão da nova vida útil, líquido dos correspondentes efeitos

tributários, foi de R$ 17.496. Sem levar em conta os efeitos dessa mudança, o lucro por

ação do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 seria o seguinte:

Lucro básico por ação:

Ordinárias 4,43

Preferenciais 4,43

Lucro diluído por ação:

Ordinárias 4,24

Preferenciais 4,43

13 Financiamentos

2007

Finalidade Início Vencimento final Encargos

Financeiros

Valor

Moeda nacional

BNDES (expansão e

atualização das operações)

5.10.2007 15.9.2013 TJLP + 2% a.a. (i) 100.360

Curto prazo 300

Longo prazo 100.060

(i) Ver Nota 19 (f)

Em 23 de agosto de 2007, a controlada TNL Contax firmou um contrato de financiamento

com o BNDES no valor de R$216.514 com a finalidade de financiar a expansão de sua

capacidade instalada, melhorar as instalações atuais, capacitar recursos humanos, melhorar

a qualidade dos serviços e a produtividade, bem como investir em ações de marketing.

O financiamento foi obtido no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria de

Software e Serviços de Tecnologia da Informação – PROSOFT-Empresa.

Em 5 de outubro de 2007, foi recebida a primeira parcela, no montante de R$100.002. A

liberação das demais parcelas está vinculada à comprovação da aplicação dos

investimentos.

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-24

Os encargos financeiros incidirão trimestralmente até 15 de setembro de 2009, passando a

ser mensais no período que vai de 15 de outubro de 2009 até a data do vencimento final ou

data de rescisão do contrato. O principal terá vencimento mensal a partir de 15 de outubro

de 2009.

Conforme disposto no contrato, a Companhia apresentou garantias por meio de cartas de

fiança de instituições financeiras de primeira linha:

Fiança Limite por dívida (%)

Banco Safra S/A 12,04%

Banco Votorantim S/A 55,56%

Banco Alfa S/A 32,40%

100,0%

Movimentação do financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2007.

Finalidade Financiamento Amortização de

juros

Encargos

financeiros

2007

BNDES 100.002 (1.574) 1.932 100.360

Cronograma dos desembolsos anuais até o término do contrato.

BNDES Principal Juros Total

2008 7.863 7.863

2009 6.254 7.831 14.085

2010 25.015 6.446 31.461

2011 25.015 4.489 29.504

2012 25.015 2.548 27.563

2013 18.761 604 19.365

100.060 29.781 129.841

14 Outros impostos a recolher

Consolidado

2007 2006

Curto Longo Curto Longo

prazo prazo prazo prazo

Imposto sobre Serviços - ISS 8.296 5.523

Contribuição para o Financiamento da Seguridade

Social - COFINS

5.089

4.170

INSS – Parcelamento 768 2.391 768 2.745

Outros 10 10

14.163 2.391 10.471 2.745

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-25

15 Imposto de renda e contribuição social

Em 31 de dezembro

2007 2006

Imposto de renda a pagar 18.018 21.249

Contribuição social a pagar 6.809 7.839

24.827 29.088

16 Compromissos e contingências

(a) Contingências

Em 31 de dezembro

2007 2006

Fiscais

Impostos sobre serviços - ISS 1.098 671

Contribuições ao Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS (i) 5.196 5.122

PIS/COFINS 1.482

7.776 5.793

Trabalhistas (ii) 38.955 22.989

38.955 22.989

Cíveis 129 117

Total 46.860 28.899

As provisões para contingências representam a melhor estimativa da administração dos

valores considerados suficientes para cobrir prováveis perdas decorrentes de processos em

andamento e baseiam-se no parecer especializado de consultores jurídicos. A Companhia e

sua controlada mantêm depósitos judiciais para assegurar o direito de recorrer em

processos judiciais tributários e trabalhistas.

(i) Provisão para enquadramento das contribuições para as entidades SENAC e SEBRAE,

nos recolhimentos para o Instituto Nacional da Seguridade Social – INSS, conforme

tabela FPAS – Fundo de Previdência e Assistência Social.

(ii) No contrato de serviços firmado entre a Telemar e a TNL Contax, foi definido que

qualquer ação trabalhista decorrente da transferência de contratos de trabalho seria de

responsabilidade da Telemar e o respectivo montante seria registrado em contrapartida a

―Créditos a receber‖. O valor dos processos trabalhistas sob responsabilidade da Telemar

é de R$ 11.550 mil. As ações trabalhistas movidas contra a TNL CONTAX por

empregados e ex-empregados montam a R$ 27.405 mil.

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-26

No terceiro trimestre de 2006, a TNL Contax recebeu uma autuação fiscal referente a

contribuições ao INSS no valor de R$21,9 milhões. Desse total, R$3,5 milhões foram

reconhecidos como provisão para contingência e R$3,7 milhões referem-se a obrigações de

terceiros que estão sendo totalmente assumidas por eles e não afetaram os resultados do

período, já que foram registrados na conta ―Impostos parcelados‖ (Nota 14) em

contrapartida à conta ―Outros ativos‖. Quanto aos R$14,7 milhões restantes, a Companhia

entrou com recurso, por não concordar com a posição adotada pelas autoridades tributárias.

Com base na opinião de seus advogados externos, a posição da Companhia é que existem

boas possibilidades de êxito e, assim sendo, não foi constituída provisão para esse valor.

No curso normal dos negócios, a Companhia figura como ré em diversos processos movidos

por seus empregados, sindicatos trabalhistas e Ministério Público do Trabalho. A

administração considera que as provisões registradas são adequadas para cobrir esses

processos.

(b) Compromissos

Arrendamento

A Companhia mantém diversos contratos de arrendamento comercial de equipamentos de

informática, tratados como arrendamentos financeiros e registrados no ativo (equipamentos)

e

no passivo (dívida a longo prazo) em seu início:

Saldos - Ativo Saldos - Passivo

Arrendador Data Data Nº Parcela atual - LP Longo prazo

Início Venc. Parcelas 2007 2006 2007 2006 2007 2006

HP Financial 20/12/04

a

29/9/05

20/11/07

a

28/8/08

36 4.588 6.553 970 3.724 - 970

IBM Leasing 1/7/05

a

29/7/05

1/6/08

a

29/6/08

36 329 460 118 237 - 118

HP Financial 29/10/05

a

27/4/06

29/9/09

a

27/3/10

48 11.453 15.233 4.744 4.744 4.881 9.625

CIT 27/11/05 27/10/09 48 8.532 11.144 3.272 3.272 4.143 7.416

DIBENS

(UBB)

23/9/05 3/11/010 48 9.041 11.275 3.490 3.490 3.121 6.611

IBM Leasing 25/1/06 25/12/09 48 454 606 189 189 189 378

HP Financial 1/12/06

a

24/9/06

5/11/11

a

23/9/11

60 12.736 16.398 3.663 3.663 9.140 12.736

IBM Leasing 28/6/06 24/10/11 60 6.268 8.040 1.772 1.772 4.496 6.268

53.401 69.709 18.218 21.091 25.970 44.122

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-27

Arrendador

Data de

início

Data de

vencimento

Número de

parcelas

Pagamentos do exercício Despesas do exercício

2007 2006 2007 2006

HP Financial 20/12/2004 a

29/09/2005

20/11/2007 a

29/08/2008

36

3.724

3.890

2.030

2.030

IBM Leasing 01/07/2005 a

29/07/2005

01/06/2008 a

29/06/2008

36

237

237

131

131

HP Financial 29/10/2005 a

27/04/2006

29/09/2009 a

27/03/2010

48

4.744

4.246

3.780

3.382

CIT 27/11/2005 27/10/2009 48 3.272 2.245 2.612 1.790

DIBENS (UBB) 23/09/2005 03/11/2010 48 3.490 3.330 2.234 2.156

IBM Leasing 25/01/2006 25/12/2009 48 189 189 151 151

HP Financial 01/12/2006 a

24/09/2006

05/11/2011 a

23/09/2011

60

3.663

1.915

3.663

1.015

IBM Leasing 28/06/2006 14/10/2011 60 1.772 822 1.772 822

21.091 16.874 16.373 12.378

Pagamentos devidos por prazo

Obrigações contratuais Total Menos de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos Mais de 5 anos

(em milhares de reais)

Arrendamento de capital

(financiamento)

44.188

18.219

23.159

2.812

-

Arrendamento operacional

(instalações)

82.210

28.591

44.509

8.943

166

Total 126.398 46.810 67.668 11.755 166

17 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital social da Contax Participações, de R$ 223,873 em 31 de dezembro de 2007, está

representado por 15.856.686 (2006* – 364.461.117) ações nominativas sem valor nominal,

sendo 5.824.772 (2006* - 121.487.217) ordinárias e 10.031.914 (2006* - 242.973.900)

preferenciais.

A Companhia iniciou programas de recompra de ações em 29 de junho e 30 de novembro

de 2006 (ver Nota 3), nos quais 6.028.000 ações ordinárias e 11.949.100 ações

preferenciais foram compradas e 5.886.700 ações ordinárias e 11.773.900 ações

preferenciais foram subseqüentemente canceladas até 31 de dezembro de 2006.

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas Assembléias Gerais.

As ações preferenciais de emissão da Companhia não dão direito a voto, porém têm

prioridade na restituição do capital no caso de liquidação da Companhia, sem ágio, e no

pagamento de dividendos mínimos não cumulativos, com base em: (a) 6% por ano sobre o

valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b)

3% por ano sobre o valor patrimonial líquido das ações, o que for maior. * Ver Nota 3 – Grupamento de ações. A quantidade de ações não inclui ações em tesouraria.

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-28

As ações preferenciais podem representar até 2/3 (dois terços) do total de ações de

emissão da Companhia, com possibilidade de alteração da proporção anteriormente

existente entre ações ordinárias e preferenciais.

Em Assembléia Geral Extraordinária da Contax Participações realizada em 17 de agosto de

2005, foi aprovado o desmembramento do total das ações em circulação, resultando na

emissão de 2.318.240 novas ações (772.758 ações ordinárias e 1.545.482 ações

preferenciais), que foram alocadas em sua totalidade à TNL para distribuição, de acordo

com a Assembléia Geral Extraordinária de 29 de dezembro de 2004, aos acionistas da TNL

na proporção de 1:1, obtendo-se assim a redução desejada do capital social.

(b) Capital integralizado adicional

A reserva de capital constituída em novembro de 2004, no valor de R$50.000, destinada a

recompra de ações conforme resolução do Conselho de Administração de 29 de junho de

2006 monta a R$9.421 em 31 de dezembro de 2007 (2006 – R$ 9.386).

(c) Dividendos

De acordo com o estatuto da Companhia, a Contax Holding tem de distribuir dividendos para

cada ano fiscal no montante não inferior a 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a

cláusula 202 da Lei No. 6404/1976. A Companhia pode também distribuir dividendos por

trimestre, desde que o montante total de dividendos pagos não exceda a reserva de capital.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em 31 de dezembro de 2007 a

administração propôs o pagamento de R$13.414 de dividendos mínimos obrigatórios

determinados pela Lei nº 6.404/76, reconhecidos como dividendos a pagar.

Na Assembléia Geral Ordinária de 16 de abril de 2007, foi aprovada a distribuição de

dividendos de R$ 11.888 propostos no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 aos

acionistas da Companhia detentores de ações em 16 de abril de 2007. Os dividendos foram

pagos a partir de 27 de abril de 2007, remunerados pela aplicação da TR a partir de 1º de

janeiro de 2007.

Em 18 de abril de 2006, a distribuição de dividendos de R$ 13.342, proposta pela

administração em 31 de dezembro de 2005, foi deliberada e aprovada pela Assembléia

Geral Ordinária. Em 5 de junho de 2006, os dividendos foram pagos aos acionistas da

Contax Holding.

Os dividendos anuais distribuídos aos detentores das ações preferenciais ("Dividendos

Preferenciais") têm prioridade na alocação do lucro líquido ajustado quando da apuração

dos Dividendos Preferenciais em relação aos dividendos de uma forma geral. Restando

montante a ser distribuído, se algum, este será alocado primeiro para o pagamento de

dividendos dos detentores de ações ordinárias, em uma quantia igual a dos Dividendos

Contax Participações S.A.

Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-29

Preferenciais, e o restante, se algum, será distribuído igualmente entre detentores de ações

preferenciais e ordinárias.

Os Dividendos Preferenciais correspondem a dividendos preferenciais não cumulativos

iguais a 6% do capital social apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, em proporção de ações preferenciais ao capital total, ou 3% do valor patrimonial da

ação, prevalecendo o que for maior entre os dois.

(d) Destinação dos lucros acumulados

A legislação brasileira determina que parte dos lucros acumulados seja destinada às contas

de reserva de lucros em uma base anual, calculadas de acordo com os montantes apurados

nos registros contábeis estatutários, como detalhado abaixo:

Reserva

de lucros

a realizar

Reserva

estatutária

Reserva

legal

Total

Em 31 de dezembro de 2005 11.363 57.477 4.410 73.250

Dividendos propostos de lucros acumulados (7.050) (7.050)

Transferido de lucros acumulados 12.906 53.234 3.736 69.876

Em 31 de dezembro de 2006 17.219 110.580 8.146 136.076

Usado para cancelamento de ações (108.580) (108.580)

Dividendos propostos de lucros acumulados (12.637) (12.637)

Transferido de lucros acumulados 12.044 38.464 2.699 53.207

Em 31 de dezembro de 2007 16.626 40.595 10.845 68.066

O propósito e a base de apropriação para estas reservas estão descritos abaixo:

Reserva de lucros a realizar - representa principalmente a parcela da Companhia dos

ganhos da entidade controlada, ainda não recebida na forma de dividendos em dinheiro.

Reserva legal - requerida para todas as sociedades brasileiras e representa a

apropriação de 5% da receita líquida do exercício, de acordo com as práticas contábeis

brasileiras até o limite de 20% do capital social da Companhia.

Reserva estatutária – esta é uma reserva de investimentos, constituída para assegurar

investimentos futuros e fortalecer o capital circulante da Companhia. A reserva

estatutária, juntamente com todos os lucros acumulados apropriados, é limitada ao

capital da Companhia.

(e) Plano de opção de compra de ações

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007 aprovou um plano de opção de compra de ações. Cabe ao Conselho de Administração gerir o plano e introduzir programas periódicos de compra de ações.

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Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-30

O Programa de Opção de Compra de Ações iniciado em 2007 prevê 3 beneficiários, que têm direito a um total correspondente a até 1,9% do capital social subscrito e integralizado, representando 350.000 mil ações ordinárias concedidas no âmbito do programa de abril de 2007. As opções são exercíveis a partir de 1º de outubro de 2007, em quatro blocos anuais iguais.

O preço de exercício foi estipulado com base na média ponderada da cotação na Bovespa nos 30 dias imediatamente anteriores à data da concessão e será monetariamente corrigido de acordo com o Índice Geral de Preços – Mercado—IGP-M.

O valor de mercado das ações no último dia útil de 2007 era de R$ 68,99 por ação.

A próxima tabela mostra a posição das opções em vigor em 31 de dezembro de 2007:

Opções de compra de ações em aberto

Ações (milhares)

Média ponderada da vida remanescente

(meses)

Média ponderada do preço de exercício

341.017 40 54,4

As opções de compra de ações da Companhia se qualificam para o tratamento como passivo de acordo com a SFAS nº 123R, ―Pagamento baseado em ações‖. Foi reconhecida uma despesa de R$ 2.494, com base no valor justo das opções em aberto em 31 de dezembro de 2007.

No decorrer do exercício, foram exercidas 8.983 opções, correspondendo a R$ 167.

Em 31 de dezembro de 2007, a quantidade de opções a exercer era de 127.604 e a despesa de remuneração não reconhecida montou a R$ 5.215.

O valor justo das opções foi calculado usando-se o modelo de precificação de opções de Black & Scholes, com base nas seguintes premissas:

Preço de exercício 54.4 Preço de mercado 68,9 Exercício (%) 21,15% (ITM) Volatilidade 34,3% Taxa de mercado 12,72% Taxa de dividendos 1,4%

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

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F-31

18 Transações com partes relacionadas

As principais transações entre a Companhia e partes relacionadas podem ser assim

resumidas:

2006

Brasil

Brasil CAP Veículos

Capitalizações Companhia Oi

Oi fixa Oi Móvel de Seguros Internet Total

Ativo

Contas a receber 7.430 274 540 8.244

Passivo

Fornecedores 1.807 131 1.938

Receitas

Receitas de serviços prestados 605.750 152.284 3.241 5.805 7.657 774.737

Custos e despesas

Custos dos serviços prestados (26.547 ) (2.344 )

(28.891 )

2007

Brasil

Brasil CAP Veículos Paggo

Capitalizações Companhia Oi Admin. Paggo

Oi Fixa Oi móvel S.A de Seguros Internet Cartões Acquirer BNDES Total

Ativo

Contas a receber 12.279 4.626 285 595 62 17.847

Passivo

Fornecedores 2.699 236 2.935

Empréstimos 100.359 100.359

Receitas

Receitas de serviços

prestados 573.003 161.055 3.584 6.644 10.092 418

84

754.880

Custos e despesas

Custo dos serviços prestados (24.225) (6.700) (30.925)

Juros sobre financiamento (1.873) (1.873)

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2005

Brasil

Brasil CAP Veículos

Capitalizações Companhia Oi

Oi fixa Oi Móvel S.A de Seguros Internet Total

Ativo

Contas a receber 426 243 548 1.217

Passivo

Fornecedores 1.647 132 1.779

Receitas

Receitas de serviços prestados 572.378 96.276 2.699 4.481 5.331 681.165

Custos e despesas

Custos dos serviços prestados (7.016 ) (1.866 )

(8.882 )

As transações com partes relacionadas são realizadas em prazos, taxas e condições

semelhantes àquelas realizadas com terceiros.

19 Gerenciamento de risco

(a) Estimativas

A Companhia avaliou seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado/realização,

por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela

administração. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção

de métodos de avaliação requerem considerável grau de julgamento e estimativas para

produzir o valor de realização mais adequado. Conseqüentemente, as estimativas

apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no

mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para

estimativas aproxima-se, substancialmente, dos valores de realização estimados.

(b) Instrumentos financeiros

Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia não possuía operações com derivativos.

(c) Disponibilidades, contas a receber, outros ativos e contas a pagar

Os valores registrados aproximam-se dos valores de mercado.

(d) Financiamentos

Em 23 de agosto de 2007, a controlada TNL Contax S.A. celebrou um contrato de

financiamento com o BNDES no valor de R$216.514 com a finalidade de financiar a

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-33

expansão de sua capacidade instalada, melhorar as instalações atuais, qualificar recursos

humanos, aumentar a qualidade dos serviços e a produtividade, além de investir em ações

de marketing. Em 5 de outubro de 2007, foi liberada a primeira parcela, no montante de

R$100.002 (Nota 13).

(e) Risco de crédito

O risco de crédito proveniente de contas a receber de clientes não é relevante, devido ao

porte financeiro das empresas às quais a Companhia presta serviços.

A provisão para devedores duvidosos para cobrir prováveis perdas em relação ao contas a

receber, se baseia em estimativas que levam em conta a situação de cada cliente e as

garantias por eles fornecidas. A base de mensuração da provisão considera a posição de

cada cliente inadimplente individualmente.

Risco de concentração de crédito

O risco de crédito referente a contas a receber de clientes não é relevante em função do

porte financeiro das empresas às quais a Companhia presta serviços. A provisão para

créditos de liquidação duvidosa é suficiente para cobrir eventuais perdas.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, um único cliente representou 50,7% da

receita da Companhia (2006 – 57,5%).

(f) Risco de taxas de juros

Esse risco decorre da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas em função de

variações de taxas de juros que aumentam as despesas financeiras relacionadas a

financiamentos captados no mercado. A Companhia acompanha continuamente o risco de

taxas de juros de mercado com o intuito de avaliar a possível necessidade de contratar

operações para proteger-se do risco da volatilidade dessas taxas.

20 Seguros

A Companhia possui um programa corporativo de gerenciamento de riscos com o objetivo

de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas

operações. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela

administração para cobrir eventuais sinistros relevantes e lucros cessantes daí decorrentes,

garantindo a integridade patrimonial e continuidade operacional.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-34

Em 31 de dezembro de 2007, eram estes os principais seguros da Companhia contratados

junto a terceiros:

Ramo Valor

segurado

Responsabilidade civil – D&O 106.230

Incêndio de bens do imobilizado 70.211

Lucros cessantes 51.305

Responsabilidade geral 5.000

21 Eventos subseqüentes

(a) Captação junto ao BNDES

Nos termos do contrato de financiamento celebrado em 23 de agosto de 2007 com a

controlada TNL Contax S.A., em 28 de janeiro e 30 de janeiro de 2008 foram feitos o

segundo o terceiro saques, no valor de respectivamente R$40.001 e R$10.000. Até esta

data, o valor liberado totaliza R$150.003.

(b) Reestruturação societária da Telemar Participações S.A.

Em 25 de abril de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou a cisão parcial da Telemar Participações S.A. (―TmarPart‖), sendo uma parcela de seu patrimônio líquido relacionado às ações emitidas pela Companhia detidas pela TmarPart aportada à nova empresa, constituída para essa finalidade com a razão social CTX Participações S.A. (―CTX‖), conforme exposto em Fato Relevante publicado nessa mesma data. A cisão parcial é uma das etapas da reestruturação, justificada pela necessidade de separar

em diferentes empresas a participação nas atividades de contact center das outras

atividades de telecomunicações, correspondendo ao investimento da TmarPart na Tele

Norte Leste Participações S.A.

A CTX foi constituída com um capital social de R$70,000, representado por 3.090.611.008

ações ordinárias que serão atribuídas aos acionistas da TmarPart, à proporção de uma ação

da CTX para cada ação da TmarPart. A CTX ficará responsável apenas pelo investimento

relacionado às ações da Contax Participações S.A, sem solidariedade com a TmarPart, em

consonância com o artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76.

* * *

VERSÃO CONSOLIDADA APENAS PARA CONSULTA

(Estatuto Social aprovado na AGE 30/11/04)

(Alterações Posteriores: AGE 17/08/05; AGE 10/03/06; AGE 28/11/06, AGE 25/07/07,

AGE 17/10/07 e AGE 17/06/08)

CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ nº 04.032.433/0001-80

NIRE 35300180631

Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima, que se rege

por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua do Passeio, 48 a 56 parte, Cinelândia, na

cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e pode, por deliberação do Conselho

de Administração, independentemente de autorização da Assembléia Geral, abrir, manter e

fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do

território nacional ou no exterior. (Alteração aprovada na AGE 10/03/06)

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras

sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.

Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Do Capital Social e Ações

Artigo 5º - O capital social é de R$223.873.116,10 (duzentos e vinte e três milhões,

oitocentos e setenta e três mil, cento e dezesseis reais e dez centavos), dividido em

317.133.733 ações, sendo 116.495.445 ações ordinárias e 200.638.288 ações preferenciais,

todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. (Alteração aprovada na AGE

17/10/2007)

§ 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 500.000.000

(quinhentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma

estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições

da emissão.

§ 2º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, permuta

por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, poderá excluir o

direito de preferência na subscrição.

§ 3º - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurada prioridade no

reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de

dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor

resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (b) 3%

(três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre

(a) e (b).

§ 4º - As ações preferenciais poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações

emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente

existente entre ações ordinárias e preferenciais.

§ 5º - A Companhia poderá, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de

compra de ações em favor dos administradores e empregados, ou a pessoas naturais que

prestem serviços a sociedade sob seu controle.

§ 6º - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no

boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em

mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei número 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento

do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na

menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano,

“pro rata temporis” e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação

em atraso, devidamente atualizada.

CAPÍTULO III

SEÇÃO I

Da Assembléia Geral

Artigo 6º - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para

deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as

providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia.

Artigo 7º - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

(a) Ordinariamente: dentro dos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social,

para:

(i) tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações

financeiras;

(ii) eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho

Fiscal, quando for o caso; e

(iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a

distribuição de dividendos, quando for o caso; e fixar a remuneração dos

administradores.

(b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais

aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas.

Artigo 8º - A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de

Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, ou na forma

prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n° 6.404 de 15.12.1976.

Artigo 9º - A Assembléia Geral será instalada por qualquer Diretor da Companhia, que

procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário,

escolhidos dentre os presentes.

Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada

pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a

maioria necessária para as deliberações tomadas.

§ 1o - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

§ 2º - Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com

omissão das assinaturas dos acionistas.

Artigo 11 – Compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes

matérias:

a. reformar o estatuto social;

b. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da

Companhia, ressalvado o disposto no Artigo 17, III, deste Estatuto;

c. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

d. autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, ressalvado no

Artigo 17, XXXI, deste Estatuto;

e. suspender o exercício dos direitos do acionista;

f. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia,

sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as

contas;

g. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a

formação do capital social;

h. autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

SEÇÃO II

Administração da Companhia

Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma

Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social, estando os seus membros dispensados de

prestar caução para exercer suas funções.

§1o - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exercerá a

administração superior da Companhia.

§2o - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de

seus membros segundo a respectiva competência.

§3o - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos de administração

não podem ser outorgados a outro órgão.

SEÇÃO III

Conselho de Administração

Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de até 13 (treze) membros e

igual número de suplentes, todos acionistas, com a denominação de Conselheiros, eleitos

pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três)

anos, permitida a reeleição. (última alteração aprovada na AGE 17/06/08)

§ 1º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a

investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto.

§ 2º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do

termo respectivo, lavrado em livro próprio.

Artigo 14 – O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido entre seus

membros, que convocará e presidirá suas reuniões, e será eleito, anualmente, pela maioria

de votos de seus membros, sendo a primeira eleição realizada imediatamente após a posse

destes.

Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu

respectivo suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro

substituído.

§ 1º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Conselheiro será substituído por

seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou

impedimentos temporários do Presidente, este indicará dentre os Conselheiros efetivos

aquele que assumirá a Presidência do Conselho de Administração interinamente e será

substituído pelo seu suplente nas reuniões respectivas.

§ 2º - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para

cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos

demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.

Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma

vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação

de qualquer membro do Conselho.

§ 1º - As reuniões extraordinárias do Conselho deverão ser convocadas por escrito com

antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, devendo a convocação conter a ordem do dia

e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Não obstante esta disposição,

considerar-se-á regular a reunião do Conselho de Administração a que comparecerem

todos os seus membros.

§ 2º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria

dos membros em exercício.

§ 3º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes,

cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.

§ 4º - A Ata da Reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou

fixar as atribuições dos Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e

publicada em órgão da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de

outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar conveniente.

§ 5º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos

presentes.

§ 6º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de

assessoramento destinados a auxiliar os membros do Conselho de Administração, bem

como definir a respectiva composição e atribuições específicas.

§ 7º - Aos comitês criados caberá a análise e discussão das matérias definidas como de sua

competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação

pelo Conselho de Administração.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;

II. aprovar e alterar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por

ela controladas, e as metas e estratégias de negócios previstos para o período

subseqüente;

III. eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia, fixando-lhes as

atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias, bem como escolher o

executivo principal da Companhia;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros da

Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de

celebração, ou sobre quaisquer outros atos;

V. atribuir os honorários de cada um dos membros do Conselho de Administração da

Companhia, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem

como estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos

administradores e membros do Conselho Fiscal de sociedades controladas;

VI. escolher, destituir os auditores independentes;

VII. convocar a Assembléia Geral;

VIII. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o

Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações

consolidadas;

IX. aprovar e alterar o Regimento Interno da Companhia e do Conselho de

Administração;

X. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir

filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em

qualquer ponto do território nacional e no exterior;

XI. submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

XII. deliberar sobre a aquisição de controle e de participação em outras sociedades,

bem como o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no

país ou no exterior;

XIII. deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária;

XIV. autorizar a alienação, no todo ou em parte, das ações de sua propriedade de

emissão das sociedades controladas e coligadas, caso tais ações representem valor

superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não esteja prevista no

orçamento anual da Companhia;

XV. autorizar associações e celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou

por suas controladas;

XVI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XVII. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),

quando não previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;

XVIII. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia

real ou fidejussória pela Companhia ou por suas controladas, isolada ou

cumulativamente dentro do período compreendido pelo orçamento então em

vigor, em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XIX. aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus

acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob

controle comum desses, de outro lado;

XX. autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, que impliquem

obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento

da Companhia ou de suas controladas;

XXI. autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar bens do ativo permanente, renunciar a

direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens em valores que representem

responsabilidade igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que

não estejam previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;

XXII. fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais

e reuniões das Sociedades em que participe como acionista e aprovar previamente

as alterações do Contrato Social das sociedades em que a Companhia participa

como sócia, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades

controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;

XXIII. aprovar a emissão de bônus de subscrição;

XXIV. aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia real,

ou a venda destas, se em tesouraria;

XXV. deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, nos

termos do § 1º do artigo 5º deste Estatuto Social.

SEÇÃO IV

Diretoria

Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)

Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Finanças, e os demais,

Diretores, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo

Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3

(três) anos, permitida a recondução.

§ 1º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos

cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

§ 2º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao

Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, cujo mandato

expirará com os demais Diretores.

§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão,

reciprocamente, por designação da Diretoria.

§ 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser

eleitos para os cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta

hipótese, ao Conselheiro-Diretor, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como

Conselheiro ou como administrador-executivo.

Artigo 19 - Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo

um deles necessariamente o Diretor Presidente, e outorgados para fins específicos e por

prazo determinado, não excedente de 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da

cláusula ad judicia. Além do prazo, as procurações ―ad negotia‖ vedarão o

substabelecimento.

Artigo 20 - A Companhia será representada, ativa e passivamente, em quaisquer atos que

criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois

Diretores em conjunto, por um diretor e um procurador, nomeado na forma acima, ou por

dois procuradores também nomeados na forma acima, através mandato para prática do ato

nele especificado.

§ 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a

Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador

apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria

ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.

§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da

Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações

ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.

Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a convocação cabe ao

Diretor-Presidente, com antecedência de 2 (dois) dias úteis.

§ 1º - O quorum de instalação das reuniões é o da maioria dos membros em exercício, e as

deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à

reunião.

§ 2º - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro

próprio.

Artigo 22 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o

Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao

funcionamento regular da Companhia.

Artigo 23 - Compete especificamente ao Diretor-Presidente:

I. exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;

II. supervisionar as atividades dos demais Diretores;

III. submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e

orçamento anuais, os planos de investimentos e os novos programas de

expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua

execução nos termos aprovados;

IV. formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como

estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e

do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;

V. coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo

as suas reuniões, com voto de qualidade em caso de empate;

VI. representar a Companhia nas reuniões, assembléias e qualquer forma de órgão

deliberativo das sociedades em que a Companhia participe, caso em que deverá

apresentar ao presidente da reunião ou assembléia de referidas sociedades a ata

da reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação de voto da

Companhia;

V. exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de

Administração.

Artigo 24 - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos

Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de

Administração da Companhia. A representação da Companhia junto aos órgãos

reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93, alterada

pela Instrução n° 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários, poderá caber a

qualquer dos Diretores, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração da

Companhia.

Artigo 25 - A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos

negócios fixada pelo Conselho de Administração;

II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia,

submetendo-os a aprovação do Conselho de Administração;

III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas

relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, e ao

plano de investimentos e orçamento;

IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos

negócios da Companhia;

V. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da

Companhia, caso estes bens representem valor igual ou superior a R$10.000.000,00

(dez milhões de reais) e a alienação não esteja prevista no orçamento anual da

Companhia;

VI. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento Interno da

Companhia com a respectiva estrutura organizacional;

VII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual

da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao

Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração; e

VIII. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da

Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV

Conselho Fiscal

Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros e

suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela

Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente

qualificadas, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a

pedido de acionistas, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se

realizar após a eleição.

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada

pela Assembléia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo

exercício das funções.

§ 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo

indelegáveis as funções de seus membros.

CAPÍTULO VI

Exercício Social, Balanço e Resultados

Artigo 27 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do

mês de dezembro de cada ano.

Artigo 28 - Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração

mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço

patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstrações do

resultado do exercício e demonstração das origens e aplicações de recursos,

simultaneamente em moeda corrente nacional e em moeda de poder aquisitivo constante.

§ 1º – O balanço patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à

Assembléia Geral pelo Conselho de Administração, à base dos elementos que lhe tiverem

sido apresentados e propostos pela Diretoria.

§ 2º - A Companhia poderá levantar Balanço e distribuir dividendos em períodos

trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos a cada semestre do exercício não

exceda o montante de suas reservas de capital.

§ 3º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a

distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de

lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Artigo 29 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,

eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

§ 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a

participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

§ 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo

anterior, destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital

social integralizado. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício

em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta

por cento) do capital social;

b) Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo

anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei no. 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e

cinco por cento), para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas,

respeitado o disposto no parágrafo 3º do artigo 5º.

c) O saldo restante, respeitado o registro de lucros na reserva de lucros a

realizar, será levado à Reserva para Investimentos, destinada a assegurar a

realização de investimentos de interesse da companhia, bem como para

reforçar seu capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as

demais reservas de lucros, o valor do Capital Soc ial; (Incluído pela AGE

10/03/06).

Artigo 30 - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em

que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da

Companhia.

Artigo 31 - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital

próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei 9.249, de 26.12.1995 e legislação e

regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata

o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão pelo valor líquido do imposto de renda.

CAPÍTULO VII

Liquidação, Dissolução e Extinção

Artigo 32 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos

em lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral.

Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e

diretrizes a seguir, fixará os seus honorários e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá

funcionar durante o período de liquidação.

Anexo 12.1

Contax Participações S.A.

CERTIFICAÇÃO

De acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Certificado de Francis James Leahy Meaney, Diretor Presidente

Eu, Francis James Leahy Meaney, certifico que:

1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Contax Participações S.A.

2. Que seja do meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma afirmação

inverídica de um fato relevante nem omite nenhum fato relevante necessário para

que as afirmações feitas, em vista das circunstâncias em que foram feitas, não

sejam enganosas com respeito ao período objeto do relatório;

3. Que seja do meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações

financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os

aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e

os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados neste

relatório;

4. O outro diretor da Companhia que faz a certificação e eu somos responsáveis por

estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido

nas Regras 13a-15(c) e 15d – 15(e)) da Lei dos Mercados de Capitais dos Estados

Unidos (Exchange Act) e controle interno sobre relatórios financeiros (conforme

definido nas Regras 13a-15(f) da referida Lei) da Companhia e:

(a) desenhamos os controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos desenhar, sob

nossa supervisão, os controles e procedimentos de modo a assegurar que

informações relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas controladas

consolidadas, sejam trazidas ao nosso conhecimento por outros dessas entidades,

particularmente durante o período em que este relatório foi elaborado;

(b) desenhamos o controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos desenhar,

sob nossa supervisão, o controle interno sobre relatórios financeiros de modo a

proporcionar certeza razoável com respeito à confiabilidade dos relatórios

financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para fins externos, em

conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos;

(c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e

apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e

procedimentos de divulgação, na data base do fim do período objeto deste relatório,

com base na referida avaliação e

(d) divulgamos neste relatório todas as mudanças no controle interno da Companhia

sobre relatórios financeiros ocorridas no período objeto do relatório anual que

afetaram de maneira relevante, ou provavelmente, dentro de uma perspectiva

razoável, afetarão de maneira relevante o controle interno da Companhia sobre

relatórios financeiros e

5. O outro diretor da Companhia que faz certificação e eu divulgamos, com base em

nossa última avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos

auditores da Companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da

Companhia (ou pessoas que exercem funções equivalentes):

(a) todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no desenho ou na

operação do controle interno sobre relatórios financeiros que, dentro de uma

perspectiva razoável, provavelmente afetarão negativamente a capacidade da

Companhia de registrar, processar, resumir e fazer relatório de informações

financeiras e

(b) fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros empregados que

desempenham um papel significativo no controle interno da Companhia sobre

relatórios financeiros.

Data: ___ de junho de 2008 Nome: Francis James Leahy Meaney

Cargo: Diretor Presidente

Anexo 12.2

Contax Participações S.A.

CERTIFICAÇÃO

De acordo com a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Certificado de Michel Neves Sarkis, Diretor de Finanças

Eu, Michel Neves Sarkis, certifico que:

6. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Contax Participações S.A.

7. Que seja do meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma afirmação

inverídica de um fato relevante nem omite nenhum fato relevante necessário para

que as afirmações feitas, em vista das circunstâncias em que foram feitas, não

sejam enganosas com respeito ao período objeto do relatório;

8. Que seja do meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações

financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os

aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e

os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados neste

relatório;

9. O outro diretor da Companhia que faz a certificação e eu somos responsáveis por

estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido

nas Regras 13a-15(c) e 15d – 15(e)) da Lei dos Mercados de Capitais dos Estados

Unidos (Exchange Act) e controle interno sobre relatórios financeiros (conforme

definido nas Regras 13a-15(f) da referida Lei) da Companhia e:

(e) desenhamos os controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos desenhar, sob

nossa supervisão, os controles e procedimentos de modo a assegurar que

informações relevantes relacionadas à Companhia, incluindo suas controladas

consolidadas, sejam trazidas ao nosso conhecimento por outros dessas entidades,

particularmente durante o período em que este relatório foi elaborado;

(f) desenhamos o controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos desenhar,

sob nossa supervisão, o controle interno sobre relatórios financeiros de modo a

proporcionar certeza razoável com respeito à confiabilidade dos relatórios

financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para fins externos, em

conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos;

(g) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e

apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e

procedimentos de divulgação, na data base do fim do período objeto deste relatório,

com base na referida avaliação e

(h) divulgamos neste relatório todas as mudanças no controle interno da Companhia

sobre relatórios financeiros ocorridas no período objeto do relatório anual que

afetaram de maneira relevante, ou provavelmente, dentro de uma perspectiva

razoável, afetarão de maneira relevante o controle interno da Companhia sobre

relatórios financeiros e

10. O outro diretor da Companhia que faz certificação e eu divulgamos, com base em

nossa última avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos

auditores da Companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da

Companhia (ou pessoas que exercem funções equivalentes):

(c) todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no desenho ou na

operação do controle interno sobre relatórios financeiros que, dentro de uma

perspectiva razoável, provavelmente afetarão negativamente a capacidade da

Companhia de registrar, processar, resumir e fazer relatório de informações

financeiras e

(d) fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros empregados que

desempenham um papel significativo no controle interno da Companhia sobre

relatórios financeiros.

Data: ___ de junho de 2008 Nome: Michel Neves Sarkis

Cargo: Diretor de Finanças

Anexo 13.1

Contax Participações S.A.

Certificação

18 U.S.C. Section 1350, conforme adotada de acordo com a

Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Em conformidade com a cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (subcláusulas (a) e

(b) da cláusula 1350, capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), cada um dos

diretores abaixo assinados da Contax Participações S.A. (―Companhia‖) certifica que, até

onde seja do seu conhecimento:

O Relatório Anual no Formulário 20-F referente ao exercício findo em 31 de dezembro de

2007 da Companhia cumpre plenamente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei dos

Mercados de Capitais dos Estados Unidos de 1934 (Securities Exchange Act) e as

informações contidas no Formulário 20-F apresentam adequadamente, em todos os

aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira e o resultado das operações da

Companhia.

Data: ___ de junho de 2008 Nome: Francis James Leahry Meaney

Cargo: Diretor Presidente

Data: ___ de junho de 2008 Nome: Michel Neves Sarkis

Cargo: Diretor Presidente