Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ Common Stock : PO-PP-RO-ESOP · : pp) ได แก ผู...
Transcript of Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ Common Stock : PO-PP-RO-ESOP · : pp) ได แก ผู...
62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110
Common Stock : PO-PP-RO-ESOPหุ ้นสามัญ
ประโยชนของการออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน
1. การเสนอขายใหแกประชาชน ท่ัวไป (Public Offering : PO)
3. การเสนอขายใหแกผูถือหุนของ บริษัทตามสัดสวนการถือหุน (Rights Offering : RO)
4. การเสนอขายใหแกกรรมการ หรือ พนักงานของบริษัท (Employee Stock Option Program : ESOP)
2. การเสนอขายใหแกนักลงทุน ในวงจำกัด (Private Placement : PP) ไดแก ผูลงทุนสถาบัน หรือผูลงทุนท่ัวไปจำนวนไมเกิน 50 ราย หรือเปนการเสนอขาย ที่มีมูลคาไมเกิน 20 ลานบาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน
Com
mon
Sto
ck
เพื่อใชตามแผนธุรกิจ หรือเพื่อปรับโครงสรางทางการเงินใหมีระดับสัดสวนหนี้สินตอทุนที่เหมาะสม
www.set.or.th
www.sec.or.th
>> กฎเกณฑที่เกี่ยวของ
>> การออกและเสนอขายหลักทรัพย
>> กฎเกณฑแยกตามเรื่อง >> การเพิ่มทุน
ประกาศที่เกี่ยวของ
½†Ò¾Ѳ¹ÒºÃÔÉÑ·¨´·ÐàºÕ¹ µÅÒ´ËÅÑ¡·ÃѾÂ�áË‹§»ÃÐà·Èä·Â
รวมกับ
บริษัทหลักทรัพย ภัทร จำกัด (มหาชน)
กรณี PO สามารถระดมทุนไดจำนวนมาก โดยราคาเสนอขายหุนจะใกลเคียงราคาตลาด เน่ืองจากใชวิธี Book buildingในการกำหนดราคา และเปนราคาที่โปรงใสและเกิดจากการสำรวจความตองการหุนของนักลงทุนสถาบัน รวมถึงเปนโอกาสในการขยายฐานนักลงทุนและสามารถปรับฐานนักลงทุนใหเหมาะสม
บริษัท
ผูถือหุนการท่ีบริษัทสามารถสรางมูลคาเพ่ิมจากการลงทุนตามแผนธุรกิจ หรือจากการปรับโครงสรางทางการเงินที่เหมาะสมทำใหผูถือหุนไดรับประโยชนในรูปแบบของราคาหุนท่ีปรับตัวสูงขึ้น หรือเงินปนผลเพิ่มขึ้น
กรณี PP สามารถระดมทุนไดในระยะเวลาส้ัน โดยมีข้ันตอนการเสนอขาย เอกสารตางๆ และคาใชจายไมมาก และราคาเสนอขายหุนจะใกลเคียงราคาตลาด เน่ืองจากใชวิธี Book buildingในการกำหนดราคา โดยหากเปนนักลงทุนท่ีสามารถสรางมูลคาเพ่ิมใหกับบริษัท (Synergy) ราคาเสนอขายหุนอาจสูงกวาราคาตลาด และเปนการปรับฐานนักลงทุนใหเหมาะสม
กรณี ESOP เปนการจูงใจหรือสรางเสริมกำลังใจใหกรรมการหรือพนักงานทำงานใหบริษัทอยางมีประสิทธิภาพโดยการมีสวนรวมเปนเจาของ หรือเปนผลตอบแทนในการทำงาน
กรณี RO ทำใหผูถือหุนสามารถรักษาสัดสวนการถือหุนในบริษัท
กรณี ESOP ทำใหผูถือหุนไดประโยชนจากการที่บริษัทสามารถจูงใจกรรมการหรือพนักงานใหมีสวนรวมในบริษัทซ่ึงสงผลดีตอการดำเนินงานของบริษัท
Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ
การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุนสามัญที่ออกใหม
“การเพิ่มทุนแบบ RO สามารถเพิ่มฐานทุนของบริษัทใหมีความเข็มแข็งมากขึ้น และยังทำใหหุนมีสภาพคลองหรือมีจำนวนหุนหมุนเวียนในตลาดฯ มากขึ้นดวย แมวาบางครั้งอาจจะเปนภาระสำหรับผูถือหุนที่จะตองหาเงินมาลงทุนเพิ่มในบริษัท เพื่อรักษาสัดสวนการถือหุนไว แตมีขอดี คือสามารถระดมทุนไดอยางรวดเร็ว เพราะไมไดมีขั้นตอนที่ยุงยากซับซอนมากนัก และไมทำใหสัดสวนการถือหุนเปลี่ยนแปลง ผมคิดวาการจะเพิ่มทุนใหประสบผลสำเร็จได ฝายจัดการตองวางแผนโดยไมเพิ่มทุนในสัดสวนหรือจำนวนที่สูงเกินไปนักเมื่อเทียบกับทุนเดิมที่มีอยู และตองแสดงใหเห็นถึงวัตถุประสงคการใชเงินทุนที่เปนประโยชนอยางชัดเจนและชี้ใหเห็นวาจะทำใหอัตราสวนหนี้สินตอทุนของบริษัทต่ำลงอยางไร”
คุณสาทิส ตัตวธรกรรมการผูจัดการบมจ. สาลี่อุตสาหกรรม (SALEE)
“สำหรับ TUF การเพิ่มทุนแบบ PP ชวยใหบริษัทสามารถเขาถึงนักลงทุนกลุมเปาหมายไดตรงตามตองการ ขยายฐานนักลงทุนรายใหมใหกับบริษัท และวิธีการนี้ ยังชวยใหบริษัทสามารถระดมทุนไดในเวลาอันรวดเร็ว”
คุณธีรพงศ จันศิริประธานกรรมการบริหารบมจ. ไทยยูเนียน โฟรเซน โปรดักส (TUF)
Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ
ขั้นตอนดำเนินการที่สำคัญโดยสรุป
แตงตั้งที่ปรึกษาทางการเงินและผูจัดจำหนายหลักทรัพย
คณะกรรมการมีมติเพิ่มทุน
ไมมีก็ได
ย่ืนแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุนท่ีออกใหม แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสือช้ีชวน พรอมท้ังเอกสารประกอบ ตอสำนักงานก.ล.ต.
สำนักงาน ก.ล.ต. อนุมัติแบบ filing
ระยะเวลาจองซื้อและรับชำระคาหุน
จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชยรายงานผลการขายหลักทรัพยตอ ตลท.
ย่ืนแบบคำขอรับหลักทรัพยเพ่ิมทุนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนตอ ตลท.
เริ่มดำเนินการซื้อขายใน ตลท.
รายงานผลการขายหุนตอสำนักงาน ก.ล.ต.
รายงานการใชเงินเพิ่มทุนตอ ตลท.
PO PP RO ESOP
TIPS
กรณี PO ควรกำหนดราคาเพ่ิมทุนท่ีเหมาะสม และอธิบายเหตุผลในการเพ่ิมทุนใหชัดเจน เพ่ือใหผูถือหุนสนับสนุนการเพ่ิมทุนใหแกนักลงทุนรายใหม และควรเตรียมตัวตามข้ันตอนใหพรอม แลวพิจารณาภาวะตลาดตราสารทุนที่เหมาะสมในการเสนอขายหุน โดยมีระยะเวลาการเสนอขายที่เหมาะสม เพื่อลดผลกระทบกับราคาหุนในตลาดหลักทรัพยฯ
กรณี PP หรือหากเสนอขายใหแกนักลงทุนท่ีสามารถสรางมูลคาเพ่ิมใหกับบริษัท (Synergy) ควรอธิบายเหตุผลและประโยชนในการสรางมูลคาเพิ่มจากนักลงทุนรายใหมใหแกผูถือหุนเพื่อใหผูถือหุนสนับสนุนการเพ่ิมทุนใหแกนักลงทุนรายใหม และลดผลกระทบกับราคาหุนในตลาดหลักทรัพยฯ
กรณี RO อาจพิจารณาเสนอขายหุนท่ีออกใหมเพ่ือรองรับใบแสดงสิทธิในการซ้ือหุนเพ่ิมทุนท่ีโอนสิทธิได(Transferable Subscription Rights : TSR) เพ่ือใหผูถือหุนมีทางเลือกในการใชสิทธิเองหรือเสนอขายสิทธิใหนักลงทุนรายอ่ืนได
กรณี ESOP สามารถกำหนดเงื่อนไขในการขายหุนของกรรมการหรือพนักงาน เพื่อจูงใจใหพนักงานมีสวนรวมในบริษัทเปนระยะเวลาท่ีเหมาะสม กอนท่ีจะสามารถขายหุนได
½†Ò¾Ѳ¹ÒºÃÔÉÑ·¨´·ÐàºÕ¹ µÅÒ´ËÅÑ¡·ÃѾÂ�áË‹§»ÃÐà·Èä·Â½†Ò¾Ѳ¹ÒºÃÔÉÑ·¨´·ÐàºÕ¹ µÅÒ´ËÅÑ¡·ÃѾÂ�áË‹§»ÃÐà·Èä·Â
ขอควรพิจารณา
Dilution Effect ของผูถือหุนจากการเพ่ิมทุนใหผูถือหุนรายใหม (ยกเวนกรณี RO)
ความเส่ียงดานตลาดตราสารทุน โดยพิจารณาเวลาท่ีเหมาะสมในการเสนอขาย และผลกระทบกับราคาหุนท่ีซ้ือขายในตลาดหลักทรัพย เน่ืองจากนักลงทุนจะใชอางอิงในการลงทุน
กรณี PO มีข้ันตอนและกฎระเบียบของ ก.ล.ต. และ ตลท. ในการเสนอขายท่ีอาจใชเวลาพอสมควร และมีคาใชจายสวนเพ่ิม เชน คาจัดทำเอกสารประกอบการเสนอขาย คาโฆษณา ประชาสัมพันธ (Roadshow)เปนตน
กรณี RO โดยท่ัวไปราคาเสนอขายจะต่ำกวาราคาตลาดพอสมควร เพ่ือจูงใจใหผูถือหุนรักษาสัดสวนการถือหุนโดยการซ้ือหุนเพ่ิมทุน สวนผูถือหุนท่ีไมไดเพ่ิมทุนเพ่ือรักษาสัดสวน จะเสียประโยชนจาก DilutionEffect จากราคาเสนอขายหุนท่ีต่ำกวาราคาตลาด นอกจากน้ีราคาหุนอาจตกลงไปยังระดับราคาเสนอขายทันทีท่ีมีการประกาศราคาเพ่ิมทุน
จัดประชุมผูถือหุนเพื่อขอมติ(คะแนนเสียง > 3/4 ของผูถือหุนท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
(ราคาเสนอขายต่ำกวาราคาตลาดเกิน 10%, Veto> 10%)
ไดรับอนุญาตเปนการทั่วไป โดยไมตองยื่นคำขอฯ
14 วันนับจากวันจองซื้อและชำระเงินคาหุนเพิ่มทุน
ภายใน 30 วันนับจากวันปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน
ภายใน 2 วันทำการนับจากประกาศสั่งรับ
ภายใน 30 วันของทุก 6 เดือนตามปปฏิทิน
ไมระบุ ไมระบุ
ภายใน 45 วันนับจากปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน
* กรณีจะนำ ESOP-Warrant เขาจดทะเบียนในตลท. ตองไดรับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ในลักษณะเดียวกับการเสนอขาย PO
ภายใน 15 วันนับจากปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน
ภายใน 15 วันนับจากปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน
> 5 วันทำการ ไมระบุ
(กรณีทั่วไป Veto >10% กรณีพิเศษ คือเปนราคาเสนอขายต่ำกวาราคาตลาดเกิน 10% หรือเสนอขายเกินกวา 5% ของจำนวนหุนท่ีมีสิทธิออกเสียงท้ังหมดหรือเสนอขายแกกรรมการหรือพนักงานเฉพาะรายท่ีเกินกวารอยละ 5%ของจำนวนหุนทิ่ีออก ตองขออนุมัติจากผูถือหุนเพ่ิมเติม และVeto > 5%)
x
กรณี ESOP มีภาระภาษีท่ีเก่ียวของของกรรมการหรือพนักงานท่ีจะตองเสียภาษีทันที หากมีสวนตางกำไรจากราคาเสนอขายกับราคาตลาด