Comment Reprendre Une Entreprise de Limportance Des Audits Dacquisition
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Comment reprendre une entreprise?De limportance des audits dacquisition
L E R E V I S E U R & L E N T R E P R I S E
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Prambule 3
1. Etapes habituelles de la reprise 4
2. La dfinition du prix 5
2.1. Quelques mthodes de valorisation habituellement employes 5
2.2. Recommandations en matire de valorisation 7
2.3. Modularit du prix 9
2.4. Les garanties 11
3. Les audits d'acquisition 12
3.1. Pourquoi des audits d'acquisition? 12
3.2. Quels audits d'acquisition? 13
3.3. Ce qu'il faut savoir propos des audits d'acquisition 14
3.4. Quand doivent tre excuts les audits d'acquisition? 14
4. Les techniques de reprise et de financement 15
4.1. Acqurir la socit, une branche d'activits, ou l'universalit? 15
4.2. Acheter en nom propre ou par le biais d'une socit 16
4.3. Considrations gnrales relatives au financement de l'acquisition 16
5. L'aprs-acquisition 20
6. Le support de votre rviseur d'entreprises 21
7. Glossaire 22
8. Sites internet 23
Table des mat ires
Cette brochure fait partie dune srie destine aux dirigeants des petites et moyennes
entre prises. Elle a t rdige par le groupe de travail PME au sein de lInstitut des
Rviseurs dEntreprises, compos de: I. Saeys (Prsident), B. de Grand Ry,
Th. Dupont, Ph. Pire, D. Smets, J.-P. Vandaele, L.R. Van Den Abbeele et P. Weyers.
Toutes les brochures peuvent tre obtenues auprs de lIRE, Rue dArenberg 13 1000 Bruxelles.
Tl.: 02 512 51 36 Fax: 02 512 78 86 e-mail: [email protected] site internet: www.accountancy.be.
De brochures zijn ook verkrijgbaar in het Nederlands.
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Dsir de croissance ou de diversification?Besoin de comptences? Absorber un concurrent embarrassant?
Nombreux peuvent tre les motifs de reprendre une autre entreprise.
Fameux enjeu stratgique quil est primordial daborder avec des mthodes et
comptences la mesure de cet enjeu; reprendre une entreprise reprsente en effet
souvent un investissement majeur pour une PME, qui, sil se rvle erron, peut
mettre en pril sa survie.
La prsente brochure a pour objectif dattirer lattention sur limportance du respect
de certaines procdures sur les plans comptable, juridique et financier lorsquune
PME ou une personne physique envisage dacqurir une autre entreprise: mthode de
fixation du prix, analyse financire, audits dacquisition, intgration comptable,
convention dacquisition, mise en jeu des garanties, etc.
Son ambition nest pas dtre un manuel reprenant lensemble des aspects de
lacquisition dune entreprise, mais plutt de se focaliser sur les domaines dans lesquels
votre rviseur dentreprises peut vous assurer un accompagnement des plus utile.
Prambule
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Le parcours dacquisition dune PME comprend plusieurs tapes pralables, importantes
mais qui sortent de lobjectif de la prsente brochure. Elles concernent la stratgie
gnrale du repreneur, la dfinition des moyens disponibles, lidentification de la cible, la
prise de contact avec celle-ci en recourant ventuellement un intermdiaire, etc.
Une fois ces tapes pralables franchies et la cible potentielle identifie, il faudra:
> rcolter les donnes financires et juridiques de base: comptes annuels, ou, mieux,
comptes dtaills, statuts, structure de lactionnariat, projections oprationnelles et
financires, etc.;
> entrer en ngociations et trouver un accord sur les termes gnraux de la reprise:
pourcentage acqurir, et tapes ventuelles de cette acquisition;
mode de calcul du prix, earn out et autres complments de prix ventuels;
chancier de la reprise;
tendue des garanties et conditions de leur mise en jeu ventuelle;
mode de gestion ultrieur de la socit reprise si la reprise nest pas totale;
etc.
> signature dune lettre dintentions et dun accord de confidentialit, ou convention de
cession avec clause rsolutoire lie aux audits dacquisition;
> excution des audits dacquisition;
> convention de cession ou finalisation de la convention de cession;
> paiement(s) (cf. infra, point 4 techniques de reprise);
> application des clauses ventuelles de rvision de prix et dearn-out;
> mise en jeu ventuelle des garanties.
1. Etapes habi tuel les de reprise
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On a coutume de dire que le prix dune entreprise est rarement gal sa valeur.
En effet, le meilleur prix de cession dune entreprise est atteint lorsque tant le cdant que lecessionnaire sont convaincus dtre parvenus au juste prix. Ce sentiment est influenc par demultiples facteurs: rsultat de lapplication de mthodes usuelles de valorisation bien sr,mais galement perspectives de rsultats et de synergies, valeurs sentimentales, cotdopportunit, perception par chaque partie des intentions de lautre, les qualits respectivesde ngociateur, etc.
Cest dire que, lorsquaucun prix de rfrence, telle une cotation boursire, nest disponible,il nexiste pas de mthode acadmique de calcul du prix dune entreprise. Tout au plus existe-t-il des valeurs et mthodes de rfrence, dfinies par le march, cest--dire ce qui estconstat loccasion de cessions dentreprises comparables, dans des conditions o la libertde jugement et daction des acteurs est assure. Ces valeurs et mthodes de rfrenceconstituent une bonne base de discussion, quil conviendra damnager en fonction desmotivations propres de chaque partie.
Il nentre pas dans lobjectif de la prsente brochure de recommander telle ou telle mthodede valorisation, tant, on la vu, la valeur dune entreprise peut dpendre de facteurs etmotivations despce.
A titre dexemple, une socit purement immobilire se valorisera plus souvent enappliquant la mthode de lactif net rectifi (actif net comptable major de la plus-valuelatente sur les immeubles, nette de limpt quelle implique), tandis que celle dun laboratoirede recherches prendra principalement en compte la valeur actualise des profits futursesprs, ou encore celle une socit industrielle se focalisera-t-elle davantage sur un multiplede lebitda (1) sous dduction de lendettement financier.
Le choix de la mthode, ou du mix de mthodes utiliser sera particulier tant au vendeur qulacqureur, le principal tant que, mme sils utilisent chacun une mthode diffrente, ilsparviennent sentendre sur un prix.
2.1. Quelques mthodes de valorisation habituellement employes
Lors de la cession de PME, on constate quune ou plusieurs des mthodes suivantes serthabituellement de base la dtermination du prix (2) :
>Valorisation sur base de l'ebitda: le concept anglo-saxon de l'ebitda vise en rfrentielcomptable belge le rsultat dexploitation avant amortissements et rductions de valeur, ouencore le cash flow dexploitation. Il sagit donc dune mthode se basant sur les rsultatsoprationnels du pass, dbarrasss de linfluence des dcisions de la direction en matirecomptable et financire.
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2. La df ini t ion du pr ix
(1)Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation.
(2)Ces mthodes sont donnes titre purement exemplatif, car il n'existe pas de valorisation standard d'une entreprise.
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Cette mthode applique lebitda un multiplicateur (3), dont le niveau dpend principalementde la taille de lentreprise, du march dans lequel elle opre et de ses possibilits de dveloppement. La valeur de la socit sobtient en dduisant du produit obtenu lesdettes financires.
Il convient dtre prudent avec cette mthode de valorisation car elle se base largement surles rsultats du pass, et ne prend pas en compte les besoins et financement futurs du fondsde roulement et des investissements.
>Valorisation base sur le ratio cours/bnfice: cette mthode applique lentreprise cible lerapport constat en bourse entre la valeur de lentreprise et son dernier bnfice net. Il fauttenir compte du fait que cette mthode de valorisation fait rfrence de trs grandesentreprises, qui ont un modle oprationnel bien tabli et, souvent, une bonne structurefinancire. Il faut tre attentif galement prendre en compte le ratio propre aux socits dusecteur dans lequel uvre la socit cible.
Le ratio appliqu doit tre amnag pour prendre en compte les spcificits de lentreprise valoriser, et en particulier sa taille rduite, sa dpendance vis--vis dun march et dunepersonnalit, sa structure financire, etc. Il nest pas rare de voir adopter pour les entreprisesde taille rduite un ratio gal ou infrieur la moiti du ratio constat en bourse.
La ncessaire prudence voque propos de la valorisation sur base de lebitda estapplicable ici galement, pour des raisons identiques.
>Valorisation par actualisation des cash flows futurs: cette mthode a lavantage de prendreen compte les perspectives de lentreprise, qui sont celles qui gnralement intressent leplus lacqureur. Elles supposent cependant une bonne apprciation de lvolution probabledes affaires de lentreprise, et son rsultat dpend grandement des options adoptes, parexemple en matire de projection des ventes, dvolution de la marge brute et des fraisfixes, de linflation et des taux dintrts, de la dure de vie des produits, etc.
Elle comporte le danger qutant affecte par de nombreuses variables, dont le moindrenest pas le nombre dannes prendre en considration, une erreur au niveau dune ou deplusieurs de ces variables peut avoir un impact significatif sur la valeur quelle est censedterminer.
>Valorisation sur base de l'actif net rvalu: cette mthode prend en compte lactif netcomptable de la socit au moment de la transaction, et y ajoute les plus-values latentes surles actifs, nettes de limpt quelles impliquent, et, sil y a lieu, une certaine valorisation despertes fiscales.
(3)On constate en gnral que ce multiplicateur se situe entre 4 et 8, sans toutefois qu'il y ait une rgle dfinie.
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Ces plus-values concernent en gnral les immobilisations incorporelles (brevets, valorisationdes frais de recherche et de dveloppement) et corporelles (immeubles, installations etmachines), ou encore le goodwill (les pas de porte, la clientle, le savoir-faire, etc.) (4).
La difficult pour le candidat acqureur est dobtenir linformation ncessaire lvaluation deces plus-values.
En ce qui concerne la plus-value relative au savoir-faire et la clientle, il pourra recourir unemthode de capitalisation du surprofit, qui capitalise la partie du bnfice de la socit quiexcde le rendement quexigerait un investisseur risque normal.
Pour les plus-values relatives aux brevets et aux recherches et dveloppements, toutevalorisation sera plafonne par le rendement futur que lon peut raisonnablement attendre deleur exploitation.
En ce qui concerne les plus-values sur les immobilisations corporelles, il est dusage de recourir desexperts immobiliers ou des bureaux dvaluation dinstallations et de matriels dexploitation.
Une question importante est le taux dimpt prendre en compte pour calculer les latencesfiscales sur les plus-values latentes. Sil est exact quon se trouve dans lhypothse dunecontinuation des activits, qui justifierait la non prise en compte de limpt, il faut reconnatreque lamortissement de ces plus-values ne constituera pas une charge dductible. On constatequen gnral, le taux de latence fiscale appliqu est fonction de la dure dutilisation des biensqui sont sa base. Ainsi, en matire dimmeubles, un taux de 15 18 % est habituel (5).
2.2. Recommandations en matire de valorisation
> Les valeurs utilises lors de lapplication des mthodes de valorisation utilises doivent treidentifiables et vrifiables, et non reposer uniquement sur des affirmations du vendeur. Si lavrification ne peut intervenir quaprs la signature de la convention de cession et quil apparatque lune ou lautre de ces valeurs est errone, lacqureur disposera de bases srieuses pourobtenir une rvision du prix ou une indemnisation.
> Lorsque des lments de rsultat sont pris en compte, il est important que leur compositionrponde aux principes gnralement admis en la matire: la comptabilisation des rsultats doitrespecter la rglementation comptable, notamment en matire de rattachement des produitset des charges lexercice concern et damortissement, les rgles dvaluation ne doivent pasavoir t modifies dune anne lautre, etc.: il est important que le rsultat pris en compte nesoit pas influenc par des rsultats dautres exercices comptables.
Il est galement important que les composantes du compte de rsultat soient normales par rapport la moyenne des entreprises. Il convient par exemple de sinterroger sur la question de savoirquelle serait la variation de certaines charges aprs la cession de lentreprise, notamment enmatire de loyer, de rmunration de la direction ou de la personne qui remplacera le vendeur, defonctions qui sont remplies par dautres socits du groupe du vendeur (comptabilit, ), etc.
7(4)
Relevons que le goodwill nest pas toujours pris en compte pour le calcul de lactif net rvalu. Dans ce cas, il fera gnralement lobjet
dune valuation spare base sur la rentabilit de la socit.(5)
Ce taux est proche de lexit tax payer sur les plus-values latentes lors de ladoption par une socit immobilire du statut dfiscalis de
la Sicafi. Il est galement proche de lactualisation de limpt payer sur une plus-value qui serait ralise dans un horizon de 10 15 ans.
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Il convient galement de vrifier que les rsultats nont pas t influencs par desvnements non rcurrents ou qui, sils ont t rcurrents, ne se reproduiront cependantplus (p. ex. chiffre daffaires ralis antrieurement avec un client qui nest dsormais plusactif), ou par une modification de certaines composantes du prix de revient, du typeaugmentation du prix des matires premires.
Sil y a lieu, il faudra donc normaliser les lments de rsultat pris en compte, en lescorrigeant de la manire adquate.
> La prudence est, bien entendu, requise en ce qui concerne les projections sur lesquellesreposent certaines mthodes de valorisation. Il y a en premier lieu la probabilit de leurnon-ralisation, qui est dautant plus leve que le moment de cette ralisation espre estloign. Il y a ensuite les facteurs affectant lvolution de certains lments de cesprojections, tels que linflation, lvolution technologique, etc. Lincertitude affectant laralisation des prvisions doit entraner la prise en compte dun abattement, ds lors queles prvisions intgres dans une mthode de valorisation dpassent une anne.
> Il ne faut pas ignorer les problmes potentiels lis au financement futur de la socit cible,qui pourrait, par exemple:
- se trouver confronte lobligation de rembourser des crdits octroys en raisonde la personne du vendeur ou avec une garantie dont il veut se librer;
- devoir financer des investissements indispensables importants; - devoir financer une croissance importante.
Sil ny prend garde, lacqureur devra trouver de nouvelles sources de financement, alorsquil aura probablement dj considrablement augment ses propres engagements pourfinancer lacquisition.
Les besoins en financement peuvent avoir un impact non ngligeable sur le prix final delacquisition dune entreprise, car ils peuvent la fois dgrader sa rentabilit, et accrotre ce point les ressources engager loccasion de lacquisition quils la rendent nettementmoins attractive.
> Faut-il prendre en compte dans la fixation du prix les conomies de synergies que lonespre raliser aprs lacquisition?
Sil ne fait pas de doute que de telles synergies seront de nature rduire le cot delacquisition, on remarquera quil nexiste pas de raison objective pour en faire bnficier lecdant. L existence dventuelles conomies futures de synergies ne devrait enconsquence pas permettre de fixer un prix qui serait suprieur la valeur de marchobjective.
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> Dstructuration de lentreprise cible: si le cot de lacquisition est trop lev ou quelentreprise cible comprend des actifs qui ne sont pas intressants pour le repreneur, il peutsavrer utile dtudier sa dstructuration: scission, scission partielle, reprise dune branchedactivit, etc.
Il sagit cependant doprations complexes, notamment sur le plan fiscal, qui demandent desressources et du temps, et dont lapprofondissement sort du cadre de la prsente brochure.Elles requirent de sentourer de spcialistes.
2.3. Modularit du prix
Il nest pas rare que le prix soit pay en plusieurs fois, que ce soit parce que le cdant comprendquil sagit dune procdure indispensable pour obtenir le prix dsir, ou quil ne soit paspossible de dfinir correctement le prix sans connatre lvolution future dun des paramtresde valorisation, etc. Trois cas, parmi dautres, se prsentent plus frquemment: blocage dunepartie du prix jusqu lexpiration de la priode de la garantie, paiement diffr dune partie duprix, et complment de prix li la performance future.
> Blocage dune partie du prix jusqu lexpiration de la priode de la garantie: en vertu de cetteclause, une partie du prix est verse au moment de lacquisition sur un compte bloqu(escrow account) jusqu larrive lexpiration de la priode de garantie.
> Paiement diffr dune partie du prix: lacqureur a naturellement intrt diffrer lepaiement dune partie du prix, en ce que cela lui procure un dlai supplmentaire pourse financer et diminue ses charges dintrt. Cependant ladage on ne prte quauxriches trouve en gnral sappliquer: le cdant demandera une garantie bancaire, quipourra sappuyer, par exemple sur une mise en gage des titres acquis. Dans ce cas,lacqureur fera bien de veiller ce que le transfert de proprit des actions ne dpendepas du paiement complet du prix.
> Complment de prix li la performance future: il peut tre intressant tant pour le cdantque pour lacqureur de lier une partie du prix la performance future de lentreprise.Pour lacqureur, ce sera lassurance dobtenir une contrepartie conomique relle auprix pay. Pour le cdant, ce sera lespoir dobtenir un prix suprieur celui quil auraitobtenu en labsence de cette clause, mme si le prix de base pourra tre dans ce casmoins lev.
Juridiquement, il sagit dun complment de prix dont le paiement est soumis la ralisationdune condition suspensive. On parle souvent dearn out.
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La formulation de cette condition, si elle est relativement simple dans son principe, se rvleardue dans la pratique, car elle doit invitablement tenir compte de ce que sera la socitlors de lexamen de la ralisation des conditions. Voici quelques conseils ce propos:
Il est tentant pour lacqureur de vouloir viter que cette clause le conduise rmunrer le cdant de ses propres efforts de restructuration, dinvestissementou de dveloppement des affaires. Limiter lapplication de la clause aux affairesactuelles est videmment possible, mais peut considrablement compliquertant la formulation de la condition, que son application.
Lvnement dont la ralisation dclenche le paiement du complment de prixdoit tre facilement identifiable ou quantifiable. Par exemple: signature duncontrat, vente dun actif dtermin avec une plus-value suprieure un prixdtermin, chiffre daffaire ou ebitda dtermin, etc.
Sil sagit dune condition dont la ralisation est dtermine par des donnescomptables telles que le chiffre daffaires ou lebitda:
- la dtermination du seuil partir duquel la condition doit treconsidre comme remplie doit tenir compte de limpact ventuel duchangement dactionnaire sur les revenus et les charges, et enparticulier les lments de rsultats provenant de relations avec dessocits lies au vendeur, dont il est probable quelles disparatrontaprs la cession;
- il sera prfrable, afin dviter tout litige ce sujet, de soumettre unrviseur dentreprises lexamen de la ralisation de la condition, et,dans ce cadre, de lui demander son avis au moment de la rdaction dela convention de cession sur la manire dont la condition suspensiveest libelle. Il veillera par exemple ce que les donnes comptables derfrence soient correctement dfinies (rappelons que lebitda est unconcept inconnu du rfrentiel comptable lgal en Belgique), ce quilsoit indiqu que les rgles dvaluation ne doivent pas avoir tmodifies, etc.;
- de manire gnrale, plus la donne comptable de rfrence setrouvera dans le haut du compte de rsultat (chiffre daffaires ou margebrute, plutt que rsultat dexploitation), plus facile sera lexamen de laralisation de la condition;
- il ne faut pas hsiter mentionner les rgles dvaluation applicables,plus particulirement en matire de rattachement des produits etcharges lexercice concern (cut off).
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2.4. Les garanties
On ne saurait dissocier un expos relatif au prix des engagements de garantie que doitprendre en charge le cdant.
En effet, lacqureur ayant formul son prix sur base dinformations communiques par lecdant et valides par les audits dacquisition, il est normal quil soit indemnis si des erreursgraves, qui ne pouvaient pas tre dtectes par les audits, affectaient ces informations.
En gnral, dans le cas dacquisition dune PME, les garanties couvrent au moins:
> Le risque dun redressement fiscal li lactivit antrieure lacquisition. Compte tenu desdlais fiscaux, la garantie fiscale couvre une priode relativement longue, dau moins troisannes, et idalement de cinq annes pour couvrir les cas de fraude, partir de lannesuivant la prochaine clture annuelle.
Il convient cependant de souligner quen matire de TVA notamment, les dlaisdimposition sont plus longs, et que le risque damendes est plus lev.
En gnral, le cdant demandera pouvoir assister aux contrles.
> La sur-valuation dactifs (par ex.: stocks invendables, crances litigieuses) et la sous-valuation de passifs (p. ex.: factures non provisionnes, obligations de garanties). Ce typede garantie couvre en gnral une priode plus courte, et son chance correspond uneclture annuelle. La mise en jeu de cette garantie sera habituellement base sur le rapportdun expert.
Compte tenu de la difficult de mettre en jeu des garanties, il savrera utile:- de prvoir un seuil en-dessous duquel la garantie ne sera pas appele;- de faire couvrir lengagement de garantie, soit par un dpt bloqu (escrow
account), soit par une garantie bancaire.
La question doit galement tre rsolue de savoir qui lindemnisation devra tre verse:si lindemnit est verse lacqureur, elle sera considre comme une rduction du prix;si elle doit tre verse la socit acquise, elle sera considre comme une indemnitcompensant un dbours et contribuera la formation du rsultat imposable.
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3. Les audi ts dacquisi t ion
Les audits dacquisition sont les audits que lacqureur requiert dans le cadre dune procduredacquisition dune entreprise, afin de sassurer que linformation quil a reue du cdant estcorrecte et constitue une base valable pour prendre sa dcision dacquisition et dterminer leprix offert.
La tradition anglo-saxonne nous a transmis le terme daudits de due diligence, car ces auditsdoivent pouvoir dmontrer que lacqureur a eu un comportement normal en accomplissantles diligences requises par le souci de prserver ses intrts. On ne pourra ds lors lui opposerultrieurement, sil devait savrer quil y a eu tromperie sur lobjet de la reprise, quil ne pouvait pas ignorer ces problmes et quil a pris sa dcision dacquisition en connaissancede cause
3.1. Pourquoi des audits d'acquisition?
En matire dacquisition dentreprises, ladage ne pas acheter un chat dans un sac trouvetout son sens, tant une entreprise revt de multiples aspects, souvent imbriqus, quundossier de prsentation, des donnes financires et comptables et une prise de connaissanceforcment abstraite ne permettront jamais den apprcier avec justesse toutes les dimensions.
Compte tenu de lenjeu que reprsente souvent la reprise dune socit, il est indispensableque le repreneur sassure que les caractristiques relles de la socit cible correspondent auxinformations qui lui sont donnes par le cdant et sur lesquelles son offre est base, maisgalement que lentreprise cible nest pas soumise des engagements et risquesnapparaissant pas dans sa comptabilit et susceptibles de rduire significativement sa valeur.
A cet gard, on pense gnralement en premier lieu laudit des donnes comptables etfinancires, mais bien dautres aspects de lentreprise cible sont au moins autant, si pas plusimportants. titre dexemple:
valeur de march des actifs dtenus; capacits relles de production, capacit produire les biens ou fournir lesservices avec la qualit et dans les dlais requis;
perspectives de commercialisation des produits en cours de dveloppement; dure des droits intellectuels (brevets, licences, distribution exclusive, etc.); engagements long terme vis--vis du personnel et de la direction; respect de la rglementation en vigueur (droit des socits, lgislation comptable,sociale, fiscale, urbanistique, etc.);
risques lis lurbanisme, la pollution, au dmantlement, etc.; responsabilit des produits, obligations en matire de service aprs-vente et de garantie;
impact fiscal long terme des oprations antrieures (fusions/scissionsimmunises, amortissements acclrs, rserves immunises, pertes fiscales, etc.);
risques fiscaux lis la structure oprationnelle actuelle et passe (prix de transfert,problmatique des avantages anormaux et bnvoles donns ou reus, etc.).
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Type d'audit Par qui Objectifs principaux de l'audit Dans quels cas
Comptable etfinancier
Rviseurd'entreprises
Les tats financiers refltent fidlement lepatrimoine, la situation financire et les rsultats,et, en particulier, tous les engagements et risquesidentifiables y sont renseigns adquatement; lacomptabilit est bien tenue et la loi comptable estrespecte
Toujours
Fiscal Expert fiscal ourviseurd'entreprises
Identification des risques lis : - un ventuel non-respect de la rglementation
fiscale (impt des socits, TVA, accises, etc.)- la possibilit d'une interprtation diffrente
d'une situation par l'administration fiscale, laqualification fiscale des fonds propres
- etc.
Toujours
Lgal et social Avocatspcialis
Analyser les statuts, et plus particulirement lesclauses relatives l'objet social, la gouvernance etla transmission des actionsAnalyser les contrats importants pour endterminer l'impact sur la vie future del'entrepriseVrifier le respect du Code des socits
Surtout lorsque la socit comptede nombreux actionnaires
Social Avocatspcialis
Vrifier le respect de la lgislation sociale(conditions de travail, rglement de travail,vacances, remboursement des frais, anciennet,calcul des cotisations sociales, etc.)Dterminer les avantages octroys, notamment enmatire de pension ou de licenciement (goldenparachute)Vrifier le respect des obligations en matire deconseil d'entrepriseVrifier l'absence de litiges avec d'anciensmembres du personnel
Indispensable lorsque le nombre demembres du personnel atteint uncertain niveau
Urbanistique etenvironnemental
Avocatspcialis
Confirmer l'exploitabilit de l'activit dans leslocaux occups (permis d'exploitation, permisd'environnement, etc.)Existence du permis d'urbanisme pour lesbtiments rcentsObligations ventuelles en matired'assainissement des solsEtc.
Lorsqu'un bien immobiliersignificatif est dtenu
Immobilisationsincorporelles
Avocatspcialis
Proprit et dure (espre) de vie desconcessions, brevets, licences, etc.
Immobilisationscorporelles
Expertspcialis
Valeur de march des immeubles et du matrielde productionEtat du matriel de production, obsolescence,ncessit de gros entretiens, etc.
3.2. Quels audits d'acquisition?
Cest la nature de la socit cible qui dterminera les audits dacquisition quil est prfrable dinstrumenter. Leplus souvent, les audits comptables et fiscaux savrent indispensables. Les autres audits dpendront de laprsence de personnel (audit social), de contrats importants ou de nombreux actionnaires (audit lgal), duneexploitation industrielle ou de la dtention dimmeubles (audits urbanistiques et environnementaux), etc.
Voici une synthse des principaux audits dacquisition:
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3.3. Ce qu'il faut savoir propos des audits d'acquisition
Lexcution des audits demande un certain dlai: quatre six semaines sontncessaires pour raliser un audit de qualit.
Les audits reprsentent un cot non ngligeable, mais permettent souvent dergler les problmes potentiels avant quils ne se prsentent, dviter dessurprises coteuses, voire de rduire le prix dacquisition, quoique ce nen soitpas lobjectif principal.
Il est souvent utile de dfinir avec prcision lobjectif, le dlai et le budget delaudit dans une lettre de mission. Au-del de la dfinition des responsabilitsde lauditeur, cela pourra permettre, dans certains cas, de rduire le cot delaudit en le concentrant sur les zones de risques les plus importantes.
3.4. Quand doivent tre excuts les audits d'acquisition?
En gnral, les audits dacquisition interviennent entre la conclusion dun accord deprincipe ou la formulation dune offre liante et la convention dfinitive de cession. Les audits permettront de confirmer les hypothses de travail ayant permis de formulerloffre et, si elles rvlent des problmes, soit de les rsoudre dans la convention finale,soit dannuler loffre, sils se rvlent dirimants.
Ils peuvent galement intervenir aprs la conclusion dune convention dfinitive decession, avec pour seul enjeu de mettre en uvre une clause de rvision de prix ou degaranties. Dans ce cas:
le dlai dexcution est habituellement plus long, car il ne conditionne pas la reprise;
laudit doit tre excut de manire trs rigoureuse, car il peut avoir un impactpatrimonial important;
compte tenu de cet impact, la procdure sera davantage contradictoire.
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4.1. Acqurir la socit, une branche d'activits, ou l'universalit?
La rponse cette question dpend des circonstances de fait et des objectifs du cdant.
Lacquisition dune branche dactivits ou dune universalit des avoirs, dettes etengagements a les implications suivantes:
le cdant conserve la socit qui exerait lactivit reprise et cest cette socitqui encaissera le produit de la cession;
pour que la reprise de lactivit, sous forme de cession de branche dactivits ouduniversalit, soit opposable aux tiers, elle doit respecter la procdure fixe parle Code des socits (principalement: projet de cession publi six semainesavant la cession effective);
la plus-value ventuellement ralise sera taxe dans le chef de la socitcdante, sous dduction, sil y a lieu, des pertes fiscales antrieures. En contrepartie, lacqureur devra amortir cette plus-value, sauf si elle estaffecte des actifs non amortissables, tels quun terrain ou des participations.Cet amortissement sera en principe dductible fiscalement;
lacquisition dune branche dactivits a pour intrt de limiter le risque courupar lacqureur, car il peut limiter les actifs et passifs repris ceux qui sontindispensables lexploitation de la branche dactivits (6). Il nest par exemplepas tenu de reprendre les crances sur les clients, les dettes vis--vis desfournisseurs, les dettes sociales, les quipements inutiles, les dettes financires,certains membres du personnel, etc.;
le prix dacquisition dune branche dactivits ou dune universalit est souventplus lev que le prix dacquisition de la socit qui les exploite, en raison de ladimension fiscale et de la rduction des risques et engagements. A lissue de lapriode damortissement de la plus-value, lacqureur aura conomis limptsur un revenu quivalent la plus-value. L impact est alors limit lventuellediffrence entre le taux dimpt pris en compte lors du calcul du prix et le tauxrel dimpt support par lacqureur et lactualisation de cet impt.
En contrepartie, la reprise d'une socit:
fera lobjet dun prix moins lev, principalement en raison de limpact fiscalvoqu ci-dessus;
fera lobjet dune procdure lgale moins longue; ne gnrera en principe aucun impt dans le chef du cdant, mais ne permettrapas lacqureur damortir une quelconque partie du prix dacquisition.
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4. Les techniques de reprise et de f inancement
(6)Le cas chant, il convient dobtenir un avis juridique en ce qui concerne la dfinition de branche dactivits selon larticle 680 du code
des socits.
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4.2. Acheter en nom propre ou par le biais d'une socit
Le choix du vhicule dachat dpendra principalement de la structure existante delacqureur, de limportance de linvestissement et de son financement.
Si lacqureur dispose dj dune socit holding, ou dune socit active dans lemme secteur que la socit cible, lacquisition par cette socit est en gnralprfrable: imputation plus facile des cots, notamment financiers, lis lacquisition,dgagement de synergies, possibilit de procder ultrieurement une fusionsimplifie, etc.
Dans les autres cas, il peut savrer sens de constituer une socit pour lacquisitiondes actions de la socit cible, si linvestissement est important et si un financementexterne est ncessaire. Si ce nest pas le cas, le cot de constitution, dexistence et degestion de la socit holding pourrait savrer rapidement trop important.
Lors de lutilisation dune socit holding pour lacquisition de la socit cible, ilconvient de porter une attention particulire aux problmes lis au financementultrieur de cette socit holding, dont les ressources financires, ncessaires auservice de lemprunt, devront provenir de la socit acquise. La forme de cetteremonte de ressources (rmunration de gestion, tantimes, dividendes, etc.: voirinfra), et sa justification conomique, feront utilement lobjet dune analyse dtaillepralable prenant notamment en compte les divers aspects fiscaux.
4.3. Considrations gnrales relatives au financement de lacquisition
Aborder les techniques de reprise dune socit est indissociable de lexamen de sonfinancement et du remboursement de ce financement.
En prambule, il convient dattirer lattention sur les points suivants:
les cas dans lesquels les ressources gnres par lexploitation delentreprise acquise permettent de rembourser court ou moyen terme latotalit de son prix dacquisition sont extrmement rares. Cela pourraitsignifier que le prix dacquisition est trs bas et que, par exemple, les risqueslis lacquisition sont levs;
utiliser la trsorerie de lentreprise acquise pour assurer le financement dunepartie au moins du prix de son acquisition est difficile et dlicat. En effet, leCode des socits contient deux dispositions qui empchent ou limitentconsidrablement cette procdure:
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- larticle 629, 1er interdit une socit anonyme davancer des fonds,daccorder des prts, ou de donner des srets en vue de l'acquisitionde ses actions par un tiers (7)
- larticle 529, alina 2 stipule que les administrateurs sontpersonnellement et solidairement responsables du prjudice subi par lasocit ou les tiers la suite de dcisions ou d'oprations approuvespar le conseil dadministration, () pour autant que ces dcisions ouoprations aient caus la socit un prjudice financier abusif aubnfice d'une socit du groupe.
Il rsulte de ceci que le financement de lacquisition devra tre externe lentrepriseacquise et quil devra en partie au moins tre compos de fonds propres.
Ainsi quon la vu, lutilisation dune socit holding peut se rvler relativementintressante ds lors quun financement externe est ncessaire, mais exige dtreparticulirement attentif certains aspects, car trs souvent, les ressources de la socitholding lui permettant dassurer le service de lemprunt devront tre fournies par la filiale:
> Capacit de la filiale assurer le financement de la socit holding: un plan financierlabor de la filiale devra tre dress, permettant de dterminer le cash flow disponiblegnr par lactivit de la filiale pendant la priode de remboursement de lemprunt.
> Forme de la remonte des ressources la socit holding:
La mthode la plus naturelle de transfrer des ressources sa maison-mre estla distribution de dividendes. Outre le fait que la distribution dun dividendeprsuppose lexistence dun bnfice et/ou de bnfices rservs suffisants, elleimplique cependant que la filiale ait pralablement support limpt sur sonbnfice. En outre, seuls 95 % du dividende seront exonrs dimpt dans le chefde la maison-mre.
Une pratique largement rpandue est la rmunration par la filiale de servicesqui lui sont rendus par sa maison-mre, principalement en matire de gestion,par le biais dun mandat de gestion (administrateur-dlgu ou grant, voiresimple administrateur). Cette rmunration constitue une charge dductiblepour la filiale et pourra tre utilise par la socit holding pour couvrir sesprincipales charges: rmunration de ses dirigeants et charges financires.
(7)Sauf, entre autres, des membres du personnel pour l'acquisition d'actions de cette socit. Il est galement remarquer que la
rglementation europenne prvoit l'assouplissement de cette rgle.
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Il faudra tre particulirement attentif au respect des prescriptions fiscales en lamatire:- ralit des prestations de la maison-mre (en pratique, elle devrait avoir elle-
mme des charges relatives aux services fournis, p. ex. avoir accord unermunration des personnes affectes la gestion de la filiale);
- fixation dune rmunration conomiquement justifie des services rendus lafiliale, respectant les principes tablis en matire de prix de transfert: larmunration attribue doit tre quivalente celle quauraient conclu desparties non lies.
En pratique, la marge dont disposera la maison-mre, rsultant de lcart entre larmunration perue de sa filiale et ses propres charges de gestion, serarelativement limite; elle servira en priorit couvrir les charges financires lies lemprunt contract pour lacquisition de la filiale.Il faudra galement tenir compte des questions dopposition dintrts quiapparatront lorsque lorgane de gestion de la filiale aura approuver larmunration des prestations de la maison-mre: la procdure prvue par lesarticles 259 (SPRL) et 523 (SA) du Code des socits devra tre applique.
Il sera ainsi souvent indiqu de prvoir une mthode mixte de remonte desressources partir de la filiale:
- la rmunration des prestations, permettant de couvrir les charges degestion de la maison-mre, et avec, le surplus dgag, de couvrir unepartie au moins des charges financires;
- une remonte de dividendes quivalente au remboursement en capital effectuer par la maison-mre et la partie des charges financires quinaurait pas t couverte par la rmunration des prestations.
Cela permettra de maintenir la rmunration des services prests par le holding un niveau justifiable, tout en naccroissant pas significativement la chargefiscale globale.
Dautres voies pourront galement tre suivies, qui ont cependant un caractreplus ponctuel, voire unique: rduction du capital de la filiale, apportscomplmentaires par les actionnaires du holding, cession dune partie desactions, etc.
Compte tenu de limpact fiscal important de la structure mettre en place, il serasouvent opportun, si la remonte de ressources est significative, de se faireassister par un expert fiscal.
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> Ventilation du financement de lacquisition entre capital, emprunt mezzanine etfinancement externe
La ventilation du financement de lacquisition entre fonds propres et financement externedpend principalement de deux facteurs:
Les capacits annuelles de remontes de ressources financires depuis la filiale,telles quelles ressortent du plan financier voqu ci-avant, jointes aux capacitspropres de la socit holding. Ces capacits conjointes dtermineront lemontant disponible annuellement pour assurer le service de la dette et dendduire, compte tenu dun taux dintrt donn, le montant maximum dufinancement externe et sa dure minimum;
La quote-part de capitaux propres que requrra le prteur pour consentir lefinancement ncessaire.
Au-del de ces questions, il peut savrer intressant davancer une partie des capitauxpropres sous la forme dun emprunt mezzanine. Le remboursement de ce type demprunt,contract auprs des actionnaires ou de prteurs risque, est gnralement assorti duneclause de subordination. Il faut toutefois que les ressources en provenance de la socitfiliale permettent de payer un intrt plus lev que sur lendettement ordinaire. Lintrtpour la socit de ce type demprunt est, pour autant quil soit infrieur aux capitauxpropres, quil permet une rmunration peu coteuse sur le plan fiscal (prcomptemobilier de 15 %) et que son remboursement interviendra aprs celui de lempruntordinaire.
> Absorption de la filiale par la maison-mreIl savre toujours plus compliqu et onreux de grer deux socits plutt quune seule,ds lors que la maison-mre naurait pas dautre filiale que lentreprise acquise. Il peuttre dans ce cas opportun denvisager la fusion des deux socits, postrieurement lacquisition.
Il pourra sagir dune fusion simplifie, si toutes les actions de la filiale sont dtenues parla maison-mre.
La fusion de deux socits doit rpondre des conditions prcises pour pouvoir bnficierde la transparence fiscale, dont les plus importantes sont le respect de la procdureprvue par le Code des socits en matire de fusions et lexistence de motifs lgitimesdordre conomique et financier. Le respect des conditions dictes par notre dispositiffiscal est trs important car les consquences de leur non-respect peuvent tre trscoteuses: on citera, titre dexemple, limposition des plus-values latentes que reclentles actifs de la filiale.
Soulignons cet gard quil faudra pouvoir rpondre la question de savoir pourquoi trepass par une socit holding pour acqurir la filiale, si cest pour les fusionner ensuite?
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5. L aprs-acquisi t ion
Il est ds lors hautement recommand de recourir une demande de dcisionanticipe ladministration fiscale, qui indiquera dans ce cadre si lopration est, ounon, susceptible dexonration fiscale.
On remarquera par ailleurs que certaines circonstances peuvent rendre coteuse unetelle fusion: par exemple, lexistence de pertes fiscales antrieures, qui seront en partieannules en consquence de la fusion, ou lexistence de rserves immunises dans lafiliale, qui en raison de leur disparition dans le cadre de la fusion, deviendrontimposables.
Une attention particulire doit tre accorde la concrtisation de lacquisition, tant
cette tape peut conditionner le succs de lopration.
Il ne rentre pas dans le cadre de la prsente brochure daborder les questions relatives
la motivation du personnel de la socit reprise, pour lequel cette tape constitue
une source dinquitudes importantes, ou encore la prise en mains de la gestion
effective de la socit. Ces questions sont cependant primordiales.
Lattention doit galement se focaliser sur les tapes administratives qui doivent tre
ralises rapidement: publication du changement du grant ou des administrateurs et
modification des pouvoirs de signature bancaire, ventuelle convention de gestion
avec la socit-mre, mise au point dun tableau de bord et dun reporting comptable
et financier rpondant aux besoins de lacqureur, etc.
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Par ses connaissances, sa formation et son exprience des oprations dacquisitions et
de cessions dentreprises, votre rviseur dentreprises pourra vous apporter une
assistance et des conseils prcieux, principalement dans les domaines suivants:
Apprciation de la rentabilit relle de la socit cible, de sa capacit
gnrer des cash flows, etc.
Projections de rsultats, possibilits de synergies, des besoins de
financement, etc.
Dfinition de la valeur de la socit cible
Audit comptable et financier, audit fiscal, etc.
Formulation des clauses de la convention dacquisition relatives la
dtermination du prix et des complments de prix ventuels et la mise en
jeu des garanties.
6. Le support de votre rviseur dentreprises
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Earn out: complment de prix pay aux vendeurs dactions ou dactions attribues la
direction dune socit ds lors quun objectif de chiffre daffaires ou de rsultat est atteint
sur une priode dtermine suivant la cession dune socit.
Due diligence: qualifie le comportement dune personne normalement prudente ou
raisonnable, soucieuse dviter de se causer ou de causer aux tiers un dommage.
Audit de due diligence: analyse diligente par le candidat acqureur visant lui donner une
information objective et complte et dtecter les risques et anomalies dans un domaine
particulier de lentreprise acqurir. Les domaines faisant le plus souvent lobjet de cette
analyse sont la comptabilit et les donnes financires, la fiscalit, le respect de la
rglementation en matire de socits, de personnel, denvironnement, etc.
Ebitda: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, soit le rsultat
avant intrts, impts (taxes), dotations aux amortissements et provisions. Ce rsultat se
rapproche assez bien du cash flow dexploitation. Il est frquemment utilis comme un des
paramtres de rfrence dans la valorisation dentreprises industrielles ou commerciales.
Escrow account: un escrow est un accord par lequel une somme dargent est confie un
tiers mandat pour la transfrer une personne dtermine ds lors quune condition
particulire est remplie. Lescrow account dsigne le compte ouvert par le tiers mandat
sur lequel la somme est verse.
Free cash flow ou cash flow disponible: indique le cash flow rsiduel aprs toutes les
dpenses ncessaires au maintien ou lexpansion de lentreprise, en ce compris le
remboursement des emprunts et laugmentation ventuelle des besoins en fonds de
roulement.
Emprunt mezzanine: emprunt quune socit a obtenu de ses actionnaires, de personnes
qui leur sont lies ou dautres investisseurs risque, destin complter son financement
long terme. Ce type demprunt, dont le remboursement est souvent affect dune clause
de subordination, est affect dune rentabilit leve en raison du risque plus lev quil
reprsente.
7. Glossaire
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8. Si tes Internet
Des informations complmentaires peuvent tre trouves sur les sites internet suivants:
La prsente brochure na pu, compte tenu de son objectif, quaborder les diffrentes
facettes de lacquisition dune entreprise par une PME, sans les traiter en profondeur.
Elle na pas pu non plus, par la force des choses, plonger dans les spcificits dune
opration dacquisition dtermine. Elle aura toutefois attir lattention du lecteur sur
les difficults et les risques dune telle opration et limprieuse ncessit de sappuyer
sur les conseils de personnes exprimentes. Votre rviseur dentreprises se fera un
honneur de vous accompagner efficacement dans cette entreprise.
Adresse Description
www.ibr-ire.be Institut des Rviseurs dEntreprises
www.iec-iab.be Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
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