Comisión Nacional del Mercado de Valores - Memoria Prisa ...PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A....
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
Cuentas Anuales junto con el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2018
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA) Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2018
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2018
(en miles de euros)
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 (*)A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN1. Resultado del ejercicio antes de impuestos 242.894 (138.028)2. Ajustes del resultado (251.874) 122.924a) Amortización del inmovilizado (+) 82 284b) Deterioros de activos financieros no corrientes (+/-) 273.554 81.761 Dotaciones de las provisiones de cartera 270.893 79.356 Dotaciones de las provisiones de riesgos y gastos 2.661 2.000 Dotaciones provisiones de créditos - 405c) Ingresos financieros (-) (12.155) (1.504)d) Gastos financieros (+) 75.647 54.931e) Dividendos recibidos (587.593) (12.279)f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros - (269)g) Otros ingresos y gastos (1.409) -3. Cambios en el capital corriente (9.696) (119)a) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 2.193 (1.172)b) Ajustes por periodificación (45) 490c) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) (11.844) 5634. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 590.180 8.126a) Pagos de intereses (-) (24.266) (26.596)b) Cobros de dividendos (+) 587.580 12.269c) Cobros de intereses (+) 154 17d) Cobros (pagos) por impuesto de sociedades (+/-) 26.338 21.974e) Otros cobros/pagos de actividades de explotación (+/-) 374 462
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1+/-2+/-3+/-4) 571.504 (7.097)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN6. Pagos por inversiones (-) (3.677) (8.464)7. Cobros por desinversiones (+) 4 2.893
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6) (3.673) (5.571)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 545.099 (50)10. Cobros y pagos por deudas con entidades de crédito (1.165.000) -11. Cobros y pagos por deudas con empresas del grupo 74.832 12.08512. Cobros y pagos por otras actividades de financiación (23.103) 456
13. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9+/-10-11-12) (568.172) 12.491
D) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (+/-A+/-B+/-C) (341) (177)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 1.532 1.709
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 1.191 1.532
Las notas 1 a 19 adjuntas y los anexos I y II forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio 2018
(*) El estado de flujos de efectivo del ejercicio 2017 ha sido modificado a efectos comparativos de acuerdo a la normativa aplicable dejando de presentar los flujos de Vertix SPGS, S.A. como "Operaciones interrumpidas" y no ha sido auditado
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
MEMORIA DEL EJERCICIO 2018 1.- ACTIVIDAD Y EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD a) Actividad de la Sociedad Promotora de Informaciones, S.A., (en adelante “Prisa” o “la Sociedad”) con domicilio social en Madrid, calle Gran Vía, 32, se constituyó el 18 de enero de 1972. Su actividad comprende, entre otras, la explotación de medios de comunicación social impresos y audiovisuales, la participación en sociedades y negocios, y la prestación de toda clase de servicios. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas que se dedican a actividades diversas y constituyen Promotora de Informaciones, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante, “Grupo Prisa” o el “Grupo”). Consecuentemente, Prisa está obligada a elaborar, además de sus cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea. Las principales magnitudes de dichas cuentas anuales consolidadas del Grupo en términos de cifras de activo, patrimonio neto e importe neto de la cifra de negocios ascienden a 1.660.772 miles de euros, 235.809 miles de euros negativos y 1.246.117 miles de euros respectivamente en el ejercicio 2018. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 25 de abril de 2018 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el 12 de marzo de 2019. Estas cuentas anuales se presentan en miles de euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad. Las acciones de Prisa figuran admitidas a cotización en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia).
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- 4 -
b) Evolución de la estructura financiera y patrimonial de la Sociedad Durante los ejercicios 2016, 2017 y 2018 los Administradores de Prisa han tomado una serie de medidas para reforzar la estructura financiera y patrimonial de la Sociedad, tales como operaciones de venta de activos, ampliaciones de capital y refinanciación de su deuda. En este sentido, el 1 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas de Prisa aprobó la emisión de bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión mediante el canje de deuda financiera de la compañía. Esta emisión se suscribió en el mes de abril de 2016, cancelándose deuda por importe de 100.742 miles de euros. En octubre de 2017 se convirtieron anticipadamente en acciones. Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 15 de noviembre de 2017 acordó un aumento de capital social por importe de 450.000 miles de euros, importe que, posteriormente, fue ampliado en el Consejo de Administración de Prisa de 22 de enero de 2018, en 113.220 miles de euros adicionales. En febrero de 2018 se suscribió íntegramente la ampliación de capital por importe de 563.220 miles de euros (véase nota 8). El 13 de julio de 2017 el Consejo de Administración de Prisa aceptó una oferta vinculante presentada por Altice NV (“Altice”) para la venta de Vertix SGPS, S. A. (“Vertix”), sociedad propietaria del Grupo Media Capital, SGPS, S.A. (“Media Capital”). La operación fue autorizada en septiembre de 2017 por los acreedores financieros de Prisa y en el mes de noviembre de dicho año por la Junta General de Accionistas. La operación estaba condicionada a la preceptiva autorización de las autoridades de competencia portuguesas. En los estados financieros del ejercicio 2017 la participación de la Sociedad en Vertix fue considerada como Activo no corriente mantenido para la venta y el resultado asociado a la misma fue clasificado como operaciones en discontinuación. El 18 de junio de 2018 se produjo la terminación del contrato de compra venta de Media Capital suscrito entre Prisa y Altice como consecuencia de no haberse cumplido en la fecha límite acordada por ambas partes la última de las condiciones suspensivas que se encontraba pendiente de cumplimiento, relativa a la obtención por Altice de la preceptiva autorización de la operación por la Autoridad de Competencia portuguesa. Tras esta decisión, el Consejo de Administración de Prisa acordó evaluar en el futuro las diversas alternativas sobre este activo, sin que al cierre del ejercicio 2018 se estime altamente probable la venta del mismo. Por tanto, desde el 30 de junio de 2018 se dejó de presentar la participación en Vertix como mantenida para la venta. Por último, con fecha 22 de enero de 2018, la Sociedad firmó con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda de la Sociedad firmado en diciembre de 2013) un acuerdo con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa (la Refinanciación). El 29 de junio de 2018 se produjo la entrada en vigor de la Refinanciación, una vez que concluyeron los acuerdos alcanzados con la totalidad de sus acreedores. En esta misma fecha, y como una de las condiciones previas para la entrada en vigor del acuerdo, la Sociedad canceló deuda por importe de 480.000 miles de euros con los fondos procedentes del aumento de capital dinerario descrito anteriormente (450.000 miles de euros) y con caja disponible por parte de la Sociedad (30.000 miles de euros). Los términos básicos del acuerdo de Refinanciación contemplan la extensión del vencimiento de la deuda hasta noviembre y diciembre de 2022 y ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Con la entrada en vigor del
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- 5 -
acuerdo de Refinanciación, la deuda financiera de la Sociedad ha pasado a tener un vencimiento a largo plazo lo que ha supuesto una mejora del fondo de maniobra y de la estructura financiera de la Sociedad (véase nota 7.2). Asimismo, el acuerdo ha supuesto una reestructuración de la deuda, por la cual se ha incluido un nuevo prestatario, Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal), que ha asumido deuda de Prisa por importe nominal de 685.000 miles de euros. En este proceso de reestructuración de la deuda el 29 de junio de 2018 Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) adquirió el 75% del capital social de Grupo Santillana Educación Global, S.L. (Santillana), del que era titular Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal). Esta adquisición se ha financiado mediante la asunción por Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) de deuda financiera de Prisa, por el importe indicado anteriormente, con las nuevas condiciones acordadas en la mencionada Refinanciación, relativas a plazos, costes y garantías. El resto del importe de la deuda se mantiene registrado en Prisa (véase nota 7.2). Esta compraventa se ha realizado de acuerdo con las normas generales para transacciones entre compañías del mismo grupo contenidas en el Plan General de Contabilidad en relación a la valoración de la operación, lo que ha supuesto valorarla a valor razonable, con base en el informe de valoración de la participación emitido por un experto independiente. Una vez registrada la venta de Santillana, Prisa Participadas ha repartido a Prisa un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 por importe de 570.000 miles de euros. Esta operación tiene por objeto aprovechar la capacidad financiera de Santillana para afrontar el servicio de la deuda con los flujos de efectivo que genera su negocio. A 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad a efectos de la causa de disolución o reducción de capital prevista en la Ley de Sociedades de Capital (incluyendo los préstamos participativos vigentes al cierre por importe de 62.492 miles de euros) ascendía a 418.653 miles de euros, siendo este importe superior en 68.718 miles de euros a las dos terceras partes de la cifra del capital social, por lo que se encuentra en situación de equilibrio patrimonial a dicha fecha. Asimismo, al 31 de diciembre de 2018 el activo corriente de la Sociedad es superior al pasivo corriente en 46.043 miles de euros. Como consecuencia de lo anteriormente descrito, los Administradores han aplicado el principio de empresa en funcionamiento. 2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES a) Imagen fiel Las cuentas anuales del ejercicio 2018 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. El marco normativo aplicable considerado es el siguiente:
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- 6 -
1. Código de Comercio y la restante legislación mercantil. 2. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido
modificado por el Real Decreto 602/2016, y sus adaptaciones sectoriales. 3. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
4. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad con fecha 12 de marzo de 2019, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018. b) Comparación de la Información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. En julio de 2017, como consecuencia de la aceptación de la oferta vinculante presentada por Altice NV para la venta de Vertix, sociedad propietaria de Media Capital, se procedió a reclasificar la participación en la misma a “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y el resultado asociado a esta operación en “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas”. El 18 de junio de 2018 se produjo la terminación del contrato de compra venta de Vertix SPGS, S.A. suscrito entre Prisa y Altice (véase nota 1b) y el Consejo de Administración de Prisa acordó evaluar en el futuro las diversas alternativas sobre este activo, sin que a la fecha de elaboración de los presentes cuentas anuales se estime altamente probable la venta del mismo. Por tanto, desde el 30 de junio de 2018 las operaciones de Vertix dejaron de presentarse como “Operaciones en discontinuación” y los datos relativos a la inversión en la misma dejaron de clasificarse como “Activos no corrientes mantenidos para la venta” pasando a presentarse según su naturaleza en las cuentas anuales. Esto supuso una mejora en la cuenta de pérdidas y ganancias reexpresada del ejercicio 2017 debido a gastos estimados asociados a la compra venta no realizados de 8.007 miles de euros. De acuerdo a la normativa aplicable, y a efectos comparativos, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2017 han sido reexpresados para recoger esta modificación y no han sido auditados.
11
- 7 -
Balance de situación A continuación se muestra la reconciliación del balance de situación incluido en los estados financieros formulados del ejercicio 2017 con el balance de situación, modificado a efectos comparativos, recogido en los presentes estados financieros:
Efecto Media Ejercicio 2017Capital reexpresado
Activo no corrienteInmovilizado intangible 254 - 254 Inmovilizado material 848 - 848 Inversiones en Empresas del grupo y asociadas a largo pla 643.232 318.784 962.016 Inversiones financieras a largo plazo 994 - 994 Activos por impuestos diferidos 263.441 - 263.441
Activo corrienteActivo no corriente mantenido para la venta 310.309 (310.309) -Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 5.770 (190) 5.580 Inversiones en Empresas del grupo y asociadas a corto pla 36.217 - 36.217 Inversiones financieras a corto plazo 6.500 - 6.500 Periodificaciones a corto plazo 1.683 - 1.683 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1.532 - 1.532
Total activo 1.270.780 8.285 1.279.065
Patrimonio netoCapital 83.498 - 83.498 Prima de emisión 95.002 - 95.002 Otros instrumentos de patrimonio neto 46.408 - 46.408 Reservas (96.714) - (96.714)Resultados negativos de ejercicios anteriores (463.120) - (463.120)Acciones propias (694) - (694)Resultado del ejercicio (131.598) 8.007 (123.591)Activos financieros disponibles para la venta 83 - 83
Pasivo no corrienteProvisiones a largo plazo 19.760 - 19.760 Deudas a largo plazo 623.756 - 623.756 Deudas con Empresas del grupo y asociadas a largo plazo 94.626 - 94.626 Pasivos por impuestos diferidos 28 - 28
Pasivo corrienteDeudas a corto plazo 948.850 - 948.850 Deudas con Empresas del grupo y asociadas a corto plazo 34.285 - 34.285 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16.610 278 16.888
Total patrimonio neto y pasivo 1.270.780 8.285 1.279.065
Ejercicio 2017
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Cuenta de pérdidas y ganancias A continuación se muestra la reconciliación de la cuenta de pérdidas y ganancias incluida en los estados financieros formulados del ejercicio 2017 con la cuenta de pérdidas y ganancias, modificada a efectos comparativos, recogido en los presentes estados financieros:
Estado de flujos de efectivo A continuación se muestra la reconciliación del estado de flujos de efectivo publicado en los estados financieros del ejercicio 2017 con el estado de flujos de efectivo, modificado a efectos comparativos, recogido en los presentes estados financieros:
Efecto Media Ejercicio 2017Capital reexpresado
Importe neto de la cifra de negocios 19.778 - 19.778 Otros ingresos - - -Gastos de personal (10.024) - (10.024)Otros gastos de explotación (16.745) (468) (17.213)Amortización del inmovilizado (284) - (284)Otros resultados 4.634 - 4.634
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (2.641) (468) (3.109)
Ingresos financieros 1.502 - 1.502 Gastos financieros (54.683) - (54.683)Diferencias de cambio (neto) (246) - (246)Deterioro de instrumentos financieros (2.376) (79.116) (81.492)
RESULTADO FINANCIERO (55.803) (79.116) (134.919)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (58.444) (79.584) (138.028)
Impuesto sobre beneficios 17.101 (1.678) 15.423
RESULTADO DE ACTIVIDADES CONTINUADAS (41.343) (81.262) (122.605)
Resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas (90.255) 89.269 (986)
RESULTADO DEL EJERCICIO (131.598) 8.007 (123.591)
Ejercicio 2017 formulado
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Estado de cambios en el patrimonio neto A continuación se muestra la reconciliación del estado de cambios en el patrimonio neto incluido en los estados financieros formulados del ejercicio 2017 con el estado de cambios en el patrimonio neto, modificado a efectos comparativos, recogido en los presentes estados financieros:
Efecto Media Ejercicio 2017Capital reexpresado
Resultado del ejercicio antes de impuestos (58.444) (79.584) (138.028)Ajustes al resultado 43.808 79.116 122.924 Cambios en el capital corriente (587) 468 (119)Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 8.126 - 8.126
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (7.097) - (7.097)
Pagos por inversiones (8.464) - (8.464)Cobro por desinversiones 2.893 - 2.893
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (5.571) - (5.571)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (50) - (50)Cobros y pagos por deudas con entidades de crédito - - -Cobros y pagos por deudas con empresas del grupo 12.085 - 12.085 Cobros y pagos por otras actividades de financiación 456 - 456
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 12.491 - 12.491 AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (177) - (177)
Efecto o equivalentes al comienzo del ejercicio 1.709 - 1.709 Efecto o equivalentes al final del ejercicio 1.532 - 1.532
Ejercicio 2017 formulado
Efecto Media Ejercicio 2017Capital reexpresado
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (131.598) 8.007 (123.591)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Valoración de instrumentos financieros (181) - (181)Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - - -Efecto impositivo 45 - 45
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (136) - (136)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - -
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (131.734) 8.007 (123.727)
Ejercicio 2017 formulado
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c) Principios contables no obligatorios No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, no existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. En las cuentas anuales del ejercicio 2018 adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
- La valoración de los activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véanse notas 4c, 4d y 7.1).
- La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse notas 4a y 4b). - Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos
financieros (véase nota 7). - La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o
contingentes (véanse notas 4i y 12). - La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (véase nota 9). - Estimaciones de provisiones de facturas pendientes de formalizar y facturas
pendientes de recibir. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, al alza o a la baja. En tal caso, se reconocerían los efectos en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras, así como en los activos y pasivos.
Otros OtrosInstrumentos Acciones Resultado Resultado Instrumentos Acciones Resultado
Capital Prima de Patrimonio Reservas n patrimoni del Patrimonio del Patrimonio Capital Prima de Patrimonio Reservas n patrimoni del Patrimonio(en miles de euros) Social Emisión Neto propio ejercicio neto ejercicio neto Social Emisión Neto propio ejercicio neto
Saldo al 31 de diciembre de 2016 235.008 1.371.299 130.700 (2.077.065) (1.735) (1.298) (343.091) 235.008 1.371.299 130.700 (2.077.065) (1.735) (1.298) (343.091)
I. Total ingresos y gastos reconocidos
1. Resultado del ejrecicio 2017 (131.598) (131.598) 8.007 8.007 (123.591) (123.591) 2. Valoración de instrumentos financieros (136) (136) (136) (136)
II. Operaciones con socios o propietarios
1. Amplación / Reducción de capital - Capital (161.372) 161.372 (161.372) 161.372 - Prima de emisión
2. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto 9.862 95.052 (84.292) (20.622) 9.862 95.052 (84.292) (20.622)
3. Emisión de instrumentos de patrimonio
4. Conversión de instrumentos de patrimonio en patrimonio neto
5. Distribución del resultado 2016 - Dividendos - Reservas - Resultados Negativos Ejercicios Anteriores (1.298) 1.298 (1.298) 1.298
6. Operaciones con acciones propias - Entrega de acciones propias 366 366 366 366 - Compra de acciones propias - Venta de acciones propias - Provisión de acciones propias (675) 675 (675) 675
III. Otras variaciones del patrimonio neto- Otros (1.371.349) 1.378.673 7.324 (1.371.349) 1.378.673 7.324
Saldo al 31 de diciembre de 2017 (Nota 8) 83.498 95.002 46.408 (559.751) (694) (131.598) (467.135) 8.007 8.007 83.498 95.002 46.408 (559.751) (694) (123.591) (459.128)
Ejercicio 2017 reexpresadoEjercicio 2017 formulado Efecto Media Capital
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Durante el ejercicio 2018 no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2017 ni se han agregado partidas en los estados financieros principales salvo las referentes a la determinación de la recuperación de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (véase nota 7.1) y la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (véase nota 9). 3.- APLICACIÓN DE RESULTADOS La propuesta de aplicación del beneficio del ejercicio 2018 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente, en miles de euros:
Importe
Bases de reparto- -Beneficio del ejercicio 110.201
Distribución- - A reserva legal 11.020 - A compensar pérdidas de ejercicios anteriores 99.181
4.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Conforme a lo indicado en la Nota 2, la Sociedad ha aplicado las políticas contables de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General de Contabilidad en vigor (PGC 2007), así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales. En este sentido, se detallan a continuación únicamente aquellas políticas que son específicas de la actividad de Sociedad y aquellas consideradas significativas atendiendo a la naturaleza de sus actividades. a) Inmovilizado intangible Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos cuyo coste puede estimarse de forma objetiva y de los que la Sociedad estima probable obtener en el futuro beneficios económicos. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años conforme al RD 602/2016, de 2 de diciembre. La cuenta “Propiedad industrial” recoge los importes satisfechos para la adquisición del derecho al uso de ciertas marcas o para su registro. Se amortiza de forma sistemática linealmente a razón del 20% anual. La cuenta “Aplicaciones informáticas” recoge los importes satisfechos para el desarrollo de programas informáticos específicos para la propia empresa o el importe incurrido en la adquisición a terceros de la licencia de uso de programas. Se amortizan, dependiendo del
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tipo de programa, en un período entre cuatro y seis años desde su puesta en funcionamiento, plazo estimado de colaboración en la generación de ingresos de estos activos. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora por su precio de adquisición o coste de producción, neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de conservación y mantenimiento se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:
Años de vida útil
Otras instalaciones y mobiliario 10 Otro inmovilizado 4-10
c) Correcciones valorativas por deterioro A la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad analiza si existen indicios de deterioros de valor de sus activos y, en caso de que los hubiera, comprueba mediante el denominado “test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados, a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias por la diferencia. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.
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d) Instrumentos financieros Activos financieros- Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
- Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
- Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
- Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de vencimiento.
- Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.
Valoración inicial Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que sean directamente atribuibles. En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan el control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Valoración posterior Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el
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patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). Préstamos y partidas a cobrar Se registran a su coste amortizado, correspondiendo al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar. La Sociedad registra las correspondientes correcciones por deterioro de valor por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Se registran a su coste amortizado. Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta se valoran por su valor razonable, sin deducir los gastos de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios producidos en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja o se deteriora, momento en el que el importe así reconocido se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, existe presunción de que existe deterioro si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un año y medio sin que se recupere su valor. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes En este epígrafe del balance de situación se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor. Pasivos financieros- Deuda y partidas a pagar Los préstamos, obligaciones y similares se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes de transacción, se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen. Las cuentas por pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente son valoradas a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
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La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que han generado. Instrumentos financieros compuestos Un instrumento financiero compuesto es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente. La Sociedad reconoce, valora y presenta por separado en su balance los elementos de pasivo y de patrimonio neto creados a partir de un único instrumento financiero. La Sociedad distribuye el valor de los instrumentos de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posterior:
a. El componente de pasivo se registra al valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio.
b. El componente de patrimonio se valora por la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.
c. En la misma proporción se distribuyen los costes de transacción.
Acciones propias- Las acciones propias se valoran al coste de adquisición registrándose en el capítulo “Patrimonio neto” con saldo deudor. Cualquier ganancia o pérdida obtenida en la compra, venta, emisión, amortización o deterioro de acciones propias, se reconoce directamente en el patrimonio neto del balance de situación adjunto. e) Resultado de operaciones interrumpidas Una operación interrumpida es todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado o se ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta y, entre otras condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que puede considerarse separada del resto. Para este tipo de operaciones, la Sociedad incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias y en una única partida denominada “Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas neto de impuestos”, tanto el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta o bien por la enajenación o de los elementos que constituyen la actividad interrumpida. Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, la Sociedad presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales.
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f) Transacciones en moneda extranjera Las operaciones realizadas en moneda extranjera se registran en la moneda funcional de la Sociedad (euro) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre del período, la moneda extranjera y los créditos y deudas expresados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio a dicha fecha. Los beneficios y pérdidas de dicha valoración se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. g) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se corresponde con la suma de la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicables efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén recuperables o pagaderos en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los diferentes activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Los activos por impuestos diferidos surgen, igualmente, como consecuencia de las bases imponibles negativas pendientes de compensar y de los créditos por deducciones fiscales generadas y no aplicadas y de los gastos financieros no deducibles. Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado contable ni fiscal. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance de situación, siendo objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
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Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
El Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, modificó la disposición transitoria decimosexta (DT 16ª) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, disposición que establece el régimen transitorio aplicable a la reversión fiscal de las pérdidas por deterioro generadas en periodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013. Según la nueva normativa, con efectos para los periodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2016, la reversión de dichas pérdidas se integrará, como mínimo, por partes iguales, en la base imponible correspondiente a cada uno de los cinco primeros períodos impositivos que se inicien desde esa fecha.
En la medida en que los valores de la Sociedad afectados por esta norma no tienen impedimento alguno, en la práctica, para poderse transmitir antes de que finalice el plazo de cinco años, por no existir restricciones severas a su transmisibilidad, ya sean de carácter legal, contractual o de otro tipo, dichos ajustes fiscales se han considerado en la Sociedad como diferencias permanentes y, en consecuencia, contablemente se ha reconocido un quinto del gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente, con abono a un pasivo contra la Hacienda Pública acreedora.
La Sociedad se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal, de acuerdo con el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, como sociedad dominante del grupo número 2/91. La Sociedad, como entidad dominante del Grupo, contabiliza los ajustes procedentes de la consolidación fiscal.
h) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.
Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos.
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En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la determinación de la cifra de negocios en sociedades holding (contestación a consulta publicada en su Boletín Oficial de septiembre de 2009), se incluyen como parte integrante del importe de la cifra de negocios los dividendos así como los ingresos por prestación de servicios, de sus sociedades participadas. i) Provisiones y contingencias Las obligaciones existentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones por el importe más probable que se estima que la Sociedad tendrá que desembolsar para cancelar la obligación (véase nota 12). Los pasivos contingentes son obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Salvo que sean considerados como remotos los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la Memoria. La provisión para impuestos corresponde al importe estimado de deudas tributarias cuyo pago no está aún determinado en cuanto a su importe exacto y es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá, dependiendo del cumplimiento de determinadas condiciones. La provisión para responsabilidades corresponde al importe estimado para hacer frente a la responsabilidad de la Sociedad, como socio mayoritario, por la parte de las pérdidas incurridas en sociedades participadas que han dejado su patrimonio neto en negativo, y cuyo equilibrio patrimonial debe ser restituido por sus accionistas. j) Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes Los activos y los pasivos se clasifican en función de su vencimiento, considerando como corrientes aquellos cuyo vencimiento, a partir de la fecha del balance de situación, es inferior a doce meses, y no corrientes los de vencimiento superior a doce meses. k) Transacciones con partes vinculadas Las operaciones realizadas con empresas vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Las operaciones más significativas realizadas con empresas vinculadas son de naturaleza financiera.
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l) Pagos basados en acciones La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto, si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio. Aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se valorarán, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben. Si el valor razonable de los bienes o servicios recibidos no se puede estimar con fiabilidad, los bienes o servicios recibidos y el incremento en el patrimonio neto se valorarán al valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha en que la empresa obtenga los bienes o la otra parte preste los servicios. m) Provisiones por indemnización De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión de despido. En el ejercicio 2018 no se ha dotado provisión por este concepto, existiendo una provisión en el ejercicio 2017 por importe de 905 miles de euros aplicada en el ejercicio actual. n) Instrumento de patrimonio Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos de una entidad, después de deducir todos sus pasivos. La emisión del bono convertible en acciones aprobada por la Junta General de Accionistas del 1 de abril de 2016 se trató como un instrumento de patrimonio dado que era obligatoriamente convertible en un número fijo de acciones y no incorporaba ninguna obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero. De esta manera, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio a emitir se registró como un incremento de patrimonio en la línea “Otros instrumentos de Patrimonio Neto”. A 17 de noviembre de 2017 se procedió a la conversión en acciones del mismo (véase nota 8). o) Operaciones entre empresas del grupo De acuerdo con la legislación vigente, en las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo, el aportante valorará su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación, según las Normas para la Formulación de las cuentas anuales consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. La sociedad adquirente los reconocerá por el mismo importe.
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p) Activos no corrientes mantenidos para la venta La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor de ellos. Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza. q) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamiento operativo.
Arrendamiento operativo
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. 5.- INMOVILIZADO INTANGIBLE El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2018 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada es, en miles de euros, el siguiente:
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Ejercicio 2018
La Sociedad mantiene en activo elementos del inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados por importe de 20.754 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (20.919 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). No existen restricciones a la titularidad ni compromisos futuros de compra de inmovilizado intangible. Ejercicio 2017 El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2017 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada fue, en miles de euros, el siguiente:
Saldo al Saldo al
31/12/2017 Adiciones Retiros 31/12/2018
Coste
Propiedad Industrial 60 - - 60Aplicaciones Informáticas 21.175 - (191) 20.984Total coste 21.235 - (191) 21.044
Amortización acumulada
Propiedad Industrial (60) - - (60)Aplicaciones Informáticas (20.921) (24) 191 (20.754)Total amortización acumulada (20.981) (24) 191 (20.814)
Total Inmovilizado Intangible Neto 254 (24) - 230
Saldo al Saldo al
31/12/2016 Adiciones 31/12/2017
Coste
Propiedad Industrial 60 - 60Aplicaciones Informáticas 21.003 172 21.175Total coste 21.063 172 21.235
Amortización acumulada
Propiedad Industrial (60) - (60)Aplicaciones Informáticas (20.676) (245) (20.921)Total amortización acumulada (20.736) (245) (20.981)
Total Inmovilizado Intangible Neto 327 (73) 254
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- 22 -
6.- INMOVILIZADO MATERIAL El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2018 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada es, en miles de euros, el siguiente: Ejercicio 2018
La Sociedad mantiene en activo elementos del inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados por importe de 534 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (519 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). No existen restricciones a la titularidad ni compromisos futuros de compra de inmovilizado material. La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro que cubren de forma adecuada el valor de sus activos. Ejercicio 2017 El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2017 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada fue, en miles de euros, el siguiente:
Saldo al Saldo al
31/12/2017 Adiciones Retiros 31/12/2018
Coste
Otras instalaciones y mobiliario 481 42 (4) 519Otro inmovilizado 1.043 19 - 1.062Total coste 1.524 61 (4) 1.581
Amortización acumulada
Otras instalaciones y mobiliario (320) (33) - (353)Otro inmovilizado (356) (25) - (381)Total amortización acumulada (676) (58) - (734)
Total Inmovilizado Material Neto 848 3 (4) 847
Saldo al Saldo al
31/12/2016 Adiciones Traspasos 31/12/2017
Coste
Otras instalaciones y mobiliario 493 - (12) 481Otro inmovilizado 1.018 25 - 1.043Total coste 1.511 25 (12) 1.524
Amortización acumulada
Otras instalaciones y mobiliario (300) (32) 12 (320)Otro inmovilizado (349) (7) - (356)Total amortización acumulada (649) (39) 12 (676)
Total Inmovilizado Material Neto 862 (14) - 848
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7.- INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7.1- ACTIVOS FINANCIEROS El desglose del saldo de este capítulo del balance de situación, a 31 de diciembre de 2018 y a 31 de diciembre de 2017, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas
El movimiento de las operaciones efectuadas durante el ejercicio 2018 en inversiones en empresas del Grupo y asociadas es, en miles de euros, el siguiente:
Clases
Categorías 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Grupo y asociadas. 851.835 962.016 - - 60.642 39.733 912.477 1.001.749
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento - - 9 13 6.500 6.500 6.509 6.513 Préstamos y partidas a cobrar - - - - 6 3 6 3 Activos financieros disponibles para la venta 572 981 - - - - 572 981 Total 852.407 962.997 9 13 67.148 46.236 919.564 1.009.246
de patrimonio derivados, otros derivados, otros Total
Instrumentos Créditos, Créditos,
Miles de euros
Largo plazo Corto plazo
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- 24 -
Ejercicio 2018
En el Anexo I se detallan las participaciones directas de Promotora de Informaciones, S.A. y en el Anexo II las participaciones indirectas más significativas. Las operaciones más significativas que han tenido lugar en el ejercicio 2018 y que han dado lugar a los movimientos anteriormente descritos son las siguientes: Adiciones y traspasos En marzo de 2018 se constituye la sociedad Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) mediante la aportación de 3 miles de euros. En marzo de 2018 se produce la compra de Prisa Gestión Financiera, S.L. (anteriormente denominada Santillana Canarias, S.L.) a otra empresa del Grupo por importe de 63 miles de euros.
Saldo al Saldo al
31/12/2017 Adiciones Reversiones Traspasos Retiros 31/12/2018
Coste
Participaciones en empresas del Grupo 1.461.120 202.861 (10) - (215.915) 1.448.056
Prisa Brand Solutions S.L.U. 48.080 - - - (48.080) -Promotora de Emisoras, S.L. 52.242 3.748 (10) (55.980) -Promotora de Emisoras de Televisión, S.A. 106.516 - - - (106.516) -
Diario El País México, S.A. de C.V. 898 - - - - 898Prisa Noticias, S.L. 96.126 4.341 - - - 100.467Promotora General de Revistas, S.A. 3 - - - - 3Prisa Audiovisual, S.L.U. 1.789 1.578 - - (3.367) -
Prisa Gestión de Servicios, S.L. 3 1.969 - - (1.972) -Prisa Participadas, S.L.U. 516.388 35.383 - - - 551.771Promotora de Actividades América 2010, S.L. 10 - - - - 10Promotora de Actividades Audiovisuales de Colombia, Ltda. 4 - - - - 4
Vertix, SGPS, S.A. 639.061 - - - - 639.061Prisa Activos Educativos, S.L. - 589 - - - 589Prisa Activos Radiofónicos, S.L. - 155.190 - - - 155.190Prisa Gestión Financiera, S.L. - 63 - - - 63
Participaciones en empresas asociadas 1.176 - - - - 1.176
Total coste 1.462.296 202.861 (10) - (215.915) 1.449.232
Provisiones Cartera
En empresas del Grupo (499.141) (270.786) - (3.540) 177.209 (596.258)
Prisa Brand Solutions S.L.U. (38.835) (1.529) - - 40.364 -
Promotora de Emisoras, S.L. (28.661) (82) - - 28.743 -Promotora de Emisoras de Televisión, S.A. (102.766) (4) - - 102.770 -Diario El País México, S.A. de C.V. (863) (40) - - - (903)Prisa Noticias, S.L. - - - - - -
Promotora General de Revistas, S.A. (2) - - - - (2)Prisa Audiovisual, S.L.U. (1.789) - - (1.575) 3.364 -Prisa Gestión de Servicios, S.L. (3) - - (1.965) 1.968 -
Prisa Participadas, S.L.U. (5.931) (193.279) - - - (199.210)Promotora de Actividades América 2010, S.L. (10) - - - - (10)Promotora de Actividades Audiovisuales de Colombia, Ltda. (4) - - - - (4)Vertix, SGPS, S.A. (320.277) (75.789) - - - (396.066)
Prisa Activos Educativos, S.L. - - - - - -Prisa Activos Radiofónicos, S.L. - - - - - -Prisa Gestión Financiera, S.L. - (63) - - - (63)
En empresas asociadas (1.139) - - - - (1.139)
Total deterioros (500.280) (270.786) - (3.540) 177.209 (597.397)
Valor Neto Contable 962.016 (67.925) (10) (3.540) (38.706) 851.835
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En abril de 2018 se realizó una aportación de socios por importe de 1.578 miles de euros a Prisa Audiovisual, S.L. (Sociedad Unipersonal) con el objeto de restablecer el equilibrio patrimonial de esta sociedad, traspasando la provisión para responsabilidades a deterioro de valor de la participación por el mismo importe. En marzo y abril de 2018 se realizaron sendas aportaciones de socios por importe de 355 y 1.614 miles de euros respectivamente a Prisa Gestión de Servicios, S.L. con el objeto de restablecer el equilibrio patrimonial de esta sociedad. En mayo de 2018 se produce la escisión parcial desde Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) de su participación en Prisa Radio, S.A. a favor de la nueva sociedad Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (Sociedad Unipersonal), constituida en ese momento por la Sociedad como socio único, y de su participación en Prisaprint, S.L. a favor de la sociedad Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal). Esta operación se ha considerado como una aportación no dineraria de la Sociedad a estas empresas y la valoración se ha realizado por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación, según las Normas para la Formulación de las cuentas anuales consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio, y que ha ascendido a 154.860 miles de euros y 4.005 miles de euros respectivamente. En diciembre de 2018 se produce un incremento en la participación en Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (Sociedad Unipersonal) (330 miles de euros), Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) (586 miles de euros), Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) (78 miles de euros) y Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal) (336 miles de euros) asociado al Plan de Incentivos a Largo Plazo aprobado en abril de 2018 dirigido a los miembros de la Alta Dirección y a determinados directivos de las filiales del Grupo (véase nota 13). Para la Sociedad la operación supone una aportación a sus filiales registrada como un mayor valor de la inversión. Retiros En mayo de 2018 se realizó una aportación no dineraria a la sociedad Promotora de Emisoras, S.L. consistente en la totalidad de las acciones propiedad de Prisa en la sociedad Promotora de Emisoras de Televisión, S.A., con un valor neto contable de 3.746 miles de euros. El registro de esta aportación se ha realizado a valores consolidados. En mayo de 2018 se realizó una aportación no dineraria a la sociedad Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) consistente en la totalidad de las acciones propiedad de Prisa en la sociedad Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal), con un valor neto contable de 7.716 miles de euros; en la sociedad Promotora de Emisoras, S.L., con un valor neto contable de 27.237 miles de euros; en la sociedad Prisa Gestión de Servicios, S.L., con un valor neto contable de 0 miles de euros y en la sociedad Prisa Audiovisual, S.L. (Sociedad Unipersonal), con un valor neto contable de 0 miles de euros. El registro de estas aportaciones se ha realizado a valores consolidados, tal y como establece el marco normativo contable aplicable, lo que ha generado un impacto positivo de 816 miles de euros en reservas (véase nota 8).
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Ejercicio 2017 El movimiento de las operaciones efectuadas durante el ejercicio 2017 en esta cartera de valoración fue, en miles de euros, el siguiente:
Las operaciones más significativas que tuvieron lugar en el ejercicio 2017 y que dieron lugar a los movimientos anteriormente descritos son las siguientes: Adiciones y traspasos En junio de 2017 se realizó una aportación de socios por importe de 1.786 miles de euros a Prisa Audiovisual, S.L. (Sociedad Unipersonal) con el objeto de restablecer el equilibrio patrimonial de esta sociedad, traspasando la provisión para responsabilidades a deterioro de valor de la participación por el mismo importe.
Saldo al
31/12/2016Adiciones Reversiones Traspasos Retiros
Saldo al
31/12/2017
CosteParticipaciones en empresas del Grupo 1.700.010 9.266 - - (248.156) 1.461.120
Prisa Brand Solutions, S.L.U. 48.080 - - - - 48.080 Promotora de Emisoras, S.L. 52.242 - - - - 52.242 Promotora de Emisoras de Televisión, S.A. 106.516 - - - - 106.516 Diario El País México, S.A. de C.V. 898 - - - - 898 Prisa Noticias, S.L. 96.126 - - - - 96.126 Promotora General de Revistas, S.A. 3 - - - - 3 Audiovisual Sport, S.L 248.062 - - - (248.062) -
Prisa Audiovisual, S.L.U. 3 1.786 - - - 1.789 Prisa Gestión de Servicios, S.L. 3 - - - - 3 Prisa Participadas, S.L.U. 508.908 7.480 - - - 516.388 Promotora Audiovisual de Colombia PACSA, S.A. 94 - - - (94) -Promotora de Actividades América 2010, S.L. 10 - - - - 10 Promotora de Actividades Audiovisuales de Colombia, Ltda. 4 - - - - 4 Vertix SGPS, S.A. 639.061 - - - - 639.061 Participaciones en empresas asociadas 1.176 - - - - 1.176
Total coste 1.701.186 9.266 - - (248.156) 1.462.296
Deterioros de valor
En empresas del Grupo (666.161) (79.756) 406 (1.786) 248.156 (499.141)
Prisa Brand Solutions, S.L.U. (38.293) (542) - - - (38.835)Promotora de Emisoras, S.L. (28.907) - 246 - - (28.661)Promotora de Emisoras de Televisión, S.A. (102.891) - 125 - - (102.766)Diario El País México, S.A. de C.V. (898) - 35 - - (863)Promotora General de Revistas, S.A. (2) - - - - (2)Audiovisual Sport, S.L (248.062) - - - 248.062 -Prisa Audiovisual, S.L.U. (3) - - (1.786) - (1.789)Prisa Gestión de Servicios, S.L. - (3) - - - (3)Prisa Participadas, S.L.U. (5.931) - - - - (5.931)Promotora Audiovisual de Colombia PACSA, S.A. - (94) - - 94 -Promotora de Actividades América 2010, S.L. (10) - - - - (10)Promotora de Actividades Audiovisuales de Colombia, Ltda. (4) - - - - (4)
Vertix SGPS, S.A. (241.160) (79.117) - - - (320.277)En empresas asociadas (1.134) (5) - - - (1.139)
Total deterioros (667.295) (79.761) 406 (1.786) 248.156 (500.280)
Valor Neto Contable 1.033.891 (70.495) 406 (1.786) - 962.016
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Retiros En julio de 2017 se realizó una aportación no dineraria a la sociedad Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) consistente en la totalidad de las acciones propiedad de Prisa en la sociedad Audiovisual Sport, S.L., con un valor neto contable de 0 miles de euros. El registro de esta aportación se realizó a valores consolidados, tal y como establece el marco normativo contable aplicable, lo que generó un impacto positivo de 7.480 miles de euros en reservas. Test de deterioro Al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar, mediante el denominado test de deterioro, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de las participaciones a un importe inferior al valor neto contable registrado. El valor recuperable de cada participación se determina como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto que se obtendría. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). El valor en uso se ha calculado a partir de los flujos futuros de efectivo estimados, a partir de los planes de negocio más recientes elaborados por la Dirección de la Sociedad. Estos planes incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes utilizando previsiones sectoriales y expectativas futuras. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a a las distintas unidades generadoras de efectivo permiten recuperar el valor neto en libros registrado al 31 de diciembre de 2018. Estas previsiones futuras cubren los próximos cinco años, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo país y riesgo negocio. El intervalo de tasas de descuento utilizadas para realizar los test de deterioro más relevantes se sitúa entre el 8,5% y el 11% (del 8,5% al 10,5% en el ejercicio 2017). Se ha procedido a realizar el análisis de sensibilidad de las principales hipótesis del test de deterioro, analizando la diferencia entre el importe en libros y su valor recuperable en los escenarios contemplados por la Dirección en sus estimaciones. Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal)- Las principales variables en las que se ha basado la Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Prisa Noticias son las siguientes: Evolución de la publicidad off line: La Dirección ha considerado caídas en la publicidad off line de acuerdo con las proyecciones de mercado existentes.
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Evolución de la publicidad on line: La Dirección ha tenido en cuenta las proyecciones del mercado de publicidad digital que plantean crecimientos para los próximos años en España y Latinoamérica. Eventos: La Dirección ha considerado crecimiento de la línea de negocio de eventos en línea con el desarrollo de negocio que está realizando la unidad en los últimos años. Gastos: La Dirección ha considerado que continuarán los ajustes realizados en las partidas de gastos del negocio revisando el modelo de las operaciones y simplificando las estructuras. La tasa de descuento considerada ha sido del 8,5% al 10,5% y la tasa de crecimiento considerada ha sido del 0% al 1% (del 8,5% al 10,5% y del 0% al 1% respectivamente en el ejercicio 2017). De acuerdo con estas hipótesis el valor recuperable de Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal) es superior a su valor en libros. Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (Sociedad Unipersonal) La Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (Sociedad Unipersonal) se ha basado en la estimación del valor de su principal activo: Prisa Radio, S.A. (en adelante “Prisa Radio”). La Dirección ha considerado para las proyecciones de flujos, crecimiento de ingresos publicitarios en base a las previsiones de mercado y entorno macroeconómico y teniendo en cuenta las oportunidades de crecimiento en cada uno de los países en los que opera Prisa Radio. La tasa de descuento considerada para Prisa Radio ha sido del 8,5% al 10,5% (del 8,5% al 10,5% en el ejercicio 2017). La tasa de crecimiento considerada ha sido del 2% al 4% (del 0% al 2,5% en el ejercicio 2017). De acuerdo con estas hipótesis el valor recuperable de Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (Sociedad Unipersonal) es superior a su valor en libros. Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) La Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) se ha basado en la estimación del valor de su principal activo: Grupo Santillana Educación Global, S.L. (en adelante “Santillana”). La Dirección ha considerado para las proyecciones de flujos, crecimiento de ingresos de acuerdo a los ciclos de venta regular e institucional de libros en cada uno de los países en los que opera en todos los periodos excepto en los años de ciclo bajo de venta pública de Brasil y los periodos sin novedad en España, en los que hay previsto un leve decrecimiento. La Dirección estima que los gastos evolucionen en línea con el crecimiento de ingresos.
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La tasa de descuento considerada para Santillana ha sido del 8,5% al 11% (del 8,5% al 10,5% en el ejercicio 2017). La tasa de crecimiento considerada ha sido del 3,5% al 5,5% (del 0% al 2,5% en el ejercicio 2017). De acuerdo con estas hipótesis el valor recuperable de Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) es superior a su valor en libros. Vertix SPGS, S.A. La Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Vertix, SGPS se ha basado en la estimación del valor de su principal activo: Media Capital. Los ingresos publicitarios constituyen la principal fuente de ingresos de Media Capital. Por tanto, las principales variables en las que se ha basado la Dirección para determinar el valor en uso son las siguientes: Evolución de la cuota de publicidad: La Dirección ha estimado un mantenimiento de la cuota de publicidad en las previsiones futuras de TVI, cadena de televisión en abierto de Media Capital. Evolución del mercado de publicidad: La Dirección ha actualizado las proyecciones del mercado de publicidad a las circunstancias actuales y previsibles del entorno macroeconómico de Portugal, de acuerdo a estimaciones elaboradas internamente. En ese sentido, se ha estimado una reducción de las perspectivas de crecimiento a largo plazo de la inversión publicitaria en la televisión en abierto, como consecuencia de la incertidumbre que se ha generado, especialmente a partir del segundo semestre de 2018, respecto a la evolución de dicho sector en Europa. La tasa de descuento considerada ha sido del 8,5% al 10% y la tasa de crecimiento considerada ha sido del 0% al 1,5%. El deterioro de la participación en Vertix SPGS, S.A. es el resultado de un incremento en la tasa de descuento aplicable, y una disminución en el crecimiento a largo plazo proyectado de Media Capital debido a acontecimientos ocurridos en el ejercicio 2018, especialmente en el segundo semestre. Entre ellos están el aumento del riesgo país derivado de las incertidumbres geopolíticas en Europa, y al incremento de la volatilidad y la caída en las expectativas de crecimiento a largo plazo de la televisión en abierto en Europa, lo que ha impactado a la baja las valoraciones de empresas comparables europeas. Como resultado de registrar estos cambios en el test de deterioro, se ha registrado un deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta por importe de 75.789 miles de euros en el ejercicio 2018. Tras el deterioro registrado el valor en libros de Vertix SPGS, S.A. es equivalente al valor en uso, por lo que una variación adversa en las hipótesis clave individualmente consideradas empleadas en la valoración podría suponer el reconocimiento de un deterioro en el futuro. Para determinar la sensibilidad del cálculo del valor en uso ante cambios en las hipótesis básicas, se ha incrementado en un 0,5% la tasa de descuento. En este caso, se produciría un deterioro por importe de 18,7 millones de euros. En el caso de que la tasa de crecimiento esperada a partir del quinto año se redujera en un 0,5%, se produciría un deterioro del valor de la participación por importe de 13,4 millones de euros. Por último, ante una reducción del
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1% en las estimaciones de crecimiento del mercado publicitario en Portugal se produciría un deterioro valor de la participación de aproximadamente 32,6 millones de euros. En el ejercicio 2017 se registró un deterioro en la cuenta de resultados adjunta por importe de 79.116 miles de euros, como consecuencia de la disminución en el crecimiento a largo plazo proyectado de Vertix SPGS, S.A., debido principalmente a la evolución negativa del mercado publicitario en dicho año. Adicionalmente la valoración de la participación en Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) se realiza tomando en consideración su patrimonio neto, considerado como mejor evidencia del importe recuperable. Activos financieros disponibles para la venta Este epígrafe recoge la participación de Prisa en Mediaset España Comunicación, S.A., que a 31 de diciembre de 2018 representa el 0,032% del capital social de esta sociedad y cuya valoración asciende a 572 miles de euros. La Sociedad valora la participación en Mediaset España Comunicación, S.A. por su valor razonable. Como las acciones de Mediaset España Comunicación, S.A. cotizan en la Bolsa de Madrid, la Sociedad ha utilizado la cotización de cierre de ejercicio (5,49 euros) para el cálculo del valor razonable de esta participación a 31 de diciembre de 2018 (9,36 euros a 31 de diciembre de 2017). Los cambios producidos en el valor razonable de las acciones actuales cuyo importe ha ascendido a 409 miles de euros negativos se han registrado directamente en el patrimonio neto de la Sociedad netos del efecto impositivo correspondiente.
Créditos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
Este epígrafe recoge la parte de los préstamos a empresas del Grupo y Asociadas con vencimiento en el plazo de un año y los intereses devengados pendientes de pago, siendo su importe de 2.329 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (2.324 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), así como los saldos e intereses deudores con Prisa Gestión Financiera, S.L. , nueva sociedad centralizadora de los saldos de cash pooling del grupo desde abril de 2018 (anteriormente gestionados por Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal)) derivados de la centralización de tesorería cuyo importe asciende a 13.588 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (26.661 miles de euros a pagar a Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) a 31 de diciembre de 2017).
Adicionalmente, este epígrafe incorpora la cuenta fiscal a cobrar con las sociedades del Grupo fiscal español por la liquidación del Impuesto de Sociedades consolidado por importe de 43.386 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (33.893 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Además se incluyen los saldos con sociedades del Grupo derivados de los servicios prestados por la Sociedad a las mismas por importe de 1.339 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (3.516 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
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Inversiones mantenidas hasta vencimiento
A 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad tiene registrado en este epígrafe del balance de situación un importe de 6.500 miles de euros correspondiente a depósitos bancarios constituidos. 7.2.- PASIVOS FINANCIEROS Deuda y partidas a pagar
Deudas con entidades de crédito Los saldos de deudas con entidades de crédito, en miles de euros, así como los límites y vencimientos previstos son los siguientes: Ejercicio 2018
Clases
Categorías 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Deudas y partidas a pagar 423.905 623.756 - - 532 948.850 42 15.733 424.479 1.588.339
Grupo y Asociadas - - 187.480 94.626 - - 14.819 34.632 202.299 129.258 Total deudas y partidas a pagar 423.905 623.756 187.480 94.626 532 948.850 14.861 50.365 626.778 1.717.597
Totalcrédito y otros crédito y otros
Miles de euros
Largo plazo Corto plazo
Deudas con Préstamos, Deudas con Préstamos,
entidades de derivados entidades de derivados
Vencimiento Límite concedido
Dispuesto con vencimiento a
corto plazo
Dispuesto con vencimiento a
largo plazo
Préstamo Sindicado Tramo 2 nov-2022 370.242 - 370.242Préstamo Sindicado Tramo 3 dic-2022 62.350 - 62.350Intereses y otros 2019 - 532 -Valor razonable en instrumentos financieros dic-2022 - - (8.687)
Total 432.592 532 423.905
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Ejercicio 2017
Los importes de las deudas con entidades de crédito se presentan en el balance de situación a su coste amortizado, corregido por los costes incurridos en la apertura y formalización de los préstamos. Para la determinación del cálculo teórico del valor razonable de la deuda financiera de acuerdo con la normativa contable, se ha utilizado la curva del Euribor y el factor de descuento facilitados por una entidad financiera y el riesgo de crédito propio que se deriva de un informe proporcionado por un experto independiente acerca de las transacciones realizadas en el mercado secundario de deuda (variables de nivel 2, estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables). De esta manera, el valor razonable de la deuda financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, según este cálculo, asciende a 405.604 miles de euros. La metodología de cálculo de la deuda ha sido realizada aplicando el valor negociado en el mercado secundario de la deuda refinanciada (formada por los tramos) de Prisa. De esta forma, la deuda del Prisa está valorada con un descuento medio del 6,36% sobre la obligación real de pago del principal con las entidades acreedoras. Préstamo sindicado (Tramos 3) y PPL- Durante el primer semestre de 2018 la Sociedad traspasó 183.928 miles de euros de Préstamos Participativos (PPL) a Tramo 3 de deuda. Asimismo, durante el mismo periodo se devengó un coste capitalizable (PIK) de los Préstamos Participativos (PPL) y Tramo 3 por importes de 4.526 y 4.161 miles de euros respectivamente. Refinanciación- Con fecha 22 de enero de 2018, la Sociedad firmó con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda de la Sociedad firmado en diciembre de 2013) un acuerdo con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la deuda financiera vigente de Prisa. El 29 de junio de 2018 se produjo la entrada en vigor del acuerdo de refinanciación (la Refinanciación), una vez que concluyeron los acuerdos alcanzados con la totalidad de sus acreedores.
Vencimiento Límite concedido
Dispuesto con vencimiento a
corto plazo
Dispuesto con vencimiento a
largo plazo
Préstamo Sindicado Tramo 2 dic-2018 956.512 956.512 -Préstamo Sindicado Tramo 3 dic-2019 181.471 - 181.471Préstamo Participativo dic-2019 450.922 - 450.922Intereses y otros 2018-2019 - 142 834Gastos de formalización dic-2019 - (7.804) (9.471)
Total 1.588.905 948.850 623.756
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El acuerdo de Refinanciación supuso un primer repago de 480.000 miles de euros realizado el 29 de junio de 2018 que fueron destinados a amortizar deuda. Por tanto, en el contexto de la refinanciación de su deuda financiera, la Sociedad acordó la novación de su préstamo sindicado por importe de 1.117.592 miles de euros (una vez realizado el repago anterior), que queda estructurado en dos tramos con las siguientes características:
- El importe de la deuda del Tramo 2 queda fijado en 370.242 miles de euros y con un vencimiento que se extiende hasta noviembre de 2022.
- El importe de la deuda del Tramo 3 queda fijado en 62.350 miles de euros y con un vencimiento que se extiende hasta diciembre de 2022.
- El coste de la deuda de los Tramos 2 y 3 está referenciado al Euribor más un margen negociado, igual para ambos tramos.
- El calendario de pagos establece dos amortizaciones parciales y obligatorias de deuda el 31 de diciembre de 2020 y 2021 por importes de 15.000 y 25.000 miles de euros respectivamente que corresponden a Prisa y Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) de manera solidaria, así como amortizaciones parciales adicionales en 2021 y 2022 condicionadas a la generación de caja del Grupo Prisa.
- Los acreedores financieros han acordado que el Tramo 2 sea preferente respecto al Tramo 3.
- Modificación parcial del paquete de garantías de la deuda.
El acuerdo de Refinanciación de la Sociedad contempla el mecanismo de conversión automática de la deuda de Tramo 3 en Tramo 2 a medida que el Tramo 2 descrito anteriormente se reduzca por las amortizaciones contractuales o voluntarias de deuda. A 30 de junio de 2018 los préstamos participativos fueron convertidos a Tramo 2 y Tramo 3. Asimismo, el acuerdo ha supuesto una reestructuración de la deuda, por la cual se ha incluido un nuevo prestatario, Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal), que ha asumido deuda de Prisa por importe nominal de 685.000 miles de euros, dentro del marco de una reorganización societaria del Grupo Prisa, que entre otros aspectos, permite que parte de la deuda se encuentre asignada en la unidad de negocio de Educación, principal unidad generadora de efectivo del Grupo para poder atender los pagos asociados a la deuda. El resto del importe de la deuda se mantiene registrado en Prisa. En los contratos financieros se establece el cumplimiento de determinados ratios de carácter financiero para el Grupo Prisa, que han sido cumplidos desde la entrada en vigor de la Refinanciación. Asimismo, estos contratos incluyen disposiciones sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, incluyendo el Override Agreement. Desde la fecha de entrada en vigor de la Refinanciación no se han producido tales incumplimientos.
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Asimismo, el acuerdo de refinanciación incluye causas de vencimiento anticipado habituales en este tipo de contratos, entre las que se incluye la adquisición del control de Prisa, entendido como la adquisición, por parte de una o varias personas concertadas entre sí, de más del 30% del capital con derecho a voto. La Sociedad realizó un análisis de las condiciones acordadas en el marco de la refinanciación realizada concluyéndose que las mismas constituían una modificación sustancial de las condiciones anteriores, por lo que se canceló el pasivo financiero original y reconoció un nuevo pasivo derivado de la refinanciación. El reconocimiento inicial del pasivo financiero se realizó a valor razonable, lo que supuso el reconocimiento de un ingreso financiero por importe de 9.733 miles de euros en el epígrafe “Valor razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, por la diferencia entre el valor nominal de la deuda y su valor razonable en la fecha de registro inicial. Para ello se utilizó el riesgo de crédito propio que se deriva de un informe proporcionado por un experto independiente acerca de las transacciones realizadas en el mercado secundario de deuda (variables de nivel 2, estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables). El valor razonable de la deuda de la Refinanciación a 30 de junio de 2018, según este cálculo, ascendía a 422.859 miles de euros. La totalidad de los gastos y comisiones correspondientes al endeudamiento financiero fueron reconocidos en la cuenta “Gastos financieros por deudas con terceros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Otros aspectos de la deuda- La estructura de garantías para los Tramos 2 y 3 sigue el siguiente esquema: Garantías personales Los Tramos 2 y 3 de la deuda de Prisa, que se corresponden con la deuda refinanciada en junio de 2018, están garantizados solidariamente por Prisa y las sociedades Diario El País, S.L., Distribuciones Aliadas, S.A.(Sociedad Unipersonal), Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L. (Sociedad Unipersonal), Norprensa, S.A. (Sociedad Unipersonal), Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal), Prisa Activos Radiofónicos, S.L.(Sociedad Unipersonal), Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal), Prisaprint, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Prisa Gestión Financiera, S.L.(Sociedad Unipersonal). Además, Vertix, SGPS, S.A.U. garantiza los Tramos 2 y 3 limitado a un importe máximo de 600.000 miles de euros.
Garantías reales Como consecuencia de la Refinanciación de junio de 2018, Prisa constituyó prenda sobre ciertas cuentas corrientes de su titularidad y, por otra parte, Norprensa, S.A.U. y Distribuciones Aliadas, S.A.U. constituyeron prenda sobre derechos de crédito derivados de ciertos contratos materiales, todo ello en garantía de los referidos acreedores. Se constituyó también garantía real sobre las participaciones de Prisa en Grupo Santillana Educación Global, S.L. (75% del capital social), Prisa Radio, S.A. (73,49% de su capital social) y Grupo Media Capital SGPS, S.A. (84,69% de su capital social) y sobre el 100% de las participaciones (100% del capital social) de Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad
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Unipersonal), Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (Sociedad Unipersonal), Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal), Prisaprint, S.L.(Sociedad Unipersonal) y Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal) asegurando los Tramos 2 y 3. Otros aspectos Grupo Santillana Educación Global, S.L. y Grupo Media Capital, SGPS, S.A. asumen determinadas restricciones en relación a contratos de financiación, restringiéndose así las acciones y operaciones que pueden llevar a cabo. Pólizas de crédito y otras deudas con entidades de crédito- Con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda, la Sociedad constituyó una póliza de crédito Super Senior por importe máximo de hasta 86.500 miles de euros, de los cuales 50.000 miles de euros tienen el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno. La estructura de garantías de esta póliza de crédito Super Senior es la misma que la referida anteriormente respecto de los Tramos 2 y 3 de la deuda de Prisa, de tal forma que los acreedores de dicha póliza y los de los Tramos 2 y 3 comparten las mismas garantías. No obstante la póliza de crédito Super Senior tiene un rango preferente respecto de los Tramos 2 y 3 en relación a dichas garantías. Asimismo, Grupo Santillana Educación Global, S.L. y Grupo Media Capital, SGPS, S.A., participadas indirectamente por la Sociedad, también asumen determinadas restricciones en relación con esta póliza. Deudas con empresas del Grupo y asociadas El detalle de las deudas con empresas del Grupo y asociadas, en miles de euros, es el siguiente:
Ejercicio 2018
No corrientes Corrientes
Deducciones por inversion 9.988 -
Otras deudas 177.492 14.819Total 187.480 14.819
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Ejercicio 2017
Otras Deudas No Corrientes-
A 31 de diciembre de 2018 y 2017 corresponde al préstamo participativo otorgado por la empresa del Grupo Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) por importe de 62.492 miles de euros que tiene vencimiento 1 de enero de 2023. Adicionalmente a 31 de diciembre de 2018 incluye el préstamo otorgado por esta misma sociedad por importe de 115.000 miles de euros cuyo vencimiento es 1 de enero de 2023.
Otras Deudas Corrientes-
Este epígrafe recoge a 31 de diciembre de 2018 por un lado la cuenta fiscal a pagar con las sociedades del Grupo fiscal español por la liquidación del Impuesto de Sociedades consolidado por importe de 14.336 miles de euros (7.624 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) y por otro los intereses pendientes de pago relativos a los préstamos comentados en el epígrafe anterior por importe de 253 miles de euros.
Deducciones por inversión-
Esta cuenta recoge la obligación de Promotora de Informaciones, S.A. con sus sociedades dependientes derivada de las deducciones por inversiones generadas y activadas por empresas del Grupo consolidado fiscal en ejercicios anteriores, y no aplicadas en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades consolidado. Aplazamientos de pagos efectuados a acreedores A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
No corrientes Corrientes
Deducciones por inversion 32.134 -
Otras deudas 62.492 7.624
Centralización de la tesorería - 26.661
Total 94.626 34.285
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Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores”, “Proveedores empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El plazo máximo legal aplicable en el ejercicio 2018 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días por defecto, y de un máximo de 60 días si se alcanzan condiciones particulares con los proveedores.
Durante el próximo ejercicio, los Administradores tomarán las medidas oportunas para reducir el período medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por la Ley, salvo en aquellos casos en que existan acuerdos específicos con proveedores que fijen un plazo mayor. 7.3.- NATURALEZA Y RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Riesgo de crédito y liquidez- La situación macroeconómica adversa, con caídas significativas de la publicidad y circulación ha tenido un impacto negativo en la capacidad de generación de caja de la Sociedad a través de sus filiales durante los últimos años, principalmente en España. Los negocios dependientes de la publicidad tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del la Sociedad. La Sociedad realiza un seguimiento exhaustivo de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial. En cuanto al
2018 2017
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 61 64
Ratio de operaciones pagadas 61 67
Ratio de operaciones pendientes de pago 33 37
Importe (Miles de euros) Importe (Miles de euros)
Total pagos realizados 58.839 24.910
Total pagos pendientes 741 2.971
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riesgo de crédito comercial, la Sociedad evalúa la antigüedad de la deuda y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y tratamiento de la morosidad. Adicionalmente, la Sociedad analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo. Sin embargo, a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad todavía mantiene un nivel de endeudamiento neto bancario de 425.433 miles de euros. Este indicador de deuda incluye las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes, sin considerar los gastos de formalización, minoradas por el importe de las inversiones financieras corrientes y del efectivo y otros medios líquidos equivalentes. Con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda (véase Nota 7.2), la Sociedad ha constituido una póliza de crédito Super Senior hasta junio de 2023 por importe de 50.000 miles de euros con el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno de la citada póliza. Exposición al riesgo de tipo de interés- La Sociedad se encuentra expuesta a las variaciones del tipo de interés, al obtener el 100% de su deuda con entidades financieras a interés variable. Actualmente la Sociedad no tiene contratados derivados sobre tipos de interés. Exposición al riesgo de tipo de cambio- La Sociedad, a través de sus filiales, está expuesta a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades americanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones. 8.- PATRIMONIO NETO El resumen de las transacciones registradas en las cuentas del capítulo “Patrimonio neto” al 31 de diciembre de 2018 y durante el ejercicio 2017 se detalla en el estado de cambios en el patrimonio neto de los adjuntos estados financieros. Capital social A 1 de enero de 2018 el capital social de Prisa era de 83.498 miles de euros, representado por 88.827.363 acciones ordinarias, de 0,94 euros de valor nominal cada una. Durante el ejercicio 2018 se han realizado las siguientes operaciones que han modificado la cifra del capital social:
i. En febrero de 2018 se ha llevado a cabo un aumento de capital, con derechos de suscripción preferente, por importe de 441.189 miles de euros, mediante la emisión y suscripción de 469.350.139 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,94 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que el resto de las acciones en
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circulación. El tipo de emisión de las acciones fue de 1,20 euros (de 0,94 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 0,26 euros cada una).
ii. El importe efectivo total del aumento de capital, considerando el valor nominal
conjunto de las acciones (441.189 miles de euros) y el de su prima de emisión (122.031 miles de euros) ha ascendido a 563.220 miles de euros.
iii. En relación con los Warrants 2013 emitidos en virtud de los acuerdos de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2013 (la “Junta General de Accionistas”):
En septiembre de 2018 se han ejercitado 2.683.063 Warrants 2013, que han dado lugar
a la suscripción de 140.524 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión, de 0,94 euros de valor nominal cada una. El importe de la ampliación de capital correspondiente ha sido de 132 miles de euros.
En diciembre de 2018 se han ejercitado 1.696.832 Warrants 2013, que han dado lugar a
la suscripción de 88.870 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión de 0,94 euros de valor nominal cada una. El importe de la ampliación de capital correspondiente ha sido de 83 miles de euros.
En consecuencia, a 31 de diciembre de 2018 el capital social de la Sociedad es de 524.902 miles de euros y se encuentra representado por 558.406.896 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado. Extinción de los Warrants 2013: De conformidad con lo acordado por la Junta General de Accionistas el 10 de diciembre de 2013, en diciembre de 2018 expiró el plazo de 5 años para el ejercicio de los Warrants 2013 emitidos. En consecuencia, en dicho mes de diciembre han quedado extinguidos todos los Warrants 2013 pendientes de ejercicio a dicha fecha así como los créditos no compensados como consecuencia de no haberse ejercitado los mismos. A 31 de diciembre de 2018 las participaciones significativas de Prisa declaradas por sus titulares son las que se indican a continuación, según la información que consta publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) y, en algunos casos, la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a Prisa.
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Nombre o denominación social del accionista
Número de derechos de voto directos
Número de derechos de voto indirectos
% sobre el total de derechos de voto (1)
AMBER CAPITAL UK LLP (2) - 150.868.964 27,02% HSBC HOLDINGS PLC - 55.891.070 10,01% TELEFONICA, S.A. 52.708.767 - 9,44% RUCANDIO, S.A. - 46.328.108 8,30% ADAR CAPITAL PARTNERSE LTD (3) - 40.703.256 7,29% INTERNATIONAL MEDIA GROUP, S.A.R.L (4) 36.997.487 - 6,63% GHO NETWORKS, S.A. DE CV - 28.011.547 5,02% CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ (5) - 22.474.798 4,02% La participación indirecta antes señalada se instrumenta de la siguiente forma:
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de derechos de voto
% sobre el total de derechos de voto
AMBER CAPITAL UK LLP AMBER ACTIVE INVERSTORS LIMITED
69.765.512 12,49%
AMBER CAPITAL UK LLP AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED
17.458.271 3,13%
AMBER CAPITAL UK LLP OVIEDO HOLDINGS, S.A.R.L
63.645.181 11,40%
HSBC HOLDINGS PLC HSBC BANK PLC 55.891.070 10,01% RUCANDIO, S.A. RUCANDIO INVERSIONES, SICAV,
S.A. 71.246 0,01%
RUCANDIO, S.A. PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L.
125.949 0,02%
RUCANDIO, S.A. AHERLOW INVERSIONES, S.L. 46.130.913 8,26% ADAR CAPITAL PARTNERSE LTD
ADAR MACRO FUND LTD 40.703.256 7,29%
GHO NETWORKS, S.A. DE CV
CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE CV
28.011.547 5,02%
CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ
FCAPITAL LUX S.A.R.L. 22.474.798 4,02%
(1) Los porcentajes de derechos de voto, han sido calculados sobre el total de los derechos de voto en Prisa a 31 de diciembre de 2018 (esto es, 558.406.896 derechos). (2) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capital social de la Compañía, a través de Amber Capital UK LLP, se corresponde a lo declarado en las tablas anteriores y ii) que controla Amber Capital UK, LLP, que actúa como “investment manager” de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global Opportunities Limited. (3) Adar Macro Fund Ltd. es una sociedad controlada y gestionada por Adar Capital Partners Ltd., sociedad gestora que ejerce de manera discrecional los derechos de voto de las
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acciones de las que es titular Adar Macro Fund Ltd. Adar Capital Partners Ltd es una sociedad íntegramente participada por Welwel Investments Ltd. que, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Zev Marynberg. Asimismo Adar Macro Fund ha notificado a la CNMV que es titular de instrumentos financieros (SWAP) que le permitirían adquirir 390.000 derechos de voto de la Compañía (un 0,07% del capital social), si éstos fueran ejercidos o canjeados. (4) Los derechos de voto de International Media Group, S.A.R.L. han sido declarados a la CNMV por el consejero dominical Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani, como una participación indirecta. International Media Group, S.A.R.L. está participada al 100% por International Media Group Limited la cual, a su vez, es propiedad al 100% de Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani. (5) D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los Derechos de voto de Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., entidad titular del 99% de Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V., que a su vez es titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess Capital, S.A. de C.V. Esta última es titular de la mayoría de los derechos de voto de FCapital Dutch, B.V., Entidad que es a su vez titular del 100% del capital y de los derechos de voto de FCapital Lux S.à.r.l. Por último se hace constar que, además de los derechos de voto que se reflejan en la tablas anteriores, según consta en la página web de la CNMV, a febrero de 2017 Banco Santander, S.A. era titular directamente de 1.074.432 derechos de voto e indirectamente de 2.172.434 derechos de voto de Prisa, a través de las siguientes sociedades: Cántabra de Inversiones, S.A., Cántabro Catalana de Inversiones, S.A., Fomento e Inversiones, S.A. y Suleyado 2003, S.L. También se hace constar que ciertas sociedades del grupo cuya entidad dominante es Banco Santander, S.A. suscribieron, en 2017, 1.001.260 acciones en el marco del aumento de capital por conversión de los bonos necesariamente convertibles de Prisa emitidos en 2016 que llevaban aparejados el mismo número de derechos de voto que las correspondientes a las acciones ordinarias de la Sociedad. No obstante lo anterior, Banco Santander no ha actualizado su posición en la CNMV teniendo en cuenta la cifra actual del capital social de Prisa. Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para ampliar capital con cargo a reservas. No establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad del saldo de esta reserva. Los principales movimientos durante el ejercicio 2018 son los siguientes:
- En febrero de 2018 como consecuencia de la ampliación de capital descrita anteriormente la prima de emisión se incrementó en 122.031 miles de euros.
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- Adicionalmente como consecuencia de las conversiones de warrants descritas anteriormente (véase apartado “Capital Social”), la prima de emisión se incrementó en 1.624 miles de euros.
Como consecuencia de estos movimientos y a los costes asociados a los mismos por valor de 17.145 miles de euros el importe de la prima de emisión a 31 de diciembre de 2018 asciende a 201.512 miles de euros y es totalmente disponible (95.002 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
Reservas
Reservas de revalorización 1983-
Como consecuencia de las disposiciones sobre actualización de los valores del inmovilizado material e inmaterial, publicada en 1983, el coste y la amortización del inmovilizado se incrementaron en un importe neto de 3.289 miles de euros, que se encontraba recogido en esta cuenta a 31 de diciembre de 2016, siendo de libre disposición. Durante el ejercicio 2017, en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017, se procedió a compensar pérdidas mediante la aplicación de la totalidad de esta reserva por importe de 3.289 miles de euros. Reservas de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996-
El Real Decreto 2607/1996, de 20 de diciembre, por el que se aprueban las normas para la actualización de balances regulada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, establece que el importe de las revalorizaciones contables que resulten de las operaciones de actualización se cargará a la cuenta “Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996”. El saldo de esta cuenta asciendía a 31 de diciembre de 2016 a 10.650 miles de euros siendo de libre disposición desde 1 de enero de 2007. Durante el ejercicio 2017, en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017, se procedió a compensar pérdidas mediante la aplicación de la totalidad de esta reserva por importe de 10.650 miles de euros. Reserva legal-
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Durante el ejercicio 2017, en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017, se procedió a compensar pérdidas mediante la aplicación de la totalidad de esta reserva por importe de 5.335 miles de euros.
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Adicionalmente se procedió a incrementar la reserva legal mediante reducción de capital por importe de 7.050 miles de euros. El saldo de esta cuenta a 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 7.050 miles de euros. Reserva para acciones propias- El Artículo 142 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que cuando una sociedad hubiera adquirido acciones propias establecerá en el patrimonio neto del balance de situación una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
El saldo de esta cuenta asciende a 2.856 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (694 a 31 de diciembre de 2017). Reservas estatutarias-
El artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad vigentes hasta el 25 de abril de 2018 establecía que anualmente se constituirá una reserva, detrayendo como mínimo un 10% de los beneficios después de deducir los impuestos hasta que el saldo de dicha reserva alcance como mínimo el 20% y como máximo el 50% del capital social desembolsado. La obligatoriedad de dotar esta reserva fue suprimida del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 y vigente a partir de dicha fecha. En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017, se aplicó la totalidad de la “reserva estatutaria” existente en aquél momento y que ascendía a 11.885 miles de euros a compensar parcialmente la partida resultados negativos de ejercicios anteriores para poder aprobar a continuación las reducciones de capital que se llevaron a cabo en 2017, quedándose en ese momento las “reservas estatutarias” en el importe de 0 euros. El saldo de esta cuenta se mantiene al no haberse aprobado la distribución de resultados del ejercicio 2018 a la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales. Reservas voluntarias-
Durante el ejercicio 2018 se han producido principalmente los siguientes movimientos en esta cuenta:
- Incremento de 158.865 miles de euros debido a la escisión parcial desde Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) de su participación en Prisa Radio, S.A. (154.860 miles de euros) y Prisaprint, S.L. (4.005 miles de euros), que se ha considerado como un dividendo en especie a favor de la Sociedad (véase nota 7.1).
- Incremento de 816 miles de euros debido a la aportación no dineraria a Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) de Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal), Promotora de Emisoras, S.L., Prisa Gestión de Servicios, S.L., y Prisa Audiovisual, S.L. (Sociedad Unipersonal) (véase nota 7.1).
48
- 44 -
- Disminución de 2.614 miles de euros por las operaciones realizadas en el ejercicio con acciones propias (véase apartado “Acciones en Patrimonio propias”).
- Adicionalmente en el ejercicio 2018 la Sociedad ha reconocido otras reservas asociadas al “Plan de incentivos a Largo Plazo” (véase nota 13) del ejercicio por importe de 2.235 miles de euros y por el importe de otros instrumentos de patrimonio neto asociado a los “Warrants 2013” que finalmente no ha sido convertido en Capital Social y Prima de emisión que ha ascendido a 44.638 miles de euros.
El saldo a 31 de diciembre de 2018 de esta partida asciende a un importe positivo de 193.078 miles de euros (18.819 miles de euros negativos a 31 de diciembre de 2017).
Otras reservas-
Durante el ejercicio 2017, en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017, se procedió a compensar pérdidas contra la totalidad de las “Reservas por capital amortizado” por 1.495 miles de euros y las “Reservas por primera aplicación NPGC” por importe de 6.873 miles de euros.
Además la Sociedad mantiene una “Reserva de fusión” por un importe negativo de 85.639 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 y 2017 surgida como consecuencia de la fusión por absorción en el año 2013 entre la Sociedad y Prisa TV, S.A.U.. A 31 de diciembre de 2018 los “Resultados negativos de ejercicios anteriores” ascienden a 594.718 miles de euros (463.120 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Acciones en patrimonio propias
El movimiento de la cuenta “Acciones Propias” durante el ejercicio 2018 y en el ejercicio 2017 ha sido el siguiente:
Promotora de Informaciones, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2018 un total de 1.622.892 acciones de la propia Sociedad en autocartera, lo que representa un 0,291% del capital social.
Número de Acciones
Importe (miles de euros)
Número de Acciones
Importe (miles de euros)
Al inicio del ejercicio 270.725 694 330.407 1.735
Compras 1.370.839 2.709 - -
Entregas (18.672) (95) (59.682) (366)
Provisión por acciones propias - (452) - (675)
Al cierre del ejercicio 1.622.892 2.856 270.725 694
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
49
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Las acciones propias se encuentran valoradas a precio de mercado a 31 de diciembre de 2018, 1,760 euros por acción. El coste total de las mismas asciende a 2.856 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene ninguna acción en préstamo. Política de gestión del capital El principal objetivo de la política de gestión de capital de la Sociedad es conseguir una estructura de capital adecuada que garantice la sostenibilidad de sus negocios, alineando los intereses de los accionistas con los de los diversos acreedores financieros. Durante los últimos ejercicios se han realizado importantes esfuerzos para preservar el nivel de fondos propios de la Sociedad, tales como el aumento de capital por conversión de 75.000 miles de warrants en enero de 2012 por importe de 150.000 miles de euros, la emisión también en dicho ejercicio de bonos que se convirtieron obligatoriamente en acciones en julio de 2014 por importe de 434.000 miles de euros, la emisión de 315.421 miles de acciones para atender el ejercicio de 202.292 miles de warrants emitidos en el contexto de la refinanciación de la deuda bancaria de Prisa en el ejercicio 2013 o las ampliaciones de capital suscritas por Consorcio Transportista Occher, S.A. de C.V. en 2014, e International Media Group S.à.r.l. en 2015, por importe de 100.000 miles de euros y 64.000 miles de euros, respectivamente. Asimismo, en el ejercicio 2016 se emitieron bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias mediante el canje de deuda financiera por importe de 100.742 miles de euros. También durante el ejercicio 2015 Prisa realizó una agrupación y canje de acciones (1x30) con el fin de limitar la volatilidad de la acción en el mercado. Desde la firma del acuerdo de refinanciación en 2013, el Grupo ha avanzado en el proceso de reducción de deuda con los fondos procedentes de la venta del 17,3% de Mediaset España, del 56% de DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (“DTS”) o del negocio de Ediciones Generales, así como con los fondos procedentes de las ampliaciones de capital suscritas por Occher e International Media Group, S.à.r.l. y con la emisión del bono necesariamente convertible en acciones mediante el canje de deuda financiera emitido en 2016 y finalmente convertido en acciones en 2017. Además, la Junta General de Accionistas de Prisa celebrada el 15 de noviembre de 2017 acordó una serie de reducciones de capital y reservas dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad, que fueron ejecutadas en noviembre de 2017. Asimismo, acordó un aumento de capital social por importe de 450.000 miles de euros, importe que, posteriormente, fue ampliado en el Consejo de Administración de la Sociedad de 22 de enero de 2018, en 113.220 miles de euros adicionales. En febrero de 2018 se suscribió y desembolsó íntegramente la ampliación de capital por importe de 563.220 miles de euros (véase apartado Capital Social). Por último, el 29 de junio de 2018 entró en vigor el acuerdo alcanzado con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda de la Sociedad firmado en diciembre de 2013), con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa. Este acuerdo ha permitido extender el vencimiento de la deuda de 2018 y 2019 al año 2022, no existiendo ninguna obligación de
50
- 46 -
amortización hasta diciembre de 2020. Asimismo, y como una de las condiciones previas para la entrada en vigor del acuerdo, la Sociedad canceló deuda por importe de 480.000 miles de euros con los fondos procedentes del aumento de capital dinerario descrito anteriormente y con caja disponible por parte de la Sociedad (véase nota 7.2). 9.- SITUACIÓN FISCAL La Sociedad, como se señala en las normas de registro y valoración, se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, resultando ser la Sociedad dominante del Grupo consolidado fiscal identificado con el número 2/91. En los Anexos I y II adjuntos se detallan las sociedades que forman parte del grupo de consolidación fiscal. Como Sociedad dominante del citado Grupo de consolidación fiscal, Promotora de Informaciones, S.A. contabiliza, frente a la Administración Pública, la posición global del Impuesto sobre Sociedades del Grupo resultante del mecanismo de la consolidación, de acuerdo con el siguiente cuadro:
2018 2017
Suma de bases imponibles individuales (20.616) (152.067)
Compensación BINS antes entrada en el Grupo - -
Compensación BINS del Grupo - -
Base Imponible Consolidada (20.616) (152.067)
Cuota Consolidada - -
Deducciones doble imposición (536) (1.123)
Deducciones por inversiones - -
Deducciones por donativos - -
Cuota Líquida -
Retenciones Grupo Fiscal (162) (32)
Pagos a cuenta -
Hacienda Pública acreedora/deudora por Impuesto sobre
Sociedades(162) (32)
Miles de Euros
51
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Conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal La conciliación del importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) que sirve para calcular el gasto por Impuesto sobre Beneficios de los ejercicios 2018 y 2017 es la siguiente, en miles de euros:
*Este importe es un componente del Impuesto sobre Beneficios registrado
Las diferencias permanentes se corresponden, principalmente con: (i) el diferente criterio de registro contable y fiscal del gasto derivado de las provisiones de cartera y de riesgos y gastos, y otros conceptos, que genera un aumento de 273.328 miles de euros, (ii) un ajuste negativo por la exención de dividendos, por importe de 587.520 miles de euros, a los que les es aplicable el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, (iii) un ajuste negativo por la diferencia fiscal de fusión, imputable al ejercicio 2018, por importe de 19.294 miles de euros, surgida en la operación de fusión de las sociedades Promotora de Informaciones, S.A. y Prisa Televisión, S.A.U, (fusión por absorción descrita en la Nota 17 de la Memoria correspondiente al ejercicio 2013), y aplicando los requisitos del entonces vigente artículo 89.3 de la Ley del Impuesto para otorgarle efecto fiscal, (iv) un ajuste positivo por las aportaciones realizadas a Entidades sin ánimo de lucro por importe de 162 miles de euros, que generan un gasto no deducible en la base imponible del impuesto, (v) el diferente criterio de registro contable y fiscal del gasto derivado de determinadas indemnizaciones que genera una disminución de 196 miles de euros, (vi) un ajuste positivo por la limitación en la deducibilidad de gastos financieros prevista en el artículo 16 de la citada Ley del Impuesto 25.599 miles de euros y (vii) un ajuste positivo por la integración mínima en cinco años de la reversión de las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades que hubieran resultado fiscalmente deducibles, establecida por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 diciembre por importe de 150 miles de euros. Las diferencias temporarias proceden, principalmente, del diferente criterio de imputación contable y fiscal de determinados gastos que supone un ajuste positivo de 1.188 miles de euros.
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Partidas en
Patrimonio Neto
con impacto fiscal
Total
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Partidas en
Patrimonio Neto
con impacto fiscal
Total
Saldo de ingresos y gastos del
ejercicio 110.201 - 110.201 (123.591) (38) (123.629)
Impuesto sobre beneficios * (11.075) - (11.075) (22.553) (12) (22.565)
Regularización Impuesto sobre Sociedades ejercicios anteriores *
(9.863) - (9.863) (4.272) - (4.272)
Baja de créditos fiscales * 153.631 - 153.631 11.401 - 11.401
Diferencias permanentes individuales (307.811) - (307.811) 48.803 - 48.803
Diferencias temporarias individuales 1.002 - 1.002 39.361 - 39.361
Base imponible individual del
Impuesto(63.915) - (63.915) (50.851) (50) (50.901)
2018 2017
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Cuenta de pérdidas y ganancias
Partidas en Patrimonio Neto con impacto
fiscalTotal
Cuenta de pérdidas y ganancias
Partidas en Patrimonio Neto con impacto fiscal
Total
Resultado antes de Impuestos * 242.894 - 242.894 (139.015) (51) (139.066)
Cuota al 25% 60.723 - 60.723 (34.754) (13) (34.767)
Diferencias permanentes individuales y de consolidación
(76.952) - (76.952) 12.201 - 12.201
Impacto diferencias temporarias 251 - 251 9.840 - 9.840
Impuesto sobre Beneficios corriente (15.978) - (15.978) (12.713) (13) (12.726)
Impuesto sobre Beneficios diferido derivado de diferencias temporarias
(251) - (251) (12.713) - (12.713)
Regularización Impuesto sobre Sociedades ejercicios anteriores
(9.863) - (9.863) (9.840) - (9.840)
Impacto no activación BINs en el ejercicio
5.154 5.154
Baja créditos fiscales 153.631 - 153.631 11.401 - 11.401
Withholdings extranjeros - - - - - -
Total Impuesto sobre Beneficios 132.693 - 132.693 (23.864) (13) (23.877)
2018 2017
La regularización del Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores recoge, principalmente, el efecto derivado de la presentación de la liquidación del IS definitiva correspondiente al ejercicio 2017 por importe de 172 miles de euros, la reversión de la provisión para impuestos, descrita en la nota 12 que ha supuesto un ingreso de 8.308 miles de euros, el efecto de la Inspección del periodo 2012 a 2015 que ha supuesto un ingreso de 906 miles de euros y la baja de créditos fiscales a que se hace referencia a continuación, por importe de 153.637 miles de euros.
Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Beneficios
La conciliación del resultado contable con el gasto por Impuesto sobre Beneficios es la siguiente, en miles de euros: *Incluye el resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
Activos y pasivos de naturaleza fiscal
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 es, en miles de euros, el siguiente:
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- 49 -
Deudores Acreedores
Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
Hacienda Pública por Impuesto sobre Sociedades
2.519 - - -
Impuesto diferido de activo por deducciones pendientes de aplicar
- 18.731 - -
Impuesto diferido de activo por Bases imponibles negativas del consolidado fiscal
- 5.878 - -
Impuesto diferido de activo por diferencias temporarias
- 45.660 - -
IVA, IRPF, Seguridad Social y otros 370 - 3.652 -
Total 2.889 70.269 3.652 -
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2017 es, en miles de euros, el siguiente:
Impuestos diferidos de activo y pasivo
Impuesto diferido de activo-
El crédito pendiente a largo plazo a 31 de diciembre de 2018, frente a la Administración Pública por importe de 70.269 miles de euros, registrado en el epígrafe “Activos por impuesto diferido” se corresponde, principalmente, con:
- (i) El importe de las deducciones por doble imposición y por inversiones (distintas de deducción por actividad exportadora) generadas por el Grupo consolidado fiscal que, aunque no hayan sido aplicadas, se encuentran registradas contablemente. La variación neta por este concepto en el ejercicio ha supuesto un retiro neto de 51.559 miles de euros.
Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
Hacienda Pública por Impuesto sobreSociedades
1.862 - - -
Impuesto diferido de activo por deduccionespendientes de aplicar
- 70.290 - -
Impuesto diferido de activo por Basesimponibles negativas del consolidado fiscal
- 67.486 - -
Impuesto diferido de activo por diferenciastemporarias
- 125.665 - -
Impuesto diferido pasivo - - - 28
IVA, IRPF, Seguridad Social y otros 199 - 530 -
Total 2.061 263.441 530 28
Deudores Acreedores
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- 50 -
- (ii) Las bases imponibles negativas del Grupo de Consolidación Fiscal
correspondientes a los ejercicios, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 y 2017, que se encuentran parcialmente activadas y pendientes de aplicación. La variación neta por este concepto en el ejercicio ha supuesto un retiro neto 61.608 de miles de euros.
- (iii) El crédito fiscal derivado de la limitación de la deducibilidad de los gastos financieros, de acuerdo con las previsiones del artículo 16 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, en la parte correspondiente a la Compañía. La variación por este concepto en el ejercicio ha supuesto un retiro de 80.005 miles de euros.
El detalle de las bases imponibles negativas del Grupo fiscal, es el siguiente:
Una vez realizado el análisis de recuperación de créditos fiscales, según el criterio establecido por la normativa contable, se ha procedido a dar de baja en el balance de situación de la Sociedad, créditos fiscales correspondientes a (i) deducciones por inversiones por importe total de 25.122 miles de euros, (ii) deducciones por doble imposición por importe de 27.315 miles de euros, a (iii) créditos fiscales derivados de la no deducibilidad del gasto financiero neto por 35.805 miles de euros y a (iv) créditos por bases imponibles negativas por importe de 106.544 miles de euros, generando, en la sociedad, un mayor gasto por impuesto por importe de 153.631 miles de euros. Estas bajas se fundamentan en (i) una perspectiva de optimización de caja alineada con las proyecciones a largo plazo de la Compañía, (ii) el impacto de la refinanciación descrita en la nota 7.2 de esta memoria que supone un mayor gasto financiero anual deducible a futuro, por lo que se reduce la capacidad de utilización de los créditos existentes y (iii) en el resultado de la Inspección finalizada en el ejercicio 2018 correspondiente al Impuesto sobre Sociedades del grupo de consolidación fiscal de Prisa del periodo 2012 a 2015, que ha generado una reasignación de créditos derivado del aumento de gastos financieros deducibles en los ejercicios 2014 y 2015 incrementado las bases imponibles negativas de dichos ejercicios. En la medida en que las bases imponibles negativas tienen limitaciones a su recuperabilidad (25% del resultado positivo del ejercicio), esta reasignación de una categoría a otra ha impactado negativamente en la recuperación de los mismos.
ACTIVADAS NO ACTIVADAS
Importe (miles de
euros)
Importe (miles de
euros)
2011 5.702 132.424
2012 9.503 216.058
2013 894 49.346
2014 5.291 62.717
2015 1.714 632.855
2017 415 159.806
2018 ‐ 20.616
TOTAL 23.519 1.273.822
Año de
generación
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Una vez realizado el ajuste mencionado en el párrafo anterior, los planes de negocio de las sociedades, permiten la recuperación de los activos por impuestos diferidos registrados en el balance de situación a 31 de diciembre de 2018 según el criterio establecido en la normativa contable. El detalle del vencimiento de las deducciones fiscales del Grupo fiscal, diferenciando entre activadas y no activadas, es el siguiente:
En lo que se refiere a los planes de negocio, sobre los que se basa la recuperación de los activos por impuestos diferidos del Grupo de consolidación fiscal, éstos se actualizan teniendo en cuenta la evolución operativa de las sociedades, el desarrollo de la estrategia del Grupo a largo plazo y una serie de hipótesis macroeconómicas y sectoriales para el conjunto de los negocios. Además se considera el mantenimiento de la posición de liderazgo del Grupo en los sectores en los que opera. En su elaboración se han tenido en cuenta previsiones y estudios realizados por terceros. Santillana en España prevé incrementos de ingresos derivados de renovaciones en los contenidos de acuerdo con los ciclos educativos, los desarrollos de carácter digital y las iniciativas de crecimiento en el ámbito de las actividades extra curriculares. Las proyecciones contemplan crecimientos del mercado publicitario en línea con los últimos estudios disponibles y la posición de liderazgo en los diferentes negocios donde opera el Grupo. En la medida en que los negocios dependientes de la publicidad tienen un elevado
ACTIVADAS NO ACTIVADAS
Importe Importe
(miles de euros) (miles de euros)
2022 - 2.213
2023 - 6.378
2024 - 7.803
2025 - 31.564
2026 - 10.956
2027 - 4.174
2028 3.107 4.950
2029 82 9.644
2030 43 5.218
2031 468 1.742
2032 24 860
2033 - 85
2034 - 53
2035 - 989
Sin Límite 15.040 37.922TOTAL 18.764 124.551
Año de prescripción
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- 52 -
porcentaje de costes fijos, un crecimiento de ingresos publicitarios repercute de manera positiva en los márgenes operativos. En Noticias, las proyecciones incorporan la evolución de los negocios hacia un modelo fundamentalmente digital con un margen de contribución mayor. Además se prevén reducciones de costes como consecuencia de los planes de ajuste llevados a cabo en la estructura del negocio fundamentalmente en impresión y distribución. Finalmente continuarán los procesos de eficiencia en servicios corporativos que reducirán su peso en los próximos años. Ejercicios abiertos a inspección
Las actuaciones de comprobación por el Impuesto sobre Sociedades consolidado correspondiente a los ejercicios 2003 a 2005, finalizaron en el ejercicio 2010 con un Acta en disconformidad por importe de 20.907 miles de euros. Contra dicho acto, la Sociedad interpuso las reclamaciones y los recursos judiciales pertinentes que finalizaron en el ejercicio 2016, con una sentencia parcialmente estimatoria que adquirió firmeza. En el ejercicio 2017, se ejecutó por parte de la Administración Tributaria la mencionada Sentencia de la Audiencia Nacional, lo que supuso una devolución de 6.874 miles de euros que generó un ingreso por impuesto sobre sociedades de 2.814 miles de euros y el resto del importe se registró en la cuenta de pérdidas y ganancias atendiendo a la naturaleza del concepto.
En el ejercicio 2013, las actuaciones inspectoras en el Grupo de consolidación fiscal por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2006 a 2008 concluyeron con la incoación de un Acta firmada en disconformidad por importe de 9 miles de euros, importe que fue satisfecho por la Sociedad, si bien al no estar de acuerdo con los criterios mantenidos por la inspección en la regularización propuesta por la misma, se han interpuesto las reclamaciones y recursos pertinentes, encontrándose a la fecha de formulación de estas cuentas pendiente de resolución ante la Audiencia Nacional. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
Respecto al Impuesto sobre el Valor Añadido correspondiente al periodo junio 2007 a diciembre 2008, las actuaciones de comprobación finalizaron en el ejercicio 2013 con la incoación de dos Actas, una por importe de 539 miles de euros, y otra por importe de 4.430 miles de euros que han sido objeto de sendas reclamaciones económico-administrativas ante el TEAC. Se recibió resolución parcialmente estimatoria del TEAC contra la que se interpuso el correspondiente recurso administrativo que se encuentra pendiente de resolución. La deuda tributaria derivada de estas Actas fue satisfecha. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
En el ejercicio 2016, finalizó el procedimiento inspector referidos al Impuesto sobre el valor Añadido del periodo mayo 2010 a diciembre 2011 del Grupo de IVA 105/08 del que Promotora de Informaciones, S.A. es Sociedad dominante, , con la firma de un Acta en conformidad, por importe de 512 miles de euros, que fue abonada y registrada en el ejercicio 2016 y otra, en disconformidad, por importe de 7.785 miles de euros, que, aunque está siendo objeto de recurso, igualmente fue abonada y registrada contablemente con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
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Del mismo modo, terminaron en 2016 las actuaciones inspectoras referidas al Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2009 a 2011 en el Grupo de consolidación fiscal 2/91, del que Promotora de Informaciones, S.A. es sociedad dominante, resultando, la firma de un Acta en disconformidad sin resultado a ingresar y cuyo impacto, se registró contablemente en dicho ejercicio. La Sociedad interpuso la correspondiente reclamación económico-administrativa ante el TEAC y, posteriormente, recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se encuentra pendiente de resolución. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
En el ejercicio 2018 han finalizado las actuaciones inspectoras relativas a las Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas del periodo 2013 a diciembre 2015 y las relativas a las Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes correspondientes a los mismos periodos impositivos, sin que de las mismas se haya derivado regularización alguna. Del mismo modo en el ejercicio 2018, las actuaciones relativas al Impuesto sobre el Valor Añadido correspondientes a los ejercicios 2012-2015, han finalizado con la firma de un Acta en conformidad por importe de 3.182 miles de euros, que ha sido satisfecha a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, pero que no ha generado impacto patrimonial alguno al haberse provisionado en ejercicios anteriores. Han concluido también, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las actuaciones inspectoras relativas al Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2012 a 2015, de las que no se ha derivado cuota a ingresar alguna, y cuyo efecto principal ha supuesto una redistribución en los créditos fiscales de una categoría a otra, lo que ha incidido negativamente en la recuperación de los mismos, dado el límite temporal fijado por la normativa contable. La Sociedad, salvo lo dispuesto en estos apartados, tiene abierto a inspección los últimos cuatro ejercicios, para todos los impuestos estatales. Igualmente, se encuentran abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios para el conjunto de impuestos no estatales. No se espera que se devenguen pasivos de consideración para la Sociedad adicionales a los ya registrados, como consecuencia de estos procedimientos o de una futura y eventual inspección.
Operaciones régimen especial
La información exigida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, relativa a operaciones de restructuración empresarial acogidas al Régimen especial del Capítulo VII del Título VII de la citada normativa, realizada en ejercicios anteriores se encuentra recogida en las Memorias de los ejercicios en los que dichas operaciones tuvieron lugar. Se aporta en el siguiente cuadro, la información relativa a las operaciones realizadas en el ejercicio, consistentes en las aportaciones no dinerarias, por parte de Promotora de Informaciones, S.A. a la sociedad Prisa Participadas, S.L. de la totalidad de las participaciones sociales que ostentaba en Promotora de Emisoras de Televisión, S.A., Promotora de Emisoras, S.L., Prisa Audiovisual, S.L., Prisa Gestión de Servicios, S.L., Prisa Brand Solutions, S.L. (véase Nota 7.1):
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Miles Euros Contable Fiscal(*) Valor de los bienes entregados:
- Promotora de Emisoras de Televisión, S.A., 3.747 11.626 - Promotora de Emisoras, S.L., 27.238 46.081 - Prisa Audiovisual, S.L., - 3.367 - Prisa Gestión de Servicios, S.L., - 1.972 - Prisa Brand Solutions, S.L. 7.716 47.462
Valor de los bienes recibidos: - Prisa Participadas, S.L. 39.053 110.509
(*) De acuerdo con el tratamiento a nivel individual
10.- INGRESOS Y GASTOS Personal El desglose del saldo del epígrafe “Cargas sociales” de las cuentas de resultados de los ejercicios 2018 y 2017 es, en miles de euros, el siguiente:
2018 2017 Seguridad social a cargo de la empresa 462 496 Otras cargas sociales 69 110 Total 531 606
El número medio de empleados durante los ejercicios 2018 y 2017 ha ascendido a 37 y 39 personas, respectivamente, todas ellas con contrato fijo. Su distribución por género y categorías profesionales es la siguiente:
2018 2017
Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Directivos 5 4 7 5 Mandos intermedios 3 6 2 6 Personal técnico cualificado 4 10 3 6 Otros empleados - 5 1 9
Total 12 25 13 26
El número de empleados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 ha ascendido a 38 y a 36 personas, respectivamente, todas ellas con contrato fijo. Su distribución por género y categorías profesionales es la siguiente:
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31/12/2018 31/12/2017
Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Directivos 4 5 6 4
Mandos intermedios 3 6 3 6
Personal técnico cualificado 5 10 2 5
Otros empleados - 5 1 9
Total 12 26 12 24
Durante los ejercicios 2018 y 2017, no ha habido personas empleadas con discapacidad superior o igual al 33%. Servicios exteriores El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:
En el ejercicio 2018 en “Otros servicios exteriores” se incluye un gasto de 232 miles de euros correspondiente a la prima de responsabilidad civil de directivos y administradores (271 miles de euros en el ejercicio 2017). Arrendamientos Diferentes bienes utilizados por la Sociedad se encuentran en régimen de arrendamiento operativo, siendo el más significativo el correspondiente al inmueble de Avenida de los Artesanos, 6 (Tres Cantos), con vencimiento 30 de abril de 2020. Los pagos futuros mínimos derivados del contrato de arrendamiento de este inmueble son los siguientes:
2018 2017
Arrendamientos y cánones 1.027 998
Reparaciones y conservación 125 314
Servicios profesionales independientes 6.470 12.048
Otros servicios exteriores 1.851 3.764
Total 9.473 17.124
Miles de euros
Miles de
Ejercicio euros
2019 547
2020 184731
60
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El gasto reconocido por la Sociedad en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2018 correspondiente a este arrendamiento operativo asciende a 543 miles de euros (539 miles de euros en el ejercicio 2017). Durante los ejercicios 2018 y 2017 la Sociedad no ha registrado arrendamientos financieros significativos. Otros resultados Este epígrafe recoge en el ejercicio 2018 un ingreso por importe de 2.313 miles de euros como consecuencia de la finalización de la Inspección relativa al Impuesto sobre el Valor Añadido de los ejercicios 2012 a 2015 (véase Nota 9). Este epígrafe recogió en el ejercicio 2017 un ingreso de 4.634 miles de euros como consecuencia de la ejecución por parte de la Administración Tributaria de la Sentencia de la Audiencia Nacional de 5 de mayo de 2016, relativa a la Inspección fiscal del Impuesto sobre Sociedades consolidado del periodo 2003 a 2005. Honorarios percibidos por la sociedad de auditoría Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2018 prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo Prisa y sociedades dependientes por Deloitte, S.L., así como por otras entidades vinculadas, han ascendido a 1.600 miles de euros (1.671 miles de euros en 2017), de los cuales 294 miles de euros corresponden a Prisa (296 miles de euros en 2017). Asimismo, los honorarios correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría del ejercicio 2018 de distintas sociedades del Grupo ascendieron a 257 miles de euros (326 miles de euros en 2017). Por otra parte, el detalle de los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo, así como los prestados por otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del Grupo es el siguiente (en miles de euros):
El detalle de los honorarios correspondientes a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad por el auditor y por otras entidades vinculadas al mismo han sido los siguientes (en miles de euros):
Auditor de cuentas y
por empresas
vinculadas
Otras firmas de
auditoría
Auditor de cuentas y
por empresas
vinculadas
Otras firmas de
auditoría
Otros servicios de verificación 622 60 395 72Servicios de asesoramiento fiscal 71 569 50 429Otros servicios 63 1.073 257 2.083Total otros servicios profesionales 756 1.702 702 2.584
2018 2017
61
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11.- RESULTADO FINANCIERO El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:
En 2018, el ingreso registrado en el epígrafe “Valor razonable en instrumentos financieros” se corresponde con la diferencia entre el valor nominal de la deuda asociada a la Refinanciación y su valor razonable en la fecha de registro inicial, y el gasto registado en el epígrafe “Gastos actualización de valor” se corresponde con el gasto financiero devengado en 2018 asociado a la diferencia entre el importe inicial de la deuda y el importe al vencimiento, utilizando el método del interés efectivo (véase nota 7.2). En 2018 el epígrafe de “Gastos de formalización” incluye, además de los gastos y comisiones correspondientes al endeudamiento financiero anterior pendientes de imputación, los correspondientes a los gastos asociados a la Refinanciación de 2018 (véase nota 7.2). En el ejercicio 2018 el epígrafe “Otros ingresos financieros” incluye principalmente un ingreso por importe de 2.094 miles de euros como consecuencia de la finalización de la Inspección relativa al Impuesto sobre el Valor Añadido de los ejercicios 2012 a 2015 (véase Nota 9).
2018 2017
Otros servicios de verificación 383 197Otros servicios 8 83Total otros servicios profesionales 391 280
2018 2017
Ingresos de inversiones financieras temporales 11 17 Ingresos por intereses de créditos y préstamos 164 5 Otros ingresos financieros 2.141 1.480 Valor razonable en instrumentos financieros 9.733 -
Ingresos financieros 12.049 1.502
Intereses de deuda con empresas del Grupo (2.070) (714) Intereses de deuda con terceros (30.600) (41.495) Gastos de formalización (41.861) (12.354) Gastos actualización de valor (1.045) - Otros gastos financieros - (120)
Gastos financieros (75.576) (54.683)
Diferencias positivas de cambio 106 2 Diferencias negativas de cambio (71) (248)
Diferencias de cambio (neto) 34 (246)
Deterioros y pérdidas de instrumentos financieros (273.554) (81.492)
Resultado financiero (337.047) (134.919)
Miles de euros
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En el ejercicio 2017 el epígrafe “Otros ingresos financieros” incluía principalmente los intereses de demora devengados como consecuencia de la sentencia favorable relativa a la inspección del Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2003 al 2005 (véase nota 9). 12.- PROVISIONES Y CONTINGENCIAS El resumen de los movimientos registrados en este epígrafe durante el ejercicio 2018 es, en miles de euros, el siguiente:
En el ejercicio 2018 el movimiento de la “Provisión para impuestos” se corresponde, principalmente la reversión de la provisión para impuestos por haber finalizado los procedimientos cubiertos por la misma sin materializarse los riesgos cubiertos por la misma (véase Nota 9). Los principales movimientos del epígrafe “Provisión para responsabilidades” corresponden fundamentalmente a los incrementos en las provisiones constituidas para cubrir el déficit patrimonial que antes de su aportación a Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) presentaban las sociedades Prisa Audiovisual, S.L. (Sociedad Unipersonal) (493 miles de euros) y Prisa Gestión de Servicios, S,L. (Sociedad Unipersonal) (1.794 miles de euros), registrados con cargo al epígrafe “Deterioro de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, y a traslados a menor valor de la participación por las aportaciones realizada para restablecer el equilibrio patrimonial de las mismas en abril de 2018 (véase nota 7.1), recogidos en la columna de traspasos. Adicionalmente se incluye la provisión constituida para cubrir el déficit patrimonial que a 31 de diciembre de 2018 presenta la sociedad Prisa Gestión Financiera, S.L. por importe de 476 miles de euros. 13.- TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO 1. En relación con los sistemas retributivos que se encuentran actualmente extinguidos pero que han tenido impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017: La Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014 autorizó, durante el plazo de cinco años, la entrega de acciones de la Sociedad como pago de las retribuciones de los consejeros de la Sociedad y de un grupo definido de directivos de Grupo Prisa, pudiéndose hacer uso de esta autorización, en particular, y sin que tenga carácter limitativo, para satisfacer el pago en acciones de los siguientes conceptos retributivos:
Saldo al Saldo al
31/12/2017 Adiciones Reversiones Traspasos Retiros 31/12/2018
Provisión para impuestos 16.235 - (13.053) - (3.182) -Provisión para litigios en curso 25 - - - (25) -Provisión para responsabilidades 3.500 2.768 - (3.540) (470) 2.258 Total provisiones a largo plazo 19.760 2.768 (13.053) (3.540) (3.677) 2.258
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i) Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: Hasta el 31 de diciembre de 2017 la política retributiva de la Sociedad preveía la posibilidad de abonar a cada uno de los consejeros externos, a elección de éstos, la retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración íntegramente en metálico, o un 60% en metálico y un 40% en acciones de Prisa.
Cuando la opción del consejero era el pago parcial en acciones de Prisa, éstas seentregaban trimestralmente.
En 2017 se devengaron 49.745 acciones por este concepto y se registró en la cuenta depérdidas y ganancias un gasto por importe de 195 miles de euros. 18.672 de esasacciones fueron entregadas a los consejeros externos en el ejercicio 2018. En 2018 no seha registrado ningún gasto contable por este concepto.
ii) Con efectos 1 de enero de 2018 D. Juan Luis Cebrián cesó como consejero y comoPresidente ejecutivo de la Sociedad. En 2017 no se registró provisión alguna por elincentivo plurianual variable para el periodo 2016/2018 que estaba recogido en sucontrato con la Compañía, al no habérsele reconocido tal concepto retributivo a laterminación de su contrato. En 2017 se revirtió por este concepto un importeaproximado de 200 miles de euros.
2. La Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017 aprobó unincentivo extraordinario a favor del Sr. Cebrián, que estaba vinculado al éxito de lareestructuración financiera y de la capitalización así como de la venta de Media Capital,con un volumen de 1.600.000 acciones de Prisa. Se hace constar que no se ha devengadonada por este concepto en el ejercicio 2018 y que dicho plan ha quedado extinguido deacuerdo con los términos y condiciones previstos en el acuerdo de la Junta.
3. Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y2020:
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos (el “Plan”), (condiciones no excluyentes), dirigido al Consejero Delegado de Prisa, a los miembros de la Alta Dirección y a determinados directivos de sus filiales, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad ha asignado al inicio del Plan un determinado número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar.
El valor razonable de las “acciones teóricas” asignadas ha sido determinado conforme a lo siguiente:
o El valor razonable de las “acciones teóricas” vinculadas a la evolución del valorbursátil de la acción de Prisa se ha determinado mediante un modelo estadístico
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reconocido en la práctica contable en la fecha de medición, lo que ha supuesto un valor unitario de 1,03246 euros por acción teórica. En este caso, el número total de “acciones teóricas” asignadas, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, asciende a 5.600.000.
o El valor razonable de las “acciones teóricas” vinculadas a la consecución de
determinados objetivos cuantitativos se ha determinado mediante el precio de cotización de la acción en la fecha de medición (considerando los dividendos esperados durante el periodo del Plan), lo que ha supuesto un valor unitario de 1,616 euros por acción teórica. En este caso, el número total de “acciones teóricas” asignadas, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, asciende a 5.600.000 adicionales.
El gasto correspondiente al ejercicio 2018 asciende a 904 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe de gastos de personal (832 miles de euros) y servicios exteriores (72 miles de euros) de la cuenta de pérdidas y ganancias, sin efecto en el patrimonio neto de la Sociedad, al tratarse de una transacción liquidable con instrumentos de patrimonio, lo que supone un incremento del patrimonio neto por el mismo importe.
14.- GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad ha prestado avales bancarios por importe de 1.299 miles de euros. Adicionalmente, en el marco de los procedimientos judiciales entre Audiovisual Sport S.L. (“AVS”) y Mediapro derivados del acuerdo de explotación de los derechos de la Liga de fútbol para las temporadas 2006/07 y sucesivas, la Sociedad es contragarante del aval bancario por importe de 50.000 miles de euros presentado por AVS en cumplimiento del Auto emitido por el Juzgado de Primera Instancia número 36 de Madrid estimando las medidas cautelares solicitadas por ella. Dicho aval permanece como garantía en el incidente de determinación de daños y perjuicios consecuencia de la medida cautelar de 8 de octubre de 2007; actualmente pendiente de resolución en segunda instancia, en los términos señalados en la Nota 18. En opinión de los Administradores de la Sociedad, el posible efecto en el balance de situación de los avales prestados no sería significativo. 15.- OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS Los saldos mantenidos con empresas del grupo, asociadas y vinculadas durante el ejercicio 2018 y 2017 son los siguientes, en miles de euros:
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El importe agregado de 146.778 miles de euros, recoge fundamentalmente, los préstamos concedidos a la Sociedad por:
- Banco Santander, S.A. por importe de 4.367 miles de euros (16.879 miles de euros a 31 de diciembre de 2017)
- HSBC Holding, PLC por importe de 142.295 miles de euros (458.599 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
Las transacciones efectuadas durante los ejercicios 2018 y 2017 con partes vinculadas han sido las siguientes, en miles de euros:
Todas las operaciones con partes vinculadas se han efectuado en condiciones de mercado. El importe de 5.728 miles de euros, corresponde al gasto registrado de las remuneraciones de administradores por 3.139 miles de euros (véase nota 16) y directivos por 2.589 miles de euros.
Empresas del Grupo, asociadas y vinculadas
Accionistas significativos
Empresas del Grupo, asociadas y vinculadas
Accionistas significativos
Deudores 1.339 7 3.516 -Créditos de carácter financiero 59.303 - 36.217 -Total cuentas por cobrar 60.642 7 39.733 -
Deudas por operaciones de tráfico 230 116 347 708 Préstamos financieros 202.069 146.662 128.911 533.164 Total cuentas por pagar 202.299 146.778 129.258 533.872
31/12/2018 31/12/2017
Administradores y Directivos
Empresas del Grupo, asociadas y vinculadas
Accionistas significativos
Administradores y Directivos
Empresas del Grupo, asociadas y vinculadas
Accionistas significativos
Gastos financieros - 2.070 13.661 - 714 13.826Servicios exteriores - 1.796 1.254 190 1.046 2.472Otros gastos 5.728 - - 11.167 - -
Total gastos 5.728 3.866 14.915 11.357 1.760 16.298
Ingresos financieros - 164 - - 5 -
Dividendos recibidos - 587.530 - - 12.225 -Prestación de servicios y otros - 6.455 - - 7.480 -Total ingresos - 594.149 - - 19.710 -
2018 2017
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Remuneraciones a la Alta Dirección- La remuneración agregada total de los miembros de la Alta Dirección y de la Directora de Auditoría Interna (los “Directivos”) en el ejercicio 2018, de Promotora de Informaciones, S.A., asciende a 2.589 miles de euros (1.780 miles de euros en 2017). i) Dicha retribución es el reflejo contable de la retribución global de los Directivos y, en consecuencia, no coincide con las retribuciones que se declararán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2018, en el que se sigue el criterio exigido por la CNMV en la “Circular 2/2018 de la CNMV”, que no es el criterio de provisión contable. ii) La remuneración agregada de los Directivos es la correspondiente a los miembros de la Alta Dirección, entendiéndose por tales a los miembros del Comité de Dirección de Negocios que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa, los directivos que asisten habitualmente a las reuniones de dicho Comité y, además, la directora de auditoría interna de Prisa. Concretamente, se trata de los siguientes directivos: D. Xavier Pujol, D. Guillermo de Juanes, D. Augusto Delkader, D. Jorge Rivera, Dª Marta Bretos y Dª Virginia Fernández. La remuneración que se ha incluido de D. Augusto Delkader, D. Jorge Rivera y Dª Marta Bretos, es la percibida por éstos desde el momento de sus nombramientos, en 2018, como Director Editorial, Director de Comunicación y Relaciones Institucionales y Directora de Gestión del Talento, respectivamente. Asimismo dentro de la remuneración total de la Alta Dirección se ha incluido la correspondiente a Dª Bárbara Manrique de Lara, hasta el momento de cesar, en 2018, en su función de Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales. iii) La remuneración agregada total de los Directivos incluye, entre otros conceptos:
o Retribución variable anual (bonus): reflejo contable de la retribución variable anual teórica de los directivos en el cumplimiento de los objetivos de gestión. No obstante, como quiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de los objetivos de gestión al cierre del ejercicio 2018, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
o Regularización del bono 2017 pagado en abril de 2018, de los que eran miembros de la Alta Dirección a 31 de diciembre de 2017.
o En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado de Prisa y a determinados directivos, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La
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Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units” o “RSUs”) a cada beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. En el ejercicio 2018 se ha registrado un gasto de 904 miles de euros por este concepto en relación con el colectivo de la Alta Dirección. Este gasto está comprendido dentro de la remuneración global de los miembros de la Alta Dirección (2.589 miles de euros). No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de determinados objetivos, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio 2020 y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
iv) Por último se hace constar que D. Fernando Martinez Albacete, representante persona física del consejero Amber Capital, fue miembro de la Alta Dirección de Prisa hasta junio de 2017 y por la terminación de su contrato con la Compañía ha venido percibiendo unos importes en concepto de pacto de no competencia, hasta mayo de 2018. Estos importes no están incluidos en la remuneración de los Directivos (2.589 miles de euros) por cuanto que no se refieren a pagos recibidos por su condición de miembro de la Alta Dirección en 2018. Transacciones realizadas entre empresas del Grupo, asociadas y vinculadas- Los ingresos por prestación de servicios corresponden básicamente a servicios centrales corporativos. El detalle por sociedades del total de ingresos por dividendos recibidos durante los ejercicios 2018 y 2017 es, en miles de euros el siguiente:
Operaciones realizadas con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas- Durante el ejercicio 2018 la sociedad Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) ha concedido un préstamo a la Sociedad por importe de 115.000 miles de euros con vencimiento enero de 2023 (véase nota 7.2).
2018 2017
Mediaset España Comunicación, S.A. 63 54
Total Vinculadas 587.530 12.225
Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) 570.000 - Promotora de Emisoras, S.L. 10 - Vertix, S.G.P.S. 17.500 12.200 Canal Club, S.A. 20 25
Total 587.593 12.279
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Transacciones realizadas con accionistas significativos- Por su parte el importe agregado de 14.815 miles de euros incluye, fundamentalmente los intereses devengados derivados de los créditos concedidos por los accionistas significativos a la Sociedad y el gasto con Telefónica, S.A. por la recepción de servicios de telefonía e internet y con Telefónica Audiovisual Digital, S.L. por el alquiler de sus instalaciones. Operaciones realizadas con accionistas significativos- El detalle de otras transacciones efectuadas con partes vinculadas ha sido el siguiente, en miles de euros: Ejercicio 2018
El importe agregado de 146.662 miles de euros, recoge los préstamos concedidos por Banco Santander, S.A. y HSBC Holding, PLC en el marco de la Refinanciación (véase nota 7.2). El importe de 8.810 miles de euros corresponde a los honorarios percibidos por el Banco Santander como banco agente y por el contrato de aseguramiento de la ampliación de capital realizada por la Sociedad en febrero de 2018 que han sido registrados en el epígrafe “Prima de emisión”. (véase nota 8). Adicionalmente a lo descrito anteriormente, la ampliación de capital descrita en la nota 8 fue suscrita, entre otros, por algunos accionistas significativos de la Sociedad a febrero de 2018 según consta en sus declaraciones a la CNMV. Asimismo y según la información que consta publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) los siguientes consejeros de Prisa suscribieron la citada ampliación de capital:
31.12.2018
Accionistas significativos
Acuerdos de financiación: préstamos recibidos (véase nota 7.2 ) 146.662
Otras operaciones (véase Nota 8) 8.810
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Nombre del consejero
Número de derechos de voto directos suscritos
Número de derechos de voto indirectos suscritos
Manuel Mirat Santiago 65.879 -
Manuel Polanco Moreno 45.580 126.405 (a través de Olnacasco,
S.L.)
Francisco Javier Monzón de Cáceres 60.049 -
Joseph Oughourlian - 131.022.714 (a través de Amber Capital
UK LLP)
Francisco Javier Gómez Navarro- Navarrete 7.102 -
Shk. Dr. Khalid Thani Abdullah Al-Thani - 33.920.000 (a través de International Media Group, S.A.R.L.)
Ejercicio 2017
El importe de 2.222 miles de euros correspondía a la retribución devengada de los bonos convertibles en acciones hasta la fecha de solicitud de conversión del mismo, el 31 de octubre de 2017. 16.- RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Durante los ejercicios 2018 y 2017 Promotora de Informaciones, S.A. ha registrado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración:
Miles de euros
31.12.2018 31.12.2017 Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo Sueldos Retribución variable en efectivo Sistemas de retribución basados en acciones Indemnizaciones Sistemas de ahorro a largo plazo Otros conceptos
1.413
653 326 508 230
- 9
2.110
2.185 1.972
- 2.967
- 153
Total 3.139 9.387
31.12.2017
Accionistas significativos
Otras operaciones (véase Nota 8) 2.222
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En relación con el ejercicio 2018: i) La remuneración agregada de los Consejeros de Prisa que se refleja en la tabla anterior corresponde al gasto registrado por Promotora de Informaciones, S.A. y, en consecuencia, se corresponde a las provisiones contables realizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por tanto, la remuneración que se refleja en la tabla anterior no coincide, en algunos conceptos, con las retribuciones que se declararán en el Informe sobre Remuneraciones de los consejeros de 2018 (IR) y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018 (IAGC), en los que se sigue el criterio exigido en la “Circular 2/2018 de la CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas”, que no es el criterio de provisión contable. ii) Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. John Paton, quien ha cesado como consejero en abril de 2018. iii) Retribución de D. Manuel Polanco Moreno (Presidente no ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2018):
Con efectos 1 de enero de 2018, D. Manuel Polanco Moreno cesó como vicepresidente ejecutivo, pasando a ser presidente no ejecutivo de Prisa. El Consejo que aprobó dicho nombramiento (en diciembre 2017) reconoció al Sr. Polanco el derecho a percibir, como consecuencia de la extinción del contrato de arrendamiento de servicios que mantenía con la Sociedad, una indemnización equivalente a quince mensualidades de su última retribución fija y variable anual, por importe de 905 miles de euros, que se le han abonado en el ejercicio 2018 pero que no se encuentran incluidos en la tabla anterior puesto que el gasto contable se registró en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2017.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los consejeros para el periodo 2018-
2020, que fue aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 y que es de aplicación con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2018 (la “Política de Remuneraciones”), D. Manuel Polanco Moreno tenía derecho a percibir una remuneración fija bruta anual de 500 miles de euros, por su condición de consejero y de Presidente no ejecutivo del Consejo, abonable en efectivo y prorrateada mensualmente.La retribución correspondiente al ejercicio 2018, esto es, 500 miles de euros, se ha registrado de la siguiente forma: i) hasta la aprobación de la Política de Remuneraciones, D. Manuel Polanco ha continuado percibiendo la retribución que le correspondía con arreglo al contrato de arrendamiento de servicios que mantenía con la Sociedad, por un importe total de 153 miles de euros que se encuentran registrados dentro de “Sueldos”; ii) la diferencia hasta los 500 miles de euros, esto es, 347 miles de euros, se encuentran registrados dentro de “Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo”.
Por acuerdo del Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2018, D.
Manuel Polanco Moreno ha cesado como Presidente no ejecutivo de Prisa con efectos 1 de enero de 2019. Dentro de “Indemnizaciones” están incluidos 230 miles de euros por el pacto de no competencia al que tenía derecho el Sr. Polanco si su cese como
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Presidente se producía antes del 31 de diciembre de 2019 y de conformidad con los términos previstos.
iv) Los conceptos incluidos dentro de la “retribución variable en efectivo” de los consejeros en la tabla anterior (cuyos importes en algunos casos difieren de los que se declararán en el IR y en el IAGC), son los siguientes:
o Retribución variable anual (bonus): reflejo contable de la retribución variable anual teórica de D. Manuel Mirat, Consejero Delegado y único consejero ejecutivo de la Compañía, en el cumplimiento de los objetivos de gestión. No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de los objetivos de gestión al cierre del ejercicio 2018, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
o Regularización del bono 2017 pagado en abril de 2018 del Consejero Delegado.
v) En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado de Prisa y a determinados directivos, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units” o “RSUs”) a cada beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. En el ejercicio 2018 se ha registrado un gasto de 508 miles de euros por este concepto en relación con el Consejero Delegado de Prisa. Este gasto está recogido en “Sistemas de retribución basados en acciones”dentro de la tabla anterior. No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de determinados objetivos, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio 2020 y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos. vi) Dietas: La Política de Remuneraciones ha suprimido las dietas por participación en el Consejo y en las Comisiones, con efectos 1 de enero de 2018. vii) No se han producido otros créditos, anticipos, préstamos, ni se han contraído obligaciones en materia de pensiones, respecto al Consejo de Administración, durante 2018.
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17.- INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES POR PARTE DE LOS ADMINISTRADORES A los efectos del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que, al cierre del ejercicio 2018, al Consejo de Administración no se le han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los consejeros o las personas vinculadas a ellos (de acuerdo con el artículo 231 de la citada Ley) pudieran tener con el interés de la Sociedad.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración ha sido informado por los consejeros de las siguientes actividades que desarrollan ellos mismos o determinadas personas a ellos vinculadas, en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Compañía o de las sociedades de su Grupo:
Consejero Actividad Persona
vinculada al Consejero
Actividad
Manuel Mirat Santiago
Administrador Solidario de Canal Club de Distribución de Ocio y Cultura, S.A.
Joseph Oughourlian Ver nota (*) Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani
Vicepresidente de Dar Al Sharq Printing Publishing & Distribution Co. Vicepresidente de Dar Al Arab Publishing & Distribution Co.
Dominique D´Hinnin Participación del 0,1% del capital social de la entidad Lagardère SCA
Javier Monzón de Cáceres
Cónyuge
Su cónyuge es administradora y tiene una participación del 75% del capital social de la sociedad Derecho y Revés, S.L., dedicada a la actividad editorial.
(*) D. Joseph Oughourlian controla Amber Capital, sus asociadas y filiales (en conjunto "Amber Capital"), quienes actúan como directores de inversiones, socios, gestores y directivos de fondos, cuentas y otros vehículos de inversión (en conjunto, los "Fondos Amber ") que invierten en empresas cotizadas y no cotizadas en Europa , América del Norte y América Latina, lo que incluye actividades de trading de entidades con actividades iguales, análogas o complementarias a las del objeto social de Prisa. EL Sr. Oughourlian también actúa como socio director de Amber Capital y como gestor de cartera de diversos fondos de Amber. No se incluyen en esta relación las sociedades del Grupo Prisa. Como ya se indica en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía, a 31 de diciembre de 2018 los consejeros D. Manuel Mirat Santiago y D. Manuel Polanco Moreno formaban parte del
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órgano de administración de algunas sociedades del Grupo Prisa o participadas indirectamente por Prisa. 18.- LITIGIOS Y RECLAMACIONES EN CURSO Tal y como se refleja en la Nota 14, la Sociedad es contragarante de un aval por importe de 50.000 miles de euros que su filial AVS ha presentado ante el Juzgado de Primera Instancia nº 36 de Madrid, como garantía en un incidente de determinación de daños y perjuicios derivados de las medidas cautelares instadas contra Mediaproducción, S.L.(“Mediapro”). Con fecha 5 de diciembre de 2017, el Juzgado dictó auto desestimando la petición de daños y perjuicios y estimando íntegramente la oposición de AVS, que es notificado a las partes el 9 de enero de 2018. En febrero de 2018, Mediapro interpuso recurso de apelación contra el citado auto, apelación contra la que AVS presentó la oportuna oposición y que, a fecha de formulación de la presente memoria, se encuentra pendiente de resolución. Los Administradores y los asesores legales internos y externos de la Sociedad no consideran que, de la resolución este litigio se deriven pasivos significativos no registrados por la Sociedad. Adicionalmente, la Sociedad mantiene otros litigios de menor cuantía, de los cuales, los Administradores y los asesores internos y externos, no consideran que se deriven pasivos significativos. 19.- HECHOS POSTERIORES El 26 de febrero de 2019, el Consejo de Administración aprobó la adquisición por Grupo Prisa del restante 25% del capital social de Santillana que no controla actualmente y que es titularidad de DLJSAP Publishing Limited (“DLJ”), sociedad participada por fondos asesorados y gestionados por Victoria Capital Partners. En esa misma fecha, Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) —filial íntegramente participada por Prisa— y DLJ firmaron el contrato de compraventa de las participaciones representativas del 25% del capital de Santillana. El precio de la adquisición quedó establecido en un importe fijo de 312.500 miles de euros (la “Contraprestación Total”) y será satisfecho íntegramente en efectivo. La Contraprestación Total se financiará por Prisa mediante (i) los fondos procedentes de un aumento de capital con derecho de suscripción preferente en el importe y con las condiciones que determine el Consejo de Administración y (ii) fondos disponibles en el balance de la Sociedad procedentes principalmente del aumento de capital con derechos de suscripción preferente realizado en febrero de 2018, y (iii) fondos disponibles a través del cash pooling que la Sociedad mantiene con Prisa Gestión Financiera, S.L.U. La ejecución de la adquisición de Santillana está condicionada a la obtención de la preceptiva autorización de las autoridades de competencia españolas, la cual se espera notificar de inmediato y obtener durante el mes de marzo de 2019, así como a la ejecución del aumento de capital referido anteriormente. Banco Santander, S.A. ha suscrito en la misma fecha con Prisa un compromiso de aseguramiento, sujeto a los términos habituales en
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este tipo de documentos, en virtud del cual se ha comprometido a asegurar dicho aumento de capital hasta un importe máximo de 200.000 miles de euros a un precio que se determinará en el correspondiente contrato de aseguramiento. Con fecha 7 de marzo de 2019, se ha obtenido la autorización de las autoridades de competencia (CNMC).
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA) Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2018
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018
1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS
1.1. Análisis de la evolución y resultado de los negocios Los resultados de Prisa dependen directamente del desempeño de las distintas unidades de negocio que forman el Grupo, sus ingresos vienen determinados principalmente por los dividendos percibidos de sus filiales y sus gastos, por los costes de personal y por servicios contratados. Adicionalmente, las variaciones en la situación patrimonial de sus filiales producen aumentos y disminuciones del valor de su cartera de inversiones. El Grupo utiliza el EBITDA para seguir la evolución de sus negocios y establecer los objetivos operacionales y estratégicos de las compañías del Grupo. El EBITDA es el resultado de adicionar al resultado de explotación la variación de las provisiones de circulante, las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado, las pérdidas de valor del fondo de comercio y los deterioros de inmovilizado. En las tablas siguientes se detalla la conciliación entre el EBITDA y el resultado de explotación del Grupo por cada uno de los segmentos del ejercicio 2018 y 2017 (en millones de euros):
31.12.2018
Educación Radio Prensa Media Capital Otros
Grupo Prisa
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 104,0 43,1 1,0 33,6 (96,4) 85,3 Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 45,6 8,2 4,3
6,6 0,8 65,5
Variación de las provisiones de tráfico 15,8 1,4 1,6 0,5 1,4 20,7 Pérdidas de valor del fondo de comercio 0,0 0,0 0,0
0,0 79,0 79,0
Deterioros de inmovilizado 1,9 0,2 0,4 0,0 0,0 2,5 EBITDA 167,3 52,9 7,3 40,7 (15,2) 253,0
87
- 73 -
31.12.2017
Educación Radio Prensa Media Capital Otros
Grupo Prisa
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 110,2 28,4 (14,1) 32,2 (104,1) 52,6 Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 53,0 8,2 7,5
7,9 1,0 77,6
Variación de las provisiones de tráfico 14,1 2,4 1,1 0,2 0,3 18,1 Pérdidas de valor del fondo de comercio 0,0 0,0 0,8
0,3 85,7 86,8
Deterioros de inmovilizado 2,0 2,4 8,7 0,1 (0,2) 13,0 EBITDA 179,3 41,4 4,0 40,7 (17,2) 248,2
La evolución del Grupo consolidado durante el año 2018 ha sido la siguiente: Los ingresos de explotación del Grupo alcanzaron los 1.280,3 millones de euros (-4,2%) y el EBITDA fue de 253 millones de euros (+1,9%). Ambas magnitudes se han visto impactadas negativamente por la evolución del tipo de cambio, el efecto de la NIIF15 (efecto positivo en ingresos y negativo en EBITDA) y el efecto de la denominación de Argentina como economía hiperinflacionaria. En cambio, se ha visto positivamente afectada por la venta de activos de Santillana en Estados Unidos.
Los ingresos de explotación y el EBITDA del Grupo ajustados en moneda local y descontando el impacto de la NIIF15 y la venta de activos de Santillana en Estados Unidos, crecen un 1% y un 9% respectivamente.
Los hechos más relevantes del año 2018 han sido:
- En Educación, aislando los efectos negativos de tipo de cambio y NIIF15 y el
efecto positivo de la venta de activos de Santillana USA, logra crecer respecto al año 2017 gracias a la buena marcha de la actividad en México, Perú, Chile, Argentina y Norma, compensando que el año 2018 era un año sin novedades educativas en España y que era un año de ciclo bajo en Brasil.
- Radio muestra una mejora operativa en EBITDA del 27,9% impulsada por el buen comportamiento en España (crecimiento del ebitda del 43,5%).
- Crecimiento en la publicidad digital de Prensa. Continúan reduciéndose los
costes.
- Media Capital logra incrementar sus ingresos publicitarios un +5%. El resultado operativo se mantiene en niveles del año 2017.
- La evolución de los tipos de cambio ha tenido impacto negativo en el año 2018: -88,4 millones de euros en ingresos (de los que -7,3 millones de € corresponden a la hiperinflación en Argentina) y -22,2 millones de euros en EBITDA (de los que -3,8 millones de € corresponden a la hiperinflación en Argentina).
88
- 74 -
- La implementación del plan de eficiencia del Grupo anunciado genera ahorros en
gastos de 48,5 millones de euros en 2018. El impacto en ebitda es de 39,6 millones de euros.
La evolución de los negocios durante el 2018 ha sido la siguiente:
En el área de Educación, los ingresos de explotación alcanzaron los 600,5 millones de euros (por debajo de la cifra de 2017 en un -8,5%). Sin el efecto cambiario negativo (-79,9 millones de euros, incluyendo el efecto hiperinflación en Argentina), el efecto de las NIIF15 (-2,7 millones de euros) y la venta de activos de Santillana en Estados Unidos (+7,1 millones de euros), los ingresos aumentan respecto a 2017 (+3,0%). El EBITDA alcanza los 167,3 millones de euros (-6,7%). Si se elimina el efecto cambiario (-23,4 millones de euros, incluyendo el efecto hiperinflacionario en Argentina), el efecto de las NIIF15 (-2,3 millones de euros) y la venta de activos de Santillana en Estados Unidos (+7,1 millones de euros), el EBITDA crece +4% respecto a 2017.
- Se han cerrado las campañas del área sur con un comportamiento muy sólido en
los países más importantes. Destaca Brasil que a pesar de ser un año de ciclo bajo, mantiene los ingresos en línea respecto a 2017 (a tipo de cambio constante y sin el efecto NIIF15) gracias al pedido de venta institucional del PNLD. También destacan Argentina, Chile, Colombia y Perú.
- Las campañas del área norte (España y México principalmente) empeoran sus ingresos (-6,2% en moneda local y sin tener en cuenta la NIIF 15 ni la venta de activos de Santillana Estados Unidos), fundamentalmente por España (-7% ya que 2018 es un año sin novedades, además de por el efecto de “Doble Uso”) y por USA (venta del negocio). En cambio, compensa en parte esta caída la buena marcha de México (+5% en moneda local y sin efecto NIIF15).
- Los sistemas de enseñanza digitales (UNO, Compartir, Farias Brito, Educa y ESL)
continúan su expansión en Latinoamérica, creciendo un 6% el número de alumnos hasta acercarse a 1,2 millones de alumnos.
En el área de Radio, los ingresos de explotación alcanzaron los 287,6 millones de euros, creciendo un +2,5% respecto a 2017 y el EBITDA alcanzó 52,9 millones de euros (+27,9%) por la mejor evolución en España. A tipo de cambio constante, los ingresos crecen un +5,2% mientras que el EBITDA crece un +26,6%.
- La publicidad de Prisa Radio en España ha crecido un 5,4%. La publicidad local
muestra un crecimiento del 2,5% mientras que la nacional registra un crecimiento del 7,9%, en parte por el efecto del Mundial de fútbol.
- En Latinoamérica, la publicidad crece un +5,8% en moneda local (-1,6% en euros por la depreciación de las monedas y el efecto hiperinflación en Argentina). Destaca el buen comportamiento en moneda constante de Colombia cuya publicidad crece un 8,7%.
89
- 75 -
- El efecto cambiario ha afectado negativamente a nivel de ingresos (-7,7 millones
de euros), mientras que nivel de EBITDA el efecto ha sido positivo (+0,5 millones de euros). En ambos casos, destaca el efecto de la hiperinflación en Argentina. Descontando el efecto cambiario, los ingresos crecen un +5,2% y el EBITDA un +26,6%.
- Según el último EGM, Prisa Radio en España mantiene su liderazgo tanto en radio generalista como en musical.
En el área de Prensa, los ingresos de explotación alcanzaron los 203 millones de euros (-7,9%). Disminuye la publicidad tradicional, la circulación y las promociones. El incremento de la publicidad digital y el ahorro de gastos compensan estos efectos. El EBITDA alcanza los 7,3 millones de euros, creciendo en un +85% respecto al 2017.
- Los ingresos de circulación continúan cayendo (14%).
- Los ingresos de promociones disminuyen un 41%, aunque el resultado es
positivo y está en línea con el 2017. - Los ingresos publicitarios en el período aumentan un +1,6%.La publicidad digital
sube un 16% (representando un 53% del total de ingresos publicitarios de la división), compensando la caída de la publicidad tradicional cae un -11%.
- En 2018 se registran de media 126 millones de navegadores únicos (+16%).
- El País consolida su posición como primer diario en español en el ranking
mundial de medios, y As acentúa su liderazgo en digital en América.
En Media Capital, los ingresos alcanzaron los 181,8 millones de euros (+9,9%) y el EBITDA los 40,7 millones de euros, en línea con 2017. El efecto de las NIIF 15 ha supuesto un incremento en ingresos y gastos en la misma cantidad (14 millones de euros). Excluyendo este impacto, los ingresos crecen un 1,5%.
- Los ingresos de publicidad en el 2018 crecen un 4,9% (+2,6% sin el efecto de la
NIIF15).
- TVI mantiene el liderazgo en 24 horas y prime time, alcanzando unas audiencias medias diarias de 21% y 24%, respectivamente, sobre el total de Televisión.
- La radio de Media Capital se mantiene en el promedio anual en el número uno en el ranking de audiencias (Radio Comercial tiene un share del 25%).
90
- 76 -
Prisa define el efecto cambiario como la diferencia entre la magnitud financiera convertida a tipo de cambio del ejercicio corriente y la misma magnitud financiera convertida a tipo de cambio del ejercicio anterior. La siguiente tabla muestra el efecto del tipo de cambio en ingresos de explotación y EBITDA para los negocios de Educación, Radio y para el Grupo Prisa (en millones de euros):
2018 Efecto
cambiario
2018 excluyendo
efecto cambiario
2017
Var. Excluyendo
efecto cambiario
Var. (%) Excluyendo
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Educación (*) Ingresos de explotación
600,5 (79,9) 680,5 656,2 24,3 3,7
EBITDA 167,3 (23,4) 190,7 179,3 11,4 6,3 Radio Ingresos de explotación
287,6 (7,7) 295,2 280,7 14,6 5,2
EBITDA 52,9 0,5 52,4 41,4 11,5 27,9 Grupo Prisa Ingresos de explotación
1.280,3 (88,4) 1.368,7 1.335,7 33,0 2,5
EBITDA 253,0 (22,2) 275,2 248,2 26,5 10,7 (*) Excluye el efecto cambiario de Venezuela El endeudamiento neto bancario del Grupo disminuye en 588,6 millones de euros en el año y se sitúa en 928,6 millones de euros a diciembre de 2018. Este indicador de deuda incluye las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes, sin considerar los gastos de formalización, minoradas por el importe de las inversiones financieras corrientes y del efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La tabla siguiente muestra la composición de este indicador a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017:
Millones de euros 31.12.18 31.12.17
Deudas con entidades de crédito no corrientes 1.149,7 703,5 Deudas con entidades de crédito corrientes 76,1 1.037,0 Gastos de formalización /Fair value 22,8 17,5 Inversiones financieras corrientes (24,9) (23,3) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes (295,1) (217,5) ENDEUDAMIENTO NETO BANCARIO 928,6 1.517,2
91
- 77 -
1.2. Entorno de mercado
1.2.1. Entorno económico de España y Portugal. El año 2018 ha seguido con la estela de crecimiento, con tasas de crecimiento positivas para España y Portugal, aunque con síntomas de desaceleración. Así, en 2017 el crecimiento en España del PIB fue del 3,0% mientras que en Portugal fue del 2,7%. Las últimas previsiones para 2018 indican que:
El PIB de España ha crecido al +2,7%, según el FMI, creciendo por quinto año consecutivo, desde el final de la crisis en 2013.
En cuanto a Portugal, en 2018 el crecimiento del PIB será del 2,1% según las últimas previsiones del Banco de Portugal a diciembre 2018. También encadena cinco años consecutivos de crecimiento.
La mejora observada en el entorno económico ha tenido un impacto positivo en el consumo privado. El consumo privado en España creció al +2,4% en 2014, al +3,6% en 2015 y 2016 y al 0,8% en 2017 (ralentización por los acontecimientos en Cataluña). Según FUNCAS, el consumo de ventas al por menor es del +0,6% para 2018. En términos trimestrales, según datos de FUNCAS, las ventas al por menor han tenido un comportamiento errático durante 2018: creciendo en el 1T de 2018 un 1,9%, +0,1% en el 2T, cayendo un -0,6% en el 3T y volviendo a crecer un 1,3% en el último trimestre del año.
En Portugal, según datos de la OCDE, el consumo privado crecerá al +2,2% en 2018.
1.2.2. Evolución del mercado publicitario Los negocios del Grupo están directamente expuestos al mercado publicitario en España a través de las divisiones de Radio, Prensa y Digital, y en Portugal a través de sus negocios de TV en abierto (TVI), Radio y Digital. Durante 2014 la inversión publicitaria en España creció por primera vez desde 2010. Esa tendencia se mantuvo en 2015 (+6,6%) según fuentes públicas (i2P). Esta mejora continúo en 2016, aunque el crecimiento comenzó a ralentizarse (+4,1%), confirmándose la tendencia a la baja en 2017, con un crecimiento del +2,0%. Según el informe de i2P de febrero 2019, el mercado crece en 2018 un +1,3% respecto 2017. La evolución por sectores muestra que el mercado ha tenido un comportamiento desigual en 2018: el crecimiento ha continuado en Internet, Radio y Cine. Destaca en la publicidad en Prensa, donde el crecimiento digital compensa la caída de la publicidad en papel. Por el contrario, destaca la caída en Televisión (-0,6%) y continúan las caídas en revistas, dominicales y Exterior. En el caso de Portugal, según estimaciones internas, el conjunto del mercado de publicidad de televisión en abierto se estima que ha crecido un +1% en 2018. En Radio la
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estimación es que el mercado ha caído un -1,7% respecto a 2017 (datos a septiembre), mientras que en Internet el crecimiento alcanza el +23,3%.
1.2.3. Entorno económico de Latinoamérica En general, según las estimaciones del FMI (octubre 2018), los países en los que se encuentra expuesto el Grupo, han experimentado crecimientos en 2018, a excepción de Venezuela, Puerto Rico y Nicaragua. También ha sufrido Argentina el impacto de la depreciación del peso y la alta inflación, que ha supuesto que el país pase a definirse como economía hiperinflacionaria. Así, la previsión del FMI es que el PIB de Argentina caiga un -2,6% en 2018. En cambio, Brasil (+1,4%), ha continuado la senda de crecimiento iniciada en 2017. Otros países, continúan mostrando crecimientos sólidos. Así, Colombia crecerá un +2,8% (1,8% en 2017), Chile un +4,0%(1,5% en 2017), México un +2,2%(+2,0% en 2017) o Perú un 4,1%(+2,5% en 2017). El crecimiento continuará en general en 2019, creciendo a mayor ritmo que en 2018, según las estimaciones del FMI (octubre 2018), salvo en Argentina (continúa sufriendo los efectos de los recortes por la ayuda recibida por el FMI, aunque la caída es menor a la de 2018: -1,6%), Venezuela y Puerto Rico. Brasil aumentará su ritmo de crecimiento (se espera que crezca al 2,4%), mientras que destacan los incrementos en Colombia (+3,6%), Chile (+3,4%), México (+2,5%) y Perú (+4,1%). Los resultados del Grupo en Latinoamérica se han visto negativamente impactados por la debilidad del tipo de cambio, especialmente en Argentina, Brasil, México y Colombia. El impacto negativo alcanza en el Grupo los 88,4 millones de euros en ingresos y 22,2 millones de euros en EBITDA en 2018. Como resultado, los ingresos recurrentes de Latinoamérica del Grupo han caído un -9,0% comparado con una subida del +4,8% que se habría obtenido a tipo de cambio constante. El EBITDA en Latinoamérica ha caído un -6,0% frente al incremento del +6,8% que se habría conseguido a tipo de cambio constante. El impacto de la volatilidad por tipo de cambio, para las principales divisas latinoamericanas, fue más significativo en la primera mitad del año (efecto negativo por la depreciación de las monedas de -55,1 millones de euros en ingresos), mientras que durante la segunda mitad del año, el efecto también fue negativo, (depreciación de las monedas con un efecto de -33,3 millones de euros en ingresos). A nivel de EBITDA, el efecto fue aún más significativo en el primer semestre (-18,1 millones de euros) respecto al segundo (-4,2 millones de euros). Durante 2018, las divisas de Argentina, Brasil, México y Colombia, han supuesto el 80% del impacto en EBITDA.
2. EVOLUCIÓN PREVISIBLE El sector de medios de comunicación es sensible a la evolución de las principales variables macroeconómicas (PIB), al consumo, y en especial al ciclo publicitario. Por otro lado negocios como Educación o Radio con presencia internacional están además afectados por la evolución de las monedas de los países en los que operan. A la gestión económica de los negocios le afectará también la evolución previsible de estas variables.
Durante el año 2019, según el FMI (datos de octubre 2018), se mantienen las previsiones de crecimiento para las economías de Iberia.
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Por otro lado, las actividades e inversiones de Prisa en Latinoamérica están expuestas a la evolución de los distintos parámetros macroeconómicos de cada país incluyendo variaciones en el consumo como consecuencia de una aceleración o ralentización del ritmo de crecimiento en alguno de estos países o de la evolución de las economías.
Según datos del FMI (octubre 2018), el crecimiento continuará en 2019 en todos los países en los que Prisa está presente, creciendo en general a mayor ritmo que en 2018, salvo en Argentina (continúa sufriendo los efectos de los recortes, aunque la caída es menor que la sufrida en 2018) Venezuela, Puerto Rico y Nicaragua. Brasil aumentará su ritmo de crecimiento (crecerá al 2,4%), mientras que destacan los incrementos en Colombia, Chile, México y Perú.
El crecimiento económico afectará a la evolución de los negocios del Grupo. Los resultados del Grupo también se verán influenciados por la evolución de los tipos de cambio. En el ejercicio 2018, los resultados del Grupo en Latinoamérica se vieron negativamente afectados por la debilidad del tipo de cambio en Argentina, Brasil, México y Colombia. Se espera para 2019 que la depreciación continúe en la mayor parte de las monedas de Latinoamérica en la comparativa con 2018.
Otro de los factores que inciden en la evolución futura es el ciclo publicitario. No obstante, la exposición del Grupo Prisa a la evolución del mercado publicitario es limitada debido a la diversificación de sus ingresos (los ingresos publicitarios representan un 38% del total durante 2018). Los negocios dependientes de publicidad tienen un alto porcentaje de costes fijos, por lo que el incremento de los ingresos publicitarios repercute de manera significativa en el resultado produciendo una mejora de los márgenes y de la posición de tesorería del Grupo.
Continúa creciendo la publicidad digital. En concreto, se ha incrementado en un 15,6% en 2018 y en el negocio de prensa representa ya un 53% de los ingresos publicitarios (46% en 2017). Se prevé, según datos de i2P (octubre 2018), que continúe la tendencia de crecimiento en 2018.
El mercado publicitario en España durante el 2018 ha crecido un +1.3% según el informe de i2P. La estimación de esta misma fuente para el año 2019 muestra un crecimiento del mercado español del +0,7%.
En España, los ingresos publicitarios del Grupo crecieron un +4,0% en 2018, afectado por la evolución de la publicidad de Radio (con crecimiento tanto en cadena como en local), por la publicidad digital en Prensa y por el efecto del Mundial de fútbol. Para 2019 se prevén ingresos publicitarios en crecimiento en línea con el crecimiento digital y con la continuación del buen comportamiento en Radio (tanto de Cadena como Local).
En Latinoamérica, según el estudio de Price Waterhouse Coopers (PwC) Global Entertainment and Media Outlook 2018-2022, se preveía para el sector de radio que el mercado publicitario en 2018 creciera un 3,8%. Prisa Radio en Latinoamérica ha crecido un +5,6% a tipos de cambio constantes, afectado por la buena marcha de Colombia. Para 2019, se espera que Prisa Radio continúe creciendo (a tipo de cambio constante), especialmente en Colombia (apoyado en el efecto de las elecciones y en la copa América de fútbol). El contexto de mercado, según PwC, continúa esperando crecimientos para la región (+3,9%). En el caso de Colombia, según Asomedios+Andiarios, se espera un crecimiento del +0,8%.
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En Portugal, la evolución del mercado publicitario en el año 2018 ha crecido en el sector de la televisión en abierto (+1% según estimaciones internas) y de internet (+23,3%), mientras que en el sector de la radio ha sufrido una ligera caída (-1,7%). En este contexto, los ingresos publicitarios de Media Capital han crecido un 4,9% respecto a 2017 (un +2,6% sin el efecto de la NIIF15), por el incremento en televisión. Para el 2019 se estima que el mercado continúe creciendo en televisión e internet, mientras que para radio se espera que el mercado permanezca plano. Así, Media Capital estima crecer por encima de las previsiones de mercado.
Prisa cuenta con otros negocios menos dependientes del ciclo económico y de la publicidad, que siguen demostrando su capacidad de crecimiento, sobre todo en Latinoamérica, como es el caso de Educación, que en 2018 representa un 46,9% del total de ingresos del Grupo y un 66,1% del EBITDA. En Latinoamérica los ingresos han caído un -9,3% en este mismo período por el efecto negativo del tipo de cambio. A tipo de cambio constante, Educación en Latinoamérica crece un +5,6% gracias a la evolución en Chile, Perú, México, Argentina (venta institucional), al pedido del PNLD en Brasil (a pesar de ser año de ciclo bajo, se ha logrado un resultado extraordinario) y a la venta de activos (Santillana USA y venta de edificio en Argentina). Estos crecimientos compensan la caída en España (año sin novedades y por el efecto doble uso) y el efecto perímetro que supone la venta del negocio en USA. Por otro lado, continúa la expansión de los sistemas de enseñanza digitales, (UNO, Compartir, Farias Brito, Educa y ESL) en Latinoamérica creciendo tanto en alumnos como en facturación (en moneda local). La evolución de 2019 dependerá esencialmente, en lo que se refiere a Sistemas, de la captación de alumnos de sistemas, la evolución del tipo de cambio (se espera que continúe la depreciación de las monedas) y del crecimiento en la mayoría de los países, destacando España (se esperan novedades educativas) y Brasil (año de ciclo medio de ventas institucionales).
Una parte del crecimiento del Grupo para 2019 estará apoyado en el desarrollo digital. Las audiencias digitales han experimentado crecimientos significativos (151,9 millones de navegadores únicos a diciembre de 2018, lo que representa un crecimiento del 7% respecto al mismo período del año anterior). La compañía seguirá en 2019 centrada en incrementar el desarrollo digital en todas sus unidades de negocio. En concreto, el foco en la Prensa seguirá siendo rentabilizar lo máximo posible el liderazgo de cabeceras como El País o As no sólo en España sino también en el mercado americano.
Para el ejercicio 2019 el Grupo seguirá activo en el refuerzo de su estructura de balance, disminución de la deuda y enfoque en la generación de caja.
3. PRINCIPALES RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD Como cabecera del Grupo, los riesgos a los que está expuesta Prisa están directamente ligados a los de sus filiales. Las actividades de las filiales del Grupo y por lo tanto sus operaciones y resultados, están sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías: - Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial. - Riesgos estratégicos y operativos.
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En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se detallan los órganos y actuaciones específicas que se utilizan para identificar, valorar y gestionar dichos riesgos.
Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial
Riesgo de financiación- Las obligaciones financieras de la Sociedad se describen en la nota 7.2 “Pasivos financieros” de la memoria de Prisa del ejercicio 2018. A 31 de diciembre de 2018, el nivel de endeudamiento neto bancario del Grupo asciende a 928,6 millones de euros y supone una serie de riesgos para el mismo:
Aumenta la vulnerabilidad del mismo al ciclo económico y a la evolución de los
mercados, especialmente en aquellos negocios con mayor exposición a los ciclos económicos.
Requiere destinar una parte de los flujos de caja de las operaciones a atender las obligaciones de pago, abono de intereses y amortización del principal de la deuda, reduciendo la capacidad para destinar estos flujos a atender necesidades de circulante, inversiones, así como a financiar futuras operaciones.
Limita la capacidad de adaptarse a los cambios en los mercados. Sitúa al Grupo en desventaja en relación con competidores menos endeudados.
Tal y como se describe en la memoria de Prisa del ejercicio 2018, la Sociedad alcanzó un acuerdo con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa. Este acuerdo entró en vigor el 29 de junio de 2018. El acuerdo de Refinanciación contempla la extensión del vencimiento de la deuda de 2018 y 2019 al año 2022, no existiendo ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Además, el nivel de endeudamiento neto se ha reducido de 1.517,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 a 928,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2018. Por otro lado, los contratos que regulan las condiciones del endeudamiento del Grupo Prisa estipulan requisitos y compromisos de cumplimiento de determinadas ratios de apalancamiento y financieros (covenants). Estos contratos incluyen asimismo disposiciones sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, así como del Override Agreement. Situación patrimonial de la Sociedad- A 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad a efectos de la causa de disolución y/o reducción de capital prevista en la Ley de Sociedades de Capital es de 418.653 miles de euros, siendo este importe superior en 68.718 miles de euros a las dos terceras partes de la cifra del capital social (524.902 miles de euros).
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La evolución del patrimonio neto de Prisa dependerá, entre otros factores, de la evolución de los negocios del Grupo Prisa, de la recuperabilidad de los activos e inversiones financieras, del coste de la financiación de la deuda, de posibles contingencias y de otros costes operativos de la Sociedad. A este respecto, una evolución adversa del patrimonio neto de la Sociedad podría suponer una situación de desequilibrio patrimonial a efectos de la legislación mercantil. Esta situación podría conllevar la necesidad de proponer a los órganos sociales competentes la ejecución de nuevas reducciones o aumentos de capital, o, en caso de incurrir en causa de disolución y que esta no fuera removida en los términos previstos en la ley, la disolución de la Sociedad.
Riesgo de crédito y liquidez- La situación macroeconómica adversa, con caídas significativas de la publicidad y circulación ha tenido un impacto negativo en la capacidad de generación de caja del Grupo durante los últimos años, principalmente en España. Los negocios dependientes de la publicidad tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan un 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo.
Por otro lado, la naturaleza del negocio de Educación determina que existan periodos de concentración de cobros en torno a determinadas fechas, principalmente durante los últimos meses de cada año. Lo anterior genera estacionalidad en los flujos de efectivo de Santillana. Si bien la estacionalidad de los flujos de efectivo del Grupo no es significativa, en la medida en que los flujos procedentes de las distintas unidades de negocio se compensan mitigando, en gran medida, el efecto de la estacionalidad, lo anterior podría dar lugar a algunas tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores. A este respecto, con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda, la Sociedad ha constituido una póliza de crédito Super Senior hasta junio de 2023 por importe de 50 millones de euros con el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno de la citada póliza. En cuanto al riesgo de crédito comercial, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo.
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Intereses minoritarios en unidades generadoras de efectivo- El Grupo tiene intereses minoritarios significativos en unidades generadoras de efectivo entre las que destacan los negocios de educación y radio. En este sentido, Santillana tiene la obligación de pagar anualmente a sus accionistas minoritarios (25% del capital social) un dividendo fijo predeterminado preferente al dividendo de Prisa.
Exposición al riesgo de tipo de interés- El Grupo se encuentra expuesto a las variaciones del tipo de interés, al obtener aproximadamente un 98,01% de su deuda con entidades financieras a interés variable. Actualmente el Grupo no tiene contratados derivados sobre tipos de interés.
Exposición al riesgo de tipo de cambio-
El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades americanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones. En este contexto, con objeto de mitigar este riesgo, en la medida en que haya líneas de crédito disponibles, el Grupo sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones y presupuestos que se analizan mensualmente, contratos de cobertura de riesgo en la variación del tipo de cambio (seguros de cambio, “forwards” y opciones sobre divisas fundamentalmente) con la finalidad de reducir la volatilidad de las operaciones, resultados y flujos de las filiales que operan en monedas distintas al euro. Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica donde opera el Grupo, podría traducirse en situaciones de hiperinflación, con el consiguiente impacto negativo en los tipos de cambio.
Riesgos fiscales- Los riesgos fiscales del Grupo se relacionan con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera.
A 31 de diciembre de 2018, el Grupo consolidado tiene activados créditos fiscales por importe de 135,4 millones de euros, de los cuales 87 millones de euros pertenecen al grupo de consolidación fiscal cuya entidad dominante es Prisa. De acuerdo a los planes de negocio actuales del Grupo, los Administradores consideran probable la recuperación de los créditos fiscales activados en el plazo establecido en la normativa contable, si bien existe el riesgo de que modificaciones en las normas fiscales o la capacidad de generación de bases imponibles positivas no sea suficiente y afecte a la recuperabilidad de los créditos fiscales activados derivados de, las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, las limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros y amortizaciones, así como de las deducciones fiscales.
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Riesgos estratégicos y operativos.
Riesgos macroeconómicos- La evolución de las variables macroeconómicas afecta al desarrollo de los negocios del Grupo tanto en España como en América. Durante el ejercicio 2018, un 59,9% de los ingresos de explotación del Grupo proviene de los mercados internacionales. No obstante, España continúa siendo el principal mercado geográfico del Grupo (representando un 40,1% de los ingresos de explotación del Grupo).
Las principales magnitudes de consumo en España han sufrido en el pasado deterioros muy significativos que han impactado, y podrían continuar haciéndolo en el caso de no cumplirse las previsiones de crecimiento, en el gasto que los clientes del Grupo realizan en sus productos y servicios, incluidos anunciantes y otros clientes de las ofertas de contenidos de Prisa. En lo que se refiere a las actividades e inversiones de Prisa en Latinoamérica, cabe señalar que es la región de mayor riesgo entre los países emergentes por su vínculo con Estados Unidos y China, en especial, en lo que respecta a Brasil y Chile, debido a la dependencia de sus economías de la exportación de materias primas a China o Estados Unidos, entre otros. Los deterioros macroeconómicos podrían afectar negativamente a la posición del Grupo en términos de resultados y generación de caja, así como a la valoración de los activos del Grupo.
Deterioro del mercado publicitario- Una parte relevante de los ingresos de explotación de Prisa provienen del mercado publicitario, principalmente en sus negocios de televisión, prensa y radio. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan el 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo. El gasto de los anunciantes tiende a ser cíclico y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas generales. En el caso de que se produjera un empeoramiento de las magnitudes macroeconómicas en los países en los que opera el Grupo (especialmente el PIB), las perspectivas de gasto de los anunciantes podrían verse afectadas negativamente. Dado el gran componente de gastos fijos asociados a los negocios con un peso elevado de ingresos publicitarios, una caída de los ingresos publicitarios repercutiría directamente en el beneficio operativo y por tanto en la capacidad de generación de caja del Grupo.
Proceso de cambio en el negocio tradicional de medios- Los ingresos de la prensa provenientes de la venta de ejemplares y suscripciones continúan viéndose afectados negativamente por el crecimiento de medios alternativos de distribución, incluyendo sitios gratuitos de internet para noticias y otros contenidos.
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Si los negocios del Grupo no consiguen adaptarse con éxito a las nuevas demandas de los consumidores y a los nuevos modelos de negocio podría producirse un impacto negativo en los ingresos y resultados del Grupo.
Riesgo de competencia- Los negocios en los que Prisa opera son sectores altamente competitivos. En los negocios de Prensa, Televisión y Radio, la competencia con compañías que ofrecen contenido online es intensa y el Grupo compite por publicidad tanto con actores tradicionales, como con plataformas multinacionales de contenido audiovisual y musical online, con nuevos proveedores de contenido online y agregadores de noticias. En el negocio de Educación, el Grupo compite igualmente tanto con actores tradicionales como con negocios de menor tamaño, portales online y operadores digitales que ofrecen contenidos y metodologías alternativas. Adicionalmente, existe una tendencia creciente al acceso a contenidos educativos en abierto a través de sitios online, y prolifera el mercado de materiales de segunda mano. Por otro lado, aumenta el número de colegios que no utilizan libros y que desarrollan nuevos contenidos en el ámbito de la autonomía curricular de los centros. La capacidad de anticipación y adaptación a las necesidades y nuevas demandas de los clientes, puede afectar a la posición competitiva de los negocios del Grupo frente al resto de competidores.
Riesgo país- Las operaciones e inversiones de Prisa pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos de las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como son la devaluación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios en políticas y normativas.
Riesgo regulatorio- Prisa opera en sectores regulados y, por tanto, está expuesta a riesgos regulatorios y administrativos que podrían afectar negativamente a sus negocios. En concreto, el negocio de radio está sujeto a la obligación de disponer de concesiones y licencias para el desarrollo de su actividad, mientras que el negocio de educación está sujeto a las políticas educativas aprobadas por los gobiernos de los países en que opera el Grupo. Por este motivo, el negocio de Educación podría verse afectado por cambios legislativos, cambios en los procedimientos de contratación con las administraciones públicas, o la necesidad de obtener autorizaciones administrativas previas respecto a sus contenidos. Las modificaciones curriculares obligan al Grupo a modificar sus contenidos educativos, lo que requiere, a su vez, de la realización de inversiones adicionales, por lo que existe el riesgo de que el retorno de estas inversiones sea menor del esperado.
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Adicionalmente, los negocios de Prisa están sujetos a abundante regulación en materia de defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación antimonopolio, tanto internacional como local.
Riesgo de concentración en el sector público- Los principales clientes en el negocio de educación del Grupo son los gobiernos y entes de carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera. Durante el ejercicio 2018, el 20,2% de los ingresos de explotación del negocio de Educación procedía de ventas institucionales, existiendo, en particular, una alta concentración en Brasil. Esta dependencia de las administraciones públicas podría suponer un riesgo para los resultados y el negocio del Grupo, en caso de que la situación económica de estos países se deteriore, se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas.
Transformación digital- Los negocios en los que opera el Grupo se encuentran en un permanente proceso de cambio tecnológico. Los recientes avances tecnológicos han traído consigo nuevos métodos y canales para la distribución y consumo de contenidos. Estos avances impulsan, a su vez, cambios en las preferencias y hábitos de consumo de la audiencia. En este sentido, la proliferación tanto de medios de comunicación digitales alternativos, incluyendo redes sociales o agregadores de noticias, como de contenido online a través de diversas plataformas, ha ampliado notablemente las opciones al alcance de los consumidores, derivando en una fragmentación de la audiencia. Por otro lado, la proliferación de estos nuevos actores supone un incremento del inventario de espacio publicitario digital disponible para los anunciantes, que afecta y se espera que continúe afectando a los negocios de Prensa, Televisión y Radio del Grupo. Por otro lado, el propio negocio de publicidad digital está sometido a un constante cambio. La irrupción de redes y mercados de publicidad digital, en especial, métodos disruptivos de subasta de publicidad, permiten a los anunciantes desarrollar una publicidad más personalizada, y presionan los precios a la baja. Por otro lado, proliferan las tecnologías y aplicaciones que permiten a los usuarios eludir la publicidad digital en las webs y aplicaciones móviles que visitan. La transformación digital comporta una serie de riesgos como son el desarrollo de nuevos productos y servicios que respondan a las tendencias del mercado, la pérdida de valor del contenido en el ámbito digital, el elevado peso de la tecnología en el desarrollo de negocios digitales o la resistencia al cambio tecnológico en los negocios del Grupo.
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Riesgo tecnológico- Los negocios en los que opera el Grupo dependen, en mayor o menor medida, de sistemas de tecnologías de la información (“TI”). Por ejemplo, en el negocio de educación el Grupo ofrece software o soluciones tecnológicas a través de plataformas web. Los sistemas de TI son vulnerables con respecto a un conjunto de problemas, tales como el mal funcionamiento de hardware y software, los virus informáticos, la piratería y los daños físicos sufridos por los centros de TI. Los sistemas de TI necesitan actualizaciones periódicas y es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento adecuado o que las actualizaciones no funcionen como estaba previsto. Además, los ciberataques sobre los sistemas y plataformas de Prisa podrían derivar en la pérdida de datos o comprometer datos de clientes u otra información sensible. Fallos significativos en los sistemas o ataques a la seguridad de los mismos podría tener un efecto adverso en los resultados operativos y condiciones financieras del Grupo. En este sentido, el Grupo tiene externalizado con varios proveedores tecnológicos los servicios de gestión de tecnologías de la información y el desarrollo de proyectos de innovación en algunas sociedades del Grupo. En la medida en que esta prestación de servicios no continuara o se transfiriera a nuevos proveedores, las operaciones del Grupo podrían verse afectadas.
Riesgo de litigios y reclamaciones de terceros- Prisa es parte en litigios significativos y adicionalmente está expuesta a responsabilidades por los contenidos de sus publicaciones y programas. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus relaciones laborales. Para gestionar este riesgo, el Grupo gestiona y hace un seguimiento de los procesos judiciales y es asesorado por expertos independientes.
Protección de datos- El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal con ocasión del desarrollo de sus negocios, incluyendo información relativa a empleados, lectores o estudiantes. Adicionalmente, está sujeto a normas en materia de protección de datos en los diversos países en los que opera. Cualquier incumplimiento de estas normas podría tener un impacto adverso en el negocio del Grupo. Propiedad intelectual- Los negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenido literario o tecnología internamente desarrollada por el Grupo. Las marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial constituyen uno de los pilares del éxito y del mantenimiento de la ventaja competitiva del Grupo. Sin embargo, existe el riesgo de que terceros sin la autorización de la Sociedad traten
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de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología desarrollada por el Grupo. Por otro lado, el Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros, cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por entidades de gestión de colectivos de titulares de estos derechos. Los avances tecnológicos facilitan la reproducción no autorizada y la distribución de contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial.
4. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA La información no financiera de la Sociedad está incluida, de forma agregada, en el estado de información no financiera que se presenta en el informe de gestión consolidado de Promotora de Informaciones, S.A., sociedad dominante del grupo al que pertenece. Promotora de Informaciones, S.A. deposita sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado en el Registro Mercantil de Madrid.
5. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
Dada la actividad a que se dedica la Sociedad, la misma no realiza actividades de investigación y desarrollo, pero es cabecera de un Grupo que mantiene en permanente adaptación las aplicaciones y procesos actuales de gestión a los cambios que se producen en sus negocios y cambios tecnológicos que se experimentan en su entorno. Para todo ello, participa y forma parte de asociaciones y foros, nacionales e internacionales, que le permiten identificar cualquier mejora u oportunidad de innovación y desarrollo en sus servicios, procesos y sistemas de gestión. Durante 2018, la unidad de negocio de Noticias, siguió impulsando desarrollos en las áreas relacionadas con distribución de contenidos, distribución y data. De especial importancia ha sido la creación de API de Contenidos que permite la consolidación de todos los contenidos en una base de datos que permite, entre otras funcionalidades, análisis de big data y una mayor agilidad en la distribución de contenidos. El País ya tiene todo su contenido accesible en esta API de Contenidos, y el As se ha preparado para poder incluirse en breve. En el ámbito de la distribución, desde febrero de 2018 los contenidos de As y El País están disponibles en la aplicación de noticias Google Play Kiosco y se han desarrollado aplicaciones interactivas para Google Assistant y para Alexa. En marzo se integra en As.com el portal Movistar eSports, web con contenidos sobre el canal temático de la plataforma Movistar Televisión, y en abril se lanza el portal As Arabia, Joint Venture con el grupo Qatarí Dar Al Sharq para acercar la mejor información deportiva a 25 países del mundo árabe. También se activan las notificaciones web en As que consiguen 2 millones de usuarios, se hace una prueba con Whatsapp para probar su valor como canal interactivo donde el usuario pueda encontrar las informaciones deportivas más relevantes del día, y se llega a un acuerdo con Twitter para la creación de un nuevo servicio de directos de fútbol adaptado a las nuevas tendencias de consumo y orientado a la mejora de la monetización.
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El País y As también son pioneros dentro del ecosistema de los altavoces inteligentes: forman parte como partners estratégicos con sus boletines y aplicaciones de los lanzamientos en abril de los dispositivos de Google y en octubre de los de Amazon y Apple; El País se convierte también en el primer medio en español que consigue un patrocinio de un boletín para estas plataformas. Parte de este esfuerzo hacia el nuevo ecosistema de audio es la creación de una plataforma de podcasts que permite la publicación de este tipo de contenidos tanto en las webs de El País y As como en las plataformas principales de Apple o Google.
2018 también ha sido testigo de importantes esfuerzos para mejorar el rendimiento técnico de los sites para que la experiencia de los lectores sea óptima. En El País se ha implementado la CDN de Akamai, lo que permite mejorar el rendimiento de elpaís.com desde cualquier punto de acceso en cualquier lugar del mundo. En As, además, en octubre se implementaron las mejoras Web Page Optimización que implican mayor rapidez en la carga de la página. Las mejoras arrojaron resultados de hasta 30 puntos de subida en las pruebas realizadas con las herramientas de Google.
Es notable el avance en modelización de datos y machine learning que se ha producido en este año. Se han creado en El País modelos predictivos de propensión al registro y campañas web segmentadas, permitiendo la aparición de nuevos modelos publicitarios basados en data que están recibiendo una cada vez mayor demanda entre los anunciantes Premium. Se han desarrollado Cuadros de Mando de monitorización de KPI’s antes no accesibles de manera sistemática, como producción editorial, engagement de los artículos, exposición y rendimiento de los mismos, y segmentación de las diferentes métricas de navegación por la escalera de audiencia.
Para terminar, desde As y El País se ha colaborado con Google para el entrenamiento en español de Perspective API, una inteligencia artificial que permite detectar de manera automática la toxicidad de los comentarios de los usuarios, facilitando la moderación y elevando el nivel de la conversación en los medios. El impacto que ha tenido se está reflejando en el interés mostrado por otros medios de relevancia que quieren replicar la experiencia en sus respectivos idiomas. Durante 2018, Prisa Radio ha concentrado sus esfuerzos de innovación en la distribución y monetización del audio digital, tanto en directo como a demanda.
Las principales líneas de trabajo han sido:
El desarrollo de aplicaciones para altavoces inteligentes (smart speakers) para las marcas SER, LOS40 y Podium. Estas aplicaciones permiten acceder a los contenidos mediante comandos de voz sencillos, como “Escuchar Cadena SER”, “Dame las ultimas noticias” o “Ponme El Larguero” y son compatibles con las plataformas Alexa, de Amazon, y Assistant, de Google.
La creación de una nueva generación de nuestra plataforma de producción de aplicaciones móviles de radio, tanto para formatos hablados como musicales. Esta “fábrica” permite generar y mantener a bajo coste aplicaciones para
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escucha de contenidos en directo y a demanda, adaptándose a las necesidades de cadenas de cualquier tamaño.
La creación de nuevos players web para las radios habladas de Colombia, México, Chile y Argentina, que ofrecen un acceso sencillo y organizado a toda la riqueza de contenidos ofrecidos por las marcas. Estos players han sido optimizados para su uso desde dispositivos móviles.
El desarrollo de un sistema que permite la extracción automática de boletines de noticias en emisiones locales y nacionales. La automatización del proceso permite que los resúmenes informativos estén disponibles pocos minutos después de su emisión en todos los canales de distribución.
La integración de nuestro ecosistema publicitario de audio con plataformas de data. Gracias a esto, podemos ofrecer campañas de audio online -directas y programáticas- segmentadas con datos propios y de terceros.
En materia de Educación, Santillana se han centrado especialmente en cuestiones relacionadas con la investigación sobre la innovación y la transformación en los centros educativos, el análisis en profundidad de diferentes tendencias relacionadas con la educación, y la continuación del espacio SantillanaLAB con objeto de profundizar en el conocimiento de la realidad educativa actual y sus demandas de productos o servicios.
El observatorio #SantillanaLAB ha permitido explorar a fondo cuestiones relacionadas con la innovación metodológica que está teniendo lugar en los centros educativos de España y Latam, conocer a nuevos actores del proceso educativo actual, profundizar en todo lo relativo a los nuevos productos y servicios que tienen a su alcance las escuelas, los docentes, los estudiantes y las familias, y adentrarse en todo lo relacionado con educación y tecnología. Fruto de ello se han producido un total de nueve dossieres, con planteamientos tan atractivos como GAFAM y educación, Conquistadores de los siglos XXI y XXII, Aprendizaje profundo, ¿Cada cerebro es un mundo?, Aprender en un mundo de pantallas, El futuro está hecho de matemáticas, ¿Es el profesor la nueva editorial?, El usuario es el nuevo currículo, Aprender, tierra de fenómenos y ¿Artificiosa inteligencia artificial?.
Por otra parte, entender cómo se está abordando la transformación y la innovación educativa en las escuelas, cómo afecta ésta a cómo se organizan los centros, cómo trabajan docentes y estudiantes, cómo se relacionan o cómo aprender ha sido el objeto del estudio realizado en conjunto con el equipo de investigación de la Universidad de Granada. Los objetivos de este estudio no sólo pretendían identificar y caracterizar las temáticas específicas sobre las que se desarrolla la innovación educativa en España, si no además identificar y caracterizar las herramientas de trabajo utilizadas por los docentes, las metodologías que están irrumpiendo en las aulas, las condiciones que facilitan o dificultan las nuevas prácticas educativas, o los procesos que se llevan a cabo en los centros que desarrollan proyectos de transformación. Los aprendizajes generados se han publicado en un documento que contiene también una propuesta de plan de acción para Santillana.
A través del espacio #SantillanaLAB se ha seguido profundizando en temas como vídeo educativo (o el uso educativo del vídeo), con el objetivo de conceptualizar un producto o servicio comercial basado en el consumo de contenidos audiovisuales curados y agregados desde Santillana; el podcast en educación, para entender el papel del podcast en nuestras aulas o en el proceso de aprendizaje, incluyendo el desarrollo de prototipos que han formado parte de varias experiencias piloto; #artthinking como metodología de carácter
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transversal que pueda conformarse en una propuesta diferencial para Santillana, o la posibilidad de extrapolar los aprendizajes de las pedagogías Fontán a otros contextos territoriales.
Las Matemáticas K12 y los productos en el mercado constituyeron otro foco fundamental a lo largo del 2018, y en este caso el objetivo fue el desarrollo de un mapa de ofertas de matemáticas para Primaria y Secundaria, que sirvió para recoger, aglutinar y sistematizar toda la información disponible desde nuestra área. Todo este conocimiento se ha convertido en una herramienta denominada Brújula de las Matemáticas, que permite tener una fotografía detallada de productos y servicios en España, Latam, USA, Reino Unido, Japón, India, China, Corea y Singapur, pero también entender tendencias en la enseñanza de las matemáticas, corrientes metodológicas o llegada de nuevos entrantes que han entendido la necesidad de mejorar la enseñanza y el aprendizaje de las matemáticas.
Por último, merece la pena destacar el protagonismo de los espacios y foros de comunicación, IneveryCREA (nominado como Portal Educativo más influyendo en los II Premios Nacionales de Marketing Educativo), y el blog SantillanaLAB, con el que se ha trabajado a lo largo del 2018 para conseguir fundirlo con la iniciativa Líderes Compartir.
Al mismo tiempo, desde I+D+i se han asumido en 2018 tareas comerciales relacionadas con SET VEINTIUNO, en la idea de complementar y ampliar la llegada de la red comercial en España, aprovechar el alto conocimiento de un producto que necesita una venta de carácter consultivo, o aproximarse a la venta desde una perspectiva de innovación por una parte y de comprensión de la nueva realidad educativa por otra.
Por su parte, Grupo Media Capital, durante 2018, se ha centrado principalmente en las siguientes líneas de trabajo:
- Inversión en la creación de nuevos contenidos digitales para su distribución en las diferentes plataformas y medios del Grupo Media Capital, con especial relevancia en la aplicación “TVI Player”. Asimismo, se ha invertido en aplicaciones de radio para el lanzamiento de 14 nuevas radios en su versión digital, junto con la versión tradicional en FM.
- Desarrollo del proyecto “Onlive”, que ha permitido la retransmisión en directo (“streaming”) de los canales de televisión del Grupo Media Capital y videos en los diferentes sitios web del Grupo.
- Asociación con Weather Channel para desarrollar nuevas formas innovadoras para difundir la información meteorológica a los municipios.
- Creación de una solución integrada (“All in one”) para el pago a través de dispositivos móviles.
- El “Poyecto Nónio” ha desarrollado la creación de un mercado publicitario digital de contenido profesional, que promueve una mayor efectividad de la publicidad.
6. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
6.1. Financiación
En la nota 7.2 “Pasivos financieros” de la memoria adjunta de Prisa del ejercicio 2018 se hace una descripción del uso de instrumentos financieros en la Sociedad.
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6.2. Compromisos contractuales
En la nota 10 “Ingresos y gastos – Arrendamiento” de la memoria de Prisa se recoge la información relativa a los compromisos en firme que requerirán una salida de efectivo en el futuro como consecuencia de compromisos de arrendamientos operativos del edificio.
6.3. Política de dividendos Prisa no tiene una política de dividendos establecida, de modo que el reparto de dividendos del Grupo se revisa con carácter anual. En este sentido, el reparto de dividendos depende, fundamentalmente, de (i) la existencia de beneficios distribuibles y de la situación financiera de la Sociedad, (ii) sus obligaciones en relación con el servicio de la deuda así como las derivadas de los compromisos adquiridos con sus acreedores financieros en los contratos de financiación del Grupo, (iii) la generación de caja derivada del curso normal de sus actividades, (iv) la existencia o no de oportunidades de inversión atractivas que generen valor para los accionistas del Grupo, (v) las necesidades de reinversión del Grupo, (vi) la ejecución del plan de negocio de Prisa, y (vii) otros factores que Prisa considere pertinentes en cada momento.
7. ACCIONES PROPIAS
Prisa ha realizado, y puede considerar realizar, operaciones con acciones propias. Estas operaciones tendrán finalidades legítimas, entre otras:
Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o acuerdos de la Junta General de Accionistas.
Cubrir programas de acciones entregables a los empleados o directivos.
Las operaciones de autocartera no se realizarán en ningún caso sobre la base de información privilegiada, ni responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios. Promotora de Informaciones, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2018 1.622.892 acciones de la propia Sociedad en autocartera, lo que representa un 0,291% del capital social. Las acciones propias se encuentran valoradas a precio de mercado a 31 de diciembre de 2018, 1,76 euros por acción. El coste total de las mismas asciende a 2.856 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene ninguna acción en préstamo.
8. EVOLUCIÓN BURSATIL Descripción de la estructura accionarial de Prisa A 31 de diciembre de 2018 el capital social de Prisa es de 524.902.482,24 euros y se encuentra representado por 558.406.896 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.
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Estas acciones cotizan en las bolsas españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (SIBE) Durante el ejercicio 2018 se han realizado las siguientes operaciones que han modificado la cifra del capital social:
En febrero de 2018 se ha llevado a cabo un aumento de capital, con derechos de
suscripción preferente, en la suma de 441millones de euros, mediante la emisión y suscripción de 469.350.139 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad. El importe efectivo total del aumento de capital, considerando el valor nominal conjunto de las acciones y el de su prima de emisión ascendió a 563 millones de euros.
Asimismo y en relación con los warrants emitidos en virtud de los acuerdos de la
Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2013, a lo largo del ejercicio se han ejercido warrants por parte de determinados inversores institucionales en dos ocasiones, lo que ha conllevado los correspondientes aumentos de capital, por una cantidad de 140.524 acciones y 88.870 acciones, respectivamente.
Los accionistas más representativos en el capital social de la compañía a cierre del ejercicio 2018 son Amber Capital, HSBC, Telefonica, Rucandio, Adar Capital, International Media Group, Consorcio Transportista Occher S.A, Banco Santander y Carlos Fernández, situándose el free-float de la compañía entorno al 17%
Evolución bursátil La acción ordinaria de Prisa comenzó el año con un precio de 1,39 euros (2 de enero de 2018) y terminó con un precio de 1,76 euros por acción (31 de diciembre de 2018), lo cual supone una revalorización del ejercicio del 26,9%. El comportamiento de la acción de Prisa en el ejercicio 2018 ha estado condicionada por la estructura de capital y financiera de la compañía así como por la evolución operativa de los negocios. Durante el ejercicio 2018 los Administradores de la Sociedad han tomado una serie de medidas para reforzar la estructura financiera y patrimonial del Grupo, que incluyen entre otros, un acuerdo para refinanciar y modificar las condiciones de la deuda financiera con la extensión de su vencimiento hasta 2022 (anunciado en enero de 2018) y la ejecución de una ampliación de capital por importe de 563 millones de euros que ha quedado totalmente suscrita y desembolsada en febrero de 2018. Asimismo durante el ejercicio 2018 se ha llevado a cabo medidas que incluyen cambios en los equipos de gestión, lanzamiento de un plan de eficiencia y la obtención de calificaciones crediticias de la deuda entre otras. La evolución del precio de mercado de las acciones ordinarias del Grupo Prisa comparado con la evolución del índice IBEX35, a lo largo de 2018, en ambos casos indexado a 100 se muestra en el gráfico siguiente:
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Fuente: Bloomberg (2 de enero 2018- 31 de diciembre de 2018)
9. PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES De acuerdo la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, el periodo medio de pago a proveedores en 2018 en operaciones comerciales para las sociedades radicadas en España asciende a 61 días. El plazo máximo legal de pago aplicable en los ejercicios 2018 y 2017 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días por defecto, y de un máximo de 60 días si se alcanzan condiciones particulares con los proveedores. Durante el próximo ejercicio, los Administradores tomarán las medidas oportunas para continuar reduciendo el período medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por la Ley, salvo en aquellos casos en que existan acuerdos específicos con proveedores que fijen un plazo mayor.
10. HECHOS POSTERIORES El 26 de febrero de 2019, el Consejo de Administración aprobó la adquisición por Grupo Prisa del restante 25% del capital social de Santillana que no controla actualmente y que es titularidad de DLJSAP Publishing Limited (“DLJ”), sociedad participada por fondos asesorados y gestionados por Victoria Capital Partners.
Prisa:+26,9% Ibex: -15,37%
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En esa misma fecha, Prisa Activos Educativos, S.L. —filial íntegramente participada por Prisa— y DLJ firmaron el contrato de compraventa de las participaciones representativas del 25% del capital de Santillana. El precio de la adquisición quedó establecido en un importe fijo de 312,5 millones de euros (la “Contraprestación Total”) y será satisfecho íntegramente en efectivo. La Contraprestación Total se financiará por Prisa mediante (i) los fondos procedentes de un aumento de capital con derecho de suscripción preferente en el importe y con las condiciones que determine el Consejo de Administración, y (ii) fondos disponibles en el balance de la Sociedad procedentes principalmente del aumento de capital con derechos de suscripción preferente realizado en febrero de 2018 y (iii) fondos disponibles a través del cash pooling que la Sociedad mantiene con Prisa Gestión Financiera, S.L.U. La ejecución de la adquisición de Santillana está condicionada a la obtención de la preceptiva autorización de las autoridades de competencia españolas, la cual se espera notificar de inmediato y obtener durante el mes de marzo de 2019, así como a la ejecución del aumento de capital referido anteriormente. Banco Santander, S.A. ha suscrito en la misma fecha con Prisa un compromiso de aseguramiento, sujeto a los términos habituales en este tipo de documentos, en virtud del cual se ha comprometido a asegurar dicho aumento de capital hasta un importe máximo de 200 millones de euros a un precio que se determinará en el correspondiente contrato de aseguramiento. Con fecha 7 de marzo de 2019, se ha obtenido la autorización de las autoridades de competencia (CNMC).
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales consolidadas junto con el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2018
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018
ACTIVO Notas Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 (*) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 (*)
A) ACTIVOS NO CORRIENTES 813.269 1.112.159 A) PATRIMONIO NETO 10 (235.809) (484.864)
I. INMOVILIZADO MATERIAL 5 87.689 97.819 I. CAPITAL SUSCRITO 524.902 83.498
II. FONDO DE COMERCIO 6 408.848 498.115 II. OTRAS RESERVAS (507.206) (489.781)
III. ACTIVOS INTANGIBLES 7 111.244 115.465 III. GANANCIAS ACUMULADAS (284.380) (119.221) - De ejercicios anteriores (15.033) (16.657)
IV. INVERSIONES FINANCIERAS NO CORRIENTES 11a 24.611 25.567 - Del ejercicio: Resultado atribuido a la sociedad dominante (269.347) (102.564)
V. INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN 8 43.077 37.247 IV. ACCIONES PROPIAS (2.856) (694)
VI. ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS 17 135.363 335.234 V. DIFERENCIAS DE CAMBIO (40.918) (37.716)
VII. OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES 2.437 2.712 VI. INTERESES MINORITARIOS 74.649 79.050
B) PASIVOS NO CORRIENTES 1.325.373 929.736
B) ACTIVOS CORRIENTES 847.453 810.374 I. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO NO CORRIENTES 11b 1.149.661 703.481
I. EXISTENCIAS 9a 150.345 151.335 II. PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 11b 125.703 120.147
II. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR III. PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS 17 18.612 23.470 1. Clientes por ventas y prestación de servicios 9b 370.021 410.384 2. Sociedades asociadas 3.902 3.445 IV. PROVISIONES NO CORRIENTES 12 28.567 44.805 3. Administraciones Públicas 17 37.903 34.893 4. Otros deudores 25.289 25.010 V. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES 23 2.830 37.833 5. Provisiones 9b (67.025) (55.537)
370.090 418.195 C) PASIVOS CORRIENTES 571.158 1.477.661
III. INVERSIONES FINANCIERAS CORRIENTES 11a 24.936 23.340 I. ACREEDORES COMERCIALES 23 270.982 277.165
IV. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES 9c 295.093 217.504 II. SOCIEDADES ASOCIADAS 2.151 1.380
V. ACTIVO NO CORRIENTE MANTENIDOS PARA LA VENTA 6.989 - III. OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES 9d 55.601 52.505
IV. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO CORRIENTES 11b 76.121 1.036.957
V. PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES 11b 58.643 22.653
VI. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS 17 61.811 51.040
VII. PROVISIONES PARA DEVOLUCIONES 10.797 10.507
VIII. OTROS PASIVOS CORRIENTES 9e 32.129 25.454
IX. PASIVO ASOCIADO A ACTIVO NO CORRIENTE MANTENIDO PARA LA VENTA 2.923 -
TOTAL ACTIVO 1.660.722 1.922.533 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.660.722 1.922.533
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2018.
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2018
(en miles de euros)
(*) El balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2017 ha sido modificado a efectos comparativos de acuerdo a la NIIF 5 dejando de presentar los activos y pasivos de Grupo Media Capital como mantenidos para la venta y no ha sido auditado
Notas Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 (*)
Importe neto de la cifra de negocios 1.246.117 1.308.714 Otros ingresos 34.171 27.026
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 13-16 1.280.288 1.335.740
Consumos (181.642) (197.804) Gastos de personal 14 (383.413) (402.514) Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 5-7 (65.475) (77.556) Servicios exteriores 14 (462.204) (486.832) Variación de las provisiones 14 (20.651) (18.121) Pérdidas de valor del fondo de comercio 6 (78.981) (86.754) Deterioro y pérdidas procedentes del inmovilizado (2.595) (13.517)
GASTOS DE EXPLOTACIÓN (1.194.961) (1.283.098)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 85.327 52.642
Ingresos financieros 6.306 5.623 Gastos financieros (108.141) (85.100) Variación de valor de los instrumentos financieros 22.814 - Diferencias de cambio (neto) (6.559) 10.326 RESULTADO FINANCIERO 15 (85.580) (69.151)
Resultado de sociedades por el método de la participación 8 3.830 4.819 Resultado de otras inversiones 0 (1.163)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS 16 3.577 (12.853)
Impuesto sobre Sociedades 17 (240.152) (61.559)
RESULTADO DE ACTIVIDADES CONTINUADAS (236.575) (74.412)
Resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas 0 (984)
RESULTADO DEL EJERCICIO CONSOLIDADO (236.575) (75.396)
Resultado atribuido a intereses minoritarios 10i (32.772) (27.168)
RESULTADO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE (269.347) (102.564)
BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN (en euros) 19 (0,54) (1,29)
BENEFICIO DILUIDO POR ACCIÓN (en euros) 19 (0,54) (1,29)
- Beneficio básico por acción de las actividades continuadas (en euros) 19 (0,54) (1,28) - Beneficio básico por acción de las actividades interrumpidas (en euros) 19 0,00 (0,01)
(*) La cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2017 ha sido modificada a efectos comparativos de acuerdo a la NIIF 5 para presentar los resultados de Grupo Media Capìtal como una actividad continuada y no ha sido auditada
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante de la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2018.
(en miles de euros)
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 (*)
RESULTADO DEL EJERCICIO CONSOLIDADO (236.575) (75.396)
Partidas que no se reclasifican al resultado del periodo (17.145) -
Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al resultado del periodo (17.145) -
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al resultado del periodo (21.266) (46.730)
Diferencias de conversión (22.744) (43.247) Otro inmovilizado financiero a valor razonable (409) (181) Ganancias/(Pérdidas) por valoración (409) (181) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - - Efecto impositivo 102 45 Entidades valoradas por el método de la participación 1.785 (3.347)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (274.986) (122.126) Atribuidos a la entidad dominante (303.186) (137.520) Atribuidos a intereses minoritarios 28.200 15.394
(en miles de euros)
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del Estado del Resultado Global Consolidado del ejercicio 2018.
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018
(*) El estado del resultado global consolidado ha sido modificado a efectos comparativos de acuerdo a la NIIF 5 dejando de presentar los activos y pasivos de Grupo Media Capital como mantenidos para la venta y considerando los resultados como una actividad continuada y no ha sido auditado.
Ganancias PatrimonioReservas acumuladas Diferencias Ganancia atribuido
Capital Prima de primera ejercicios Acciones de acumulada a la sociedad Intereses PatrimonioSocial Emisión Reservas aplicación NIIF anteriores propias Cambio del ejercicio dominante minoritarios neto
Saldo al 31 de diciembre de 2016 235.008 1.371.299 (2.003.697) (72.661) 115.329 (1.735) (809) (67.859) (425.125) 89.080 (336.045)
Reducción de capital (10a) (161.372) 161.372
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto (Nota 10c) 9.862 95.052 (104.914)
Operaciones con acciones propias (Nota 10g)
- Entrega de acciones propias 366 366 366
- Compra de acciones propias
- Provisiones acciones propias (675) 675
Distribución del resultado de 2016 - Resultados negativos de ejercicios anteriores (19.698) (48.161) 67.859
Traspasos (1.371.299) 1.455.731 (84.432)
Ingresos y Gastos reconocidos en el Patrimonio Neto
- Diferencias de Conversión( Nota 10h) 2.087 (36.907) (34.820) (11.774) (46.594)
- Resultado del ejercicio 2017 (102.564) (102.564) 27.168 (75.396)
- Valoración de instrumentos financieros (Nota 11a) (136) (136) (136)
Otros movimientos (50) (107) 2 (1.480) (1.635) 1.587 (48)
Variaciones de socios externos(Nota 10i)- Dividendos pagados durante el ejercicio (27.011) (27.011)
Saldo al 31 de diciembre de 2017 (*) 83.498 95.002 (512.124) (72.659) (16.657) (694) (37.716) (102.564) (563.914) 79.050 (484.864)
Aumento de capital (Nota 10a) 441.189 122.031 563.220 563.220
Conversión de instrumentos patrimonio neto (Nota 10a) 215 1.624 (1.770) 69 69
Operaciones con acciones propias (Nota 10f)
- Entrega de acciones propias 95 95 95
- Compra de acciones propias (2.709) (2.709) (2.709)
- Provisiones acciones propias (452) 452
Distribución del resultado de 2017 - Resultados negativos de ejercicios anteriores (131.598) 29.034 102.564
Ingresos y Gastos reconocidos en el Patrimonio Neto
- Diferencias de Conversión( Nota 10g) (13.185) (3.202) (16.387) (4.572) (20.959)
- Resultado del ejercicio 2018 (269.347) (269.347) 32.772 (236.575)
- Valoración de instrumentos financieros (Nota 11a) (307) (307) (307)
- Resto de ingresos y gastos reconocidos (17.145) (17.145) (17.145)
Otros movimientos 10.192 (14.225) (4.033) 353 (3.680)
Variaciones de socios externos(Nota 10i)- Dividendos pagados durante el ejercicio (30.702) (30.702)- Por variaciones en el perímetro de consolidación (2.252) (2.252)
Saldo al 31 de diciembre de 2018 524.902 201.512 (636.059) (72.659) (15.033) (2.856) (40.918) (269.347) (310.458) 74.649 (235.809)
(en miles de euros)
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del Estado de Variaciones en el Patrimonio Neto Consolidado del ejercicio 2018.
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE VARIACIONES EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018
(*) El estado de variaciones en el patrimonio neto consolidado ha sido modificado a efectos comparativos de acuerdo a la NIIF 5 dejando de presentar los activos y pasivos de Grupo Media Capital como mantenidos para la venta y considerando los resultados como una actividad continuada y no ha sido auditado.
Notas Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 (*)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 16 3.577 (12.853)
Amortizaciones y provisiones 167.641 195.541
Variación del circulante (13.934) (73.362) Existencias 9a 991 17.344 Deudores 9b 20.949 (13.510) Acreedores (35.874) (77.196)
Cobros (pagos) por impuestos sobre beneficios 17 (29.077) (37.197)
Otros ajustes al resultado 64.530 60.167 Resultado financiero 15 85.580 69.151 Venta de activos (17.311) (1.721) Otros ajustes al resultado (3.739) (7.263)
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 16 192.737 132.296
Inversiones recurrentes (68.584) (67.429) Inversiones en inmovilizado inmaterial 7 (47.552) (44.845) Inversiones en inmovilizado material 5 (21.032) (22.584)
Inversiones en inmovilizado financiero (6.198) (21.256)Cobro por desinversiones 28.481 8.579Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión 320 2.117
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 16 (45.981) (77.989)
Cobros (pagos) por instrumentos de patrimonio 545.216 (50)Cobros por instrumentos de pasivo financiero 11b 708.233 20.889Pagos por instrumentos de pasivo financiero 11b (1.222.621) (25.340)Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (25.715) (27.125)Pago de intereses (44.238) (37.881)Otros flujos de efectivo de actividades de financiación (27.853) (6.640)
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 16 (66.978) (76.147)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (2.189) (7.079)
VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE TESORERÍA DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS 16 77.589 (28.919)
VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE TESORERÍA EN EL EJERCICIO 77.589 (28.919)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al inicio del período 9c 217.504 246.423 - Efectivo 191.394 236.230 - Otros medios líquidos equivalentes 26.110 10.193
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del período 9c 295.093 217.504 - Efectivo 250.360 191.394 - Otros medios líquidos equivalentes 44.733 26.110
(*) El estado de flujos de efectivo consolidado a 31 de diciembre de 2017 ha sido modificado a efectos comparativos de acuerdo a la NIIF 5 para presentar el estado de flujos de efectivo de Grupo Media Capìtal como una actividad continuada y no ha sido auditado
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO GENERADO DEL EJERCICIO 2018
(en miles de euros)
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria Consolidada adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del ejercicio 2018.
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio 2018
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018
(1) ACTIVIDAD Y EVOLUCIÓN DEL GRUPO
a) Actividad del Grupo
Promotora de Informaciones, S.A. (en adelante, “Prisa” o “la Sociedad”) con domicilio social en Madrid, calle Gran Vía, 32 se constituyó el 18 de enero de 1972. Su actividad comprende, entre otras, la explotación de medios de comunicación social impresos y audiovisuales, la participación en sociedades y negocios y la prestación de toda clase de servicios.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Prisa es cabecera de un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas que se dedican a actividades diversas y que constituyen el Grupo (en adelante, “Grupo Prisa” o el “Grupo”). Consecuentemente, Prisa está obligada a elaborar, además de sus cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo que incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en asociadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 25 de abril de 2018 y se encuentran depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el 12 de marzo de 2019 para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la nota 2d. Las acciones de Prisa figuran admitidas a cotización en el mercado continuo de las Bolsas de Valores españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia).
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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b) Evolución de la estructura de capital y financiera del Grupo
Durante los ejercicios 2016, 2017 y 2018 los Administradores de Prisa (la Sociedad) han tomado una serie de medidas para reforzar la estructura financiera y patrimonial del Grupo, tales como operaciones de venta de activos, ampliaciones de capital y refinanciación de su deuda. En este sentido, el 1 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas de Prisa aprobó la emisión de bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión mediante el canje de deuda financiera de la compañía. Esta emisión se suscribió en el mes de abril de 2016, cancelándose deuda por importe de 100.742 miles de euros. En octubre de 2017 se convirtieron anticipadamente en acciones. Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 15 de noviembre de 2017 acordó un aumento de capital social por importe de 450.000 miles de euros, importe que, posteriormente, fue ampliado en el Consejo de Administración de Prisa de 22 de enero de 2018, en 113.220 miles de euros adicionales. En febrero de 2018 se suscribió íntegramente la ampliación de capital por importe de 563.220 miles de euros (véase nota 10a). El 13 de julio de 2017 el Consejo de Administración de Prisa aceptó una oferta vinculante presentada por Altice NV (“Altice”) para la venta de Vertix SGPS, S. A. (“Vertix”), sociedad propietaria del Grupo Media Capital, SGPS, S.A. (“Media Capital”). La operación fue autorizada en septiembre de 2017 por los acreedores financieros de Prisa y en el mes de noviembre de dicho año por la Junta General de Accionistas. La operación estaba condicionada a la preceptiva autorización de las autoridades de competencia portuguesas. En las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 Vertix y Media Capital fueron considerados como activos no corrientes mantenidos para la venta y las operaciones de Media Capital fueron clasificadas como operaciones en discontinuación. El 18 de junio de 2018 se produjo la terminación del contrato de compra venta de Media Capital suscrito entre Prisa y Altice como consecuencia de no haberse cumplido en la fecha límite acordada por ambas partes la última de las condiciones suspensivas que se encontraba pendiente de cumplimiento, relativa a la obtención por Altice de la preceptiva autorización de la operación por la Autoridad de Competencia portuguesa. Tras esta decisión, el Consejo de Administración de Prisa acordó evaluar en el futuro las diversas alternativas sobre este activo, sin que al cierre del ejercicio 2018 se estime altamente probable la venta del mismo. Por tanto, desde el 30 de junio de 2018 se dejaron de presentar los activos y pasivos de Vertix y Media Capital como mantenidos para la venta y las operaciones de Media Capital como operaciones en discontinuación, pasando a ser consolidados como una operación continuada (véase nota 2e). Por último, con fecha 22 de enero de 2018, la Sociedad firmó con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) un acuerdo con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa (la Refinanciación). El 29 de junio de 2018 se produjo la entrada en vigor de la Refinanciación, una vez que concluyeron los acuerdos alcanzados con la totalidad de sus acreedores. En esta misma fecha, y como una de las condiciones previas para la entrada en vigor del acuerdo, la Sociedad canceló deuda por importe de 480.000 miles de euros con los fondos procedentes del aumento de capital dinerario descrito anteriormente (450.000 miles de euros) y con caja disponible por parte de la Sociedad (30.000 miles de euros). Los términos básicos del acuerdo de Refinanciación contemplan la extensión del vencimiento
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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de la deuda hasta noviembre y diciembre de 2022 y ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Con la entrada en vigor del acuerdo de Refinanciación, la deuda financiera del Grupo ha pasado a tener un vencimiento a largo plazo lo que ha supuesto una mejora del fondo de maniobra y de la estructura financiera del Grupo (véase nota 11b). A 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad a efectos de la causa de disolución o reducción de capital prevista en la Ley de Sociedades de Capital (incluyendo los préstamos participativos vigentes al cierre por importe de 62.491 miles de euros) ascendía a 418.653 miles de euros, siendo este importe superior en 68.718 miles de euros a las dos terceras partes de la cifra del capital social, por lo que se encuentra en situación de equilibrio patrimonial a dicha fecha. Asimismo, al 31 de diciembre de 2018 el activo corriente del Grupo Prisa es superior al pasivo corriente en 276.295 miles de euros. Como consecuencia de lo anteriormente descrito, los Administradores han aplicado el principio de empresa en funcionamiento.
(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
a) Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Las cuentas anuales consolidadas del Grupo han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como con el Código de Comercio, la normativa de obligado cumplimiento aprobada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y el resto de normativa española que resulte de aplicación.
De acuerdo con dicha regulación, en el ámbito de aplicación de las NIIF, y en la elaboración de estas cuentas consolidadas del Grupo, cabe destacar los siguientes aspectos:
Las NIIF se aplican en la elaboración de la información financiera consolidada del Grupo. Los estados financieros de las sociedades individuales que forman parte del Grupo, se elaboran y presentan de acuerdo con lo establecido en la normativa contable de cada país.
De acuerdo con las NIIF, en estas cuentas anuales consolidadas se incluyen los siguientes estados financieros consolidados del Grupo:
- Balance de situación.
- Cuenta de resultados.
- Estado del resultado global.
- Estado de variaciones en el patrimonio neto.
- Estado de flujos de efectivo.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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De acuerdo con la NIC 8, los criterios contables y normas de valoración aplicados por el Grupo se han aplicado de forma uniforme en todas las transacciones, eventos y conceptos, en los ejercicios 2018 y 2017.
Durante el ejercicio 2018 entraron en vigor las siguientes modificaciones a las normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas:
- NIIF 9: Instrumentos financieros. - NIIF 15: Ingresos procedentes de contratos con clientes. - Clarificaciones NIIF 15: Clarificaciones sobre ingresos procedentes de contratos con
clientes. - Modificaciones NIIF 2: Clasificación y medición de transacciones con pagos basados en
acciones. - Modificaciones NIIF 4: Permite la aplicación de la NIIF 9.Instrumentos financieros con
la NIIF 4 Contratos de seguros o su exención temporal. - Modificaciones NIC 40: Transferencias de propiedades de inversión. - Interpretación CINIIF 22: Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones
anticipadas. - Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016: modificaciones menores de una serie de normas.
El Grupo ha aplicado la NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes y la NIIF 9 Instrumentos financieros a partir del 1 de enero de 2018 sin reexpresar la información comparativa. Los impactos de la aplicación de cada una de ellas son los siguientes: NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes La NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” es la norma aplicable al reconocimiento de ingresos con clientes que ha sustituido a las siguientes normas e interpretaciones vigentes hasta el 31 de diciembre de 2017: NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias, NIC 11 Contratos de construcción, CNIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CNIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, CNIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y SIC31 Ingresos- permutas de servicios de publicidad. La NIIF 15 requiere identificar el contrato o los contratos, así como las diferentes obligaciones incluidas en los contratos de prestación de bienes y servicios, determinar el precio de la transacción y distribuirlo entre las citadas obligaciones contractuales sobre la base de sus respectivos precios de venta independientes o una estimación de los mismos y reconocer los ingresos a medida que la entidad cumple cada una de sus obligaciones. La entrada en vigor de la citada norma afecta principalmente al reconocimiento de ingresos de los sistemas de enseñanza digitales de Santillana del área de Educación UNO y Compartir. La Dirección del Grupo ha determinado principalmente las siguientes obligaciones contractuales en estos negocios sobre las que se reconocerán los ingresos de los bienes y servicios prestados, una vez que el control de los mismos sea transferido al cliente, de acuerdo con los criterios que se detallan a continuación:
Material didáctico impreso y contenidos digitales: el ingreso se reconocerá cuando se transfiere la propiedad al colegio o alumno.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Equipamiento puesto a disposición de las escuelas y otros servicios: los ingresos respectivos se reconocerán durante el curso escolar.
El Grupo ha determinado el precio y el valor del ingreso de estos bienes y servicios mediante un análisis de márgenes y precios de venta independientes de aquellos bienes que tienen una comercialización separada. Esto ha supuesto la asignación de un mayor importe del precio de venta al equipamiento y otros servicios prestados, en detrimento del material didáctico impreso y contenidos digitales, respecto de cómo se venía tratando hasta el ejercicio 2017. El Grupo ha optado por aplicar la NIIF 15 usando el método retroactivo simplificado, reconociendo el efecto acumulado de la aplicación inicial de esta norma el 1 de enero de 2018 para todos los contratos vigentes en dicha fecha, lo que supone que la información comparativa del ejercicio 2017 no ha sido re expresada y se reporta bajo la normativa vigente en dicho periodo (NIC 11, NIC 18 y sus interpretaciones). El impacto de la entrada en vigor de la NIIF 15 ha supuesto, a 1 de enero de 2018, una disminución del epígrafe “Patrimonio neto- Ganancias acumuladas de ejercicios anteriores” por importe de 4,4 millones de euros, consecuencia del reconocimiento de menores ingresos y gastos de los sistemas de enseñanza digitales de Santillana del área de Educación UNO y Compartir mencionados anteriormente. A continuación se presenta, a efectos comparativos, la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2018 aplicando la NIIF 15 y la correspondiente al mismo periodo aplicando la normativa vigente hasta el 31 de diciembre de 2017:
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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(miles de euros) 2018
aplicando NIIF 15
2018 sin aplicación de
NIIF 15
Ingresos de explotación- 1.280.288 1.267.057
Importe neto de la cifra de negocios 1.246.117 1.232.886
Otros ingresos 34.171 34.171
Gastos de explotación- (1.194.961) (1.181.410)
Consumos (181.642) (181.642)
Gastos de personal (383.413) (383.413)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (65.475) (65.276)
Servicios exteriores (462.204) (448.852)
Variación de las provisiones (20.651) (20.651)
Pérdidas de valor del fondo de comercio (78.981) (78.981)
Otros gastos (2.595) (2.595)
Resultado de explotación 85.327 85.647
Resultado financiero (85.580) (85.580)
Resultado de sociedades por el método de la participación 3.830 3.830
Impuesto sobre sociedades (240.152) (240.242)
Resultado de las actividades continuadas (236.575) (236.345)
Resultado atribuido a intereses minoritarios (32.772) (32.772)
Resultado atribuido a la sociedad dominante (269.347) (269.117)
El impacto en el resultado de las actividades continuadas se explica por la modificación del reconocimiento de ingresos y gastos de los sistemas de enseñanza digitales de Santillana del área de Educación UNO y Compartir. Asimismo, desde el 1 de enero de 2018 se presenta de manera separada los ingresos y gastos relativos a determinados servicios relacionados con la publicidad y servicios multimedia del Grupo Media Capital, en la medida en que se ha concluido que tiene el control sobre la prestación de dichos servicios, dejándose de evaluar el riesgo de crédito aplicable bajo la NIC 18. Los ingresos y gastos de explotación reconocidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2018 ascienden a 13.912 miles de euros, sin efecto alguno en el resultado del ejercicio consolidado. La adopción de la NIIF 15 no ha tenido impacto en el estado de flujos de efectivo. NIIF 9 Instrumentos financieros La NIIF 9 Instrumentos Financieros ha sustituido a la NIC 39 Instrumentos Financieros: reconocimiento y valoración vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. La fecha de aplicación inicial de la NIIF 9 ha sido el 1 de enero de 2018 y el Grupo ha optado por no re expresar la información comparativa del ejercicio 2017, que se reporta bajo la normativa vigente en dicho periodo (NIC 39).
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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El nuevo enfoque de clasificación de activos se basa en las características contractuales de los flujos de efectivo de los activos y el modelo de negocio de la entidad. Según ellas, todos los activos se clasificarán en tres categorías: (i) coste amortizado, (ii) valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio) y (iii) valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. La entrada en vigor de la NIIF 9 no ha supuesto ningún cambio significativo en la clasificación y valoración de los activos financieros, conforme a lo siguiente:
- Los activos financieros que se clasificaban como préstamos y cuentas a cobrar e
inversiones mantenidas hasta su vencimiento a 31 de diciembre de 2017 mantienen su criterio de valoración posterior en 2018, de manera que se clasifican como “Inversiones financieras a coste amortizado”, en la medida que sus flujos siguen representando el pago de principal más intereses.
- Los activos financieros que se clasificaban como disponibles para la venta a 31 de diciembre de 2017, y que corresponden principalmente a inversiones financieras en capital, mantienen su criterio de valoración y son clasificados en 2018 como “Inversiones financieras a coste amortizado”, con la excepción de las inversiones financieras en capital minoritarias de sociedades cotizadas que se clasifican como “Inversiones financieras a valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio)”.
El Grupo no ha designado ningún pasivo financiero a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados; sin que haya habido cambios en la clasificación y medición de los pasivos financieros del Grupo. La adopción de la NIIF 9 modifica principalmente la contabilización de las pérdidas crediticias de los activos financieros, pasándose de un enfoque de pérdida incurrida bajo la NIC 39 a un enfoque de pérdida esperada. A este respecto, la entrada en vigor de la NIIF 9 afecta principalmente al cálculo de la provisión de insolvencias de las cuentas por cobrar de deudores comerciales, arrendamientos financieros y de otras cuentas por cobrar que resultan de transacciones bajo el alcance de la NIIF 15. A este respecto, el Grupo ha aplicado el enfoque simplificado para reconocer la pérdida de crédito esperada durante toda la vida de las citadas cuentas por cobrar. Esto supone dotar una provisión de insolvencias en el momento de reconocimiento del ingreso, para lo cual se ha determinado un ratio de morosidad histórico por negocio y tipología de cliente, que es aplicado sobre el importe de la venta por tipo de cliente. El impacto de la aplicación de la NIIF 9 ha supuesto una disminución del epígrafe “Patrimonio neto- Ganancias acumuladas de ejercicios anteriores”al 1 de enero de 2018 de 5,8 millones de euros. Asimismo, en esa misma fecha se ha incrementado el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Provisiones” de 55,5 a 62,2 millones de euros. La aplicación del resto de modificaciones e interpretaciones vigentes desde el 1 de enero de 2018 no ha supuesto ningún impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del presente ejercicio.
A 31 de diciembre de 2018 el Grupo no ha aplicado las siguientes Normas o Interpretaciones emitidas, ya que su aplicación efectiva se requiere con posterioridad a esa fecha o no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Normas, modificaciones e interpretaciones Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de
Aprobadas para su uso por la UE NIIF 16 Arrendamientos 1 de enero de 2019 CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos
fiscales 1 de enero de 2019
Modificación a la NIIF 9 Activos financieros con opción de pago anticipado
1 de enero de 2019
Modificación a la NIC 28 Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos
1 de enero de 2019
No aprobadas para su uso por la UE Modificación de la NIC 19 Modificación, reducción o liquidación
de un plan 1 de enero de 2019
Mejoras a las NIIF Ciclo 2015-2017
Modificaciones menores de una serie de normas
1 de enero de 2019
Modificaciones al marco conceptual de las NIIF
Revisión del marco conceptual de las NIIF
1 de enero de 2020
Modificación a la NIIF 3 Combinaciones de negocio 1 de enero de 2020 Modificación de la NIC 1 y NIC 8
Definición de materialidad 1 de enero de 2020
NIIF 17 Contratos de seguros 1 de enero de 2021
En relación con la aplicación de la NIIF 16 “Arrendamientos”, el Grupo ha aplicado esta norma a partir del 1 de enero de 2019 sin reexpresar la información comparativa y aplicando el método retroactivo simplificado. Durante el ejercicio 2018, el Grupo ha realizado una evaluación de los impactos de la entrada en vigor de esta norma, basándose en la información actualmente disponible y puede estar sujeta a variaciones por información adicional que esté disponible en 2019, una vez que haya entrado en vigor la mencionada norma.
La NIIF 16 sustituirá a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas actuales. La principal novedad radica en que todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) quedarán registrados en el balance con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo). La Dirección ha valorado el efecto de la aplicación de NIIF 16 en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. En este sentido, en base a una revisión de los contratos de alquiler, en la fecha de primera aplicación, 1 de enero de 2019, supondrá el registro de un pasivo financiero por importe aproximado de 232 millones de euros (con contrapartida a un activo material e intangible por el derecho de uso), generándose una amortización adicional anual de aproximadamente 28 millones de euros, un gasto financiero por importe aproximado de 13 millones de euros en 2019 y una reducción del gasto de explotación por alquiler registrado en base a la NIC 17 por aproximadamente 35 millones de euros anuales.
No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en los estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su valoración.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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b) Imagen fiel y principios contables Las cuentas anuales consolidadas se han obtenido a partir de las cuentas anuales individuales de Prisa y de sus sociedades dependientes, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. El Grupo ha elaborado sus estados financieros bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento, tal y como se describe en la nota 1b. Asimismo, salvo para la elaboración del estado de flujos de efectivo, se han elaborado los estados financieros utilizando el principio contable del devengo. Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de los estados financieros consolidados del Grupo del ejercicio 2018 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea. c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades para cuantificar algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
- La valoración de los activos y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véanse notas 4d y 4f).
- La vida útil del inmovilizado material y activos intangibles (véanse notas 4b y 4e). - Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos
financieros (véase nota 4g). - La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o
contingentes (véase nota 4j). - La estimación de las devoluciones de ventas que se reciben con posterioridad al
cierre del período (véase nota 4k). - Provisiones de facturas pendientes de formalizar y de provisiones de facturas
pendientes de recibir. - Las estimaciones realizadas para la determinación de los compromisos de pagos
futuros (véase nota 23). - La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos (véase nota 17).
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, al alza o a la baja. En tal caso, se reconocerían los efectos en las correspondientes cuentas de resultados consolidadas futuras, así como en los activos y pasivos.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Durante el ejercicio 2018 no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2017, salvo las referentes a la determinación de los fondos de comercio y a la recuperabiliad de los créditos fiscales, tal y como se describe en las notas 6 y 17 respectivamente.
d) Principios de consolidación Los métodos de consolidación aplicados han sido: Integración global - Las entidades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes. Son sociedades dependientes aquellas en las que la Sociedad Dominante mantiene el control, es decir, tiene facultad para dirigir sus políticas financieras y operativas, está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables o tiene capacidad para influir en sus rendimientos. En el Anexo I de esta Memoria consolidada se indican las sociedades integradas por este método. Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en la cuenta de resultados consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda. En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de la sociedad filial son registrados a valor de mercado. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad filial y el valor de mercado de los activos y pasivos de la misma, correspondientes a la participación de la matriz, esta diferencia es registrada como fondo de comercio. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada. La participación de terceros en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades del Grupo se presenta bajo los epígrafes "Patrimonio neto- Intereses minoritarios" del balance de situación consolidado y “Resultado atribuido a intereses minoritarios” de la cuenta de resultados consolidada. La participación de los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se han eliminado en el proceso de consolidación.
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Método de la participación - Se ha aplicado este método para las sociedades asociadas, considerando como tales aquéllas en cuyo capital social la participación directa o indirecta de Prisa se encuentra entre un 20% y un 50% o en las que, aún sin alcanzar estos porcentajes de participación, se posee una influencia significativa en la gestión. Adicionalmente, se ha aplicado este método para los negocios conjuntos considerando como tales a los acuerdos en los que las partes que tienen control conjunto sobre la sociedad, tienen derecho a los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. En los Anexos I y II de esta Memoria consolidada se indican las sociedades integradas por este método, así como sus principales magnitudes financieras. El método de la participación consiste en registrar la participación en el balance de situación consolidado por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con el Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad. Los dividendos percibidos de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación, y los resultados obtenidos por estas sociedades que corresponden al Grupo conforme a su participación se incorporan, netos de su efecto fiscal, a la cuenta de resultados consolidada en el epígrafe “Resultado de sociedades por el método de la participación”. Otras consideraciones - Las partidas de los balances de situación y las cuentas de resultados de las sociedades extranjeras incluidas en la consolidación han sido convertidas a euros aplicando el "método del tipo de cambio de cierre", aplicando a todos los bienes, derechos y obligaciones el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre, y utilizando el tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de resultados. La diferencia entre el importe de los fondos propios convertidos al tipo de cambio histórico y la situación patrimonial neta que resulta de la conversión del resto de partidas según se ha indicado, se incluye en el epígrafe "Patrimonio neto- Diferencias de cambio" del balance de situación consolidado adjunto. Venezuela Desde el ejercicio 2009, la economía de Venezuela se considera altamente inflacionaria. La moneda funcional de la filial venezolana es el bolívar. El Grupo evalúa periódicamente la situación económica local y las circunstancias particulares de sus operaciones en Venezuela para determinar el tipo de cambio que mejor refleja los aspectos económicos de sus actividades en el país tomando en consideración toda la información disponible sobre los factores y circunstancias relevantes en cada fecha de cierre.
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A lo largo de 2017 y 2018, la crisis económica y política en Venezuela se ha acentuado de forma significativa, y esta situación ha provocado un incremento sustancial en la tasa de inflación. Sin embargo, los tipos de cambio oficiales no han acompañado dicho movimiento, lo cual genera que no sean representativos del valor de la divisa venezolana y, por tanto, no reflejan la pérdida real de poder adquisitivo de la moneda. En mayo de 2017, se publicó un nuevo convenio cambiario que establecía un sistema de subasta de divisas con bandas de fluctuación limitadas, si bien no se han convocado nuevas subastas de divisas desde el mes de agosto. En enero de 2018, se ha publicado otro convenio cambiario que establece un nuevo mecanismo de subasta, donde la oferta de divisas provendrá fundamentalmente del sector privado y que elimina el sistema de divisas protegidas ("DIPRO"). Las deficiencias estructurales de este mecanismo (profundidad y transparencia insuficientes) apuntan a que seguirá existiendo una desviación significativa entre la evolución de los tipos de cambio oficiales y la inflación. En este contexto, considerando la realidad económica del país y la ausencia de tipos oficiales representativos de la situación económica de Venezuela, en 2017 y 2018 el Grupo ha determinado necesario estimar un tipo de cambio que se ajuste a la evolución de la inflación en Venezuela y que contribuya a reflejar de forma adecuada la situación económico-financiera y patrimonial de su filial venezolana en la elaboración de los estados financieros consolidados del Grupo (tipo de cambio sintético). La metodología aplicada a estos efectos ha consistido en tomar un tipo de cambio de partida, considerado representativo por su mayor aproximación entre el tipo de cambio oficial subastado, los tipos alternativos existentes y los tipos obtenidos aplicando metodologías macroeconómicas, y actualizarlo por las tasas de inflación utilizadas por el Grupo para Venezuela (1.698.488% de enero a diciembre de 2018 y 2.874,1% de enero a diciembre de 2017). De esta forma, el tipo de cambio utilizado a 31 de diciembre de 2018 en la conversión de los estados financieros de la filial venezolana, resultante de la metodología mencionada, asciende a 6.000 bolívares soberanos (1 bolívar soberano=100.000 bolívares) por euro (20.653 bolívares por euros a 31 de diciembre de 2017). Cuando se convierten las operaciones de una entidad venezolana (entidades con moneda funcional el Bolívar Venezolano) a la moneda de una economía no hiperinflacionaria, en este caso el euro, el párrafo NIC 21.42 (b) indica que “las cifras comparativas serán las que fueron presentadas como importes corrientes del año en cuestión, dentro de los estados financieros del periodo precedente (es decir, estos importes no se ajustarán por las variaciones posteriores que se hayan producido en el nivel de precios o en las tasas de cambio)”. Argentina Desde el tercer trimestre del ejercicio 2018, la economía de Argentina se considera hiperinflacionaria, siendo la principal razón, entre otras, que desde el 1 de julio de 2018 la inflación acumulada de los tres últimos años en dicho país supera el 100%. La moneda funcional es el peso argentino. Esto ha supuesto: - Actualizar todos los activos y pasivos no monetarios a 31 de diciembre de 2018 con el
efecto de la inflación acumulada y la cuenta de resultados del ejercicio 2018 con el efecto de la inflación del presente ejercicio. La tasa de inflación de enero a diciembre de 2018 y de enero a diciembre de 2017 asciende a 47,74% y 26,10% respectivamente.
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- Convertir el balance de situación y la cuenta de resultados de las filiales argentinas al tipo
de cambio al 31 de diciembre de 2018, que fue de 43,17 EUR/peso argentino. Con anterioridad a la consideración de Argentina como economía hiperinflacionaria, los estados financieros de las filiales de dicho país, estaban elaborados utilizado el método del coste histórico. El impacto en la cuenta de resultados consolidados del ejercicio 2018 ha sido de una minoración de los ingresos de explotación y del resultado de explotación de 7,3 millones de euros y 4,0 millones de euros respectivamente. Asimismo, el epígrafe “Gastos financieros” incluye 5,4 millones de euros de ajustes por inflación por el efecto de considerar a Argentina como economía hiperinflacionaria. El balance de situación consolidado y la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 no han sido modificados para incluir a Argentina como economía hiperinflacionaria. Las partidas no monetarias del balance de situación se ajustan por los efectos en los cambios de los precios, siguiendo normativa local, antes de proceder a su conversión a euros, efecto recogido en las notas de esta memoria consolidada separadamente dentro de la columna “Corrección monetaria”. El efecto de la inflación del ejercicio sobre los activos y pasivos monetarios de dichas sociedades se recoge en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de resultados consolidada adjunta. El efecto del ajuste por inflación sobre el patrimonio aportado por aquellas sociedades donde se aplica esta práctica contable (Venezuela y Argentina) (impacto positivo de 4,1 millones de euros, de los cuales 3,5 millones de euros proceden de Argentina) y las diferencias de conversión asociadas a ellas (importe negativo de 15,1 millones de euros, de los cuales 13,7 millones de euros proceden de Argentina) han sido registrado dentro del epígrafe “Patrimonio neto- Ganancias acumuladas de ejercicios anteriores” del balance de situación consolidado adjunto. Las operaciones e inversiones de Prisa en Latinoamérica pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos de las inversiones en países con economías emergentes, como son la devaluación de divisas, la inflación, restricciones a los movimientos de capital. En concreto, en Venezuela el movimiento de fondos se ve afectado por procedimientos administrativos complejos, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas, cambios en políticas y normativas o situaciones de inestabilidad.
Los datos referentes a Sociedad Española de Radiodifusión, S.L., Grupo Santillana Educación Global, S.L., Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal), Gran Vía Musical de Ediciones, S.L., Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda., Sistema Radiópolis, S.A de C.V. y Grupo Media Capital SGPS, S.A. que se recogen en estas notas, corresponden a sus respectivos estados financieros consolidados.
e) Comparación de la información En julio de 2017, como consecuencia de la aceptación de la oferta vinculante presentada por Altice NV para la venta de Vertix, sociedad propietaria de Media Capital, se procedió a reclasificar los resultados de Media Capital al epígrafe "Resultados después de impuestos de las
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actividades interrumpidas" y los activos y pasivos a los epígrafes “Activo no corriente mantenido para la venta” y “Pasivo asociado a activo no corriente mantenido para la venta”, respectivamente. El 18 de junio de 2018 se produjo la terminación del contrato de compra venta de Media Capital suscrito entre Prisa y Altice (véase nota 1b) y el Consejo de Administración de Prisa acordó evaluar en el futuro las diversas alternativas sobre este activo, sin que al cierre del ejercicio 2018 se estime altamente probable la venta del mismo. Por tanto, desde el 30 de junio de 2018 se dejaron de presentar los activos y pasivos de Vertix y Media Capital como mantenidos para la venta y las operaciones de Media Capital como operaciones en discontinuación, pasando a ser consolidados como una operación continuada. De acuerdo a la NIIF 5, y a efectos comparativos, la cuenta de resultados consolidada y el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2017 han sido modificados para presentar Media Capital como una actividad continuada. En los estados financieros resumidos consolidados de junio de 2018 el Grupo no reexpresó el balance de situación consolidado de diciembre 2017. Sin embargo, para una mejor comparabilidad y entendimiento de la información, la Sociedad, en diciembre 2018, ha decidido reexpresar el balance situación consolidado de 2017, dejando de presentar los activos y pasivos de Vertix y Media Capital como mantenidos para la venta. El balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de resultados, el estado de resultado global, el estado de variaciones en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo consolidados del ejercicio 2017, todos ellos modificados a efectos comparativos según lo descrito anteriormente, no han sido auditados. El 30 de junio de 2018 se valoró el activo no corriente de Media Capital a su valor recuperable, determinado como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto que se obtendría de los activos asociados a la unidad generadora de efectivo, sin que ello haya supuesto un impacto significativo en la cuenta de resultados consolidada reexpresada del ejercicio 2017. Asimismo, se ha modificado la información por segmentos para introducir el segmento Media Capital tanto en el ejercicio 2017 como en el ejercicio 2018 (véase nota 16).
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Balance de situación consolidado- A continuación se muestra la reconciliación del balance de situación consolidado publicado en los estados financieros consolidados del ejercicio 2017 con el balance de situación consolidado, modificado a efectos comparativos, recogido en los presentes estados financieros consolidados:
Ejercicio 2017Efecto Media
Capital
Ejercicio 2017
reexpresado
Activo no corriente- 756.693 355.466 1.112.159
Inmovilizado material 82.653 15.166 97.819Fondo de comercio 167.556 330.559 498.115Activos intangibles 110.802 4.663 115.465Inversiones financieras no corrientes 25.561 6 25.567Inversiones contabilizadas por el método de la participación 37.247 0 37.247Activos por impuestos diferidos 332.846 2.388 335.234Otros activos no corrientes 28 2.684 2.712
Activos corrientes- 1.166.386 (356.012) 810.374
Existencias 70.145 81.190 151.335Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 381.520 36.675 418.195Inversiones financieras corrientes 23.340 0 23.340Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 217.209 295 217.504Activo no corriente mantenido para la venta 474.172 (474.172) 0
Total activo 1.923.079 (546) 1.922.533
Patrimonio neto- (485.911) 1.047 (484.864)
Capital suscrito 83.498 0 83.498 Otras reservas (489.781) 0 (489.781)Ganancias acumuladas (119.572) 351 (119.221)- De ejercicios anteriores (16.657) 0 (16.657)- Del ejercicio: Resultado atribuido a la sociedad dominante (102.915) 351 (102.564)
Acciones propias (694) 0 (694)Diferencias de cambio (37.894) 178 (37.716)Intereses minoritarios 78.532 518 79.050
Pasivos no corrientes- 863.136 66.600 929.736
Deudas con entidades de crédito no corrientes 642.248 61.233 703.481Pasivos financieros no corrientes 120.147 0 120.147Pasivos por impuestos diferidos 23.901 (431) 23.470Provisiones no corrientes 39.007 5.798 44.805Otros pasivos no corrientes 37.833 0 37.833
Pasivos corrientes- 1.545.854 (68.193) 1.477.661
Acreedores comerciales 247.232 31.313 278.545Otras deudas no comerciales 42.600 9.905 52.505Deudas con entidades de crédito corrientes 1.002.633 34.324 1.036.957Pasivos financieros corrientes 22.630 23 22.653Administraciones públicas 39.785 11.255 51.040Provisiones para devoluciones 10.507 0 10.507Otros pasivos corrientes 21.391 4.063 25.454Pasivo asociado a activo no corriente mantenido para la venta 159.076 (159.076) 0Total pasivo 1.923.079 (546) 1.922.533
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Cuenta de resultados consolidada- A continuación se muestra la reconciliación de la cuenta de resultados consolidada publicada en los estados financieros consolidados del ejercicio 2017 con la cuenta de resultados consolidada, modificada a efectos comparativos, recogida en los presentes estados financieros consolidados:
Ejercicio 2017Efecto Media
Capital
Ejercicio 2017
reexpresado
Importe neto de la cifra de negocios 1.144.831 163.883 1.308.714 Otros ingresos 25.874 1.152 27.026
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 1.170.705 165.035 1.335.740
Consumos (177.077) (20.727) (197.804) Gastos de personal (361.325) (41.189) (402.514) Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (69.653) (7.903) (77.556) Servicios exteriores (424.917) (61.915) (486.832) Variación de las provisiones (17.911) (210) (18.121) Pérdidas de valor del fondo de comercio (618) (86.136) (86.754) Deterioro y pérdidas procedentes del inmovilizado (13.459) (58) (13.517)
GASTOS DE EXPLOTACIÓN (1.064.960) (218.138) (1.283.098)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 105.745 (53.103) 52.642
Ingresos financieros 5.529 94 5.623 Gastos financieros (81.016) (4.084) (85.100) Diferencias de cambio (neto) 10.818 (492) 10.326 RESULTADO FINANCIERO (64.669) (4.482) (69.151)
Resultado de sociedades por el método de la participación 4.819 0 4.819 Resultado de otras inversiones (1.163) 0 (1.163)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS 44.732 (57.585) (12.853)
Impuesto sobre Sociedades (51.977) (9.582) (61.559)
RESULTADO DE ACTIVIDADES CONTINUADAS (7.245) (67.167) (74.412)
Resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas (68.502) 67.518 (984)
RESULTADO DEL EJERCICIO CONSOLIDADO (75.747) 351 (75.396)
Resultado atribuido a intereses minoritarios (27.168) 0 (27.168)
RESULTADO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE (102.915) 351 (102.564)
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Estado de flujos de efectivo consolidado- A continuación se muestra la reconciliación del estado de flujos de efectivo consolidado publicado en los estados financieros consolidados del ejercicio 2017 con el estado de flujos de efectivo consolidado, modificado a efectos comparativos, recogido en los presentes estados financieros consolidados:
Ejercicio 2017Efecto Media
CapitalEjercicio 2017 reexpresado
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 44.732 (57.585) (12.853)
Amortizaciones y provisiones 101.233 94.308 195.541
Variación del circulante (68.235) (5.127) (73.362) Existencias 15.444 1.900 17.344 Deudores (17.905) 4.395 (13.510) Acreedores (65.774) (11.422) (77.196)
Cobros (pagos) por impuestos sobre beneficios (27.483) (9.714) (37.197)
Otros ajustes al resultado 55.098 5.069 60.167 Resultado financiero 64.669 4.482 69.151 Venta de activos (1.721) 0 (1.721) Otros ajustes al resultado (7.850) 587 (7.263)
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 105.345 26.951 132.296
Inversiones recurrentes (63.390) (4.039) (67.429) Inversiones en inmovilizado inmaterial (44.550) (295) (44.845) Inversiones en inmovilizado material (18.840) (3.744) (22.584)
Inversiones en inmovilizado financiero (21.256) 0 (21.256)Cobro por desinversiones 8.563 16 8.579Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión 2.117 0 2.117
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (73.966) (4.023) (77.989)
Cobros (pagos) por instrumentos de patrimonio (50) 0 (50)Cobros por instrumentos de pasivo financiero 20.889 0 20.889Pagos por instrumentos de pasivo financiero (21.632) (3.708) (25.340)Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (26.184) (941) (27.125)Pago de intereses (34.305) (3.576) (37.881)Otros flujos de efectivo de actividades de financiación (6.640) 0 (6.640)
FLUJO DE EFECTIVO PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (67.922) (8.225) (76.147)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (7.079) 0 (7.079)
VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE TESORERÍA DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS (43.622) 14.703 (28.919)
Flujo de efectivo procedente de las actividades de explotación de actividades interrumpidas 26.951 (26.951) 0Flujo de efectivo procedente de las actividades de inversión de actividades interrumpidas (4.318) 4.318 0Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación de actividades interrumpidas (8.225) 8.225 0
VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE TESORERÍA DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS 14.408 (14.408) 0
VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE TESORERÍA EN EL EJERCICIO (29.214) 295 (28.919)
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(3) CAMBIOS EN LA COMPOSICIÓN DEL GRUPO
Las principales variaciones que se han producido en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2018 se exponen a continuación:
Sociedades dependientes En el mes de febrero de 2018, se produce la liquidación de Infotecnia 11824, S.L., sociedad participada al 60% por Prisa Tecnología, S.L. En el mes de marzo de 2018 se constituye la sociedad Prisa Activos Educativos, S.L.U., sociedad participada al 100% por Promotora de Informaciones, S.A. También en marzo se liquida Prisa Radio Perú, S.A.C., sociedad participada al 99,99% por Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. Asimismo, Eresmas Interactiva Inc y Latam Digital Ventures, LLC se fusionan con Prisa Digital Inc, sociedad que pasa a denominarse Prisa Brand Solutions USA, Inc. En el mes de abril, se produce la liquidación de Collserola Audiovisual, S.L., sociedad participada al 99,95% por Promotora de Emisoras de Televisión, S.A. y Prisa Eventos, S.L. se fusiona con Prisa Noticias, S.L. Sin que afecte al perímetro de consolidación del Grupo, en el mes de mayo de 2018 Prisa Participadas, S.L. se escinde parcialmente, dando lugar a Prisa Activos Radiofónicos, S.L. (sociedad participada al 100% por Promotora de Informaciones, S.A.), quien pasa a ostentar las acciones representativas del 74,49% de Prisa Radio, S.A. Asimismo, se produce la escisión del negocio de impresión, Prisaprint, S.L. cuyas acciones son aportadas posteriormente a Prisa Noticias, S.L. También en el mes de mayo Promotora de Informaciones, S.A. aporta a Prisa Participadas, S.L. mediante aportación no dineraria su participación del 100% en Prisa Gestión de Servicios, S.L., Prisa Brand Solutions, S.L.U., Prisa Audiovisual, S.L.U. y Promotora de Emisoras, S.L. Estas operaciones mercantiles tienen por objeto alcanzar una estructura organizativa en la que las distintas áreas de negocio —esto es, Educación, Radio, Prensa y Media Capital— se gestionen a través de unidades de negocio jurídicamente separadas, manteniendo el resto de participaciones consideradas no estratégicas separadas, lo que permite optimizar la estructura organizativa de los negocios y el organigrama del Grupo. El 29 de junio de 2018, y en el contexto del proceso de refinanciación de la deuda del Grupo (véanse notas 1b y 11b), Prisa Activos Educativos, S.L.U. adquirió el 75% del capital social de Grupo Santillana Educación Global, S.L. (Santillana), del que era titular Prisa Participadas, S.L. Esta adquisición se ha financiado mediante la asunción por Prisa Activos Educativos, S.L.U. de deuda financiera de Prisa con las nuevas condiciones acordadas en la mencionada Refinanciación, relativas a plazos, costes y garantías. Esta compraventa se ha realizado de acuerdo con las normas generales para transacciones entre compañías del mismo grupo contenidas en el Plan General de Contabilidad en relación a
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la valoración de la operación, lo que ha supuesto valorarla a valor razonable, con base en el informe de valoración de la participación emitido por un experto independiente. Una vez registrada la venta de Santillana, Prisa Participadas ha repartido a Prisa un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 por importe de 570 millones de euros. Esta operación tiene por objeto aprovechar la capacidad financiera de Santillana para afrontar el servicio de la deuda con los flujos de efectivo que genera su negocio y completar la reestructuración y reorganización de los negocios del Grupo descrita anteriormente. La operación de venta de Santillana descrita no ha tenido ningún impacto ni en el patrimonio neto ni en el resultado consolidado del Grupo Prisa. En julio de 2018, Gestión de Marcas Audiovisuales, S.A. se fusiona con Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. y Prisa Música, S.A. con Gran Vía Musical de Ediciones, S.L. También en julio de 2018 se produce la venta de GLR Southern California, LLC., W3 Comm Inmobiliaria, S.A. de C.V. y W3 Comm Concesionaria, S.A. de C.V. (sociedad asociada). En noviembre de 2018, se liquida la sociedad Santillana Usa Publishing Company, Inc. En diciembre de 2018, se produce la fusión por absorción de Prisa Audiovisual, S.L.U. Prisa División Internacional, S.L., Prisa Inn, S.A., Promotora de Emisoras, S.L.U. y Promotora de Emisoras de Televisión, S.A. con Prisa Participadas, S.L. También en diciembre de 2018, Prisaprint, S.L. vende Bidasoa Press, S.L. Adicionalmente en diciembre de 2018, Inevery DPS, S.L.U. se fusiona con Ítaca, S.L. y Educa Inventia, Inc se fusiona con Ediciones Santillana, Inc. Sociedades asociadas En noviembre de 2018, Prisa Noticias, S.L. vende la participación del 25% que poseía en Betmedia Soluciones, S.L. También en noviembre de 2018, Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. vende la participación del 50% que poseía en GLR Costa Rica, S.A. En diciembre de 2018, Prisa Radio, S.A. vende el 60% de su participación en Planet Events, S.A. pasando a poseer el 40% con lo que la sociedad pasa a consolidarse por el método de la participación. También en diciembre de 2018, Plural Entertainment Canarias, S.L.U. vende su participación en Nuntium TV, S.L.
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(4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2018 y de la información comparativa, han sido las siguientes: a) Presentación de los estados financieros consolidados De acuerdo con la NIC 1, el Grupo ha optado por la presentación del balance de situación consolidado diferenciando entre categorías de activos corrientes y no corrientes. Asimismo, en la cuenta de resultados consolidada se presentan los ingresos y gastos de acuerdo a su naturaleza. El estado de flujos de efectivo se prepara siguiendo el método indirecto.
b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que haya experimentado. El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1983 está valorado a precio de coste, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales. Las adiciones posteriores se han valorado al coste de adquisición, siendo su importe revalorizado conforme al Real Decreto-Ley 7/1996 en el caso de las sociedades, Pressprint, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.
Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se imputan directamente a la cuenta de resultados.
El inmovilizado material se amortiza linealmente, repartiendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:
Intervalos de vida útil estimada
Edificios y construcciones 10 - 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 5 – 10 Otro inmovilizado 3 – 15
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio de venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.
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c) Arrendamiento financiero
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en el balance de situación, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, reconociendo simultáneamente, un pasivo por el mismo importe, que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra, siempre que no existan dudas razonables para su ejercicio.
Los gastos financieros con origen en estos contratos se cargan en la cuenta de resultados de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.
Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se amortizan en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.
d) Fondo de comercio Las diferencias positivas entre el coste de adquisición de las participaciones en las sociedades consolidadas y los correspondientes valores teórico-contables en el momento de su adquisición, o en la fecha de primera consolidación, siempre y cuando esta adquisición no sea posterior a la obtención del control, se imputan de la siguiente forma:
- Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos cuyos valores de mercado fuesen superiores a los valores netos contables que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos del Grupo.
- Si son asignables a pasivos no contingentes, reconociéndolos en el balance de situación consolidado, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable.
- Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
- Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio. Los cambios en la participación de sociedades dependientes que no dan lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de patrimonio. Las inversiones adicionales en sociedades dependientes realizadas con posterioridad a la obtención del control y las disminuciones de participación sin pérdida de control no implican la modificación del importe del fondo de comercio. En el momento de pérdida de control de una sociedad dependiente se da de baja el importe en libros de los activos (incluido el fondo de comercio), de los pasivos y la participación de los socios externos, registrando el valor razonable de la contraprestación recibida y de cualquier participación retenida en la dependiente. La
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diferencia resultante se reconoce como beneficio o pérdida en la cuenta de resultados del ejercicio. La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de participación de la sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición. En consecuencia, hasta que se determina de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la sociedad adquirida se registra de forma provisional como fondo de comercio. El fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida y, por tanto, en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta del euro, se valora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación. Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003 de acuerdo con los criterios contables españoles. En ambos casos, desde el 1 de enero de 2004 no se amortiza el fondo de comercio y al cierre de cada ejercicio contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado, procediéndose, en su caso, al oportuno saneamiento (véase nota 4f). e) Activos intangibles Los principales conceptos incluidos en este epígrafe y los criterios de valoración utilizados son los siguientes: Aplicaciones informáticas- En esta cuenta figuran los importes satisfechos en el desarrollo de programas informáticos específicos o los importes incurridos en la adquisición a terceros de la licencia de uso de programas. Se amortizan linealmente, dependiendo del tipo de programa o desarrollo, durante el período en el que contribuyan a la generación de beneficios. Prototipos- En esta cuenta se incluyen, fundamentalmente, los prototipos para la edición de libros, valorándose por el coste incurrido en materiales y en trabajos realizados por terceros hasta llegar al soporte físico que permite la reproducción industrial seriada. Los prototipos se amortizan linealmente en tres ejercicios a partir del momento de lanzamiento al mercado, en el caso de libros de texto e idiomas, atlas, diccionarios, enciclopedias y grandes obras. El coste de los prototipos de los libros que no se espera editar se carga a la cuenta de resultados en el ejercicio en el que se toma la decisión de no editar. Anticipos de derechos de autor- Recoge los importes adelantados a los autores, estén o no pagados, a cuenta de los futuros derechos o regalías por el derecho al uso de las distintas manifestaciones de la propiedad
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intelectual. Los anticipos de derechos de autor se imputan como gasto en la cuenta de resultados a partir del momento de lanzamiento del libro al mercado, de acuerdo con el porcentaje fijado en cada contrato, aplicado sobre el precio de cubierta del libro. Se presentan en el balance de situación por su coste, una vez deducida la parte que se ha llevado a resultados. Dicho coste se revisa cada ejercicio, registrándose, en caso necesario, una provisión en función de las expectativas de venta del título correspondiente. Derechos audiovisuales- Este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto incluye el importe satisfecho por Media Capital en la adquisición de derecho de emisión de películas, series de animación e infantiles y documentales cuya programación se esperaba que tuviera lugar en un plazo superior a doce meses. Dichos derechos se amortizan en función de la generación de ingresos derivados de los mismos. Se encuentran registrados a su valor de recuperación esperado.
Otros activos intangibles- Recoge básicamente los importes desembolsados en la adquisición de concesiones administrativas para la explotación de frecuencias radiofónicas, sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. Estas concesiones son otorgadas por períodos plurianuales con carácter renovable, en función de la legislación de cada país, y se amortizan linealmente en el período de concesión, excepto en aquellos casos en que los costes de renovación no fuesen significativos y las obligaciones exigidas fácilmente alcanzables, en cuyo caso son consideradas activos de vida útil indefinida. f) Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros Anualmente, al cierre de cada ejercicio y, en su caso, cuando hubiera indicios de deterioro, se analiza el valor de los activos para determinar si los mismos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la unidad generadora de efectivo a la que el activo pertenece. En el caso de las unidades generadoras de efectivo a las que se han asignado fondos de comercio o activos intangibles con una vida útil indefinida, el análisis de su recuperación se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados, a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las unidades generadoras de efectivo utilizando previsiones sectoriales y las expectativas futuras. Estas previsiones futuras cubren los próximos cinco años, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa
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que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo país y riesgo negocio correspondiente a cada unidad generadora de efectivo. Así, en el ejercicio 2018 las tasas utilizadas se han situado entre el 6,9% y el 17,7% en función del negocio objeto de análisis. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de resultados consolidada por la diferencia. Si el fondo de comercio de una compañía (con existencia de minoritarios) está reconocido íntegramente en los estados financieros consolidados de la Sociedad Dominante, la asignación del deterioro del fondo de comercio entre la Sociedad Dominante y los minoritarios se realiza en función de sus porcentajes de participación en los beneficios y pérdidas de dicha compañía, es decir, en función de su participación en el capital social. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizados no son reversibles. g) Instrumentos financieros Los activos financieros se clasifican en tres categorías: (i) coste amortizado, (ii) valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio) y (iii) valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, perteneciendo la práctica totalidad de los activos financieros del Grupo a la categoría de coste amortizado. Inversiones financieras a coste amortizado- En este epígrafe se incluyen las siguientes cuentas:
- Préstamos y cuentas a cobrar: bajo este epígrafe se recogen los activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo, de manera que el Grupo tiene intención de mantenerlos para obtener los flujos de efectivo contractuales. Se valoran a su coste amortizado, correspondiendo al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar.
- Otros activos financieros a coste amortizado: activos financieros con pagos fijos o determinables y vencimientos establecidos para los que el Grupo tiene intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento para obtener los flujos de efectivo contractuales.
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Inversiones financieras a valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio)-
- En este epígrafe se incluyen principalmente las inversiones financieras en capital. Estas inversiones figuran en el balance de situación consolidado por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (según se describe a continuación en Deterioro de valor de activos financieros), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de resultados. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, normalmente el valor de mercado no es posible determinarlo de manera fiable por lo que, cuando se da esta circunstancia, se valoran por su coste de adquisición o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro.
Deterioro de valor de activos financieros- En la fecha de reconocimiento inicial de los activos financieros, se reconoce la pérdida esperada que resulte de un evento de “default” durante los próximos 12 meses o durante toda la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo de crédito del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance o por la aplicación de los modelos “simplificados” permitidos por la norma para algunos activos financieros. El Grupo ha aplicado el enfoque simplificado para reconocer la pérdida de crédito esperada durante toda la vida de las cuentas por cobrar que resultan de transacciones bajo el alcance de la NIIF 15. De este modo, el Grupo dota una provisión de insolvencias en el momento de reconocimiento del ingreso, para lo cual se determina un ratio de morosidad histórico por negocio y tipología de cliente, que es aplicado sobre el importe de las ventas por tipo de cliente.
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes- En este epígrafe del balance de situación consolidado se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor. Pasivos financieros- Esta categoría incluye los débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha del balance. Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. La deuda financiera se reconoce inicialmente por el importe del valor razonable de la misma, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En períodos posteriores, se registra al coste amortizado, es decir, al importe al que fue medido en su
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reconocimiento inicial, descontado los reembolsos del principal, más cualquier diferencia entre el importe inicial y el importe al vencimiento, utilizando el método del interés efectivo. Instrumentos financieros compuestos Un instrumento financiero compuesto es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente. El Grupo reconoce, valora y presenta por separado en su balance los elementos de pasivo y de patrimonio neto creados a partir de un único instrumento financiero. El Grupo distribuye el valor de los instrumentos de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posterior:
a. El componente de pasivo se registra al valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio.
b. El componente de patrimonio se valora por la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.
c. En la misma proporción se distribuyen los costes de transacción.
Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas- El Grupo está expuesto a las fluctuaciones que se produzcan en los tipos de cambio de los diferentes países donde opera. Con objeto de mitigar este riesgo, se sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones y presupuestos, contratos de cobertura de riesgo en la variación del tipo de cambio cuando las perspectivas de evolución del mercado así lo aconsejan. Del mismo modo, el Grupo mantiene una exposición al tipo de cambio por las variaciones potenciales que se puedan producir en las diferentes divisas en que mantiene la deuda con entidades financieras y con terceros, por lo que realiza coberturas de este tipo de operaciones cuando son relevantes y las perspectivas de evolución del mercado así lo aconsejan. Por otro lado, el Grupo se encuentra expuesto a las variaciones en las curvas de tipo de interés al mantener un alto porcentaje de su deuda con entidades financieras a interés variable. En este sentido el Grupo formaliza contratos de cobertura de riesgo de tipos de interés, básicamente a través de contratos con estructuras que limitan los tipos de interés máximos, cuando las perspectivas de evolución del mercado así lo aconsejan. Las variaciones del valor de estos instrumentos financieros, se registran como resultado financiero del ejercicio de acuerdo con las NIIF, dado que por su naturaleza no cumplen los requisitos de cobertura establecidos en dichas normas. En el caso de instrumentos que se liquidan con un importe variable de acciones o en efectivo, la Sociedad registra un pasivo financiero derivado de valorar dichos instrumentos financieros mediante la aplicación del modelo de Black- Scholes.
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h) Inversiones contabilizadas por el método de la participación
Tal y como se describe en la nota 2d de esta memoria, las participaciones en sociedades sobre las que el Grupo posee influencia significativa o control conjunto se registran siguiendo el método de la participación. También se incluyen en este epígrafe los fondos de comercio generados en la adquisición de estas sociedades. Las participaciones en sociedades registradas por el método de la participación cuyo valor neto sea negativo al cierre del ejercicio, se encuentran registradas en el epígrafe “Provisiones no corrientes” (véanse notas 8 y 12) por el importe negativo de las mismas sin tener en cuenta el efecto financiero, dada la naturaleza de las mismas. i) Existencias Las existencias de materias primas y auxiliares y las de productos comerciales o terminados comprados a terceros se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor de mercado, si éste fuese menor.
Las existencias de productos en curso y terminados de fabricación propia se valoran a su coste medio de producción o a su valor de mercado, si éste fuera inferior. El coste de producción incluye la imputación del coste de los materiales utilizados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación tanto propios como de terceros.
En el epígrafe de existencias se incluyen los “Derechos audiovisuales”, que se corresponden, fundamentalmente, con derechos de emisión de películas, series u otros programas de televisión adquiridos a terceros, así como los costes incurridos en la producción de programas, los cuales se valoran a su coste de adquisición o de producción y se imputan a resultados en función de las expectativas de generación de ingresos de los mismos.
Asimismo, el Grupo registra el gasto correspondiente al coste de aquellas existencias cuyos derechos de emisión han caducado o cuyo valor de recuperación es sensiblemente inferior al coste de adquisición.
En cuanto a la valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, ésta se reduce a su posible valor de realización.
Al final de cada período se realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias dotando la oportuna provisión cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la provisión hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la misma. j) Provisiones no corrientes Las obligaciones existentes a la fecha del balance de situación consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el
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balance de situación consolidado como provisiones por el importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. Provisiones para impuestos- La provisión para impuestos corresponde al importe estimado de deudas tributarias cuyo pago no está aún determinado en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá, dependiendo del cumplimiento de determinadas condiciones. Provisiones para indemnizaciones y responsabilidades- En este epígrafe se recoge el importe estimado para hacer frente a reclamaciones derivadas de las obligaciones asumidas por las empresas en el desarrollo de sus operaciones comerciales, así como responsabilidades probables o ciertas procedentes de litigios en curso, indemnizaciones a los trabajadores con los que se estima rescindir sus relaciones laborales u otras obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, como es el caso de avales u otras garantías similares a cargo del Grupo.
k) Reconocimiento de ingresos y gastos
Los ingresos se reconocen cuando el control de los bienes y servicios son transferidos al cliente por el importe al que el Grupo estima que dichos bienes y servicios serán intercambiados. Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Para calcular los ingresos, de acuerdo a la NIIF 15, se requiere identificar el contrato o los contratos, así como las diferentes obligaciones incluidas en los contratos de prestación de bienes y servicios, determinar el precio de la transacción y distribuirlo entre las citadas obligaciones contractuales sobre la base de sus respectivos precios de venta independientes o una estimación de los mismos y reconocer los ingresos a medida que la entidad cumple cada una de sus obligaciones. La entrada en vigor de la citada norma afecta principalmente al reconocimiento de ingresos de los sistemas de enseñanza digitales de Santillana del área de Educación UNO y Compartir. Las políticas contables para el reconocimiento de los ingresos de las principales actividades del Grupo son las siguientes:
- Los ingresos por venta de publicidad y patrocinios se registran en el momento en que tiene lugar la exhibición del anuncio en los medios. Se deduce de los ingresos reconocidos el importe de los rappels por volumen de compras otorgados a las agencias de medios. El periodo medio de cobro es alrededor de 90 días.
- Los ingresos por venta de libros se registran a la entrega efectiva de los mismos. En los
casos en los que la venta de los libros se encuentre sujeta a devoluciones, se deducirán de los ingresos reconocidos las devoluciones reales. Asimismo, se minorarán de la cifra de ingresos los importes correspondientes a las bonificaciones o descuentos
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comerciales. El periodo de cobro es variable y se establece en los distintos contratos de venta. La provisión para devoluciones de ventas se calcula utilizando porcentajes históricos de devolución.
- Los ingresos de los sistemas de enseñanza digitales: se reconocen los ingresos de los bienes
y servicios prestados, una vez que el control de los mismos sea transferido al cliente, de acuerdo con los criterios que se detallan a continuación:
o Material didáctico impreso y contenidos digitales: el ingreso se reconocerá
cuando se transfiere la propiedad al colegio o alumno. o Equipamiento puesto a disposición de las escuelas y otros servicios: los
ingresos respectivos se reconocerán durante el curso escolar.
Se determina el precio y el valor del ingreso de estos bienes y servicios mediante un análisis de márgenes y precios de venta independientes de aquellos bienes que tienen una comercialización separada. Esto supone la asignación de un mayor importe del precio de venta al equipamiento y otros servicios prestados, en detrimento del material didáctico impreso y contenidos digitales, respecto de cómo se venía tratando hasta el ejercicio 2017. El cobro de estos ingresos se produce de dos formas diferentes, o bien la totalidad al inicio del curso escolar o mediante cuotas a lo largo del curso.
- Los ingresos por venta de periódicos y revistas se registran a la entrega efectiva de los
mismos, netos de la correspondiente estimación de provisión para devoluciones. Asimismo, se minorará de la cifra de ingresos los importes correspondientes a las comisiones de los distribuidores. El cobro por la venta de periódicos y revistas se produce en el mes en el que se producen las ventas.
- Los ingresos y los costes asociados con los contratos de producción audiovisual se reconocen en la cuenta de resultados conforme se transfiere el control de los contenidos vendidos (episodios en condiciones de exhibición por parte del comprador) en el momento en que se produce su entrega, no existiendo otras obligaciones de rendimiento significativas por cumplir a partir de ese momento. Cuando el resultado final no pueda estimarse con suficiente fiabilidad, los ingresos sólo deben reconocerse en la medida en que sea probable la recuperación de los costes en que se haya incurrido, mientras que los costes se irán reconociendo como gasto del ejercicio según se incurra en ellos. En cualquier caso, las pérdidas esperadas futuras se reconocerían inmediatamente en la cuenta de resultados. El periodo de cobro se establece en los contratos acordados.
- Los ingresos relacionados con la prestación de servicios de intermediación se reconocen
por el importe de las comisiones recibidas en el momento en el que se suministre el bien o el servicio objeto de la transacción.
- Otros servicios: incluye la venta de música, organización y gestión de eventos, venta de
comercio electrónico y servicios de internet.
El Grupo no ajusta las contraprestaciones recibidas por el efecto de componentes de financiación significativos, en la medida que el período comprendido entre el momento en
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que se transfiere los bienes y servicios al cliente y el momento en que este pague por ese bien o servicio es inferior a un año en la práctica totalidad de los contratos. Asimismo, las comisiones satisfechas a los empleados por la obtención de contratos se reconocen como gasto del ejercicio en lugar de como un activo sujeto de amortización, porque el periodo de amortización de dicho activo sería inferior a un año.
l) Compensaciones de saldos Sólo se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. m) Situación fiscal El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias del ejercicio, se calcula mediante la suma del gasto por impuesto corriente y el gasto por impuesto diferido. El gasto por impuesto corriente se determina aplicando el tipo de gravamen vigente a la ganancia fiscal, y minorando el resultado así obtenido en el importe de las bonificaciones y deducciones generadas y aplicadas en el ejercicio, determinando la obligación de pago con la Administración Pública. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal, así como de gastos no deducibles que adquirirán deducibilidad en un momento posterior. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Los activos por impuestos diferidos surgen, igualmente, como consecuencia de las bases imponibles negativas pendientes de compensar y de los créditos por deducciones fiscales generados y no aplicados y de los gastos financieros no deducibles. Se reconoce el correspondiente pasivo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo que la diferencia temporaria se derive del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que en el momento de su realización, no afecte ni al resultado fiscal ni contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias deducibles, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere
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probable que las entidades vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos, de acuerdo con los resultados de los análisis realizados y el tipo de gravamen vigente en cada momento. El Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, modificó la Disposición Transitoria Decimosexta (DT 16ª) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, Disposición que establece el régimen transitorio aplicable a la reversión fiscal de las pérdidas por deterioro generadas en periodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013. Según la nueva normativa, con efectos para los periodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2016, la reversión de dichas pérdidas se integrará, como mínimo, por partes iguales, en la base imponible correspondiente a cada uno de los cinco primeros períodos impositivos que se inicien desde esa fecha. En la medida en que los valores del Grupo afectados por esta norma no tienen impedimento alguno, en la práctica, para poderse transmitir antes de que finalice el plazo de cinco años, por no existir restricciones severas a su transmisibilidad, ya sean de carácter legal, contractual o de otro tipo, dichos ajustes fiscales se han considerado en el Grupo como diferencias permanentes y, en consecuencia, contablemente se ha reconocido un quinto del gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente, con abono a un pasivo contra la Hacienda Pública acreedora. n) Resultado de actividades interrumpidas
Una operación en discontinuación o actividad interrumpida es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar cuyos activos y pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuación se presentan separadamente en la cuenta de resultados bajo la rúbrica “Resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas”. o) Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no
corrientes mantenidos para la venta Se consideran activos no corrientes mantenidos para la venta al conjunto de activos y pasivos directamente asociados de los que se va a disponer de forma conjunta, como grupo, en una única transacción, que se estima se realizará en el plazo máximo de un año desde la fecha de clasificación en este epígrafe.
Los activos clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre el importe en libros y el valor razonable deducidos los costes necesarios para llevar a cabo la venta.
Los pasivos mantenidos para la venta se registran por su valor esperado de reembolso.
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p) Pagos basados en acciones El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio. En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión (fecha de medición). Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.
q) Transacciones en moneda extranjera Las operaciones realizadas en moneda extranjera se registran en la moneda funcional del Grupo (euro) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o de pago se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.
r) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente Las deudas se contabilizan por su valor efectivo y se clasifican en función de su vencimiento, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha del balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses. s) Estados de flujos de efectivo consolidados En los estados de flujos de efectivo consolidados se utilizan las siguientes expresiones:
- Variación de los flujos de tesorería en el ejercicio: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
- Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan clasificarse como de inversión o financiación.
- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. En el caso de transacciones entre la Sociedad Dominante e intereses minoritarios, sólo se incluirán en este apartado las que supongan un cambio de control.
- Actividades de financiación: actividades que generan cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero, así como las transacciones entre la Sociedad Dominante e intereses minoritarios que no supongan un cambio de control.
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t) Impacto medioambiental
Dadas las actividades de impresión a las que se dedican algunas de las sociedades del Grupo consolidado y de acuerdo con la legislación vigente, dichas sociedades mantienen un control sobre el grado de contaminación de vertidos y emisiones, así como una adecuada política de retirada de residuos. Los gastos incurridos para estos fines, muy poco significativos, se cargan a la cuenta de resultados a medida en que se incurren.
La evaluación realizada indica que, en todo caso, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo.
(5) INMOVILIZADO MATERIAL
Ejercicio 2018- El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado en el ejercicio 2018 ha sido el siguiente:
Miles de euros Saldo al Corrección Ajuste por Variación del Saldo al 31.12.2017 monetaria conversión perímetro Adiciones Retiros Traspasos 31.12.2018
Coste: Terrenos y construcciones 80.986 2.548 (2.736) (8.146) 649 (9.443) (1.647) 62.211 Instalaciones técnicas y maquinaria 347.106 4.502 (2.902) (18.071) 4.834 (94.719) (2.949) 237.801 Otro inmovilizado material 118.709 5.336 (6.429) (1.050) 12.453 (12.207) (731) 116.081 Anticipos e inmovilizado en curso 379 - (63) - 3.096 (10) (1.377) 2.025
Total coste 547.180 12.386 (12.130) (27.267) 21.032 (116.379) (6.704) 418.118
Amortización acumulada: Construcciones (26.814) (1.178) 750 1.120 (1.477) 1.571 594 (25.434) Instalaciones técnicas y maquinaria (296.545) (4.207) 2.323 10.214 (8.770) 84.438 3.875 (208.672) Otro inmovilizado material (91.810) (4.043) 4.566 1.658 (13.512) 11.325 736 (91.080)
Total amortización acumulada (415.169) (9.428) 7.639 12.992 (23.759) 97.334 5.205 (325.186)
Deterioro: Construcciones (15.074) - - 4.605 (360) 6.771 - (4.058) Instalaciones técnicas y maquinaria (18.574) - - 7.851 (450) 10.252 - (921) Otro inmovilizado material (544) - 26 68 116 70 - (264)
Total deterioro (34.192) - 26 12.524 (694) 17.093 - (5.243)
Inmovilizado material neto 97.819 2.958 (4.465) (1.751) (3.421) (1.952) (1.499) 87.689
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Ejercicio 2017- El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado en el ejercicio 2017 fue el siguiente:
Miles de euros Saldo al Corrección Ajuste por Variación del Saldo al 31.12.2016 monetaria conversión perímetro Adiciones Retiros Traspasos 31.12.2017
Coste: Terrenos y construcciones 86.799 1.117 (4.265) - 779 (3.344) (100) 80.986 Instalaciones técnicas y maquinaria 359.296 590 (4.049) (350) 4.280 (14.003) 1.342 347.106 Otro inmovilizado material 127.631 1.175 (10.483) (154) 15.985 (15.572) 127 118.709 Anticipos e inmovilizado en curso 433 - 18 - 1.540 (15) (1.597) 379
Total coste 574.159 2.882 (18.779) (504) 22.584 (32.934) (228) 547.180
Amortización acumulada: Construcciones (27.354) (470) 1.243 - (1.811) 1.440 138 (26.814) Instalaciones técnicas y maquinaria (298.473) (513) 3.020 339 (12.422) 11.896 (392) (296.545) Otro inmovilizado material (98.527) (826) 6.814 110 (15.257) 16.041 (165) (91.810)
Total amortización acumulada (424.354) (1.809) 11.077 449 (29.490) 29.377 (419) (415.169)
Deterioro: Construcciones (10.478) - - - (4.604) 8 - (15.074) Instalaciones técnicas y maquinaria (16.672) - - - (3.829) 1.927 - (18.574) Otro inmovilizado material (265) - 41 - (348) 28 - (544)
Total deterioro (27.415) - 41 - (8.781) 1.963 - (34.192)
Inmovilizado material neto 122.390 1.073 (7.661) (55) (15.687) (1.594) (647) 97.819
Corrección monetaria y ajustes por conversión- La columna “Corrección monetaria” recoge el efecto de la hiperinflación en Venezuela y Argentina en 2018 (Venezuela en 2017). Por otro lado, en la columna “Ajustes por conversión” se incluye el impacto de la variación de los tipos de cambio en Latinoamérica, destacando la contribución en el ejercicio 2018 de Brasil, Colombia, Chile, Argentina y Venezuela (Brasil, Colombia y Venezuela en 2017). Variación del perímetro- La columna “Varación del perímetro” recoge, fundamentalmente, el inmovilizado material de la sociedad Bidasoa Press, S.L. vendida en diciembre de 2018 (véase nota 3). Adiciones- Las adiciones más significativas del ejercicio 2018 se producen en las siguientes cuentas:
- “Instalaciones técnicas y maquinaria”, por importe de 4.834 miles de euros (4.280
miles de euros en el ejercicio 2017), fundamentalmente por las inversiones realizadas por Grupo Media Capital, SGPS, S.A. en instalaciones relacionadas con postproducción.
- “Otro inmovilizado material”, por importe de 12.453 miles de euros (15.985 miles de
euros en el ejercicio 2017), fundamentalmente por las adquisiciones de
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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equipamiento tecnológico en Santillana para su utilización en el aula por los alumnos y profesores integrados en sistemas de enseñanza.
Retiros- En el ejercicio 2018, los retiros recogidos en el epígrafe “Instalaciones técnicas y maquinaria” incluyen la baja de bienes totalmente amortizados fundamentalmente en las sociedades de la prensa dedicadas a la impresión. Por su parte los retiros del epígrafe “Otro inmovilizado material” se corresponden, fundamentalmente, con la baja de equipamiento tecnológico relacionado con los sistemas de enseñanza del segmento de educación, totalmente amortizado. En el ejercicio 2017, se dieron de baja “Instalaciones técnicas y maquinara” totalmente amortizadas fundamentalmente en las sociedades del Grupo Prisa Radio y en las sociedades dedicadas a la impresión, dentro de la unidad de negocio de Prensa. Los retiros del epígrafe “Otro inmovilizado material” se deben fundamentalmente, a la baja de bienes totalmente amortizados ligados a desarrollos digitales y sistemas de aprendizaje de Santillana. Traspasos- La columna de “Traspasos” recoge los saldos de inmovilizado material de las sociedades de Radio situadas en Argentina y USA que se han traspasado al epígrafe “Activo no corriente mantenido para la venta” al encontrarse estas sociedades en un proceso de venta. Pérdida por deterioro- En el ejercicio 2017 se registró un deterioro de 8.735 miles de euros correspondientes a las plantas de impresión de Valencia y Madrid. El gasto por amortización de inmovilizado material registrado durante el ejercicio 2018 asciende a 23.759 miles de euros (29.490 miles de euros en 2017). No existen restricciones a la titularidad del inmovilizado material distintas a las mencionadas en la nota 11b. No existen compromisos futuros de compra de inmovilizado material. Grupo Prisa mantiene en el activo bienes que se encuentran totalmente amortizados por importe de 233.607 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (276.730 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Inmovilizado en leasing- El balance de situación consolidado adjunto incluye 10.643 miles de euros correspondientes a bienes en régimen de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2018 (10.208 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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A continuación se detalla, en miles de euros, el valor neto del inmovilizado en régimen de arrendamiento financiero por naturaleza del bien arrendado a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017:
31.12.2018 31.12.2017
Coste Amortización
acumulada Neto Coste Amortización
acumulada Neto Instalaciones técnicas y maquinaria 2.032 (377) 1.655 1.018 (149) 869 Equipamientos digitales educativos 26.377 (17.485) 8.892 28.902 (19.673) 9.229 Otro inmovilizado material 272 (176) 96 269 (159) 110
Total 28.681 (18.038) 10.643 30.189 (19.981) 10.208
A continuación se detalla, para el ejercicio 2018, el valor de la opción de compra, el importe de las cuotas satisfechas en el ejercicio y el valor nominal de las cuotas pendientes de pago, en miles de euros:
Valor nominal de las cuotas pendientes de pago
Valor de la opción de compra
Importe de las cuotas
satisfechas en el ejercicio
Total Menos de
1 año Entre 1 y 5
años Más de 5
años
Instalaciones técnicas y maquinaria 41 247 1.511 496 1.015 - Equipamientos digitales educativos - 9.497 9.947 5.633 4.314 - Otro inmovilizado material - 19 95 19 76 -
Total 41 9.763 11.553 6.148 5.405 -
A 31 de diciembre de 2017 el detalle era el siguiente, en miles de euros:
Valor nominal de las cuotas pendientes de pago
Valor de la opción de compra
Importe de las cuotas
satisfechas en el ejercicio
Total Menos de
1 año Entre 1 y 5
años Más de 5
años
Instalaciones técnicas y maquinaria 15 294 792 247 545 - Equipamientos digitales educativos - 7.721 14.666 8.862 5.804 - Otro inmovilizado material - - 109 18 91 -
Total 15 8.015 15.567 9.127 6.440 -
La política de las sociedades del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 las pólizas contratadas tenían suficientemente cubierto el inmovilizado material.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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(6) FONDO DE COMERCIO
Ejercicio 2018-
La composición y movimiento del fondo de comercio de las sociedades consolidadas por integración global del Grupo durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:
Miles de euros Saldo al
31.12.2017 Ajuste por conversión
Saldo al 31.12.2018 Deterioro
Editora Moderna, Ltda. 55.693 (6.127) - 49.566 Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda. 55.594 (4.217) - 51.377 Grupo Media Capital, SGPS, S.A. 330.559 - (76.099) 254.460 Propulsora Montañesa, S.A. 8.608 - - 8.608 Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. 35.585 - - 35.585 Otras sociedades 12.076 58 (2.882) 9.252 Total 498.115 (10.286) (78.981) 408.848
A continuación se presenta la composición y el movimiento de los fondos de comercio de las sociedades consolidadas por integración global del Grupo durante el ejercicio 2018 por segmentos de negocio:
Miles de euros Saldo al
31.12.2017 Ajuste por conversión
Saldo al 31.12.2018 Deterioro
Radio 106.625 (4.217) - 102.408 Educación 57.475 (6.153) - 51.322 Media Capital 330.559 - (76.099) 254.460 Otros 3.456 84 (2.882) 658 Total 498.115 (10.286) (78.981) 408.848
Ejercicio 2017-
La composición y movimiento del fondo de comercio de las sociedades consolidadas por integración global del Grupo durante el ejercicio 2017 fueron los siguientes:
Miles de euros
Saldo al 31.12.2016
Ajuste por conversión
Saldo al 31.12.2017
Variación del
perímetro/Adición Deterioro
Editora Moderna, Ltda. 64.331 (8.638) - - 55.693 Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda. 58.222 (2.628) - - 55.594 Grupo Media Capital, SGPS, S.A. 416.695 - - (86.136) 330.559 Propulsora Montañesa, S.A. 8.608 - - - 8.608 Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. 35.585 - - - 35.585 Otras sociedades 9.680 (125) 3.139 (618) 12.076 Total 593.121 (11.391) 3.139 (86.754) 498.115
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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A continuación se presenta la composición y el movimiento de los fondos de comercio de las sociedades consolidadas por integración global del Grupo durante el ejercicio 2017 por segmentos de negocio:
Miles de euros
Saldo al 31.12.2016
Ajuste por conversión
Saldo al 31.12.2017
Variación del perímetro/
Adición Deterioro Radio 109.258 (2.633) - - 106.625 Educación 65.894 (8.676) 257 - 57.475 Media Capital 416.695 - - (86.136) 330.559 Otros 1.274 (82) 2.882 (618) 3.456 Total 593.121 (11.391) 3.139 (86.754) 498.115
La adición al perímetro en el segmento “Otros” fue consecuencia del fondo de comercio por importe de 2.882 miles de euros surgido en la adquisición, en agosto de 2017 por parte de Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal), del 100% de Latam Digital Ventures, LLC. Test de deterioro Al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado test de deterioro, la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto registrado. Para realizar el mencionado test de deterioro, los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo. El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto que se obtendría de los activos asociados a la unidad generadora de efectivo. En el caso de las principales unidades generadoras de efectivo a las que se han asignado fondos de comercio (Media Capital, Editora Moderna, Ltda. y Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda.), su valor recuperable es el valor en uso de las mismas. El valor en uso se ha calculado a partir de los flujos futuros de efectivo estimados, a partir de los planes de negocio más recientes elaborados por la dirección del Grupo. Estos planes incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las unidades generadoras de efectivo utilizando previsiones sectoriales y expectativas futuras. Estas previsiones futuras cubren los próximos cinco años, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio en el que se aplica una tasa de crecimiento esperado constante que varía entre el 0%y el 2,5%, al igual que en el ejercicio 2017. La tasa de crecimiento esperada que se ha utilizado para los test de deterioro más relevantes (Media Capital, Editora Moderna, Ltda. y Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda.) se sitúa tanto en 2018 como en 2017 entre el 0% y el 1,5%. A efectos de calcular el valor actual de estos flujos, se descuentan a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo país y riesgo negocio correspondiente a cada unidad generadora de efectivo. Así, en el ejercicio 2018 las tasas
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utilizadas se han situado entre el 6,9% y el 17,7%% (6,5% y el 15,7% en el ejercicio 2017) en función del negocio objeto de análisis. La tasa de descuento que se ha utilizado para los test de deterioro más relevantes (Media Capital, Editora Moderna, Ltda. y Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda.) se sitúa entre el 9% y 13% (9% y 12% en 2017). Media Capital- Los ingresos publicitarios constituyen la principal fuente de ingresos de Media Capital. Por tanto, las principales variables en las que se ha basado la Dirección para determinar el valor en uso de Media Capital son las siguientes: Evolución de la cuota de publicidad - La Dirección ha estimado un mantenimiento de la cuota de publicidad en las previsiones futuras de TVI, cadena de televisión en abierto de Media Capital. Evolución del mercado de publicidad – La Dirección ha actualizado las proyecciones del mercado de publicidad a las circunstancias actuales y previsibles del entorno macroeconómico de Portugal, de acuerdo a estimaciones elaboradas internamente. En ese sentido, se ha estimado una reducción de las perspectivas de crecimiento a largo plazo de la inversión publicitaria en la televisión en abierto, como consecuencia de la incertidumbre que se ha generado, especialmente a partir del segundo semestre de 2018, respecto a la evolución de dicho sector en Europa. Resultado de los test de deterioro- - Media Capital El deterioro de fondo de comercio de Media Capital es el resultado de un incremento en la tasa de descuento aplicable, y una disminución en el crecimiento a largo plazo proyectado de Media Capital debido a acontecimientos ocurridos en el ejercicio 2018, especialmente en el segundo semestre del año. Entre ellos están el aumento del riesgo país derivado de las incertidumbres geopolíticas en Europa, y al incremento de la volatilidad y la caída en las expectativas de crecimiento a largo plazo de la televisión en abierto en Europa, lo que ha impactado a la baja las valoraciones de empresas comparables europeas. Como resultado de registrar estos cambios en el test de deterioro, se ha registrado un deterioro en la cuenta de resultados consolidada adjunta por importe de 76.099 miles de euros en el ejercicio 2018. Tras el deterioro registrado el valor en libros de Media Capital es similar al valor en uso, por lo que una variación adversa en las hipótesis clave individualmente consideradas empleadas en la valoración podría suponer el reconocimiento de un deterioro en el futuro. En el ejercicio 2017 se registró un deterioro en la cuenta de resultados consolidada adjunta por importe de 86.136 miles de euros, como consecuencia de la disminución en el crecimiento a largo plazo proyectado de Media Capital, debido principalmente a la evolución negativa del mercado publicitario en dicho año.
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- Latam Digital Ventures La evolución del negocio de Latam Digital Ventures, LLC. durante el ejercicio 2018 así como las proyecciones de las que disponen los Administradores ponen de manifiesto la no recuperabilidad del fondo de comercio por lo que se ha procedido a deteriorarlo en su totalidad por importe de 2.882 miles de euros. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores de la Sociedad, las previsiones de los flujos de caja atribuibles al resto de unidades generadoras de efectivo a las que se encuentran asignados los distintos fondos de comercio permiten recuperar el valor neto de cada uno de los fondos de comercio registrados a 31 de diciembre de 2018. Sensibilidad a los cambios en las hipótesis clave-
- Media Capital
Para determinar la sensibilidad del cálculo del valor en uso ante cambios en las hipótesis básicas, se ha incrementado en un 0,5% la tasa de descuento. En este caso, se produciría un deterioro por importe de 19,8 millones de euros. En el caso de que la tasa de crecimiento esperada a partir del quinto año se redujera en un 0,5%, se produciría un deterioro del fondo de comercio por importe de 14,1 millones de euros. Por último, ante una reducción del 1% en las estimaciones de crecimiento del mercado publicitario en Portugal se produciría un deterioro del fondo de comercio de aproximadamente 34,4 millones de euros.
- Editora Moderna, Ltda.
Para determinar la sensibilidad del cálculo del valor en uso ante cambios en las hipótesis básicas, se ha incrementado en un 0,5% la tasa de descuento. En este caso, el importe recuperable excedería el valor en libros en 50,6 millones de euros. En el caso de que la tasa de crecimiento esperada a partir del quinto año se redujera en un 0,5%, el importe recuperable excedería el valor en libros en 52 millones de euros.
- Grupo Latino de Radiodifusión Chile, Ltda. Para determinar la sensibilidad del cálculo del valor en uso ante cambios en las hipótesis básicas, se ha incrementado en un 0,5% la tasa de descuento. En este caso, el importe recuperable sería similar al valor en libros. En el caso de que la tasa de crecimiento esperada a partir del quinto año se redujera en un 0,5%, el importe recuperable excedería el valor en libros en 1,3 millones de euros.
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(7) ACTIVOS INTANGIBLES
Ejercicio 2018- El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado en el ejercicio 2018 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2017- El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado en el ejercicio 2017 fue el siguiente:
Miles de euros Saldo al Corrección Ajuste por Variación Saldo al 31.12.2017 monetaria conversión del
perímetro Adiciones Retiros Traspasos 31.12.2017
Coste: Aplicaciones informáticas 136.689 10.320 (10.836) (28) 11.585 (4.649) 33 143.114 Prototipos 210.138 35.787 (36.529) - 34.171 (40.796) - 202.771 Anticipos de derechos de autor 7.659 32 (224) - 1.170 (730) (303) 7.604 Derechos audiovisuales 5.527 - (4) - - - 533 6.056 Otros activos intangibles 93.725 2.943 (5.199) (19.702) 626 (3.109) (127) 69.157
Total coste 453.738 49.082 (52.792) (19.730) 47.552 (49.284) 136 428.702
Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (107.337) (10.173) 10.428 26 (10.886) 4.414 525 (113.003) Prototipos (155.442) (35.132) 33.220 - (28.150) 38.297 156 (147.051) Anticipos de derechos de autor (5.444) - 119 - (366) 177 349 (5.165) Derechos audiovisuales (5.527) - 4 - (533) - - (6.056) Otros activos intangibles (40.709) (2.938) 4.203 408 (1.781) 2.230 (23) (38.610)
Total amortización acumulada (314.459) (48.243) 47.974 434 (41.716) 45.118 1.007 (309.885)
Deterioro: Aplicaciones informáticas (4.454) - (1) - (101) 150 (246) (4.652) Prototipos (1.446) 7 77 - (597) 712 (129) (1.376) Anticipos de derechos de autor (669) (5) 41 - (70) 50 (1) (654) Otro inmovilizado intangible (17.245) - 1 15.824 (1.071) 1.574 26 (891)
Total deterioro (23.814) 2 118 15.824 (1.839) 2.486 (350) (7.573)
Activo intangible neto 115.465 841 (4.700) (3.472) 3.997 (1.680) 793 111.244
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Corrección monetario y ajustes conversión- La columna “Corrección monetaria” recoge el efecto de la hiperinflación en Venezuela y Argentina en 2018 (Venezuela en 2017). Por otro lado, en la columna “Ajustes por conversión” se incluye el impacto de la variación de los tipos de cambio en Latinoamérica, destacando la contribución en el ejercicio 2018 de Brasil, Chile, Argentina y Venezuela (Brasil, USA y Venezuela en 2017). Variación del perímetro- La columna “Varación del perímetro” recoge, fundamentalmente, el inmovilizado inmaterial de las sociedades GLR Southern California, LLC. y W3 Comm Inmobiliaria, S.A. de C.V. vendidas en julio de 2018 (véase nota 3).
Adiciones-
Las adiciones más significativas en el ejercicio 2018 se producen en las siguientes cuentas:
- “Prototipos”, por importe de 34.171 miles de euros (32.829 miles de euros en el ejercicio 2017), correspondientes a las altas de prototipos para la edición de libros en Grupo Santillana fundamentalmente en Brasil y España.
- “Aplicaciones informáticas”, por importe de 11.585 miles de euros (10.164 miles de euros en el ejercicio 2017), correspondientes a las aplicaciones adquiridas y/o
Miles de euros Saldo al Corrección Ajuste por Variación Saldo al 31.12.2016 monetaria conversión del
perímetro Adiciones Retiros Traspasos 31.12.2017
Coste: Aplicaciones informáticas 146.196 473 (2.858) (60) 10.164 (20.059) 2.833 136.689 Prototipos 230.994 1.305 (21.156) - 32.829 (33.783) (51) 210.138 Anticipos de derechos de autor 8.479 - (74) - 1.084 (960) (870) 7.659 Derechos audiovisuales 5.588 - (61) - - - - 5.527 Otros activos intangibles 100.126 145 (5.341) 9 768 (44) (1.938) 93.725
Total coste 491.383 1.923 (29.490) (51) 44.845 (54.846) (26) 453.738
Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (114.604) (471) 2.214 51 (11.795) 18.903 (1.635) (107.337) Prototipos (170.372) (1.286) 15.924 - (32.343) 32.726 (91) (155.442) Anticipos de derechos de autor (5.849) - (15) - (503) 20 903 (5.444) Derechos audiovisuales (4.189) - 61 - (1.399) - - (5.527) Otros activos intangibles (40.880) (145) 1.297 (6) (2.026) 29 1.022 (40.709)
Total amortización acumulada (335.894) (1.902) 19.481 45 (48.066) 51.678 199 (314.459)
Deterioro: Aplicaciones informáticas (5.016) - - - (719) 710 571 (4.454) Prototipos (1.817) - 75 - (37) 333 - (1.446) Anticipos de derechos de autor (999) - 51 - 289 2 (12) (669) Otro inmovilizado intangible (16.861) - 2.035 - (4.121) 1.702 - (17.245)
Total deterioro (24.693) - 2.161 - (4.588) 2.747 559 (23.814)
Activo intangible neto 130.796 21 (7.848) (6) (7.809) (421) 732 115.465
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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desarrolladas por terceros para las sociedades del Grupo, principalmente Santillana, Prisa Noticias y Radio España.
Retiros –
Grupo Santillana ha dado de baja, en el ejercicio 2018, prototipos totalmente amortizados por importe de 37.860 miles de euros (32.726 miles de euros en el ejercicio 2017).
Adicionalmente, en el ejercicio 2018, los diferentes segmentos de negocio han dado de baja aplicaciones informáticas totalmente amortizadas.
En el ejercicio 2017, Prisa Tecnología, S.L. dio de baja aplicaciones informáticas totalmente amortizadas por importe de 16.820 miles de euros.
El gasto por amortización del activo intangible registrado durante el ejercicio 2018 asciende a 41.716 miles de euros (48.066 miles de euros en 2017).
En la cuenta “Otros activos intangibles” se incluyen concesiones administrativas por importe de 43.075 miles de euros (45.423 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), consideradas como activos de vida útil indefinida, al ser muy probable la obtención de la renovación de las mismas sin incurrir en costes significativos.
Al cierre de cada ejercicio se analiza la vida útil remanente de estas concesiones con objeto de asegurar que ésta sigue siendo indefinida para, en caso contrario, proceder a su amortización.
Grupo Prisa mantiene en el activo bienes intangibles que se encuentran totalmente amortizados por importe de 212.618 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (204.385 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
No existen restricciones a la titularidad del activo intangible distintas a las mencionadas en la nota 11b. No existen compromisos futuros de compra relevantes de activo intangible distintos a los mencionados en la nota 23.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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(8) INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN
Ejercicio 2018- El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado en el ejercicio 2018 ha sido el siguiente:
Miles de euros
Saldo al 31.12.2017
Ajustes por conversión
Variación del perímetro
Participación en resultados/
deterioro Traspasos Bajas/
Dividendos Saldo al
31.12.2018 Inversiones contabilizadas por el método de la participación:
Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 34.243 1.714 - 5.044 - (300) 40.701 Otras sociedades 3.004 (181) (692) (1.214) 1.567 (108) 2.376
Total 37.247 1.533 (692) 3.830 1.567 (408) 43.077
Durante el ejercicio 2018, la variación en el epígrafe “Inversiones contabilizadas por el método de la participación” del balance de situación consolidado adjunto, se produce, fundamentalmente, por la participación en el resultado de Sistema Radiópolis, S.A. de C.V., por importe de 5.044 miles de euros y por el efecto del tipo de cambio. Ejercicio 2017- El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado en el ejercicio 2017 fue el siguiente:
Miles de euros
Saldo al 31.12.2016
Ajustes por conversión
Variación del perímetro
Participación en resultados/
deterioro Traspasos Bajas/
Dividendos Saldo al
31.12.2017 Inversiones contabilizadas por el método de la participación:
Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 33.565 (2.988) - 5.659 - (1.993) 34.243 Otras sociedades 3.125 451 11 (840) 672 (415) 3.004
Total 36.690 (2.537) 11 4.819 672 (2.408) 37.247
Durante el ejercicio 2017, la variación en el epígrafe “Inversiones contabilizadas por el método de la participación” del balance de situación consolidado adjunto, se produjo, fundamentalmente, por la participación en el resultado de Sistema Radiópolis, S.A. de C.V., por importe de 5.659 miles de euros y por el efecto del tipo de cambio. A 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo mantiene participaciones en sociedades registradas por el método de la participación cuyo valor neto negativo se encuentra recogido en el epígrafe “Provisiones no corrientes” (véase nota 12).
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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(9) ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES
a) Existencias
El detalle de existencias, en miles de euros, a 31 de diciembre de 2018 y a 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:
31.12.2018 31.12.2017 Coste Provisión Neto Coste Provisión Neto Productos terminados 164.928 (27.531) 137.397 174.756 (33.316) 141.440 Productos en curso 374 - 374 740 - 740 Materias primas y otros consumibles 14.539 (1.965) 12.574 11.614 (2.459) 9.155 Total 179.841 (29.496) 150.345 187.110 (35.775) 151.335
A 31 de diciembre de 2018, la cuenta “Productos terminados” contiene productos editoriales por importe neto de 57.702 miles de euros (59.155 miles de euros en 2017) y derechos audiovisuales por importe neto de 79.282 miles de euros (81.190 miles de euros en 2017). Por su parte, la cuenta “Materias primas y otros consumibles”, incluye, fundamentalmente, papel.
b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El movimiento habido en el epígrafe de provisiones del balance de situación consolidado en los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:
Miles de euros Saldo al Ajuste Saldo al
31.12.2016 conversión Variación del
perímetro Dotaciones/Excesos Aplicaciones
Traspasos 31.12.2017
56.719 (2.776) (48) 4.403 (2.909) 148 55.537
En el ejercicio 2018, el impacto de la NIIF 9 supone dotar una provisión de insolvencias en el momento de reconocimiento del ingreso, para lo cual se ha determinado un ratio de morosidad histórico por negocio y tipología de cliente, que es aplicado sobre el importe de la venta por tipo de cliente. El impacto de la aplicación de la NIIF 9 a 1 de enero de 2018 ha supuesto un incremento del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Provisiones” de 6,7 millones de euros, recogido en la columna “Dotaciones/Excesos”. El resto del importe dotado corresponde al reconocimiento de la pérdida de crédito esperada durante toda la vida de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2018. La partida más significativa del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” es la de “Clientes por ventas y prestación de servicios” cuyo importe a 31 de diciembre de 2018, neto de
Miles de euros Saldo al Ajuste Saldo al
31.12.2017 conversión Variación del
perímetro Dotaciones/Excesos Aplicaciones
Traspasos 31.12.2018
55.537 (1.991) (1.336) 18.982 (3.289) (878) 67.025
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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provisión, asciende a 308.962 miles de euros (359.745 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). El detalle de la antigüedad de este saldo es el siguiente:
Miles de euros
Saldo al
31.12.2018 Saldo al
31.12.2017
0-3 meses 277.188 328.020
3-6 meses 13.439 15.729
6 meses- 1 año 15.703 13.998
1 año- 3 años 2.144 1.237
Superior a 3 años 488 761
Total 308.962 359.745
c) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
El saldo del epígrafe “Efectivo y otros medios líquidos equivalentes” del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 295.093 miles de euros (217.504 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Este importe incluye 97.808 miles de euros de la ampliación de capital de febrero 2018 (véase nota 10a), 35.658 miles de euros derivados de la ampliación de capital suscrita por International Media Group, S.à.r.l en diciembre de 2015 y, aproximadamente, 74.000 miles de euros pertenecientes a las sociedades de los segmentos de Radio y Educación localizadas en Latinoamérica. En 2017, este importe incluía 35.658 miles de euros derivados de la ampliación de capital suscrita por International Media Group, S.à.r.l en diciembre de 2015 y, aproximadamente, 50.000 miles de euros pertenecientes a las sociedades de los segmentos de Radio y Educación localizadas en Latinoamérica.
d) Otras deudas no comerciales
El epígrafe “Otras deudas no comerciales” del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 55.601 miles de euros (52.505 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) e incluye, fundamentalmente, remuneraciones pendientes de pago.
e) Otros pasivos corrientes
El epígrafe “Otros pasivos corrientes” del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 32.129 miles de euros (25.454 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) e incluye los ajustes por periodificación generados por obligaciones pendientes de satisfacer, fundamentalmente, en los segmentos de Educación y Radio. El movimiento de los ajustes por periodificación del ejercicio 2018 ha sido el siguiente:
Miles de euros Saldo al Ajuste por Saldo al
31.12.2017 conversión Variación del
perímetro Adiciones
/Bajas Aplicación a resultados
Traspasos 31.12.2018
25.454 (39) (27) 132.804 (125.995) (68) 32.129
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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A 31 de diciembre de 2018 las obligaciones de ejecución pendientes de satisfacer ascienden a 32.129 miles de euros, que principalmente serán satisfechas y traspasadas a la cuenta de resultados consolidada durante el ejercicio 2019 y corresponden, principalmente, a cobros registrados o facturas emitidas en 2018 cuyo ingreso se devengará a lo largo del ejercicio siguiente, conforme se cumplan las obligaciones de desempeño asociadas a los contratos.
(10) PATRIMONIO NETO
a) Capital Social
A 1 de enero de 2018 el capital social de Prisa era de 83.498 miles de euros, representado por 88.827.363 acciones ordinarias, de 0,94 euros de valor nominal cada una. Durante el ejercicio 2018 se han realizado las siguientes operaciones que han modificado la cifra del capital social:
i. En febrero de 2018 se ha llevado a cabo un aumento de capital, con derechos de suscripción preferente, por importe de 441.189 miles de euros, mediante la emisión y suscripción de 469.350.139 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,94 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que el resto de las acciones en circulación. El tipo de emisión de las acciones fue de 1,20 euros (de 0,94 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 0,26 euros cada una).
El importe efectivo total del aumento de capital, considerando el valor nominal conjunto de las acciones (441.189 miles de euros) y el de su prima de emisión (122.031 miles de euros) ha ascendido a 563.220 miles de euros.
ii. En relación con los Warrants 2013 emitidos en virtud de los acuerdos de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2013 (la “Junta General de Accionistas”):
En septiembre de 2018 se han ejercitado 2.683.063 Warrants 2013, que han dado lugar a
la suscripción de 140.524 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión, de 0,94 euros de valor nominal cada una. El importe de la ampliación de capital correspondiente ha sido de 132 miles de euros.
En diciembre de 2018 se han ejercitado 1.696.832 Warrants 2013, que han dado lugar a
la suscripción de 88.870 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión de 0,94 euros de valor nominal cada una. El importe de la ampliación de capital correspondiente ha sido de 83 miles de euros.
En consecuencia, a 31 de diciembre de 2018 el capital social de Prisa es de 524.902 miles de euros y se encuentra representado por 558.406.896 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Extinción de los Warrants 2013: De conformidad con lo acordado por la “Junta General de Accionistas”, en diciembre de 2018 expiró el plazo de 5 años para el ejercicio de los Warrants 2013 emitidos. En consecuencia, en dicho mes de diciembre han quedado extinguidos todos los Warrants 2013 pendientes de ejercicio a dicha fecha lo que ha supuesto una reversión de la reserva constituida a tal efecto con abono a reservas voluntarias. A 31 de diciembre de 2018 las participaciones significativas de Prisa declaradas por sus titulares son las que se indican a continuación, según la información que consta publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) y, en algunos casos, la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a Prisa. Nombre o denominación social del accionista
Número de derechos de voto directos
Número de derechos de voto indirectos
% sobre el total de derechos de voto (1)
AMBER CAPITAL UK LLP (2) - 150.868.964 27,02% HSBC HOLDINGS PLC - 55.891.070 10,01% TELEFONICA, S.A. 52.708.767 - 9,44% RUCANDIO, S.A. - 46.328.108 8,30% ADAR CAPITAL PARTNERSE LTD (3) - 40.703.256 7,29% INTERNATIONAL MEDIA GROUP, S.A.R.L (4) 36.997.487 - 6,63% GHO NETWORKS, S.A. DE CV - 28.011.547 5,02% CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ (5) - 22.474.798 4,02%
La participación indirecta antes señalada se instrumenta de la siguiente forma:
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de derechos de voto
% sobre el total de derechos de voto
AMBER CAPITAL UK LLP AMBER ACTIVE INVERSTORS LIMITED 69.765.512 12,49%
AMBER CAPITAL UK LLP AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED 17.458.271 3,13%
AMBER CAPITAL UK LLP OVIEDO HOLDINGS, S.A.R.L
63.645.181 11,40%
HSBC HOLDINGS PLC HSBC BANK PLC 55.891.070 10,01% RUCANDIO, S.A. RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A. 71.246 0,01% RUCANDIO, S.A. PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L. 125.949 0,02% RUCANDIO, S.A. AHERLOW INVERSIONES, S.L. 46.130.913 8,26% ADAR CAPITAL PARTNERSE LTD ADAR MACRO FUND LTD 40.703.256 7,29% GHO NETWORKS, S.A. DE CV CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE CV 28.011.547 5,02% CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ FCAPITAL LUX S.A.R.L. 22.474.798 4,02%
(1) Los porcentajes de derechos de voto, han sido calculados sobre el total de los derechos de voto en Prisa a 31 de diciembre de 2018 (esto es, 558.406.896 derechos). (2) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capital social de la Compañía, a través de Amber Capital UK LLP, se corresponde a lo declarado en las tablas anteriores y ii) que controla Amber Capital UK, LLP, que actúa como “investment manager” de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global Opportunities Limited.
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(3) Adar Macro Fund Ltd. es una sociedad controlada y gestionada por Adar Capital Partners Ltd., sociedad gestora que ejerce de manera discrecional los derechos de voto de las acciones de las que es titular Adar Macro Fund Ltd. Adar Capital Partners Ltd es una sociedad íntegramente participada por Welwel Investments Ltd. que, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Zev Marynberg. Asimismo Adar Macro Fund ha notificado a la CNMV que es titular de instrumentos financieros (SWAP) que le permitirían adquirir 390.000 derechos de voto de la Compañía (un 0,07% del capital social), si éstos fueran ejercidos o canjeados. (4) Los derechos de voto de International Media Group, S.A.R.L. han sido declarados a la CNMV por el consejero dominical Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani, como una participación indirecta. International Media Group, S.A.R.L. está participada al 100% por International Media Group Limited la cual, a su vez, es propiedad al 100% de Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani. (5) D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los Derechos de voto de Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., entidad titular del 99% de Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V., que a su vez es titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess Capital, S.A. de C.V. Esta última es titular de la mayoría de los derechos de voto de FCapital Dutch, B.V., Entidad que es a su vez titular del 100% del capital y de los derechos de voto de FCapital Lux S.à.r.l. Por último se hace constar que, además de los derechos de voto que se reflejan en la tablas anteriores, según consta en la página web de la CNMV, a febrero de 2017 Banco Santander, S.A. era titular directamente de 1.074.432 derechos de voto e indirectamente de 2.172.434 derechos de voto de Prisa, a través de las siguientes sociedades: Cántabra de Inversiones, S.A., Cántabro Catalana de Inversiones, S.A., Fomento e Inversiones, S.A. y Suleyado 2003, S.L. También se hace constar que ciertas sociedades del grupo cuya entidad dominante es Banco Santander, S.A. suscribieron, en 2017, 1.001.260 acciones en el marco del aumento de capital por conversión de los bonos necesariamente convertibles de Prisa emitidos en 2016 que llevaban aparejados el mismo número de derechos de voto que las correspondientes a las acciones ordinarias de la Sociedad. No obstante lo anterior, Banco Santander no ha actualizado su posición en la CNMV teniendo en cuenta la cifra actual del capital social de Prisa. b) Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad del saldo de esta reserva. Los principales movimientos durante el ejercicio 2018 son los siguientes:
- En febrero de 2018 como consecuencia de la ampliación de capital descrita anteriormente la prima de emisión se incrementó en 122.031 miles de euros.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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- Adicionalmente como consecuencia de las conversiones de warrants descritas
anteriormente, la prima de emisión se incrementó en 1.624 miles de euros.
Como consecuencia de estos movimientos y a los costes asociados a los mismos por valor de 17.145 miles de euros, el importe de la prima de emisión a 31 de diciembre de 2018 asciende a 201.512 miles de euros y es totalmente disponible (95.002 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
c) Reservas de la sociedad dominante Reserva legal- De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. El saldo de esta cuenta asciende a 7.050 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (7.050 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Reserva para acciones propias- El Artículo 142 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que cuando una sociedad hubiera adquirido acciones propias establecerá en el patrimonio neto del balance de situación una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. El saldo de esta cuenta asciende a 2.856 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (694 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Reservas estatutarias- El artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad vigentes hasta el 25 de abril de 2018 establecía que anualmente se constituirá una reserva, detrayendo como mínimo un 10% de los beneficios después de deducir los impuestos hasta que el saldo de dicha reserva alcance como mínimo el 20% y como máximo el 50% del capital social desembolsado. La obligatoriedad de dotar esta reserva fue suprimida del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 y vigente a partir de dicha fecha.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017, se aplicó la totalidad de la “reserva estatutaria” existente en aquél momento y que ascendía a 11.885 miles de euros a compensar parcialmente la partida resultados negativos de ejercicios anteriores para poder aprobar a continuación las reducciones de capital que se llevaron a cabo en 2017, quedándose en ese momento las “reservas estatutarias” en el importe de 0 euros. El saldo de esta cuenta se mantiene al no haberse aprobado la distribución de resultados del ejercicio 2018 a la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales.
d) Reservas de primera aplicación NIIF Como consecuencia de la primera aplicación de las NIIF en los estados financieros del Grupo, a 1 de enero de 2004 surgieron determinados activos y pasivos, cuyo efecto en patrimonio se encuentra reconocido en esta cuenta. e) Ganancias acumuladas de ejercicios anteriores En estas reservas se recogen los resultados no distribuidos de las sociedades que forman parte del Grupo consolidado, minorados por los dividendos a cuenta del resultado del ejercicio.
f) Acciones propias El movimiento de la cuenta “Acciones propias” durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente: Promotora de Informaciones, S.A. mantiene, a 31 de diciembre de 2018, 1.622.892 acciones de la propia Sociedad en autocartera, lo que representa un 0,291% del capital social. Las acciones propias se encuentran valoradas a precio de mercado a 31 de diciembre de 2018, 1,76 euros por acción. El coste total de las mismas asciende a 2.856 miles de euros. Las entregas de acciones se detallan en la nota 14 de la presente Memoria consolidada. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene ninguna acción en préstamo. g) Diferencias de cambio Las diferencias de cambio a 31 de diciembre de 2018 presentan un saldo negativo de 40.918 miles de euros (saldo negativo de 37.716 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Las
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Número de
Acciones Importe (miles
de euros) Número de
Acciones Importe (miles
de euros) Al inicio del ejercicio 270.725 694 330.407 1.735 Entregas (18.672) (95) (59.682) (366) Compras 1.370.839 2.709 - - Provisión por acciones propias - (452) - (675) Al cierre del ejercicio 1.622.892 2.856 270.725 694
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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diferencias de cambio más significativas en el ejercicio 2018 surgen en Colombia, Brasil, México, Chile y USA por la evolución de los tipos de cambio. El detalle de las diferencias de cambio por segmento de negocio es el siguiente (en miles de euros):
h) Diferencias de conversión en ganancias acumuladas de ejercicios anteriores La composición de las diferencias de conversión por sociedad en los ejercicios 2018 y 2017 es la siguiente:
Miles de euros 31.12.2018 31.12.2017 Grupo Santillana Educación Global, S.L. y sociedades dependientes (9.673) 4.247 Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 1.542 (2.678) Corporación Argentina de Radiodifusión, S.A. (3.265) 1.028 LS4Radio Continental, S.A. (1.272) 3.077 Otros (517) 518 Total (13.185) 2.087
i) Intereses minoritarios
Corresponden a las participaciones de los intereses minoritarios en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido consolidadas por el método de integración global. El movimiento en los ejercicios 2018 y 2017 en este epígrafe es el siguiente:
Miles de euros
Saldo al 31.12.2017
Ajuste por conversión
Participación en resultados
Variación del perímetro
Dividendos pagados/ recibidos Otros
Saldo al 31.12.2018
Caracol, S.A. 12.161 (469) 2.694 - (5.713) (373) 8.300 Diario As, S.L. 11.789 - 1.066 - (687) (223) 11.945 GLR Chile, Ltda. 16.425 (1.253) 870 - (807) (34) 15.201 Grupo Santillana Educación Global, S.A. y filiales participadas
7.899 (3.403) 22.668 - (22.581) (1.162) 3.421
Grupo Media Capital, SGPS, S.A. y filiales participadas 8.028 (9) 1.146 - (935) (91) 8.139 Prisa Radio, S.A. y filiales participadas (España) 16.628 - 3.951 - 1.578 (1.361) 20.796 Otras sociedades 6.120 562 377 (2.252) (1.557) 3.597 6.847
Total 79.050 (4.572) 32.772 (2.252) (30.702) 353 74.649
31.12.2018 31.12.2017 Radio (17.371) (15.354) Educación (23.491) (23.091) Prensa 19 712 Media Capital (194) (39) Otros 119 56 Total (40.918) (37.716)
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Miles de euros
Saldo al 31.12.2016
Ajuste por conversión
Participación en resultados
Variación del perímetro
Dividendos pagados/ recibidos Otros
Saldo al 31.12.2017
Caracol, S.A. 13.749 (1.664) 2.034 - (2.096) 138 12.161 Diario As, S.L. 11.648 - 691 (26) (417) (107) 11.789 GLR Chile, Ltda. 17.733 (792) 1.034 - (1.537) (13) 16.425 Grupo Santillana Educación Global, S.A. y filiales participadas
15.519 (8.717) 21.657 299 (21.563) 704 7.899
Grupo Media Capital, SGPS, S.A. y filiales participadas 7.895 24 1.051 - (942) - 8.028 Prisa Radio, S.A. y filiales participadas (España) 15.749 - 801 - (27) 105 16.628 Otras sociedades 6.787 (625) (100) (75) (429) 562 6.120
Total 89.080 (11.774) 27.168 198 (27.011) 1.389 79.050
j) Política de gestión del capital El principal objetivo de la política de gestión de capital del Grupo es conseguir una estructura de capital adecuada que garantice la sostenibilidad de sus negocios, alineando los intereses de los accionistas con los de los diversos acreedores financieros. Durante los últimos ejercicios se han realizado importantes esfuerzos para preservar el nivel de fondos propios del Grupo, tales como el aumento de capital por conversión de 75.000 miles de warrants en enero de 2012 por importe de 150.000 miles de euros, la emisión también en dicho ejercicio de bonos que se convirtieron obligatoriamente en acciones en julio de 2014 por importe de 434.000 miles de euros, la emisión de 315.421 miles de acciones para atender el ejercicio de 202.292 miles de warrants emitidos en el contexto de la refinanciación de la deuda bancaria de Prisa en el ejercicio 2013 o las ampliaciones de capital suscritas por Consorcio Transportista Occher, S.A. de C.V. en 2014, e International Media Group S.à.r.l. en 2015, por importe de 100.000 miles de euros y 64.000 miles de euros, respectivamente. Asimismo, en el ejercicio 2016 se emitieron bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias mediante el canje de deuda financiera por importe de 100.742 miles de euros. También durante el ejercicio 2015 Prisa realizó una agrupación y canje de acciones (1x30) con el fin de limitar la volatilidad de la acción en el mercado. Desde la firma del acuerdo de refinanciación en 2013, el Grupo ha avanzado en el proceso de reducción de deuda con los fondos procedentes de la venta del 17,3% de Mediaset España, del 56% de DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (“DTS”) o del negocio de Ediciones Generales, así como con los fondos procedentes de las ampliaciones de capital suscritas por Occher e International Media Group, S.à.r.l. y con la emisión del bono necesariamente convertible en acciones mediante el canje de deuda financiera emitido en 2016 y finalmente convertido en acciones en 2017. Además, la Junta General de Accionistas de Prisa celebrada el 15 de noviembre de 2017 acordó una serie de reducciones de capital y reservas dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad, que fueron ejecutadas en noviembre de 2017. Asimismo, acordó un aumento de capital social por importe de 450.000 miles de euros, importe que, posteriormente, fue ampliado en el Consejo de Administración de Prisa de 22 de enero de 2018, en 113.220 miles de euros adicionales. En febrero de 2018 se suscribió y desembolsó íntegramente la ampliación de capital por importe de 563.220 miles de euros (véase nota 10a).
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Por último, el 29 de junio de 2018 entró en vigor el acuerdo alcanzado con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013), con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa. Este acuerdo ha permitido extender el vencimiento de la deuda de 2018 y 2019 al año 2022, no existiendo ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Asimismo, y como una de las condiciones previas para la entrada en vigor del acuerdo, la Sociedad canceló deuda por importe de 480.000 miles de euros con los fondos procedentes del aumento de capital dinerario descrito anteriormente y con caja disponible por parte de la Sociedad (véase nota 11b).
(11) INVERSIONES FINANCIERAS Y PASIVOS FINANCIEROS
a) Inversiones Financieras
El desglose por categorías de las inversiones financieras del Grupo a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente: Ejercicio 2018 -
Miles de euros Inversiones
financieras a valor razonable con cambios en otro resultado
integral
Inversiones financieras a coste amortizado
Préstamos y partidas a cobrar
Otros activos financieros a
coste amortizado Total
Instrumentos de patrimonio 577 - - 577 Otros activos financieros - 13.554 10.480 24.034 Inversiones financieras no corrientes 577 13.554 10.480 24.611 Otros activos financieros - 4.284 20.652 24.936 Inversiones financieras corrientes - 4.284 20.652 24.936
Total 577 17.838 31.132 49.547
El incremento en las inversiones financieras corrientes se debe, principalmente, al incremento de préstamos a sociedades asociadas por cambios en el perímetro y método de consolidación (véase nota 3), así como a cuentas por cobrar derivadas de la venta de Bidasoa Press, S.L. y de los activos de Santillana USA Publishing Co. Inc.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Ejercicio 2017 –
Miles de euros Inversiones
financieras a valor razonable con cambios en otro resultado
integral
Inversiones financieras a coste amortizado
Préstamos y partidas a cobrar
Otros activos financieros a
coste amortizado Total
Instrumentos de patrimonio 986 - - 986 Otros activos financieros - 10.937 13.644 24.581 Inversiones financieras no corrientes 986 10.937 13.644 25.567 Instrumentos de patrimonio - - 2.335 2.335 Otros activos financieros - 2.690 18.315 21.005 Inversiones financieras corrientes - 2.690 20.650 23.340
Total 986 13.627 34.294 48.907
La variación en el epígrafe “Inversiones financieras corrientes- Préstamos y partidas a cobrar” del ejercicio 2017 se debió, principalmente, al deterioro de la cuenta pendiente de cobro derivada de la venta de Redprensa, S.L. (Sociedad Unipersonal), en septiembre 2013, por importe de 4.665 miles de euros. Inversiones financieras no corrientes El movimiento de este epígrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2018, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
La variación en el epígrafe “Préstamos y cuentas a cobrar” se debe, principalmente, a la cuenta a cobrar a largo plazo derivada de la venta de las sociedades de radio en USA por parte de GLR Services, Inc. (veáse nota 3).
Miles de euros
Saldo al 31.12.2017
Ajustes por conversión
Variación del
perímetro
Adiciones/ dotaciones
Bajas/ Traspasos
Saldo al
31.12.2018 Inversiones financieras a coste amortizado 24.581 (77) (693) 4.193 (3.970) 24.034
Préstamos y cuentas a cobrar 10.937 16 (693) 3.509 (215) 13.554
- Créditos a empresas asociadas 35.479 352 (693) 953 (897) 35.194 - Créditos a largo plazo a terceros 5.272 160 - 3.284 (215) 8.501 - Provisión (29.814) (496) - (728) 897 (30.141)
Otros activos financieros a coste amortizado 13.644 (93) - 684 (3.755) 10.480 - Inversiones en capital minoritarias 5.921 (1) - - (4) 5.916 - Otros activos financieros a coste amortizado 13.023 (92) - 684 (3.755) 9.860 - Provisión (5.300) - - - 4 (5.296) Inversiones financieras a valor razonable con cambios en otro resultado integral
986 - - - (409) 577
Otro inmovilizado financiero a valor razonable 986 - - - (409) 577
Total 25.567 (77) (693) 4.193 (4.379) 24.611
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Por su parte, la disminución en el epígrafe “Otros activos financieros a coste amortizado” es consecuencia de la baja de las fianzas asociadas a la venta institucional de Chile. El movimiento de este epígrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2017, atendiendo a la naturaleza de las operaciones fue el siguiente:
La variación en el epígrafe “Préstamos y cuentas a cobrar” se debió, principalmente, al deterioro del crédito concedido a Le Monde por importe de 3.175 miles de euros, quedando un importe neto de 6.351 miles de euros, así como al deterioro de los préstamos concedidos a determinadas sociedades de la radio en Argentina por importe de 2.200 miles de euros. El valor contable de los activos financieros no difiere significativamente de su valor razonable.
b) Pasivos financieros
El desglose de los pasivos financieros por categorías a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Deudas con entidades de crédito 1.149.661 703.481 Otros pasivos financieros 125.703 120.147 Pasivos financieros no corrientes 1.275.364 823.628 Deudas con entidades de crédito 76.121 1.036.957 Otros pasivos financieros 58.643 22.653 Pasivos financieros corrientes 134.764 1.059.610
Total 1.410.128 1.883.238
Miles de euros
Saldo al 31.12.2016
Ajustes por conversión/ corrección monetaria
Variación del
perímetro
Adiciones/ dotaciones
Bajas/ Traspasos
Saldo al
31.12.2017
Inversiones financieras a coste amortizado 32.725 (2.630) (7) (4.178) (1.329) 24.581
Préstamos y cuentas a cobrar 17.060 (1.557) - (4.842) 276 10.937
- Créditos a empresas asociadas 35.641 (1.088) - 791 135 35.479 - Créditos a largo plazo a terceros 7.941 (586) - 1 (2.084) 5.272 - Provisión (26.522) 117 - (5.634) 2.225 (29.814) Otros activos financieros a coste amortizado 15.665 (1.073) (7) 664 (1.605) 13.644 - Inversiones en capital minoritarias 9.026 (4) (7) 310 (3.404) 5.921 - Otros activos financieros a coste amortizado 12.849 (1.072) - 1.517 (271) 13.023 - Provisión (6.210) 3 - (1.163) 2.070 (5.300) Inversiones financieras a valor razonable con cambios en otro resultado integral
1.167 - - - (181) 986
Otro inmovilizado financiero a valor razonable 1.167 - - - (181) 986
Total 33.892 (2.630) (7) (4.178) (1.510) 25.567
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Deudas con entidades de crédito Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2018, en miles de euros, así como los límites y vencimientos previstos son los siguientes:
Dispuesto con vencimiento a
corto plazo
Dispuesto con vencimiento a
largo plazo Límite
Vencimiento concedido
Préstamo sindicado Prisa (Tramo 2) Noviembre 2022 956.512 - 956.512
Préstamo sindicado Prisa (Tramo 3) Diciembre 2022 161.080 - 161.080
Pólizas de crédito 2019 156.094 17.515 -
Préstamos 2019-2024 105.035 45.364 49.671
Leasing, intereses y otros 2019-2022 18.530 13.305 5.226
Gastos de formalización 2019-2022 - (63) -
Valor razonable en instrumentos financieros 2019-2022 - - (22.828)
Total 1.397.251 76.121 1.149.661
Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2017, en miles de euros, así como los límites y vencimientos previstos fueron los siguientes:
Dispuesto con vencimiento a
corto plazo
Dispuesto con vencimiento a
largo plazo Límite
Vencimiento concedido
Préstamo sindicado Prisa (Tramo 2) Diciembre 2018 956.512 956.512 -
Préstamo sindicado Prisa (Tramo 3) Diciembre 2019 181.471 - 181.471
Préstamo Participativo (PPL) Diciembre 2019 450.922 - 450.922
Pólizas de crédito 2018 70.618 26.644 -
Préstamos 2018 - 2023 124.014 50.374 73.640
Leasing, intereses y otros 2018 - 2021 - 11.383 6.968
Gastos de formalización 2018 - 2019 - (7.956) (9.520)
Total 1.783.537 1.036.957 703.481
A continuación se presenta el movimiento de la deuda con entidades de crédito en los ejercicios 2018 y 2017:
Miles de euros 2018 2017
Deudas con entidades de crédito al inicio del período 1.740.438 1.722.023
Amortización/ Disposición de deuda (*) (514.388) (4.414) Devengo/Baja de gastos de formalización de deuda 17.275 12.559 Valor razonable en instrumentos financieros (22.828) - Coste fijo capitalizable (PIK) 7.852 15.654 Efecto del tipo de cambio en la deuda (2.432) (4.305) Otros (135) (1.079)
Deuda con entidades de crédito al final del período 1.225.782 1.740.438
(*) Movimiento que genera flujo de efectivo.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Del total de la deuda con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2018 el 98,45% está denominado en euros (97,54% a 31 de diciembre de 2017) y el resto en moneda extranjera. El tipo de interés medio de la deuda financiera con entidades de crédito del Grupo en los ejercicios 2018 y 2017 ha sido del 3,68% y 3,00%, respectivamente. Asimismo, del total de la deuda con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2018 el 98,01% está referenciado a tipo de interés variable y el resto a tipo de interés fijo (62,13% a tipo de interés variable a 31 de diciembre de 2017). De acuerdo a la NIIF 13 se ha realizado el cálculo teórico del valor razonable de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2018. Para ello se ha utilizado la curva del Euribor y el factor de descuento facilitados por una entidad financiera y el riesgo de crédito propio que se deriva de un informe proporcionado por un experto independiente acerca de las transacciones realizadas en el mercado secundario de deuda (variables de nivel 2, estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables). El valor razonable de la deuda financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2018, según este cálculo, ascendería a 1.047.026 miles de euros resultante de aplicar un descuento medio del 6,36% sobre la obligación real de pago del principal con las entidades acreedoras. Préstamo sindicado (Tramos 3) y PPL-
Durante el primer semestre de 2018 la Sociedad traspasó 183.928 miles de euros de Préstamos Participativos (PPL) a Tramo 3 de deuda. Asimismo, el coste capitalizable (PIK) de los Préstamos Participativos (PPL) y Tramo 3 a 30 de junio de 2018 ascendía a 4.526 y 4.161 miles de euros respectivamente.
Refinanciación- Con fecha 22 de enero de 2018, la Sociedad firmó con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) un acuerdo con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la deuda financiera vigente de Prisa. El 29 de junio de 2018 se produjo la entrada en vigor del acuerdo de refinanciación (la Refinanciación), una vez que concluyeron los acuerdos alcanzados con la totalidad de sus acreedores. El acuerdo de Refinanciación supuso un primer repago de 480.000 miles de euros realizado el 29 de junio de 2018 que fueron destinados a amortizar deuda. Por tanto, en el contexto de la refinanciación de su deuda financiera, Prisa acordó la novación de su préstamo sindicado por importe de 1.117.592 miles de euros (una vez realizado el repago anterior), que queda estructurado en dos tramos con las siguientes características:
- El importe de la deuda del Tramo 2 queda fijado en 956.512 miles de euros y con un vencimiento que se extiende hasta noviembre de 2022.
- El importe de la deuda del Tramo 3 queda fijado en 161.080 miles de euros y con un vencimiento que se extiende hasta diciembre de 2022.
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- El coste de la deuda de los Tramos 2 y 3 está referenciado al Euribor más un margen negociado, igual para ambos tramos.
- El calendario de pagos establece dos amortizaciones parciales y obligatorias de deuda el 31 de diciembre de 2020 y 2021 por importes de 15 y 25 millones de euros respectivamente, así como amortizaciones parciales adicionales en 2021 y 2022 condicionadas a la generación de caja del Grupo Prisa.
- Los acreedores financieros han acordado que el Tramo 2 sea preferente respecto al Tramo 3.
- Modificación parcial del paquete de garantías de la deuda.
El acuerdo de Refinanciación de la Sociedad contempla el mecanismo de conversión automática de la deuda de Tramo 3 en Tramo 2 a medida que el Tramo 2 descrito anteriormente se reduzca por las amortizaciones contractuales o voluntarias de deuda. A 30 de junio de 2018 los préstamos participativos fueron convertidos a Tramo 2 y Tramo 3. Asimismo, el acuerdo de Refinanciación ha supuesto una reestructuración de la deuda, por la cual se ha incluido un nuevo prestatario, Prisa Activos Educativos, S.L.U., que ha asumido deuda de Prisa por importe nominal de 685 millones de euros, dentro del marco de una reorganización societaria del Grupo Prisa (véase nota 3), que entre otros aspectos, permite que parte de la deuda se encuentre asignada en la unidad de negocio de Educación, principal unidad generadora de efectivo del Grupo para poder atender los pagos asociados a la deuda. El resto del importe de la deuda se mantiene registrado en Prisa. En los contratos financieros se establece el cumplimiento de determinados ratios de carácter financiero para el Grupo Prisa, que han sido cumplidos desde la entrada en vigor de la Refinanciación. Asimismo, estos contratos incluyen disposiciones sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, incluyendo el Override Agreement. Desde la fecha de entrada en vigor de la Refinanciación no se han producido tales incumplimientos. Asimismo, el acuerdo de refinanciación incluye causas de vencimiento anticipado habituales en este tipo de contratos, entre las que se incluye la adquisición del control de Prisa, entendido como la adquisición, por parte de una o varias personas concertadas entre sí, de más del 30% del capital con derecho a voto. La Sociedad realizó un análisis de las condiciones acordadas en el marco de la refinanciación realizada concluyéndose que las mismas constituían una modificación sustancial de las condiciones anteriores, por lo que se canceló el pasivo financiero original y reconoció un nuevo pasivo derivado de la refinanciación. El reconocimiento inicial del pasivo financiero se realizó a valor razonable, lo que supuso el reconocimiento de un ingreso financiero por importe de 25.546 miles de euros en el epígrafe “Valor razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de resultados consolidada adjunta, por la diferencia entre el valor nominal de la deuda y su valor razonable en la fecha de registro inicial. Para ello se utilizó el riesgo de crédito propio que se deriva de un informe proporcionado por un experto independiente acerca de las transacciones realizadas en el mercado secundario de deuda (variables de nivel 2, estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables). El valor razonable de la
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deuda de la Refinanciación a 30 de junio de 2018, según este cálculo, ascendía a 1.092.046 miles de euros. La totalidad de los gastos y comisiones correspondientes al endeudamiento financiero fueron reconocidos en la cuenta “Gastos financieros” de la cuenta de resultados consolidada adjunta. Otros aspectos de la deuda- La estructura de garantías para los Tramos 2 y 3 sigue el siguiente esquema: Garantías personales Los Tramos 2 y 3 de la deuda de Prisa, que se corresponden con la deuda refinanciada en junio de 2018, están garantizados solidariamente por Prisa y las sociedades Diario El País, S.L., Distribuciones Aliadas, S.A.U., Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.U., Norprensa, S.A.U., Prisa Activos Educativos, S.L.U., Prisa Activos Radiófonicos, S.L.U., Prisa Noticias, S.L.U., Prisaprint, S.L.U y Prisa Gestión Financiera, S.L.U. Además, Vertix, SGPS, S.A.U. garantiza los Tramos 2 y 3 limitado a un importe máximo de 600.000 miles de euros.
Garantías reales Como consecuencia de la Refinanciación de junio de 2018, Prisa constituyó prenda sobre ciertas cuentas corrientes de su titularidad y, por otra parte, Norprensa, S.A.U. y Distribuciones Aliadas, S.A.U. constituyeron prenda sobre derechos de crédito derivados de ciertos contratos materiales, todo ello en garantía de los referidos acreedores. Se constituyó también garantía real sobre las participaciones de Prisa en Grupo Santillana Educación Global, S.L. (75% del capital social), Prisa Radio, S.A. (73,49% de su capital social) y Grupo Media Capital SGPS, S.A. (84,69% de su capital social) y sobre el 100% de las participaciones (100% del capital social) de Prisa Activos Educativos, S.L.U., Prisa Activos Radiófonicos, S.L.U., Prisa Noticias, S.L.U., Prisaprint, S.L.U y Prisa Gestión Financiera, S.L.U. asegurando los Tramos 2 y 3. Otros aspectos Grupo Santillana Educación Global, S.L. y Grupo Media Capital, SGPS, S.A. asumen determinadas restricciones en relación a contratos de financiación, restringiéndose así las acciones y operaciones que pueden llevar a cabo. Pólizas de crédito y otras deudas con entidades de crédito-
Con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda, la Sociedad constituyó una póliza de crédito Super Senior por importe máximo de hasta 86,5 millones de euros, de los cuales 50 millones de euros tienen el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno. La estructura de garantías de esta póliza de crédito Super Senior es la misma que la referida anteriormente respecto de los Tramos 2 y 3 de la deuda de Prisa, de tal forma que los acreedores de dicha póliza y los de los Tramos 2 y 3 comparten las mismas garantías. No
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obstante la póliza de crédito Super Senior tiene un rango preferente respecto de los Tramos 2 y 3 en relación a dichas garantías. Asimismo, Grupo Santillana Educación Global, S.L. y Grupo Media Capital, SGPS, S.A. también asumen determinadas restricciones en relación con esta póliza. Adicionalmente a esta póliza, bajo este epígrafe, se incluyen los saldos dispuestos de las líneas de crédito utilizadas para financiar las necesidades operativas de las compañías del Grupo Prisa fuera de España. Las pólizas de crédito con vencimiento en 2019, por importe de 17.515 miles de euros, se encuentran registradas en el epígrafe “Deudas con entidades de crédito corrientes” del balance de situación consolidado adjunto. El tipo de interés aplicable a estas pólizas es del Euribor o del Libor más un margen de mercado.
Instrumentos financieros derivados
El Grupo Prisa contrata instrumentos financieros derivados con entidades financieras nacionales e internacionales de elevado rating crediticio.
Derivados de tipo de cambio-
Durante el ejercicio 2018 el Grupo ha formalizado seguros de cambio con objeto de mitigar el riesgo ante variaciones del tipo de cambio.
Para la determinación del valor razonable de los seguros de cambio contratados, el Grupo Prisa utiliza la valoración proporcionada por las entidades financieras aplicando el riesgo crediticio del grupo proporcionado por un experto independiente.
Nominal
Sociedad Instrumento Vencimiento Miles de
USD Miles de
euros Valor Razonable (Miles de euros)
Editora Moderna LTDA Forward 2019 7.373 6.482 824
Editora Moderna LTDA Forward 2019 873 768 102
Editora Moderna LTDA Forward 2019 419 368 50
Editora Moderna LTDA Forward 2019 179 157 21
Editora Moderna LTDA Forward 2019 125 109 13
Editora Moderna LTDA Forward 2019 125 109 12
Editora Moderna LTDA Forward 2019 2.176 1.914 248
Editora Moderna LTDA Forward 2019 6.000 5.275 100
Santillana del Pacífico Forward 2019 1.083 952 27
Santillana del Pacífico Forward 2019 1.091 959 17
Santillana del Pacífico Forward 2019 5.914 5.200 92
Santillana del Pacífico Forward 2019 672 591 17
26.030 22.884 1.523
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Análisis de sensibilidad al tipo de cambio
Las variaciones de valor razonable de los seguros de tipo de cambio contratados por el Grupo Prisa dependen de la variación entre el tipo de cambio del euro y el dólar, del dólar y el real brasileño y del dólar y el peso chileno.
Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad, en miles de euros, de los derivados de tipo de cambio:
Sensibilidad (antes de impuestos) 31.12.2018
+10% (incremento en el tipo de cambio del dólar) (139)
-10% (disminución en el tipo de cambio del dólar) 169
El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de tipo de cambio registran disminuciones de su valor razonable, ante movimientos en el tipo de cambio al alza, mientras que ante movimientos de tipos a la baja, el valor razonable de dichos derivados se vería aumentado.
Liquidez y tablas de riesgo de interés
La gestión del riesgo de liquidez contempla el seguimiento detallado del calendario de vencimientos de la deuda financiera del Grupo, así como el mantenimiento de líneas de crédito y otras vías de financiación que permitan cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo. La siguiente tabla detalla el análisis de la liquidez del Grupo Prisa, en el ejercicio 2018, para su deuda con entidades de crédito, que suponen la casi totalidad de los pasivos financieros no derivados. El cuadro se ha elaborado a partir de las salidas de caja sin descontar de los vencimientos previstos, cuando se espere que éstos se produzcan antes que los contractuales. Los flujos incluyen tanto las amortizaciones esperadas como los pagos por intereses. Cuando dicha liquidación no es fija, el importe ha sido determinado con los tipos implícitos calculados a partir de la curva de tipos de interés de finales del ejercicio 2018.
Vencimientos Miles de euros Curva de tipos
implícitos Euribor
Menos de 3 meses 29.534 0,00%
3-6 meses 23.184 0,00%
6-9 meses 59.893 0,00%
9-12 meses 14.460 0,00%
De 1 a 2 años 75.023 0,00%
De 2 a 3 años 95.231 0,00%
Más de 3 años 1.220.605 0,19%
Total 1.517.930
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Valor razonable de instrumentos financieros: Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable
Los instrumentos financieros se agrupan en tres niveles de acuerdo con el grado en que el valor razonable es observable.
- Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
- Nivel 2: son aquellos referenciados a otros inputs (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
- Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen inputs para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (inputs no observables).
Los derivados que el Grupo Prisa posee se clasifican en el nivel 2. Asimismo, el incentivo a medio plazo descrito en la nota 14 se clasifica en el nivel 1 y 3. Otros pasivos financieros El epígrafe “Otros pasivos financieros” recoge, principalmente, el pasivo generado por la obligación de pago a DLJSAP de un dividendo mínimo anual por su participación en Grupo Santillana Educación Global, S.L.
La operación de venta del 25% del capital social de Grupo Santillana Educación Global, S.L., en el ejercicio 2010, llevaba aparejada la obligación de pago de un dividendo preferente por un importe anual mínimo de 25,8 millones de dólares.
Por ello el Grupo ha registrado al 31 de diciembre de 2018 en el epígrafe de “Pasivos financieros no corrientes” un pasivo financiero por importe de 125.450 miles de euros (119.795 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), calculado como el valor presente de los dividendos anuales preferentes descontados a la tasa de interés aplicable a instrumentos crediticios con similares características. Este pasivo está denominado en dólares por lo que, durante el ejercicio, las diferencias que se producen por las fluctuaciones del tipo de cambio se registran como resultado financiero en la cuenta de resultados consolidada.
Adicionalmente, el epígrafe de “Pasivos financieros corrientes” recoge a 31 de diciembre de 2018 el importe correspondiente a la obligación de pago devengada durante este ejercicio de dicho dividendo preferente por importe de 22.581 miles de euros (21.563 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
Asimismo, en el epígrafe “Pasivos financieros corrientes” se incluyen los compromisos derivados del acuerdo alcanzado en noviembre de 2013 por Prisa Radio, S.A. con 3i Group plc para la adquisición por parte de Prisa Radio, S.A. de las acciones de 3i Group plc en autocartera, por importe de 35.987 miles de euros (a 31 de diciembre de 2017 este compromiso se encontraba registrado en los epígrafes “Otros pasivos no corrientes” y “Otras deudas no comerciales” por importe de 35.468 miles de euros y 2.963 miles de euros, respectivamente).
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(12) PROVISIONES NO CORRIENTES
El detalle de las variaciones durante el ejercicio 2018 en las diferentes cuentas del epígrafe "Provisiones no corrientes” es el siguiente:
El detalle de las variaciones durante el ejercicio 2017 en las diferentes cuentas del epígrafe "Provisiones no corrientes” fue el siguiente:
Miles de euros
Saldo al 31.12.2016
Ajuste conversión
Saldo al
31.12.2017
Dotaciones Aplicaciones
/Retiros Traspasos Para impuestos 26.805 (51) 85 (4.706) - 22.133 Para indemnizaciones 9.644 (14) 1.845 (4.385) (65) 7.025 Para responsabilidades y otras
20.067 (1.611) 2.283 (5.736) 644 15.647
Total 56.516 (1.676) 4.213 (14.827) 579 44.805
La “Provisión para impuestos” se corresponde con el importe estimado de deudas tributarias derivadas de la inspección realizada a diversas sociedades del Grupo. En el ejercicio 2018 el movimiento de la “Provisión para impuestos” se corresponde, principalmente con la reversión de la provisión para impuestos al haber finalizado los procedimientos cubiertos por la misma sin materializarse los riesgos a ella asociados y la dotación, recoge la proyección de los conceptos que han sido regularizados por la Inspección en el procedimiento de comprobación finalizado en el ejercicio 2018 (véase nota 17). En el ejercicio 2017, el movimiento de la “Provisión para impuestos” se debió, principalmente, a los retiros derivados de la ejecución por parte de la Administración Tributaria de la Sentencia de la Audiencia Nacional de 5 de mayo de 2016, relativa a la Inspección fiscal del Impuesto sobre Sociedades consolidado del periodo 2003 a 2005 (véase nota 17). La “Provisión para indemnizaciones” incluye la provisión constituida en los últimos ejercicios para hacer frente a las responsabilidades probables o ciertas procedentes de indemnizaciones a los trabajadores con los que se estima rescindir sus relaciones laborales (véase nota 14). Durante el ejercicio 2018 el Grupo ha dotado una provisión adicional por este concepto por
Miles de euros
Saldo al 31.12.2017
Ajuste conversión
Saldo al 31.12.2018
Variación del
perímetro Dotaciones/Excesos
Aplicaciones/Retiros Traspasos
Para impuestos 22.133 2 (6) 2.852 (16.263) (20) 8.698 Para indemnizaciones 7.025 (93) - 1.126 (2.691) 58 5.425 Para responsabilidades y otras
15.647 (1.020) -
5.003 (4.246) (940) 14.444
Total 44.805 (1.111) (6) 8.981 (23.200) (902) 28.567
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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importe de 1.126 miles de euros (1.845 miles de euros en el ejercicio 2017), ha aplicado 1.055 miles de euros (3.113 miles de euros en el ejercicio 2017) como consecuencia del pago de indemnizaciones y emisión de pagarés y ha revertido 1.636 miles de euros (1.272 miles de euros en el ejercicio 2017). El Grupo espera aplicar esta provisión en los próximos dos ejercicios. Por su parte, la “Provisión para responsabilidades” se corresponde con el importe estimado para hacer frente a otras posibles reclamaciones y litigios contra las empresas del Grupo. A 31 de diciembre de 2018 las participaciones del Grupo en sociedades registradas por el método de la participación cuyo valor neto es negativo se encuentran recogidas en el epígrafe “Pasivo no corriente- Provisiones” del balance de situación consolidado adjunto, con el siguiente detalle (véase nota 8): Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese, ni el efecto financiero de las mismas. No obstante, tanto los asesores legales del Grupo Prisa como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen, adicional al importe provisionado en contabilidad.
(13) INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
El detalle de los ingresos del Grupo por sus principales líneas de actividad es el siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Ventas de publicidad 483.928 467.705 Ventas de libros y formación 578.718 646.428 Ventas de periódicos y revistas 68.267 79.377 Ventas de productos promocionales y colecciones 9.815 16.826 Venta de derechos audiovisuales y programas 28.413 28.646 Prestación de servicios de intermediación 10.563 10.317 Otros servicios 66.413 59.415 Importe neto de la cifra de negocios 1.246.117 1.308.714 Ingresos procedentes del inmovilizado 19.685 4.262 Otros ingresos 14.486 22.764 Otros ingresos 34.171 27.026
Total ingresos de explotación 1.280.288 1.335.740
Las operaciones más significativas de intercambio se producen en el epígrafe de “Ventas de publicidad y patrocinios”, siendo los segmentos más significativos la radio y Media Capital,
Miles de euros WSUA Broadcasting Corporation 1.187 Green Emerald Business, Inc. 2.472 Otros 3.923
Total 7.582
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cuyos intercambios con terceros han ascendido a 4.310 miles de euros en el ejercicio 2018 (3.439 miles de euros en el ejercicio 2017). El epígrafe de “Ingresos procedentes del inmovilizado “incluye el resultado de la venta de determinados activos de Santillana USA Publishing Co. Inc., que ha generado un beneficio de 7.127 miles de euros, así como el resultado de la venta de un inmueble propiedad de Santillana en Argentina, que ha supuesto un beneficio de 6.249 miles de euros. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan (en miles de euros):
Venta de
publicidad Venta de libros y
formación
Venta de periódicos y
revistas
Venta de derechos
audiovisuales y programas Otros
Ingresos de explotación
2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Europa 396.568 380.330 114.625 120.634 67.012 77.303 28.413 28.113 91.741 89.815 698.359 696.195 España 271.830 261.384 110.993 116.901 67.012 77.303 2.236 2.529 61.304 69.816 513.375 527.933 Resto de Europa 124.738 118.946 3.632 3.733 - - 26.177 25.584 30.437 19.999 184.984 168.262 América 87.360 87.375 464.093 525.794 1.255 2.074 - 533 29.221 23.769 581.929 639.545 Colombia 55.486 52.917 32.241 32.465 - - - - 6.815 12.915 94.542 98.297 Brasil 55 114 168.688 199.835 - - - - 2.502 2.758 171.245 202.707 México 1.040 1.044 81.449 83.612 926 1.083 - - 1.523 1.244 84.938 86.983 Chile 23.699 23.820 31.751 26.464 87 225 - - 785 555 56.322 51.064 Resto de América 7.080 9.480 149.964 183.418 242 766 - 533 17.596 6.297 174.882 200.494 TOTAL 483.928 467.705 578.718 646.428 68.267 79.377 28.413 28.646 120.962 113.584 1.280.288 1.335.740
El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos del Grupo por tipo de cliente (en miles de euros):
2018 2017 Venta de publicidad 483.928 467.705 Digital 69.715 60.330 No digital 414.213 407.375 Venta de libros y formación 578.718 646.428 Institucional 121.057 123.762 Sistema de enseñanza digitales 133.915 150.780 Regular 323.746 371.886 Venta de periódicos y revistas 68.267 79.377 Venta en Quiosco 58.110 63.219 Resto 10.157 16.158 Venta de derechos audiovisuales y programas 28.413 28.646 Otros 120.962 113.584 TOTAL 1.280.288 1.335.740
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El detalle de los saldos de contratos del Grupo afectos a la NIIF 15 es el siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Clientes por ventas y prestación de servicios (véase nota 9b) 370.021 410.384 Provisiones (véase nota 9b) (61.059) (50.639) Otros pasivos corrientes – obligaciones pendientes de satisfacer (véase nota 9e)
32.129 25.454
(14) GASTOS DE EXPLOTACIÓN
Gastos de personal La composición de los gastos de personal es la siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Sueldos y salarios 284.848 298.094 Cargas sociales 57.279 59.887 Indemnizaciones 25.263 26.420 Otros gastos sociales 16.023 18.113 Total 383.413 402.514
El gasto por indemnizaciones en los ejercicios 2018 y 2017 es consecuencia de la optimización de la plantilla para adaptarla principalmente a los entornos digitales, en los negocios de radio y prensa. El número medio de empleados del Grupo, así como la plantilla final al 31 de diciembre de 2018 y 2017, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:
2018 2017 Medio Final Medio Final
Directivos 370 365 388 374 Mandos intermedios 1.126 1.095 1.204 1.196 Otros empleados 7.042 7.020 7.106 7.215 Total 8.538 8.480 8.698 8.785
El desglose de la plantilla media por sexo es el siguiente:
2018 2017 Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Directivos 110 260 124 264 Mandos intermedios 485 641 517 687 Otros empleados 3.268 3.774 3.281 3.825 Total 3.863 4.675 3.922 4.776
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El desglose de la plantilla final por sexo es el siguiente:
2018 2017 Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Directivos 110 255 119 255 Mandos intermedios 474 621 513 683 Otros empleados 3.316 3.704 3.345 3.870 Total 3.900 4.580 3.977 4.808
Durante el ejercicio 2018 el número medio de empleados con una discapacidad mayor o igual al 33% fue de 37 (37 durante el ejercicio 2017).
Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio 1. En relación con los sistemas retributivos que se encuentran actualmente extinguidos pero
que han tenido impacto en la cuenta de resultados del ejercicio 2017:
La Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014 autorizó, durante el plazo de cinco años, la entrega de acciones de la Sociedad como pago de las retribuciones de los consejeros de la Sociedad y de un grupo definido de directivos de Grupo Prisa, pudiéndose hacer uso de esta autorización, en particular, y sin que tuviera carácter limitativo, para satisfacer el pago en acciones de los siguientes conceptos retributivos:
i) Retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración: Hasta el 31 de diciembre
de 2017 la política retributiva de la Sociedad preveía la posibilidad de abonar a cada uno de los consejeros externos, a elección de éstos, la retribución fija por pertenencia al Consejo de Administración íntegramente en metálico, o un 60% en metálico y un 40% en acciones de Prisa.
Cuando la opción del consejero era el pago parcial en acciones de Prisa, éstas se entregaban trimestralmente. En 2017 se devengaron 49.745 acciones por este concepto y se registró en la cuenta de resultados consolidada un gasto por importe de 195 miles de euros. 18.672 de esas acciones fueron entregadas a los consejeros externos en el ejercicio 2018. En 2018 no se ha registrado ningún gasto contable por este concepto.
ii) Con efectos 1 de enero de 2018 D. Juan Luis Cebrián cesó como consejero y como
Presidente ejecutivo de la Sociedad. En 2017 no se registró provisión alguna por el incentivo plurianual variable para el periodo 2016/2018 que estaba recogido en su contrato con la Compañía, al no habérsele reconocido tal concepto retributivo a la terminación de su contrato. En 2017 se revirtió por este concepto un importe aproximado de 200 miles de euros.
2. La Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017 aprobó un
incentivo extraordinario a favor del Sr. Cebrián, que estaba vinculado al éxito de la reestructuración financiera y de la capitalización así como de la venta de Media Capital, con un volumen de 1.600.000 acciones de Prisa. Se hace constar que no se ha devengado
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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nada por este concepto en el ejercicio 2018 y que dicho plan ha quedado extinguido de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el acuerdo de la Junta.
3. Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y
2020:
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada, por una parte, a la evolución del valor bursátil y, por otra, a la consecución de determinados objetivos (el “Plan”) (condiciones no excluyentes), dirigido al Consejero Delegado de Prisa, a los miembros de la Alta Dirección y a determinados directivos de sus filiales, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad ha asignado al inicio del Plan un determinado número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar.
El valor razonable de las “acciones teóricas” asignadas ha sido determinado conforme a lo siguiente:
o El valor razonable de las “acciones teóricas” vinculadas a la evolución del valor bursátil
de la acción de Prisa se ha determinado mediante un modelo estadístico reconocido en la práctica contable en la fecha de medición, lo que ha supuesto un valor unitario de 1,03246 euros por acción teórica. En este caso, el número total de “acciones teóricas” asignadas, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, asciende a 5.600.000.
o El valor razonable de las “acciones teóricas” vinculadas a la consecución de
determinados objetivos cuantitativos se ha determinado mediante el precio de cotización de la acción en la fecha de medición (considerando los dividendos esperados durante el periodo del Plan), lo que ha supuesto un valor unitario de 1,616 euros por acción teórica. En este caso, el número total de “acciones teóricas” asignadas, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, asciende a 5.600.000.
El gasto correspondiente al ejercicio 2018 asciende a 2.531 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe de “Gastos de personal” de la cuenta de resultados consolidada adjunta, sin efecto en el patrimonio neto del Grupo, al tratarse de una transacción liquidable con instrumentos de patrimonio, lo que supone un incremento del patrimonio neto consolidado por el mismo importe.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Servicios exteriores El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Servicios profesionales independientes 115.270 126.400 Arrendamientos y cánones 53.918 55.997 Publicidad 39.322 48.697 Propiedad intelectual 31.700 36.599 Transportes 33.190 35.898 Otros servicios exteriores 188.804 183.241 Total 462.204 486.832
El epígrafe de “Otros servicios exteriores” recoge en 2018 un gasto de 232 miles de euros correspondiente a la prima de responsabilidad civil de directivos y administradores (272 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Honorarios percibidos por la sociedad de auditoría Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2018 prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo Prisa y sociedades dependientes por Deloitte, S.L., así como por otras entidades vinculadas a la misma han ascendido a 1.600 miles de euros (1.671 miles de euros en 2017), de los cuales 294 miles de euros corresponden a Prisa (296 miles de euros en 2017). Asimismo, los honorarios correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría del ejercicio 2018 de distintas sociedades del Grupo ascendieron a 257 miles de euros (326 miles de euros en 2017).
Por otra parte, el detalle de los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo, así como los prestados por otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del Grupo es el siguiente (en miles de euros):
2018 2017
Auditor de cuentas y empresas
vinculadas
Otras firmas de auditoría
Auditor de cuentas y empresas
vinculadas
Otras firmas de auditoría
Otros servicios de verificación 622 60 395 72 Servicios de asesoramiento fiscal 71 569 50 429 Otros servicios 63 1.073 257 2.083 Total otros servicios profesionales 756 1.702 702 2.584
Los honorarios por los servicios prestados a las sociedades del Grupo por las diferentes firmas de auditoría, se encuentran registrados en el epígrafe “Servicios exteriores” de la cuenta de resultados consolidada adjunta.
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Arrendamiento operativo Diferentes bienes y servicios utilizados por el Grupo se encuentran en régimen de arrendamiento operativo, siendo los más significativos los correspondientes a los inmuebles de Gran Vía 32 (Madrid), Miguel Yuste (Madrid), Tres Cantos (Madrid), Caspe (Barcelona) y Queluz de Baixo (Portugal), los estudios de televisión en Portugal y los vehículos del personal directivo. El calendario de pagos futuros mínimos derivados de estos contratos es el siguiente:
Ejercicio
Miles de euros
2019 29.212 2020 20.458 2021 19.192 2022 17.320 2023 16.249
2024 y siguientes 107.565 209.996
Los contratos de arrendamiento de los inmuebles de Gran Vía 32 y Miguel Yuste tienen una duración inicial de veinticinco años, que concluye en julio de 2033, finalizado dicho plazo no se aplicará prórroga adicional alguna salvo acuerdo entre las partes. Por su parte, el contrato de arrendamiento de Tres Cantos contempla un periodo obligatorio de 5 años, que finaliza el 30 de abril de 2020. Por otro lado, el contrato de arrendamiento de Queluz de Grupo Media Capital finaliza en diciembre de 2022. El gasto por arrendamiento de inmuebles en el ejercicio 2018 ha ascendido a 27.673 miles de euros (22.181 miles de euros en 2017) y se encuentra registrado en la cuenta “Servicios exteriores- Arrendamientos y cánones”. Variación de las provisiones La composición de la variación de las provisiones es la siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Variación de provisiones de insolvencias de tráfico 13.961 7.829 Variación de provisiones por depreciación de existencias 5.647 9.669 Variación de provisión para devoluciones 1.043 623 Total 20.651 18.121
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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(15) RESULTADO FINANCIERO
El desglose del saldo de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas es el siguiente:
Miles de euros 2018 2017
Ingresos de inversiones financieras temporales 690 1.466 Ingresos de participaciones en capital 125 87 Otros ingresos financieros 5.491 4.070 Ingresos financieros 6.306 5.623 Intereses de deuda (52.986) (52.794) Ajustes por inflación (5.827) (1.945) Gastos de formalización (41.891) (12.354) Otros gastos financieros (7.437) (18.007) Gastos financieros (108.141) (85.100) Diferencias positivas de cambio 50.330 29.590 Diferencias negativas de cambio (56.889) (19.264) Diferencias de cambio (neto) (6.559) 10.326 Variaciones de valor de instrumentos financieros 22.814 - Resultado financiero (85.580) (69.151)
En 2018, el incremento en los “Ajustes por inflación” se debe a la consideración de la economía de Argentina como economía hiperinflacionaria. En 2018 el epígrafe de “Gastos de formalización de deuda” incluye, además de los gastos y comisiones correspondientes al endeudamiento financiero anterior pendientes de imputación, los correspondientes a los gastos asociados a la Refinanciación de 2018 (véase nota 11b). En 2017, los “Gastos de formalización de deuda” incluyen los gastos devengados en el ejercicio. La variación en las “Diferencias de cambio” se debe, fundamentalmente, al gasto generado por la actualización del dividendo a pagar a DLJ (véase nota 11b) como consecuencia de la apreciación del dólar. En 2018, el ingreso registrado en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” se corresponde con la diferencia entre el valor nominal de la deuda asociada a la Refinanciación y su valor razonable en la fecha de registro inicial compensado con el gasto financiero devengado en 2018 asociado a la diferencia entre el importe inicial de la deuda y el importe al vencimiento, utilizando el método del interés efectivo (véase nota 11b).
(16) SEGMENTOS DE NEGOCIO
La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.
Las líneas de negocio se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Prisa en vigor al cierre del 2018, teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Desde el 30 de junio de 2018 se vuelve a incorporar el segmento Media Capital como segmento de negocio porque Media Capital pasó a ser contabilizado como una actividad en continuación. La información comparativa del 2017 se ha modificado según esta estructura a efectos comparativos. Por tanto, a 31 de diciembre de 2018, las operaciones de Prisa se dividen en cuatro segmentos fundamentales:
- Educación, que incluye fundamentalmente la venta de libros educativos, y de los servicios y materiales relacionados con sistemas de enseñanza;
- Radio, siendo su principal fuente de ingresos la emisión de publicidad y, adicionalmente, la organización y gestión de eventos y prestación de otros servicios accesorios;
- Prensa, en el que se engloban principalmente las actividades de venta de ejemplares y revistas, publicidad, promociones e impresión; y
- Media Capital, que obtiene sus ingresos principalmente de la emisión de publicidad así como por ingresos procedentes de producción audiovisual.
En la columna de “Otros” se incluyen Prisa Brand Solutions,S.L. (Sociedad Unipersonal) y sociedades dependientes, Prisa Tecnología, S.L., Promotora de Informaciones, S.A., Promotora de Actividades América 2010, S.L., Promotora de Actividades América 2010 México, S.A. de C.V., Prisa Participadas, S.L., Prisa Inc., GLP Colombia, Ltda.,Vertix, SGPS, S.A., Prisa Gestión de Servicios, S.L., Audiovisual Sport, S.L., Promotora de Actividades de Colombia, Ltda., Prisa Producciones de Video, S.L., Plural Entertainment Canarias, S.L., Prisa Activos Educativos, S.L.U., Prisa Activos Radiofónicos, S.L., Prisa Gestión Financiera, S.L., Promotora Audiovisual de Colombia PACSA, S.A., Productora Audiovisual de Badajoz, S.A., Productora Extremeña de Televisión, S.A. y Málaga Altavisión, S.A. A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades para los ejercicios 2018 y 2017. La columna de ajustes y eliminaciones muestra, fundamentalmente, la eliminación de las operaciones entre empresas del Grupo:
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74
31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017
Ingresos de explotación 600.542 656.203 287.580 280.666 203.160 220.578 181.809 165.463 71.027 88.864 (63.830) (76.034) 1.280.288 1.335.740 - Ventas externas 599.319 655.655 287.216 278.936 146.069 171.174 181.652 165.035 63.360 63.194 2.672 1.746 1.280.288 1.335.740 - Publicidad 0 0 257.150 248.883 49.629 56.274 124.738 118.724 52.411 43.823 0 1 483.928 467.705 - Libros y formación 578.718 646.428 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 578.718 646.428 - Periódicos y revistas 0 0 0 0 68.267 79.377 0 0 0 0 0 0 68.267 79.377 - Venta de derechos audiovisuales y programas 0 0 0 32 0 0 26.222 26.689 2.192 1.927 (1) (2) 28.413 28.646 - Otros 20.601 9.227 30.066 30.021 28.173 35.523 30.692 19.622 8.757 17.444 2.673 1.747 120.962 113.584 - Ventas entre segmentos 1.223 548 364 1.730 57.091 49.404 157 428 7.667 25.670 (66.502) (77.780) 0 0 - Publicidad 0 0 467 1.310 57.610 49.226 49 222 (51.387) (43.832) (6.739) (6.926) 0 0 - Libros y formación 0 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (7) 0 0 - Periódicos y revistas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Venta de derechos audiovisuales y programas 0 0 0 0 0 0 2 38 2 33 (4) (71) 0 0 - Otros 1.223 541 (103) 420 (519) 178 106 168 59.052 69.469 (59.759) (70.776) 0 0
Gastos de explotación (496.499) (546.010) (244.487) (252.251) (202.118) (234.682) (148.196) (133.289) (243.143) (197.850) 139.482 80.984 (1.194.961) (1.283.098) - Consumos (119.679) (135.070) (176) (528) (41.817) (45.845) (22.652) (20.727) (115) 88 2.797 4.278 (181.642) (197.804) - Gastos de personal (147.894) (156.903) (95.863) (93.949) (54.564) (61.024) (40.995) (41.189) (44.097) (49.449) 0 0 (383.413) (402.514) - Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado (45.639) (52.998) (8.152) (8.232) (4.294) (7.489) (6.632) (7.903) (752) (934) (6) 0 (65.475) (77.556) - Servicios exteriores (165.714) (184.550) (138.628) (144.797) (99.454) (109.740) (77.440) (62.858) (41.999) (56.374) 61.031 71.487 (462.204) (486.832) - Variación de las provisiones de tráfico (15.809) (14.102) (1.430) (2.393) (1.552) (1.089) (477) (210) (1.383) (327) 0 0 (20.651) (18.121) - Variación de las provisiones de cartera con empresas del Grupo 0 0 0 0 0 0 0 0 (75.659) (5.020) 75.659 5.020 0 0 - Otros gastos (1.764) (2.387) (238) (2.352) (437) (9.495) 0 (402) (79.138) (85.834) 1 199 (81.576) (100.271)
Resultado de explotación 104.043 110.193 43.093 28.415 1.042 (14.104) 33.613 32.174 (172.116) (108.986) 75.652 4.950 85.327 52.642
Ingresos financieros 2.351 2.817 2.765 1.969 2.487 860 34 94 54.193 31.145 (29.978) (31.262) 31.852 5.623 - Ingresos por intereses 1.549 854 2.159 1.812 2.403 570 34 94 8.371 6.920 (12.323) (8.613) 2.193 1.637 - Otros ingresos financieros 802 1.963 606 157 84 290 0 0 45.822 24.225 (17.655) (22.649) 29.659 3.986 Gastos financieros (35.799) (36.198) (5.432) (5.833) (3.198) (11.149) (3.166) (4.083) (98.230) (58.282) 34.952 30.445 (110.873) (85.100) - Gastos por intereses (5.922) (7.978) (1.603) (1.995) (2.402) (3.111) (2.688) (3.587) (52.678) (44.756) 12.307 8.633 (52.986) (52.794) - Otros gastos financieros (29.877) (28.220) (3.829) (3.838) (796) (8.038) (478) (496) (45.552) (13.526) 22.645 21.812 (57.887) (32.306)Diferencias de cambio (neto) (5.916) 15.607 (238) (3.825) (160) (437) 175 (493) (420) (528) 0 2 (6.559) 10.326
Resultado financiero (39.364) (17.774) (2.905) (7.689) (871) (10.726) (2.957) (4.482) (44.457) (27.665) 4.974 (815) (85.580) (69.151)
Resultado de sociedades por el método de la participación 0 0 4.040 4.672 (316) (97) 0 0 (0) (6) 106 250 3.830 4.819
Resultado de otras inversiones 0 0 0 0 0 (1.163) 0 0 0 0 0 0 0 (1.163)
Resultado antes de impuestos de las actividades continuadas 64.679 92.419 44.228 25.398 (145) (26.090) 30.656 27.692 (216.573) (136.657) 80.732 4.385 3.577 (12.853)
Impuesto sobre Sociedades (26.621) (37.793) (14.128) (11.466) (52.984) (2.830) (9.082) (7.905) (137.337) (559) 0 (1.006) (240.152) (61.559)
Resultado de actividades continuadas 38.058 54.626 30.100 13.932 (53.129) (28.920) 21.574 19.787 (353.910) (137.216) 80.732 3.379 (236.575) (74.412)
Rtdo. después de impuestos de las actividades interrumpidas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (984) 0 0 0 (984)
Resultados del ejercicio consolidados 38.058 54.626 30.100 13.932 (53.129) (28.920) 21.574 19.787 (353.910) (138.200) 80.732 3.379 (236.575) (75.396)
Intereses minoritarios (87) (94) (2.617) (2.123) (1.050) (516) 0 0 124 (125) (29.142) (24.310) (32.772) (27.168)
Resultado atribuido a la sociedad dominante 37.971 54.532 27.483 11.809 (54.179) (29.436) 21.574 19.787 (353.786) (138.325) 51.590 (20.931) (269.347) (102.564)
EDUCACIÓN MEDIA CAPITALRADIO GRUPO PRISAPRENSAAJUSTES Y
ELIMINACIONESOTROS
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017BALANCE
Activo 523.012 544.053 402.399 390.803 171.069 199.476 398.977 406.330 2.970.406 2.809.645 (2.805.141) (2.427.774) 1.660.722 1.922.533 - No corrientes (excepto método de la participación) 194.336 202.350 198.363 216.968 32.009 57.352 284.889 286.619 2.327.654 2.164.253 (2.267.059) (1.852.630) 770.192 1.074.912 - Inversiones contabilizadas por el método de la participación 0 0 46.708 40.126 (602) (158) 0 0 0 0 (3.029) (2.721) 43.077 37.247 - Corrientes 328.676 341.703 150.264 133.709 139.662 142.282 114.088 119.711 642.752 645.392 (534.978) (572.423) 840.464 810.374 - Activos mantenidos para la venta 0 0 7.064 0 0 0 0 0 0 0 (75) 0 6.989 0
Pasivo y Patrimonio Neto 523.012 544.053 402.399 390.803 171.069 199.476 398.977 406.330 2.970.406 2.809.645 (2.805.141) (2.427.774) 1.660.722 1.922.533 - FF.PP 90.385 105.347 250.708 238.937 (24.627) 34.085 248.605 246.528 1.267.608 624.421 (2.068.488) (1.734.182) (235.809) (484.864) - No corrientes 157.163 166.855 16.615 51.898 3.273 4.618 52.968 68.190 1.296.099 758.462 (200.745) (120.287) 1.325.373 929.736 - Corrientes 275.464 271.851 132.092 99.968 192.423 160.773 97.404 91.612 406.699 1.426.762 (535.847) (573.305) 568.235 1.477.661 - Pasivos mantenidos para la venta 0 0 2.984 0 0 0 0 0 0 0 (61) 0 2.923 0
AJUSTES Y ELIMINACIONES GRUPO PRISAEDUCACIÓN RADIO PRENSA MEDIA CAPITAL OTROS
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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El siguiente cuadro muestra el detalle del estado de flujos de efectivo por segmentos generados durante el ejercicio 2018 (en miles de euros):
Flujo de efectivo
procedente de las actividades de explotación
Flujo de efectivo
procedente de las actividades
de inversión
Flujo de efectivo
procedente de las actividades de financiación
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
Variación de los flujos de
tesorería en el ejercicio
Educación 128.541 (30.600) (52.706) (1.414) 43.821 Radio 44.598 (3.719) (3.717) (908) 36.254 Prensa (12.856) (3.542) (663) - (17.061) Media Capital 35.622 (6.123) (13.057) - 16.442 Otros (3.168) (1.997) 3.165 133 (1.867) Total 192.737 (45.981) (66.978) (2.189) 77.589
El siguiente cuadro muestra el detalle del estado de flujos de efectivo por segmentos generados durante el ejercicio 2017 (en miles de euros):
Flujo de efectivo
procedente de las actividades de explotación
Flujo de efectivo
procedente de las actividades
de inversión
Flujo de efectivo
procedente de las actividades de financiación
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
Variación de los flujos de
tesorería en el ejercicio
Educación 99.415 (47.837) (28.489) (5.201) 17.888 Radio 25.339 (5.697) (6.742) (1.630) 11.270 Prensa (10.065) (3.272) (1.037) 69 (14.305) Media Capital 26.914 (4.318) (8.188) - 14.408 Otros (9.307) (16.865) (31.691) (317) (58.180) Total 132.296 (77.989) (76.147) (7.079) (28.919)
El siguiente cuadro muestra el detalle de las inversiones realizadas durante los ejercicios 2018 y 2017 en inmovilizado material y en activos intangibles (en miles de euros):
2018 2017 Inmovilizado
material Activos
intangibles Total Inmovilizado
material Activos
intangibles Total Educación 10.537 39.901 50.438 14.554 38.440 52.994 Radio 3.649 1.920 5.569 3.416 1.931 5.347 Prensa 1.066 2.935 4.001 706 2.647 3.353 Media Capital 5.567 559 6.126 3.744 295 4.039 Otros 213 2.237 2.450 164 1.532 1.696 Total 21.032 47.552 68.584 22.584 44.845 67.429
Las actividades del Grupo se ubican en Europa y América. La actividad en Europa se desarrolla fundamentalmente en España. La actividad en América se desarrolla en más de 20 países, fundamentalmente en Brasil, México, Chile y Colombia.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos y el resultado antes de minoritarios e impuestos del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan:
Miles de euros
Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos
Resultado antes de minoritarios e
impuestos 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Europa 683.574 678.260 14.785 17.935 (92.614) (121.837) España 499.189 511.215 14.186 16.718 (122.676) (149.977) Resto de Europa 184.385 167.045 599 1.217 30.062 28.140 América 562.543 630.454 19.386 9.091 95.191 108.984 Colombia 92.089 95.504 2.453 2.793 13.834 11.676 Brasil 170.448 201.339 797 1.368 24.892 36.089 México 84.137 86.286 801 697 9.325 7.068 Chile 55.659 50.566 663 498 12.662 10.013 Resto de América 160.210 196.759 14.672 3.735 35.388 44.138 TOTAL 1.246.117 1.308.714 34.171 27.026 3.577 (12.853)
El cuadro siguiente muestra el desglose de activos del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan:
Miles de euros Activos no corrientes (*) Activos totales 2018 2017 2018 2017 Europa 403.833 485.799 1.037.437 1.285.036 España 126.990 132.201 645.701 717.529 Resto de Europa 276.843 353.598 391.736 567.507 América 249.462 265.559 623.285 637.497 Colombia 25.109 26.523 82.210 76.703 Brasil 85.563 90.018 210.160 222.267 México 57.808 49.261 104.560 91.077 Chile 65.133 70.152 108.458 116.441 Resto de América 15.849 29.605 117.897 131.009 TOTAL 653.295 751.358 1.660.722 1.922.533
(*) Incluye inmovilizado material, fondo de comercio, activos intangibles, inversiones contabilizadas por el método de la participación y otros activos no corrientes.
(17) SITUACIÓN FISCAL
En España, Promotora de Informaciones, S.A., se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, resultando ser la entidad dominante del Grupo identificado con el número 2/91 y compuesto por todas aquellas sociedades dependientes (véase Anexo I) que cumplen los requisitos exigidos al efecto
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.
La entidad GLR Services, Inc., igualmente, forma, su propio Grupo de consolidación fiscal en Estados Unidos con el conjunto de sociedades dependientes que cumplen los requisitos para la aplicación de ese régimen fiscal especial.
La entidad Vertix, SGPS, S.A. y las filiales en las que se cumplen las condiciones que determina la normativa portuguesa, constituyen un grupo de consolidación fiscal en Portugal.
El resto de entidades dependientes del Grupo, presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país. Tanto en el ejercicio 2018, como en ejercicios anteriores, algunas entidades del Grupo han realizado o participado en operaciones de reestructuración societaria sometidas al régimen especial de neutralidad fiscal. Los requisitos de información establecidos por la normativa fiscal que resulta de aplicación a las citadas operaciones, figuran en las memorias que forman parte de las cuentas anuales de las entidades del Grupo implicadas, correspondientes al ejercicio en el que se han realizado dichas operaciones. Asimismo, en ejercicios anteriores, varias sociedades del Grupo fiscal acogieron rentas al régimen transitorio de la reinversión de beneficios extraordinarios del artículo 21 de la derogada Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades. Las exigencias de información preceptuadas por dicha normativa se cumplen en las memorias que forman parte de las cuentas anuales de las sociedades afectadas. En el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2013 y 2014 diversas sociedades del Grupo acogieron determinadas rentas a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios. Las menciones a que obligaba la normativa vigente en cada uno de dichos ejercicios, se realizaron en las memorias de las cuentas anuales de las sociedades implicadas. En todas ellas se ha cumplido con el requisito de reinversión del precio de venta, mediante la adquisición de inmovilizado material, inmaterial y financiero, en los términos establecidos en la normativa. En ejercicios anteriores, alguna de las sociedades del Grupo fiscal, dedujeron de la base imponible, a efectos fiscales y sin imputación contable, las pérdidas derivadas del deterioro de valores representativos de la participación en el capital de entidades, según lo previsto en el artículo 12.3 del derogado Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Las exigencias de información preceptuadas por dicha normativa, se cumplen en las memorias que forman parte de las cuentas anuales de las sociedades afectadas. a) Conciliación de los resultados contable y fiscal
El siguiente cuadro muestra, en miles de euros, la conciliación entre el resultado de aplicar el tipo impositivo general vigente en España, al resultado contable consolidado antes de impuestos de actividades continuadas, determinado bajo las Normas Internacionales de Información Financiera y el gasto por Impuesto sobre las Ganancias registrado en los ejercicios 2018 y 2017, correspondiente al Grupo de consolidación contable.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Cuenta de Resultados 2018 2017
RESULTADO CONSOLIDADO NIIF ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS
3.577 (12.853)
Cuota al 25% 894 (3.213) Ajustes de Consolidación 11.858 8.220 Diferencias Temporales 1.847 13.358 Diferencias Permanentes (1) 17.374 19.478 Compensación de bases imponibles negativas (684) (470) Deducciones y Bonificaciones (2) (505) (1.123) Efecto de la aplicación de diferentes tipos impositivos (3) 1.849 7.290 Gasto por impuesto Corriente 32.633 43.540 Gasto por impuesto Diferido por diferencias temporarias (1.847) (13.358) Impuesto previo sobre las ganancias 2018 30.786 30.182 Regularización impuesto otros ejercicios (4) 203.907 21.830 Gasto por impuestos extranjeros (5) 3.186 3.753 Participación de los trabajadores en las utilidades y otros conceptos de gasto (6) 2.273 1.900 Ajuste impuesto consolidado - 3.894 IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS TOTAL 240.152 61.559 * Los paréntesis significan ingreso
(1) Las diferencias permanentes proceden, principalmente, (i) del diferente criterio de registro contable y
fiscal del gasto derivado de determinadas provisiones, (ii) de gastos no deducibles fiscalmente, (iii) del efecto de aquellas sociedades que, habiendo obtenido pérdidas en el ejercicio, no han registrado el correspondiente activo por impuesto diferido, (iv) del ajuste negativo extracontable por la diferencia fiscal de fusión, imputable al ejercicio 2018, surgida en la operación de fusión de las sociedades Promotora de Informaciones, S.A. y Prisa Televisión, S.A.U, (fusión por absorción descrita en la nota 17 de la Memoria de Promotora de Informaciones, S.A. correspondiente al ejercicio 2013), y aplicando los requisitos del entonces vigente artículo 89.3 de la Ley del Impuesto para otorgarle efecto fiscal (v), de la integración mínima en cinco años de la reversión de las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades que hubieran resultado fiscalmente deducibles, establecida por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 diciembre (que ha generado un mayor gasto por impuesto por importe de 6.815 miles de euros ), (vi) un ajuste negativo derivado de la recuperación a efectos fiscales, de la décima parte del importe ajustado en ejercicios anteriores como consecuencia de la limitación de la deducibilidad del gasto por amortizaciones (vii) de la pérdida fiscal derivada de la disolución de Santilla USA, y (viii) de la limitación en la deducibilidad de gastos financieros prevista en el artículo 16 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades Español.
(2) Las sociedades españolas que forman parte del perímetro de consolidación contable del Grupo Prisa, han generado deducciones por doble imposición internacional.
(3) Corresponde al efecto derivado de la tributación a tipos impositivos distintos, de los beneficios procedentes de las filiales americanas y europeas.
(4) Se refiere al efecto producido en la cuenta de resultados por la regularización del Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores y al registro contable de la baja de créditos fiscales del grupo de consolidación fiscal.
(5) Es el importe del gasto por impuesto satisfecho en el extranjero y procede de las retenciones en origen realizadas sobre los ingresos derivados de dividendos así como los derivados de las distintas exportaciones de servicios realizadas por las sociedades españolas del Grupo.
(6) La P.T.U. es un componente más del gasto por Impuesto sobre las Ganancias en algunos países como México, Perú y Ecuador.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
- 80 -
b) Activos y pasivos por Impuestos Diferidos
2018-
El siguiente cuadro muestra la procedencia y el importe de los activos y pasivos por impuestos diferidos, que se encuentran registrados al cierre del ejercicio 2018, en miles de euros:
ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS CON ORIGEN EN: 31.12.2017 Traspasos Adiciones Retiros 31.12.2018
No deducibilidad gastos financieros 144.538 (49.458) - (38.491) 56.589 Amortizaciones y provisiones no deducibles 22.792 - 5.444 (2.478) 25.758 Deducciones activadas pendientes de aplicación 76.733 - 1.339 (57.855) 20.217 Bases imponibles negativas pendientes 77.856 49.458 2.935 (112.824) 17.425 Otros 13.315 - 3.271 (1.212) 15.374 Total 335.234 - 12.989 (212.860) 135.363
2017-
El siguiente cuadro muestra la procedencia y el importe de los activos y pasivos por impuestos diferidos, que se encontraban registrados al cierre del ejercicio 2017, en miles de euros:
ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS CON ORIGEN EN: 31.12.2016 Traspasos Adiciones Retiros 31.12.2017
Anticipo actas fiscales 3.488 - - (3.488) - No deducibilidad gastos financieros 140.592 - 5.007 (1.061) 144.538 Amortizaciones y provisiones no deducibles 19.772 1.431 3.249 (1.660) 22.792 Deducciones activadas pendientes de aplicación
75.676 - 2.981 (1.924) 76.733
Bases imponibles negativas pendientes 101.126 225 2.541 (26.036) 77.856 Otros 12.999 (1.568) 2.219 (335) 13.315 Total 353.653 88 15.997 (34.504) 335.234
PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS CON ORIGEN EN: 31.12.2017 Traspasos Adiciones Retiros 31.12.2018
Provisiones de cartera y fondos de comercio 1.055 - - (396) 659 Diferimiento por reinversión de beneficios extraordinarios
2.181 - -
(379) 1.802
Amortización acelerada 514 714 351 (375) 1.204 Diferente imputación contable y fiscal de ingresos y gastos 9.564 - - (5.413) 4.151 Otros 10.156 (714) 1.436 (82) 10.796 Total 23.470 - 1.787 (6.645) 18.612
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Los activos y pasivos fiscales del balance consolidado, al cierre del ejercicio 2018, se encuentran registrados a su valor estimado de recuperación o cancelación.
No existen diferencias temporarias significativas derivadas de inversiones en empresas dependientes, sucursales, asociadas y negocios conjuntos, que generen pasivos por impuestos diferidos.
No existen importes significativos derivados de diferencias temporales asociadas a beneficios no distribuidos procedentes de sociedades dependientes en jurisdicciones en los que se aplican tipos impositivos diferentes, por las que no se hayan reconocido pasivos por impuestos diferidos.
Dentro de la composición del saldo de activo por impuestos diferidos, los importes más significativos se corresponden (i) con créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas pendientes de compensar, (ii) con deducciones en la cuota del Impuesto sobre Sociedades español en concepto de doble imposición y por inversiones y (iii) con créditos derivados de la limitación de la deducibilidad de los gastos financieros principalmente, del grupo de consolidación fiscal 2/91 de Prisa.
Las principales adiciones netas del activo por impuesto diferido del ejercicio se corresponden con las bases imponibles negativas del grupo de consolidación fiscal, consecuencia de la reasignación de activos por impuestos diferidos de la categoría de gastos financieros no deducibles, derivados de la finalización en el ejercicio de la Inspección correspondiente al Impuesto sobre Sociedades del periodo 2012 a 2015, y los retiros netos se derivan, por una parte de la mencionada inspección y por otra del deterioro en el ejercicio, de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas, gastos financieros no deducibles y deducciones pendientes de aplicar. Se muestra, a continuación, en miles de euros, el detalle de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores susceptibles de compensación con beneficios futuros procedentes de las sociedades españolas, especificando el año de generación:
PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS CON ORIGEN EN:
31.12.2016 Traspasos Adiciones Retiros 31.12.2017
Provisiones de cartera y fondos de comercio 2.280 - - (1.225) 1.055 Diferimiento por reinversión de beneficios extraordinarios
2.560 - -
(379) 2.181
Amortización acelerada 1.563 - - (1.049) 514 Diferente imputación contable y fiscal de ingresos y gastos 2.391 2.277 6.575 (1.679) 9.564 Otros 12.261 (2.277) 517 (345) 10.156 Total 21.055 - 7.092 (4.677) 23.470
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Año Generación
Importe Activadas No activadas Importe Activadas No activadas
1998 13.357 - 13.357 13.357 - 13.357
1999 73.978 - 73.978 73.978 - 73.978
2000 64.017 - 64.017 64.017 - 64.017
2001 57.007 - 57.007 57.007 - 57.007
2002 84.008 - 84.008 84.047 39 84.008
2003 45.380 - 45.380 45.554 110 45.444
2004 60.116 243 59.873 61.661 255 61.406
2005 1.357 178 1.179 4.473 267 4.206
2006 673 - 673 3.138 244 2.894
2007 2.790 - 2.790 4.858 - 4.858
2008 2.273 145 2.128 8.386 145 8.241
2009 236 - 236 2.399 - 2.399
2010 23 - 23 23 - 23
2011 140.254 6.398 133.856 112.388 109.210 3.178
2012 245.156 22.865 222.291 245.619 143.007 102.612
2013 53.528 4.166 49.362 58.070 24.935 33.135
2014 68.072 5.337 62.735 317 46 271
2015 634.586 1.714 632.872 554.487 - 554.487
2016 88 68 20 87 - 87
2017 160.337 486 159.851 152.153 3.156 148.997
2018 37.641 - 37.641 - - -
TOTAL 1.744.877 41.600 1.703.277 1.546.019 281.414 1.264.605
2018 2017
Memoria consolidada del ejercicio 2018
- 83 -
El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar, correspondientes a las sociedades extranjeras del Grupo, se muestra a continuación, desglosado por países, en miles de euros:
2018-
2017-
Una vez realizado el análisis de recuperación de créditos fiscales, según el criterio establecido por la normativa contable, se ha procedido a dar de baja en el balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2018, créditos fiscales correspondientes a (i) deducciones por inversiones por importe total de 30.079 miles de euros, a (ii) deducciones por doble imposición por importe de 27.315 miles de euros, a (iii) créditos fiscales derivados de la no
Año Generación ARGENTINA BRASIL COLOMBIA CHILE MEXICO PERÚ PORTUGALPUERTO
RICOUSA TOTAL
2002 22 22 2003 72 72 2004 566 566 2005 316 1.588 1.904 2006 1 6.150 6.151 2007 159 20 4.868 5.047 2008 156 26 3.555 3.737 2009 74 19 470 3.478 4.041 2010 40 59 620 37 2.006 2.762 2011 100 811 483 559 1.953 2012 2.063 1.183 859 2.267 6.372 2013 6 7.235 1.323 439 2.840 11.843 2014 771 4.048 214 1.077 397 2.534 9.041 2015 1.171 1.005 516 396 964 4.052 2016 197 1.533 246 827 4.071 629 528 901 1.893 10.825 2017 472 1.466 2.411 1.266 2.529 683 27 1.891 10.745 2018 454 307 2.014 3.215 185 6.175 TOTAL 3.111 18.205 3.387 9.899 13.464 629 1.396 928 34.289 85.308
ACTIVADAS 7.694 3.243 8.025 3.433 928 23.323
NO ACTIVADAS 3.111 10.511 144 1.874 10.031 629 1.396 0 34.289 61.985 Plazo de
compensación 5 años sin limite sin limite sin limite 10 años 4 años/sin
limite 12 años/5 años sin limite 20 años/15 años
1999 927 9272000 4.248 4.2482001 3.571 3.571
2002 2.069 2.069
2003 3.191 3.191
2004 3.434 3.434
2005 3.364 337 3.701
2006 7.952 1 7.953
2007 5.879 179 21 6.079
2008 4.586 600 175 28 5.389
2009 5.809 429 83 210 6.531
2010 5.552 34 66 890 77 6.619
2011 7.545 440 112 863 8.960
2012 4.759 783 2.318 1.259 419 1.091 10.629
2013 5.799 400 9.304 1.414 923 624 18.464
2014 6.372 361 4.542 1.145 1.640 550 1.112 15.722
2015 3.307 879 1.061 666 2.265 649 403 9.230
2016 2.063 3.743 1.625 985 1.454 409 722 867 528 12.396
2017 1.100 1.091 1.548 1.537 410 27 683 6.396
TOTAL 81.527 8.760 21.013 9.356 7.188 2.050 1.371 2.409 1.835 135.509
ACTIVADAS 4.092 9.651 7.872 1.346 1.624 24.585
NO ACTIVADAS 81.527 4.668 11.362 1.484 5.842 426 1.371 2.409 1.835 110.924
Plazo de compensación 20 años 10 años sin limite sin limite 5 años sin limite 4 / sin limite sin limite 4, 5 y 6 años
TOTALARGENTINA COLOMBIA PERUPUERTO
RICOPORTUGALAño de generación USA MEXICO BRASIL CHILE
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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deducibilidad del gasto financiero neto por 37.061 miles de euros y a (iii) créditos por bases imponibles negativas por importe de 106.544 miles de euros, generando un mayor gasto por impuesto. Estas bajas se fundamentan en (i) una perspectiva de optimización de caja alineada con las proyecciones a largo plazo del Grupo, (ii) en el impacto de la refinanciación descrita en la nota 11b de esta memoria que supone un mayor gasto financiero anual deducible a futuro, por lo que se reduce la capacidad de utilización de los créditos existentes y (iii) en el resultado de la Inspección finalizada en el ejercicio 2018 correspondiente al Impuesto sobre Sociedades del grupo de consolidación fiscal de Prisa del periodo 2012 a 2015, que ha generado una reasignación de créditos derivado del aumento de gastos financieros deducibles en los ejercicios 2014 y 2015 incrementado las bases imponibles negativas de dichos ejercicios. En la medida en que las bases imponibles negativas tienen limitaciones a su recuperabilidad (25% del resultado positivo del ejercicio), esta reasignación de una categoría a otra ha impactado negativamente en la recuperación de los mismos. En lo que se refiere a los planes de negocio, sobre los que se basa la recuperación de los activos por impuestos diferidos del Grupo, éstos se actualizan teniendo en cuenta la evolución operativa de las sociedades, el desarrollo de la estrategia del Grupo a largo plazo y una serie de hipótesis macroeconómicas y sectoriales para el conjunto de los negocios. Además se considera el mantenimiento de la posición de liderazgo del Grupo en los sectores en los que opera. En su elaboración se han tenido en cuenta previsiones y estudios realizados por terceros. Santillana en España prevé incrementos de ingresos derivados de renovaciones en los contenidos de acuerdo con los ciclos educativos, los desarrollos de carácter digital y las iniciativas de crecimiento en el ámbito de las actividades extra curriculares. Las proyecciones contemplan crecimientos del mercado publicitario en línea con los últimos estudios disponibles y la posición de liderazgo en los diferentes negocios donde opera el Grupo. En la medida en que los negocios dependientes de la publicidad tienen un elevado porcentaje de costes fijos, un crecimiento de ingresos publicitarios repercute de manera positiva en los márgenes operativos. En Noticias, las proyecciones incorporan la evolución de los negocios hacia un modelo fundamentalmente digital con un margen de contribución mayor. Además se prevén reducciones de costes como consecuencia de los planes de ajuste llevados a cabo en la estructura del negocio fundamentalmente en impresión y distribución. Finalmente continuarán los procesos de eficiencia en servicios corporativos que reducirán su peso en los próximos años. Una vez realizado el ajuste mencionado en los párrafos precedentes, los planes de negocio de las sociedades, permiten la recuperación de los activos por impuestos diferidos registrados en el balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2018 en el plazo legal establecido en la normativa contable. Derivado de las medidas aprobadas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 diciembre, se ha registrado un mayor gasto por impuesto por importe de 6.815 miles de euros, como
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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consecuencia de la integración mínima en cinco años, de la reversión de las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades que hubieran resultado fiscalmente deducibles. c) Ejercicios abiertos a inspección
Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían para las diferentes sociedades consolidadas, si bien, generalmente, comprenden los cuatro últimos ejercicios, con las excepciones que se exponen a continuación. Las actuaciones de comprobación por el Impuesto sobre Sociedades consolidado correspondiente a los ejercicios 2003 a 2005, finalizaron en el ejercicio 2010 con un Acta en disconformidad por importe de 20.907 miles de euros. Contra dicho acto, la Sociedad interpuso las reclamaciones y los recursos judiciales pertinentes que finalizaron en el ejercicio 2016, con una sentencia parcialmente estimatoria que adquirió firmeza. En el ejercicio 2017, se ejecutó por parte de la Administración Tributaria la mencionada Sentencia de la Audiencia Nacional, lo que supuso una devolución de 6.874 miles de euros que generó un ingreso por impuesto sobre sociedades de 2.814 miles de euros y el resto del importe se registró en la cuenta de resultados atendiendo a la naturaleza del concepto.
Las actuaciones inspectoras en el Grupo de consolidación fiscal por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2006 a 2008 concluyeron con la incoación de un Acta firmada en disconformidad por importe de 9 miles de euros, importe que fue satisfecho por la Sociedad, si bien al no estar de acuerdo con los criterios mantenidos por la inspección en la regularización propuesta por la misma, se han interpuesto las reclamaciones y recursos pertinentes, encontrándose a la fecha de formulación de estas cuentas pendiente de resolución ante la Audiencia Nacional. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
La comprobación relativa al Impuesto sobre Sociedades individual del ejercicio 2008 de Sociedad Española de Radiodifusión finalizó con la incoación de un acta por importe de 219 miles de euros, que fue satisfecha por la Sociedad. No obstante, se interpuso la correspondiente reclamación económico-administrativa ante el TEAC y, posteriormente, recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se encuentra pendiente de resolución. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
Respecto al Impuesto sobre el Valor Añadido correspondiente al periodo junio 2007 a diciembre 2008, las actuaciones de comprobación finalizaron, con la incoación de dos Actas, una por importe de 539 miles de euros, y otra por importe de 4.430 miles de euros que han sido objeto de sendas reclamaciones económico-administrativas ante el TEAC. Se recibió resolución parcialmente estimatoria del TEAC contra la que se interpuso el correspondiente recurso administrativo que se encuentra pendiente de resolución. La deuda tributaria derivada de estas Actas fue satisfecha. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
Las actuaciones inspectoras de carácter parcial, relativas al Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2008 del Grupo de consolidación fiscal 225/04, del que la sociedad Dédalo Grupo Gráfico, S.L., era entidad dominante concluyeron con la incoación de un Acta
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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firmada en disconformidad, sin levantamiento de cuota alguna a ingresar, y en la que se regularizaron las bases imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros así como con la imposición de una sanción por importe de 1.525 miles de euros. Durante el ejercicio 2018 la Administración Tributaria ha procedido a la anulación, por motivos formales, tanto de la Liquidación contenida en el Acta de disconformidad como del Acuerdo sancionador.
El procedimiento inspector referidos al Impuesto sobre el valor Añadido del periodo mayo 2010 a diciembre 2011 del Grupo de IVA 105/08 del que Promotora de Informaciones, S.A. es Sociedad dominante, finalizó con la firma de un Acta en conformidad, por importe de 512 miles de euros, que fue abonada y registrada en el ejercicio 2016 y otra, en disconformidad, por importe de 7.785 miles de euros, que, aunque está siendo objeto de recurso, igualmente fue abonada y registrada contablemente con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
Del mismo modo, terminaron en 2016 las actuaciones inspectoras referidas al Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2009 a 2011 en el Grupo de consolidación fiscal 2/91, del que Promotora de Informaciones es sociedad dominante, y en el Grupo de consolidación fiscal 194/09, del que Prisa Radio, S.A. era sociedad dominante, resultando, para Promotora de Informaciones, S.A., la firma de un Acta en disconformidad sin resultado a ingresar y cuyo impacto, se registró contablemente en dicho ejercicio. La Sociedad interpuso la correspondiente reclamación económico-administrativa ante el TEAC y, posteriormente, recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se encuentra pendiente de resolución. No se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
En el ejercicio 2017, se iniciaron actuaciones inspectoras relativas al Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2012 y 2013, del Grupo de consolidación fiscal 194/09, del que Prisa Radio, S.A. era sociedad dominante. Dichas actuaciones abarcaban también al Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 del Grupo de consolidación fiscal 2/91, del que Promotora de Informaciones, S.A. es sociedad dominante y al Impuesto sobre el Valor Añadido del periodo febrero 2013 a diciembre 2015 del Grupo de IVA 105/08 del que Promotora de Informaciones, S.A. es sociedad dominante y a las Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y las Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes del periodo 2013 a diciembre 2015. En el ejercicio 2018 han finalizado las actuaciones inspectoras relativas a las Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas del periodo 2013 a diciembre 2015 con la firma de un Acta en conformidad por importe de 192 miles de euros, cuyo efecto ha sido registrado contablemente. Asimismo, han finalizado las actuaciones inspectoras relativas a las Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes correspondientes a los mismos periodos impositivos, sin que de las mismas se haya derivado regularización alguna. Del mismo modo, las actuaciones relativas al Impuesto sobre el Valor Añadido, han finalizado con la firma de un Acta en conformidad por importe de 3.182 miles de euros, que ha sido satisfecha a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, pero que no ha generado impacto patrimonial alguno al haberse provisionado en ejercicios anteriores.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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Han concluido también, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las actuaciones inspectoras relativas al Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2012 a 2015, de las que no se ha derivado cuota a ingresar alguna, y cuyo efecto principal ha supuesto una redistribución en los créditos fiscales de una categoría a otra, lo que ha incidido negativamente en la recuperación de los mismos, dado el límite temporal fijado por la normativa contable. Salvo por lo dispuesto en los apartados anteriores, la Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para el conjunto de los principales impuestos. La provisión para impuestos (véase nota 12) asciende a 8.698 miles de euros para hacer frente, principalmente, al impacto de los potenciales pronunciamientos desfavorables estimados en los diferentes procedimientos tributarios, relacionados anteriormente. No se espera que se devenguen pasivos de consideración, adicionales a los ya registrados, como consecuencia de estos procedimientos o de una futura y eventual inspección.
(18) APLICACIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de aplicación de la pérdida del ejercicio 2018 formulada por los Administradores de Promotora de Informaciones, S.A. es la siguiente, en miles de euros:
Importe
Bases de reparto-
Resultado del ejercicio 110.201
Distribución-
A reserva legal 11.020
A resultados negativos de ejercicios anteriores 99.181
(19) BENEFICIO POR ACCIÓN
El resultado básico por acción se ha obtenido dividiendo la cifra del resultado del ejercicio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante entre la media ponderada de acciones ordinarias en circulación durante el periodo.
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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El resultado básico por acción atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante y correspondiente a las actividades continuadas y a las actividades en discontinuación en los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:
Miles de euros
31.12.2018 31.12.2017
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante correspondiente a las actividades continuadas
(269.347) (101.580)
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante correspondiente a las actividades interrumpidas
- (984)
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (269.347) (102.564)
Media ponderada de acciones ordinarias en circulación (miles de acciones) 496.683 79.305
Resultado (pérdida) básico por acción de las actividades continuadas (euros) (0,54) (1,28)
Resultado (pérdida) básico por acción de las actividades interrumpidas (euros) - (0,01)
Resultado (pérdida) básico por acción (euros) (0,54) (1,29)
En el ejercicio 2017, considerando la misma media ponderada de acciones ordinarias en circulación que en 2018, la pérdida básica por acción de las actividades continuadas ascendería a 0,20 euros y de las actividades discontinuadas sería de 0,00 euros. No se ha considerado el efecto en el número de acciones ordinarias de los derechos de suscripción de acciones (warrants) y del Incentivo a medio plazo para el cálculo del beneficio por acción diluido, ya que tendría un efecto antidilución al reducir las pérdidas por acción. El número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:
Miles de acciones
2018 2017
Acciones ordinarias a 31 de diciembre 88.827 78.336
Ampliación de capital 408.949 1.265
Media ponderada de acciones propias en autocartera (1.093) (296)
Media ponderada de acciones ordinarias en circulación a efectos del resultado básico por acción
496.683 79.305
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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(20) OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Los saldos mantenidos con empresas asociadas y vinculadas durante el ejercicio 2018 y 2017 son los siguientes, en miles de euros:
31.12.2018 31.12.2017
Personas, sociedades
o entidades del Grupo
Accionistas significativos
Personas, sociedades
o entidades del Grupo
Accionistas significativos
Deudores 3.902 842 3.498 2.220 Créditos de carácter financiero 11.012 - 10.401 -
Total cuentas por cobrar 14.914 842 13.899 2.220 Deudas por operaciones de tráfico 2.151 3.131 1.380 4.306
Préstamos financieros 2 405.040 5 636.675
Total cuentas por pagar 2.153 408.171 1.385 640.981
Saldos con personas, sociedades o entidades del Grupo- Los créditos de carácter financiero recogen, fundamentalmente el crédito concedido por Prisa Noticias, S.L. a Le Monde Libre Societé Comandité Simple, por un importe neto de 6.351 miles de euros y los préstamos concedidos por Sociedad Española de Radiodifusión S.L. a Green Emerald Business Inc por importe de 2.472 miles de euros. Saldos con accionistas significativos - El importe agregado de 842 miles de euros incluye, fundamentalmente, los saldos pendientes de cobro por la prestación de servicios de publicidad de las empresas de Grupo a Banco Santander, S.A. y Telefónica, S.A.
El importe agregado de 408.171 miles de euros, recoge fundamentalmente, los préstamos concedidos a las sociedades de Grupo Prisa por:
- Banco Santander, S.A. por importe de 37.425 miles de euros (47.896 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
- HSBC Holding, PLC por importe de 367.615 miles de euros (458.599 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).
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Las transacciones efectuadas durante los ejercicios 2018 y 2017 con partes vinculadas han sido las siguientes, en miles de euros:
31.12.2018 31.12.2017
Administradores
y Directivos
Personas, sociedades
o entidades del Grupo
Accionistas significativos
Administradores y Directivos
Personas, sociedades
o entidades del Grupo
Accionistas significativos
Recepción de servicios - 309 8.381 190 458 8.667 Gastos financieros - 981 18.985 - 4.487 17.498 Arrendamientos - 480 2.239 - 628 2.189 Otros gastos 9.943 387 88 14.569 220 1.575
Total gastos 9.840 2.157 29.693 14.759 5.793 29.929 Ingresos financieros - 1.015 - - 646 1
Dividendos recibidos - 20 - - 2.024 -
Prestación de servicios - 2.155 4.202 - 2.739 5.861
Arrendamientos - 34 20 - 86 30
Otros ingresos - 30 293 - 40 193
Total ingresos - 3.254 4.515 - 5.535 6.085 Todas las operaciones con partes vinculadas se han efectuado en condiciones de mercado. Transacciones realizadas con Administradores y Directivos- El importe agregado de 9.943 miles de euros, corresponde al devengo de las remuneraciones de administradores por importe de 3.153 miles de euros (véase nota 21) y directivos por importe de 6.790 miles de euros. Remuneraciones a la alta dirección La remuneración agregada total de los miembros de la alta dirección y de la Directora de Auditoría Interna (los “Directivos”) en el ejercicio 2018, de Promotora de Informaciones, S.A. y de otras sociedades del Grupo distintas a ésta, asciende a 6.790 miles de euros (5.065 miles de euros en 2017).
i) Dicha retribución es el reflejo contable de la retribución global de los Directivos y, en consecuencia, no coincide con las retribuciones que se declararán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2018, en el que se sigue el criterio exigido por la CNMV en la “Circular 2/2018 de la CNMV”, que no es el criterio de provisión contable.
ii) La remuneración agregada de los Directivos es la correspondiente a los miembros de la
alta dirección, entendiéndose por tales a los miembros del Comité de Dirección de Negocios que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa o con otras sociedades del Grupo distintas a ésta, los directivos que asisten habitualmente a las reuniones de dicho Comité y, además, la directora de auditoría interna de Prisa. Concretamente, se trata de los siguientes directivos: D. Xavier Pujol,
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D. Guillermo de Juanes, D. Augusto Delkader, D. Jorge Rivera, Dª Marta Bretos, D. Miguel Angel Cayuela, D. Pedro García Guillén, D. Alejandro Martinez Peón, Dª Rosa Cullel y Dª Virginia Fernández.
La remuneración que se ha incluido de D. Augusto Delkader, D. Jorge Rivera, Dª Marta
Bretos, D. Pedro García Guillén y D. Alejandro Martinez Peón, es la percibida por éstos desde el momento de sus nombramientos, en 2018, como Director Editorial, Director de Comunicación y Relaciones Institucionales, Directora de Gestión del Talento, Consejero Delegado de Prisa Radio y Consejero Delegado de Prisa Noticias, respectivamente.
Asimismo dentro de la remuneración total de la alta dirección se ha incluido la
correspondiente a Dª Bárbara Manrique de Lara, D. Ignacio Soto y D. Andrés Cardó Soria, hasta el momento de cesar, en 2018, en sus respectivas funciones de Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales, Chief Revenue Officer y Consejero Delegado de Prisa Radio.
iii) La remuneración agregada total de los Directivos incluye, entre otros conceptos:
o Retribución variable anual (bonus): reflejo contable de la retribución variable anual
teórica de los directivos en el cumplimiento de los objetivos de gestión. No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de los objetivos de gestión al cierre del ejercicio 2018, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
o Regularización del bono 2017 pagado en abril de 2018, de los que eran miembros de la alta dirección a 31 de diciembre de 2017, que incluye los ajustes en el bonus correspondiente a D. Manuel Mirat, consejero delegado de Prisa, por sus responsabilidades como CEO de Prisa Noticias en 2017.
o 1.017 miles de euros en concepto de pacto de no competencia post contractual e indemnización por terminación de contratos de la alta dirección en 2018.
o En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado de Prisa y a determinados directivos, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units” o “RSUs”) a cada Beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. En el ejercicio 2018 se ha registrado un gasto de 1.140 miles de euros por este concepto en relación con el colectivo de la Alta Dirección. Este gasto está comprendido dentro
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de la remuneración global de los miembros de la alta dirección (6.790 miles de euros). No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de determinados objetivos, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio 2020 y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
iv) Por último se hace constar que D. Fernando Martinez Albacete, representante persona física del consejero Amber Capital, fue miembro de la alta dirección de Prisa hasta junio de 2017 y por la terminación de su contrato con la Compañía ha venido percibiendo unos importes en concepto de pacto de no competencia, hasta mayo de 2018. Estos importes no están incluidos en la remuneración de los Directivos (6.790 miles de euros) por cuanto que no se refieren a pagos recibidos por su condición de miembro de la alta dirección en 2018.
Operaciones realizadas entre personas, sociedades o entidades del Grupo- El importe agregado de 2.157 miles de euros, incluye, fundamentalmente, el gasto derivado del arrendamiento de frecuencias de radio con sociedades participadas, el gasto financiero por el deterioro de los préstamos concedidos a determinadas sociedades de la radio en USA y el gasto financiero por diferencias negativas de cambio generadas por los préstamos concedidos a sociedades asociadas. Por su parte, el importe agregado de 2.155 miles de euros recoge, fundamentalmente, los ingresos percibidos por Radio España por prestación de servicios de asistencia técnica y asesoría, los ingresos recibidos por prestación de servicios de publicidad a sociedades asociadas y los ingresos percibidos por venta de ejemplares a Kioskoymás, Sociedad Gestora de Plataforma Tecnológica, S.L. Operaciones realizadas con accionistas significativos- El importe agregado de 29.693 miles de euros incluye, fundamentalmente, el gasto por la recepción de servicios de telefonía e internet de las sociedades pertenecientes a Grupo Prisa con Telefónica y el gasto por arrendamiento de las oficinas de Tres Cantos con Telefónica, así como los gastos financieros derivados de los créditos concedidos por los accionistas significativos a las sociedades pertenecientes a Grupo Prisa, principalmente los gastos de la Refinanciación correspondientes a HSBC Holding, PLC y Banco Santander, S.A., por importe de 18.985 miles de euros (véase nota 11b). Por su parte, el importe agregado de 4.515 miles de euros incluye, fundamentalmente, el ingreso de las sociedades pertenecientes al Grupo Prisa por prestación de servicios de publicidad con Banco Santander, S.A. y Telefónica.
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El detalle de otras operaciones efectuadas durante los ejercicios 2018 y 2017 con partes vinculadas ha sido el siguiente, en miles de euros:
31.12.2018 31.12.2017
Personas, sociedades
Accionistas significativos
Accionistas significativos
o entidades del Grupo
Acuerdos de financiación: préstamos concedidos - - 130 Acuerdos de financiación: préstamos recibidos 378.897 - - Compromisos/garantías cancelados - 250 - Otras operaciones 8.810 2.222 -
Transacciones realizadas con accionistas significativos- El importe agregado de 378.897 miles de euros, recoge los préstamos concedidos por Banco Santander, S.A. y HSBC Holding, PLC en el marco de la Refinanciación (véase nota 11b).
El importe agregado de 8.810 miles de euros en “Otras operaciones”, recoge los gastos de la ampliación de capital correspondientes a Banco Santander, S.A., registrados en el epígrafe de “Otras reservas” del balance de situación consolidado adjunto (véase nota 10a). Adicionalmente a lo descrito anteriormente, la ampliación de capital descrita en la nota 10a fue suscrita, entre otros, por algunos accionistas significativos de la Sociedad a febrero de 2018 según consta en sus declaraciones a la CNMV. Asimismo y según la información que consta publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) los siguientes consejeros de Prisa suscribieron la citada ampliación de capital:
Nombre del consejero
Número de derechos de voto directos suscritos
Número de derechos de voto indirectos suscritos
Manuel Mirat Santiago 65.879 -
Manuel Polanco Moreno 45.580 126.405 (a través de Olnacasco,
S.L.)
Francisco Javier Monzón de Cáceres 60.049 -
Joseph Oughourlian - 131.022.714 (a través de Amber Capital
UK LLP)
Francisco Javier Gómez Navarro- Navarrete 7.102 -
Shk. Dr. Khalid Thani Abdullah Al-Thani - 33.920.000 (a través de International Media Group, S.A.R.L.)
El epígrafe de otras operaciones con accionistas significativos a 31 de diciembre de 2017 incluía los intereses devengados en el ejercicio 2017 por la emisión del bono obligatoriamente convertible en acciones.
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(21) RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Remuneraciones Consejo de Administración Durante los ejercicios 2018 y 2017, las sociedades del Grupo han registrado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración del Grupo:
Miles de euros 31.12.2018 31.12.2017
Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo 1.427 2.143 Sueldos 653 2.247 Retribución variable en efectivo 326 1.993 Sistema de retribuciones basados en acciones 508 - Indemnizaciones 230 2.967 Otros 9 154 Total 3.153 9.504
En relación con el ejercicio 2018: i) La remuneración agregada de los Consejeros de Prisa que se refleja en la tabla anterior corresponde al gasto registrado por Promotora de Informaciones, S.A. (Prisa) así como por otras sociedades del Grupo distintas a ésta y, en consecuencia, se corresponden a las provisiones contables realizadas en la cuenta de resultados. Por tanto, la remuneración que se refleja en la tabla anterior no coincide, en algunos conceptos, con las retribuciones que se declararán en el Informe sobre Remuneraciones de los consejeros de 2018 (IR) y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018 (IAGC), en los que se sigue el criterio exigido en la “Circular 2/2018 de la CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas”, que no es el criterio de provisión contable. ii) Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. John Paton, quien ha cesado como consejero en abril de 2018. iii) Retribución de D. Manuel Polanco Moreno (Presidente no ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2018):
Con efectos 1 de enero de 2018, D. Manuel Polanco Moreno cesó como vicepresidente ejecutivo, pasando a ser presidente no ejecutivo de Prisa. El Consejo que aprobó dicho nombramiento (en diciembre 2017) reconoció al Sr. Polanco el derecho a percibir, como consecuencia de la extinción del contrato de arrendamiento de servicios que mantenía con la Sociedad, una indemnización equivalente a quince mensualidades de su última retribución fija y variable anual, por importe de 905 miles de euros, que se le han abonado en el ejercicio 2018 pero que no se encuentran incluidos en la tabla anterior puesto que el gasto contable se registró en la cuenta de resultados de 2017.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los consejeros para el periodo 2018-
2020, que fue aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de
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2018 y que es de aplicación con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2018 (la “Política de Remuneraciones”), D. Manuel Polanco Moreno tenía derecho a percibir una remuneración fija bruta anual de 500 miles de euros, por su condición de consejero y de Presidente no ejecutivo del Consejo, abonable en efectivo y prorrateada mensualmente. La retribución correspondiente al ejercicio 2018, esto es, 500 miles de euros, se ha registrado de la siguiente forma: i) hasta la aprobación de la Política de Remuneraciones, D. Manuel Polanco ha continuado percibiendo la retribución que le correspondía con arreglo al contrato de arrendamiento de servicios que mantenía con la Sociedad, por un importe total de 153 miles de euros que se encuentran registrados dentro de “sueldos”; ii) la diferencia hasta los 500 miles de euros, esto es, 347 miles de euros, se encuentran registrados dentro de “ Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo”.
Por acuerdo del Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2018, D.
Manuel Polanco Moreno ha cesado como Presidente no ejecutivo de Prisa con efectos 1 de enero de 2019. Dentro de “Indemnizaciones” están incluidos 230 miles de euros por el pacto de no competencia al que tenía derecho el Sr. Polanco si su cese como Presidente se producía antes del 31 de diciembre de 2019, y de conformidad con los términos previstos.
iv) Los conceptos incluidos dentro de “retribución variable en efectivo” de los consejeros en la tabla anterior (cuyos importes en algunos casos difieren de los que se declararán en el IR y en el IAGC), son los siguientes:
o Retribución variable anual (bonus): reflejo contable de la retribución variable anual teórica de D. Manuel Mirat, Consejero Delegado y único consejero ejecutivo de la Compañía, en el cumplimiento de los objetivos de gestión. No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de los objetivos de gestión al cierre del ejercicio 2018, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
o Regularización del bono 2017 pagado en abril de 2018 del Consejero Delegado.
v) En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado de Prisa y a determinados directivos, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units” o “RSUs”) a cada Beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso.
En el ejercicio 2018 se ha registrado un gasto de 508 miles de euros por este concepto en relación con el Consejero Delegado de Prisa. Este gasto está recogido en “Sistemas de retribución basados en acciones”, dentro de la tabla anterior. No obstante, comoquiera que
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esta retribución está supeditada al cumplimiento de determinados objetivos, la cifra contabilizada en ningún caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en su caso, una vez cerrado el ejercicio 2020 y formuladas las cuentas anuales correspondientes del Grupo, en función del nivel de logro de los objetivos establecidos.
vi) Dietas: La Política de Remuneraciones ha suprimido las dietas por participación en el Consejo y en las Comisiones, con efectos 1 de enero de 2018. vii) No se han producido otros créditos, anticipos, préstamos, ni se han contraído obligaciones en materia de pensiones, respecto al Consejo de Administración, durante 2018.
Información en relación con situaciones de conflicto de interés por parte de los administradores-
A los efectos del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que, al cierre del ejercicio 2018, al Consejo de Administración no se le han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los consejeros o las personas vinculadas a ellos (de acuerdo con el artículo 231 de la citada Ley) pudieran tener con el interés de la Sociedad.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración ha sido informado por los consejeros de las siguientes actividades que desarrollan ellos mismos o determinadas personas a ellos vinculadas, en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Compañía o de las sociedades de su Grupo:
Consejero Actividad Persona
vinculada al Consejero
Actividad
Manuel Mirat Santiago
Administrador Solidario de Canal Club de Distribución de Ocio y Cultura, S.A.
Joseph Oughourlian Ver nota (*) Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani
Vicepresidente de Dar Al Sharq Printing Publishing & Distribution Co. Vicepresidente de Dar Al Arab Publishing & Distribution Co.
Dominique D´Hinnin Participación del 0,1% del capital social de la entidad Lagardère SCA
Javier Monzón de Cáceres Cónyuge
Su cónyuge es administradora y tiene una participación del 75% del capital social de la sociedad Derecho y Revés, S.L., dedicada a la actividad editorial.
(*) D. Joseph Oughourlian controla Amber Capital, sus asociadas y filiales (en conjunto "Amber Capital"), quienes actúan como directores de inversiones, socios, gestores y directivos de fondos, cuentas y otros vehículos de inversión (en conjunto, los "Fondos Amber ") que
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invierten en empresas cotizadas y no cotizadas en Europa , América del Norte y América Latina, lo que incluye actividades de trading de entidades con actividades iguales, análogas o complementarias a las del objeto social de Prisa. EL Sr. Oughourlian también actúa como socio director de Amber Capital y como gestor de cartera de diversos fondos de Amber. No se incluyen en esta relación las sociedades del Grupo Prisa. Como ya se indica en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía, a 31 de diciembre de 2018 los consejeros D. Manuel Mirat Santiago y D. Manuel Polanco Moreno formaban parte del órgano de administración de algunas sociedades del Grupo Prisa o participadas indirectamente por Prisa.
(22) GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS
A 31 de diciembre de 2018, Grupo Prisa había prestado avales bancarios por importe de 62.084 miles de euros. De este importe, 50.000 miles de euros se corresponden con litigios relacionados con los derechos del fútbol de Audiovisual Sport, S.L. (véase nota 24).
En opinión de los Administradores de la Sociedad, el posible efecto en la cuenta de resultados adjuntas de los avales prestados no sería significativo.
(23) COMPROMISOS FUTUROS
El Grupo Media Capital ha suscrito acuerdos de compra de derechos de emisión de programación con diversos suministradores. Estos compromisos garantizan parcialmente la cobertura de las necesidades de programación en los años indicados. El 27 de noviembre de 2017 se firmó con Indra Sistemas, S.A. diversos contratos de prestación de servicios con una duración de 5 años asumiendo unos compromisos por valor de 47.132 miles de euros. Estos contratos vienen a sustituir al acuerdo firmado con Indra en diciembre de 2009 y que finalizó el 31 de diciembre de 2017. Asimismo, se incluyen los compromisos derivados del acuerdo alcanzado en noviembre de 2013 por Prisa Radio, S.A. con 3i Group plc para la adquisición por parte de Prisa Radio, S.A. de las acciones de 3i Group plc en autocartera. El pasivo derivado de esta operación se encuentra recogido en el epígrafe de “Pasivos financieros corrientes” del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2018, por importe de 35.987 miles de euros (a 31 de diciembre de 2017 se encontraba registrado en los epígrafes “Otros pasivos no corrientes” y “Otras deudas no comerciales” por importe de 35.468 miles de euros y 2.963 miles de euros, respectivamente). También se incluye el contrato firmado con Axion para el uso de frecuencias de radio, el cual finaliza en junio de 2031. El gasto de este servicio en el ejercicio 2018 ha ascendido a 7.241 miles de euros (7.389 miles de euros en 2017) y se encuentra registrado en la cuenta “Servicios exteriores”. Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo mantiene compromisos de compra y venta en euros y diversas divisas por un importe neto aproximado de 190.446 miles de euros. Este importe no
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incluye los compromisos por arrendamiento operativo, que se detallan en la nota 14. El calendario de pagos netos de estos compromisos se detalla a continuación:
Ejercicio
Miles de euros
2019 63.113 2020 18.817 2021 19.395 2022 19.299 2023 8.531
2024 y siguientes 61.291 190.446
Las obligaciones de pago de las cantidades pactadas en los acuerdos de compra solamente nacen en el supuesto de que los suministradores cumplan todos los términos y condiciones asumidas contractualmente. Dichos compromisos de pago futuros se han estimado teniendo en cuenta los contratos vigentes en el momento actual. De la renegociación de determinados contratos, dichos compromisos podrían resultar distintos a los inicialmente estimados. Aplazamientos de pagos efectuados a acreedores- A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales:
31.12.2018 31.12.2017 Días
Periodo medio de pago a proveedores 71 81
Ratio de operaciones pagadas 73 80
Ratio de operaciones pendientes de pago 60 85
Importe (miles de euros)
Total pagos realizados 374.138 348.271
Total pagos pendientes 68.348 49.383
Para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta los pagos realizados en cada ejercicio por operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios, así como los importes por estas operaciones pendientes de liquidar al cierre de cada ejercicio que se incluyen en el epígrafe de “Acreedores comerciales” del balance de situación consolidado adjunto, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable.
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Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. El plazo máximo legal de pago aplicable en los ejercicios 2018 y 2017 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días por defecto, y de un máximo de 60 días si se alcanzan condiciones particulares con los proveedores. El período medio de pago a proveedores del Grupo excede el plazo máximo legal establecido, en parte, por acuerdos alcanzados con proveedores para el aplazamiento e instrumentación, en su caso, de pagos. Durante el próximo ejercicio, los Administradores tomarán las medidas oportunas para continuar reduciendo el período medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por la Ley, salvo en aquellos casos en que existan acuerdos específicos con proveedores que fijen un plazo mayor.
(24) LITIGIOS Y RECLAMACIONES EN CURSO
A) Audiovisual Sports
i) Mediapro vs. AVS (Daños por medidas cautelares)
El 24 de julio de 2006 Audiovisual Sport, S.L. (“AVS”), Sogecable, S.A.U. (hoy Prisa), TVC multimedia, S.L. y Mediaproducción, S.L. (“Mediapro”) llegaron a un acuerdo para la explotación de los derechos de la Liga de fútbol para las temporadas 2006/07 y sucesivas. El objeto fundamental del acuerdo era mantener el modelo de explotación de fútbol televisado que había permitido, bajo la coordinación de AVS, la emisión desde 1997 de todos los partidos de la Liga de una forma pacífica, estable y ordenada.
Tras los reiterados incumplimientos del acuerdo por parte de Mediapro, ya desde el momento inmediatamente posterior a su firma, y el incumplimiento en el pago de las cantidades adeudadas a AVS, ésta presentó una demanda contra Mediapro el 3 de julio de 2007, posteriormente ampliada el 31 de julio de 2007.
Con fecha 28 de septiembre de 2007 Mediapro contestó la demanda y reconvino contra los restantes firmantes del contrato de 24 de julio de 2006, invocando que éste era nulo.
El 8 de octubre de 2007 el Juzgado de Primera Instancia número 36 de Madrid dictó auto estimando las medidas cautelares solicitadas por AVS contra Mediapro, declarando que los derechos de los clubes de Primera División correspondientes a la temporada 2007/2008, objeto de la solicitud cautelar, pertenecían a AVS y resolviendo “prohibir a Mediapro, para la temporada futbolística 2007/08 cualquier acto de disposición y explotación de los derechos audiovisuales cedidos a AVS a salvo de la utilización legítima de los mismos que pueda producirse dentro del marco jurídico correspondiente al Acuerdo del 24 de julio de 2006”.
En cumplimiento de dicho auto, AVS presentó ante el Juzgado un aval por importe de 50 millones de euros, en garantía del cumplimiento de sus obligaciones contractuales. El auto de 8 de octubre de 2007 fue revocado por la Audiencia Provincial de Madrid en el mes de julio de 2008, manteniéndose a disposición del Juzgado de Primera Instancia el precitado aval hasta
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que finalice el procedimiento de liquidación de daños y perjuicios, procedimiento que se encontraba supeditado a la resolución definitiva del procedimiento principal.
Con fecha 15 de marzo de 2010, el Juzgado de Primera Instancia nº 36 de Madrid dictó sentencia estimando la demanda de AVS, condenando a Mediapro a entregarle los derechos audiovisuales de los clubes –por pertenecer a aquella-, así como a abonar la suma de 104,6 millones de euros. Tras distintas sentencias que fueron recurridas por ambas partes en el marco de este procedimiento, con fecha 9 de enero de 2015, el Tribunal Supremo dictó sentencia por la que se declara nulo el acuerdo de 24 de julio de 2006.
Como consecuencia de la citada sentencia del Tribunal Supremo, el 14 de septiembre de 2015, Mediapro solicitó el levantamiento de la suspensión y la continuación del incidente de determinación de daños y perjuicios consecuencia de la medida cautelar de 8 de octubre de 2007. Mediante Diligencia de Ordenación de 28 de septiembre de 2015, el Juzgado acordó la continuación del incidente y requirió a un perito judicial, para que a la vista de la sentencia del Tribunal Supremo, cuantificase los posibles daños ocasionados con la adopción de la medida cautelar, concediéndole un plazo hasta febrero de 2017 y cuantificando dichos daños en 65.096 miles de euros.
Con fecha 5 de diciembre de 2017, el Juzgado dictó auto desestimando la petición de daños y perjuicios y estimando íntegramente la oposición de AVS, que es notificado a las partes el 9 de enero de 2018.
En febrero de 2018, Mediapro formula recurso de apelación contra el citado auto, contra el que AVS ha formulado la correspondiente oposición, encontrándose el recurso pendiente de resolución.
Como garantía de dicho procedimiento, subsiste el aval que AVS presentó ante el Juzgado por importe de 50.000 miles de euros.
ii) AVS vs. Mediapro (Enriquecimiento injusto)
Adicionalmente, AVS presentó el 20 de junio de 2016 una demanda contra Mediapro en reclamación de los daños sufridos por AVS por la utilización ilegítima de sus derechos audiovisuales por parte de Mediapro durante las temporadas 2007/08 y 2008/09. Declarada la nulidad del Acuerdo de 24 de Julio de 2006 por la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo, y dado que durante las temporadas 2007/08 y 2008/09 Mediapro y AVS comercializaron y explotaron los derechos audiovisuales de determinados clubes de fútbol de Primera y Segunda División, cuyos derechos habían sido cedidos por los clubes de forma individual y en exclusiva, bien a AVS o bien a Mediapro, AVS presentó una demanda en los tribunales de Barcelona con el objeto de reclamar a Mediapro el resultado neto indebido obtenido por esta sociedad (Mediapro) por la explotación de los derechos audiovisuales de aquellos clubes cuyos derechos eran titularidad de AVS, minorado por el resultado neto indebido obtenido, a su vez, por AVS, de la explotación de los derechos de los clubes cuya titularidad era de Mediapro. La demanda se acompaña de un informe pericial cuya conclusión es que por diferencia entre los resultados netos indebidos obtenidos por AVS y Mediapro -cada uno por su cuenta-, resultaba un saldo positivo a favor de AVS por importe de 85.117 miles de euros, que es el importe objeto de reclamación en esta demanda de 20 de junio de 2016. Mediapro contestó en tiempo y forma a la demanda, haciendo de la excepción de cosa juzgada el núcleo de su posición procesal y presentando una prueba pericial para contraponer la conclusión del informe pericial presentado por AVS. El Juzgado de Primera Instancia nº 37
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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de Barcelona señaló para el 29 de enero de 2017, la audiencia previa. La vista fue celebrada el día 7 de junio de 2017 y el 3 de julio se notificó la sentencia del Juzgado de Primera Instancia nº 37 de Barcelona, que desestima la demanda haciendo aplicación al resto de la temporada 2007/08 y toda la temporada 2008/09, de la cosa juzgada positiva o prejudicial y no entrando a valorar la repercusión económica patrimonial de la utilización de los derechos audiovisuales ajenos.
AVS ha presentado un recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Barcelona solicitando la revocación de dicha sentencia y la estimación de las pretensiones de AVS. Habiéndose señalado la deliberación, votación y fallo del procedimiento para el día 8 de febrero de 2019, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no ha sido notificada resolución definitiva alguna.
iii) Mediapro vs. AVS (Daños por procedimiento concursal)
Por otro lado, en fecha 12 de mayo de 2016, se presenta por Mediapro. e Imagina Media Audiovisual (las “Demandantes”) demanda ante el Juzgado de Primera Instancia de Colmenar Viejo, solicitando las Demandantes condena solidaria de AVS y la mercantil DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (“DTS”) –entidad ajena al Grupo Prisa- al pago de una indemnización por importe de 89.739 miles de euros. Las Demandantes alegan que Mediapro se vio forzada a solicitar concurso de acreedores al haber sido deliberadamente colocada en situación de insolvencia inminente dado que el 16 de junio de 2010 (i) le habían anunciado la ejecución provisional solicitada por AVS de la sentencia de 15 de marzo de 2010 (antes referida), que obligaba a Mediapro a satisfacer a AVS 104.993 miles de euros y (ii) DTS había enviado una carta anunciando que no podría seguir cumpliendo con el contrato de 4 de junio de 2009 para explotar los derechos audiovisuales de la Liga y la Copa durante las temporadas 2009/2010, 2010/2011, 2011/2012 si Mediapro no constituía garantía suficiente para que, en el caso de resultar imposible el cumplimiento de las obligaciones de Mediapro, procediera a devolver a DTS las cantidades que debían ser entregadas. Las Demandantes entienden que la solicitud de ejecución de la sentencia, conjuntamente con la solicitud de DTS, dinamitaron las bases sobre las cuales las entidades financieras habían estado dispuestas a financiar a Mediapro las cantidades necesarias para pagar la indemnización solicitada por AVS.
Ante la situación de insolvencia inminente por no poder hacer frente al pago de la indemnización y sin posibilidad de negociar un acuerdo con las entidades financieras, el 16 de junio de 2010 Mediapro insta la declaración de concurso. Por todo lo anterior, las Demandantes consideran que AVS y DTS han provocado dolosamente el concurso de Mediapro y cifran en 89.739 miles de euros los daños causados a Mediapro y al Grupo Imagina como consecuencia de dicho concurso.
Por su parte, tanto DTS por un lado, como AVS por el otro, contestaron a la demanda en tiempo y forma, siendo ambas contestaciones admitidas a trámite por el Juzgado de Primera Instancia n. 82 de Madrid, habiéndose celebrado la vista en dos sesiones el 23 de enero y el 5 de febrero de 2018. Con fecha 27 de febrero, se notifica resolución del día 22 de febrero desestimando íntegramente las pretensiones de las Demandantes, con expresa condena en costas.
Esta sentencia ha sido recurrida en apelación por las Demandantes, habiéndose presentado oposición al recurso tanto por AVS como por DTS, en tiempo y forma. Con fecha 29 de
Memoria consolidada del ejercicio 2018
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octubre de 2018 la Audiencia Provincial de Madrid dicta sentencia (notificada con fecha 12 de noviembre de 2018) que, aún estimando parcialmente el recurso de apelación, mantiene la desestimación íntegra de la demanda de Mediapro contra AVS.
Contra esta sentencia AVS ha formulado recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Por su parte, tanto DTS como Mediapro han formulado únicamente recurso de casación. Todos ellos se encuentran pendientes de admisión a trámite.
Los Administradores y los asesores legales internos y externos del Grupo no consideran que, de la resolución de todos estos litigios se deriven pasivos significativos no registrados por el Grupo.
B) Santillana
La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) dictó un acuerdo el 5 de octubre de 2017 en el que se incoaba expediente administrativo contra algunas sociedades del Grupo Santillana, por entender que existían indicios de dos posibles infracciones del artículo 1 de la Ley de Defensa de la Competencia (LDC) y del artículo 101 Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).
El 21 de noviembre de 2018 la CNMC dictó un acuerdo denegando la propuesta de terminación convencional del proceso. El 7 de diciembre de 2018 Grupo Santillana presentó un recurso contra el acuerdo anteriormente indicado, aún pendiente de resolución por parte de la CNMC.
El 17 de diciembre de 2018 la CNMC notificó al Grupo Santillana su propuesta de resolución a la que éste ha presentado alegaciones.
Las sociedades del Grupo Santillana contra las que se dirige la propuesta de resolución son las siguientes: Grupo Santillana Educación Global, S.L. Santillana Educación, S.L., Ediciones Grazalema, S.L., Edicions Obradoiro, S.L., Edicions Voramar, S.A., Zubia Editoriala S.L. y Grup Promotor d’Ensenyament i Difusió en Catalá, S.L.
El procedimiento está pendiente de resolución por el Consejo de la CNMC. De acuerdo con la propuesta de resolución, en el caso de que se dicte una resolución desfavorable, la sanción podría llegar hasta el 6% del volumen de negocios de Santillana en España.
Sin perjuicio de lo anterior, los Administradores y los asesores legales internos y externos del Grupo no consideran que la resolución de este procedimiento tenga un impacto negativo en los estados financieros consolidados.
C) Otros litigios
Adicionalmente, el Grupo mantiene otros litigios de menor cuantía, de los cuales, los Administradores y los asesores internos y externos, no consideran que se deriven pasivos significativos.
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(25) HECHOS POSTERIORES
El 26 de febrero de 2019, el Consejo de Administración aprobó la adquisición por Grupo Prisa del restante 25% del capital social de Santillana que no controla actualmente y que es titularidad de DLJSAP Publishing Limited (“DLJ”), sociedad participada por fondos asesorados y gestionados por Victoria Capital Partners. En esa misma fecha, Prisa Activos Educativos, S.L. —filial íntegramente participada por Prisa— y DLJ firmaron el contrato de compraventa de las participaciones representativas del 25% del capital de Santillana. El precio de la adquisición quedó establecido en un importe fijo de 312,5 millones de euros (la “Contraprestación Total”) y será satisfecho íntegramente en efectivo. La Contraprestación Total se financiará por Prisa mediante (i) los fondos procedentes de un aumento de capital con derecho de suscripción preferente en el importe y con las condiciones que determine el Consejo de Administración, y (ii) fondos disponibles en el balance de la Sociedad procedentes principalmente del aumento de capital con derechos de suscripción preferente realizado en febrero de 2018. La ejecución de la adquisición de Santillana está condicionada a la obtención de la preceptiva autorización de las autoridades de competencia españolas, la cual se espera notificar de inmediato y obtener durante el mes de marzo de 2019, así como a la ejecución del aumento de capital referido anteriormente. Banco Santander, S.A. ha suscrito en la misma fecha con Prisa un compromiso de aseguramiento, sujeto a los términos habituales en este tipo de documentos, en virtud del cual se ha comprometido a asegurar dicho aumento de capital hasta un importe máximo de 200 millones de euros a un precio que se determinará en el correspondiente contrato de aseguramiento. Con fecha 7 de marzo de 2019, se ha obtenido la autorización de las autoridades de competencia (CNMC).
ANEXO I
EDUCACIÓN
Integración Global
Activa Educa, S.A. (Guatemala) 26 Avenida 2-20 zona 14 . Guatemala – Guatemala Editorial Santillana Educación Pacífico, S.L
Santillana Educación, S.L.
98,85%
1,15%
Avalia Qualidade Educacional Ltda. Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo. Brasil Editorial Santillana Educación, S.L.
Itaca, S.L.
100,00%
1 acción
Distribuidora y Editora Richmond, S.A. Edificio Punto 99, Carrera 11ª Nº98-50 Oficina 501. Bogotá. Colombia Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
Edicions Voramar, S.A.
Edicions Obradoiro, S.L.
Ediciones Grazalema, S.L.
94,90%
4,80%
0,10%
0,10%
0,10%
Ediciones Grazalema, S.L. Rafael Beca Mateos, 3. Sevilla Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,98%
0,02%
2/91
Ediciones Santillana Inc. 1506 Roosevelt Avenue. Guaynabo. Puerto Rico Editorial Santillana Educación, S.L. 100,00%
Ediciones Santillana, S.A. (Argentina) Leandro N. Alem. 720. Buenos Aires. 1001. Argentina Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
95,00%
5,00%
Ediciones Santillana, S.A. (Uruguay) Juan Manuel Blanes 1132 Montevideo Uruguay Editorial Santillana Educación, S.L. 100,00%
Edicions Obradoiro, S.L. Ruela de Entrecercos. 2 2º B. 15705. Santiago de Compostela Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,01%
2/91
Edicions Voramar, S.A. Valencia, 44. 46210. Pincaya. Valencia Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,01%
2/91
Editora Moderna Ltda. Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo. Brasil Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
100%
1 acción
Editora Pintangua, LTDA Rua Urbano Santos. 755. Sala 4. Bairro Cumbica. Cidade de Guarulhos. Sao Paulo. Brasil Editorial Editora Moderna, Ltda.
Ítaca, S.L.
100%
1 acción
Editorial Nuevo México, S.A. de C.V. Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Editorial Lanza, S.A. de C.V.
Editorial Santillana, S.A. de C.V. (México)
100%
1 acción
Editorial Santillana, S.A. (Guatemala) 26 Avenida 2-20 zona 14 . Guatemala - Guatemala Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,01%
Editorial Santillana, S.A. (Honduras) Colonia los Profesionales Boulevar Suyapa, Metropolis Torre 20501, Tegucigalpa Honduras Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,00%
1,00%
Editorial Santillana, S.A. (Rep. Dominicana) Juan Sánchez Ramírez, 9. Gazcue. Santo Domingo. República Dominicana Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
Edicions Voramar, S.A.
Edicions Obradoiro, S.L.
Ediciones Grazalema, S.L.
Grup Promotor D'Ensenyement i Difussió en Catalá, S.L.
Ediciones Santillana Inc. (Pto. Rico)
99,95%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
Editorial Santillana, S.A. (Venezuela) Avenida Rómulo Gallegos. Edificio Zulia 1º. Caracas. Venezuela Editorial Santillana Educación, S.L. 100,00%
Editorial Santillana, S.A. de C.V. (México) Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Editorial Lanza, S.A. de C.V.
Editorial Nuevo México, S.A. de C.V.
100,00%
1 acción
Editorial Santillana, S.A. de C.V. (El Salvador) 3a. Calle Poniente Y 87 Avenida Norte, No. 311, colonia Escalon San Salvador Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,95%
0,05%
Editorial Santillana, S.A.S (Colombia) Edificio Punto 99, Carrera 11ª Nº98-50 Oficina 501. Bogotá. Colombia Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
Edicions Voramar, S.A.
Edicions Obradoiro, S.L.
Ediciones Grazalema, S.L.
94,90%
5,10%
0,00%
0,00%
0,00%
Educa Inventia, S.A. de C.V. (México) Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Editorial Santillana Educación Pacífico, S.L
Santillana Educación, S.L.
99,99%
1 acción
Educactiva Ediciones, S.A.S. (Colombia) Avenida El Dorado No. 90 – 10 Bogotá, Colombia Editorial Santillana Educación, S.L. 100,00%
Educactiva, S.A. (Chile) Avenida Andrés Bello 2299 Oficina 1001 Providencia. Santiago Chile Editorial Santillana Educación Pacífico, S.L
Santillana Educación, S.L.
93,52%
6,48%
Educactiva, S.A.C. (Perú) Av. Manuel Olguin Nro. 215 Int. 501/ Los Granados/ Santiago de Surco/ Lima, Perú Editorial Santillana Educación Pacífico, S.L
Santillana Educación, S.L.
99,99%
1 acción
Educactiva, S.A.S. (Colombia) Avenida El Dorado No. 90 – 10 Bogotá, Colombia Editorial Santillana Educación Pacífico, S.L
Santillana Educación, S.L.
87,12%
12,88%
Grup Promotor D'Ensenyement i Difussió en Catalá, S.L. Frederic Mompou, 11. V. Olímpica. Barcelona Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,01%
2/91
Grupo Santillana Educación Global, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Editorial Prisa Activos Educativos, S.L. 75,00% 2/91
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN
Diciembre 2018
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
ANEXO I
Ítaca, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Distribuidora de libros Grupo Santillana Educación Global, S.L.
Santillana Educación, S.L.
99,99%
0,02%
2/91
Kapelusz Editora, S.A. (Argentina) Leandro N. Alem. 720. Buenos Aires. 1001. Argentina Editorial Santillana Educación Pacífico, S.L
Santillana Educación, S.L.
99,82%
0,18%
Lanza, S.A. de C.V. Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Creación, promoción y administración de empresas Santillana Educación, S.L.
Editorial Santillana, S.A. de C.V. (México)
100,00%
0,00%
Pleno Internacional, SPA Avenida Andres Bello N° 2299 Oficina 1001 Providencia - Santiago Asesoría y consultoría informática, desarrollo y venta de software Santillana Del Pacífico, S.A. 70,00%
Richmond Educaçâo, Ltda. Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo. Brasil Editorial Editora Moderna, Ltda.
Ítaca, S.L.
100%
1 acción
Richmond Publishing, S.A. de C.V. Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Editorial Lanza, S.A. de C.V.
Editorial Santillana, S.A. de C.V. (México)
99,98%
0,02%
Salamandra Editorial, Ltda. Rua Urbano Santos 755, Sao Paulo. Brasil Editorial Editora Moderna, Ltda.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
Santillana Administraçao de Biens, LTDA Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo (Brasil) Administración de bienes Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
Santillana de Ediciones, S.A. (Bolivia) Calle 13, Nº 8078. Zona de Calacoto. La Paz. Bolivia Editorial Santillana Educación, S.L.
Ed. Grazalema, S.L.
Ítaca, S.L.
99,70%
0,15%
0,15%
Santillana del Pacífico, S.A. de Ediciones. Avenida Andres Bello 2299 Oficina 1001-1002 Providencia. Santiago Chile Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
Santillana Editores, S.A. R. Mario Castelhano, 40 - Queluz de Baixo - 2734-502 Baracarena - Portugal Editorial Santillana Educación, S.L. 100,00%
Santillana Educación Pacífico, S.L. (Antes Grupo Pacifico, S.A. (Panamá)) Av. De los Artesanos 6. 28760, Tres Cantos, Madrid. Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
100,00%
0,00%
2/91
Santillana Educación, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Editorial Grupo Santillana Educación Global, S.L.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
2/91
Santillana Formación, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Formación online Grupo Santillana Educación Global, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,00%
2/91
Santillana Global, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Editorial Grupo Santillana Educación Global, S.L.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
2/91
Santillana Infantil y Juvenil, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Editorial Santillana Educación, S.L.
Edicions Obradoiro, S.L.
100,00%
1 acción
2/91
Santillana Sistemas Educativos, Ltda. (Colombia) Edificio Punto 99, Carrera 11ª Nº98-50 Oficina 501. Bogotá. Colombia Producir, comercializar y distribuir toda clase de formación, capacitación,
asesorías y consultoría
Santillana Sistemas Educativos, S.L.
Distribuidora y Editora Richmond S.A.
94,46%
5,54%
Santillana Sistemas Educativos, S.L. Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Editorial Grupo Santillana Educación Global, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,01%
2/91
Santillana, S.A. (Costa Rica) La Uruca. 200 m Oeste de Aviación Civil. San José. Costa Rica Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,99%
0,01%
Santillana, S.A. (Ecuador) Calle De las Higueras 118 y Julio Arellano. Quito. Ecuador Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
Santillana, S.A. (Paraguay) Avenida Venezuela. 276. Asunción. Paraguay Editorial Santillana Educación, S.L.
Ediciones Santillana, S.A. (Argentina)
99,89%
0,11%
Santillana, S.A. (Perú) Avenida Primavera 2160. Santiago de Surco. Lima. Perú Editorial Santillana Educación, S.L. 95,00%
Sistemas Educativos de Enseñanza, S.A. de C.V. Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Editorial Santillana Sistemas Educativos, S.L.
Lanza, S.A. de C.V.
Nuevo México, S.A. de C.V.
99,98%
0,02%
1 acción
Soluçoes Inovadoras em Educaçao LTDA. (SIEDUC) (Antes Uno Educação Ltda.) Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo. Brasil Editorial Editora Moderna, Ltda.
Ítaca, S.L.
100,00%
1 acción
Vanguardia Educativa Santillana Compartir, S.A. de C.V. Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México Editorial Editorial Santillana, S.A. de C.V.
Lanza, S.A. de C.V.
70,00%
30,00%
Zubia Editoriala, S.L. Polígono Lezama Leguizamon. Calle 31. Etxebarri. Vizcaya Editorial Santillana Educación, S.L.
Ítaca, S.L.
99,90%
0,10%
2/91
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN
Diciembre 2018
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
ANEXO I
RADIO
RADIO ESPAÑA
Integración Global
Antena 3 de Radio de León, S.A. Gran Vía, 32. Madrid Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 99,56%
Compañía Aragonesa de Radiodifusión, S.A. Paseo de la Constitución, 21. Zaragoza Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 97,03%
Ediciones LM, S.L. Plaza de Cervantes, 6. Ciudad Real Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 50,00%
Gran Vía Musical de Ediciones, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Prestación de servicios musicales Prisa Radio, S.A. 100,00% 2/91
Iniciativas Radiofónicas de Castilla La Mancha, S.A. Carreteros, 1. Toledo Explotación de emisoras de radiodifusión Ediciones LM, S.L.
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
40,00%
50,00%
Iniciativas Radiofónicas, S.A. Gran Vía, 32. Madrid Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 94,74%
Ondas Galicia, S.A. San Pedro de Mezonzo, 3. Santiago de Compostela Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 46,25%
Prisa Radio, S.A. Gran Vía, 32. Madrid Prestación de servicios a empresas radiofónicas Prisa Activos Radiofónicos, S.L.
Prisa Radio, S.A.
73,49%
2,03%
2/91
Propulsora Montañesa, S. A. Pasaje de Peña. Nº 2. Interior. 39008. Santander Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 99,89%
Radio Club Canarias, S.A. Avenida Anaga, 35. Santa Cruz de Tenerife Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 95,00%
Radio España de Barcelona, S.A. Caspe, 6. Barcelona Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 99,32%
Radio Lleida, S.L. Calle Vila Antonia. Nº 5. Lleida Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 66,50%
Radio Murcia, S.A. Radio Murcia, 4. Murcia Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 83,33%
Radio Zaragoza, S.A. Paseo de la Constitución, 21. Zaragoza Explotación de emisoras de radiodifusión Compañía Aragonesa de Radiodifusión, S.A.
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
66,00%
24,00%
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) Gran Vía, 32. Madrid Explotación de emisoras de radiodifusión Prisa Radio, S.A. 100,00% 2/91
Sociedad Independiente Comunicación Castilla La Mancha, S.A. Avenida de la Estación, 5 Bajo. Albacete Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 74,60%
Societat de Comunicacio i Publicidat, S.L. Parc. de la Mola, 10 Torre Caldea, 6º Escalde. Engordany. Andorra Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Unión Radio del Pirineu, S.A.
99,00%
1,00%
Sogecable Música, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Creación, difusión, distribución y explotación de canales temáticos de
televisión
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 100,00% 2/91
Sonido e Imagen de Canarias, S.A. Caldera de Bandama, 5. Arrecife. Lanzarote Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 50,00%
Teleradio Pres, S.L. Avenida de la Estación, 5 Bajo. Albacete Gestión de medios de comunicación Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 75,10%
Teleser, S.A. Gran Vía, 32. Madrid Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Compañía Aragonesa de Radiodifusión, S.A.
Radio España de Barcelona, S.A.
Propulsora Montañesa, S. A.
72,59%
4,14%
1,58%
0,95%
Método de la Participación
Laudio Irratia, S.L. Pol.Industrial Ed.Cermámica 1.Alava Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 26,43%
Planet Events, S.A. Gran Vía, 32. Madrid Producción y organización de espectáculos y eventos Prisa Radio, S.A. 40,00%
Radio Jaén, S.L. Obispo Aguilar, 1. Jaén Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 35,99%
Unión Radio del Pirineu, S.A. Carrer Prat del Creu, 32. Andorra Explotación de emisoras de radiodifusión Prisa Radio, S.A. 33,00%
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
Diciembre 2018
GRUPO
FISCAL (*)
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN PORCENTAJE
NOMINAL
ANEXO I
RADIO INTERNACIONAL
Integración Global
Abril, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones
radiales
Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
100,00%
0,00%
Aurora, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones
radiales
Iberoamerican Radio Holding Chile, S.A.
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
99,98%
0,02%
Blaya y Vega, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones
radiales
Radiodifusión Iberoamerican Chile S.A.
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
100,00%
0,00%
Caracol Broadcasting Inc. 2100 Coral Way - Miami 33145 - Florida, EE.UU. Explotación de emisoras de radiodifusión GLR Services Inc. 100,00%
Caracol Estéreo, S.A. Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Prisa Radio, S.A.
77,04%
2 acciones
Caracol, S.A. Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Prisa Radio, S.A.
77,05%
2 acciones
Comercializadora de Eventos y Deportes, S.A.S. (Antes Prisa Música América, S.A.S.)Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia Producción y organización de espectáculos y eventos Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 100,00%
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Producción y venta de CD´s, artículos publicitarios, promociones y eventos GLR Chile Ltda.
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
99,84%
0,16%
Compañía de Comunicaciones de Colombia C.C.C. Ltda. Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Caracol, S.A.
Promotora de Publicidad Radial, S.A.
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Caracol Estéreo, S.A.
Ecos de la Montaña Cadena Radial Andina, S.A.
43,45%
19,27%
16,72%
11,13%
4,42%
Compañía de Radios, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones
radiales
Iberoamerican Radio Holding Chile, S.A.
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
99,92%
0,08%
Comunicaciones del Pacífico, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Emisiones de radio y televisión, explotación de concesiones radiales Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Iberoamericana Radio Chile, S.A.
66,67%
33,33%
Comunicaciones Santiago, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Emisiones de radio y televisión, explotación de concesiones radiales Sociedad Radiodifusora del Norte, Ltda.
Iberoamericana Radio Chile, S.A.
75,00%
25,00%
Consorcio Radial de Panamá, S.A Urbanización Obarrio, Calle 54 Edificio Caracol. Panamá Servicios de asesoría y comercialización de servicios y productos Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 100,00%
Corporación Argentina de Radiodifusión, S.A. Rivadavia 835. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Argentina Explotación de emisoras de radiodifusión GLR Services Inc.
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
99,17%
0,83%
Ecos de la Montaña Cadena Radial Andina, S.A. Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Prisa Radio, S.A.
76,8%
1 acción
Emisora Mil Veinte, S.A. Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Prisa Radio, S.A.
75,72%
1 acción
Fast Net Comunicaciones, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de servicios de comunicación y explotación de concesiones radiales Comunicaciones Santiago, S.A.
Iberoamericana Radio Chile, S.A.
99,00%
1,00%
GLR Chile, Ltda. (*) Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Caracol, S.A.
100,00%
0,00%
GLR Colombia, Ltda. Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia Prestación de servicios a empresas de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Prisa Participadas, S.L.
99,00%
1,00%
GLR Services Inc. 2100 Coral Way - Miami 33145 - Florida, EE.UU. Prestación de servicios a empresas de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 100,00%
Iberoamerican Radio Holding Chile, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones
radiales
Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
100,00%
0,00%
Iberoamericana Radio Chile, S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones
radiales
Grupo Latino de Radiodifusión Chile Ltda. .
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
100,00%
0,00%
La Voz de Colombia, S.A. Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Caracol, S.A.
75,64%
0,01%
LS4 Radio Continental, S.A Rivadavia 835. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Argentina Explotación de servicios de radiodifusión y publicidad GLR Services Inc.
Corporación Argentina de Radiodifusión, S.A.
70,00%
30,00%
Promotora de Publicidad Radial, S.A. Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Prisa Radio, S.A.
77,04%
2 acciones
Publicitaria y Difusora del Norte Ltda. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Radio, televisión, servicios técnicos y de sistemas, explotación de concesiones
radiales
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Iberoamericana Radio Chile, S.A.
99,00%
1,00%
Radio Estéreo, S.A Rivadavia 835. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Argentina Explotación de servicios de radiodifusión y publicidad GLR Services Inc.
Corporación Argentina de Radiodifusión, S.A.
70,00%
30,00%
Radiodifusion Iberoamerican Chile S.A. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Holding Iberoamericana Radio Chile S.A.
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
100,00%
0,00%
(*) Datos consolidados
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
Diciembre 2018
GRUPO
FISCAL
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN PORCENTAJE
NOMINAL
ANEXO I
Radio Mercadeo, Ltda. Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal)
Caracol, S.A.
Caracol Estéreo, S.A.
Emisora Mil Veinte, S.A.
Promotora de Publicidad Radial, S.A.
Ecos de la Montaña Cadena Radial Andina, S.A.
48,40%
29,85%
0,35%
0,35%
0,35%
0,01%
Sociedad de Radiodifusión El Litoral, S.L. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de medios y servicios de comunicación, explotación de concesiones radiales Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
99,9%
0,10%
Sociedad Radiodifusora del Norte, Ltda. Eliodoro Yañex. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile Explotación de emisiones de radio y televisión Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Iberoamericana Radio Chile S.A
80,00%
20,00%
Método de la Participación
Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de C.V. Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México Explotación de emisoras de radiodifusión Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 100,00%
Cadena Radiópolis, S.A. de C.V. Calzada de Tlalpan número 3000, Colonia Espartaco, Delegación Coyoacán, Código
Postal 04870, Ciudad de México.
Prestación de todo tipo de servicios públicos de telecomunicaciones y radiodifusión. Sistema Radiópolis, S.A. de C.V.
Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de C.V.
99,90%
0,10%
El Dorado Broadcasting Corporation 2100 Coral Way. Miami. Florida. EE.UU. Desarrollo del mercado de radio latina en EE.UU. GLR Services INC. 25,00%
Green Emerald Business Inc. Vía España 177, Ed. PH Plaza Regency, planta 15. Ciudad de Panamá. Panamá Desarrollo del mercado de radio latina en Panamá Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 34,95%
Multimedios GLP Chile SPA Av. Andrés Bello 2325 Piso 9, Providencia Explotación de medios y servicios de comunicación Iberoamericana Radio Chile, S.A. 50,00%
Promotora Radial del Llano, LTDA Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia Servicios de radiodifusión comercial Caracol, S.A.
Promotora de Publicidad Radial, S.A.
25,00%
25,00%
Q'Hubo Radio, S.A.S CL 57 No 17 – 48 Bogotá, Colombia Explotación de los negocios de radiodifusión y publicidad en todos los aspectos. Caracol, S.A. 50,00%
Radio Comerciales, S.A. de C.V. Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México Explotación de emisoras de radiodifusión Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 99,97%
Radio Melodía, S.A. de C.V. Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México Explotación de emisoras de radiodifusión Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de C.V. 99,00%
Radio Tapatía, S.A. de C.V. Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México Explotación de emisoras de radiodifusión Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de C.V. 99,00%
Radiotelevisora de Mexicali, S.A. de C.V. Avenida Reforma 1270. Mexicali Baja California. México Explotación de emisoras de radiodifusión Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 100,00%
Servicios Radiópolis, S.A. de C.V. Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México Explotación de emisoras de radiodifusión Sistema Radiópolis, S.A. de C.V.
Radio Comerciales, S.A. de C.V.
100,00%
0,00%
Servicios Xezz, S.A. de C.V. Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México Explotación de emisoras de radiodifusión Xezz, S.A. de C.V.
Radio Comerciales, S.A. de C.V.
100,00%
0,00%
Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. (**) Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México Explotación de emisoras de radiodifusión Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad Unipersonal) 50,00%
WSUA Broadcasting Corporation 2100 Coral Way. Miami. Florida. EE.UU. Radiodifusión El Dorado Broadcasting Corporation 100,00%
Xezz, S.A. de C.V. Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México Explotación de emisoras de radiodifusión Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de C.V. 99,00%
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
(**) Datos consolidados
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
Diciembre 2018
GRUPO
FISCAL (*)
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN PORCENTAJE
NOMINAL
ANEXO I
PRENSA
Integración Global
As Chile SPA Eliodoro Yáñez 1783, Providencia. Santiago. Chile Edición y explotación del Diario As en Chile. Diario As, S.L. 100,00%
Diario AS Colombia, SAS Cl 98, nª 1871 OF401. Bogotá D.C. Edición y explotación del Diario As en Colombia. Diario As, S.L. 100,00%
Diario As USA, Inc. 2100 Coral Way Suite 603. 33145 Miami, Florida Edición y explotación del Diario As en USA. Diario As, S.L. 100,00%
Diario As, S.L. Valentín Beato, 44. Madrid Edición y explotación del Diario As. Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L 75,00% 2/91
Diario El País Argentina, S.A. Leandro N. Alem. 720. Buenos Aires. 1001. Argentina Explotación del Diario El País en Argentina. Diario El País, S.L.
Diario El País México, S.A. de C.V.
94,89%
5,11%
Diario El País Do Brasil Distribuidora de Publicaçoes, LTDA. Rua Padre Adelino. 758 Belezinho. CEP 03303-904. Sao Paulo. Brasil Explotación del Diario El País en Brasil. Diario El País, S.L.
Ediciones El País, S.L.
99,99%
0,01%
Diario El País México, S.A. de C.V. Avenida Universidad 767. Colonia del Valle. México D.F. México Explotación del Diario El País en México. Diario El País, S.L.
Promotora de Informaciones, S.A.
97,42%
2,58%
Diario El País, S.L. Miguel Yuste, 40. Madrid Edición y explotación del Diario El País. Prisa Noticias, S.L. 100,00% 2/91
Distribuciones Aliadas, S.A. Polígono Industrial La Isla. Parcela 53. 41700 Dos Hermanas. Sevilla Impresión de productos editoriales. Prisaprint, S.L. 100,00% 2/91
Ediciones El País (Chile) Limitada. Eliodoro Yáñez 1783, Providencia. Santiago. Chile Edición, explotación y venta del Diario El País en Chile. Ediciones El País, S.L.
Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L
100,00%
0,00%
Ediciones El País, S.L. Miguel Yuste, 40. Madrid Edición, explotación y venta del Diario El País. Diario El País, S.L.
Prisa Noticias, S.L.
99,99%
0,01%
2/91
Espacio Digital Editorial, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Edición y explotación del Huffinton Post digital para España. Prisa Noticias, S.L. 100,00% 2/91
Estructura, Grupo de Estudios Económicos, S.A. Miguel Yuste, 42. Madrid Edición y explotación del Diario Cinco Días. Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L 100,00% 2/91
Factoría Prisa Noticias, S.L. (Antes Agrupación de Servicios de Internet y Prensa, S.L.) Valentín Beato, 44. Madrid Prestación de servicios administrativos, tecnológicos y legales , así como la
distribución de medios escritos y digitales.
Diario El País, S.L. 100,00% 2/91
Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Tenencia de acciones de sociedades editoriales. Prisa Noticias, S.L. 100,00% 2/91
Meristation Magazine, S.L. Almogavers 12. Llagostera. Girona Prestación de servicios de documentación. Promotora General de Revistas,S.A. 100,00% 2/91
Norprensa, S.A. Parque Empresarial IN-F. Calle Costureiras. s/n 27003. Lugo Impresión de productos editoriales Prisaprint, S.L. 100,00% 2/91
Noticias AS México S.A. de C.V. Rio Lerma 196 BIS TORRE B 503, Ciudad de México DF Edición y explotación del Diario As en México. Diario As, S.L.
Prisa Noticias, S.L.
99,00%
1,00%
Pressprint, S.L. (Sociedad Unipersonal) Valentín Beato, 44. Madrid Producción, impresión, publicación y difusión de productos. Diario El País, S.L. 100,00% 2/91
Prisa Noticias de Colombia, SAS. Calle 98 No 18- 71 oficinas 401 -402 del edificio Varese Bogotá Explotación del Diario El País en Colombia. Diario El País, S.L. 100,00%
Prisa Noticias, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Gestión y explotación de medios de prensa. Promotora de Informaciones, S.A. 100,00% 2/91
Prisaprint, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Gestión de empresas dedicadas a la impresión. Prisa Noticias, S.L. 100,00% 2/91
Promotora General de Revistas, S.A. Valentín Beato, 48. Madrid Edición, producción y explotación de revistas. Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L
Promotora de Informaciones, S.A.
99,96%
0,04%
2/91
Método de la Participación
As Arabia For Marketing, W.L.L. D Ring Road, 3488, Doha, Qatar Comercialización del Diario As on line en árabe en los países de Oriente Medio y
Norte de África.
Diario As, S.L. 49,00%
Kioskoymás, Sociedad Gestora de la Plataforma Tecnológica, S.L. (¹) Juan Ignacio Luca de Tena, 7. Madrid Edición y comercialización de obras periódicas en formato digital Prisa Noticias, S.L. 50,00%
Le Monde Libre Societé Comandité Simple (²) 17, Place de la Madeleine. París Tenencia de acciones de sociedades editoriales Prisa Noticias, S.L. 20,00%
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
(¹) Datos a octubre de 2018
(²) Datos a diciembre de 2017
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN
Diciembre 2018
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
ANEXO I
MEDIA CAPITAL
Integración Global
Argumentos para Audiovisual, Lda. (CASA DA CRIAÇAO) Rua Mário Castelhano, nº 40, Queluz de Baixo 2734 506 Barcarena. Portugal Creación, desarrollo, traducción y adaptación de textos e ideas para
programas de televisión, películas, entretenimiento, publicidad y teatro.
Plural Entertainment Portugal, S.A. 100,00%
BEIRAS FM - Radiodifusão e Publicidade, Unipessoal, Lda. ("BEIRAS FM") (Antes Penalva
do Castelo FM Radiodifusao e Publicidade ,Lda. )
Rua Sampaio e Pina, nº 24-26 1070 249 Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
CLMC-Multimedia, Unipessoal, Ltda. Rua Mário Castelhano, 40, Queluz de Baixo 2734 502 Barcarena. Portugal Suministro de producción y explotación comercial de las actividades
cinematográficas, de vídeo, radio, televisión, audiovisual y multimedia.
Media Global, SGPS, S.A.(MEGLO) 100,00%
COCO-Companhia de Comunicação, Unipessoal, Lda. Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1099 044 Lisboa. Portugal Radiodifusión, creación, desarrollo, producción, grabación y
comercialización de producciones de radio y actividades relacionadas.
Promoción de eventos musicales y culturales y extensión de la cultura
musical.
Radio Comercial, S.A. (COMERCIAL) 100,00%
DRUMS - Comunicações Sonoras, Unipessoal LDA Rua Sampaio e Pina, n.ºs 24-26 1070 249 Lisboa. Portugal Actividad de radiodifusión sonora en los dominios de la producción y
emisión de programas.
Produçoes Audiovisuais, S.A. (RADIO CIDADE) 100,00%
Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1099-044. Lisboa. Portugal Emisiones de radio. Media Capital Rádios, S.A (MCR II) 100,00%
Empresa de Meios Audiovisuais, Lda. (EMAV) Rua Mário Castelhano, nº 40, Queluz de Baixo 2734 502 Barcarena.
Portugal
Compra, venta y alquiler de medios audiovisuales (cámaras, vídeos,
equipos especiales de filmación e iluminación, grúas, rieles, etc. ).
Plural Entertainment Portugal, S.A. 100,00%
Empresa Portuguesa de Cenários, Lda. (EPC) Rua Mário Castelhano, nº 40, Queluz de Baixo 2734 502 Barcarena.
Portugal
Diseño, construcción e instalación de accesorios de decoración. Plural Entertainment Portugal, S.A. 100,00%
Grupo Media Capital, SGPS, S. A. Rua Mário Castlhano nº 40. Queluz de Baixo. Portugal Tenencia de acciones de sociedades. Vertix, SGPS, S.A 94,69%
Leirimedia, Produçoes e Publicidade, LDA Rua Sampaio e Pina, nº 24-26 1070 249 Lisboa. Portugal Producción y realización de programas de radio y espectáculos,
publicidad, promociones y representaciones.
Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
Media Capital Digital, S.A Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Edición, producción multimedia, distribución, consultoría,
comercialización (correo, teléfono u otros) de bienes y servicios; así como
también la adquisición, suministro, elaboración y difusión de periodismo
por cualquier medio.
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) 100,00%
Media Capital Música e Entretenimento, S.A (MCME) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Edición, artes gráficas y reproducción de soportes grabados: revistas,
edición de audio, reproducción de vídeos; y prestación de servicios
relacionados con la música, la radio, la televisión, el cine, el teatro y
revistas literarias.
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) 100,00%
Media Capital Produçoes, S.A. (MCP) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Concepto, diseño, desarrollo, producción, promoción, comercialización,
adquisición, derechos de exploración, registro, distribución y difusión de
medios audiovisuales.
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) 100,00%
Media Capital Rádios, S.A (MCR II) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Prestación de servicios en las áreas económica y de consultoria y la
supervisión y gestión de otras unidades del grupo o empresas en la
actividad de radiodifusión sonora en los ambitos de la producción y
emisión de programas radiofónicos en las empresas del grupo;
prospección de mercados; servicios de promoción y marketing y
recopilación de publicidad para la actividad de radiodifusión; actividad
de radiodifusión sonora en los ámbitos de la producción y emisión de
programa.
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) 100,00%
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Tenencia de acciones de sociedades. Grupo Media Capital, SGPS, S. A. 100,00%
Moliceiro, Comunicacao Social, Lda. Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1070 249. Lisboa. Portugal Actividad de radiodifusión. Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
NOTIMAIA-Publicaçöes e Comunicaçöes, S.A. Rua Sampaio e Pina, nºs 24/26 1099 044 Lisboa. Portugal La actividad de radiodifusión, así como la publicación de periódicos y
revistas.
Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
Plural Entertainment España, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Producción y distribución de audiovisuales. Media Capital Produçoes, S.A. (MCP) 100,00% 2/91
Plural Entertainment Inc. 1680 Michigan Avenue. Suite 730. Miami Beach. EE.UU. Producción y distribución de audiovisuales. Plural Entertainment España, S.L. 100,00%
Plural Entertainment Portugal, S.A. Rua Mário Castelhano, nº 40, Queluz de Baixo 2730 120 Barcarena. Portugal Producción de vídeo y cine, organización de espectáculos, alquiler de
sonido e iluminación, publicidad, comercialización y representación de
vídeos registrados.
Media Capital Produçoes, S.A. (MCP) 100,00%
Polimedia - Publicidade e Publicaçoes, Lda. Rua Sampaio e Pina, nº 24-26 1070 249 Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
PRC Produçoes Radiofonicas de Coimbra,Lda. Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1070 249 Lisboa. Portugal Producción de cine, video y programas de televisión. Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
Produçao de Eventos, Lda. (MEDIA CAPITAL ENTERTAINMENT) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Edición, artes gráficas y reproducción de soportes grabados: revistas,
edición de audio, reproducción de vídeos; y prestación de servicios
relacionados con la música, la radio, la televisión, el cine, el teatro y
revistas literarias.
Media Capital Música e Entretenimento, S.A (MCME) 100,00%
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN
Diciembre 2018
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
ANEXO I
Flor Do Éter Radiodifusão, Lda. Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1099 044 Lisboa.
Portugal
Producción, realización y comercialización de programas culturales y recreativos,
deportivos e informativos por medios radiofónicos y audiovisuales, promoción de
exposiciones y conferencias culturales y artísticas, montaje de y con equipamientos de
sonido e imagen.
Produçoes Audiovisuais, S.A. (RADIO CIDADE) 100,00%
Producciones Audiovisuales, S.A. (NBP IBÉRICA) Almagro 13. 1º Izquierda. 28010. Madrid Sin actividad. Plural Entertainment Portugal, S.A. 100,00%
Produçoes Audiovisuais, S.A. (RADIO CIDADE) Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1099-044. Lisboa. Portugal Radiodifusión, producción de spots publicitarios en audio o vídeo Publicidad,
producción y grabación de discos . Desarrollo y producción de programas de radio.
Media Capital Rádios, S.A (MCR II) 100,00%
R 2000 - Comunicaçao Social, Lda. Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1070-249. Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Produçoes Audiovisuais, S.A. (RADIO CIDADE) 100,00%
R.C. - Empresa de Radiodifusão, Unipessoal, Lda. Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1099 044 Lisboa. Portugal Radiodifusión, creación, desarrollo, producción, grabación y comercialización de
producciones de radio y actividades relacionadas. Promoción de eventos musicales y
culturales.
Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
Radio Comercial, S.A. (COMERCIAL) Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1070-249. Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Media Capital Rádios, S.A (MCR II) 100,00%
Rádio do Concelho de Cantanhede.Lda. Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1099 044 Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Radio Comercial, S.A. (COMERCIAL) 100,00%
Rádio Litoral Centro, Empresa de Radiodifusao, Lda. Rua Sampaio e Pina, 24-2 1099 044 Lisboa.
Portugal
Explotación de emisoras de radiodifusión, recogida, selección y difusión de
información y de programas culturales, recreativos y publicitarios por medios
audiovisuales, radiofónicos y telemáticos.
Emissoes de Radiodifusao, S.A. (RADIO REGIONAL DE LISBOA) 100,00%
Rádio Nacional - Emissoes de Radiodifusao, Unipessoal Lda. Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1099 044 Lisboa. Portugal Actividad de radiodifusión, así como la prestación de otros servicios en el área de la
comunicación social.
Radio Comercial, S.A. (COMERCIAL) 100,00%
Rádio Voz de Alcanena, Lda. (RVA) Rua Sampaio e Pina, nºs 24-26 1099 044 Lisboa.
Portugal
Producción y emisión de programas de radio de carácter formativo, informativo,
recreativo y cultural.
Produçoes Audiovisuais, S.A. (RADIO CIDADE) 100,00%
Rádio XXI, Lda. (XXI) Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1099-044. Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Radio Comercial, S.A. (COMERCIAL) 100,00%
Serviços de Consultoria e Gestao, S.A. (MEDIA CAPITAL SERVIÇOS) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Asesoría, orientación y asistencia operativa a las empresas u organizaciones en las
relaciones públicas.
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) 100,00%
Serviços de Internet, S.A. (IOL NEGÓCIOS) Rua Mário Castelhano, 40, Queluz de Baixo 2734 502 Barcarena. Portugal Servicios, publicación y comercialización de bienes y servicios electrónicos.
Actividades de publicación, producción y distribución en medios.
Media Capital Digital, S.A 100,00%
SIRPA. Sociedad de Impresa Radio Paralelo, Lda. Rua Sampaio e Pina. 24/26. 1099-044. Lisboa. Portugal Radiodifusión en los ámbitos de producción y transmisión de programas. Radio Comercial, S.A. (COMERCIAL) 100,00%
Sociedade de Produçao e Ediçäo Audiovisual, Lda (FAROL MÚSICA) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Producción de medios de almacenamiento, fonogramas, audiovisuales y multimedia. Media Capital Música e Entretenimento, S.A (MCME) 100,00%
Televisao Independente, S.A. (TVI) Rua Mário Castelhano. Nº 40. 2734-502. Barcarena. Portugal Ejercicio de cualquier actividad dentro de la televisión, como instalar, administrar y
operar cualquier infraestructura o cadena de televisión.
Media Global, SGPS, S.A. (MEGLO) 100,00%
Tesela Producciones Cinematográficas, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Producción y distribución de audiovisuales. Plural Entertainment España, S.L. 100,00% 2/91
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN
Diciembre 2018
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
ANEXO I
OTROS
Integración Global
Audiovisual Sport, S.L Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid Gestión y distribución de derechos audiovisuales. Prisa Participadas, S.L. 80,00% 2/91
Fullscreen Solutions, S.A. de C.V. Montecito 38 Piso 6 Oficina 24 Col. Nápoles Del. Benito Juarez
Ciudad de México 03100
Comercializadora de publicidad video. Prisa Brand Solutions USA, Inc.
Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal)
84,00%
1,00%
Grupo Latino de Publicidad Colombia, SAS Carrera 9, 9907 Oficina 1200. Bogotá. Colombia Explotación y comercialización publicitaria de cualquier tipo Prisa Participadas, S.L. 100,00%
Málaga Altavisión, S.A. Paseo de Reding, 7. Málaga Producción y emisión de videos y programas de televisión Prisa Participadas, S.L. 87,24% 2/91
Mobvious Corp. 2600 Douglas Road Suite 502 Coral Gables
Miami Florida USA 33134
Comercializadora de publicidad en medios digitales. Prisa Brand Solutions USA, Inc. 60,00%
Plural Entertainment Canarias, S.L. Dársena Pesquera. Edificio Plató del Atlántico. San Andrés 38180.
Santa Cruz de Tenerife
Producción y distribución de audiovisuales Prisa Participadas, S.L. 100,00% 2/91
Prisa Activos Educativos, S.L. Gran Vía, 32. Madrid La realización de todas las actividades inherentes al negocio editorial en su más amplio sentido y, en
especial, la edición comercialización y distribución de toda clase de publicaciones y la prestación de
servicios editoriales, culturales, educativos, de ocio y entretenimiento.
Promotora de Informaciones, S.A. 100,00% 2/91
Prisa Activos Radiofónicos, S.L. Gran Vía, 32. Madrid La prestación, por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de servicios relacionados, directa o
indirectamente, con la radiodifusión.
El asesoramiento y prestación de servicios a empresas de comunicación en materia de publicidad,
programación, administración, marketing y cuestiones técnicas, informáticas y comerciales y
cualesquiera otras relacionadas con su actividad.
La producción, explotación y gestión por cuenta propia o ajena, por cualquier medio, de toda clase de
programas y productos radiofónicos y audiovisuales.
Promotora de Informaciones, S.A. 100,00% 2/91
Prisa Brand Solutions USA, Inc. (Antes Prisa Digital Inc.) 2100 Coral Way. Suite 200. Miami. Florida. 33145. EE.UU. Comercializadora de publicidad en medios. Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal) 100,00%
Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal) C/ Valentín Beato, 48. Madrid Comercializadora de publicidad en medios. Prisa Participadas, S.L. 100,00% 2/91
Prisa Gestión de Servicios, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Gestión y desarrollo de todo tipo de tareas administrativas, contables, financieras, de selección de
personal, de recursos humanos y legales.
Prisa Participadas, S.L. 100,00% 2/91
Prisa Gestión Financiera, S.L. (Antes Santillana Canarias, S.L.) Gran Vía, 32. Madrid Gestión y explotación de medios de información y comunicación social sea cual fuere su soporte técnico.
La actuación en el mercado de capitales y monetario.
Promotora de Informaciones, S.A. 100,00% 2/91
Prisa Inc. (En liquidación) 2100 Coral Way Suite 200 Miami 33145 U.S.A. Gestión de empresas en EE.UU. y América del Norte Prisa Participadas, S.L. 100,00%
Prisa Participadas, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Gestión y explotación de medios de comunicación social impresos y audiovisuales, la participación en
sociedades y negocios, y la prestación de toda clase de servicios.
Promotora de Informaciones, S.A. 100,00% 2/91
Prisa Producciones de Vídeo, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Producción, distribución y comercialización audiovisual. Prisa Participadas, S.L. 100,00% 2/91
Prisa Tecnología, S.L. Gran Vía, 32. Madrid Prestación de servicios de internet. Prisa Participadas, S.L. 100,00% 2/91
Productora Audiovisual de Badajoz, S.A. Ramón Albarrán, 2. Badajoz Prestación de servicios de televisión local Prisa Participadas, S.L. 61,45%
Productora Extremeña de Televisión, S.A. J. M. R. "Azorín". Edificio Zeus. Polígono La Corchera. Mérida. Badajoz Prestación de servicios de televisión local Prisa Participadas, S.L. 70,00%
Promotora de Actividades América 2010 - México, S.A. de C.V. Avenida Paseo de la Reforma 300. Piso 9. Col. Juárez. 06600.
México. D.F. México
Desarrollo, coordinación y gestión de proyectos de todo tipo, nacionales e internacionales, relacionados
con la conmemoración del Bicentenario de la Independencia de las naciones americanas
Promotora de Actividades América 2010, S.L.
Prisa Participadas, S.L.
100,00%
1 acción
Promotora de Actividades América 2010, S.L. (En liquidación) Gran Vía, 32. Madrid Producción y organización de actividades y proyectos relacionados con la conmemoración del
Bicentenario de la Independencia de las naciones americanas.
Promotora de Informaciones, S.A. 100,00% 2/91
Promotora de Actividades Audiovisuales de Colombia, Ltda. Calle 80, 10 23 . Bogotá. Colombia Producción y distribución de audiovisuales Prisa Participadas, S.L.
Promotora de Informaciones, S.A.
99,00%
1,00%
Starm Interactiva, S.A. de C.V. Montecito 38 Piso 6 Oficina 24 Col. Nápoles Del. Benito Juarez
Ciudad de México 03100
Comercializadora de publicidad en medios digitales. Prisa Brand Solutions USA, Inc.
Prisa Brand Solutions, S.L. (Sociedad Unipersonal)
99,99%
0,01%
Vertix, SGPS, S.A. Rua Mario Castelhano, nº 40, Queluz de Baixo. Portugal Tenencia de acciones de sociedades. Promotora de Informaciones, S.A. 100,00%
Método de la Participación
Canal Club de Distribución de Ocio y Cultura, S.A. Calle Hermosilla, 112. Madrid Venta por catálogo Promotora de informaciones,S.A. 25,00%
Chip Audiovisual, S.A. (¹) Coso, 100 . Planta 3ª puerta 4-50001. Zaragoza Producciones audiovisuales para la programación de televisión Factoria Plural,S.L. 50,00%
Factoría Plural, S.L. (¹) Calle Biarritz, 2. 50017 Zaragoza Producción, realización y distribución de audiovisuales Prisa Participadas, S.L. 15,00%
Productora Canaria de Programas, S.A. (¹) Enrique Wolfson, 17. Santa Cruz de Tenerife Desarrollo de un canal de TV para promoción de Canarias Prisa Participadas, S.L. 40,00%
Sociedad Canaria de Televisión Regional, S.A. Avenida de Madrid s/n. Santa Cruz de Tenerife Producciones audiovisuales para la programación de TV Prisa Participadas, S.L. 40,00%
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
(¹) Datos a noviembre de 2018
(²) Resultados a noviembre 2017
SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2018
GRUPO
FISCAL (*)
Diciembre 2018
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIAL ACTIVIDAD SOCIEDAD QUE POSEE LA PARTICIPACIÓN PORCENTAJE
NOMINAL
ANEXO II
ENTIDAD PARTICIPADA ACTIVO TOTALACTIVO
CORRIENTE
ACTIVO NO
CORRIENTE
PASIVO
CORRIENTE
PASIVO NO
CORRIENTE
FONDOS
PROPIOS
INGRESOS DE
EXPLOTACIÓN
RESULTADO
OPERACIONES
CONTINUADAS
(Miles de euros)
UNIDAD DE NEGOCIO PRISA NOTICIAS
As Arabia For Marketing, W.L.L. 275 234 41 868 0 (676) 22 (634)
Kioskoymás, Sociedad Gestora de la Plataforma Tecnológica, S.L. (¹) 1.001 902 99 890 0 (529) 527 83
Le Monde Libre (²) 128.627 268 128.359 146.263 0 (17.636) 0 (1.697)
UNIDAD DE NEGOCIO RADIO
RADIO ESPAÑA
Laudio Irratia, S.L. 312 228 84 24 26 262 193 22
Planet Events, S.A. 3.034 2.991 43 2.718 1 315 14.583 2.465
Radio Jaén, S.L. 1.416 862 554 282 0 1.133 1.298 117
Unión Radio del Pirineu, S.A. 490 463 26 209 0 281 351 (44)
RADIO INTERNACIONAL
Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de C.V. 32.282 25.162 7.120 20.298 3.488 8.497 39.740 7.003
Cadena Radiópolis, S.A. de C.V. 6.071 1.702 4.369 404 0 5.667 62 216
El Dorado Broadcasting Corporation 524 0 524 2.029 0 (1.504) 0 0
Green Emerald Business Inc. 1.523 991 531 1.936 6.661 (7.074) 1.811 (834)
Multimedios GLP Chile SPA (0) 530 135 2.395 0 (1.730) 2.847 (423)
Promotora Radial del Llano, LTDA 70 46 23 22 0 47 77 4
Q'Hubo Radio, S.A.S 79 79 0 331 0 (251) 425 49
Radio Comerciales, S.A. de C.V. 2.468 375 2.093 486 1.008 974 2.626 1
Radio Melodía, S.A. de C.V. 1.354 672 682 682 0 672 320 108
Radio Tapatía, S.A. de C.V. 1.676 996 680 798 0 878 457 185
Radiotelevisora de Mexicali, S.A. de C.V. 1.361 1.059 301 761 24 576 854 157
Servicios Radiópolis, S.A. de C.V. 2.346 2.346 0 1.735 593 18 9.075 28
Servicios Xezz, S.A. de C.V. 246 246 0 172 0 74 1.510 71
Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. 69.773 45.281 24.492 23.977 0 45.797 40.374 10.087
WSUA Broadcasting Corporation 4.388 1.631 2.757 3.192 5.944 (4.748) 467 (90)
Xezz, S.A. de C.V. 314 106 208 99 54 160 313 70
OTROS
Canal Club de Distribución de Ocio y Cultura, S.A. 155 155 0 6 0 149 85 85
Chip Audiovisual, S.A. (³) 3.069 2.963 107 1.234 0 1.835 6.099 159
Factoría Plural, S.L. (³) 6.237 5.770 466 4.304 0 1.933 9.221 188
Productora Canaria de Programas, S.A. 582 577 4 (325) 0 907 8 2
Sociedad Canaria de Televisión Regional, S.A. 1.862 1.862 0 321 0 1.541 1.885 408
(¹) Datos a octubre de 2018(²) Datos a diciembre de 2017(³) Datos a noviembre de 2018
PRINCIPALES MAGNITUDES FINANCIERAS DE LAS SOCIEDADES INTEGRADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN
Diciembre 2018
- 104 -
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2018
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018
- 1 -
1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS
1.1. Análisis de la evolución y resultado de los negocios
El Grupo utiliza el EBITDA para seguir la evolución de sus negocios y establecer los objetivos operacionales y estratégicos de las compañías del Grupo. El EBITDA es el resultado de adicionar al resultado de explotación la variación de las provisiones de circulante, las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado, las pérdidas de valor del fondo de comercio y los deterioros de inmovilizado. En las tablas siguientes se detalla la conciliación entre el EBITDA y el resultado de explotación del Grupo por cada uno de los segmentos del ejercicio 2018 y 2017 (en millones de euros):
31.12.2018
Educación Radio Prensa Media Capital Otros
Grupo Prisa
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 104,0 43,1 1,0 33,6 (96,4) 85,3 Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 45,6 8,2 4,3 6,6 0,8 65,5 Variación de las provisiones de tráfico 15,8 1,4 1,6 0,5 1,4 20,7 Pérdidas de valor del fondo de comercio 0,0 0,0 0,0 0,0 79,0 79,0 Deterioros de inmovilizado 1,9 0,2 0,4 0,0 0,0 2,5
EBITDA 167,3 52,9 7,3 40,7 (15,2) 253,0
31.12.2017
Educación Radio Prensa Media Capital Otros
Grupo Prisa
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 110,2 28,4 (14,1) 32,2 (104,1) 52,6 Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 53,0 8,2 7,5 7,9 1,0 77,6 Variación de las provisiones de tráfico 14,1 2,4 1,1 0,2 0,3 18,1 Pérdidas de valor del fondo de comercio 0,0 0,0 0,8 0,3 85,7 86,8 Deterioros de inmovilizado 2,0 2,4 8,7 0,1 (0,2) 13,0
EBITDA 179,3 41,4 4,0 40,7 (17,2) 248,2
La evolución del Grupo consolidado durante el año 2018 ha sido la siguiente:
Los ingresos de explotación del Grupo alcanzaron los 1.280,3 millones de euros (-4,2%) y el EBITDA fue de 253 millones de euros (+1,9%). Ambas magnitudes se han visto impactadas negativamente por la evolución del tipo de cambio, el efecto de la NIIF15 (efecto positivo en ingresos y negativo en EBITDA) y el efecto de la denominación de Argentina como economía hiperinflacionaria. En cambio, se ha visto positivamente afectada por la venta de activos de Santillana en Estados Unidos. Los ingresos de explotación y el EBITDA del Grupo ajustados en moneda local y descontando el impacto de la NIIF15 y la venta de activos de Santillana en Estados Unidos, crecen un 1% y un 9% respectivamente.
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018
- 2 -
Los hechos más relevantes del año 2018 han sido: - En Educación, aislando los efectos negativos de tipo de cambio y NIIF15 y el efecto
positivo de la venta de activos de Santillana USA, logra crecer respecto al año 2017 gracias a la buena marcha de la actividad en México, Perú, Chile, Argentina y Norma, compensando que el año 2018 era un año sin novedades educativas en España y que era un año de ciclo bajo en Brasil.
- Radio muestra una mejora operativa en EBITDA del 27,9% impulsada por el buen comportamiento en España (crecimiento del ebitda del 43,5%).
- Crecimiento en la publicidad digital de Prensa. Continúan reduciéndose los costes.
- Media Capital logra incrementar sus ingresos publicitarios un +5%. El resultado
operativo se mantiene en niveles del año 2017.
- La evolución de los tipos de cambio ha tenido impacto negativo en el año 2018: -88,4 millones de euros en ingresos (de los que -7,3 millones de euros corresponden a la hiperinflación en Argentina) y -22,2 millones de euros en EBITDA (de los que -3,8 millones de euros corresponden a la hiperinflación en Argentina).
- La implementación del plan de eficiencia del Grupo anunciado genera ahorros en
gastos de 48,5 millones de euros en 2018. El impacto en ebitda es de 39,6 millones de euros.
La evolución de los negocios durante el 2018 ha sido la siguiente:
En el área de Educación, los ingresos de explotación alcanzaron los 600,5 millones de euros (por debajo de la cifra de 2017 en un -8,5%). Sin el efecto cambiario negativo (-79,9 millones de euros, incluyendo el efecto hiperinflación en Argentina), el efecto de las NIIF15 (-2,7 millones de euros) y la venta de activos de Santillana en Estados Unidos (+7,1 millones de euros), los ingresos aumentan respecto a 2017 (+3,0%). El EBITDA alcanza los 167,3 millones de euros (-6,7%). Si se elimina el efecto cambiario (-23,4 millones de euros, incluyendo el efecto hiperinflacionario en Argentina), el efecto de las NIIF15 (-2,3 millones de euros) y la venta de activos de Santillana en Estados Unidos (+7,1 millones de euros), el EBITDA crece +4% respecto a 2017.
- Se han cerrado las campañas del área sur con un comportamiento muy sólido en
los países más importantes. Destaca Brasil que a pesar de ser un año de ciclo bajo, mantiene los ingresos en línea respecto a 2017 (a tipo de cambio constante y sin el efecto NIIF15) gracias al pedido de venta institucional del PNLD. También destacan Argentina, Chile, Colombia y Perú.
- Las campañas del área norte (España y México principalmente) empeoran sus ingresos (-6,2% en moneda local y sin tener en cuenta la NIIF 15 ni la venta de activos de Santillana Estados Unidos), fundamentalmente por España (-7% ya que 2018 es un año sin novedades, además de por el efecto de “Doble Uso”) y por USA
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018
- 3 -
(venta del negocio). En cambio, compensa en parte esta caída la buena marcha de México (+6% en moneda local y sin efecto NIIF15).
- Los sistemas de enseñanza digitales (UNO, Compartir, Farias Brito, Educa y ESL)
continúan su expansión en Latinoamérica, creciendo un 6% el número de alumnos hasta acercarse a 1,2 millones de alumnos.
En el área de Radio, los ingresos de explotación alcanzaron los 287,6 millones de euros,
creciendo un +2,5% respecto a 2017 y el EBITDA alcanzó 52,9 millones de euros (+27,9%) por la mejor evolución en España. A tipo de cambio constante, los ingresos crecen un +5,2% mientras que el EBITDA crece un +26,6%.
- La publicidad de Prisa Radio en España ha crecido un 5,4%. La publicidad local
muestra un crecimiento del 2,5% mientras que la nacional registra un crecimiento del 7,9%, en parte por el efecto del Mundial de fútbol.
- En Latinoamérica, la publicidad crece un +5,8% en moneda local (-1,6% en euros por la depreciación de las monedas y el efecto hiperinflación en Argentina). Destaca el buen comportamiento en moneda constante de Colombia cuya publicidad crece un 8,7%.
- El efecto cambiario ha afectado negativamente a nivel de ingresos (-7,7 millones de euros), mientras que nivel de EBITDA el efecto ha sido positivo (+0,5 millones de euros). En ambos casos, destaca el efecto de la hiperinflación en Argentina. Descontando el efecto cambiario, los ingresos crecen un +5,2% y el EBITDA un +26,6%.
- Según el último EGM, Prisa Radio en España mantiene su liderazgo tanto en radio generalista como en musical.
En el área de Prensa, los ingresos de explotación alcanzaron los 203 millones de euros (-
7,9%). Disminuye la publicidad tradicional, la circulación y las promociones. El incremento de la publicidad digital y el ahorro de gastos compensan estos efectos. El EBITDA alcanza los 7,3 millones de euros, creciendo en un +85% respecto al 2017.
- Los ingresos de circulación continúan cayendo (14%).
- Los ingresos de promociones disminuyen un 41%, aunque el resultado es positivo y está en línea con el 2017.
- Los ingresos publicitarios en el período aumentan un +1,6%.La publicidad digital
sube un 16% (representando un 53% del total de ingresos publicitarios de la división), compensando la caída de la publicidad tradicional cae un -11%.
- En 2018 se registran de media 126 millones de navegadores únicos (+16%).
- El País consolida su posición como primer diario en español en el ranking mundial
de medios, y As acentúa su liderazgo en digital en América.
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018
- 4 -
En Media Capital, los ingresos alcanzaron los 181,8 millones de euros (+9,9%) y el EBITDA los 40,7 millones de euros, en línea con 2017. El efecto de las NIIF 15 ha supuesto un incremento en ingresos y gastos en la misma cantidad (14 millones de euros). Excluyendo este impacto, los ingresos crecen un 1,5%.
- Los ingresos de publicidad en el 2018 crecen un 4,9% (+2,6% sin el efecto de la
NIIF15).
- TVI mantiene el liderazgo en 24 horas y prime time, alcanzando unas audiencias medias diarias de 21% y 24%, respectivamente, sobre el total de Televisión.
- La radio de Media Capital se mantiene en el promedio anual en el número uno en el ranking de audiencias (Radio Comercial tiene un share del 25%).
Prisa define el efecto cambiario como la diferencia entre la magnitud financiera convertida a tipo de cambio del ejercicio corriente y la misma magnitud financiera convertida a tipo de cambio del ejercicio anterior. La siguiente tabla muestra el efecto del tipo de cambio en ingresos de explotación y EBITDA para los negocios de Educación, Radio y para el Grupo Prisa (en millones de euros):
2018 Efecto
cambiario
2018 excluyendo
efecto cambiario 2017
Var. Excluyendo
efecto cambiario
Var. (%) Excluyendo
efecto cambiario
Educación (*) Ingresos de explotación 600,5 (79,9) 680,5 656,2 24,3 3,7 EBITDA 167,3 (23,4) 190,7 179,3 11,4 6,3 Radio Ingresos de explotación 287,6 (7,7) 295,2 280,7 14,6 5,2 EBITDA 52,9 0,5 52,4 41,4 11,5 27,9 Grupo Prisa Ingresos de explotación 1.280,3 (88,4) 1.368,7 1.335,7 33,0 2,5 EBITDA 253,0 (22,2) 275,2 248,2 26,5 10,7
(*) Excluye el efecto cambiario de Venezuela El endeudamiento neto bancario del Grupo disminuye en 588,6 millones de euros en el año y se sitúa en 928,6 millones de euros a diciembre de 2018. Este indicador de deuda incluye las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes, sin considerar los gastos de formalización, minoradas por el importe de las inversiones financieras corrientes y del efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La tabla siguiente muestra la composición de este indicador a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017:
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Millones de euros 31.12.18 31.12.17
Deudas con entidades de crédito no corrientes 1.149,7 703,5 Deudas con entidades de crédito corrientes 76,1 1.037,0 Gastos de formalización /Fair value 22,8 17,5 Inversiones financieras corrientes (24,9) (23,3) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes (295,1) (217,5) ENDEUDAMIENTO NETO BANCARIO 928,6 1.517,2
1.2. Entorno de mercado
1.2.1. Entorno económico de España y Portugal. El año 2018 ha seguido con la estela de crecimiento, con tasas de crecimiento positivas para España y Portugal, aunque con síntomas de desaceleración. Así, en 2017 el crecimiento en España del PIB fue del 3,0% mientras que en Portugal fue del 2,7%. Las previsiones realizadas por el FMI en octubre de 2018 indican que:
El PIB de España ha crecido al +2,7%, según el FMI, creciendo por quinto año consecutivo, desde el final de la crisis en 2013.
En cuanto a Portugal, en 2018 el crecimiento del PIB será del 2,1% según las últimas previsiones del Banco de Portugal a diciembre 2018. También encadena cinco años consecutivos de crecimiento.
La mejora observada en el entorno económico ha tenido un impacto positivo en el consumo privado. El consumo privado en España creció al +2,4% en 2014, al +3,6% en 2015 y 2016 y al 0,8% en 2017 (ralentización por los acontecimientos en Cataluña). Según FUNCAS, el consumo de ventas al por menor es del +0,6% para 2018. En términos trimestrales, según datos de FUNCAS, las ventas al por menor han tenido un comportamiento errático durante 2018: creciendo en el 1T de 2018 un 1,9%, +0,1% en el 2T, cayendo un -0,6% en el 3T y volviendo a crecer un +1,3% en el último trimestre del año.
En Portugal, según datos de la OCDE, el consumo privado crecerá al +2,2% en 2018.
1.2.2. Evolución del mercado publicitario Los negocios del Grupo están directamente expuestos al mercado publicitario en España a través de las divisiones de Radio, Prensa y Digital, y en Portugal a través de sus negocios de TV en abierto (TVI), Radio y Digital. Durante 2014 la inversión publicitaria en España creció por primera vez desde 2010. Esa tendencia se mantuvo en 2015 (+6,6%) según fuentes públicas (i2P). Esta mejora continúo en 2016, aunque el crecimiento comenzó a ralentizarse (+4,1%), confirmándose la tendencia a la baja en 2017, con un crecimiento del +2,0%. Según el informe de i2P de febrero 2019, el mercado crece en 2018 un +1,3% respecto 2017.
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La evolución por sectores muestra que el mercado ha tenido un comportamiento desigual en 2018: el crecimiento ha continuado en Internet, Radio, Prensa, Exterior, Cine y Redes Sociales. Destaca en la publicidad en Prensa y Exterior, donde el crecimiento digital compensa la caída de la publicidad en papel. Por el contrario, destaca la caída en Televisión (-0,6%) y continúan las caídas en revistas y dominicales. En el caso de Portugal, según estimaciones internas, el conjunto del mercado de publicidad de televisión en abierto se estima que ha crecido un +1% en 2018. En Radio la estimación es que el mercado ha caído un -1,7% respecto a 2017 (datos a septiembre), mientras que en Internet el crecimiento alcanza el +23,3%.
1.2.3. Entorno económico de Latinoamérica En general, según las estimaciones del FMI (octubre 2018), los países en los que se encuentra expuesto el Grupo, han experimentado crecimientos en 2018, a excepción de Venezuela, Puerto Rico y Nicaragua. También ha sufrido Argentina el impacto de la depreciación del peso y la alta inflación, que ha supuesto que el país pase a definirse como economía hiperinflacionaria. Así, la previsión del FMI es que el PIB de Argentina caiga un -2,6% en 2018. En cambio, Brasil (+1,4%), ha continuado la senda de crecimiento iniciada en 2017. Otros países, continúan mostrando crecimientos sólidos. Así, Colombia crecerá un +2,8% (1,8% en 2017), Chile un +4,0%(1,5% en 2017), México un +2,2%(+2,0% en 2017) o Perú un 4,1%(+2,5% en 2017). El crecimiento continuará en general en 2019, creciendo a mayor ritmo que en 2018, según las estimaciones del FMI (octubre 2018), salvo en Argentina (continúa sufriendo los efectos de los recortes por la ayuda recibida por el FMI, aunque la caída es menor a la de 2018: -1,6%), Venezuela y Puerto Rico. Brasil aumentará su ritmo de crecimiento (se espera que crezca al 2,4%), mientras que destacan los incrementos en Colombia (+3,6%), Chile (+3,4%), México (+2,5%) y Perú (+4,1%). Los resultados del Grupo en Latinoamérica se han visto negativamente impactados por la debilidad del tipo de cambio, especialmente en Argentina, Brasil, México y Colombia. El impacto negativo alcanza en el Grupo los 88,4 millones de euros en ingresos y 22,2 millones de euros en EBITDA en 2018. Como resultado, los ingresos recurrentes de Latinoamérica del Grupo han caído un -9,0% comparado con una subida del +4,8% que se habría obtenido a tipo de cambio constante. El EBITDA en Latinoamérica ha caído un -6,0% frente al incremento del +6,8% que se habría conseguido a tipo de cambio constante. El impacto de la volatilidad por tipo de cambio, para las principales divisas latinoamericanas, fue más significativo en la primera mitad del año (efecto negativo por la depreciación de las monedas de -55,1 millones de euros en ingresos), mientras que durante la segunda mitad del año, el efecto también fue negativo, (depreciación de las monedas con un efecto de -33,3 millones de euros en ingresos). A nivel de EBITDA, el efecto fue aún más significativo en el primer semestre (-18,1 millones de euros) respecto al segundo (-4,2 millones de euros). Durante 2018, las divisas de Argentina, Brasil, México y Colombia, han supuesto el 80% del impacto en EBITDA.
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2. EVOLUCIÓN PREVISIBLE El sector de medios de comunicación es sensible a la evolución de las principales variables macroeconómicas (PIB), al consumo, y en especial al ciclo publicitario. Por otro lado negocios como Educación o Radio con presencia internacional están además afectados por la evolución de las monedas de los países en los que operan. A la gestión económica de los negocios le afectará también la evolución previsible de estas variables.
Durante el año 2019, según el FMI (datos de octubre 2018), se mantienen las previsiones de crecimiento para las economías de Iberia.
Por otro lado, las actividades e inversiones de Prisa en Latinoamérica están expuestas a la evolución de los distintos parámetros macroeconómicos de cada país incluyendo variaciones en el consumo como consecuencia de una aceleración o ralentización del ritmo de crecimiento en alguno de estos países o de la evolución de las economías.
Según datos del FMI (octubre 2018), el crecimiento continuará en 2019 todos los países en los que Prisa está presente, creciendo en general a mayor ritmo que en 2018, salvo en Argentina (continúa sufriendo los efectos de los recortes, aunque la caída es menor que la sufrida en 2018) Venezuela, Puerto Rico y Nicaragua. Brasil aumentará su ritmo de crecimiento (crecerá al 2,4%), mientras que destacan los incrementos en Colombia, Chile, México y Perú.
El crecimiento económico afectará a la evolución de los negocios del Grupo. Los resultados del Grupo también se verán influenciados por la evolución de los tipos de cambio. En el ejercicio 2018, los resultados del Grupo en Latinoamérica se vieron negativamente afectados por la debilidad del tipo de cambio en Argentina, Brasil, México y Colombia. Se espera para 2019 que la depreciación continúe en la mayor parte de las monedas de Latinoamérica en la comparativa con 2018.
Otro de los factores que inciden en la evolución futura es el ciclo publicitario. No obstante, la exposición del Grupo Prisa a la evolución del mercado publicitario es limitada debido a la diversificación de sus ingresos (los ingresos publicitarios representan un 38% del total durante 2018). Los negocios dependientes de publicidad tienen un alto porcentaje de costes fijos, por lo que el incremento de los ingresos publicitarios repercute de manera significativa en el resultado produciendo una mejora de los márgenes y de la posición de tesorería del Grupo.
Continúa creciendo la publicidad digital. En concreto, se ha incrementado en un 15,6% en 2018 y en el negocio de prensa representa ya un 53% de los ingresos publicitarios (46% en 2017). Según datos de i2P (febrero 2019) continúa la tendencia de crecimiento en 2019.
El mercado publicitario en España durante el 2018 ha crecido un +1.3% según el informe de i2P. La estimación de esta misma fuente para el año 2019 muestra un crecimiento del mercado español del +0,7%.
En España, los ingresos publicitarios del Grupo crecieron un +4,0% en 2018, afectado por la evolución de la publicidad de Radio (con crecimiento tanto en cadena como en local), por la publicidad digital en Prensa y por el efecto del Mundial de fútbol. Para 2019 se prevén ingresos publicitarios en crecimiento en línea con el crecimiento digital y con la continuación del buen comportamiento en Radio (tanto de Cadena como Local).
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En Latinoamérica, según el estudio de Price Waterhouse Coopers (PwC) Global Entertainment and Media Outlook 2018-2022, se preveía para el sector de radio que el mercado publicitario en 2018 creciera un 3,8%. Prisa Radio en Latinoamérica ha crecido un +5,6% a tipos de cambio constantes, afectado por la buena marcha de Colombia. Para 2019, se espera que Prisa Radio continúe creciendo (a tipo de cambio constante), especialmente en Colombia (apoyado en el efecto de las elecciones y en la copa América de fútbol). El contexto de mercado, según PwC, continúa esperando crecimientos para la región (+3,9%). En el caso de Colombia, según Asomedios+Andiarios, se espera un crecimiento del +0,8%.
En Portugal, la evolución del mercado publicitario en el año 2018 ha crecido en el sector de la televisión en abierto (+1% según estimaciones internas) y de internet (+23,3%), mientras que en el sector de la radio ha sufrido una ligera caída (-1,7%). En este contexto, los ingresos publicitarios de Media Capital han crecido un 4,9% respecto a 2017 (un +2,6% sin el efecto de la NIIF15), por el incremento en televisión. Para el 2019 se estima que el mercado continúe creciendo en televisión e internet, mientras que para radio se espera que el mercado permanezca plano. Así, Media Capital estima crecer por encima de las previsiones de mercado.
Prisa cuenta con otros negocios menos dependientes del ciclo económico y de la publicidad, que siguen demostrando su capacidad de crecimiento, sobre todo en Latinoamérica, como es el caso de Educación, que en 2018 representa un 46,9% del total de ingresos del Grupo y un 66,1% del EBITDA. En Latinoamérica los ingresos han caído un -9,3% en este mismo período por el efecto negativo del tipo de cambio. A tipo de cambio constante, Educación en Latinoamérica crece un +5,6% gracias a la evolución en Chile, Perú, México, Argentina (venta institucional), al pedido del PNLD en Brasil (a pesar de ser año de ciclo bajo, se ha logrado un resultado extraordinario) y a la venta de activos (Santillana USA y venta de edificio en Argentina). Estos crecimientos compensan la caída en España (año sin novedades y por el efecto doble uso) y el efecto perímetro que supone la venta del negocio en USA. Por otro lado, continúa la expansión de los sistemas de enseñanza digitales, (UNO, Compartir, Farias Brito, Educa y ESL) en Latinoamérica creciendo tanto en alumnos como en facturación (en moneda local). La evolución de 2019 dependerá esencialmente, en lo que se refiere a Sistemas, de la captación de alumnos de sistemas, la evolución del tipo de cambio (se espera que continúe la depreciación de las monedas) y del crecimiento en la mayoría de los países, destacando España (se esperan novedades educativas) y Brasil (año de ciclo medio de ventas institucionales).
Una parte del crecimiento del Grupo para 2019 estará apoyado en el desarrollo digital. Las audiencias digitales han experimentado crecimientos significativos (151,9 millones de navegadores únicos a diciembre de 2018, lo que representa un crecimiento del 7% respecto al mismo período del año anterior). La compañía seguirá en 2019 centrada en incrementar el desarrollo digital en todas sus unidades de negocio. En concreto, el foco en la Prensa seguirá siendo rentabilizar lo máximo posible el liderazgo de cabeceras como El País o As no sólo en España sino también en el mercado americano.
Para el ejercicio 2019 el Grupo seguirá activo en el refuerzo de su estructura de balance, disminución de la deuda y enfoque en la generación de caja.
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3. PRINCIPALES RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD Las actividades de las filiales del Grupo y por lo tanto sus operaciones y resultados, están sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías: - Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial. - Riesgos estratégicos y operativos. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo (véase apartado E) se detallan los órganos y actuaciones específicas que se utilizan para identificar, valorar y gestionar dichos riesgos.
Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial
Riesgo de financiación- Las obligaciones financieras del Grupo se describen en la nota 11b “Pasivos financieros” de la memoria consolidada de Prisa del ejercicio 2018. A 31 de diciembre de 2018, el nivel de endeudamiento neto bancario del Grupo asciende a 928,6 millones de euros y supone una serie de riesgos para el mismo:
Aumenta la vulnerabilidad del mismo al ciclo económico y a la evolución de los
mercados, especialmente en aquellos negocios con mayor exposición a los ciclos económicos.
Requiere destinar una parte de los flujos de caja de las operaciones a atender las obligaciones de pago, abono de intereses y amortización del principal de la deuda, reduciendo la capacidad para destinar estos flujos a atender necesidades de circulante, inversiones, así como a financiar futuras operaciones.
Limita la capacidad de adaptarse a los cambios en los mercados. Sitúa al Grupo en desventaja en relación con competidores menos endeudados.
Tal y como se describe en la memoria consolidada de Prisa del ejercicio 2018, la Sociedad alcanzó un acuerdo con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa. Este acuerdo entró en vigor el 29 de junio de 2018. El acuerdo de Refinanciación contempla la extensión del vencimiento de la deuda de 2018 y 2019 al año 2022, no existiendo ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Además, el nivel de endeudamiento neto se ha reducido de 1.517,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 a 928,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2018. Por otro lado, los contratos que regulan las condiciones del endeudamiento del Grupo Prisa estipulan requisitos y compromisos de cumplimiento de determinadas ratios de apalancamiento y financieros (covenants). Estos contratos incluyen asimismo disposiciones sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, incluyendo el Override Agreement.
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Situación patrimonial de la Sociedad dominante del Grupo- A 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad a efectos de la causa de disolución y/o reducción de capital prevista en la Ley de Sociedades de Capital (incluyendo los préstamos participativos vigentes al cierre por importe de 62.491 miles de euros) es de 418.653 miles de euros, siendo este importe superior en 68.718 miles de euros a las dos terceras partes de la cifra del capital social (524.902 miles de euros). La evolución del patrimonio neto de Prisa dependerá, entre otros factores, de la evolución de los negocios del Grupo Prisa, de la recuperabilidad de los activos e inversiones financieras, del coste de la financiación de la deuda, de posibles contingencias y de otros costes operativos de la Sociedad. A este respecto, una evolución adversa del patrimonio neto de la Sociedad podría suponer una situación de desequilibrio patrimonial a efectos de la legislación mercantil. Esta situación podría conllevar la necesidad de proponer a los órganos sociales competentes la ejecución de nuevas reducciones o aumentos de capital, o, en caso de incurrir en causa de disolución y que esta no fuera removida en los términos previstos en la ley, la disolución de la Sociedad.
Riesgo de crédito y liquidez- La situación macroeconómica adversa, con caídas significativas de la publicidad y circulación ha tenido un impacto negativo en la capacidad de generación de caja del Grupo durante los últimos años, principalmente en España. Los negocios dependientes de la publicidad tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan un 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo.
Por otro lado, la naturaleza del negocio de Educación determina que existan periodos de concentración de cobros en torno a determinadas fechas, principalmente durante los últimos meses de cada año. Lo anterior genera estacionalidad en los flujos de efectivo de Santillana. Si bien la estacionalidad de los flujos de efectivo del Grupo no es significativa, en la medida en que los flujos procedentes de las distintas unidades de negocio se compensan mitigando, en gran medida, el efecto de la estacionalidad, lo anterior podría dar lugar a algunas tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores. A este respecto, con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda, la Sociedad ha constituido una póliza de crédito Super Senior hasta junio de 2023 por importe de 50 millones de euros con el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno de la citada póliza. En cuanto al riesgo de crédito comercial, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo.
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Intereses minoritarios en unidades generadoras de efectivo- El Grupo tiene intereses minoritarios significativos en unidades generadoras de efectivo entre las que destacan los negocios de educación y radio. En este sentido, Santillana tiene la obligación de pagar anualmente a sus accionistas minoritarios (25% del capital social) un dividendo fijo predeterminado preferente al dividendo de Prisa.
Exposición al riesgo de tipo de interés- El Grupo se encuentra expuesto a las variaciones del tipo de interés, al obtener aproximadamente un 98,01% de su deuda con entidades financieras a interés variable. Actualmente el Grupo no tiene contratados derivados sobre tipos de interés.
Exposición al riesgo de tipo de cambio-
El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades americanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones. En este contexto, con objeto de mitigar este riesgo, en la medida en que haya líneas de crédito disponibles, el Grupo sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones y presupuestos que se analizan mensualmente, contratos de cobertura de riesgo en la variación del tipo de cambio (seguros de cambio, “forwards” y opciones sobre divisas fundamentalmente) con la finalidad de reducir la volatilidad de las operaciones, resultados y flujos de las filiales que operan en monedas distintas al euro. Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica donde opera el Grupo, podría traducirse en situaciones de hiperinflación, con el consiguiente impacto negativo en los tipos de cambio.
Riesgos fiscales- Los riesgos fiscales del Grupo se relacionan con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera.
A 31 de diciembre de 2018, el Grupo consolidado tiene activados créditos fiscales por importe de 135,4 millones de euros, de los cuales 87 millones de euros pertenecen al grupo de consolidación fiscal cuya entidad dominante es Prisa. De acuerdo a los planes de negocio actuales del Grupo, los Administradores consideran probable la recuperación de los créditos fiscales activados en el plazo establecido en la normativa contable, si bien existe el riesgo de que modificaciones en las normas fiscales o la capacidad de generación de bases imponibles positivas no sea suficiente y afecte a la recuperabilidad de los créditos fiscales activados derivados de, las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, las limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros y amortizaciones, así como de las deducciones fiscales.
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Activos intangibles y fondos de comercio- A 31 de diciembre de 2018 la sociedad tiene registrados en su balance de situación consolidado activos intangibles por importe de 111,2 millones de euros y fondos de comercio por importe de 408,8 millones de euros. En el análisis de la valoración de estos activos y fondos de comercio se han utilizado estimaciones realizadas a la fecha en función de la mejor información disponible. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones a la baja, lo que implicaría el reconocimiento en la cuenta de resultados del efecto de esas nuevas estimaciones en la valoración de los activos intangibles y fondos de comercio registrados. Riesgos estratégicos y operativos.
Riesgos macroeconómicos- La evolución de las variables macroeconómicas afecta al desarrollo de los negocios del Grupo tanto en España como en América. Durante el ejercicio 2018, un 59,9% de los ingresos de explotación del Grupo proviene de los mercados internacionales. No obstante, España continúa siendo el principal mercado geográfico del Grupo (representando un 40,1% de los ingresos de explotación del Grupo).
Las principales magnitudes de consumo en España han sufrido en el pasado deterioros muy significativos que han impactado, y podrían continuar haciéndolo en el caso de no cumplirse las previsiones de crecimiento, en el gasto que los clientes del Grupo realizan en sus productos y servicios, incluidos anunciantes y otros clientes de las ofertas de contenidos de Prisa. En lo que se refiere a las actividades e inversiones de Prisa en Latinoamérica, cabe señalar que es la región de mayor riesgo entre los países emergentes por su vínculo con Estados Unidos y China, en especial, en lo que respecta a Brasil y Chile, debido a la dependencia de sus economías de la exportación de materias primas a China o Estados Unidos, entre otros. Los deterioros macroeconómicos podrían afectar negativamente a la posición del Grupo en términos de resultados y generación de caja, así como a la valoración de los activos del Grupo.
Deterioro del mercado publicitario- Una parte relevante de los ingresos de explotación de Prisa provienen del mercado publicitario, principalmente en sus negocios de televisión, prensa y radio. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan el 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo. El gasto de los anunciantes tiende a ser cíclico y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas generales. En el caso de que se produjera un empeoramiento de las magnitudes macroeconómicas en los países en los que opera el Grupo (especialmente el PIB), las perspectivas de gasto de los anunciantes podrían verse afectadas negativamente. Dado el gran componente de gastos fijos asociados a los negocios con un peso elevado de ingresos publicitarios, una caída de los
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ingresos publicitarios repercutiría directamente en el beneficio operativo y por tanto en la capacidad de generación de caja del Grupo.
Proceso de cambio en el negocio tradicional de medios- Los ingresos de la prensa provenientes de la venta de ejemplares y suscripciones continúan viéndose afectados negativamente por el crecimiento de medios alternativos de distribución, incluyendo sitios gratuitos de internet para noticias y otros contenidos. Si los negocios del Grupo no consiguen adaptarse con éxito a las nuevas demandas de los consumidores y a los nuevos modelos de negocio podría producirse un impacto negativo en los ingresos y resultados del Grupo.
Riesgo de competencia- Los negocios en los que Prisa opera son sectores altamente competitivos. En los negocios de Prensa, Televisión y Radio, la competencia con compañías que ofrecen contenido online es intensa y el Grupo compite por publicidad tanto con actores tradicionales, como con plataformas multinacionales de contenido audiovisual y musical online, con nuevos proveedores de contenido online y agregadores de noticias. En el negocio de Educación, el Grupo compite igualmente tanto con actores tradicionales como con negocios de menor tamaño, portales online y operadores digitales que ofrecen contenidos y metodologías alternativas. Adicionalmente, existe una tendencia creciente al acceso a contenidos educativos en abierto a través de sitios online, y prolifera el mercado de materiales de segunda mano. Por otro lado, aumenta el número de colegios que no utilizan libros y que desarrollan nuevos contenidos en el ámbito de la autonomía curricular de los centros. La capacidad de anticipación y adaptación a las necesidades y nuevas demandas de los clientes, puede afectar a la posición competitiva de los negocios del Grupo frente al resto de competidores.
Riesgo país- Las operaciones e inversiones de Prisa pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos de las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como son la devaluación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios en políticas y normativas.
Riesgo regulatorio- Prisa opera en sectores regulados y, por tanto, está expuesta a riesgos regulatorios y administrativos que podrían afectar negativamente a sus negocios.
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En concreto, el negocio de radio está sujeto a la obligación de disponer de concesiones y licencias para el desarrollo de su actividad, mientras que el negocio de educación está sujeto a las políticas educativas aprobadas por los gobiernos de los países en que opera el Grupo. Por este motivo, el negocio de Educación podría verse afectado por cambios legislativos, cambios en los procedimientos de contratación con las administraciones públicas, o la necesidad de obtener autorizaciones administrativas previas respecto a sus contenidos. Las modificaciones curriculares obligan al Grupo a modificar sus contenidos educativos, lo que requiere, a su vez, de la realización de inversiones adicionales, por lo que existe el riesgo de que el retorno de estas inversiones sea menor del esperado. Adicionalmente, los negocios de Prisa están sujetos a abundante regulación en materia de defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación antimonopolio, tanto internacional como local.
Riesgo de concentración en el sector público- Los principales clientes en el negocio de educación del Grupo son los gobiernos y entes de carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera. Durante el ejercicio 2018, el 20,2% de los ingresos de explotación del negocio de Educación procedía de ventas institucionales, existiendo, en particular, una alta concentración en Brasil. Esta dependencia de las administraciones públicas podría suponer un riesgo para los resultados y el negocio del Grupo, en caso de que la situación económica de estos países se deteriore, se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas.
Transformación digital- Los negocios en los que opera el Grupo se encuentran en un permanente proceso de cambio tecnológico. Los recientes avances tecnológicos han traído consigo nuevos métodos y canales para la distribución y consumo de contenidos. Estos avances impulsan, a su vez, cambios en las preferencias y hábitos de consumo de la audiencia. En este sentido, la proliferación tanto de medios de comunicación digitales alternativos, incluyendo redes sociales o agregadores de noticias, como de contenido online a través de diversas plataformas, ha ampliado notablemente las opciones al alcance de los consumidores, derivando en una fragmentación de la audiencia. Por otro lado, la proliferación de estos nuevos actores supone un incremento del inventario de espacio publicitario digital disponible para los anunciantes, que afecta y se espera que continúe afectando a los negocios de Prensa, Televisión y Radio del Grupo. Por otro lado, el propio negocio de publicidad digital está sometido a un constante cambio. La irrupción de redes y mercados de publicidad digital, en especial, métodos disruptivos de subasta de publicidad, permiten a los anunciantes desarrollar una publicidad más personalizada, y presionan los precios a la baja. Por otro lado, proliferan las tecnologías y aplicaciones que permiten a los usuarios eludir la publicidad digital en las webs y aplicaciones móviles que visitan.
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La transformación digital comporta una serie de riesgos como son el desarrollo de nuevos productos y servicios que respondan a las tendencias del mercado, la pérdida de valor del contenido en el ámbito digital, el elevado peso de la tecnología en el desarrollo de negocios digitales o la resistencia al cambio tecnológico en los negocios del Grupo.
Riesgo tecnológico- Los negocios en los que opera el Grupo dependen, en mayor o menor medida, de sistemas de tecnologías de la información (“TI”). Por ejemplo, en el negocio de educación el Grupo ofrece software o soluciones tecnológicas a través de plataformas web. Los sistemas de TI son vulnerables con respecto a un conjunto de problemas, tales como el mal funcionamiento de hardware y software, los virus informáticos, la piratería y los daños físicos sufridos por los centros de TI. Los sistemas de TI necesitan actualizaciones periódicas y es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento adecuado o que las actualizaciones no funcionen como estaba previsto. Además, los ciberataques sobre los sistemas y plataformas de Prisa podrían derivar en la pérdida de datos o comprometer datos de clientes u otra información sensible. Fallos significativos en los sistemas o ataques a la seguridad de los mismos podría tener un efecto adverso en los resultados operativos y condiciones financieras del Grupo. En este sentido, el Grupo tiene externalizado con varios proveedores tecnológicos los servicios de gestión de tecnologías de la información y el desarrollo de proyectos de innovación en algunas sociedades del Grupo. En la medida en que esta prestación de servicios no continuara o se transfiriera a nuevos proveedores, las operaciones del Grupo podrían verse afectadas.
Riesgo de litigios y reclamaciones de terceros- Prisa es parte en litigios significativos y adicionalmente está expuesta a responsabilidades por los contenidos de sus publicaciones y programas. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus relaciones laborales. Para gestionar este riesgo, el Grupo gestiona y hace un seguimiento de los procesos judiciales y es asesorado por expertos independientes.
Protección de datos- El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal con ocasión del desarrollo de sus negocios, incluyendo información relativa a empleados, lectores o estudiantes. Adicionalmente, está sujeto a normas en materia de protección de datos en los diversos países en los que opera. Cualquier incumplimiento de estas normas podría tener un impacto adverso en el negocio del Grupo. Propiedad intelectual- Los negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenido literario o tecnología internamente
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desarrollada por el Grupo. Las marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial constituyen uno de los pilares del éxito y del mantenimiento de la ventaja competitiva del Grupo. Sin embargo, existe el riesgo de que terceros sin la autorización de la Sociedad traten de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología desarrollada por el Grupo. Por otro lado, el Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros, cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por entidades de gestión de colectivos de titulares de estos derechos. Los avances tecnológicos facilitan la reproducción no autorizada y la distribución de contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial.
4. GOBIERNO CORPORATIVO De acuerdo con la legislación mercantil, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión, y ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El IAGC detalla todos los componentes del Gobierno Corporativo de Prisa y es accesible desde www.prisa.com. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación, se resumen algunos elementos destacables del gobierno corporativo de Prisa.
Órganos de gobierno El funcionamiento de los órganos de gobierno y el proceso de toma de decisiones de la compañía se describe con detalle en el IAGC. La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración son los máximos órganos de gobierno de la Compañía. Los principales cambios en el Consejo de Administración de Prisa y en el equipo de gestión, en 2018, han sido los siguientes:
i. Sucesión del Presidente del Consejo de Administración: Durante el último trimestre de 2017 se llevó a cabo el proceso de sucesión del anterior Presidente ejecutivo y D. Manuel Polanco Moreno (entonces Vicepresidente ejecutivo) fue nombrado Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Prisa, con efectos 1 de enero de 2018. En el Consejo de Administración celebrado el 18 de diciembre de 2018 se puso en marcha la sucesión de D. Manuel Polanco Moreno en su cargo de Presidente no ejecutivo de Prisa, designando el Consejo a D. Javier Monzón de Cáceres (en ese momento Vicepresidente no ejecutivo y Consejero Coordinador) para sustituirle en dicho cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, surtiendo efectos los referidos cese y nombramiento con fecha 1 de enero de 2019.
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ii. Primer ejecutivo de Prisa y Consejero Delegado: Tras la sucesión del anterior Presidente ejecutivo y el nombramiento de un Presidente no ejecutivo, desde el 1 de enero de 2018 el Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago, ejerce su cargo en su condición de primer ejecutivo de Prisa.
iii. Reorganización del Consejo de Administración:
A finales de 2017 se inició la reorganización del Consejo de Administración de Prisa, incluyendo la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado, que ha culminado en el ejercicio 2018 con los siguientes cambios: D. Javier Monzón de Cáceres, consejero independiente, fue nombrado Vicepresidente no ejecutivo y Consejero Coordinador del Consejo de Administración de Prisa. Posteriormente en diciembre de 2018, y como ya se ha indicado, el Sr. Monzón ha sido nombrado Presidente no ejecutivo de Prisa, con efectos 1 de enero de 2019. La sociedad Amber Capital UK LLP (representada por D. Fernando Martínez Albacete) ha sido nombrada consejero dominical y D. John Paton ha dimitido como consejero de la Sociedad. Además, la Junta de Accionistas celebrada en abril de 2018 fijó en 13 el número de consejeros.
También se han reorganizado las comisiones del Consejo, que actualmente son las siguientes: Comisión Delegada, Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (anterior Comisión de Auditoría, a la que se han asignado funciones en materia de cumplimiento) y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (que integró las anteriores Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y de Gobierno Corporativo).
iv. En enero y julio de 2018 se ha producido también la reorganización del Comité de
Dirección presidido por el Consejero Delegado, lo que ha significado la modificación del perímetro de la Alta Dirección.
Con el fin de adaptar el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad a los mejores estándares existentes y en el marco de los cambios significativos que se han producido en la estructura de capital y de gobierno de la Sociedad, en el ejercicio 2018 se ha llevado a cabo la actualización de la principal normativa interna de la Sociedad (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración). Entre otros aspectos se ha revisado la estructura organizativa y régimen de funcionamiento de los órganos sociales. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo tiene competencia exclusiva sobre determinadas políticas y estrategias generales de la Sociedad así como sobre determinadas decisiones (entre otras, plan estratégico o de negocio, objetivos de gestión y presupuesto anuales, política de inversiones y financiación, estrategia fiscal, control y gestión de riesgos, supervisión de los sistemas internos de información y control, aprobación de la
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información financiera, política de dividendos, política de autocartera, políticas en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, política general de retribuciones, nombramiento y destitución de consejeros y de determinados directivos, inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal para la Sociedad, aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, acuerdos relativos a fusiones, escisiones y cualquier decisión relevante que tuviera que ver con la situación de la Sociedad como sociedad cotizada, aprobación de las operaciones vinculadas, evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, etc.). Sin perjuicio de las facultades delegadas en el Consejero Delegado, el Consejo de Administración cuenta con una Comisión Delegada que tiene delegadas todas las facultades y competencias del Consejo susceptibles de delegación de acuerdo con la Ley y con las limitaciones establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
El Consejero Delegado apoya su gestión en los miembros del Comité de Dirección, cuyos miembros forman parte de la alta dirección de la Compañía.
Los altos directivos son nombrados por el Consejo, a propuesta del Consejero Delegado, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y están bajo la dependencia directa del Consejero Delegado.
Cada una de las comisiones del Consejo (Comisión Delegada, Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo) tiene competencias reservadas en sus respectivas áreas. De las funciones y composición de estos Comités se informa en el IAGC.
Composición del Consejo de Administración A 31 de diciembre de 2018 el Consejo de Administración de Prisa estaba integrado por trece consejeros: un consejero ejecutivo, seis consejeros dominicales, cinco consejeros independientes y otro consejero externo, que cuentan con distintos perfiles académicos y una destacada trayectoria profesional (ver perfil y nota biográfica en www.prisa.com). El Consejo de Administración cuenta con un Presidente no ejecutivo y un Consejero Delegado, que es el primer ejecutivo del Grupo.
5. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA El presente estado de información no financiera se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en La Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (Estándares GRI).
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En este contexto, a través del estado de información no financiera Prisa tiene el objetivo de informar sobre cuestiones ambientales, sociales y relativas al personal y en relación a los derechos humanos relevantes para la compañía en la ejecución de sus actividades propias del negocio.
5.1. Modelo de negocio
El Grupo Prisa tiene por objeto la creación y distribución de contenidos culturales, educativos, de información y entretenimiento en los mercados de habla española y portuguesa.
Presente en 24 países, llega a sus usuarios a través de sus principales marcas entre las que se encuentran El País, Santillana, Moderna, Compartir, UNO, Ser, Los40, WRadio, Radio Caracol o As. Del total de ingresos del Grupo, el 40% se generan en España y el 45% se generan en América.
A continuación se describe en este estado de información no financiera, el modelo de negocio, la organización y las estrategias del Grupo. La evolución de los negocios, el entorno de mercado y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su evolución se describen en el apartado 1 y 2 de este Informe de Gestión consolidado.
5.1.1. Negocios: organización y mercados
El Grupo está divido en cuatro áreas de negocio (equivalentes a los segmentos operativos tal como se indica en la Memoria consolidada en el apartado 6): Educación (Santillana), Radio, Prensa (Noticias) y Media Capital.
Educación (Santillana)
En el área de Educación se incluyen las actividades que realiza Prisa en los mercados de educación y formación a través de su editorial Santillana, consistente en la edición de textos escolares, la edición de libros de idiomas y la oferta de Enseñanza Digital (sistemas). Santillana está enfocada en la creación de contenidos educativos para todos los niveles de la enseñanza desde los 3 a los 18 años (especialmente en K-12) publicados en español, portugués e inglés, en multiformato y adaptados a las normativas y modelos educativos de cada país.
El negocio se estructura organizativamente por países siendo los mercados principales España, México y Brasil que representan el 61% del total de ingresos según datos a diciembre 2018.
El modelo de negocio está orientado a la educación mediante los libros tradicionales y mediante los sistemas de enseñanza digital ofreciendo soluciones integrales de contenidos educativos no sólo para los estudiantes sino también para los docentes.
Radio
El área de Radio comprende la actividad nacional e internacional de radio hablada y musical. Está presente en 13 países de forma directa y a través de franquicia de marcas y contenidos. El
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negocio se estructura organizativamente por países siendo los mercados principales España y Colombia que representan el 91% del total de ingresos consolidados.
Prisa Radio alcanza 22 millones de oyentes de habla hispana según los datos de audiencia agregados en los países en los que está presente.
Radio cuenta además con 40,5 millones de navegadores únicos en internet (Fuente: Adobe Omniture, Ene-Dic´18).
El modelo de gestión de Radio (tanto en su formato de radio hablada como radio musical) está encaminado a renovar los formatos radiofónicos para su explotación analógica y también digital logrando una mayor presencia de sus contenidos en el conjunto de las plataformas digitales para todos los oyentes.
Prensa (Noticias)
El área de Noticias comprende las actividades de venta de ejemplares y revistas, publicidad, promociones e impresión. El negocio se estructura organizativamente por negocio siendo los principales El País y Diario As que representan el 90% del total de ingresos de Prisa Noticias. Los ingresos se generan fundamentalmente en España (97% del total).
Engloba diversas marcas informativas entre las que se encuentran El País, AS, Cinco Días, El Huffington Post, Smoda, Buena Vida, Retina o Meristation. La audiencia online de las cabeceras suma 125,9 millones de navegadores únicos procedentes de todo el mundo (Fuente: Adobe Omniture, Ene-Dic´18).
El País es el periódico líder en difusión escrita en España según OJD diciembre 2018 con 137.552 ejemplares. En audiencia digital, alcanza a diciembre 2018, 83,2 millones de navegadores (Fuente: Adobe Omniture, Ene-Dic´18) de los cuáles el 43,3% de los navegadores únicos del diario procede del continente americano y un 52,1% de España.
En cuanto, al Diario As, es el segundo diario deportivo en difusión escrita con 99.346 ejemplares (OJD diciembre 2018). Cuenta con 45,8 millones de navegadores únicos en todo el mundo en términos de audiencia digital (Fuente: Adobe Omniture, Ene-Dic´18). Actualmente el 51,9%de los usuarios de la web son internacionales.
El modelo de negocio de Noticias está enfocado a avanzar en el modelo digital poniendo a disposición de los usuarios los contenidos informativos y de entretenimiento en los distintos dispositivos digitales.
Media Capital
El área de Media Capital comprende principalmente las actividades de televisión, producción audiovisual, radio e internet en Portugal. El negocio se estructura organizativamente por negocio siendo el principal la televisión que opera a través de su filial TVI.
TVI es el canal de televisión en abierto líder en audiencia en Portugal según datos de GFK de diciembre 2018. Su programación está basada en información, ficción nacional y
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entretenimiento y se completa con cine, series extranjeras, fútbol y programas infantiles y juveniles. Además de TVI generalista Media Capital opera en la actividad audiovisual a través de sus canales temáticos: TVI Internacional, TVI Ficçao, TVI Reality, TVI 24 o TVI África.
El modelo de negocio actual se centra en la publicidad y en la distribución de canales temáticos.
5.1.2. Objetivos y estrategias
Los principales pilares estratégicos del Grupo son los siguientes:
Crecimiento en el negocio de Educación gracias a la expansión en el mercado y el desarrollo de la plataforma tecnológica educativa.
Desarrollo digital en Media
Recursos dirigidos a los negocios de mayor valor añadido y planes de eficiencia preservando una estructura de deuda sostenible.
5.2. Gestión del riesgo Prisa realiza un seguimiento permanente de los riesgos más significativos que pudieran afectar a las principales sociedades que componen su Grupo. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral por unidad de negocio, consolidándose dicha gestión a nivel corporativo. El Grupo realiza un seguimiento continuado de los riesgos más significativos, incluidos los fiscales, que pudieran afectar a las unidades de negocio. Para ello, dispone de un mapa de riesgos, como herramienta de representación gráfica de los riesgos inherentes al Grupo, que es utilizado para identificar y valorar los riesgos que afectan al desarrollo de las actividades de las distintas unidades de negocio. La identificación de los riesgos y de los procesos que gestionan cada uno de los riesgos considerados es realizada por las Direcciones Generales de las unidades de negocio y del corporativo, y agregada y homogeneizada por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo, quien informa periódicamente de los resultados al Comité de Auditoría. Las direcciones respectivas de los negocios identifican tanto los responsables de la gestión de cada riesgo como los planes de acción y controles asociados. En el apartado 3 de este Informe de Gestión se detallan los principales riesgos del Grupo. Por otro lado, hay que señalar que el Grupo posee un modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF) desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, fue adaptado durante el ejercicio 2014 al nuevo Marco de COSO 2013. Asimismo, en el contexto del Modelo de Prevención Penal del Grupo en España, se analizan en los distintos negocios los riesgos medio ambientales, de relaciones laborales y de corrupción y soborno asociados a las distintas actividades y operativas del Grupo. Para cada
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uno de estos riesgos, el Grupo tiene definido, en función de su impacto en los distintos negocios, actividades de control que mitigan la exposición al riesgo de los negocios. Para más información sobre la gestión de riesgos véanse apartados E y F del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
5.2.1. Análisis de materialidad
Para la elaboración de este estado de información no financiera se ha seguido lo establecido en el estándar internacional Global Reporting Initiative (GRI) SRS, guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad, que de la misma manera sirve de referencia para la elaboración del Informe de Responsabilidad Social y Sostenibilidad de Prisa que cada año se publica. En este caso, también se ha tenido en cuenta el análisis de materialidad de Prisa. En él se han identificado los aspectos ambientales, sociales y económicos relevantes para sus grupos de interés y para el Grupo en función de su impacto en la cadena de valor. Así mismo, se han tenido en cuenta los Diez Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de derechos humanos, normas laborales, medioambientales y lucha contra la corrupción. De acuerdo con el análisis de materialidad realizado, los asuntos materiales para Prisa en estas materias serían:
Desempeño financiero Satisfacción del usuario y calidad Ética y Buen Gobierno Estrategia de la compañía Transformación digital e innovación Comuinicación con los grupos de interés Gestión de la marca Motivación y reconocimiento a empleados Gestión Ambiental Responsable Libertad de expresión y pluralismo Comunidades Cadena de suministro responsable Formación y desarrollo profesional Diversidad e igualdad de oportunidades Atracción y retención del talento
La política de responsabilidad social corporativa de Prisa, aprobada por su Consejo de Administración en diciembre de 2018, establece el marco de referencia para garantizar un comportamiento responsable en estas materias con sus principales grupos de interés. El documento que la recoge está disponible en la web corporativa de Prisa, www.prisa.com.
5.3. Gestión responsable del medio ambiente Prisa está comprometida en el desarrollo de sus actividades de negocio respetando el medio ambiente y el impacto que sus operaciones tienen en el entorno. Ya sea mediante una gestión directa por parte de Prisa, o de manera indirecta (actuando sobre su cadena suministro) y siguiendo las prácticas recomendadas en la Política de
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Responsabilidad Social Corporativa del Grupo, los principios básicos de aplicación para proporcionar productos y servicios seguros que respeten el medio ambiente durante su ciclo de vida contribuyendo a una mejora continua de sus actividades son:
Desarrollar sus actividades de manera que se minimicen los impactos
medioambientales negativos y cumpliendo los estándares establecidos en la normativa medioambiental que sea de aplicación, además de contribuir activamente a la concienciación sobre los efectos del cambio climático.
Presentar especial atención a una gestión responsable en el ciclo de producción de las ediciones impresas de los productos del Grupo, uso de papel, tintas, y otros materiales de impresión, uso de la energía, consumo de agua, control de emisiones y residuos, como principales recursos con impacto medioambiental utilizado en sus actividades.
El seguimiento de estas medidas se articula en los siguientes niveles de actuación:
Control de consumo. Control de emisiones. Control de residuos.
Los datos recogidos indican que, en todo caso, el Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo.
5.3.1. Control de consumos
Consumo de materiales- Los mayores consumos van asociados a las actividades de impresión, en concreto de papel, cartón y planchas, como refleja la siguiente tabla.
Tipo de material Consumo total de material (tn)
% Material reciclado / valorizado consumido
Papel1 89.786 41% Tinta2 10 0% Cartón3 316 100% Adhesivo 0 0% Disolvente 0 0% Plásticos4 301 6% Tóner5 1 34%
1 Consumido en Santillana (España, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, México, Guatemala, El Salvador, Honduras, Ecuador, Perú, Puerto Rico, Rep. Dominicana), PRISA Radio, PRISA Noticias, Grupo Media Capital (Portugal), PGS, PBS, PRISA Tecnología, PRISA Corporativo y PRISA Video. 2 Consumido en Bidasoa y Distasa (Prisa Noticias), Santillana (Ecuador, Puerto Rico), Grupo Media Capital (Portugal). 3 Consumido en Prisa Noticias Santillana (España, Argentina, Colombia, Guatemala, El Salvador, Ecuador, Perú). 4 Consumido en Santillana (España, Colombia, Guatemala, El Salvador, Honduras) y Grupo Media Capital (Portugal).
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Tipo de material Consumo total de material (tn)
% Material reciclado / valorizado consumido
Planchas6 243 55% Otros 0 0%
Para ser proveedor del grupo, es condición cumplir con los criterios legales y ambientales en la fabricación de papel. Prácticamente todos los proveedores pueden fabricar papel certificado con PEFC o FSC, que garantiza el control de la cadena del papel. Santillana solicita a todos sus proveedores en Estados Unidos la certificación del Forest SteWardship Council (FSC) y de la Sustainable Forestry Initiative (SFI). Además, su principal proveedor logístico (Pilot) está certificado por la Environment Protection Agency (EPA), dentro del programa SmartWay Transport. Prisa se compromete a realizar que se efectúa una gestión responsable de principio a fin en el ciclo de uso del papel. En el caso de España y Portugal, la gestión de este consumo se realiza de manera centralizada. En estos países el 77,9% del consumo de papel proviene de materia prima reciclada, obtenida a partir de operaciones de recuperación realizadas por parte de los gestores autorizados, existiendo una tasa de retorno del 9% sobre el papel adquirido. Consumo energético 7-8
La metodología empleada para obtención de datos está apoyada en las facturas emitidas por los proveedores:
Consumo eléctrico Consumo gas natural (GJ)
Consumo de gasoil (GJ)
Consumo energético total
(GJ)
Intensidad energética (GJ /
MM€ Facturación)
Origen renovable (GJ)
Origen no renovable (GJ)
28.465 185.456 14.405 56.975 285.302 213,98
Cabe resaltar:
En 2018, el consumo total de energía en el grupo fue de 285.302 GJ, que se asocia principalmente a los combustibles y electricidad, de los cuales prácticamente un 10% tienen un origen renovable.
De acuerdo con la información suministrada por los diferentes proveedores de papel, la intensidad del Carbono, expresada en kilogramos de CO2 equivalente por tonelada de papel consumido es de 481,54 en España.
Dentro del proceso sectorial de digitalización de contenidos y de soportes, Prisa realiza acciones para reducir progresivamente el consumo de papel. Durante 2018 han
5 Adquirido como fungible en Prisa Noticias, Santillana (Colombia, Guatemala, El Salvador, Perú). 6 Consumido en Distasa y Bisadoa (Prisa Noticias), Grupo Media Capital (Portugal). 7 Sin incluir Santillana Venezuela 8 La fuente utilizada para obtener el factor de conversión es DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affairs - GOV.UK).
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destacado los programas de optimización en Santillana Argentina, Colombia, Perú, Guatemala, Honduras, El Salvador y Media Capital en Portugal.
Consumo de agua
En 2018, el consumo de agua en Prisa ha ascendido a 146.683 m3 procedente fundamentalmente de las redes municipales.
5.3.2. Control de emisiones
La principal fuente de emisión vinculada a la actividad de Prisa es la relativa al desplazamiento de sus empleados, de la que se realiza una medición por modo de transporte y su correspondiente seguimiento desde la Dirección de Compras Corporativa. La información de emisiones en 2018 se presenta atendiendo al alcance o Scope de emisiones definido por el estándar GHG Protocol. Se destaca:
En varios países se han llevado a cabo iniciativas para sustituir lámparas por tecnología más eficiente.
El ahorro energético conseguido respecto al año anterior fue de 6.275 GJ, que ha supuesto un ahorro en emisiones de CO2eq de 881,95 TN.
Por cada millón de euros facturados en 2018, la intensidad de emisiones de CO2 es de 81,28 TN.
A continuación, se incluye el desglose de la información relativa al Scope 3 de emisiones, obtenida a partir de los datos de los viajes realizados por los empleados y el consumo de papel.
Total emisiones año 2018 (TN
CO₂ eq)
Viajes de negocio9
Avión Vuelos corta distancia 3.791,79
Vuelos media distancia 1056,43 Vuelos larga distancia 2.615,60
Tren 207,64
Coche Diésel 4.932,82
Gasolina 5.120,62
Producto10 Papel 43.233,97 TOTAL Emisiones Alcance 3 (*) 60.958,87
(*) No incluye Santillana Venezuela
9 No incluye Santillana (Puerto Rico) 10 Consumido en Santillana (España, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, México, Guatemala, El Salvador, Honduras, Ecuador, Perú, Puerto Rico, Rep. Dominicana), Prisa Radio (España), Prisa Noticias, Grupo Media Capital (Portugal), PGS, PBS, Prisa Tecnología, Prisa Corporativo y Prisa Video
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Las emisiones derivadas del consumo de combustible y del consumo eléctrico (Scope 1 y 2) ascenderían a 5.468 y 14.852 toneladas de CO2 equivalente (sin incluir Santillana Venezuela).
5.3.3. Control de residuos
Dentro de las actividades desarrolladas por Prisa, la impresión es la actividad que mayor cantidad de residuos genera, siendo las planchas, tintas, barnices, papel y cartón, la tipología más significativa. Se ha producido un descenso en la generación de residuos, derivado principalmente de la reducción del consumo de papel y cartón en el Grupo respecto al ejercicio anterior. La digitalización de los contenidos es uno de los factores que favorece la disminución de la generación de residuos de papel.
Peligrosidad Tipo de residuo Toneladas producidas
último año
Destino
Residuos peligrosos
Tintas y barnices 19,21 Gestor autorizado
RAEE peligroso 0 -
Revelador de plancha 5,76 Gestor autorizado Residuos Construcción Demolición con sustancias peligrosas
9,76 Gestor autorizado
Madera con sustancias peligrosas 0 -
Plásticos y envases que contienen restos de sustancias peligrosas
14.000,9 Gestor autorizado
Envases metálicos que contienen restos de sustancias peligrosas
28,58 Gestor autorizado
Aceite usado 0,12 Gestor autorizado
Trapos y absorbentes contaminados
8,48 Gestor autorizado
Pilas y baterías 0,22 Gestor autorizado
Otros 220,23 Reciclaje/Gestor
Autorizado
Residuos no peligrosos
Papel y cartón 2.983,94 Reciclaje/Gestor
Autorizado
RAEE 0,88 Reciclaje
Residuos Construcción Demolición 18,44 Gestor autorizado
Plásticos y envases 8,77 Reciclaje
Envases metálicos 21,5 Reciclaje
RSU 315,96 Reciclaje/Gestor
Autorizado Vidrio 4,16 Reciclaje
Madera 220,36 Reciclaje
Planchas 190,64 Reciclaje
Agua de limpieza 76,97 -
GRCs 0 -
Otros 46,247 Reciclaje/Gestor
Autorizado
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Más allá de los residuos generados y tratados que están vinculados a sus productos impresos (papel, tintas, …) Prisa tiene previsto diseñar un plan piloto de actuación en España, con el fin de realizar un análisis detallado del destino final de todos sus residuos, para estudiar medidas que permitan reintegrar bajo una perspectiva de economía circular, dichos desperdicios de una manera más eficiente.
5.4. Información sobre cuestiones sociales relativas al personal
5.4.1. Empleo
El número de empleados del Grupo a cierre de ejercicio 2018 distribuido por países, género y tipo de contrato es el siguiente:
Contrato Indefinido + RCF
(**) Contrato Temporal, Eventual
y RCT (**) Total
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Argentina 194 264 458 21 15 36 215 279 494
Bolivia 22 19 41 - - - 22 19 41
Brasil 367 455 822 - - - 367 455 822
CAN (*) 74 69 143 - - - 74 69 143
Chile 207 130 337 9 1 10 216 131 347
Colombia 731 519 1.250 31 10 41 762 529 1.291
CR 28 26 54 10 1 11 38 27 65
Ecuador 71 54 125 - - - 71 54 125
España 1.542 1.275 2.817 61 83 144 1.603 1.358 2.961
México 273 265 538 - - - 273 265 538
P.Rico 13 22 35 1 1 2 14 23 37
Panamá 11 9 20 - - - 11 9 20
Paraguay 17 14 31 - - - 17 14 31
Perú 74 85 159 82 66 148 156 151 307
Portugal 508 356 864 129 90 219 637 446 1.083
Rep. Dom. 74 45 119 - - - 74 45 119
Uruguay 10 12 22 - - - 10 12 22
USA 20 14 34 - - - 20 14 34
Total (***) 4.236 3.633 7.869 344 267 611 4.580 3.900 8.480 (*) Centroamérica Norte: incluye los siguientes países: Guatemala, Honduras y El Salvador (**) RCT = Representante de comercio temporal, RCF=Representante de comercio fijo
Del anterior desglose se desprende que el 93% del total de la plantilla de Prisa tiene contrato fijo y un 7% temporal. Los hombres representan el 54% de la plantilla total frente al 46% de mujeres.
El 97% de la plantilla a cierre del ejercicio está trabajando con una jornada completa (en España este ratio se sitúa en el 95%).
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La distribución por género y categoría profesional es la siguiente:
31.12.2018
Mujeres Hombres TOTAL
Directivos 30% 70% 100%
Mandos intermedios 43% 57% 100%
Otros empleados 47% 53% 100%
Total 46% 54% 100%
La edad media de los hombres es un 2,8% superior a la media de las mujeres del grupo situándose la media del grupo en 42,5 años.
Hombres Mujeres Total
Media de edad del Grupo 43,1 41,9 42,5
Las principales áreas de negocio en términos de plantilla son Santillana (45%) y Radio (28%) teniendo la siguiente distribución por género:
Hombres Mujeres Total
Santillana 1.847 1.994 3.841
Radio 1.441 930 2.371
Noticias 460 294 754
Media Capital 634 441 1.075
Resto 198 241 439
Total 4.580 3.900 8.480
La variación de plantilla final del Grupo entre los años 2018 y 2017 es de un -3% (distribuido en términos similares entre España y resto de países, con un -3% y -4% respectivamente). La tasa de rotación voluntaria (medida como bajas voluntarias sobre plantilla total) es de un 6% focalizada fundamentalmente en Latinoamérica mientas que la tasa de despidos se sitúa en un 5,5% (medida como bajas indemnizada sobre plantilla total) asociado fundamentalmente a bajas por renovación de la plantilla en la mayoría de los países y por procesos de reestructuración del grupo.
Los despidos medidos como bajas indemnizadas del Grupo han sido un 49% hombres y 51% mujeres situados el 69% de los mismos en empleados entre 30-50 años.
La disminución de la plantilla está centralizada en Santillana Internacional (venta de Santillana USA y reestructuración en Santillana Portugal). En España la plantilla se ha visto minorada por el cierre de negocio de Video así como parte del proceso de impresión que tenía el Grupo.
Dada la distribución de géneros entre categorías profesionales el salario medio del grupo es de 32 miles de euros (no se consideran beneficios sociales) siendo el salario medio de los
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hombres un 10% superior a la media y el de las mujeres un -12%:
Hombres Mujeres
Grupo Prisa 10% -12%
La información relativa a la Remuneración de consejeros y directivos se especifica en las notas 20 “Operaciones con partes vinculadas” y 21 “Retribuciones y otras prestaciones al consejo de administración” incluidas en la memoria consolidada adjunta. En materia de integración de discapacidad en el empleo el Grupo Prisa, en lo referido a esta integración en España, tiene suscritos convenios de colaboración con centros especiales de empleo para la prestación de determinados servicios (limpieza) así como otros mecanismos de colaboración establecidos en nuestro ordenamiento jurídico (donaciones a centro de empleo). Adicionalmente en el Grupo, ha tenido contratados a 37 personas con discapacidad igual o superior al 33% siendo 24 hombres y 13 mujeres distribuidos por origen geográfico así:
España Resto
Grupo Prisa 25 12
5.4.2. Organización del trabajo
Las empresas del Grupo cuentan con los beneficios sociales que permiten atraer y mantener a los mejores profesionales.
En España, la plantilla cuenta, en general, con beneficios sociales, seguro de vida y accidentes, cobertura por incapacidad o invalidez y complementos por maternidad o paternidad. En términos generales, las empresas en España no distinguen entre jornada completa o parcial o entre contrato fijo o temporal para acceder a los beneficios sociales.
El programa de retribución flexible diseñado en 2012 sigue vigente en 2018 para las sociedades en España, con todo el catálogo de productos que permite la normativa.
En España la práctica totalidad de los convenios colectivos de aplicación de las distintas sociedades recogen jornadas que se sitúan por debajo de la jornada máxima legal (40 horas en cómputo semanal), y por otro lado, solo con carácter excepcional se recurre a la realización de horas extraordinarias.
Por otra parte, la distribución de la jornada incluye prácticas de horarios flexibles de entrada y salida, así como adaptación de horarios y jornadas intensivas en determinados momentos del año (verano, navidad y semana santa). Esta distribución irregular del tiempo de trabajo se establece por acuerdo entre el ámbito de los distintos departamentos y /o representación legal de los trabajadores.
En España para algunas sociedades, se ha mantenido el plan de medidas favorecedoras de la conciliación entre la vida personal y la laboral:
• Excedencias voluntarias especiales con reingreso garantizado, prestación económica y cotización a la Seguridad Social. • Ampliación de las vacaciones anuales con prestación económica y cotización.
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• Ampliación del descanso semanal (semana de 4 días) con mantenimiento de la cotización. • Permisos para formación con ayuda para gastos y cotización a la Seguridad Social. • Reducción de jornada sin que sea necesario que exista guarda legal.
Gracias a estas políticas y a las actuaciones que se han llevado a cabo en el Grupo, el 88% de la plantilla se ha reincorporado tras una baja por maternidad o paternidad, un 100% de hombres y un 78% de mujeres.
Las horas y tasa de absentismo del grupo son las siguientes:
Tasa de absentismo (1) 0,55% Total horas absentismo 86.324
(1) Índice de absentismo: (Nº total horas de absentismo / Nº total horas trabajadas) x 100
5.4.3. Salud y seguridad
Fomentar la cultura preventiva entre todas las empresas que conforman el Grupo sigue siendo un objetivo principal. Destaca el compromiso de integrar la prevención de riesgos y salud laboral en el sistema general de gestión de las empresas.
El Servicio de Prevención Mancomunado realiza de forma continuada en las empresas del Grupo la identificación de factores de riesgo psicosocial que puedan suponer un riesgo para la salud del personal.
• Se han llevado a cabo auditorías reglamentarias de prevención en las empresas en las que correspondía y de un modo satisfactorio. • Han continuado las reuniones trimestrales con todos los comités de seguridad y salud. • Se han implementado las medidas de evacuación en caso de emergencia que exige la normativa.
De este modo, se ha seguido velando en todo momento por la mejora continua de las condiciones de trabajo.
• El 97% de los integrantes de la plantilla en España tienen representación en comités formales de seguridad y salud conjuntos. • El 100% están cubiertos por el servicio de prevención mancomunado. • El 60% de la plantilla total del Grupo está representado en esta tipología de comités se seguridad y salud.
En 2018 se produjeron 72 accidentes de trabajo (20, hombres; 52, mujeres). Dada la actividad del Grupo, a lo largo del 2018 no hay casos de enfermedades profesionales.
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Los principales índices de medición en materia de seguridad y salud del Grupo son los siguientes:
Índice Gravedad
(2)
Índice de Incidencia
(3)
Índice de Frecuencia
(4) Hombres 0.06 6.11 3.29 Mujeres 0.10 10.77 5.73 Total 0.08 8.25 4.42
(2) índice de gravedad: (Nº jornadas perdidas / Nº de horas trabajadas) x 1.000;
(3) índice de incidencia: (Nº accidentes con baja en jornada laboral / Nº promedio de trabajadores) x 100; (4) índice de frecuencia: (Nº total de accidentes con baja / Nº total de horas trabajadas) x 1.000.000;
5.4.4. Relaciones sociales
Los convenios colectivos en vigor suponen mejoras sobre las condiciones de trabajo y empleo, en relación con los mínimos de derecho necesario de cada legislación. Con carácter general los procedimientos de información, representación y consulta con los trabajadores se recogen y regulan en los diferentes convenios colectivos y se articulan a través de los órganos de representación laboral regulados en los mismos.
Salvo determinadas posiciones de dirección, y teniendo en cuenta las legislaciones locales, el 56% del personal está acogido a los convenios de cada empresa (España, 97%).
En todas las empresas existe libertad sindical, y se fomenta el diálogo social necesario para el desarrollo del negocio. Prisa fija periodos mínimos de preaviso para desarrollar cambios estructurales u organizativos, conformes a los plazos establecidos en la legislación o en los convenios colectivos aplicables.
5.4.5. Formación
La plantilla tiene a su disposición una oferta formativa tanto online a través de Prisa Campus (plataforma online propia), como de modo presencial.
En la plataforma de formación se encuentran disponibles las acciones formativas que se imparten en las distintas sociedades.
En el año 2018 se han impartido más de 33.000 horas lectivas presenciales con un promedio de 16 horas por personas formadas. El 39% de las horas de formación se han invertido en personal directivo y mandos intermedios mientras que el 61% corresponde al resto de personal.
5.4.6. Igualdad
Dentro de los convenios colectivos aplicables a las distintas empresas en España se recogen apartados específicos sobre la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres, protocolos de actuación en caso de acoso y otras medidas que fomentan la igualdad en todos los ámbitos.
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Concretamente en el convenio de Prisa Radio, hay un apartado denominado “Plan de Igualdad del Grupo Prisa Radio” donde se incluyen medidas tendentes a fomentar la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres tanto en materia de selección, promoción y desarrollo profesional, formación y conciliación de la vida familiar y profesional. El convenio de Ediciones el País también contiene un apartado llamado “Plan de Igualdad y conciliación” donde se recogen, entre otros, los objetivos de conseguir una representación equilibrada de la mujer en el ámbito de la empresa y acceso de la mujer a puestos de responsabilidad. Por su parte, Santillana está elaborando un plan de igualdad aplicable a los trabajadores de este negocio en España, que entrará en vigor en 2019.
En materia de acoso el Grupo tiene un procedimiento de comunicación y actuación de daños psicosociales aplicable a los trabajadores; asimismo, el convenio de Santillana recoge también un protocolo de acoso.
La plantilla de Prisa es diversa en lo geográfico, lo cultural, en género y edad:
Presencia de empleados en 21 países. Contrataciones locales siendo el 88% de los altos ejecutivos de cada país personas
locales. Hay 39 nacionalidades distintas en el Grupo Prisa. La plantilla a cierre de ejercicio es 54% hombres y 46% mujeres. La edad media del grupo son 42,5 años, 43 años los hombres y 42 años las mujeres.
5.4.7. Diversidad en la composición del Consejo de Administración En la aparado 4 de este Informe de Gestión consolidado y en el IAGC, que forma parte de este Informe de Gestión, se detalla la composición del Consejo de Administración que, a 31 de diciembre de 2018, estaba integrado por trece consejeros: un consejero ejecutivo, seis consejeros dominicales, cinco consejeros independientes y otro consejero externo, que cuentan con distintos perfiles académicos y una destacada trayectoria profesional (ver perfil y nota biográfica en www.prisa.com). La compañía tiene una Política de Selección de Consejeros cuyos principios y objetivos pueden resumirse en lo siguiente: i) diversidad en la composición del Consejo, ii) adecuado equilibrio en el Consejo en su conjunto, buscándose a personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia y género y iii) que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo. El Consejo de Administración está integrado por profesionales con alta cualificación y honorabilidad profesional y personal, con capacidades y competencias en distintos ámbitos y sectores de interés para la Compañía y con procedencia de distintos países. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en su reunión del 26 de febrero de 2019, ha realizado la verificación anual del cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros, y considera que la composición del Consejo es razonablemente diversa en cuanto al perfil, formación, experiencia y cualificación profesional, habilidades, edad y procedencia geográfica de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto. No obstante, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo considera que el grado de diversidad de género es insuficiente, habiendo por ello formulado una propuesta y objetivos al respecto, para alcanzar un nivel adecuado en 2020.
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En el IAGC se detallan los resultados de dicho análisis y las acciones de futuro para mejorar la situación en ámbitos específicos y, en particular, en el de diversidad de género. En la revisión de la Política de Selección de Consejeros que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene previsto realizar durante el ejercicio 2019, profundizará y avanzará en la medida necesaria en las políticas de diversidad al objeto de que éstas permitan alcanzar estándares exigentes y lograr los objetivos establecidos en esta materia en los próximos ejercicios.
5.5. Respeto de los Derechos Humanos y Lucha contra la Corrupción y el Soborno
5.5.1. Cumplimiento: Código Ético, Unidad de Cumplimiento, Canal de Denuncias El Código Ético de Prisa, al que se hace referencia en el apartado F.1.2 del IAGC, contiene el catálogo de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de las compañías que forman el Grupo y de todos sus profesionales, con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desarrollo de su actividad. El Código recoge unos principios éticos generales de respeto a los derechos humanos y libertades públicas, desarrollo profesional, igualdad de oportunidades, no discriminación y respeto a las personas, salud y seguridad en el trabajo y protección del medio ambiente. Asimismo, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, tal como se describe en el apartado F.1.2 del IAGC. La Unidad de Cumplimiento asume también las funciones del Órgano de Prevención Penal previsto en el Código Penal.
Las principales Unidades de Negocio del Grupo cuentan con sus respectivas unidades de cumplimento, las cuales dependen funcionalmente de la Unidad de Cumplimiento de Prisa, con la que actúan de forma coordinada. A su vez, algunas sociedades del Grupo por su relevancia o por requerimientos de la legislación de los países en que operan, tienen constituidas unidades de cumplimiento específicas, o designado un responsable de cumplimiento. En este sentido, existen responsables o unidades de cumplimiento en sociedades de Brasil, Portugal, México, Ecuador, Colombia y El Salvador. Adicionalmente, como se describe en el apartado F.1.2 del IAGC, Prisa dispone de un canal de denuncias. Para realizar consultas relacionadas con el Código Ético y otros asuntos en materia de normativa interna y cumplimiento, los empleados de la Sociedad también disponen de un buzón de cumplimiento ([email protected]) gestionado por la Unidad de Cumplimiento. Asimismo, existen buzones de cumplimiento asociados a las Unidades de Cumplimiento de cada negocio re-direccionados al buzón de cumplimiento de la Sociedad, a través de los cuales se pueden trasladar dudas sobre el Código Ético y otras materias, así como denuncias de
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comportamientos indebidos. En el tratamiento de las denuncias se sigue un procedimiento análogo al definido para las recibidas a través del canal de denuncias. En 2018 se han recibido 30 denuncias, las cuales fueron abordadas y resueltas en su totalidad durante el ejercicio. De las denuncias analizadas, se ha concluido que 16 de ellas carecían de fundamento.
5.5.2. Respeto a los Derechos Humanos El Código Ético de Prisa, también incluido en el apartado F.1.2 del IAGC, recoge entre otros los principios éticos generales de respeto a los derechos humanos. Prisa se compromete a respetar y proteger los derechos humanos y las libertades públicas. En este compromiso destaca como objetivo principal el respeto a la dignidad humana.
5.5.3. Lucha contra la corrupción y el soborno En el Código Ético se recogen los principios básicos en materia de control interno y prevención de la corrupción, regulándose aspectos como la fiabilidad de la información y control de registros, sobornos y medidas contra la corrupción, y prevención del blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos. Durante el ejercicio 2018 todos los empleados del Grupo en España han recibido la Guía de Cumplimiento, en la que se han recordado algunos principios y normas de conducta establecidos en el Código Ético, entre otros el relativo a prácticas laborales justas, y otros aspectos relacionados con actuaciones de lucha contra la corrupción como pagos indebidos, blanqueo de capitales y relaciones con la Administración y proveedores. Los principios en materia de control interno y prevención de la corrupción se refuerzan con políticas que la Sociedad ha desarrollado como la Política en materia Anticorrupción, en la que manifiesta su compromiso en la lucha contra la corrupción en todas sus formas, en todos los ámbitos de actuación y en todos los países en los que opera y entiende que las prácticas corruptas presentan graves riesgos legales y reputacionales para las empresas de su grupo empresarial. Esta Política establece unas pautas, cautelas y procedimientos que tienen que ser observados por todos los profesionales y empresas del Grupo en el ejercicio de su actividad empresarial. Asimismo, la Sociedad también ha emitido unas Directrices específicas que tienen por objeto reforzar las medidas para prevenir y evitar, por parte de las empresas de Grupo Prisa, la realización de blanqueo de capitales provenientes de actividades delictivas o ilícitas. Como una medida más para prevenir sobornos y luchar contra la corrupción, la Sociedad cuenta también con una Política de Regalos, que tiene como fin orientar a los profesionales y órganos de responsabilidad de Grupo Prisa a tomar las decisiones correctas ante la aceptación y ofrecimiento de regalos, servicios u otras atenciones, en el marco de las relaciones comerciales de Grupo Prisa.
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Adicionalmente, la Sociedad cuenta también con una Política de Inversiones y Financiación que tiene por objeto establecer el marco aplicable en relación con el análisis, aprobación y control de proyectos de inversión o desinversión aplicables a los negocios del Grupo Prisa y con la cobertura de las necesidades financieras, control y gestión de los riesgos financieros de los negocios del Grupo Prisa.
5.6. Información social
5.6.1. Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Prisa está comprometida con el desarrollo cultural de las personas y el progreso de la sociedad en aquellos países en los que desarrolla su actividad ofreciendo contenidos de máxima calidad en educación, información y entretenimiento. El diálogo permanente con la sociedad permite conocer las expectativas e intereses de las comunidades donde opera y poder implicarse en su desarrollo.
Medición del desempeño
Santillana 32 millones de estudiantes 94 millones de libros Prisa Noticias 126 millones de navegadores únicos Prisa Radio 40 millones de navegadores únicos 22 millones oyentes Media Capital Audiencia 24h 23.8% Audiencia Primetime 26.7%
El Grupo ha defendido desde su nacimiento el rigor, independencia, calidad y la innovación como principal premisa para la mejora constante de los contenidos que ofrece a la sociedad.
Riesgos y enfoque de gestión La falta de rigor, independencia, calidad e innovación podrían ocasionar una pérdida de credibilidad en la comunidad y la compañía podría ver dañada su reputación e imagen. Para evitar estos riesgos, Prisa adopta una serie de mecanismos o estándares de ética profesional recogidos en la Política de Responsabilidad Social del Grupo como el Estatuto de Redacción de El País que describe el compromiso con la independencia, el rigor y la calidad periodística, El libro de Estilo de El País que detalla los principios de coherencia, ética y humildad profesional que no sólo han marcado la trayectoria de El País, sino que siguen vigentes y se revisan periódicamente con el fin de asegurar el máximo rigor en las labores informativas del Grupo. En 2018, El libro de Estilo de El País ha sido utilizado por sus 372 redactores. Además, cuenta con la figura independiente del Defensor del Lector, creada para defender los intereses de los lectores y asegurarse de que se cumple con los códigos establecidos en El libro de Estilo de El País. Todas estas normas se han seguido también a lo largo de los años por el resto de medios de Prisa. En 2018, el Diario AS, publicación deportiva del Grupo, ha elaborado el Libro de estilo de AS, en el que se definen sus principios estatutarios y un código interno de redacción para unificar sistemas y formas expresivas que doten de personalidad al medio y faciliten la tarea de los lectores.
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De tal manera, en 2017 se llevó a cabo la elaboración del Libro de Estilo del periodismo oral de la Cadena SER que detalla los hábitos necesarios para expresarse y tratar la información como el mejor periodista radiofónico y, en definitiva, para ejercer un periodismo eficaz, riguroso y ético. El cumplimiento estricto de todos estos principios obliga al 100% de los profesionales de la Cadena SER. La supervisión y coordinación corresponde a la Dirección General de Cadena SER, de la que dependen directamente la Dirección de Informativos y la Dirección de antena. Además de estos estándares, existe un Comité Editorial del Grupo, dependiente del Consejo de Administración de Prisa, cuya misión es la de apoyar y aconsejar a los directores y equipos de opinión y redacción de los medios de Prisa para asegurar que desarrollen su labor tras un contraste y debate apropiados para la selección y enfoque de los temas a tratar. Este Comité se rige por unos “Principios de Funcionamiento y Organización” aprobados por el Consejo de Administración. Por lo que respecta a Media Capital, la independencia editorial en Portugal está protegida por la ley, en materias que afecten al trabajo de los periodistas y la información que producen (no a los contenidos de otra naturaleza). Así se establece y garantiza en la Constitución, en las leyes sectoriales (TV, prensa, radio) y en los Estatutos Editoriales, controlados por un regulador sectorial de los medios de comunicación social (ERC). Está prohibido por la ley de televisión que los gestores o miembros del consejo de administración interfieran en la línea editorial o en los contenidos periodísticos, siendo estas materias reservadas al director de información, responsable por la orientación y supervisión de los contenidos periodísticos elaborados por la redacción. Las sanciones son graves y fijadas por ley. Por tanto, no existe en el ámbito de Media Capital, en relación con los contenidos informativos, ningún comité que pueda tratar de los contenidos periodísticos o del área de la información, fuera del ámbito de la Dirección de Información o de la Redacción de TVI/radio/prensa. Por lo que se refiere a Santillana, los contenidos de los libros que edita en todo el mundo vienen condicionados por los currículos que el gobierno de cada país o administración determina para cada una de las asignaturas escolares. Los contenidos que se imparten y la manera de enseñar y aprender en el centro escolar emergen como claves del proceso educativo. En todos los lugares donde se editan libros y materiales educativos existen comités corporativos, globales y nacionales, convocados de manera regular y continuada, para tomar decisiones que se refieren a la construcción del proceso editorial. En el ámbito de la educación, los 32 millones de usuarios que aprenden en Latinoamérica y España con los contenidos y servicios educativos de Santillana y los 2,2 millones que utilizan sus ecosistemas digitales de forma recurrente suponen para la compañía un observatorio vivo de tendencias y experiencias cuyo seguimiento, a través de sistemas de análisis y visualización de datos, permite a Santillana conocer mejor las necesidades reales de los estudiantes y crear contenidos más eficaces. Estos mecanismos y estándares se pueden consultar con más detalle en el Informe de Responsabilidad Social y Sostenibilidad de Prisa.
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El propio ejercicio de la actividad empresarial de Prisa supone una contribución importante al desarrollo de una sociedad democrática y sostenible. El Grupo asume la responsabilidad no solo en el modo de gestionar y conducir sus negocios, sino también a través de sus contenidos y actividades, con el fin de sensibilizar, impulsar y difundir el conocimiento.
En 2018 ha continuado trabajando de la mano y en coordinación con las agencias de la Organización de Naciones Unidas (ONU), UNESCO, FAO y UNICEF. Estas alianzas afianzan el compromiso del Grupo en la defensa de los derechos humanos, en impulsar la información sobre desarrollo sostenible, educación, periodismo de calidad e infancia.
Prisa colabora con la Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura (FAO) en la cobertura, el tratamiento y la difusión de la información sobre desarrollo sostenible, hambre, alimentación y pobreza. Lo hace desde su sede en Roma con un periodista de Planeta Futuro, el espacio de El País dedicado a desarrollo sostenible. De este modo, el periódico tiene acceso directo a las publicaciones del organismo para elaborar las noticias con el mayor rigor.
Trabaja también con la Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia, la Cultura y la Comunicación (UNESCO) para promover valores comunes tales como la libertad de expresión, la libertad de prensa y la seguridad de los periodistas, y la educación, en particular la formación docente. En el terreno educativo, el acuerdo se centra especialmente en promover la expansión y la mejora de la educación en Latinoamérica a través de la formación de los docentes, así como en la adecuada utilización de los recursos pedagógicos, el empleo de las tecnologías y la mejora de la evaluación y de la gestión educativa.
Prisa colabora también con UNICEF para reforzar el tratamiento de los temas de infancia y visibilizar el trabajo que desempeñan, lo que refuerza la posición del Grupo en su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso.
Acción social, cultural y medioambiental
Prisa desarrolla una intensa acción social, cultural y medioambiental a través de diferentes iniciativas y proyectos propios, pero también participando en relevantes plataformas sociales y organizaciones que promueven estos mismos valores en las comunidades donde opera.
Como muestra de ello, es socio activo del Pacto Mundial de las Naciones Unidas a través de su Red Española y forma parte de su comité ejecutivo comprometiéndose con los Diez Principios con que esta organización global promueve los derechos humanos, la lucha contra la corrupción, los derechos laborales y el cuidado del medioambiente.
Prisa forma parte igualmente del grupo de empresas que constituyen la Fundación SERES. En 2018 se ha involucrado activamente en la divulgación de la labor que lleva a cabo la fundación y en la difusión de sus Premios SERES, un reconocimiento a las mejores actuaciones estratégicas e innovadoras que generan valor para la sociedad y la empresa.
En el ámbito de la educación y la cultura, Prisa sostiene una red de acuerdos y convenios con instituciones y entidades culturales, educativas y científicas –tanto en España como en Latinoamérica– como la Organización de Estados Iberoamericanos, el Banco Interamericano de Desarrollo, Fundación Pro Real Academia Española, el Instituto Cervantes, el Museu d’Art Contemporani de Barcelona, la Fundación Carolina, la Fundación Cultural Hispano Brasileña, el Istituto Europeo di Design (IED), la Fundación Teatro Real, entre otras.
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En 2018 se ha prorrogado el patrocinio del evento de excepcional interés público del bicentenario del Teatro Real, lo que supone ampliar la colaboración habitual, y también ha seguido apoyando el Centro Botín en Santander como parte de la apuesta por la cultura y la educación con apoyo en la divulgación de sus actividades.
En materia de educación universitaria, el Grupo colabora con la Universidad Autónoma de Madrid, la Universidad Complutense de Madrid y el Instituto Tecnológico de Monterrey (TEC), entre otras entidades de educación superior. Las sedes de la Fundación Santillana en América (Colombia, Brasil, Argentina y Perú) desarrollan similares programas de actividad en los campos educativos y culturales en colaboración con numerosas instituciones y con los ministerios de educación y cultura de sus respectivos países. Prisa está también presente como patrono en la Fundación Conocimiento y Desarrollo (CYD), que promueve la excelencia en la universidad a través de informes y rankings.
Colabora con la Fundación de Ayuda contra la Drogadicción (FAD), de la que es patrono fundador y miembro de su comisión de medios, para amplificar sus mensajes de concienciación y prevención del consumo de drogas y otras conductas de riesgo que impidan el desarrollo personal y social de los adolescentes.
También apoya al Fondo Mundial para la Conservación de la Naturaleza (WWF) desde 2008 en La Hora del Planeta, la mayor iniciativa mundial de movilización ciudadana contra el cambio climático.
Prisa forma parte del Comité de Emergencia, que reúne a diferentes ONG (Acción contra el Hambre, ACNUR Comité Español, Médicos del Mundo, Oxfam Intermón, Plan International y World Vision) y que atiende de manera conjunta la respuesta ciudadana ante una situación de crisis humanitaria. En 2018 se activó el Comité de Emergencia para canalizar la solidaridad frente al terremoto y el tsunami en Indonesia, y los medios del Grupo colaboraron en la captación de fondos para contribuir a atender a dichas necesidades humanitarias.
En el campo de la innovación, investigación y desarrollo, Prisa es patrono fundador de la Fundación Pro CNIC (Centro Nacional de Investigaciones Cardiovasculares,) en la divulgación de sus campañas. Un año más Prisa apoyó la jornada VIVE 2018, organizada por la Iniciativa VIVE, un proyecto común entre la Fundación SHE y la Fundación Pro CNIC para fomentar entre los más pequeños unos hábitos para llevar una vida sana. Así los hijos de los empleados de Prisa también aprenden a llevar una vida saludable mientras juegan.
En 2018 Prisa fue media partner de EnlightED, reinventing education in a digital world, organizado por Fundación Telefónica, IE University y South Summit, el encuentro mundial que reúne a expertos en educación, tecnología e innovación para promover el gran debate sobre la educación en la era digital.
La aportación en publicidad que los medios de Prisa han realizado para divulgar las iniciativas llevadas a cabo por algunas de las entidades con las que el Grupo ha colaborado en 2018, como son las citadas Fundación Pro CNIC, Fundación SERES, Centro Botín o el Fondo Mundial para la Conservación de la Naturaleza (WWF) ha sido por un valor aproximado de 1.150 miles de euros.
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Prisa realiza también una gran labor de promoción del periodismo, la cultura, la innovación y el deporte mediante la concesión de prestigiosos premios. En periodismo, los Premios Ondas y los Premios Ortega y Gasset reconocen la labor de los mejores profesionales y trabajos en radio, televisión, música y publicidad. En innovación, los Premios Cinco Días y los Premios #StartMeApp reconocen iniciativas en el ámbito de la empresa, la universidad, la responsabilidad social y el emprendimiento. Finalmente, los Premios As reconocen los logros deportivos de las principales figuras del deporte español.
Prisa Noticias tiene una clara vocación global y procura dar visibilidad a la defensa de los derechos humanos, la educación, la igualdad, la inmigración y el medioambiente. En este sentido, impulsa o participa en diferentes debates, eventos y acciones en esta línea.
En educación, Prisa Noticias ha desarrollado un año más dos proyectos exitosos: El País con tu futuro, que orienta y estimula a los jóvenes a la hora de elegir su futuro profesional, y El País de los estudiantes, que pretende incentivar el acercamiento de los estudiantes al periodismo premiando los trabajos más destacados.
La Escuela de Periodismo UAM-El País, creada en 1986, pertenece a una fundación sin ánimo de lucro integrada a partes iguales por la Universidad Autónoma de Madrid y El País. La principal actividad de la Escuela es el Máster de periodismo, en el que se han formado ya más de 1.200 periodistas que trabajan en más de cien redacciones de todo el mundo.
El máster es un título propio de la Universidad Autónoma de Madrid, especializado en la formación de periodismo de calidad en español. En 2018, El País ha aportado a este proyecto 220 miles de euros.
Prisa Radio en 2018 desarrolló o participó en un conjunto de acciones que han buscado promover campañas de sensibilización social en diferentes ámbitos o beneficiar a diferentes ONG.
A través de sus eventos solidarios –LOS40 Music Awards, Premios Dial 2018, Vive Dial-La igualdad necesita ritmo, LOS40 Primavera Pop o Premios Radiolé– consiguió además de divulgar los mensajes de las siguientes causas sociales, donar más de 50 miles de euros a: UNICEF, Comedor San Vicente de Paúl y Asilo de Ancianos Desamparados Nuestra Señora de la Candelaria, Fondo de Becas Soledad Cazorla de Fundación Mujeres, Fundación Aspadir y Diabetes Cero.
Santillana ofrece contenidos educativos y servicios de calidad y apuesta por el debate permanente sobre la educación con especial interés por la lectura como herramienta de mejora social, clave para potenciar la imaginación y la creatividad de niños y jóvenes ante el reto de crear una sociedad más libre y equitativa.
La Fundación Santillana continuó en 2018 con sus foros educativos en distintos países y el certamen Vivalectura, iniciativas reconocidas y valoradas en el sector.
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La actividad cultural está representada también por hitos como las Conversaciones Literarias de Formentor, festival que ha celebrado su undécima edición y que reúne a escritores, editores, críticos y profesores, en colaboración con la Feria Internacional del Libro de Guadalajara (México). También destacan el Foro de Industrias Culturales, punto de encuentro para profesionales y expertos que abordan y analizan los desafíos del sector cultural; el Congreso de Periodismo Cultural, que agrupa a los profesionales de prensa, radio, televisión y medios digitales responsables de elaborar la información cultural española; y, el II Festival de Filosofía convocado junto al Ayuntamiento de Madrid y la Universidad Complutense, en el que participan filósofos y ensayistas.
Destacan también el Máster de Gobernanza y Derechos Humanos, de la Cátedra de Estudios Iberoamericanos Jesús de Polanco, creada por la Universidad Autónoma de Madrid y la Fundación Santillana, la cual ha aportado en 2018 a este proyecto 60 miles de euros, y la Red de Industrias Creativas, que desarrolla cursos de formación con los que jóvenes empresarios de la industria cultural aprenden a desarrollar su capacidad de innovación y a adquirir nuevas habilidades competitivas.
Media Capital desarrolla diversas acciones en áreas de inclusión social o formación y se involucra en cualquier aspecto social con la participación de las principales figuras de sus unidades de negocio para potenciar el alcance de los mensajes y las iniciativas, con especial atención a las comunidades minoritarias o que estén relacionadas con desastres naturales, sociales o económicos.
5.6.2. Gestión responsable de proveedores
5.6.2.1. Objetivos y políticas Construir una base sólida de proveedores y colaboradores que facilite a todas las empresas la adquisición de bienes y servicios con criterios de eficiencia, cobertura, capacidad técnica y productiva, además de garantizar la integridad y el respeto de los derechos humanos y la protección medioambiental es el objetivo de la política de compras de Prisa. La Dirección de Compras canaliza las relaciones con todas las empresas del grupo mediante un procedimiento coherente con los principios recogidos en el Código ético y basado en la objetividad, la transparencia y la no discriminación. Actúa siempre bajo las siguientes premisas:
La información facilitada en cualquier proceso de compras será idéntica para todos los proveedores para fomentar la legítima competencia.
Ningún proveedor será invitado a participar en un proceso para cubrir aspectos formales.
Se comunicarán al proveedor tanto los criterios de decisión como el resultado. Se establecerán planes de mejora continua para aumentar la calidad y el beneficio de ambas partes.
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5.6.2.2. Impacto de compras
Las operaciones con proveedores han generado en 2018 más de 765 millones de euros de gasto. Esta cifra resalta la importancia de gestionar nuestra cadena de valor y los impactos indirectos asociados a ella.
5.6.2.3. Desarrollo local
Prisa apuesta por el desarrollo local de los proveedores en los países en que opera. El 86,45% del presupuesto de adquisiciones se destina a proveedores locales (con domicilio fiscal en el país donde se efectúan la compra y el pago del producto o servicio).
5.6.2.4. Impacto en materia social y ambiental
No se han identificado impactos significativos en materia social y de derechos humanos en la cadena de valor a través de los canales de comunicación establecidos con los proveedores. En materia ambiental existe un impacto asociado al consumo de papel (Santillana y Prisa Noticias, reúnen el 57% de nuestro volumen de pagos a proveedores). Para mitigarlo, el grupo sigue las iniciativas descritas en el apartado de control de consumos, más allá de que el sector esté inmerso en un proceso de conversión hacia la producción de contenidos digitales.
5.6.2.5. Evaluación y seguimiento de proveedores
Para los proveedores del Grupo más representativos por su volumen de facturación y para cada unidad de negocio, se realiza un seguimiento y una evaluación periódica en siete áreas (cuestionarios QA11), entre las que se incluyen la ética y el buen gobierno, la gestión ambiental y de calidad, y la prevención de riesgos laborales.
11 Cuestionario QA (Quality Assurance): formularios de calidad que los proveedores cumplimentan a través del Portal de Proveedores.
42%
22%
15% 14%
4% 3%
Santillana PRISA Radio PRISA Noticias Grupo MediaCapital
PBS, PRISACorporativo yPRISA Video
PRISATecnología
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A continuación, se identifican los proveedores evaluados durante 2018 en aspectos ambientales, prácticas laborales, derechos humanos y otros aspectos sociales.
Nº proveedores evaluados en medio
ambiente
Nº proveedores evaluados en
prácticas laborales
Nº proveedores evaluados en
Derechos Humanos
Nº proveedores evaluados en aspectos
sociales
308 459 459 459
5.6.3. Consumidores, usuarios, lectores y oyentes
Los negocios, actividades y las inversiones de Prisa en los ámbitos de televisión, educación, radio y prensa están sujetos a un marco regulatorio específico del sector en el que se desarrollan estos negocios. Salvo en el negocio de Prensa o en algunas actividades en Educación, donde hay una relación directa con el consumidor y/o usuario, no es de aplicación la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios (RDLeg 1/2007 de 16 de noviembre, en su redacción dada por la Ley 3/2014 de 27 de marzo). En relación con los sistemas de reclamación de los consumidores aparte del Canal de Denuncias para terceros, accesible desde la web corporativa, las Unidades de Negocio cuentan con canales específicos para atender reclamaciones de todo tipo de terceros incluyendo lectores y oyentes aun cuando no tengan la consideración legal de consumidores y/o usuarios. A continuación se indican algunos de estos canales en España a través de los que se atienden a los usuarios, lectores y oyentes. En este sentido, en Prensa El País, Diario As y Cinco Días, tanto en la versión en papel como digital, se pone a disposición del lector un número de atención al cliente, que se complementa en la versión digital con un formulario de contacto. El País, Diario As y Cinco Días cuentan con un Centro de Atención al Cliente que en un mes tipo (no afectado por la estacionalidad) como fue abril de 2018, atendió un total de 5.671 llamadas y gestionó 2.946 correos electrónicos. De las llamadas el 86% estaban relacionadas con la suscripción, 9% con promociones y un 5% de otros varios. De los correos gestionados el 65& se referían a suscripción, el 11% a promociones, 5% a información comercial, 3% a contenidos y el 16% restante a otros. Adicionalmente El País cuenta con un Defensor del Lector. En Radio en España existen dos buzones de atención al oyente que son [email protected] y [email protected]. En Educación específicamente para la tienda santillanatiendaonline.es, hay un formulario de contacto, un email y un teléfono de contacto gratuito y en BeJob de Santillana a un email de contacto en su web.
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5.6.4. Información fiscal
A continuación se presenta el detalle del resultado antes de impuestos país por país calculado como la suma de los resultados individuales de las sociedades dependientes, excepto lo relativo a Editora Moderna, Ltda., GLR Chile, Ltda. y Grupo Media Capital, SGPS, S.A. que son consolidados, ubicadas en cada país, sin realizar eliminación alguna.
País Miles de
euros España 917.269 Portugal 47.822 Brasil 25.094 Colombia 14.995 Chile 12.240 Guatemala 9.159 Argentina 6.258 Ecuador 5.808 México 4.228 Resto de países 16.712 Total 1.059.585
El importe de los impuestos sobre beneficios pagados en el ejercicio 2018 asciende a 29.077 miles de euros.
Las subvenciones recibidas en el Grupo no son significativas
6. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
El Grupo mantiene en permanente adaptación las aplicaciones y procesos actuales de gestión a los cambios que se producen en sus negocios y cambios tecnológicos que se experimentan en su entorno. Para todo ello, participa y forma parte de asociaciones y foros, nacionales e internacionales, que le permiten identificar cualquier mejora u oportunidad de innovación y desarrollo en sus servicios, procesos y sistemas de gestión. Durante 2018, la unidad de negocio de Prensa, siguió impulsando desarrollos en las áreas relacionadas con distribución de contenidos, distribución y data. De especial importancia ha sido la creación de API de Contenidos que permite la consolidación de todos los contenidos en una base de datos que permite, entre otras funcionalidades, análisis de big data y una mayor agilidad en la distribución de contenidos. El País ya tiene todo su contenido accesible en esta API de Contenidos, y el As se ha preparado para poder incluirse en breve. En el ámbito de la distribución, desde febrero de 2018 los contenidos de As y El País están disponibles en la aplicación de noticias Google Play Kiosco y se han desarrollado aplicaciones interactivas para Google Assistant y para Alexa. En marzo se integra en As.com el portal Movistar eSports, web con contenidos sobre el canal temático de la plataforma Movistar Televisión, y en abril se lanza el portal As Arabia, Joint Venture con el grupo Qatarí Dar Al
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Sharq para acercar la mejor información deportiva a 25 países del mundo árabe. También se activan las notificaciones web en As que consiguen 2 millones de usuarios, se hace una prueba con Whatsapp para probar su valor como canal interactivo donde el usuario pueda encontrar las informaciones deportivas más relevantes del día, y se llega a un acuerdo con Twitter para la creación de un nuevo servicio de directos de fútbol adaptado a las nuevas tendencias de consumo y orientado a la mejora de la monetización. El País y As también son pioneros dentro del ecosistema de los altavoces inteligentes: forman parte como partners estratégicos con sus boletines y aplicaciones de los lanzamientos en abril de los dispositivos de Google y en octubre de los de Amazon y Apple; El País se convierte también en el primer medio en español que consigue un patrocinio de un boletín para estas plataformas. Parte de este esfuerzo hacia el nuevo ecosistema de audio es la creación de una plataforma de podcasts que permite la publicación de este tipo de contenidos tanto en las webs de El País y As como en las plataformas principales de Apple o Google.
2018 también ha sido testigo de importantes esfuerzos para mejorar el rendimiento técnico de los sites para que la experiencia de los lectores sea óptima. En El País se ha implementado la CDN de Akamai, lo que permite mejorar el rendimiento de elpaís.com desde cualquier punto de acceso en cualquier lugar del mundo. En As, además, en octubre se implementaron las mejoras Web Page Optimización que implican mayor rapidez en la carga de la página. Las mejoras arrojaron resultados de hasta 30 puntos de subida en las pruebas realizadas con las herramientas de Google.
Es notable el avance en modelización de datos y machine learning que se ha producido en este año. Se han creado en El País modelos predictivos de propensión al registro y campañas web segmentadas, permitiendo la aparición de nuevos modelos publicitarios basados en data que están recibiendo una cada vez mayor demanda entre los anunciantes Premium. Se han desarrollado Cuadros de Mando de monitorización de KPI’s antes no accesibles de manera sistemática, como producción editorial, engagement de los artículos, exposición y rendimiento de los mismos, y segmentación de las diferentes métricas de navegación por la escalera de audiencia.
Para terminar, desde As y El País se ha colaborado con Google para el entrenamiento en español de Perspective API, una inteligencia artificial que permite detectar de manera automática la toxicidad de los comentarios de los usuarios, facilitando la moderación y elevando el nivel de la conversación en los medios. El impacto que ha tenido se está reflejando en el interés mostrado por otros medios de relevancia que quieren replicar la experiencia en sus respectivos idiomas. Durante 2018, Prisa Radio ha concentrado sus esfuerzos de innovación en la distribución y monetización del audio digital, tanto en directo como a demanda.
Las principales líneas de trabajo han sido:
El desarrollo de aplicaciones para altavoces inteligentes (smart speakers) para las marcas SER, LOS40 y Podium. Estas aplicaciones permiten acceder a los contenidos mediante comandos de voz sencillos, como “Escuchar Cadena
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SER”, “Dame las ultimas noticias” o “Ponme El Larguero” y son compatibles con las plataformas Alexa, de Amazon, y Assistant, de Google.
La creación de una nueva generación de nuestra plataforma de producción de aplicaciones móviles de radio, tanto para formatos hablados como musicales. Esta “fábrica” permite generar y mantener a bajo coste aplicaciones para escucha de contenidos en directo y a demanda, adaptándose a las necesidades de cadenas de cualquier tamaño.
La creación de nuevos players web para las radios habladas de Colombia, México, Chile y Argentina, que ofrecen un acceso sencillo y organizado a toda la riqueza de contenidos ofrecidos por las marcas. Estos players han sido optimizados para su uso desde dispositivos móviles.
El desarrollo de un sistema que permite la extracción automática de boletines de noticias en emisiones locales y nacionales. La automatización del proceso permite que los resúmenes informativos estén disponibles pocos minutos después de su emisión en todos los canales de distribución.
La integración de nuestro ecosistema publicitario de audio con plataformas de data. Gracias a esto, podemos ofrecer campañas de audio online -directas y programáticas- segmentadas con datos propios y de terceros.
En materia de Educación, Santillana se han centrado especialmente en cuestiones relacionadas con la investigación sobre la innovación y la transformación en los centros educativos, el análisis en profundidad de diferentes tendencias relacionadas con la educación, y la continuación del espacio SantillanaLAB con objeto de profundizar en el conocimiento de la realidad educativa actual y sus demandas de productos o servicios.
El observatorio #SantillanaLAB ha permitido explorar a fondo cuestiones relacionadas con la innovación metodológica que está teniendo lugar en los centros educativos de España y Latam, conocer a nuevos actores del proceso educativo actual, profundizar en todo lo relativo a los nuevos productos y servicios que tienen a su alcance las escuelas, los docentes, los estudiantes y las familias, y adentrarse en todo lo relacionado con educación y tecnología. Fruto de ello se han producido un total de nueve dossieres, con planteamientos tan atractivos como GAFAM y educación, Conquistadores de los siglos XXI y XXII, Aprendizaje profundo, ¿Cada cerebro es un mundo?, Aprender en un mundo de pantallas, El futuro está hecho de matemáticas, ¿Es el profesor la nueva editorial?, El usuario es el nuevo currículo, Aprender, tierra de fenómenos y ¿Artificiosa inteligencia artificial?.
Por otra parte, entender cómo se está abordando la transformación y la innovación educativa en las escuelas, cómo afecta ésta a cómo se organizan los centros, cómo trabajan docentes y estudiantes, cómo se relacionan o cómo aprender ha sido el objeto del estudio realizado en conjunto con el equipo de investigación de la Universidad de Granada. Los objetivos de este estudio no sólo pretendían identificar y caracterizar las temáticas específicas sobre las que se desarrolla la innovación educativa en España, si no además identificar y caracterizar las herramientas de trabajo utilizadas por los docentes, las metodologías que están irrumpiendo en las aulas, las condiciones que facilitan o dificultan las nuevas prácticas educativas, o los procesos que se llevan a cabo en los centros que desarrollan proyectos de transformación. Los aprendizajes generados se han publicado en un documento que contiene también una propuesta de plan de acción para Santillana.
A través del espacio #SantillanaLAB se ha seguido profundizando en temas como vídeo educativo (o el uso educativo del vídeo), con el objetivo de conceptualizar un producto o
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servicio comercial basado en el consumo de contenidos audiovisuales curados y agregados desde Santillana; el podcast en educación, para entender el papel del podcast en nuestras aulas o en el proceso de aprendizaje, incluyendo el desarrollo de prototipos que han formado parte de varias experiencias piloto; #artthinking como metodología de carácter transversal que pueda conformarse en una propuesta diferencial para Santillana, o la posibilidad de extrapolar los aprendizajes de las pedagogías Fontán a otros contextos territoriales.
Las Matemáticas K12 y los productos en el mercado constituyeron otro foco fundamental a lo largo del 2018, y en este caso el objetivo fue el desarrollo de un mapa de ofertas de matemáticas para Primaria y Secundaria, que sirvió para recoger, aglutinar y sistematizar toda la información disponible desde nuestra área. Todo este conocimiento se ha convertido en una herramienta denominada Brújula de las Matemáticas, que permite tener una fotografía detallada de productos y servicios en España, Latam, USA, Reino Unido, Japón, India, China, Corea y Singapur, pero también entender tendencias en la enseñanza de las matemáticas, corrientes metodológicas o llegada de nuevos entrantes que han entendido la necesidad de mejorar la enseñanza y el aprendizaje de las matemáticas.
Por último, merece la pena destacar el protagonismo de los espacios y foros de comunicación, IneveryCREA (nominado como Portal Educativo más influyendo en los II Premios Nacionales de Marketing Educativo), y el blog SantillanaLAB, con el que se ha trabajado a lo largo del 2018 para conseguir fundirlo con la iniciativa Líderes Compartir.
Al mismo tiempo, desde I+D+i se han asumido en 2018 tareas comerciales relacionadas con SET VEINTIUNO, en la idea de complementar y ampliar la llegada de la red comercial en España, aprovechar el alto conocimiento de un producto que necesita una venta de carácter consultivo, o aproximarse a la venta desde una perspectiva de innovación por una parte y de comprensión de la nueva realidad educativa por otra.
Por su parte, Grupo Media Capital, durante 2018, se ha centrado principalmente en las siguientes líneas de trabajo:
- Inversión en la creación de nuevos contenidos digitales para su distribución en las diferentes plataformas y medios del Grupo Media Capital, con especial relevancia en la aplicación “TVI Player”. Asimismo, se ha invertido en aplicaciones de radio para el lanzamiento de 14 nuevas radios en su versión digital, junto con la versión tradicional en FM.
- Desarrollo del proyecto “Onlive”, que ha permitido la retransmisión en directo (“streaming”) de los canales de televisión del Grupo Media Capital y videos en los diferentes sitios web del Grupo.
- Asociación con Weather Channel para desarrollar nuevas formas innovadoras para difundir la información meteorológica a los municipios.
- Creación de una solución integrada (“All in one”) para el pago a través de dispositivos móviles.
- El “Poyecto Nónio” ha desarrollado la creación de un mercado publicitario digital de contenido profesional, que promueve una mayor efectividad de la publicidad.
7. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
7.1. Financiación
En la nota 11 b “Pasivos financieros” de la memoria consolidada adjunta de Prisa del ejercicio 2018 se hace una descripción del uso de instrumentos financieros en el Grupo.
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7.2. Compromisos contractuales
En las notas 14 “Gastos de explotación – Arrendamiento Operativo” y 23 “Compromisos futuros” de la memoria consolidada de Prisa se recoge la información relativa a los compromisos en firme que requerirán una salida de efectivo en el futuro como consecuencia de compromisos por compras y prestación de servicios, así como de arrendamientos operativos de edificios, frecuencias de radio.
7.3. Política de dividendos Prisa no tiene una política de dividendos establecida, de modo que el reparto de dividendos del Grupo se revisa con carácter anual. En este sentido, el reparto de dividendos depende, fundamentalmente, de (i) la existencia de beneficios distribuibles y de la situación financiera de la Sociedad, (ii) sus obligaciones en relación con el servicio de la deuda así como las derivadas de los compromisos adquiridos con sus acreedores financieros en los contratos de financiación del Grupo, (iii) la generación de caja derivada del curso normal de sus actividades, (iv) la existencia o no de oportunidades de inversión atractivas que generen valor para los accionistas del Grupo, (v) las necesidades de reinversión del Grupo, (vi) la ejecución del plan de negocio de Prisa, y (vii) otros factores que Prisa considere pertinentes en cada momento.
8. ACCIONES PROPIAS
Prisa ha realizado, y puede considerar realizar, operaciones con acciones propias. Estas operaciones tendrán finalidades legítimas, entre otras:
Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o acuerdos de la Junta General de Accionistas.
Cubrir programas de acciones entregables a los empleados o directivos.
Las operaciones de autocartera no se realizarán en ningún caso sobre la base de información privilegiada, ni responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios. Promotora de Informaciones, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2018 1.622.892 acciones de la propia Sociedad en autocartera, lo que representa un 0,291% del capital social. Las acciones propias se encuentran valoradas a precio de mercado a 31 de diciembre de 2018, 1,76 euros por acción. El coste total de las mismas asciende a 2.856 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene ninguna acción en préstamo.
9. EVOLUCIÓN BURSATIL Descripción de la estructura accionarial de Prisa A 31 de diciembre de 2018 el capital social de Prisa es de 524.902.482,24 euros y se encuentra representado por 558.406.896 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y
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serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos. Estas acciones cotizan en las bolsas españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia através del Sistema de Interconexión Bursátil español ( SIBE) Durante el ejercicio 2018 se han realizado las siguientes operaciones que han modificado la cifra del capital social:
En febrero de 2018 se ha llevado a cabo un aumento de capital, con derechos de
suscripción preferente, en la suma de 441millones de euros, mediante la emisión y suscripción de 469.350.139 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad. El importe efectivo total del aumento de capital, considerando el valor nominal conjunto de las acciones y el de su prima de emisión ascendió a 563 millones de euros.
Asimismo y en relación con los warrants emitidos en virtud de los acuerdos de la
Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2013, a lo largo del ejercicio se han ejercido warrants por parte de determinados inversores institucionales en dos ocasiones, lo que ha conllevado los correspondientes aumentos de capital, por una cantidad de 140.524 acciones y 88.870 acciones, respectivamente.
Los accionistas más representativos en el capital social de la compañía a cierre del ejercicio 2018 son Amber Capital, HSBC, Telefonica, Rucandio, Adar Capital, International Media Group, Consorcio Transportista Occher S.A, Banco Santander y Carlos Fernández, situándose el free-float de la compañía entorno al 17%
Evolución bursátil La acción ordinaria de Prisa comenzó el año con un precio de 1,39 euros (2 de enero de 2018) y terminó con un precio de 1,76 euros por acción (31 de diciembre de 2018), lo cual supone una revalorización del ejercicio del 26,9%. El comportamiento de la acción de Prisa en el ejercicio 2018 ha estado condicionada por la estructura de capital y financiera de la compañía asi como por la evolución operativa de los negocios. Durante el ejercicio 2018 los Administradores de la Sociedad han tomado una serie de medidas para reforzar la estructura financiera y patrimonial del Grupo, que incluyen entre otros, un acuerdo para refinanciar y modificar las condiciones de la deuda financiera con la extensión de su vencimiento hasta 2022 (anunciado en enero de 2018) y la ejecución de una ampliación de capital por importe de 563 millones de euros que ha quedado totalmente suscrita y desembolsada en febrero de 2018. Asimismo durante el ejercicio 2018 se han llevado a cabo medidas que incluyen cambios en los equipos de gestión, lanzamiento de un plan de eficiencia y la obtención de calificaciones crediticias de la deuda entre otras.
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La evolución del precio de mercado de las acciones ordinarias del Grupo Prisa comparado con la evolución del índice IBEX35, a lo largo de 2018, en ambos casos indexado a 100 se muestra en el gráfico siguiente:
Fuente: Bloomberg (2 de enero 2018- 31 de diciembre de 2018)
10. PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES De acuerdo la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, el periodo medio de pago a proveedores en 2018 en operaciones comerciales para las sociedades del Grupo Prisa radicadas en España asciende a 71 días. El plazo máximo legal de pago aplicable en los ejercicios 2018 y 2017 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días por defecto, y de un máximo de 60 días si se alcanzan condiciones particulares con los proveedores. Durante el próximo ejercicio, los Administradores tomarán las medidas oportunas para continuar reduciendo el período medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por la Ley, salvo en aquellos casos en que existan acuerdos específicos con proveedores que fijen un plazo mayor.
11. HECHOS POSTERIORES El 26 de febrero de 2019, el Consejo de Administración aprobó la adquisición por Grupo Prisa del restante 25% del capital social de Santillana que no controla actualmente y que es
Prisa:+26,9% Ibex: -15,37%
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titularidad de DLJSAP Publishing Limited (“DLJ”), sociedad participada por fondos asesorados y gestionados por Victoria Capital Partners. En esa misma fecha, Prisa Activos Educativos, S.L. —filial íntegramente participada por Prisa— y DLJ firmaron el contrato de compraventa de las participaciones representativas del 25% del capital de Santillana. El precio de la adquisición quedó establecido en un importe fijo de 312,5 millones de euros (la “Contraprestación Total”) y será satisfecho íntegramente en efectivo. La Contraprestación Total se financiará por Prisa mediante (i) los fondos procedentes de un aumento de capital con derecho de suscripción preferente en el importe y con las condiciones que determine el Consejo de Administración, y (ii) fondos disponibles en el balance de la Sociedad procedentes principalmente del aumento de capital con derechos de suscripción preferente realizado en febrero de 2018. La ejecución de la adquisición de Santillana está condicionada a la obtención de la preceptiva autorización de las autoridades de competencia españolas, la cual se espera notificar de inmediato y obtener durante el mes de marzo de 2019, así como a la ejecución del aumento de capital referido anteriormente. Banco Santander, S.A. ha suscrito en la misma fecha con Prisa un compromiso de aseguramiento, sujeto a los términos habituales en este tipo de documentos, en virtud del cual se ha comprometido a asegurar dicho aumento de capital hasta un importe máximo de 200 millones de euros a un precio que se determinará en el correspondiente contrato de aseguramiento. Con fecha 7 de marzo de 2019, se ha obtenido la autorización de las autoridades de competencia (CNMC).
12. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018, el cual forma parte del Informe de Gestión, ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Promotora de Informaciones, S.A. con fecha 12 de marzo de 2019 y se encuentra disponible en las páginas web de la Sociedad (www.prisa.com) y de la CNMV (www.cnmv.es) “
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD SOBRE LAS CUENTAS ANUALES
E INFORME DE GESTIÓN (QUE INCLUYE EL ESTADO DE INFORMACIÓN
NO FINANCIERA) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018, TANTO DE
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. COMO DE SUS SOCIEDADES
CONSOLIDADAS.
AFFIDAVIT OF ASSUMPTION OF LIABILITY WITH RESPECT TO THE 2018 ANNUAL ACCOUNTS AND
MANAGEMENT REPORT (WHICH INCLUDE THE NON-FINANCIAL INFORMATION) OF BOTH
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. AND ITS CONSOLIDATED COMPANIES.
12 de marzo de 2019
Conforme a lo dispuesto en el art. 8 del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, todos
los miembros del Consejo de Administración de PROMOTORA DE
INFORMACIONES, S.A. declaran que responden del contenido de las cuentas anuales
e informe de gestión (que incluye el Estado de Información no financiera)
correspondientes al ejercicio 2018, tanto de PROMOTORA DE INFORMACIONES,
S.A., como de sus sociedades consolidadas, que han sido formuladas con fecha 12 de
marzo de 2019, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, han sido
elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel
del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las
empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe
de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la
posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su
conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a las que
se enfrentan.
Pursuant to the provisions of Article 8 of Royal Decree 1362/2007 of October 19, the members of the Board of
Directors of PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. hereby declare that they are accountable for the content of
the 2018 annual accounts and management reports (which include the non-financial information) of both
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. and its consolidated companies, which were drawn up on March 12,
2019, in the sense that, to the best of their knowledge, they have been calculated according to applicable accounting
principles, they offer a true and fair view of the assets, financial situation and results of the issuer and its consolidated
companies as a whole, and the management reports includes a true and fair analysis of the evolution, business results
and position of the issuer and its consolidated companies as a whole, together with a description of the principal risks
and uncertainties which they face.
D. Javier Monzón de Cáceres D. Manuel Mirat Santiago Amber Capital UK LLP (representado por D. Fernando Martínez Albacete) D. Roberto Alcántara Rojas
D. Waleed Ahmad Ibrahim AlSa'di D. Khalid Thani Abdullah Al Thani D. Javier de Jaime Guijarro D. Dominique D’Hinnin Dª Sonia Dulá D. Francisco Gil Diaz D. Javier Gómez- Navarro Navarrete D. Joseph Oughourlian D. Manuel Polanco Moreno
