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Deloitte Monthly

2018年股東常會召開應注意事項

2018年投資管理業趨勢展望：三大關鍵提升競爭優勢

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Cont

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目 錄

股東常會專欄

06 2018 年股東常會召開應注意事項

稅務面面觀BEPS 深入解析

12 BEPS 國際動態跨國稅務新動向

15 匈牙利 / 澳洲跨國稅務新動向

17 台商因應美國稅改之國際租稅面面觀中國稅務與商務諮詢

19 CRS 效應 - 跨境資訊交換 大動作追繳個人所得稅中國稅務與商務諮詢

21 台港稅改對大陸台商營運的影響與因應中國稅務與商務諮詢

23 中國 31 條惠台政策，台商及個人的應注意事項

法律諮詢服務專欄

25 公司法修正草案對股權結構之影響

風險諮詢服務專欄

26 次世代資安防禦 - 網路威脅情資淺談

29 淺談企業舞弊偵防

33 IPO 內部管理優化系列 - 成本作業管理優化

36 全球人力資本系統平台趨勢與應用

38 銀行和證券業內部稽核如何因應關於破壞性新興技術的風險 ( 中 )

財務顧問服務專欄

《私人企業全球視野》調查報告

42 私人企業為世界經濟成長引擎 善用併購將提升綜效「政策點火」2018 年台灣併購市場持續升溫

產業觀點

2018 投資管理業趨勢展望報告

44 付諸行動、營運模式、數位策略三大關鍵 提升企業競爭優勢

專家觀點

46 大數據時代的福爾摩斯

48 食品安全的風險管理一點訣理仁法律專欄

49 勞動基準法再修正所帶來之影響

勤業眾信講座訊息

53 2018 年 3 - 4 月份專題講座

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股東常會專欄

勤業眾信通訊

呂玫瑩稅務部協理勤業眾信聯合會計師事務所

107 年股東常會召開應注意事項

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 莊瑜敏會計師、呂玫瑩協理

莊瑜敏稅務部會計師勤業眾信聯合會計師事務所

近年來政府為強化公司治理，持續檢討並修訂相關法令及配套機制規範，包括電子投票、董事監察人選舉應採候選人提名制、設置各功能性委員會等重視股東權益、提昇資訊透明度及公司治理機能等政策。主管機關除要求全體上市及上櫃公司自107.1.1 起，於召開股東會時應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，同時修訂薪資報酬委員會組織規程條文，以落實公司之董事、監察人及經理人所得之薪資報酬與個人績效連結，並於年報中揭露及於股東會報告等程序。

本文謹就公司法、證券交易法及各主管機關對可能影響 107 年股東常會之進行或相關事項應提列為股東會報告或討論的議程內容所發布之法規、函釋或行政管理措施等，彙整相關重點供參：

一、應採電子投票之適用範圍

金管會 106.1.18 函令規定，全體上市 ( 櫃 ) 公司自107.1.1 起於召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。因此，全體上市 ( 櫃 ) 公司於107 年股東常會召集通知，應載明電子投票行使表決權之方式，以為適法。

另，依有價證券上市上櫃審查準則規定，初次申請本國有價證券上市 ( 櫃 ) 之發行公司及股票第一上市 ( 櫃 ) 之外國發行人，應於公司章程載明電子投票為股東表決權行使管道之一及董事、監察人選舉應採候選人提名制度等事項，始受理其上市上櫃之

申請。若公司計畫於 107 年申請上市或上櫃，應預先檢視現行公司章程，並配合至遲於 107 年股東會修正相關條文，以免影響股票掛牌之時程。

電 子 投 票 適 用 對 象 適 用 時 程全體上市、上櫃公司 107.1.1 實施初次申請股票上市上櫃之公司 105.1.1 實施

電子投票之採行，雖無強制要求現行已上市櫃之公司應記載於公司章程，然為強化電子投票之效果，擬搭配採行董事監察人候選人提名制者，特別是108 年有全面改選董事監察人議案之公司，建議於107 年股東會將電子投票增訂於公司章程。

另，依據公司法第 177 條之 1 第二項規定，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，即非屬同意。因此，各上市櫃公司需注意若股東以電子投票行使表決權之比率較高，應事先審慎因應，以免原訂議案之修正或臨時動議表決時未能達出席表決權過半同意之虞。

二、應設置審計委員會之適用範圍

自 106.1.1 起實收資本額達新臺幣 20 億元以上未滿新臺幣 100 億元之非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司，應於 106 年完成設置審計委員會替代監察人。尚未設置之公司於 107 年股東常會改選新任董事時，應完成審計委員會之設置。若董監任期於 107 年未屆滿者，得自任期屆滿時再行設置。

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股東常會專欄

勤業眾信通訊

另，依據新修訂之有價證券上市審查準則申請本國股票上市之發行公司及股票第一上市之外國發行人、依櫃買中心買賣有價證券審查準則申請上櫃時實收資本額達新臺幣 6 億元者，及依外國有價證券櫃買審查準則申請上櫃時最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益總額達新臺幣 6 億元之公司，應將審計委員會載列於公司章程，證交所或櫃買中心始受理其申請上市櫃。

應設置審計委員會適用對象 適 用 時 程實收資本額新臺幣 20 億元以上未滿新臺幣 100 億元之非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司

106.1.1 實施

初次申請上市及第一上市之公司符合條件之初次申請上櫃及第一上櫃之公司 107.1.1 實施

依規定須設置審計委員會之公司，應預先研議公司董事 ( 含獨立董事三席 ) 席次，並檢視章程及董事監察人選舉辦法之規定，若有因此須修改公司章程及董事監察人選舉辦法者，宜自現任董事或監察人任期屆滿前配合修正相關條文。至於公司章程之修訂，除增訂審計委員會相關條項外，尚需將監察人規定刪除，或增列原監察人於設置審計委員會時當然解任之條件規定。

另為避免審計委員會於議案表決時產生適法性爭議，建議獨立董事員額採單數設置。

三、106 年度盈餘分配應注意事項( 一 ) 公開發行以上公司

公司應自期初未分配盈餘，考量 106 年間因會計政策變動而追溯重編之影響數；首次採用 TIFRS 之公開發行公司，因首次採用 TIFRS 對保留盈餘之影響數；因適用 TIFRS 依金管會規定提列 ( 或迴轉 ) 特別盈餘公積；調整 106 年度影響其他保留盈餘之事項 ( 包括因採用權益法之投資調整、處分或註銷庫藏股、公司選擇將確定福利計畫再衡量數認列於調整保留盈餘及除列指定按公允價值衡量之金融負債，其信用風險變動影響數重分類至保留盈餘者等事項 )，並加計稅後淨利後，依章程規定提列法定盈餘公積、依法提列 ( 或迴轉 ) 特別盈餘公積，以及依章程或股東會議決自行提列 ( 或迴轉 ) 特別盈餘公積後，再就其餘額，依公司股利政策為股東股息及紅利之分派。

( 二 ) 非公開發行公司

非公開發行公司應就 TIFRS 或 EAS 擇一適用，106年度盈餘分配時，公司應自期初未分配盈餘，考

量首次適用 TIFRS 或 EAS 對保留盈餘之影響數；106 年間因會計政策變動而追溯重編之影響數；調整 106 年度影響其他保留盈餘之事項 ( 包括因採用權益法之投資調整、處分或註銷庫藏股、公司選擇將確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘及公司採用 TIFRS 時之除列指定按公允價值衡量之金融負債，其信用風險變動影響數重分類至保留盈餘者等事項 )，並加計稅後淨利後，依章程規定提列法定盈餘公積、依章程或股東會議決自行提列 ( 或迴轉 ) 特別盈餘公積後，再就其餘額，依公司股利政策為股東股息及紅利之分派。

公司董事會擬議之 106 年度盈餘分配表，請參考附錄例示。

四、107 年公司治理評鑑指標

證交所公告 107 年治理評鑑指標，調整及增列部分內容。提醒上市櫃公司多加注意並預做準備，以爭取較高分數及評等。謹將本次評鑑指標重要修正內容臚列如下：

項目 說明

調整為四大構面

1. 將「維護股東權益」及「平等對待股東」構面予以合併，並調整為「維護股東權益及平等對待股東」

2. 強化董事會結構與運作3. 提升資訊透明度4. 落實企業社會責任

配分權重調整

配合指標數調整各構面權重，使單一指標之實際配分較為平均，並強化「落實企業社會責任」構面，提高構面權重，調整後分別為 20%、35%、24%及 21%。

指標題型與計分方式調整

為提升指標鑑別度，調整指標計分方式，題型調整為「A 題型、AA 題型、A ＋題型、B 題型、額外加分題及額外減分題」等六大類。

新增運作評鑑指標1. 每次董事會至少ㄧ席獨立董事出席2. 設置公司治理專職人員3. 內部稽核人員取得專業證照4. 揭露董事績效評估與薪資報酬

另為強化企業社會責任落實，新增相關指標

1. 設置適當企業社會責任之治理架構2. 制訂人權政策3. 將經營成果反映於員工薪酬4. 制訂誠信經營政策

五、其他應注意事項( 一 ) 修正董事及監察人選舉辦法

公司改設置獨立董事及審計委員會取代監察人、或採用電子投票、董事監察人之選舉改採候選人提名制度者，如公司之董事及監察人選舉辦法訂有相關之規定者，應配合修正。

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股東常會專欄

勤業眾信通訊

( 二 ) 盈餘經股東常會決議分派後，已部分發放時，不得再召開股東臨時會變更盈餘分派

經濟部於 106.01.18 函令規定，董事會已依股東常會決議為盈餘分派，即使公司已分派部分盈餘但尚未全數發放完畢，亦不得於股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議。惟如盈餘尚未分派時，則可於該股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議。因此公司盈餘分派案業已分派完成或部分分派，則不發生再召開股東臨時會變更股東常會盈餘分派決議之情事。

( 三 ) 公開發行股票公司之章程所定董事監察人之人數非固定數額時，應使股東於股東會選任董事監察人前即知悉擬選舉之人數

公開發行股票公司今年股東會如有選任董事監察人議案，應注意經濟部最新函釋規定，倘公司章程所訂就選任董監人數，僅載明「設置董事○人至○人」之非固定數額者，該項董事監察人選舉人數攸關股東選舉權之行使，故董事會於召集股東會時，即應確認應選人數，並於召集通知載明，以利股東就應選董事監察人數額評估投票規劃；又章程已明定固定數額者，縱是該次股東會章程變更，也不得於股東會現場以臨時動議方式修正選舉之董事監察人席次，以免影響股東之選舉權益。如該次股東會涉及修正公司章程變更董事監察人席次者，亦需於完成章程修訂後，於下次股東會始得依新修正後章程選舉適用。

另董事監察人如已向公司提出辭職，惟辭職生效日係另訂條件或期限之情形時，公司得於最近一次股東會提前補選。惟該新任之董事監察人應於上開附條件或期限之辭職生效日起始得就任。

( 四 ) 獨立董事候選人，連續擔任達三屆者應公告繼續提名之理由

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 5條規定，獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者，公司應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明。

( 五 ) 修訂薪資報酬委員會組織規程條文，以落實上市、上櫃及興櫃公司之董事、監察人及經理人所得之薪資報酬與個人績

效連結，並於年報中揭露及於股東會報告

為落實上市、上櫃及興櫃公司之董事、監察人及經理人所得之薪資報酬與個人績效連結，引導公司訂定董事、監察人及經理人之合理薪資報酬，強化薪資報酬委員會之職能，主管機關公告修正「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程參考範例」，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討公司董事、監察人及經理人績效評估標準，提交董事會討論。此外，公司應於年報中揭露績效評估標準之內容，於年報揭露個別績效評估結果，以及其與個別薪資報酬之內容及數額間之關聯性與合理性，並於股東會報告。薪資報酬不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明並於股東會報告。

( 六 ) 上市 ( 櫃 ) 公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易，應於股東會說明及決議

證交所及櫃買中心分別於 106.12.28 及 107.02.23修訂營業細則及業務規則，規定上市 ( 櫃 ) 公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易，應於股東會召集事由中列舉並說明海外證券市場申請掛牌交易之目的、對上市 ( 櫃 ) 公司財務及業務之影響、重要子公司股權分散之方式、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象、以及是否影響上市( 櫃 ) 公司於交易所或櫃買中心繼續上市櫃。

( 七 ) 上市上櫃公司治理實務守則第 27 條規定，董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

結語

政府為提升資本市場的品質及增進我國國際資本市場形象與競爭力，積極強化公司治理。近來金管會針對攸關上市櫃公司治理很重要的兩個委員會，審

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股東常會專欄

勤業眾信通訊

計委員會及薪資報酬委員會，積極檢討其運作之缺失，並研擬透過修改證券交易法方式增訂審計委員會及薪酬委員會未依規定運作之相關罰鍰，以強化這兩個委員會運作功能。公司管理階層有責任建立公司治理良好典範，作為公司與其他參與者的依據，並且能夠定期評估其有效程度。特別是，高階管理人員在面對利益衝突及透露財務報表的時候表現出的誠實與道德。因此建立完善公司治理機制是管理階層對公司及投資人的尊重與承諾。

107 年股東會議程之擬訂，除應就前開相關注意之重點事項，遵循主管機關法令或相關管理規則之修訂辦理外，並宜考量公司永續經營之目標策略等需要，事先妥適安排規劃準備，以使股東會順利圓滿進行。

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股東常會專欄

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附錄：106 年度盈餘分配表例示

＜公開發行公司適用＞

○○股份有限公司106 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 XXX　　首次採用 TIFRS 調整數 XXX 　　首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 (XXX) 　　追溯適用及追溯重編之影響數 XXX 　　投資性不動產首次採用公允價值模式後續衡量提列之特別盈餘公積 (XXX) XXX調整後期初未分配盈餘 XXX迴轉因首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 XXX迴轉投資性不動產首次採用公允價值模式後續衡量提列之特別盈餘公積 XXX因採用權益法之投資調整保留盈餘 (XXX)處分 ( 或註銷 ) 庫藏股借記保留盈餘 (XXX)確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 XXX除列指定按公允價值衡量之金融負債，其信用風險變動影響數重分類至保留盈餘 XXX調整後未分配盈餘 XXX本期淨利 XXX提列法定盈餘公積 (10%) (XXX)依法提列特別盈餘公積 (XXX)迴轉依法提列特別盈餘公積 XXX自行提列特別盈餘公積 (XXX)迴轉自行提列特別盈餘公積 XXX本期可供分配盈餘 XXX分配項目 　　股東股息 (XXX) 　　股東紅利 (XXX) (XXX)期末未分配盈餘 XXX

董事長： 經理人： 會計主管：

註：本表格並未涵蓋所有之項目及金融業等特許行業之規範，各公司應依實際狀況增刪 / 修改後使用。

請依公司情

況擇一表達

請依公司情

況擇一表達

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股東常會專欄

勤業眾信通訊

＜非公開發行公司適用＞○○股份有限公司

106 年度盈餘分配表

單位：新台幣元期初未分配盈餘 XXX　　首次採用 TIFRS / EAS 調整數 XXX 　　追溯適用及追溯重編之影響數 XXX XXX調整後期初未分配盈餘 XXX因採用權益法之投資調整保留盈餘 (XXX)處分 ( 或註銷 ) 庫藏股借記保留盈餘 (XXX)確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 XXX

( 採用 TIFRS 者適用 ) 除列指定按公允價值衡量之金融負債，其信用風險變動影響數重分類至保留盈餘 XXX

調整後未分配盈餘 XXX本期淨利 XXX提列法定盈餘公積 (10%) (XXX)自行提列特別盈餘公積 (XXX)迴轉自行提列特別盈餘公積 XXX本期可供分配盈餘 XXX分配項目 　　股東股息 (XXX) 　　股東紅利 (XXX) (XXX)期末未分配盈餘 XXX

董事長： 經理人： 會計主管：

註：本表格並未涵蓋所有之項目及金融業等特許行業之規範，各公司應依實際狀況增刪 / 修改後使用。

請依公司情

況擇一表達

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稅務面面觀

勤業眾信通訊

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張宗銘稅務部會計師勤業眾信聯合會計師事務所

BEPS 國際動態

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 張宗銘會計師、周宗慶副總經理

《BEPS 深入解析》

周宗慶稅務部副總經理勤業眾信聯合會計師事務所

行動計畫 13 香港將引入移轉訂價三層報告架構

香港特別行政區政府於 2017 年 12 月 29 日發布稅務 ( 修訂 ) ( 第 6 號 ) 條例草案 (「修訂條例草案」)，內容包含移轉訂價法規架構引入、移轉訂價文據之要求及其他改革措施之建議。

移轉訂價規三層架構重點整理

修訂條例草案著重於香港稅務局 (Inland Revenue Department, IRD) 對稅務申報進行調整之權力、消除雙重課稅之方法及納稅義務人之連帶責任，其中重點如下：

1. 若納稅義務人與關係企業進行交易，且因交易價格違反常規交易原則而獲得香港稅務利益，IRD

有權調整納稅義務人之利潤或虧損；

2. 條款範圍涵蓋香港境內及跨境之有形資產、無形資產轉讓、服務提供、資金使用及其他安排等交易；

3. 企業於不同稅務地區與關係企業或常設機構間之內部交易需符合常規交易原則；

4. 若香港納稅義務人與非具香港納稅義務之關係企業進行交易而產生之離岸收入 ( 即：Offshore

income)，即使交易未遵循常規交易原則，IRD

無權對此交易進行調整；及

5. 第 15BA 條對納稅義務人轉讓 / 處分存貨如下，

一律採用市場價格：i. 將營業存貨撥用為非營業用途；ii. 非營業存貨重新分類為營業存貨；iii. 在非營業過程中轉讓營業存貨；iv. 在非營業過程中讓售營業存貨 ( 此處存貨包括動

產與不動產 )。

智慧財產權之規定

若香港納稅義務人對持有智慧財產權之關係非香港居民 (「關係智慧財產權持有人」) 執行 DEMPE 功能 1 或提供上述功能之資產，該關係智慧財產權持有人因此產生之收入將認定為在香港境內之收入，IRD 有權對此進行課稅。

提交移轉訂價文據之基準

香港為與 OECD BEPS 行動計畫 13 符合一致，將引入三層移轉訂價文據之要求，提交內容如下 :

1. 國別報告 (Country-by-Country Report, CbCR)集團總收入超過 68 億港元 ( 約當新台幣 270 億 ) 之跨國集團，其香港境內之最終母公司須於會計年度終了後一年內提交當年度之 CbCR 至 IRD。若最終母公司在香港境外，有下列情形之一者，

註：1. DEMPE功能為OECD移轉訂價指南中對無形資

產之相關功能定義，即發展(Development)、強化(Enhancement)、維護(Maintenance)、保護(Protection)及利用(Exploitation)。

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稅務面面觀

勤業眾信通訊

跨國集團可指定境內之成員作為代理最終母公司送交 CbCR，且代理最終母公司具次級申報責任：a、 香港境外最終母公司之居住地國或地區法令

不須提交 CbCR；b、 最終母公司之居住地國或地區與香港無有效

的 CbCR 資訊交換機制；或c、 最終母公司之居住地國或地區與香港無法進行

CbCR 資訊交換。

此外，跨國集團之最終母公司或代理母公司須在會計年度終了後 3 個月內向 IRD 提交書面通知，說明提交 CbCR 之公司相關情況。

2. 移轉訂價報告及集團主檔報告香港境內之營利事業及其關係企業須於 2018 年4 月 1 日後開始之會計年度編製集團主檔報告及移轉訂價報告，除非企業符合以下其中一項豁免條件：a、業務規模

若符合以下三項之任二項條件，企業不須備妥集團主檔報告及移轉訂價報告i. 當年度收入未達 2 億港元 ( 約當新台幣 7 億

5 千萬 )；ii. 總資產未達 2 億港元 ( 約當新台幣 7 億 5

千萬 )；以及iii. 企業員工未達 100 名。

b、關係企業之交易額若企業與關係企業間交易之項目到符合以下門檻，則無需備妥移轉訂價報告：i. 資產轉讓 ( 金融資產與無形資產除外 ) 未達

2.2 億港元 ( 約當新台幣 8 億 3 千萬 )；ii. 金融資產交易額未達 1.1 億港元 ( 約當新台

幣 4 億 1 千萬 )；iii. 無形資產轉讓未達 1.1 億港元 ( 約當新台

幣 4 億 1 千萬 )；以及iv. 其他交易 ( 如服務收入及專利收入 ) 未達 4

千 4 百萬港元 ( 約當新台幣 1 億 7 千萬 )。

集團主檔報告及移轉訂價報告皆須在企業成員會計年度終了後 6 個月內備妥。謹提醒，相關規定將適用於 2018 年 4 月 1 日後開始之會計年度。

行動計畫 13 印尼發布國別報告實施條例

承印尼財政部 2017 年初公布之 MoF 213 / PMK.03 / 2016 條例 (PMK-213)，印尼稅務總局發布 DGT 29 / PJ / 2017 條例 (PER-29)，其主要針對下列三項 現 行 國 別 報 告 (Country-by-Country Report, CbCR) 條例提供進一步說明：

提交 CbCR 之基準

與先前公布之 PMK-213 一致，集團合併營收超過11 兆印尼盾 ( 約當新台幣 270 億 ) 之集團母公司即於印尼有提交 CbCR 之義務 ( 即主要申報機制 )。PER-29 指出，若集團母公司為印尼納稅義務人，則無次級申報機制之適用，該集團母公司於印尼需自行提交 CbCR。

而針對集團母公司非印尼納稅義務人，若其所屬之稅務管轄區不需提交 CbCR；或與印尼未有主管機關 協 議 (Competent Authority Agreement, CAA) 之簽訂；或雖有 CAA，但印尼政府無法取得資料者，則適用次級申報機制。在該機制下，PER-29 說明若集團母公司及其集團成員實體符合以下條件之當地納稅義務人，則需提交 CbCR：

集團母公司提交 CbCR 之標準 納入成員實體之情形(1) 根據集團合併財務報表，相

關會計年度之集團合併營收達到歐元 7 億 5 千萬，集團母公司所屬之稅收管轄區不須提交 CbCR；或

(2) 集團合併營收額達到集團母公司所屬之稅收管轄區提交CbCR 之門檻

(1) 集團成員實體皆已包含於集團合併財務報表；

(2) 上述集團成員實體之每一常設機構均有個別財務報表

於此情形下，跨國集團母公司除指定一所屬稅收管轄區與印尼有簽訂 CAA，且於該稅收管轄區具提交義務之代理母公司外，印尼當地納稅義務人亦需向稅務總局提交代理母公司通知，方能免除自行提交之義務。

提交 CbCR 之應備文件

根據 PER-29 規範，符合所列標準之公司實體，其提交 CbCR 之應備文件請詳下表：

公司實體標準 應備文件跨國集團母公司位於印尼，且於印尼需要提交 CbCR 義務

(1) CbCR 通知表格(2) CbCR (3) CbCR 工作文件 ( 詳見

PMK-213 附錄 E)

資料來源：【稅務評論：香港將引入轉讓定價規管框架】

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稅務面面觀

勤業眾信通訊

公司實體標準 應備文件跨國集團母公司位於非印尼之稅收管轄區，且於印尼需要提交 CbCR

(1) CbCR 通知表格(2) CbCR

跨國集團母公司位於非印尼之稅收管轄區，且於印尼不需要提交 CbCR

CbCR 通知表格

跨國集團指定代理母公司位於非印尼之稅收管轄區，且於印尼不需要提交 CbCR

CbCR 通知表格

有關係人交易之印尼納稅義務人，但無要求須提交 CbCR

CbCR 通知表格

上述文件須於印尼稅務總局指定網站使用 XML 格式提交，若網站不可用時則須以紙本形式提交，而提交後取得之收據須檢附於當年度營利事業所得稅申報資料中，若未檢附則可能被視為申報資料不全，將可能有相關之罰鍰產生。

CbCR 之備妥與提交

CbCR 須於當地納稅義務實體之會計年度結束 12 個月內備妥，CbCR 通知表格、CbCR、CbCR 工作文件 ( 如適用 ) 須於以下時點提交：

2016 會計年度 會計年度結束後 16 個月，即 2018 年 4 月2017 會計年度 會計年度結束後 12 個月，即 2018 年 12 月

PER-29 亦指出，若印尼稅務總局無法透過 CAA 取得 CbCR，則當地納稅義務人須於稅務總局於網站公布無法取得之稅收管轄區名單後，三個月內提交CbCR。若三個月後當地納稅義務人未能提交，則稅務總局將正式發函，並要求該納稅義務人於到函一個月內提交。

資料來源 :【Deloitte Indonesia TP Alert: Indonesia releases implementation regulation on Country-by-Country Reports (CbCR) that provides detailed instructions on the procedure and filling of the Country-by-Country Report】。

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陳光宇稅務部營運長勤業眾信聯合會計師事務所

匈牙利 / 澳洲

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 陳光宇營運長、洪于婷副總經理

《跨國稅務新動向》

洪于婷稅務部副總經理勤業眾信聯合會計師事務所

匈牙利修正所得稅法控股免稅資格規定

匈牙利議會於 2017 年 6 月 19 日通過所得稅法修正案，廢除原先出售股份產生資本利得免稅之規定中最低 10% 之持股限制。新法於 2018 年 1 月 1 日生效。

先前規定出售股份而產生之資本利得，若符合以下條件，可免課徵所得稅 ( 控股免稅 Participation Exemption)：

• 取得匈牙利公司或外國公司 ( 不包括取得受控外國公司之股份 ) 至少 10% 之股份；

• 匈牙利收購方在收購日或出資日起之 75 日內向匈牙利稅局申報此項收購交易；及

• 持股期間至少為期一年。然而，無論持股時間多長，因股權移轉或出資而產生之損失皆不得認列扣除。

相較之下，新法只要符合上述二要件 ( 即匈牙利收購方在收購日起之 75 日內向匈牙利稅局申報此項收購交易及持股長達一年 )，即可適用控股免稅。

澳洲納稅義務人撤回具指標性之移轉訂價上訴案

澳 洲 雪 佛 龍 (Chevron Australia) 於 2017 年 8 月18 日宣布向高等法院撤回上訴申請。此上訴案係

因雪佛龍不服澳洲稅局對雪佛龍支付海外關係人利息交易做出需加徵澳幣 3 億 4 仟萬 ( 本稅及罰款 ) 之核定。先前聯邦法院 (Full Federal Court) 已於2017 年 4 月 21 日做出支持澳洲稅局核定之判決。雪佛龍既已自行撤回對高等法院之上訴，則該核定已然定案。雖然該核定案稅額可能相當可觀，且可能影響納稅義務人過去及未來之課稅年度，但到底雪佛龍與澳洲稅局之間實際達成哪些條件，至今仍為機密。

雪佛龍因向美國子公司借款，支付美國子公司利息，而美國子公司又向外部銀行以較低之利率借款，此案主要著重於是否雪佛龍所支付之借款利率已超出澳洲移轉訂價法規所能允許之範圍。

此案將會影響許多澳洲企業之跨境融資安排。在雪佛龍宣布撤回上訴後，澳洲政府於新聞稿指出，此案對澳洲而言，是一項重大之勝利。澳洲稅局認為雪佛龍案有其重要性，預期未來 10 年此類關係人融資交易移轉訂價案件，將帶來超過 100 億澳幣之額外稅收。

有鑑於此，澳洲企業應考慮重新檢視其跨境融資安排。繼聯邦法院做出判決之後，澳洲稅局推出了 2017 / D4 實 務 遵 循 準 則 草 案 (draft Practical Compliance Guideline 2017 / D4)，該草案包含了一個矩陣表格 (matrix)，可讓企業依照澳洲稅局之標準自行檢視其風險狀況。該矩陣表格係根據相關交易安排之特徵而給予評分點數，企業可用來自我

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評估被澳洲稅局檢查之可能性。舉例而言，利差超過 200 基點之集團融資、來自於低稅率或免稅地區之借款、或借由混合實體做交易安排等交易，在此矩陣表格中皆被分配較高之點數，而此類交易則為澳洲稅局實務上查核之重點。

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台商因應美國稅改之國際租稅面面觀

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 / 張豐淦會計師、江育維副總經理、王郁雅副組長

《跨國稅務新動向》

美國川普稅改一體兩面，對企業降低稅率的同時，亦新增許多條款。於美國設有子公司或計畫赴美投資的台商，不僅須了解各法規之內容，更須了解不同法規間的交互影響，才能降低集團整體稅負。本文針對稅改法案中與國際租稅相關之五大規定，做進一步的解說。

修正式屬地主義課稅

首先，在稅改前，美國公司之全球來源所得皆須納入所得課稅，因此海外子公司發放之股利，也會被課徵美國所得稅。稅改後，美國公司如持有外國公司達 10% 以上股份或價值時，所獲之該外國公司股利得以免稅。此政策係鼓勵美國公司將海外盈餘匯回美國，以提升經濟與就業率。值得注意的是，美國並非轉變為完全的屬地主義，不僅海外分公司之所得仍須由美國總公司申報納稅，受控外國公司之特定所得亦須由其美國股東納入所得課稅。

過渡稅

其次，搭配稅改後之海外股利免稅，外國公司於稅改前已累積之海外盈餘須視為一次全部匯回美國，持股 10% 以上之美國股東即須就其持股比例繳納「過渡稅 (Transition tax)」。海外未分配盈餘若為現金及約當現金，美國公司股東之有效稅率為 15.5%，美國個人股東之有效稅率為 17.54%；若以其他形式存在，則美國公司股東之有效稅率為

8%，美國個人股東之有效稅率為 9.07%。須特別留意的是，當外國公司的會計年度採歷年制時，則美國股東視為於 2017 年 12 月 31 日獲配股利，於申報 2017 年所得稅時便須繳納過渡稅，此過渡稅可選擇分 8 年繳納。

無形資產所得稅

第 三， 稅 改 法 案 新 增「 無 形 資 產 所 得 (Global intangible low-taxed income, GILTI)」 的 課 稅。在此稅制下，若美國股東持有一受控外國公司 10%以上之股權或價值，則該受控外國公司總所得超過有形資產 10% 的部分視為無形資產產生之所得。若美國股東為公司，則此無形資產所得的半數須計入該美國公司之課稅所得；若美國股東為個人，則須全數計入該美國個人之課稅所得。另一方面，稅改法案也提供美國公司額外的租稅優惠。美國公司若提供服務或出售資產予外國人於境外使用，則該部分所得的有效稅率為 13.125%，低於一般公司稅率 21%。此政策係鼓勵透過美國公司提供服務或出售資產供境外使用，而非至低稅率國家設立外國公司，從事相關本該在美國進行的營業活動。

擴大受控外國公司之定義

其四，稅改法案擴大受控外國公司的定義。稅改前( 圖一 )，假設外國甲公司持股 10% 以上之美國股東的持股比例相加未達 50%，則甲公司為非受控外

張豐淦稅務部會計師勤業眾信

江育維稅務部副總經理勤業眾信

王郁雅稅務部副組長勤業眾信

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國公司；稅改後 ( 圖二 )，甲公司如果與美國 A 公司共同受外國乙公司所控制，則美國 A 公司將因為與外國甲公司受外國乙公司共同控制之故，視同對外國甲公司具有控制力。簡言之，無美國人直接或間接持有的外國公司，可能因稅改「視同持有」之規定，而變成受控外國公司。持股 10% 以上之美國股東原本應就其持有之每一家受控外國公司做額外之申報與揭露，不過好消息是，美國國稅局近日頒布解釋函令，提供申報義務的豁免。如果上述美國股東並沒有直接或間接持有該外國公司，且該外國公司係因「視同持有」之新規定才成為受控外國公司者，美國股東不需揭露該受控外國公司。然而仍須注意的是，即使持股 10% 以上之美國股東毋需揭露，受控外國公司之相關規定仍然適用，例如該美國股東仍須將該受控外國公司的特定所得 (Subpart F income 與 GILTI) 納入所得課稅。

反稅基侵蝕稅

最 後， 稅 改 法 案 新 增「 反 稅 基 侵 蝕 稅 (Base erosion and anti-abuse tax)」。美國企業若將其支付給外國關係企業之付款自其總收入中當成費用減除，大幅降低其美國課稅所得，則將有被課徵反稅基侵蝕稅之風險。公司須計算減除稅基侵蝕付款後之稅負，以及減除稅基侵蝕付款前之稅負，若前者低於後者的 10%，則美國公司須就差額補稅。

研判可能受影響者為，向外國關係企業購置折舊性資產，或支付利息或權利金予外國關係企業的美國公司。稅基侵蝕付款並不包括銷貨成本、已按稅率30% 就源扣繳的付款、以成本計價的勞務費用等。由於台灣與美國無租稅協定，台商可能於與美國簽有租稅協定之國家設立公司，以降低扣繳稅率，此時美國公司支付給租稅協定國公司之權利金就可能落入稅基侵蝕付款之範疇。不過值得慶幸的是，在稅改法案提供的避風港原則下，美國公司前三年平均收入若未達美金 5 億元，或是稅基侵蝕付款占該公司所有減除額的比例小於 3%，將不會被加徵反稅基侵蝕稅。

綜上所述，此次稅改不管新增或修改的內容在國際租稅的架構下對企業與個人均有重大的影響。企業與個人須特別留意各法條間之交互影響，檢視整體架構之稅務風險。例如，美國公司可主張外國可扣抵稅額，以降低將受控外國公司無形資產所得納入課稅所增加之稅負，但降低一般稅負之同時，也提高被課徵反稅基侵蝕稅的可能。唯有充分了解各法案對本身是否適用，以及進一步思考如何調整持股、投資架構、組織型態以及課稅層級，才能搭上川普稅改的浪潮，又同時不違反法令之規定。

（本文已節錄刊登於 2018-02-23 工商時報 A16 稅務法務版）圖一：稅改前

圖二：稅改後

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CRS 效應 - 跨境資訊交換 大動作追繳個人所得稅

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 - 國際 / 中國稅務與商務諮詢 / 林淑怡會計師、陳欣旋協理

《中國稅務與商務諮詢》

林淑怡稅務部會計師勤業眾信聯合會計師事務所

過去由於各國稅制不同，資訊又無法互相流通，潛藏不少避稅空間，不少富人因此將資產移到海外避稅。而《共同申報準則》CRS (Common Reporting Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax Matters) 最主要的精神，是各國政府透過交換訊息，是讓全球金融帳戶透明化，以打擊利用海外帳戶跨國逃稅和不合理避稅的行為，將藏匿在海外免稅天堂的所得都抓回來課稅，因此又有「全球版肥咖條款」之稱。目前《共同申報準則》(CRS) 共有 102 個國家承諾加入。從2017 年 9 月 30 日起，中國大陸更於今年 (2018) 9 月起生效，台灣則預定後 (2019) 年生效。目前CRS 參加國的稅務居民，只要持有在稅務居住地以外的境外金融帳戶，該金融機構會遵循 CRS 標準，將帳戶資料提交給當地主管機關，以便 2017 年起各國政府可以履行義務，將資料提供給稅務居民地的主管機關，海外資產透明化已是不可抵擋的世界趨勢。

從最近中國大陸稅務機關出現因資訊交換補徵個人所得稅案例中可以看出，中國大陸已經針對在第一波 CRS 資訊交換名單中掌握相關資產所得帳戶資料進而進行徵收管理作業，案例中可以瞭解到中國大陸廣東省稅務機關針對境內之大型跨國集團企業的境外管理人員在華平均月工資僅人民幣 1 萬餘元，

這一申報收入與職場情況明顯不符的現象，引起當地稅務局對其公司的注意。近日，該局通過案頭分析、輔導約談和情報交換等措施，追繳 108 名境外人員個人所得稅 3,608 萬元。

本案查核案例中，其「國際情報交換」是一影響重大的決定性資訊。當地稅務局更表示，如今現在稽查除了要靈活運用徵管系統及上下游資訊整合，掌握各行業分國籍的工資制度和薪酬標準，更要充分利用稅收協定和稅收安排中有關情報交換的條款，與境外稅務機關開展情報交換，解決徵納雙方涉稅資訊不對稱的問題，壓縮納稅人跨境不良稅收籌畫的空間。

觀 其 台 灣 部 分 也 不 落 人 後， 首 先 針 對 OBU (Offshore Banking Unit) 為「國際金融業務分行」於 2017 年 5 月 22 日修正其管理辦法，就是為了嚴格審查客戶身分，更要讓確認客戶身分程序與CRS 的揭露標準一致。更於當年 8 月 8 日公布「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法」草案，同 年 11 月 16 日 生 效 實 施。 台 灣 (2019) 年 實 施CRS，並在 2020 年與其它國家或地區進行稅務用途資訊 ( 含金融帳戶資訊 ) 自動交換。

從最新稅務機關稽查面向與資料要求內容來看，以往稅局針對台灣母公司面臨台派員工因大部分時間

陳欣旋稅務部協理勤業眾信聯合會計師事務所

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多不在台灣境內，進而認為其非為台灣公司提供勞務，以收入與費用不配合之情況，進而引發境外派人員之薪資等有相關費用不予認列或需加收服務收入的想法。更甚者，已經主動出函公司，要求提供相關該員工境外所得及支薪報稅情況，無非即是為資訊交換，透明涉稅範圍與所得做準備。

值得留意的是，台灣已晚於全球絕大多數國家接軌CRS，目前僅限於與台灣有稅收協定的國家進行交換，而對於鄰近投資最多的中國大陸及香港等地都現階段不在交換的範圍，等於在已經加入國際 CRS準則的中國大陸在今年 9 月後可以看到在中國已經申報為稅務居民身分的台灣人在其他 CRS 參與國所提示之資產資料 ( 其中包括相當多俗稱的境外公司如：香港、薩摩亞及開曼群島等地 )，但現階段台灣卻拿不到相對資料，未來台灣亦與中國大陸、香港等地同樣加入國際 CRS 準則時，外派人員以前因資訊不對稱進而疏漏在大陸申報之所得，現在則資產所得透明化後，該所得則無所遁形需全數合併於台灣申報綜合所得稅，而若依現階段《兩岸租稅協議》尚無法生效情況下，將使在大陸的台商、台幹恐遭重複課稅，「一頭牛被剝兩層皮」，大大加重台商企業及外派人員的負擔。

現階段台商企業及台派人員應盡快盤點其相關之金融帳戶，確實了解受雇地及派駐地相關個人涉稅範圍與規定，重新檢視相關涉及之營運交易與投資架構，進一步調整或試算其改變可能造成之成本與稅務負擔，來因應這一波 CRS 資產透明化的稅務影響。

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台港稅改對大陸台商營運的影響與因應

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 - 國際 / 中國稅務與商務諮詢 / 徐曉婷會計師、傅至真協理

《中國稅務與商務諮詢》

徐曉婷稅務部會計師勤業眾信聯合會計師事務所

一、稅改內容

2018 年 1 月臺灣通過了歷史上一大規模的稅改，營利事業所得稅由 17% 提高至 20%，同時間香港亦通過了降稅的稅改方案，增加了企業低所得之級距。分析香港此次降稅之主要目的是為了希望能加強外商在港投資的意願與力道，同時也扶植本地企業的經濟發展。2017 年 10 月，香港特區行政長官林鄭月娥重申「簡單低稅制」，香港 2018 年引進利得稅二級制，企業前 200 萬港元利潤的利得稅率由原來的 16.5% 降至 8.25%，即原來利得稅的一半，超過的利潤則繼續按照標準稅率 16.5% 來課稅。以下為台灣與香港在稅改前後的稅負比較：

稅改前的公司稅率 稅改後的公司稅率台灣 17% 20%

香港 16.5%企 業 前 200 萬 港 元 利 潤 的 利得 稅 率 由 原 來 的 16.5% 降 至8.25%。

二、稅改影響

在此先說明關於香港稅制，香港原本就屬於低稅率地區，當地的利得稅相當於台灣的營利事業所得稅，只針對於來源於香港所產生的利潤徵收利得稅，也就是說來源於非香港地區所產生的利潤是不課稅的，例如投資國外子公司所獲配的股利係屬不

課稅的範疇內。在過去的幾年內，雖然香港依然保持著國際金融中心的重要位置，但因受到整體經濟形勢的影響，香港的經濟成長率持續放緩，此次減稅是手段，除了刺激經濟，也針對小型企業予以減稅優惠。以往大陸台商會透過免稅第三地境外公司進行交易並將截留價差，但近期因台灣 PEM 與CFC 之相關規定都已通過將要施行的考量下，台商已逐漸規劃將交易利潤移回台灣。在香港亦進行稅改的推波助瀾下，是否大陸台商日後會思考將貿易、控股、商標、資金融通等多項功能皆移至香港可能是一須關注與跟蹤的議題。過去大陸台商主要係將香港定位為單純的控股公司，或者是沒有在香港當地進行實質營運的轉單公司，惟經過此波台港兩地之稅改後，企業在定位營運主體時將可能產生一些變化。企業如分別在台灣及香港有進行實質營運並有產生新台幣 2,000 萬的利得，對於稅改前後其稅負成本比較如下：

稅改前 稅改後

台灣 340 萬(2,000 萬 *17%)

400 萬(2,000 萬 *20%)

香港 330 萬(2,000 萬 *16.5%)

264 萬( 港 幣 200 萬 換 算 新 台 幣 800萬，800 萬 *8.25% +1200 萬*16.5%)

經由上列之比較表可看出，在稅改前，台灣與香港

傅至真稅務部協理勤業眾信聯合會計師事務所

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的稅負成本差異並不大，但在稅改後，台灣與香港的稅負成本明顯差異變大。

三、因應方式

在國際反避稅浪潮夾擊之下，各國紛紛訂定或修改法令，以符合國際趨勢，另一方面，又增訂相關稅賦優惠政策，鼓勵投資。在稅收稽核上，各國稅局的經驗及資料較以前更為豐富，例如香港稅局認定非香港地區來源所得不課稅的案件更為嚴苛，當地判例 (case D25 / 14) 係針對該香港公司扮演「middleman」角色 ( 於台灣、大陸之間執行轉接單 / 代採購功能 )，經判定仍需於當地繳納利得稅。以前大陸台商常利用國際間之資訊不透明來降低應繳稅負，在這新的稅務環境及稽核技術下，建議大陸台商應重新盤點兩岸三地新法令及新的稅務案例，重新檢視目前的集團交易流程是否存在稅務高風險及是否符合實質，集團的投資架構是否是最適架構。

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中國 31 條惠台政策，台商及個人的應注意事項

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部 - 國際 / 中國稅務與商務諮詢 / 陳文孝執行副總經理

《中國稅務與商務諮詢》

陳文孝稅務部執行副總經理勤業眾信聯合會計師事務所

中國於 2016 年開始實施「十三五」規劃，內容包括讓中國企業走出去及消化過剩產能的「一帶一路」、以及強調 AI 與互聯網與大數據的結合的「2025 中國製造」並鼓勵大眾創業、萬眾創新與從生產製造走向服務製造來建立高品質製造以及解決環保問題、深化內需以解決產業轉型升級的人力問題，同時也要中國達成全面建成小康社會的手段。

習近平主席並於 2017 年 10 月的第十九次全國代表大會中，明確指出對未來的發展要求「高速增長轉向高質量發展階段」、「製造推向創造」及「從製造業大國向製造業強國轉變」等三大轉變。

今年 2 月 28 日國台辦宣布的惠台 31 條措施，與十三五規劃和十九大發展目標是一致的，所以包括台商或台灣個人應針對惠台 31 條措施有所了解，筆者將此 31 條措施分類如下：

惠台措施分類 31 條措施一、 開放台商中國

市場、與陸企同等權利義務

1. 台資企業可特許經營方式參與基礎設施建設；

2. 台資企業可公平參與政府採購；3. 台資企業可通過合資合作、併購重

組等方式參與國有企業混合所有制改革；

4. 台資企業與大陸企業同等適用相關用地政策；

惠台措施分類 31 條措施一、 開放台商中國

市場、與陸企同等權利義務

5. 鼓勵台資企業向中西部、東北地區轉移並參與「一帶一路」建設；

6. 台灣金融機構、商家可與中國銀聯及大陸非銀行支付機構合作，為台胞提供便捷的小額支付服務；

7. 台灣徵信機構可與大陸徵信機構開展合作；

8. 台資銀行可與大陸同業協作，提供金融服務；

9. 台灣人士參與大陸廣播電視節目和電影、電視劇製作可不受數量限制；

10. 大陸引進台灣生產的電影、電視劇不做數量限制；

11. 放寬兩岸合拍電影、電視劇在主創人員比例、大陸元素、投資比例等方面的限制；

12. 對台灣圖書進口業務建立綠色通道，簡化進口審批流程；

13. 台灣科研機構、高等學校、企業在大陸註冊的獨立法人，可牽頭或參與國家重點研發計劃項目。

二、 台商的稅收優惠

1. 台商設立高端、智能、環保等製造並 設 立 總 部 和 研 發 中 心， 享 受 稅收、投資等相關支持政策；

2. 高新技術台資企業享受減按 15%稅率徵收企業所得稅，研發中心採購大陸設備全額退增值稅；

3. 台資農業企業可同等享受農機購置補 貼、 產 業 化 重 點 龍 頭 企 業 等 優惠。

三、 促進台胞求學、創業、就業、生活便利，給予與大陸人同等待遇

1. 台胞可報名參加 53 項專業技術人員職業資格考試和 81 項技能人員職業資格考試；

2. 台灣專業人才可申請參與「千人計劃」、「萬人計劃」；

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惠台措施分類 31 條措施三、 促進台胞求

學、創業、就業、生活便利，給予與大陸人同等待遇

3. 在大陸高校就讀臨床醫學專業碩士學位的台灣學生，在參加研究生學習一年後，可報考大陸醫師資格考試；

4. 取得大陸醫師資格證書的台胞，可按相關規定申請執業註冊；

5. 台灣醫師可通過認定方式獲大陸醫師資格，或申請註冊短期行醫；

6. 在台灣已獲取相應資格的台胞在大陸申請證券、期貨、基金從業資格時，只須通過大陸法律法規考試，無需參加專業知識考試；

7. 鼓勵台灣教師來大陸高校任教，其在台的學術成果可納工作評價；

8. 為方便台灣同胞在大陸應聘工作，支持使用台胞證註冊登錄。

四、其他 1. 鼓 勵 台 灣 同 胞 加 入 大 陸 經 濟、 科技、文化、藝術類專業性社團組織、行業協會；

2. 支持鼓勵兩岸教育文化科研機構開展中國文化、歷史、民族等領域研究和成果應用；

3. 台灣地區從事兩岸民間交流的機構可申請兩岸交流基金項目台胞可申報國家自然科學基金等各類基金項目；

4. 鼓勵台胞參與中華經典誦讀工程、文化遺產保護工程、非物質文化遺產傳承發展工程等；

5. 支持中華慈善獎、梅花獎、金鷹獎等經濟科技文化社會領域各類評獎項目提名涵蓋台灣地區。

我們都知道企業投資風險來自政策風險、市場風險、經營風險、財務風險與管理風險，政策風險與市場風險是系統風險，企業或個人不可控風險，所以應了解中國政策延續性、法令規定與在地實務操作。筆者建議管理風險是台商及個人應注意的，其中包括法令遵行性。包括投資前的台灣投審會申請與核備與大陸實施負面清單的准入規定、股東出資與股權的合規性以及是否利用各地自貿區和由貿易港、中部西部開發區的稅收優惠，以及稅收優惠的備案程序，均是要提前注意的。而經營中的稅務風險包括去年開始實施的 CRS、TP 三層報告、金稅三期和增值稅申報比對以強化稅局稽徵能力、中國個人所得稅的未來稽徵趨勢，勢必要台商或個人注意，因為重大稅務違規是會無限期追徵且有利息及滯納金的產生，所以台商與個人前進中國應多方面評估及遵守法規後，事業才能永續。

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法律諮詢服務專欄

公司法修正草案對股權結構之影響

德勤商務法律事務所 / 陳月秀資深律師

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陳月秀資深律師德勤商務法律事務所

我國公司法採傳統股東平等原則，股份有限公司普通股股東每股有一表決權 ( 公司法第 179 條第 1項 )，在嚴守一股一權原則下，禁止發行複數表決權 (multiple voting rights) 特別股、特定事項否決權特別股 (golden share 黃金股 ) 或雙層股權 ( 發行不同表決權之普通股 )，但如特別法另有規定則依其規定 ( 例如中華電信曾依電信法發行黃金股 )。但因應科技新創事業之籌資特性，以及外國天使投資人或創投事業需求，我國公司法 2015 年新增閉鎖性股份有限公司得發行一股多權之複數表決權特別股或黃金股，行政院去年 (2017 年 ) 12 月 21 日公司法修正草案第 157 條更進一步放寬非公開發行公司得為之。

傳統採一股一權原則，探究其原因係避免經營者濫用複數表決權股份制度，達到少數出資實質控制或萬年董事之弊病。有趣的是，近幾年來美國知名科技公司 IPO 採取雙層股權結構，搭配共同行使股東表決權契約 ( 表決權拘束協議 voting agreement)，目的即在確保公司經營階層穩定性和長期發展目標，無須向投資人短期獲利需求妥協，同時雙層股權結構為有效之敵意併購防禦方法，廣受高新科技或創業團隊歡迎。

行政院公司法修正草案放寬一般公司得發行複數表決權特別股和黃金股，並肯定共同行使股東表決權契約之適法性，解決過去實務否定見解之爭議，有望打破企業籌資合資時對公司有控制權人持股需達一定成數甚至過半的慣例。不過，行政院修正草案第 173 條之 1 復擬規定「持有已發行股份總數過半之股東得自行召集股東會」，無須請求董事會召集或主管機關許可，且未限制持股過半股東以一人為限，實值討論。

前開公司法修正草案修正理由持「當股東有過半數股份，其對公司之經營及股東會已有關鍵性影響」傳統見解，似乎與發行複數表決權特別股或黃金股的立意有違，即當修正草案已放寬公司得發行複數表決權特別股或黃金股，若仍以持有已發行股份總數過半召集股東會權利之判斷基準，似有矛盾，加上本次修法仍堅持公開發行公司需回復一股一權原則，恐不利新創事業以複數表決權等進行多輪籌資或在台 IPO 的規劃。

行政院公司法修正草案除新增擴大董事之責任範圍1 和實質受益人申報 2，放寬非公開發行公司得發行複數表決權特別股或黃金股，希冀改善投資環境，卻可能因開放持股過半數股東之股東會召集權，又讓持股數成為緊箍咒。同時修法草案未強制申報最新股東名簿，股東持股是否符合法定要件仍需法院判定，此不確定性恐損害公司經營和證券投資人權益。若將來修法對於未享有過半的表決權但所持股數過半股東們得共同行使股東會召集權，未來擬採發行複數表決權特別股或黃金股來使少數股東掌握經營權之非公開發行公司者宜妥善規劃持股成數，或以股東表決權契約方式明確約定各股東未來應如何投票，以免影響公司穩定經營。

註：1. 重要修正草案包括擴大實質董事在非公開發行公

司之適用、實質受益人之申報、董事文件調閱權之新增以及公司治理人員之設立，相關說明請參《公司法修正草案擴大董事責任》，陳月秀資深律師 / 德勤商務法律事務所，勤業眾信通訊2017年9月號，第21頁。

2. 進一步說明請參《公司法修正草案要求揭露實質受益人之因應》，陳月秀資深律師 / 德勤商務法律事務所，勤業眾信通訊2017年12月號，第20頁。

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風險諮詢服務專欄

次世代資安防禦 - 網路威脅情資淺談

勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 吳佳翰執行副總經理、陳威棋協理、白哲豪副理

近年來網路快速蓬勃發展，迅速且複雜的特性讓企業面臨嚴峻的網路威脅挑戰，網路罪犯者能針對特定的組織、產業和客戶進行網路攻擊。時至今日，資安攻防已是不對稱戰力之競爭，單一企業愈來愈難以對抗有組織、且專業分工的駭客集團。在新的網路戰場上，威脅來自於世界各地，企業應意識到若要面對全新的威脅需要有強大威脅情資 (Cyber Threat Intelligence) 收集能力，企業決策者可利用網路威脅情資做出符合目前外部威脅趨勢及最正確的資安決策指示。另外，產業間的威脅資訊分享機制能有效提供早期資安預警情資、聯防與資安防護改善的良性循環，以降低資安事件發生衝擊及企業營運被迫中斷之風險。

什 麼 是 網 路 威 脅 情 資 (Cyber Threat Intelligence)

古語有云「知己知彼，百戰不殆」，於瞬息萬變的戰局中，如何事先了解自己，也了解敵人，才能有效作出最好的判断。網路威脅情資即是指一種以情資為主導的對抗策略，如有效運用的話，可協助企業了解網路罪犯者入侵所使用之戰術、戰策及程序。目前網路罪犯者很清楚威脅情資的重要性，不僅僅會收集情資，也積極分享情資幫助其他犯罪者利用相關漏洞開發更強大的惡意軟體與攻擊技術。反觀一般企業都還是處於被動應急方式進行對抗，未能有效利用威脅情資所帶來之效益。

網路罪犯者長期以來分享相關威脅情資，相對而言企業之間交流進展相對緩慢，直到近期政府積極建立重要關鍵資訊基礎設施領域之資安資訊分享及分析中心 (ISAC)、才開始有效充分推展威脅情資之分享觀念。藉由社群間之分享，可即時性得知該產業特有的惡意攻擊行為及程式，若有產業間的威脅情資交換，及分享自身檢測到的惡意軟體樣本，即可有效且於最短時間內的進行防堵，避免資安事件持續擴大

網路威脅情資類別說明

網路威脅情資可分成三大類別：可行動型資安資訊 (Actionable Intelligence)、 戰 術 型 資 安 資 訊 (Tactic Intelligence)、 戰 略 型 資 安 資 訊 (strategic Intelligence)。

(1) 可行動型資安資訊 (Actionable Intelligence)

可立即進行比對、封鎖之情資，如：惡意存取行為所使用的中繼站 IP (C&C IP)、釣魚郵件網域、惡意軟體檔案雜湊值 (Hash) 及威脅指標 (IOC)。

(2) 戰術型資安資訊 (Tactical Intelligence)

透過間接蒐集得知最新攻擊手法與外洩資料，如：地下駭客市場與暗網監控、弱點資訊、個資外洩事件、網頁攻擊及入侵事件。

(3) 戰略型資安資訊 (Strategic Intelligence)

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風險諮詢服務專欄 吳佳翰

執行副總經理勤業眾信

陳威棋協理勤業眾信

白哲豪副理勤業眾信

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透過長期研究駭客組織及駭客行動，見而推測、預估下一波可能的資安趨勢，如戰術、技術和流程

(TTP)、發動攻擊者 (Actor) 及任務 (Campaign)。

與風險共存，建立威脅情資管理機制

網路罪犯者隨著戰術轉變找尋新的攻擊途徑時，企業也不得不跟著強化其機制以確保具備有效的防禦措施。針對威脅情資管理規範，多數組織 ( 如NATO、FS-ISAC) 皆參酌 NIST Special Publication 800-150 Guide to Cyber Threat Information Sharing 為主要參考規範，協助組織如何進行導入威脅情資管理機制。

威脅情資管理機制基於主動偵測、搜集、分析、處理及報告，搜索公開 / 非公開網路上是否存在敏感資訊外泄、最新型態攻擊手法，或即時產業資安情

報，使得企業能夠掌握資安趨勢脈絡，進一步制定防禦政策及風險評估。威脅情資要發揮價值，必須要有足夠且強大的情報網路且融合各資安專家及深度資料分析能力，有效取得重要且即時威脅情資 ( 如：弱點管理、攻擊手法 / 型態 / 工具、產業資安情報、外部資產風險評估等 )，並且針對企業不同層級之需求提供不同面向之威脅情資。

一般來說，威脅情資生命週期流程依序蘊含「威脅情資來源規劃」、「威脅情資蒐集或購置」、「威脅情資處理及去識別化」、「威脅情資分析」與「威脅情資內外部訂閱」五個環節。

圖一：網路威脅情資分類

圖二：威脅情資生命週期

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威脅情資為企業所帶來之效益1. 快速識別企業內外部網路安全現況：

通過威脅情資有效運用，企業能針對外部威脅環境完整進行掌握，從而依據威脅環境之變化，可有效設計及部署相關安全措施及檢測重點；同時企業如針對威脅態勢能獲得更完整之掌握時，高階管理階段更能做出有效及明確之安全決策。

2. 有效縮短了事中應變時間

通過威脅情資分享與分析，原本看似互不相關的資訊能相互進行關聯，並可讓資安事件應變團隊 (CSIRT) 更有效確認事件發生的來龍去脈，加速確認資安事件發生手法及範圍。

3. 有效提高防守強度及靈活度：

企 業 可 依 據 外 部 現 況 攻 擊 策 略、 技 術 及 程 序 (Tactics, Techniques, and Procedures, TTPs) 快速偵測、應對，使防禦從被動變為主動。

結論

企業當務之急，應將傳統資安防禦能力，提升為主動威脅情資的運用，把外部各種資安情資、內部資訊架構所遭受的攻擊與潛在弱點，統一彙整至管理階層進行決議，以期有效因應數位科技帶來的資安風險，並將威脅情資淬煉為戰略策略，提升企業內部事件反應速度及增加企業外部威脅掌控能力，真正達到掌握情資．制敵機先之目標。

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勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 曾韵執行副總經理、劉婉蓉協理

淺談企業舞弊偵防

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壹、前言

職場舞弊的本質與徵兆是不分國界與產業，所有的組織都可能面臨舞弊風險。近期受害企業的規模從跨國集團公司到國內中小企業皆有，無論是一般大眾或其利害關係人都希望企業對舞弊採取「零容忍」的態度。

然而許多企業抱持著員工舞弊事件絕不可能發生在我們公司的心態，相信自己公司的內控制度設計完善，且執行確實的，但哪一家舞弊案件爆發的企業欠缺內控管理規章制度？管理當局又是憑藉著什麼，給予他足夠的自信來認定公司內控活動皆有效施行？

這篇文章將討論企業打擊舞弊行為的方法一些方法，並探討一些關鍵要素和資源以供企業用於建立一個有效的舞弊偵防機制。

貳、建立一套完整的反舞弊機制

我們將舞弊偵防分成三個面向，包括，一、從根本降低舞弊發生機率的「事前預防」，二、攔截漏網之魚的「事中偵測」，以及三、當發現犯罪正在進行時的「事後因應」，以下將從這三個面向為讀者說明一套完整的反舞弊機制。

一、從根本降低舞弊發生機率

( 一 ) 提升全體人員舞弊防範意識從「舞弊三角論」來看，構成舞弊犯罪的成因，包含：1. 壓力 (Pressure)：舞弊者的行為動機。2. 機會 (Opportunities)：能在不被發現或免

於懲罰的前提下進行舞弊的時機。

3. 自我合理化 (Rationalization)：舞弊者對於舞弊行為的解釋，使其可與自身的行為準則、道德觀念吻合。

前述要件中，「機會」可透過風險評估與控制活動進行管理，但控制的執行效果，可能牽涉人的判斷；而「壓力」，則需仰賴同事間是否能注意潛在舞弊者的生活、情緒、環境發生變化，並且有意識的關懷與回報；而關於「自我合理化」的層面，大多是因員工不明白從事該行為後，對個人以及企業的影響真正的影響，又或者公司對於誠信的價值觀、文化等未能傳達與影響員工。因此，企業必須透過各類政策、訓練、活動等，提升全員舞弊防範意識。增加人員對於舞弊發生成因、常見跡象、可能導致的不利情況、法律責任、企業的行為標準等，方能讓員工得以辨識與防阻舞弊行為，並且降低因壓力而從事不當行為的可能性。

( 二 ) 導入舞弊風險評估與控制活動前述舞弊三角中的「機會」要素，是舞弊三角中，企業最能主動掌握的舞弊風險因子。惟舞弊行為會以「蓄意欺瞞」前提進行。因此，未以防阻舞弊為前提所設計的內部控制，是無法降低風險的。因此，為了有效率地對企業流程診斷舞弊風險點，並施予適當的控制，必須注意以下的重點：1. 評估現行流程，確認資訊可能被偽造而不

易察覺的環節舞弊的發生節點，常出現於該職務有能力偽造資訊而不會被察覺，且該偽造行為可獲取不當利益或其他好處之情況。而成功的資訊偽造，可能源自流程中缺乏檢核機

劉婉蓉協理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

曾韵執行副總經理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

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制、覆核者未執行有效檢查或比對、缺乏系統控制、或是以商業慣例為名，掩蓋不正確的資訊等。因此，企業可從企業內控八大循環、或企業的營運流程開始，了解運作的全貌、權責規劃等；注意資訊可能被偽造的節點，找出潛在的舞弊可能情況。

2. 考量管理階層逾越控制的情況由於舞弊風險常見的來源，是管理階層未遵循要求而實施了不當的行為，過程中可能一併對下屬施壓，形成共謀性舞弊情況。因此，在評估舞弊風險與情境時，必須注意管理階層逾越控制的可能性，並設下偵測性控制活動，評估是否有效防止風險的發生。

3. 尋找紅旗 (Red Flags) 並進行監測紅旗號誌，代表了可能有問題或有危險的跡象，例如出現利益衝突的情況、多個供應商登記地址皆相同，或者是人員生活習慣的改變等。在流程檢視確認可能弱點後，除進行改善以外，必須於流程設下監控點，以觀察問題開始的跡象，以進行防阻。

二、攔截漏網之魚

( 一 ) 建立「有效」的企業舉報管道依 照 舞 弊 稽 核 師 協 會 (Association of Certified Fraud Examiners, ACFE) 的統計，近半數舞弊案件的揭發是經由檢舉發現的，且其中超過半數來自員工檢舉。台灣近年來所發現的舞弊也同樣印證「舉報」的重要性。近期的很多案件的被披露，即屬最好例證。目前舞弊偵防的最佳實務，已有越來越多企業開始思考導入舉報機制。由於舞弊係以人為故意為基礎，所以除了自律外，透過「人」的相互監督制衡，是現今公認最為有效與成本最低的偵測手法，然而我們更在意的不只是有管道可受理不當行為，更再意其管道的「有效性」，因此該管道設計之方式，將一定程度的影響其偵測的效果。若期望設置後內部人員能有效運用，並降低過程中產生之負面效果，可從利害關係人之類型與期望、舉報管道的友善程度及安全與保密的被信任程度等面向來進行考量。以法令法規面觀之，我國上市上櫃公司治理實務守則及誠信經營守則都要求上市櫃公司應訂定具體的檢舉制度，並建立檢舉人保護制

度，金管會於 12 月 5 日也針對金融機構吹哨者制度建構及執行，規劃納入推動「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」之法制化作業，並於 12 月 7 日邀集相關業者開會研商以建立金融機構檢舉制度。舉報制度做為發掘企業內部不當行為最重要的來源，除了企業自行內建外，在國外許多知名企業是委外予獨立的第三方單位代為受理舉報案件，因具公信力的單位較易取得舉報者的信賴，使得舉報者具安全感，更願意挺身而出，國內已開始有企業率先採取委外機制。業界目前也有專業團隊協助企業內部自行建立舉報制度，也極具參考價值。無論是委外或是自行維運，最終目的皆為使其從日常運作的實踐中預防弊端有滋長的環境，賦予企業本身自我反省、自淨的機會，並達成真正發揮防弊的功效。

( 二 ) 自動化舞弊風險數據分析當企業發現一個舞弊風險時，第一個想法就是再設下一個更複雜的控制，例如請申請者提出更詳細的說明或流程需要經過更多層級的覆核，結果是讓認真工作的員工付出更多的時間，流程變得更複雜，但其舞弊防範效果往往不如預期。既然傳統的內控無法遏止或發現這些高深的舞弊手法，例如共謀的問題，因此，越來越多企業開始想要利用數據分析方式協助企業提早發現潛在的異常。依據 2016 年內部稽核能力調查報告，發現電腦輔助稽核工具 (CAATs) 與資料分析工具是過去 10 年來最被關注的議題。不過這也讓我們感到擔心，因為代表了10 年來內部稽核雖然致力於資料分析技術的提升，但事實上成果有限，否則不會每年都喊著「我們要資料分析」。當然，資料類別與範圍的擴大、資料分析技術的升級、以及即早發現舞弊的期待，都再再讓舞弊風險數據分析變得更複雜與困難。傳統資料範疇大多限於企業內部結構化資料，但早已開始延伸到外部大量非結構化資料，如客戶、供應商或競爭者之財務報表、政府開放資料、甚至社群網路輿情等；傳統資料分析方式多半屬於固定規則，如採購日期早於請購日期之採購單、非調薪月份之調整紀錄等，不過因為面臨了不少挑戰，所以利用資料科學的分析技術，如分類、分群、迴歸、異常偵測等演算

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法，找出未知、複雜或大規模的舞弊事件，已經成為顯學。利害關係人與社會大眾對於企業舞弊偵防的期待越來越高，除了於舞弊事件發生後，盡速修補漏洞以外，還必須即早發現舞弊事件，以降低企業損失。

三、當發現犯罪正在進行時

( 一 ) 內部舞弊調查與訴訟企業遭遇內部舞弊事件之初，不論來自於各種管道所得之舉報或查知是否具體，或囿於影響層級、範圍，對於其指控或懷疑，往往無法於當下做出適當的判斷或處置，因此首要面對的課題即是否應立即啟動內部調查；對此，建議應先針對事件影響程度進行評估，例如：可能涉案的人員、層級、部門、金額、媒體的影響、公司是否會被主管機關裁罰或糾正等，與此同時應確立內部舞弊調查的目標，作為調查工作開展之基調。調查的主要目的，在於發現真實、釐清真相。不論其目標是訴諸法律、內部懲處或是內部流程的改善，最重要的應於調查過程中保持公正客觀，並有其足夠的專業支持，才能在日新月異的舞弊手法中發現端倪。故企業決定啟動內部調查，成立專案調查團隊時，除了謹慎選任調查成員，考量受查對象及事件可能的利害關係人之外，更應考量調查團隊須具備多元能力，使團隊成員可綜合財會、資訊、法律及商業等領域，進行事證與資訊分析、證據評估、訴訟策略研擬。並於收集事證的過程中反覆確認證據是否足以支撐客觀事實認定，而非主觀人為認定，如此才可據此將可能的舞弊行為一一釐清並辨識犯罪事實，作出適當判斷與後續處置。如企業以訴訟為前提進行調查，於研擬調查方向的過程中，除了應考量符合可能的法律構成要件，合法蒐證並確保證據之有效性，則是支持前述舞弊調查結果作為後續訴訟程序中之攻防重點。也因此數位鑑識於企業內部調查過程中，將成為數位化訴訟中最重要的一環，惟有充分且具備證據能力的證據資料，才能協助企業釐清事件、分析或舉證。如企業受限於內部資源與成本，亦可借助鑑識會計專家於上述領域的專長，協助調查事件真相，出具專業鑑定 / 評估報告及專家鑑定 / 評估意見表示等，促使案件爭點能迅速歸納釐清，以期法院作出合理判決且兼顧訴訟經濟與

審理之時效性。最後，無論調查的結果如何，建議企業應秉持勿枉勿縱精神，向員工宣告正視舞弊事件的決心，才可避免企業在未來付出更高額的成本。

( 二 ) 數位鑑識的應用現行企業的 E 化程度越來越高，例如員工作業不再只限於電腦，可能由平板手機等裝置取而代之，而企業內部的 ERP 系統從過去內部實體主機設置，到目前主流的虛擬機器架構，甚有完全移轉雲端環境作業者。但在舞弊事件發生後，不再是像傳統紙本的文書證據保存那麼簡單，如何進行這些複雜多樣化的數位證據蒐集，就必須仰賴數位鑑識的嚴謹作業，做好第一道證據保全的防線，以確保證據能力不被破壞，才能妥善協助後續數位鑑識分析作業以及鑑識會計的內容調查。應用數位鑑識的第一步驟就是啟動證據保全，首先需要識別哪些是與事件相關的數位證據，在配合資訊環境實際情況下，利用專門設備進行現場的證據擷取與蒐集，如此才能以嚴謹程序保存證據並維持證據監管鏈。惟有充分且具備證據能力的證據資料，才能協助組織進行後續事件釐清分析或舉證自保。但這樣的過程，必須仰賴組織已有意識去強化自身的證據環境完備性，以調查角度確認相關資訊控制規範、軌跡資料內容的充分性、管控性與勾稽性是否足夠，否則再高端的技術設備都可能無用武之地。應用數位鑑識的第二步驟則是進行數位鑑識分析，針對取得的多樣化數位證據，分析人員利用專業技術方式將保全後的證物，因應案情需求對檔案及資料進行內容分析篩選，並且在分析過程中同步維持證據能力，不破壞任何證據資料原貌。分析後取得具備證據價值的資料，除了可提供配合舞弊調查做進一步的鑑識會計分析外，也能就資訊系統中發現結果出具鑑定報告，對於存在事實進行詳細說明，以協助作為起訴資料的援引依據。對此，目前企業組織大多不具備自有資源可執行前述的證據保全或數位鑑識分析作業，如何適當的委外或投注資源於自有能量的養成，都是企業應思考的議題。

( 三 ) 危機處理當企業內部發生舞弊事件，經營管理層除指示

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進行舞弊調查、評估與決定訴訟策略，並擷取、保留相關證據之外，亦不可忽略將舞弊視為企業的「危機事件」進行應變與處理。除了已發生的舞弊事件內容與過程，一直到事發後經營層對外展現的態度，都是決定是否足以毀掉企業聲譽的關鍵點。舞弊事件基於其內容的機密性、敏感性，有時甚至牽連甚廣，同時屬於重大性事件，因此在進行危機處理時，作法將可能於其他危機事件略有不同，以下將以數個面向，說明舞弊事件於危機處理時，應特別留意之事項：

1. 危機事件反應企業內大多由公關部門規劃危機管理小組組織，並於符合情境條件時啟動。小組成員組成一般由總經理同意後，共同召開危機管理會議。若是針對舞弊事件的應變，需視事件涉及、未涉及的部門，以及配合案件調查階段，被允許知情人員，做為挑選小組成員之依據。而考量事件牽連的層級，危機管理小組中之最高階，更可能由總經理提升至董事會擔任，方合適做出各項裁決。

2. 危機應對策略於危機管理會議中，應決定對於對外發言層級、對外說法及方向之定調，並經董事會核可。舞弊事件之應對策略，因配合調查可能無法透漏細節，惟企業同樣應以誠實的態度承擔責任，不應有謊報、欺瞞大眾之行為。

3. 利害關係人管理與舞弊事件相關的利害關係人，除主管機關、地方政府之外，尚需與檢調單位密切合作，對外公告的內容皆需留意前述單位的要求；除此之外，持續與律師、鑑識技術專家保持溝通，跟進事件調查狀況，以確保對外公告內容之正確性及合適性。

參、結語

防患於未然。企業往往需要為其舞弊事件支付其龐大的代價，並致使其聲譽和信用受損。

無論是何種類型的舞弊偵防手法，做好公司治理的工作，絕對是降低舞弊對企業乃至於社會造成傷害的核心。但眼下的當務之急是固本培元，從基本的

開始做起。只要能對舞弊的發生保持高度懷疑的假設，再搭配簡單但正確的分析，才能真正的做到「勿恃敵之不來，恃吾有以待之」的境界。

（本文已刊登於 201801 月旦會計實務研究 第一期 p.101-107）

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勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 張益紳執行副總經理、楊尚儒經理

IPO 內部管理優化系列 - 成本作業管理優化

成本資訊的重要性

企 業 邁 向 首 次 公 開 發 行 (Initial Public Offering, IPO) 的路上，正確、完整、及時的財務報表資訊是不可或缺的，財報上需要反應合理的存貨金額，而合理的存貨金額則仰賴正確的庫存數量與合理的成本資訊，然而許多公司過去尚未建立嚴謹的成本結轉程序，常發生費用或成本未明確區分、購入未領用之材料全數反應之當期銷貨成本、成本分攤方式不合理等情況，導致產品成本不合理、波動過大的情況；甚至因為不正確的系統單據使用，而結算出負數的成本金額。以上成本結算問題，不僅企業管理者無法知道產品合理的成本，也造成財報上的存貨金額無法信賴，不符合 IPO 帳務處理要求。

此外，企業經營上，除了合規的需求，在營運中的許多管理決策，包括產品定價、個別產品的成本獲利情況、成本的控制與降低等，都需要仰賴及時結轉正確產品成本資訊。

IPO 公司成本資訊的要求

存貨與銷貨成本是財務報表上的重要科目，因此無論是首次送件的查核，或是定期的年度查核，成本資訊的合理性都是相當重要的項目，從結轉的程序到最終報表呈現的存貨金額與銷貨成本資訊，企業都須確保其資訊的品質，以下分別說明其確認的重點內容：

• 成本結算邏輯的合理性：個別產品的存貨 / 銷貨成本是否依合理邏輯計算，包括材料耗用數量的驗證、材料成本金額的滾算邏輯、費用歸屬的正確性、費用分攤邏輯的合理性等。

• 存貨金額的正確性：除了我們在 2017 年 12 月份通訊「IPO內部管理優化系列 - 料帳合一」中提到，企業需要確保實體庫存數量與帳務上的資料一致外，還須確認存貨金額的合理性，包括進銷存報表的內容是否都能與前端單據勾稽、是否合理針對製成品、半成品、原物料等進行存貨評價都是必須執行的項目。

• 銷貨成本的合理性：主要的確認要點包括，異常調整金額的原因與合理性，相關科目數字的一致性，如原料、在製品、製成品、商品、銷貨成本、存貨跌價損失、報廢損失等金額須分別與資產負債表、損益表核對、勾稽。

表一：IPO 公司成本資訊的要求成本合理確認項目 確認要點 企業需產出的報表

成本結算邏輯的合

理性

• 材料成本計算合理性• 工、費歸屬的正確性• 分攤邏輯的合理性

• 銷貨成本表• 原料、在製品、製成

品進耗存報表• 各類存貨餘額明細表• 成本群組別直接人工

明細• 成本群組別製造費用

明細• 存貨評價報表• 庫齡明細表• 工 單 入 庫 月 報 ( 月 )

( 包含工單工時、分攤人工、分攤製費、成本群組工時 )

存貨金額的正確性

• 存貨料帳一致性• 合理的存貨評價

銷貨成本的合理性

• 異常調整項目合理性• 與資產負債表金額一

致性• 與損益表金額一致性

成本作業管理優化之關鍵因素

要達成以上成本資訊的要求，若公司還是用 Excel計算成本，或僅用月底盤點結果倒推整體銷貨成本金額，往往無法滿足要求，且需要額外耗費許多時間進行人工核對及單據的勾稽，因此，透過完整的

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風險諮詢服務專欄 楊尚儒

經理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

張益紳執行副總經理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

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盡可能明確，無法直接歸屬之成本，其分攤原則須詳細分析其適當性及合理性，同時各類成本處理原則包括以下項目，皆須明確定義，以作為公司進行成本會計事務處理的依循準則：

• 製造費用與管銷費用科目的定義與區分

• 材料成本的處理準則

• 人工成本的處理準則

• 製造費用的處理準則，成本分攤動因的合理設計

• 在製品的成本處理邏輯

• 報廢、下腳材料的處理方式

• 費用化或存貨 / 資本化管理的規則

作業流程上，須確保成本相關資訊蒐集的即

時性與正確性• 提升成本資訊蒐集正確性：完整的基本資料建立，

是正確成本結轉的第一步，公司應確保可能影響成本結轉作業的主檔資訊，如 BOM 表、生產線、工時資訊、工序、存貨 / 成本相關會計科目的資訊正確及完整。

• 相關異動單據與流程正確執行：成本結轉作業需相關作業流程依正確程序落實執行，影響成本結轉之交易相關作業流程 ( 如超領歸屬工單、線邊倉控管、工單報工等 )，均需適當考慮其作業模式及控管機制，以確保該流程所產出之資料均有適當被蒐集；此外，過去經驗常發現有許多客戶只求庫存數量的準確，而濫用庫存調整單據 ( 例如用存貨調整單做工單的退料作業 )，雖然數量正確了，

成本制度建立、仰賴資訊系統的協助，及時結轉出合理的成本資訊是企業 IPO 重要的課題，以下依過去的輔導企業優化成本的經驗，依據「組織權責」、「管理制度」、「作業流程」三大面向，分別分享順利透過系統完成成本結轉作業的關鍵因素：

組織權責上，成本結轉作業需相關各單位人員共同努力、各司其職• 基本資料建立單位：產品製造過程，仰賴研發單

位及 IE 單位提供完整的 BOM 表、製程、設備產能等資訊，基本資料建立的健全與完整，直接影響作業單位或系統成本資訊蒐集的正確。

• 成本資訊提供單位：要透過系統及時結轉成本，仰賴生產過程各單位 ( 採購、倉管、製造 ) 確實將領料、退料、工時、完工入庫、採購進貨等資訊正確維護，作為系統成本結算之依據。

• 成本會計：每月依據前端提供的資料，透過系統產出及時且正確的產品單位成本資訊，並進行毛利、產品波動、異常等成本分析作業，是成本會計人員的職責。

管理制度上，需明確定義成本制度

企業要合理的計算成本，成本動因之辨識及歸屬應

圖一：成本結轉作業需相關各單位人員共同努力

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但相關成本卻無法正確歸屬，因此相關單據的權限控管跟使用流程，也是需要特別注意的地方。

結語

及時、合理的成本資訊不僅能符合財務報表允當表達的要求，更能提供企業持續成長過程中的重要管理決策依據，因此建議公司在 IPO 的路上，及早準備，重新檢視現行公司的成本資訊品質，確保公司的成本結轉作業，能從過去耗時的人工計算到能透過系統及時結轉；從僅能看出整體花費到能精細到產品單位成本，提供更及時且細緻的經營決策資訊，奠定公司營運持續成長的基礎。

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風險諮詢服務專欄Ri

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勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 陳嘉祥執行副總經理、卓筱琳經理、陸怡安顧問

全球人力資本系統平台趨勢與應用

近期全球人力資本系統趨勢發展快速，除過去 On-Premises 解決方案外，現也衍伸至 Cloud-Based解決方案，落實發展於人資平台的各項功能中；據研究調查報告顯示，近期人資系統發展可概括分為三大面向：人力資本系統基本模組進階應用、績效管理即時回饋平台、人資大數據分析平台及應用。

人力資本系統基本模組進階應用

市場上新一代的人力資本系統已能比對全球同產業的作業模式，進而發展出適合不同產業的最適模組，使用者還可依據各國法規、地方需求差異及組織變動，進行系統的調整設定。

以招募模組為例，人資單位可根據候選人的工作經驗、年資、職能、可發展方向與公司內部同仁進行比較，讓人資單位不僅只擔任招募行政作業，而是更完整的根據部門主管需求進行做篩選、獵才、與分析的工作，幫助企業仔細尋求最適人選。

績效管理即時回饋平台

Deloitte 全球人力資本系統趨勢調查結果顯示，過去以半年度為單位的績效回饋機制因有礙於時效性限制，無法立即在問題發生時提供解決方案。因而許多企業期望能隨時掌握員工狀態，從靜態的歷史回顧做進化演變，將現有的績效管理機制增設可即時取得回饋的功能，隨時掌握員工動向，主管與員工間可透過簡單易懂的平台操作，及時獲得績效回饋資訊，讓主管可隨時調整員工輔導計畫，適時給予鼓勵及協助員工提升表現。

即時回饋功能不僅讓主管可隨時審視員工表現，更

可提升資料價值，讓企業往後可利用擷取的數據進行分析，以提出更有效且即時的解決方法。人資單位也可利用績效考核的歷史數據做為分析基準，預測勞動力趨勢，以做為未來人力規劃之基礎，確保組織策略與人力規畫策略方向一致。同時，當企業發生重大組織變革時，公司可查看人員績效管理的即時回饋狀況，評估組織變革事件對於員工工作狀態之影響力。

例如 Workday 在發展優化績效管理模組時強調績效即時回饋功能的運用，除主管可主動對員工的工作狀況做績效評價，員工也可要求主管提供工作反饋，形成一順暢的雙向溝通管道；Workday HCM儀表板介面也可讓主管檢視目前團隊成員的工作狀態，並且在系統中比對各成員的工作狀況與發展前景，讓主管可立即點出員工的不足處，提供所需教育訓練或協助；所有使用紀錄皆會存取成資料數據，進而讓人資單位可更進一步的分析人員現況。

人資大數據分析平台及應用

在「 大 數 據 」 浪 潮 的 推 廣 下，HR 大 數 據 分 析 與應用也已成為許多企業現正投資的項目之一，根據 Deloitte 全球人力資本團隊數據分析調查報告顯示 ( 見下圖 )，近年來，企業在數據分析發展的層次有大幅度提升，在 2014 年時有能力達到高階分析 (Level 3) 與預測性分析 (Level 4) 的產業約為14%，2016 年時則為 40%，然而尚有 60% 產業在數據應用上僅具有作業層級 (Level1) 及進階管理報表 (Level2) 的使用能力，因此 HR 大數據的應用分析尚有發展及進步的空間。

陳嘉祥執行副總經理勤業眾信

卓筱琳經理勤業眾信

陸怡安顧問勤業眾信

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如何有效進行 HR 數據分析仍是許多人資長所提到的實務挑戰之一，企業從以往的資料存取衍伸到人員數據分析，舉例：過去以往會由部門主管主動提出年度人員增補名額，人資單位通常位於被動狀況

因應，但如能透過人力數據分析工具及能力評鑑平台，人資單位可主動進行人力規劃策略，預測各單位的人力供需狀況並給予部門主管建議，最適化人力配置運用。

資料來源： How Talent Analytics Can Help You Maximize Your HR Strategy (2014), Bersin; Global Human Capital Trends (2016), DUP

結語

早期人力資本系統供應商選擇有限，因此許多企業傾向於自行開發，但隨著組織架構擴增、人員管理複雜度提升及使用者需求多元，使得原有的系統限制出現挑戰，不敷使用。企業也可透過系統優化過程，重新盤點與審視流程的必要性，將人資作業進行簡化重整。

人力資本系統的演進改良乃因應企業需求所衍生，因此所有系統的需求改變都將回歸至以人為本，因此如何建構一個具實務應用架構的人資系統，也成為企業主及人資長所關注的議題；進而，人資系統與人資數據分析平台的結合應用，企業須思考如何將從人資系統上所蒐集到的資訊進行應用分析，使這些數據成為有用且利於企業進行人資管理時所需的重要資訊來源。

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作業面

財務面

法規面

組織面

科技面

圖 1：與自動化相關的五大關鍵風險

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勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 張益紳執行副總經理、徐潔茹協理、魏以涵資深顧問

銀行和證券業內部稽核如何因應關於破壞性新興技術的風險 ( 中 )

流程自動化機器人與認知智能等破壞性數位技術，正迅速重塑銀行和證券業的商業模式，並提升日常營運的創新與效率。在二月號《通訊》的〈銀行和證券業內部稽核如何因應關於破壞性新興技術的風險 ( 上 )〉文章中，我們探討了內部稽核如何面對銀行和證券業的破壞性數位轉型，本篇文章將接續討論破壞性數位轉型技術的具體風險，並提供內部稽核部門如何掌握及因應這些風險的相關建議，以進一步提出對於銀行和證券業內部稽核的前瞻性看法。

與自動化相關的關鍵風險

當 流 程 自 動 化 機 器 人（robotic process automation, RPA） 和 認 知 智 能（cognitive intelligence, CI）技術引進金融圈生態系時，企業需要因應自身所面臨的潛在風險。我們將這些風險歸類為五大主要類型：1. 作業面2. 財務面3. 法規面4. 組織面5. 科技面

1. 作業風險• 設計不良的 RPA 與 CI 科技，再加上高速執行的智

慧自動化技術 (bot)，將導致處理錯誤的數量倍增；

• 無效的智慧自動化技術 (bot) 監控程序將可造成高度衝擊的作業錯誤；

• 運用 RPA 和 CI 科技解決不同的業務問題時，將可能會導致環境無法標準化，並增加 bot 技術監控的複雜性；

• 開發人員用於訓練 CI 科技邏輯演算法的輸入資料可能是不完整、過時或是有偏誤的，或是欠缺足夠大量與多樣化的樣本數。此外，不適當的資料收集方式亦可能導致用以訓練演算法的資料跟實際作業所輸入的資料中間有落差；

• 以下缺陷將導致更多的作業風險：有缺陷的假設、不當的建模技術、編碼錯誤，以及自動化演算法過度符合訓練資料。

2. 財務風險• 不當導入 RPA 與 CI 科技可能會造成組織財務與聲

譽方面的損失；

• 引進軟體機器人用以收集機敏或受限制信息若未依循資料隱私標準或規範設置嚴格的保護性控制，將會導致資安法規的違規風險；

• 現階段許多 RPA 與 CI 科技仍相當新穎，也未臻成熟，將可能使企業曝露在第三方供應商和財務風險之中。

3. 法規風險• 法規或是監管制度的變更可能對於早期採用 RPA

與 CI 科技的企業產生重大影響；

張益紳執行副總經理勤業眾信

徐潔茹協理勤業眾信

魏以涵資深顧問勤業眾信

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• 某些被高度監管的業務流程（例如資料隱私保護）可能會是智慧自動化技術 (bot) 的「禁區」；

• 透過 RPA 與 CI 科技若產出不正確或不完整的監管報告，將可能會導致監理問題和鉅額罰款；

• 智慧自動化技術 (bot) 可能會與現行法律相牴觸（例如，學習演算法可能會導致對少數群體的非法歧視）。

4. 組織風險• 全職雇員的替換與重新調整崗位可能會對員工士

氣產生負面的影響；

• 組織中的職責錯位可能會導致角色和責任 (R&R)方面的不對等；

• 缺乏一致性標準可能會導致轉變為智慧自動化技術 (bot) 的變革流程遭到阻礙；

• 單一智慧自動化技術 (bot) 相當於多個全職雇員，可能會導致風險的集中化；

• 初期部署智慧自動化技術 (bot) 將面臨對利益相關人進行認知訓練的挑戰。

5. 科技風險• 相較於既有 IT 平台的例行性維運作業，針對系統

變更應進行影響性評估，導入有關機器人技術需要針對其衝擊影響進行更徹底的迴歸測試；

• 自動化演算法「黑盒子」的存在現實，使技術運行的透明度受到限制；

• 智慧自動化技術 (bot) 軟體需要權限才能存取資料、系統和應用程式。如同其他系統使用者一樣，智慧自動化技術 (bot) 將會面臨資訊安全和存取控制的挑戰；

• 智慧自動化技術 (bot) 可能被不當使用於執行任務或是從各個應用系統蒐集數據。智慧自動化技術(bot) 也更容易受到硬體、韌體或應用程式等多重網路攻擊；

• 持續營運和災難復原 (BCDR) 計畫必須考慮導入進階分析技術、RPA 與 CI 的科技風險；

• 提供智慧自動化技術 (bot) 進行訓練的數據可能不完整、過時或是不相關，因而導致錯誤的結果；

• 設計不當的智慧自動化技術 (bot) 如工作速度超過協議的服務水準 (SLA)，可能會導致現有的 IT 系統負荷超載。

掌握稽核數位化風險的藝術

評估 RPA 與 CI 對現有控制環境（包括新風險）的衝擊影響是成功引進新興技術的必要條件之一。對內部稽核而言，沒有必要再另起爐灶，可以透過擴展延伸既有的企業風險管理方法以納入這些風險考量。在評估這些技術時，內部稽核應該在所被賦予的職責中找到平衡點：確信：提供傳統的稽核保證建議：作為值得信賴的顧問預測：為因應眼前的新風險作好準備

這種平衡取決於組織內部稽核部門的成熟度與其戰略目標。

超越內部控制和法規遵循的框架，提供務實可執行的洞見以培養彈性及創造價值。確信：信心建議：洞見預測：預知

確信

整個智慧自動化技術 (bot) 發展生命週期中的各項風險（如圖 3 所示）並不一定是新的風險。它們只是典型 IT 風險管理架構的延伸。如同第二道防線（例如法令遵循和風險管理部門）致力推動控制測試方法更加現代化，許多組織轉向採用聯合確信模式以提升確信效率，內部稽核的及早參與勢在必行，這將有助於內部稽核能在不重工的情況下，提供有效和具價值的確信。

在內部稽核提供確信過程中，可以納入一些務實的考量因素以增加價值，包括：

測試：內部稽核部門應有權限取存測試程序的相關文件，並獨立審查抽樣測試底稿、結果、和問題紀錄。

例外處理和監控：應設計一個完善的框架與流程以監控智慧自動化技術 (bot) 在測試和正式環境的運行情況，及規劃可能出現的各類問題處理方式。內

超越內部控制和法規遵循的框架， 提供務實可執行的洞見以培養彈性及創造價值。

+ 確信 信心

+ 建議 洞見

+ 預測 預知

圖２：內部稽核評估數位化風險的平衡點

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部稽核應考量此監控框架的下列因素，以確保智慧自動化技術 (bot) 設計和運作的有效性：

• 智慧自動化技術 (bot) 問題的識別和解決：業務單位是否有任何工具和流程用於監控智慧自動化技術 (bot) 的產出品質、通報相關人員例外情況、及當智慧自動化技術 (bot) 任務執行失敗時能依事先定義好的行動計畫進行問題排除和復原 ?

• 智慧自動化技術 (bot) 變更管理：是否有智慧自動化技術 (bot) 變更作業的標準流程，包括通知利害關係人、更新程序、及智慧自動化技術 (bot) 組態設定 ?

• 第三方風險管理：自動化軟體供應廠商的合約內容

是否與既有第三方技術供應廠商的協定互不牴觸 ?

• 營運持續性：加強持續營運和 IT 災難復原計畫，並檢視相關步驟是否包含將由智慧自動化技術(bot) 所驅動的作業進行復原 ?

• 智慧自動化技術 (bot) 的監督及合規：智慧自動化技術 (bot) 的所有者與法遵人員如何監督由智慧自動化技術 (bot) 執行的各項工作以確保其遵循相關法規要求與符合公司政策。

重新檢驗過程：內部稽核應鼓勵業務和技術的利害關係人每年對 RPA 和 CI 智慧自動化技術的設計與導入進行重新檢驗。如果必要，流程也應進行測試，以針對其有效運作提供客觀確信。

基礎架構安全

網絡威脅管理

bot身份權限管理

bot發展生命週期管理

數據管理

bot 供應商 風險管理

bot 復原性

bot 日常運作

• 弱點管理 • 威脅建模 • 網路安全事件回應 • 品牌監控

• 病毒防範和入侵偵測 • 網路/智慧自動化技術(bot) • 遠端連線 • 無線和資料庫安全

• bot帳戶管理 • bot權限治理和管理 • 數據平台整合 • bot安全管理

• 部署和上線 • 安全測試和建構 • 安全編碼指引 • 安全設計/架構

• 數據分類和盤點 • 數據生命週期 • 違規通知和管理 • 數據加密和模糊處理 • 數據丟失預防

• 合約終止和續約 • 服務水準協議SLA績效監控 • bot認證管理 • 安全、合規性和合約審查

• 業務衝擊分析 • 備份/備援策略、計劃和程序 • 向上通報和危機管理

• bot容量管理 • bot事件和問題管理

圖 3：智慧自動化技術 (bot) 生命週期代表性事件管理和子活動

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風險諮詢服務專欄

建議

若組織內對於是否導入 RPA 和 CI 智慧自動化技術尚處於探索時期，內部稽核部門應該在導入前置階段即參與進來，並提出以下考量因素：

• 組織應評估自身針對 RPA 和 CI 智慧自動化技術涉入風險的因應能力

• 提供驅動績效提升和價值增加的領先實務相關指引

• 為了提升內部稽核的形象，在保持客觀性的同時也要展現對 RPA 和 CI 智慧自動化技術的相關知識

以下一些務實的考量項目可以幫助內部稽核提升自身的角色，轉而成為一個值得信賴的顧問：

導入流程文件化：內部稽核應鼓勵業務單位在 RPA和 CI 智慧自動化技術導入前，建立與維護易於稽核的相關文件，列舉一些導入流程文件化的例子如下：

• 自動化策略：商業整體價值主張、範圍、資源（成本、員工）合理性，以及衡量 ROI 和價值的量化指標；

• 自動化流程文件化：詳列從抽樣到報告的細項步驟，以協助完成自動化流程的程式編譯；

• 自動化流程：機器人整個自動執行過程需可視覺化呈現；

• 自動化的 RPA 編碼：每個測試都需要包含端到端的 RPA 詳細編譯程式腳本；

• 測試工作底稿：需包括抽樣母體、例外報告、測試結果和最終測試結果／摘要

風險評估過程中的變化監控：內部稽核應持續進行風險評估過程，以便能夠及時評估創新所帶來的衝擊及影響。為此，內部稽核應考量技術變化，並將之整合納入風險評估過程。

執行動態性稽核程序：內部稽核應該更加緊執行動態和有效的稽核，特別是當組織部署了大規模及橫跨多種使用情境的智慧自動化技術。內部稽核可以考慮使用敏捷式方法來執行稽核作業。若使用的妥當，敏捷式內部稽核框架可以在短時間，針對小範圍執行稽核，並採漸進方式，聚焦在各項稽核作業之協同，透過更頻繁的意見反饋，以利迭代改善稽核流程與品質。

考慮報告的更新：內部稽核應辨識 RPA 和 CI 智慧自動化技術稽核所需採用的報告結構和層次（例

如，技術層次 vs 業務功能層次或確信層次 vs 諮詢層次）。

預測

無論組織面對破壞性數位轉型的成熟程度如何，內部稽核部門都必須預測、校準與監控各項新興風險、發展策略、及實施風險緩減措施。分析和新興技術可以使內部稽核部門能夠提供具洞察性、預應性、和前瞻性的觀點。

在最後一期，我們將進一步探討內部稽核如何協助組織在推動破壞性數位轉型和風險管控中取得平衡。( 本文節錄自 Deloitte Auditing the risks of disruptive technologies 2017)

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財務顧問服務專欄

勤業眾信通訊

李紹平執行副總經理勤業眾信財務顧問服務Fi

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ry財務顧問服務專欄

《私人企業全球視野》調查報告

私人企業為世界經濟成長引擎　善用併購將提升綜效　 「政策點火」2018 年台灣併購市場持續升溫勤業眾信聯合會計師事務所財務顧問服務 / 李紹平執行副總經理

勤業眾信聯合會計師事務所於 3 月 5 日發布《私人企業全球視野》(Global perspectives for private companies) 調查報告，內容指出世界各大經濟體對未來營運同樣抱持樂觀態度，為十年來首例。在美國、EMEA ( 歐洲、中東和非洲 ) 與亞太地區，有超過六成 (68%) 私人企業 (Private company) 表示，未來一年將可能展開併購活動；九成受訪者認為，未來一年企業營收、利潤、產能和資本投資將會提升；整體而言，私人企業將雇用更多正職員工、創造就業，樂觀看好未來兩年成長率。

勤業眾信財務顧問服務部執行副總經理李紹平指出，企業普遍有意規畫合併、收購進行「非有機成長」，不過，相較 2015 年全球收購交易創造 4.4兆美元成績，2016 年與 2017 年企業合併交易金額降至僅剩 3.7 兆美元；且全球私人企業在過去一年當中，只有不到三成 (29%) 企業完成併購。儘管如此，勤業眾信報告發現，超過四成 (42%) 企業規畫未來一年內展開併購；26% 的企業表示，適度被整併亦是健全企業發展的策略。整體而言，過去從未考慮併購的企業，未來將以其作為「加速」成長的重要策略，台灣也在政府「政策點火」下，持續看好未來三到五年併購市場。

私人企業樂觀看好未來兩年前景

根據經濟合作暨發展組織 (OECD) 預測，世界各大經濟體對未來發展抱持樂觀態度，十年來首次呈現相同看法。勤業眾信研究結果亦然，受訪企業對營運期望及投資規畫的看法，並不受美洲、EMEA ( 歐洲、中東與非洲 ) 與亞太地區位置分布而有異，近九成 (89%) 企業對未來兩年內營收、獲利與成長抱持信心；而資訊不斷跨國流通，亦為促使各地對未來展望與計畫有共識的主因。

不過，各地對「破壞式創新」的看法則有異，勤業眾信研究發現，近半數受訪者認為，非傳統競爭者將於未來掀起一波破壞式創新。其中，金融服務業比例最高，正經歷區塊鏈等新科技轉型挑戰。亞太地區 58% 的受訪者認為，未來兩、三年內非傳統競爭者的破壞式創新，將為私人企業帶來數位化衝擊；而僅半數 (52%) 來自歐洲、中東及非洲地區的受訪者認同此看法；美洲地區則持不同觀點，認為非傳統競爭者尚未構成威脅，故僅有 33% 的受訪者認為將受影響 ( 表一 )。

儘管數位科技將重塑產業樣貌，現階段而言，機器人全面取代人類作業仍需一段時間，因此，人才仍是企業成長的必備條件。勤業眾信研究發現，約45% 的受訪者預計在未來一年內 (2018 年 ) 招募全職員工，同時，亦會在聘僱新員工與內部培訓員工間取得平衡，協助私人企業因應瞬息萬變的環境需

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勤業眾信通訊

財務顧問服務專欄

求，吸引並育留優秀人才。

併購為王！發揮三大益處提升綜效

勤業眾信報告指出，私人企業經常展開招募及升遷、拓展設備及通路、開發新產品及服務、併購與籌資等，且常需進行艱難且攸關成敗的決策，整體而言，被視為世界經濟成長引擎。而適度推動併購活動與規畫相關策略，將為企業創造「進入新興市場、擴張企業版圖與多樣性、提升規模效益」三大益處。台灣則在政府政策加持下，未來三到五年併購市場持續升溫。

勤業眾信研究發現，未來一年 (2018 年 ) 將有更多企業完成併購交易案，其中，42% 受訪的私人企業認為未來將可能收購合適標的，26% 的私人企業則不排除被收購的可能性。Deloitte 全球近期發布的《美國地區併購趨勢報告》(The state of the deal M&A trends 2018) 亦支持此觀點。

進一步分析展開併購的原因，發現逾三成 (33%) 企業認為透過併購，可順利掌握進入新市場的契機；一樣是超過三成 (32%) 的企業則表示，希望藉以擴張企業版圖與客群多樣性；而 25% 的企業則指出，達到規模經濟效益是驅動併購交易的因子 ( 表二 )。

政策點火！ 2018 年台灣併購市場持續升溫

至於台灣的部分，李紹平表示，若以「交易案數量」與「交易案總金額」進行統計，2015 年至 2017 年間，台灣完成併購交易的產業以「機械及電子產業」比重最高、「金融產業」次之。其中，「機械及電子產業」於 2017 年完成 58 筆併購交易案數量最高，交易案總金額則以 2016 年達美金 81.18 億元規模最多。「金融產業」併購交易案數量於 2017年列居第二，但交易案總金額卻自 2015 年起逐步下滑。

李紹平分析，受到案件進度遞延、企業態度更趨謹慎及川普稅改等國際政策影響，併購交易案數量呈現下降態勢；而台灣政府積極祭出 5+2 產業創新計畫、國發基金、台杉資本等，在「政策點火」下，預期政府積極的態度將帶動投資人信心。同時，企業為尋求創新、提升競爭力，產業整併風潮將持續盛行，上市櫃公司應善用資本市場豐沛資金進轉型升級。整體而言，在政策扶植及市場需求下，勤業眾信樂觀看好 2018 年的海內外併購市場發展。

李紹平進一步指出，企業併購的核心精神無非是希望創造「一加一大於二」的價值，傳統產業、通路業、製造業、物聯網等各產業的經營狀況和需求皆不同，勤業眾信與 Deloitte 全球共同建置「交易大數據分析平台」，Deloitte 財務顧問透過歷史交易資訊，進行大數據分析，為客戶針對全球不同產業提供最精確、最即時與最專業之併購建議。

勤 業 眾 信《 私 人 企 業 全 球 視 野 》 調 查 報 告， 是Deloitte 全球委託市場調查公司 OnResearch，針對全球 30 個國家、逾 1,900 名私人企業高階主管，所進行的第一份全球性私人企業調查，藉以了解影響市場動態的計畫、優先事項重點策略 (Priority)，以及企業對於未來的規畫和發展願景，歸納出在當前經濟環境之中，企業如何提升核心競爭力。

表一：世界主要地區對經濟前景之看法

美洲地區EMEA 地區

（歐洲、中東和非洲）

亞太地區

對未來兩年成功經營企業有信心

70% 65% 60%

企業成長最大挑戰

國內經濟展望尚不甚明朗

(30%)

企業招募與留才之困難度

(22%)

原物料成本及其他投入成本 (28%)

非傳統競爭者所致破壞式創新將對企業造威脅

33% 52% 58%

表二：世界主要地區對併購態勢之看法美洲、EMEA ( 歐洲、中東和非洲 ) 與亞太地區

未來一年(2018 年 ) 對企業進行合併或收購的看法

可能或極可能收購其他企業 (42%)

可能被其他企業收購

(26%)－

企業併購和其他成長需求之資金來源

使用保留盈餘

( 約 30%)

私募股權等私人資本

(28%)

資本市場籌資(25%)

進行合併或收購原因

開啟進入全球市場的契機

(33%)

擴大客群或帶來多樣化客群 (32%)

達到規模經濟效益 (25%)

備註：因調查結果數值採四捨五入方式計算，且受訪者於部分調查項目中可複選，故本報告部分圖表之百分比總和將不完全是 100%。

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產業觀點

勤業眾信通訊

2018 投資管理業趨勢展望報告

付諸行動、營運模式、數位策略三大關鍵 提升企業競爭優勢勤業眾信聯合會計師事務所 / 證券暨投資管理產業負責人黃海悅會計師

產 業觀 點In

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黃海悅證券暨投資管理產業負責人勤業眾信聯合會計師事務所

勤業眾信聯合會計師事務所於 3 月 7 日發布《2018年 投 資 管 理 業 趨 勢 展 望 》(2018 Investment Management Outlook: Vision and focus to drive success) 報告。勤業眾信指出，綜觀 2018 年的投資管理產業趨勢，大多數投資管理公司仍將面臨獲利空間壓縮之挑戰，因而建議業者「付諸行動、敏捷的營運模式、量身打造的數位策略」將為提升企業競爭優勢之三大關鍵。

勤業眾信聯合會計師事務所證券暨投資管理產業負責人黃海悅表示，隨著科技服務創新，對於投資管理企業而言，數位策略調整將成無法忽視的課題，同時提醒，投信投顧產業從與客戶相關的商品設計至後端的策略規劃，皆可受惠於演算法之運用，因此運用新興科技所帶來的創新營運模式也應發展健全的風險管理制度。

2018 年投資管理產業發展趨勢

勤業眾信報告指出，近年來投資者偏好低手續費且被動式管理的產品，綜觀 2018 年的投資管理產業趨勢，大型投資管理公司掌握了 ETF 及共同基金逾七成之市佔率，一般公司難與之抗衡及競爭，但大多數投資管理公司仍將面臨獲利壓縮，因此預計年底的資產管理規模將維持平穩，面對這般趨勢，勤業眾信建議，投資管理業者應掌握「付諸行動、敏

捷的營運模式、量身打造的數位策略」三大關鍵改變，以提昇競爭優勢。

一、付諸行動

勤業眾信報告指出，業者投入能刺激成長的具體行動可朝併購與人工智慧兩大方面著手。首先，可透過併購擴大營運規模，如此業者能有更廣的產品配置、更多的銷售管道、更多元的人才庫。根據統計，2017 年投資管理業平均併購規模成長至 6 億 5 千萬美金1，相較 2016 年成長兩倍，因此預期 2018年平均併購規模將持續成長，甚至可達歷史新高。若以台灣的併購狀況而言，日前勤業眾信甫發布的《 私 人 企 業 全 球 視 野 》(Global perspectives for private companies) 調查報告也指出，整體而言，在政策扶植及企業支持下，2018 年台灣的併購市場發展亦將持續樂觀的成長。

其 次 之 具 體 行 動 是 運 用 人 工 智 慧 (Artificial Intelligence, AI) 選擇投資標的，除了掌握現有參數之外，同時將過去未使用之資料庫納入分析範圍，以期獲得更新的投資觀點。報告指出，相較於2015 年僅 47% 的企業採用人工智慧及機器學習等

註：1. 資料來源：S&P global market intelligence，

2017 年之數據僅統計至 2017/10/01 為止。

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產業觀點

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演算法，在 2018 年於全球新發布的對沖基金將有七成採用這類方式。因此，勤業眾信建議，投資管理業者可盤點現有的科技架構，評估是否擁有運用人工智慧及另類數據所需之資訊儲存空間及處理能力，以確保能滿足未來成長需求。

二、敏捷的營運模式

勤業眾信報告指出，面臨獲利緊縮及成本攀升，企業應檢視現有營運模式中成本可更有效率處，進行有效資源分配，因此企業可自人才、流程、科技三面向著手改善營運模式，並評估是否將部分人力及科技委任外包，未來服務委外之情形將更加普遍。

根據勤業眾信觀察，大型企業間採用雲端技術的解決方案已十分普及，相較於單純升級既有資訊技術架構，2018 年也預期有更多中小型企業跟隨著這股潮流，採用雲端技術的解決方案。對此，黃海悅補充，金融服務業者成本管理的前提是風險控管，企業也應監控流程與建立審視機制，確保風險導向之資源分配以進行營運模式轉型，並研擬如何監督委外作業的第三方合作夥伴，做好資訊安全之治理與防護，才得以兼顧風險管理與營運效能。

三、量身打造的數位策略

勤業眾信報告指出，投資管理業者的產品需有明確定位，才可以鎖定對的族群。例如，千禧世代較為習慣新興科技的服務，但對於戰後嬰兒潮世代，面對創新科技的接納程度仍在適應，因此企業面對不同目標客群時，應有不同的數位策略。

隨著科技服務創新，對於投資管理企業而言，數位策略調整將成無法忽視的課題。然而，根據調查指出，僅四成業者認為公司有明確且一致之數位策略；若將時間拉長，具備五年以上整體數位策略的公司卻僅有 2%。黃海悅表示，透過新興科技可將服務推廣至更大的客群，兼顧「非主流的投資群體」量小單多之需求，進而達到普惠金融的效果，因此業者應將數位策略納入整體考量，進而制定短中長期之規劃。

報告也指出，雖然千禧世代尚未成為投資的主力客群，也預期在不久的將來成為重要的群體，因此勤業眾信也建議，業者若能及早布局、開展與千禧世代客群的關係，日後亦能透過社群基礎擴大客群，從中獲益。

為滿足新世代的理財需求，自動化投資理財顧問 (Robo-Advisor) 應運而生，雖短期內尚未蔚為主

流，但也將持續成長。現階段台灣的自動化投資理財顧問服務仍以「分析及給予建議」為主要，投資人仍需積極管理投資決策，因此黃海悅建議，投資管理業者在提供自動化投資理財顧問時，應先釐清目標客群對於理財機器人的預期及認知，並將從業人員累積之經驗轉化為投資觀念及金融知識教育之基礎，產官學研也應共同努力制定機器學習的跨產業驗證標準，配合健全之監理機制及合理之究責制度，方能創造投資管理業者、投資人及監理單位三贏之局面。

黃海悅補充，運用新興科技所帶來的創新營運模式也需要發展健全的風險管理制度，以投信投顧產業而言，從設計創新商品、提升客戶體驗，至企業營運及策略規劃，皆可受惠於演算法之運用，然而，開發人員運用個人經驗或理論知識將導致流程差異，且隨著演算法的複雜度日益加深、過程設計缺乏透明度、使用不當等諸多因素，亦將招致營運風險提升。企業若未能在設計、導入及應用層面先將市場風險、流動性風險及信用風險等因素納入考量，演算法所帶來的潛在利益則將受損。

風險管理應為企業運用人工智慧之前提，無論是公司內部的風險治理架構之調整或管理階層對人工智慧之認知與風險意識，皆需要從在營運模式調整同時一併規劃，才能在監理環境中突破創新，掌握引領產業創新之契機，並鞏固在市場中的領導地位。

更 多 關 於《2018 年 投 資 管 理 業 趨 勢 展 望 》 報告 趨 勢 內 容， 請 參 閱 完 整 全 文：http://deloi.tt/2I3QAPf

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大數據時代的福爾摩斯

勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 曾韵執行副總經理、阮劭彥副理

隨著資訊科技的發展，各行業都走向科技輔助人力的模式，如同當紅的工業 4.0 或是金融科技，法律界也興起了新的科技趨勢，我們稱之為「法律科技 (Legal Technology) 」。法律科技針對法律人的需求，利用資訊技術加以解決，舉凡管理案件與庭期的業務工具、提供法令規章及判決結果查詢的資料庫工具等都屬法律科技的一環。

除此之外，法律科技還有一項殺手級應用，那就是證據調查輔助平台。

訴訟調查在過往是個仰賴大量人力的工作。處理訴訟案件時，法律人往往要花上許多時間閱讀大量案件資料，這項工作不但耗費人力且容易有所遺漏。

此外，身處一個數位化的時代，上述資訊都可能以數位形式存在，當訴訟調查牽涉到數位證據時，法律人將面對不同於傳統訴訟的新模式與新挑戰。

證據調查輔助平台就是為了解決這個問題而誕生，它結合了數位鑑識及資料科學，最早應用在外國訴訟程序中的「證據開示」階段，讓調查人員可以從大量資訊裡篩選出最終要在法庭上呈現的證據。

我國的訴訟程序雖沒有「證據開示」階段，但核心的需求是一樣的：在大量的資料中，找出最有利、最充分、最具關連性的證據。因此即便在台灣，證據調查輔助平台仍是面對訴訟時不可或缺的利器，也是解決數位時代訴訟挑戰的最有效方式。

證據調查輔助平台為法律人解決的第一個挑戰是關於證據的蒐集。所謂「舉證之所在、敗訴之所在」，

在大量電子資訊存在的情況下，證據蒐集的方式遠比傳統紙本文件複雜，尤其數位證據具有容易被竄改的特性，因此在進行證據蒐集時，勢必會結合數位鑑識技術，確保調查結果不會因證據蒐集過程遭受挑戰而不被法庭接受。

第二個挑戰是數位證據的複雜性。電腦檔案的格式五花八門，如何進行全面的審閱即是一大挑戰。此外數位文件包含文件內容以外的屬性資訊，例如文件作者或修改日期，這些資訊具有極高的分析價值，卻相當容易被忽略。

透過證據調查輔助平台，法律人可以有效率地檢視、分析這些資訊，不遺漏任何可能決定訴訟結果的關鍵資訊。

第三個挑戰是如何在大數據中有效的找出關鍵資訊。現代法律訴訟中涉及的資訊量相當可觀，純粹人工作業已不可行。據知名法律科技公司 kCura 統計，該公司處理過的最大案件包含了 7 億份文件。

很難想像如何用人眼看完 7 億份文件，但透過證據調查輔助平台，法律人可以利用資料分析技術快速過濾掉大量無關及重複的資料，也能透過關鍵字快速檢索出包含特定資訊的文件，就像使用 Google搜尋一樣簡單直接。

更重要的是，透過文字辨識等技術，傳統的紙本文件也可以受惠於科技帶來的超高效率。

透過科技的輔助，訴訟調查將不再是件勞力密集的工作，省去大量埋頭苦幹的時間，法律人可以快速

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阮劭彥副理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

曾韵執行副總經理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

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專家觀點

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找出關鍵資訊，並將時間花在更有價值的事情上：案情分析、提供專業法律見解、擬定訴訟策略。

身為一個數位時代的法律人，現在就開始擁抱法律科技帶來的改變吧！

（本文已刊登於 2018-02-02 經濟日報 A16 經營管理版）

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食品安全的風險管理一點訣

勤業眾信風險管理諮詢 ( 股 ) 公司 / 張益紳執行副總經理

年節期間消費者對食品的需求量大增，對食品相關業者而言既是機會也是挑戰，對民眾而言，食品安全則是大家最關心的議題。食品產業鏈持續擴大與複雜化，自生產源頭至消費者的餐桌，中間牽涉的供應商遍及全球。隨著廠商的參與度提高，供應鏈之風險與管理難度也將受牽動，這也連帶影響食品公司的聲譽、收入與獲利。勤業眾信認為，食安管理對企業的意義，可從外部與內部兩面向來討論。

在外部面向上，企業應建立「外部環境監控」機制，針對法規遵循監控及消費者需求之改變作出即時反應。目前，台灣業者尚有難以即時反應或缺乏相關知識和技能因應食品法規改變的問題。另一方面，消費者對重視食品供應鏈的透明度和可追溯性日漸重視，也影響著對原物料的是否為本地採購、有無抗生素添加、是否為非基因改造等對食品的要求，迫使企業更積極進行產品或經營策略的調整。

至於企業內部則應發起「由上而下」的食安文化，藉由上層的決策凝聚意識和決心，並搭配管理機制來實踐。目前，多數企業缺乏完備的政策或計畫，以鑑別或降低供應鏈風險，解決內部溯源管理之困難，致使企業於食安意外發生時，無法即時識別問題根源環節，而須承受將受到質疑的商品全面下架的損失。當回收與調查追溯所費時間越長，企業所需支出的財務、時間與聲譽成本便越高。為落實食安管理，食品企業的供應商管理機制應將整個「供應商生命週期」納入管理範圍。從接觸新供應商、調查和選商、合約簽訂、持續監督、到合作終結，都應有相對應的管理辦法。企業也可透過集合財務、供應商、品質和食品安全數據的綜合資訊管理

系統，全面整合食安相關管理措施，並依據量化分析結果作出即時的營運決策。組織應將食品安全管理提升至企業層級的高度，並結合經營目標，為日常風險管理、緊急事件處理計畫投入資源，才能提前預防與即時應變潛在的食安風險。

應用新科技，將使企業食品安全溯源管理與品質優化更省時、省力。其中，區塊鏈因具備「不可逆、不可竄改」之特性，有助達成供應鏈透明化與便利追蹤各環節，掌握食品從原料、物流、生產等各層面的資訊及分析，作為企業決策支援的重要參考，增加食品履歷的可信度，且大幅縮短追蹤溯源的時間。此外，利用物聯網導入供應鏈，以自動化收集數據並建立生產履歷，也是目前國際食品大廠嘗試方向。透過物聯網取得之資料分析，可簡化生產流程、降低能耗與人力投入，達到庫存管理優化與提升產品品質。其中所收集之資料除了可串聯食品產業涉及的廠商、物料、程序，更可納入作物特性、氣候、添加物用量等資訊，使企業完整掌握食品從各原物料之生產到運輸、銷售的過程。

過去，企業將食安視為配合法遵必須付出的成本，但未來企業應運用更有效、透明、即時的供應鏈管理機制，借力使力創造競爭優勢。從營運策略整合

「食品安全」、「營養健康」、「品牌社會影響力」等要素，以食品安全為基礎，進一步加強與消費者的資訊溝通，對消費者傳遞健康飲食的概念，體現食品產業對社會的正面影響力。

（本文已刊登於 2018-02-27 工商時報 A6 政經八百版）

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張益紳執行副總經理勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司

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我 國 勞 動 基 準 法 在 民 國 ( 下同 )105 年 12 月 21 之修正中，將「一例一休」制度予以明確規定，並藉由採取「工資成本以價制量」及「工時安排總量管制」之方式，透過對於工時及工資之限制，直接或間接促

使僱主給予勞工應有的休息時間，以保障勞工權益。惟施行後，造成許多高勞務需求產業，如服務業、運輸業之人事成本大幅提升，因此自施行以來不斷有要求再行修法之輿論。

因此，行政院在 106 年 11 月 9 日通過勞基法修正草案，並就去年修法中，在勞資雙方間產生適用上爭議之條文進行修正，在經過社會各界熱烈討論，以及朝野雙方激烈攻防後，立法院最終於 107 年 1月 10 日三讀通過。本文以下即就本次修正條文內容及可能產生之影響予以介紹。

本次修正草案內容介紹一、休息日出勤時數核實計算

在 105 年 12 月 21 日修法時，於勞基法第 24 條第3 項增訂「前項休息日之工作時間及工資之計算，四小時以內者，以四小時計；逾四小時至八小時以內者，以八小時計；逾八小時至十二小時以內者，以十二小時計。」本條項之修正，目的在於藉由提高休息日出勤成本之「以價制量」方式，降低雇主於休息日要求勞工出勤情形，以落實一例一休，使勞工能實質享有週休二日。

但施行後，有不少雇主反應，這項修法造成雇主真有需求於休息日趕工時，所負擔之人事成本大幅增加，使無法負擔之雇主僅能選擇放棄休息日之營

業。更有業者，甚至另外就休息日之工作，聘僱臨時工作人員代替正職員工，以減輕人事成本負擔。

基於上述修法後現象，本次行政院版修正草案以及最終通過之修正條文便將勞基法第 24 條第 3 項刪除，讓休息日出勤時數之計算回歸核實計算。因此，在新版修正條文中，雇主於休息日要求員工出勤之人事成本已大幅降低，應可紓緩前述放棄休息日營業之情形。

刪除第 24 條第 3 項規定，由於雇主放棄休息日營業之情形應會減少，對於想賺取休息日出勤工資之勞工而言或屬有利消息；然而，對其他勞工來說，代表著休息日很可能只因為要額外出勤數小時，就必須放棄該日所有其他安排。因此，亦有不少輿論認為本條項之修正，實與「一例一休」制度欲落實週休二日之精神相違背，仍有檢討必要。

二、可彈性增加每月延長工時總時數上限

105 年 12 月 21 日勞基法修正中，其實並未就勞基法第 32 條第 2 項每月延長工時總時數上限做修正，現行之每月延長工時時間不得超過 46 小時規定，於 91 年 12 月 25 日之修正中即已明定。因此，本條項之修正，實係在回應資方多年以來就放寬延長工時上限之要求。

本次修正，修正草案在本條說明中表示，對於每月延長工時上限應給予勞資雙方更多彈性約定之空間，惟各界之具體建議不一，因而提出甲、乙二案。甲案內容為，若經工會或勞資會議同意，每個月加班時數上限適度放寬為 54 小時；乙案內容則為，若經工會或勞資會議同意，以三個月為週期計算，單月加班時數上限為 54 小時，三個月之加班總時數不得超過 138 小時。最終行政院版草案及三讀通過修正條文採取乙案，並增列第 3 項規定，30 人

勞動基準法再修正所帶來之影響

理仁法律事務所 / 謝文倩律師、梁育瑋律師

理仁法律專欄ExpertOpinion

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以上事業單位若依前項延長工時，尚須報主管機關備查。

本條項之修正，給予雇主得以因應淡旺季或須臨時趕工情況，而於三個月週期中將單月延長工時時數上限提高至 54 小時；對勞工而言，於三個月週期中，延長工時總時數上限為 138 小時，平均來看每個月仍是 46 小時，似未造成過度負擔。

然而，此「三個月週期」之計算應如何起算，草案以及經三讀通過之修正條文中並未著墨，因此產生究竟係採任意連續三個月之延長工時上限皆應為 138 小時；亦或是採固定週期方式來做認定之問題，且二種計算方式在效果上會有相當大的差異。舉例而言：若採固定週期方式，1 至 3 月為一週期，4 至 6 月為另一週期，此時若排定延長工時時數為30 小時 (1 月 )、54 小時 (2 月 )、54 小時 (3 月 )、54 小時 (4 月 )、54 小時 (5 月 )、30 小時 (6 月 )，分別由前三個月週期及後三個月週期觀察，皆符合於三個月週期内延長工時時數上限在 138 小時之規定，但實際上已產生連續四個月 (2 至 5 月 ) 都加班54 小時情形；若採任意三個月內皆須在 138 小時，則不會有上述情形出現。而關於這個問題，在 107年 1 月 24 日預告之勞基法施行細則草案第 22 條中，已明定該三個月之計算，係「以連續三個月為一週期，依曆計算」，並於說明中明確舉例採取以三個月做為一週期之方式計算。

三、加班換補休

本次勞基法修正條文中，夾帶通過一條原本並未在行政院版草案中出現的條文，那就是新增的第 32條之 1。新增第 32 條之 1 規定「雇主第三十二條第一項及第二項規定使勞工延長工作時間，或使勞工於第三十六條所定休息日工作後，依勞工意願選擇補休並經雇主同意者，應依勞工工作之時數計算補休時數。前項之補休，期補休期限由勞雇雙方協商；補休期限屆期或契約終止未補休之時數，應依延長之工作時間或休息日工作當日之工資計算標準發給工資；未發給工資者，依違反第二十四條規定論處。」

該條內容其實就是實務上早已行之有年之「加班換補休」，在過去勞基法並未對此種方式有所規定，亦未有所禁止。而主管機關也只有以函釋表示，若要採取加班換補休方式，勞雇雙方不得事先約定一次性放棄加班費請求權，必須是加班事實發生後，由勞工依自主意願選擇補休；至於加班換補休之比

例，則由雇主與勞工自行協商。因此，過去在實務上，即有比照勞基法加班費費率 1.34 或 1.67 換算補休，也有採取 1 比 1 的比例換算。

而本次新增第 32 條之 1，除將加班換補休制度明文化以外，最重要的就是明確規定 1 比 1 之換算比例，亦即加班多少小時就換補休多少小時，與以往加班多少小時須給付 1.34 或 1.67 倍時薪相較，對排班人力較為充裕之雇主而言，採用補休方式可以節省加班費率加成部份之支出，顯然較為划算。

立法者在正式將加班換補休制度明文化後，為避免以往實務運作上常見雇主不斷刻意拖延勞工換補休之時間，甚至發生拖到勞工離職或公司結束經營都還沒有休完的極端情況，在 107 年 1 月 24 日預告之勞基法施行細則草案第 22 條之 2 規定補休採「年度結清」，並分為甲、乙兩案討論，甲案比照特休假處理，由勞資雙方約定年度方式；乙案則一律以當年底 12 月 31 日為限。惟勞動部法規委員會於施行細則草案預告完畢之討論中，有委員認為以年度結算仍嫌過長，而建議提出丙案，採「季度結清」，即加班換補休應在三個月內休畢1。最終，勞動部仍決定採取甲案，比照特休假辦理，亦即視事業單位係採取週年制、曆年制或勞雇雙方約定年度期間而定，使勞資雙方便於操作2。

四、輪班制勞工出勤間隔可彈性縮短

在 105 年 12 月 21 日修法中，修正勞基法第 34 條第 2 項，規定勞工工作採輪班制者，更換班次時，至少應有連續 11 小時之休息時間。目的在給予輪班制勞工更充足之休息時間，進而減少職業災害發生及維護勞工身心健康。然而，修法當時因顧及若立即施行，採用三班制輪班之產業恐因排班困難而對其產生過大衝擊，因而決定由行政院另定本條項修正之施行日，然一直皆未正式施行。

本次修正草案為解決前次修正內容恐有窒礙難行之處，因而就輪班制勞工更換班次之間隔時間，提出甲乙二案。甲案內容為，以間隔 8 小時為原則；但如果經過工會或勞資會議同意，可另約定超過連續8 小時之休息時間；乙案內容為，以間隔 11 小時為原則；但若經工會或勞資會議同意，可另約定時間，但不得少於連續 8 小時。最終行政院版草案採取乙案，並於 107 年 1 月 10 日經立法院三讀通過，更增訂第 3 項規定 30 人以上事業單位若依前項變更間隔時間，須報主管機關備查。

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因此，本條項修正條文，係採取原則以間隔 11 小時做為原則，但可經工會或勞資會議同意，另行約定縮短至最低 8 小時。對雇主而言，尤其是人員較少的中小企業或人力需求高的服務業、醫療院所，給予了相當的排班彈性，以因應旺季趕工或其他有較多人力需求情況。惟從勞工角度出發，以勞工一般正常生活作息來看，扣除一天 8 小時之工作時間，若輪班間隔僅有 8 小時，代表勞工在 24 小時內工作時數將高達 16 小時，對勞工體能、健康都將產生相當大的負擔，且通勤、飲食時間皆包含於 8 小時休息時間中，勞工真正能休息的時間又剩下多少，更遑論是否有時間與家人溝通情感。

因此，本次修法雖給予雇主彈性縮短間隔時間之方便，但也不應過度濫用，因為一旦濫用，造成勞工過度疲累或精神不濟而工作效率低落，甚至發生職業災害，對雇主而言，反而有可能須付出更高的成本來善後。

五、可彈性安排例假日間隔

依照內政部 75 年 5 月 17 日臺內勞字第 398001 號函，對於一定要給予勞工休息之例假日安排，係以七天為一個週期做安排，亦即原則上二例假日間應間隔六個工作日，惟若有必要時，可於七天之週期內酌情安排例假日。因此就會有將例假日安排在第一個七天週期的第一天，以及第二個七天週期的最後一天，而在十四天內連續工作十二天的極端情況出現。

在 105 年 12 月 21 日之勞基法修正中，最重要的修正便是將「一例一休」制度明文化，規定於第 36條第 1 項，且做為配套措施，勞動部更發布勞動條3 字第 1050131443 號令廢止前述內政部 75 年函文，以落實一例一休，使勞工能確實享有「七休一」之保障。

然而在本次行政院版修正草案中，認為上開勞動部令釋過度限制勞工及雇主彈性安排例假日之可能，反而導致勞工欲將例假日集中安排以獲得較長連假時，以及雇主為因應營運生產情況而調整例假日時，都無法自由彈性安排。因而在勞基法第 36 條增訂第 4 項及第 5 項規定，事業若經中央目的事業主管機關同意，且經中央主管機關指定3；並經過工會或勞資會議同意後，得於七天週期內彈性安排例假日；若事業單位勞工人數在 30 人以上，須報經地方主管機關備查，立法院並於 107 年 1 月 10 日三讀通過本條項之修正。

就本條修正條文內容來看，確實給予了安排例假日的彈性，不過若是濫用上述於十四天內連續工作十二天的極端安排方式，對於勞工而言不啻是一個相當大的身心負擔，雇主仍應謹慎為之。

六、特休假可遞延一年

在 105 年 12 月 21 日勞基法修法中，在第 38 條增訂第 4 項規定，勞工之特別休假，因年度終結或契約終止而未休之日數，雇主應發給工資。也就是說當年度無法休完之特別休假不得遞延，須於年度終了時折算工資發給勞工。修法理由在於，以往勞基法並未規定應如何處理未休完之特休假，因此有不少雇主會要求勞工一再遞延至下個年度，直到勞工都離職了，都未能真正休假，雇主也未將未休天數折算工資給勞工。為避免此種對勞工不利情況一再發生，因此修法強制規定未休完之特休假一律以折算工資處理。

前述修法立意固然良善，但似乎過於僵化而缺乏彈性，因為在現實上確實有許多勞工會想累積特別休假，以安排較長期的假期方便出國遊憩，但在現行法下卻失去如此彈性安排的空間。因此，本次行政院版修正草案，於第 38 條第 4 項增訂但書規定，若經勞雇雙方協商，得將該年度未休之特休假遞延至下個年度，不過在下個年度終結獲契約終止時若仍未將遞延之特休假休完，仍應以折算工資方式處理。最後，經立法院於 107 年 1 月 10 日三讀而通過本條項但書之增訂。

就本條項但書修正條文規定內容觀察，係以勞資雙方協商做為得以彈性遞延之條件，且未休完之特休假僅得往後遞延一個年度，若超過此期限仍未休畢，即回歸第 38 條第 4 項本文以折算工資處理。除了給予勞雇雙方另行安排特休假之空間，亦同時以一年期限做為保護勞工權益之底限，應可認屬兼顧彈性與勞工權益保護之修法。

結語

綜上所述，本次勞基法部份條文之再修正，主要係對於現行法中有關於單月延長工時上限、輪班制休息間隔、例假日安排及特休假未休處理方式增添彈性規定，允許經由工會或勞資會議之集體協商方式另行約定，因此未來就上開事項所生之勞資爭議，重點很可能會在究竟有無踐行法定集體協商方式；而主管機關或司法裁判未來對於「經工會或勞資會議同意」之認定標準又為何，亦值得密切觀察。

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另外，雖然本次修正條文給予勞雇雙方更多彈性選擇空間，且有前述集體協商方式做把關，因此分別來看各項修正內容似無太大問題。但是，當各項修正綜合搭配，例如同時採用延長單月延長工時上限至 56 小時、縮短輪班制休息間隔至 8 小時及彈性安排例假日而連續工作十二天，此時勞工就有可能面臨對身心造成相當大負擔的極端情形。在此情況下，勞工是否仍能為維持工作效率，又是否會因此出現疲勞、精神不濟而導致職業災害，都是勞雇雙方在集體協商時應該審慎考量的。畢竟制度再良善，若遭到濫用，仍然可能會產生負面影響，實不可不慎。

附表： 105 年 12 月 21 日及 107 年 1 月 31 日勞基法修正重要內容對照表

條號 105 年 12 月 21 日修正 107 年 1 月 31 日修正

第 23 條 增訂發放薪資時應給予薪資明細。 無

第 24 條

1. 增訂休息日加班費費率，為一又三分之一或一又三分之二。

2. 休息日出勤時數計算，採門檻制，做 1 算4，做 4 算 8，做 8 算12。

刪除休息日出勤時數計算採門檻制，回歸核實計算。

第 32 條 無

1. 每月加班時數可提高至 54 小時，每三個月不得超過 138小時。

2. 施行細則規定每三個月係以連續三個月為ㄧ週期計算。

第 32 條之 1 無

1. 增訂加班得換補休，換算比例採 1 比 1。

2. 施行細則規定換補休之期限，比照特休假辦理。

第 34 條1. 增訂輪班制每班間隔

應至少有 11 小時。2. 施行時間另定。

正式施行每班間隔至少應有 11 小時規定，且因特殊工作性質，得經工會或勞資會議，另行約定縮短至 8 小時。

第 36 條增訂一例一休制度，每7 日應有 1 日例假，1 日休息日。

1. 增訂得在經工會或勞資會議同意後，於七天週期內彈性安排例假日。

2. 得彈性安排例假之行業，由勞動部另行指定之。

條號 105 年 12 月 21 日修正 107 年 1 月 31 日修正

第 37 條 全國國定假日一致，均回歸內政部規定。 無

第 38 條

1. 放寬工作滿六個月勞工，享有三天特休假。

2. 特休假應由勞工排定，雇主負有主動告知勞工排假之義務。

3. 特休應休而未修者，雇主應一律發給工資，不得遞延。

4. 施行細則明定勞雇雙方得約定採週年制、曆年制或會計年度制做為勞工行使特休假權利之期間。

增訂得將未休完之特休假遞延至下個年度，惟在下個年度終結或契約終止時仍未休完者，仍應以折算工資方式處理。

第 39 條 增訂休息日出勤仍應照發工資之規定。 無

第 74 條

1. 更明確規範吹哨者條款，僱主不得因勞工向主管機關檢舉，而對勞工有任何不利處置。若有不利處置，該行為無效。

2. 課予主管機關通知及保密義務。

無

第 79 條

提高部份違法行為所處罰鍰上限至二百萬元；另依事業規模、違反人數、違反情節，尚可再加重二分之一。

無

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註：1. 呂思逸，丙案出現！加班費換補休 恐改為三個月

結清，經濟日報https://money.udn.com/money/story/5641/2971042，2018/2/06。

2. 余 曉 涵 ， 加 班 換 補 休 勞 動 部 決 議 年 度 內 休完，中央社http:/ /www.cna.com.tw/news/firstnews/201802130194-1.aspx，2018/2/13。

3. 具體開放行業有何，請參勞動部訂定之「指定勞動基準法第三十六條第四項行業」。原則上，該些指定行業仍於須具備「時間特殊」、「地點特殊」、「性質特殊」及「狀況特殊」等原因時，並經工會或勞資會議通過，方可例外放寬適用。

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