Codific Ley de Companias

8/20/2019 Codific Ley de Companias

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LEY DE COMPAÑIAS, CODIFICACION.

Codificación No. 000. RO/ 312 d ! d No"i#$% d 1&&&.

'. CON(RESO NACIONALLA COMISION LE(ISLA)I*A Y CODIFICACION

En +%cicio d a fac-ad - confi% n-#%a 2 da%c-o 13& d a Coni-ción Poica d aR$ica.

R-"4

E5PEDIR LA SI(6IEN)E CODIFICACION DE

LA LEY DE COMPAÑIASSECCION I

DISPOSICIONES (ENERALES

Art. 1.- Contrato de compañía es aquél por el cual dos o más personasunen sus capitales o industrias, para emprender en operacionesmercantiles y participar de sus utilidades.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del

Código de Comercio, por los conenios de las partes y por lasdisposiciones del Código Ciil.

!ota" #ncluido $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de * de !oiem%re de 1.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 2, 1*, ), 3, +4, 4*1, 3+5, 1231, 123*,123), 1+**, 1++1, 14)5, 14), 13)), 133),1+4, 142, 132, *)53, *251.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. , **, 125, 25, +51.

/ C'#0' 7E!AL" Arts. ./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. *)

E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 1.

L#!?"


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*

er C:E!9A8 E 8'C#EA E @EC@', 0aceta udicial. Año LB##. 8erie B. !ro. +. 7ág. *+*5. E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 1.

L#!?"

er 8'C#EA 6E&CA!9#L E @EC@', 0aceta udicial. Año LBB###.8erie B###. !ro. 1. 7ág. .


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compañías para los e(ectos Fudiciales o etraFudiciales deriados de los actos o contratos realiKados por los mismos.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 2, 24, 23, 5, 1231, 1+)5, 1+)1, **4+.

/ C'#0' 9:9A'" Arts. +5./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. *4, )5 '&0A!#CA E LA $:!C#'! :#C#AL" Arts. 24.

Art. .- 9oda compañía que se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal dentro del territorio nacional.

C'!C'&"/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. +, 11.

/ C'#0' C##L" Arts. 12, 2, 24, 23, 2, 5, 1, *, ), 2, , +,+2+, 154*, 1533.

/ C'#0' 9:9A'" Arts. 3, , +5, +1, +*./ C'#0' E E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A' 8A!C@EJ E

;:89A6A!9E" Arts. **, *), *2, *, *+./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. +.

Art. +.- 9oda compañía nacional o etranFera que negociare o contraFereo%ligaciones en el Ecuador de%erá tener en la &epI%lica un apoderado orepresentante que pueda contestar las demandas y cumplir laso%ligaciones respectias.

8in perFuicio de lo que se dispone en el Art. 21, si las actiidades que una compañía etranFera a a eFercer en el Ecuador implicaren la

eFecución de o%ras pI%licas, la prestación de sericios pI%licos o laeplotación de recursos naturales del país, estará o%ligada aesta%lecerse en él con arreglo a lo dispuesto en la 8ección B### de lapresente Ley.

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compañías u otrasempresas etranFeras organiKadas como personas Furídicas, de%erándomiciliarse en el Ecuador antes de la cele%ración del contratocorrespondiente. El incumplimiento de esta o%ligación, determinará lanulidad del contrato respectio.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1), 12, 14, *3, 25, 2*, 2), 3, 15), 1*, 1)4,154, 121, 1+**, 1+2+, *524, **24.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 12./ C'#0' 9:9A'" Arts. *+


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/ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. *, ), 2+3./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. )2


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/ C'#0' 7E!AL" Arts. *4./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. +, 4, 21


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ésta se limite eclusiamente a las o%ligaciones ya esta%lecidas y porpagarse, a la (ecHa del aporte.Los créditos solo podrán aportarse si se cu%riera, en numerario o en%ienes, el porcentaFe mínimo que de%e pagarse para la constitución dela compañía segIn su especie. uien entregue, ceda o endose los

documentos de crédito quedará solidariamente responsa%le con eldeudor por la eistencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plaKo deeigi%ilidad no podrá eceder de doce meses. !o quedará satis(ecHo elpago total con la sola trans(erencia de los documentos de crédito, y elaporte se considerará cumplido Inicamente desde el momento en que elcrédito se Haya pagado.

En todo caso de aportación de %ienes el 8uperintendente de Compañías,antes de apro%ar la constitución de la compañía o el aumento de capital,podrá eri(icar los aalIos mediante peritos designados por él o pormedio de (uncionarios de la #nstitución.

!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+, de* de !oiem%re de 1.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. +12, +1, +13, +**, 45, 41, 4*1, 4)), 123+,14+4, 144+, 1432, 13+3, 13+, *51), *152,*)15, *)1*, *)+1, *)+), *233./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 11./ C'#0' 9:9A'" Arts. *4./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *3, *, )), *52.

/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 152, 1+1.

Art. 11.- El que contratare por una compañía que no Hu%iere sidolegalmente constituida, no puede sustraerse, por esta raKón, alcumplimiento de sus o%ligaciones.

Art. 1*.- 8erá ine(icaK contra terceros cualquiera limitación de las(acultades representatias de los administradores o gerentes que seestipulare en el contrato social o en sus re(ormas.C'!C'&"

• C'#0' C##L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+.

Art. 1).- esignado el administrador que tenga la representación legal ypresentada la garantía, si se la eigiere, inscri%irá su nom%ramiento,con la raKón de su aceptación, en el &egistro 6ercantil, dentro de lostreinta días posteriores a su designación, sin necesidad de la pu%licacióneigida para los poderes ni de la (iFación del etracto. La (ecHa de lainscripción del nom%ramiento será la del comienKo de sus (unciones.


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8in em%argo, la (alta de inscripción no podrá oponerse a terceros, porquien Hu%iere o%rado en calidad de administrador.

En el contrato social se estipulará el plaKo para la duración del cargo de

administrador que, con ecepción de lo que se re(iere a las compañíasen nom%re colectio y en comandita simple, no podrá eceder de cincoaños, sin perFuicio de que el administrador pueda ser inde(inidamentereelegido o remoido por las causas regales.

En caso de que el administrador (uere reelegido, estará o%ligado ainscri%ir el nueo nom%ramiento y la raKón de su aceptación.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *3, )1, 3, 121, 1+**, 13+), 131, *524,*5+*./ C'#0' 9:9A'" Arts. *+./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. *)3, )12./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 1), 12, 1, **, *./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *, )5


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/ C'#0' E E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A' 8A!C@EJ E;:89A6A!9E" Arts. 153.Art. 14.- 7or los (raudes, a%usos o ías de HecHo que se cometan anom%re de compañías y otras personas naturales o Furídicas, seránpersonal y solidariamente responsa%les"

1. uienes los ordenaren o eFecutaren, sin perFuicio de la responsa%ilidadque a dicHas personas pueda a(ectarD

*. Los que o%tuieren proecHo, Hasta lo que alga ésteD y,). Los tenedores de los %ienes para el e(ecto de la restitución. C'!C'&"

/ C'#0' 7E!AL" Arts. )+2, +5.

Art. 13.- La 8uperintendencia de Compañías organiKará, %aFo suresponsa%ilidad, un registro de sociedades, teniendo como %ase lascopias que, segIn la reglamentación que epida para el e(ecto, estaráno%ligados a proporcionar los (uncionarios que tengan a su cargo el&egistro 6ercantil.

Las copias que los (uncionarios antedicHos de%en remitir a la8uperintendencia para los e(ectos de con(ormación del registro nocausarán derecHo o graamen alguno.

En el &eglamento que epida la 8uperintendencia de Compañías seseñalarán las sanciones de multa que podrá imponer a los (uncionarios alos que se re(ieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento delas o%ligaciones que en dicHo reglamento se prescri%an.

La 8uperintendencia de Compañias igilará la prontitud del despacHo yla correcta percepción de derecHos por tales (uncionarios, en lainscripción de todos los actos relatios a las compañías suFetas a sucontrol.

La multa no podrá eceder del monto (iFado en el Art. 24 de esta Ley.

e producirse reincidencia el 8uperintendente podrá solicitar a la Corte8uprema de usticia la destitución del (uncionario.

Art. 1.- La inscripción en el &egistro 6ercantil surtirá los mismose(ectos que la matrícula de comercio. 7or lo tanto, queda suprimida lao%ligación de inscri%ir a las compañías, en el li%ro de matrículas decomercio.


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7ara inscri%ir la escritura pI%lica en el &egistro 6ercantil se acreditará lainscripción de la compañía en la Cámara de la 7roduccióncorrespondiente.C'!C'&"/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *1, )5.

Art. *5.- Las compañías constituidas en el Ecuador, suFetas a laigilancia y control de la 8uperintendencia de Compañías, eniarán aésta, en el primer cuatrimestre de cada año"

a= Copias autoriKadas del %alance general anual, del estado de la cuenta depérdidas y ganancias, así como de lasmemorias e in(ormes de los administradores y de los organismos de(iscaliKación esta%lecidos por la LeyD

%= La nómina de los administradores, representantes regales y socios oaccionistasD y,

c=Los demás datos que se contemplaren en el reglamento epedido por

la8uperintendencia de Compañías.

El %alance general anual y el estado de la cuenta de pérdidas yganancias estarán apro%ados por la Funta general de socios oaccionistas, segIn el casoD dicHos documentos, lo mismo que aquellos alos que aluden los literales %= y c= del inciso anterior, estarán (irmadospor las personas que determine el reglamento y se presentarán en la(orma que señale la 8uperintendencia.

C'!C'&"/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 14./ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. *5, *), 22*./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. ), 2, 2+, 24, 23, 2, 5, *, 3, ,+5, +1, +*, +), 1+2, *11, *1*, *12, *1+.

Art. *1.- Las trans(erencias de acciones y de participaciones de lascompañías constituidas en el Ecuador, suFetas a la igilancia de la8uperintendencia de Compañías serán comunicadas a ésta, conindicación de nom%re y nacionalidad de cedente y cesionario, por losadministradores de la compañía respectia, dentro de los ocHo díasposteriores a la inscripción en los li%ros correspondientes.

Art. **.- La inersión etranFera que se realice en las sociedades ydemás entidades suFetas al control y igilancia de la 8uperintendenciade Compañías no requerirá de autoriKación preia de ningIn organismosdel Estado.


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C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, 3, 15), 1*, 1)4,154, 153, 15.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. ./ LE> E EB9&A!EA" Arts. *.

/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 213./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. 12,*)


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1

de%idamente autoriKados, impondrá al administrador de la compañía remisa una multa de con(ormidad con el Art. 24 de esta Ley, salo que antes del encimiento del plaKo se Hu%iere o%tenido del 8uperintendente la prórroga respectia, por Ha%erse compro%ado la imposi%ilidad de presentar oportunamente dicHos documentos y datos.

La multa podrá repetirse Hasta el de%ido cumplimiento de la o%ligacióneigida.

8i dentro de los treinta días posteriores al encimiento de losrespectios plaKos, el 8uperintendente no reci%iera, por (alta depronunciamiento de la Funta general de accionistas o socios, losre(eridos documentos impondrá a la compañía una multa de cincuenta aquinientos sucres por cada día de retraso, Hasta la de%ida presentaciónde los mismos. La multa no podrá eceder del monto (iFado en el Art.24 de esta Ley.

El 8uperintendente podrá eigir la presentación del %alance generalanual y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias de unacompañía suFeta a su igilancia, una eK transcurrido el primer trimestredel año, aIn cuando dicHos documentos no Hu%ieren sido apro%ados porla Funta general de accionistas o de socios. Así mismo, en cualquiertiempo, el 8uperintendente podrá pedir que una compañía suFeta a suigilancia le presente su %alance de situación a determinada (ecHa. Este%alance de%erá ser entregado dentro de los quince días siguientes almandato del 8uperintendente, %aFo las mismas sanciones preistas en

los incisos anteriores, salo que la compañía, por raKones Fusti(icadas,Hu%iere o%tenido prórroga del plaKo.

Art. *+.- El eFercicio económico de las compañías terminará cada treintay uno de diciem%re.

C'!C'&"/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2), 22.

Art. *4.- En orden al meFor cumplimiento de las o%ligaciones preistasen los artículos *5 y *), respecto de las compañías de responsa%ilidadlimitada, la 8uperintendencia de Compañías reglamentará lapresentación de los documentos a los que se re(ieren dicHos artículos.

Art. *3.- Las compañías suFetas por ley al control de la 8uperintendenciade Compañías y que eFecuten actiidades agrícolas, presentarán a éstasu %alance anual y su estado de pérdidas y ganancias condensados, así


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como la in(ormación resumida que la 8uperintendencia determine en elrespectio reglamento.C'!C'&"/ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 11, 15, 1)./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 2, 35.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )4.

Art. *.- 8i en la (ormación de la compañía no se llenarenoportunamente las (ormalidades prescritas por esta Ley, y mientras nose cumplieren, cualquier socio podrá separarse de la compañíanoti(icándolo a los demás. La compañía quedará disuelta desde el día dela noti(icación. &especto de terceros la compañía se tendrá como noeistente en cuanto pueda perFudicarlos, pero los socios no podránalegar en su proecHo la (alta de dicHas (ormalidades.

Art. )5.- Los que contrataren a nom%re de compañías que no seHu%ieren esta%lecido legalmente serán solidariamente responsa%les detodos los perFuicios que por la nulidad de los contratos se causen a losinteresados y, además, serán castigados con arreglo al Código 7enal.

La (alta de escritura pI%lica no puede oponerse a terceros que Hayan contratado de %uena (e con una compañía notoriamente conocida.

En igual responsa%ilidad incurrirán los que a nom%re de una compañía,aIn legalmente constituida, Hicieren negociaciones distintas a las de suo%Feto y empresa, segIn este determinado en sus estatutos. C'!C'&"

/ C'#0' C##L" Arts. 421, 12, 1, 13, 1+3, *5*+, *11./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 45, 3+, 34, 152./ C'#0' 9:9A'" Arts. *, *./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )+, 21./ C'#0' 7E!AL" Arts. *, +)./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 42, 4, 1, 11, 1*, 1+*,

*51./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, +5, 34).

L#!?"er 8'C#EA 6E&CA!9#L E @EC@', 0aceta udicial. Año L###. 8erie4. !ro. 4. 7ág. 43.


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preia deducción de lo que el socio adeudare por sus o%ligacionessocialesD disuelta la compañía, los acreedores podrán em%argar la parteo cuota que corresponde al socio en la liquidación.!o son suscepti%les de em%argo las cuotas o las participaciones quecorrespondan al socio en el capital social.

En las compañías anónimas, en comandita por acciones y de economíamita, podrán em%argarse las acciones mediante la apreHensión de lostítulos y la inscripción del em%argo en el li%ro de acciones y accionistasde la compañía.

9am%ién son em%arga%les los créditos que correspondan a losaccionistas por concepto de diidendos.C'!C'&"

/ C'#0' C##L" Arts. 1++1./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 155, 21, 22./ C'#0' 9:9A'" Arts. 1+3./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. 1, *55, 25./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. )


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las solemnidades esta%lecidas por la Ley para la (undación de lacompañía segIn su especie.La oposición de terceros a la inscripción de la disminución del capital,cam%io de nom%re, disolución anticipada, cam%io de domicilio oconalidación de la compañía, se suFetará al trámite preisto en los Arts.

3+, 34, 33, 3 y 5.

!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *de !oiem%re de 1.C'!C'&"/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 3.

Art. )2.- 8alo lo que se dispone en el artículo siguiente, cuando en elotorgamiento de la escritura pI%lica de constitución de una compañía oen la de uno de los actos a los que se re(iere el artículo anterior, o %ienen los trámites posteriores del proceso de constitución legal de lacompañía o per(eccionamiento de aquellos actos, se Hu%iere omitidoalgIn requisito de alideK, se podrá su%sanar la omisión y, si así seHiciere, la conalidación se entenderá realiKada desde la misma (ecHa dela escritura conalidada.

La escritura de conalidación y su inscripción no causaron impuestoalguno.

L#!?"er &A9#$#CAC#'! E C'!9&A9', 0aceta udicial. Año LBBB#. 8erie

B#. !ro. 11. 7ág. *233.


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C'!C'&"/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. *5./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )./ C'#0' 7E!AL" Arts. 4.

SECCION IIDE LA COMPAÑIA EN NOM7RE COLEC)I*O1. CONS)I)6CION Y RA8ON SOCIAL

Art. )+.- La compañía en nom%re colectio se contrae entre dos o más personas que Hacen el comercio %aFo una raKón social.

La raKón social es la (órmula enunciatia de los nom%res de todos lossocios, o de algunos de ellos, con la agregación de las pala%ras ycompañía. 8ólo los nom%res de los socios pueden (ormar parte de laraKón social.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 15, 1*, 1), 12, 1, *55*./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. , 12)./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5


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*. La raKón social, o%Feto y domicilio de la compañíaD). El nom%re de los socios autoriKados para o%rar, administrar y (irmar

por ellaD2. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la

constitución de la compañíaD y,

. El tiempo de duración de ésta. C'!C'&"

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5.

Art. ).- La pu%licación de que trata el artículo anterior será solicitada al FueK de lo ciil dentro del término de quince días, contados a partir de la(ecHa de cele%ración de la escritura pI%lica, por los socios que tengan laadministración o por el notario, si (uere autoriKado para ello. e noHacerlo el administrador o el notario, podrá pedirla cualquiera de lossocios, en cuyo caso las epensas de la pu%licación, así como todos losgastos y costas, serán de cuenta de los administradores.

Art. 25.- Cuando se constituyere una compañía en nom%re colectio quetome a su cargo el actio y el pasio de otra compañía en nom%recolectio que termine o de%a terminar por cualquier causa, la nueacompañía podría conserar la raKón social anterior, siempre que en laescritura de la nuea así como en su registro y en el etracto que sepu%lique, se Haga constar"

a= La raKón social que se consere, seguida de la pala%ra sucesoresD%= El negocio para el que se (orma la nuea compañíaD

c=8u domicilioDd= El nom%re, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socioscolectios de la nuea compañíaD y,

e= La declaración de que dicHos socios son los Inicos responsa%les de losnegocios de la compañía.

7odrá tam%ién continuar con la misma raKón social, la compañía quede%a terminar por muerte de uno de lo socios, siempre que losHerederos de aquel consientan en ello y se Haga constar el particular enescritura pI%lica cuyo etracto se pu%licará. La escritura se registrarsecon(orme a lo dispuesto en este artículo.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *3, 1*3+, 1*5, 1*, 1)32, 121, *5)+./ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. *).

Art. 21.- 8i se prorroga el plaKo para el cual la compañía (ue constituida, o si se cam%ia o trans(orma la raKón social, se procederá a la


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cele%ración de una nuea escritura pI%lica, en la que constarán lasre(ormas que se Hu%ieren HecHo a la original, de%iendo tam%iénpu%licarse el etracto e inscri%irse la nuea escritura.*. CAPACIDAD

Art. 2*.- Las personas que segIn lo dispuesto en el Código de Comerciotienen capacidad para comerciar, la tienen tam%ién para (ormar parte deuna compañía en nom%re colectio.

El menor de edad, aunque tenga autoriKación general para comerciar,necesita de autoriKación especial paraasociarse en una compañía en nom%re colectio, autoriKación que se leconcederá en los términos preistos en el mismo Código.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *1, *3, )14, )13, 1233, 123, 122.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. ), +5, *, )5./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )./ C'#0' 7E!AL" Arts. 25, +1./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. +,

13./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35


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Art. 2.- El administrador o administradores se entenderán autoriKadospara realiKar todos los actos y contratos que (ueren necesarios para elcumplimiento de los (ines sociales.Con todo, en el contrato social se podrá esta%lecer limitación a estas(acultades.

Los administradores llearán la conta%ilidad y las actas de la compañíaen la (orma esta%lecida por la Ley y tendrán su representación Fudicial yetraFudicial.C'!C'&"/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. *3, 35./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )4.

Art. 2+.- 8alo estipulación en contrario, los administradores podrángraar o enaFenar los %ienes inmue%les de la compañía solo con elconsentimiento de la mayoría de los socios.

Art. 24.- El administrador que diere poderes para determinadosnegocios sociales será personalmente responsa%le de la gestión que seHiciere. 7ero para delegar su cargo necesitará, en todo caso, laautoriKación de la mayoría de socios. La delegación de%erá recaer enuno de ellos.

Art. 23.- El nom%ramiento del o de los administradores se Hará ya seaen la escritura de constitución o posteriormente, por acuerdo entre lossocios y, salo pacto en contrario, por mayoría de otos.

Art. 2.- El o los administradores no podrán ser remoidos de su cargosino por dolo, culpa grae o inHa%ilidad en el maneFo de los negocios. Laremoción podrá ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser Fudicial, declarada por sentencia.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *, 43, 31, 122, 15*, 153, 15, 1+51,141, 14*5, 142, *12, *1+4, *142, *)2./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 1, *5, +, 4*


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Art. 5.- En las compañías en nom%re colectio las resoluciones setomarán por mayoría de otos, a menos que en el contrato social seHu%iere adoptado el sistema de unanimidad. 6ás si un solo sociorepresentare el mayor aporte, se requerirá el oto adicional de otro.

El socio o socios que estuieren en minoría tendrán derecHo a recurrir ala Corte 8uperior del distrito apelando de la resolución. La Corteresolerá la controersia de con(ormidad con los dictados de la Fusticia ycon criterio Fudicial, tramitándola er%al y sumariamente, con citacióndel administrador o gerente.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 13, *55, *55+./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 23, 23, +, ++2, +45,+3, +1, 411, 412, 44+, 15+3./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. 32./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. , 112, *1, *1+, *1,*2./ LE> '&0A!#CA E LA $:!C#'! :#C#AL" Arts. 121.

Art. 1.- El acuerdo de la mayoría o%liga a la minoría solo cuando recaeso%re actos de simple administración o so%re disposicionescomprendidas dentro del giro del negocio social.

8i en las deli%eraciones se enunciaren pareceres que no tuierenmayoría a%soluta, los administradores se a%stendrán de llear a e(ecto

el acto o contrato proyectado.

Art. *.- 8i a pesar de la oposición se eri(icare el acto o contrato con terceros de %uena (e, los socios quedarán o%ligados solidariamente a cumplirlo, sin perFuicio de su derecHo a ser indemniKados por el socio o administrador que lo Hu%iere eFecutado.

Art. ).- Los administradores están o%ligados a rendir cuenta de laadministración por períodos semestrales, si no Hu%iere pacto encontrarios, y además en cualquier tiempo, por resolución de los socios.

. DE LOS SOCIOS

Art. 2.- El socio de la compañía en nom%re colectio tendrá lassiguientes o%ligaciones principales"

a=7agar el aporte que Hu%iere suscrito, en el tiempo y en la (ormaconenidosD


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%=!o tomar interés en otra compañía que tenga el mismo (in ni Hacer operaciones por su propia cuenta, ni por lade terceros, en la misma especie de comercio que Hace la compañía, sinpreio consentimiento de los demás sociosD de Hacerlo sin dicHoconsentimiento, el %ene(icio será para la compañía y el perFuicio para el

socio. 8e presume el consentimiento si, preeistiendo ese interés alcele%rarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se coninoepresamente en que cesaraD

c= 7articipar en las pérdidasD y,d=&esarcir los daños y perFuicios que Hu%iere ocasionado a la compañía, en

caso de ser ecluido.

!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de * de !oiem%re de 1.

Art. .- El socio de la compañía en nom%re colectio tiene lossiguientes derecHos"

a= 7erci%ir utilidadesD%= 7articipar en las deli%eraciones y resoluciones de la compañíaDc=Controlar la administraciónDd= otar en la designación de los administradoresD y,e= &ecurrir a los Fueces solicitando la reocación del nom%ramiento de

administrador, en los casos determinados en el Art. 2. El FueK tramitarála petición er%al y sumariamente.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 13, *55, *55+./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 23, 23, +, ++2, +45,+3, 412, 44+, 15+3./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. 32./ LE> '&0A!#CA E LA $:!C#'! :#C#AL" Arts. 121./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 5, 112, *1, *1+, *1,*2.

Art. +.- En el caso de contraención a lo dispuesto en el Art. 2, letra%= de esta Ley, la compañía tiene derecHo a tomar las operaciones como

HecHas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de losperFuicios su(ridos.

Este derecHo se etingue por el transcurso de tres meses contados desde el día en que la compañía tuo noticia de la operación.


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*

Art. 4.- !o se reputan socios, para los e(ectos de la empresa social, losdependientes de comercio a quienes se Haya señalado una porción delas utilidades en retri%ución de su tra%aFo.Art. 3.- El daño que so%reiniere a los intereses de la compañía pormalicia, a%uso de (acultades o negligencia de uno de los socios,

constituirá a su causante en la o%ligación de indemniKarlo, si los demássocios lo eigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno laapro%ación o la rati(icación epresa o tácita del HecHo en que se (unde lareclamación.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1235, 1, **11, **21, **+./ C'#0' 7E!AL" Arts. 122.

SECCION IIIDE LA COMPAÑIA EN COMANDI)A SIMPLE1. DE LA CONS)I)6CION Y RA8ON SOCIAL

Art. .- La compañía en comandita simple eiste %aFo una raKón socialy se contrae entre uno o arios socios solidaria e ilimitadamenteresponsa%les y otro u otros, simples suministradores de (ondos,llamados socios comanditarios, cuya responsa%ilidad se limita al montode sus aportes.

La raKón social será, necesariamente, el nom%re de uno o arios de lossocios solidariamente responsa%les, al que se agregará siempre laspala%ras compañía en comandita, escritas con todas sus letras o la

a%reiatura que comInmente suele usarse.

El comanditario que tolerare la inclusión de su nom%re en la raKón socialquedará solidaria e ilimitadamente responsa%le de las o%ligacionescontraídas por la compañía.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 15, 1*, 1), 12, 1, *55*./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )+, 12)./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5


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*. DEL CAPI)AL

Art. +*.- El socio comanditario no puede llear en ía de aporte a lacompañía su capacidad, crédito o industria.

Art. +).- El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otraspersonas sus derecHos en la compañía ni sus aportaciones, sin elconsentimiento de los demás, en cuyo caso se procederá a la suscripciónde una nuea escritura social.

). DE LA ADMINIS)RACION

Art. +2.- Cuando en una compañía en comandita simple Hu%iere dos omás socios nom%rados en la raKón social y solidarios, ya administren losnegocios de la compañía todos Funtos, o ya uno o arios por todos,regirán respecto de éstos las reglas de la compañía en nom%re colectio,y respecto de los meros suministradores de (ondos, las de la compañíaen comandita simple.

Art. +.- 8alo pacto en contrario, la designación de administradores seHará por mayoría de otos de los socios solidariamente responsa%les yla designación solo podrá recaer en uno de éstos.

Es aplica%le a ellos todo lo dispuesto para los administradores de lacompañía en nom%re colectio.

Art. ++.- El administrador o administradores comunicaránnecesariamente a los comanditarios y demás socios el %alance de lacompañía, poniéndoles de mani(esto, durante un plaKo que no seráin(erior de treinta días contados desde la (ecHa de la comunicaciónrespectia, los antecedentes y los documentos para compro%arlo y FuKgar de las operaciones. El eamen de los documentos realiKará elcomanditario por si o por delegado de%idamente autoriKado, en laso(icinas de la compañía.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. )), 1)4.

2. DE LOS SOCIOS

Art. +4.- El comanditario tiene derecHo al eamen, inspección, igilanciay eri(icación de las gestiones y negocios de la compañía, a perci%ir los


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%ene(icios de su aporte y a participar en las deli%eraciones con suopinión y conseFo, con tal que no o%ste la li%ertad de acción de lossocios solidariamente responsa%les. 7or lo mismo, su actiidad en estesentido no será considerada como acto de gestión o de administración.Art. +3.- Las (acultades concedidas al comanditario en el artículo que

precede, las eFercitará en las épocas y en la (orma que se determinen enel contrato de constitución de la compañía.

Art. +.- 8erá (acultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios,solicitar al FueK la remoción del o de los administradores de la compañíapor dolo, culpa grae o inHa%ilidad en el maneFo de los negocios.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *, 43, 31, 122, 15*, 153, 15, 1+51,141, 14*5, 142, *12, *1+4, *142, *)2./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 1, *5, +, 4*


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autorice, permita o rati(ique las o%ligaciones contraídas o que Hu%ieren de contraerse por la compañía.

En caso de contraención a las disposiciones anteriores, loscomanditarios quedarán o%ligados solidariamente por todas las deudas

de la compañía.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. , 15, *+, *3, 11*, 14*2, 14*./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 15+4./ C'#0' 9:9A'" Arts. )./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 44, 14*, 13, 1), **1,*3, *35./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, 153, 52.

SECCION I*DISPOSICIONES COM6NES A LAS COMPAÑIAS EN

NOM7RE

COLEC)I*O Y A LA EN COMANDI)A SIMPLE

Art. 42.- 9odos los socios colectios y los socios comanditados estaránsuFetos a responsa%ilidad solidaria e ilimitada por todos los actos queeFecutaren ellos o cualquiera de ellos %aFo la raKón social, siempre quela persona que los eFecutare estuiere autoriKada para o%rar por lacompañía.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 12, 1, 13, 1+3, *5*+, *11./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 45, 3+, 34, 152.

/ C'#0' 9:9A'" Arts. *, *./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )+, 21./ C'#0' 7E!AL" Arts. *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )5, 4, 1, 11, 1*, 1+*,*51./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, +5, 34).

Art. 4.- El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nom%re en laraKón social de compañías de estas especies, queda solidariamenteresponsa%le de las o%ligaciones contraidas por la compañía.

Aquel que tomare inde%idamente el nom%re de una persona paraincluirlo en la raKón social de la compañía, quedará suFeto a lasresponsa%ilidades, ciiles y penales que tal HecHo origine.C'!C'&"/ C'#0' 7E!AL" Arts. *).


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Art. 4+.- !o se reconocerá a (aor de ninguno de los socios %ene(iciosespeciales ni intereses a su aporte.

Art. 44.- En estas compañías se proHi%e el reparto de utilidades a lossocios, a menos que sean líquidas y realiKadas.

Las cantidades pagadas a los comanditarios por diidendos de utilidadesestipuladas en el contrato de constitución, no estarán suFetas arepetición si de los %alances sociales HecHos de %uena (e, segIn loscuales se acordó el pago, resultaren %ene(icios su(icientes parae(ectuarlos. 7ero si ocurriere disminución del capital social, éste de%ereintegrarse con las utilidades sucesias, antes de que se Haganulteriores pagos.Art. 43.- 9oda compañía en nom%re colectio o en comandita simpleconstituida en país etranFero que quiera negociar de modo permanenteen el Ecuador, eFercitando actiidades tales como el esta%lecimiento deuna sucursal, (á%rica, plantación, mina, (errocarril, almacén, depósito ocualquier otro sitio permanente de negocios, está o%ligada a inscri%ir, enel &egistro 6ercantil del cantón en donde aya a esta%lecerse, el tetoíntegro de su contrato social de constitución, suFetándose en todo a lodispuesto en la 8ección B### de esta Ley.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1), 1, 14, )+, 1231, 1++), 1433.

/ C'#0' 9:9A'" Arts. 2*./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. , +, *), *5./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5


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Art. 35.- Los socios no administradores de la compañía tendrán derecHoespecial de nom%rar de su seno un interentor que igile los actos de losadministradores. El interentor designado tendrá (acultad de eaminarla conta%ilidad y más documentos de la compañía.C'!C'&"

/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. *3, 2./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )4.

Art. 31.- 8i un nueo socio es admitido en una compañía ya constituida,responde en iguales términos que los otros por todas las o%ligacionescontraidas por la compañía antes de su admisión, aunque la raKón socialcam%io por causa de su admisión.

La conención en contrario entre los socios no produce e(ecto respecto de terceros.

Art. 3*.- 7ueden ser ecluidos de la compañía"

1.El socio administrador que se sire de la (irma o de los capitalessociales en proecHo propioD o que comete (raude en la administración oen la conta%ilidadD o se ausenta y, requerido, no uele ni Fusti(ica lacausa de su ausenciaD

*.El socio que interiniere en la administración sin estar autoriKado por elcontrato de compañíaD

).El socio que constituido en mora no Hace el pago de su cuota socialD2.El socio que quie%raD y,

.En general, los socios que (alten graemente al cumplimiento de sus o%ligaciones sociales.

El socio ecluido no queda li%re del resarcimiento de los daños y perFuicios que Hu%iere causado.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1) E 6E&CA' E AL'&E8" Arts. 4


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El socio ecluido queda suFeto a las pérdidas Hasta el día de la eclusión.La compañía puede retener sus utilidades Hasta la (ormación del%alance.9am%ién queda o%ligado a terceros por las o%ligaciones que la compañíacontraiga Hasta el día en que el acto o la sentencia de eclusión sea

registrada.C'!C'&"/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *3, *5.

Art. 32.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar enlas utilidades y pérdidas que puedan corresponderle, no tiene relación Furídica alguna con la compañía.

Art. 3.- Los gerentes de las compañías mercantiles que ariaren suraKón social sea por la admisión de nueos socios, por trans(erir susderecHos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas,estarán o%ligados a presentar la escritura respectia a uno de los Fuecesde lo ciil del lugar en el que Haya tenido su domicilio la compañía, paraque ordene la inscripción en el &egistro 6ercantil.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5, )1, )*.

Art. 3+.- El FueK de lo ciil ordenará que el etracto de la escritura a quese re(iere el artículo anterior se pu%lique durante tres días seguidos enuno de los periódicos de mayor circulación en el lugar.

Art. 34.- En caso de cam%io de la raKón social de una compañía, losacreedores que se creyeren perFudicados en sus intereses podránoponerse a la inscripción de la escritura. 7ara el e(ecto presentarán al FueK de lo ciil, dentro de seis días, contados desde la Iltima pu%licacióndel etracto, la correspondiente solicitud escrita, epresando los motiosde la oposición.

La oposición presentada (uera de término no será admitida.

Art. 33.- El FueK, una eK reci%ido el escrito de oposición, correrátraslado al gerente o administrador de la compañía cuya raKón social secam%iare, para que lo conteste en el término de dos díasimprorroga%les.

Con la contestación o en re%eldía, y si Hu%ieren HecHos Fusti(ica%les, sereci%irá la causa a prue%a por el término perentorio de cuatro días,encido el cual se pronunciará resolución, que no será suscepti%le de


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recurso alguno y solo dará lugar a la acción de indemniKación de dañosy perFuicios contra el FueK, si Hu%iere lugar.Art. 3.- 8i no se Hu%iere presentado solicitud alguna de oposición, el FueK ordenará la inscripción encido el término (iFado en el Art. 34.

Art. 5.- Los términos a que se re(ieren los Arts. 34 y 33 no podrán sersuspendidos ni prorrogados por el FueK ni por las partes. 9odo incidentesque se proocare será recHaKado de plano, con una multa decon(ormidad con el Art. 24 de esta Ley y no suspenderá el término deninguna manera.

Art. 1.- La contraención a lo prescrito en alguno de los artículos yaindicados, Hará a los nueos socios responsa%les ciil y solidariamenterespecto a los acreedores de la sociedad anterior y, además, les Haráincurrir en la sanción preista en el Art. )+2 del Código 7enal.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 12, 1, 13, 1+3, *5*+, *11./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 45, 3+, 34, 152./ C'#0' 9:9A'" Arts. *, *./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )+, 21./ C'#0' 7E!AL" Arts. *, )+2./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4, 11, 1*, 1+*,*51./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, +5, 34).

SECCION *

DE LA COMPAÑIA DE RESPONSA7ILIDAD LIMI)ADA1. DISPOSICIONES (ENERALES

Art. *.- La compañía de responsa%ilidad limitada es la que se contraeentre tres o más personas, que solamente responden por laso%ligaciones sociales Hasta el monto de sus aportaciones indiiduales yHacen el comercio %aFo una raKón social o denominación o%Fetia, a laque se añadirá, en todo caso, las pala%ras Compañía Limitada o sucorrespondiente a%reiatura. 8i se utiliKare una denominación o%Fetiaserá una que no pueda con(undirse con la de una compañíapreeistente. Los términos comunes y los que siren para determinaruna clase de empresa, como comercial, industrial, agrícola,constructora, etc., no serán de uso eclusie e irán acompañadas deuna epresión peculiar.

8i no se Hu%iere cumplido con las disposiciones de esta Ley para laconstitución de la compañía, las personas naturales o Furídicas, nopodrán usar en anuncios, mem%retes de cartas, circulantes, prospectos


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u otros documentos, un nom%re, epresión o sigla que indiquen osugieran que se trata de una compañía de responsa%ilidad limitada.Los que contrainieren a lo dispuesto en el inciso anterior, seránsancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 22. La multa tendrá eldestino indicado en tal precepto legal. #mpuesta la sanción, el

8uperintendente de Compañías noti(icará al 6inisterio de $inanKas parala recaudación correspondiente.

En esta compañía el capital estará representado por participaciones quepodrán trans(erirse de acuerdo con lo que dispone el Art. !o. 11).

Art. ).- La compañía de responsa%ilidad limitada es siempre mercantil,pero sus integrantes, por el HecHo de constituirla, no adquieren lacalidad de comerciantes.

La compañía se constituirá de con(ormidad a las disposiciones de lapresente 8ección.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 2, 14*, 14+), 132.

/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 2*).

Art. 2.- La compañía de responsa%ilidad limitada podrá tener como(inalidad la realiKación de toda clase de actos ciiles o de comercio yoperaciones mercantiles permitidos por la Ley, ecepción HecHa deoperaciones de %anco, seguros, capitaliKación y aHorro.C'!C'&"

/ C'#0' C##L" Arts. 3, 1235, 1234, 1233./ C'#0' 7E!AL" Arts. *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 1)5./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. 13,

1, *)


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30

*.DE LAS PERSONAS 96E P6EDEN ASOCIARSE

Art. 3.- 7ara interenir en la constitución de una compañía deresponsa%ilidad limitada se requiere de capacidad ciil para contratar. Elmenor emancipado, autoriKado para comerciar, no necesitaráautoriKación especial para participar en la (ormación de esta especie decompañías.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. )55, )*+, 1233, 123.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. ), +5, *, )5./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 2*.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35


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)

Art. 151.- Las personas comprendidas en el Art. 4 del Código deComercio no podrán asociarse en esta clase de compañías.

).DEL CAPI)AL

Art. 15*.- El capital de la compañía estará (ormado por las aportacionesde los socios y no será in(erior al monto (iFado por el 8uperintendente deCompañías. Estará diidido en participaciones epresadas en la (ormaque señale el 8uperintendente de Compañías.

Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, ypagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación.Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en esteIltimo caso, consistir en %ienes mue%les o inmue%les que correspondana la actiidad de la compañía. El saldo del capital de%erá integrarse enun plaKo no mayor de doce meses, a contarse desde la (ecHa deconstitución de la compañía.

!ota" #nciso primero re(ormado por Art. -g= de Ley !o. 2, pu%licadaen &egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de6arKo del *555. C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. +5), +52, +5, *51), *512, *51, *513, *5*4.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2), 4*4./ C'#0' E E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A' 8A!C@EJ E;:89A6A!9E" Arts. 11*, 11).

Art. 15).- Los aportes en numerario se depositarán en una cuentaespecial de #ntegración de Capital, que será a%ierta en un %anco anom%re de la compañía en (ormación. Los certi(icados de depósito detales aportes se protocoliKarán con la escritura correspondiente.Constituida la compañía, el %anco depositario pondrá los alores encuenta a disposición de los administradores.

Art. 152.- 8i la aportación (uere en especie, en la escritura respectia seHará constar el %ien en que consista, su alor, la trans(erencia dedominio en (aor de la compañía y las participaciones que correspondana los socios a cam%io de las especies aportadas.

Estas serán aaluadas por los socios o por peritos por ellos designados,y los aalIos incorporados al contrato.


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Los socios responderán solidariamente (rente a la compañía y conrespecto a terceros por el alor asignado a las especies aportadas.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 15), 13+, 14, 1, *51).

/ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. *3, *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 15, 1+1.Art. 15.- La constitución del capital o su aumento no podrá llearse aca%o mediante suscripción pI%lica.

Art. 15+.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital deesta compañía serán iguales, acumulatias e indiisi%les. !o se admitirála cláusula de interés (iFo.

La compañía entregará a cada socio un certi(icado de aportación en elque constará, necesariamente, su carácter de no negocia%le y el nImerode las participaciones que por su aporte le correspondan.

Art. 154.- La participación de cada socio es transmisi%le por Herencia. 8ilos Herederos (ueren arios, estarán representados en la compañía porla persona que designaren. #gualmente, las partes sociales sonindiisi%les.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *3, 151, 1124, 112, 1*3+, 1*5, 1*, 1)32,121, *5)+.

Art. 153.- !o se admitirán prestaciones accesorias ni aportacionessuplementarias, sino en el caso y en la proporción que lo esta%leKca elcontrato social.

Art. 15.- La compañía (ormará un (ondo de resera Hasta que éstealcance por lo menos al einte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas yrealiKadas, un cinco por ciento para este o%Feto.

Art. 115.- 8i se acordare el aumento del capital social, los sociostendrán derecHo de pre(erencia para suscri%irlo en proporción a susaportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o delas resoluciones adoptadas para aumentar el capital.

Art. 111.- En esta compañía no se tomarán resoluciones encaminadas areducir el capital social si ello implicará la deolución a los socios de


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parte de las aportaciones HecHas y pagadas, ecepto en el caso deeclusión del socio preia la liquidación de su aporte.

Art. 11*.- La amortiKación de las partes sociales será permitidasolamente en la (orma que se esta%leKca en el contrato social, siempre

que, para el e(ecto, se cuente con utilidades líquidas disponi%les para elpago de diidendos.Art. 11).- La participación que tiene el socio en la compañía deresponsa%ilidad limitada es trans(eri%le por acto entre ios, en%ene(icio de otro u otros socios de la compañía o de terceros, si seo%tuiere el consentimiento unánime del capital social.

La cesión se Hará por escritura pI%lica. El notario incorporará alprotocolos o insertar en la escritura el certi(icado del representante de lasociedad que acredite el cumplimiento del requisito re(erido en el incisoanterior.

En el li%ro respectio de la compañía se inscri%irá la cesión y, practicadaésta, se anulará el certi(icado de aportación correspondiente,etendiéndose uno nueo a (aor del cesionario.

e la escritura de cesión se sentará raKón al margen de la inscripciónre(erentes a la constitución de la sociedad, así como al margen de lamatriK de la escritura de constitución en el respectio protocolos delnotario.C'!C'&"

/ C'#0' C##L" Arts. +1, 4)), 13+3./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. , 11, *4./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 15, 133, 13, *13./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *52.

2.DEREC'OS, O7LI(ACIONES Y RESPONSA7ILIDADES DE LOSSOCIOS

Art. 112.- El contrato social esta%lecerá los derecHos de los socios en losactos de la compañía, especialmente en cuanto a la administración,como tam%ién a la (orma de eFercerlos, siempre que no se opongan alas disposiciones regales. !o o%stante cualquier estipulación contractual,los socios tendrán los siguientes derecHos"

a= A interenir, a traés de asam%leas, en todas las decisiones ydeli%eraciones de la compañía, personalmente o por medio derepresentante o mandatario constituido en la (orma que se determine en


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el contrato. 7ara e(ectos de la otación, cada participación dará al socioel derecHo a un otoD

%= A perci%ir los %ene(icios que le correspondan, a prorrata de laparticipación social pagada, siempre que en el contrato social no seHu%iere dispuesto otra cosa en cuanto a la distri%ución de las gananciasD

c= A que se limite su responsa%ilidad al monto de sus participacionessociales, salo las ecepciones que en esta Ley se epresanDd= A no deoler los importes que en concepto de ganancias Hu%ieren

perci%ido de %uena (e, pero, si las cantidades perci%idas en esteconcepto no correspondieren a %ene(icios realmente o%tenidos, estaráno%ligados a reintegrarlas a la compañíaD

e= A no ser o%ligados al aumento de su participación social.8i la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecHode pre(erencia en ese aumento, en proporción a sus participacionessociales, si es que en el contrato constitutio o en las resoluciones de la Funta general de socios no se coniniere otra cosaD

(= A ser pre(erido para la adquisición de las participacionescorrespondientes a otros socios, cuando el contrato social o la Funtageneral prescri%an este derecHo, el cual se eFercitar a prorrata de lasparticipaciones que tuiereD

g= A solicitar a la Funta general la reocación de la designación deadministradores o gerentes. Este derecHo se eFercitará sólo cuandocausas graes lo Hagan indispensa%le. 8e considerarán como tales el(altar graemente a su de%er, realiKar a sa%iendas actos ilegales, nocumplir las o%ligaciones esta%lecidas por el Art. 1*2, o la incapacidad deadministrar en de%ida (ormaD

H= A recurrir a la Corte 8uperior del distrito impugnando los acuerdossociales, siempre que (ueren contrarias a la Ley o a los estatutos.

En este caso se estará a lo dispuesto en los Arts. *2 y *5, en lo que(ueren aplica%les.

i= A pedir conocatoria a Funta general en los casos determinados por lapresente Ley. Este derecHo lo eFercitarán cuando las aportaciones de lossolicitantes representen no menos de la décima parte del capital socialDy,

F= A eFercer en contra de gerentes o administradores la acción dereintegro del patrimonio social. Esta acción no podrá eFercitarla si la Funta general apro%ó las cuentas de los gerentes o administradores.


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Art. 11.- 8on o%ligaciones de los socios"

a= 7agar a la compañía la participación suscrita. 8i no lo Hicieren dentrodel plaKo estipulado en el contrato, o en su de(ecto del preisto en laLey, la compañía podrá, segIn los cases y atendida la naturaleKa de la

aportación no e(ectuada, deducir las acciones esta%lecidas en el Art. *1de esta LeyD%= Cumplir los de%eres que a los socios impusiere el contrato socialDc=A%stenerse de la realiKación de todo acto que implique ingerencia en la

administraciónDd= &esponder solidariamente de la eactitud de las declaraciones

contenidas en el contrato de constitución de la compañía y, de modoespecial, de las declaraciones relatias al pago de las aportaciones y alalor de los %ienes aportadosD

e= Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementariaspreistas en el contrato social. ueda proHi%ido pactar prestacionesaccesorias consistentes en tra%aFo o en sericio personal de los sociosD

(= &esponder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la (alta depu%licación e inscripción del contrato socialD y,

g= &esponder ante la compañía y terceros, si (ueren ecluidos, por laspérdidas que su(rieren por la (alta de capital suscrito y no pagado o porla suma de aportes reclamados con posterioridad, so%re la participaciónsocial.

La responsa%ilidad de los socios se limitará al alor de susparticipaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones

suplementarias, en la proporción que se Hu%iere esta%lecido en elcontrato social. Las aportaciones suplementarias no a(ectan a laresponsa%ilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento enque la compañía, por resolución inscrita y pu%licada, Haya decidido supago. !o cumplidos estos requisitos, ella no es eigi%le, ni aIn en elcaso de liquidación o quie%ra de la compañía.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 12, 1, 14, 13, 1+3./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 45, 3+, 34, 152./ C'#0' 9:9A'" Arts. *, *./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )+, 21./ C'#0' 7E!AL" Arts. *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4, 1, 1*, 1+*,*51./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, +5, 34).


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.DE LA ADMINIS)RACION

Art. 11+.- La Funta general, (ormada por los socios legalmenteconocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía. La Funtageneral no podrá considerarse álidamente constituida para deli%erar,

en primera conocatoria, si los concurrentes a ella no representan másde la mitad del capital social. La Funta general se reunirá, en segundaconocatoria, con el nImero de socios presentes, de%iendo epresarseasí en la re(erida conocatoria.

Art. 114.- 8alo disposición en contrario de la Ley o del contrato, lasresoluciones se tomarán por mayoría a%soluta de los socios presentes.Los otos en %lanco y las a%stenciones se sumarán a la mayoría.!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *de !oiem%re de 1.

Art. 113.- 8on atri%uciones de la Funta general"

a= esignar y remoer administradores y gerentesD%= esignar el conseFo de igilancia, en el caso de que el contrato social

Hu%iere preisto la eistencia de este organismoDc=Apro%ar las cuentas y los %alances que presenten los administradores y

gerentesDd= &esoler acerca de la (orma de reparto de utilidadesDe= &esoler acerca de la amortiKación de las partes socialesD(=Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de

nueos sociosDg= ecidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga delcontrato socialD

H= &esoler, si en el contrato social no se esta%lece otra cosa, elgraamen o la enaFenación de inmue%les propios de la compañíaD

i= &esoler acerca de la disolución anticipada de la compañíaD F=Acordar la eclusión del socio por las causales preistas en el Art. 3* de

esta LeyDM= isponer que se enta%len las acciones correspondientes en contra de los

administradores o gerentes.

En caso de negatia de la Funta general, una minoría representatia depor lo menos un einte por ciento del capital social, podrá recurrir al FueK para enta%lar las acciones indicadas en esta letraD y,

l= Las demás que no estuieren otorgadas en esta Ley o en el contratosocial a los gerentes, administradores u otro organismos.C'!C'&"/ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )5.


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L#!?"er E&EC@'8 E 6#!'A E 8'C#'8, 0aceta udicial. Año LBB#.8erie B##. !ro. . 7ág. 2+.


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/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5


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Art. 1*.- Los administradores o gerentes, estarán o%ligados a procedercon la diligencia que eige una administración mercantil ordinaria yprudente.

Los que (altaren a sus o%ligaciones son responsa%les, solidariamente si

(ueren arios, ante la compañía y terceros por el perFuicio causado.

8u responsa%ilidad cesará cuando Hu%ieren procedido con(orme a unaresolución tomada por la Funta general, siempre que oportunamenteHu%ieren o%serado a la Funta so%re la resolución tomada.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *, 12, 1, 13, 1+3, *553, *5*+, *11.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 45, 3+, 34, 152./ C'#0' 9:9A'" Arts. *, *./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )+, 21./ C'#0' 7E!AL" Arts. *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 42, 4, 1, 11, 1+*, *51./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, +5, 34).

Art. 1*+.- Los administradores o gerentes que incurrieren en lassiguientes (altas responderán ciilmente por ellas, sin perFuicio de laresponsa%ilidad penal que pudieren tener"

a=Consignar, a sa%iendas, datos ineactos en los documentos de lacompañía que, con(orme a la ley, de%an inscri%irse en el &egistro6ercantil, o dar datos (alsos respecto al pago de las aportaciones

sociales y al capital de la compañíaD%=7roporcionar datos (alsos relatios al pago de las garantías sociales,para alcanKar la inscripción en el &egistro 6ercantil de las escrituras dedisminución del capital, aIn cuando la inscripción Hu%iere sidoautoriKada por el 8uperintendente de CompañiasD

c= $ormar y presentar %alances e inentarios (alsosD y,d='cultar o permitir la ocultación de %ienes de la compañía.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+./ C'#0' 7E!AL" Arts. )), )25, )+), )21, )2, )5.

/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts.1*1.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5.

Art. 1*4.- La responsa%ilidad de los socios administradores de lacompañía se etinguirá en con(ormidad con las disposiciones contenidasen los Arts. *+2 y *+ y en la 8ección # de esta Ley.


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40

Art. 1*3.- 8in perFuicio de la responsa%ilidad penal a que Hu%iere lugar,los administradores o gerentes responderán especialmente ante lacompañía por los daños y perFuicios causados por dolo, a%uso de(acultades, negligencia grae o incumplimiento de la ley o del contratosocial. #gualmente responderán (rente a los acreedores de la compañía y

a los socios de ésta, cuando Hu%ieren lesionado directamente losintereses de cualquiera de ellos.

8i Hu%ieren propuesto la distri%ución de diidendos (icticios, no Hu%ierenHecHo inentarios o presentaren inentarios (raudulentos, responderánante la compañía y terceros por el delito de esta(a.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *, 2++, 1, *553, **+.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. *3)./ C'#0' 7E!AL" Arts. +4, 3+, +)./ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA E LA &E7:;L#CA EL EC:A'&" Arts. *5,

*1.

Art. 1*.- 8i Hu%iere más de dos gerentes o administradores, lasresoluciones de éstos se tomarán por mayoría de otos, a no ser que enel contrato social se esta%leKca o%ligatoriedad de o%rar conFuntamente,en cuyo caso se requerirá unanimidad para las resoluciones.

Art. 1)5.- Los administradores o gerentes no podrán dedicarse, porcuenta propia o aFena, al mismo género de comercio que constituye elo%Feto de la compañía, salo autoriKación epresa de la Funta general.

8e aplicará a los administradores de estas compañías, la proHi%icióncontenida en el inciso 8egundo del Art. *+1.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+.

Art. 1)1.- Es o%ligación de los administradores o gerentes inscri%ir en elmes de enero de cada año, en el &egistro 6ercantil del cantón, una listacompleta de los socios de la compañía, con indicación del nom%re,apellido, domicilio y monto del capital aportado. 8i no Hu%iere acaecidoalteración alguna en la nómina de los socios y en la cuantía de lasaportaciones desde la presentación de la Iltima lista, %astará presentaruna declaración en tal sentido.

Art. 1)*.- 8on aplica%les a los gerentes o administradores lasdisposiciones constantes en los Arts. 1* al 1)),inclusie, del Código deComercio.


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2

Art. 1)).- El administrador no podrá separarse de sus (uncionesmientras no sea legalmente reemplaKado. La renuncia que de su cargopresentare el administrador, surte e(ectos, sin necesidad de aceptación,desde la (ecHa en que es conocida por la Funta general de socios. 8i setratare de administrador Inico, no podrá separarse de su cargo Hasta

ser legalmente reemplaKado, a menos que Hayan transcurrido treintadías desde la (ecHa en que la presentó.

La Funta general podrá remoer a los administradores o a los gerentespor las causas determinadas en el contrato social o por incumplimientode las o%ligaciones señaladas en los Arts. 1*2, 1* y 1)1. La resoluciónserá tomada por una mayoría que represente, por lo menos, las dosterceras partes del capital pagado concurrente a la sesión. En el caso delArt. 1*3 la Funta general de%erá remoer a los administradores o a losgerentes.

8i en irtud de denuncia de cualquiera de los socios la compañía notomare medidas tendientes a corregir la mala administración, el socio osocios que representen por lo menos el dieK por ciento del capital socialpodrán, li%remente, solicitar la remoción del administrador o de losgerentes a un FueK de lo ciil. Este procederá ciñéndose a lasdisposiciones pertinentes para la remoción de los gerentes o de losadministradores de las compañías anónimas.

Art. 1)2.- 9oda acción contra los gerentes o administradores prescri%iráen el plaKo de tres meses cuando se trate de solicitar la remoción de

dicHo (uncionario.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1)4, 14), 13*), *223./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 1)2./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 253, 24, 233./ LE> 0E!E&AL E C@E:E8" Arts. 5.

Art. 1).- En las compañías en las que el nImero de socios eceda dedieK podrá designarse una comisión de igilancia, cuyas o%ligaciones(undamentales serán elar por el cumplimiento, por parte de losadministradores o gerentes, del contrato social y la recta gestión de losnegocios.

La comisión de igilancia estará integrada por tres miem%ros, socios ono, que no serán responsa%les de las gestiones realiKadas por losadministradores o gerentes, pero sí de sus (altas personales en laeFecución del mandato.C'!C'&"


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/ C'#0' C##L" Arts. *524.+. E LA $'&6A EL C'!9&A9'

Art. 1)+.- La escritura pI%lica de la (ormación de una compañía de responsa%ilidad limitada será apro%ada por el 8uperintendente de

Compañías, el que ordenará la pu%licación, por una sola eK, de un etracto de la escritura, con(erido por la 8uperintendencia, en uno de

los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y dispondrá la inscripción de ella en el &egistro 6ercantil. El etracto de laescritura contendrá los datos señalados en los numerales 1, *, ), 2, y + del Art. 1)4 de esta Ley, y además la indicación del alor pagado delcapital suscrito, la (orma en que se Hu%iere organiKado la representación legal, con la designación del nom%re del representante, caso de Ha%er sido designado en la escritura constitutia y el domicilio de la compañía. e la resolución del 8uperintendente de Compañías que niegue laapro%ación, se podrá recurrir ante el respectia 9ri%unal istrital de loContencioso Administratio, al cual el 8uperintendente remitirá losantecedentes para que resuela en de(initia.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1+, )*, 133./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 1+3, 145, 14), 142, 132,*+3, 25, +)4./ C'#0' 7E!AL" Arts. ))4./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 12+./ LE> E $EE&AC#'! E A;'0A'8 EL EC:A'&" Arts. 23.

Art. 1)4.- La escritura de constitución será otorgada por todos lossocios, por si o por medio de apoderado. En la escritura se epresará"

1. Los nom%res, apellidos y estado ciil de los socios, si (ueren personasnaturales, o la denominación o%Fetia o raKón social, si (ueren personas Furídicas y, en am%os casos, la nacionalidad y el domicilioD

*. La denominación o%Fetia o la raKón social de la compañíaD). El o%Feto social, de%idamente concretadoD2. La duración de la compañíaD. El domicilio de la compañíaD+. El importe del capital social con la epresión del nImero de las

participaciones en que estuiere diidido y el alor nominal de lasmismasD

4. La indicación de las participaciones que cada socio suscri%a y pague ennumerario o en especie, el alor atri%uido a éstas y la parte delcapital no pagado, la (orma y el plaKo para integrarloD

3. La (orma en que se organiKará la administración y (iscaliKación de lacompañía, si se Hu%iere acordado el esta%lecimiento de un órgano de


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(iscaliKación, y la indicación de los (uncionarios que tengan larepresentación legalD

. La (orma de deli%erar y tomar resoluciones en la Funta general y elmodo de conocarla y constituirlaD y,

15. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios

FuKguen coneniente esta%lecer, siempre que no se opongan a lodispuesto en esta Ley.

Art. 1)3.- La apro%ación de la escritura de constitución de la compañíaserá pedida al 8uperintendente de Compañías por los administradores ogerentes o por la persona en ella designada. 8i éstos no lo Hicierendentro de los treinta días de suscrito el contrato, lo Hará cualquiera delos socios a costa del responsa%le de la omisión.

Art. 1).- Los administradores o los gerentes podrán ser designados enel contrato constitutio o por resolución de la Funta general. Estadesignación podrá recaer en cualquier persona, socio o no, de lacompañía. En caso de remoción del administrador o del gerentedesignado en el contrato constitutio o posteriormente, para que surtae(ecto la remoción %astará la inscripción del documentos respectia enel &egistro 6ercantil.

Art. 125.- El pago de las aportaciones por la suscripción de nueasparticipaciones podrá realiKarse"

1. En numerarioD

*. En especie, si la Funta general Hu%iere resuelto aceptarla y se Hu%iererealiKado el aalIo por los socios, o los peritos, con(orme lo dispuestoen el Art. 152 de esta LeyD

). 7or compensación de créditosD2. 7or capitaliKación de reseras o de utilidadesD y,. 7or la resera o superáit proeniente de realoriKación de actios,

con arreglo al reglamento que epedirá la 8uperintendencia deCompañías.

La Funta general que acordare el aumento de capital esta%lecerá las%ases de las operaciones que quedan enumeradas.

En cuanto a la (orma de pago del aumento de capital, se estará a lodispuesto en el segundo inciso del Art. 15* de esta Ley.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1+, 1+15, 1+3, 1+, 1455, 1451, 145*,145), 1452, 145, 145+, 1454.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 2+.


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/ C'#0' 9:9A'" Arts. 5./ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 3./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 1, ), 2*, 2+.

Art. 121.- Cuando por disposición contractual se designen (uncionarios

de (iscaliKación en esta especie de compañía, se aplicarán lasdisposiciones del Capítulo , 8ección #.

!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *de !oiem%re de 1.

Art. 12*.- En lo no preisto por esta 8ección, se aplicarán lasdisposiciones contenidas en la 8ección #, en cuanto no se opongan a lanaturaleKa de la compañía de responsa%ilidad limitada.

SECCION *IDE LA COMPAÑIA ANONIMA

1. CONCEP)O, CARAC)ERIS)ICAS, NOM7RE Y DOMICILIO

Art. 12).- La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, diididoen acciones negocia%les, está (ormado por la aportación de losaccionistas que responden Inicamente por el monto de sus acciones.Las sociedades o compañias ciiles anónimas están suFetas a todas lasreglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 15, 1*, 1), 12, 1, *55*.

/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )+, ./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5


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siglas. !o podrá adoptar una denominación que pueda con(undirse con la de una compañía preeistente. Los términos comunes y aquellos con los cuales se determine la clase de empresa, como comercial,industrial, agrícola, constructora, etc., no serán de uso eclusie e irán acompañadas de una epresión peculiar.

Las personas naturales o Furídicas que no Hu%ieren cumplido con lasdisposiciones de esta Ley para la constitución de una compañíaanónima, no podrán usar en anuncios, mem%retes de carta, circulares,prospectos u otros documentos, un nom%re, epresión o siglas queindiquen o sugieran que se trata de una compañía anónima.

Los que contrainieren a lo dispuesto en el inciso anterior, seránsancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 22. La multa tendrá eldestino indicado en tal precepto legal. #mpuesta la sanción, el8uperintendente de Compañías noti(icará al 6inisterio de 8alud para larecaudación correspondiente.C'!C'&"

/ C'#0' C##L" Arts. *524.

*. DE LA CAPACIDAD

Art. 12.- 7ara interenir en la (ormación de una compañía anónima encalidad de promotor o (undador se requiere de capacidad ciil paracontratar. 8in em%argo, no podrán Hacerlo entre cónyuges ni entrepadres e HiFos no emancipados.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. , *3, 12, *)4, )55, )14, )13, )*+, 1233,123, *524, *5+).

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. ), +5, )5./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. , 155.

/ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35


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el &egistro 6ercantil. La compañía se tendrá como eistente y conpersonería Furídica desde el momento de dicHa inscripción. 9odo pactosocial que se mantenga reserado será nulo.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 1+, )*, 133.

/ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 1+3, 145, 14), 142, 132,*+3, 25, +)4./ C'#0' 7E!AL" Arts. ))4./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 1)+./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. )5./ LE> E $EE&AC#'! E A;'0A'8 EL EC:A'&" Arts. 23.

Art. 124.- !inguna compañía anónima podrá constituirse de manerade(initia sin que se Halle suscrito totalmente su capital, y pagado enuna cuarta parte, por lo menos. 7ara que pueda cele%rarse la escriturapI%lica de constitución de(initia será requisito Ha%erse depositado laparte pagada del capital social en una institución %ancaria, en el casode que las aportaciones (uesen en dinero.

Las compañías anónimas en que participen instituciones de derecHopI%lico o de derecHo priado con (inalidad social o pI%lica podránconstituirse o su%sistir con uno o más accionistas.

La 8uperintendencia de Compañías, para apro%ar la constitución de unacompañía, compro%ará la suscripción de las acciones por parte de lossocios que no Hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pI%lica.

El certi(icado %ancario de depósito de la parte pagada del capital socialse protocoliKará Funto con la escritura de constitución.!ota" Las Compañías Anónimas de que trata el inciso segundo estánsuFetas al control de la Contraloría y no lo están a la 8uperintendencia,segIn los artículos ) y 2 de la Ley 'rgánica de la Contraloría 0eneral delEstado, Ley!o. 4), pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento de 1* de unio del*55*.

Art. 123.- La compañía puede constituirse en un solo acto


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Art. 15.- La escritura de (undación contendrá"

1. El lugar y (ecHa en que se cele%re el contratoD*. El nom%re, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o

Furídicas que constituyan la compañía y su oluntad de (undarlaD

). El o%Feto social, de%idamente concretadoD2. 8u denominación y duraciónD. El importe del capital social, con la epresión del nImero de acciones en

que estuiere diidido, el alor nominal de las mismas, su clase, así como el nom%re y nacionalidad de los suscriptores del capitalD

+. La indicación de lo que cada socio suscri%e y paga en dinero o en otros %ienesD el alor atri%uido a éstos y la parte de capital no pagadoD

4. El domicilio de la compañíaD3. La (orma de administración y las (acultades de los administradoresD. La (orma y las épocas de conocar a las Funtas generalesD15. La (orma de designación de los administradores y la clara

enunciación de los (uncionarios que tengan la representación legal de lacompañíaD

11. Las normas de reparto de utilidadesD1*. La determinación de los casos en que la compañía Haya de

disolerse anticipadamenteD y,1). La (orma de proceder a la designación de liquidadores.

L#!?"er #LE0#9#6#A E 7E&8'!EA ;A!CAA, 0aceta udicial. Año BC##. 8erie B#. !o. . 7ág. **5.


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Art. 1*.- El etracto de la escritura será ela%orado por la8uperintendencia de Compañías y contendrá los datos que seesta%leKcan en el reglamento que (ormulará para el e(ecto.

Art. 1).- 7ara la constitución de la compañía anónima por suscripción

pI%lica, sus promotores elearán a escritura pI%lica el conenio dellear adelante la promoción y el estatuto que Ha de regir la compañía aconstituirse. La escritura contendrá además"

a= El nom%re, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotoresD%= La denominación, o%Feto y capital socialDc=Los derecHos y entaFas particulares reserados a los promotoresDd= El nImero de acciones en que el capital estuiere diidido, la clase y

alor nominal de cada acción, su categoría y seriesDe= El plaKo y condición de suscripción de las accionesD(= El nom%re de la institución %ancaria o (inanciera depositaria de las

cantidades a pagarse en concepto de la suscripciónDg= El plaKo dentro del cual se otorgará la escritura de (undaciónD y,H= El domicilio de la compañía.

C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. )), 1)4.

Art. 12.- Los suscriptores no podrán modi(icar el estatuto ni lascondiciones de promoción antes de la autoriKación de la escriturade(initia.

Art. 1.- La escritura pI%lica que contenga el conenio de promoción yel estatuto que Ha de regir la compañía a constituirse, serán apro%adospor la 8uperintendencia de Compañías, inscritos y pu%licados en la(orma determinada en los Arts. 11 y 1* de esta Ley.

Art. 1+.- 8uscrito el capital social, un notario dará (e del HecHo(irmando en el duplicado de los %oletines de suscripción.

Los promotores conocarán por la prensa, con no menos de ocHo ni másde quince días de anticipación, a la Funta general constitutia, una eKtranscurrido el plaKo para el pago de la parte de las acciones que de%eser cu%ierto para la constitución de la compañía.

icHa Funta general se ocupará de"

a=Compro%ar el depósito %ancario de las partes pagadas del capitalsuscritoD


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%=Eaminar y, en su caso, compro%ar el aalIo de los %ienes distintos delnumerario que uno o más socios se Hu%ieren o%ligado a aportar. Lossuscriptores no tendrán derecHo a otar con relación a sus respectiasaportaciones en especieD

c= eli%erar acerca de los derecHos y entaFas reserados a los

promotoresDd=Acordar el nom%ramiento de los administradores si con(orme alcontrato de promoción de%en ser designados en elacto constitutioD y,

e=esignar las personas que de%erán otorgar la escritura deconstitución de(initia de la compañía.

Art. 14.- En las Funtas generales para la constitución de la compañíacada suscriptor tendrá derecHo a tantos otos como acciones Hayan decorresponderle con arreglo a su aportación. Los acuerdos se tomaránpor una mayoría integrada, por lo menos, por la cuarta parte de lossuscriptores concurrentes a la Funta, que representen como mínimo lacuarta parte del capital suscrito.

Art. 13.- entro de los treinta días posteriores a la reunión de la Funtageneral, las personas que Hayan sido designadas otorgarán la escriturapI%lica de constitución con(orme a lo dispuesto en el Art. 15.

8i dentro del término indicado no se cele%rare la escritura deconstitución, una nuea Funta general designará las personas que de%anotorgarla, así mismo dentro del término re(erido en el inciso anterior y,

si dentro de este nueo término no se cele%rare dicHa escritura, laspersonas designadas para el e(ecto serán sancionadas por la8uperintendencia de Compañías, a solicitud de parte interesada, conuna pena igual al máimo del interés conencional señalado por la Ley,computado so%re el alor del capital social y durante todo el tiempo enque Hu%iere permanecido omiso en el cumplimiento de su o%ligaciónD alreintegro inmediato del dinero reci%ido y al pago de daños y perFuicios.

Art. 1.- Es nula la compañía y no produce e(ecto ni aIn entre losasociados si se Hu%iere in(ringido en suconstitución cualquiera de lasprescripciones de los Arts. 124, 11 y 1+*. En el caso de constituciónpor suscripción pI%lica tam%ién producirá nulidad la ino%serancia decualquiera de las disposiciones de los Arts. 1), 1 y 1+. Losasociados no podrán oponer esta nulidad a terceros.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. , 15, 11, 11*, 14*2, 14*, 14*4.


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:. DEL CAPI)AL Y DE LAS ACCIONES

Art. 1+5.- La compañía podrá esta%lecerse con el capital autoriKado quedetermine la escritura de constitución.

La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones Hasta elmonto de ese capital. Al momento de constituirse la compañía, el capitalsuscrito y pagado mínimos serán los esta%lecidos por la resolución decarácter general que epida la 8uperintendencia de Compañías.

9odo aumento de capital autoriKado será resuelto por la Funta generalde accionistas y, luego de cumplidas las (ormalidades pertinentes, seinscri%irá en el registro mercantil correspondiente. :na eK que laescritura pI%lica de aumento de capital autoriKado se Halle inscrita en elregistro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado Hastacompletar el capital autoriKado no causarán impuestos ni derecHos deinscripción, ni requerirán ningIn tipo de autoriKación o trámite por partede la 8uperintendencia de Compañías, sin que se requiera elcumplimiento de las (ormalidades esta%lecidas en el artículo )) de estaLey, HecHo que en todo caso de%erá ser in(ormado a la8uperintendencia de Compañías.

Art. 1+1.- 7ara la constitución del capital suscrito las aportacionespueden ser en dinero o no, y en este Iltimo caso, consistir en %ienesmue%les o inmue%les. !o se puede aportar cosa mue%le o inmue%le que

no corresponda al género de comercio de la compañía.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 15), 13+, 14, 1, *51).

/ LE> E C''7E&A9#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. *3, *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 15, 152.

L#!?"er A7'&9E E #!6:E;LE A C'!89#9:C#'! E C'67AG#A, 0acetaudicial. Año LBBB##. 8erie B#.!ro. 1. 7ág. )1+.


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En la constitución sucesia los aalIos serán HecHos por peritosdesignados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes enespecie será indispensa%le contar con la mayoría de accionistas.

En la constitución simultánea las especies aportadas serán aaluadas

por los (undadores o por peritos por ellos designados. Los (undadoresresponderán solidariamente (rente a la compañía y con relación aterceros por el alor asignado a las especies aportadas.

En la designación de los peritos y en la apro%ación de los aalIos nopodrán tomar parte los aportantes.

Las disposiciones de este artículo, relatias a la eri(icación del aporteque no consista en numerario, no son aplica%les cuando la compañíaestá (ormada sólo por los propietarios de ese aporte.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. 12, 1, 13, 1+3, *5*+, *11./ C'#0' 9:9A'" Arts. *, *./ C'#$#CAC#'! EL C'#0' EL 9&A;A'" Arts. )+, 21./ C'#0' 7E!AL" Arts. *./ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 42, 4, 1, 11, 1*, *51./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. 2, +5, 34)./ C'#0' E 7&'CE#6#E!9' C##L" Arts. 2+, 2++, 45, 3+, 34,+23, 152.

Art. 1+).- Los suscriptores Harán sus aportes en dinero, mediante

depósito en cuenta especial, a nom%re de la compañía en promoción,%aFo la designación especial de Cuenta de #ntegración de Capital, laque será a%ierta en los %ancos u otras instituciones de créditodeterminadas por los promotores en la escritura correspondiente.

Constituida la compañía, el %anco depositario entregará el capital así integrado a los administradores que (ueren designados. 8i la totalintegración se Hiciere una eK constituida de(initiamente la compañía,la entrega la Harán los socios suscriptores directamente a la misma.

Art. 1+2.- La compañía no podrá emitir acciones por un precio in(erior asu alor nominal ni por un monto que eceda del capital aportado.La emisión que iole esta norma será nula.

Art. 1+.- El contrato de (ormación de la compañía determinará la (ormade emisión y suscripción de las acciones.


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La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscri%iente secompromete para con la compañía a pagar un aporte y ser miem%ro dela misma, suFetándose a las normas del estatuto y reglamentos, yaquella a realiKar todos los actos necesarios para la constituciónde(initia de la compañía, a reconocerle la calidad de accionista y a

entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita.

Este contrato se per(ecciona por el HecHo de la suscripción por parte delsuscriptor, sin que pueda suFetarse a condición o modalidad que, deeistir, se tendrán por no escritas.

Art. 1++.- La suscripción se Hará constar en %oletines etendidos porduplicado, que contendrán"

1. El nom%re de la compañía para cuyo capital se Hace la suscripciónD*. El nImero de registro del contrato socialD). El nom%re, apellido, estado ciil y domicilio del suscriptorD 2. El

nImero de acciones que suscri%e, su clase y su alorD.La suma pagada a la (ecHa de suscripción, (orma y términos en que

serán solucionados los diidendos para integrar el alor de la acciónD+.La determinación de los %ienes en el caso de que la acción Haya de

pagarse con éstos y no con numerarioD4.La declaración epresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los

aceptaD y,3.La (ecHa de suscripción y la (irma del suscriptor y del gerente o

promotor autoriKado.

Art. 1+4.- Los promotores y (undadores, así como los administradoresde la compañía, están o%ligados a canFear al suscriptor el certi(icado dedepósito %ancario con un certi(icado proisional por las cantidades que(ueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certi(icados oresguardos que podrán amparar una o arias acciones.

Estos certi(icados proisionales o resguardos epresarán"

1. El nom%re y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptorD*. La (ecHa del contrato social y el nom%re de la compañíaD). El alor pagado y el nImero de acciones suscritasD y,2. La indicación, en (orma ostensi%le, de proisionales.

Estos certi(icados podrán ser inscritos y negociados en las %olsas dealores del país, para lo cual de%erá claramente epresar el capitalsuscrito que represente y el plaKo para su pago, el cual en todo caso nopodrá eceder de dos años contados desde su emisión.


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7ara los certi(icados que se negocien en %olsa, no se aplicará lodispuesto en la segunda (rase del artículo *13 de esta Ley.C'!C'&"/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. 131./ C'#0' E C'6E&C#'" Arts. +4.

Art. 1+3.- Las acciones serán nominatias.

La compañía no puede emitir títulos de(initios de las acciones que noestán totalmente pagadas.

Las acciones cuyo alor Ha sido totalmente pagado se llaman li%eradas.

Art. 1+.- Es nula la emisión de certi(icados de acciones o de accionesque no representen un e(ectio aporte patrimonial o que se Hu%ierenHecHo antes de la inscripción del contrato de compañía.

Art. 145.- Las acciones pueden ser ordinarias o pre(eridas, segIn loesta%leKca el estatuto.

Las acciones ordinarias con(ieren todos los derecHos (undamentales queen la ley se reconoce a los accionistas.

Las acciones pre(eridas no tendrán derecHo a oto, pero podrán con(erirderecHos especiales en cuanto al pago de diidendos y en la liquidaciónde la compañía.

8erá nula toda pre(erencia que tienda al pago de intereses o diidendos(iFos, a ecepción de diidendos acumulatios.

Art. 141.- El monto de las acciones pre(eridas no podrá eceder delcincuenta por ciento del capital suscrito de la compañía.

Art. 14*.- Es proHi%ido a la compañía constituir o aumentar el capitalmediante aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión, aIncuando lo Hagan por interpuesta persona.

Art. 14).- Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el actode constitución de la compañía, serán epedidos dentro de los sesentadías siguientes a la inscripción del contrato en el &egistro 6ercantil. Enla constitución sucesia de una compañía, los títulos se epedirán dentrode los ciento ocHenta días siguientes a la inscripción en el &egistro6ercantil de la escritura de constitución de(initia.


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Antes de o%tener la apro%ación de(initia de la 8uperintendencia deCompañías para la constitución de la compañía, solamente se otorgarácerti(icados proisionales o resguardos. Los títulos de acción con(eridosantes de la inscripción de la escritura de constitución o del contrato enque se aumente el capital son nulos.

C'!C'&"/ LE> E C'67AG#A8, C'#$#CAC#'!" Arts. )5, )1.

Art. 142.- 8i en el acto constitutio no se Hu%iere reglamentado laemisión de acciones, lo Hará la Funta general deaccionistas o el órganocompetente. En todo caso, el reglamento epresará" el nImero y clasede acciones que se emitanD el precio de cada acciónD la (orma y plaKo enque de%e cu%rirse el alor de las acciones y las demás estipulacionesque se estimaren necesarias. 8i el pago se Hiciera a plaKos, se pagarápor lo menos la cuarta parte del alor de la acción al momento desuscri%irla. 8i el aporte (uere en %ienes que no consistan en dinero, seestará, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.C'!C'&"/ C'#0' C##L" Arts. )), )2, ), +3, 1122, 1)4, *1)1.

Art. 14.- 8iempre que se Haya pagado el cincuenta por ciento, por lomenos, del capital inicial o del aumento anterior, la compañía podráacordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuieren enmora del pago de la suscripción anterior no podrán eFercer el derecHopre(erente preisto en el Art. 131, mientras no Hayan pagado lo queestuieren adeudando por tal concepto.

!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *de !oiem%re de 1.

Art. 14+.- Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano ycontendrán las siguientes declaraciones"

1. El nom%re y domicilio principal de la compañíaD*. La ci(ra representatia del capital autoriKado, capital suscrito y el

nImero de acciones en que se diide el capitalsuscritoD). El nImero de orden de la acción y del título, si éste representa arias

acciones, y la clase a que perteneceD2. La (ecHa de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la

que se la otorgó y la (ecHa de inscripción en el &egistro 6ercantil, con laindicación del tomo, (olio y nImeroD

. La indicación del nom%re del propietario

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