ĐIỀU LỆ

COcircNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY - ĐẦU TƢ -THƢƠNG MẠI

THAgraveNH COcircNG

Sửa đổi lần thứ 3 ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I ĐỊNH NGHĨA CAacuteC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1 Định nghĩa

II TEcircN HIgraveNH THỨC TRỤ SỞ CHI NHAacuteNH VĂN PHOgraveNG ĐẠI DIỆN VAgrave THỜI

HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 2 Tecircn higravenh thức trụ sở chi nhaacutenh văn phograveng đại diện vagrave thời hạn hoạt

động của Cocircng ty

III MỤC TIEcircU PHẠM VI KINH DOANH VAgrave HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 3 Mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty

Điều 4 Phạm vi kinh doanh vagrave hoạt động

IV VỐN ĐIỀU LỆ CỔ PHẦN CỔ ĐOcircNG SAacuteNG LẬP

Điều 5 Vốn điều lệ cổ phần cổ đocircng saacuteng lập

Điều 6 Chứng chỉ cổ phiếu

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec

Điều 8 Chuyển nhƣợng cổ phần

Điều 9 Thu hồi cổ phần

V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LYacute VAgrave KIỂM SOAacuteT

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lyacute

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I ĐỊNH NGHĨA CAacuteC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1 Định nghĩa

II TEcircN HIgraveNH THỨC TRỤ SỞ CHI NHAacuteNH VĂN PHOgraveNG ĐẠI DIỆN VAgrave THỜI

HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 2 Tecircn higravenh thức trụ sở chi nhaacutenh văn phograveng đại diện vagrave thời hạn hoạt

động của Cocircng ty

III MỤC TIEcircU PHẠM VI KINH DOANH VAgrave HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 3 Mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty

Điều 4 Phạm vi kinh doanh vagrave hoạt động

IV VỐN ĐIỀU LỆ CỔ PHẦN CỔ ĐOcircNG SAacuteNG LẬP

Điều 5 Vốn điều lệ cổ phần cổ đocircng saacuteng lập

Điều 6 Chứng chỉ cổ phiếu

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec

Điều 8 Chuyển nhƣợng cổ phần

Điều 9 Thu hồi cổ phần

V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LYacute VAgrave KIỂM SOAacuteT

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lyacute

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo họp

Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC VAgrave

CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem

đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

Điều 53 Thanh lyacute

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

Điều 57 Chữ kyacute của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của Cocircng ty

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ nagravey của Cocircng ty cổ phần Dệt may- Đầu tƣ- Thƣơng mại Thagravenh Cocircng

(tecircn cũ Cocircng ty cổ phần dệt may Thagravenh Cocircng) - sau đacircy gọi tắt lagrave Cocircng ty-

đƣợc thocircng qua bởi cổ đocircng của Cocircng ty theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội

đồng cổ đocircng thagravenh lập tổ chức chiacutenh thức vagraveo ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 sửa

đổi lần thứ nhất ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 vagrave sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng

4 năm 2008

Điều lệ nagravey lagrave cơ sở phaacutep lyacute cho mọi họat động của Cocircng ty

I ĐỊNH NGHĨA CAacuteC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1 Định nghĩa

1 Trong Điều lệ nagravey những thuật ngữ dƣới đacircy sẽ đƣợc hiểu nhƣ sau

a Vốn điều lệ lagrave vốn do tất cả caacutec cổ đocircng đoacuteng goacutep vagrave quy định tại Điều 5 của

Điều lệ nagravey

b Luật Doanh nghiệp coacute nghĩa lagrave Luật Doanh nghiệp số 602005QH11 đƣợc

Quốc hội thocircng qua ngagravey 29 thaacuteng 12 năm 2005

c Ngagravey thagravenh lập lagrave ngagravey Cocircng ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh ngagravey 23 thaacuteng 6 năm 2006

d Caacuten bộ quản lyacute lagrave Tổng giaacutem đốc điều hagravenh Phoacute tổng giaacutem đốc Kế toaacuten

trƣởng vagrave caacutec vị triacute quản lyacute khaacutec trong Cocircng ty đƣợc Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

e Ngƣời coacute liecircn quan lagrave caacute nhacircn hoặc tổ chức nagraveo đƣợc quy định tại Điều 417

của Luật Doanh nghiệp

f Thời hạn hoạt động lagrave thời hạn hoạt động của Cocircng ty đƣợc quy định tại Điều

2 của Điều lệ nagravey vagrave thời gian gia hạn (nếu coacute) đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng của

Cocircng ty thocircng qua bằng nghị quyết

g Việt Nam lagrave nƣớc Cộng hoagrave Xatilde hội Chủ nghĩa Việt Nam

h ldquoPhaacutep luậtrdquo nghĩa lagrave tất cả caacutec văn bản quy phạm phaacutep luật đƣợc quy định tại

Điều 1 Luật Ban hagravenh Văn bản Quy phạm Phaacutep luật số 172008QH12 đƣợc

Quốc hội nƣớc Cộng hogravea xatilde hội chủ nghĩa Việt Nam khoacutea XII thocircng qua ngagravey

03062008 vagrave caacutec văn bản sửa đổi bổ sung hoặc thay thế tại thời điểm aacutep dụng

2 Trong Điều lệ nagravey caacutec tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản

khaacutec sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chuacuteng

3 Caacutec tiecircu đề (chƣơng điều của Điều lệ nagravey) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện

cho việc hiểu nội dung vagrave khocircng ảnh hƣởng tới nội dung của Điều lệ nagravey

4 Caacutec từ hoặc thuật ngữ đatilde đƣợc định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu

khocircng macircu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ coacute nghĩa tƣơng tự trong Điều lệ

nagravey

II TEcircN HIgraveNH THỨC TRỤ SỞ CHI NHAacuteNH VĂN PHOgraveNG ĐẠI DIỆN VAgrave THỜI

HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 2 Tecircn higravenh thức trụ sở chi nhaacutenh văn phograveng đại diện vagrave thời hạn

hoạt động của Cocircng ty

1 Tecircn Cocircng ty

minus Tecircn tiếng Việt COcircNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ndash ĐẦU TƢ ndash THƢƠNG MẠI

THAgraveNH COcircNG

minus Tecircn tiếng Anh THANH CONG TEXTILE GARMENT ndash INVESTMENT -

TRADING JOINT STOCK COMPANY

minus Tecircn giao dịch COcircNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ndash ĐẦU TƢ ndash THƢƠNG MẠI

THAgraveNH COcircNG

minus Tecircn viết tắt TCG

minus Biểu tƣợng (logo)

2 Cocircng ty lagrave cocircng ty cổ phần coacute tƣ caacutech phaacutep nhacircn phugrave hợp với phaacutep luật hiện

hagravenh của Việt Nam

3 Trụ sở đăng kyacute của Cocircng ty lagrave

minus Địa chỉ 36 Tacircy Thạnh phƣờng Tacircy Thạnh quận Tacircn Phuacute thagravenh phố Hồ Chiacute

Minh Việt Nam

minus Điện thoại (08)8153962

minus Fax (08) 8152757 ndash 8154008

minus E-mail tcmthanhcongnet

minus Website wwwthanhcongcomvn

4 Tổng giaacutem đốc lagrave đại diện theo phaacutep luật của Cocircng ty

5 Cocircng ty coacute thể thagravenh lập chi nhaacutenh vagrave văn phograveng đại diện tại địa bagraven kinh

doanh để thực hiện caacutec mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty phugrave hợp với nghị quyết

của Hội đồng quản trị vagrave trong phạm vi luật phaacutep cho pheacutep

6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 502 vagrave Điều 51 hoặc

gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ nagravey thời hạn hoạt động của Cocircng ty

sẽ bắt đầu từ ngagravey thagravenh lập vagrave lagrave vocirc thời hạn

III MỤC TIEcircU PHẠM VI KINH DOANH VAgrave HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 3 Mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty

4 Caacutec từ hoặc thuật ngữ đatilde đƣợc định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu

khocircng macircu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ coacute nghĩa tƣơng tự trong Điều lệ

nagravey

II TEcircN HIgraveNH THỨC TRỤ SỞ CHI NHAacuteNH VĂN PHOgraveNG ĐẠI DIỆN VAgrave THỜI

HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 2 Tecircn higravenh thức trụ sở chi nhaacutenh văn phograveng đại diện vagrave thời hạn

hoạt động của Cocircng ty

1 Tecircn Cocircng ty

minus Tecircn tiếng Việt COcircNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ndash ĐẦU TƢ ndash THƢƠNG MẠI

THAgraveNH COcircNG

minus Tecircn tiếng Anh THANH CONG TEXTILE GARMENT ndash INVESTMENT -

TRADING JOINT STOCK COMPANY

minus Tecircn giao dịch COcircNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ndash ĐẦU TƢ ndash THƢƠNG MẠI

THAgraveNH COcircNG

minus Tecircn viết tắt TCG

minus Biểu tƣợng (logo)

2 Cocircng ty lagrave cocircng ty cổ phần coacute tƣ caacutech phaacutep nhacircn phugrave hợp với phaacutep luật hiện

hagravenh của Việt Nam

3 Trụ sở đăng kyacute của Cocircng ty lagrave

minus Địa chỉ 36 Tacircy Thạnh phƣờng Tacircy Thạnh quận Tacircn Phuacute thagravenh phố Hồ Chiacute

Minh Việt Nam

minus Điện thoại (08)8153962

minus Fax (08) 8152757 ndash 8154008

minus E-mail tcmthanhcongnet

minus Website wwwthanhcongcomvn

4 Tổng giaacutem đốc lagrave đại diện theo phaacutep luật của Cocircng ty

5 Cocircng ty coacute thể thagravenh lập chi nhaacutenh vagrave văn phograveng đại diện tại địa bagraven kinh

doanh để thực hiện caacutec mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty phugrave hợp với nghị quyết

của Hội đồng quản trị vagrave trong phạm vi luật phaacutep cho pheacutep

6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 502 vagrave Điều 51 hoặc

gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ nagravey thời hạn hoạt động của Cocircng ty

sẽ bắt đầu từ ngagravey thagravenh lập vagrave lagrave vocirc thời hạn

III MỤC TIEcircU PHẠM VI KINH DOANH VAgrave HOẠT ĐỘNG CỦA COcircNG TY

Điều 3 Mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty

1 Lĩnh vực kinh doanh của Cocircng ty lagrave

11 Sản xuất kinh doanh xuất nhập khẩu caacutec loại bocircng xơ sợi vải hagraveng may

mặc giagravey deacutep vagrave maacutey moacutec thiết bị phụ tugraveng nguyecircn phụ liệu vật tƣ hoacutea chất

(trừ caacutec hoacutea chất độc hại) thuốc nhuộm bao bigrave

12 Kinh doanh xuất nhập khẩu thiết bị lạnh điều hogravea khocircng khiacute maacutey thu thanh

thu higravenh vật liệu xacircy dựng phƣơng tiện vận tải dịch vụ lắp đặt sửa chữa maacutey

moacutec thiết bị dịch vụ vận tải hagraveng hoacutea bằng đƣờng bộ

13 Kinh doanh địa ốc trung tacircm thƣơng mại mocirci giới thƣơng mại Ủy thaacutec mua

baacuten hagraveng hoacutea đại lyacute mua baacuten kyacute gởi hagraveng hoacutea cho thuecirc văn phograveng nhagrave xƣởng

kho batildei maacutey moacutec thiết bị

14 Đầu tƣ xacircy dựng kinh doanh lắp đặt sửa chữa lập tổng dự toaacuten caacutec cocircng

trigravenh dacircn dụng cocircng nghiệp vagrave hạ tầng khu cocircng nghiệp khu du lịch

15 Kinh doanh caacutec ngagravenh nghề khaacutec phugrave hợp với qui định của phaacutep luật

2 Mục tiecircu hoạt động của Cocircng ty lagrave để huy động vagrave sử dụng vốn coacute hiệu quả

trong hoạt động sản xuất kinh doanh về sản phẩm dệt may mặc vagrave caacutec lĩnh vực

khaacutec nhằm mục tiecircu thu lợi nhuận tối đa tạo việc lagravem ổn định cho ngƣời lao

động tăng cổ tức cho caacutec cổ đocircng đoacuteng goacutep cho ngacircn saacutech nhagrave nƣớc vagrave phaacutet

triển Cocircng ty

Điều 4 Phạm vi kinh doanh vagrave hoạt động

1 Cocircng ty đƣợc pheacutep lập kế hoạch vagrave tiến hagravenh tất cả caacutec hoạt động kinh doanh

theo quy định của Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave Điều lệ nagravey phugrave hợp

với quy định của phaacutep luật hiện hagravenh vagrave thực hiện caacutec biện phaacutep thiacutech hợp để

đạt đƣợc caacutec mục tiecircu của Cocircng ty

2 Cocircng ty coacute thể tiến hagravenh hoạt động kinh doanh trong caacutec lĩnh vực khaacutec đƣợc

phaacutep luật cho pheacutep vagrave đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

IV VỐN ĐIỀU LỆ CỔ PHẦN CỔ ĐOcircNG SAacuteNG LẬP

Điều 5 Vốn điều lệ cổ phần cổ đocircng saacuteng lập

1 Vốn điều lệ của Cocircng ty lagrave 241839200000 VNĐ (Bằng chữ Hai trăm bốn

mƣơi mốt tỷ taacutem trăm ba mƣơi chiacuten triệu hai trăm ngagraven Việt Nam Đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh 24183920(hai mƣơi bốn triệu

một trăm taacutem mƣơi ba ngagraven chiacuten trăm hai mƣơi) cổ phần với mệnh giaacute lagrave 10000

VNĐ(mƣời nghigraven Đồng)cổ phần

2 Cocircng ty coacute thể tăng vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua vagrave

phugrave hợp với caacutec quy định của phaacutep luật

3 Caacutec cổ phần của Cocircng ty vagraveo ngagravey thocircng qua Điều lệ nagravey togravean bộ lagrave cổ phần

phổ thocircng Caacutec quyền vagrave nghĩa vụ kegravem theo từng loại cổ phần đƣợc quy định tại

Điều 11

4 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh caacutec loại cổ phần ƣu đatildei khaacutec sau khi coacute sự chấp

thuận của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave phugrave hợp với caacutec quy định của phaacutep luật

5 Tecircn địa chỉ số lƣợng cổ phần vagrave caacutec chi tiết khaacutec về cổ đocircng saacuteng lập theo

quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ đƣợc necircu tại phụ lục 01 điacutenh kegravem Phụ lục

nagravey lagrave một phần của Điều lệ nagravey

6 Cổ phần phổ thocircng phải đƣợc ƣu tiecircn chagraveo baacuten cho caacutec cổ đocircng hiện hữu

theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thocircng của họ trong Cocircng ty

trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đocircng quy định khaacutec Cocircng ty phải thocircng baacuteo việc

chagraveo baacuten cổ phần trong thocircng baacuteo phải necircu rotilde số cổ phần đƣợc chagraveo baacuten vagrave

thời hạn đăng kyacute mua phugrave hợp (tối thiểu hai mƣơi ngagravey lagravem việc) để cổ đocircng coacute

thể đăng kyacute mua Số cổ phần cổ đocircng khocircng đăng kyacute mua hết sẽ do Hội đồng

quản trị của Cocircng ty quyết định Hội đồng quản trị coacute thể phacircn phối số cổ phần

đoacute cho caacutec đối tƣợng theo caacutec điều kiện vagrave caacutech thức magrave Hội đồng quản trị thấy

lagrave phugrave hợp nhƣng khocircng đƣợc baacuten số cổ phần đoacute theo caacutec điều kiện thuận lợi

hơn so với những điều kiện đatilde chagraveo baacuten cho caacutec cổ đocircng hiện hữu trừ trƣờng

hợp Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận khaacutec hoặc trong trƣờng hợp cổ phần đƣợc

baacuten qua Sở Giao dịch Chứng khoaacuten

7 Cocircng ty coacute thể mua cổ phần do chiacutenh cocircng ty đatilde phaacutet hagravenh (kể cả cổ phần ƣu

đatildei hoagraven lại) theo những caacutech thức đƣợc quy định trong Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

hiện hagravenh Cổ phần phổ thocircng do Cocircng ty mua lại lagrave cổ phiếu quỹ vagrave Hội đồng

quản trị coacute thể chagraveo baacuten theo những caacutech thức phugrave hợp với quy định của Điều lệ

nagravey vagrave Luật Chứng khoaacuten vagrave văn bản hƣớng dẫn liecircn quan

8 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh caacutec loại chứng khoaacuten khaacutec khi đƣợc Đại hội đồng cổ

đocircng nhất triacute thocircng qua bằng văn bản vagrave phugrave hợp với quy định của phaacutep luật về

chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 6 Chứng chỉ cổ phiếu

1 Cổ đocircng của Cocircng ty đƣợc cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tƣơng

ứng với số cổ phần vagrave loại cổ phần sở hữu trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 7

của Điều 6

2 Chứng chỉ cổ phiếu phải coacute dấu của Cocircng ty vagrave chữ kyacute của đại diện theo phaacutep

luật của Cocircng ty theo caacutec quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng chỉ cổ phiếu

phải ghi rotilde số lƣợng vagrave loại cổ phiếu magrave cổ đocircng nắm giữ họ vagrave tecircn ngƣời nắm

giữ (nếu lagrave cổ phiếu ghi danh) vagrave caacutec thocircng tin khaacutec theo quy định của Luật

Doanh nghiệp Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ

phần

3 Trong thời hạn hai thaacuteng kể từ ngagravey nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền

sở hữu cổ phần theo quy định của Cocircng ty (hoặc coacute thể lacircu hơn theo điều khoản

phaacutet hagravenh quy định) kể từ ngagravey thanh toaacuten đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ

quy định tại phƣơng aacuten phaacutet hagravenh cổ phiếu của Cocircng ty ngƣời sở hữu số cổ

phần sẽ đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần khocircng phải trả

cho cocircng ty chi phiacute in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phiacute gigrave

4 Trƣờng hợp chỉ chuyển nhƣợng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ

cổ phiếu ghi danh chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ vagrave chứng chỉ mới ghi nhận số cổ

phần cograven lại sẽ đƣợc cấp miễn phiacute

5 Trƣờng hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoaacute hoặc bị đaacutenh

mất mất cắp hoặc bị tiecircu huỷ ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh đoacute coacute thể yecircu

cầu đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đƣa ra bằng chứng về

việc sở hữu cổ phần vagrave thanh toaacuten mọi chi phiacute liecircn quan cho Cocircng ty

6 Ngƣời sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vocirc danh phải tự chịu traacutech nhiệm về việc

bảo quản chứng chỉ vagrave cocircng ty sẽ khocircng chịu traacutech nhiệm trong caacutec trƣờng hợp

chứng chỉ nagravey bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục điacutech lừa đảo

7 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh cổ phần ghi danh khocircng theo higravenh thức chứng chỉ

Hội đồng quản trị coacute thể ban hagravenh văn bản quy định cho pheacutep caacutec cổ phần ghi

danh (theo higravenh thức chứng chỉ hoặc khocircng chứng chỉ) đƣợc chuyển nhƣợng

magrave khocircng bắt buộc phải coacute văn bản chuyển nhƣợng Hội đồng quản trị coacute thể

ban hagravenh caacutec quy định về chứng chỉ vagrave chuyển nhƣợng cổ phần theo caacutec quy

định của Luật doanh nghiệp phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng

khoaacuten vagrave Điều lệ nagravey

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec

Chứng chỉ traacutei phiếu hoặc caacutec chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec của Cocircng ty (trừ caacutec

thƣ chagraveo baacuten caacutec chứng chỉ tạm thời vagrave caacutec tagravei liệu tƣơng tự) sẽ đƣợc phaacutet

hagravenh coacute dấu vagrave chữ kyacute mẫu của đại diện theo phaacutep luật của Cocircng ty trừ trƣờng

hợp magrave caacutec điều khoản vagrave điều kiện phaacutet hagravenh quy định khaacutec

Điều 8 Chuyển nhƣợng cổ phần

1 Tất cả caacutec cổ phần đều coacute thể đƣợc tự do chuyển nhƣợng trừ khi Điều lệ nagravey

vagrave phaacutep luật coacute quy định khaacutec Cổ phiếu niecircm yết trecircn Sở Giao dịch Chứng

khoaacuten sẽ đƣợc chuyển nhƣợng theo caacutec quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten

vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten

2 Cổ phần chƣa đƣợc thanh toaacuten đầy đủ khocircng đƣợc chuyển nhƣợng vagrave hƣởng

cổ tức

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1 Trƣờng hợp cổ đocircng khocircng thanh toaacuten đầy đủ vagrave đuacuteng hạn số tiền phải trả

mua cổ phiếu Hội đồng quản trị thocircng baacuteo vagrave coacute quyền yecircu cầu cổ đocircng đoacute

thanh toaacuten số tiền cograven lại cugraveng với latildei suất trecircn khoản tiền đoacute vagrave những chi phiacute

phaacutet sinh do việc khocircng thanh toaacuten đầy đủ gacircy ra cho Cocircng ty theo quy định

2 Thocircng baacuteo thanh toaacuten necircu trecircn phải ghi rotilde thời hạn thanh toaacuten mới (tối thiếu lagrave

bảy ngagravey kể từ ngagravey gửi thocircng baacuteo) địa điểm thanh toaacuten vagrave thocircng baacuteo phải ghi

rotilde trƣờng hợp khocircng thanh toaacuten theo đuacuteng yecircu cầu số cổ phần chƣa thanh toaacuten

hết sẽ bị thu hồi

3 Trƣờng hợp caacutec yecircu cầu trong thocircng baacuteo necircu trecircn khocircng đƣợc thực hiện

trƣớc khi thanh toaacuten đầy đủ tất cả caacutec khoản phải nộp caacutec khoản latildei vagrave caacutec chi

phiacute liecircn quan Hội đồng quản trị coacute quyền thu hồi số cổ phần đoacute Hội đồng quản

trị coacute thể chấp nhận việc giao nộp caacutec cổ phần bị thu hồi theo quy định tại caacutec

Khoản 4 5 vagrave 6 vagrave trong caacutec trƣờng hợp khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

4 Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thagravenh tagravei sản của Cocircng ty Hội đồng quản trị coacute thể

trực tiếp hoặc ủy quyền baacuten taacutei phacircn phối hoặc giải quyết cho ngƣời đatilde sở hữu

cổ phần bị thu hồi hoặc caacutec đối tƣợng khaacutec theo những điều kiện vagrave caacutech thức

magrave Hội đồng quản trị thấy lagrave phugrave hợp

5 Cổ đocircng nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech cổ đocircng đối với

những cổ phần đoacute nhƣng vẫn phải thanh toaacuten tất cả caacutec khoản tiền coacute liecircn quan

cộng với latildei suất khocircng quaacute 150 latildei suất cơ bản do ngacircn hagraveng nhagrave nƣớc Việt

Nam cocircng bố vagraveo thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ

ngagravey thu hồi cho đến ngagravey thực hiện thanh toaacuten Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền

quyết định việc cƣỡng chế thanh toaacuten toagraven bộ giaacute trị cổ phiếu vagraveo thời điểm thu

hồi hoặc coacute thể miễn giảm thanh toaacuten một phần hoặc toagraven bộ số tiền đoacute

6 Thocircng baacuteo thu hồi sẽ đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc

thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn coacute hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp coacute sai soacutet

hoặc bất cẩn trong việc gửi thocircng baacuteo

V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LYacute VAgrave KIỂM SOAacuteT

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lyacute

Cơ cấu tổ chức quản lyacute của Cocircng ty bao gồm

a Đại hội đồng cổ đocircng

b Hội đồng quản trị

c Tổng giaacutem đốc

d Ban kiểm soaacutet

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

1 Cổ đocircng lagrave ngƣời chủ sở hữu Cocircng ty coacute caacutec quyền vagrave nghĩa vụ tƣơng ứng

theo số cổ phần vagrave loại cổ phần magrave họ sở hữu Cổ đocircng chỉ chịu traacutech nhiệm về

nợ vagrave caacutec nghĩa vụ tagravei sản khaacutec của Cocircng ty trong phạm vi số vốn đatilde goacutep vagraveo

Cocircng ty

2 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thocircng coacute caacutec quyền sau

a Tham gia caacutec Đại hội đồng cổ đocircng vagrave thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

b Nhận cổ tức

c Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ theo quy định của

Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật hiện hagravenh

d Đƣợc ƣu tiecircn mua cổ phiếu mới chagraveo baacuten tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thocircng magrave họ sở hữu

e Kiểm tra caacutec thocircng tin liecircn quan đến cổ đocircng trong danh saacutech cổ đocircng đủ tƣ

caacutech tham gia Đại hội đồng cổ đocircng vagrave yecircu cầu sửa đổi caacutec thocircng tin khocircng

chiacutenh xaacutec

f Xem xeacutet tra cứu triacutech lục hoặc sao chụp Điều lệ cocircng ty sổ biecircn bản họp Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec nghị quyết của Đại hội đồng cổ đocircng

g Trƣờng hợp Cocircng ty giải thể đƣợc nhận một phần tagravei sản cograven lại tƣơng ứng

với số cổ phần goacutep vốn vagraveo cocircng ty sau khi Cocircng ty đatilde thanh toaacuten cho chủ nợ vagrave

caacutec cổ đocircng loại khaacutec theo quy định của phaacutep luật

h Yecircu cầu Cocircng ty mua lại cổ phần của họ trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 901 của Luật Doanh nghiệp

i Caacutec quyền khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

3 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ trecircn 5 tổng số cổ phần phổ thocircng

trong thời hạn liecircn tục từ saacuteu thaacuteng trở lecircn coacute caacutec quyền sau

a Đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet theo quy định

tƣơng ứng tại caacutec Điều 243 vagrave Điều 362

b Yecircu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng

c Kiểm tra vagrave nhận bản sao hoặc bản triacutech dẫn danh saacutech caacutec cổ đocircng coacute quyền

tham dự vagrave bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đocircng

d Yecircu cầu Ban kiểm soaacutet kiểm tra từng vấn đề cụ thể liecircn quan đến quản lyacute

điều hagravenh hoạt động của cocircng ty khi xeacutet thấy cần thiết Yecircu cầu phải thể hiện

bằng văn bản phải coacute họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh

nhacircn dacircn Hộ chiếu hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec đối với cổ đocircng lagrave

caacute nhacircn tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng

kyacute kinh doanh đối với cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần vagrave thời điểm đăng kyacute

cổ phần của từng cổ đocircng tổng số cổ phần của cả nhoacutem cổ đocircng vagrave tỷ lệ sở

hữu trong tổng số cổ phần của cocircng ty vấn đề cần kiểm tra mục điacutech kiểm tra

e Caacutec quyền khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Cổ đocircng coacute nghĩa vụ sau

1 Tuacircn thủ Điều lệ Cocircng ty vagrave caacutec quy chế của Cocircng ty chấp hagravenh quyết định

của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị

2 Thanh toaacuten tiền mua cổ phần đatilde đăng kyacute mua theo quy định

3 Cung cấp địa chỉ chiacutenh xaacutec khi đăng kyacute mua cổ phần

4 Hoagraven thagravenh caacutec nghĩa vụ khaacutec theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

5 Chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn khi nhacircn danh cocircng ty dƣới mọi higravenh thức để thực

hiện một trong caacutec hagravenh vi sau đacircy

a Vi phạm phaacutep luật

b Tiến hagravenh kinh doanh vagrave caacutec giao dịch khaacutec để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi iacutech của

tổ chức caacute nhacircn khaacutec

c Thanh toaacuten caacutec khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tagravei chiacutenh coacute thể xảy ra

đối với cocircng ty

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng lagrave cơ quan coacute thẩm quyền cao nhất của Cocircng ty Đại hội

cổ đocircng thƣờng niecircn đƣợc tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đocircng phải

họp thƣờng niecircn trong thời hạn bốn thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn tại

một địa điểm ở Việt Nam vagrave việc lựa chọn địa điểm theo quyết định của Hội đồng

quản trị tại từng thời điểm phugrave hợp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn quyết

định những vấn đề theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ Cocircng ty đặc biệt

thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave ngacircn saacutech tagravei chiacutenh cho năm tagravei

chiacutenh tiếp theo Caacutec kiểm toaacuten viecircn độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn

cho việc thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng trong caacutec

trƣờng hợp sau

a Hội đồng quản trị xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi iacutech của Cocircng ty

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

3 Caacutec cổ phần của Cocircng ty vagraveo ngagravey thocircng qua Điều lệ nagravey togravean bộ lagrave cổ phần

phổ thocircng Caacutec quyền vagrave nghĩa vụ kegravem theo từng loại cổ phần đƣợc quy định tại

Điều 11

4 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh caacutec loại cổ phần ƣu đatildei khaacutec sau khi coacute sự chấp

thuận của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave phugrave hợp với caacutec quy định của phaacutep luật

5 Tecircn địa chỉ số lƣợng cổ phần vagrave caacutec chi tiết khaacutec về cổ đocircng saacuteng lập theo

quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ đƣợc necircu tại phụ lục 01 điacutenh kegravem Phụ lục

nagravey lagrave một phần của Điều lệ nagravey

6 Cổ phần phổ thocircng phải đƣợc ƣu tiecircn chagraveo baacuten cho caacutec cổ đocircng hiện hữu

theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thocircng của họ trong Cocircng ty

trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đocircng quy định khaacutec Cocircng ty phải thocircng baacuteo việc

chagraveo baacuten cổ phần trong thocircng baacuteo phải necircu rotilde số cổ phần đƣợc chagraveo baacuten vagrave

thời hạn đăng kyacute mua phugrave hợp (tối thiểu hai mƣơi ngagravey lagravem việc) để cổ đocircng coacute

thể đăng kyacute mua Số cổ phần cổ đocircng khocircng đăng kyacute mua hết sẽ do Hội đồng

quản trị của Cocircng ty quyết định Hội đồng quản trị coacute thể phacircn phối số cổ phần

đoacute cho caacutec đối tƣợng theo caacutec điều kiện vagrave caacutech thức magrave Hội đồng quản trị thấy

lagrave phugrave hợp nhƣng khocircng đƣợc baacuten số cổ phần đoacute theo caacutec điều kiện thuận lợi

hơn so với những điều kiện đatilde chagraveo baacuten cho caacutec cổ đocircng hiện hữu trừ trƣờng

hợp Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận khaacutec hoặc trong trƣờng hợp cổ phần đƣợc

baacuten qua Sở Giao dịch Chứng khoaacuten

7 Cocircng ty coacute thể mua cổ phần do chiacutenh cocircng ty đatilde phaacutet hagravenh (kể cả cổ phần ƣu

đatildei hoagraven lại) theo những caacutech thức đƣợc quy định trong Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

hiện hagravenh Cổ phần phổ thocircng do Cocircng ty mua lại lagrave cổ phiếu quỹ vagrave Hội đồng

quản trị coacute thể chagraveo baacuten theo những caacutech thức phugrave hợp với quy định của Điều lệ

nagravey vagrave Luật Chứng khoaacuten vagrave văn bản hƣớng dẫn liecircn quan

8 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh caacutec loại chứng khoaacuten khaacutec khi đƣợc Đại hội đồng cổ

đocircng nhất triacute thocircng qua bằng văn bản vagrave phugrave hợp với quy định của phaacutep luật về

chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 6 Chứng chỉ cổ phiếu

1 Cổ đocircng của Cocircng ty đƣợc cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tƣơng

ứng với số cổ phần vagrave loại cổ phần sở hữu trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 7

của Điều 6

2 Chứng chỉ cổ phiếu phải coacute dấu của Cocircng ty vagrave chữ kyacute của đại diện theo phaacutep

luật của Cocircng ty theo caacutec quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng chỉ cổ phiếu

phải ghi rotilde số lƣợng vagrave loại cổ phiếu magrave cổ đocircng nắm giữ họ vagrave tecircn ngƣời nắm

giữ (nếu lagrave cổ phiếu ghi danh) vagrave caacutec thocircng tin khaacutec theo quy định của Luật

Doanh nghiệp Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ

phần

3 Trong thời hạn hai thaacuteng kể từ ngagravey nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền

sở hữu cổ phần theo quy định của Cocircng ty (hoặc coacute thể lacircu hơn theo điều khoản

phaacutet hagravenh quy định) kể từ ngagravey thanh toaacuten đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ

quy định tại phƣơng aacuten phaacutet hagravenh cổ phiếu của Cocircng ty ngƣời sở hữu số cổ

phần sẽ đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần khocircng phải trả

cho cocircng ty chi phiacute in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phiacute gigrave

4 Trƣờng hợp chỉ chuyển nhƣợng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ

cổ phiếu ghi danh chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ vagrave chứng chỉ mới ghi nhận số cổ

phần cograven lại sẽ đƣợc cấp miễn phiacute

5 Trƣờng hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoaacute hoặc bị đaacutenh

mất mất cắp hoặc bị tiecircu huỷ ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh đoacute coacute thể yecircu

cầu đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đƣa ra bằng chứng về

việc sở hữu cổ phần vagrave thanh toaacuten mọi chi phiacute liecircn quan cho Cocircng ty

6 Ngƣời sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vocirc danh phải tự chịu traacutech nhiệm về việc

bảo quản chứng chỉ vagrave cocircng ty sẽ khocircng chịu traacutech nhiệm trong caacutec trƣờng hợp

chứng chỉ nagravey bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục điacutech lừa đảo

7 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh cổ phần ghi danh khocircng theo higravenh thức chứng chỉ

Hội đồng quản trị coacute thể ban hagravenh văn bản quy định cho pheacutep caacutec cổ phần ghi

danh (theo higravenh thức chứng chỉ hoặc khocircng chứng chỉ) đƣợc chuyển nhƣợng

magrave khocircng bắt buộc phải coacute văn bản chuyển nhƣợng Hội đồng quản trị coacute thể

ban hagravenh caacutec quy định về chứng chỉ vagrave chuyển nhƣợng cổ phần theo caacutec quy

định của Luật doanh nghiệp phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng

khoaacuten vagrave Điều lệ nagravey

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec

Chứng chỉ traacutei phiếu hoặc caacutec chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec của Cocircng ty (trừ caacutec

thƣ chagraveo baacuten caacutec chứng chỉ tạm thời vagrave caacutec tagravei liệu tƣơng tự) sẽ đƣợc phaacutet

hagravenh coacute dấu vagrave chữ kyacute mẫu của đại diện theo phaacutep luật của Cocircng ty trừ trƣờng

hợp magrave caacutec điều khoản vagrave điều kiện phaacutet hagravenh quy định khaacutec

Điều 8 Chuyển nhƣợng cổ phần

1 Tất cả caacutec cổ phần đều coacute thể đƣợc tự do chuyển nhƣợng trừ khi Điều lệ nagravey

vagrave phaacutep luật coacute quy định khaacutec Cổ phiếu niecircm yết trecircn Sở Giao dịch Chứng

khoaacuten sẽ đƣợc chuyển nhƣợng theo caacutec quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten

vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten

2 Cổ phần chƣa đƣợc thanh toaacuten đầy đủ khocircng đƣợc chuyển nhƣợng vagrave hƣởng

cổ tức

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1 Trƣờng hợp cổ đocircng khocircng thanh toaacuten đầy đủ vagrave đuacuteng hạn số tiền phải trả

mua cổ phiếu Hội đồng quản trị thocircng baacuteo vagrave coacute quyền yecircu cầu cổ đocircng đoacute

thanh toaacuten số tiền cograven lại cugraveng với latildei suất trecircn khoản tiền đoacute vagrave những chi phiacute

phaacutet sinh do việc khocircng thanh toaacuten đầy đủ gacircy ra cho Cocircng ty theo quy định

2 Thocircng baacuteo thanh toaacuten necircu trecircn phải ghi rotilde thời hạn thanh toaacuten mới (tối thiếu lagrave

bảy ngagravey kể từ ngagravey gửi thocircng baacuteo) địa điểm thanh toaacuten vagrave thocircng baacuteo phải ghi

rotilde trƣờng hợp khocircng thanh toaacuten theo đuacuteng yecircu cầu số cổ phần chƣa thanh toaacuten

hết sẽ bị thu hồi

3 Trƣờng hợp caacutec yecircu cầu trong thocircng baacuteo necircu trecircn khocircng đƣợc thực hiện

trƣớc khi thanh toaacuten đầy đủ tất cả caacutec khoản phải nộp caacutec khoản latildei vagrave caacutec chi

phiacute liecircn quan Hội đồng quản trị coacute quyền thu hồi số cổ phần đoacute Hội đồng quản

trị coacute thể chấp nhận việc giao nộp caacutec cổ phần bị thu hồi theo quy định tại caacutec

Khoản 4 5 vagrave 6 vagrave trong caacutec trƣờng hợp khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

4 Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thagravenh tagravei sản của Cocircng ty Hội đồng quản trị coacute thể

trực tiếp hoặc ủy quyền baacuten taacutei phacircn phối hoặc giải quyết cho ngƣời đatilde sở hữu

cổ phần bị thu hồi hoặc caacutec đối tƣợng khaacutec theo những điều kiện vagrave caacutech thức

magrave Hội đồng quản trị thấy lagrave phugrave hợp

5 Cổ đocircng nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech cổ đocircng đối với

những cổ phần đoacute nhƣng vẫn phải thanh toaacuten tất cả caacutec khoản tiền coacute liecircn quan

cộng với latildei suất khocircng quaacute 150 latildei suất cơ bản do ngacircn hagraveng nhagrave nƣớc Việt

Nam cocircng bố vagraveo thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ

ngagravey thu hồi cho đến ngagravey thực hiện thanh toaacuten Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền

quyết định việc cƣỡng chế thanh toaacuten toagraven bộ giaacute trị cổ phiếu vagraveo thời điểm thu

hồi hoặc coacute thể miễn giảm thanh toaacuten một phần hoặc toagraven bộ số tiền đoacute

6 Thocircng baacuteo thu hồi sẽ đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc

thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn coacute hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp coacute sai soacutet

hoặc bất cẩn trong việc gửi thocircng baacuteo

V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LYacute VAgrave KIỂM SOAacuteT

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lyacute

Cơ cấu tổ chức quản lyacute của Cocircng ty bao gồm

a Đại hội đồng cổ đocircng

b Hội đồng quản trị

c Tổng giaacutem đốc

d Ban kiểm soaacutet

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

1 Cổ đocircng lagrave ngƣời chủ sở hữu Cocircng ty coacute caacutec quyền vagrave nghĩa vụ tƣơng ứng

theo số cổ phần vagrave loại cổ phần magrave họ sở hữu Cổ đocircng chỉ chịu traacutech nhiệm về

nợ vagrave caacutec nghĩa vụ tagravei sản khaacutec của Cocircng ty trong phạm vi số vốn đatilde goacutep vagraveo

Cocircng ty

2 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thocircng coacute caacutec quyền sau

a Tham gia caacutec Đại hội đồng cổ đocircng vagrave thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

b Nhận cổ tức

c Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ theo quy định của

Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật hiện hagravenh

d Đƣợc ƣu tiecircn mua cổ phiếu mới chagraveo baacuten tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thocircng magrave họ sở hữu

e Kiểm tra caacutec thocircng tin liecircn quan đến cổ đocircng trong danh saacutech cổ đocircng đủ tƣ

caacutech tham gia Đại hội đồng cổ đocircng vagrave yecircu cầu sửa đổi caacutec thocircng tin khocircng

chiacutenh xaacutec

f Xem xeacutet tra cứu triacutech lục hoặc sao chụp Điều lệ cocircng ty sổ biecircn bản họp Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec nghị quyết của Đại hội đồng cổ đocircng

g Trƣờng hợp Cocircng ty giải thể đƣợc nhận một phần tagravei sản cograven lại tƣơng ứng

với số cổ phần goacutep vốn vagraveo cocircng ty sau khi Cocircng ty đatilde thanh toaacuten cho chủ nợ vagrave

caacutec cổ đocircng loại khaacutec theo quy định của phaacutep luật

h Yecircu cầu Cocircng ty mua lại cổ phần của họ trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 901 của Luật Doanh nghiệp

i Caacutec quyền khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

3 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ trecircn 5 tổng số cổ phần phổ thocircng

trong thời hạn liecircn tục từ saacuteu thaacuteng trở lecircn coacute caacutec quyền sau

a Đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet theo quy định

tƣơng ứng tại caacutec Điều 243 vagrave Điều 362

b Yecircu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng

c Kiểm tra vagrave nhận bản sao hoặc bản triacutech dẫn danh saacutech caacutec cổ đocircng coacute quyền

tham dự vagrave bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đocircng

d Yecircu cầu Ban kiểm soaacutet kiểm tra từng vấn đề cụ thể liecircn quan đến quản lyacute

điều hagravenh hoạt động của cocircng ty khi xeacutet thấy cần thiết Yecircu cầu phải thể hiện

bằng văn bản phải coacute họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh

nhacircn dacircn Hộ chiếu hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec đối với cổ đocircng lagrave

caacute nhacircn tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng

kyacute kinh doanh đối với cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần vagrave thời điểm đăng kyacute

cổ phần của từng cổ đocircng tổng số cổ phần của cả nhoacutem cổ đocircng vagrave tỷ lệ sở

hữu trong tổng số cổ phần của cocircng ty vấn đề cần kiểm tra mục điacutech kiểm tra

e Caacutec quyền khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Cổ đocircng coacute nghĩa vụ sau

1 Tuacircn thủ Điều lệ Cocircng ty vagrave caacutec quy chế của Cocircng ty chấp hagravenh quyết định

của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị

2 Thanh toaacuten tiền mua cổ phần đatilde đăng kyacute mua theo quy định

3 Cung cấp địa chỉ chiacutenh xaacutec khi đăng kyacute mua cổ phần

4 Hoagraven thagravenh caacutec nghĩa vụ khaacutec theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

5 Chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn khi nhacircn danh cocircng ty dƣới mọi higravenh thức để thực

hiện một trong caacutec hagravenh vi sau đacircy

a Vi phạm phaacutep luật

b Tiến hagravenh kinh doanh vagrave caacutec giao dịch khaacutec để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi iacutech của

tổ chức caacute nhacircn khaacutec

c Thanh toaacuten caacutec khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tagravei chiacutenh coacute thể xảy ra

đối với cocircng ty

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng lagrave cơ quan coacute thẩm quyền cao nhất của Cocircng ty Đại hội

cổ đocircng thƣờng niecircn đƣợc tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đocircng phải

họp thƣờng niecircn trong thời hạn bốn thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn tại

một địa điểm ở Việt Nam vagrave việc lựa chọn địa điểm theo quyết định của Hội đồng

quản trị tại từng thời điểm phugrave hợp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn quyết

định những vấn đề theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ Cocircng ty đặc biệt

thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave ngacircn saacutech tagravei chiacutenh cho năm tagravei

chiacutenh tiếp theo Caacutec kiểm toaacuten viecircn độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn

cho việc thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng trong caacutec

trƣờng hợp sau

a Hội đồng quản trị xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi iacutech của Cocircng ty

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

Doanh nghiệp Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ

phần

3 Trong thời hạn hai thaacuteng kể từ ngagravey nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền

sở hữu cổ phần theo quy định của Cocircng ty (hoặc coacute thể lacircu hơn theo điều khoản

phaacutet hagravenh quy định) kể từ ngagravey thanh toaacuten đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ

quy định tại phƣơng aacuten phaacutet hagravenh cổ phiếu của Cocircng ty ngƣời sở hữu số cổ

phần sẽ đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần khocircng phải trả

cho cocircng ty chi phiacute in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phiacute gigrave

4 Trƣờng hợp chỉ chuyển nhƣợng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ

cổ phiếu ghi danh chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ vagrave chứng chỉ mới ghi nhận số cổ

phần cograven lại sẽ đƣợc cấp miễn phiacute

5 Trƣờng hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoaacute hoặc bị đaacutenh

mất mất cắp hoặc bị tiecircu huỷ ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh đoacute coacute thể yecircu

cầu đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đƣa ra bằng chứng về

việc sở hữu cổ phần vagrave thanh toaacuten mọi chi phiacute liecircn quan cho Cocircng ty

6 Ngƣời sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vocirc danh phải tự chịu traacutech nhiệm về việc

bảo quản chứng chỉ vagrave cocircng ty sẽ khocircng chịu traacutech nhiệm trong caacutec trƣờng hợp

chứng chỉ nagravey bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục điacutech lừa đảo

7 Cocircng ty coacute thể phaacutet hagravenh cổ phần ghi danh khocircng theo higravenh thức chứng chỉ

Hội đồng quản trị coacute thể ban hagravenh văn bản quy định cho pheacutep caacutec cổ phần ghi

danh (theo higravenh thức chứng chỉ hoặc khocircng chứng chỉ) đƣợc chuyển nhƣợng

magrave khocircng bắt buộc phải coacute văn bản chuyển nhƣợng Hội đồng quản trị coacute thể

ban hagravenh caacutec quy định về chứng chỉ vagrave chuyển nhƣợng cổ phần theo caacutec quy

định của Luật doanh nghiệp phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng

khoaacuten vagrave Điều lệ nagravey

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec

Chứng chỉ traacutei phiếu hoặc caacutec chứng chỉ chứng khoaacuten khaacutec của Cocircng ty (trừ caacutec

thƣ chagraveo baacuten caacutec chứng chỉ tạm thời vagrave caacutec tagravei liệu tƣơng tự) sẽ đƣợc phaacutet

hagravenh coacute dấu vagrave chữ kyacute mẫu của đại diện theo phaacutep luật của Cocircng ty trừ trƣờng

hợp magrave caacutec điều khoản vagrave điều kiện phaacutet hagravenh quy định khaacutec

Điều 8 Chuyển nhƣợng cổ phần

1 Tất cả caacutec cổ phần đều coacute thể đƣợc tự do chuyển nhƣợng trừ khi Điều lệ nagravey

vagrave phaacutep luật coacute quy định khaacutec Cổ phiếu niecircm yết trecircn Sở Giao dịch Chứng

khoaacuten sẽ đƣợc chuyển nhƣợng theo caacutec quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten

vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten

2 Cổ phần chƣa đƣợc thanh toaacuten đầy đủ khocircng đƣợc chuyển nhƣợng vagrave hƣởng

cổ tức

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1 Trƣờng hợp cổ đocircng khocircng thanh toaacuten đầy đủ vagrave đuacuteng hạn số tiền phải trả

mua cổ phiếu Hội đồng quản trị thocircng baacuteo vagrave coacute quyền yecircu cầu cổ đocircng đoacute

thanh toaacuten số tiền cograven lại cugraveng với latildei suất trecircn khoản tiền đoacute vagrave những chi phiacute

phaacutet sinh do việc khocircng thanh toaacuten đầy đủ gacircy ra cho Cocircng ty theo quy định

2 Thocircng baacuteo thanh toaacuten necircu trecircn phải ghi rotilde thời hạn thanh toaacuten mới (tối thiếu lagrave

bảy ngagravey kể từ ngagravey gửi thocircng baacuteo) địa điểm thanh toaacuten vagrave thocircng baacuteo phải ghi

rotilde trƣờng hợp khocircng thanh toaacuten theo đuacuteng yecircu cầu số cổ phần chƣa thanh toaacuten

hết sẽ bị thu hồi

3 Trƣờng hợp caacutec yecircu cầu trong thocircng baacuteo necircu trecircn khocircng đƣợc thực hiện

trƣớc khi thanh toaacuten đầy đủ tất cả caacutec khoản phải nộp caacutec khoản latildei vagrave caacutec chi

phiacute liecircn quan Hội đồng quản trị coacute quyền thu hồi số cổ phần đoacute Hội đồng quản

trị coacute thể chấp nhận việc giao nộp caacutec cổ phần bị thu hồi theo quy định tại caacutec

Khoản 4 5 vagrave 6 vagrave trong caacutec trƣờng hợp khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

4 Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thagravenh tagravei sản của Cocircng ty Hội đồng quản trị coacute thể

trực tiếp hoặc ủy quyền baacuten taacutei phacircn phối hoặc giải quyết cho ngƣời đatilde sở hữu

cổ phần bị thu hồi hoặc caacutec đối tƣợng khaacutec theo những điều kiện vagrave caacutech thức

magrave Hội đồng quản trị thấy lagrave phugrave hợp

5 Cổ đocircng nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech cổ đocircng đối với

những cổ phần đoacute nhƣng vẫn phải thanh toaacuten tất cả caacutec khoản tiền coacute liecircn quan

cộng với latildei suất khocircng quaacute 150 latildei suất cơ bản do ngacircn hagraveng nhagrave nƣớc Việt

Nam cocircng bố vagraveo thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ

ngagravey thu hồi cho đến ngagravey thực hiện thanh toaacuten Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền

quyết định việc cƣỡng chế thanh toaacuten toagraven bộ giaacute trị cổ phiếu vagraveo thời điểm thu

hồi hoặc coacute thể miễn giảm thanh toaacuten một phần hoặc toagraven bộ số tiền đoacute

6 Thocircng baacuteo thu hồi sẽ đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc

thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn coacute hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp coacute sai soacutet

hoặc bất cẩn trong việc gửi thocircng baacuteo

V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LYacute VAgrave KIỂM SOAacuteT

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lyacute

Cơ cấu tổ chức quản lyacute của Cocircng ty bao gồm

a Đại hội đồng cổ đocircng

b Hội đồng quản trị

c Tổng giaacutem đốc

d Ban kiểm soaacutet

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

1 Cổ đocircng lagrave ngƣời chủ sở hữu Cocircng ty coacute caacutec quyền vagrave nghĩa vụ tƣơng ứng

theo số cổ phần vagrave loại cổ phần magrave họ sở hữu Cổ đocircng chỉ chịu traacutech nhiệm về

nợ vagrave caacutec nghĩa vụ tagravei sản khaacutec của Cocircng ty trong phạm vi số vốn đatilde goacutep vagraveo

Cocircng ty

2 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thocircng coacute caacutec quyền sau

a Tham gia caacutec Đại hội đồng cổ đocircng vagrave thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

b Nhận cổ tức

c Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ theo quy định của

Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật hiện hagravenh

d Đƣợc ƣu tiecircn mua cổ phiếu mới chagraveo baacuten tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thocircng magrave họ sở hữu

e Kiểm tra caacutec thocircng tin liecircn quan đến cổ đocircng trong danh saacutech cổ đocircng đủ tƣ

caacutech tham gia Đại hội đồng cổ đocircng vagrave yecircu cầu sửa đổi caacutec thocircng tin khocircng

chiacutenh xaacutec

f Xem xeacutet tra cứu triacutech lục hoặc sao chụp Điều lệ cocircng ty sổ biecircn bản họp Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec nghị quyết của Đại hội đồng cổ đocircng

g Trƣờng hợp Cocircng ty giải thể đƣợc nhận một phần tagravei sản cograven lại tƣơng ứng

với số cổ phần goacutep vốn vagraveo cocircng ty sau khi Cocircng ty đatilde thanh toaacuten cho chủ nợ vagrave

caacutec cổ đocircng loại khaacutec theo quy định của phaacutep luật

h Yecircu cầu Cocircng ty mua lại cổ phần của họ trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 901 của Luật Doanh nghiệp

i Caacutec quyền khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

3 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ trecircn 5 tổng số cổ phần phổ thocircng

trong thời hạn liecircn tục từ saacuteu thaacuteng trở lecircn coacute caacutec quyền sau

a Đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet theo quy định

tƣơng ứng tại caacutec Điều 243 vagrave Điều 362

b Yecircu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng

c Kiểm tra vagrave nhận bản sao hoặc bản triacutech dẫn danh saacutech caacutec cổ đocircng coacute quyền

tham dự vagrave bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đocircng

d Yecircu cầu Ban kiểm soaacutet kiểm tra từng vấn đề cụ thể liecircn quan đến quản lyacute

điều hagravenh hoạt động của cocircng ty khi xeacutet thấy cần thiết Yecircu cầu phải thể hiện

bằng văn bản phải coacute họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh

nhacircn dacircn Hộ chiếu hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec đối với cổ đocircng lagrave

caacute nhacircn tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng

kyacute kinh doanh đối với cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần vagrave thời điểm đăng kyacute

cổ phần của từng cổ đocircng tổng số cổ phần của cả nhoacutem cổ đocircng vagrave tỷ lệ sở

hữu trong tổng số cổ phần của cocircng ty vấn đề cần kiểm tra mục điacutech kiểm tra

e Caacutec quyền khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Cổ đocircng coacute nghĩa vụ sau

1 Tuacircn thủ Điều lệ Cocircng ty vagrave caacutec quy chế của Cocircng ty chấp hagravenh quyết định

của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị

2 Thanh toaacuten tiền mua cổ phần đatilde đăng kyacute mua theo quy định

3 Cung cấp địa chỉ chiacutenh xaacutec khi đăng kyacute mua cổ phần

4 Hoagraven thagravenh caacutec nghĩa vụ khaacutec theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

5 Chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn khi nhacircn danh cocircng ty dƣới mọi higravenh thức để thực

hiện một trong caacutec hagravenh vi sau đacircy

a Vi phạm phaacutep luật

b Tiến hagravenh kinh doanh vagrave caacutec giao dịch khaacutec để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi iacutech của

tổ chức caacute nhacircn khaacutec

c Thanh toaacuten caacutec khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tagravei chiacutenh coacute thể xảy ra

đối với cocircng ty

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng lagrave cơ quan coacute thẩm quyền cao nhất của Cocircng ty Đại hội

cổ đocircng thƣờng niecircn đƣợc tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đocircng phải

họp thƣờng niecircn trong thời hạn bốn thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn tại

một địa điểm ở Việt Nam vagrave việc lựa chọn địa điểm theo quyết định của Hội đồng

quản trị tại từng thời điểm phugrave hợp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn quyết

định những vấn đề theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ Cocircng ty đặc biệt

thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave ngacircn saacutech tagravei chiacutenh cho năm tagravei

chiacutenh tiếp theo Caacutec kiểm toaacuten viecircn độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn

cho việc thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng trong caacutec

trƣờng hợp sau

a Hội đồng quản trị xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi iacutech của Cocircng ty

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

2 Cổ phần chƣa đƣợc thanh toaacuten đầy đủ khocircng đƣợc chuyển nhƣợng vagrave hƣởng

cổ tức

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1 Trƣờng hợp cổ đocircng khocircng thanh toaacuten đầy đủ vagrave đuacuteng hạn số tiền phải trả

mua cổ phiếu Hội đồng quản trị thocircng baacuteo vagrave coacute quyền yecircu cầu cổ đocircng đoacute

thanh toaacuten số tiền cograven lại cugraveng với latildei suất trecircn khoản tiền đoacute vagrave những chi phiacute

phaacutet sinh do việc khocircng thanh toaacuten đầy đủ gacircy ra cho Cocircng ty theo quy định

2 Thocircng baacuteo thanh toaacuten necircu trecircn phải ghi rotilde thời hạn thanh toaacuten mới (tối thiếu lagrave

bảy ngagravey kể từ ngagravey gửi thocircng baacuteo) địa điểm thanh toaacuten vagrave thocircng baacuteo phải ghi

rotilde trƣờng hợp khocircng thanh toaacuten theo đuacuteng yecircu cầu số cổ phần chƣa thanh toaacuten

hết sẽ bị thu hồi

3 Trƣờng hợp caacutec yecircu cầu trong thocircng baacuteo necircu trecircn khocircng đƣợc thực hiện

trƣớc khi thanh toaacuten đầy đủ tất cả caacutec khoản phải nộp caacutec khoản latildei vagrave caacutec chi

phiacute liecircn quan Hội đồng quản trị coacute quyền thu hồi số cổ phần đoacute Hội đồng quản

trị coacute thể chấp nhận việc giao nộp caacutec cổ phần bị thu hồi theo quy định tại caacutec

Khoản 4 5 vagrave 6 vagrave trong caacutec trƣờng hợp khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

4 Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thagravenh tagravei sản của Cocircng ty Hội đồng quản trị coacute thể

trực tiếp hoặc ủy quyền baacuten taacutei phacircn phối hoặc giải quyết cho ngƣời đatilde sở hữu

cổ phần bị thu hồi hoặc caacutec đối tƣợng khaacutec theo những điều kiện vagrave caacutech thức

magrave Hội đồng quản trị thấy lagrave phugrave hợp

5 Cổ đocircng nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech cổ đocircng đối với

những cổ phần đoacute nhƣng vẫn phải thanh toaacuten tất cả caacutec khoản tiền coacute liecircn quan

cộng với latildei suất khocircng quaacute 150 latildei suất cơ bản do ngacircn hagraveng nhagrave nƣớc Việt

Nam cocircng bố vagraveo thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ

ngagravey thu hồi cho đến ngagravey thực hiện thanh toaacuten Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền

quyết định việc cƣỡng chế thanh toaacuten toagraven bộ giaacute trị cổ phiếu vagraveo thời điểm thu

hồi hoặc coacute thể miễn giảm thanh toaacuten một phần hoặc toagraven bộ số tiền đoacute

6 Thocircng baacuteo thu hồi sẽ đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc

thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn coacute hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp coacute sai soacutet

hoặc bất cẩn trong việc gửi thocircng baacuteo

V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LYacute VAgrave KIỂM SOAacuteT

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lyacute

Cơ cấu tổ chức quản lyacute của Cocircng ty bao gồm

a Đại hội đồng cổ đocircng

b Hội đồng quản trị

c Tổng giaacutem đốc

d Ban kiểm soaacutet

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

1 Cổ đocircng lagrave ngƣời chủ sở hữu Cocircng ty coacute caacutec quyền vagrave nghĩa vụ tƣơng ứng

theo số cổ phần vagrave loại cổ phần magrave họ sở hữu Cổ đocircng chỉ chịu traacutech nhiệm về

nợ vagrave caacutec nghĩa vụ tagravei sản khaacutec của Cocircng ty trong phạm vi số vốn đatilde goacutep vagraveo

Cocircng ty

2 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thocircng coacute caacutec quyền sau

a Tham gia caacutec Đại hội đồng cổ đocircng vagrave thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

b Nhận cổ tức

c Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ theo quy định của

Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật hiện hagravenh

d Đƣợc ƣu tiecircn mua cổ phiếu mới chagraveo baacuten tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thocircng magrave họ sở hữu

e Kiểm tra caacutec thocircng tin liecircn quan đến cổ đocircng trong danh saacutech cổ đocircng đủ tƣ

caacutech tham gia Đại hội đồng cổ đocircng vagrave yecircu cầu sửa đổi caacutec thocircng tin khocircng

chiacutenh xaacutec

f Xem xeacutet tra cứu triacutech lục hoặc sao chụp Điều lệ cocircng ty sổ biecircn bản họp Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec nghị quyết của Đại hội đồng cổ đocircng

g Trƣờng hợp Cocircng ty giải thể đƣợc nhận một phần tagravei sản cograven lại tƣơng ứng

với số cổ phần goacutep vốn vagraveo cocircng ty sau khi Cocircng ty đatilde thanh toaacuten cho chủ nợ vagrave

caacutec cổ đocircng loại khaacutec theo quy định của phaacutep luật

h Yecircu cầu Cocircng ty mua lại cổ phần của họ trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 901 của Luật Doanh nghiệp

i Caacutec quyền khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

3 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ trecircn 5 tổng số cổ phần phổ thocircng

trong thời hạn liecircn tục từ saacuteu thaacuteng trở lecircn coacute caacutec quyền sau

a Đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet theo quy định

tƣơng ứng tại caacutec Điều 243 vagrave Điều 362

b Yecircu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng

c Kiểm tra vagrave nhận bản sao hoặc bản triacutech dẫn danh saacutech caacutec cổ đocircng coacute quyền

tham dự vagrave bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đocircng

d Yecircu cầu Ban kiểm soaacutet kiểm tra từng vấn đề cụ thể liecircn quan đến quản lyacute

điều hagravenh hoạt động của cocircng ty khi xeacutet thấy cần thiết Yecircu cầu phải thể hiện

bằng văn bản phải coacute họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh

nhacircn dacircn Hộ chiếu hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec đối với cổ đocircng lagrave

caacute nhacircn tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng

kyacute kinh doanh đối với cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần vagrave thời điểm đăng kyacute

cổ phần của từng cổ đocircng tổng số cổ phần của cả nhoacutem cổ đocircng vagrave tỷ lệ sở

hữu trong tổng số cổ phần của cocircng ty vấn đề cần kiểm tra mục điacutech kiểm tra

e Caacutec quyền khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Cổ đocircng coacute nghĩa vụ sau

1 Tuacircn thủ Điều lệ Cocircng ty vagrave caacutec quy chế của Cocircng ty chấp hagravenh quyết định

của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị

2 Thanh toaacuten tiền mua cổ phần đatilde đăng kyacute mua theo quy định

3 Cung cấp địa chỉ chiacutenh xaacutec khi đăng kyacute mua cổ phần

4 Hoagraven thagravenh caacutec nghĩa vụ khaacutec theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

5 Chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn khi nhacircn danh cocircng ty dƣới mọi higravenh thức để thực

hiện một trong caacutec hagravenh vi sau đacircy

a Vi phạm phaacutep luật

b Tiến hagravenh kinh doanh vagrave caacutec giao dịch khaacutec để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi iacutech của

tổ chức caacute nhacircn khaacutec

c Thanh toaacuten caacutec khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tagravei chiacutenh coacute thể xảy ra

đối với cocircng ty

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng lagrave cơ quan coacute thẩm quyền cao nhất của Cocircng ty Đại hội

cổ đocircng thƣờng niecircn đƣợc tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đocircng phải

họp thƣờng niecircn trong thời hạn bốn thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn tại

một địa điểm ở Việt Nam vagrave việc lựa chọn địa điểm theo quyết định của Hội đồng

quản trị tại từng thời điểm phugrave hợp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn quyết

định những vấn đề theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ Cocircng ty đặc biệt

thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave ngacircn saacutech tagravei chiacutenh cho năm tagravei

chiacutenh tiếp theo Caacutec kiểm toaacuten viecircn độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn

cho việc thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng trong caacutec

trƣờng hợp sau

a Hội đồng quản trị xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi iacutech của Cocircng ty

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

c Tổng giaacutem đốc

d Ban kiểm soaacutet

VI CỔ ĐOcircNG VAgrave ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐOcircNG

Điều 11 Quyền của cổ đocircng

1 Cổ đocircng lagrave ngƣời chủ sở hữu Cocircng ty coacute caacutec quyền vagrave nghĩa vụ tƣơng ứng

theo số cổ phần vagrave loại cổ phần magrave họ sở hữu Cổ đocircng chỉ chịu traacutech nhiệm về

nợ vagrave caacutec nghĩa vụ tagravei sản khaacutec của Cocircng ty trong phạm vi số vốn đatilde goacutep vagraveo

Cocircng ty

2 Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thocircng coacute caacutec quyền sau

a Tham gia caacutec Đại hội đồng cổ đocircng vagrave thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

b Nhận cổ tức

c Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ theo quy định của

Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật hiện hagravenh

d Đƣợc ƣu tiecircn mua cổ phiếu mới chagraveo baacuten tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thocircng magrave họ sở hữu

e Kiểm tra caacutec thocircng tin liecircn quan đến cổ đocircng trong danh saacutech cổ đocircng đủ tƣ

caacutech tham gia Đại hội đồng cổ đocircng vagrave yecircu cầu sửa đổi caacutec thocircng tin khocircng

chiacutenh xaacutec

f Xem xeacutet tra cứu triacutech lục hoặc sao chụp Điều lệ cocircng ty sổ biecircn bản họp Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec nghị quyết của Đại hội đồng cổ đocircng

g Trƣờng hợp Cocircng ty giải thể đƣợc nhận một phần tagravei sản cograven lại tƣơng ứng

với số cổ phần goacutep vốn vagraveo cocircng ty sau khi Cocircng ty đatilde thanh toaacuten cho chủ nợ vagrave

caacutec cổ đocircng loại khaacutec theo quy định của phaacutep luật

h Yecircu cầu Cocircng ty mua lại cổ phần của họ trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 901 của Luật Doanh nghiệp

i Caacutec quyền khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave phaacutep luật

3 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ trecircn 5 tổng số cổ phần phổ thocircng

trong thời hạn liecircn tục từ saacuteu thaacuteng trở lecircn coacute caacutec quyền sau

a Đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet theo quy định

tƣơng ứng tại caacutec Điều 243 vagrave Điều 362

b Yecircu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng

c Kiểm tra vagrave nhận bản sao hoặc bản triacutech dẫn danh saacutech caacutec cổ đocircng coacute quyền

tham dự vagrave bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đocircng

d Yecircu cầu Ban kiểm soaacutet kiểm tra từng vấn đề cụ thể liecircn quan đến quản lyacute

điều hagravenh hoạt động của cocircng ty khi xeacutet thấy cần thiết Yecircu cầu phải thể hiện

bằng văn bản phải coacute họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh

nhacircn dacircn Hộ chiếu hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec đối với cổ đocircng lagrave

caacute nhacircn tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng

kyacute kinh doanh đối với cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần vagrave thời điểm đăng kyacute

cổ phần của từng cổ đocircng tổng số cổ phần của cả nhoacutem cổ đocircng vagrave tỷ lệ sở

hữu trong tổng số cổ phần của cocircng ty vấn đề cần kiểm tra mục điacutech kiểm tra

e Caacutec quyền khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Cổ đocircng coacute nghĩa vụ sau

1 Tuacircn thủ Điều lệ Cocircng ty vagrave caacutec quy chế của Cocircng ty chấp hagravenh quyết định

của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị

2 Thanh toaacuten tiền mua cổ phần đatilde đăng kyacute mua theo quy định

3 Cung cấp địa chỉ chiacutenh xaacutec khi đăng kyacute mua cổ phần

4 Hoagraven thagravenh caacutec nghĩa vụ khaacutec theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

5 Chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn khi nhacircn danh cocircng ty dƣới mọi higravenh thức để thực

hiện một trong caacutec hagravenh vi sau đacircy

a Vi phạm phaacutep luật

b Tiến hagravenh kinh doanh vagrave caacutec giao dịch khaacutec để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi iacutech của

tổ chức caacute nhacircn khaacutec

c Thanh toaacuten caacutec khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tagravei chiacutenh coacute thể xảy ra

đối với cocircng ty

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng lagrave cơ quan coacute thẩm quyền cao nhất của Cocircng ty Đại hội

cổ đocircng thƣờng niecircn đƣợc tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đocircng phải

họp thƣờng niecircn trong thời hạn bốn thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn tại

một địa điểm ở Việt Nam vagrave việc lựa chọn địa điểm theo quyết định của Hội đồng

quản trị tại từng thời điểm phugrave hợp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn quyết

định những vấn đề theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ Cocircng ty đặc biệt

thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave ngacircn saacutech tagravei chiacutenh cho năm tagravei

chiacutenh tiếp theo Caacutec kiểm toaacuten viecircn độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn

cho việc thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng trong caacutec

trƣờng hợp sau

a Hội đồng quản trị xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi iacutech của Cocircng ty

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

bằng văn bản phải coacute họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh

nhacircn dacircn Hộ chiếu hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec đối với cổ đocircng lagrave

caacute nhacircn tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng

kyacute kinh doanh đối với cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần vagrave thời điểm đăng kyacute

cổ phần của từng cổ đocircng tổng số cổ phần của cả nhoacutem cổ đocircng vagrave tỷ lệ sở

hữu trong tổng số cổ phần của cocircng ty vấn đề cần kiểm tra mục điacutech kiểm tra

e Caacutec quyền khaacutec đƣợc quy định tại Điều lệ nagravey

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đocircng

Cổ đocircng coacute nghĩa vụ sau

1 Tuacircn thủ Điều lệ Cocircng ty vagrave caacutec quy chế của Cocircng ty chấp hagravenh quyết định

của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị

2 Thanh toaacuten tiền mua cổ phần đatilde đăng kyacute mua theo quy định

3 Cung cấp địa chỉ chiacutenh xaacutec khi đăng kyacute mua cổ phần

4 Hoagraven thagravenh caacutec nghĩa vụ khaacutec theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

5 Chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn khi nhacircn danh cocircng ty dƣới mọi higravenh thức để thực

hiện một trong caacutec hagravenh vi sau đacircy

a Vi phạm phaacutep luật

b Tiến hagravenh kinh doanh vagrave caacutec giao dịch khaacutec để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi iacutech của

tổ chức caacute nhacircn khaacutec

c Thanh toaacuten caacutec khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tagravei chiacutenh coacute thể xảy ra

đối với cocircng ty

Điều 13 Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng lagrave cơ quan coacute thẩm quyền cao nhất của Cocircng ty Đại hội

cổ đocircng thƣờng niecircn đƣợc tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đocircng phải

họp thƣờng niecircn trong thời hạn bốn thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn tại

một địa điểm ở Việt Nam vagrave việc lựa chọn địa điểm theo quyết định của Hội đồng

quản trị tại từng thời điểm phugrave hợp Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn quyết

định những vấn đề theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ Cocircng ty đặc biệt

thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave ngacircn saacutech tagravei chiacutenh cho năm tagravei

chiacutenh tiếp theo Caacutec kiểm toaacuten viecircn độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn

cho việc thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng trong caacutec

trƣờng hợp sau

a Hội đồng quản trị xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi iacutech của Cocircng ty

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

b Bảng cacircn đối kế toaacuten hagraveng năm caacutec baacuteo caacuteo quyacute hoặc nửa năm hoặc baacuteo

caacuteo kiểm toaacuten của năm tagravei chiacutenh phản aacutenh vốn điều lệ đatilde bị mất một nửa

c Khi số thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị iacutet hơn số thagravenh viecircn magrave luật phaacutep quy

định hoặc iacutet hơn một nửa số thagravenh viecircn quy định trong Điều lệ

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng quy định tại Điều 113 của Điều lệ nagravey yecircu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị

triệu tập phải necircu rotilde lyacute do vagrave mục điacutech cuộc họp coacute chữ kyacute của caacutec cổ đocircng liecircn

quan (văn bản kiến nghị coacute thể lập thagravenh nhiều bản để coacute đủ chữ kyacute của tất cả

caacutec cổ đocircng coacute liecircn quan)

e Ban kiểm soaacutet yecircu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soaacutet coacute lyacute do tin

tƣởng rằng caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc caacuten bộ quản lyacute cấp cao vi

phạm nghiecircm trọng caacutec nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc

Hội đồng quản trị hagravenh động hoặc coacute yacute định hagravenh động ngoagravei phạm vi quyền hạn

của migravenh

f Caacutec trƣờng hợp khaacutec theo quy định của phaacutep luật vagrave Điều lệ cocircng ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng bất thƣờng

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng trong thời hạn ba

mƣơi ngagravey kể từ ngagravey số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị cograven lại nhƣ quy định tại

Khoản 3c Điều 13 hoặc nhận đƣợc yecircu cầu quy định tại Khoản 3d vagrave 3e Điều

13

b Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định tại Khoản 4a Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo Ban

kiểm soaacutet phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo

quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trƣờng hợp Ban kiểm soaacutet khocircng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy

định tại Khoản 4b Điều 13 thigrave trong thời hạn ba mƣơi ngagravey tiếp theo cổ đocircng

nhoacutem cổ đocircng coacute yecircu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 coacute quyền thay thế Hội

đồng quản trị Ban kiểm soaacutet triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng theo quy định

Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trong trƣờng hợp nagravey cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đề nghị cơ quan đăng kyacute kinh doanh giaacutem saacutet việc triệu tập vagrave

tiến hagravenh họp nếu xeacutet thấy cần thiết

d Tất cả chi phiacute cho việc triệu tập vagrave tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng sẽ

đƣợc cocircng ty hoagraven lại Chi phiacute nagravey khocircng bao gồm những chi phiacute do cổ đocircng chi

tiecircu khi tham dự Đại hội đồng cổ đocircng kể cả chi phiacute ăn ở vagrave đi lại

Điều 14 Quyền vagrave nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn coacute quyền thảo luận vagrave thocircng qua

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

a Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh kiểm toaacuten hagraveng năm

b Baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet

c Baacuteo caacuteo của Hội đồng quản trị

d Kế hoạch phaacutet triển ngắn hạn vagrave dagravei hạn của Cocircng ty

2 Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn vagrave bất thƣờng thocircng qua quyết định bằng

văn bản về caacutec vấn đề sau

a Thocircng qua caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

b Mức cổ tức thanh toaacuten hagraveng năm cho mỗi loại cổ phần phugrave hợp với Luật

Doanh nghiệp vagrave caacutec quyền gắn liền với loại cổ phần đoacute Mức cổ tức nagravey khocircng

cao hơn mức magrave Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đatilde tham khảo yacute kiến caacutec cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

c Số lƣợng thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị

d Lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten

e Bầu batildei miễn vagrave thay thế thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet vagrave

phecirc chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc

f Tổng số tiền thugrave lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Baacuteo caacuteo tiền thugrave

lao của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet

g Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ Cocircng ty

h Loại cổ phần vagrave số lƣợng cổ phần mới sẽ đƣợc phaacutet hagravenh cho mỗi loại cổ

phần việc chuyển nhƣợng cổ phần của cổ đocircng saacuteng lập trong vograveng ba năm

đầu tiecircn kể từ Ngagravey thagravenh lập

i Chia taacutech hợp nhất saacutep nhập hoặc chuyển đổi Cocircng ty

j Tổ chức lại vagrave giải thể (thanh lyacute) Cocircng ty vagrave chỉ định ngƣời thanh lyacute

k Kiểm tra vagrave xử lyacute caacutec vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet gacircy

thiệt hại cho Cocircng ty vagrave caacutec cổ đocircng của Cocircng ty

l Quyết định giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao dịch mua

coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của

Cocircng ty đƣợc ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

m Cocircng ty mua lại hơn 10 một loại cổ phần phaacutet hagravenh

n Việc Tổng giaacutem đốc đồng thời lagravem Chủ tịch Hội đồng quản trị

o Cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty kyacute kết hợp đồng với những ngƣời

đƣợc quy định tại Điều 1201 của Luật Doanh nghiệp với giaacute trị bằng hoặc lớn

hơn 20 tổng giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty đƣợc ghi

trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất

p Caacutec vấn đề khaacutec theo quy định của Phaacutep luật của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy chế

khaacutec của Cocircng ty

3 Cổ đocircng khocircng đƣợc tham gia bỏ phiếu trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Caacutec hợp đồng quy định tại Điều 142 Điều lệ nagravey khi cổ đocircng đoacute hoặc ngƣời

coacute liecircn quan tới cổ đocircng đoacute lagrave một becircn của hợp đồng

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

b Việc mua cổ phần của cổ đocircng đoacute hoặc của ngƣời coacute liecircn quan tới cổ đocircng

đoacute

4 Tất cả caacutec nghị quyết vagrave caacutec vấn đề đatilde đƣợc đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp phải

đƣợc đƣa ra thảo luận vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 15 Caacutec đại diện đƣợc ủy quyền

1 Caacutec cổ đocircng coacute quyền tham dự Đại hội đồng cổ đocircng theo luật phaacutep coacute thể

trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của migravenh tham dự Trƣờng hợp coacute

nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy quyền đƣợc cử thigrave phải xaacutec định cụ thể số

cổ phần vagrave số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện

2 Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải lập thagravenh

văn bản theo mẫu của cocircng ty vagrave phải coacute chữ kyacute theo quy định sau đacircy

a Trƣờng hợp cổ đocircng caacute nhacircn lagrave ngƣời uỷ quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của cổ

đocircng đoacute vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

b Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức lagrave ngƣời uỷ

quyền thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo uỷ quyền ngƣời đại diện theo

phaacutep luật của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

c Trong trƣờng hợp khaacutec thigrave phải coacute chữ kyacute của ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cổ đocircng vagrave ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đocircng phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vagraveo phograveng họp

3 Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền kyacute giấy chỉ định đại diện

việc chỉ định đại diện trong trƣờng hợp nagravey chỉ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực nếu giấy

chỉ định đại diện đoacute đƣợc xuất trigravenh cugraveng với thƣ uỷ quyền cho luật sƣ hoặc bản

sao hợp lệ của thƣ uỷ quyền đoacute (nếu trƣớc đoacute chƣa đăng kyacute với Cocircng ty)

4 Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn coacute hiệu lực khi coacute một

trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

a Ngƣời uỷ quyền đatilde chết bị hạn chế năng lực hagravenh vi dacircn sự hoặc bị mất

năng lực hagravenh vi dacircn sự

b Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền

c Ngƣời uỷ quyền đatilde huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản nagravey sẽ khocircng aacutep dụng trong trƣờng hợp Cocircng ty nhận đƣợc thocircng

baacuteo về một trong caacutec sự kiện trecircn bốn mƣơi taacutem giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc

họp Đại hội đồng cổ đocircng hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi caacutec quyền

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

1 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng (trong caacutec trƣờng hợp quy định tại

Điều 142 liecircn quan đến vốn cổ phần của Cocircng ty đƣợc chia thagravenh caacutec loại cổ

phần khaacutec nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ caacutec quyền đặc biệt gắn liền với

từng loại cổ phần sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute sự nhất triacute bằng văn bản của

những ngƣời nắm giữ iacutet nhất 75 quyền biểu quyết của cổ phần đatilde phaacutet hagravenh

loại đoacute

2 Việc tổ chức một cuộc họp nhƣ trecircn chỉ coacute giaacute trị khi coacute tối thiểu hai cổ đocircng

(hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) vagrave nắm giữ tối thiểu một phần ba giaacute trị

mệnh giaacute của caacutec cổ phần loại đoacute đatilde phaacutet hagravenh Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số đại

biểu nhƣ necircu trecircn thigrave sẽ tổ chức họp lại trong vograveng ba mƣơi ngagravey sau đoacute vagrave

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute (khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng

ngƣời vagrave số cổ phần) coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền

đều đƣợc coi lagrave đủ số lƣợng đại biểu yecircu cầu Tại caacutec cuộc họp riecircng biệt necircu

trecircn những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đoacute coacute mặt trực tiếp hoặc qua

ngƣời đại diện đều coacute thể yecircu cầu bỏ phiếu kiacuten vagrave mỗi ngƣời khi bỏ phiếu kiacuten

đều coacute một laacute phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đoacute

3 Thủ tục tiến hagravenh caacutec cuộc họp riecircng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự

với caacutec quy định tại Điều 18 vagrave Điều 20

4 Trừ khi caacutec điều khoản phaacutet hagravenh cổ phần quy định khaacutec caacutec quyền đặc biệt

gắn liền với caacutec loại cổ phần coacute quyền ƣu đatildei đối với một số hoặc tất cả caacutec vấn

đề liecircn quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tagravei sản của Cocircng ty sẽ khocircng bị thay đổi

khi Cocircng ty phaacutet hagravenh thecircm caacutec cổ phần cugraveng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave thocircng baacuteo

họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

đƣợc triệu tập theo caacutec trƣờng hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134c

2 Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đacircy

a Chuẩn bị danh saacutech caacutec cổ đocircng đủ điều kiện tham gia vagrave biểu quyết tại đại

hội trong vograveng ba mƣơi ngagravey trƣớc ngagravey bắt đầu tiến hagravenh Đại hội đồng cổ

đocircng chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec tagravei liệu theo quy định phugrave hợp với luật phaacutep vagrave

caacutec quy định của Cocircng ty

b Xaacutec định thời gian vagrave địa điểm tổ chức đại hội

c Thocircng baacuteo vagrave gửi thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng cho tất cả caacutec cổ đocircng

coacute quyền dự họp

3 Thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải bao gồm chƣơng trigravenh họp vagrave caacutec

thocircng tin liecircn quan về caacutec vấn đề sẽ đƣợc thảo luận vagrave biểu quyết tại đại hội Đối

với caacutec cổ đocircng đatilde thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng

cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi đến tổ chức lƣu kyacute đồng thời cocircng bố trecircn phƣơng tiện

thocircng tin của Sở Giao dịch Chứng khoaacuten trecircn website của cocircng ty 01 tờ baacuteo

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

trung ƣơng hoặc 01 tờ baacuteo địa phƣơng nơi cocircng ty đoacuteng trụ sở chiacutenh Đối với

caacutec cổ đocircng chƣa thực hiện việc lƣu kyacute cổ phiếu thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ

đocircng coacute thể đƣợc gửi cho cổ đocircng bằng caacutech chuyển tận tay hoặc gửi qua bƣu

điện bằng phƣơng thức bảo đảm tới địa chỉ đatilde đăng kyacute của cổ đocircng hoặc tới địa

chỉ do cổ đocircng đoacute cung cấp để phục vụ việc gửi thocircng tin Trƣờng hợp cổ đocircng

đatilde thocircng baacuteo cho Cocircng ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử thocircng

baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể đƣợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ thƣ điện tử

đoacute Trƣờng hợp cổ đocircng lagrave ngƣời lagravem việc trong Cocircng ty thocircng baacuteo coacute thể đựng

trong phong bigrave daacuten kiacuten gửi tận tay họ tại nơi lagravem việc Thocircng baacuteo họp Đại hội

đồng cổ đocircng phải đƣợc gửi trƣớc iacutet nhất mƣời lăm ngagravey trƣớc ngagravey họp Đại hội

đồng cổ đocircng (tiacutenh từ ngagravey magrave thocircng baacuteo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một caacutech

hợp lệ đƣợc trả cƣớc phiacute hoặc đƣợc bỏ vagraveo hogravem thƣ) Trƣờng hợp Cocircng ty coacute

website thocircng baacuteo họp Đại hội đồng cổ đocircng phải đƣợc cocircng bố trecircn website

của Cocircng ty đồng thời với việc gửi thocircng baacuteo cho caacutec cổ đocircng

4 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đƣợc đề cập tại Điều 113 của Điều lệ nagravey coacute

quyền đề xuất caacutec vấn đề đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng Đề

xuất phải đƣợc lagravem bằng văn bản vagrave phải đƣợc gửi cho Cocircng ty iacutet nhất ba (03)

ngagravey lagravem việc trƣớc ngagravey khai mạc Đại hội đồng cổ đocircng Đề xuất phải bao gồm

họ vagrave tecircn cổ đocircng số lƣợng vagrave loại cổ phần ngƣời đoacute nắm giữ vagrave nội dung đề

nghị đƣa vagraveo chƣơng trigravenh họp

5 Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền từ chối những đề xuất liecircn

quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong caacutec trƣờng hợp sau

a Đề xuất đƣợc gửi đến khocircng đuacuteng thời hạn hoặc khocircng đủ khocircng đuacuteng nội

dung

b Vagraveo thời điểm đề xuất cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng khocircng coacute đủ iacutet nhất 5 cổ

phần phổ thocircng trong thời gian liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng

c Vấn đề đề xuất khocircng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đocircng

bagraven bạc vagrave thocircng qua

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chƣơng trigravenh họp

7 Trƣờng hợp tất cả cổ đocircng đại diện 100 số cổ phần coacute quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc thocircng qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đocircng những quyết định đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng nhất triacute thocircng qua đều đƣợc

coi lagrave hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đocircng khocircng

theo đuacuteng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khocircng coacute trong chƣơng trigravenh

Điều 18 Caacutec điều kiện tiến hagravenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

1 Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc tiến hagravenh khi coacute số cổ đocircng dự họp đại diện cho iacutet

nhất 65 cổ phần coacute quyền biểu quyết

2 Trƣờng hợp khocircng coacute đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội đại hội phải đƣợc triệu tập lại trong

vograveng ba mƣơi ngagravey kể từ ngagravey dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đocircng triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hagravenh khi coacute thagravenh viecircn

tham dự lagrave caacutec cổ đocircng vagrave những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho iacutet

nhất 51 cổ phần coacute quyền biểu quyết

3 Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai khocircng đƣợc tiến hagravenh do khocircng coacute đủ số đại

biểu cần thiết trong vograveng ba mƣơi phuacutet kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội

Đại hội đồng cổ đocircng lần thứ ba coacute thể đƣợc triệu tập trong vograveng hai mƣơi ngagravey

kể từ ngagravey dự định tiến hagravenh đại hội lần hai vagrave trong trƣờng hợp nagravey đại hội

đƣợc tiến hagravenh khocircng phụ thuộc vagraveo số lƣợng cổ đocircng hay đại diện uỷ quyền

tham dự vagrave đƣợc coi lagrave hợp lệ vagrave coacute quyền quyết định tất cả caacutec vấn đề magrave Đại

hội đồng cổ đocircng lần thứ nhất coacute thể phecirc chuẩn

4 Theo đề nghị của Chủ tọa Đại hội đồng cổ đocircng coacute quyền thay đổi chƣơng

trigravenh họp đatilde đƣợc gửi kegravem theo thocircng baacuteo mời họp theo quy định tại Điều 173

của Điều lệ nagravey

Điều 19 Thể thức tiến hagravenh họp vagrave biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đocircng

1 Vagraveo ngagravey tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng Cocircng ty phải thực hiện thủ tục đăng

kyacute cổ đocircng vagrave phải thực hiện việc đăng kyacute cho đến khi caacutec cổ đocircng coacute quyền dự

họp coacute mặt đăng kyacute hết

2 Khi tiến hagravenh đăng kyacute cổ đocircng Cocircng ty sẽ cấp cho từng cổ đocircng hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền coacute quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết trecircn đoacute coacute ghi số

đăng kyacute họ vagrave tecircn của cổ đocircng họ vagrave tecircn đại diện đƣợc uỷ quyền vagrave số phiếu

biểu quyết của cổ đocircng đoacute Khi tiến hagravenh biểu quyết tại đại hội số thẻ ủng hộ

nghị quyết đƣợc thu trƣớc số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau cuối cugraveng

đếm tổng số phiếu taacuten thagravenh hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ

phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ đƣợc Chủ toạ thocircng baacuteo ngay sau

khi tiến hagravenh biểu quyết vấn đề đoacute Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những

ngƣời chịu traacutech nhiệm kiểm phiếu hoặc giaacutem saacutet kiểm phiếu vagrave nếu đại hội

khocircng chọn thigrave Chủ tọa sẽ chọn những ngƣời đoacute Số thagravenh viecircn của ban kiểm

phiếu khocircng quaacute ba ngƣời

3 Cổ đocircng đến dự Đại hội đồng cổ đocircng muộn coacute quyền đăng kyacute ngay vagrave sau

đoacute coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khocircng coacute traacutech

nhiệm dừng đại hội để cho cổ đocircng đến muộn đăng kyacute vagrave hiệu lực của caacutec đợt

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

biểu quyết đatilde tiến hagravenh trƣớc khi cổ đocircng đến muộn tham dự sẽ khocircng bị ảnh

hƣởng

4 Đại hội đồng cổ đocircng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trigrave trƣờng hợp Chủ

tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thigrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc lagrave ngƣời

đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra sẽ chủ trigrave Trƣờng hợp khocircng ai trong số họ

coacute thể chủ trigrave đại hội thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất coacute mặt sẽ tổ

chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đocircng Chủ tọa khocircng nhất thiết

phải lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Chủ tịch Phoacute Chủ tịch hoặc Chủ tọa đƣợc

Đại hội đồng cổ đocircng bầu ra đề cử một thƣ kyacute để lập biecircn bản đại hội Trƣờng

hợp bầu Chủ tọa tecircn Chủ tọa đƣợc đề cử vagrave số phiếu bầu cho Chủ tọa phải

đƣợc cocircng bố

5 Quyết định của Chủ toạ về trigravenh tự thủ tục hoặc caacutec sự kiện phaacutet sinh ngoagravei

chƣơng trigravenh của Đại hội đồng cổ đocircng sẽ mang tiacutenh phaacuten quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đocircng coacute thể hoatilden họp đại hội ngay cả trong trƣờng

hợp đatilde coacute đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khaacutec vagrave tại một địa điểm do

chủ toạ quyết định magrave khocircng cần lấy yacute kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng

(a) Caacutec thagravenh viecircn tham dự khocircng thể coacute chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức

đại hội

(b) Hagravenh vi của những ngƣời coacute mặt lagravem mất trật tự hoặc coacute khả năng lagravem mất

trật tự của cuộc họp hoặc

(c) Sự trigrave hoatilden lagrave cần thiết để caacutec cocircng việc của đại hội đƣợc tiến hagravenh một caacutech

hợp lệ

Ngoagravei ra Chủ toạ đại hội coacute thể hoatilden đại hội khi coacute sự nhất triacute hoặc yecircu cầu của

Đại hội đồng cổ đocircng đatilde coacute đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian

hoatilden tối đa khocircng quaacute ba ngagravey kể từ ngagravey dự định khai mạc đại hội Đại hội họp

lại sẽ chỉ xem xeacutet caacutec cocircng việc lẽ ra đatilde đƣợc giải quyết hợp phaacutep tại đại hội bị

trigrave hoatilden trƣớc đoacute

7 Trƣờng hợp chủ tọa hoatilden hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đocircng traacutei với quy

định tại khoản 6 Điều 19 Đại hội đồng cổ đocircng bầu một ngƣời khaacutec trong soacute

những thagravenh viecircn tham dự để thay thế chủ tọa điều hagravenh cuộc họp cho đến luacutec

kết thuacutec vagrave hiệu lực caacutec biểu quyết tại cuộc họp đoacute khocircng bị ảnh hƣởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ kyacute đại hội coacute thể tiến hagravenh caacutec hoạt động magrave họ

thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đocircng một caacutech hợp lệ vagrave coacute trật tự

hoặc để đại hội phản aacutenh đƣợc mong muốn của đa số tham dự

9 Hội đồng quản trị coacute thể yecircu cầu caacutec cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

tham dự Đại hội đồng cổ đocircng chịu sự kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an ninh magrave

Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp Trƣờng hợp coacute cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc

uỷ quyền khocircng chịu tuacircn thủ những quy định về kiểm tra hoặc caacutec biện phaacutep an

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

ninh noacutei trecircn Hội đồng quản trị sau khi xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể từ

chối hoặc trục xuất cổ đocircng hoặc đại diện noacutei trecircn tham gia Đại hội

10 Hội đồng quản trị sau khi đatilde xem xeacutet một caacutech cẩn trọng coacute thể tiến hagravenh

caacutec biện phaacutep đƣợc Hội đồng quản trị cho lagrave thiacutech hợp để

a Điều chỉnh số ngƣời coacute mặt tại địa điểm chiacutenh họp Đại hội đồng cổ đocircng

b Bảo đảm an toagraven cho mọi ngƣời coacute mặt tại địa điểm đoacute

c Tạo điều kiện cho cổ đocircng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị coacute toagraven quyền thay đổi những biện phaacutep necircu trecircn vagrave aacutep dụng

tất cả caacutec biện phaacutep nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Caacutec biện phaacutep aacutep dụng

coacute thể lagrave cấp giấy vagraveo cửa hoặc sử dụng những higravenh thức lựa chọn khaacutec

11 Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đocircng coacute aacutep dụng caacutec biện phaacutep noacutei

trecircn Hội đồng quản trị khi xaacutec định địa điểm đại hội coacute thể

a Thocircng baacuteo rằng đại hội sẽ đƣợc tiến hagravenh tại địa điểm ghi trong thocircng baacuteo vagrave

chủ toạ đại hội sẽ coacute mặt tại đoacute (ldquoĐịa điểm chiacutenh của đại hộirdquo)

b Bố triacute tổ chức để những cổ đocircng hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền khocircng dự họp

đƣợc theo Điều khoản nagravey hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khaacutec

với Địa điểm chiacutenh của đại hội coacute thể đồng thời tham dự đại hội

Thocircng baacuteo về việc tổ chức đại hội khocircng cần necircu chi tiết những biện phaacutep tổ

chức theo Điều khoản nagravey

12 Trong Điều lệ nagravey (trừ khi hoagraven cảnh yecircu cầu khaacutec) mọi cổ đocircng sẽ đƣợc

coi lagrave tham gia đại hội ở Địa điểm chiacutenh của đại hội

Hagraveng năm Cocircng ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất một lần Đại hội

đồng cổ đocircng thƣờng niecircn khocircng đƣợc tổ chức dƣới higravenh thức lấy yacute kiến bằng

văn bản

Điều 20 Thocircng qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

1 Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều nagravey tất cả caacutec quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng sẽ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 65 (saacuteu mƣơi lăm phần

trăm) trở lecircn tổng số phiếu bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực

tiếp hoặc thocircng qua đại diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Caacutec quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng liecircn quan đến việc sửa đổi vagrave bổ

sung Điều lệ loại cổ phiếu vagrave số lƣợng cổ phiếu đƣợc chagraveo baacuten saacutep nhập taacutei tổ

chức vagrave giải thể Cocircng ty giao dịch baacuten tagravei sản Cocircng ty hoặc chi nhaacutenh hoặc giao

dịch mua do cocircng ty hoặc caacutec chi nhaacutenh thực hiện coacute giaacute trị từ 50 trở lecircn tổng

giaacute trị tagravei sản của Cocircng ty vagrave caacutec chi nhaacutenh của Cocircng ty tiacutenh theo sổ saacutech kế

toaacuten đatilde đƣợc kiểm toaacuten gần nhất sẽ chỉ đƣợc thocircng qua khi coacute từ 75 trở lecircn

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

tổng số phiếu bầu caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng

qua đại diện đƣợc uỷ quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 21 Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Thẩm quyền vagrave thể thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc thực hiện theo quy định sau đacircy

1 Hội đồng quản trị coacute quyền lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản để thocircng qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng bất cứ luacutec nagraveo nếu xeacutet thấy cần thiết vigrave lợi

iacutech của cocircng ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy yacute kiến dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng vagrave caacutec tagravei liệu giải trigravenh dự thảo quyết định Phiếu lấy yacute kiến

kegravem theo dự thảo quyết định vagrave tagravei liệu giải trigravenh phải đƣợc gửi bằng phƣơng

thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng truacute của từng cổ đocircng

3 Phiếu lấy yacute kiến phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh của cocircng ty

b Mục điacutech lấy yacute kiến

c Họ tecircn địa chỉ thƣờng truacute quốc tịch số Giấy chứng minh nhacircn dacircn Hộ chiếu

hoặc chứng thực caacute nhacircn hợp phaacutep khaacutec của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn tecircn địa chỉ

thƣờng truacute quốc tịch số quyết định thagravenh lập hoặc số đăng kyacute kinh doanh của

cổ đocircng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đocircng lagrave tổ chức số lƣợng cổ phần

của từng loại vagrave số phiếu biểu quyết của cổ đocircng

d Vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

e Phƣơng aacuten biểu quyết bao gồm taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute

kiến

f Thời hạn phải gửi về cocircng ty phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời

g Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện theo phaacutep

luật của cocircng ty

4 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời phải coacute chữ kyacute của cổ đocircng lagrave caacute nhacircn của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo phaacutep luật của cổ đocircng lagrave

tổ chức

Phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty phải đƣợc đựng trong phong bigrave daacuten kiacuten vagrave khocircng

ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu Caacutec phiếu lấy yacute kiến gửi về cocircng ty sau

thời hạn đatilde xaacutec định tại nội dung phiếu lấy yacute kiến hoặc đatilde bị mở đều khocircng hợp

lệ

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu vagrave lập biecircn bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soaacutet hoặc của cổ đocircng khocircng nắm giữ chức vụ quản lyacute cocircng ty

Biecircn bản kiểm phiếu phải coacute caacutec nội dung chủ yếu sau đacircy

a Tecircn địa chỉ trụ sở chiacutenh số vagrave ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh

doanh nơi đăng kyacute kinh doanh

b Mục điacutech vagrave caacutec vấn đề cần lấy yacute kiến để thocircng qua quyết định

c Số cổ đocircng với tổng số phiếu biểu quyết đatilde tham gia biểu quyết trong đoacute

phacircn biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ vagrave số biểu quyết khocircng hợp lệ kegravem theo

phụ lục danh saacutech cổ đocircng tham gia biểu quyết

d Tổng số phiếu taacuten thagravenh khocircng taacuten thagravenh vagrave khocircng coacute yacute kiến đối với từng vấn

đề

e Caacutec quyết định đatilde đƣợc thocircng qua

f Họ tecircn chữ kyacute của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo phaacutep luật

của cocircng ty vagrave của ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu

Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời giaacutem saacutet kiểm phiếu phải liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về tiacutenh trung thực chiacutenh xaacutec của biecircn bản kiểm phiếu liecircn đới chịu

traacutech nhiệm về caacutec thiệt hại phaacutet sinh từ caacutec quyết định đƣợc thocircng qua do kiểm

phiếu khocircng trung thực khocircng chiacutenh xaacutec

6 Biecircn bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến caacutec cổ đocircng trong vograveng mƣời

lăm ngagravey kể từ ngagravey kết thuacutec kiểm phiếu

7 Phiếu lấy yacute kiến đatilde đƣợc trả lời biecircn bản kiểm phiếu toagraven văn nghị quyết đatilde

đƣợc thocircng qua vagrave tagravei liệu coacute liecircn quan gửi kegravem theo phiếu lấy yacute kiến đều phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của cocircng ty

8 Quyết định đƣợc thocircng qua theo higravenh thức lấy yacute kiến cổ đocircng bằng văn bản

coacute giaacute trị nhƣ quyết định đƣợc thocircng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 22 Biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng

Ngƣời chủ trigrave Đại hội đồng cổ đocircng chịu traacutech nhiệm tổ chức lƣu trữ caacutec biecircn

bản Đại hội đồng cổ đocircng vagrave gửi cho tất cả caacutec cổ đocircng trong vograveng 15 ngagravey khi

Đại hội đồng cổ đocircng kết thuacutec Biecircn bản Đại hội đồng cổ đocircng đƣợc coi lagrave bằng

chứng xaacutec thực về những cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh tại Đại hội đồng cổ đocircng

trừ khi coacute yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản đƣợc đƣa ra theo đuacuteng thủ tục

quy định trong vograveng mƣời ngagravey kể từ khi gửi biecircn bản Biecircn bản phải đƣợc lập

bằng tiếng Việt coacute chữ kyacute xaacutec nhận của Chủ tọa đại hội vagrave Thƣ kyacute vagrave đƣợc lập

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave tại Điều lệ nagravey Caacutec bản ghi cheacutep biecircn

bản sổ chữ kyacute của caacutec cổ đocircng dự họp vagrave văn bản uỷ quyền tham dự phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

Điều 23 Yecircu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

Trong thời hạn chiacuten mƣơi ngagravey kể từ ngagravey nhận đƣợc biecircn bản họp Đại hội

đồng cổ đocircng hoặc biecircn bản kết quả kiểm phiếu lấy yacute kiến Đại hội đồng cổ đocircng

cổ đocircng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc Ban kiểm soaacutet coacute quyền

yecircu cầu Toagrave aacuten hoặc Trọng tagravei xem xeacutet huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đocircng trong caacutec trƣờng hợp sau đacircy

1 Trigravenh tự vagrave thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng khocircng thực hiện đuacuteng

theo quy định của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ cocircng ty

2 Trigravenh tự thủ tục ra quyết định vagrave nội dung quyết định vi phạm phaacutep luật hoặc

Điều lệ cocircng ty

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24 Thagravenh phần vagrave nhiệm kỳ của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị iacutet nhất lagrave năm (05) ngƣời vagrave nhiều nhất

lagrave mƣời một (11) ngƣời đƣợc bầu bởi Đại hội đồng cổ đocircng theo phƣơng thức

bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị lagrave năm (05) năm Nhiệm kỳ của

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị coacute thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế Tổng số thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị độc lập khocircng điều hagravenh phải chiếm iacutet nhất một phần ba tổng số

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng nhất thiết phải

lagrave ngƣời nắm giữ cổ phần của Cocircng ty

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị do caacutec cổ đocircng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

phần của từng cổ đocircng trong Cocircng ty phugrave hợp với quy định của Phaacutep luật vagrave

Điều lệ nagravey Caacutec cổ đocircng đƣợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vagraveo với nhau để

bỏ phiếu đề cử caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Đề cử ngƣời vagraveo Hội đồng quản trị

Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ nắm giữ số lƣợng cổ phần trong thời hạn

liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute quyền đề cử caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị với tỷ lệ

nhƣ sau

a Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 5 đến dƣới 10 số cổ phần coacute

quyền biểu quyết đƣợc đề cử một thagravenh viecircn để bầu vagraveo Hội đồng quản trị

b Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai

thagravenh viecircn

c Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề cử ba

thagravenh viecircn

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

d Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn

thagravenh viecircn

e Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ từ 65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng

viecircn

4 Trƣờng hợp số lƣợng caacutec ứng viecircn Hội đồng quản trị thocircng qua đề cử vagrave ứng

cử vẫn khocircng đủ số lƣợng cần thiết Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm coacute thể đề

cử thecircm ứng cử viecircn hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cocircng ty quy định

Cơ chế đề cử hay caacutech thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viecircn

Hội đồng quản trị phải đƣợc cocircng bố rotilde ragraveng vagrave phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng

thocircng qua trƣớc khi tiến hagravenh đề cử

5 Tiecircu chuẩn vagrave điều kiện lagravem thagravenh viecircn HĐQT

Thagravenh viecircn HĐQT phải coacute đủ caacutec tiecircu chuẩn vagrave điều kiện sau

a Từ 21 tuổi trở lecircn Coacute đủ năng lực hagravenh vi dacircn sự khocircng thuộc đối tƣợng bị

cấm quản lyacute doanh nghiệp theo qui định của phaacutep luật

b Coacute một trong hai điều kiện sau

minus Lagrave Cổ đocircng caacute nhacircn sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng ty hoặc ngƣời đại

diện theo ủy quyền của cổ đocircng tổ chức sở hữu iacutet nhất 5 số cổ phần của Cocircng

ty

minus Coacute trigravenh độ chuyecircn mocircn kinh nghiệm trong quản lyacute kinh doanh hoặc kinh

nghiệm trong ngagravenh nghề dệt may iacutet nhất 5 năm

6 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị sẽ khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị trong caacutec trƣờng hợp sau

a Thagravenh viecircn đoacute khocircng đủ tƣ caacutech lagravem thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quy

định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phaacutep cấm khocircng đƣợc lagravem thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị

b Thagravenh viecircn đoacute gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chiacutenh của Cocircng

ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave thagravenh viecircn khaacutec của Hội đồng quản trị coacute

những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

liecircn tục trong vograveng saacuteu thaacuteng vagrave trong thời gian nagravey Hội đồng quản trị khocircng cho

pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey bị

bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Hội đồng quản trị theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đocircng

7 Hội đồng quản trị coacute thể bổ nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị mới để thay

thế chỗ trống phaacutet sinh vagrave thagravenh viecircn mới nagravey phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội

đồng cổ đocircng ngay tiếp sau đoacute Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng chấp thuận

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

việc bổ nhiệm thagravenh viecircn mới đoacute sẽ đƣợc coi lagrave coacute hiệu lực vagraveo ngagravey đƣợc Hội

đồng quản trị bổ nhiệm

8 Việc bổ nhiệm caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc thocircng baacuteo theo caacutec

quy định của phaacutep luật về chứng khoaacuten vagrave thị trƣờng chứng khoaacuten

Điều 25 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh doanh vagrave caacutec cocircng việc của Cocircng ty phải chịu sự quản lyacute hoặc

chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lagrave cơ quan coacute đầy đủ

quyền hạn để thực hiện tất cả caacutec quyền nhacircn danh Cocircng ty trừ những thẩm

quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đocircng

2 Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm giaacutem saacutet Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec caacuten bộ quản

lyacute khaacutec

3 Quyền vagrave nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật phaacutep Điều lệ caacutec quy chế

nội bộ của Cocircng ty vagrave quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng quy định Cụ thể Hội

đồng quản trị coacute những quyền hạn vagrave nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phaacutet triển sản xuất kinh doanh vagrave ngacircn saacutech hagraveng năm

b Xaacutec định caacutec mục tiecircu hoạt động trecircn cơ sở caacutec mục tiecircu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đocircng thocircng qua

c Bổ nhiệm vagrave batildei nhiệm caacutec caacuten bộ quản lyacute cocircng ty theo đề nghị của Tổng

giaacutem đốc vagrave quyết định mức lƣơng của họ

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cocircng ty

e Giải quyết caacutec khiếu nại của Cocircng ty đối với caacuten bộ quản lyacute cũng nhƣ quyết

định lựa chọn đại diện của Cocircng ty để giải quyết caacutec vấn đề liecircn quan tới caacutec thủ

tục phaacutep lyacute chống lại caacuten bộ quản lyacute đoacute

f Đề xuất caacutec loại cổ phiếu coacute thể phaacutet hagravenh vagrave tổng số cổ phiếu phaacutet hagravenh theo

từng loại

g Đề xuất việc phaacutet hagravenh traacutei phiếu traacutei phiếu chuyển đổi thagravenh cổ phiếu vagrave caacutec

chứng quyền cho pheacutep ngƣời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giaacute định trƣớc

h Quyết định giaacute chagraveo baacuten traacutei phiếu cổ phiếu vagrave caacutec chứng khoaacuten chuyển đổi

i Bổ nhiệm miễn nhiệm caacutech chức Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ quản lyacute hoặc

ngƣời đại diện của Cocircng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech tối cao

của Cocircng ty Việc batildei nhiệm noacutei trecircn khocircng đƣợc traacutei với caacutec quyền theo hợp

đồng của những ngƣời bị batildei nhiệm (nếu coacute)

j Đề xuất mức cổ tức hagraveng năm vagrave xaacutec định mức cổ tức tạm thời tổ chức việc

chi trả cổ tức

k Ban hagravenh tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng căn cứ vagraveo tigravenh higravenh thực tế

của Cocircng ty trong từng thời điểm Trong trƣờng hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu

cổ phần tối đa của mỗi cổ đocircng nếu coacute cổ đocircng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

đa thigrave cổ đocircng đoacute chỉ đƣợc pheacutep baacuten cổ phần vagrave khocircng đƣợc mua thecircm bất kỳ

cổ phần nagraveo của Cocircng ty

l Đề xuất việc taacutei cơ cấu lại hoặc giải thể Cocircng ty

4 Những vấn đề sau đacircy phải đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn

a Thagravenh lập chi nhaacutenh hoặc caacutec văn phograveng đại diện của Cocircng ty

b Thagravenh lập caacutec cocircng ty con của Cocircng ty

c Trong phạm vi quy định tại Điều 1082 của Luật Doanh nghiệp vagrave trừ trƣờng

hợp quy định tại Điều 1203 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đocircng

phecirc chuẩn Hội đồng quản trị tugravey từng thời điểm quyết định việc thực hiện sửa

đổi vagrave huỷ bỏ caacutec hợp đồng lớn của Cocircng ty (bao gồm caacutec hợp đồng mua baacuten

saacutep nhập thacircu toacutem cocircng ty vagrave liecircn doanh)

d Chỉ định vagrave batildei nhiệm những ngƣời đƣợc Cocircng ty uỷ nhiệm lagrave đại diện thƣơng

mại vagrave Luật sƣ của Cocircng ty

e Việc vay nợ vagrave việc thực hiện caacutec khoản thế chấp bảo đảm bảo latildenh vagrave bồi

thƣờng của Cocircng ty

f Việc mua hoặc baacuten cổ phần của những cocircng ty khaacutec đƣợc thagravenh lập ở Việt

Nam hay nƣớc ngoagravei

g Việc định giaacute caacutec tagravei sản goacutep vagraveo Cocircng ty khocircng phải bằng tiền liecircn quan đến

việc phaacutet hagravenh cổ phiếu hoặc traacutei phiếu của Cocircng ty bao gồm vagraveng quyền sử

dụng đất quyền sở hữu triacute tuệ cocircng nghệ vagrave biacute quyết cocircng nghệ

h Việc cocircng ty mua hoặc thu hồi khocircng quaacute 10 mỗi loại cổ phần

i Caacutec vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch magrave Hội đồng quyết định cần phải coacute sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn vagrave traacutech nhiệm của migravenh

j Quyết định mức giaacute mua hoặc thu hồi cổ phần của Cocircng ty

5 Hội đồng quản trị phải baacuteo caacuteo Đại hội đồng cổ đocircng về hoạt động của migravenh

cụ thể lagrave về việc giaacutem saacutet của Hội đồng quản trị đối với Tổng giaacutem đốc vagrave những

caacuten bộ quản lyacute khaacutec trong năm tagravei chiacutenh Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khocircng

trigravenh baacuteo caacuteo cho Đại hội đồng cổ đocircng baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm của Cocircng ty

sẽ bị coi lagrave khocircng coacute giaacute trị vagrave chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thocircng qua

6 Trừ khi luật phaacutep vagrave Điều lệ quy định khaacutec Hội đồng quản trị coacute thể uỷ quyền

cho nhacircn viecircn cấp dƣới vagrave caacutec caacuten bộ quản lyacute đại diện xử lyacute cocircng việc thay mặt

cho Cocircng ty

7 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng tiacutenh caacutec đại diện đƣợc uỷ quyền thay

thế) đƣợc nhận thugrave lao cho cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng mức thugrave lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ

đocircng quyết định Khoản thugrave lao nagravey sẽ đƣợc chia cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng hợp

khocircng thoả thuận đƣợc

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

8 Tổng số tiền trả thugrave lao cho caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi

tiết trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

9 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hagravenh (bao gồm cả chức

vụ Chủ tịch hoặc Phoacute Chủ tịch) hoặc thagravenh viecircn Hội đồng quản trị lagravem việc tại

caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những cocircng việc khaacutec magrave

theo quan điểm của Hội đồng quản trị lagrave nằm ngoagravei phạm vi nhiệm vụ thocircng

thƣờng của một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute thể đƣợc trả thecircm tiền thugrave lao

dƣới dạng một khoản tiền cocircng trọn goacutei theo từng lần lƣơng hoa hồng phần

trăm lợi nhuận hoặc dƣới higravenh thức khaacutec theo quyết định của Hội đồng quản trị

10 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute quyền đƣợc thanh toaacuten tất cả caacutec chi phiacute đi

lại ăn ở vagrave caacutec khoản chi phiacute hợp lyacute khaacutec magrave họ đatilde phải chi trả khi thực hiện

traacutech nhiệm thagravenh viecircn Hội đồng quản trị của migravenh bao gồm cả caacutec chi phiacute phaacutet

sinh trong việc tới tham dự caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc caacutec tiểu

ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đocircng

Điều 26 Chủ tịch Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị để

bầu ra một Chủ tịch vagrave một Phoacute Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đocircng quyết

định khaacutec Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ khocircng kiecircm chức Tổng giaacutem đốc của

Cocircng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiecircm nhiệm chức Tổng giaacutem đốc phải đƣợc

phecirc chuẩn hagraveng năm tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm triệu tập vagrave chủ toạ Đại hội đồng cổ

đocircng vagrave caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị đồng thời coacute những quyền vagrave traacutech

nhiệm khaacutec quy định tại Điều lệ nagravey vagrave Luật Doanh nghiệp Phoacute Chủ tịch coacute caacutec

quyền vagrave nghĩa vụ nhƣ Chủ tịch trong trƣờng hợp đƣợc Chủ tịch uỷ quyền

nhƣng chỉ trong trƣờng hợp Chủ tịch đatilde thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị rằng

migravenh vắng mặt hoặc phải vắng mặt vigrave những lyacute do bất khả khaacuteng hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ của migravenh Trong trƣờng hợp necircu trecircn Chủ tịch khocircng

chỉ định Phoacute Chủ tịch hagravenh động nhƣ vậy caacutec thagravenh viecircn cograven lại của Hội đồng

quản trị sẽ chỉ định Phoacute Chủ tịch Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch tạm

thời khocircng thể thực hiện nhiệm vụ của họ vigrave lyacute do nagraveo đoacute Hội đồng quản trị coacute

thể bổ nhiệm một ngƣời khaacutec trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch

theo nguyecircn tắc đa số quaacute baacuten

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải coacute traacutech nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị

gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm baacuteo caacuteo hoạt động của cocircng ty baacuteo caacuteo kiểm

toaacuten vagrave baacuteo caacuteo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho caacutec cổ đocircng tại Đại hội đồng

cổ đocircng

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

4 Trƣờng hợp cả Chủ tịch vagrave Phoacute Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị batildei

miễn Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời ngagravey

Điều 27 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị (khocircng phải ngƣời đƣợc uỷ nhiệm thay thế cho

thagravenh viecircn đoacute) coacute thể chỉ định một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec hoặc một

ngƣời đƣợc Hội đồng quản trị phecirc chuẩn vagrave sẵn sagraveng thực hiện nhiệm vụ nagravey

lagravem ngƣời thay thế cho migravenh vagrave coacute quyền batildei miễn ngƣời thay thế đoacute

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế coacute quyền đƣợc nhận thocircng baacuteo về caacutec

cuộc họp của Hội đồng quản trị vagrave của caacutec tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị magrave

ngƣời chỉ định anh ta lagrave thagravenh viecircn coacute quyền tham gia vagrave biểu quyết tại caacutec cuộc

họp khi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị chỉ định anh ta khocircng coacute mặt vagrave đƣợc ủy

quyền để thực hiện tất cả caacutec chức năng của ngƣời chỉ định nhƣ lagrave thagravenh viecircn

của Hội đồng quản trị trong trƣờng hợp ngƣời chỉ định vắng mặt Thagravenh viecircn

thay thế nagravey khocircng coacute quyền nhận bất kỳ khoản thugrave lao nagraveo từ phiacutea Cocircng ty cho

cocircng việc của migravenh dƣới tƣ caacutech lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế Tuy

nhiecircn Cocircng ty khocircng bắt buộc phải gửi thocircng baacuteo về caacutec cuộc họp noacutei trecircn cho

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thay thế khocircng coacute mặt tại Việt Nam

2 Thagravenh viecircn thay thế sẽ phải từ bỏ tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trong

trƣờng hợp ngƣời chỉ định anh ta khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị Trƣờng hợp một thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhƣng lại đƣợc taacutei

bổ nhiệm hoặc đƣợc coi lagrave đatilde đƣợc taacutei bổ nhiệm trong cugraveng Đại hội đồng cổ

đocircng magrave thagravenh viecircn đoacute thocirci giữ chức do hết nhiệm kỳ thigrave việc chỉ định thagravenh viecircn

thay thế do ngƣời nagravey thực hiện ngay trƣớc thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục coacute

hiệu lực sau khi thagravenh viecircn đoacute đƣợc taacutei bổ nhiệm

3 Việc chỉ định hoặc batildei nhiệm thagravenh viecircn thay thế phải đƣợc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị chỉ định hoặc batildei nhiệm ngƣời thay thế lagravem bằng văn bản thocircng

baacuteo vagrave kyacute gửi cho Cocircng ty hoặc theo higravenh thức khaacutec do Hội đồng quản trị phecirc

chuẩn

4 Ngoagravei những quy định khaacutec đatilde đƣợc necircu trong Điều lệ nagravey thagravenh viecircn thay

thế sẽ đƣợc coi nhƣ lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trecircn mọi phƣơng diện vagrave

phải chịu traacutech nhiệm caacute nhacircn về hagravenh vi vagrave sai lầm của migravenh magrave khocircng đƣợc

coi lagrave ngƣời đại diện thừa hagravenh sự uỷ quyền của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đatilde

chỉ định migravenh

Điều 28 Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

1 Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thigrave cuộc họp đầu tiecircn của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch vagrave ra caacutec quyết định khaacutec thuộc thẩm

quyền phải đƣợc tiến hagravenh trong thời hạn bảy ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey kết thuacutec

bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đoacute Cuộc họp nagravey do thagravenh viecircn coacute số phiếu

bầu cao nhất triệu tập Trƣờng hợp coacute nhiều hơn một thagravenh viecircn coacute số phiếu bầu

cao nhất vagrave ngang nhau thigrave caacutec thagravenh viecircn đatilde bầu theo nguyecircn tắc đa số một

ngƣời trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Caacutec cuộc họp thƣờng kỳ

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị lập

chƣơng trigravenh nghị sự thời gian vagrave địa điểm họp iacutet nhất bảy ngagravey trƣớc ngagravey họp

dự kiến Chủ tịch coacute thể triệu tập họp bất kỳ khi nagraveo thấy cần thiết nhƣng iacutet nhất

lagrave mỗi quyacute phải họp một lần

3 Caacutec cuộc họp bất thƣờng

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khocircng đƣợc trigrave hoatilden nếu khocircng coacute

lyacute do chiacutenh đaacuteng khi một trong số caacutec đối tƣợng dƣới đacircy đề nghị bằng văn bản

trigravenh bagravey mục điacutech cuộc họp vagrave caacutec vấn đề cần bagraven

a Tổng giaacutem đốc hoặc iacutet nhất năm (05) caacuten bộ quản lyacute

b Hai thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

c Chủ tịch Hội đồng quản trị

d Đa số thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

4 Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị necircu tại Khoản 3 Điều 28 phải đƣợc tiến hagravenh

trong thời hạn mƣời lăm ngagravey sau khi coacute đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng quản trị khocircng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thigrave Chủ tịch phải chịu

traacutech nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cocircng ty những ngƣời đề nghị tổ

chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 28 coacute thể tự migravenh triệu tập họp

Hội đồng quản trị

5 Trƣờng hợp coacute yecircu cầu của kiểm toaacuten viecircn độc lập Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bagraven về baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave tigravenh higravenh

Cocircng ty

6 Địa điểm họp

Caacutec cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hagravenh ở địa chỉ đatilde đăng kyacute của

Cocircng ty hoặc những địa chỉ khaacutec ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoagravei theo quyết định

của Chủ tịch Hội đồng quản trị vagrave đƣợc sự nhất triacute của Hội đồng quản trị

7 Thocircng baacuteo vagrave chƣơng trigravenh họp

Thocircng baacuteo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị iacutet nhất năm ngagravey trƣớc khi tổ chức họp caacutec thagravenh viecircn Hội đồng

coacute thể từ chối thocircng baacuteo mời họp bằng văn bản vagrave việc từ chối nagravey coacute thể coacute

hiệu lực hồi tố Thocircng baacuteo họp Hội đồng phải đƣợc lagravem bằng văn bản tiếng Việt

vagrave phải thocircng baacuteo đầy đủ chƣơng trigravenh thời gian địa điểm họp kegravem theo những

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

tagravei liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bagraven bạc vagrave biểu quyết tại cuộc họp

Hội đồng vagrave caacutec phiếu bầu cho những thagravenh viecircn Hội đồng khocircng thể dự họp

Thocircng baacuteo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện fax thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khaacutec nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đƣợc đăng kyacute tại cocircng ty

8 Số thagravenh viecircn tham dự tối thiểu

Caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ đƣợc tiến hagravenh vagrave thocircng qua caacutec quyết

định khi coacute iacutet nhất ba phần tƣ số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt trực tiếp

hoặc qua ngƣời đại diện thay thế

9 Biểu quyết

a Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28 mỗi thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hoặc

ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp coacute mặt với tƣ caacutech caacute nhacircn tại cuộc họp Hội đồng

quản trị sẽ coacute một phiếu biểu quyết

b Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng đƣợc biểu quyết về caacutec hợp đồng caacutec

giao dịch hoặc đề xuất magrave thagravenh viecircn đoacute hoặc ngƣời liecircn quan tới thagravenh viecircn đoacute

coacute lợi iacutech vagrave lợi iacutech đoacute macircu thuẫn hoặc coacute thể macircu thuẫn với lợi iacutech của Cocircng ty

Một thagravenh viecircn Hội đồng sẽ khocircng đƣợc tiacutenh vagraveo số lƣợng đại biểu tối thiểu cần

thiết coacute mặt để coacute thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết

định magrave thagravenh viecircn đoacute khocircng coacute quyền biểu quyết

c Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28 khi coacute vấn đề phaacutet sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị liecircn quan đến mức độ lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị hoặc liecircn quan đến quyền biểu quyết một thagravenh viecircn magrave những vấn đề

đoacute khocircng đƣợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đoacute những vấn đề phaacutet sinh đoacute sẽ đƣợc chuyển tới chủ

toạ cuộc họp vagrave phaacuten quyết của chủ toạ liecircn quan đến tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị khaacutec sẽ coacute giaacute trị lagrave quyết định cuối cugraveng trừ trƣờng hợp tiacutenh chất

hoặc phạm vi lợi iacutech của thagravenh viecircn Hội đồng quản trị liecircn quan chƣa đƣợc cocircng

bố một caacutech thiacutech đaacuteng

d Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại

Điều 344a vagrave Điều 344b của Điều lệ nagravey sẽ đƣợc coi lagrave coacute lợi iacutech đaacuteng kể trong

hợp đồng đoacute

10 Cocircng khai lợi iacutech

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc giaacuten tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đatilde đƣợc kyacute kết hoặc đang dự kiến kyacute kết với Cocircng ty vagrave biết

lagrave migravenh coacute lợi iacutech trong đoacute sẽ phải cocircng khai bản chất nội dung của quyền lợi

đoacute trong cuộc họp magrave Hội đồng quản trị lần đầu tiecircn xem xeacutet vấn đề kyacute kết hợp

đồng hoặc giao dịch nagravey Hoặc thagravenh viecircn nagravey coacute thể cocircng khai điều đoacute tại cuộc

họp đầu tiecircn của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thagravenh viecircn nagravey biết rằng

migravenh coacute lợi iacutech hoặc sẽ coacute lợi iacutech trong giao dịch hoặc hợp đồng liecircn quan

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

11 Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec nghị quyết vagrave ra quyết định bằng caacutech tuacircn theo

yacute kiến taacuten thagravenh của đa số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute mặt (trecircn 50)

Trƣờng hợp số phiếu taacuten thagravenh vagrave phản đối ngang bằng nhau laacute phiếu của Chủ

tịch sẽ lagrave laacute phiếu quyết định

12 Họp trecircn điện thoại hoặc caacutec higravenh thức khaacutec

Cuộc họp của Hội đồng quản trị coacute thể tổ chức theo higravenh thức nghị sự giữa caacutec

thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thagravenh viecircn đang ở những

địa điểm khaacutec nhau với điều kiện lagrave mỗi thagravenh viecircn tham gia họp đều coacute thể

a Nghe từng thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khaacutec cugraveng tham gia phaacutet biểu trong

cuộc họp

b Nếu muốn ngƣời đoacute coacute thể phaacutet biểu với tất cả caacutec thagravenh viecircn tham dự khaacutec

một caacutech đồng thời

Việc trao đổi giữa caacutec thagravenh viecircn coacute thể thực hiện một caacutech trực tiếp qua điện

thoại hoặc bằng phƣơng tiện liecircn lạc thocircng tin khaacutec (kể cả việc sử dụng phƣơng

tiện nagravey diễn ra vagraveo thời điểm thocircng qua Điều lệ hay sau nagravey) hoặc lagrave kết hợp tất

cả những phƣơng thức nagravey Theo Điều lệ nagravey thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham

gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi lagrave ldquocoacute mặtrdquo tại cuộc họp đoacute Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định nagravey lagrave địa điểm magrave nhoacutem thagravenh viecircn Hội đồng quản

trị đocircng nhất tập hợp lại hoặc nếu khocircng coacute một nhoacutem nhƣ vậy lagrave địa điểm magrave

Chủ toạ cuộc họp hiện diện

Caacutec quyết định đƣợc thocircng qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức

vagrave tiến hagravenh một caacutech hợp thức sẽ coacute hiệu lực ngay khi kết thuacutec cuộc họp nhƣng

phải đƣợc khẳng định bằng caacutec chữ kyacute trong biecircn bản của tất cả thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp nagravey

13 Nghị quyết bằng văn bản

Nghị quyết bằng văn bản phải coacute chữ kyacute của tất cả những thagravenh viecircn Hội đồng

quản trị sau đacircy

a Thagravenh viecircn coacute quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

b Số lƣợng thagravenh viecircn coacute mặt khocircng thấp hơn số lƣợng thagravenh viecircn tối thiểu theo

quy định để tiến hagravenh họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại nagravey coacute hiệu lực vagrave giaacute trị nhƣ nghị quyết đƣợc caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị thocircng qua tại một cuộc họp đƣợc triệu tập vagrave tổ chức theo thocircng

lệ Nghị quyết coacute thể đƣợc thocircng qua bằng caacutech sử dụng nhiều bản sao của

cugraveng một văn bản nếu mỗi bản sao đoacute coacute iacutet nhất một chữ kyacute của thagravenh viecircn

14 Biecircn bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị coacute traacutech nhiệm chuyển biecircn bản họp Hội đồng quản trị

cho caacutec thagravenh viecircn vagrave những biecircn bản đoacute sẽ phải đƣợc xem nhƣ những bằng

chứng xaacutec thực về cocircng việc đatilde đƣợc tiến hagravenh trong caacutec cuộc họp đoacute trừ khi coacute

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

yacute kiến phản đối về nội dung biecircn bản trong thời hạn mƣời (10) ngagravey lagravem việc kể

từ khi chuyển đi Biecircn bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt vagrave

tiếng Anh vagrave phải coacute chữ kyacute của tất cả caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp

15 Caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị coacute thể thagravenh lập vagrave uỷ quyền hagravenh động cho caacutec tiểu ban trực

thuộc Thagravenh viecircn của tiểu ban coacute thể gồm một hoặc nhiều thagravenh viecircn của Hội

đồng quản trị vagrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn becircn ngoagravei theo quyết định của Hội

đồng quản trị Trong quaacute trigravenh thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thaacutec caacutec tiểu ban

phải tuacircn thủ caacutec quy định magrave Hội đồng quản trị đề ra Caacutec quy định nagravey coacute thể

điều chỉnh hoặc cho pheacutep kết nạp thecircm những ngƣời khocircng phải lagrave thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị vagraveo caacutec tiểu ban necircu trecircn vagrave cho pheacutep ngƣời đoacute đƣợc quyền

biểu quyết với tƣ caacutech thagravenh viecircn của tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng

thagravenh viecircn becircn ngoagravei iacutet hơn một nửa tổng số thagravenh viecircn của tiểu ban vagrave (b) nghị

quyết của caacutec tiểu ban chỉ coacute hiệu lực khi coacute đa số thagravenh viecircn tham dự vagrave biểu

quyết tại phiecircn họp của tiểu ban lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

16 Giaacute trị phaacutep lyacute của hagravenh động

Caacutec hagravenh động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực

thuộc Hội đồng quản trị hoặc của ngƣời coacute tƣ caacutech thagravenh viecircn tiểu ban Hội đồng

quản trị sẽ đƣợc coi lagrave coacute giaacute trị phaacutep lyacute kể cả trong trong trƣờng hợp việc bầu

chỉ định thagravenh viecircn của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị coacute thể coacute sai soacutet

VIII TỔNG GIAacuteM ĐỐC ĐIỀU HAgraveNH CAacuteN BỘ QUẢN LYacute KHAacuteC VAgrave THƢ KYacute

COcircNG TY

Điều 29 Tổ chức bộ maacutey quản lyacute

Cocircng ty sẽ ban hagravenh một hệ thống quản lyacute magrave theo đoacute bộ maacutey quản lyacute sẽ chịu

traacutech nhiệm vagrave nằm dƣới sự latildenh đạo của Hội đồng quản trị Cocircng ty coacute một

Tổng giaacutem đốc một số Phoacute tổng giaacutem đốc vagrave một Kế toaacuten trƣởng do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm Tổng giaacutem đốc vagrave caacutec Phoacute tổng giaacutem đốc coacute thể đồng thời lagrave

thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc batildei miễn

bằng một nghị quyết đƣợc thocircng qua một caacutech hợp thức

Điều 30 Caacuten bộ quản lyacute

1 Theo đề nghị của Tổng giaacutem đốc vagrave đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản

trị Cocircng ty đƣợc sử dụng số lƣợng vagrave loại caacuten bộ quản lyacute cần thiết hoặc phugrave

hợp với cơ cấu vagrave thocircng lệ quản lyacute cocircng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

thời điểm Caacuten bộ quản lyacute phải coacute sự mẫn caacuten cần thiết để caacutec hoạt động vagrave tổ

chức của Cocircng ty đạt đƣợc caacutec mục tiecircu đề ra

2 Mức lƣơng tiền thugrave lao lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản khaacutec trong hợp đồng lao

động đối với Tổng giaacutem đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định vagrave hợp đồng với

những caacuten bộ quản lyacute khaacutec sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo

yacute kiến của Tổng giaacutem đốc

Điều 31 Bổ nhiệm miễn nhiệm nhiệm vụ vagrave quyền hạn của Tổng giaacutem đốc

1 Bổ nhiệm

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thagravenh viecircn trong Hội đồng hoặc một ngƣời

khaacutec lagravem Tổng giaacutem đốc vagrave sẽ kyacute hợp đồng quy định mức lƣơng thugrave lao lợi iacutech

vagrave caacutec điều khoản khaacutec liecircn quan đến việc tuyển dụng Thocircng tin về mức lƣơng

trợ cấp quyền lợi của Tổng giaacutem đốc phải đƣợc baacuteo caacuteo trong Đại hội đồng cổ

đocircng thƣờng niecircn vagrave đƣợc necircu trong baacuteo caacuteo thƣờng niecircn của Cocircng ty

2 Nhiệm kỳ

Theo Điều 26 của Điều lệ nagravey Tổng giaacutem đốc coacute thể khocircng phải lagrave Chủ tịch Hội

đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng giaacutem đốc lagrave ba năm trừ khi Hội đồng quản trị

coacute quy định khaacutec vagrave coacute thể đƣợc taacutei bổ nhiệm Việc bổ nhiệm coacute thể hết hiệu lực

căn cứ vagraveo caacutec quy định tại hợp đồng lao động Tổng giaacutem đốc khocircng đƣợc

pheacutep lagrave những ngƣời bị phaacutep luật cấm giữ chức vụ nagravey tức lagrave những ngƣời vị

thagravenh niecircn ngƣời khocircng đủ năng lực hagravenh vi ngƣời đatilde bị kết aacuten tugrave ngƣời đang

thi hagravenh higravenh phạt tugrave nhacircn viecircn lực lƣợng vũ trang caacutec caacuten bộ cocircng chức nhagrave

nƣớc vagrave ngƣời đatilde bị phaacuten quyết lagrave đatilde lagravem cho cocircng ty magrave họ từng latildenh đạo

trƣớc đacircy bị phaacute sản

3 Quyền hạn vagrave nhiệm vụ

Tổng giaacutem đốc coacute những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau

a Thực hiện caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng kế

hoạch kinh doanh vagrave kế hoạch đầu tƣ của Cocircng ty đatilde đƣợc Hội đồng quản trị vagrave

Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

b Quyết định tất cả caacutec vấn đề khocircng cần phải coacute nghị quyết của Hội đồng quản

trị bao gồm việc thay mặt cocircng ty kyacute kết caacutec hợp đồng tagravei chiacutenh vagrave thƣơng mại

tổ chức vagrave điều hagravenh hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Cocircng ty

theo những thocircng lệ quản lyacute tốt nhất

c Kiến nghị số lƣợng vagrave caacutec loại caacuten bộ quản lyacute magrave cocircng ty cần thuecirc để Hội

đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm aacutep dụng caacutec hoạt

động cũng nhƣ caacutec cơ cấu quản lyacute tốt do Hội đồng quản trị đề xuất vagrave tƣ vấn để

Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng thugrave lao caacutec lợi iacutech vagrave caacutec điều khoản

khaacutec của hợp đồng lao động của caacuten bộ quản lyacute

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

d Tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao

động mức lƣơng trợ cấp lợi iacutech việc bổ nhiệm miễn nhiệm vagrave caacutec điều khoản

khaacutec liecircn quan đến hợp đồng lao động của họ

e Vagraveo ngagravey 31 thaacuteng 10 hagraveng năm Tổng giaacutem đốc phải trigravenh Hội đồng quản trị

phecirc chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo trecircn cơ sở

đaacutep ứng caacutec yecircu cầu của ngacircn saacutech phugrave hợp cũng nhƣ kế hoạch tagravei chiacutenh năm

năm

f Thực thi kế hoạch kinh doanh hagraveng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội

đồng quản trị thocircng qua

g Đề xuất những biện phaacutep nacircng cao hoạt động vagrave quản lyacute của Cocircng ty

h Chuẩn bị caacutec bản dự toaacuten dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng thaacuteng của Cocircng ty (sau

đacircy gọi lagrave bản dự toaacuten) phục vụ hoạt động quản lyacute dagravei hạn hagraveng năm vagrave hagraveng

thaacuteng của Cocircng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toaacuten hagraveng năm (bao gồm

cả bản cacircn đối kế toaacuten baacuteo caacuteo hoạt động sản xuất kinh doanh vagrave baacuteo caacuteo lƣu

chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tagravei chiacutenh sẽ phải đƣợc trigravenh để Hội đồng

quản trị thocircng qua vagrave phải bao gồm những thocircng tin quy định tại caacutec quy chế của

Cocircng ty

i Thực hiện tất cả caacutec hoạt động khaacutec theo quy định của Điều lệ nagravey vagrave caacutec quy

chế của Cocircng ty caacutec nghị quyết của Hội đồng quản trị hợp đồng lao động của

Tổng giaacutem đốc vagrave phaacutep luật

4 Baacuteo caacuteo lecircn Hội đồng quản trị vagrave caacutec cổ đocircng

Tổng giaacutem đốc chịu traacutech nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị vagrave Đại hội đồng cổ đocircng

về việc thực hiện nhiệm vụ vagrave quyền hạn đƣợc giao vagrave phải baacuteo caacuteo caacutec cơ

quan nagravey khi đƣợc yecircu cầu

5 Batildei nhiệm

Hội đồng quản trị coacute thể batildei nhiệm Tổng giaacutem đốc khi coacute từ hai phần ba thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị trở lecircn biểu quyết taacuten thagravenh (trong trƣờng hợp nagravey khocircng

tiacutenh biểu quyết của Tổng giaacutem đốc) vagrave bổ nhiệm một Tổng giaacutem đốc mới thay

thế Tổng giaacutem đốc bị batildei nhiệm coacute quyền phản đối việc batildei nhiệm nagravey tại Đại hội

đồng cổ đocircng tiếp theo gần nhất

Điều 32 Thƣ kyacute Cocircng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời lagravem Thƣ kyacute Cocircng ty với

nhiệm kỳ vagrave những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng

quản trị coacute thể batildei nhiệm Thƣ kyacute Cocircng ty khi cần nhƣng khocircng traacutei với caacutec quy

định phaacutep luật hiện hagravenh về lao động Hội đồng quản trị cũng coacute thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lyacute Thƣ kyacute Cocircng ty tuỳ từng thời điểm Vai trograve vagrave nhiệm vụ của

Thƣ kyacute Cocircng ty bao gồm

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

a Tổ chức caacutec cuộc họp của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet vagrave Đại hội đồng

cổ đocircng theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soaacutet

b Lagravem biecircn bản caacutec cuộc họp

c Tƣ vấn về thủ tục của caacutec cuộc họp

d Cung cấp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh bản sao biecircn bản họp Hội đồng quản trị vagrave

caacutec thocircng tin khaacutec cho thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị vagrave Ban kiểm soaacutet

Thƣ kyacute cocircng ty coacute traacutech nhiệm bảo mật thocircng tin theo caacutec quy định của phaacutep luật

vagrave Điều lệ cocircng ty

IX NHIỆM VỤ CỦA THAgraveNH VIEcircN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIAacuteM ĐỐC

VAgrave CAacuteN BỘ QUẢN LYacute

Điều 33 Traacutech nhiệm cẩn trọng của Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng

giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute đƣợc uỷ thaacutec coacute

traacutech nhiệm thực hiện caacutec nhiệm vụ của migravenh kể cả những nhiệm vụ với tƣ caacutech

thagravenh viecircn caacutec tiểu ban của Hội đồng quản trị một caacutech trung thực vagrave theo

phƣơng thức magrave họ tin lagrave vigrave lợi iacutech cao nhất của Cocircng ty vagrave với một mức độ cẩn

trọng magrave một ngƣời thận trọng thƣờng coacute khi đảm nhiệm vị triacute tƣơng đƣơng vagrave

trong hoagraven cảnh tƣơng tự

Điều 34 Traacutech nhiệm trung thực vagrave traacutenh caacutec xung đột về quyền lợi

1 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute khocircng đƣợc

pheacutep sử dụng những cơ hội kinh doanh coacute thể mang lại lợi iacutech cho Cocircng ty vigrave

mục điacutech caacute nhacircn đồng thời khocircng đƣợc sử dụng những thocircng tin coacute đƣợc nhờ

chức vụ của migravenh để tƣ lợi caacute nhacircn hay để phục vụ lợi iacutech của tổ chức hoặc caacute

nhacircn khaacutec

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute coacute nghĩa vụ

thocircng baacuteo cho Hội đồng quản trị tất cả caacutec lợi iacutech coacute thể gacircy xung đột với lợi iacutech

của Cocircng ty magrave họ coacute thể đƣợc hƣởng thocircng qua caacutec phaacutep nhacircn kinh tế caacutec

giao dịch hoặc caacute nhacircn khaacutec Những đối tƣợng necircu trecircn chỉ đƣợc sử dụng

những cơ hội đoacute khi caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan

đatilde quyết định khocircng truy cứu vấn đề nagravey

3 Cocircng ty khocircng đƣợc pheacutep cấp caacutec khoản vay bảo latildenh hoặc tiacuten dụng cho

caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute vagrave gia đigravenh của

họ hoặc phaacutep nhacircn magrave những ngƣời nagravey coacute caacutec lợi iacutech tagravei chiacutenh trừ khi Đại hội

đồng cổ đocircng coacute quyết định khaacutec

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cocircng ty với một hoặc nhiều thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến

họ hoặc cocircng ty đối taacutec hiệp hội hoặc tổ chức magrave một hoặc nhiều thagravenh viecircn

Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute hoặc những ngƣời liecircn quan đến họ lagrave thagravenh

viecircn hoặc coacute liecircn quan lợi iacutech tagravei chiacutenh sẽ khocircng bị vocirc hiệu hoaacute vigrave những mối

quan hệ vừa necircu hoặc vigrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị đoacute hoặc caacuten bộ quản lyacute

đoacute coacute mặt hoặc tham gia vagraveo cuộc họp liecircn quan hoặc vagraveo Hội đồng quản trị hay

tiểu ban đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vigrave những phiếu

bầu của họ cũng đƣợc tiacutenh khi biểu quyết về mục điacutech đoacute nếu

a Đối với hợp đồng coacute giaacute trị từ dƣới 20 tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc ghi trong baacuteo

caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch

cũng nhƣ caacutec mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị đatilde đƣợc baacuteo caacuteo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liecircn quan

Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đoacute đatilde cho pheacutep thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đoacute một caacutech trung thực bằng đa số phiếu taacuten thagravenh của những

thagravenh viecircn Hội đồng khocircng coacute lợi iacutech liecircn quan hoặc

b Đối với những hợp đồng coacute giaacute trị lớn hơn 20 của tổng giaacute trị tagravei sản đƣợc

ghi trong baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh gần nhất những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

giao dịch nagravey cũng nhƣ mối quan hệ vagrave lợi iacutech của caacuten bộ quản lyacute hoặc thagravenh

viecircn Hội đồng quản trị đatilde đƣợc cocircng bố cho caacutec cổ đocircng khocircng coacute lợi iacutech liecircn

quan coacute quyền biểu quyết về vấn đề đoacute vagrave những cổ đocircng đoacute đatilde bỏ phiếu taacuten

thagravenh hợp đồng hoặc giao dịch nagravey

c Hợp đồng hoặc giao dịch đoacute đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho lagrave cocircng

bằng vagrave hợp lyacute xeacutet trecircn mọi phƣơng diện liecircn quan đến caacutec cổ đocircng của cocircng ty

vagraveo thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nagravey đƣợc Hội đồng quản trị hoặc một

tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay caacutec cổ đocircng cho pheacutep thực hiện thocircng

qua hoặc phecirc chuẩn

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc caacuten bộ quản lyacute hay ngƣời coacute liecircn

quan của họ khocircng đƣợc pheacutep mua hay baacuten hoặc giao dịch theo bất cứ higravenh

thức nagraveo khaacutec caacutec cổ phiếu của cocircng ty hoặc cocircng ty con của cocircng ty vagraveo thời

điểm họ coacute đƣợc những thocircng tin chắc chắn sẽ gacircy ảnh hƣởng đến giaacute của

những cổ phiếu đoacute vagrave caacutec cổ đocircng khaacutec lại khocircng biết những thocircng tin nagravey

Điều 35 Traacutech nhiệm về thiệt hại vagrave bồi thƣờng

1 Traacutech nhiệm về thiệt hại

Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute vi phạm nghĩa

vụ hagravenh động một caacutech trung thực khocircng hoagraven thagravenh nghĩa vụ của migravenh với sự

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

cẩn trọng mẫn caacuten vagrave năng lực chuyecircn mocircn sẽ phải chịu traacutech nhiệm về những

thiệt hại do hagravenh vi vi phạm của migravenh gacircy ra

2 Bồi thƣờng

Cocircng ty sẽ bồi thƣờng cho những ngƣời đatilde đang vagrave coacute nguy cơ trở thagravenh một

becircn liecircn quan trong caacutec vụ khiếu nại kiện khởi tố đatilde đang hoặc coacute thể sẽ đƣợc

tiến hagravenh cho dugrave đacircy lagrave vụ việc dacircn sự hagravenh chiacutenh (magrave khocircng phải lagrave việc kiện

tụng do Cocircng ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xƣớng của Cocircng ty) nếu ngƣời

đoacute đatilde hoặc đang lagrave thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc

lagrave đại diện đƣợc Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) uỷ quyền hoặc ngƣời đoacute

đatilde hoặc đang lagravem theo yecircu cầu của Cocircng ty (hay cocircng ty con của Cocircng ty) với

tƣ caacutech thagravenh viecircn Hội đồng quản trị caacuten bộ quản lyacute nhacircn viecircn hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền của một cocircng ty đối taacutec liecircn doanh tiacuten thaacutec hoặc phaacutep nhacircn

khaacutec Những chi phiacute đƣợc bồi thƣờng bao gồm caacutec chi phiacute phaacutet sinh (kể cả phiacute

thuecirc luật sƣ) chi phiacute phaacuten quyết caacutec khoản tiền phạt caacutec khoản phải thanh toaacuten

phaacutet sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi lagrave mức hợp lyacute khi giải quyết những vụ việc

nagravey trong khuocircn khổ luật phaacutep cho pheacutep với điều kiện lagrave ngƣời đoacute đatilde hagravenh động

trung thực cẩn trọng mẫn caacuten vagrave với năng lực chuyecircn mocircn theo phƣơng thức

magrave ngƣời đoacute tin tƣởng rằng đoacute lagrave vigrave lợi iacutech hoặc khocircng chống lại lợi iacutech cao nhất

của Cocircng ty trecircn cơ sở tuacircn thủ luật phaacutep vagrave khocircng coacute sự phaacutet hiện hay xaacutec

nhận nagraveo rằng ngƣời đoacute đatilde vi phạm những traacutech nhiệm của migravenh Cocircng ty coacute

quyền mua bảo hiểm cho những ngƣời đoacute để traacutenh những traacutech nhiệm bồi

thƣờng necircu trecircn

X BAN KIỂM SOAacuteT

Điều 36 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

1 Số lƣợng thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet phải coacute từ ba (03) đến năm (05) thagravenh

viecircn Trong Ban kiểm soaacutet phải coacute iacutet nhất một thagravenh viecircn lagrave ngƣời coacute chuyecircn

mocircn về tagravei chiacutenh kế toaacuten Thagravenh viecircn nagravey khocircng phải lagrave nhacircn viecircn trong bộ phận

kế toaacuten tagravei chiacutenh của cocircng ty vagrave khocircng phải lagrave thagravenh viecircn hay nhacircn viecircn của

cocircng ty kiểm toaacuten độc lập đang thực hiện việc kiểm toaacuten caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

của cocircng tyThagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng nhất thiết phải coacute quốc tịch Việt

Nam hoặc thƣờng truacute tại Việt Nam Ban kiểm soaacutet phải chỉ định một thagravenh viecircn

trong số họ vagrave lagrave cổ đocircng của Cocircng ty lagravem Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soaacutet

coacute caacutec quyền vagrave traacutech nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soaacutet vagrave hoạt động với tƣ caacutech lagrave Trƣởng ban

kiểm soaacutet

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

b Yecircu cầu Cocircng ty cung cấp caacutec thocircng tin liecircn quan để baacuteo caacuteo caacutec thagravenh viecircn

của Ban kiểm soaacutet

c Lập vagrave kyacute baacuteo caacuteo của Ban kiểm soaacutet sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội

đồng quản trị để trigravenh lecircn Đại hội đồng cổ đocircng

2 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng nắm giữ iacutet hơn 10 cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng coacute thể tập hợp phiếu bầu vagraveo với

nhau để đề cử caacutec ứng viecircn vagraveo Ban kiểm soaacutet Nếu tổng số cổ phần coacute quyền

biểu quyết magrave họ nắm giữ chiếm từ 5 đến 10 số cổ phần coacute quyền biểu

quyết trong thời hạn liecircn tục iacutet nhất saacuteu thaacuteng đƣợc đề cử một thagravenh viecircn từ

10 đến dƣới 30 đƣợc đề cử hai thagravenh viecircn từ 30 đến dƣới 50 đƣợc đề

cử ba thagravenh viecircn từ 50 đến dƣới 65 đƣợc đề cử bốn thagravenh viecircn vagrave nếu từ

65 trở lecircn đƣợc đề cử đủ số ứng viecircn

3 Caacutec thagravenh viecircn của Ban kiểm soaacutet do Đại hội đồng cổ đocircng bổ nhiệm nhiệm

kỳ của Ban kiểm soaacutet khocircng quaacute năm (05) năm thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet coacute thể

đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khocircng hạn chế

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet khocircng cograven tƣ caacutech thagravenh viecircn trong caacutec trƣờng hợp

sau

a Thagravenh viecircn đoacute bị phaacutep luật cấm lagravem thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet

b Thagravenh viecircn đoacute từ chức bằng một văn bản thocircng baacuteo đƣợc gửi đến trụ sở

chiacutenh cho Cocircng ty

c Thagravenh viecircn đoacute bị rối loạn tacircm thần vagrave caacutec thagravenh viecircn khaacutec của Ban kiểm soaacutet

coacute những bằng chứng chuyecircn mocircn chứng tỏ ngƣời đoacute khocircng cograven năng lực hagravenh

vi

d Thagravenh viecircn đoacute vắng mặt khocircng tham dự caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet liecircn

tục trong vograveng saacuteu thaacuteng liecircn tục vagrave trong thời gian nagravey Ban kiểm soaacutet khocircng

cho pheacutep thagravenh viecircn đoacute vắng mặt vagrave đatilde phaacuten quyết rằng chức vụ của ngƣời nagravey

bị bỏ trống

e Thagravenh viecircn đoacute bị caacutech chức thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đocircng

Điều 37 Ban kiểm soaacutet

1 Cocircng ty phải coacute Ban kiểm soaacutet vagrave Ban kiểm soaacutet sẽ coacute quyền hạn vagrave traacutech

nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp vagrave Điều lệ nagravey chủ yếu

lagrave những quyền hạn vagrave traacutech nhiệm sau đacircy

a Đề xuất lựa chọn cocircng ty kiểm toaacuten độc lập mức phiacute kiểm toaacuten vagrave mọi vấn đề

liecircn quan đến sự ruacutet lui hay batildei nhiệm của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

b Thảo luận với kiểm toaacuten viecircn độc lập về tiacutenh chất vagrave phạm vi kiểm toaacuten trƣớc

khi bắt đầu việc kiểm toaacuten

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

c Xin yacute kiến tƣ vấn chuyecircn nghiệp độc lập hoặc tƣ vấn về phaacutep lyacute vagrave đảm bảo

sự tham gia của những chuyecircn gia becircn ngoagravei cocircng ty với kinh nghiệm trigravenh độ

chuyecircn mocircn phugrave hợp vagraveo cocircng việc của cocircng ty nếu thấy cần thiết

d Kiểm tra caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute trƣớc khi đệ

trigravenh Hội đồng quản trị

e Thảo luận về những vấn đề khoacute khăn vagrave tồn tại phaacutet hiện từ caacutec kết quả kiểm

toaacuten giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng nhƣ mọi vấn đề magrave kiểm toaacuten viecircn độc lập muốn

bagraven bạc

f Xem xeacutet thƣ quản lyacute của kiểm toaacuten viecircn độc lập vagrave yacute kiến phản hồi của ban

quản lyacute cocircng ty

g Xem xeacutet baacuteo caacuteo của cocircng ty về caacutec hệ thống kiểm soaacutet nội bộ trƣớc khi Hội

đồng quản trị chấp thuận vagrave

h Xem xeacutet những kết quả điều tra nội bộ vagrave yacute kiến phản hồi của ban quản lyacute

2 Thagravenh viecircn của Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc vagrave caacuten bộ quản lyacute phải cung

cấp tất cả caacutec thocircng tin vagrave tagravei liệu liecircn quan đến hoạt động của Cocircng ty theo yecircu

cầu của Ban kiểm soaacutet Thƣ kyacute Cocircng ty phải bảo đảm rằng toagraven bộ bản sao

chụp caacutec thocircng tin tagravei chiacutenh caacutec thocircng tin khaacutec cung cấp cho caacutec thagravenh viecircn Hội

đồng quản trị vagrave bản sao caacutec biecircn bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải đƣợc cung

cấp cho thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet vagraveo cugraveng thời điểm chuacuteng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị

3 Sau khi đatilde tham khảo yacute kiến của Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet coacute thể ban

hagravenh caacutec quy định về caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet vagrave caacutech thức hoạt động

của Ban kiểm soaacutet Ban kiểm soaacutet phải họp tối thiểu hai lần một năm vagrave số

lƣợng thagravenh viecircn tham gia caacutec cuộc họp tối thiểu lagrave hai ngƣời

4 Thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet đƣợc trả thugrave lao theo cocircng việc vagrave đƣợc hƣởng caacutec

lợi iacutech khaacutec theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng Thagravenh viecircn của Ban kiểm

soaacutet cũng sẽ đƣợc thanh toaacuten caacutec khoản chi phiacute đi lại khaacutech sạn vagrave caacutec chi phiacute

phaacutet sinh một caacutech hợp lyacute khi họ tham gia caacutec cuộc họp của Ban kiểm soaacutet hoặc

liecircn quan đến hoạt động kinh doanh của Cocircng ty

XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SAacuteCH VAgrave HỒ SƠ COcircNG TY

Điều 38 Quyền điều tra sổ saacutech vagrave hồ sơ

1 Cổ đocircng hoặc nhoacutem cổ đocircng đề cập trong Điều 243 vagrave Điều 362 của Điều lệ

nagravey coacute quyền trực tiếp hoặc qua luật sƣ hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản

yecircu cầu đƣợc kiểm tra trong giờ lagravem việc vagrave tại địa điểm kinh doanh chiacutenh của

cocircng ty danh saacutech cổ đocircng caacutec biecircn bản của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave sao chụp

hoặc triacutech lục caacutec hồ sơ đoacute Yecircu cầu kiểm tra do phiacutea luật sƣ đại diện hoặc đại

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

diện đƣợc uỷ quyền khaacutec của cổ đocircng phải kegravem theo giấy uỷ quyền của cổ đocircng

magrave ngƣời đoacute đại diện hoặc một bản sao cocircng chứng của giấy uỷ quyền nagravey

2 Thagravenh viecircn Hội đồng quản trị thagravenh viecircn Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc vagrave

caacuten bộ quản lyacute coacute quyền kiểm tra sổ đăng kyacute cổ đocircng của Cocircng ty danh saacutech cổ

đocircng vagrave những sổ saacutech vagrave hồ sơ khaacutec của Cocircng ty vigrave những mục điacutech liecircn quan

tới chức vụ của migravenh với điều kiện caacutec thocircng tin nagravey phải đƣợc bảo mật

3 Cocircng ty sẽ phải lƣu Điều lệ nagravey vagrave những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ Giấy

chứng nhận đăng kyacute kinh doanh caacutec quy chế caacutec tagravei liệu chứng minh quyền sở

hữu tagravei sản biecircn bản họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave Hội đồng quản trị caacutec baacuteo

caacuteo của Ban kiểm soaacutet baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm sổ saacutech kế toaacuten vagrave bất cứ

giấy tờ nagraveo khaacutec theo quy định của phaacutep luật tại trụ sở chiacutenh hoặc một nơi khaacutec

với điều kiện lagrave caacutec cổ đocircng vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh đƣợc thocircng baacuteo về

địa điểm lƣu trữ caacutec giấy tờ nagravey

4 Cổ đocircng coacute quyền đƣợc Cocircng ty cấp một bản Điều lệ cocircng ty miễn phiacute

Trƣờng hợp cocircng ty coacute website riecircng Điều lệ nagravey phải đƣợc cocircng bố trecircn

website đoacute

XII COcircNG NHAcircN VIEcircN VAgrave COcircNG ĐOAgraveN

Điều 39 Cocircng nhacircn viecircn vagrave cocircng đoagraven

Tổng giaacutem đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thocircng qua caacutec vấn đề liecircn

quan đến việc tuyển dụng lao động buộc thocirci việc lƣơng bổng bảo hiểm xatilde

hội phuacutec lợi khen thƣởng vagrave kỷ luật đối với caacuten bộ quản lyacute vagrave ngƣời lao động

cũng nhƣ những mối quan hệ của Cocircng ty với caacutec tổ chức cocircng đoagraven đƣợc cocircng

nhận theo caacutec chuẩn mực thocircng lệ vagrave chiacutenh saacutech quản lyacute tốt nhất những thocircng

lệ vagrave chiacutenh saacutech quy định tại Điều lệ nagravey caacutec quy chế của Cocircng ty vagrave quy định

phaacutep luật hiện hagravenh

XIII PHAcircN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 40 Cổ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng vagrave theo quy định của phaacutep luật cổ

tức sẽ đƣợc cocircng bố vagrave chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Cocircng ty nhƣng khocircng

đƣợc vƣợt quaacute mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đatilde tham khảo yacute kiến cổ

đocircng tại Đại hội đồng cổ đocircng

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể quyết định

thanh toaacuten cổ tức giữa kỳ nếu xeacutet thấy việc chi trả nagravey phugrave hợp với khả năng

sinh lời của cocircng ty

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

3 Cocircng ty khocircng trả latildei cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liecircn quan

tới một loại cổ phiếu

4 Hội đồng quản trị coacute thể đề nghị Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua việc thanh

toaacuten toagraven bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tagravei sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu

hoặc traacutei phiếu đatilde đƣợc thanh toaacuten đầy đủ do cocircng ty khaacutec phaacutet hagravenh) vagrave Hội

đồng quản trị lagrave cơ quan thực thi nghị quyết nagravey

5 Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khaacutec liecircn quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt Cocircng ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam vagrave

coacute thể thanh toaacuten bằng seacutec hoặc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng thụ hƣởng vagrave trƣờng hợp coacute rủi ro phaacutet sinh (từ địa chỉ đatilde

đăng kyacute của cổ đocircng) thigrave cổ đocircng đoacute phải chịu Ngoagravei ra caacutec khoản tiền trả cổ

tức hoặc caacutec khoản tiền khaacutec đƣợc chi trả bằng tiền mặt liecircn quan tới một loại cổ

phiếu coacute thể đƣợc chi trả bằng chuyển khoản ngacircn hagraveng khi Cocircng ty đatilde coacute thocircng

tin chi tiết về ngacircn hagraveng của cổ đocircng nhằm cho pheacutep Cocircng ty thực hiện đƣợc

việc chuyển khoản trực tiếp vagraveo tagravei khoản ngacircn hagraveng của cổ đocircng Trƣờng hợp

Cocircng ty đatilde chuyển khoản theo đuacuteng caacutec thocircng tin chi tiết về ngacircn hagraveng do cổ

đocircng cung cấp magrave cổ đocircng đoacute khocircng nhận đƣợc tiền Cocircng ty khocircng phải chịu

traacutech nhiệm về khoản tiền Cocircng ty chuyển cho cổ đocircng thụ hƣởng Việc thanh

toaacuten cổ tức đối với caacutec cổ phiếu niecircm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoaacuten coacute thể

đƣợc tiến hagravenh thocircng qua cocircng ty chứng khoaacuten hoặc Trung tacircm Lƣu kyacute

6 Trƣờng hợp coacute sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đocircng Hội đồng quản trị coacute

thể quyết định vagrave thocircng baacuteo rằng những ngƣời sở hữu cổ phần phổ thocircng đƣợc

nhận cổ tức bằng caacutec cổ phần phổ thocircng thay cho cổ tức bằng tiền mặt Caacutec cổ

phần bổ sung để trả cổ tức nagravey đƣợc ghi lagrave những cổ phần đatilde thanh toaacuten đầy đủ

tiền mua trecircn cơ sở giaacute trị của caacutec cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số

tiền mặt trả cổ tức

7 Căn cứ Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị coacute thể thocircng qua nghị quyết quy

định một ngagravey cụ thể lagravem ngagravey khoaacute sổ hoạt động kinh doanh của Cocircng ty Căn

cứ theo ngagravey đoacute những ngƣời đăng kyacute với tƣ caacutech cổ đocircng hoặc ngƣời sở hữu

caacutec chứng khoaacuten khaacutec đƣợc quyền nhận cổ tức latildei suất phacircn chia lợi nhuận

nhận cổ phiếu nhận thocircng baacuteo hoặc tagravei liệu khaacutec Ngagravey khoaacute sổ nagravey coacute thể vagraveo

cugraveng ngagravey hoặc vagraveo thời điểm trƣớc khi caacutec quyền lợi đoacute đƣợc thực hiện Điều

nagravey khocircng ảnh hƣởng tới quyền lợi của hai becircn trong giao dịch chuyển nhƣợng

cổ phiếu hoặc chứng khoaacuten liecircn quan

Điều 41 Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận

Caacutec vấn đề khaacutec liecircn quan đến phacircn phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy

định của phaacutep luật

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

XIV TAgraveI KHOẢN NGAcircN HAgraveNG QUỸ DỰ TRỮ NĂM TAgraveI CHIacuteNH VAgrave HỆ

THỐNG KẾ TOAacuteN

Điều 42 Tagravei khoản ngacircn hagraveng

1 Cocircng ty sẽ mở tagravei khoản tại một ngacircn hagraveng Việt Nam hoặc tại caacutec ngacircn hagraveng

nƣớc ngoagravei đƣợc pheacutep hoạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan coacute thẩm quyền trong trƣờng hợp cần

thiết Cocircng ty coacute thể mở tagravei khoản ngacircn hagraveng ở nƣớc ngoagravei theo caacutec quy định

của phaacutep luật

3 Cocircng ty sẽ tiến hagravenh tất cả caacutec khoản thanh toaacuten vagrave giao dịch kế toaacuten thocircng

qua caacutec tagravei khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại caacutec ngacircn hagraveng magrave Cocircng ty mở

tagravei khoản

Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hagraveng năm Cocircng ty sẽ phải triacutech từ lợi nhuận sau thuế của migravenh một khoản vagraveo

quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của phaacutep luật Khoản triacutech nagravey

khocircng đƣợc vƣợt quaacute 5 lợi nhuận sau thuế của Cocircng ty vagrave đƣợc triacutech cho đến

khi quỹ dự trữ bằng 10 vốn điều lệ của Cocircng ty

Điều 44 Năm tagravei khoacutea

Năm tagravei khoacutea của Cocircng ty bắt đầu từ ngagravey đầu tiecircn của thaacuteng Một hagraveng năm vagrave

kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31 của thaacuteng 12 cugraveng năm Năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn bắt đầu

từ ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh vagrave kết thuacutec vagraveo ngagravey thứ 31

của thaacuteng 12 ngay sau ngagravey cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh đoacute

Điều 45 Hệ thống kế toaacuten

1 Hệ thống kế toaacuten Cocircng ty sử dụng lagrave Hệ thống Kế toaacuten Việt Nam (VAS) hoặc

hệ thống kế toaacuten khaacutec đƣợc Bộ Tagravei chiacutenh chấp thuận

2 Cocircng ty lập sổ saacutech kế toaacuten bằng tiếng Việt Cocircng ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toaacuten

theo loại higravenh của caacutec hoạt động kinh doanh magrave Cocircng ty tham gia Những hồ sơ

nagravey phải chiacutenh xaacutec cập nhật coacute hệ thống vagrave phải đủ để chứng minh vagrave giải trigravenh

caacutec giao dịch của Cocircng ty

3 Cocircng ty sử dụng đồng Việt Nam lagravem đơn vị tiền tệ dugraveng trong kế toaacuten

XV BAacuteO CAacuteO THƢỜNG NIEcircN TRAacuteCH NHIỆM COcircNG BỐ THOcircNG TIN

THOcircNG BAacuteO RA COcircNG CHUacuteNG

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

Điều 46 Baacuteo caacuteo hagraveng năm saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

1 Cocircng ty phải lập bản baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm theo quy định của phaacutep luật

cũng nhƣ caacutec quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave baacuteo caacuteo phải

đƣợc kiểm toaacuten theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ nagravey vagrave trong thời hạn 90

ngagravey kể từ khi kết thuacutec mỗi năm tagravei chiacutenh phải nộp baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm

đatilde đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua cho cơ quan thuế coacute thẩm quyền Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoaacuten vagrave cơ quan đăng kyacute

kinh doanh

2 Baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm phải bao gồm baacuteo caacuteo kết quả hoạt động sản xuất kinh

doanh phản aacutenh một caacutech trung thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh về latildei vagrave lỗ của

Cocircng ty trong năm tagravei chiacutenh vagrave bản cacircn đối kế toaacuten phản aacutenh một caacutech trung

thực vagrave khaacutech quan tigravenh higravenh caacutec hoạt động của Cocircng ty cho đến thời điểm lập

baacuteo caacuteo baacuteo caacuteo lƣu chuyển tiền tệ vagrave thuyết minh baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh Trƣờng

hợp Cocircng ty lagrave một cocircng ty mẹ ngoagravei baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh năm cograven phải bao gồm

bản cacircn đối kế toaacuten tổng hợp về tigravenh higravenh hoạt động của Cocircng ty vagrave caacutec cocircng ty

con vagraveo cuối mỗi năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty phải lập caacutec baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute theo caacutec quy định của Uỷ

ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp cho Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave Sở

Giao dịch Chứng khoaacuten

4 Bản toacutem tắt nội dung baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten phải

đƣợc gửi tới tất cả caacutec cổ đocircng vagrave đƣợc cocircng bố trecircn nhật baacuteo của địa phƣơng

vagrave một tờ baacuteo kinh tế trung ƣơng trong vograveng ba số liecircn tiếp Trƣờng hợp cocircng ty

coacute website riecircng caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo quyacute vagrave saacuteu

thaacuteng của cocircng ty phải đƣợc cocircng bố trecircn website đoacute

5 Caacutec tổ chức caacute nhacircn quan tacircm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản

baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm đatilde đƣợc kiểm toaacuten baacuteo caacuteo saacuteu thaacuteng vagrave hagraveng quyacute

trong giờ lagravem việc của Cocircng ty tại trụ sở chiacutenh của Cocircng ty vagrave phải trả một mức

phiacute hợp lyacute cho việc sao chụp

Điều 47 Cocircng bố thocircng tin vagrave thocircng baacuteo ra cocircng chuacuteng

Caacutec baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm vagrave caacutec tagravei liệu bổ trợ khaacutec phải đƣợc cocircng bố ra

cocircng chuacuteng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc vagrave nộp

cho cơ quan thuế hữu quan vagrave cơ quan đăng kyacute kinh doanh theo caacutec quy định

của Luật Doanh nghiệp

XVI KIỂM TOAacuteN COcircNG TY

Điều 48 Kiểm toaacuten

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

1 Tại Đại hội đồng cổ đocircng thƣờng niecircn sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten độc

lập hoạt động hợp phaacutep tại Việt Nam vagrave đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc

chấp thuận kiểm toaacuten cho caacutec cocircng ty niecircm yết tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm

toaacuten Cocircng ty cho năm tagravei chiacutenh tiếp theo dựa trecircn những điều khoản vagrave điều kiện

thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tagravei chiacutenh đầu tiecircn Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định một cocircng ty kiểm toaacuten để tiến hagravenh caacutec hoạt động kiểm toaacuten Cocircng

ty sau khi đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng kyacute kinh doanh

2 Cocircng ty sẽ phải chuẩn bị vagrave gửi baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh hagraveng năm cho cocircng ty kiểm

toaacuten độc lập sau khi kết thuacutec năm tagravei chiacutenh

3 Cocircng ty kiểm toaacuten độc lập kiểm tra xaacutec nhận vagrave baacuteo caacuteo về baacuteo caacuteo tagravei chiacutenh

hagraveng năm cho biết caacutec khoản thu chi của Cocircng ty lập baacuteo caacuteo kiểm toaacuten vagrave trigravenh

baacuteo caacuteo đoacute cho Hội đồng quản trị trong vograveng hai thaacuteng kể từ ngagravey kết thuacutec năm

tagravei chiacutenh Caacutec nhacircn viecircn của cocircng ty kiểm toaacuten độc lập thực hiện việc kiểm toaacuten

cho Cocircng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoaacuten Nhagrave nƣớc chấp thuận

4 Một bản sao của baacuteo caacuteo kiểm toaacuten sẽ phải đƣợc gửi điacutenh kegravem với mỗi bản

baacuteo caacuteo kế toaacuten hagraveng năm của Cocircng ty

5 Kiểm toaacuten viecircn thực hiện việc kiểm toaacuten Cocircng ty sẽ đƣợc pheacutep tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đocircng vagrave đƣợc quyền nhận caacutec thocircng baacuteo vagrave caacutec thocircng

tin khaacutec liecircn quan đến Đại hội đồng cổ đocircng magrave caacutec cổ đocircng đƣợc quyền nhận

vagrave đƣợc phaacutet biểu yacute kiến tại đại hội về caacutec vấn đề coacute liecircn quan đến kiểm toaacuten

XVII CON DẤU

Điều 49 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết định thocircng qua con dấu chiacutenh thức của Cocircng ty vagrave

con dấu đƣợc khắc theo quy định của luật phaacutep

2 Hội đồng quản trị Tổng giaacutem đốc sử dụng vagrave quản lyacute con dấu theo quy định

của phaacutep luật hiện hagravenh

3 Mọi văn bản chứng từ coacute đoacuteng dấu nhƣng khocircng coacute chữ kyacute của Chủ tịch

HĐQT Tổng Giaacutem Đốc hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền đều khocircng coacute giaacute trị phaacutep lyacute

magrave chỉ coacute giaacute trị tham khảo

4 Mọi sự ủy quyền ủy nhiệm liecircn quan đến con dấu đều phải thực hiện bằng

văn bản Những ngƣời đƣợc ủy quyền ủy nhiệm phải chịu traacutech nhiệm phaacutep lyacute

trƣớc ngƣời ủy quyền ủy nhiệm vagrave phaacutep luật về cocircng việc migravenh lagravem

5 Caacutec trƣởng phograveng ban trong Cocircng ty coacute thể ủy quyền ủy nhiệm cho caacute nhacircn

cấp dƣới của migravenh lagravem một số cocircng việc nhƣng tuyệt đối khocircng đƣợc ủy quyền

sử dụng con dấu của cocircng ty

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VAgrave THANH LYacute

Điều 50 Chấm dứt hoạt động

1 Cocircng ty coacute thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp

sau

a Khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty kể cả sau khi đatilde gia hạn

b Toagrave aacuten tuyecircn bố Cocircng ty phaacute sản theo quy định của phaacutep luật hiện hagravenh

c Giải thể trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đocircng

d Caacutec trƣờng hợp khaacutec do phaacutep luật quy định

2 Việc giải thể Cocircng ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đatilde gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đocircng quyết định Hội đồng quản trị thực hiện Quyết định giải thể nagravey

phải thocircng baacuteo hay xin chấp thuận của cơ quan coacute thẩm quyền (nếu bắt buộc)

theo quy định

Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc giữa caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave cổ

đocircng

Trừ khi Điều lệ nagravey coacute quy định khaacutec caacutec cổ đocircng nắm giữ một nửa số cổ phiếu

đang lƣu hagravenh coacute quyền biểu quyết trong bầu cử thagravenh viecircn Hội đồng quản trị coacute

quyền đệ đơn khiếu nại tới Toagrave aacuten để yecircu cầu giải thể theo một hay một số caacutec

căn cứ sau

1 Caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị khocircng thống nhất trong quản lyacute caacutec cocircng

việc của Cocircng ty dẫn đến tigravenh trạng khocircng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy

định để Hội đồng quản trị hoạt động

2 Caacutec cổ đocircng khocircng thống nhất necircn khocircng thể đạt đƣợc số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hagravenh bầu thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

3 Coacute sự bất đồng trong nội bộ vagrave hai hoặc nhiều phe caacutenh cổ đocircng bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ lagrave phƣơng aacuten coacute lợi hơn cả cho toagraven thể cổ đocircng

Điều 52 Gia hạn hoạt động

1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đocircng iacutet nhất bảy thaacuteng

trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động để cổ đocircng coacute thể biểu quyết về việc gia

hạn hoạt động của Cocircng ty thecircm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản

trị

2 Thời hạn hoạt động sẽ đƣợc gia hạn thecircm khi coacute từ 65 trở lecircn tổng số phiếu

bầu của caacutec cổ đocircng coacute quyền biểu quyết coacute mặt trực tiếp hoặc thocircng qua đại

diện đƣợc ủy quyền coacute mặt tại Đại hội đồng cổ đocircng thocircng qua

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

Điều 53 Thanh lyacute

1 Tối thiểu saacuteu thaacuteng trƣớc khi kết thuacutec thời hạn hoạt động của Cocircng ty hoặc

sau khi coacute một quyết định giải thể Cocircng ty Hội đồng quản trị phải thagravenh lập Ban

thanh lyacute gồm ba thagravenh viecircn Hai thagravenh viecircn do Đại hội đồng cổ đocircng chỉ định vagrave

một thagravenh viecircn do Hội đồng quản trị chỉ định từ một cocircng ty kiểm toaacuten độc lập

Ban thanh lyacute sẽ chuẩn bị caacutec quy chế hoạt động của migravenh Caacutec thagravenh viecircn của

Ban thanh lyacute coacute thể đƣợc lựa chọn trong số nhacircn viecircn Cocircng ty hoặc chuyecircn gia

độc lập Tất cả caacutec chi phiacute liecircn quan đến thanh lyacute sẽ đƣợc Cocircng ty ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

2 Ban thanh lyacute coacute traacutech nhiệm baacuteo caacuteo cho cơ quan đăng kyacute kinh doanh về ngagravey

thagravenh lập vagrave ngagravey bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đoacute Ban thanh lyacute sẽ thay

mặt Cocircng ty trong tất cả caacutec cocircng việc liecircn quan đến thanh lyacute Cocircng ty trƣớc Toagrave

aacuten vagrave caacutec cơ quan hagravenh chiacutenh

3 Tiền thu đƣợc từ việc thanh lyacute sẽ đƣợc thanh toaacuten theo thứ tự sau

a Caacutec chi phiacute thanh lyacute

b Tiền lƣơng vagrave chi phiacute bảo hiểm cho cocircng nhacircn viecircn

c Thuế vagrave caacutec khoản nộp coacute tiacutenh chất thuế magrave Cocircng ty phải trả cho Nhagrave nƣớc

d Caacutec khoản vay (nếu coacute)

e Caacutec khoản nợ khaacutec của Cocircng ty

f Số dƣ cograven lại sau khi đatilde thanh toaacuten tất cả caacutec khoản nợ từ mục (a) đến (e) trecircn

đacircy sẽ đƣợc phacircn chia cho caacutec cổ đocircng Caacutec cổ phần ƣu đatildei sẽ ƣu tiecircn thanh

toaacuten trƣớc

XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội bộ

1 Trƣờng hợp phaacutet sinh tranh chấp hay khiếu nại coacute liecircn quan tới hoạt động của

Cocircng ty hay tới quyền của caacutec cổ đocircng phaacutet sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền

hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay caacutec luật khaacutec hoặc caacutec quy định hagravenh

chiacutenh quy định giữa

a Cổ đocircng với Cocircng ty hoặc

b Cổ đocircng với Hội đồng quản trị Ban kiểm soaacutet Tổng giaacutem đốc hay caacuten bộ

quản lyacute cao cấp

Caacutec becircn liecircn quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đoacute thocircng qua thƣơng lƣợng

vagrave hoagrave giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trigrave việc giải quyết tranh

chấp vagrave sẽ yecircu cầu từng becircn trigravenh bagravey caacutec yếu tố thực tiễn liecircn quan đến tranh

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

chấp trong vograveng 15 ngagravey lagravem việc kể từ ngagravey tranh chấp phaacutet sinh Trƣờng hợp

tranh chấp liecircn quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bất cứ

becircn nagraveo cũng coacute thể yecircu cầu chỉ định một chuyecircn gia độc lập để hagravenh động với

tƣ caacutech lagrave trọng tagravei cho quaacute trigravenh giải quyết tranh chấp

2 Trƣờng hợp khocircng đạt đƣợc quyết định hoagrave giải trong vograveng saacuteu tuần từ khi

bắt đầu quaacute trigravenh hoagrave giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoagrave giải khocircng

đƣợc caacutec becircn chấp nhận bất cứ becircn nagraveo cũng coacute thể đƣa tranh chấp đoacute ra

Trọng tagravei kinh tế hoặc Toagrave aacuten nhacircn dacircn coacute thẩm quyền

3 Caacutec becircn sẽ tự chịu chi phiacute của migravenh coacute liecircn quan tới thủ tục thƣơng lƣợng vagrave

hoagrave giải Caacutec chi phiacute của Toagrave aacuten sẽ do Toagrave phaacuten quyết becircn nagraveo phải chịu

XX BỔ SUNG VAgrave SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 55 Bổ sung vagrave sửa đổi Điều lệ

1 Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ nagravey phải đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng xem xeacutet

quyết định theo qui định Điều lệ nagravey vagrave caacutec văn bản phaacutep luật liecircn quan

2 Trong trƣờng hợp coacute những quy định của phaacutep luật coacute liecircn quan đến hoạt

động của Cocircng ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ nagravey hoặc trong trƣờng

hợp coacute những quy định mới của phaacutep luật khaacutec với những điều khoản trong Điều

lệ nagravey thigrave những quy định của phaacutep luật đoacute đƣơng nhiecircn đƣợc aacutep dụng vagrave điều

chỉnh hoạt động của Cocircng ty

XXI NGAgraveY HIỆU LỰC

Điều 56 Ngagravey hiệu lực

1 Bản điều lệ nagravey gồm XXI chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đocircng thagravenh

lập Cocircng ty cổ phần dệt may - đầu tƣ - thƣơng mại Thagravenh Cocircng nhất triacute thocircng

qua ngagravey 27 thaacuteng 5 năm 2006 tại thagravenh phố Hố Chiacute Minh sửa đổi lần thứ nhất

ngagravey 8 thaacuteng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngagravey 26 thaacuteng 4 năm 2008 sửa

đổi lần thứ ba ngagravey 25 thaacuteng 4 năm 2009 vagrave cugraveng chấp thuận hiệu lực toagraven văn

của Điều lệ nagravey

2 Điều lệ đƣợc lập thagravenh mƣời (10) bản chiacutenh tiếng Việt vagrave mƣời (10) bản tiếng

Anh coacute giaacute trị nhƣ nhau trong đoacute

a Một (01) bản nộp tại Phograveng cocircng chứng Nhagrave nƣớc của địa phƣơng

b Năm (05) bản đăng kyacute tại cơ quan chiacutenh quyền theo quy định của Uỷ ban

nhacircn dacircn Tỉnh Thagravenh phố

c Bốn (04) bản lƣu trữ tại Văn phograveng Cocircng ty

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT

Trong trƣờng hợp coacute sự macircu thuẫn về caacutech hiểu caacutech giải thiacutech giữa hai bản

tiếng Việt vagrave tiếng Anh thigrave bản tiếng Việt đƣợc ƣu tiecircn aacutep dụng

3 Điều lệ nagravey lagrave duy nhất vagrave chiacutenh thức của Cocircng ty

4 Caacutec bản sao hoặc triacutech lục Điều lệ Cocircng ty phải coacute chữ kyacute của Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thagravenh viecircn Hội đồng quản trị

mới coacute giaacute trị

Điều 57 Chữ kyacute của caacutec thagravenh viecircn Hội đồng quản trị vagrave ngƣời đại diện

theo phaacutep luật của Cocircng ty

1 Ocircng Đinh Cocircng Hugraveng ndash Chủ tịch HĐQT

2 Ocircng Kim Jung Heon ndash Phoacute Chủ tịch HĐQT

3 Ocircng Đặng Triệu Hogravea - UV HĐQT

4 Ocircng Mai Văn Saacuteu ndash UV HĐQT

5 Ocircng Lee Eun Hong ndash UV HĐQT

6 Ocircng Kim Woo Seop ndash UV HĐQT

7 Ocircng Trần Đigravenh Lacircm ndash UV HĐQT