Conste por el presente documento el Contrato de Arrendamiento de una Banda de Frecuenciasde Espectro Radioelectrico ( en adelante, el " Contrato") que celebran, de una parte:

TVS WIRELESS S. A.C., con Registro Onico de Contribuyente N° 20523361555 con domicilioen Jr. Carlos Portocarrero 262, Piso 11, La Victoria, Lima, Peru debidamente representadapor su Gerente General Sra. Ver6nica Hermoza Orellana, identificada con DocumentoNacional de Identidad N° 09999705 seg6n poderes inscritos en la Partida Electr6nica NO12369811 del Registro de Personas Juridicas de Lima ( en adelante, el " Arrendador"); y,

AMERICA M6VIL PERO S. A.C., con Registro Onico de Contribuyente No 20467534026, condomicilio en Avenida Nicolas Arriola N° 480, La Victoria, Lima, debidamente representadapor el Sr. Oscar Humberto Chavez L6pez, identificado con Carne de Extranjeria No000322698, seg6n poderes inscritos en la Partida Electr6nica N° 11170586 del Registro dePersonas Juridicas de Lima (en adelante el " Arrendatario").

Para efectos del Contrato, el Arrendador y el Arrendatario, individualmente se denominar6n, seg6n sea apropiado, la " Parte" o, en conjunto, las " Partes". EI Contrato se celebra conforme alos t6rminos y condiciones que constan en las clausulas siguientes.

CLAUSULA PRIMERA: BASE LEGAL

EI Contrato se celebra conforme las disposiciones establecidas en la " Norma que regula elarrendamiento de bandas de frecuencia de espectro radioelectrico para la prestaci6n deservicios p6blicos de telecomunicaciones", aprobada por Decreto Supremo N° 015 -2019 -MTCen adelante, el " Reglamento de Arrendamiento"); el Texto Onico Ordenado de la Ley de

Telecom unicaciones, aprobado por Decreto Supremo N° 013 -93 -TCC, el Texto Onico Ordenadodel Reglamento General de la Ley de Telecom unicaciones, aprobado por Decreto Supremo No020 -2007 -MTC, el articulo 32 de los Lineamentos de politica de apertura del mercado detelecomunicaciones del Peru aprobados mediante Decreto Supremo No 020 -98 -MTC y demasnormas del sector de telecomunicaciones aplicables (en adelante, la " Normativa Aplicable") y elC6digo Civil peruano, aprobado por Decreto Legislativo N° 295.

CLAUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES

2. 1. EI Arrendador es una empresa operadora del sector de telecomunicaciones que cuentacon una porci6n de espectro radioelectrico asignada en la banda de frecuencias 2 500 — 2690 MHz, en virtud del procedimiento de Reordenamiento iniciado a traves de laResoluci6n Directoral No 738-2018- MTC/ 27.

2. 2. Por su parte, el Arrendatario es tambien una empresa del sector de telecomunicaciones, t

pwtitular de diversas concesiones para la prestaci6n de servicios p6blicos, que requiere el

use de mayores porciones de espectro radioelectrico para realizar un mejor despliegue ydesarrollo de sus servicios.

2. 3. En tal sentido, las Partes han acordado suscribir este Contrato a fin de adecuar su relacio,ncomercial al Reglamento de Arrendamiento, permitiendo que el Arrendador entregue

s"

formalmente en arrendamiento una porci6n determinada del espectro radioelectrico qua

tiene asignado an la banda de frecuencias 2 500 - 2690 MHz.

cLAUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO

3. 1. En virtud del Contrato y an observancia del Reglamento de Arrendamiento y la NormativeAplicable, el Arrendador entrega a titulo de arrendamiento al Arrendatario la porci6n deespectro radioelectrico conforme al detalle contenido an el Anexo N° 1 - Condiciones

Tecnicas del Contrato, qua corresponde a la banda de frecuencias 2 500 - 2690 MHz, a

fin de qua el Arrendatario use, aproveche y/ o explote la misma para brindar a sus usuarioslos servicios publicos de telecomunicaciones de servicio de comunicaciones personales

el cual le ha sido concesionado mediante Resoluci6n Ministerial No 217-2000- MTC/ 15. 03

y Resoluci6n Ministerial No 275-2005- MTC/ 03; y/o el servicio de conmutaci6n de datospor paquetes al cual se encuentra autorizado el Arrendatario, conforme consta inscritocon el No 187 -VA, a fojas 195 del Tomo I del Libro de Registro de Empresas Prestadoras

de Servicios de Valor AAadido, an merito al cumplimiento de los requisitos establecidos

an el Reglamento General de la Ley de Telecom unicaciones.

3. 2. Los intervalos de frecuencias especificas arrendadas y el area geograficacorrespondiente, se encuentran detallados en el Anexo No 1 - Condiciones Tecnicas del

Contrato.

3. 3. EI arrendamiento materia del Contrato no supone la transferencia del espectroradioelectrico asignado, cuya titularidad permanece an el Arrendador de acuerdo a los

terminos del Reglamento de Arrendamiento. EI Contrato tampoco faculta al Arrendatarioa utilizar la numeraci6n asignada al Arrendador.

3. 4. EI Arrendador mantiene la totalidad de las obligaciones normativas qua derivan de la

titularidad del espectro, incluyendo de forma enunciativa las obligaciones existentes de

presentaci6n de informaci6n a las autoridades del sector, de declaraci6n y pago de canonpor use del espectro conforme a la Normativa Aplicable, de pago del aporte por regulaci6n,

pago por el derecho especial al PRONATEL y de pago de tasa por explotaci6n comercialdel servicio.

CLAUSULA CUARTA: CONDICIONES ECON61MICAS

4. 1. Las Partes acuerdan qua la contraprestaci6n econ6mica por el arrendamiento de la

porci6n de espectro radioelectrico materia del Contrato, sera la suma de US$

32, 010,736. 00 ( treinta y dos millones diez mil setecientos treinta y seis y 00/ 100 d6laresamericanos) anuales (en adelante, la " Renta Anual"), monto al qua debera ser adicionado

el Impuesto General a las Ventas ( IGV) correspond iente.

4. 2. Para efectos del pago de la contraprestaci6n por parte del Arrendatario seran aplicables

las siguientes reglas:

a. La Renta Anual serfi abonada en doce ( 12) pagos mensuales de igual valor por mes

adelantado dentro de los primeros cinco (5) dias utiles de cada mes, mediante dep6sitoen una cuenta corriente bancaria que el Arrendador indique, transferencia electr6nica

o cualquier otro medic, que autorice an forma previa y por escrito la Arrendadora.

b. Dentro de los cinco ( 5) dies calendario de verificado el pago mensual, el Arrendadordebera entregar el comprobante de pago correspondiente en las oficinas delArrendatario.

c. En el supuesto que el Arrendador se encuentre sujeto a la emisi6n electr6nica decomprobantes de pago, esta debera envier al Arrendatario las facturas electr6nicascorrespond ientes de forma digital a la direcci6n de correo electr6nico previamenteindicada por el Arrendatario.

4. 3. Cada una de las Partes sera responsable por todos los tributos, pagos y contribucionesque le correspondan al amparo de este Contrato, segun to establecido en el Reglamentode Arrendamiento, la Normative Aplicable y la legislaci6n tributaria.

4.4. Las Partes acuerdan que cualquier modificaci6n a la suma de la Renta Anual y otrosaspectos vinculados a las condiciones econ6micas, se realizara previa aprobaci6n delMinisterio de Transportes y Comunicaciones ( MTC), conforme a to dispuesto an el articulo20 del Reglamento de Arrendamiento.

CLAUSULA QUINTA: PLAZO DEL CONTRATO Y DEL ARRENDAMIENTO

5. 1. Las Partes acuerdan que el presente Contrato iniciara su vigencia an su fecha desuscripci6n y culminara al termino del plazo del arrendamiento.

5. 2. EI plazo del arrendamiento sera de cinco ( 5) anos, que se computaran a partir del diacalendario siguiente de la fecha presentaci6n al MTC del Contrato, debidamente suscritopor las Partes, una vez emitida la Resoluci6n Viceministerial del Despacho Viceministerialde Comunicaciones que otorgue el permiso de arrendamiento, de conformidad con toestablecido en el Reglamento de Arrendamiento.

5. 3. EI plazo del Contrato podra ser ampliado o renovado por periodos de cinco ( 5) anos, previa evaluaci6n y aprobaci6n del MTC. La solicitud de ampliaci6n o renovaci6n del plazodel Contrato requerira de un acuerdo de las Partes, y debera ser presentada al MTC desdelos seis ( 6) meses previos a la fecha de vencimiento del plazo de vigencia del Contrato yhaste los sesenta ( 60) dias habiles anteriores a dicho vencimiento.

CLAUSULA SEXTA: DECLARACIONES

6. 1. Sobre la base del Reglamento de Arrendamiento y la Normative Aplicable, de forma previaa la suscripci6n del Contrato el Arrendador declara to siguiente:

a. Que la porci6n de banda de frecuencias materia del presente Contrato se encuentraatribuida para la prestaci6n de los servicios publicos de telecomunicaciones quebrindara el Arrendatario, conforme al Plan Nacional de Atribuci6n de Frecuencias y lacanalizaci6n vigente.

b. Que posee y mantiene la vigencia de todos los titulos habilitantes requeridos paraarrendar la porci6n de banda de frecuencias materia del presente Contrato.

c. Que cumple con todas las condiciones legales requeridas para solicitar el permiso dearrendamiento al MTC.

Que realizara todas las gestiones que correspondan y asumira los compromisosrequeridos a fin de posibilitar la emisi6n del permiso de arrendamiento por parte delMTC, necesario para la suscripci6n, modificaci6n o renovaci6n del Contrato.

6. 2. Por su parte, el Arrendatario declara to siguiente:

a. Que posee y mantiene la vigencia de las concesiones que le habilitan a brindar los deservicios publicos de telecomunicaciones a traves de la porci6n de banda defrecuencias que ser6 arrendada.

b. Que cumple con todas las condiciones legales requeridas para el permiso dearrendamiento al MTC.

c. Que realizara todas las gestiones que correspondan y asumira los compromisosrequeridos a fin de posibilitar la emisi6n del permiso de arrendamiento por parte delMTC, necesario para la suscripci6n, modificaci6n o renovaci6n del Contrato.

CLAUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR Y DEL ARRENDATARIO

7. 1. EI Arrendador se obliga, durante la vigencia del Contrato, a:

a. Proporcionar todas las facilidades tecnicas que seen necesarias para posibilitar lautilizaci6n eficiente de las frecuencias arrendadas por parte del Arrendatario.

b. Pagar el canon por use de espectro, asi como los derechos y tasas que afecten latitularidad de las frecuencias durante la vigencia del Contrato, conforme a la NormativaAplicable.

c. Prestar su colaboraci6n al Arrendatario para todos los requerimientos de informaci6n

o actuaci6n que efectuen el MTC y/ o el Organismo Supervisor de la Inversi6n Privadaen Telecom unicaciones ( OSIPTEL) en el ejercicio de sus competencias.

d. Brindar apoyo al Arrendatario en la supresi6n de interferencias y/o fallas tecnicas quepudieran afectar la utilizaci6n de las frecuencias materia del Contrato.

e. Cautelar que el Arrendatario, opere de conformidad con los parametros t6cnicosy..

c

previstos en el titulo de asignaci6n de espectro radioelectrico y sin generar g; interferencias perjudiciales.`

aRaw6u °

f. Garantizar el cumplimiento de los compromisos establecidos an el Anexo N° 2 del

presente contrato y recogidos en la Resoluci6n Viceministerial No 0049-2020- MTC/ 03, sea directamente o a traves de su ejecuci6n a cargo del Arrendatario, utilizando

cualquier banda de frecuencias asignada y sin que esto afecte la titularidad de laobligaci6n.

4

7. 2. EI Arrendatario se obliga, durante la vigencia del Contrato, a:

a. Operar de conformidad con los parametros tecnicos previstos en el titulo de asignaci6nde espectro radioelectrico y sin generar interferencias perjudiciales, to que Bebe sercautelado por el Arrendador.

b. Proporcionar al Arrendador la documentaci6n que este le requiera, a efectos decomprobar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en la Ley, la normatividadaplicable y el titulo de asignaci6n de espectro radioelectrico, respecto del use de laporci6n de banda de frecuencias arrendada, salvo aquella informaci6n protegida por

el secreto bancario, tributario, comercial, industrial, tecnol6gico y bursitil.

c. Comunicar a la Direcci6n General de Programas y Proyectos de ComunicacionesDGPPC) del Viceministerio de Comunicaciones del MTC, sobre las estaciones

radioelectricas a ser instaladas y operadas en la banda objeto de arrendamiento, demanera previa a dicha instalaci6n, para la evaluaci6n correspondiente.

d. Garantizar la continuidad del servicio que brinda a los usuarios, a traves de la porci6n

de banda de frecuencias arrendada, inclusive ante la ocurrencia de la terminaci6n del

contrato de arrendamiento, y segun to dispuesto en el articulo 10 del Reglamento deArrendamiento y la normativa aplicable.

e. Usar la porci6n de la banda de frecuencias de espectro radioelectrico otorgada enarrendamiento Gnicamente con la concesi6n y para la prestaci6n de los serviciosrespecto de los cuales el MTC hizo la evaluation correspondiente y que constan an elpresente contrato de arrendamiento y/ o adenda.

f. Informar a la Direcci6n General de Politicas y Regulaci6n en ComunicacionesDGPRC) del Viceministerio de Comunicaciones del MTC, sobre la infraestructura

instalada o co- ubicada por cada frecuencia arrendada, conforme a la normativa

vigente, segun el formato y la periodicidad que establezca dicha Direcci6n General.

g. Pagar la Renta Anual al Arrendador, conforme a los terminos establecidos en laClsusula Cuarta — Condiciones Econ6micas.

h. Permitir que el use del espectro arrendado sea contabilizado por el Arrendador aefectos de cumplir con las metas de use de espectro radioelectrico que le hayaimpuesto el MTC.

i. Restituir el use de las frecuencias al Arrendador a la terminaci6n del Contrato.

j. Abstenerse de realizar actos de disposici6n sobre o respecto de la banda defrecuencias arrendada.

k. Informar al Arrendador de cualquier perturbaci6n o peligro que pudiera afectar latitularidad o vigencia de la banda de frecuencias objeto del Contrato. r+

w:e..

I. Proporcionar al Arrendador cualquier documentaci6n requerida a efectos de cautelarel cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el use de la banda de frecuencias

que se encuentren contenidas en la Normativa Aplicable y los titulos habilitantes. Lainformaci6n descrita no eomprendera aquella que se encuentre protegida por el

secreto bancario, tributario, comercial, industrial, tecnol6gico y bursatil.

s

m. Operar de conformidad con los parametros t6cnicos previstos an at titulo de asignaci6n

de espectro radioel6ctrico del Arrendador y sin generar interferencias perjudiciales.

No afectar ni interferir an modo alguno con la prestaci6n de los servicios p6blicos de

telecomunicaciones ofrecidos por el Arrendador.

7. 3. EI Arrendador y el Arrendatario se obligan, durante la vigencia del Contrato, a:

a. Proporcionar al MTC la documentaci6n qua les requiera, a efectos de comprobar el

cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Texto Onico Ordenado de la Ley deTelecomunicaciones, aprobada por Decreto Supremo N° 013 -93 -TCC, la normatividad

aplicable y el titulo de asignaci6n de espectro radioel6ctrico, respecto del use de laporci6n de banda de frecuencias arrendada.

b. Brindar las facilidades para la realizaci6n de acciones de supervisi6n y fiscalizaci6nqua desarrolla la Direcci6n General de Fiscalizaciones y Sanciones enComunicaciones ( DGFSC) del Viceministerio de Comunicaciones del MTC, inclusive

para la verificaci6n in situ de la operaci6n de los equipos y/o aparatos detelecomunicaciones correspond ientes.

Habilitar de manera gratuita accesos en linea rem6to y en tiempo real para que, desdelas sedes del MTC, se puedan visualizer sus sistemas de gesti6n de operaciones -

OSS ( por sus siglas en ingl6s Operations Support System), a efectos de verificar sus

obligaciones, de acuerdo a las condiciones y procedimiento de implementaci6n que sedetallan en el Anexo del Reglamento de Arrendamiento. Esta obligaci6n no sera

exigible an caso el MTC cuente con el acceso a los sistemas de gesti6n de operaciones

OSS) que permitan verificar las obligaciones referidas al arrendamiento, a la fecha de

presentaci6n de la solicitud de permiso y respecto del titular que haya habilitado elacceso.

d. Cumplir con el pago de derechos, tasas, canon, multas y demes conceptos que les sonexigibles, seg6n corresponda.

e. Presenter a la DGPPC, en los plazos y formato que Esta determine, la informaci6nsobre la facturaci6n del arrendamiento.

f. Cumplir sus obligaciones en su calidad de concesionarios de servicios p6blicos detelecomunicaciones.

g. En caso DGPPC, bajo criterios sustentados, en virtud de la evaluaci6n de la solicitudde permiso, modificaci6n y/o renovaci6n del arrendamiento, determine condiciones, obligaciones y compromisos, estos ser9n recogidos an el Contrato de Arrendamientoo adenda, seg6n corresponda, especific6ndose la parte obligada a los mismos, sea a°,

Esta el Arrendador o el Arrendatario. "

h. Presenter a la DGPPC, dentro de los primeros quince ( 15) dies h6biles de cada ano

calendario y conforme al formato aprobado por la DGFSC, una declaraci6n juradasuscrita por los representantes legales del Arrendador y del Arrendatario, an la quedeclaren el cumplimiento an el ano anterior de las condiciones, obligaciones ycompromisos asumidos conforme al literal precedente, a informen sobre los avances

an su implementaci6n an los casos que corresponda.

6

i. Otras qua establezca el MTC o la normativa aplicable.

Adicionalmente, el Arrendador y el Arrendatario se obligan a cumplir con todas las demasobligaciones que les correspondan, de conformidad con to establecido an el Reglamento deArrendamiento, asf tomo otras que establezcan el MTC o la normativa aplicable.

CLAUSULA OCTAVA: PROHIBICION DE SUBARRENDAMIENTO

De acuerdo a to dispuesto an el articulo 6. 13 del Reglamento de Arrendamiento, el Arrendatariono puede subarrendar, ceder, prestar, permitir el use o disponer bajo cualquier otro esquematecnico, juridico, comercial y/o econbmico que tenga efectos equivalentes a estos, el derechode uso, aprovechamiento o explotaci6n de la portion de banda de frecuencias objeto delpresente Contrato; salvo an to aplicable a los mecanismos que permiten, expresamente, el usede bandas de frecuencias regulados por normativa especifica.

CLAUSULA NOVENA: CAMBIO DE TITULARIDAD

9. 1. Las Partes no podran ceder partial o totalmente su posici6n contractual, sus derechos nisus obligaciones emanadas del Contrato salvo consentimiento previo y expreso de la otraParte. La validez de cualquier cesion estara condicionada a la aprobaci6n del MTC, conforme a las disposiciones del Reglamento de Arrendamiento.

9.2. Independientemente del pronunciamiento del MTC, en caso el Arrendador transfiera laconcesion y/o su asignaci6n de espectro radioelectrico y/ o se someta a algOn proceso dereorganization societaria que implique su fusion, transformation o escision, elArrendatario quedara habilitado para resolver unilateralmente el Contrato, de conformidadcon el articulo 1430 del C6digo Civil.

9. 3 De igual manera el Arrendador quedara habilitado para resolver unilateralmente elContrato, de conformidad con el articulo 1430 del C6digo Civil, en caso el Arrendatario sesometa a algun proceso de reorganizaci6n societaria que implique su fusion, transformaci6n o escision. De mantenerse vigente el Contrato en cualquiera de lossupuestos anteriores, el Arrendador debera adoptar todas las medidas para mantener lavigencia de los derechos otorgados al Arrendatario bajo el presente Contrato.

CLAUSULA DECIMA: MODIFICACIONES AL CONTRATO

10. 1. Toda modification a las clausulas del Contrato y sus Anexos requerira de un acuerdo delas Partes que posteriormente sera sometido a aprobacion del MTC, conforme alprocedimiento descrito en el artfculo 20 del Reglamento de Arrendamiento.

10. 2 Lo descrito en el parrafo precedente no sera de aplicacion para modificacionesrelacionadas con: ( i) cambios en los domicilios legales o representantes de las Partes niii) aspectos no esenciales del Contrato que no se encuentren expresamente .• '

contemplados an el articulo 11. 1 del Reglamento de Arrendamiento. En dichos casosbastara la solicitud de alguna de las Partes para que, de comun acuerdo, se suscriba una wt " Adenda modificatoria al Contrato, la misma que sera remitida at MTC an un plazo maximode cinco ( 5) dias habiles desde su suscripcion.

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CLAUSULA DECIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD

11. 1 Las Partes se obligan a guardar la mas absoluta confidencialidad respecto del contenido

del presente Contrato, asi Como sus posibles modificaciones, an adici6n a cualquier

informaci6n que se intercambie o genere con motivo de la celebraci6n y ejecuci6n delContrato.

11. 2 Asimismo, las Partes se obligan a que sus empleados, representantes, asesores,

funcionarios o directivos, asi como sus empresas y sociedades filiales, afliadas, subsidiarias o asociadas cumplan igualmente con las obligaciones a su cargo derivadas

de la presente clausula.

11. 3 La obligaci6n descrita en la presente clausula no sera aplicable a las revelaciones o

entrega de informaci6n que deban realizarse an cumplimiento de los requerimientos delas autoridades estatales competentes.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: PROTECC16N DE DATOS PERSONALES

12. 1 Las Partes son responsables del tratamiento y manejo adecuado de los datos personalesa los que accedan con motivo de la ejecuci6n del presente Contrato, cumpliendo para ello

con la Normativa Aplicable, incluyendo las disposiciones de la Ley N° 29733 - Ley deProtecci6n de Datos Personales y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo No 003- 2013 -JUS.

12. 2 En tal sentido, las Partes se obligan, an forma no limitativa, a adoptar las medidas de

seguridad administrativas, tecnicas ylo fisicas necesarias para proteger los datos

personales a los que accedan contra todo dafio, perdida, alteraci6n, destrucci6n o at uso,

acceso o tratamiento no autorizado y poner en conocimiento de su personal y de Josterceros de los que valgan para ejecutar el Contrato la obligaci6n contenida en la presente

clausula, asi tomo a instruirlos y capacitarlos sobre la importancia de esta protecci6n.

CLAUSULA DECIMA TERCERA: TERMINAC16N DEL CONTRATO

13. 1. EI Contrato quedara terminado, de acuerdo a to previsto an el Reglamento de

Arrendamiento y de conformidad con el articulo 1430 del C6digo Civil, por la ocurrenciade cualquiera de los siguientes eventos:

a. Vencimiento del plazo del Contrato.

b. Por mutuo acuerdo de las Partes, previa comunicaci6n al MTC.

c. La modificaci6n sustancial y relevante de oficio, revocaci6n o reversion de laasignaci6n de la banda de frecuencias objeto del Contrato o por la terminaci6n de laconcesi6n otorgada del Arrendatario que permite la prestaci6n del servicio vinculado ala banda de frecuencia.

d. EI incumplimiento, declarado mediante resoluci6n firme, del Arrendatario de losterminos de operaci6n previstos en el titulo de asignaci6n de espectro radioelectrico ydel Reglamento de Arrendamiento.

e. La terminaci6n de la concesi6n para prestar servicios publicos de telecomunicacionesque permite al Arrendador suscribir el Contrato.

f. La cancelaci6n o anulaci6n del registro del servicio publico de telecomunicaciones delArrendador o del Arrendatario, que imposibilite la prestaci6n del servicio an la porci6nde la banda de frecuencias arrendada.

g. EI incumplimiento, declarado mediante resoluci6n firme, de alguna de las condiciones, obligaciones o compromisos establecidos por el MTC para el otorgamiento del permisode arrendamiento, su modificaci6n o renovaci6n.

h. Si el marco regulatorio se modifica de tal forma que hate inviable tecnica y/ oecon6micamente el modelo de operaci6n y retribuci6n establecido en el presenteContrato y en dicho caso, las Partes no hayan podido adecuar el Contrato bajo losterminos tecnicos y econ6micos necesarios, buscando el beneficio y satisfacci6n paraambas.

i. EI incumplimiento grave de las condiciones y terminos establecidos en el Contrato ysiempre que el mismo no sea subsanado por la parte incumplidora dentro de lossiguientes sesenta ( 60) dias calendario contados desde del requerimiento de la parteafectada.

13. 2 La terminaci6n contractual por la configuraci6n de las causales previstas en los literatesc), d), e), f) y g) sera producida de acuerdo a las disposiciones del articulo 9 delReglamento de Arrendamiento. En todos los dem6s supuestos, incluyendo los descritosen los dos parrafos siguientes, la terminaci6n se producir6 de forma inmediate, debiendolas Partes comunicar al MTC la terminaci6n del Contrato dentro de un plazo mkimo decinco ( 5) dias calendario de producida.

13. 3. Asi tambien el Contrato podra ser resuelto por el Arrendador, conforme a to previsto an elarticulo 1430 del C6digo Civil, si el Arrendatario incumple con el pago de alguna de lascuotas mensuales de la Renta Anual por un plazo mayor a sesenta ( 60) dias calendario OW" " 1

computado desde la fecha pactada para dicho pago. Para ejercer dicho derecho elArrendador debera comunicar por escrito al Arrendatario la intenci6n resolver el Contrato, requiriendo ademas la subsanaci6n del pago, con una antelaci6n de quince ( 15) diascalendario.

s

13. 4. EI Arrendatario podra resolver unilateralmente y de pleno derecho el Contrato an cualquiermomento y a su sola discreci6n, previa notificaci6n por escrito al Arrendador y al MTC conuna anticipaci6n no menor de quince (15) dias habiles a la fecha efectiva de la terminaci6n

del Contrato. En dicho caso el Arrendatario se compromete a cumplir con ei pago de todaslas obligaciones pendientes haste la fecha de termino del Contrato.

13. 5. En caso que la DGFSC establezca un incumplimiento de las condiciones, obligaciones ycompromisos referidos en el literal h del numeral 7. 3, de la Clausula Septima del presente

Contrato, la parte obligada a los mismos sera la responsable de subsanar las

imputaciones de incumplimiento dentro de los plazos que para dicho efecto seen

establecidos por la autoridad. De quedar acreditado el incumplimiento de las referidas

condiciones, obligaciones y compromisos, la parte obligada a los mismos asumira lasresponsabilidades administrativas que correspondan, quedando facultada la contraparte

a poder resolver el presente Contrato, de conformidad con to establecido an el articulo

1429 del C6digo Civil.

13. 6 En cualquiera de los supuestos de terminaci6n contractual, el Arrendatario quedara

obligado a garantizar la continuidad del servicio que brindle a los usuarios, a traves de la

porci6n de banda de frecuencias arrendada, de conformidad con to dispuesto en el

articulo 10 del Reglamento de Arrendamiento y la normative aplicable. Para tal efecto, elArrendador permitira al Arrendatario utilizar la porci6n de banda de frecuencias arrendada

haste por un plazo de seis (6) meses posteriores a la terminaci6n.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: FUERZA MAYOR

14. 1. Ninguna de las Partes sera imputable por la inejecuci6n partial o total de cualquiera de

sus obligaciones derivadas del Contrato cuando esta sea consecuencia de la ocurrencia

de un evento de caso fortuito o fuerza mayor. La definici6n y los efectos de los eventosde caso fortuito o fuerza mayor se regiran por to dispuesto en los articulos 1315° ysiguientes del C6digo Civil.

14. 2. La Parte directamente afectada por un evento de caso fortuito o fuerza mayor to

comunicara de inmediato a la otra Parte por cualquier medio y adicionalmente, por escritoen un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas de producido, acreditando la formaan que afecta sus obligaciones contractuales y con un estimado de su duraci6n.

CLAUSULA DECIMA QUINTA: OTRAS DISPOSICIONES

15. 1. Disposiciones aplicables para la adecuaci6n de la sintonizaci6n que utilizan los equipos

de telecomunicaciones o la migraci6n de la porci6n de banda de frecuencias arrendada

De conformidad con to establecido an el literal f del numeral 11. 1 del articulo 11 del

Reglamento de Arrendamiento, las Partes se comprometen a cumplir con lasdisposiciones aplicables para la adecuaci6n de la sintonizaci6n que utilizan los equipos

de telecomunicaciones o la migraci6n de la porci6n de banda de frecuencias arrendadadentro de la misma banda, de acuerdo a to que disponga at MTC, cuando corresponda.

15.2. Disposiciones aplicables at cumplimiento de las metas de use

De conformidad con to establecido an el literal g del numeral 11. 1 del articulo 11 delReglamento de Arrendamiento, las Partes se comprometen at cumplimiento de las metasde uso, acorde con to dispuesto en la normativa aplicable.

15. 3. Disposiciones aplicables en caso la banda a la cue corresoonde la porci6n de banda defrecuencias arrendada entre en reordenamiento

De conformidad con to establecido en el literal m del numeral 11. 1 del articulo 11 delReglamento de Arrendamiento, las Partes se comprometen a cumplir con elprocedimiento de reordenamiento que la autoridad pueda establecer respecto a la banda

a la que corresponde la porci6n de banda de frecuencias arrendada, y para cuyo efectocautelaran que no se afecte el resultado de dicho reordenamiento adecuyndose at

resultado del procedimiento correspondiente, baja causal de terminaci6n del Contrato encaso de incumplimiento.

CLAUSULA DtCIMA SEXTA: SOLUC16N DE CONTROVERSIAS

16. 1 Soluci6n armoniosa de controversias

EI presente Contrato se encuentra sometido a las Jeyes de fa Republica del Peru. Toda

controversia derivada de la validez, eficacia, ejecuci6n y/ o interpretaci6n del presenteContrato, inctuidos sus respectivos Anexos, seran resueltas mediante el trato directo delas Partes, para cuyo efecto 6stas se comprometen a realizar los mayores esfuerzos parala soluci6n arm6nica de sus controversias con base en las reglas de la buena fe yatendiendo a la com6n intenci6n expresada en el Contrato, en un plazo maximo de treinta30) dies habiles. De to contrario, vencido el plazo las Partes procederan conforme a los

numerales 2 y 3 de la presente clausula.

16. 2 Soluci6n de controversias en la via administrativa

Cuando las controversias que no Sean solucionadas por las Partes a trav6s delmecanismo previsto en at parrafo anterior versen sobre materias previstas en ( i) el articulo

53 del Reglamento General del OSIPTEL, aprobado por Decreto Suprema No 008 -2001 - PCM y ( ii) at articulo 2 de la Resoluci6n 12- 99- CD/OSIPTEL, las Partes procederan asometerlas at conocimiento de OSIPTEL, que actuary conforme a sus facultades desoluci6n de controversias.

16. 3 Arbitraie

tcSi, par el contrario, las controversias versaran sabre materia distinta a la senalada en elnumeral anterior, estas seran resueltas mediante arbitraje de acuerdo a las siguientes

a. La sede del arbitraje sera la ciudad de Lima y la Ley del arbitraje sera la Ley del Peroaprobada por Decreto Legislativo No 1071.

b. EI arbitraje sera administrado y se regira por el reglamento de Arbitraje de la Camarade Comercio de Lima (CCL).

c. EI arbitraje sera Ilevado a cabo por Arbitro Unico, en caso el monto total an disputaascienda haste la suma de S/. 250,000.00 ( Doscientos cincuenta mil y 00/ 100 Soles) soles, el mismo qua sera designado de comon acuerdo por las Partes. A fate deacuerdo dicha designaci6n recaera en el Centro de Arbitraje de la Camara de Comercio

de Lima.

Sin embargo, en caso el monto total en disputa sea mayor al monto seAalado en el

parrafo precedente o Is materia no sea cuantificable en dinero, el proceso arbitral sera

conducido por un tribunal arbitral conformado por tres ( 3) arbitros, uno nombrado por

cada una de las Partes y el tercero nombrado por los dos arbitros asi nombrados, quienpresidira el tribunal arbitral. En caso cualquiera de las Partes no nombre a su arbitro

dentro de los quince ( 15) dias habiles desde que debi6 efectuar el nombramiento o en

caso los dos ( 2) arbitros nombrados no nombren al tercer arbitro, entonces el Centro

de Arbitraje de la Camara de Comercio de Lima to nombrara.

d. EI lugar del arbitraje sera la sede de la CCL, ubicada en la ciudad de Lima.

e. EI arbitraje se llevara a cabo en idioma espanol.

f. EI arbitraje sera de derecho.

g. EI arbitraje no podra exceder de sesenta ( 60) dies calendario contados desde lainstalaci6n del tribunal arbitral, pudiendo los arbitros prorrogar dicho plazo por causas

justificadas.

h. EI procedimiento arbitral y todo laudo arbitral tendran el caracter de confidential.

i. Mientras no se haya constituido el tribunal arbitral, de ser el caso, cualquiera de las

Partes podra acudir a la autoridad judicial competente para solicitar medidas

cautelares en aras de preserver sus derechos, sin que dicha solicitud se considere

incompatible con, o una renuncia de, este acuerdo arbitral. Una vez constituido el

tribunal arbitral, este tends jurisdicci6n y competencia exclusive para dictar medidascautelares, de conformidad con las reglas designadas an el literal b de esta clausula.

EI laudo arbitral sera final y vinculante para las Partes, quienes se obligan a cumplirsin retraso el laudo del tribunal y expresamente renuncian a cualquier clase de recursocontra dicho laudo.

CLAUSULA DECIMA SETIMA: ADECUAC16N AUTOMATICA

EI presente Contrato se adecuara automaticamente a la normativa que regule el arrendamiento

de bandas de frecuencia de espectro radioelactrico para la prestaci6n de servicios poblicos de

telecomunicaciones.

12

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: DOMICILIOS

Las Partes sefialan como sus domicilios los descritos en la introducci6n del Contrato a efectosde ser validamente notificados. En caso alguna de las Partes desee cambiar de domicilio - elque debera ser necesariamente fijado an la ciudad de Lima- debera comunicar de este hecho ala otra con al menos cinco ( 5) dias habiles de anticipaci6n, a fin de que dicho cambio surtaefecto frente a la otra Parte. Las Partes senalan que el cambio de domicilio de alguna de lasPartes no afectara la ley aplicable ni la jurisdicci6nlarbitraje pactado an el Contrato.

EI Contrato se suscribe en tres ejemplares identicos, uno para el Arrendatario, uno para el

Arrendador y otro para ser presentado al MTC, en la ciudad de Lima, a los 06 dias del mes defebrero de 2020

CllllD c C[ZLZC!/

EL AR NDATARIO EL ARRENDAD012

Humberto Chavez LopezDirector General

America IWO Pa, u S. A.C.

ANEXO N° 1 — CONDICIONES TECNICAS

Los servicios publicos de telecomunicaciones a ser prestados por el Arrendatario en laporci6n de banda de frecuencias arrendada son el servicio de comunicacionespersonales at cual le ha sido concesionado mediante Resoluci6n Ministerial No 217- 2000-MTC/ 15. 03 y Resoluci6n Ministerial No 275-2005- MTC/ 03; y/ o at servicio deconmutaci6n de datos por paquetes al cual se encuentra autorizado el Arrendatario, conforme consta inscrito con at No 187 -VA, a fojas 195 del Tomo I del Libro de Registrode Empresas Prestadoras de Servicios de Valor Anadido, en merito al cumplimiento delos requisitos establecidos en el Reglamento General de la Ley de Telecomunicaciones. Las porciones de espectro radioelectrico objeto del presente Contrato deArrendamiento, dentro de la banda de frecuencias 2 500 — 2690 MHz, son:

La constituida por los canales senalados a continuaci6n:

Canal No Banda

Ida

de Frecuencias ( MHz)

BW: 5 MHz

Retorno

1 2500- 2505 2620- 26252 2505- 2510 2625- 26303 2510-2515 2630-26354 2515-2520 2635-26405 2520-2525 2640- 2645

6 2525-2530 2645- 2650

La zona geografica en la qua seran utilizados los canales indicados an el cuadroanterior sera la qua corresponde a todos y cada uno de los distritos de laprovincia de Lima Metropolitana y los distritos de la provincia constitucional delCallao, de acuerdo con el siguiente detalle:

Item PROVINCIA DISTRITO

1 Constitucional del Callao CALLAO

2 Constitutional del Callao BELLAVISTA

3 Constitutional del Callao CARMEN DE LA LEGUA REYNOSO

4 Constitucional del Callao LA PERLA

5 Constitucional del Callao LA PUNTA

6 Constitucional del Callao VENTANILLA

7 Constitucional del Callao MI PERU

8 Lima LIMA

9 Lima ANCON

10 Lima ATE

11 Lima BARRANCO

12 Lima BRENA

13 Lima CARABAYLLO

14 Lima CHACLACAYO

15 Lima CHORRILLOS

16 Lima CIENEGUILLA

14

9°

17 Lima COMAS

18 Lima EL AGUSTINO

19 Lima INDEPENDENCIA

20 Lima JESUS MARIA

21 Lima LA MOLINA

22 Lima LA VICTORIA

23 Lima LINCE

24 Lima LOS OLIVOS

25 Lima LURIGANCHO

26 Lima LURIN

27 Lima MAGDALENA DEL MAR

28 Lima MAGDALENA VIEJA

29 Lima MIRAFLORES

30 Lima PACHACAMAC

31 Lima PUCUSANA

32 Lima PUENTE PIEDRA

33 Lima PUNTA HERMOSA

34 Lima PUNTA NEGRA

35 Lima RIMAC

36 Lima SAN BARTOW

37 Lima SAN BORJA

38 Lima SAN ISIDRO

39 Lima SAN JUAN DE LURIGANCHO

40 Lima SAN JUAN DE MIRAFLORES

41 Lima SAN LUIS

42 Lima SAN MARTIN DE PORRES

43 Lima SAN MIGUEL

44 Lima SANTA ANITA

45 Lima SANTA MARIA DEL MAR

46 Lima SANTA ROSA

47 Lima SANTIAGO DE SURCO

48 Lima SURQUILLO

49 Lima VILLA EL SALVADOR

50 Lima VILLA MARIA DEL TRIUNFO

2. La constituida por los canales senalados a continuacibn:

Canal NO Banda de FrecuenciasMHz)

Ida

20 2595-260021 2600-260522 2605-261023 2610-2615

La zona geografica en la que seran utilizados los canales indicados en el cuadroanterior sera la que corresponde a los distritos de la provincia de LimaMetropolitana que se sehalan a continuacibn:

Item PROVINCIA DISTRITO

1 Lima LIMA

2 Lima JESUS MARIA

3 Lima LINCE

4 Lima MIRAFLORES

5 Lima SAN ISIDRO

16

ANEXO No 2

EI Arrendador garantizara la mejora tecnolbgica en las siguientes treinta (30) localidades, to

cual implica implementar la tecnologia de cuarta generacibn ( 4G -LTE) y la prestacibn delservicio mbvil con dicha tecnologia; para tal efecto debera garantizar las mejoras

tecnolbgicas en las localidades donde ya exista presencia de otro operador o de ser el caso, garantizara el acceso 4G en las localidades que no cuenten con servicios publicos de

telecomunicaciones. EI cumplimiento del compromise de mejora tecnolbgica podra serrealizado con cualquier banda de frecuencia:

ITEM UBIGEO ,.., pEPARTAMENTO PROVINCIA DISTRITO CENTRO_POBLADO

1 302070008 APURIMAC ANDAHUAYLAS KISHUARA VISCHINGAY

2 501140059 AYACUCHO HUAMANGA VINCHOS HUAYLLAPAMPA

3 505020001 AYACUCHO LA MAR ANCO CHIQUINTIRCA

4 505010070 AYACUCHO LA MAR SAN MIGUEL COCHAS ALTA

5 505010060 AYACUCHO LA MAR SAN MIGUEL URAS

6 506080001 AYACUCHO LUCANAS LARAMATE LARAMATE

7 609040065 CAJAMARCA SAN IGNACIO LA COIPA CANAS BRAVAS

8 609070048 CAJAMARCA SAN IGNACIO TABACONASGRANADILLAS

BAJO

9 813040017 CUSCO URUBAMBA MACHUPICCHU QORIHUAYRACHINA

10 807040002 CUSCO CHUMBIVILCAS COLQUEMARCA LACALACA

11 904100001 HUANCAVELICA CASTROVIRREYNA SAN JUAN SAN JUAN

12 906110001 HUANCAVELICA HUAYTARASAN FRANCISCO

DE SANGAYAICO

SAN FRANCISCO

DE SANGALLAICO

13 1006010006 HUANUCO LEONCIO PRADO RUPA-RUPALA MERCED DE

LOCRO

14 1402030035 LAMBAYEQUE FERREAAFE INCAHUASI KOCHAPAMPA

15 601050007 CAJAMARCA CAJAMARCA ENCANADAYANACANCHILLA

ALTA

16 2111010017 PUNO SAN ROMAN JULIACA

SECTOR

MOQUEGACHI

CORISUYO

17 1606030007 LORETO UCAYALI PADRE MARQUEZ ROABOYA NATIVA

18 1702040020 MADRE DE DIOS MANU HUEPETUHE PUENTE INAMBARI

19 1903010045 PASCO OXAPAMPA OXAPAMPA BAJO CHURUMAZU

20 2109030014 PUNO MOHO HUAYRAPATA SULLKA CERCADO

21 2111010024 PUNO SAN ROMAN JULIACASECTOR POSTE

PATA CORISUYOA

22 2101120038 PUNO PUNO PLATERIA CARUCAYA

23 2206010062 SAN MARTIN MARISCAL CACERES JUANJUISAN JUAN DEL

CANO

24 2201010029 SAN MARTIN IMOYOBAMBA MOYOSAMBA EL INCA

25 2201010017 SAN MARTIN MOYOSAMBA MOYOBAMBANUEVO

MOYOSAMBA

26 2501010008 UCAYALI CORONEL PORTILLO GALLERIA CALLERIA

27 2501070027 UCAYALI CORONEL PORTILLO MANANTAY NUEVO BAGAZAN

28 2503020029 UCAYALI PADRE ABAD IRAZOLA BAJO SHIRINGAL

17

29 2503020028 UCAYALI PADRE ABAD IRAZOLA ALTO SHIRINGAL

30 1 2503020035 UCAYALI PADRE ABAD IRAZOLA CORAZON JESUS

2. Para efectos de to establecido an el numeral precedente, el Arrendador podra utilizar supropia red y/ o garantizar dichos compromisos a traves de su ejecuci6n a cargo delArrendatario, utilizando cualquier banda de frecuencias asignada y sin qua esto afecte latitularidad de la obligaci6n.

3. EI 100% del cumplimiento de los compromisos establecidos an el presente Anexo seraexigible an un plazo maximo de cinco ( 05) anos, contado a partir del inicio de la vigencia delContrato de Arrendamiento; asimismo, el avance anual de estos compromisos no serainferior al 15% del total de las localidades comprometidas.

4. EI Arrendador tiene un plazo de seis ( 06) meses contados desde la firma del Contrato deArrendamiento, para que proponga al MTC el reemplazo del maximo del 10% de localidadesestablecidas. Este reemplazo de localidades estara sujeto a aprobaci6n previa del MTC.

Transcurrido el plazo establecido, solo se aceptaran reemplazos de las localidades an lossupuestos de caso fortuito o fuerza mayor, debidamente sustentados por parte delArrendador.

5. EI Arrendador en aplicaci6n del numeral 14. 5 del articulo 14° de la Norma qua regula elarrendamiento de frecuencias presentara a la DGPPC los primeros quince ( 15) dias habilesde cada ano calendario, Una declaraci6n jurada suscrita por sus representantes legales enlas qua declarara el cumplimiento an el aho anterior de las condiciones, obligaciones ycompromisos asumidos a informara sobre los avances an su implementaci6n. EI formato dedeclaraci6n jurada sera aprobado por la DGFSC previa coordinaci6n con la DGPPC, el cualcontendra un reporte fotografico de la infraestructura, datos geograficos de la estaci6n base, mapa de cobertura de datos y otros qua considere pertinente la DGFSC.

Para la verificaci6n del cumplimiento de los compromisos an el ambito del arrendamiento, nose consideraran ni aplicaran los criterios de cobertura establecidos por el OSIPTEL.

6. Los compromisos establecidos an el presente Anexo son obligaci6n del Arrendador, loscuales subsistiran independientemente de la vigencia del Contrato de Arrendamiento. Porconsiguiente, en caso de terminaci6n del Contrato de Arrendamiento antes del plazoestablecido, la obligaci6n de cumplir con el integro de los compromisos permanecera.

18

11.