Cisão, Fusão e Incorporação de Sociedades – Aspectos Contábeis
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CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão ( art. 229 da Lei 6.404/76). A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações ( art. 228 da Lei 6.404/76). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações ( art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica. VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (art. 21 da Lei 9.249/95). A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento. A partir de 01.01.2008, por força da Lei 11.638/2007, nas operações realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2 º do art. 21 da Lei 9.249/95). ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ) correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento. LAUDO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO (ATÉ 31.12.2007) – DIFERIMENTO DA TRIBUTAÇÃO NO LUCRO REAL Quando forem atribuídos, aos bens do ativo, valores superiores aos contábeis, esses aumentos de valores serão denominados reavaliação de bens, até 31.12.2007. Essa diferença entre o valor da reavaliação e o valor contábil dos bens não era computada na apuração do Lucro Real, desde que baseados em Laudo de CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES – ASPE... http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/cisaofusaoeincorp.htm 1 de 4 21/01/2015 22:49
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Conceitos básicos as serem observados.
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CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou maissociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houverversão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (art. 229 da Lei 6.404/76).
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhessucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6.404/76). Note-se que, na fusão, todas associedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidadejurídica distinta daquelas.
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucedeem todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorporação a sociedade incorporada deixade existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.
VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO
O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (art. 21da Lei 9.249/95).
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico paraesse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.
A partir de 01.01.2008, por força da Lei 11.638/2007, nas operações realizadas entre partes independentes evinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada oudecorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OUARBITRADO
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação avalor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação,amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do
IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2º do art. 21 da Lei 9.249/95).
ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ
A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ) correspondente ao períodotranscorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao doevento.
LAUDO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO (ATÉ 31.12.2007) – DIFERIMENTO DATRIBUTAÇÃO NO LUCRO REAL
Quando forem atribuídos, aos bens do ativo, valores superiores aos contábeis, esses aumentos de valoresserão denominados reavaliação de bens, até 31.12.2007. Essa diferença entre o valor da reavaliação e ovalor contábil dos bens não era computada na apuração do Lucro Real, desde que baseados em Laudo de
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Avaliação e atendidos os critérios estabelecidos nos artigos 434 do Regulamento do IR.
O artigo 8º da Lei 6.404/76 admitia a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma companhia pelo seuvalor de mercado, chamando isto de reavaliação.
Para detalhes sobre este assunto, verifique o tópico “Reavaliação de Bens”.
CISÃO
Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou maissociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versãode todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229 da Lei 6.404/76). Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulama incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.. É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer comsociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer caso deva serobservada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.
FUSÃO
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede emtodos os direitos e obrigações. A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas masa incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusãodesaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmenteprevistos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei6.404/76. Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldosdas contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos á incorporadora.
Exemplo:
A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado:
Saldos das Contas Contábeis: Cia. A Cia. B Cia. F
Disponibilidades 75.000,00 80.000,00 155.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00 250.000,00 650.000,00
Estoques 300.000,00 120.000,00 420.000,00
Investimentos 70.000,00 80.000,00 150.000,00
Imobilizado 190.000,00 110.000,00 300.000,00
SOMA DO ATIVO 1.035.000,00 640.000,00 1.675.000,00
Fornecedores 280.000,00 50.000,00 330.000,00
Salários a Pagar 50.000,00 75.000,00 125.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00 80.000,00 180.000,00
Capital Social 500.000,00 200.000,00 700.000,00
Reservas de Lucros 105.000,00 235.000,00 340.000,00
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SOMA DO PASSIVO 1.035.000,00 640.000,00 1.675.000,00
Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia A:
Débito Crédito
Conta de Dissolução 1.035.000,00
Disponibilidades 75.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00
Estoques 300.000,00
Investimentos 70.000,00
Imobilizado 190.000,00
Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. A:
Débito Crédito
Fornecedores 280.000,00
Salários a Pagar 50.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00
Capital Social 500.000,00
Reservas de Lucros 105.000,00
Conta de Dissolução 1.035.000,00
Idênticos lançamentos se fazem na Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos saldos daquela Cia.),com o total encerramento de suas contas patrimoniais.
Contabilização do Balanço de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A):
Débito Crédito
Disponibilidades 75.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00
Estoques 300.000,00
Investimentos 70.000,00
Imobilizado 190.000,00
Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A 1.035.000,00
Débito Crédito
Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A 1.035.000,00
Fornecedores 280.000,00
Salários a Pagar 50.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00
Capital Social 500.000,00
Reserva de Lucros 105.000,00
Idênticos lançamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente com os valores existentes nossaldos daquela Cia.), de forma que os saldos de abertura sejam o correspondente aos valores transferidos daCia. A + B. Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldosdas contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos á incorporadora.
O RESULTADO DO EXERCÍCIO
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Para uma contabilização adequada, partimos do princípio de que o resultado do exercício apuradoindividualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciações, provisõesajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competência etc. Só que esses resultados contabilmente “morreram“ nas suas respectivas empresas. Inclusive deve, na data doevento, ter sido devidamente provisionado em cada uma delas os tributos incidentes sobre esses lucros, eessas provisões foram contabilizadas em cada uma das sociedades extintas. Mas as receitas e despesas decada sociedade extinta não são transpostas à Cia. F. A Cia. F terá, como resultado do exercício, apenas as receitas e despesas dela, Cia. F, ou seja, as existentesapós a fusão. Seu resultado será composto pelo que ela, Cia. F, conseguir produzir a partir de sua criação,não se confundindo com as receitas e despesas das empresas que a antecederam.
Portanto, não se deve misturar as receitas e despesas das sociedades fusionadas com as da sociedaderesultante da fusão. Obviamente não se impede, se houver interesse, que seja mencionada, em notaexplicativa, a existência de lucros nas duas fusionadas, bem como seus montantes e composição.
Para maiores detalhamentos, acesse o tópico CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES ,no Guia Contábil On Line.
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