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CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO

PROSPECTO DEFINITIVO

“Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.”

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CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO

Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V. Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad

Financiera Popular Fideicomitentes

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR

DERECHOS AL COBRO

MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA $1,500’000,000.00 (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la Fecha de Emisión, la forma de asignación, registro y liquidación, la Fecha de Vencimiento, la Tasa de Interés aplicable y la forma de calcular (en su caso), la periodicidad de pago de Intereses, entre otras características de cada Emisión de Certificados Bursátiles, serán acordados por los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Intermediario Colocador en el momento de dicha Emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles serán denominados en Pesos. Podrá realizarse una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

Acto Constitutivo: Fideicomisos Irrevocables de Emisión de Certificados Bursátiles,

Administración y Pago, a ser celebrados entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario, y con la comparecencia de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Representante Común de los Tenedores. Dichos Fideicomisos serán constituidos con base en el Fideicomiso Base que se adjunta al presente Prospecto como Anexo “1”.

Fiduciario Emisor: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple; INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.

Fideicomitentes: Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular

Administrador: Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Con fecha 22 de julio de 2015, HR Ratings, S.A. de C.V. otorgó la calificación como Administrador Primario de Activo de “HR AP3” a Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V, misma que se agrega en copia al presente como Anexo “2”.

Administrador Sustituto: Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. Con fecha 16 de junio de 2015 Fitch México S.A. de C.V. modificó la calificación como Administrador Especial de Activos Financieros de Crédito de Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. a ‘AAFC3(mex)’ desde ‘AAFC3-(mex)’, misma que agrega en copia al presente como Anexo “3”.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso respectivo, representados para todos los efectos de dicho Contrato de Fideicomiso por el Representante Común.

Fideicomisarios en Segundo Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., Financiera Planfía, S.A. de C.V.,

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Lugar: Sociedad Financiera Popular respecto a su derecho a que, según corresponda en términos de los Contratos de Fideicomiso, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso correspondiente, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el Contrato de Fideicomiso respectivo, una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles.

Monto Total del Programa: $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de

su autorización por la CNBV. Clave de Pizarra: PLANFCB Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Tipo de Oferta: Nacional y primaria. Denominación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios:

Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

Valor Nominal de los Certificados:

$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

Plazo mínimo y máximo de las Emisiones:

Las emisiones al amparo del presente Programa tendrán una duración mínima de 1 (un) año y de 5 (cinco) años.

Patrimonio del Fideicomiso Emisor:

El Patrimonio del Fideicomiso de cada uno de los Fideicomisos para cada Emisión estará integrado de la siguiente manera: (a) Por la Aportación Inicial; (b) Por los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso precedente; (c) Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles; (d) Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera del Contrato de Fideicomiso por virtud de los Contratos de Cesión Inicial y de los Contratos de Cesión Adicional; (e) Los intereses o rendimientos de cualquier clase, que deriven de la inversión del Efectivo Fideicomitido; y (f) Por las demás cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso o documentos relacionados.

Derechos que Confieren a los Tenedores:

Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto apego a lo dispuesto en el Fideicomiso correspondiente, al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la Fecha de Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso.

Amortización de Principal: La amortización para cada Emisión de Certificados Bursátiles se efectuará contra entrega del propio Certificado Bursátil Fiduciario en la fecha de Vencimiento del mismo, y su forma de amortización, incluyendo, en su caso, Amortización Parcial de Principal, la cual será definida en cada Suplemento.

Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán intereses sobre el valor nominal ajustado a la tasa de interés que se establezca para cada Emisión en el Suplemento correspondiente. El Representante Común determinará la tasa de interés aplicable a cada Emisión en la forma que se establezca en el Suplemento correspondiente a cada Emisión. Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

Periodicidad en el pago de intereses:

La periodicidad en el pago de los rendimientos de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Título y Suplemento correspondiente a cada Emisión.

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Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. Los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante Común y el Intermediario Colocador, no tienen responsabilidad alguna de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles de esta Emisión. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho alguno que reclamar a dichos participantes en la Emisión.

Fuente de Pago: El Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a cada Emisión será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles respectivos y, por lo tanto, no podrá servir como fuente de pago de los Certificados Bursátiles que sean emitidos por otro Fideicomiso al amparo del Programa. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso, hasta donde cada uno de ellos alcance

Lugar y forma de pago: Los montos pagaderos bajo los Certificados se pagarán en cada Fecha de Pago respectiva, a través de Indeval, con domicilio ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, contra la entrega del Título, o contra las constancias que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica de fondos.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme

a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el 153,166, demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Legislación Aplicable: Los Certificados que se emitan al amparo del presente Prospecto serán regidos e interpretados conforme a la legislación federal mexicana.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

INVEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V.,

INVEX GRUPO FINANCIERO

“LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SE ENCUENTRAN RESPALDADOS POR ACTIVOS. LOS FIDEICOMITENTES, EL ADMINISTRADOR, EL FIDUCIARIO, EL RREPRESENTANTE COMUN, LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES, SALVO POR AQUELLAS CANTIDADES QUE DEBA PAGAR EL FIDUCIARIO CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO, AL REPRESENTANTE COMUN, A LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.”

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“EN VIRTUD DE QUE NO HABRÁ REVISIÓN DE UN AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE EL DESEMPEÑO HISTÓRICO DE LOS DERECHOS AL COBRO DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II, PAGARÉS Y PAGARÉS II A SER APORTADOS A CADA FIDEICOMISO, QUE TAMBIÉN VERIFIQUE EL CUMPLIMIENTO DE LOS CRITERIOS Y REQUISITOS NECESARIOS PARA LA CELEBRACIÓN DE LOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II, NO EXISTE SEGURIDAD DE UN POSIBLE COMPORTAMIENTO O TENDENCIA DE LOS FLUJOS DERIVADOS DE DICHOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II.” “LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA AGENCIAS CALIFICADORAS A LA EMISIÓN DESCRITA EN CADA SUPLEMENTO, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN POR PARTE DE LAS AGENCIAS CALIFICADORAS Y PUEDEN ESTAR SUJETAS A ACTUALIZACIONES EN CUALQUIER MOMENTO DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN EL DICTÁMEN EMITIDO POR DICHA AGENCIA CALIFICADORA QUE SE ACOMPAÑEN A CADA SUPLEMENTO.” “EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL FIDUCIARIO PERTENECEN AL MISMO GRUPO FINANCIERO, SIN EMBARGO, SE CUENTA CON CONTROLES INTERNOS QUE PERMITEN MITIGAR UN CONFLICTO DE INTERÉS Y, EN CASO QUE EL MISMO SE PRESENTARA EN EL DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES DE AMBAS PERSONAS, EL MISMO TENDRÍA QUE SER RESUELTO DE CONFORMIDAD CON LAS POLÍTICAS INTERNAS DEL GRUPO FINANCIERO AL QUE PERTENECEN.” “FINANCIERA PLANFÍA Y EL ADMINISTRADOR (PLANFÍA) SON PARTES RELACIONADAS, SITUACIÓN QUE PODRÍA COLOCAR AL ADMINISTRADOR EN SITUACIONES EN LAS QUE SUS INTERESES, YA SEA COMO PARTE RELACIONADA DE LOS FIDEICOMITENTES, O DE CUALQUIER OTRA MANERA, SEAN CONTRARIOS A LOS INTERESES DEL FIDEICOMISO. NO SE PUEDE ASEGURAR QUE LOS MECANISMOS INCLUIDOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS SEAN SUFICIENTES PARA MITIGAR DICHO RIESGO. LOS FIDEICOMITENTES Y EL ADMINISTRADOR CONSIDERAN QUE, GENERALMENTE, SERÁN CAPACES DE RESOLVER CUALQUIER CONFLICTO SOBRE UNA BASE EQUITATIVA, A PESAR DE LO CUAL, ES POSIBLE QUE UN POTENCIAL CONFLICTO PUEDA NO SER RESUELTO.” “LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO BNX Y BNX II, PUEDEN SER MODIFICADOS POR SUS RESPECTIVOS FIDUCIARIOS Y FIDEICOMITENTES, SIEMPRE Y CUANDO SE CUENTE CON EL CONSENTIMIENTO DEL FIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO EMISOR, PREVIA AUTORIZACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN A TRAVÉS DE SU VOTO FAVORABLE EN EL COMITÉ TÉCNICO; DERIVADO DE LO ANTERIOR, NO SE PUEDE ASEGURAR QUE DICHAS MODIFICACIONES SEAN PERJUDICIALES PARA LOS TENEDORES. ASIMISMO, EN CASO QUE EL FIDEICOMISO BNX Y/O EL FIDEICOMISO BNX II SEA MODIFICADO AFECTANDO LOS INTERESES DE LOS TENEDORES, Y DICHA SITUACIÓN NO SEA SUBSANADA EN UN PLAZO DE 10 (DIEZ) DÍAS HÁBILES A PARTIR DE LA FECHA EN QUE DEBIÓ HABER SIDO REALIZADA LA TRANSMISIÓN DE LA COBRANZA, O DE LA FECHA EN QUE SE HAYA REALIZADO LA MODIFICACIÓN, SE PRESENTARÁ UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA.” “EL FIDEICOMISO CONTEMPLA COMO UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA, EL HECHO DE QUE (I) EL ADMINISTRADOR INCUMPLA CON SU OBLIGACIÓN DE PRESENTAR PARA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS, (A) EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LOS CONTRATOS DE CESIÓN INICIAL, EL FIDEICOMISO BNX Y/O EL FIDEICOMISO BNX II, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO QUINTO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE EMISIÓN, Y (B) LOS CONTRATOS DE CESIÓN ADICIONAL, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO QUINTO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE FIRMA DE LOS MISMOS; Y (II) QUE DICHOS CONTRATOS NO HAYAN QUEDADO INSCRITOS EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS, DENTRO DE LOS 60 (SESENTA) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES A QUE EL

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ADMINISTRADOR LOS HAYA INGRESADO PARA TALES EFECTOS. EN CASO DE ACTUALIZARSE UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA DERIVADO DE LO ANTERIOR, LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PODRÍAN NO PODER INVERTIR LOS RECURSOS QUE RECIBAN COMO PRODUCTO DE DICHA AMORTIZACIÓN ANTICIPADA, EN INSTRUMENTOS QUE GENEREN RENDIMIENTOS EQUIVALENTES A LOS OFRECIDOS POR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. POR OTRO LADO, DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO, EL ADMINISTRADOR SE OBLIGA A PRESENTAR DICHO CONTRATO PARA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO QUINTO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE EMISIÓN, POR LO QUE EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN DE INSCRIPCIÓN DEL PROGRAMA, Y EN LA FECHA DE EMISIÓN DE CADA UNA DE LAS EMISIONES, EL FIDEICOMISO NO ESTARÁ INSCRITO EN DICHO REGISTRO, POR LO QUE EL MISMO NO SURTIRÁ EFECTOS CONTRA TERCEROS, HASTA EN TANTO NO SE CUMPLA CON DICHA INSCRIPCIÓN.” Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del presente Programa, descritos en el presente Prospecto, se encuentran inscritos con el No. 2362-4-15-2015-087 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este Prospecto y los Suplementos están a disposición con el Intermediario Colocador. El Prospecto y los Suplementos también pueden ser consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del Fiduciario Emisor: www.invex.com, y de los Fideicomitentes: www.planfia.com.mx. México, D.F., a 16 de diciembre de 2015. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación número 153/6065/2015 de fecha 14 de diciembre de 2015.

[RESTO DE LA PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

http://www.planfia.com.mx/

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ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................ 8

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ......................................................................... 8 2. RESUMEN EJECUTIVO ............................................................................................................. 17 3. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................. 22 4. OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO ......................................................... 36 5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ............................................................................. 37

II. EL PROGRAMA ......................................................................................................................... 38 1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA Y DE LOS VALORES ............................................ 38 2. DESTINO DE LOS FONDOS ...................................................................................................... 45 3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ......................................................................................................... 46 4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA ................................................................. 47 5. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ...................................................................... 48 6. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA ... 51 7. DICTÁMEN DE LA AGENCIA CALIFICADORA .................................................................... 52 8. ASAMBLEA DE TENEDORES .................................................................................................. 53

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN .............................................................................. 55 1. DESCRIPCIÓN GENERAL ......................................................................................................... 55 2. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO .......................................................................................... 58 3. ESTIMACIONES FUTURAS ...................................................................................................... 96 4. FIDEICOMITENTES U ORIGINADORES ................................................................................. 97 5. DEUDORES RELEVANTES ..................................................................................................... 110 6. ADMINISTRADORES U OPERADORES ................................................................................ 111 7. OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES ........................................................................................................................................... 118

IV. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................. 119 1. AUDITORES EXTERNOS ........................................................................................................ 119 2. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ................................................................................ 120 3. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL ................................................. 125 4. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES ......... 130 5. FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE EMISIÓN Y DEL COMITÉ TÉCNICO ................. 131

V. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................ 133 “NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL EMISOR, EL ADMINISTRADOR Y/O INVEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., INVEX GRUPO FINANCIERO.”


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I. INFORMACIÓN GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Prospecto, los términos que inician con mayúscula tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos:

TÉRMINOS DEFINICIÓN

“Administrador”

Significa Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración, en su carácter de administrador de los Derechos.

“Administrador Sustituto”

Significa Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. o cualquier empresa administradora de cartera con una experiencia mínima de 4 (cuatro) años que cuente con cobertura nacional, que tenga experiencia en el ramo automotriz y/o de vivienda, y que además cuente con una calificación mínima de “promedio” otorgada por una agencia calificadora de reconocimiento internacional que de conformidad con el Contrato de Administración preste servicios de vigilancia al Administrador y en caso de que se dé una causa de sustitución del Administrador, el Administrador Sustituto asuma las funciones del Administrador.

“Afiliada” Significa respecto de cualquier Persona en particular, la Persona que, directa o indirectamente, Controle, sea Controlada o esté bajo Control común de dicha Persona.

“Agencias Calificadoras” Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o cualquiera de sus respectivas Afiliadas que las sustituyan, o cualquier otra institución calificadora de valores que sea designada para cada Emisión.

“Auditor Externo” Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso.

“Bien” o “Bienes” Significa un automóvil que ha sido financiado, adjudicado o entregado a un Deudor, adquirido a través de un Contrato de Apertura de Crédito o un Contrato de Apertura de Crédito II.

“Certificados Bursátiles ” o “Certificados”

Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario al amparo del Programa, con cargo al Patrimonio de cada Fideicomiso, y hasta cuanto éstos basten y alcancen, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión de Administración”

Significa la contraprestación que, en términos del Contrato de Administración, tendrá derecho a recibir el Administrador por los servicios de administración y cualquier otro servicio prestado en términos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso para cada Emisión.

“Comité de Emisión” Significa el órgano creado de conformidad con la Sección 7.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” Significa el órgano constituido por representantes de Planfía, Financiera Planfía y el Representante Común, conforme a lo que se establece en la

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Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

“Contraprestación” Significa la cantidad que pagará el Fiduciario a los Fideicomitentes por los Derechos Transmitidos, según se establezca en el Contrato de Cesión Inicial correspondiente, y en los Contratos de Cesión Adicionales; que en todo caso deberá ser calculada con base en el Flujo de Principal.

“Contrato” o “Contrato de Administración”

Significa el contrato de prestación de servicios de administración que el Fiduciario y Financiera Planfía celebrarán con el Administrador y el Administrador Sustituto, en virtud del cual (i) el Administrador se encargará, entre otras cosas, de (a) prestar servicios de administración y cobranza; (b) realizar la revisión, preparación y presentar información a los Fideicomitentes, al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras y al Administrador Sustituto, en relación con los Derechos Transmitidos y con la Emisión, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, los Reportes del Administrador; y (ii) el Administrador Sustituto se obliga, entre otras cosas, a prestar los servicios de vigilancia respecto de la administración y cobranza de los Derechos Transmitidos.

“Contrato de Apertura de Crédito”

Significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre el Deudor y Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., en el cual se establecen los términos y condiciones del crédito que se otorga al Deudor para la adquisición de un automóvil.

“Contrato de Apertura de Crédito II”

Significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre el Deudor y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, en el cual se establecen los términos y condiciones del crédito que se otorga al Deudor para la adquisición de un automóvil.

“Contrato de Cesión Adicional” o “Cesión Adicional”

Significa el formato de contrato de cesión de Derechos, ratificados ante fedatario público, que celebren Planfía y Financiera Planfía, en su calidad de Fideicomitentes en cada Fideicomiso, y el Fiduciario, relativo a la cesión y aportación de los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés y Pagarés II.

“Contrato de Cesión Inicial” o “Cesión Inicial”

Significa el contrato de cesión de Derechos, ratificado ante fedatario público, que en esta misma fecha celebran los Planfía y Financiera Planfía, en su calidad de Fideicomitentes en cada Fideicomiso, y el Fiduciario, relativo a la cesión y aportación de los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés y Pagarés II, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso” o “Fideicomiso Base”

Significa cada uno de los contratos de fideicomiso irrevocables de emisión administración y pago, que sean celebrados entre los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común, para llevar a cabo cada una de las Emisiones al amparo del presente Programa; los cuales deberán ser celebrados en términos del proyecto que se adjunta al presente como Anexo “1”.

“Contratos de Cesión” Significa, conjuntamente, los Contratos de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional.

“Contratos Relacionados”

Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión Inicial de Derechos y el Contrato de Administración.

“Control” Significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona moral; (ii) mantener la

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titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una Persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una Persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Cuenta General” Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso Base.

“Cuentas y Reservas del Fideicomiso”

Significa, conjuntamente, todas y cada una de las cuentas, reservas y reservas, que se señalan en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso Base.

“Derechos” Significa, conjuntamente, (i) todos los derechos de Planfía derivados de los Contratos de Apertura de Crédito y de los Pagarés, (ii) todos los derechos de Financiera Planfía derivados de Contratos Apertura de Crédito II y Pagarés II, y (iii) todos los Derechos al Cobro; en el entendido que, los Derechos incluyen, pero no se limitan, a indemnizaciones pagadas conforme a los Seguros, sanciones, anticipos de Pagos, y cualesquiera otros derechos principales y accesorios derivados de o relacionados con los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II (incluyendo derechos y acciones en contra de fiadores y/o avalistas de los Deudores), así como la facultad de Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, para otorgar consentimientos y autorizaciones bajo los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II respectivamente. En relación con lo anterior, el Administrador reportará mediante una relación por escrito al Fiduciario claramente diferenciadas mediante cuentas y subcuentas, cada una de las aportaciones realizadas por Planfía y Financiera Planfía de tal forma que sean, en todo momento, fácilmente identificables y por ende rastreables los flujos que cada uno de éstos genere.

“Derechos al Cobro” Significa (i) todos los derechos de cobro derivados de los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (ii) su derecho a cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir los Pagos y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los Deudores y/o sus respectivos avalistas o fiadores y demás personas obligadas conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (iii) su derecho a terminar o ceder sus derechos conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (iv) todos sus derechos, recursos y privilegios conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (v) sus derechos para dar avisos, consentimientos, renuncias o autorizaciones conforme a cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, y (vi) su derecho a recibir cualesquiera indemnizaciones pagaderas conforme a los Seguros.

“Derechos Elegibles” Significa los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Base, y los Contratos de Cesión Inicial y en los Contratos de Cesión Adicional

“Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 8.5 del Contrato de Fideicomiso Base.

“Derechos Transmitidos”

Significa todos los Derechos Elegibles, y en su caso, aquellos que no califiquen como Derechos Elegibles, transmitidos por los Fideicomitentes al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en los Contratos de Cesión.

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“Deudor” Significa la persona física o moral que ha firmado un Contrato de Apertura de Crédito o un Contrato de Apertura de Crédito II, así como los obligados solidarios en dichos contratos, y que se encuentre obligada a pagar los Derechos o los precios pactados, y a cumplir con las demás obligaciones relacionadas con un Derecho.

“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito del país abran al público sus puertas, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Documentos de la Operación”

Significa, conjuntamente para cada Emisión, el Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, los Contratos de Apertura de Crédito II, Pagarés II y aquellos otros documentos en donde se haga constar las obligaciones de pago a cargo de los Deudores; el Contrato de Fideicomiso, el acta de la Primera Sesión del Comité de Técnico, Contratos de Cesión Inicial, Contratos de Cesión Adicional y los Documentos de la Emisión.

“Documentos de la Emisión”

Significa, conjuntamente para cada Emisión, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, el Título, el Prospecto de Colocación y los demás documentos relacionados con la Emisión de los Certificados Bursátiles, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión en la Primera Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión.

“Efectivo Fideicomitido” Significa las cantidades en efectivo depositadas en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, o que se encuentren invertidas en Inversiones Permitidas, en tanto no sean retiradas de dichas Cuentas, que se utilizará, entre otras cosas, para crear y mantener reservas (incluyendo, pero sin limitar, para fondear la Reserva para Gastos de Mantenimiento).

“EMISNET” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Emisión”

Significa, conjuntamente, las emisiones de Certificados Bursátiles que el Fiduciario realice al amparo del presente Programa, de conformidad con las estipulaciones de cada uno de los Fideicomisos, el presente Prospecto y el Suplemento de cada emisión, la LMV y demás disposiciones aplicables.

“Evento de Amortización Acelerada”

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso Base.

“Fecha de Conciliación” Significa el segundo Día Hábil después de cada Fecha de Reporte Mensual del Administrador.

“Fecha de Emisión” Significa la fecha de emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles, misma que será señalada en el Título para cada Emisión al amparo del presente Programa.

“Fecha de Pago” Significa, conjuntamente, cada una de las Fechas de Pago de Intereses y cada una de las Fechas de Pago de Principal.

“Fecha de Reporte Mensual del Administrador”

Significa el día 20 (veinte) de cada mes, en el entendido que en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, la “Fecha de Reporte Mensual del Administrador” será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Vencimiento” Significa la fecha para el pago final del total del principal de los Certificados Bursátiles que se establezca en el Título correspondiente a cada Emisión. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con el Patrimonio del

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Fideicomiso, hasta donde baste y alcance.

“Fideicomisarios” Significa conjuntamente los Fideicomisarios en Primer Lugar y los Fideicomisarios en Segundo Lugar.

“Fideicomisario en Primer Lugar”

Significa los Tenedores de los Certificados que sean emitidos, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomisarios en Segundo Lugar”

Significa, conjuntamente, Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular.

“Fidecomiso BNX” Significa el Fideicomiso de Administración que sea utilizado en cada Emisión, en el cual Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuará como fiduciario.

“Fidecomiso BNX II” Significa el Fideicomiso de Administración que sea utilizado en cada Emisión, en el cual Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuará como fiduciario.

“Financiera Planfía” Significa Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular.

“Fideicomitentes” Significa Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, así como sus causahabientes y cesionarios.

“Fiduciario” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

“Flujo de Principal” Significa todos los pagos que por concepto de principal de los Derechos deban realizarse conforme a los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II, desde la fecha de la cesión al Fideicomiso hasta la Fecha de Vencimiento.

“Fondo General” Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Emisión y Colocación”

Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por el depósito del Título, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación y desempeño de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo; otros auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores; los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales); así como los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación para la Emisión; mismos que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan con dicha Emisión y Colocación, a los cuales se les agregará, en su caso, cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado.

“Gastos del Fideicomiso” Significa, conjuntamente, los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento.

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“Gastos de Mantenimiento”

Significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos y demás erogaciones que se generen o sean necesarias para el mantenimiento de la Emisión, los cuales adicionarán, en su caso, cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado que el Fiduciario hubiere pagado en relación con lo anterior, e incluyendo, sin limitar, los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados en el RNV, el listado de los mismos en la BMV, así como aquellos que sean directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables; los honorarios del Fiduciario, los honorarios del Representante Común, los honorarios del Auditor Externo, los honorarios por servicios de la Agencia Calificadora en relación con su calificación; y las Contraprestaciones a los Administradores, los gastos erogados por los abogados contratados por el administrador para mantener vigentes los derechos de cobro; así como otros honorarios y cualquier otro pago que el Fiduciario deba hacer de conformidad con el Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Lo anterior en el entendido que, los Gastos de Mantenimiento no podrán exceder de un monto anual de $5,000,000.00, sin incluir los honorarios del Administrador Sustituto conforme al Contrato de Administración. Cualquier pago que deba hacerse por concepto de Gastos de Mantenimiento, que exceda del monto anual anterior, estará subordinado al orden de prelación establecido en la Sección 10.2 del Fideicomiso.

“Incumplimiento del Administrador”

Significa: (i) la omisión del Administrador de entregar a los Fideicomitentes, al Comité Técnico, al Fiduciario o al Representante Común, cualquier Reporte del Administrador, en la fecha y en los términos y condiciones que se estipulan en el Contrato de Administración, siempre que el Administrador haya recibido la información que deba recibir conforme al Contrato de Administración; en el entendido, adicionalmente, que el Administrador deberá informar a la brevedad al Fiduciario y al Comité Técnico si no recibe la información que requiere conforme al Contrato de Fideicomiso; (ii) la omisión del Administrador de entregar la documentación e información requerida por el Auditor Externo del Fideicomiso para auditar los Reportes del Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso; (iii) la existencia de cualquier procedimiento concurso mercantil, disolución o liquidación del Administrador o cualquier procedimiento similar que involucre al Administrador; siempre y cuando dicho procedimiento no sea cancelado en un plazo de 90 (noventa) días naturales a partir de la fecha en que haya iniciado; (iv) cualquier incumplimiento del Administrador a cualquiera de sus obligaciones que tenga un efecto material adverso en el Patrimonio del Fideicomiso; (v) que cualquier declaración, garantía o certificación proporcionada por el Administrador en términos del Contrato de Administración o de cualquier Documento de la Operación o en cualquier certificado, informe, o reporte preparados o enviados en relación o de conformidad con los términos del Contrato de Administración o cualquier Documento de la Operación, sean falsos en cualquier aspecto de importancia en la fecha específica de la declaración o certificado respectivo, siempre y cuando lo anterior tenga un efecto material adverso en el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) que el Administrador sea intervenido por cualquier autoridad gubernamental de conformidad con la legislación aplicable; (vii) que cualquier autoridad gubernamental, por virtud de un acto o varios actos relacionados, confisque, expropie o tome la custodia o el control de la totalidad o una parte de los bienes del Administrador, y dicha acción no sea desechada dentro de un plazo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de que se haya llevado dicho acto o serie de actos; (viii) que cualquier licencia gubernamental o autorización de importancia sustancial requerida por el Administrador para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Administración o con los Documentos de la Operación, sea revocada o cancelada, o (ix) que como resultado de cualquier embargo de sus bienes, el

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Administrador se encuentre impedido para cumplir cabalmente con sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Administración o con los Documentos de la Operación.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Patrimonio del Fideicomiso”

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Cálculo” Significa un mes de calendario.

“Periodo de Conciliación”

Significa el Periodo de Cálculo inmediato anterior a la fecha de que se trate.

“Periodo de Revolvencia”

Significa el periodo durante el cual el Fiduciario podrá adquirir Derechos conforme a los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso Base. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) la fecha que ocurra en el primer aniversario de la Fecha de Emisión, o (ii) la fecha en que el Contrato de Administración se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada, o (vii) la terminación anticipada de los Contratos de Cesión.

“Persona” Significa una persona física, sociedad, asociación, persona moral, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización.

“Pesos” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Políticas de Crédito y Cobranza”

Significa las políticas de crédito y cobranza de los Fideicomitentes en relación con los Derechos existentes a la fecha de cada Contrato de Administración.

“Primera Sesión del Comité de Emisión”

Significa el acuerdo del Comité de Emisión en el que conste la autorización para realizar cada una de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa y en el que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, autorizar la celebración de los Documentos de la Emisión, así como las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación y determinar los demás aspectos de la Emisión conforme a lo que se establece en la Sección 7.6 del Contrato de Fideicomiso Base.

“Programa” Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles, con carácter de revolvente, que se describe en el Prospecto de Colocación, autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/6065/2015 de fecha 14 de diciembre de 2015.

“Prospecto de Colocación” o “Prospecto”

Significa el Prospecto de Colocación para el Programa de Certificados Bursátiles.

“Recursos Netos” Significa el Monto Total menos los Gastos de Emisión y Colocación.

“Reglamento Interior de la BMV”

Significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín Bursátil de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea y ha sido modificado.

“Reportes del Administrador”

Significa los reportes que deberá entregar el Administrador (o el Administrador Sustituto) al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y a los

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Fideicomitentes, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única de Emisoras.

“Reportes del Auditor” Significa los reportes anuales de auditoria que prepare el Auditor Externo respecto de los Reportes del Fiduciario, los cuales incluirán las notas que corresponda, inclusive, en su caso, aquellas a las que se refiere el segundo y tercer párrafos de la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso Base.

“Reportes del Fiduciario”

Significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, ya sea personalmente o mediante telefax, correo electrónico o por cualquier otro medio, incluyendo a través del Portal Fiduciario (www.invexfiduciario.com) a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, y a los Fideicomitentes, según sea el caso, conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso Base.

“Representante Común” Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado como representante común de los Tenedores de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, quien tendrá la obligación general de ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“Reserva para Gastos de Mantenimiento”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Novena del Fideicomiso Base.

“Reserva para Nuevos Derechos”


“Reserva para Pagos de Intereses”


“Reserva para Pagos Mensuales”


“Seguros” Significa las pólizas de seguros de cobertura amplia contratados por los Deudores, o por Planfía o Financiera Planfía, según sea el caso, en nombre de los Deudores, amparando riesgos de daño y pérdida, parcial o total, de los vehículos adjudicados, y de conformidad con las cuales Planfía o Financiera Planfía, según sea el caso, ha sido designado como beneficiario de cualquier indemnización pagadera.

“Suplemento” o “Suplemento Informativo”

Significa el suplemento informativo que se prepare con relación a, y que contenga las características correspondientes a cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que realice el Fiduciario al amparo del Programa.

“Tasa de Interés de los Certificados”

Significa la tasa de interés anual de los Certificados Bursátiles conforme a lo que se estipule en el Título.

“Tenedores” Significa las personas físicas o morales propietarios de uno o más Certificados Bursátiles.

“Título” Significa el título único que ampare los Certificados, el cuál cumplirá con los requisitos establecidos en los artículos 63 y 64 de la LMV y será suscrito y emitido en los términos del Artículo 282 de la LMV.


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2. RESUMEN EJECUTIVO El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con detenimiento. 2.1 Introducción Mediante la celebración de los Contratos de Fideicomiso, Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular constituirán fideicomisos irrevocables de emisión de Certificados Bursátiles, administración y pago, en los cuales Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple; INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, o el fiduciario designado por Planfía y Financiera Planfía fungirá como Fiduciario. El Programa tiene el fin principal de llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles a ser ofrecidos y colocados entre el gran público inversionista de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Colocación y en cada Suplemento. Los participantes relevantes en la operación son los siguientes:

LOGOTIPO NOMBRE PARTICIPACIÓN

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Fideicomitente

Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Fideicomitente

Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple; Invex Grupo Financiero, Fiduciario

Fiduciario

CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple Representante Común

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V.

Administrador

Administrador de Activos Terracota, S.A. de C.V.

Administrador Sustituto

Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.;

Invex Grupo Financiero

Intermediario Colocador

Basila Abogados, S.C. Asesor Legal Independiente

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2.2 Marco Legal y Regulación Planfia y Financiera Planfía Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V., conocida comercialmente como Planfia es una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 3,468, de fecha 24 de febrero de 1982, otorgada ante la fe del licenciado José Hernández Patrón, Notario Público Número 86 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 54,905. Durante casi 30 años, su actividad primordial fue la comercialización y administración del Sistema de Autofinanciamiento. A principios de 2011, con la intención de seguir siendo competitivos en el ramo automotriz, la empresa lanzó al mercado diversos productos de crédito automotriz, con planes que realmente están hechos a la medida de las necesidades de los deudores. En los términos del Contrato de Apertura de Crédito, cada uno de los Deudores a quienes se autoriza su línea de crédito, suscribe y entrega a favor de Planfía, uno o más Pagarés a efecto de documentar la totalidad de las mensualidades de capital e intereses restantes de pago, los cuales constituyen los Derechos bajo el Contrato de Apertura de Crédito pendientes de pago. Las cantidades que son cubiertas por cada uno de los Deudores en los términos de la operación anterior, son recibidas por el Fideicomiso BNX para su administración y control. A la fecha, Planfia cuenta con presencia en los principales centros comerciales y puntos de venta en las ciudades de México y Monterrey, así como en la Red de Concesionarios Chrysler en todo México. Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Es una sociedad financiera popular legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, misma que fue constituida bajo la denominación social de Su Crédito y Ahorro, mediante la escritura pública número 20,798 de fecha 28 de enero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público Número 138 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 10 de abril de 2008 bajo el Folio Mercantil número 378,573, de conformidad con la autorización de la CNBV para operar como sociedad financiera popular mediante boletín de prensa 66/2007 emitido el 10 de diciembre de 2007 y publicado en el DOF el día 30 de enero de 2008. En términos del Contrato de Apertura de Crédito II, cada uno de los Deudores a quienes se autoriza su línea de crédito, suscribe y entrega a favor de Planfía, uno o más Pagarés II a efecto de documentar la totalidad de las mensualidades de capital e intereses restantes de pago, los cuales constituyen los Derechos bajo el Contrato de Apertura de Crédito II pendiente de pago. Las cantidades que son cubiertas por cada uno de los Deudores en términos de la operación anteriores, son recibidas por BNX II para su administración y control. 2.3 Descripción de la Estructura General El propósito de la presente Emisión es realizar la bursatilización de los Derechos al Cobro derivados del Contrato de Cesión celebrados entre los Fideicomitentes y el Fideicomiso respectivo mediante la oferta pública de los Certificados Bursátiles, mismos que serán emitidos por el Fideicomiso correspondiente al amparo del presente Programa. De conformidad con los términos de la Emisión y del Contrato de Fideicomiso correspondiente, Planfía y Financiera Planfía afectarán los Derechos y los Pagarés respectivos a favor del Fideicomiso. De esta forma, los Fideicomisos correspondientes contarán con el patrimonio necesario y suficiente para sustentar las Emisiones de los Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del presente Programa, en la medida en que se vayan realizando los flujos de pago provenientes de los Pagarés y de los Pagarés II, en su caso, consistentes en los Pagos e intereses previamente convenidas con los Deudores en el Contrato de Apertura de Crédito y en el Contrato de Apertura de Crédito II.

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El Contrato de Apertura de Crédito o el Contrato de Apertura de Crédito II son celebrados por Planfía o Financiera Planfía, respectivamente, en su carácter de otorgante del crédito y firmado por los Deudores, para establecer en formatos uniformes los términos y condiciones aplicables a la adquisición de un vehículo nuevo. Fideicomiso Emisor El objetivo de las diferentes emisiones de Certificados Bursátiles emitidos al amparo del presente Programa, es establecer una fuente de recursos que le permita al Fideicomiso respectivo adquirir aquellos Derechos Cedidos administrados por Planfía y Financiera Planfía. Por la flexibilidad jurídica que presenta y por la disminución del riesgo asociado mediante la creación de un patrimonio autónomo respecto de las partes que intervienen, el vehículo más apropiado para bursatilizar la cartera es un Fideicomiso, constituyendo un patrimonio independiente de los Fideicomitentes que será la base de Emisión de los Certificados Bursátiles. Dichos Fideicomisos serán constituidos con (i) las aportaciones que al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente realice Planfía de los Derechos y de los Pagarés; (ii) las aportaciones que al Patrimonio del Fideicomiso respectivo realice Financiera Planfía de los Derechos y de los Pagarés II. Los Derechos que sean cedidos por Planfía, o los Derechos que sean cedidos por Financiera Planfía, serán aplicados a capital de trabajo en los términos y de conformidad con las estipulaciones contenidas en los Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II, según se trate de Planfía o Financiera Planfía. Para tal efecto, el Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia de los Fideicomisos las cuentas bancarias y mantener los fondos que se señalan en el Contrato de Fideicomiso Base, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir con los fines del Fideicomiso respectivo. El saldo de cada una de las cuentas y fondos del Fideicomiso respectivo quedará a efecto exclusivamente del destino específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme al Contrato de Fideicomiso Base. Salvo que expresamente se indique lo contrario, el Fiduciario no podrá (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas cuentas o fondos relacionados carezcan del saldo necesario para cubrirlos, y/o (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Fideicomiso BNX Para efectos de cada Emisión, Planfía constituirá un fideicomiso de administración con Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario. El fideicomiso de referencia tiene como fin ser el vehículo que sirva para la administración del Patrimonio del Fideicomiso (término que se define en el contrato de fideicomiso en comento). A efecto de coadyuvar con el fiduciario en el cumplimiento de los fines establecidos, se constituirá un Comité Técnico. Fideicomiso BNX II Para efectos de cada Emisión, Financiera Planfía constituirá un fideicomiso de administración con Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario. El fideicomiso de referencia tiene como fin ser el vehículo que sirva para la administración del Patrimonio del Fideicomiso (término que se define en el contrato de fideicomiso en comento). A efecto de coadyuvar con el fiduciario en el cumplimiento de los fines establecidos, se constituirá un Comité Técnico. Mecánica de la transacción A continuación se presenta un diagrama de la estructura para cada una de las Emisiones:

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Pagarés IContratos de Apertura de

Crédito I

Pagarés IIContratos de Apertura de

Crédito II

Deudores Administrador

Tenedores

Fideicomiso Emisor

1

3

4Fideicomitentes y

Administrador

Bienes

Recursos Emisión/Contraprestación

Emisión de Certificados Bursátiles

Recursos Emisión

Contrato Administración

2

Fideicomisos BNX

5

Cesión de los Derechos al Cobro

Instrucción de recepción de flujos de cobranza

1. Planfia realiza el otorgamiento de créditos automotrices, los cuales se documentan

mediante los Pagarés que los Deudores suscriben a favor de Planfía conforme a los Contratos de Apertura de Crédito. De esta manera, los Pagarés documentan el saldo del monto a financiar y los intereses por pagar del Deudor.

2. Financiera Planfia realiza el otorgamiento de créditos automotrices, los cuales se

documentan mediante los Pagarés II que los Deudores suscriben a favor de Financiera Planfía conforme a los Contratos de Apertura de Crédito II. De esta manera, los Pagarés II documentan el saldo del monto a financiar y los intereses por pagar del Deudor.

3. El Fideicomiso respectivo emite Certificados Bursátiles y los coloca a través del

Intermediario Colocador en el mercado de valores. 4. Planfia y Financiera Planfía seleccionan los Pagarés o Pagarés II según sea el caso, que

cumplan con los Criterios de Elegibilidad, y celebran los Contratos de Cesión correspondientes con el Fideicomiso Emisor, endosando en su caso los Derechos correspondientes a favor del Fideicomiso Emisor, pagando con los recursos de la Emisión la Contraprestación a Planfía y Financiera Planfía. El Fideicomiso Emisor conservará la propiedad de los Derechos que le sean transmitidos por Planfía y Financiera Planfía para que, con el flujo de la cobranza de dichos Derechos, se cubran los Gastos de Mantenimiento, se restituyan la Reserva de Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos Mensuales y la Reserva de Intereses, y se liquiden los intereses y los montos de principal que se adeuden a los Tenedores.

5. El Fiduciario en el Fideicomiso Emisor, instruirá al Fideicomiso BNX y al Fideicomiso

BNX II, para (i) recibir la cobranza de los Derechos en sus patrimonios, y (ii) transferir al Fideicomiso Emisor la cobranza que reciban. Traspaso de Derechos al Fideicomiso Emisor De conformidad con los fines del Fideicomiso BNX y los fines del Fideicomiso BNX II, los fiduciarios de dichos fideicomisos deberán transferir a las Cuentas y Reservas del Fideicomiso los pagos efectuados por cada uno de los Deudores, el mismo día de su recepción, o en caso de no ser factible realizar la

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transferencia dada la hora en que se efectúe el depósito por los Deudores, a más tardar a las 12:00 horas del Día Hábil inmediato siguiente. Dicho traspaso de recursos al Fideicomiso, incluidos todos los Pagos, capital e intereses como uno de sus fines, se llevará a cabo, aperturando una nueva cuenta concentradora que permitirá a Planfia y/o Financiera Planfía identificar los depósitos de los Derechos Cedidos y Pagarés y Pagarés II según sea el caso. Mecanismo de Funcionamiento La apertura de una cuenta concentradora que permite a:

1. Planfía: Mediante 13 dígitos se identifican los pagos realizados por los Deudores de acuerdo a lo siguiente:

A. Dígito inicial: Número que identifica si es pagaré relacionado con un Derecho Cedido. B. Tres dígitos: Los tres dígitos siguientes corresponden al identificador del producto que

se comercializa. C. Un dígito: El quinto dígito corresponde al subproducto que se comercializa de cada

producto. D. Seis dígitos: Del sexto al onceavo corresponde al número de contrato. E. Dos dígitos: Del doceavo al treceavo corresponde a los dos dígitos verificadores.

2. Financiera Planfía mediante 13 dígitos se identifican los pagos realizados por los

Deudores de acuerdo a lo siguiente:

A. Dígito inicial: Número que identifica si es pagaré relacionado con un Derecho Cedido. B. Tres dígitos: Los tres dígitos siguientes corresponden al identificador del producto que

se comercializa. C. Un dígito: El quinto dígito corresponde al subproducto que se comercializa de cada

producto. D. Seis dígitos: Del sexto al onceavo corresponde al número de contrato. E. Dos dígitos: Del doceavo al treceavo corresponde a los dos dígitos verificadores.

Cobertura de Tasa de Interés Para efectos de que el Fiduciario cumpla con las obligaciones de pago de intereses ordinarios a su cargo, el Fideicomiso correspondiente contará con un instrumento de cobertura de tasa de interés con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México. En caso que la tasa de interés para un periodo de pago de intereses dado supere la tasa definida en la Emisión, el Fiduciario contará con una cobertura de tasa de interés contratado por el Fiduciario para cubrir dicho exceso. A efecto de cumplir favorablemente con esta obligación de pago de intereses el Fideicomiso respectivo a través del Fiduciario celebrará con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, un contrato de cobertura como el descrito anteriormente. La cobertura de Tasas de Interés que delimite el riesgo de la tasa de mercado, se indicará en el Título. Dicha contratación se hará en los siguientes 20 (veinte) Días Hábiles a partir de la Fecha de la Emisión. Este instrumento de cobertura de interés no tiene un porcentaje establecido respecto del riesgo de la tasa de mercado; sino que corresponde a la cotización sobre el futuro de la tasa de referencia que pagan los Certificados Bursátiles al vencimiento de cada Emisión.


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3. FACTORES DE RIESGO Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deben tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados. Aquellos que a la fecha del presente Prospecto se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre el Patrimonio del Fideicomiso, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago del Fiduciario de los Certificados. Los posibles Tenedores deberán hacer y basarse en su propio análisis de las consecuencias legales, fiscales, financieras y otras, de realizar una inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo las ventajas de invertir, los riesgos involucrados y sus propios objetivos de inversión. Los inversionistas no deben considerar el contenido de este Prospecto como recomendaciones legales, fiscales o de inversión y se aconseja que consulten con sus propios asesores profesionales respecto de la adquisición, participación o disposición de su inversión. 3.1 Relacionados con la estructura de la Operación

3.1.1. El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso

Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo a cada Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido, principalmente, por los Derechos al Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Deudores cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II, el Patrimonio del Fideicomiso respectivo contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. Si en un momento dado el Patrimonio del Fideicomiso respectivo no fuese suficiente para pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra de Planfía o Financiera Planfía o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar el Fiduciario conforme al Fideicomiso Base y los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio, y no incurrirá en responsabilidad al respecto. El Fiduciario en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles. Sujeto a lo establecido en los Fideicomisos Emisores y en las disposiciones legales aplicables, la Asamblea de Tenedores podrá decidir sobre el Patrimonio del Fideicomiso. Los Fideicomisos Emisores no son fideicomisos de garantía Asimismo, los potenciales inversionistas deberán tomar en cuenta que los Fideicomisos Emisores de los Certificados Bursátiles no serán fideicomisos de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la LGTOC, sino fideicomisos de emisión, administración y pago. Por lo anterior, no le son aplicables a las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio. Los potenciales Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión. Obligaciones limitadas de las personas participantes Los Certificados Bursátiles no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo al Fiduciario, Planfía, Financiera Planfía, al Administrador, al Intermediario Colocador, al Representante Común, al Auditor Externo, la Agencia Calificadora o al Asesor Legal Independiente. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso del Fiduciario, respecto de los pagos que tenga que hacer con cargo

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al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso Base. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, la Emisión, ni otorgarán garantías o avales. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán acción alguna en contra de Fideicomitente derivada del Fideicomiso o de los títulos que representen los Certificados. Si el Fideicomitente incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso respectivo, el Fiduciario solo tendrá el derecho a exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes. Notificaciones a Deudores; el Fideicomitente y el Administrador como depositarios y comisionistas Conforme a los Documentos de la Operación, Planfía y Financiera Planfía tendrán 10 (diez) Días Hábiles a partir de la firma del Contrato de Cesión Inicial para notificar a los Deudores la transmisión de los Derechos e instruirles a depositar los pagos en la cuenta del Fideicomiso BNX y Fideicomiso BNX II respectivamente. En caso de que por cualquier razón las cantidades provenientes de Derechos continúen depositándose en cuentas a nombre de los Fideicomitentes, o de cualquier otra manera entregándose a Planfía Financiera Planfía o al Administrador, éstos últimos actuarán como depositarios y comisionistas y deberán entregar dichas cantidades al Fideicomiso. El incumplimiento de estas obligaciones de Planfía, Financiera Planfía, o del Administrador, puede afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto la capacidad de pago a los Tenedores. Adicionalmente los Documentos de la Operación no establecen penalidades expresas a cargo de los Fideicomitentes en caso de que no entreguen las cantidades que reciban de los Derechos. Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos al Cobro al Fideicomiso a cada Fideicomiso Para perfeccionar la transmisión de los Derechos al Cobro al Fiduciario conforme al Contrato de Cesión, los Fideicomitentes tienen la obligación de notificar por escrito a los Deudores y solicitarles que depositen los pagos de los derechos al Cobro en las Cuentas General de cada Fideicomiso establecidas al efecto. En caso que no se notifique a los Deudores la transmisión de los Derechos al Cobro en la forma prevista en la LGTOC, o éstos se opongan a la transmisión, dicha transmisión no surtirá efectos contra terceros, por lo que existe el riesgo de que el Patrimonio del Fideicomiso se vea afectado negativamente, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. El incumplimiento en la inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias actualizaría un Evento de Amortización Acelerada El Fideicomiso contempla como un Evento de Amortización Acelerada, el hecho de que (i) el Administrador incumpla con su obligación de presentar para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, (a) el Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión Inicial, el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y (b) los Contratos de Cesión Adicional, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la fecha de firma de los mismos; y (ii) que dichos contratos no hayan quedado inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que el Administrador los haya ingresado para tales efectos. En caso de actualizarse un Evento de Amortización Acelerada derivado de lo establecido en el párrafo anterior, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por otro lado, de conformidad con lo señalado en el Contrato de Fideicomiso Maestro, el Administrador se obliga a presentar dicho contrato para su inscripción en el Registro Único de Garantías, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, por lo que en la fecha de la autorización de inscripción del Programa, y en la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones, el Fideicomiso no estará inscrito en dicho Registro, por lo que el mismo no surtirá efectos contra terceros, hasta en tanto no se cumpla con dicha inscripción.

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Prelación de pagos; Subordinación De conformidad con los términos del Fideicomiso Base, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos que formen parte del Fondo General, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso respectivo, deberán aplicarse conforme al orden de prelación establecido en el Fideicomiso Base. Por tanto, los pagos de intereses están subordinados al pago de los Gastos de Mantenimiento, y los pagos de principal están subordinados a la restitución de las cantidades que deban mantenerse en la Reserva para Gastos de Mantenimiento y en la Reserva para Pagos de Intereses. En caso de presentarse incrementos sustanciales en las cantidades que deban dedicarse a los conceptos señalados, podría provocarse una disminución en los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

3.1.3 Concurso mercantil de los Fideicomitentes

En caso que por cualquier motivo Planfía y/o Financiera Planfía se viere sujeta a un procedimiento de concurso mercantil, existe el riesgo de que alguno de sus acreedores impugne la transmisión de los Derechos al Cobro por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibieron por los Derechos al Cobro no hubiere sido en términos de mercado y la transmisión se pueda considerar como una operación en fraude de acreedores. Adicionalmente, en el supuesto de que se presente un procedimiento de concurso mercantil en contra de Planfía y/o Financiera Planfía, los acreedores de éstas últimas podrían cuestionar la validez de las cesiones efectuadas dentro de los últimos 270 (doscientos setenta) días (o cualquier período superior que determine el juez competente). Un procedimiento para anular la transmisión en caso de concurso mercantil de Planfía y/o Financiera Planfía, en caso de ser exitoso, puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. Por otra parte, para recuperar aquellos Derechos al Cobro Transmitidos o cantidades provenientes de éstos que por cualquier razón se encuentren en posesión de Planfía o Financiera Planfía, el Fiduciario tendría que ejercer una acción de separación dentro del procedimiento de concurso mercantil. Dicha situación podría enfrentar oposición de otros acreedores y afectar adversamente el Patrimonio de cada Fideicomiso para el pago de intereses y para la amortización de los Certificados Bursátiles.

3.1.4 Términos y condiciones de los Certificados Bursátiles

Mercado limitado para los Certificados Bursátiles Actualmente, no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida su oferta y colocación. El precio al que se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenarlos en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para mantener los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos. Riesgo de reinversión Los Certificados Bursátiles prevén la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles puede darse por Amortización Total Anticipada de Principal por contar con recursos suficientes en el Fondo General en cada Fecha de Pago. De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles por cualquiera de los supuestos antes mencionados, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían no invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles.

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Amortización de los Certificados Bursátiles De acuerdo con los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario Emisor podrá efectuar la Amortización Parcial de Principal de conformidad con las reglas y prelación de distribución establecidas en el Fideicomiso Base. La amortización de los Certificados Bursátiles está basada en una proyección de ingresos derivada de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II vigentes y no existe certeza alguna de que dicha proyección efectivamente se materialice. De acuerdo con los términos de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II los Deudores tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna, el pago por adelantado de las rentas de los Bienes. Asimismo, si los Deudores no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado y presentan retrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles serán amortizados en forma más lenta que la descrita en el presente Prospecto de Programa de Colocación. De acuerdo con los términos de los Certificados Bursátiles, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización de los Certificados Bursátiles no dan derecho al pago de penalización alguna a favor de los Tenedores.

3.1.5 El Auditor Externo no llevará a cabo revisiones ni clasificaciones de los Derechos al Cobro que los Fideicomitentes transferirán a cada Fideicomiso

Los servicios que prestará el Auditor Externo no incluyen la revisión ni la clasificación de los Derechos al Cobro que los Fideicomitentes transferirán a cada Fideicomiso. En virtud de lo anterior, podrían existir diferencias en el Patrimonio del Fideicomiso respectivo cuando el Auditor Externo lleve a cabo la revisión de los estados financieros del Fideicomiso, en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos de los originalmente contemplados y esto podría afectar de forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles.

3.1.6 Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos al Cobro que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Prospecto, ni se revisaron los Criterios de Elegibilidad.

Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos al Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los Derechos al Cobro que serán transmitidos a cada Patrimonio del Fideicomiso. Dicha información, y la clasificación de los Derechos al Cobro, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas, podría ser distinta dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

3.1.7 Incumplimiento de las obligaciones fiscales por parte de los Fideicomitentes

En caso de ejecución de créditos fiscales que tenga los Fideicomitentes a favor de autoridades fiscales, derivados del incumplimiento de alguno de los Fideicomitente a cualquiera de sus obligaciones fiscales, las autoridades fiscales podrán embargar, entre otras cosas, los Bienes objeto de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, Contratos de Apertura de Crédito II y obtener el remate y ejecución de dichos Bienes para cubrir los créditos fiscales correspondientes. En tal caso, el producto derivado de la enajenación de los Bienes aplicaría primero al pago de los créditos fiscales, y únicamente las cantidades remanentes, si las hubiera, se aplicarían al pago de las obligaciones garantizadas, lo cual puede afectar de forma negativa el Patrimonio del Fideicomiso y su capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo y en términos de lo mandado por el artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, deberán cumplir por cuenta propia con las obligaciones que según dicha ley pudiere corresponderle.

3.1.8 Riesgo operativo del Fideicomiso

Existe la posibilidad de que los controles internos del Fideicomiso fallen o tengan deficiencias derivadas, entre otras cosas, de errores del Fiduciario en la operación de cada Fideicomiso, errores del Fiduciario o del Administrador en el procesamiento, almacenamiento y transmisión de la información relacionada con los Derechos al Cobro, fraudes o robos de las personas encargadas de operar el Fideicomiso, o fallas en la

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tecnología aplicada para procesar la información relacionada con los Derechos al Cobro. Cualquiera de dichos eventos podría resultar en una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y generar atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores.

3.1.9 El Intermediario Colocador y el Fiduciario pertenecen al mismo grupo financiero

El Intermediario Colocador y el Fiduciario pertenecen al mismo grupo financiero, sin embargo, se cuenta con controles internos que permiten mitigar un conflicto de interés y, en caso que el mismo se presentara en el desempeño de las funciones de ambas Personas, el mismo tendría que ser resuelto de conformidad con las políticas internas del grupo financiero al que pertenecen.

3.1.10 El Administrador y los Fideicomitentes son Partes Relacionadas

Planfía, Financiera Planfía y el Administrador son Partes Relacionadas, situación que podría colocar al Administrador en situaciones en las que sus intereses, ya sea como Parte Relacionada de los Fideicomitentes, o de cualquier otra manera, sean contrarios a los intereses del Fideicomiso. No se puede asegurar que los mecanismos incluidos en el Contrato de Fideicomiso para evitar conflictos de interés sean suficientes para mitigar dicho riesgo. Los Fideicomitentes y el Administrador consideran que, generalmente, serán capaces de resolver cualquier conflicto sobre una base equitativa, a pesar de lo cual, es posible que un potencial conflicto pueda no ser resuelto.

3.1.11 El incumplimiento de algún Deudor o cualquier otro tercero a sus obligaciones de divulgar o reportar información a la CNBV y a la BMV y demás autoridades, en caso de que se llegara a actualizar un supuesto de dependencia total o parcial de las obligaciones de los certificados

El Fideicomiso contempla como un Evento de Amortización Acelerada, el hecho de que el adeudo de un Deudor o cualquier otro tercero en lo individual represente 20% (veinte por ciento) o más del saldo total insoluto de los Derechos al Cobro Transmitidos o se actualice cualquier otro supuesto de dependencia total o parcial previsto en la Ley del Mercado de Valores, la Circular Única de Emisoras o cualquier otra disposición legal aplicable y el Deudor o la persona respectiva no cumpla con los requisitos de presentación o divulgación de información establecidos en dichas disposiciones legales. A efecto de evitar que se actualice este Evento de Amortización Acelerada, los Fideicomitentes tienen el derecho, más no la obligación, de readquirir la totalidad o una parte de los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Apertura de Crédito, Contratos de Apertura de Crédito II, Pagarés y Pagarés II respectivos conforme a las reglas aplicables a los Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria. Sin embargo, en caso de que los Fideicomitentes no adquieran los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Apertura de Crédito, Contratos de Apertura de Crédito II, Pagarés y Pagarés II respectivos para evitar que se actualice este Evento de Amortización Acelerada, entonces se llevará a cabo la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

3.1.12 El incumplimiento de los Criterios de Elegibilidad con posterioridad a la realización de una Inversión podría afectar adversamente a los Tenedores

Ningún experto independiente revisó que los Derechos al Cobro cedidos al Fideicomiso cumplan con los Criterios de Elegibilidad al momento de su cesión. El Administrador, que a su vez es uno de los Fideicomitentes, es el encargado de determinar si los Derechos al Cobro cumplen o no con los Criterios de Elegibilidad.

3.1.13 Financiera Planfía se encuentra en un proceso administrativo ante la CNBV A la fecha del presente Prospecto, Financiera Planfía se encuentra en un proceso administrativo ante la CNBV, en virtud de su calidad de sociedad financiera popular, toda vez que dicha sociedad realizó una fusión en 2012, y existió retraso en la presentación de documentación, misma que fue presentada con

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fecha 7 octubre de 2014. Derivado del proceso antes mencionado, dicha sociedad podría estar sujeta a consecuencias jurídicas y materiales, lo que implica un riesgo legal. 3.2 Relacionados con los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, Contratos de

Apertura de Crédito II y los Derechos al Cobro 3.2.1 Entrega virtual de los Pagarés y Pagarés II El Administrador tendrá la obligación de mantener en depósito y custodia durante la vigencia del Fideicomiso, todos los originales de los Pagarés, Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito, los Contratos de Apertura de Crédito II y demás documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos, administrarlos y exigirlos a efecto de lograr la cobranza del Derecho al Cobro respectivo. En caso de incumplimiento de los Deudores, al ser los Pagarés y los Pagarés II el medio judicial de cobro, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado negativamente, al no poder el Fiduciario ejercer la acción directa de cobro, impactando en consecuencia la recuperación de los Derechos al Cobro.

3.2.2 Posibles incumplimientos de los Deudores

Los Pagarés, Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II que respaldan el pago de los Certificados Bursátiles son documentos con un plazo forzoso, sin valores residuales. Si cualquier Deudor se rehusare o por cualquier causa dejare de cumplir con sus obligaciones derivadas de los Pagarés, los Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito o los Contratos de Apertura de Crédito II, el Patrimonio de Fideicomiso respectivo podría verse afectado. En el caso que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de dichos Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito o Contratos de Apertura de Crédito II por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores.

3.2.3 Posible falta de solvencia de los Deudores Los pagos realizados por los Deudores al amparo de los Pagarés, Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II constituirán la fuente principal de recursos de cada Fideicomiso y de pago de los Certificados Bursátiles. El cumplimiento de las obligaciones de los Deudores conforme a los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, y los Contratos de Apertura de Crédito II depende de varios factores, incluyendo los resultados financieros y operativos de los Deudores. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Deudores resultará en una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados Bursátiles. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, y los Contratos de Apertura de Crédito II por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores. Si los Deudores incumplen con sus obligaciones conforme a los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II podría darse el caso que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar la posesión física de los Bienes. Los procesos judiciales para recuperar un Bien son generalmente largos y podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso respectivo y los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso que un Deudor sea declarado en concurso mercantil, además de la posibilidad de que el Deudor caiga en mora conforme a lo descrito anteriormente, los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II respectivos podrían darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso respectivo y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados Bursátiles.

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3.2.4 Dificultades en la recuperación de Bienes Conforme a los Documentos de la Operación, en caso de terminación de un Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II por cualquier causa, los Bienes deben recuperarse y venderse a algún tercero, siendo el Administrador el encargado de llevar a cabo todo el proceso de recuperación y venta, en cuyo caso el producto de la venta debe utilizarse para satisfacer las obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles. Podría darse el caso que el Administrador no pudiera recuperar la posesión física de los Bienes. Los procesos judiciales para recuperar un bien son generalmente largos y no hay certidumbre de éxito, por lo que podrían afectar negativamente el Patrimonio del Fideicomiso respectivo y por lo tanto la posibilidad de pago de los Certificados Bursátiles. Asimismo, el proceso judicial para la ejecución de los Pagarés y los Pagarés II en caso de incumplimiento de los Deudores podría ser largo y afectar de manera adversa el Patrimonio del Fideicomiso y la posibilidad de pago de los Certificados Bursátiles. De igual manera, en el caso que los Deudores que se encuentren en posesión de los Bienes enajenen de manera indebida los Bienes a terceros de buena fe, la recuperación de dichos Bienes podría complicarse y tendría que intentarse mediante las vías y los procedimientos judiciales correspondientes, lo que podría tomar tiempo y provocar una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados Bursátiles. 3.2.5 Capacidad de originación de los Fideicomitentes Durante la vigencia de cada Emisión, la capacidad de los Fideicomitentes para continuar originando créditos podría verses afectada, y por lo tanto disminuirían aportando las aportaciones de Derechos al Cobro. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos Derechos al Cobro recursos líquidos y esto genere exceso de efectivo en el Fondo General afecte en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles lo que podría tener como consecuencia una amortización parcial anticipada los Certificados Bursátiles y los Tenedores correrían el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes que les ofrecían los Certificados Bursátiles.

3.2.6 Ausencia de revisión de un Auditor Externo o de un auditor independiente sobre el

historial de los Derechos al Cobro En virtud de que no habrá revisión de un auditor independiente sobre el desempeño histórico de los Derechos al Cobro a ser aportados a cada Fideicomiso provenientes de los Paga Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II, que también verifique el cumplimiento de los criterios y requisitos necesarios para la celebración de los Pagarés, Pagarés II, Contra Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II, no existe seguridad de un posible comportamiento o tendencia de los flujos derivados de dichos Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II.

3.2.7 Competencia Potencial

La venta de los Bienes por parte de Planfía o Financiera Planfía está expuesta a la competencia directa de otras empresas que ofrecen los mismos servicios en las mismas zonas de influencia. El efecto de dicha situación podría resultar en una baja en la demanda de renta de Bienes propiedad de Planfía o Financiera Planfía. Una baja en la demanda de venta de Bienes por parte de nuevos Deudores podría tener consecuencias negativas en el pago oportuno de los Certificados Bursátiles.

3.2.8 Información histórica individualizada respecto de los Pagarés, Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II.

A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados, pagos por adelantado y retrasos en el pago de Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II, ni Planfía, ni Financiera Planfía, ni el Administrador, pueden asegurar que el comportamiento futuro de dichos Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, y los Contratos de Apertura de Crédito II será consistente con el observado anteriormente. Asimismo, los Derechos al

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Cobro que sean cedidos a cada Fideicomiso Emisor de tiempo en tiempo, podrían no tener antecedentes históricos. Los posibles Tenedores de Certificados Bursátiles deberán tomar en cuenta lo anterior en su análisis de la información presentada en el presente Prospecto de Colocación y en el Suplemento correspondiente.

3.2.9 Fuente de pago y desastres naturales. En caso de presentarse algún desastre natural o algún accidente en los lugares en que están ubicados los Bienes, los Derechos al Cobro provenientes de la renta de dichos Bienes podrían verse afectados y poner en riesgo el pago oportuno de principal e intereses a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

3.2.10 Términos y plazos de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II.

Los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II cuyos Derechos al Cobro se ceden al Fideicomiso, cuentan con distintos plazos que vencen durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. En virtud de lo anterior, el vencimiento de los plazos de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, y los Contratos de Apertura de Crédito II o la terminación de los mismos podrían resultar en una disminución en los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

3.2.11 Modificaciones a las Políticas de Crédito y Cobranza Como parte de los Criterios de Elegibilidad, los Derechos al Cobro serán considerados Derechos Elegibles siempre y cuando hayan sido generados conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza. Si bien los Fideicomitentes no planean realizar cambios a dichas políticas en el corto plazo, es posible que en el futuro sea necesario ajustarlas para adaptarlas a las exigencias de los mercados en los que participa. Es posible que modificaciones que, en su caso, se dieran en las Políticas de Crédito y Cobranza tengan como resultado que un menor número de Derechos al Cobro sean considerados como Derechos Elegibles y, en consecuencia, mediante la aplicación de la fórmula del Aforo existan menos recursos disponibles para los Fideicomitentes, también es posible que los procesos de cobranza resulten menos eficientes que los actualmente empleados y ello tenga como resultado que existan menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, lo que podría afectar a los Tenedores.

3.2.12 Posible Dependencia en los Deudores Aun cuando Planfía y Financiera Planfía consideran que existe una baja probabilidad de que un mismo Deudor incumpla con todas las obligaciones derivadas de Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II, existe la posibilidad de que, en caso de que esto ocurra, se presente cierto grado de dependencia de Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II celebrados con un solo Deudor.

3.2.13 El incumplimiento por uno o más de los Deudores cuyos Derechos al Cobro representen una participación importante del saldo total de los Derechos al Cobro Transmitidos podría afectar el Patrimonio del Fideicomiso respectivo

Los Derechos al Cobro consisten en pagos derivados de Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II celebrados con los Deudores. Si bien ninguno de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II cuyos Derechos al Cobro serán objeto de aportación a los Fideicomisos representa, con base en su saldo insoluto ajustado, más del 20% (veinte por ciento) del saldo total de los Derechos al Cobro Transmitidos, los 10 (diez) Deudores más recientes representan el 0.52% del total de la cartera de los Derechos al Cobro provenientes de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II. En el supuesto de que varios de dichos Deudores incumplan con sus obligaciones derivadas de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II respectivos, el impacto para el Patrimonio del Fideicomiso, será mayor que el incumplimiento de otros Deudores con menor participación, y tendrá como resultado una reducción de los recursos disponibles para realizar el pago de los Certificados Bursátiles. No se puede asegurar que los porcentajes de grado de concentración respecto de un Deudor en lo individual se mantendrán en esos niveles o incluso que

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ninguno de ellos rebasará el 20% (veinte por ciento) del saldo total de Derechos al Cobro Transmitidos durante la vigencia de la Emisión.

3.2.14 La disminución en el valor de los Bienes podría resultar en una insuficiente recuperación de los Derechos al Cobro

Los Derechos al Cobro dependen indirectamente del valor de los Bienes. En caso que el valor de los Bienes disminuya por cualquier razón, incluyendo la falta de mantenimiento adecuado por los Deudores, y se tenga que realizar una recuperación judicial o extrajudicial de los Bienes, y una venta de los mismos, el monto recuperable podría ser menor al esperado y al saldo insoluto ajustado de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II respectivos, lo que reduciría los recursos disponibles para que el Fiduciario realice los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles.

3.2.15 Desfase en el pago de los Derechos al Cobro

Existe la posibilidad de que los Deudores se atrasen en los pagos de los Derechos al Cobro aportados a cada Fideicomiso, lo cual podría resultar en una disminución de los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles, y generar atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

3.2.16 Los Fideicomisos BNX y BNX II, recibirán la cobranza de los Derechos al Cobro cedidos al Patrimonio del Fideicomiso Emisor

En relación con la cobranza de los Derechos al Cobro, los Fideicomisos BNX I y BNX II seguirán recibiendo la cobranza de los mismos, por lo que no se puede asegurar que cumplan en tiempo y forma con dicha obligación y afectar a los Tenedores. Sin embargo, dichos Fideicomisos BNX I y BNX II actuarán de conformidad con las instrucciones que los Fideicomitentes emitan para cumplir con los fines del Fideicomiso Emisor.

3.2.17 Modificación de los Contratos de Fideicomiso BNX y BNX II

Los Contratos de Fideicomiso BNX y BNX II, en los cuales se recibirá la cobranza de los Derechos al Cobro que sean cedidos al Fideicomiso Emisor respecto a la primera Emisión al amparo del Programa, pueden ser modificados por sus respectivos fiduciarios y fideicomitentes, siempre y cuando se cuente con el consentimiento del Fiduciario en el Fideicomiso Emisor, previa autorización del Representante Común a través de su voto favorable en el Comité Técnico; derivado de lo anterior, no se puede asegurar que dichas modificaciones sean perjudiciales para los Tenedores. Para efectos de las emisiones subsecuentes a la primera Emisión al amparo del Programa, se revelará lo aplicable al Fideicomiso BNX y al Fideicomiso BNX II en el Suplemento correspondiente. 3.3 Relacionados con la industria automotriz

3.3.1 Riesgos generales del sector

Los bancos y otras instituciones financieras han aumentado su participación en el financiamiento para la compra al menudeo de automóviles, siguiendo el dinamismo experimentado en el financiamiento al consumo en el país en los últimos años, por lo que las compañías de autofinanciamiento han empezado a sufrir una mayor competencia.

3.3.2 La comercialización de Vehículos de la marca Chrysler

Dado que los accionistas de Planfia y Financiera Planfía son los distribuidores Chrysler que comercializan las marcas de Chrysler, podría presentarse cierta incertidumbre ante una posible desincorporación de Chrysler, impactando en la operación de Planfia y Financiera Planfía. No obstante lo anterior, Planfia y/o Financiera Planfía cuentan con capacidades para comercializar, conforme a su modelo de negocio, prácticamente cualquier marca de vehículo existente en el mercado.

3.3.3 Mejores condiciones de precio por parte de los competidores

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El hecho de que otros intermediarios financieros y/o empresas de autofinanciamiento reactiven el otorgamiento de crédito y planes con condiciones competitivas, podría dar como resultado que Planfia y/o Financiera Planfía sufrieran la pérdida de una parte del mercado que ha logrado captar a lo largo de la historia de sus operaciones. Existen otros intermediarios financieros dedicados a actividades que compiten con las de Planfia y/o Financiera Planfía, las cuales podría implementar diversas estrategias que resultaren en una competencia más intensa en el futuro. Planfia y Financiera Planfía han diseñado e implementado nuevas estrategias para ser más competitivos, ofreciendo un mejor servicio, mayor eficiencia y rapidez. 3.3.4 Mercado en el que participan La mayoría de las operaciones de Planfia y/o Financiera Planfía están concentradas en la zona metropolitana (Distrito Federal y Estado de México). En consecuencia, si estas operaciones no marchan conforme a la planeación y estrategias diseñadas, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera y los resultados de operación de Planfia y/o Financiera Planfía. El riesgo que presenta el mercado se basa primordialmente en la estabilidad económica del país, que está sujeta a afectación, ya sea por devaluaciones en nuestra moneda o bien, por incrementos en los índices de inflación, los cuales inciden directamente en la volatilidad de las tasas de interés.

3.3.5 Planfía y Financiera Planfía dependen de su personal, específicamente de sus ejecutivos y directivos clave

El éxito de Planfía y Financiera Planfia depende, en gran medida, de que sus ejecutivos y otros directivos continúen prestando sus servicios, ya que cuentan con diversos años de experiencia acumulada en la industria automotriz. En caso de que algunos de sus directivos clave decidan retirarse o si perdieran a alguno o algunos de ellos, el negocio, situación financiera y resultados de operación de los Fideicomitentes se verían afectados en forma adversa. 3.4 Relacionados con los servicios de administración y con la cobranza de Derechos al Cobro

por parte del Administrador

3.4.1 Capacidad de los Fideicomitentes y del Administrador para administrar los Derechos al Cobro

Durante la vigencia de cada Emisión, la capacidad de los Fideicomitentes y del Administrador podría verse afectada o disminuida, lo cual podría repercutir adversamente en la cobranza de los Derechos al Cobro y originación de créditos, y por ende en el Patrimonio del Fideicomiso y en el pago de los Certificados Bursátiles. 3.4.1 Dificultad para sustituir al Administrador y en su caso al Administrador Sustituto El Administrador únicamente podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato de Administración si existe una causa de incumplimiento conforme a lo establecido en dichos Contratos y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en los mismos. Dicha terminación deberá realizarse mediante notificación por escrito entregada al Fiduciario y a los Fideicomitentes, con copia al Representante Común y a la Agencia Calificadora, con por lo menos 180 (ciento ochenta) días de anticipación. La terminación sólo será efectiva si al término de 120 (ciento veinte) días contados a partir de la fecha en que el plazo para subsanar el incumplimiento de que se trate haya expirado, el Administrador ha identificado a un Administrador Sustituto, que resulte aceptable para los Fideicomitentes y el Comité Técnico y le haya proporcionado entrenamiento necesario a dicho Administrador Sustituto. Existe la posibilidad de que dentro del término de 120 (ciento veinte) días antes referido, el Administrador no haya identificado o seleccionado a algún Administrador Sustituto que resulte aceptable para los Fideicomitentes y el Comité Técnico, lo cual constituiría un Evento de Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario y los Fideicomitentes también pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Administración si existe incumplimiento del Administrador mediante notificación por escrito con 30

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(treinta) días naturales de anticipación. La terminación solo surte efectos si se localiza, aprueba y entrena un Administrador Sustituto en los términos referidos en el párrafo anterior. En caso de que no se logre lo anterior ocurrirá un Evento de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles. En caso de que el Administrador tenga que ser sustituido por otra entidad que tome a su cargo la responsabilidad de la administración, existe el riesgo de que no sea posible identificar a un Administrador Sustituto adecuado, o de que el candidato seleccionado no acepte llevar a cabo la administración y cobranza de los Derechos al Cobro en los mismos términos que el Administrador. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un Administrador Sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. 3.4.2 El Administrador podría ser declarado en concurso mercantil o quiebra En caso de que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, el Fiduciario tendría que ejercer una acción de separación dentro del procedimiento de concurso mercantil a efecto de recuperar aquellos Cobros o documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos que se encuentren en posesión de dicho Administrador. Dicha situación podría enfrentar oposición de otros acreedores y afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y la amortización de los Certificados Bursátiles. La declaración de concurso mercantil o quiebra puede tener su origen en diversos motivos, incluyendo problemas de liquidez.

3.4.3 Riesgo de refinanciamiento, posible impacto de la situación financiera del Administrador en su desempeño

El Administrador podría enfrentar la necesidad de obtener financiamiento o refinanciamiento para llevar a cabo sus actividades. Los resultados de operación del Administrador podrían verse afectados si sus actividades requieren de financiamiento o refinanciamiento y el Administrador no se encuentra en posibilidad de obtenerlo o en posibilidad de obtenerlo en condiciones aceptables para el Administrador. En caso de que el Administrador no cuente con los recursos suficientes para continuar sus operaciones normalmente, esta situación podría afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso respectivo y la amortización de los Certificados Bursátiles.

3.4.4 Los sistemas de cómputo que utilizan los Fideicomitentes podrían fallar impidiendo que se proporcione la información necesaria al Administrador

El Administrador obtendrá la información relativa a los Derechos al Cobro de los registros generados por los sistemas que utilizan los Fideicomitentes. En adición a los respaldos diarios y semanales, se cuenta con dos sitios alternos que operan en paralelo y que realizan respaldos en línea. Aunque los sistemas de los Fideicomitentes cuentan con sistemas de respaldo y emergencia que los Fideicomitentes consideran adecuados, dichos sistemas y los sistemas de respaldo podrían fallar e impedir que se proporcione la información necesaria al Administrador y afectar el Patrimonio del Fideicomiso respectivo.

3.4.5 Los sistemas de cómputo del Administrador podrían fallar impidiendo que se opere normalmente

El Administrador tendrá toda la información relacionada con la administración de los Derechos al Cobro dentro de sus sistemas. Se espera que en cualquier evento en que la infraestructura del Administrador falle, el Administrador tenga la capacidad de utilizar su propia infraestructura y apoyar la operación. Sin embargo, dichos sistemas del Administrador también pueden fallar y afectar la administración de los Derechos al Cobro y por tanto el Patrimonio del Fideicomiso respectivo.

3.4.6 Riesgo de fraude En cualquier proceso financiero que involucra a personas y activos, existe el riesgo de fraude. El Administrador a través de varios procesos de monitoreo buscará reducir esos riesgos, incluyendo la verificación de facturas. Se espera que el Fiduciario realice ciertas funciones fiduciarias que reduzcan la probabilidad o consecuencias de fraude. No obstante lo anterior, existe la posibilidad de que estos eventos pasen inadvertidos y afecten el Patrimonio del Fideicomiso respectivo. De conformidad con su circular DC 12-2010 “Plan 4G reforzado” del 8 de marzo de 2010, Planfía cuenta con un plan que consiste en 4 mensualidades gratis para que el cliente las utilice cuando quiera con las

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siguientes condiciones: (i) deberá tener el estatus de adjudicado propietario, (ii) se podrá utiliza como máximo 2 mensualidades gratis por año, las cuales no podrán ser consecutivas y deberán tener una diferencia de 6 meses, y (iii) para hacer válida la mensualidad gratis deberá de presentar 6 meses anteriores puntuales.

3.4.7 Responsabilidad del Administrador

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador cumplirá con sus obligaciones derivadas de dicho Contrato, en forma diligente, honesta y de buena fe, actuando siempre a favor de los intereses de los Fideicomisarios en Primer Lugar, los Fideicomitentes y el Fiduciario y de conformidad con la ley aplicable y el Administrador actuará con el nivel de cuidado con el que una persona prudente con experiencia en el cumplimiento de obligaciones similares a las que tiene el Administrador conforme al Contrato referido razonablemente actuaría en circunstancias similares. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador no será responsable por errores de criterio incurridos de buena fe, salvo que esos errores constituyan una omisión del Administrador en el cumplimiento del nivel de cuidado que se estipula en el Contrato de Administración. En caso que el Administrador incurriera en dichos errores, los mismos podrían tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso se viera afectado y, en consecuencia, su habilidad para hacer frente a sus obligaciones, incluyendo las derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 3.5 Relacionados con México y la economía global

3.5.1 La situación económica de México puede afectar al Patrimonio de cada Fideicomiso

El pago de los Derechos al Cobro a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de los Deudores. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica o solvencia de los Deudores podría tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de los Deudores se ubican en México, por lo tanto el desempeño de los Derechos al Cobro y el pago de los Certificados Bursátiles dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía de México o de aquellos países en donde los Deudores tienen ventas, incluyendo la reducción en la actividad económica y de generación y estabilidad o empleo. Los eventos políticos, económicos o sociales adversos que podrían afectar la capacidad de pago de los Derechos al Cobro podrían también afectar de forma negativa el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso y la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles.

3.5.2 El gobierno mexicano puede llevar a cabo cambios significativos en las leyes, políticas públicas y/o reglamentos que pudieren afectar la situación política y económica de México

El gobierno mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre muchos aspectos de la economía mexicana. En consecuencia, las acciones y políticas por parte del gobierno federal mexicano relativas a la economía en general, y en particular a los impuestos, puede tener un impacto significativo en los Deudores, así como en forma más general en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de los títulos de renta fija en México. Además, los desacuerdos políticos entre el poder ejecutivo y el legislativo podrían resultar en un estancamiento e impedirían la oportuna aplicación de las reformas políticas y económicas.

El Congreso de la Unión no ha sido controlado por un partido político desde 1997. Esto se ha traducido en un estancamiento político y de incertidumbre debido a la incapacidad del Congreso de la Unión de llegar a un consenso sobre las reformas estructurales necesarias para modernizar ciertos sectores de la economía mexicana. Aunque el partido del Sr. Peña Nieto contará con el mayor número de escaños en el Congreso de la Unión, no ha obtenido la mayoría de escaños en este órgano. El continuo estancamiento creado por la falta de alineación del partido entre el Presidente de México y el Congreso de la Unión puede tener un efecto material adverso sobre la política económica de México, incluyendo con respecto a nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán efecto adverso en el negocio, situación financiera o resultados de operaciones de los Deudores.

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3.5.3 La crisis financiera mundial puede afectar al Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso

Durante los últimos años se ha experimentado una crisis financiera en diversos países del mundo. En México esta crisis financiera ha tenido como consecuencia fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras monedas, el incremento en la inflación, la contracción de la economía, la reducción en la liquidez del sector bancario, la reducción en las remesas enviadas por mexicanos desde el extranjero y el incremento en las tasas de desempleo. No existe seguridad de que la crisis financiera mundial no impactará en mayor medida a México. Un mayor impacto de la crisis financiera mundial podría afectar negativamente a los Fideicomitentes y podría también afectar negativamente la situación económica o la solvencia de los Deudores y su capacidad de pago de los Derechos al Cobro, lo que también puede afectar de forma negativa el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso y su capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles.

3.5.4 Condiciones en otros países podría afectar significativamente la economía mexicana, el negocio de los Fideicomitentes, situación financiera o resultados de operaciones

La economía mexicana y el negocio, situación financiera y resultados de operaciones de compañías mexicanas podían ser, en distintos grados, afectadas por las condiciones económicas y de mercado en otros países. La demanda del Deudor, las preferencias, los precios reales y los costos de las materias primas son sumamente influenciados por las condiciones macroeconómicas y políticas en otros países. Dichas condiciones varían por país y podrían no estar correlacionadas con las condiciones de las operaciones de los Fideicomitentes en México. El deterioro en las condiciones económicas y políticas en cualquiera de dichos países podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operaciones de los Fideicomitentes. Adicionalmente, en años recientes, las condiciones económicas en México han estado intensamente correlacionadas con las condiciones económicas en los Estados Unidos como resultado del TLCAN el cual derivó en un incremento en la actividad económica entre los dos países y la remesa de fondos de inmigrantes mexicanos trabajando en los Estados Unidos a los residentes mexicanos. Las desaceleraciones económicas en los Estados Unidos a menudo tienen un efecto adverso significativo en la economía mexicana y en otras economías a nivel mundial, lo que podría afectar la situación financiera y resultados de operaciones de los Fideicomitentes. La terminación del TLCAN u otros eventos relacionados podrían asimismo tener un efecto material adverso en la economía mexicana.

3.5.5 La desaceleración en la economía podría afectar de forma negativa la demanda de productos y los resultados de operación de los Fideicomitentes

La demanda de productos de Planfia y Financiera Planfía es afectada por las condiciones económicas generales en los mercados en que opera. Como resultado de esto, es previsible que los resultados de operación de Planfia y Financiera Planfía se vean afectados de forma negativa por el presente ciclo a la baja de las economías en que operan, incluyendo México y Estados Unidos. La desaceleración de la economía mexicana previsiblemente reducirá la demanda de productos e impactará de forma negativa los resultados de operación de Planfia y Financiera Planfía. La prolongación de la recesión actual continuará afectando de manera adversa los negocios de Planfia y Financiera Planfía y su habilidad para mantener operaciones rentables. En los últimos años, las condiciones económicas en México han aumentado su correlación a las condiciones económicas en los Estados Unidos de América. Por consiguiente, la continua condición económica adversa en los Estados Unidos de América podría tener efectos adversos significativos en la economía mexicana. Los ciclos a la baja de las economías de México y los Estados Unidos pueden exponer a Planfia y Financiera Planfía a riesgos de tipo de cambio y tasas de interés y afectar sus resultados de operación y su posibilidad de aumentar capital o pagar deuda. Estos ciclos a la baja también pueden afectar la posibilidad de crecimiento de sus respectivos negocios.

3.5.6 Se pueden introducir reformas fiscales inesperadamente La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no hay garantía de que el régimen fiscal aplicable a la estructura prevista en los Documentos de la Operación no sufra

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modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el Patrimonio del Fideicomiso. Por ejemplo, las tasas de impuestos en México sobre intereses, ganancias de capital o de dividendos pueden cambiar de un momento a otro y sin previo aviso; o el tratamiento fiscal de fideicomisos, sociedades anónimas (u otras personas morales) o personas físicas, pudieran también modificarse en el futuro en perjuicio de los Tenedores. Las actividades del Fideicomiso podrían ser gravadas por impuestos adicionales, por lo que no se puede asegurar que los Tenedores pudieran tener que enterar cualquier impuesto adicional, lo cual podría generar para los Tenedores diversas obligaciones fiscales. 3.6 Relacionados con proyecciones a futuro La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto y en el Suplemento correspondiente, incluyendo las estimaciones futuras, refleja la perspectiva del Fiduciario y del Fideicomitente en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “considera”, “espera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto de Colocación y en el Suplemento correspondiente. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.


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4. OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO A la Fecha de Emisión, el Fiduciario, respecto del Fideicomiso, no mantiene ningún valor inscrito en el RNV o listado en otro mercado. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Base, el Fiduciario deberá notificar al Representante Común, a los Fideicomitentes y a la Agencia Calificadora, así como difundir al público inversionista, a la CNBV y a la BMV, de forma inmediata en el momento en que tenga conocimiento de un Evento de Amortización Acelerada, un Evento de Contingencia o un Evento de Dependencia, conforme a lo previsto en este Contrato. Lo anterior deberá ajustarse a lo previsto en los artículos 50 a 54 de la Circular Única de Emisoras. En términos de la LMV y de los artículos 33, 34, 50 y demás aplicables de la Circula Única de Emisoras, el Fiduciario tendrá la obligación de entregar a la BMV y a la CNBV, información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, de forma mensual y/o trimestral y anual, tales como estados financieros anuales dictaminados por el Auditor Externo del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante, de conformidad con la LMV y la regulación aplicable. En caso que durante la vigencia de la Emisión los pagos adeudados por cualquier Deudor en lo individual representen 20% o más del saldo total de los Derechos al Cobro Transmitidos o se actualice cualquier de los otros supuestos de dependencia total o parcial previstos en la Circular Única, se deberá proporcionar respecto de dicho Deudor o persona correspondiente la información requerida en los términos de la Circular Única de Emisoras.


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5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Los documentos presentados como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles a la CNBV y para su listado ante la BMV podrán ser consultados por los inversionistas interesados en sus páginas de Internet siguientes: (i) www.bmv.com.mx, y (ii) www.cnbv.gob.mx, así como en las páginas de Internet del Fiduciario: www.invex.com, y de los Fideicomitentes: www.planfia.com.mx Los inversionistas interesados podrán solicitar copias de dichos documentos a la siguiente persona:

NOMBRE TELÉFONO CORREO ELECTRÓNICO José de Jesús Venegas

Blancarte 52 78 24 02 [email protected]

Oscar Eduardo Urbina Pérez 52 78 24 24 [email protected]

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Av. Insurgentes Sur 533 Piso 7 y/o 8

Col. Escandón C.P. 11800, México, D.F.

Tel. (55) 52782402 Facsímil: (55) 52782400

Financiera Planfía, S.A. de C.V.

Av. Insurgentes Sur 533 Piso 7 y/o 8 Col. Escandón

C.P. 11800, México, D.F. Tel. (55) 52782402

Facsímil: (55) 52782400

Asimismo, se podrán solicitar dichos documentos al Fiduciario contactando a la siguiente persona:

NOMBRE TELÉFONO CORREO ELECTRÓNICO Pedro Izquierdo Rueda +52-(55) 5350-3333 [email protected] Edgar Figueroa Pantoja +52-(55) 5350-3333 [email protected]


http://www.bmv.com.mx/

http://www.cnbv.gob.mx/

http://www.invex.com/


mailto:[email protected]




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II. EL PROGRAMA

1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA Y DE LOS VALORES El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto, ha sido diseñado de conformidad con un esquema mediante el cual podrán coexistir varias Emisiones de Certificados Bursátiles, con características de colocación independientes unas de otras, y que serán realizadas por diversos Fideicomisos de Emisión. Cada Emisión que se realice al amparo del Programa tendrá sus propias características de Emisión, mismas que se contendrán en el Suplemento Informativo respectivo. 1.1 Fideicomisos Cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que sean realizadas al amparo del presente Programa, serán llevadas a cabo al amparo de Contratos de Fideicomisos Irrevocables de Emisión de Certificados Bursátiles, Administración y Pago, a ser celebrado entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular como Fideicomitentes, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple; INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario, y con la comparecencia de CIBANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple, como Representante Común de los Tenedores.

1.2 Fiduciario Emisor Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. 1.3 Fideicomitentes Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular. 1.4 Administrador Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. 1.5 Fideicomisarios en Primer Lugar Para cada Fideicomiso serán los Tenedores respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, representados para todos los efectos de dichos Contratos de Fideicomiso por el Representante Común. 1.6 Fideicomisarios en Segundo Lugar Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular respecto a su derecho a que, según corresponda en términos del Contrato de Fideicomiso, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el Contrato de Fideicomiso, una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles. 1.7 Intermediario Colocador Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero 1.8 Representante Común CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple 1.9 Derechos que otorgan los Certificados Bursátiles a sus Tenedores Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto apego a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el

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Fiduciario en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso, el Suplemento y en el Título respectivo, desde la Fecha de Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso. 1.10 Clave de Pizarra PLANFCB. 1.11 Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios. 1.12 Denominación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. 1.13 Valor Nominal de los Certificados El valor nominal y las clases de los Certificados Bursátiles se especificarán en el Suplemento correspondiente de cada Emisión. 1.14 Monto Total del Programa $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de Pesos 00/100 m.n.). 1.15 Vigencia del Programa El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de su autorización por la CNBV. 1.16 Modalidades del Programa Los Certificados Bursátiles denominados en Pesos y con características de colocación independientes para cada Emisión, sin que el monto conjunto de las Emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado. 1.17 Fuente de Pago El pago de los Certificados se efectuará exclusivamente por los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde baste y alcance. 1.18 Lugar y Forma de Pago Los montos pagaderos bajo los Certificados se pagarán en cada Fecha de Pago respectiva, a través de Indeval, con domicilio ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, contra la entrega del Título, o contra las constancias que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica de fondos. 1.19 Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso de cada uno de los Fideicomisos para cada Emisión estará integrado de la siguiente manera: (a) Por la Aportación Inicial; (b) Por los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso precedente; (c) Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles; (d) Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera del Contrato de Fideicomiso por virtud de los Contratos de Cesión Inicial y de los Contratos de Cesión Adicional; (e) Los intereses o rendimientos de cualquier clase, que deriven de la inversión del Efectivo Fideicomitido; y (f) Por las demás cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso o documentos relacionados.

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1.20 Fines del Fideicomiso Los Fines del Fideicomiso, de acuerdo a la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso son los siguientes: a) Que el Fiduciario reciba, conserve, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo derivado de la Emisión o por cualquier otra causa, en cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, y de conformidad con lo establecido en el Contrato; b) Que el Fiduciario constituya el Fondo General, la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos Mensuales, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Nuevos Derechos; y abra, administre y mantenga abiertas las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en cualquiera de las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero de conformidad con lo previsto en el Contrato; c) Que el Fiduciario realice la Emisión de los Certificados Bursátiles conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Comité de Emisión, y efectúe los pagos que se establecen en el Título que ampare los mismos; d) Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitar, el Título que ampare los Certificados Bursátiles, la Primera Sesión del Comité de Emisión, el Contrato de Colocación, y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad, las autorizaciones necesarias para llevarlas a cabo; e) Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Comité de Emisión, celebre con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación correspondiente conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo; f) Que el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión Inicial con los Fideicomitentes y cualquier modificación a los mismos, según le instruya el Comité de Emisión, y en su caso, celebre los Contratos de Cesión Adicional conforme a las instrucciones del Administrador; g) Que el Fiduciario, según las instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, celebre el Contrato de Administración con el Administrador, para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador preste los servicios de administración y cobranza y recabe los recursos que deriven de los Derechos Transmitidos, y prepare y presente los Reportes del Administrador y la demás información que sea requerida conforme a dichos contratos; h) Que el Fiduciario y el Comité Técnico supervisen que todos los costos y gastos del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración, se ajusten a los términos establecidos en dicho contrato y, en caso de que así sea, que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso dichos costos y gastos del Administrador y, en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico; i) Que el Fiduciario actúe como fideicomisario en el Fideicomiso BNX y en el Fideicomiso BNX II, y en dicho carácter, reciba de éstos en la Cuenta General, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma, los recursos derivados de los Derechos Transmitidos. Asimismo, el Fiduciario deberá recibir en la Cuenta General por parte de los Fideicomitentes, los recursos derivados de los Derechos Transmitidos, cuando los Deudores continúen haciendo los pagos a dichos Fideicomitentes; en el entendido que, en caso que el Fiduciario reciba algún pago de Derechos que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso, y siempre que el Administrador hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado a los miembros del Comité Técnico tal situación, deberá entregar dichas cantidades a los Fideicomitentes a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba notificación por escrito al efecto por parte del Administrador; en el entendido que, el Comité Técnico tendrá el derecho de solicitar al Administrador confirmación de que el pago de que se trate no correspondía a Derechos Transmitidos y, en caso de no recibirla, de instruir al Fiduciario (con copia al Administrador y a los Fideicomitentes), a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba la notificación, para que no haga dicha entrega; j) Que el Fiduciario conserve, custodie y administre los recursos provenientes de los Derechos Transmitidos, así como cualquier otro recurso que aporten los Fideicomitentes, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Contrato; k) Que el Fiduciario pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta cuanto éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de las cantidades adeudadas a los Tenedores de conformidad con el Título que ampare Certificados Bursátiles, los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento; l) Que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato, así como que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución, ya sea en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, y en los términos y condiciones que el propio Fiduciario determine, a efecto de que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido en Inversiones Permitidas; m) Que el Fiduciario

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contrate al Auditor Externo por instrucciones de los Fideicomitentes y, en su caso, lo sustituya de conformidad de las instrucciones del Comité Técnico, con la finalidad de llevar a cabo la auditoría de los estados financieros y cuentas del Fideicomiso; n) Que el Fiduciario prepare y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables, deba entregar a las Autoridades, a la BMV, a los Fideicomitentes, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, a las Agencias Calificadoras, y al Auditor Externo, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso; o) Que el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, según corresponda en términos del Fideicomiso, tome las demás acciones o lleve a cabo los actos necesarios para el adecuado cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, la celebración de cualquier otro contrato o convenio, y el retiro y depósito de cualquier cantidad en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; p) Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato y con las instrucciones escritas que reciba del Comité Técnico, con la limitación de que el Fiduciario jamás otorgará poderes generales amplios para actos de dominio y poderes generales cambiarios; q) Que en caso que (i) existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso y los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, o (ii) en el supuesto que no existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso, los Fideicomitentes realicen, directamente o a través de cualquier tercero, aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, de modo que existan recursos líquidos suficientes para llevar a cabo el pago anticipado parcial o total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, y cuando los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, el Fiduciario entregue al Representante Común las notificaciones que sean necesarias para que lleve a cabo el pago anticipado de los Certificados Bursátiles (a) en los plazos que en su caso señale el Título tratándose del pago anticipado parcial, o (b) conforme a la instrucción que el Fiduciario reciba de los Fideicomitentes tratándose del pago anticipado total; r) Que en lo no previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo o suscriba todos los actos que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico; s) Que una vez concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas bajo los Certificados, el Fiduciario distribuya los bienes, derechos y cualquier otro activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en el Contrato y dé por extinguido el Fideicomiso, otorgando a los Fideicomitentes el finiquito más amplio que en su derecho corresponda; y t) Que el Fiduciario celebre el contrato de cobertura con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y cualquier modificación al mismo, según le instruya el Comité de Emisión, y que el Fiduciario ejerza los derechos derivados de dichos contratos; en el entendido que, la cobertura que sea contratada por el Fideicomiso, no podrá ser por un monto mayor del Patrimonio del Fideicomiso. Los Fideicomitentes reconocen que el Fiduciario no estará obligado a realizar acto alguno en contravención a este Fideicomiso o a la regulación aplicable. Asimismo, las Partes acuerdan que el Fiduciario y el Administrador no serán responsables por aquellos actos que realicen en seguimiento de las instrucciones que el Comité Técnico o el Administrador, según sea el caso, les entreguen conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. 1.21 Tasa de Interés A partir de su fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán intereses sobre el valor nominal ajustado a la tasa de interés que se establezca para cada Emisión en el Título y Suplemento correspondiente. El Representante Común determinará la tasa de interés aplicable a cada Emisión en la forma que se establezca en el Título y Suplemento correspondiente a cada Emisión. Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el Título y Suplemento correspondiente. 1.22 Cobertura de Tasa de Interés

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La cobertura de Tasas de Interés que delimita el riesgo de la tasa de mercado, la cual se indicará en el Suplemento y en el Título correspondiente a cada Emisión, será contratada con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, en el entendido que, la cobertura que sea contratada por el Fideicomiso, cubrirá la diferencia entre la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio a 30 días y el nivel pactado para la misma de 5.0%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Dicha contratación se hará 20 (veinte) Días Hábiles a partir de la Fecha de la Emisión. Este instrumento de cobertura de Tasas Interés no tiene un porcentaje establecido respecto del riesgo de la tasa de mercado, sino que corresponde a la cotización sobre el futuro de la tasa de referencia que pagan los Certificados Bursátiles al vencimiento de cada Emisión. 1.23 Amortización de Principal La amortización para cada Emisión de Certificados Bursátiles se efectuará contra entrega del propio Certificado Bursátil en la fecha de Vencimiento del mismo, y su forma de amortización, incluyendo en su caso, amortización parcial de principal, la cual será definida en cada Suplemento y en el Título correspondiente. 1.24 Posibles adquirentes Personas físicas y morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. 1.25 Régimen fiscal La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el 153,166, demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 1.26 Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles La Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y se regirá, conforme al Artículo 68 de la LMV, por las disposiciones aplicables de la LGTOC, y en lo no previsto por ésta, se regirán por la LGSM y cualquier otra aplicable de manera supletoria, así como por lo estipulado en la presente Sección. Las decisiones de la Asamblea de Tenedores serán tomadas en términos de la legislación aplicable y del Fideicomiso, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún los ausentes o disidentes. La Asamblea General de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y la hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término máximo de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación nacional, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. Para que la Asamblea General de Tenedores se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella, por lo menos, la mitad más uno del total de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el párrafo siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. En caso que una asamblea se reúna en virtud de segunda

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convocatoria, se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación que en ella estén representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. En adición a otros asuntos previstos en el Fideicomiso Base, se requerirá que estén representados en la Asamblea General de Tenedores cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la asamblea conforme a los Certificados Bursátiles en ella representados; (i) cuando se trate de designar Representante Común de los Tenedores; (ii) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común de los Tenedores; (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario o de introducir cualesquiera modificaciones a los Documentos de la Emisión. Ahora bien, si la asamblea se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. Asimismo, se requerirá que esté representados en la Asamblea General de Tenedores cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 80% (ochenta por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en Asamblea, en caso de que ocurra un incumplimiento del Contrato de Administración o un Incumplimiento del Administrador, y como consecuencia el Contrato de Administración, según sea el caso, se den por terminados, (i) para revocar la designación del Administrador; (ii) para designar un Administrador Sustituto, (iii) para negociar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Administración con el Administrador Sustituto, según sea el caso, y (iv) para instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Administración, según sea el caso; No obstante lo antes señalado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los títulos con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval, y el listado interno de posiciones que al efecto expida el custodio correspondiente, respecto de los títulos de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos. En ningún caso podrán ser representados en la Asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean títulos que no hayan sido puestos en circulación, ni los que la emisora haya adquirido. De cada Asamblea se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. Los Tenedores tendrán a su disposición, en las oficinas del Fiduciario y, en su caso, del Representante Común, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de

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Tenedores que corresponda, a su costa y con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de asamblea. Nada de lo contenido en el presente documento, limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 1.27 Legislación Aplicable Los Certificados que se emitan al amparo del presente Prospecto serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana.


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2. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos producto de las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del presente Programa serán aplicados por el Fiduciario para los fines y conforme a los términos establecidos en el Suplemento informativo de cada Emisión.


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3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN El Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa para ser colocados entre el público inversionista, bajo la modalidad de toma en firme o mejor esfuerzo, según se especifique en cada una de los Suplementos informativos que correspondan a la Emisión específica. Para todas las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa, el Fiduciario elegirá una o más casas de bolsa para que funjan como Intermediario Colocador, quienes podrán o no ser Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero.


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4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA Los gastos en que se incurran en relación con cada una de las Emisiones que se lleven a cabo al amparo de este Programa serán desglosados y revelados en el Suplemento correspondiente a cada una de dichas Emisiones. Para el establecimiento del Programa y la elaboración del presente Prospecto los costos en los que se incurrió, son los siguientes:

CONCEPTO TOTAL Pago de derechos de estudio y trámite ante la CNBV $20,021.00* Pago de derechos de estudio y trámite de la BMV $16,997.00 TOTAL $37,018.00 *No incluye IVA Los costos anteriores fueron pagados por los Fideicomitentes, por lo que no serán utilizados recursos de las Emisiones al amparo del Programa para el pago de los mismos.


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5. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN Se designa como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago de las cantidades adeudadas por el Fideicomiso. Sujeto a lo dispuesto por el artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en el título o en cualquiera de los documentos de la emisión o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los Tenedores de forma individual, sino de manera conjunta). En adición a otras previstas en el Contrato de Fideicomiso Base y los Documentos de la Operación, el Representante tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

A. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del Artículo 64 de la LMV, para hacer constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución y existencia del Patrimonio del Fideicomiso y que se han cumplido con todas las disposiciones legales aplicables;

B. Obligación de revisar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario

de conformidad con el Fideicomiso; así como verificar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador, particularmente lo concerniente a la entrega de los distintos reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados;

C. Representar a los Tenedores ante el Fiduciario o ante cualquier Autoridad; D. Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la ley o los términos del

Fideicomiso lo requieran y cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus decisiones; E. Designar a los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico que le correspondan

en términos del Contrato de Fideicomiso; F. Otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores, los documentos o contratos que deban

subscribirse o celebrarse con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y la Emisión; G. Notificar a la CNBV, BMV e Indeval, cualquier retraso por parte del Fiduciario en el

cumplimiento de sus obligaciones de pago, una vez que le sea informado por el Fiduciario; H. Actuar frente al Fiduciario como representante legal de los Tenedores, para el pago a estos

últimos de las cantidades pagaderas bajo los Certificado Bursátiles; I. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los

Tenedores, incluyendo sin limitar, la facultad de contratar un auditor, cuando a su juicio se requiera, pero en todo caso previa aprobación de la Asamblea de Tenedores;

J. Solicitar al Fiduciario y a las demás partes, toda aquella información y documentación que

obre en su poder y que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones. En este sentido, el Fiduciario y las partes deberán proporcionarle la información relacionada con el Fideicomiso y con los Certificados Bursátiles que razonablemente requiera, incluyendo, sin limitación, para revisar el estado que guarda la cobranza de los Derechos Transmitidos y la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, revisar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador, particularmente lo concerniente a la entrega de los distintos Reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles.

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K. Proporcionar a costa de cualquier Tenedor que así lo requiera por escrito y a las Agencias Calificadoras, copias de los Reportes que le hayan sido entregados de conformidad con el Fideicomiso y que no constituyan información confidencial, para lo cual, los Tenedores deberán acreditar su tenencia con la constancia correspondiente con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 30 (treinta) días naturales, emitido por una institución financiera;

L. Informar al Indeval, y a CNBV a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y

Difusión de Información (o cualquier otro medio que la BMV determine), el monto de amortización y/o importe de los intereses que serán pagados en dicha Fecha de Pago así como en su caso, el valor nominal ajustado por Certificado Bursátil. Asimismo, calcular e informar al Indeval, CNBV y a la BMV a través del medio que éstas determinen, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación las tasas de interés aplicables a cada periodo de los Certificados Bursátiles;

M. Publicar, a través de los medios que determine para tal efecto, cualquier información al

gran público inversionista respecto del estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial; y

N. Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, así como a

rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo. Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando las cantidades a que tuvieren derecho los Tenedores hayan sido pagadas en su totalidad. El Representante Común estará obligado a velar por los intereses de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para lo cual deberá revisar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento por parte del Fiduciario, del Administrador y demás personas que presten servicios que sean parte de dichos documentos al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o, en su caso, el Patrimonio del Fideicomiso, de las obligaciones de las partes establecidas en tales documentos. Para ello, el Representante Común deberá solicitar la información que considere necesaria para la revisión del cumplimiento de la Emisión y del estado que guarda el patrimonio del fideicomiso y demás aspectos relacionados con los Certificados Bursátiles o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones. Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Administrador y a los Fideicomitentes y/o a cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante con los Certificados Bursátiles o en la operación y el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier información que considere conveniente o necesaria, incluyendo la información y documentos necesarios para verificar el cumplimiento de dichas personas a sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación. En ese sentido el Fiduciario, el Fideicomitente y cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante en los Certificados Bursátiles o en la operación y Patrimonio del Fideicomiso, tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información y en los plazos que éste último razonablemente les requiera. Asimismo, el Representante Común tendrá derecho a publicar o solicitar al Fiduciario que se haga del conocimiento del público inversionista a través de un “evento relevante” cualquier incumplimiento de las obligaciones a que hace referencia este apartado, a cargo de las personas antes mencionadas, en el entendido que tal revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en los Documentos de la Emisión; en el entendido que, si el Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate, el Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento, dentro de los dos Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de la omisión. A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, de contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la ley aplicable, cuya contratación deberá ser razonable y en términos de mercado, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, el Representante Común podrá, confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido que, si dicha Asamblea de Tenedores no aprueba

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dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y en tal supuesto el Representante Común no tendrá responsabilidad alguna respecto del cumplimiento de las obligaciones para las cuales haya solicitado a la Asamblea de Tenedores el auxilio de un tercero. El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones al Fiduciario, al Administrador y a los Fideicomitentes y/o a cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante con los Certificados Bursátiles o en la operación y el Patrimonio del Fideicomiso cuando lo estime conveniente, mediando notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva. Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, será responsable de las operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o de la suficiencia de los bienes y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago relativas a la emisión de los Certificados Bursátiles. De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del auditor externo, auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los Tenedores, y respecto de cualquier otro pago que el Fiduciario deba hacer de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de su cargo cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al concluir su encargo. Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando las cantidades a que tuvieren derecho los Tenedores hayan sido pagadas en su totalidad. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de las disposiciones aplicables, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden por virtud de su encargo.


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6. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA

INSTITUCIÓN NOMBRE CARGO

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple; INVEX Grupo Financiero, Fiduciario Fiduciario Emisor

Pedro Izquierdo Rueda Edgar Figueroa Pantoja

Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Fideicomitente/Administrador

José de Jesús Venegas Blancarte Director General

Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Fideicomitente

Ma. del Carmen Velázquez Molina Gerente General

CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple Representante Común

Mónica Jiménez Labora Sarabia Delegada Fiduciaria

INVEX, Casa de Bolsa, S.A de C.V; Grupo Financiero Intermediario Colocador

Daniel Ibarra Hernández Luis Armando Adames Paz

Representante Legal

Basila Abogados, S.C. Asesor Legal Independiente

Luis Fernando Serrallonga Kaim Luis Antonio Aldana Rodríguez

Socio Asociado

Administrador de Activos Terracota, S.A. de C.V. Administrador Sustituto

Antonio Malo Bahena Representante Legal

Ninguno de los expertos o asesores que participan en la presente oferta es propietario de acciones del Fiduciario ni de los Fideicomitentes o sus subsidiarias, ni tienen un interés económico directo o indirecto en la misma. Las personas encargadas de las relaciones con los inversionistas será la siguiente:

NOMBRE TELÉFONO CORREO ELECTRÓNICO Oscar Eduardo Urbina Pérez +52-(55) 52 78 24 02 ourbina@planfía.com.mx


Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Av. Insurgentes Sur 533 Piso 7 y/o 8

Col. Escandón C.P. 11800, México, D.F.

Tel. (55) 52782402 Facsímil: (55) 52782400


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7. DICTÁMEN DE LA AGENCIA CALIFICADORA El dictamen que la Agencia Calificadora emitan de cada una de las Emisiones será informada en el Suplemento respectivo.


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8. ASAMBLEA DE TENEDORES La Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y se regirá, conforme al Artículo 68 de la LMV, por las disposiciones aplicables de la LGTOC, y en lo no previsto por ésta, se regirán por la LGSM y cualquier otra aplicable de manera supletoria, así como por lo estipulado en la presente Sección. Las decisiones de la Asamblea de Tenedores serán tomadas en términos de la legislación aplicable y del Fideicomiso, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún los ausentes o disidentes. La Asamblea General de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y la hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término máximo de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación nacional, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. Para que la Asamblea General de Tenedores se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella, por lo menos, la mitad más uno del total de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el párrafo siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. En caso que una asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación que en ella estén representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. En adición a otros asuntos previstos en el Fideicomiso Base, se requerirá que estén representados en la Asamblea General de Tenedores cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la asamblea conforme a los Certificados Bursátiles en ella representados; (i) cuando se trate de designar Representante Común de los Tenedores; (ii) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común de los Tenedores; (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario o de introducir cualesquiera modificaciones a los Documentos de la Emisión. Ahora bien, si la asamblea se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. Asimismo, se requerirá que esté representados en la Asamblea General de Tenedores cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 80% (ochenta por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en Asamblea, en caso de que ocurra un incumplimiento del Contrato de Administración o un Incumplimiento del Administrador, y como consecuencia el Contrato de Administración, según sea el caso, se den por terminados, (i) para revocar la designación del Administrador; (ii) para designar un Administrador Sustituto, (iii) para negociar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Administración con el Administrador Sustituto, según sea el caso, y (iv) para instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Administración, según sea el caso; No obstante lo antes señalado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los títulos con derecho a voto tendrán, para todos los efectos

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legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval, y el listado interno de posiciones que al efecto expida el custodio correspondiente, respecto de los títulos de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos. En ningún caso podrán ser representados en la Asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean títulos que no hayan sido puestos en circulación, ni los que la emisora haya adquirido. De cada Asamblea se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. Los Tenedores tendrán a su disposición, en las oficinas del Fiduciario y, en su caso, del Representante Común, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Tenedores que corresponda, a su costa y con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de asamblea. Nada de lo contenido en el presente documento, limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.


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III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 1. DESCRIPCIÓN GENERAL Mediante la celebración de los Contratos de Fideicomiso, Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular constituirá fideicomisos irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles, administración y pago, y designó a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como Fiduciario. Los Fideicomitentes celebraron el Fideicomiso Emisor con el Fiduciario, con el fin principal de llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles a ser ofrecidos y colocados entre el gran público inversionista de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Colocación y en el Suplemento para cada Emisión. El propósito de las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa es realizar la bursatilización de los Derechos al Cobro derivados de los Pagarés, Pagarés II, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito, Contratos de Apertura de Crédito II celebrados entre los Fideicomitentes y los Deudores mediante la oferta pública de los Certificados Bursátiles, mismos que serán emitidos por cada Fideicomiso. Planfía y Financiera Planfía transmitirán a cada Fideicomiso que sea constituido para cada Emisión los Derechos al Cobro que se identifican en el Contrato de Cesión Inicial. Adicionalmente, Planfía y/o Financiera Planfía se obligarán a aportar al Fideicomiso los Derechos al Cobro adicionales derivados de nuevos Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II que en el futuro celebre con sus clientes, a cambio de una Contraprestación que el Fiduciario pagará con cantidades que se encuentren disponibles en la Cuenta General, conforme a lo que se establece en el Fideicomiso; en el entendido que, el Fiduciario únicamente hará pagos de dichas Contraprestaciones en la medida en que después de dar efectos al mencionado pago, el Aforo se igual o superior al Aforo de la Emisión. Entre sus responsabilidades, el Administrador calculará y notificará al Fiduciario el monto de dichas Contraprestaciones de forma semanal. El Fiduciario del Fideicomiso conservará la propiedad de los Derechos al Cobro que le sean transmitidos por Planfía y Financiera Planfía para que, con el flujo de la cobranza de dichos Derechos al Cobro, se cubran los Gastos de Mantenimiento, se restituyan la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos Mensuales y la Reserva para Pagos de Intereses, y se liquiden las cantidades de intereses y de principal que se adeuden a los Tenedores. Una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido amortizados en su totalidad, y siempre que no existan saldos pendientes de pago conforme a lo antes descrito, todas las cantidades remanentes serán entregadas a los Fideicomisarios en Segundo Lugar. En ningún caso el Fiduciario podrá, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgar crédito a los Fideicomitentes ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, excepto por las cantidades a que tengan derecho como contraprestación por Derechos Transmitidos conforme al Contrato de Cesión Inicial, y salvo por aquellas cantidades a las que tenga derecho en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, una vez pagados los Certificados Bursátiles a ser emitidos por cada Fideicomiso. Los Fideicomitentes llevaron a cabo la transmisión de los Derechos al Cobro relacionados en el Contrato de Cesión Inicial a favor del Fiduciario, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. Una vez que dichos Derechos hayan sido transmitidos al Fideicomiso en términos de lo establecido en dicho Contrato, el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente en los Derechos Transmitidos y sus correspondientes Cobros. Todas las cantidades depositadas en la Cuenta General, después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Pagos Mensuales integrarán el Fondo General. Para llevar a cabo la revisión y reportes de los Derechos al Cobro, el Fiduciario celebró el Contrato de Administración con Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., como Administrador, mediante el cual el Administrador prestará servicios de revisión y reportes respecto del Aforo y de los Derechos Transmitidos. Asimismo, el Administrador prestará servicios de administración y cobranza para recabar los recursos que deriven de los Derechos Transmitidos.

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Los Deudores bajo el Contrato de Cesión Inicial deberán depositar directamente en la Cuenta General del Fideicomiso las rentas correspondientes derivadas de los Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II. Asimismo, los Fideicomitentes y el Administrador estarán facultados para recibir, con carácter de depositarios, los Cobros de aquellos Deudores que no depositen directamente a la Cuenta General del Fideicomiso, así como cualquier otra cantidad derivada de los Derechos al Cobro, y estarán obligados a depositarlas en la Cuenta General en términos de lo establecido en el Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión Inicial. Los Deudores de los Contratos Cesión Inicial de los Derechos al Cobro cedidos por Planfía y Financiera Planfía al Fideicomiso serán notificados por escrito de la transmisión de los Derechos al Cobro y se les instruirá que paguen directamente al Fideicomiso todas las cantidades que adeuden bajo dichos Derechos al Cobro. Asimismo, los Fideicomitentes tendrán la obligación de readquirir uno o más Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria mediante solicitud entregada por escrito por el Administrador al Fideicomitente correspondiente con copia al Representante Común y al Comité Técnico, en la que se le informe respecto de aquellos Derechos al Cobro que no cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos, para que, dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega la solicitud al Fideicomitente correspondiente, se celebre un Convenio de Cesión Inversa de Derechos al Cobro en el cual se establezca que se sustituirán los Derechos al Cobro que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad por otros Derechos al Cobro de características similares en cuanto a valor y vencimiento, que en efecto cumplan con los Criterios de Elegibilidad; mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. De conformidad con lo establecido en el párrafo anterior, la readquisición de Derechos al Cobro en ningún caso representará un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. La readquisición de Derechos al Cobro por un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, será un derecho de Planfía y Financiera Planfía, pero no resultará una obligación a su cargo. Respecto de la amortización de los Certificados Bursátiles, el Título que ampare los Certificados Bursátiles a ser emitidos en cada Emisión establecerá que el pago del valor nominal ajustado bajo los Certificados Bursátiles deberá efectuarse a más tardar en la Fecha de Vencimiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo y hasta donde éste alcance. Por lo tanto, el Fiduciario sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles. No obstante lo anterior, el Fiduciario realizará a partir de la Fecha Inicial de Prepago, amortizaciones de principal, con los recursos disponibles en la Cuenta General, después de haber hecho los pagos de Gastos de Mantenimiento y restituido las reservas conforme a lo señalado en el Fideicomiso, hasta que el valor nominal ajustado haya sido pagado en su totalidad, de conformidad con lo establecido en el Título. Es importante señalar que la obligación del Fiduciario de realizar amortizaciones de principal antes de la Fecha de Vencimiento en cada Fecha de Pago, depende de que existan recursos disponibles en la Cuenta General, después de haber realizado los pagos de Gastos de Mantenimiento y de los intereses ordinarios y moratorios devengados por los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en el Título, y restituido las reservas conforme a lo señalado en el Fideicomiso, por lo que en el caso de que no existan recursos suficientes en la Cuenta General para realizar dichas amortizaciones, el Fiduciario no tendrá la obligación de realizar dichas amortizaciones y este hecho no constituirá un incumplimiento ni dará lugar al vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles. El Patrimonio de cada uno de los Fideicomisos constituye un patrimonio separado, independiente y autónomo del patrimonio de Planfía y Financiera Planfía, y está dedicado primordialmente a satisfacer las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles relacionados con la presente Emisión, con exclusión de otros acreedores. El Patrimonio del Fideicomiso no forma parte del patrimonio de la institución bancaria que actúa en carácter de Fiduciario.

A continuación se presenta un diagrama de la estructura para cada una de las Emisiones:

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Pagarés IContratos de Apertura de

Crédito I

Pagarés IIContratos de Apertura de

Crédito II

Deudores Administrador

Tenedores

Fideicomiso Emisor

1

3

4Fideicomitentes y

Administrador

Bienes

Recursos Emisión/Contraprestación

Emisión de Certificados Bursátiles

Recursos Emisión

Contrato Administración

2

Fideicomisos BNX

5

Cesión de los Derechos al Cobro

Instrucción de recepción de flujos de cobranza

1. Planfia realiza el otorgamiento de créditos automotrices, los cuales se documentan

mediante los Pagarés que los Deudores suscriben a favor de Planfía conforme a los Contratos de Apertura de Crédito. De esta manera, los Pagarés documentan el saldo del monto a financiar y los intereses por pagar del Deudor.

2. Financiera Planfia realiza el otorgamiento de créditos automotrices, los cuales se

documentan mediante los Pagarés II que los Deudores suscriben a favor de Financiera Planfía conforme a los Contratos de Apertura de Crédito II. De esta manera, los Pagarés II documentan el saldo del monto a financiar y los intereses por pagar del Deudor.

3. El Fideicomiso respectivo emite Certificados Bursátiles y los coloca a través del

Intermediario Colocador en el mercado de valores. 4. Planfia y Financiera Planfía seleccionan los Pagarés o Pagarés II según sea el caso, que

cumplan con los Criterios de Elegibilidad, y celebran los Contratos de Cesión correspondientes con el Fideicomiso Emisor, endosando en su caso los Derechos correspondientes a favor del Fideicomiso Emisor, pagando con los recursos de la Emisión la Contraprestación a Planfía y Financiera Planfía. El Fideicomiso Emisor conservará la propiedad de los Derechos al Cobro que le sean transmitidos por Planfía y Financiera Planfía para que, con el flujo de la cobranza de dichos Derechos, se cubran los Gastos de Mantenimiento, se restituyan la Reserva de Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos Mensuales y la Reserva de Intereses, y se liquiden los intereses y los montos de principal que se adeuden a los Tenedores.

5. El Fiduciario en el Fideicomiso Emisor, instruirá al Fideicomiso BNX y al Fideicomiso

BNX II, para (i) recibir la cobranza de los Derechos en sus patrimonios, y (ii) transferir al Fideicomiso Emisor la cobranza que reciban.


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2. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO El Patrimonio del Fideicomiso constituye un patrimonio separado, independiente y autónomo del patrimonio de Planfía y Financiera Planfía y está dedicado primordialmente a satisfacer las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles relacionados con la presente Emisión. El Patrimonio del Fideicomiso no forma parte del patrimonio de la institución bancaria que actúa en carácter de Fiduciario. De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio de cada uno de los Fideicomisos estará integrado de la siguiente manera: (a) Por la Aportación Inicial; (b) Por los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso precedente; (c) Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles; (d) Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera del Contrato de Fideicomiso por virtud de los Contratos de Cesión Inicial y de los Contratos de Cesión Adicional; (e) Los intereses o rendimientos de cualquier clase, que deriven de la inversión del Efectivo Fideicomitido; y (f) Por las demás cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso o documentos relacionados. 2.1 Descripción de los activos fideicomitidos Los activos que serán cedidos al Fideicomiso celebrado al amparo del Programa, son Derechos de Crédito derivados de Pagarés, Pagarés II, Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II suscritos por Planfía y Financiera Planfía con sus Deudores, por las operaciones de financiamiento para la adquisición de automóviles de la marca “Chrysler”. Los Deudores serán representados en su mayoría por personas físicas y el resto, en menor medida, por personas morales. En el Suplemento de cada una de las Emisiones hechas al amparo del Programa, se describirán las principales características de los derechos de crédito cedidos tales como grado de concentración, distribución geográfica, tipo de plan, etcétera. 2.2 Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos En el Suplemento de cada una de las Emisiones hechas al amparo del Programa, se describirán las principales características de los Derechos Transmitidos, tales como grado de concentración, distribución geográfica, tipo de plan, etcétera. 2.3 Contratos y Acuerdos

2.3.1 Extracto del Fideicomiso Descripción General Constitución Los Fideicomitentes conjuntamente constituirán para cada Emisión, un fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles, administración y pago, y designan a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como Fiduciario, quien a su vez acepta expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y se obliga a dar cabal cumplimiento a los Fines del Fideicomiso y las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Los Fideicomitentes entregan al Fiduciario como Aportación Inicial la cantidad de $2.00 (dos Pesos 00/100 M.N.), para que dé cumplimiento a los fines que le son encomendados. El Fiduciario otorga por la Aportación Inicial a los Fideicomitentes el recibo más amplio que en derecho proceda. Los Fideicomisos que se constituirán en términos de cada Contrato de Fideicomiso serán irrevocables y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y demás disposiciones del Contrato de Fideicomiso, o cuando conforme al Fideicomiso se presente una Amortización Total Anticipada de Principal.

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Transmisión de los Derechos

En la Fecha de Emisión cada uno de los Fideicomitentes celebrará los Contratos de Cesión Inicial, mediante los cuales ceden irrevocablemente al Fiduciario, para los fines y efectos que se establecen en el Fideicomiso, (i) los Derechos que se identifican en cada uno de los Contratos de Cesión Inicial, y (b) los derechos, recursos y/o valores que, en su caso, resulten del ejercicio de los mismos, más no las obligaciones con ellos relacionadas. En adición a lo anterior, durante el Periodo de Revolvencia los Fideicomitentes podrán transmitir al Fiduciario nuevos Derechos, en su caso, sus accesorios, y en tal caso el Fiduciario entregará a los Fideicomitentes la Contraprestación por los Derechos Transmitidos que corresponda de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Cesión Adicional respectivo. Las transmisiones de los Derechos a que se refieren los párrafos anteriores se realizarán en los términos y condiciones que se establecen en los Contratos de Cesión Inicial y en los Contratos de Cesión Adicional, conforme a los cuales la transmisión de los Derechos se ratificará ante fedatario público y se realizará conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 5, 27 y 389 de la Ley General de Títulos de Crédito y Operaciones de Crédito, en los artículos 389, 390, 391 y demás aplicables al Código de Comercio y los artículos 2029, 2032, 2033, 2034 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos concordantes Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todo por cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitación alguna, los Fideicomitentes ratifican su aceptación a dichas cesiones para los fines y efectos del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, los Fideicomitentes únicamente garantizarán la existencia y legitimidad de los Derechos, pero no garantizará la solvencia de los Deudores de los mismos. Las aportaciones de bienes que realicen los Fideicomitentes no deberán de considerarse como una enajenación para efectos fiscales en términos del Artículo Catorce del Código Fiscal de la Federación, toda vez que se reservan el derecho de readquirirlos del Fiduciario, para el caso de que la reversión referida sea procedente de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. En el caso de Financiera Planfía, en términos del Artículo 36 Bis 2 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, las Sociedades Financieras Populares podrán ceder o descontar su cartera crediticia con cualquier persona.

Inscripción en el RUG

En términos del Artículo 389 de la LGTOC, el Administrador se obliga a presentar el Contrato de Fideicomiso para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión. En todo caso, las partes liberan al Fiduciario de llevar a cabo la inscripción del Fideicomiso en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. En caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar el Fideicomiso para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. Adicionalmente, el Administrador, a su cargo y en términos del Artículo 389 de la LGTOC, se obliga a presentar el Fideicomiso BNX y el Fideicomiso BNX II para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión. De igual manera, en caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar el Fideicomiso BNX y el Fideicomiso BNX II para su inscripción en el Registro Único de Garantías, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. Finalmente, las Partes acuerdan acudir ante fedatario público en un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha de celebración de los Contratos de Cesión, para la ratificación de los mismos y, en términos del Artículo 390 del Código de Comercio, los Contratos de Cesión deberán ser presentados por el Administrador para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. En caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar los Contratos de Cesión para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias dentro del plazo antes establecido, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada.

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Adicionalmente, en caso que el Fideicomiso, el Fideicomiso BNX, el Fideicomiso BNX II y los Contratos de Cesión, no hayan quedado inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias en un plazo de 60 (sesenta) Días Hábiles a partir de que el Administrador los haya ingresado para tales efectos, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. Partes del Fideicomiso Son partes del Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitentes Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. o quien lo sustituya.

Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular o quien lo sustituya.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, representados para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso por el Representante Común.

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, respecto a su derecho a que, según corresponda en términos del Contrato de Fideicomiso, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el Contrato de Fideicomiso una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles.

Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario o quien lo sustituya.

Representante Común CIBANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple o quien lo sustituya.

Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado de la siguiente manera: (a) Por la Aportación Inicial; (b) Por los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso precedente; (c) Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles; (d) Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera del Contrato de Fideicomiso por virtud de los Contratos de Cesión Inicial y de los Contratos de Cesión Adicional; (e) Los intereses o rendimientos de cualquier clase, que deriven de la inversión del Efectivo Fideicomitido; y (f) Por las demás cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso o documentos relacionados. Fines del Fideicomiso Los Fines del Fideicomiso, de acuerdo a la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, son los siguientes: a) Que el Fiduciario reciba, conserve, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo derivado de la Emisión o por cualquier otra causa, en cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, y de conformidad con lo establecido en el Contrato; b) Que el Fiduciario constituya el Fondo General, la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos Mensuales, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Nuevos Derechos; y abra, administre y mantenga abiertas las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en cualquiera de las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero de conformidad con lo previsto en el Contrato; c) Que el Fiduciario realice la

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Emisión de los Certificados Bursátiles conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Comité de Emisión, y efectúe los pagos que se establecen en el Título que ampare los mismos; d) Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitar, el Título que ampare los Certificados Bursátiles, la Primera Sesión del Comité de Emisión, el Contrato de Colocación, y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad, las autorizaciones necesarias para llevarlas a cabo; e) Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Comité de Emisión, celebre con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación correspondiente conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo; f) Que el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión Inicial con los Fideicomitentes y cualquier modificación a los mismos, según le instruya el Comité de Emisión, y en su caso, celebre los Contratos de Cesión Adicional conforme a las instrucciones del Administrador; g) Que el Fiduciario, según las instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, celebre el Contrato de Administración con el Administrador, para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador preste los servicios de administración y cobranza y recabe los recursos que deriven de los Derechos Transmitidos, y prepare y presente los Reportes del Administrador y la demás información que sea requerida conforme a dichos contratos; h) Que el Fiduciario y el Comité Técnico supervisen que todos los costos y gastos del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración, se ajusten a los términos establecidos en dicho contrato y, en caso de que así sea, que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso dichos costos y gastos del Administrador y, en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico; i) Que el Fiduciario actúe como fideicomisario en el Fideicomiso BNX y en el Fideicomiso BNX II, y en dicho carácter, reciba de éstos en la Cuenta General, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma, los recursos derivados de los Derechos Transmitidos. Asimismo, el Fiduciario deberá recibir en la Cuenta General por parte de los Fideicomitentes, los recursos derivados de los Derechos Transmitidos, cuando los Deudores continúen haciendo los pagos a dichos Fideicomitentes; en el entendido que, en caso que el Fiduciario reciba algún pago de Derechos que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso, y siempre que el Administrador hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado a los miembros del Comité Técnico tal situación, deberá entregar dichas cantidades a los Fideicomitentes a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba notificación por escrito al efecto por parte del Administrador; en el entendido que, el Comité Técnico tendrá el derecho de solicitar al Administrador confirmación de que el pago de que se trate no correspondía a Derechos Transmitidos y, en caso de no recibirla, de instruir al Fiduciario (con copia al Administrador y a los Fideicomitentes), a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba la notificación, para que no haga dicha entrega; j) Que el Fiduciario conserve, custodie y administre los recursos provenientes de los Derechos Transmitidos, así como cualquier otro recurso que aporten los Fideicomitentes, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Contrato; k) Que el Fiduciario pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta cuanto éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de las cantidades adeudadas a los Tenedores de conformidad con el Título que ampare Certificados Bursátiles, los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento; l) Que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato, así como que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución, ya sea en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, y en los términos y condiciones que el propio Fiduciario determine, a efecto de que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido en Inversiones Permitidas; m) Que el Fiduciario contrate al Auditor Externo por instrucciones de los Fideicomitentes y, en su caso, lo sustituya de conformidad de las instrucciones del Comité Técnico, con la finalidad de llevar a cabo la auditoría de los estados financieros y cuentas del Fideicomiso; n) Que el Fiduciario prepare y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables, deba entregar a las Autoridades, a la BMV, a los Fideicomitentes, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, a las Agencias Calificadoras, y al Auditor Externo, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso; o) Que el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, según corresponda en términos del Fideicomiso, tome las demás acciones o lleve a cabo los actos necesarios para el adecuado cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, la celebración de cualquier otro

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contrato o convenio, y el retiro y depósito de cualquier cantidad en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; p) Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato y con las instrucciones escritas que reciba del Comité Técnico, con la limitación de que el Fiduciario jamás otorgará poderes generales amplios para actos de dominio y poderes generales cambiarios; q) Que en caso que (i) existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso y los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, o (ii) en el supuesto que no existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso, los Fideicomitentes realicen, directamente o a través de cualquier tercero, aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, de modo que existan recursos líquidos suficientes para llevar a cabo el pago anticipado parcial o total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, y cuando los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, el Fiduciario entregue al Representante Común las notificaciones que sean necesarias para que lleve a cabo el pago anticipado de los Certificados Bursátiles (a) en los plazos que en su caso señale el Título tratándose del pago anticipado parcial, o (b) conforme a la instrucción que el Fiduciario reciba de los Fideicomitentes tratándose del pago anticipado total; r) Que en lo no previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo o suscriba todos los actos que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico; s) Que una vez concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas bajo los Certificados, el Fiduciario distribuya los bienes, derechos y cualquier otro activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en el Contrato y dé por extinguido el Fideicomiso, otorgando a los Fideicomitentes el finiquito más amplio que en su derecho corresponda; y t) Que el Fiduciario celebre el contrato de cobertura con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y cualquier modificación al mismo, según le instruya el Comité de Emisión, y que el Fiduciario ejerza los derechos derivados de dichos contratos; en el entendido que, la cobertura que sea contratada por el Fideicomiso, cubrirá la diferencia entre la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio a 30 días y el nivel pactado para la misma de 5.0%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Los Fideicomitentes reconocen que el Fiduciario no estará obligado a realizar acto alguno en contravención a este Fideicomiso o a la regulación aplicable. Asimismo, las Partes acuerdan que el Fiduciario y el Administrador no serán responsables por aquellos actos que realicen en seguimiento de las instrucciones que el Comité Técnico o el Administrador, según sea el caso, les entreguen conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios

Emisión

En cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario emitirá los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y las instrucciones que al efecto le entregue el Comité de Emisión. Inscripción y Listado

El Fiduciario colocará los Certificados entre el público inversionista a través de oferta(s) pública(s) autorizada(s) por las Autoridades competentes. Para lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo aquellos actos necesarios para la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y para su listado en la BMV y demás registros similares o en otras jurisdicciones, según le sea instruido por el Comité de Emisión. Títulos. El Título que ampare los Certificados Bursátiles (el “Título”), deberá cumplir con lo siguiente: (i) contener todos los datos y/o características de la Emisión y los requisitos establecidos en el Artículo 64 de la LMV; (ii) ser emitido en los términos del Artículo 63 de la LMV; y (iii) ser depositado en el Indeval por el Intermediario Colocador a más tardar a las 10:00 horas en la Fecha de Emisión, para efectos de realizar la Colocación correspondiente.

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Los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso estarán documentados mediante un solo Título que amparará todos los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto apego a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la Fecha de Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso. Colocación El Fiduciario se obliga a celebrar con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con los términos y condiciones que el Comité Técnico le instruya.

Aceptación de Términos y Condiciones del Fideicomiso Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a y aceptan lo previsto en este Contrato de Fideicomiso y sus anexos. Queda expresamente convenido por las Partes de este Contrato de Fideicomiso y se entenderá que los Tenedores, por el sólo hecho de adquirir los Certificados Bursátiles, han convenido que las indemnizaciones que en su caso deba pagar el Fiduciario al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación y a las Partes Indemnizadas, se harán con cargo únicamente al Patrimonio del Fideicomiso. Cuentas El Fiduciario, para el adecuado cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, deberá abrir y mantener a su nombre el efectivo de la Cuenta General en cualquiera de las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero. Cada una de las cuentas bancarias en las cuales se encuentre distribuido el efectivo de la Cuenta General, deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros de las mismas y quien tendrá, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, el único y exclusivo dominio y control. Salvo por lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario sólo podrá transferir recursos de una cuenta o reserva a otra en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador, o en caso de que haya cometido algún error en el manejo de los recursos. En este último caso, el Fiduciario sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta y reserva tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificación por escrito que dé al Comité Técnico y los Fideicomitentes explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría, el Auditor Externo detecte que se hubieren llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, que no hubieren sido reportadas al Comité Técnico conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos Transmitidos que no se estén realizando directamente al Fiduciario. Cuenta General Es la cuenta concentradora que, a más tardar en la Fecha de Emisión, deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario a su nombre en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en la que el Fiduciario deberá recibir o depositar, en su caso, las siguientes cantidades:

A. En la Fecha de Emisión, el Monto Total derivado de la Emisión;

B. Las cantidades derivadas de la cobranza de los Derechos Transmitidos, ya sea que (i) la depositen directamente el Fideicomisos BNX y/o el Fideicomiso BNX II cuando los Deudores hagan los pagos a éstos, o (ii) los depósitos los hagan los Fideicomitentes,

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cuando los Deudores continúen haciendo los pagos en las cuentes de dichos Fideicomitentes, según sea el caso; y

C. Las cantidades derivadas que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto, incluyendo indemnización por Seguros, producto de la venta de bienes adjudicados a favor del Fideicomiso, sanciones y cualesquiera otras cantidades pagadas por los Deudores de conformidad y relacionados con los Derechos, Pagarés y Pagarés II, así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto.

Reserva para Gastos de Mantenimiento En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario deberá constituir dentro de la Cuenta General la Reserva para Gastos de Mantenimiento, cuyos recursos serán utilizados para realizar el pago de los Gastos de Mantenimiento (la “Reserva para Gastos de Mantenimiento”). Desde la celebración del Fideicomiso, el Administrador deberá elaborar de manera anual anticipada un estimado de los recursos que sean necesarios para cubrir los Gastos de Mantenimiento durante el resto de la vigencia del mismo y, en la medida de lo posible, presentarlo al Comité Técnico dentro de los 15 (quince) primeros Días Hábiles del año en curso. Asimismo, en cualquier momento en que los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento sean insuficientes para pagar los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario podrá utilizar los Intereses de la Cuenta General que sean necesarios para hacer frente al pago, con prelación a la realización de cualquier otro pago conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, y de conformidad con las instrucciones del Administrador. Con los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Mantenimiento en los términos y con la periodicidad que hubiere convenido con las Partes tratándose de honorarios y comisiones, y con lo dispuesto en las disposiciones aplicables tratándose de impuestos y cuotas a la CNBV, BMV e Indeval. Reserva para Pagos de Intereses En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario separará de las cantidades que reciba en el Patrimonio del Fideicomiso como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses de los Certificados Bursátiles que deban hacerse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago de Intereses o conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva para Pagos de Intereses”). Posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago de Intereses, el Administrador determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva para Pago de Intereses para cubrir los pagos de intereses moratorios y ordinarios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses que deban pagarse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador notificará dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión y posteriormente dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores a cada Fecha de Pago. Las cantidades en la Reserva para Pagos de Intereses se utilizarán para hacer los pagos de intereses moratorios, intereses devengados y no pagados, intereses ordinarios que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título, en cualquier Fecha de Pago, en ese orden, únicamente en caso de que las cantidades depositadas en la Reserva para Pagos Mensuales no sean suficientes para cubrir en cualquier Fecha de Pago de Intereses el pago total de los intereses de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Fecha de Pago de Intereses. En caso de que las cantidades en la Reserva para Pagos de Intereses se hayan utilizado conforme a lo anterior, el Fiduciario separará diariamente de la Cuenta General el monto máximo posible a efecto de constituir nuevamente la Reserva para Pagos de Intereses con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que la Reserva para Pagos de Intereses haya quedado constituida nuevamente como se indica en la presente Sección, y realizará nuevas separaciones

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únicamente en caso que las cantidades depositadas en la Reserva para Pagos de Intereses sean utilizadas nuevamente para cubrir cualquier pago faltante de intereses de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador. En caso que en cualquier momento existan recursos remanentes en la Reserva para Pagos de Intereses que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de la presente Sección, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General. Reserva para Pagos Mensuales A partir de la Fecha de Emisión, el Fiduciario separará el quinto día de la semana, en caso de ser inhábil, el Día Hábil siguiente, de las cantidades depositadas en la Cuenta General, las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses moratorios, intereses ordinarios devengados no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, los pagos de intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago, y los pagos de principal de los Certificados Bursátiles que deban realizarse en la siguiente Fecha de Pago, cuando corresponda, conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva para Pagos Mensuales”); en el entendido que, cada semana el Fiduciario separará de la Cuenta General el monto máximo posible a efecto de constituir la Reserva para Pagos Mensuales con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que la Reserva para Pagos Mensuales haya quedado constituida, y realizará nuevas separaciones a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de la presente Sección. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador con copia al Representante Común. A partir de la Fecha de la Emisión y, posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva para Pagos Mensuales para cubrir los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses y principal, en su caso, que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador notificará dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores de la Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, en cada Fecha de Pago. Las cantidades que se mantengan en la Reserva para Pagos Mensuales se utilizarán para hacer los pagos de moratorios, intereses devengados y no pagados, intereses ordinarios devengados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda y, en su caso, al pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios intereses y, en su caso, de principal, que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título, en la siguiente Fecha de Pago. En caso que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago, existan recursos remanentes en la Reserva para Pagos Mensuales que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de esta Sección, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General. Reserva para Nuevos Derechos En la Fecha de Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario separará de los recursos provenientes de la Emisión, la cantidad sobrante después de pagar a los Fideicomitentes la Contraprestación conforme a los Contratos de Cesión Inicial, y constituir las demás reservas en términos de la Sección 10.1 de Fideicomiso, para constituir un fondo de reserva para la adquisición de nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes durante el Periodo de Revolvencia (la “Reserva para Nuevos Derechos”). En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para constituir la Reserva para Nuevos Derechos, durante el Periodo de Revolvencia el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos, para transferir a la Reserva para Nuevos Derechos las cantidades que sean necesarias a efecto de que se encuentre constituida en su totalidad. Las cantidades de la Reserva para Nuevos Derechos se deberán utilizar durante el Periodo de Revolvencia para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes; en el entendido que, una vez

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transcurrido el Periodo de Revolvencia sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados a la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes, entonces el Fiduciario deberá utilizar el total de los recursos restantes en la Reserva para Nuevos Derechos para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Administrador, con copia al del Representante Común, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles. En caso que una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes, y quedare alguna cantidad remanente en dicha reserva, el Fiduciario deberá transferir, de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Administrador, dicho excedente al Fondo General. Fondo General Todas las cantidades depositadas en la Cuenta General, después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos de Intereses, la Reserva para Pagos Mensuales, y la Reserva para Nuevos Derechos, integrarán un fondo general (el “Fondo General”) y, durante el Periodo de Revolvencia, a menos que deban ser utilizadas para otros conceptos conforme a la Cláusula Décima, serán utilizadas por el Fiduciario para adquirir y pagar Derechos en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme a los Contratos de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional; en el entendido que, dichos pagos se harán siempre que después de dar efectos a los mismos, el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión de conformidad con los propios Contratos de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional. En caso de que las cantidades depositadas en el Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles, entonces el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, con copia al Representante Común, deberá utilizar dichas cantidades para amortizar parcialmente, en la siguiente Fecha de Pago, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles. Al terminar el Periodo de Revolvencia, las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán en cada Fecha de Pago para amortizar el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles hasta pagar la totalidad de principal de los Certificados Bursátiles, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Una vez amortizadas en su totalidad las Obligaciones de la Emisión y todas las obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación, cualquier cantidad remanente en el Fideicomiso será entregada a los Fideicomitentes a la extinción del Fideicomiso. En caso que en alguna Fecha de Corte el Administrador determine la necesidad de que se hagan aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso con el propósito de que el Aforo sea por lo menos igual al Aforo de la Emisión conforme a los Contratos de Cesión, los Fideicomitentes, previa notificación por escrito al Fiduciario, con copia para el Representante Común, podrán (más no estarán obligados a ello), depositar las cantidades adicionales que correspondan en la Cuenta General conforme a las instrucciones por escrito del Administrador. Las cantidades en efectivo así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por los Fideicomitentes, quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles. En caso de que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más de los Fideicomitentes, los Fideicomitentes deberán proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras. Aplicación de flujos y recursos Monto Total El Fiduciario deberá depositar, administrar y distribuir los recursos obtenidos de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles de conformidad con las siguientes reglas y en el siguiente orden de prelación:

A. Gastos de Emisión y Colocación: Primero, a más tardar en la Fecha de Emisión el

Fiduciario deberá pagar los Gastos de Emisión y Colocación con cargo al Monto Total, y deberá fondear las Cuentas y Reservas del Fideicomiso con los Recursos Netos.

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B. Reserva para Gastos de Mantenimiento: Segundo, a más tardar en la Fecha de

Emisión el Fiduciario deberá fondear y constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento. En cualquier momento en que los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento sean insuficientes para pagar Gastos de Mantenimiento, el Administrador podrá utilizar los intereses de la Cuenta General que deberán ser transferidos a fin de restituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, con prelación a la realización de cualquier otro pago conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

C. Reserva para Pagos de Intereses: Tercero, las cantidades que sean necesarias para constituir la Reserva para Pagos de Intereses en términos de lo que se establece en la Sección 9.3 del Contrato de Fideicomiso.

D. Reserva para Pagos Mensuales: Cuarto, las cantidades que sean necesarias para constituir la Reserva para Pagos Mensuales en términos de lo que se establece en la Sección 9.4 del Contrato de Fideicomiso.

E. Contraprestación por los Derechos Transmitidos: Quinta, del excedente, se tomarán

los recursos necesarios para entregar a los Fideicomitentes el pago de la Contraprestación de los Derechos Transmitidos, en la Fecha de la Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, de acuerdo con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en los Contratos de Cesión Inicial. En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para pagar la Contraprestación a los Fideicomitentes, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para pagar a los Fideicomitentes dicha Contraprestación.

F. Reserva para Nuevos Derechos: Sexto, para constituir la Reserva para Nuevos

Derechos, el Fiduciario deberá separar la cantidad que se establezca en los documentos de cada Emisión. En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para constituir la Reserva para Nuevos Derechos, durante el Periodo de Revolvencia el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para transferir a la Reserva para Nuevos Derechos las cantidades que sean necesarias a efecto de que se encuentre constituida en su totalidad; en el entendido que, en caso que la Contraprestación a los Fideicomitentes no haya sido pagada en su totalidad, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos, en primer lugar para pagar dicha Contraprestación, y posteriormente para terminar de constituir la Reserva para Nuevos Derechos. Derechos Transmitidos Las cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos que formen parte del Fondo General, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

A. En caso que en la Fecha de Emisión, no se haya pagado en su totalidad la Contraprestación a los Fideicomitentes, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos, deberán ser utilizados para pagar dicha Contraprestación.

B. En caso que en la Fecha de Emisión, no se haya constituido en su totalidad la Reserva

para Nuevos Derechos, únicamente durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos, deberán ser utilizados para terminar de constituir dicha Reserva para Nuevos Derechos.

C. Las cantidades que integren la Reserva para Gastos de Mantenimiento se aplicarán en

cada Fecha de Conciliación al pago de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha fecha, en su caso; en el entendido que, en caso de que las cantidades la Reserva para Gastos de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General;

D. Las cantidades que integren la Reserva para Pagos Mensuales, se aplicarán de la siguiente manera:

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a) En primer lugar, en cada Fecha de Pago, al pago de los intereses moratorios, intereses devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido que, (i) en caso que en la Fecha de Pago de que se trate, las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios e intereses devengados y no pagados que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará de la Reserva para Pagos de Intereses las demás cantidades que sean necesarias, y (ii) en caso que las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales y de la Reserva para Pagos de Intereses no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios e intereses devengados y no pagados que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias.

b) En segundo lugar, las cantidades que integren la Reserva para Pagos Mensuales se aplicarán al pago de los intereses ordinarios devengados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido que, (i) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate, las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses ordinarios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará de la Reserva para Pagos de Intereses las demás cantidades que sean necesarias, y (ii) en caso de que las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales y de la Reserva para Pagos de Intereses no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses ordinarios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias.

c) En tercer lugar, las cantidades que integren la Reserva para Pagos Mensuales, se

aplicarán al pago de principal de los Certificados Bursátiles (i) en la Fecha de Vencimiento, en el entendido que, el Fiduciario llevará a amortizaciones parciales anticipadas hasta completar el pago anticipado de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios semanalmente a partir de la Fecha Inicial de Prepago y en cada una de las Fechas de Pago, o (ii) en cualquier Fecha de Pago anterior que indiquen los Fideicomitentes a partir de la Fecha Inicial de Prepago, o (iii) en cualquier otra fecha que corresponda en caso de que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o una Amortización Total Anticipada de Principal de conformidad con los Certificados Bursátiles. En caso que en cualquiera de dichas fechas las cantidades en la Reserva para Pagos Mensuales no fueren suficientes para realizar dicho pago, el Fiduciario tomará de la Reserva para Pagos de Intereses y del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias; en el entendido, además, que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren la Reserva para Nuevos Derechos y el Fondo General se destinarán al pago de intereses moratorios, ordinarios, en ese orden y, posteriormente, al principal insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago de los Certificados Bursátiles, en su totalidad .

E. En caso que se hubiere presentado un Evento de Amortización Acelerada, una vez que

los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso se aplicarán al pago de los honorarios de las Agencias Calificadoras, Fiduciario, Representante Común, o en su caso, asesores contratados, que hubieren quedado pendientes de pago, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en las que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles.

F. Salvo que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo

que se establece en la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Administración, y para adquirir y pagar Derechos, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión conforme a los cálculos del Administrador; en el entendido que, en caso que durante el Periodo de Revolvencia las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles, entonces el Fiduciario deberá utilizar las cantidades acreditadas en el Fondo General para realizar una

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amortización parcial de principal en la Fecha de Pago siguiente a que reciba dicha instrucción correspondiente por parte del Administrador, con copia al Representante Común.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso F, y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán destinarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los incisos A a E anteriores en el orden de prelación establecido en dichos párrafos, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago siguiente a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia.

G. Una vez que las cantidades acreditadas en el Fondo General sean agotadas durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar nuevos Derecho conforme a lo establecido en el inciso anterior, todas las cantidades que integren la Reserva para Nuevos Derechos se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar nuevos Derechos, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes, el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión; en el entendido que, una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia, sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados a la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes, entonces el Fiduciario deberá utilizar el total de los recursos restantes en la Reserva para Nuevos Derechos para realizar una Amortización Parcial de Principal en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Administrador, con copia al Representante Común, y hasta donde alcance.

En caso de que una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados los Fideicomitentes y quedare alguna cantidad remanente en dicha reserva, el Fiduciario deberá transferir inmediatamente dicho excedente al Fondo General. En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso G, y todas las cantidades que integren la Reserva para Nuevos Derechos, deberán transferirse inmediatamente al Fondo General, y una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los párrafos A a F anteriores en el orden de prelación establecido en dichos párrafos, dichas cantidades deberán aplicarse al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles.

H. Una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan Gastos de Mantenimiento pendientes de pago, y/o cualesquier otras obligaciones de la Emisión, todas las cantidades remanentes serán entregadas a los Fideicomitentes en su carácter de Fideicomisarios en Segundo Lugar, como pago de cualquier valor nominal ajustado de las Contraprestaciones pagaderas a su favor conforme al Contrato de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional.

No obstante lo anterior, queda expresamente establecido que, en caso que con anterioridad a la Fecha de Emisión el Fiduciario reciba cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos, dichas cantidades deberán aplicarse únicamente a los conceptos que se señalan en los incisos anteriores, en la medida que resulten aplicables. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador notificará al Fiduciario sobre el monto de las cantidades y recursos antes mencionados. Características de los Certificados Bursátiles Características de los Certificados Bursátiles Los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV, serán ofrecidos públicamente, y serán colocados de conformidad con lo que se establece en el Prospecto de Colocación y en el Suplemento Informativo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos y generarán intereses durante el Plazo de Vigencia de la Emisión a las tasas que se determinen conforme a lo que establezca el Comité de Emisión. El Título deberá contener todos los datos relativos a la Emisión y, adicionalmente, los requisitos que establece la LMV, y serán emitidos en los términos del Artículo 282 del mismo ordenamiento. El Título será depositado en el Indeval en la Fecha de Emisión.

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Eventos de Contingencia Serán Eventos de Contingencia los siguientes (los “Eventos de Contingencia”):

A. El retraso o incumplimiento por parte del Administrador en la entrega de los Reportes del Administrador, si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique por escrito al Administrador, a los Fideicomitentes y al Representante Común respecto de dicha demora; y

B. El incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Primera Sesión del Comité de Emisión y en el Título que ampara los Certificados Bursátiles. En el supuesto de que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles se presente el Evento de Contingencia y éste no sea subsanado, (i) al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique por escrito al Administrador, a los Fideicomitentes y al Representante Común respecto de la demora, tratándose del inciso A anterior, y (ii) a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título) siguiente al periodo de intereses en que dicho Evento de Contingencia se hubiere presentado, en el caso del inciso B; el Fiduciario deberá proceder, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en la Sección 13.2.2 del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso, dicha circunstancia deberá ser notificada por escrito por el Administrador al Fiduciario, a los Fideicomitentes y al Representante Común. Asimismo, el Representante Común deberá notificar sobre la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización. Eventos de Amortización Acelerada Serán Eventos de Amortización Acelerada, en adición de otros previstos en el Contrato de Fideicomiso, los siguientes (los “Eventos de Amortización Acelerada”):

A. Que cualquiera de las Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras, se reduzca, y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a 6 (seis) semanas contadas a partir de la fecha de su publicación;

B. En caso de que ocurra y no se subsane algún Evento de Contingencia;

C. En caso que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar a los Fideicomitentes en quiebra o concurso mercantil; en el entendido que, dicho procedimiento no constituirá un Evento de Amortización Acelerada si el mismo es declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente;

D. El incumplimiento por parte de los Fideicomitentes o del Administrador, a cualquiera de

sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia, es decir, que afecte el cumplimiento de las Obligaciones de la Emisión;

E. En caso que las declaraciones de los Fideicomitentes en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de importancia;

F. El incumplimiento con cualquier pago de intereses de los Certificados Bursátiles y que el mismo no sea subsanado a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de cualquier Fecha de Pago de Intereses que corresponda;

G. La terminación anticipada de los Contratos de Cesión de conformidad con lo que en los mismos se establezca;

H. En caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración, y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración ,

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según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador, o al Administrador Sustituto no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos; así como que las partes del Contrato de Administración se vean impedidas para cumplir con sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor conforme a la Sección 9.3 del Contrato de Administración;

I. En caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso;

J. En caso que los Fideicomitentes instituyan de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

K. Que el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II dejen de transmitir la cobranza de

los Derechos al Fideicomiso, así como que el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II sea modificado afectando los intereses de los Tenedores, y dicha situación no sea subsanada en un plazo de 10 (diez) Días Hábiles a partir de la fecha en que debió haber sido realizada la transmisión de la cobranza, o de la fecha en que se haya realizado la modificación;

L. En caso que la inscripción de los Certificados en el RNV, o la cotización de éstos en la BMV, se cancele por cualquier razón;

M. Que (i) el Administrador incumpla con su obligación de presentar para su inscripción en

el Registro Único de Garantías Mobiliarias, (a) el Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión Inicial, el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y (b) los Contratos de Cesión Adicional, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la fecha de firma de los mismos; y (ii) que dichos contratos no hayan quedado inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que el Administrador los haya ingresado para tales efectos;

N. Que el Fiduciario no celebre el contrato de cobertura con Banco Santander (México)

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión;

O. En caso que el Aforo sea menor al Aforo de la Emisión durante un plazo de 60 (sesenta)

Días Hábiles;

P. En caso que, derivado de los reportes que presente el Administrador mensualmente, se evidencié que no se han recibido en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, los Pagos necesarios para cumplir con los porcentajes previstos en la Sección 8.3 del Fideicomiso;

Q. Que la Cartera Vencida exceda el 6% del Patrimonio del Fideicomiso; y

R. En caso que por alguna causa los Fideicomitentes no lleven a cabo las notificaciones a

los Deudores de los Derechos Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos a favor del Fiduciario en los términos y plazo que se señalan en el Fideicomiso.

La falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento será un incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso. En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Amortización Acelerada, el Representante Común deberá notificar por escrito al Fiduciario sobre dicho Evento de Amortización Acelerada, y, (i) una vez que hayan transcurridos los periodos aplicables en los incisos A, F, H, K, M, N, O, P y R anteriores, y no se haya subsanado el evento; o (ii) una vez que se haya actualizado alguno de los supuestos establecidos en los incisos B, C, D, E, G, I, J, L o Q anteriores, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores el Fiduciario deberá proceder a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, conforme a lo señalado en la Sección 13.2.2 del Fideicomiso. Asimismo, el Representante Común deberá notificar sobre

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la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización. Efectos de la terminación del Periodo de Revolvencia Al terminar el Periodo de Revolvencia, (i) el Fiduciario dejará de adquirir Derechos, y (ii) el Fiduciario podrá proceder a la amortización de los Certificados Bursátiles en términos del segundo párrafo de la Sección 13.2.2 del Fideicomiso. En caso que proceda la amortización de los Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal, y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles hasta la fecha en que se realice dicha amortización, así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles; en el entendido que, cualquier amortización parcial de principal solamente podrá llevarse a cabo en una Fecha de Pago de Intereses; en el entendido que, los pagos a los Tenedores y a los Fideicomitentes, se realizarán hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso después de haber amortizado los Certificados Bursátiles en su totalidad, y después de haber pagado todos aquellos Gastos de Mantenimiento o Gastos de Emisión y Colocación devengados hasta la última Fecha de Pago de Intereses o cualesquier otras Obligaciones de la Emisión, será entregada a los Fideicomitentes. Forma de Pago; Amortización.

Pagos a través de Indeval

Los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con este Fideicomiso, se realizarán por conducto del Indeval mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. Para lo anterior, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá dar aviso al Indeval por escrito, a la BMV a través de EMISNET y a la CNBV a través del STIV-2 (i) con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, o (ii) 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Principal correspondiente. Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través de EMISNET y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro, tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento, pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Común deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al Indeval por escrito o a través de los medios que éstos indiquen, y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate. Para efectos de todas las notificaciones que realicen los Fideicomitentes y/o el Fiduciario a través del Representante Común, deberán proporcionar la información a éste último con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a aquel en que el Representante Común deba realizar la notificación de que se trate. Amortización de los Certificados Bursátiles La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo precisamente en la Fecha de Vencimiento; en el entendido que, el Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles conforme lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, ya sea parcial o totalmente, conforme a las Secciones 13.2.1 y 13.2.2. En cualquier Fecha de Pago, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto, ya sea total o parcial, del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago en que se haga la amortización parcial o total correspondiente más, en caso de ser aplicable de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Título, la prima por pago anticipado. Amortización Total Anticipada de Principal El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de Emisión y aun cuando no haya sido la Fecha Inicial de Prepago (la “Amortización Total Anticipada de Principal”),

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sin que ello constituya un incumplimiento, ni se requerirá el consentimiento de los Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte de los Fideicomitentes una notificación por escrito para tales efectos, con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, con copia para el Comité Técnico, el Administrador, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, en la que se especifique su intención de realizar una Amortización Total Anticipada de Principal, la fecha en que se realizará la Amortización Total Anticipada de Principal así como el monto total de pago, y (ii) que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, o (iii) si los Fideicomitentes (o algún tercero por cuenta y orden de cualquier Fideicomitente) aportan al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en el entendido que dicha notificación de Amortización Total Anticipada de Principal debe ser entregada a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del séptimo Día Hábil anterior a la fecha de pago propuesta y, en caso de ser entregado después de dicha hora, se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar a Indeval, a CNBV y a BMV a través de Emisnet (o los medios que estos determinen), la fecha en que se realizará la Amortización Total Anticipada de Principal, así como el monto total de pago con al menos 6 (seis) Días Hábiles de Anticipación. Amortización Acelerada La amortización acelerada por el total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles resultado de un Evento de Contingencia (siempre que hayan transcurrido los plazos para subsanarlo) o de un Evento de Amortización Acelerada, deberá iniciar en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la fecha en que la Asamblea de Tenedores hubiere declarado ocurrido un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Contingencia conforme al Contrato de Fideicomiso y a los demás Documentos de la Operación. El Fiduciario, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, deberá proceder a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles. Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través de EMISNET y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Común deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al Indeval por escrito o a través de los medios que estos indiquen y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para cubrir el pago total del valor nominal o valor nominal ajustado, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. En el supuesto que se actualice un Evento de Contingencia o de un Evento de Amortización Acelerada imputable al Administrador, el Administrador deberá pagar la prima por pago anticipado que en su caso se haya pactado y se contenga en el Título, con recursos provenientes de los Fideicomitentes. Amortización al Vencimiento del Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Por lo que respecta a la amortización al vencimiento del plazo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario deberá llevar a cabo dicha amortización y pago total del valor nominal ajustado, hasta donde el Patrimonio del Fideicomiso baste y alcance, a más tardar en la Fecha de Vencimiento, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo de intereses correspondiente que el Representante Común notifique por escrito a todas las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en la Primera Sesión del Comité de Emisión y en el Contrato de Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Al momento de dicha amortización deberá realizarse el pago de cualquier cantidad adeudada. Las amortizaciones de los Certificados Bursátiles se harán única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde éste baste y alcance. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha

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en que se decrete la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, en su caso, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. Después de la Fecha de Vencimiento no podrá realizarse pago alguno a través de Indeval, sea por concepto de principal o por concepto de intereses.

Reportes; Información.

Información de Eventos Relevantes

El Fiduciario deberá notificar al Representante Común, a los Fideicomitentes y a la Agencia Calificadora, así como difundir al público inversionista, a la CNBV y a la BMV, de forma inmediata en el momento en que tenga conocimiento de un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Contingencia, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior deberá ajustarse a lo previsto en los artículos 50 a 54 de la Circular Única de Emisoras.

Reportes del Fiduciario

El Fiduciario, para dar adecuado cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, deberá proporcionar los siguientes reportes en los plazos que se señalan a continuación:

A. Reporte de Saldos en las Cuentas: Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de

cada mes, el Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común, un reporte en el que se señalen las cantidades que integren cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso.

B. Estados de Cuenta: Dentro de los primeros 10 (diez) días hábiles de cada mes, el

Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común, un estado de cuenta de cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en los que se reflejará el valor registrado del Patrimonio del Fideicomiso y los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el período correspondiente.

El Fiduciario no será responsable en caso de que alguna de las partes no reciba los estados de cuenta respectivos, siendo a cargo de éstos, cuando así ocurra, el solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes. El Fiduciario preparará los estados de cuenta de conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos y contendrá la información de todas las operaciones realizadas, incluyendo sin limitar, la descripción de la operación, monto, tasa, plazo, y aquella que el Fiduciario determine de conformidad con las políticas institucionales.

C. Reporte de Gastos de Mantenimiento: Trimestralmente, dentro de los primeros 5 (cinco)

Días Hábiles después de concluido cada período, el Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes un reporte en el que señale los Gastos de Mantenimiento que hayan sido erogados durante el trimestre correspondiente.

D. Otros reportes: Cuando los Fideicomitentes o el Representante Común le soliciten por

escrito al Fiduciario cualquier reporte de los mencionados en los puntos anteriores o cualquier información o copia de documentación relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que obre en poder del Fiduciario, éste deberá dar aviso a los Fideicomitentes, quién deberá emitir, en su caso, la autorización para la revelación de la información. En caso que el Fiduciario cuente con la autorización de los Fideicomitentes, el Fiduciario entregará la información o documentación dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a aquel en el que haya recibido dicha autorización.

Asimismo, el Fiduciario deberá divulgar a través de la BMV la información sobre aquellos hechos que conforme a la Circular Única de Emisoras se consideren como eventos relevantes y entregar a la CNBV y a la BMV, a través de los medios que éstas determinen, aquella información que de conformidad con la misma deba proporcionar de manera anual o trimestral para su publicación. Aquella información que el Fiduciario entregue a la CNBV o a la BMV de acuerdo con lo anterior, deberá a su vez proporcionarla al

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Representante Común y a la Agencia Calificadora, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a aquel en que se la haya enviado a la CNBV y a la BMV.

La información de los Reportes del Fiduciario que se menciona en esta Sección, deberá estar en todo momento a disposición de los integrantes del Comité Técnico, en el mismo plazo establecido en cada uno de los incisos anteriores. Los miembros del Comité Técnico, los Fideicomitentes, el Representante Común y la Agencia Calificadora, se obligan por virtud del Contrato de Fideicomiso a mantener y conservar en absoluta confidencialidad respecto a dicha información. La obligación de confidencialidad que aquí se menciona incluye, entre otras, la obligación de no revelar, transmitir, comunicar, usar, entregar y/o hacer accesible a cualquier tercero por medio impreso, manual, electrónico, conferencias, publicidad o cualquier otra forma o medio (incluso en una manera temporal o si se regresa), ya sea en parte o en su conjunto a terceras personas, la información referida en este Sección; a menos que dicha revelación, transmisión, comunicación, uso o entrega deba realizarse de conformidad con la legislación aplicable o sea ordenada por una autoridad competente con fundamento en la legislación aplicable. Adicionalmente, el Fiduciario pone a disposición y afecto de conveniencia de las Partes, miembros de Comité y otras personas autorizadas por éstos, el Portal Fiduciario en www.invexfiduciario.com a través del cual podrán realizar trámites electrónicos y acceder a la información del Fideicomiso, en términos del contrato de prestación de servicios (“Contrato Uso de Portal”) que se acompaña al Fideicomiso, sin que el uso de dicho portal y/o el Contrato de Uso de Portal modifiquen, sustituyan o limiten el contenido del Contrato de Fideicomiso, en especial las obligaciones del Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso. 2.3.2 Extracto del Contrato de Cesión Criterios de Elegibilidad

Dictamen del Administrador De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración, para cada Derecho que sea transmitido al Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Cesión, el Administrador verificará de forma semanal que dicho Derecho reúna los Criterios de Elegibilidad que se establecen en la Sección 2.2 del Contrato de Cesión, y entregará su dictamen por escrito al Fiduciario, debidamente firmado por sus representantes legales.

Criterios de Elegibilidad

En términos del Contrato de Fideicomiso, para que cualquier Derecho pueda ser considerado como un Derecho Elegible conforme al Contrato de Cesión, al momento de ser transmitido al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho deberá cumplir los Criterios de Elegibilidad que se establecen a continuación (los “Criterios de Elegibilidad”):

A. Los Derechos Transmitidos deberán estar documentados a través del Contrato de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II y, en su caso, sus respectivos Pagarés y Pagarés II, mismos que deberán de reunir los requisitos de legitimidad y autenticidad. Los Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II y los Pagarés, Pagarés II que documenten los Derechos Transmitidos deberán cumplir con las disposiciones legales que les eran aplicables en la fecha en que cada uno de dichos Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II y Pagarés y Pagarés II, fueron celebrados y suscritos respectivamente, y que no violan las disposiciones legales vigentes en la fecha en que los Derechos Transmitidos sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso;

B. Que los Derechos deriven de Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura

de Crédito II celebrados en términos sustancialmente similares a los formatos que se agregan como Anexo “N” y Anexo “O”, respectivamente, al Contrato de Fideicomiso. En caso que los Fideicomitentes lleven a cabo alguna modificación a los términos y condiciones de dichos formatos, deberá notificarlo al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador (en caso de no ser Planfía), al Administrador Sustituto y a las Agencias Calificadoras;

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C. A la fecha de aportación al Fideicomiso, los Fideicomitentes deberán haber cumplido con todas las obligaciones a su cargo exigibles hasta la fecha de aportación que corresponda y que deriven de los Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II que documenten los Derechos que serán objeto de transmisión al Fideicomiso, en virtud de lo cual, las obligaciones de pago a plazo de los Deudores conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II y Pagarés y Pagarés II respectivos, serán obligaciones no sujetas a compensación por parte de los Deudores;

D. Los Derechos deberán constituir obligaciones legales y válidas de los Deudores de que se trate, exigibles en su contra mediante la simple presentación para su cobro de los Pagarés y Pagarés II que les son relativos, en cada caso, sin más requisito u obligación que deba ser cumplida por parte de cualquier persona. Dichos Derechos, bajo el Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II, consistirán en obligaciones de pago mensual de una cantidad fija de dinero no susceptible de ajustarse por movimientos en las tasa de interés vigentes en el mercado;

E. Todos y cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II, Pagarés y Pagarés II que documentan los Derechos, deberán haber sido celebrados o suscritos, según sea el caso, con la formalidad y capacidad legal necesaria para dicha celebración o suscripción por parte de cada Deudor;

F. Los Pagarés y Pagarés II que correspondan a los Derechos Transmitidos deberán, durante todo el tiempo en que éstos Derechos permanezcan insolutos, tener disponibles para su ejercicio, las acciones cambiarias correspondientes en contra de sus suscriptores;

G. Los Derechos Transmitidos no deberán observar un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago mayor a 30 (treinta) días y deberán tener una antigüedad de al menos 2 (dos) mensualidades;

H. No se podrán aportar Derechos a cargo de Deudores que hubiesen sido deudores de Derechos previamente aportados por los Fideicomitentes al Fideicomiso que se consideren en Cartera Vencida;

I. Los Derechos a ser adquiridos por el Fideicomiso deberán contar con la misma denominación de la Emisión, es decir, si la Emisión se denomina en Pesos, sólo se podrán adquirir Derechos derivados de operaciones denominadas en Pesos;

J. No se podrán aportar al Fideicomiso Emisor, Derechos que se encuentren garantizados mediante garantía real de hipoteca;

K. Los Derechos que se cedan al Fideicomiso no deberán exceder del 5% de concentración en los siguientes Estados de la República Mexicana: (i) Veracruz, (ii) Nuevo León, (iii) Oaxaca, (iv) Zacatecas, (v) Durango, (vi) Sinaloa, (vii) Baja California, y (viii) Michoacán. Asimismo, en los demás Estados de la República Mexicana, salvo por el Distrito Federal y el Estado de México, los Derechos que se cedan al Fideicomiso no deberán exceder del 15% de concentración;

L. Los Derechos de un solo Deudor que se cedan al Fideicomiso, no deberán exceder del 3% del Patrimonio del Fideicomiso;

M. Los Derechos que sean cedidos por Planfía, no deberán exceder del 30% del Patrimonio

del Fideicomiso;

N. La tasa interna de retorno de los Derechos deberá ser de al menos el 12.5%;

O. Cada uno de los expedientes en que consten los Derechos, deberán estar integrados de los documentos que se señalan en el Contrato de Fideicomiso;

P. Los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad podrán ser adquiridos por

el Fideicomiso, sin importar el plazo o vida remanente del Pagaré o Pagarés II correspondiente; en el entendido que, en el caso de Derechos cuya vigencia sea mayor a la Fecha de Vencimiento, los Flujos de

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Principal de dichos Derechos, que vayan a ser generados después de la Fecha de Vencimiento, no deberán contabilizar para efectos del Aforo; y

Q. No se podrán ceder Derechos que hayan sido originados durante el ejercicio 2011.

Financiera Planfía y Planfía serán responsables por la exactitud de la información que proporcionen al Administrador para la determinación de la elegibilidad de los Derechos conforme a lo anterior.

Financiera Planfía y Planfía endrán el derecho, más no la obligación, de readquirir uno o más Derechos Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, en cualquier momento, sin pena ni premio alguno (los “Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria”). La readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria se llevará a cabo mediante solicitud de Financiera Planfía entregada por escrito al Fiduciario y al Representante Común, con copia para el Representante Común, Administrador Sustituto y Comité Técnico, mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa de Derechos (el “Convenio de Cesión Inversa”), en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se adjunta al Fideicomiso. El precio de readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria no podrá ser inferior al Valor Presente Neto del Derecho de que se trate. Asimismo, en caso que Financiera Planfía vaya a readquirir uno o más Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria, el Administrador deberá notificar al Representante Común y al Comité Técnico sobre la intención de Financiera Planfía, en la que se les informe respecto de aquellos Derechos que no cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos, para que, dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega la solicitud de Financiera Planfía, se celebre un Convenio de Cesión Inversa de Derechos en el cual se establezca que se sustituirán los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y vencimiento, que en efecto cumplan con los Criterios de Elegibilidad; mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, la readquisición de Derechos en ningún caso representará un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. La readquisición de Derechos por un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, será un derecho de Financiera Planfía pero no resultará una obligación a su cargo.

Cesión En este acto Financiera Planfía aporta y cede al Fiduciario, quien los adquiere para incorporarlos al Fideicomiso, todos y cada uno de los Derechos y Pagarés II respectivos que se relacionan como anexo del Contrato de Cesión, junto con cualesquiera y todos los derechos, garantías, sean reales o personales, acciones, privilegios y demás acciones derivados de o relacionados con los mismos, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen o limitación de dominio, sin reservarse derecho alguno, y para los fines indicados en el Fideicomiso. La transmisión de los Derechos a que se refiere el párrafo anterior se realizará en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Cesión. Conforme lo que se establece en el Contrato de Cesión, la transmisión de los Derechos efectuada el Cedente, se realizará conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 5 y 27 de la Ley General de Títulos de Crédito y Operaciones de Crédito, en los artículos 389, 390, 391 y demás aplicables al Código de Comercio y los artículos 2029, 2032, 2033, 2034 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos concordantes Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todo por cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitación alguna, el Fiduciario ratifica su aceptación a dichas cesiones para los fines y efectos del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, el Cedente únicamente garantizará la existencia y legitimidad de los Derechos, pero no garantizará la solvencia de los Deudores de los mismos.

Sin perjuicio del derecho que tiene el Fiduciario de notificar la cesión de los Derechos a los Deudores respectivos, los Fideicomitentes, a través de los estados de cuenta que envíe a los Deudores, y a más tardar dentro de los siguientes 30 (treinta) días a la Fecha de Emisión, notificará a éstos (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) que los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés han sido transmitidos al Fideicomiso, y (iii) no obstante lo anterior, deberán realizar todos sus pagos a la cuenta del Fideicomiso BNX o del Fideicomiso BNX II, según sea el caso.

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En caso que por alguna causa los Fideicomitentes no lleven a cabo las notificaciones a los Deudores de los Derechos Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos a favor del Fiduciario en los términos y plazo que se señalan en el párrafo anterior, (i) se presentará un Evento de Amortización Acelerada, y (ii) el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la generación de una cuenta por cobrar a los Fideicomitentes, tendrá derecho de notificar la transmisión de los Derechos a los Deudores respectivos en un plazo que no exceda de 30 (treinta) días a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

Contraprestación.

Monto de la Contraprestación

Como Contraprestación por la totalidad de Derechos Transmitidos por el Cedente al Fiduciario conforme al Contrato de Cesión, el Fiduciario se obliga a pagar al Cedente la cantidad que se establezca en el Contrato de Cesión, incluyendo el IVA correspondiente. Contraprestación Inicial Las cantidades para el pago de los Derechos Transmitidos en la Fecha de Emisión provendrán de los recursos de la Emisión, de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario se obliga a entregar al Cedente la Contraprestación Inicial en la Fecha de Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, de conformidad con las instrucciones que el Fiduciario reciba para tales efectos del Administrador. En caso que el Cedente reciba los fondos obtenidos de la Emisión de los Certificados Bursátiles antes de las 15:00 horas de la Fecha de Emisión, el Fiduciario hará dicha entrega precisamente en la Fecha de Emisión. En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para pagar la Contraprestación a los Fideicomitentes, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para pagar a los Fideicomitentes dicha Contraprestación. Otros términos y condiciones Las cantidades que el Fiduciario adeude al Cedente conforme al Contrato de Cesión serán pagadas en Pesos. Todos los pagos que deban hacerse conforme al Contrato de Cesión se harán en fondos inmediatamente disponibles, sin retención ni deducción alguna, mediante el depósito de la cantidad adeudada en la cuenta que el Cedente indique por escrito para esos efectos. Entrega de Expedientes En este acto el Cedente hace entrega jurídica al Fiduciario de los Expedientes que corresponden a cada uno de los Derechos y Pagarés materia de esta cesión, según se integran con la documentación referenciada en los Criterios de Elegibilidad. Los Expedientes serán conservados por el Cedente como depositario de los mismos en términos del Contrato de Administración, por lo que Planfía otorga mediante el presente, el recibo más amplio que en derecho proceda para el depósito de los mismos. 2.3.3 Extracto del Contrato de Administración Objeto del Contrato El Fiduciario, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Sección 8.2 del Contrato de Fideicomiso, por virtud del Contrato de Administración se designa a Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. como Administrador, para que en su carácter de comisionista y en nombre y representación del Fiduciario, lleve a cabo las labores de administración y cobranza de los Derechos Transmitidos durante la vigencia del Contrato de Administración. El Administrador acepta dicha designación y conviene prestar los servicios a los que se refiere el Contrato de Administración respecto de los Derechos originados por él mismo llevando a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para la debida administración y cobranza.

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Designación del Administrador Sustituto El Fideicomitente y el Fiduciario, designan a Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. como Administrador Sustituto, para que preste los servicios que se establecen en la Cláusula Quinta del Contrato de Administración; y en caso que se actualice una causa de sustitución del Administrador, sea el Administrador Sustituto quien asuma las funciones del Administrador. El Administrador Sustituto en este acto acepta dicha designación y conviene en prestar los servicios de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Administración y en los demás documentos de la operación. Responsabilidades del Administrador

El Administrador cumplirá con sus obligaciones conforme al Contrato de Administración, actuando en todo momento en nombre propio; en la inteligencia, además, que el Administrador no podrá ostentarse como agente o representante del Fiduciario, excepto según se permite y requiere conforme a los términos y condiciones del presente instrumento.

Nivel de cuidado El Administrador cumplirá con sus obligaciones derivadas del Contrato de Administración en forma diligente, honesta, de buena fe, actuando siempre de conformidad con la legislación aplicable y actuará con el nivel de cuidado que una persona prudente con experiencia en el cumplimiento de obligaciones similares a las que tiene el Administrador conforme al Contrato de Administración razonablemente actuaría en circunstancias similares. En adición a lo anterior, cada una de las Partes en este acto acuerda y se obliga a no celebrar operación o realizar acto alguno que pueda poner en peligro el objeto del Contrato de Administración y realizar cualquier acto necesario para que este Contrato continúe siendo válido, vinculante y exigible.

Obligaciones del Administrador.

El Administrador, entre otras actividades que resulten necesarias para el cumplimiento del objeto del Contrato de Administración, deberá realizar las siguientes:

A. Llevar a cabo la administración de los Derechos Transmitidos; B. Gestionar y llevar a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de los

Derechos Transmitidos y encargarse de que el producto de la cobranza de los Derechos Transmitidos ingrese el Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito en la Cuenta General y, en su caso, recibir de los Deudores los cheques librados por concepto de pago de los Derechos Transmitidos para su depósito en la Cuenta General, de conformidad con los lineamientos que se establecen en el Contrato de Administración;

C. Llevar a cabo todas las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias o

convenientes para el puntual cobro de los Derechos Transmitidos y, de ser necesario, requerir al Fiduciario su participación en estos procesos; en el entendido que, la responsabilidad del Fiduciario estará limitada al otorgamiento de los poderes que al efecto se requieran;

D. Mantener en depósito y custodia durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, todos

los originales de los Pagarés, Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito, los Contratos de Apertura de Crédito II y demás documentos de los Derechos Transmitidos, administrarlos y exigirlos a efecto de lograr la cobranza del Derecho respectivo;

E. Proporcionar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a los Fideicomitentes, información de las cantidades que deberán separarse para constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Pagos Mensuales, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso;

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F. Preparar y entregar los Reportes del Administrador con la periodicidad y en los términos y demás condiciones establecidas en el Contrato de Administración.

G. Suscribir en tiempo y forma los reportes y constancias a que se refiere el Artículo 33 de

la Circular Única de Emisoras;

H. Supervisar que las cobranzas que se reciban en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso correspondan a los Derechos Transmitidos;

I. Entregar al Fiduciario y al Representante Común cualquier información o

documentación que éstos razonablemente le requiera por escrito; J. En general, llevar a cabo todos los actos, avisos, solicitudes y gestiones que se requieran

para efectuar el cobro oportuno de los Derechos Transmitidos y las funciones de cobranza (ya sea judicial o extrajudicial), administración y mantenimiento de los Derechos Transmitidos, de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Administración;

K. Verificar que los Derechos cumplan con los Criterios de Elegibilidad al momento de ser cedidos al Fideicomiso;

L. En caso que el Administrador determine que ciertos Derechos no cumplen con los

Criterios de Elegibilidad, deberá entregar al Fideicomitente correspondiente, con copia al Representante Común, al Fiduciario y al Comité Técnico, solicitud en la que se informe sobre los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad para que se lleve a cabo la sustitución de dichos Derechos por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y características mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Lo anterior estará sujeto en la Sección 8.5 del Fideicomiso; y

M. Presentar para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, (a) el

Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión Inicial, el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y (b) los Contratos de Cesión Adicional, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la fecha de firma de los mismos; y (ii) realizar las gestiones necesarias a efecto de que dichos Contratos queden inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que los haya ingresado para tales efectos.

Planfía y Financiera Planfía, y en su caso el Administrador Sustituto, de forma individual reconocen, de conformidad con los términos del Fideicomiso Emisor y del Contrato de Cesión Inicial, que todos los Deudores correspondientes a los Derechos Transmitidos serán notificados a través de sus respectivos estados de cuenta, respecto de la constitución del Fideicomiso Emisor y de la cesión de los Derechos a favor del Fiduciario. Igualmente, reconoce que mediante dicha notificación se instruirá a los Deudores para que continúen realizando todos los pagos en la cuenta del Fideicomiso BNX, para el caso de los Contratos de Apertura de Crédito, o en la cuenta del Fideicomiso BNX II, para el caso de los Contratos de Apertura de Crédito II. Asimismo, Planfía y Financiera Planfía reconocen que el fin primordial del Fideicomiso BNX y del Fideicomiso BNX II, es entregar al Fideicomiso, en su carácter de fideicomisario en dichos fideicomisos, de forma diaria todas las cantidades que se reciban en las cuentas de dichos fideicomisos. Las actividades a que se refiere la presente Sección, se llevarán a cabo por parte del Administrador por conducto de su propio personal o personal subcontratado por la misma, por lo que asume todo tipo de responsabilidad derivada de la relación de trabajo que la ligue con el mismo, sea de naturaleza laboral, Seguro Social, INFONAVIT o de cualesquiera otra naturaleza, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario de cualquier reclamación que le llegara a formular cualesquiera de los trabajadores del Administrador. En consecuencia, el Administrador se obliga a reembolsarle al Fiduciario aquellas cantidades que hubiese que erogar con motivo de cualquier reclamación o demanda que presentaren en contra del Fiduciario los trabajadores al servicio del Administrador. Queda expresamente convenido por el Administrador, que bajo ningún supuesto, el Fiduciario, ni sus directores, empleados, agentes y representantes, tendrán responsabilidad laboral alguna con motivo de la Administración, comisión mercantil y depósito contenido en el Contrato de Fideicomiso, siendo dicha responsabilidad para todos los efectos legales conducentes, exclusiva del Administrador.

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Reportes

El Administrador deberá entregar al Fiduciario, cuando éste lo requiera, los reportes relativos al desempeño de sus funciones y cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y proveer al Representante Común la información que le sea requerida por el mismo, actuando de forma razonable respecto de aquella información que obre en su poder. El Administrador elaborará y enviará al Fiduciario con copia al Representante Común, a cada uno de los miembros del Comité Técnico, al Administrador Sustituto y, a los Fideicomitentes, los siguientes Reportes del Administrador relacionados con los Derechos Transmitidos: (i) en cada Fecha de Reporte Semanal, un Reporte Semanal correspondiente a la operación del Fideicomiso correspondiente a la semana inmediata anterior; (ii) en cada Fecha de Reporte Mensual del Administrador, un Reporte Mensual, mismo que deberá incluir la información relativa a la Cartera Vencida que en su caso llegase a existir; y (iii) en aquellos casos en que los Fideicomitentes, el Comité Técnico, el Fiduciario o el Administrador Sustituto razonablemente lo soliciten, un listado por Deudor de todos los Derechos Transmitidos, junto con una descripción de la antigüedad de los mismos. Asimismo, de forma semanal, el Administrador, actuando por cuenta del Cedente, deberá informar sobre los Derechos Transmitidos que cumplan con a los Criterios de Elegibilidad. Para la realización de estos reportes, el Administrador utilizará la información de las cuentas así como información provista por los Fideicomitentes. Adicionalmente, el Administrador deberá enviar al Administrador Sustituto: (i) en la Fecha de Emisión, una base de datos con los campos de información de la originación de los “Derechos Transmitidos”, conforme a lo listado en el apartado A del Anexo “C” del Contrato de Fideicomiso, y (ii) en cada Fecha de Reporte Mensual del Administrador, una base de datos con los campos de información de la cobranza recibida y aplicada de cada Derecho Transmitido, así como los saldos deudores de los mismos al cierre del mes calendario inmediato anterior, conforme a lo listado en el apartado B del Anexo “C” del Contrato de Fideicomiso. Además, el Administrador deberá: (i) suscribir en tiempo y forma los reportes y constancias a que se refiere el Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras; e (ii) informar al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y a los Fideicomitentes, cuando se presente un Evento de Dependencia. A partir de la Fecha de Emisión, el Administrador deberá entregar a más tardar el día 20 (veinte) de cada mes a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario y al Representante Común y a los Fideicomitentes, un reporte en el que se establezca el porcentaje de la cobranza de los Derechos que efectivamente ha sido depositado en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso durante el mes que corresponda. Con relación a lo anterior, durante cada uno de los primeros tres meses a partir de la Fecha de Emisión, se deberán recibir al menos los siguientes porcentajes de la cobranza de los Derechos en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso:

A. Primer mes: 25% de la cobranza. B. Segundo mes: 50% de la cobranza.

C. Tercer mes: 75% de la cobranza.

D. A partir del cuarto mes: 100% de la cobranza.

En caso que, derivado de los reportes que presente el Administrador mensualmente, se evidencié que no se han cumplido con los porcentajes de cobranza antes previstos, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. Responsabilidades del Administrador Sustituto. El Administrador Sustituto, hasta en tanto no se actualice un supuesto de sustitución del Administrador, prestará los siguientes servicios:

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1. Revisar el Reporte Mensual que de forma mensual enviará el Administrador al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a los Fideicomitentes, con el objeto de identificar la evolución de la información, incluyendo los Derechos que se aportan al Fideicomiso o se sustituyan conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

2. Confirmar que la información contenida en el Reporte Mensual y la información

financiera y operativa que constituyen los Derechos Transmitidos así como el saldo y los montos de cobranza de dos periodos consecutivos presenten una evolución consistente y contemple la totalidad de la información.

3. En su caso, aclarar y conciliar con el Administrador las diferencias, faltantes o

inconsistencias que se llegasen a detectar. Contraprestación; Gastos de Administración del Administrador Como contraprestación por los servicios de administración y cualquier otro servicio prestado en términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, el Administrador tendrá derecho a recibir una comisión (la “Comisión de Administración”); en el entendido que, en caso que el Administrador sea cualquiera de los Fideicomitentes, el Administrador no tendrá derecho a recibir contraprestación alguna o el pago de cualquier clase de honorario por sus servicios como Administrador y solamente tendrá derecho a recibir el reembolso de los gastos en que el Administrador hubiera incurrido en el ejercicio de sus funciones conforme al Contrato de Administración. El Fiduciario deberá pagar al Administrador la Comisión de Administración con cargo al Fondo General, de manera mensual durante los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes a partir de la Fecha de Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso Emisor (cada una, una “Fecha de Pago de la Comisión de Administración”). Una vez deducida la cantidad correspondiente a la cuota que paga el Deudor aplicada a la prima por Seguro automotriz, el Fiduciario separará y distribuirá al Día Hábil siguiente en el que se reciba la identificación de cobranza, las cantidades depositadas en el Fondo General, una cantidad que no excederá del porcentaje establecido para cada una de las Emisiones en el Suplemento correspondiente, de cada Pago para que, de conformidad con los Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II (sin que se dupliquen) se pague al Administrador o al Administrador Sustituto, en su caso, para su aplicación en la forma que se indica a continuación:

1. Gastos de Administración: el importe con el que el Administrador, o en su caso, el

Administrador Sustituto, solventa los gastos generados por la Administración de los Derechos. Este concepto incluye también la cuota que paga el Deudor para asegurar en caso de pérdida de empleo;

2. IVA sobre Gastos de Administración: es el impuesto del 16% (dieciséis por ciento), o

aquel que determine la legislación aplicable al momento de su cálculo sobre los Gastos de Administración (los Gastos de Administración y el IVA sobre Gastos de Administración, en conjunto los “Gastos de Administración de Planfía”).

3. Seguro de Vida: correspondiente a la cuota que paga el Deudor para asegurar el

fallecimiento o incapacidad total y permanente del titular del Contrato de Apertura de Crédito o Contrato de Apertura de Crédito II. Reembolso al Administrador El Administrador tendrá derecho a recibir el reembolso de los costos y gastos, razonables, documentados y justificados en que hayan incurrido con motivo de la cobranza de Derechos Transmitidos (el “Reembolso al Administrador”). La solicitud para que se efectúen dichos reembolsos se presentará por escrito al Fiduciario con copia al Representante Común y los mismos serán validados y pagaderos en cada Fecha de Conciliación en la cuenta que el Administrador indique. Excepto por lo anterior, el Fiduciario no estará obligado a rembolsar al Administrador cantidad alguna en relación con otros costos, gastos derivados del Contrato de Administración.

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El Administrador enviará al Fiduciario, con copia para el Representante Común, un reporte que incluya los montos a su favor por concepto de Reembolso al Administrador, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha en que se presente cada Reporte Mensual. Todos los pagos de los Reembolsos al Administrador conforme al Contrato de Administración se realizarán utilizando recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, como parte de los Gastos de Mantenimiento en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso, en cada Fecha de Conciliación y en Pesos, en fondos inmediatamente disponibles, a través de un depósito a la cuenta bancaria que designe el Administrador para ese fin, siempre que el Fiduciario, el Administrador y el Comité Técnico hayan recibido el reporte que se estipula en el párrafo anterior. Toda vez que los Reembolsos al Administrador no causan Impuesto al Valor Agregado, ya que el Administrador es beneficiario último de los servicios que respectivamente prestan conforme al Contrato de Administración, el Administrador no emitirá facturas respecto de dicho reembolso. Honorarios del Administrador Sustituto

Honorarios del Administrador Sustituto

Como contraprestación por los servicios que prestará conforme al Contrato de Administración, el Administrador Sustituto recibirá las cantidades de:

A. $27,750 ( Veintisiete Mil Setecientos Cincuenta Pesos 00/100 M.N.) por única vez en la Fecha de Emisión.

B. $27,750 ( Veintisiete Mil Setecientos Cincuenta Pesos 00/100 M.N.) mensual, misma que

será aumentada anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor del año inmediato anterior.

Requisitos de Facturación El Administrador Sustituto enviará a los Fideicomitentes una factura emitida a los

Fideicomitentes por todos los honorarios adeudados al Administrador Sustituto, conforme al Contrato de Administración, en los primeros 5 (cinco) días hábiles de cada mes calendario, correspondiente a los servicios prestados durante el mes inmediato anterior. El Fiduciario o los Fideicomitentes podrán notificar por escrito al Administrador Sustituto respecto de cualquier desacuerdo en relación con las referidas facturas. En su caso, el Administrador Sustituto y las partes negociarán de buena fe la manera de llevar a cabo los ajustes apropiados.

Impuestos al Valor Agregado

El Impuesto al Valor Agregado se sumará a los Honorarios del Administrador Sustituto en caso

de que resulte aplicable de conformidad con las disposiciones legales correspondientes. Otros impuestos Cualesquiera otros impuestos, derechos o cualquier otra obligación fiscal que resulte de la

celebración y cumplimiento que resulte del Contrato de Administración, de conformidad con la ley aplicable, serán responsabilidad exclusiva de la parte que deba pagar dichos impuestos o derechos o que deba cumplir con esas obligaciones de conformidad con la ley aplicable. Eventos de Incumplimiento y Eventos de Sustitución del Administrador

Evento de Incumplimiento En caso que ocurra y, continúe un Evento de Sustitución que resulte en que el Administrador pueda ser sustituido, el Administrador podrá ser removido de su cargo conforme a lo previsto en la Cláusula Décima del Contrato de Administración. Por Evento de Sustitución se entenderá cualquiera de los siguientes eventos en que incurra y/o afecten al Administrador:

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A. Intente ceder del Contrato de Administración o cualquier derecho establecido en el mismo sin consentimiento previo por escrito del Fiduciario y del Representante Común.

B. Incumpla con algún aspecto material o alguna obligación del Contrato de

Administración, que no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) días siguientes al que reciba la notificación respectiva del Fiduciario por escrito en la que se indique el incumplimiento;

C. Cese la conducción de sus operaciones en el curso normal de los negocios;

D. Se solicita o designa un interventor para el Administrador o de otra forma toma ventaja

de cualquier ley de concurso mercantil, o alguna ley de insolvencia similar, que no sea desechada dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su solicitud;

E. Se declare una huelga que no sea levantada dentro de los 15 (quince) días siguientes a

su inicio; o F. Deje de contar con una calificación de “promedio” en su calidad de administrador de

cartera, según sea ésta otorgada por las Agencias Calificadoras. Derechos del Fiduciario En caso de que se presente Incumplimiento del Contrato de Administración imputable al Administrador, el Fiduciario (sujeto a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores) tendrá los siguientes derechos una vez transcurridos 30 (treinta) Días Hábiles a partir de la fecha en que el Fiduciario haya notificado al Administrador el incumplimiento y el Administrador no haya subsanado dicho Incumplimiento:

A. Dar por terminado el Contrato de Administración mediante notificación por escrito al Administrador y las otras Partes, con copia para cada uno de los miembros del Comité Técnico, al Representante Común y la Agencia Calificadora; en el entendido que, en caso que el Fiduciario y los Fideicomitentes así lo soliciten por escrito al Administrador, este último quedará obligado a continuar cumpliendo todas sus obligaciones conforme al Contrato de Administración, y la terminación sólo surtirá efectos conforme a lo siguiente: (i) una vez que se hayan pactado los términos y condiciones de la contratación del Administrador Sustituto, y se celebre el contrato de administración correspondiente, para lo cual se contará un plazo de 120 (ciento veinte) días naturales contados a partir de la fecha en que el plazo para subsanar el incumplimiento de que se trate haya expirado, según lo establecido anteriormente, la terminación del Contrato de Administración surtirá efectos dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes, según lo determine el Fiduciario; y (ii) en caso que no se llegue a un acuerdo con el Administrador Sustituto en cuanto a los términos y condiciones de su contratación, o por cualquier razón no se logre su transición dentro del plazo de 120 (ciento veinte) días naturales referido anteriormente, entonces se considerará por las Partes que ha ocurrido un Incumplimiento del Contrato de Administración, y el Administrador continuará prestando sus servicios conforme al Contrato de Administración en los términos establecidos en el mismo, hasta que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad, y sólo entonces surtirá sus efectos la terminación del Contrato de Administración.

B. Declarar como vencido y pagadero cualquier monto insoluto derivado del Contrato de

Administración.

C. Ejecutar cualquier otra acción que soliciten de forma razonable o que la ley o el Contrato de Administración les conceda.

Caso fortuito o fuerza mayor

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el Contrato de Administración, ninguna de las Partes será responsable frente la otra si la primera se encuentra impedida para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Administración, por caso fortuito o fuerza mayor, siempre y cuando dicho caso fortuito o fuerza mayor (i) se encuentre fuera del control de la Parte en incumplimiento, (ii) no haya podido ser previsto, y (iii) no derive de alguna acción u omisión de dicha Parte.

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En caso que cualquiera de las Partes se vea impedida de cumplir con sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor, notificará a las otras Partes por escrito y en forma oportuna sobre la naturaleza de dicho acontecimiento y el retraso esperado. Además, mantendrá a las otras Partes informadas respecto del caso y adoptará todas las medidas razonables para mitigar o superar el caso fortuito o la causa de fuerza mayor. Si la Parte afectada no pudiera mitigar o superar el caso fortuito o el caso de fuerza mayor, y dicha Parte no pudiera cumplir con sus obligaciones, las Partes no afectadas podrán relevar a la Parte afectada del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, o podrán modificar las disposiciones relevantes, en tanto continúe el caso fortuito o fuerza mayor, para permitir que la Parte afectada cumpla sus otras obligaciones; en el entendido que, dicha modificación tendrá que ser aprobada por escrito por el Comité Técnico. Si el caso fortuito o de fuerza mayor continuara por más de 90 (noventa) días naturales, mediante consentimiento expreso del Comité Técnico, las Partes no afectadas podrán elegir dar por terminado el Contrato de Administración o suspender las operaciones del Contrato hasta que cese la existencia del caso fortuito o de fuerza mayor. Procedimiento de Sustitución En caso que ocurra y, en caso que conforme a la Cláusula Novena del Contrato de Administración continúe, un Evento de Sustitución, la Asamblea de Tenedores resolverá si debe proceder la sustitución del Administrador y la designación del Administrador Sustituto. Una vez que la Asamblea de Tenedores del Fideicomiso haya aprobado al Administrador Sustituto conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y se haya celebrado una Asamblea de Tenedores en la que se designe a dicho Administrador Sustituto, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Administración con el Administrador Sustituto a más tardar el décimo Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la designación.

Una vez celebrado el contrato con el Administrador Sustituto, el Fiduciario notificará dicha sustitución al Administrador y al Administrador Sustituto. El aviso de sustitución deberá señalar una fecha de sustitución que no podrá ser posterior a la fecha que sea 60 (sesenta) días después de la entrega de dicho aviso. En dicha Fecha de Sustitución, todos los derechos y obligaciones (salvo por las obligaciones que correspondan al período anterior a la efectividad de su remoción y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido la Cláusula Novena del Contrato de Administración) del Administrador conforme al del Contrato de Administración, se darán por terminadas y el Administrador Sustituto asumirá la administración de los Derechos administrados conforme al contrato que celebre al efecto con el Fiduciario. El Administrador cooperará con el Fiduciario y el Administrador Sustituto en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones conforme al Contrato de Administración, y en la transmisión al Administrador Sustituto de todas las facultades del Administrador y de todas las cantidades recibidas que en ese momento mantenga para su depósito en la Cuenta de Ingresos. A efecto de facilitar la asunción de la administración de los Derechos, el Administrador entregará al Administrador Sustituto aquella información y otorgará al Administrador Sustituto aquellas facilidades que sean razonablemente solicitadas por el Administrador Sustituto. El Administrador deberá transferir cualesquiera cantidades recibidas que mantenga en su posesión en su calidad de depositario, al Fondo General, a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en la Fecha de Sustitución. El Administrador deberá poner a disposición del Administrador Sustituto, en aquellos lugares que el Administrador Sustituto le indique por escrito, los Expedientes, las pólizas de los Seguros y toda aquella documentación adicional e información que el Administrador mantenga en sus sistemas de cómputo con relación a los Derechos administrados, así como los Bienes y otros bienes que a la Fecha de Sustitución mantenga en administración o en su posesión relacionados con Derechos administrados conforme a los términos del Contrato de Administración a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en la Fecha de Sustitución. Además de lo señalado anteriormente, el Administrador realizará todos aquellos actos que sean necesarios

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a fin de lograr una transición efectiva en las tareas de administración previstas en el Contrato de Administración (incluyendo todo aquello relativo a la notificación a los Deudores en caso de ser necesaria y a las Aseguradoras con respecto a la administración de los Seguros). El Administrador Sustituto, el Fiduciario y el Administrador, subscribirán, en la Fecha de Sustitución, un acta de entrega, en la cual el Administrador Sustituto declarará haber recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a los párrafos anteriores. El incumplimiento injustificado por parte del Administrador Sustituto o del Fiduciario de suscribir dicha acta liberará al Administrador de cualquier responsabilidad por la custodia de dicha documentación e información. A partir de la Fecha de Sustitución y siempre y cuando el Administrador Sustituto haya recibido las cantidades recibidas, los Bienes, los Expedientes y las pólizas de los Seguros, según se menciona en los incisos anteriores, el Administrador estará liberado de cualquier responsabilidad derivada de la guarda y administración de dichas cantidades recibidas, Bienes, Expedientes y pólizas de los Seguros. Status Independiente del Administrador Para todos los efectos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el Administrador deberá ser considerado como un prestador de servicios independiente y no tendrá autoridad para actuar en nombre de o en representación del Fiduciario salvo para ejercer las facultades expresamente le sean conferidas conforme al Contrato de Administración y al Contrato de Fideicomiso. Ninguna disposición del Contrato de Administración deberá entenderse en el sentido de que pro este acto se constituya entre las partes cualquier tipo de asociación, sindicato o cualquier otra entidad. Siendo así, cualquier pago que se realice al Administrador conforme al Contrato de Administración deberá considerarse como contraprestación por los servicios prestados o reembolso por los gastos incurridos.

2.3.4 Extracto del Convenio de Cesión Inversa Cesión De conformidad con lo establecido en los artículos 389, 390, 391 y demás aplicables del Código de Comercio y en los artículos 2029, 2032, 2033 y demás aplicables del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles para los estados de la República Mexicana, el Cedente cede en favor del Cesionario, y el Cesionario acepta la cesión de los derechos al cobro que se identifican en el Anexo “A” del Convenio. La cesión de dichos Derechos Objeto de Readquisición comprende todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, sin reserva ni limitación alguna. El Cesionario ratifica su aceptación a dicha cesión para los fines y efectos del Convenio. Sustitución En virtud de la celebración del Convenio, el Cesionario sustituirá los Derechos Objeto de Readquisición señalados en el Anexo “A” del Convenio por los Derechos señalados en el Anexo “B”, los cuales son de características similares en cuanto a valor y vencimiento, que en efecto cumplan con los Criterios de Elegibilidad (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). Notificación de la Cesión El Cesionario tendrá derecho de notificar, a su propio costo, a los Deudores la cesión de los Derechos Objeto de Readquisición cedidos conforme al Convenio de conformidad con lo que se establece en los artículos 389 y 390 del Código de Comercio, 2036 y demás aplicables del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles para los estados de la República Mexicana. El Cedente suscribirá y entregará los documentos que razonablemente le solicite el Cesionario para dar plenos efectos a la cesión objeto del Convenio. 2.3.4 Extracto del Fideicomiso BNX Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente apartado, tendrán el significado que a los mismos se atribuye en el Fideicomiso BNX Constitución del Fideicomiso

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Conforme al Fideicomiso BNX, Planfía constituye un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago entregando al Fiduciario, como aportación inicial, la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) (la “Aportación Inicial”), la cual deberá depositarse a la cuenta a nombre de Banco Nacional de México S.A., en Banco Nacional de México Fiduciario, CLABE: 002180087005592205, Cuenta: 0870 0559220, Sucursal: 0870. El Fiduciario recibe la cantidad de dinero antes señalada, para ser destinada a los Fines, y otorga al Fideicomitente el recibo más amplio que en derecho proceda. Las partes reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso BNX se le transmite al Fiduciario para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante). El Fiduciario no asume y en este acto queda liberado de cualquier responsabilidad u obligación, expresa o implícita, con respecto a la autenticidad, titularidad o legitimidad del Patrimonio del Fideicomiso. Par tes del Fideicomiso Son partes del Fideicomiso BNX: FIDEICOMITENTE: Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. FIDUCIARIO: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria FIDEICOMISARIO: Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles

Fiduciarios, Administración y Pago identificado con el número F/[__], constituido por Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitentes, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario, y CIBANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple, actuando como Representante Común de los Tenedores.

Patr imonio del Fideicomiso El patrimonio del Fideicomiso BNX (en lo sucesivo el “Patrimonio del Fideicomiso”), se integrará de la siguiente manera:

a) Por la Aportación Inicial y los Pagos posteriores que en su caso se reciban en las Cuentas del Fideicomiso.

b) Por los rendimientos que en su caso, generen las inversiones de los recursos que en todo

momento formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en tanto no sean aplicados al cumplimiento de los Fines del Fideicomiso BNX.

En este acto las partes acuerdan que lo establecido en la presente sección hará las veces de inventario de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la constitución del Fideicomiso BNX y que al momento de su firma Planfía conserva una copia del mismo. Asimismo las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones futuras de Planfía, con los rendimientos que generen las inversiones y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta que se mencionan más adelante. El Patrimonio del Fideicomiso puede ser incrementado con posterioridad a su firma con dinero, dichos incrementos se harán previa aprobación del Fiduciario. En ningún caso se podrán realizar incrementos con papel moneda, monedas, piedras y metales preciosos, así como bienes muebles en general, distintos del dinero y valores.

Planfía se obliga a notificar al Fiduciario cuando realice incrementos con recursos líquidos y confirmar su recepción por parte del Fiduciario dentro de horarios de operación. De no hacerlo así el Fiduciario deberá

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estar libre de responsabilidad por la imposibilidad de identificar tales incrementos, así como por la falta de registro e inversión. Fines del Fideicomiso El Fideicomiso BNX tiene como principal fin principal el funcionar como vehículo para la administración del Patrimonio del Fideicomiso (“Fines del Fideicomiso”) en beneficio del Fideicomisario, para lo cual el Fiduciario deberá realizar las siguientes actividades:

A. Celebrar una comisión mercantil con el Fideicomisario actuando como fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, Administración y Pago identificado con el número F/[__], en términos de los artículo 273 y 274 del Código de Comercio, en favor del Fiduciario como Comisionista, para que este por cuenta de aquel reciba en su representación, los flujos derivados de los Pagos de los Derechos de Cobro de los Contratos de Apertura de Crédito I, que hayan sido transmitidos al Fiduciario Emisor de tiempo en tiempo, sin que dicha recepción de flujos implique la facultad del Fiduciario como Comisionista de exigir la entrega de los mismos.

B. Abrir las cuentas bancarias con las características a que se refiere el Anexo “B” del

Fideicomiso BNX (las “Cuentas del Fideicomiso”) y subcuentas necesarias, que permitan recibir e identificar el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente.

El Fideicomitente manifiesta su conformidad para que el Fiduciario proporcione y utilice su Registro Federal de Contribuyentes para la apertura de las Cuentas del Fideicomiso.

C. Recibir las cantidades de dinero que integren el Patrimonio del Fideicomiso en las

Cuentas del Fideicomiso para lo cual el Fiduciario deberá realizar el cargo diario del saldo que se mantenga en dicha cuenta, a más tardar a las 13:00 horas, menos el saldo mínimo para no generar comisiones.

Las cantidades que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso después de las 13:00 horas, se quedarán en las Cuentas del Fideicomiso, otorgando las partes el finiquito más amplio que en derecho proceda.

D. Entregar al Fideicomisario de forma diaria, en la cuenta que ésta le notifique por escrito,

todas las cantidades que se reciban en las Cuentas del Fideicomiso. E. invertir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de lo establecido

en el Fideicomiso BNX y por instrucciones de Planfía, en tanto las cantidades de dinero que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso no sean transmitidas a las cuenta del Fideicomisario.

F. En general, cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de

conformidad con el Fideicomiso BNX y con las demás disposiciones legales aplicables. G. Extinguir el Fideicomiso BNX, una vez que se cumplan con los fines del Fideicomiso

BNX, previa instrucción de Planfía y del Fideicomisario. No Relación Con El Fiduciar io El Fideicomitente deberá dar a conocer a los Clientes de los Contratos de Apertura de Crédito I que no tienen carácter de fideicomitentes, ni de fideicomisarios en el Fideicomiso BNX, por lo que deberán indicarles a dichos Clientes que no hay ninguna relación jurídica con el Fiduciario. Planfía se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, respecto a cualquier asunto en el cual se vea involucrado por parte de los Clientes como acreditados de los Contratos de Apertura de Crédito I, obligándose a defenderlo y a proveer de los gastos y costas que se generen de la defensa.

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Obligaciones Adicionales del Fideicomitente En adición a cualesquiera otras obligaciones a cargo del Fideicomitente establecidas en el Fideicomiso BNX, el Fideicomitente se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones durante la vigencia del Fideicomiso BNX:

A. Notificar de manera inmediata al Fiduciario cualquier cambio en sus políticas de identificación y prevención de lavado de dinero a que se refiere la declaración 12 (doce) del inciso I del Fideicomiso BNX, haciéndole llegar una copia de los mismos.

B. Permitir y hacer todos los actos para que la persona encargada de regular las políticas de identificación y de prevención de lavado de dinero del Fiduciario se entreviste con las persona encargada de dichas políticas de Planfía, por lo menos una vez al año.

C. Notificar fehacientemente a los Clientes las Cuentas del Fideicomiso, para que depositen los Pagos.

D. En tanto se encuentre vigente el Fideicomiso, no notificar y/o indicar cuenta diversa a las Cuentas del Fideicomiso a los Clientes para el depósito de los Pagos.

Extinción y Duración El Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de los fines establecidos en el mismo, pudiendo terminar por las causas establecidos en el Artículo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito con excepción del inciso VI (seis romano), que sean compatibles con las estipulaciones del mismo.

Comisiones del Fiduciario Planfía se obliga a pagar al Fiduciario las comisiones que las partes con pleno conocimiento y voluntad pacten en la presente sección, sin que para lo anterior deba mediar aviso o requerimiento alguno por parte del Fiduciario:

A. por la constitución del Fideicomiso y aceptación del cargo el Fiduciario tiene derecho a recibir, por única ocasión a la firma del Fideicomiso BNX, la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.), pagadera a la firma del Fideicomiso BNX;

B. por el manejo del Fideicomiso un importe anual de $480,000.00 pesos (cuatrocientos

ochenta mil pesos 00/100 m.n.) pagaderos en forma mensual vencida mediante aviso de cobro.

Además la cantidad de $12.00 (doce pesos 00/100 m.n.) por cada depósito en la(s) Cuenta (s) del Fideicomiso si se realizan en la sucursal y $4.00 pesos (cuatro pesos 00/100 m.n.) si se realizan por medios electrónicos. Estas cantidades se irán actualizando, conforme las tarifas se vayan actualizando de conformidad con las características de las Cuentas del Fideicomiso

C. por modificación al Contrato de Fideicomiso la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil

pesos 00/100 m.n.). D. por los servicios bancarios o administrativos que realice el Fiduciario, tales como

transferencias interbancarias, expedición de cheques, emisión de órdenes de pago, abonos a cuenta, emisión, envío y/o copias de estados de cuenta, tendrá derecho a recibir la contraprestación correspondiente, según las tarifas vigentes a la fecha en que preste el servicio;

E. en caso que el Fiduciario acepte la realización de actos que no se encuentren

expresamente previstos en el Fideicomiso BNX siempre que la naturaleza del Contrato lo permita, la tarifa que, en cada caso, acuerden las Partes en el entendido que, en caso de desacuerdo, el Fiduciario no estará obligado a ejecutarlos.

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Los honorarios del Fiduciario podrán ser actualizados anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor o el índice que lo sustituya, previo acuerdo de las partes, sin embargo y en caso de no existir ninguna modificación alguna a los términos establecidos en este documento, durante los dos (2) años de vigencia del Contrato, las comisiones no tendrán cambio alguno. Los honorarios y comisiones del Fiduciario causan el Impuesto al Valor Agregado el cual será trasladado por éste en términos de ley. En el caso de que las comisiones a favor del Fiduciario no sean pagadas conforme a lo pactado en la presente sección, por cualquier causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir intereses por concepto de mora, agregando mensualmente al importe de la comisión no pagada, el que resulte de aplicar el Costo de Captación a Plazo de los Pasivos denominados en Moneda Nacional (C.C.P.), que fije el Banco de México para el mes correspondiente o el índice o tasa que lo sustituya. El Fiduciario se reserva el derecho de aplicar los intereses aquí pactados, así como el ejercitar, en su caso, las acciones legales para cobrar los adeudos a cargo de Planfía. Las partes convienen que el Fiduciario podrá dar por terminado el Fideicomiso sin responsabilidad en los términos previstos en el artículo 392 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, es decir, en caso de que no le sean pagados al Fiduciario las comisiones acordados en un término de tres años o más. De los límites de responsabilidad El Fiduciario asume únicamente las obligaciones expresamente establecidas en el clausulado del Fideicomiso BNX; por lo que no le será exigible ninguna otra responsabilidad aun cuando hubiere sido acordada por sus contrapartes en los documentos o actos jurídicos que dieron origen al Fideicomiso BNX sin que conste expresamente la aceptación del Fiduciario. El Fideicomitente autoriza e instruye irrevocablemente al Fiduciario para utilizar las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso con objeto de cubrir cualquier gasto que se derive directa o indirectamente del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Fideicomiso BNX o en la ley, siempre y cuando Planfía incumpla en proporcionarle los fondos requeridos, y cuando el Fiduciario notificare por escrito la necesidad de proveer dichos fondos con cuando menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago requerida. Planfía libera a Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex de cualquier responsabilidad en la que pudiese incurrir en la realización de actos jurídicos y/o materiales llevados a cabo en el desempeño de su cargo y/o en ejecución de las instrucciones que reciba en términos del Fideicomiso, salvo por aquellos que deriven de la negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario determinado por sentencia judicial. En consecuencia y salvo por lo previsto en la oración anterior, el Fideicomitente al adquirir los derechos que se le confiere en el Fideicomiso tendrán la obligación solidaria e ilimitada de sacar en paz y a salvo a Banco Nacional de México S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex, sus subsidiarias, filiales y sociedades relacionadas, tanto en su calidad de Fiduciario como en su capacidad corporativa así como a sus respectivos empleados, funcionarios, directivos, delegados fiduciarios y consejeros de toda reclamación, litigio, daño o responsabilidad, contractual o extra contractual, que sea exigida por cualquier tercero. 2.3.5 Extracto del Fideicomiso BNX II

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente apartado, tendrán el significado que a los mismos se atribuye en el Fideicomiso BNX II Constitución del Fideicomiso Conforme al Fideicomiso BNX II, Financiera Planfía constituye un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago entregando al Fiduciario, como aportación inicial, la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) (la “Aportación Inicial”), la cual deberá depositarse a la cuenta a nombre de Banco Nacional de México S.A., en Banco Nacional de México Fiduciario, CLABE: 002180087005592205, Cuenta: 0870 0559220, Sucursal: 0870.

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El Fiduciario recibe la cantidad de dinero antes señalada, para ser destinada a los Fines, y otorga al Fideicomitente el recibo más amplio que en derecho proceda. Las partes reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso BNX II se le transmite al Fiduciario para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante). El Fiduciario no asume y en este acto queda liberado de cualquier responsabilidad u obligación, expresa o implícita, con respecto a la autenticidad, titularidad o legitimidad del Patrimonio del Fideicomiso. Par tes del Fideicomiso Son partes del Fideicomiso BNX II: FIDEICOMITENTE: Financiera Planfía, S.A. de C.V., S.O.F.I.P.O. FIDUCIARIO: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria FIDEICOMISARIO: Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles

Fiduciarios, Administración y Pago identificado con el número F/[__], constituido por Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, en su carácter de fideicomitente, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario, y CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Representante Común de los Tenedores.

Patr imonio del Fideicomiso El patrimonio del Fideicomiso BNX II (en lo sucesivo el “Patrimonio del Fideicomiso”), se integrará de la siguiente manera:

c) Por la Aportación Inicial y los Pagos posteriores que en su caso se reciban en las Cuentas del Fideicomiso.

d) Por los rendimientos que en su caso, generen las inversiones de los recursos que en todo

momento formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en tanto no sean aplicados al cumplimiento de los Fines del Fideicomiso BNX II.

En este acto las partes acuerdan que lo establecido en la presente sección hará las veces de inventario de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la constitución del Fideicomiso BNX y que al momento de su firma Financiera Planfía conserva una copia del mismo. Asimismo las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones futuras de Financiera Planfía, con los rendimientos que generen las inversiones y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta que se mencionan más adelante. El Patrimonio del Fideicomiso puede ser incrementado con posterioridad a su firma con dinero, dichos incrementos se harán previa aprobación del Fiduciario. En ningún caso se podrán realizar incrementos con papel moneda, monedas, piedras y metales preciosos, así como bienes muebles en general, distintos del dinero y valores.

Financiera Planfía se obliga a notificar al Fiduciario cuando realice incrementos con recursos líquidos y confirmar su recepción por parte del Fiduciario dentro de horarios de operación. De no hacerlo así el Fiduciario deberá estar libre de responsabilidad por la imposibilidad de identificar tales incrementos, así como por la falta de registro e inversión. Fines del Fideicomiso

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El Fideicomiso BNX tiene como principal fin principal el funcionar como vehículo para la administración del Patrimonio del Fideicomiso (“Fines del Fideicomiso”) en beneficio del Fideicomisario, para lo cual el Fiduciario deberá realizar las siguientes actividades:

A. Celebrar una comisión mercantil con el Fideicomisario actuando como fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, Administración y Pago identificado con el número F/[__], en términos de los artículo 273 y 274 del Código de Comercio, en favor del Fiduciario como Comisionista, para que este por cuenta de aquel reciba en su representación, los flujos derivados de los Pagos de los Derechos de Cobro de los Contratos de Apertura de Crédito I, que hayan sido transmitidos al Fiduciario Emisor de tiempo en tiempo, sin que dicha recepción de flujos implique la facultad del Fiduciario como Comisionista de exigir la entrega de los mismos.

B. Abrir las cuentas bancarias con las características a que se refiere el Anexo “B” del

Fideicomiso BNX II (las “Cuentas del Fideicomiso”) y subcuentas necesarias, que permitan recibir e identificar el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente.

El Fideicomitente manifiesta su conformidad para que el Fiduciario proporcione y utilice su Registro Federal de Contribuyentes para la apertura de las Cuentas del Fideicomiso.

C. Recibir las cantidades de dinero que integren el Patrimonio del Fideicomiso en las

Cuentas del Fideicomiso para lo cual el Fiduciario deberá realizar el cargo diario del saldo que se mantenga en dicha cuenta, a más tardar a las 13:00 horas, menos el saldo mínimo para no generar comisiones.

Las cantidades que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso después de las 13:00 horas, se quedarán en las Cuentas del Fideicomiso, otorgando las partes el finiquito más amplio que en derecho proceda.

D. Entregar al Fideicomisario de forma diaria, en la cuenta que ésta le notifique por escrito,

todas las cantidades que se reciban en las Cuentas del Fideicomiso. E. invertir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de lo establecido

en el Fideicomiso BNX II y por instrucciones de Planfía, en tanto las cantidades de dinero que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso no sean transmitidas a las cuenta del Fideicomisario.

F. En general, cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de

conformidad con el Fideicomiso BNX II y con las demás disposiciones legales aplicables.

G. Extinguir el Fideicomiso BNX II, una vez que se cumplan con los fines del Fideicomiso

BNX, previa instrucción de Financiera Planfía y del Fideicomisario. No Relación Con El Fiduciar io Financiera Planfía deberá dar a conocer a los Clientes de los Contratos de Apertura de Crédito I que no tienen carácter de fideicomitentes, ni de fideicomisarios en el Fideicomiso BNX II, por lo que deberán indicarles a dichos Clientes que no hay ninguna relación jurídica con el Fiduciario. Financiera Planfía se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, respecto a cualquier asunto en el cual se vea involucrado por parte de los Clientes como acreditados de los Contratos de Apertura de Crédito I, obligándose a defenderlo y a proveer de los gastos y costas que se generen de la defensa. Obligaciones Adicionales del Fideicomitente

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En adición a cualesquiera otras obligaciones a cargo de Financiera Planfía establecidas en el Fideicomiso BNX II, el Fideicomitente se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones durante la vigencia del Fideicomiso BNX:

A. Notificar de manera inmediata al Fiduciario cualquier cambio en sus políticas de identificación y prevención de lavado de dinero a que se refiere la declaración 12 (doce) del inciso I del Fideicomiso BNX II, haciéndole llegar una copia de los mismos.

B. Permitir y hacer todos los actos para que la persona encargada de regular las políticas de identificación y de prevención de lavado de dinero del Fiduciario se entreviste con las persona encargada de dichas políticas de Financiera Planfía, por lo menos una vez al año.

C. Notificar fehacientemente a los Clientes las Cuentas del Fideicomiso, para que depositen los Pagos.

D. En tanto se encuentre vigente el Fideicomiso, no notificar y/o indicar cuenta diversa a las Cuentas del Fideicomiso a los Clientes para el depósito de los Pagos.

Extinción y Duración El Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de los fines establecidos en el mismo, pudiendo terminar por las causas establecidos en el Artículo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito con excepción del inciso VI (seis romano), que sean compatibles con las estipulaciones del mismo.

Comisiones del Fiduciario Financiera Planfía se obliga a pagar al Fiduciario las comisiones que las partes con pleno conocimiento y voluntad pacten en la presente sección, sin que para lo anterior deba mediar aviso o requerimiento alguno por parte del Fiduciario:

F. por la constitución del Fideicomiso y aceptación del cargo el Fiduciario tiene derecho a recibir, por única ocasión a la firma del Fideicomiso BNX II, la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.), pagadera a la firma del Fideicomiso BNX;

G. por el manejo del Fideicomiso un importe anual de $480,000.00 pesos (cuatrocientos

ochenta mil pesos 00/100 00/100 m.n.) pagaderos en forma mensual vencida mediante aviso de cobro.

Además la cantidad de $12.00 (doce pesos 00/100 m.n.) por cada depósito en la(s) Cuenta (s) del Fideicomiso si se realizan en la sucursal y $4.00 pesos (cuatro pesos 00/100 m.n.) si se realizan por medios electrónicos. Estas cantidades se irán actualizando, conforme las tarifas se vayan actualizando de conformidad con las características de las Cuentas del Fideicomiso

H. por modificación al Contrato de Fideicomiso la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil

pesos 00/100 m.n.). I. por los servicios bancarios o administrativos que realice el Fiduciario, tales como

transferencias interbancarias, expedición de cheques, emisión de órdenes de pago, abonos a cuenta, emisión, envío y/o copias de estados de cuenta, tendrá derecho a recibir la contraprestación correspondiente, según las tarifas vigentes a la fecha en que preste el servicio;

J. en caso que el Fiduciario acepte la realización de actos que no se encuentren

expresamente previstos en el Fideicomiso BNX II siempre que la naturaleza del

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Contrato lo permita, la tarifa que, en cada caso, acuerden las Partes en el entendido que, en caso de desacuerdo, el Fiduciario no estará obligado a ejecutarlos.

Los honorarios del Fiduciario podrán ser actualizados anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor o el índice que lo sustituya, previo acuerdo de las partes, sin embargo y en caso de no existir ninguna modificación alguna a los términos establecidos en este documento, durante los dos (2) años de vigencia del Contrato, las comisiones no tendrán cambio alguno. Los honorarios y comisiones del Fiduciario causan el Impuesto al Valor Agregado el cual será trasladado por éste en términos de ley. En el caso de que las comisiones a favor del Fiduciario no sean pagadas conforme a lo pactado en la presente sección, por cualquier causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir intereses por concepto de mora, agregando mensualmente al importe de la comisión no pagada, el que resulte de aplicar el Costo de Captación a Plazo de los Pasivos denominados en Moneda Nacional (C.C.P.), que fije el Banco de México para el mes correspondiente o el índice o tasa que lo sustituya. El Fiduciario se reserva el derecho de aplicar los intereses aquí pactados, así como el ejercitar, en su caso, las acciones legales para cobrar los adeudos a cargo de Financiera Planfía. Las partes convienen que el Fiduciario podrá dar por terminado el Fideicomiso sin responsabilidad en los términos previstos en el artículo 392 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, es decir, en caso de que no le sean pagados al Fiduciario las comisiones acordados en un término de tres años o más. De los límites de responsabilidad El Fiduciario asume únicamente las obligaciones expresamente establecidas en el clausulado del Fideicomiso BNX II; por lo que no le será exigible ninguna otra responsabilidad aun cuando hubiere sido acordada por sus contrapartes en los documentos o actos jurídicos que dieron origen al Fideicomiso BNX II sin que conste expresamente la aceptación del Fiduciario. El Fideicomitente autoriza e instruye irrevocablemente al Fiduciario para utilizar las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso con objeto de cubrir cualquier gasto que se derive directa o indirectamente del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Fideicomiso BNX II o en la ley, siempre y cuando Financiera Planfía incumpla en proporcionarle los fondos requeridos, y cuando el Fiduciario notificare por escrito la necesidad de proveer dichos fondos con cuando menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago requerida. Financiera Planfía libera a Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex de cualquier responsabilidad en la que pudiese incurrir en la realización de actos jurídicos y/o materiales llevados a cabo en el desempeño de su cargo y/o en ejecución de las instrucciones que reciba en términos del Fideicomiso BNX II, salvo por aquellos que deriven de la negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario determinado por sentencia judicial. En consecuencia y salvo por lo previsto en la oración anterior, el Fideicomitente al adquirir los derechos que se le confiere en el Fideicomiso tendrán la obligación solidaria e ilimitada de sacar en paz y a salvo a Banco Nacional de México S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex, sus subsidiarias, filiales y sociedades relacionadas, tanto en su calidad de Fiduciario como en su capacidad corporativa así como a sus respectivos empleados, funcionarios, directivos, delegados fiduciarios y consejeros de toda reclamación, litigio, daño o responsabilidad, contractual o extra contractual, que sea exigida por cualquier tercero. 2.4 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Actualmente, no se tiene conocimiento de algún juicio civil, penal, administrativo o laboral que represente un menoscabo en el patrimonio de Planfía y/o Financiera Planfía y/o al Fiduciario. Los juicios civiles, penales y administrativos que se tienen en proceso corresponden a la gestión de la recuperación de cartera, la cual es administrada por Planfía o Financiera Planfía y es propiedad del Fideicomiso de Planfía o Financiera Planfía.


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3. ESTIMACIONES FUTURAS El Suplemento correspondiente de cada Emisión contendrá, en caso de que aplique, una descripción de los posibles escenarios de amortización de los respetivos Certificados Bursátiles, proporcionado una explicación de la determinación de dichos escenarios y los supuestos utilizados para preparar y considerar tales escenarios.


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4. FIDEICOMITENTES U ORIGINADORES 4.1. Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V.

4.1.1 Antecedentes Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V., es una sociedad mexicana constituida por los Distribuidores Chrysler el 24 de febrero de 1982, cuya actividad principal durante casi 30 años fue la comercialización y administración de diferentes Sistemas de “Autofinanciamiento” para adquirir vehículos nuevos de las marcas Chrysler, Dodge, Jeep, y Mitsubishi. Actualmente Planfía comercializa planes de Financiamiento Automotriz, creados como “trajes a la medida” de los Deudores. Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V., mejor conocida comercialmente como Planfia, es una empresa propiedad de la Red de Distribuidores Chrysler. Planfia ha administrado diferentes planes para adquirir un vehículo de las marcas Chrysler, Dodge, Jeep y Mitsubishi, con la garantía del respaldo de una marca reconocida y vigente en el mercado en los primeros lugares de ventas a lo largo de los años. Al 31 de junio de 2013, Planfia financió la entrega de 6,385 autos de las marcas Chrysler, Dodge, Jeep y Mitsubishi, cifra equivalente al 6.96 % de los autos de las marcas que se comercializan con la marca Chrysler vendidos en México. Las oficinas generales de Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V se encuentran ubicadas en Av. Insurgentes Sur Nº 553, 8º piso; Col. Escandón, México, D.F. Teléfono: 52 78 24 00 y página de Internet: “La información contenida en la página de Internet de la Compañía o cualquier otro medio, no forma parte de éste Suplemento”. Cuenta con atención a sus Deudores vía telefónica local (52 78 24 30) y 3 líneas nacionales sin costo (01-800-0115500, 01-800-2017786 y 01-800-2017833) que brindan servicios todos los días de la semana en ciertos horarios. Adicionalmente ofrece el servicio de Línea amiga (52 78 24 80) las 24 horas del día, los 365 días del año, donde brinda toda la información y asesoría necesaria para adquirir un auto de la marca Chrysler, Jeep, Dodge y Mitsubishi.

4.1.2 Cronología y Desarrollo del Mercado La Asociación Mexicana de Distribuidores Chrysler, S.C. (la “Asociación”), se fundó el año de 1955 por los cincuenta y tres distribuidores de la marca Chrysler que en esa fecha operaban en el país. Actualmente, la Asociación integra a 116 agencias de la marca Chrysler y 51 de la marca Mitsubishi, las cuales conforman una población de empleados y trabajadores superior a seis mil personas. El número de proveedores que atienden a la red a nivel nacional se calcula en más de cinco mil medianas y pequeñas empresas, las cuales representan una población de empleados y trabajadores de (tantos) mil personas. La coincidencia de objetivos y la continuidad de esfuerzo aportado por los Consejos de Administración de la Asociación a lo largo de 54 años, ha permitido formar un grupo empresarial importante que, a la fecha está integrado por doce sociedades con distintas actividades. Las sociedades son:

1. Dos asociaciones:

1.1. Asociación Mexicana de Distribuidores Chrysler, S.A. de C.V. 1.2. Asociación Mexicana de Distribuidores Mitsubishi, S.A. de C.V. 2. Tres empresas financieras: 2.1. Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V. “PLANFIA” 2.2. Unión de Crédito de Distribuidores Automotrices, S.A. de C.V. (“UCDA”) 2.3. Su Crédito y Ahorro S.A. de C.V. (Sociedad Financiera Popular), ahora llamada

Financiera Planfia, SA de CV SFP 3. Una compañía aseguradora:

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3.1. Aseguradora Patrimonial, S.A. de C.V. 4. Tres compañías de servicios: 4.1. Traslado Automotriz, S.A. de C.V. “Tracomex” 4.2. Comercial Crymex, S.A. de C.V. 4.3. Servicios Administrativos Amdic, S.A. de C.V. 5. Dos agencias de publicidad: 5.1. Sociedad de Publicidad de los Distribuidores Chrysler, S.A. de C.V. 5.2. Sociedad de Publicidad de los Distribuidores Mistubishi, S.A. de C.V. 6. Una inmobiliaria:

6.1. Inmobiliaria Marlansa S.A. de C.V.

De las tres empresas financieras del grupo, dos de ellas, UCDA y Financiera Planfía, están reguladas por la Comisión, mientras que “Planfía” es una empresa de financiamiento de automóviles. Por otra parte, la compañía aseguradora está regulada por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (“CNSF”). Durante los años 80's, México pasaba por una crisis económica de alta inflación, desempleo y desplome general en ventas. En consecuencia, los Distribuidores Chrysler decidieron crear un canal más de ventas para sus automóviles nuevos, conocida en nuestro país con el nombre de Autofinanciamiento. Así nace la empresa Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., para administrar el Sistema de Autofinanciamiento Planfia. A principios de 1983, se inició comercializando un único plan que consistía en formar Grupos de 100 personas, que aportaban mensualmente una determinada cuota para adquirir un automóvil, y el tiempo máximo para obtener el automóvil y terminar de pagarlo era un plazo de 40 meses. En el plan de autofinanciamiento Planfia que operaba en aquella época, el Integrante de un Grupo debía esperar hasta que se entregara el último automóvil dentro su Grupo para que su pago mensual fuera una cuota fija (congelada), por lo que para los Deudores que se les entregaba rápidamente su automóvil no era atractivo. En 1984, la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (“SECOFI”), ahora la Secretaría de Economía, y la Secretaría de Gobernación (“SEGOB”), decidieron suspender todas las ventas de autofinanciamiento a nivel nacional, hasta que se encontró un mecanismo que permitió que las mensualidades de los Deudores se congelaran al recibir su automóvil. El problema fue resuelto agregándole un pequeño porcentaje (actualmente conocido como factor de actualización ó valor compensatorio) al pago mensual, para crear un fondo que permitiera congelar las cuotas de quienes ya habían obtenido el bien contratado y así se tendrían fondos necesarios para entregar los automóviles que faltaran. Así, el éxito del actual Sistema de “Autofinanciamiento” se basa en el porcentaje compensatorio, que permite congelar la mensualidad al darse el evento de adjudicación y proteger así el esquema de una posible inflación. La SECOFI y SEGOB aprobaron la medida y ordenaron que se elaboraran nuevos contratos de “Autofinanciamiento”. A finales de 1985, Planfía comercializaba un nuevo plan que consistía en formar Grupos de 125 personas que aportaban mensualmente una determinada cantidad de dinero para adquirir un automóvil en un plazo de 50 meses. Finalmente, el “Autofinanciamiento” automotriz en México logró consolidarse, al grado de que a fines de 1994 más del 50% de los automóviles vendidos en el país se habían adquirido mediante éste mecanismo. En mayo de 1987, el Sistema de “Autofinanciamiento” Planfía lanzó al mercado por primera vez en México, una promoción que garantizaba la entrega de automóviles mediante un determinado número de mensualidades pagadas por adelantado (Subasta). De esta forma, los Integrantes de los grupos que ofrecieran 13 mensualidades más el primer pago, podrían recibir su automóvil casi de inmediato.

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En junio de 1997, después de un proceso de reingeniería que tuvo como fin optimizar los procesos de la Compañía, comenzó a funcionar una fuerza de ventas propia, que aunada a la venta a través de la Red de Distribuidores Chrysler, dieron el soporte para lograr el crecimiento actual de Planfía. En 1999, Planfía logra un posicionamiento muy fuerte en el mercado del autofinanciamiento debido a que su producto estrella, el “Neón 2000”, fue un parteaguas en la industria automotriz del país. El crecimiento de la empresa fue constante durante los siguientes 5 años. A la fecha Planfía cuenta con presencia en los principales centros comerciales y puntos de venta en el área metropolitana de la Ciudad de México y de Monterrey, así como en la Red de Concesionarios Chrysler en todo el país. Los eventos de adjudicación, que se mencionarán más adelante, están legalmente autorizados por la Secretaría de Gobernación, y los contratos de adhesión están registrados en la Procuraduría Federal del Deudor. La estructura de venta se realiza con 7 Gerentes Regionales y con el personal contratado por los distribuidores, la cual está dividida en 7 zonas geográficas que cubren todo el país:

• Zona1: Pacífico • Zona 2: Norte • Zona 3: Occidente • Zona 4: DF y área metropolitana • Zona 5: Sureste • Zona 6: Monterrey • Zona 7: Península

4.2 Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular 4.2.1 Antecedentes Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, es una sociedad financiera popular legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, misma que fue constituida bajo la denominación social de Su Crédito y Ahorro, mediante la escritura pública número 20,798 de fecha 28 de enero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público Número 138 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 10 de abril de 2008 bajo el Folio Mercantil número 378,573, de conformidad con la autorización de la CNBV para operar como sociedad financiera popular mediante boletín de prensa 66/2007 emitido el 10 de diciembre de 2007 y publicado en el DOF el día 30 de enero de 2008 Las oficinas generales de Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular se encuentran ubicadas en Av. Insurgentes Sur Nº 553, 8º piso; Col. Escandón, México, D.F. Teléfono: 52 78 24 00 y página de Internet: www.planfia.com.mx“La información contenida en la página de Internet de la Compañía o cualquier otro medio, no forma parte de éste Prospecto”. Cuenta con atención a sus Deudores vía telefónica local (52 78 24 30) y 3 líneas nacionales sin costo (01-800-0115500, 01-800-2017786 y 01-800-2017833) que brindan servicios todos los días de la semana en ciertos horarios. Adicionalmente ofrece el servicio de Línea amiga (52 78 24 80) las 24 horas del día, los 365 días del año, donde brinda toda la información y asesoría necesaria para adquirir un auto de la marca Chrysler, Jeep, Dodge y Mitsubishi. 4.2.2 Cronología y Desarrollo del Mercado La Asociación Mexicana de Distribuidores Chrysler, S.C. (la “Asociación”), se fundó el año de 1955 por los cincuenta y tres distribuidores de la marca Chrysler que en esa fecha operaban en el país. Actualmente, la Asociación integra a 116 agencias de la marca Chrysler y 51 de la marca Mitsubishi, las cuales conforman una población de empleados y trabajadores superior a seis mil personas. El número de proveedores que atienden a la red a nivel nacional se calcula en más de cinco mil medianas y pequeñas empresas, las cuales representan una población de empleados y trabajadores de (tantos) mil personas.


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La coincidencia de objetivos y la continuidad de esfuerzo aportado por los Consejos de Administración de la Asociación a lo largo de 54 años, ha permitido formar un grupo empresarial importante que, a la fecha está integrado por doce sociedades con distintas actividades. Las sociedades son:

1. Dos asociaciones:

1.1. Asociación Mexicana de Distribuidores Chrysler, S.A. de C.V. 1.2. Asociación Mexicana de Distribuidores Mitsubishi, S.A. de C.V. 2. Tres empresas financieras: 2.1. Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V. “PLANFIA” (Empresa de Autofinanciamiento) 2.2. Unión de Crédito de Distribuidores Automotrices, S.A. de C.V. (“UCDA”) 2.3. Su Crédito y Ahorro S.A. de C.V. (Sociedad Financiera Popular), ahora llamada

Financiera Planfia, SA de CV SFP 3. Una compañía aseguradora: 3.1. Aseguradora Patrimonial, S.A. de C.V. 4. Tres compañías de servicios: 4.1. Traslado Automotriz, S.A. de C.V. “Tracomex” 4.2. Comercial Crymex, S.A. de C.V. 4.3. Servicios Administrativos Amdic, S.A. de C.V. 5. Dos agencias de publicidad: 5.1. Sociedad de Publicidad de los Distribuidores Chrysler, S.A. de C.V. 5.2. Sociedad de Publicidad de los Distribuidores Mistubishi, S.A. de C.V. 6. Una inmobiliaria:

6.1. Inmobiliaria Marlansa S.A. de C.V.

De las tres empresas financieras del grupo, dos de ellas, UCDA y Financiera Planfía, están reguladas por la Comisión, mientras que “Planfía” es una empresa de autofinanciamiento de automóviles hasta hoy regulada por la Secretaría de Economía. Por otra parte, la compañía aseguradora está regulada por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (“CNSF”). Financiera Planfía se constituyó en febrero del 2008 con un capital social de diez millones de pesos, y opera desde octubre del 2008, la cual modifica de razón social el 16 de mayo 2011 de “Su Crédito y Ahorro” a “Financiera Planfía”. Esta empresa está enfocada a la colocación de préstamos en efectivo a todo público, tanto a empleados del grupo como a clientes que no lo son, y en menor medida a pequeñas empresas. Una vez que Financiera Planfía experimentó el cambio al transformarse en una sociedad financiera popular con claridad en cuanto a la naturaleza del cambio en temas cualitativos y sustanciales que conlleva el ser una sociedad regulada por la CNBV, asumiendo el compromiso y la responsabilidad de realizar todos los cambios que fueron requeridos, no sólo en su estructura de operación, sino más allá, en su cultura organizacional con el propósito de convertirse en una organización que opere de acuerdo a los requisitos de eficiencia, control y transparencia de manera que contribuya para fortalecer el sector regulado de ahorro y crédito popular. Para poder lograr lo anterior, Planfía como uno de los accionistas principales de Financiera Planfía, inyectó 50 millones de capital a través de cartera cedida de créditos automotrices en planes de 48 a 60 meses.

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Varios factores de la coyuntura económica de la industria automotriz y del marco regulatorio financiero del país confluyen simultáneamente y contribuyen a justificar la decisión del grupo de dar financiamiento a Financiera Planfia para su solidificación:

A. A pesar de que Planfía muestra estabilidad financiera, el autofinanciamiento, el producto ofrecido hasta ahora, muestra signos de deterioro en términos de la flexibilidad para ofrecer condiciones diferenciadas de financiamiento a clientes con distintos perfiles.

B. El sector automotriz nacional experimentó en el 2009 una de las peores caídas en

términos de ventas en el mercado interno, al caer aproximadamente 30% el nivel de las ventas con respecto del 2008. En los próximos dos años se espera que habrá un crecimiento aproximado de 4.0% para la economía mexicana.

C. El segmento de cliente al que tradicionalmente ha atendido el autofinanciamiento, de

clase media baja, fue el más afectado en su nivel de ingresos por la crisis económica, lo que ha reducido el mercado potencial del autofinanciamiento. Simultáneamente, algunos participantes de mercado del financiamiento automotriz, como los mismos bancos y las financieras de marca, sufrieron deterioros importantes en sus carteras de crédito, por lo que han decidido, en algunos casos de forma importante, reducir su oferta de créditos al sector de ingresos medios y altos. En otras palabras, si bien el mercado objetivo tradicional para el autofinanciamiento ha reducido repentinamente su tamaño, las condiciones del mercado le ofrecen a Planfía la posibilidad de incursionar en un mercado de ingresos altos y medios y arrebatarle a sus competidores cercanos una pequeña participación del mercado, y al mismo tiempo diversificar el riesgo con clientes con características distintas. Como se detallará más adelante, se pretende realizar la incursión mediante créditos directos tipo bancarios, que requieren sólo un enganche y una comisión de apertura, pero solicitando al cliente un buen historial crediticio. En este sentido, la segmentación de clientes requerida será posible debido a que en los últimos años Planfía ha realizado una serie de inversiones en tecnología que le permiten identificar a los clientes, separarlos y ofrecerles productos diferenciados.

D. Como empresa de autofinanciamiento, Planfía ha estado siempre impedida a la

utilización de recursos gubernamentales de estímulo sectorial, en específico los dirigidos al sector automotriz. Los lineamientos legales establecidos a Nacional Financiera (“Nafinsa”), en este caso el canal de Banca de Desarrollo a través del cual el gobierno aplica dichos apoyos, establecen el requisito indispensable de canalizarlos a través de una institución financiera regulada.

E. En junio de 2001, el Diario Oficial de la Federación publicó el decreto de la Ley de

Ahorro y Crédito Popular, que tiene por objeto regular a las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, así como a las Sociedades Financieras Populares. Esta figura es una opción atractiva y flexible que permitirá a la empresa realizar sus actividades objetivo: ser una institución financiera de nicho que atienda al sector automotriz y al público en general, así como acceder a recursos gubernamentales de apoyo al sector automotriz.

F. Por último, las agencias distribuidoras de autos han resentido una consecuencia

recurrente en las varias crisis económicas que ha sufrido el país: ante la restricción crediticia, los bancos han considerado demasiado riesgoso al sector distribuidor de autos y han retirado las líneas de crédito para Plan Piso, aún y cuando la costumbre es la requisición de garantías hipotecarias, dejando a las distribuidoras sin capital de trabajo. En este sentido, los distribuidores esperan que Financiera Planfía resuelva un problema de continuidad en el flujo del crédito al sector y que reduzca el costo del crédito. Cabe mencionar que dentro de los planes futuros está el atender a distribuidoras de todas las marcas, no sólo distribuidores Chrysler, pero aún más allá, se abre la posibilidad de tenerlos no sólo como clientes, sino que los estatutos señalan la posibilidad de que puedan convertirse en accionistas. Claro está, Financiera Planfía cumplirá las restricciones que impone la legislación en relación a las restricciones a préstamos relacionados. A continuación se presenta un esquema que resume la clasificación de los productos y servicios que ofrecerá Financiera Planfía:

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Productos y Servicios Financieros

De crédito o colocación

De captación

Crédito comercial

Crédito Personal o de Consumo

Crédito directo

Plan Piso

Ahorro con Disponibilidad Inmediata

Inversión a Plazo

Los productos y servicios financieros que ofrecerá Financiera Planfía se clasifican en dos grupos, los que ofrecen algún tipo de financiamiento o crédito, y los que ofrecen oportunidades de ahorro o inversión. A su vez, dentro de los productos de financiamiento o de crédito que ofrecerá la Financiera Planfía podemos decir que están los Comerciales, dirigidos a las distribuidoras o a otros negocios, y los Personales o de Consumo, para financiar la compra de auto, o los que no especifican un destino en particular. El producto de financiamiento o de Crédito Comercial que ofrecerá Financiera Planfía es uno solo. A continuación se presenta una descripción de cada uno de los productos y servicios ofrecidos por Financiera Planfía:

Entre los productos de Crédito Personal para la compra de automóvil que se ofrecerán, están:

1. Crédito Directo: Este producto se refiere a un financiamiento tradicional tipo bancario

a personas físicas para la adquisición de un automóvil nuevo. Las características serán competitivas en términos del plazo, que variará en rangos de 24 a 48 meses, la tasa de interés variará en rangos de entre el 15% y el 20%, se requerirá un porcentaje de enganche mínimo del 20% y, por supuesto, se realizará una entrega inmediata del automóvil una vez realizado el depósito del enganche. Este producto sólo se ofrecerá a personas con buen historial de crédito en buró y con ingresos comprobables. Con este producto es con el que Financiera Planfía quiere captar a sus mejores clientes para financiamiento automotriz y con el que se pretende arrebatarle una participación de mercado a bancos y a las financieras de marca, además que le permitirá diversificar su riesgo de crédito. Un cliente que solicita este tipo de financiamiento solo será autorizado si cumple con los siguientes requisitos:

A. Cumpla con los parámetros definidos en cuanto al score de nuestro Modelo de

Otorgamiento.

B. Tenga antecedentes crediticios muy buenos de acuerdo al buró de crédito.

C. Cubra holgadamente los requerimientos de ingresos comprobables.

2. Ahorro con Crédito Direccionado: Este producto se refiere a un financiamiento dirigido a personas físicas para la adquisición de un automóvil nuevo, después del pago de cierto número de mensualidades de ahorro, lo cual se le especificará al cliente al momento de hacer el contrato, dependiendo del perfil de cliente. En otras palabras, este producto cuenta con las bondades del

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autofinanciamiento, en el sentido de que el cliente no requiere de historial crediticio previo, pero con la ventaja de que el cliente obtendrá un rendimiento positivo sobre sus ahorros, además de que sabrá con mayor precisión cuando puede obtener el financiamiento, si realiza de manera puntual los pagos requeridos, y qué garantías se le requerirán. Este producto surge del profundo conocimiento que tiene Planfía del mercado de financiamiento de automóviles nuevos en el país, y de la intención de satisfacer de manera más amplia las diferentes características y necesidades de los clientes como son: su liquidez, su historial crediticio, su capacidad para comprobar ingresos, su urgencia por el automóvil, su posibilidad de dejar algún bien en garantía, y niveles diferenciados de tasa de interés. Por último, Financiera Planfía como ente regulado por la CNBV, podrá tener acceso a recursos de programas gubernamentales de apoyo al sector automotriz, o acceso a garantías de Nafinsa, mismos recursos que actualmente no han podido ser aprovechados por las empresas financieras de marcas, al no ser son entes regulados, sino sociedades anónimas y SOFOMES. En resumen, Financiera Planfía pretende ser un intermediario financiero de nicho que preste servicios financieros en todo el ciclo comercial y de servicios a las agencias distribuidoras de autos, desde el financiamiento de su inventario de autos muestra a través de Plan Piso, hasta el financiamiento de la venta al cliente final a través del producto de Crédito Directo o Ahorro con Crédito Direccionado, pasando por el financiamiento a proveedores y a empleados, a través del Credi-Negocio y el Credi-Nómina. 4.3 Descripción del negocio El Patrimonio Fideicomitido por Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular relativo a los Pagarés y Pagarés II, y a ser afectados al Fideicomiso Emisor, que dan sustento al presente Programa a través de la Emisión de sus respectivos Certificados Bursátiles, resultan fundamentales en la venta de contratos de “Financiamiento” Deudores los cuales son comercializados y administrados por Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular. A la fecha, Financiera Planfía cuenta con presencia en los principales Centros Comerciales y puntos de venta en la ciudad de México, así como en la Red de Concesionarios Chrysler en toda la República Mexicana. Las operaciones de Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. están legalmente autorizadas por la Secretaria de Gobernación y registradas ante la Procuraduría Federal del Deudor. 4.5 Ventas La relación comercial de Planfia y Financiera Planfía con el Deudor comienza en el punto de venta (a través de la Red Concesionarios Chrysler o venta directa), en donde el cliente selecciona el automóvil y suscribe el Pagaré o Pagaré III respectivo. Los Pagarés y Pagaré III son elaborados por Planfía y Financiera Planfía. El Deudor recibe un paquete de documentos de bienvenida que incluye: copia de su solicitud, folletos comerciales, Pagaré correspondiente, talonario de pagos e instructivo con una boleta de Pagos, el Manual de integrante. Una vez inscrito el Deudor, la solicitud debidamente documentada es enviada a las oficinas corporativas de Planfia o Financiera Planfía, donde es revisada y capturada por el Departamento de Operaciones en un sistema interno de información electrónica. Una vez que el Deudor tiene su automóvil, se fijan los Pagos y se firman en serie los pagarés por los meses faltantes y por el saldo insoluto ajustado del contrato. 4.6 Pagos Planfía y Financiera Planfía reciben Pagos de manera semanal o mensual según se determine en los Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II. Esos Pagos se refieren a la cantidad de dinero que el Deudor se compromete a pagar todo el tiempo que dure el contrato. 4.7 Políticas de Crédito y Cobranza Para que un cliente pueda recibir su vehículo automotriz, requiere un análisis de crédito. Planfía y Financiera Planfía, tienen perfectamente definidas sus políticas de crédito.

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La documentación que integra cada expediente de crédito es la siguiente: Personas Físicas

A. Identificación oficial vigente del cliente con nombre, foto y firma (credencial de elector, pasaporte, cédula profesional o cartilla militar).

B. Comprobante de domicilio actual.

C. Comprobante de ingresos (cuatro últimos recibos quincenales de nómina).

D. Los tres últimos estados de cuenta bancarios del cliente (cheques o nómina).

E. Investigación de crédito. Personas Físicas con actividad empresarial

A. Identificación oficial vigente del cliente con nombre, foto y firma (credencial de elector, pasaporte, cédula profesional o cartilla militar).

B. Comprobante de domicilio actual.

C. Última declaración de impuestos sellada por el banco.

D. Los tres últimos estados de cuenta bancarios del cliente (cheques o nómina).

E. Investigación de crédito. Personas Morales

A. Acta constitutiva de la sociedad.

B. Alta de la sociedad ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

C. Comprobante de domicilio actual de la sociedad.

D. Acta de la sociedad acreditando al representante legal para suscribir títulos de crédito.

E. Identificación oficial vigente del representante legal con nombre, foto y firma.

F. Estados financieros en papel membretado de la sociedad, firmados por el representante legal y/o contador público, auditados, en su caso, el último parcial.

G. Los tres últimos estados de cuentas bancarios de la sociedad.

H. Investigación de crédito Aval

A. Identificación oficial vigente con nombre, foto y firma (credencial de elector, pasaporte, cédula profesional o cartilla militar)

B. Comprobante de ingresos (OPCIONAL) (Dos últimos recibos quincenales de nómina). C. Ultima declaración de impuestos sellada por el banco

D. Comprobante de domicilio actual. E. Si es casado por el régimen de separación de bienes, presentar acta de matrimonio; en caso

de estarlo por sociedad conyugal, presentar identificación oficial vigente de su cónyuge.

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F. Escritura del bien inmueble inscrito a su nombre en el Registro Público de la Propiedad,

libre de gravamen (no se acepta patrimonio familiar o que no se pueda embargar o hipotecar).

G. Investigación de crédito.

H. Certificado de libertad de gravamen (original).

Proceso de Cobranza Mensualmente se emite y envía al cliente el estado de cuenta donde se refleja el monto total a pagar por concepto de mensualidad o algún adeudo anterior. El cliente realiza el pago a través de las siguientes opciones:

• Pago referenciado en Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.

• Pago en la caja ubicada en las instalaciones de Planfía.

• Cargo automático a tarjeta de crédito, siempre y cuando el cliente lo haya solicitado llenando el formato de autorización correspondiente.

• Pago domiciliado a una cuenta de cheques, siempre y cuando el cliente lo haya solicitado llenando el formado de autorización correspondiente.

• Pago con cargo a una tarjeta de crédito a través del sistema de pagos on-line en el portal de la empresa www.planfia.com.mx

Al término del corte de acuerdo a las distintas fechas de pago, se emite un reporte de cartera con adeudos y/o retrasos de 0 a 30 días, de 30 a 60 días, de 60 a 90 días y más de 90 días. Con relación a la administración del retraso de la cartera, se convoca a un comité de recuperación de adeudos, generándose diferentes procesos de cobranza jurídica y cobranza extrajudicial.

• Cobranza Extrajudicial: Son los despachos que se encargan de hacer la cobranza de los adeudos de aquellos clientes que tienen saldos menores a 90 días.

• • Cobranza Judicial: Aquellos despachos que se encargan de hacer la cobranza de los

adeudos mayores a 90 días y que se encuentren en status de legal en el sistema. 4.8 La Cartera La cartera del Patrimonio de los Fideicomisos se origina de las cuentas por cobrar a los Deudores de Auto Ahorro Automotriz, S.A de C.V., y de Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, es decir, aquellos Deudores a quienes por los mecanismos previamente establecidos en el Pagaré, Pagaré III, Contrato de Apertura de Crédito y Contrato de Apertura de Crédito II respectivo se les ha entregado su automóvil. En dicho momento, el Deudor documenta la obligación de pago a través del Pagaré o Pagaré III correspondiente puntual del remanente de los Pagos por el período de tiempo establecido en el propio Contrato. 4.9 Mercado El mercado al que están dirigidos los productos de Planfía y Financiera Planfía fundamentalmente son a niveles socioeconómicos B, C y D+; cubriendo las necesidades de financiamiento a un importante sector de la población que busca mayores plazos de crédito y que no tienen acceso fácil a otros planes de financiamiento tradicional.


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Según la AMAI (Asociación Mexicana de Agencias de Investigación de Mercado y Opinión Pública A.C.) clasificación por nivel socioeconómico:

CLASIFICACIÓN CLASE A, B, C+ Clase con altos niveles de ingreso; jefe de familia con licenciatura o mayor;

empresarios, comerciales e industriales; Gerentes o profesionales independientes; con casa y/o departamento de lujo y automóvil propio.

C, D+ Clase media; estudios de jefe de familia preparatoria; pequeños comerciantes, empleados de gobierno, maestros, comerciantes ambulantes, taxistas, obreros calificados, técnicos, cobradores; casa o departamento propio o rentado

D, E Clase de ingresos bajos; jefe de familia con estudios de primaria o incompleta; obreros, empleados de mantenimiento, de mostrador, chofer, empleos eventuales; inmuebles propios o rentados, sin automóvil y uso de transporte público

4.10 Competencia El mercado nacional de Financiamiento automotriz está encabezado por las subsidiarias financieras de las plantas armadoras como: GMAC Mexicana, Ford Motor Credit, Daimler Chrysler Services de México, VW Financial Services y algunas instituciones financieras del país. Cabe mencionar que este mercado, como se indica, es de “financiamiento”, esto es, de otorgamiento de crédito al adquirente del vehículo. En ventas al menudeo, la participación de mercado se encuentra distribuida entre bancos, empresas financieras filiales de las empresas armadoras y de otros organismos que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos mediante el Sistema de “Autofinanciamiento” similar al administrado por Planfia. Entre éstas empresas se encuentran principalmente: Autofin, Afasa, Suauto, Conauto y Sicrea.

4.10.1 Aspectos positivos y negativos de Planfia frente a la competitiva:

4.10.1.1 Ventajas:

A. Flexibilidad de sus estructuras. Gracias al desarrollo de la fuerza de ventas propia durante los últimos 10 años la participación de Planfia en el mercado ha sido tradicionalmente del doble de la que se mantiene en Chrysler. Durante más de 6 años el posicionamiento del mercado fue del 20% mientras Chrysler se mantuvo alrededor del 11%.

B. Posición tecnológica. Planfía ha mantenido un constante desarrollo tecnológico en cuanto

a sistemas. Se cuenta con sistema de operación más avanzado del sector y el cual está totalmente integrado al funcionamiento administrativo.

C. Función administrativa. Planfia se encuentra enlazada de manera electrónica con los

bancos y la red de internet. Este desarrollo tecnológico ha permitido mantener una baja plantilla de personal, manteniendo delgada la estructura laboral; dado lo anterior, los costos de operación que se manejan son menores a los de la Industria.

D. Sólida estructura financiera. Con relación a la cartera total apenas se tiene niveles de

endeudamiento por debajo del sector, ya que la mayor parte de las fuentes de recursos se hacen con los recursos provenientes del propio Grupo.

4.10.1.2 Desventajas:

A. Entre las desventajas que la Compañía enfrenta, están la alta dependencia de los vehículos Chrysler, así como la falta de abastecimiento de inventarios de vehículos. No obstante lo anterior, esta situación representa por sí mismo un área de oportunidad por desarrollar y diversificar la comercialización hacia otros vehículos de otras marca.

B. La Compañía no cuenta, anterior a la emisión de Certificados Bursátiles que en este

Prospecto se explica, con el fondeo de largo plazo. 4.11 Canales de Distribución

107

Planfía compite en el mercado automotriz a través de 4 canales comerciales:

• Venta de contratos a través de la Red de Distribuidores Chrysler

• Con una fuerza de ventas propia y especializada

• Ventas a través de un Call-Center con personal de Telemarketing

• La venta vía comercio electrónico en la página de Internet de Planfia

En promedio, el 60% de las ventas totales de Planfía se generan a través de la fuerza de ventas directa, mientras que el canal a través de Red de Distribuidores representa el 40% de las ventas totales. La Red de Distribuidores Daimler-Chrysler en toda la República Mexicana, está conformada por 108 Distribuidores. 4.12 Estructura Corporativa Básica Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., no pertenece a ningún Grupo Empresarial, es una sociedad mercantil constituida con la participación de la Red de Distribuidores de la marca Chrysler en México que agrupa a 107 Concesionarios en México. Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular no pertenece a ningún Grupo Empresarial, es una sociedad mercantil constituida con la participación de la Red de Distribuidores de la marca Chrysler en México que agrupa a 107 Concesionarios en México. El principal accionista en 99% de las acciones representativas del capital social de Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, es Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. 4.13 Alianzas Planfía apoya muy estrechamente sus operaciones y necesidades de seguros tanto de vida como de vehículos con los siguientes Grupos: Aseguradora Patrimonial Vida, Axa Seguros, Grupo Nacional Provincial. Además, del Banco “Banamex” para la recepción y concentración de todos los pagos de sus Deudores. 4.14 Tecnología Planfía cuenta con un sistema denominado SIOP (Sistema Integral de Operaciones), el cual es un programa especialmente diseñado por la propia Compañía para llevar el registro detallado de todas las operaciones. Entre sus procesos se encuentran la contabilización de los recursos, registros de cada operación la recuperación de cartera, la aplicación de pagos, el pago de seguros, etc. Toda ésta operación se encuentra en una red interna para su mejor utilización, con grado de accesibilidad para consultas en línea dependiendo de las facultades de cada área. Asimismo, Planfia cuenta con un sistema adecuado a sus necesidades que administra la contabilidad general de la Compañía denominado COI (Sistema de Contabilidad Integral), así como un sistema de información para operaciones de nóminas conocido como NOI (Sistema de Nómina Integral), el SAE (Sistema Administrativo Empresarial) para administrar las operaciones con Proveedores y (BANCO) Sistema de Control Bancario. El proveedor de estos sistemas es “ASPEL DESARROLLOS S.A DE C.V.”; Empresa mexicana que desarrolla y comercializa sistemas de cómputo y servicios administrativos en apoyo a la automatización de la administración de empresas.www.aspel.com.mx 4.15 Recursos Humanos Actualmente, Planfía tiene registrado en la nómina como único empleado al Lic. José de Jesús Venegas Blancarte, quien se desempeña como Director General de la Compañía. Asimismo, Planfia tiene celebrados contratos de prestación de servicios con otras empresas que les proporciona los servicios de personal administrativo, promoción y ventas. A través de la empresa “Servicios Administrativos AMDIC, S.A. de C.V.” con 55 empleados de carácter Administrativos; y la empresa “Promotores Automotrices, S.A. de C.V” con 14 Gerentes Administrativos y 16 Gerentes de

http://www.aspel.com.mx/

108

zona. De éstos últimos 3 gerentes regionales se desprende una fuerza de ventas con más de 357 vendedores con quienes la Compañía no sostiene ninguna relación laboral directa. 4.16 Procesos Judiciales Dentro del curso normal de sus operaciones, Planfía atiende varios procedimientos legales con Deudores. Actualmente no está involucrada en ningún juicio o procedimiento de carácter judicial o arbitraje, que en su opinión, le pueda causar o le haya causado en los últimos 12 meses de publicado el Suplemento, un efecto adverso significativo, ni tiene conocimiento de un nuevo posible litigio que pudiera afectarla de manera significativa en su contra. Sn perjuicio de lo anterior, Financiera Planfía se encuentra en un proceso ante la CNBV, en su carácter de sociedad financiera popular, cuya información más detallada puede ser consultada en la Sección “2.4 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”, del Suplemento. 4.17 Legislación aplicable y Situación Tributaria Planfía se encuentra constituida como sociedad anónima de capital variable con apego a las leyes mexicanas, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y la legislación común aplicable. Asimismo, se rigen en forma particular de acuerdo a sus estatutos sociales. Financiera Planfía se encuentra constituida como sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera popular con apego a las leyes mexicanas; por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley de Crédito y Ahorro Popular y la legislación común aplicable. Una vez autorizada las Emisiones correspondientes al amparo del presente Programa, los Fideicomitentes también estarán sujetas a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y las circulares aplicables emitidas por la CNBV. Planfia y Financiera Planfía son contribuyentes del Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto al Activo y el Impuesto al Valor Agregado, conforme a las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables. En este sentido, para cualquier asunto, acción o procedimiento de carácter legal, Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular se sujetan a la legislación y a la jurisdicción de los tribunales competentes ubicados en el Distrito Federal. Actualmente, Planfia y Financiera Planfía no están sujetas a auditorias por parte de las autoridades hacendarías. 4.18 Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. como Administrador de activos HR Ratings México, S.A., asignó a Planfía la clasificación de Administrador de Activos [AP3]. A continuación se adjunta un reporte de dicha evaluación preparado por HR Ratings México, S.A. que fundamenta dicha clasificación. 4.19 Regulación Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Planfía es una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 3468 de fecha 24 de febrero de 1982, pasada ante la fe del Notario Público Número 86 del Distrito Federal, Lic. José Hernández Patrón, inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 54,905. 4.20 Regulación Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Es una sociedad financiera popular legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, misma que fue constituida bajo la denominación social de Su Crédito y Ahorro, mediante la escritura pública número 20,798 de fecha 28 de enero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público Número 138 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 10 de abril de 2008 bajo el Folio Mercantil número 378,573, de conformidad con la autorización de la CNBV para operar como

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sociedad financiera popular mediante boletín de prensa 66/2007 emitido el 10 de diciembre de 2007 y publicado en el DOF el día 30 de enero de 2008. 4.21 Desempeño Ambiental Por ser Planfía y Financiera Planfía empresas de servicios sin operaciones de carácter industrial, sus desempeños ambientales son totalmente satisfactorios. 4.22 Descripción de Principales Activos Los Principales Activos con los que cuenta Planfía a septiembre de 2014 son:

Activos Cifras en Pesos Equipo de oficina $8,403,000.00 Equipo de transporte $12,043,144.43 Equipo de cómputo $8,500,697.46 Depreciación acumulada -$24,787,246.70 Total $4,159,595.19[FS1]

A. El equipo de transporte está conformado básicamente por equipos automotores cuya

antigüedad no supera en promedio los tres años. Dado la antigüedad de los activos podemos considerar que se encuentran en buen estado para su funcionamiento y se encuentra dentro de los parámetros aceptados por la compañía

B. El edificio en el cual se encuentran las oficinas es rentado, se terminó de construir en

enero de 2004 y las oficinas ocupan el séptimo y octavo piso. La superficie utilizable de oficinas es de 2,115.64 m2 plenamente identificada por las partes para el establecimiento de nuestras oficinas corporativas.

C. Con respecto a la maquinaria y equipo se encuentran diversos activos y lo constituyen

las pc´s, lap-tops, aparatos telefónicos, máquinas fotocopiadoras, servidores para toda la empresa, faxes y monitores que son las herramientas necesaria para que se elabore el trabajo diario cuya adquisición se realizó desde hace 3 años, cabe señalar que las máquinas y el equipo se adquirieron como activos nuevos. Con los Proveedores se maneja servicios de mantenimiento para que siempre se encuentren en óptimas condiciones para un buen funcionamiento.

D. El equipo de cómputo está conformado por 55 computadoras de escritorio, 52 laptops y

11 servidores, así como el equipo de telefonía, los cuales se adquirieron para uso propio de la compañía. Su conformación está basada en tecnología de punta y su adquisición como equipo nuevo fue de 8 años a la fecha.

E. El mobiliario y equipo de oficina está compuesto principalmente para equipamiento de

oficinas, de la mejor calidad de marca norteamericana AmCorp, este equipo mobiliario fue adquirido a principios de 2004, actualmente cuenta con una antigüedad de 8 años.

F. Lo que se considera como otros activos se relaciona a lo que tiene que ver con clientes

en recuperación judicial varios y otros deudores por comprobar.


110

5. DEUDORES RELEVANTES La cartera de Planfía y Financiera Planfía al, se encuentra pulverizada entre una base de 2,127 Deudores por lo que el cumplimiento de las obligaciones de las Emisiones no depende de uno o de un grupo de Deudores.


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6. ADMINISTRADORES U OPERADORES 6.1 Administrador Planfía actuará como Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Administración, mediante el cual Planfía, en carácter de Administrador, se encargará de la administración y cobranza de los Derechos al Cobro derivados de los Contratos de Apertura de Crédito, Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y Pagarés II. Las responsabilidades del Fideicomitente en su carácter de Administrador se establecen de manera detallada en el Contrato de Administración. Para una descripción más detallada de las obligaciones del Administrador, ver el Apartado“2.3.3 Extracto del Contrato de Administración”, de la Sección “2.3 Contratos y Acuerdos”, del Capítulo “III. La Operación de Bursatilización”, del presente Prospecto de Colocación. Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. cuenta con un robusto sistema de crédito para el adecuado seguimiento y cobranza a la cartera mantenida bajo la administración. Adicionalmente cuenta con herramientas tecnológicas que le permiten tener un adecuado monitoreo y control sobre su administración de cartera. Con fecha 11 de mayo de 2012, HR Ratings, S.A. de C.V., otorgó la calificación como Administrador Primario de Activos de “HR AP3” a Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. (quien funge como Administrador). Por otro lado, con fecha 27 de abril de 2012, Fitch México, S.A. de C.V. modificó la calificación como Administrador Especial de Activos Financieros de Crédito de Administrador de Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. (quien en su caso, fungirá como Administrador Sustituto) a ‘AAFC(mex)’ desde ‘AAFC3-(mex)’. Originación y Crédito Para la administración de cartera, el proceso inicia cuando el cliente acude a un distribuidor autorizado Chrysler, solicitando el plan que se adecue a sus necesidades. El vendedor asesora al cliente para que éste, dependiendo de las opciones que le ofrecen, tome una decisión.

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Correr Modelo Estadístico

Reporte de Buró de Crédito

Validar Documentación

Cliente Elite

Filtro Solicitud de Crédito

Rechazo Definitivo

Cotizador

Identificar cliente ELITE15 minutos

Autorizado según el tipo de cliente

20 minutos

Asigna a un analista de

crédito especial para clientes

ELITE

Tipo de Cliente Analista de Crédito Elite Analista de Crédito 2 Analista de Crédito 3 Analista de Crédito 4

A 1 0 0 0

B 0 1 0 1

C+ 0 0 0 1

C 0 0 1 0

C- 0 0 0 0

Complemento 0 2 1 0

Total 1 3 2 2

Analista de Crédito

Cobranza El despacho encargado de desarrollar el sistema de cobranza es Master Collection Master Collection Software, S.A. de C.V. (“MC”), es una empresa con más de 10 años de experiencia en el desarrollo de sistemas de cobranza. MC permite llevar un detallado control de las cuentas y sus gestiones, incrementando la recuperación de sus carteras así como la reducción de los costos de operación de las mismas. Master Collection: Sistema de Administración y Gestión de Cobranza es el sistema con la mayor funcionalidad en el mercado para controlar, asignar, administrar y gestionar las carteras de crédito. Dicho sistema cuenta con los módulos de cobranza: (i) preventiva; (ii) judicial; (iii) castigada; y (iv) agencias (asignación de cartera a agencias externas y medición de productividad)

Este sistema permite automatizar todas las actividades y tareas referentes a la cobranza, tanto telefónicas como domiciliarias. Se configura de acuerdo a las necesidades de cada empresa; en la instalación incluimos el diseño de las plantillas, las reglas del negocio y los parámetros que permiten conocer el seguimiento de las cuentas, las interfaces de entrada y salida de información que los clientes necesitan, así mismo integramos los indicadores de gestión y reportes necesarios para la óptima toma de decisiones. Master Collection - Recuperación Preventiva Administrativa y Judicial, el cual incluye:

• Gestión preventiva, administrativa, y extrajudicial y de terreno.

• Manejo de múltiples productos, clientes y empresas. • Integración y cruce de diferentes teléfonos de los deudores. • Integración a múltiples medios de contactación (Telefónico, Carta, SMS, etc.).

113

• Segmentación de cuentas, por reglas de negocio, utilizando cualquier campo dentro de la base de datos (saldo, días en mora, código postal, ciudad, forma en que será contactado, producto, etc.).

• Seguimiento a la cobranza con base a: (i) los procesos de negocio, y (ii) las distintas

estrategias de cobranza. (evalúa, dispara acciones y verifica resultados). • Manejo de negociaciones, convenios y simuladores de pago. • Almacena la información histórica de: • Gestiones y sus resultados. • Pagos y promesas de pago. • Datos demográficos (ubicaciones, teléfonos, avales). • Cliente WEB gestión sin importar su ubicación. • Base de datos ajustada a cada campaña. • Automatización del proceso de recepción y envío de información de la sustitución a las

agencias. • Carga masiva de gestiones (cartas, correo electrónico, resultados de los marcadores

predictivos). • Integración de los marcadores predictivos. • Facilidad de uso, está pensada acorde al perfil de los gestores, optimizando la operación

de las campañas. Master Collection Judicial, incluye: • Administración de procesos judiciales. • Tipos de juicio y etapas procesables definibles por el usuario.

• Seguimiento de casos por etapa procesal

• Alertas de tiempos por cumplirse (términos)

• Control de gastos asociados a los juicios.

• Control y medición del trabajo de los abogados. Master Collection - Asignación de cartera a agencias externas, el cual incluye: • Segmentación y distribución de la cartera a asignar a agencias externas de

cobranza. • Proceso automatizado para asignar a las agencias externas para su inmediata

gestión. • Obtención diaria de las gestiones realizadas por las agencias externas.

• Métricas e indicadores de desempeño por agencia, para evaluar su nivel de recuperación

y productividad. •

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• Cálculo de comisiones por agencia, utilizando diferentes criterios entre los que se encuentran: (i) por recuperación; y (ii) por cuentas trabajadas

En Planfia los días 2 y 18 de cada mes son días de cobranza y en los días 3 y 19 se detecta si el cliente no ha pagado, para lo que el sistema le genera un cargo a sus estados de cuenta por concepto de gastos de cobranza y en ese momento se considera cartera en adeudo. La cartera extrajudicial es aquella que se presenta desde 1 día hasta 90 días de mora en donde el sistema genera el listado de la cartera con adeudo y el Departamento de Administración de Cartera envía la información a los despachos jurídicos. Los despachos que se tienen contratados para la cobranza extrajudicial son los siguientes:

• Consorcio Jurídico de Cobranza Especializada, S.A. de C.V. • Corporativo Jurídico Empresarial 6 Asociados, S.C. • Bufete Solis y Asociados, S.C. • Coll Management Group, S.A. de C.V.

La cartera Judicial o Cartera Vencida es aquella que tiene un atraso mayor a 90 días. Para la administración de esta cartera se solicita el área de Crédito el expediente de cada cliente al que se levantará la demanda judicial para integrar los documentos necesarios: pagarés, firma de aval, escrituras de garantía, entre otros. La cartera vencida se divide entre los despachos jurídicos por zona geográfica. Los despachos que se tienen destinados para la cobranza judicial son los siguientes:

• Coritzo, Campillo y Asociados • Administradora de Cartera por Cobrar, S.C. • Vazcon & Hermar Abogados, S.C.

El despacho realiza el proceso de demanda legal paralelamente a la cobranza telefónica, escrita y domiciliaria. Las demandas legales se llevan hasta la última instancia para poder realizar la cobranza. Expedientes de Crédito El distribuidor genera un expediente con los documentos necesarios para otorgar el automóvil al cliente. Dichos documentos son escaneados y enviados al área de análisis de crédito y riesgos de la Empresa, guardándose en el servidor. Asimismo todos los expedientes de crédito son impresos y guardados en una bóveda localizada dentro de la empresa. Esta bóveda solamente tiene acceso una persona quién es responsable de organizar y salvaguardar los archivos y se encuentra protegida en caso de que exista un incidente como incendios o terremotos. Reporteo Uno de los aspectos más importantes a considerar en el rol de Administrador es la capacidad de generar reportes de cartera de la Empresa y tener un control sobre el mismo. El sistema con el que cuenta Planfía es capaz de generar reportes para darle un seguimiento a la cartera y ver el comportamiento que tiene. El sistema de Planfía es capaz de separar la cartera en bandas así como sus obligaciones bancarias en determinados periodos. El objetivo de dicho análisis es para determinar el monto de cartera vencida que podría llegar durante el siguiente periodo y tener un mejor control sobre el mismo. Política de Provisionamiento y Reservas El proceso para la determinación y creación de las provisiones con base en la calificación de la cartera se encuentra determinado según las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades de Ahorro y Crédito Popular y Organismos de la Integración a que se refiere la Ley de Ahorro y Crédito Popular emitidas por la CNBV y van en función de los días de mora, de conformidad con la siguiente tabla: Cartera crediticia de consumo

DÍAS DE MORA TIPO I TIPO II (ZONA MARGINADA)

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PORCENTAJE DE ESTIMACIONES PREVENTIVAS

PORCENTAJE DE ESTIMACIONES PREVENTIVAS

0 1 1 1 a 7 4 1 8 a 30 15 4 31 a 60 30 30 61 a 90 50 60 91 a 120 75 80 121 a 180 90 90 181 o más 100 100 Sistemas de Información y Tecnología SIOP Uno de los sistemas con que cuenta Planfía es un sistema central basado en cliente servidor, lo que facilita dar una respuesta inmediata a las necesidades de Planfía. Cuenta con un sistema central llamado SIOP, el cual controla el ciclo de todas las operaciones del autofinanciamiento de forma segura de acuerdo a los estándares de ISO 9001, proporcionando herramientas que permitan una administración y comercialización eficientes. El sistema SIOP está desarrollado con herramientas de programación Visual Studio 6.0, Visual NET y SQLSERVER. Todas estas herramientas corren bajo el sistema operativo de Windows 2003 Server, el cual se basa en una arquitectura de cliente-servidor. Una de las grandes ventajas del desarrollo cliente-servidor es que la gran parte de la memoria de los procesos radica en la base de datos, lo que ayuda a generar pocos cambios en los archivos ejecutables. En caso de que se requiera algún cambio, únicamente hay que modificar el procedimiento que se encuentra en la base de datos sin modificar toda la estructura. Es importante resaltar que el sistema SIOP es un sistema en línea, el cual permite que toda la información se obtenga en el mismo momento que se está operando. Así mismo existen cuatro módulos que permiten llevar a cabo la operación de acuerdo a los flujos determinados en cada proceso. A continuación se mencionan los cuatro módulos que tiene SIOP, así como una breve descripción de cada uno. MÓDULO DESCRIPCIÓN

Operaciones Las diferentes operaciones administrativas que se realizan dentro del módulo de operaciones son las de cambio de unidad, cambio en los datos personales, cancelación y recisión de contratos, ingreso de subastas, control de los folios emitidos a las diferentes distribuidoras, entre otras.

Crédito Se realizan los análisis de crédito correspondientes mediante la aplicación de modelos, esto ayuda a dar una respuesta inmediata de precalificación. Tambien se realiza la captura de avales, así como la entrega de la unidad y todo el control de la digitalización de documentos.

Comercial Contiene toda la información de ventas, así como el control de los eventos de adjudicación y los precios de las unidades. En la parte del evento de adjudicación es importante recalcar que todo el evento se realiza de manera automatizada. También se realiza el módulo de tesorería donde se centralizan todas las operaciones de caja y bancos.

Seguros Tiene el control de toda la información sobre los seguros de auto y vida de los clientes que se encuentren en autofinanciamiento.

La integración de los módulos de Operaciones, Crédito, Comercial, Contabilidad, Seguros y Atención a Clientes permite mantener todos los procesos integrados dentro de los objetivos de la Empresa. SOFIA Otro sistema con el que cuenta Planfía el Sistema SOFIA que es un sistema con arquitectura Cliente Servidor que involucra, Interface Web, Interfase de Escritorio. Corre bajo el sistema operativo de Windows Server. Actualmente se esta está operando con una interfase de comunicación entre el sistema

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administrativo SICREDIWEB y el Sistema SOFIA, este es el canal de comunicación que se creo basados en la logística de operación y modelo de venta, que requería la operación. Esto permite el registro y cotizaciones vía web y el seguimiento a las solicitudes de crédito orientados al 100% a la venta de vehículos de la Red de Distribuidores Chrysler. Esto es SOFIA, una interfase de un solo sentido que envía datos a SICREDIWEB, que es un sistema de créditos al consumo y comerciales autorizado por la CNBV y dirigido a créditos de Autos. La información que se envía es la relacionada al cliente y al crédito y SOFIA administra la cartera y los pagos que también son enviados a SICREDIWEB. Este envío se hace de manera diaria y se hace una validación al cierre de fin con el fin de asegurar la consistencia de la información. La información que este sistema permite administrar son los siguientes: cotizador web, solicitud de crédito web, administración de solicitantes, status del solicitante, cálculo de credit score, cartas de crédito, cartera de crédito incluyendo pagos, relación de pagos, estados de cuenta, estados de cuenta históricos, actas de autorización, reporte crédito, reporte de BC y Score, reporte de seguro vida y desempleo, reporte de seguros auto, reporte de cartera vencida, reporte de aplicación de pagos, traspaso de clientes y pagos. Los respaldos de la base de datos se realizan de manera completa, diaria y automática al final del día de operación y son depositados en un disco del servidor exclusivo para este fin. SAP El nuevo integrante al sistema de administración de Planfia es SAP. El nombre de SAP proviene de: Sistemas, Aplicaciones y Productos en Procesamiento de datos, siendo éste un sistema integrado. Esto significa que una vez que la información es almacenada, está disponible a través de todo el sistema, facilitando el proceso de transacciones y el manejo de información. El sistema SAP tiene un conjunto de normas estándares en el área de software de negocios ofreciendo soluciones estándares para las necesidades enteras de información Planfía. Las aplicaciones o módulos de SAP se dividen en tres grandes áreas: Financiera, logística y de recursos humanos. Estos tres grupos no son independientes unos de otros. Además de éstos, existen otros componentes, llamados Cross Aplications, que son válidos para todas las aplicaciones. Los principales módulos del sistema incluyen cientos de procesos de negocio para satisfacer las necesidades de Planfía en sus aplicaciones de gestión e información y las aplicaciones del programa funcionan de modo integrado, de forma que existe una conexión implícita entre los procesos financieros y logísticos, y también con los humanos. Los Módulos de aplicación son los siguientes:

1. Gestión financiera (FI). Libro mayor, libros auxiliares, ledgers especiales, etc. 2. Controlling (CO). Gastos generales, costes de producto, cuenta de resultados, centros de

beneficio, etc. 3. Tesorería (TR). Control de fondos, gestión presupuestaria, etc. 4. Sistema de proyectos (PS). Grafos, contabilidad de costes de proyecto, etc. 5. Gestión de personal (HR). Gestión de personal, cálculo de la nómina, contratación de

personal, etc. 6. Mantenimiento (PM). Planificación de tareas, planificación de mantenimiento, etc. 7. Gestión de calidad (QM). Planificación de calidad, inspección de calidad, certificado de,

aviso de calidad, etc. 8. Planificación de producto (PP). Fabricación sobre pedido, fabricación en serie, etc. 9. Gestión de material (MM). Gestión de stocks, compras, verificación de facturas, etc.

http://www.monografias.com/trabajos4/leyes/leyes.shtml

http://www.monografias.com/Administracion_y_Finanzas/Recursos_Humanos/

http://www.monografias.com/Administracion_y_Finanzas/Recursos_Humanos/

http://www.monografias.com/trabajos11/grupo/grupo.shtml

117

10. Comercial (SD). Ventas, expedición, facturación, etc.

11. Workflow (WF), Soluciones sectoriales (IS), con funciones que se pueden

aplicar en todos los módulos. Además de estas soluciones estándares, el ambiente de desarrollo de SAP y su sistema de información, proveen con poderosas herramientas para desarrollo y adaptación del sistema a los requerimientos individuales (personalización). El ambiente de desarrollo del sistema ofrece su propio lenguaje de programación de cuarta generación (ABAP/4), creado especialmente para las necesidades comerciales. 6.3 Administradores y Accionistas Planfía se encuentra administrada por un Consejo de Administración. Para una descripción más detallada del Consejo de Administración, ver el Apartado“2.1.1 Consejo de Administración”, de la Sección “2.1 Planfía”, del Capítulo “IV. Administración”, del presente Prospecto de Colocación. Planfía se encuentra vigilada por un Comisario. Para una descripción más detallada respecto del Comisario, ver el Apartado“2.1.3 Comisario”, de la Sección “2.1 Planfía”, del Capítulo “IV. Administración”, del presente Prospecto de Colocación. Con relación al capital social de Planfía, favor de referirse al Apartado “1. Planfía”, de la Sección “3. Acciones Representativas del Capital Social”, del Capítulo “IV. Administración”, del presente Prospecto de Colocación.


http://www.monografias.com/trabajos15/medio-ambiente-venezuela/medio-ambiente-venezuela.shtml

http://www.monografias.com/trabajos11/contrest/contrest.shtml

http://www.monografias.com/trabajos35/concepto-de-lenguaje/concepto-de-lenguaje.shtml

http://www.monografias.com/Computacion/Programacion/

118

7. OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE

LOS VALORES En el Fideicomiso no existen Deudores Relevantes, en virtud de a la fecha del presente Prospecto de Colocación el Fideicomiso no ha otorgado financiamiento o créditos de ninguna naturaleza.


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IV. ADMINISTRACIÓN 1. AUDITORES EXTERNOS Los auditores independientes para auditar el Fideicomiso Emisor es KPMG Cárdenas Dosal, S.C. (“KPMG”), cuyas oficinas están ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 Reforma Social, 11650 Ciudad de México, Distrito Federal. Los auditores externos de la Compañía fueron designados por el Consejo de Administración en uso de sus facultades de representación legal. Planfía fue auditada por Salles Sainz Grant Thornton, S.C. de 1996 a 2011; sin embargo, en septiembre de 2012 por decisión del Consejo de Administración, se designó a Cajal, Sen, Azcune y Cía., S.C. como nuevo despacho auditor. Desde la creación de Financiera Planfía en 2008, el despacho auditor ha sido Cajal, Sen, Azcune y Cía., S.C.; sin embargo, Ernst & Young, trabaja con nosotros en proyectos especiales, enfocados principalmente al desarrollo de modelos crediticios Deloitte realizó el trabajo de conversión y aplicación de normas internacionales (IFR’S) en los estados financieros que publica la empresa en la BMV. 1.1 Procedimiento para nombrar al Auditor Externo En el proceso de selección del auditor se toma en cuenta, tanto la capacidad técnica como su independencia. En este proceso no se deja pasar por alto aquellos sucesos que pudieran afectar la objetividad del auditor, como pudiera ser el que los ingresos del despacho dependieran de manera significativa de Planfia y /o Financiera Planfía, por lo cual, siempre se ha mantenido bajo vigilancia al Auditor para asegurar la objetividad de los mismos, de igual manera se supervisan si llegan a realizar servicios distintos a la propia auditoria. Entre los puntos que se revisan y preservan en el proceso de selección están:

A. Se cuida que el Auditores se abstengan de recomendar al Consejo la contratación de aquellos despachos en los que los honorarios percibidos representen un porcentaje mayor al 20% de los ingresos totales del despacho.

B. Se considera importante que se procure una rotación en el personal encargada de dictaminar

los estados financieros, por lo cual se ha sugerido que haya un tipo de mecanismo de rotación del socio que dictamine para que se asegure la objetividad de los reportes, dicha rotación se da al menos cada 6 años.

C. De acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Comisario de

Planfía ha sido elegido por los accionistas y se encarga de revisar tanto los estados financieros como la aplicación de las políticas contables. El auditor es seleccionado por la administración de la sociedad para opinar sobre los estados financieros.

D. Está establecido que la persona que firma el dictamen de la auditoria a los estados

financieros anuales de la sociedad sea diferente de aquella que actúa como comisario, aunque ambas personas podrían ser socios del mismo despacho. 1.2 Las Funciones de Auditoria Cajal, Sen, Azcune y Cía, S.C. el auditor de la cartera de crédito desde el año de 2008. Es importante destacar que cada cuatro meses como política se revisa al 100% la cartera de crédito y el auditor correspondiente emite un dictamen relativo a la existencia de la cartera y al apego y cabal cumplimiento a las políticas de crédito.

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2. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 2.1 Planfía 2.1.1 Consejo de Administración De conformidad con los Estatutos Sociales vigentes de Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y la legislación aplicable, la administración de la Compañía está encomendada a un Consejo de Administración, integrado por Consejeros, los cuales fueron debidamente designados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas de fecha 19 de octubre de 1998. Los miembros del Consejo de Administración son electos o ratificados cada año en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Todos los miembros que actualmente integran el Consejo de Administración fueron designados o ratificados en la Asamblea General de Accionistas arriba mencionada. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los miembros del Consejo de Administración pueden continuar en sus cargos después de transcurrido un año y hasta que tomen posesión de su cargo las personas designadas para sustituirlos. El domicilio principal de la administración y dirección de Auto Ahorro Automotriz, S.A de C.V. se encuentra ubicado en Av. Insurgentes Sur Nº 553, 8º piso; Col. Escandón, México, D.F. La siguiente tabla muestra el nombre, edad, cargo de cada una de las personas que integran el Consejo de Administración de Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V.

CONSEJERO PROPIETARIO CARGO Alejandro Ruiz Torres Presidente Marco A. González Rogel Primer Vicepresidente Reyes Huerta Ortega Segundo Vicepresidente Xavies Jacobo Touche Hernández Tercer Vicepresidente Pablo Marina Tanda Secretario Jorge Carrillo Bertram Tesorero Mario Cervera Ortiz Vocal Propietario Moisés Behar Bambanaste Vocal Propietario Jorge Enrique Pedrero Salinas Vocal Suplente Mauricio Basila Lago Consejero Independiente Daniel Aboumrad Nasta Consejero Independiente 2.1.2 Funciones del Consejo de Administración

A. El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a 5 y no mayor a 15 consejeros propietarios, los consejeros suplentes de Planfía únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido.

B. El Consejo de Administración valora la importancia de los comités que se requieren

para la presentación y aprobación de la Asamblea de Accionistas, de tal forma que se puedan realizar las funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas.

C. El Consejo de Administración se reúne una vez al mes y se dedican a la definición de la

estrategia de mediano y largo plazo de Planfía. D. Se realizan presentaciones con despachos de renombre y con profesionales académicos

de amplio prestigio, lo cual constituye un mecanismo que asegura que los consejeros pueden evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos. Además los consejeros tienen acceso a toda la Información relevante con cuando menos 5 días hábiles anteriores a la sesión.

E. Cuando un consejero es nombrado por primera vez, se le proporciona la información

relevante de la sociedad y se mantiene diálogo con los consejeros y el Director General de Planfía.

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F. Una forma en que los consejeros evitan tener conflicto de interés sobre algún tema relevante, es mediante la comunicación que mantienen con el Presidente y al Secretario del consejo. Además, los consejeros participan cuando menos en el 70% de las sesiones a las que son convocados manteniendo estricta confidencialidad al respecto. 2.1.3 Comisario A la fecha de publicación del presente Prospecto, el Comisario de la Compañía es Juan C. Salles Manuel, quien fuera designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de junio de 1998. Sus oficinas están ubicadas en Periférico Sur 4348 Colonia Jardines del Pedregal C.P. 04500, México, D.F. De conformidad con los Estatutos Sociales de la Compañía y con la legislación Mexicana, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas debe nombrar a un Comisario cuya principal obligación es realizar un examen de las operaciones de la Compañía y rendir a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera presentada por el Consejo de Administración. Entre otras cosas, el Comisario está facultado para:

• Exigir a los Consejeros información que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado resultados,

• Llevar a cabo un examen de las operaciones, documentación, registros y demás

evidencias comprobatorias necesarias, y vigilar las operaciones de la Compañía de conformidad con sus obligaciones,

• Convocar a asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, incluir asuntos a

tratar en el orden del día de las mismas y asistir a dichas asambleas (con derecho de voz mas no de voto), y

• Asistir a las Sesiones del Consejo de Administración de la Compañía (con derecho de

voz más no de voto). 21.4 Remuneración a Consejeros y Funcionarios de Primer Nivel de Planfía Los Estatutos Sociales establecen que los miembros del Consejo de Administración no reciben remuneración alguna, este acuerdo sobre los emolumentos al Consejo fue determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respectiva de la Compañía de fecha 19 de octubre de 1998. Asimismo, cabe mencionar que no existen individuos y/o personas relacionadas que reciban percepción alguna conforme a la fracción VI de la LMV. 2.1.5 Comités Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., cuenta con los siguientes Comités que agilizan y eficientan las operaciones internas de la Compañía:

A. Comité de Dirección. Los responsables de las diferentes áreas: Atención a Clientes, Servicios Integrales, Contabilidad, Recursos Humanos, Calidad y Mercadotecnia, Ventas, Tesorería y Finanzas; se reúnen cada semana con la Dirección General para revisar objetivos, estrategias, planes y en general resolver diferentes problemas relacionados con la operación diaria de la Compañía.

B. Comité Técnico. Este Comité se convoca cuando se requieren por

ejemplo: modificaciones al contrato relacionados con la operación del fideicomiso, para el mejor funcionamiento de los objetivos que persigue dicho Fideicomiso.

C. Comité de Riesgo. Integrado por diferentes funcionarios de Planfía involucrados con la

operación diaria de la Compañía. Se convoca en forma mensual o cuando se planea instrumentar la comercialización de un nuevo plan financiamiento para establecer sus características, políticas y procedimientos de autorización de créditos, con el fin de minimizar el riesgo y asegurar la cobranza de la cartera.

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D. Comité de Recuperación. Se reúne mensualmente y tiene como objetivo revisar el

desempeño de la cartera vencida y determinar las estrategias de su recuperación; Se analiza la aplicación de políticas y procedimientos para abordar las gestiones de cobranza extrajudicial, legal y en algunos casos cuando se re-documentan los créditos por acuerdos judiciales.

E. Comité de Crédito. Se reúne semanalmente y tiene como objetivo revisar los casos de

autorización especial de clientes que tienen algún problema en su historial crediticio previo. Está integrado por 5 representantes de distintas áreas de la empresa. Cabe hacer mención que desde 2003 el despacho Cajal, Sen, Azcune y Cia, S.C., realiza auditorias al 100% de los expedientes de crédito para verificar, políticas, documentos soportes, pagarés, recibos de entrega, facturas originales y pago de unidades. 2.1.6 Descripción de Accionistas El capital social de Planfia se encuentra distribuido en partes iguales entre 107 accionistas que constituyen la Red Nacional de Distribuidores Chrysler, mediante su aportación correspondiente de capital social en la Compañía, constituyendo conforme a la legislación vigente la sociedad mercantil denominada Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Principales Funcionarios

NOMBRE PUESTO ACTUAL EDAD (AÑOS)

AÑOS LABORANDO EN

PLANFIA José De Jesús Venegas Blancarte Director General 44 15 ** Enrique Fernández De Córdova H. Director De Servicios

Integrales 63 15

*Oscar Eduardo Urbina Pérez1 Director De Administración Y Finanzas Contador General 36 12

José de Jesús Venegas Blancarte.- Director General de Auto Ahorro Automotriz, S.A. de CV desde hace 10 años. Es Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Autónomo de México (ITAM) y Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Con amplia experiencia en el sector financiero y de análisis de riesgos, ha desempeñado diversos cargos dentro de la Banca. 2.2 Financiera Planfía 2.2.1 Consejo de Administración De conformidad con los Estatutos Sociales vigentes Financiera Planfia S.A. de C.V. de SFP. y la legislación aplicable, la administración de la Compañía está encomendada a un Consejo de Administración, integrado por Consejeros, los cuales fueron debidamente designados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas. Los miembros del Consejo de Administración son electos o ratificados cada año en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Todos los miembros que actualmente integran el Consejo de Administración fueron designados o ratificados en la Asamblea General de Accionistas arriba mencionada. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los miembros del Consejo de Administración pueden continuar en sus cargos después de transcurrido un año y hasta que tomen posesión de su cargo las personas designadas para sustituirlos. El domicilio principal de la administración y dirección Financiera Planfia, S.A de C.V. de SFP se encuentra ubicado en Av. Insurgentes Sur Nº 553, 7º piso; Col. Escandón, México, D.F.

1 ** Funcionarios que prestan servicios a Planfia contratados por AMDIC

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La siguiente tabla muestra el nombre, edad, cargo de cada una de las personas que integran el Consejo de Administración de Financiera Planfia, S.A. de C.V. de SFP.

CONSEJERO CARGO Alejandro Pedro Ruiz Torres Presidente Marco González Rogel Primer Vicepresidente Reyes Huerta Ortega Segundo Vicepresidente Mario Villarreal Gutiérrez Secretario Jorge Carrillo Bertram Tesorero Moises Behar Vocal Propietario Mario Ernesto Cervera Ortiz Vocal Propietario Jorge Enrique Pedrero Salinas Vocal Suplente Pablo Marina Tanda Vocal suplente Mauricio Basila Lago Consejero Independiente Daniel Joseph Aboumrad Nasta Consejero Independiente

2.2.2 Funciones del Consejo de Administración La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por el número de consejeros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los elija, sin que en caso alguno puedan ser menos de cinco miembros, ni más de quince. En la propia asamblea se determinará quienes los consejeros detentarán el cargo de Presidente, Secretario y Tesorero, sin que les asignen suplentes específicos. Los miembros del consejo podrán ser o no ser accionistas de la Sociedad. El Presidente del Consejo de Administración durará en funciones un año y sólo podrá ser reelegido una solo vez para continuar con el cargo. El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para administrar y dirigir los negocios de la sociedad, establecidos en el Artículo 22 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular. El consejo de administración y el presidente de dicho consejo serán, indistintamente, representantes legales de la sociedad y tendrán las facultades para pleitos y cobranzas, para administrar bienes, para ejercer actos de dominio, poder para otorgar poderes generales y especiales, poder para otorgar y negociar cualquier clase de títulos de crédito y para representar a la Sociedad. 2.2.3 Comisario Para la vigilancia de la Sociedad, la Asamblea general de accionistas, nombrará un Comisario propietario y un suplente, quienes podrán ser o no accionistas y serán los encargados de supervisar el funcionamiento interno de la Sociedad y el cumplimiento de sus estatutos, políticas, lineamientos y las disposiciones aplicables. El Comisario y su suplente serán nombrados y removidos por la Asamblea general de accionistas, los cuales deberán cumplir con los requisitos del artículo veintitrés de la LACP y no deberán tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señala el artículo 21 de la LACP. 2.2.4 Remuneración a Consejeros y Funcionarios de Primer Nivel de Financiera Planfia Los Estatutos Sociales establecen que los miembros del Consejo de Administración no reciben remuneración alguna, este acuerdo sobre los emolumentos al Consejo fue determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respectiva de la Compañía de fecha 10 abril de 2008. Asimismo, cabe mencionar que no existen individuos y/o personas relacionadas que reciban percepción alguna conforme a la fracción VI de la LMV. 2.2.5 Comités Financiera Planfia, S.A. de C.V. S.F.P, cuenta con los siguientes Comités que agilizan y eficientan las operaciones internas de la Compañía:

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Comité de Dirección.- Los responsables de las diferentes áreas: Atención a Clientes, Servicios Integrales, Contabilidad, Recursos Humanos, Calidad y Mercadotecnia, Ventas, Tesorería y Finanzas; se reúnen cada semana con la Dirección General para revisar objetivos, estrategias, planes y en general resolver diferentes problemas relacionados con la operación diaria de la Compañía. Comité Técnico.-. Este Comité se convoca cuando se requieren por ejemplo: modificaciones al contrato relacionados con la operación del fideicomiso, para el mejor funcionamiento de los objetivos que persigue dicho Fideicomiso.

Comité de Riesgo.- Integrado por diferentes funcionarios de Financiera Planfia involucrados con la operación diaria de la Compañía. Se convoca en forma mensual o cuando se planea instrumentar la comercialización de un nuevo plan de financiamiento para establecer sus características, políticas y procedimientos de autorización de créditos, con el fin de minimizar el riesgo y asegurar la cobranza de la cartera.

Comité de Recuperación.- Se reúne mensualmente y tiene como objetivo revisar el desempeño de la cartera vencida y determinar las estrategias de su recuperación; Se analiza la aplicación de políticas y procedimientos para abordar las gestiones de cobranza extrajudicial, legal y en algunos casos cuando se re-documentan los créditos por acuerdos judiciales.

Comité de Crédito.- Se reúne semanalmente y tiene como objetivo revisar los casos de autorización especial de clientes que tienen algún problema en su historial crediticio previo. Está integrado por 5 representantes de distintas áreas de la empresa. 2.2.6 Descripción de Accionistas El capital social de Financiera Planfía se encuentra distribuido en partes iguales entre 100 accionistas, mediante su aportación correspondiente de capital social en la Compañía, constituyendo conforme a la legislación vigente la sociedad mercantil denominada Financiera Planfía, S.A. de C.V., S.F.P.


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3. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 1. Planfía La posición accionaria de cada uno de los accionistas, que componen el capital social suscrito y pagado de Planfía, está constituido por 400 mil acciones, con un valor nominal de 1.00 (un peso 00/100 M.N.); en este sentido, el Capital social de Planfía está distribuido en partes iguales entre la Red de Concesionarios Chrysler que a continuación se detalla:

AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. RELACION DE ACCIONISTAS-DISTRIBUIDORES CHRYSLER

DISTRIBUIDOR / ACCIONISTA

1 ALICA AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 2 AUTO CENTRO DE CELAYA, S.A DE C.V. 3 AUTOANGAR 4 AUTOBASA DE LAGOS, S.A. DE C.V. 5 AUTOCAMIONES DE CHIHUAHUA, S.A. 6 AUTODISTRIBUIDORA LAREDO, S.A. DE C.V. 7 AUTO DISTRIBUIDORES DEL CENTRO, S.A. 8 AUTOKAM REGIOMONTANA, S.A. DE C.V. 9 AUTOKAM, S.A. DE C.V.

10 AUTOKASA VIADUCTO, S.A. DE C.V. 11 AUTOLIN,S.A. DE C.V. 12 AUTOMAYA, S.A. 13 AUTOMOTORES DE LEON S.A. 14 AUTOMOTORES DE MEXICO, S.A. DE C.V. 15 AUTOMOTORES DE QUERETARO, S.A. DE C.V. 16 AUTOMOTORES DE ZITACUARO, S.A. 17 AUTOMOTORES DEL COBRE, S.A.(AUTOMOTRIZ DEL COBRE, S.A.) 18 AUTOMOTORES SONI, S.A. DE C.V. 19 AUTOMOTRIZ CAMPA, S.A. DE C.V. 20 AUTOMOTRIZ CARIBE, S.A. 21 AUTOMOTRIZ CONTRY COMERCIAL S.A. DE C.V. 22 AUTOMOTRIZ COUNTRY DE GUADALAJARA, S.A. DE C.V. 23 AUTOMOTRIZ COUNTRY IRAPUATO, S.A. DE C.V. 24 AUTOMOTRIZ DE CAJEME, S.A. DE C.V. 25 AUTOMOTRIZ DE DURANGO S.A. 26 AUTOMOTRIZ GEPRI TACUBAYA, S.A. DE C.V. 27 AUTOMOTRIZ GEPRI, S.A. 28 AUTOMOTRIZ LAGUNERA, S.A. 29 AUTOMOTRIZ LORCA, S.A. 30 AUTOMOTRIZ REYES HUERTA, S.A. 31 AUTOMOTRIZ ROMO, S.A. DE C.V. 32 AUTOMOTRIZ SONORENSE, S.A. DE C.V. 33 AUTOMOTRIZ TABASCO, S.A. DE C.V. 34 AUTOMOTRIZ TAMAULIPAS, S.A. DE C.V. 35 AUTOMOTRIZ TOUCHE, S.A. DE C.V. 36 AUTOMOTRIZ DE SABINAS, S.A. DE C.V. 37 AUTOMOTRIZ DEL FUERTE, S.A. DE C.V. 38 AUTOMOVILES AMERICA, S.A. 39 AUTOMÓVILES DEL BAJIO, S.A. 40 AUTOMOVILES Y CAMIONES, S.A.

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41 AUTOMUNDO, S.A. 42 AUTOPOLANCO, S.A. DE C.V. 43 AUTOPRODUCTOS DE BAJA CALIFORNIA, S.A. (COSTA) 44 AUTOPRODUCTOS DEL PACIFICO, S.A. (BAJA) 45 AUTOS DE PRESTIGIO, S.A. 46 AUTOS DEL NORTE, S.A. 47 AUTOS ELEGANTES PACHUCA, S.A. DE C.V. 48 AUTOS ELEGANTES S.A. 49 AUTOS MONCLOVA, S.A. 50 AUTOS SANTA LUCIA S.A. DE C.V. 51 AUTOS SERVICIO Y REFACCIONES S.A. DE C.V. 52 AUTOS Y AVIONES, S.A. 53 AUTOS Y CAMIONES DE REYNOSA, S.A. DE C.V. 54 AUTOS Y CAMIONES SOL DE MICHOACÁN, S.A. DE C.V. 55 CABORCA AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 56 CAMARENA AUTOMOTRIZ DE LOS ALTOS (AUTOMOTRIZ TEPA, S.A.) 57 CAMARENA AUTOMOTRIZ DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. 58 CAMIONES AUTOMOVILES Y ACCESORIOS, S.A. 59 CENTRO AUTOMOTRIZ DE MATEHUALA 60 CENTRO AUTOMOTRIZ, S.A. 61 COAHUILA MOTORS, S.A. DE C.V. 62 COMERCIAL AUTOMOTRIZ DE POZA RICA (IMPULS. DE A. POZA RICA) 63 CONTINENTAL AUTOMOTRIZ, S.A. 64 CUERNAVACA AUTOMOTRIZ, S.A. 65 CHETUMAL AUTOMOTORES, S.A. DE C.V. 66 D.F. AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 67 DIEZ DE COATZACOALCOS, S.A. DE C.V. 68 DIEZ MINATITLAN S.A. 69 DIEZ ORIZABA, S.A. 70 DIEZ DE TEHUACAN, S.A. 71 DIST. AUTOMOTRIZ DE GUANAJUATO, S.A. DE C.V. 72 DISTRIBUIDORA DE ACAPULCO, S.A. DE C.V. 73 ECATEPEC AUTOMOTRIZ, S.A. 74 EMPRESA AUTOMOTRIZ TOLUCA, S.A. 75 FARRERA ZARAGOZA, S.A. DE C.V. 76 FLOSOL S.A. DE C.V. 77 GONZALEZ R. AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 78 GUILLERMO PRIETO Y CIA. S.A. 79 KAHAN AUTOMOTRIZ, S.A. 80 KASA AUTOMOTRIZ, S.A. 81 MEDINA AUTOMOTRIZ DE URUAPAN, S.A. DE C.V. 82 MEGAMOTORS MADERO, S.A. 83 MEGAMOTORS, S.A. DE C.V. 84 MICHOACAN MOTORS, S.A. 85 MIRADOR AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 86 MISOL AUTOMOTRIZ S.A. DE C.V. 87 MOTORMEXA COLIMA, S.A. DE C.V. 88 MOTORMEXA, S.A. 89 PALMAS AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 90 PASTRANA DE PEDRERO, S.A. 91 PLAZA LORETO, S.A. DE C.V. 92 PUEBLA AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V.

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93 REL MOTORS, S.A. DE C.V. 94 REYES HUERTA VERACRUZ, S.A. DE C.V. 95 RIVAS AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 96 RIVERA APIZACO, S.A. DE C.V. 97 ROCA AUTOMOTRIZ VALLARTA, S.A. DE C.V. 98 SABALO DE TEZIUTLAN S.A. DE C.V. 99 SABALO DE XALAPA, S.A. DE C.V.

100 KASA NAUCALPAN S.A DE C.V. 101 SOURS, S.A. 102 SYC MOTORS, S.A. DE C.V. 103 TORRES AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 104 TOUCHE MOTORS, S.A. DE C.V. 105 VEHICULOS AUTOMOTRICES POTOSINOS S.A. DE C.V. 106 VEHÍCULOS DE TLALNEPANTLA AUTOMOTRIZ, S.A. 107 VILLAUTO LAZARO CARDENAS, S.A. DE C.V.

2. Financiera Planfía La posición accionaria de cada uno de los accionistas, que componen el capital social suscrito y pagado de Financiera Planfía, está constituido por 687,250 acciones, con un valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.); en este sentido, los accionistas de Financiera Planfía son los siguientes:

ACCIONISTAS FINANCIERA PLANFÍA 1 ALICA AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 2 AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 3 AUTO CENTRO DE CELAYA, S.A. DE C.V. 4 AUTO MOTORES DE SAN ANGEL, S.A. DE C.V. 5 AUTO PRODUCTOS BAJA, S.A. DE C.V. 6 AUTO PRODUCTOS DE LA COSTA, S.A. DE C.V. 7 AUTODISTRIBUIDORES DEL CENTRO, S.A. DE C.V. 8 AUTOKAM REGIOMONTANA, S.A. DE C.V. 9 AUTOKAM, S.A. DE C.V. 10 AUTOMAYA, S.A. DE C.V. 11 AUTOMOTORES DE MEXICO, S.A. DE C.V. 12 AUTOMOTORES DE QUERETARO, S.A DE C.V. 13 AUTOMOTORES DE TULA, S.A. DE C.V. 14 AUTOMOTORES DE ZITACUARO, S.A. DE C.V. 15 AUTOMOTORES FLOSOL, S.A. DE C.V. 16 AUTOMOTRIZ CAMPA, S.A. DE C.V. 17 AUTOMOTRIZ CARIBE, S.A. DE C.V. 18 AUTOMOTRIZ CONTRY COMERCIAL, S.A. DE C.V. 19 AUTOMOTRIZ CONTRY DE GUADALAJARA, S.A. DE C.V. 20 AUTOMOTRIZ DE CAJEME, S.A. DE C.V. 21 AUTOMOTRIZ DE DURANGO, S.A. DE C.V. 22 AUTOMOTRIZ DE SABINAS, S.A. DE C.V. 23 AUTOMOTRIZ DEL FUERTE, S.A. DE C.V. 24 AUTOMOTRIZ GEPRI, S.A. DE C.V. 25 AUTOMOTRIZ LAGUNERA, S.A. DE C.V. 26 AUTOMOTRIZ LORCA, S.A. DE C.V. 27 AUTOMOTRIZ REYES HUERTA, S.A. DE C.V. 28 AUTOMOTRIZ ROMO, S.A. DE C.V. 29 AUTOMOTRIZ SONORENSE, S.A. DE C.V. 30 AUTOMOTRIZ TABASCO, S.A. DE C.V. 31 AUTOMOTRIZ TAMAULIPAS, S.A. DE C.V. 32 AUTOMOTRIZ TOUCHE, S.A. DE C.V.

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33 AUTOMOVILES AMERICA, S.A. DE C.V. 34 AUTOMOVILES Y CAMIONES, S.A. DE C.V. 35 AUTOMUNDO, S.A. DE C.V. 36 AUTOS DE PRESTIGIO, S.A. DE C.V. 37 AUTOS DEL NORTE, S.A. DE C.V. 38 AUTOS ELEGANTES, S.A. DE C.V. 39 AUTOS MONCLOVA, S.A. DE C.V. 40 AUTOS SANTA LUCIA, S.A. DE C.V. 41 AUTOS Y CAMIONES SOL DE MICHOACAN, S.A. DE C.V. 42 BASCH MOTORS, S.A. DE C.V. 43 CABORCA AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 44 CAMARENA AUTOMOTRIZ DE LOS ALTOS, S.A. DE C.V. 45 CAMARENA AUTOMOTRIZ DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. 46 CAMIONES AUTOMOVILES Y ACCESORIOS, S.A. DE C.V. 47 CENTRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 48 CHETUMAL AUTOMOTORES, S.A. DE C.V. 49 COAHUILA MOTORS, S.A. DE C.V. 50 COMERCIAL AUTOMOTRIZ DE POZA RICA, S.A. DE C.V. 51 COMERCIAL CRYMEX, S.A. DE C.V. 52 D.F. AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 53 DISTRIBUIDORA AUTOMOTRIZ GUANAJUATO, S.A. DE C.V. 54 DISTRIBUIDORA DE ACAPULCO, S.A. DE C.V. 55 EMPRESA AUTOMOTRIZ TOLUCA, S.A. DE C.V. 56 GONZALEZ R. AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 57 GRAND AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 58 GUILLERMO PRIETO Y CIA., S.A. DE C.V. 59 HORIZONTE AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 60 ITSU AUTOMOTRIZ DE CELAYA, S.A. DE C.V. 61 JESUS FRANCISCO RUIZ TORRES 62 JOSÉ PABLO SALGADO NEGRETE 63 LUIS CORVERA GORTAZAR 64 MARIA DE LOS ANGELES SANTINI ALMADA 65 MARIA DEL CONSUELO BALLESTEROS ARAMBURO. 66 MAXIMOTORS, S.A. DE C.V. 67 MEGAMOTORS MADERO, S.A. DE C.V. 68 MEGAMOTORS, S.A. DE C.V. 69 MICHOACAN MOTORS, S.A. DE C.V. 70 MILLENIUM MOTORS, S.A. DE C.V. 71 MISOL AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 72 MITSU AUTOMOTORES, S.A. DE C.V. 73 MITSU AUTOMOTRIZ DURANGO, S.A. DE C.V. 74 MITSUSAN, S.A. DE C.V. 75 MOTORMEXA COLIMA, S.A. DE C.V. 76 MOTORMEXA, S.A. DE C.V. 77 NUEVA AUTOMOTRIZ DEL TORO, S.A. DE C.V. 78 ORIENTAL MOTORS, S.A. DE C.V. 79 PALMAS AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 80 PASTRANA DE PEDRERO, S.A. 81 PUEBLA AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 82 REL MOTORS, S.A. DE C.V. 83 REYES HUERTA VERACRUZ, S.A. DE C.V. 84 RIVAS AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 85 RIVERA APIZACO, S.A. DE C.V. 86 ROCA AUTOMOTRIZ VALLARTA, S.A. DE C.V. 87 SABALO DE TEZIUTLAN, S.A. DE C.V.

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88 SABALO DE XALAPA, S.A. DE C.V. 89 SOURS, S.A. DE C.V. 90 SUPERSERVICIO LONGORIA, S.A. DE C.V. 91 SYC CENTRO, S.A. DE C.V. 92 SYC MOTORS, S.A. DE C.V. 93 TORRES AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. 94 TOUCHE MOTORS, S.A. DE C.V. 95 TRACOMEX, S.A. DE C.V. 96 TRANSAUTOS DE POZA RICA, S.A. DE C.V. 97 UNIDADES AUTOMOTRICES, S.A. DE C.V. 98 VEHICULOS AUTOMOTRICES POTOSINOS, S.A. DE C.V. 99 VEHICULOS DE TLALNEPANTLA, S.A. DE C.V. 100 VILLAUTO LAZARO CARDENAS, S.A. DE C.V.


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4. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES A la fecha de publicación del presente Prospecto, la Compañía no ha realizado operaciones relevantes con sus accionistas y con sociedades controladas, directa o indirectamente, por sus accionistas de control. Planfia y Financiera Planfía consideran, que en su caso, todas las operaciones realizadas con partes relacionadas son en términos de mercado y en condiciones no menos favorables para la Compañía, que aquellas que realizan con partes no relacionadas.


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5. FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE EMISIÓN Y DEL COMITÉ TÉCNICO 5.1 Comité de Emisión El Comité de Emisión tiene la naturaleza jurídica de un comité técnico con base en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito. El Comité de Emisión estará compuesto por 2 (dos) miembros designados por los Fideicomitentes. Conforme a lo anterior, los miembros del Comité de Emisión serán los señores: José de Jesús Venegas Blancarte, Oscar Eduardo Urbina Pérez. El Comité de Emisión tendrá exclusivamente las siguientes facultades:

A. Autorizar e instruir por escrito al Fiduciario, mediante el acta respectiva, para llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles que serán emitidos al amparo del Fideicomiso y del Programa, y demás actos relacionados con dicha Emisión;

B. Definir los términos y condiciones de la Emisión que no estuvieren definidos en el

Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, el monto de principal, la tasa de interés, y demás términos, condiciones y características de la Emisión;

C. Instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la inscripción en el RNV y la oferta pública de los Certificados Bursátiles que serán emitidos al amparo del Fideicomiso, y celebre los convenios y cualquier otro documento que sea necesario para llevar a cabo la Emisión y las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación;

D. Autorizar los Gastos de Emisión y Colocación;

E. Instruir por escrito al Fiduciario para pagar los gastos, comisiones y honorarios

relacionados con los Gastos de Emisión y Colocación; y

F. Proporcionar instrucciones al Fiduciario para la firma de los demás Documentos de la Operación. Sin limitar la generalidad de las disposiciones contenidas en la Sección 7.6.2 anterior, el Comité de Emisión no podrá intervenir en las decisiones que sean de la competencia del Comité Técnico conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. 5.2 Comité Técnico De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, en este acto se constituye un Comité Técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso. Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma al momento de la constitución del Fideicomiso: (i) los Fideicomitentes designarán conjuntamente a 1 (un) miembro propietario y uno o más suplentes; y (ii) el Representante Común designará 2 (dos) miembros propietarios y uno o más suplentes. El Comité Técnico contará con las siguientes facultades y atribuciones, en adición a las demás establecidas en otras cláusulas del Fideicomiso:

A. Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

B. Comunicar por escrito al Fiduciario la renuncia y el nuevo nombramiento de la persona

o personas que ocupen puestos dentro del Comité Técnico.

C. Recibir, analizar y aprobar los reportes mensuales que entregue el Fiduciario.

132

D. Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas por él mismo para cumplir con los Fines del Fideicomiso, pero sólo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el Fideicomiso.

E. Instruir al Fiduciario para que éste realice operaciones cambiarias, incluyendo, de

manera enunciativa, más no limitativa, la celebración de contratos de cobertura con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México.

F. En caso de que ocurra un incumplimiento del Contrato de Administración o un

Incumplimiento del Administrador, y como consecuencia el Contrato de Administración, según sea el caso, se den por terminados (i) designar un Administrador Sustituto, (ii) negociar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Administración con el Administrador Sustituto, según sea el caso, e (iii) instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Administración, según sea el caso.

G. Supervisar el cumplimiento de los Documentos de la Operación.

H. Vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar

información en términos del Fideicomiso y demás Documentos de la Operación.

I. Girar instrucciones al Fiduciario para modificar los Documentos de la Operación del que sea parte el Fiduciario.

J. Instruir al Fiduciario para que en su carácter de fideicomisario, apruebe la

realización cualquier modificación al Fideicomiso BNX y/o al Fideicomiso BNX II (siempre y cuando dichas modificaciones no afecten los derechos de los Tenedores), para lo cual se requerirá del voto favorable de los miembros designados por el Representante Común.

K. Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales y especiales que se

requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya.

L. Instruir la sustitución del Fiduciario.

M. Designar a los delegados especiales que necesite para la ejecución de las resoluciones del Comité Técnico.

N. Instruir al Fiduciario respecto de las medidas que deba tomar en defensa del Patrimonio

del Fideicomiso.

O. Instruir al Fiduciario para actuar en asuntos que no estén específicamente previstos en el Fideicomiso o en el Título, que impliquen una modificación sustancial al Fideicomiso de Fideicomiso. En general, celebrar cualquier contrato o llevar a cabo cualquier acto necesario a fin de resolver cualquier situación o conflicto no previsto en el Fideicomiso que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso.


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VI. ANEXOS

1. Contrato de Fideicomiso Base 2. Calificación Administrador 3. Calificación Administrador Sustituto 4. Opinión Legal 5. Título que ampara la emisión 6. Contrato de Cesión (Planfia) 7. Contrato de Cesión (Financiera Planfía) 8. Contrato de Administración


PROYECTO BASILA ABOGADOS FIDEICOMISO BASE PARA LAS EMISIONES REALIZADAS AL AMPARO DEL PROGRAMA

X:\Abogados\Fernando Serrallonga\Planfía\3. Bursatilización\Programa 2015-Primera Emisión\Closing\Planfía Fideicomiso Base 2015 VF.doc

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, ADMINISTRACIÓN Y PAGO NÚMERO F/[*]

ENTRE

AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., S.F.P., COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, COMO FIDUCIARIO EMISOR

Y

CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES

[*] DE 2015



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Í N D I C E

D E C L A R A C I O N E S................................................................................................................ 4 C L Á U S U L A S ........................................................................................................................... 10 PRIMERA. Definiciones. .................................................................................................................. 10 SEGUNDA. Interpretación Integral del Contrato. ............................................................................ 24 TERCERA. Constitución del Fideicomiso. ....................................................................................... 24

3.1 Constitución. .................................................................................................................. 24 3.2 Transmisión de los Derechos. ........................................................................................ 25

CUARTA. Partes en el Fideicomiso. ................................................................................................ 26 QUINTA. Patrimonio del Fideicomiso. ............................................................................................ 27 SEXTA. Fines del Fideicomiso. ........................................................................................................ 28 SÉPTIMA. Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. ............................................................ 30

7.1 Emisión. ......................................................................................................................... 30 7.2 Inscripción y Listado. .................................................................................................... 31 7.3 Títulos. ........................................................................................................................... 31 7.4 Colocación. .................................................................................................................... 31 7.5 Aceptación de Términos y Condiciones del Fideicomiso. ............................................ 31 7.6 Comité de Emisión. ....................................................................................................... 31 7.6.1 Constitución. .................................................................................................................. 31 7.6.2 Facultades del Comité de Emisión. ............................................................................... 31 7.6.3 Restricciones del Comité de Emisión. ........................................................................... 32

OCTAVA. Documentos de la Operación; Derechos. ........................................................................ 32 8.1 Contratos de Cesión. ...................................................................................................... 32 8.2 Contrato de Administración. .......................................................................................... 33 8.3 Cobranza de los Derechos. ............................................................................................ 35 8.4 Criterios de Elegibilidad. ............................................................................................... 37 8.5 Convenio de Cesión Inversa. ......................................................................................... 39

NOVENA. Cuentas. .......................................................................................................................... 39 9.1 Cuenta General. ............................................................................................................. 40 9.2 Reserva para Gastos de Mantenimiento. ....................................................................... 40 9.3 Reserva para Pagos de Intereses. ................................................................................... 40 9.4 Reserva para Pagos Mensuales. ..................................................................................... 41 9.5 Reserva para Nuevos Derechos. .................................................................................... 42 9.6 Fondo General. .............................................................................................................. 42 9.7 Medidas Preventivas. ..................................................................................................... 43

DÉCIMA. Aplicación de flujos y recursos. ...................................................................................... 44 10.1 Monto Total. .................................................................................................................. 44 10.2 Derechos Transmitidos. ................................................................................................. 45

DÉCIMA PRIMERA. Inversiones Permitidas. ................................................................................. 47 DÉCIMA SEGUNDA. Características de los Certificados Bursátiles. ............................................. 48

12.1 Características de los Certificados Bursátiles ................................................................ 49 12.2 Eventos de Contingencia. .............................................................................................. 49 12.3 Eventos de Amortización Acelerada. ............................................................................ 49 12.4 Efectos de la terminación del Periodo de Revolvencia. ................................................. 51

DÉCIMA TERCERA. Forma de Pago; Amortización. ..................................................................... 52 13.1 Pagos a través de Indeval. .............................................................................................. 52 13.2 Amortización de los Certificados Bursátiles. ................................................................ 52

DÉCIMA CUARTA. Comité Técnico. ............................................................................................. 54



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14.1 Constitución del Comité Técnico. ................................................................................. 54 14.3 Convocatorias. ............................................................................................................... 55 14.4 Notificaciones al Fiduciario. .......................................................................................... 55 14.5 Atribuciones del Comité Técnico. ................................................................................. 55

DÉCIMA QUINTA. Fideicomitentes. .............................................................................................. 56 DÉCIMA SEXTA. Fiduciario. .......................................................................................................... 58

16.1 Obligaciones del Fiduciario. .......................................................................................... 58 16.2 Facultades del Fiduciario. .............................................................................................. 60 16.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso ....................................................................... 61 16.4 Actos Urgentes. ............................................................................................................. 61 16.5 Revelación de Información ............................................................................................ 62 16.6 Obligaciones ante la BMV............................................................................................. 62 16.7 Actos no contemplados en el Fideicomiso. ................................................................... 62 16.8 Indemnización al Fiduciario y al Representante Común ............................................... 62 16.9 Honorarios del Fiduciario. ............................................................................................. 62

DÉCIMA SÉPTIMA. Representante Común. ................................................................................... 63 17.1 Comparecencia del Representante Común. ................................................................... 63 17.2 Atribuciones del Representante Común. ....................................................................... 63 17.3 Honorarios del Representante Común. .......................................................................... 66 17.4 Asamblea de Tenedores. ................................................................................................ 66

DÉCIMA OCTAVA. Reportes; Información. .................................................................................. 68 18.1 Información de Eventos Relevantes. ............................................................................. 68 18.2 Reportes del Fiduciario .................................................................................................. 68

DÉCIMA NOVENA. Cuestiones Fiscales. ....................................................................................... 70 VIGÉSIMA. Modificaciones, Cesión y Sustitución del Fiduciario. ................................................. 70 VIGÉSIMA PRIMERA. Vigencia del Fideicomiso. ......................................................................... 71 VIGÉSIMA SEGUNDA. Prohibición Legal..................................................................................... 71 VIGÉSIMA TERCERA. Domicilios y Notificaciones. .................................................................... 74 VIGÉSIMA CUARTA. Legislación Aplicable y Jurisdicción. ........................................................ 76



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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, ADMINISTRACIÓN Y PAGO NÚMERO F/[*], QUE CELEBRAN CON FECHA [*] DE 2015, POR UNA PARTE, AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JOSÉ DE JESÚS VENEGAS BLANCARTE Y SAMUEL EDUARDO BARRÓN LEVET; FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JOSÉ DE JESÚS VENEGAS BLANCARTE Y SAMUEL EDUARDO BARRÓN LEVET; BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS PEDRO IZQUIERDO RUEDA Y EDGAR FIGUEROA PANTOJA; CON LA COMPARECENCIA DE CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR MÓNICA JIMÉNEZ LABORA SARABIA Y CRISTINA REUS MEDINA; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara Planfía por conducto de sus representantes legales:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable legalmente constituida y existente

de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública No. 3,468 de fecha 24 de febrero de 1982, otorgada ante la fe del Lic. José Hernández Patrón, Notario Público Número 86 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 2 de diciembre de 1982 bajo el Folio Mercantil número 54,905.

2. Que los bienes, derechos y recursos que en este acto transmite o que en el futuro transmita al Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato son de procedencia lícita y se encuentran libres de todo gravamen.

3. Que es el legítimo y único titular de los Derechos que se transmitirán al Fideicomiso derivados del Contrato de Cesión, que se describe en el Anexo “A” del presente Contrato, el cual constituye obligaciones válidas y exigibles a cargo de cada una de las partes de los mismos y están en vigor y surtiendo plenos efectos a la fecha de celebración de este Contrato, incluyendo en todos los casos, los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, así como todos los intereses y demás accesorios que, en su caso, se generen sobre los Derechos a partir de la fecha de su transmisión al Fiduciario.

4. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y obligarse en los términos en él establecidos.

5. Que cuenta con todas las autorizaciones, consentimientos, licencias y permisos necesarios bajo la ley aplicable para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso.

6. Que la celebración de este Contrato de Fideicomiso está permitida conforme a su objeto social, y ha sido debidamente autorizada mediante los actos corporativos necesarios y no incumple o resulta en incumplimiento de: (i) cualquier disposición de los estatutos sociales del



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Fideicomitente o cualesquiera de las cláusulas de su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, convenio, resolución, licencia, sentencia, laudo u otra orden del cual el Fideicomitente sea parte o por virtud del cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos o patrimonio se encuentre obligado, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier naturaleza.

7. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato ni el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del mismo, resultará en que el Fideicomitente se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

8. Que no existe ni tiene conocimiento que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que (i) afecte o pudiera afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Operación o de cualquiera de sus obligaciones derivadas de o relacionadas con el presente Contrato o con los demás Documentos de la Operación de los que es parte, (ii) pudiera anular o impedir la transmisión de Derechos al Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato y al Contrato de Cesión Inicial, (iii) pudiera constituir Gravámenes sobre los Derechos, y (iv) pudiera impugnar o impedir la Emisión.

9. Que (i) se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones crediticias, fiscales y laborales (incluyendo las de seguridad social), y (ii) no existen en su contra procesos litigiosos o administrativos iniciados o inminentes.

10. Que el presente Contrato constituye, obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fideicomitente, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

11. Que todos y cada uno de los bienes y derechos que en este acto o en un futuro

transmita al presente Fideicomiso provienen y provendrán de fuentes lícitas y legales; en el entendido, sin embargo, que Planfía únicamente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos Transmitidos, pero no garantiza la solvencia de los Deudores de los mismos.

12. Que los Derechos Transmitidos que se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Emisión cumplirán con los Criterios de Elegibilidad.

13. Que el Fideicomitente, con la firma del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, a que el Fiduciario a su cargo y costa realice, desde la constitución del presente Fideicomiso y en cualquier tiempo durante la vigencia del presente, cuantas consultas estime pertinente a la o las sociedad(es) de información crediticia que opere(n) en México, respecto del Fideicomitente.

14. Que el Fiduciario le hizo saber de manera inequívoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal del Artículo 106 fracción XIX inciso b) de la LIC y de otras disposiciones legales, mismas que se transcriben en la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso.

15. Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al



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alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el contrato de fideicomiso definitivo no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

16. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles.

17. Que sus representantes cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no les han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública 33,736, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Pérez Arredondo, notario público número 12 del Distrito Federal.

18. Que recibió del Representante Común en su oportunidad y a su entera conformidad,

antes de la celebración del presente contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos a este, el Aviso de Privacidad que se contiene en la página de internet www.cibanco.com

19. En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la

Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso. II. Declara Financiera Planfía por conducto de sus representantes legales:

1. Que es una sociedad financiera popular legalmente constituida y existente de conformidad con la legislación mexicana, misma que fue constituida bajo la denominación social de Su Crédito y Ahorro, S.A. de C.V., mediante la escritura pública número 20,798 de fecha 28 de enero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público Número 138 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 10 de abril de 2008 bajo el folio mercantil número 378,573, de conformidad con la autorización de la CNBV para operar como sociedad financiera popular mediante boletín de prensa 66/2007 emitido el 10 de diciembre de 2007 y publicado en el DOF el día 30 de enero de 2008.

2. Que mediante escritura pública 57,074 de fecha 16 de mayo de 2011, otorgada ante la fe del José María Morera González, Notario Público número 102 del Distrito Federal, se modificó su denominación social por la de “Financiera Planfía”, previa autorización de la CNBV mediante oficio número 311-34049/2011 y 123-24945/2011 de fecha 8 de junio de 2011, publicado en el Diario Oficial de la Federación con fecha 28 de junio de 2011.

3. Que los bienes, derechos y recursos que en este acto transmite o que en el futuro transmita al Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato son de procedencia lícita y se encuentran libres de todo gravamen.

4. Que es el legítimo y único titular de los Derechos que se transmitirán al Fideicomiso derivados de los Contratos de Cesión Inicial que se describen en el Anexo “B” del presente Contrato, los cuales constituyen obligaciones válidas y exigibles a cargo de cada una de las partes de los mismos y están en vigor y surtiendo plenos efectos a la fecha de celebración de este Contrato, incluyendo en todos los casos, los Contratos de Apertura de Crédito II, los Pagarés II, así



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como todos los intereses y demás accesorios que, en su caso, se generen sobre los Derechos a partir de la fecha de su transmisión al Fiduciario.

5. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y obligarse en los términos en él establecidos.

6. Que cuenta con todas las autorizaciones, consentimientos, licencias y permisos necesarios bajo la ley aplicable para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso.

7. Que la celebración de este Contrato de Fideicomiso está permitida conforme a su objeto social, y ha sido debidamente autorizada mediante los actos corporativos necesarios y no incumple o resulta en incumplimiento de: (i) cualquier disposición de los estatutos sociales del Fideicomitente o cualesquiera de las cláusulas de su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, convenio, resolución, licencia, sentencia, laudo u otra orden del cual el Fideicomitente sea parte o por virtud del cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos o patrimonio se encuentre obligado, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier naturaleza.

8. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del mismo, no resultará en que el Fideicomitente se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

9. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que (i) afecte o pudiera afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Operación o de cualquiera de sus obligaciones derivadas de o relacionadas con el presente Contrato o con los demás Documentos de la Operación de los que es parte, (ii) pudiera anular o impedir la transmisión de Derechos al Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato y al Contrato de Cesión (iii) pudiera constituir Gravámenes sobre los Derechos, y (iv) pudiera impugnar o impedir la Emisión.

10. Que (i) se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones crediticias, fiscales y laborales (incluyendo las de seguridad social), y (ii) no existen en su contra procesos litigiosos o administrativos iniciados o inminentes.

11. Que el presente Contrato constituye, obligaciones legales, válidas y obligatorias de Financiera Planfía, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

12. Que todos y cada uno de los bienes y derechos que en este acto o en un futuro

transmita al presente Fideicomiso provienen y provendrán de fuentes lícitas y legales; en el entendido, sin embargo, que Financiera Planfía únicamente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos Transmitidos, pero no garantiza la solvencia de los Deudores de los mismos.

13. Que los Derechos Transmitidos que se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Emisión cumplirán con los Criterios de Elegibilidad.



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14. Que Financiera Planfía, con la firma del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, a que el Fiduciario a su cargo y costa realice, desde la constitución del presente Fideicomiso y en cualquier tiempo durante la vigencia del presente, cuantas consultas estime pertinente a la o las sociedad(es) de información crediticia que opere(n) en México, respecto de Financiera Planfía.

15. Que el Fiduciario le hizo saber de manera inequívoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal del Artículo 106 fracción XIX inciso b) de la LIC y de otras disposiciones legales, mismas que se transcriben en la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso.

16. Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el contrato de fideicomiso definitivo no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.


18. Que sus representantes cuentan con las facultades y poderes suficientes para

obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no les han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública 70,762, otorgada ante la fe del Lic. Erik Namur Campesino, notario público número 94 del Distrito Federal.


antes de la celebración del presente contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos a este, el Aviso de Privacidad que se contiene en la página de internet www.cibanco.com

20. En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la

Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso. III. Declara el Fiduciario por conducto de su delegado fiduciario:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y existente de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública número 157,391, de fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del Lic. José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público No. 138 del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo del licenciado Fausto Rico Álvarez, notario 6 del Distrito Federal, inscrita bajo el folio mercantil número 187201 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 18 de mayo de 1994; autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como institución de banca múltiple, en términos de lo establecido por el Artículo 8 de la LIC.

2. Que en términos de la LIC, se encuentra facultada para actuar como institución fiduciaria en el presente Contrato de Fideicomiso.



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3. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él establecidos, y con base en el mismo llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles de conformidad con los artículos 61 y 63 de la LMV, sujeto en su caso, a la obtención de las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

4. Que el presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fiduciario, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

5. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del mismo, no resultará en que el Fiduciario se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

6. Que salvo por las autorizaciones de la CNBV, BMV y el depósito que realice en el Indeval del Título, no requiere obtener consentimiento, aprobación, autorización, inscripción, registro, licencia o permiso de alguna otra Autoridad para celebrar el presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones previstas en dichos documentos.


8. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

9. Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en las escrituras públicas número (i) 29,179 de fecha 13 de junio de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, y (ii) 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, pasada bajo la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, cuyos primeros testimonios quedaron inscritos en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 187,201, y en las cuales consta la designación por parte del Fiduciario de Pedro Izquierdo Rueda y Edgar Figueroa Pantoja como delegados fiduciarios con facultades para suscribir títulos de crédito.


antes de la celebración del presente contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos a este, el Aviso de Privacidad que se contiene en la página de internet.

IV. Declara el Representante Común, por conducto de sus Representante Legal:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 57,840 de fecha 6 de febrero de 2008, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, Notario Público No. 1 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de



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la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 25 de julio de 2008, bajo el folio mercantil número 384235.

2. Que con fecha 23 de abril de 2014, se protocolizó el acta de asamblea

extraordinaria de fecha 23 de abril de 2014, por virtud de la cual se aprueba la propuesta para fusionar al Representante Común como fusionante con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fusionada, otorgada ante la fe del Lic. Amando Mastachi Aguario, Notario Público No. 121 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal con fecha 23 de abril de 2014, bajo el folio mercantil número 384235*.

3. Que con fecha 21 de noviembre de 2014, se protocolizó el acta de asamblea de fecha 5 de mayo de 2014 por virtud de la cual se aprobó la reforma integral de los estatutos sociales del Representante Común, otorgada ante la fe del Lic. Amando Mastachi Aguario, Notario Público No. 121 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal con fecha 16 de enero de 2015, bajo el folio mercantil número 384235*.

4. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él

establecidos, y actuar como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos de la LGTOC, de la LMV y de la Circular Única de Emisoras.

5. Que el presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias del

Representante Común, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

6. Que su representante cuenta con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no les han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública número118,737 de fecha 14 de mayo de 2015, otorgada ante la fe del Lic. Armando Mastachi Aguario, Notario Público No. 121 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 10 de julio de 2015 bajo el folio mercantil número 3844235. En virtud de lo anterior, las Partes acuerdan en obligarse de conformidad con las siguientes:

C L Á U S U L A S PRIMERA. DEFINICIONES.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se atribuye a continuación:


“Administrador” Significa Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del presente Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración, en su carácter de administrador de los Derechos.



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Significa Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. o cualquier empresa administradora de cartera con una experiencia mínima de 4 (cuatro) años que cuente con cobertura nacional, que tenga experiencia en el ramo automotriz y/o de vivienda, y que además cuente con una calificación mínima de “promedio” otorgada por una agencia calificadora de reconocimiento internacional que de conformidad con el presente Contrato preste servicios de vigilancia al Administrador y en caso de que se dé una causa de sustitución del Administrador, el Administrador Sustituto asuma las funciones del Administrador.

“Afiliada” Significa, respecto de cualquier Persona en particular, la Persona que, directa o indirectamente, Controle, sea Controlada o esté bajo Control común de dicha Persona.

“Agencias Calificadoras”

Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o cualquiera de sus respectivas Afiliadas que la sustituyan.

“Aforo” Significa el resultado de dividir (i) el Flujo de Principal, menos la suma de (a) los Flujos de Principal de Derechos que no sean Derechos Elegibles, (b) los Flujos de Principal de la Cartera Vencida, (c) los Flujos de Principal de Derechos que no sean inscritos en el RUG conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación, (d) los Flujos de Principal de Derechos que excedan los límites de concentración establecidos en los Criterios de Elegibilidad, entre (ii) el saldo insoluto de la Emisión, menos la Reserva para Nuevos Derechos.

“Aforo de la Emisión” Significa un Aforo igual o mayor a 1.36x.

“Amortización Acelerada”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 13.2.2 de este Contrato.

“Amortización Total Anticipada de Principal”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 13.2.1 de este Contrato.

“Aportación Inicial” Significa la cantidad que aportan los Fideicomitentes al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución, consistente en la cantidad de $2.00 (dos Pesos 00/100 M.N.), aportando un peso cada quien.

“Asamblea de Tenedores”

Significa la reunión de Tenedores que en términos del presente Contrato de Fideicomiso, la LMV y la LGTOC, cumpla con los requisitos aplicables para ser considerada como tal.

“Auditor Externo” Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del presente Contrato de Fideicomiso.

“Autoridades” Significa la CNBV y cualquier otra autoridad con la que el Fiduciario necesite realizar alguna gestión a fin de lograr los Fines del Fideicomiso.



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“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Calificación” Significa la calificación que otorguen las Agencias Calificadoras a la Emisión.

“Cartera” Significa los Derechos, Contratos de Apertura de Crédito, Contratos de Apertura de Crédito II, Pagarés, Pagarés II, a cargo de y suscritos por los Deudores que han adquirido un vehículo nuevo, los cuales son emitidos a favor de Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. o Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, respectivamente, y cedidos al Fideicomiso por cuenta de Planfía y Financiera Planfía, respectivamente, en su carácter de Fideicomitentes.

“Cartera Inicial” Significa cesión inicial de Cartera que realizarán los Fideicomitentes a favor del Fideicomiso como acto inmediato posterior a la constitución del mismo.

“Cartera Vencida” Significa el Derecho Transmitido o conjunto de Derechos Transmitidos que presenten un retraso en uno o más Pagos por parte de un Deudor, superior 90 (noventa) días posteriores a su vencimiento de conformidad con el Contrato de Apertura de Crédito y Pagaré respectivo o Contrato de Apertura de Crédito II y Pagaré II respectivo, según sea el caso; en el entendido que, el saldo que constituya la Cartera Vencida será igual al 100% (cien por ciento) del valor nominal ajustado a esa fecha de los Pagos restantes de conformidad con el Contrato de Apertura de Crédito, Pagaré, Contrato de Apertura de Crédito II, Pagaré II respectivo. El Administrador deberá informar en el Reporte Mensual, la Cartera Vencida existente hasta ese momento.


Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario en la Fecha de Emisión al amparo del Programa, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta cuanto éste baste y alcance, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

“Circular 1/2005” Significa las “Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas, sociedades financieras de objeto limitado y la Financiera Rural, en las operación de fideicomiso”, emitidas por el Banco de México de fecha 17 de junio de 2005.

“Circular Única de Emisoras”

Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003,



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según las mismas han sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.



Significa la contraprestación que, en términos del Contrato de Administración, tendrá derecho a recibir el Administrador por los servicios de administración y cualquier otro servicio prestado en términos de dicho Contrato y del Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Emisión” Significa el órgano creado de conformidad con la Sección 7.6 de este Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” Significa el órgano constituido por representantes de Planfia, Financiera Planfía y el Representante Común, conforme a lo que se establece en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.


“Contrato de Administración”

Significa el contrato de prestación de servicios de administración que el Fiduciario y Financiera Planfía celebrarán con el Administrador y el Administrador Sustituto en virtud del cual (i) el Administrador se encargará, entre otras cosas, (a) prestar servicios de administración y cobranza; (b) realizar la revisión, preparación y presentar información a los Fideicomitentes, al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras y al Administrador Sustituto, en relación con los Derechos Transmitidos y con la Emisión, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, los Reportes del Administrador; y (ii) el Administrador Sustituto se obliga, entre otras cosas, a prestar los servicios de vigilancia respecto de la administración y cobranza de los Derechos Transmitidos.


Significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre el Deudor y Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., cuyo formato se adjunta al presente como Anexo “N”, en el cual se establecen los términos y condiciones del crédito que se otorga al Deudor para la adquisición de un automóvil.


Significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre el Deudor y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, cuyo formato se adjunta al presente como Anexo “O”, en el cual se establecen los términos y condiciones del crédito que se otorga al Deudor para la adquisición de un automóvil.

“Contrato de Colocación”

Significa el contrato de colocación que se adjunta al presente como Anexo “E”, celebrado entre el Fiduciario, los Fideicomitentes y el Intermediario Colocador, en los términos establecidos en la Cláusula



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Séptima del presente Contrato de Fideicomiso.

“Contratos de Cesión Adicional” o “Cesión Adicional”

Significa el formato de contrato de cesión de Derechos, que deberá ser ratificado ante fedatario público, que celebren Planfía y Financiera Planfía, en su calidad de Fideicomitentes en este Fideicomiso, y el Fiduciario, relativo a la cesión y aportación de los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés y Pagarés II, copia del cual se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “C”; según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contratos de Cesión Inicial” o “Cesión Inicial”

Significa los contratos de cesión de Derechos, ratificados ante fedatario público, que en esta misma fecha celebran Planfía y Financiera Planfía, en su calidad de Fideicomitentes en este Fideicomiso, y el Fiduciario, relativos a la cesión y aportación de los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés y Pagarés II, copia de los cuales se adjuntan al Contrato de Fideicomiso como Anexo “D”; según los mismos sean modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Fideicomiso” “Fideicomiso” o “Contrato”

Significa el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Administración y Pago No. F/[*] celebrado con fecha [*] entre los Fideicomitentes, el Fiduciario y CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple en calidad de Representante Común.


“Control” Significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona moral; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una Persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una Persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Convenio de Cesión Inversa”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 8.5 de este Contrato.

“Criterios de Elegibilidad”


“Cuenta General” Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Novena de este Contrato.


Significa, conjuntamente, todas y cada una de las cuentas y reservas que se señalan en la Cláusula Novena del presente Contrato.



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“Derechos” Significa, conjuntamente, (i) todos los derechos de Planfía derivados de los Contratos de Apertura de Crédito y de los Pagarés, (ii) todos los derechos de Financiera Planfía derivados de Contratos Apertura de Crédito II y Pagarés II, y (iii) todos los Derechos al Cobro; en el entendido que, los Derechos incluyen, pero no se limitan, a indemnizaciones pagadas conforme a los Seguros, sanciones, anticipos de Pagos, y cualesquiera otros derechos principales y accesorios derivados de o relacionados con los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II (incluyendo derechos y acciones en contra de fiadores y/o avalistas de los Deudores), así como la facultad de Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, para otorgar consentimientos y autorizaciones bajo los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II respectivamente. En relación con lo anterior, el Administrador reportará mediante una relación por escrito al Fiduciario claramente diferenciadas mediante cuentas y subcuentas, cada una de las aportaciones realizadas por Planfía y Financiera Planfía de tal forma que sean, en todo momento, fácilmente identificables y por ende rastreables los flujos que cada uno de éstos genere.

“Derechos al Cobro” Significa (i) todos los derechos de cobro derivados de los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (ii) su derecho a cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir los Pagos, cuotas y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los Deudores y/o sus respectivos avalistas o fiadores y demás personas obligadas conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (iii) su derecho a terminar o ceder sus derechos conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (iv) todos sus derechos, recursos y privilegios conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II (v) sus derechos para dar avisos, consentimientos, renuncias o autorizaciones conforme a cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II y (vi) su derecho a recibir cualesquiera indemnizaciones pagaderas conforme a los Seguros.

“Derechos Elegibles” Significa los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, y los Contratos de Cesión Inicial y en los Contratos de Cesión Adicional.




Significa todos los Derechos Elegibles, y en su caso, aquellos que no califiquen como Derechos Elegibles, transmitidos por los Fideicomitentes al Fiduciario conforme a lo establecido en el presente Contrato y en los Contratos de Cesión.



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Significa, conjuntamente, el presente Contrato, los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, los Contratos de Apertura de Crédito II, Pagarés II y aquellos otros documentos en donde se haga constar las obligaciones de pago a cargo de los Deudores; el Contrato de Administración, el acta de la Primera Sesión del Comité Técnico, los Contratos de Cesión Inicial, los Contratos de Cesión Adicional y los Documentos de la Emisión.


Significa, conjuntamente, el presente Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, el Título, el Prospecto de Colocación del Programa, el Suplemento Informativo, y los demás documentos relacionados con la Emisión de los Certificados Bursátiles, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión en la Primera Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión.

“Efectivo Fideicomitido”

Significa las cantidades en efectivo depositadas en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, o que se encuentren invertidas en Inversiones Permitidas, en tanto no sean retiradas de dichas Cuentas, que se utilizará, entre otras cosas, para crear y mantener reservas (incluyendo, pero sin limitar, para fondear la Reserva para Gastos de Mantenimiento).

“Emisión” Significa la emisión de los Certificados Bursátiles que el Fiduciario realice de conformidad con las estipulaciones del Fideicomiso y en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, al amparo del Programa.


Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 12.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Contingencia”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Décima Segunda de este Contrato.

“Evento de Dependencia”

Significa el hecho de que el adeudo total de un Deudor o cualquier otro tercero, en lo individual, llegue a representar 20% (veinte por ciento) o más del valor nominal ajustado de los Derechos Transmitidos, o que se actualice cualquier otro supuesto de dependencia total o parcial previsto en la Ley del Mercado de Valores, la Circular Única de Emisoras, o



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cualquier otra disposición legal aplicable.

“Fecha de Conciliación”

Significa el segundo Día Hábil después de cada Fecha de Reporte Mensual del Administrador.

“Fecha de Corte” Significa el cuarto Día Hábil antes de cada Fecha de Pago, que corresponderá al día de corte, en el que tanto los Fideicomitentes como el Fiduciario elaborarán los reportes de cobranza y reportes de saldos, respectivamente.

“Fecha de Emisión” Significa la fecha de emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles, misma que será señalada en el Título.


“Fecha de Pago de Intereses”

Significa cada una de las fechas en las que deban pagarse intereses conforme a los Certificados Bursátiles, según dichas fechas queden determinadas en el Título.

“Fecha de Pago de Principal”

Significa cada una de las fechas en las que deba pagarse cualquier porción o la totalidad del principal de los Certificados Bursátiles, según dichas fechas queden determinadas en el Título.



“Fecha de Vencimiento”

Significa la fecha para el pago final del total del principal de los Certificados Bursátiles que se establezca en el Título correspondiente, y en su caso, intereses, y que en todo caso será el [*]. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance

“Fecha Inicial de Prepago”

Significa la Fecha de Pago inmediata posterior a la fecha que se establezca como la fecha del fin del Período de Revolvencia, que se establezca en la Primera Sesión del Comité de Emisión y se especifique en el Título, la cual representará la fecha en la que el Fiduciario deberá iniciar el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


“Fideicomisarios en Primer Lugar”

Significa los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles y el presente Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”




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“Fidecomiso BNX” Significa el Fideicomiso de Administración número [*], en el cual Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actúa como fiduciario.

“Fidecomiso BNX II” Significa el Fideicomiso de Administración número [*], en el cual Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actúa como fiduciario.




“Fines del Fideicomiso”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Sexta de este Contrato.

“Flujo de Principal” Significa todos los pagos que por concepto de principal de los Derechos deban realizarse conforme a los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II, desde la fecha de la cesión al Fideicomiso hasta la Fecha de Vencimiento.

“Fondo General” Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 9.6 de este Contrato.

“Garantías” Significa cualquier fianza, prenda, hipoteca, fideicomiso, carta de crédito u otro gravamen o garantía constituida con el fin de garantizar el pago de cualquier Derecho.


Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por el depósito del Título, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación y desempeño de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo; otros auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores; los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales); así como los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación para la Emisión; mismos que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan con dicha Emisión y



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Colocación, a los cuales se les agregará, en su caso, cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado.

“Gastos del Fideicomiso”

Significa, conjuntamente, los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento.


Significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos y demás erogaciones que se generen o sean necesarias para el mantenimiento de la Emisión, los cuales adicionarán, en su caso, cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado que el Fiduciario hubiere pagado en relación con lo anterior, e incluyendo, sin limitar, los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados en el RNV, el listado de los mismos en la BMV, así como aquellos que sean directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables; los honorarios del Fiduciario, los honorarios del Representante Común, los honorarios del Auditor Externo, los honorarios por servicios de las Agencias Calificadoras en relación con su calificación; y las Contraprestaciones a los Administradores, los gastos erogados por los abogados contratados por el administrador para mantener vigentes los derechos de cobro; así como otros honorarios y cualquier otro pago que el Fiduciario deba hacer de conformidad con este Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Lo anterior en el entendido que, los Gastos de Mantenimiento no podrán exceder de un monto anual de $5,000,000.00, sin incluir los honorarios del Administrador Sustituto conforme al Contrato de Administración. Cualquier pago que deba hacerse por concepto de Gastos de Mantenimiento, que exceda del monto anual anterior, estará subordinado al orden de prelación establecido en la Sección 10.2 del Fideicomiso.

“Gravamen” Significa cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, prenda, caución, limitación de dominio, carga, embargo, servidumbre, usufructo (ya sea establecido por declaración unilateral de voluntad, acuerdo de voluntades, disposición legal o de otra forma), derecho de retención, reserva de dominio, orden de embargo o secuestro, u otra orden similar o cualquier otro gravamen o limitación de dominio de cualquier naturaleza, ya sea unilateral, bilateral, por ministerio de ley o de otra forma.


Significa cualquier incumplimiento del Administrador, conforme a lo previsto en el Contrato de Administración.

“Indeval” Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intereses de la Cuenta General”

Significa los intereses que se generen por la inversión del Efectivo Fideicomitido depositado en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.



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“Intermediario Colocador”

Significa Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero.

“Inversiones Permitidas”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Décima Primera de este Contrato.

“IVA” Significa el impuesto al valor agregado.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“LISR” Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LIVA” Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“Mayoría de Tenedores”

Significa, con respecto a los Tenedores, los Tenedores que sean titulares de Certificados Bursátiles en circulación cuyo valor nominal ajustado represente más de la mitad del total del valor nominal ajustado de todos los Certificados Bursátiles en circulación.


“Monto Total” Significa los fondos obtenidos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles.

“Obligaciones de la Emisión”

Significa todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario en relación con la Emisión al amparo de los Documentos de la Operación y la Primera Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión, incluyendo, sin limitación, el pago del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, intereses, primas, y demás gastos y costos que los Tenedores tengan derecho a recibir conforme a lo que se establezca en los Documentos de la Operación y en la Primera Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión.

“Operaciones con INVEX”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el inciso A de la Sección 9.7 del presente Contrato.

“Pagarés” Significa los títulos de crédito suscritos por los Deudores a favor de Planfía, y que documentan el total de los Pagos pendientes y los intereses a cargo de los Deudores hasta la conclusión del periodo de tiempo contratado de conformidad con el Contrato de Apertura de Crédito, así como los que documentan las obligaciones de pago de los Deudores en relación con las primas por los Seguros, mismos que serán aportados al Patrimonio del Fideicomiso en la medida en que cumplan con los Criterios de Elegibilidad.



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“Pagarés II” Significa los títulos de crédito suscritos por los Deudores a favor de Financiera Planfía, y que documentan el total de los Pagos pendientes y los intereses a cargo de los Deudores hasta la conclusión del periodo de tiempo contratado de conformidad con el Contrato de Apertura de Crédito II, así como los que documentan las obligaciones de pago de los Deudores en relación con las primas por los Seguros, mismos que serán aportados al Patrimonio del Fideicomiso en la medida en que cumplan con los Criterios de Elegibilidad.

“Pagos” Significa, de forma conjunta, las cantidades que los Deudores están obligados a pagar conforme a los Contratos de Apertura de Crédito y los Pagarés, por concepto de capital e intereses, previstos en el Cláusula Cuarta de los Contratos de Apertura de Crédito. De igual manera, significa las cantidades en efectivo que los Deudores están obligados a pagar conforme a los Contratos Apertura de Crédito II y los Pagarés II, por concepto de capital e intereses, previstos en el Cláusula Cuarta de los Contratos de Apertura de Crédito II.

“Partes” Significa los Fideicomitentes, el Fiduciario, los Fideicomisarios y el Representante Común.

“Parte Relacionada” Significan, conforme a lo establecido en la fracción XIX del Artículo 2 de la LMV, respecto de cualquier Persona, según sea aplicable: (i) las personas que Controlen o tengan “influencia significativa” (según dichos términos se definen en la LMV) en dicha Persona o en una Persona moral que forme parte del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Consorcio al que la Persona pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de dicha Persona o de las Personas integrantes del “grupo empresarial” o Consorcio; (ii) las Personas que tengan “poder de mando” (según dicho término se define en la LMV) en dicha Persona o en una Persona moral que forme parte de un “grupo empresarial” o consorcio al que pertenezca dicha Persona; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario, y las Personas con parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con Personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como socios y copropietarios de dichas Personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las Personas morales que sean parte del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Consorcio al que pertenezca la Persona; y (v) las Personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el Control o “influencia significativa” (según dicho término se define en la LMV).


Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Periodo de Significa el periodo durante el cual el Fiduciario podrá adquirir



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Revolvencia” Derechos conforme a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) la fecha que ocurra en el primer aniversario de la Fecha de Emisión, o (ii) la fecha en que el Contrato de Administración se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada, o (vii) la terminación anticipada de los Contratos de Cesión.



“Planfía” Significa Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V.

“Plazo de Vigencia de la Emisión”

Significa el plazo en que los Certificados Bursátiles permanecerán insolutos, y que será desde la Fecha de la Emisión, hasta la Fecha de Vencimiento; en el entendido que, los Certificados Bursátiles podrán amortizarse con anterioridad a dicha fecha, a partir de la Fecha Inicial de Prepago (o en cualquier momento, en caso de que se presente un Evento de Amortización Acelerada, o en los casos de amortización anticipada voluntaria que en su caso se establezcan en los documentos de la Emisión).


Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.


Significa el acuerdo del Comité de Emisión en el que conste la autorización para realizar la Emisión de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa y del Suplemento Informativo, y en el que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, autorizar la celebración de los Documentos de la Emisión, así como las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación y determinar los demás aspectos de la Emisión conforme a lo que se establece en la Cláusula Séptima del presente Contrato.

“Procedimientos de Cobranza”

Significa cualesquiera y todos los procedimientos para exigir los Derechos, incluyendo, entre otros, cualquier procedimiento jurídico necesario para conservar o ejecutar cualquier derecho derivado con los Derechos Transmitidos.

“Programa” Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles, con carácter de revolvente, que se describe en el Prospecto de Colocación, autorizado por la CNBV mediante oficio No. [*] de fecha [*].

“Prospecto de Colocación” o “Prospecto”

Significa el Prospecto de Colocación para el Programa de Certificados Bursátiles.



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“Recursos Netos” Significa el Monto Total menos los Gastos de Emisión y Colocación.

“Reglamento Interior de la BMV”

Significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín Bursátil de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea y ha sido modificado.


Significa los reportes que deberá entregar el Administrador (o el Administrador Sustituto) al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y a los Fideicomitentes, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única de Emisoras.

“Reportes del Auditor”

Significa los reportes anuales de auditoria que prepare el Auditor Externo respecto de los Reportes del Fiduciario, los cuales incluirán las notas que corresponda, inclusive, en su caso, aquellas a las que se refiere el segundo y tercer párrafos de la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

“Reportes del Fiduciario”

Significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, ya sea personalmente o mediante telefax, correo electrónico o por cualquier otro medio, incluyendo a través del Portal Fiduciario (www.invexfiduciario.com) a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, y a los Fideicomitentes, según sea el caso, conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

“Representante Común”

Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, quien tendrá la obligación general de ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“Reserva para Gastos de Mantenimiento”

Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Novena de este Contrato.

“Reserva para Nuevos Derechos”


“Reserva para Pagos de Intereses”


“Reserva para Pagos Mensuales”


“Seguros” Significa las pólizas de seguros de cobertura amplia contratados por los Deudores, o por Planfía o Financiera Planfía, según sea el caso, en



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nombre de los Deudores, amparando riesgos de daño y pérdida, parcial o total, de los vehículos adjudicados, y de conformidad con las cuales Planfía o Financiera Planfía, según sea el caso, ha sido designado como beneficiario de cualquier indemnización pagadera.

“Suplemento” o “Suplemento Informativo”

Significa el suplemento informativo que se prepare con relación a, y que contenga las características correspondientes a la Emisión de Certificados Bursátiles que realice el Fiduciario al amparo del Programa.

“Tasa de Interés de los Certificados”

Significa la tasa de interés anual de los Certificados Bursátiles conforme a lo que se estipule en el Título.

“Tenedores” Significa las personas físicas o morales propietarios de uno o más Certificados Bursátiles.

“Título” Significa el título único que ampare los Certificados, el cuál cumplirá con los requisitos establecidos en los artículos 63 y 64 de la LMV y será suscrito y emitido en los términos del Artículo 282 de la LMV.

“Valor nominal de los Certificados Bursátiles”

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

SEGUNDA. INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO. Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, Cláusulas y anexos de este Contrato, son parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso. Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referir a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario. Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Las Partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las Cláusulas de este Contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

TERCERA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. 3.1 Constitución. Los Fideicomitentes conjuntamente constituyen en este acto un fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles, administración y pago, y designan a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como Fiduciario, quien a su vez acepta expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos



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en el presente Contrato de Fideicomiso y se obliga a dar cabal cumplimiento a los Fines del Fideicomiso y las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso. Los Fideicomitentes entregan al Fiduciario como Aportación Inicial la cantidad de $2.00 (dos Pesos 00/100 M.N.), para que dé cumplimiento a los fines que le son encomendados. El Fiduciario otorga por la Aportación Inicial a los Fideicomitentes el recibo más amplio que en derecho proceda. El Fideicomiso que se constituye en términos de este Contrato será irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y demás disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, o cuando conforme a este Fideicomiso se presente una Amortización Total Anticipada de Principal.

3.2 Transmisión de los Derechos. En la Fecha de Emisión cada uno de los Fideicomitentes celebrará los Contratos de Cesión Inicial, mediante los cuales ceden irrevocablemente al Fiduciario, para los fines y efectos que se establecen en el presente Fideicomiso, (i) los Derechos que se identifican en cada uno de los Contratos de Cesión Inicial, y (b) los derechos, recursos y/o valores que, en su caso, resulten del ejercicio de los mismos, más no las obligaciones con ellos relacionadas.

En adición a lo anterior, durante el Periodo de Revolvencia los Fideicomitentes podrán

transmitir al Fiduciario nuevos Derechos, en su caso, sus accesorios, y en tal caso el Fiduciario entregará a los Fideicomitentes la Contraprestación por los Derechos Transmitidos que corresponda de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Cesión Adicional respectivo. Las transmisiones de los Derechos a que se refieren los párrafos anteriores se realizarán en los términos y condiciones que se establecen en los Contratos de Cesión Inicial y en los Contratos de Cesión Adicional, conforme a los cuales la transmisión de los Derechos se ratificará ante fedatario público y se realizará conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 5, 27 y 389 de la Ley General de Títulos de Crédito y Operaciones de Crédito, en los artículos 389, 390, 391 y demás aplicables al Código de Comercio y los artículos 2029, 2032, 2033, 2034 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos concordantes Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todo por cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitación alguna, los Fideicomitentes ratifican su aceptación a dichas cesiones para los fines y efectos del presente Contrato; en el entendido que, los Fideicomitentes únicamente garantizarán la existencia y legitimidad de los Derechos, pero no garantizará la solvencia de los Deudores de los mismos.

Las aportaciones de bienes que realicen los Fideicomitentes no deberán de considerarse como una enajenación para efectos fiscales en términos del Artículo Catorce del Código Fiscal de la Federación, toda vez que se reservan el derecho de readquirirlos del Fiduciario, para el caso de que la reversión referida sea procedente de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

En el caso de Financiera Planfía, en términos del Artículo 36 Bis 2 de la Ley de Ahorro y

Crédito Popular, las Sociedades Financieras Populares podrán ceder o descontar su cartera crediticia con cualquier persona.

3.3 Inscripción en el RUG. En términos del Artículo 389 de la LGTOC, el

Administrador se obliga a presentar el presente Contrato de Fideicomiso para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la



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Fecha de Emisión. En todo caso, las partes liberan al Fiduciario de llevar a cabo la inscripción del presente Fideicomiso en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. En caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar el Fideicomiso para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. Adicionalmente, el Administrador, a su cargo y en términos del Artículo 389 de la LGTOC, se obliga a presentar el Fideicomiso BNX y el Fideicomiso BNX II para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión. De igual manera, en caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar el Fideicomiso BNX y el Fideicomiso BNX II para su inscripción en el Registro Único de Garantías, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada.

Finalmente, las Partes acuerdan acudir ante fedatario público en un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha de celebración de los Contratos de Cesión, para la ratificación de los mismos y, en términos del Artículo 390 del Código de Comercio, los Contratos de Cesión deberán ser presentados por el Administrador para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

En caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar los Contratos de

Cesión para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias dentro del plazo antes establecido, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada.

Adicionalmente, en caso que el Fideicomiso, el Fideicomiso BNX, el Fideicomiso BNX II y

los Contratos de Cesión, no hayan quedado inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias en un plazo de 60 (sesenta) Días Hábiles a partir de que el Administrador los haya ingresado para tales efectos, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. CUARTA. PARTES EN EL FIDEICOMISO. Son partes del presente Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitentes Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. o quien lo sustituya.

Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular o quien lo sustituya.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el presente Contrato de Fideicomiso, representados para todos los efectos de este Contrato de Fideicomiso por el Representante Común.



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Fideicomisarios en Segundo Lugar

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, respecto a su derecho a que, según corresponda en términos del presente Contrato, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al presente Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el presente Contrato una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles.

Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario o quien lo sustituya.

Representante Común CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o quien lo sustituya.

QUINTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado de la siguiente manera (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

A. Por la Aportación Inicial.

B. Por los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso precedente.

C. Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Emisión de

los Certificados Bursátiles. D. Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea el

caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera de este Contrato, por virtud de los Contratos de Cesión Inicial y de los Contratos de Cesión Adicional.

E. Los intereses o rendimientos de cualquier clase, que deriven de la inversión del Efectivo Fideicomitido.

F. Por las demás cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el

futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso o documentos relacionados.

En este acto las Partes acuerdan que lo establecido en la presente Cláusula hará las veces de

inventario de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la constitución del presente Contrato y al momento de su firma, por lo que los Fideicomitentes y el Representante Común conservan una copia del mismo que reciben del Fiduciario a su entera conformidad. Lo anterior en cumplimiento a lo mandado por el numeral cinco punto uno de la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco) emitida por el Banco de México.



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SEXTA. FINES DEL FIDEICOMISO. Los Fines del Fideicomiso son los siguientes (los “Fines del Fideicomiso”):

A. Que el Fiduciario reciba, conserve, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo derivado de la Emisión o por cualquier otra causa, en cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, y de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

B. Que el Fiduciario constituya el Fondo General, la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos Mensuales, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Nuevos Derechos; y abra, administre y mantenga abiertas las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en cualquiera de las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero de conformidad con lo previsto en el presente Contrato;

C. Que el Fiduciario realice la Emisión de los Certificados Bursátiles conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Comité de Emisión, y efectúe los pagos que se establecen en el Título que ampare los mismos;

D. Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitar, el Título que ampare los Certificados Bursátiles, la Primera Sesión del Comité de Emisión, el Contrato de Colocación, y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad, las autorizaciones necesarias para llevarlas a cabo;

E. Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Comité de Emisión, celebre con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación correspondiente conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo;

F. Que el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión Inicial con los Fideicomitentes y cualquier modificación a los mismos, según le instruya el Comité de Emisión, y en su caso, celebre los Contratos de Cesión Adicional conforme a las instrucciones del Administrador;

G. Que el Fiduciario, según las instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, celebre el Contrato de Administración con el Administrador, para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador preste los servicios de administración y cobranza y recabe los recursos que deriven de los Derechos Transmitidos, y prepare y presente los Reportes del Administrador y la demás información que sea requerida conforme a dichos contratos;

H. Que el Fiduciario y el Comité Técnico supervisen que todos los costos y gastos del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración, se ajusten a los términos establecidos en dicho contrato y, en caso de que así sea, que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso dichos costos y gastos del Administrador y, en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico;



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I. Que el Fiduciario actúe como fideicomisario en el Fideicomiso BNX y en el Fideicomiso BNX II, y en dicho carácter, reciba de éstos en la Cuenta General, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma, los recursos derivados de los Derechos Transmitidos. Asimismo, el Fiduciario deberá recibir en la Cuenta General por parte de los Fideicomitentes, los recursos derivados de los Derechos Transmitidos, cuando los Deudores continúen haciendo los pagos a dichos Fideicomitentes; en el entendido que, en caso que el Fiduciario reciba algún pago de Derechos que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso, y siempre que el Administrador hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado a los miembros del Comité Técnico tal situación, deberá entregar dichas cantidades a los Fideicomitentes a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba notificación por escrito al efecto por parte del Administrador; en el entendido que, el Comité Técnico tendrá el derecho de solicitar al Administrador confirmación de que el pago de que se trate no correspondía a Derechos Transmitidos y, en caso de no recibirla, de instruir al Fiduciario (con copia al Administrador y a los Fideicomitentes), a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba la notificación, para que no haga dicha entrega;

J. Que el Fiduciario conserve, custodie y administre los recursos provenientes de los Derechos Transmitidos, así como cualquier otro recurso que aporten los Fideicomitentes, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del presente Contrato;

K. Que el Fiduciario pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta cuanto éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de las cantidades adeudadas a los Tenedores de conformidad con el Título que ampare Certificados Bursátiles, los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento;

L. Que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, así como que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución, ya sea en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, y en los términos y condiciones que el propio Fiduciario determine, a efecto de que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido en Inversiones Permitidas;

M. Que el Fiduciario contrate al Auditor Externo por instrucciones de los Fideicomitentes y, en su caso, lo sustituya de conformidad de las instrucciones del Comité Técnico, con la finalidad de llevar a cabo la auditoría de los estados financieros y cuentas del Fideicomiso;

N. Que el Fiduciario prepare y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables, deba entregar a las Autoridades, a la BMV, a los Fideicomitentes, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, a las Agencias Calificadoras, y al Auditor Externo, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso;

O. Que el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, según corresponda en términos del Fideicomiso, tome las demás acciones o lleve a cabo los actos necesarios para el adecuado cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, la celebración de



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cualquier otro contrato o convenio, y el retiro y depósito de cualquier cantidad en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

P. Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato y con las instrucciones escritas que reciba del Comité Técnico, con la limitación de que el Fiduciario jamás otorgará poderes generales amplios para actos de dominio y poderes generales cambiarios;

Q. Que en caso que (i) existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso y los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, o (ii) en el supuesto que no existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso, los Fideicomitentes realicen, directamente o a través de cualquier tercero, aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, de modo que existan recursos líquidos suficientes para llevar a cabo el pago anticipado parcial o total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, y cuando los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, el Fiduciario entregue al Representante Común las notificaciones que sean necesarias para que lleve a cabo el pago anticipado de los Certificados Bursátiles (a) en los plazos que en su caso señale el Título tratándose del pago anticipado parcial, o (b) conforme a la instrucción que el Fiduciario reciba de los Fideicomitentes tratándose del pago anticipado total;

R. Que en lo no previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo o suscriba todos los actos que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico;

S. Que una vez concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas bajo los Certificados, el Fiduciario distribuya los bienes, derechos y cualquier otro activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y dé por extinguido el Fideicomiso, otorgando a los Fideicomitentes el finiquito más amplio que en su derecho corresponda; y

T. Que el Fiduciario celebre el contrato de cobertura con Banco Santander (México)

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y cualquier modificación al mismo, según le instruya el Comité de Emisión, y que el Fiduciario ejerza los derechos derivados de dichos contratos; en el entendido que, la cobertura que sea contratada por el Fideicomiso, cubrirá la diferencia entre la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio a 30 días y el nivel pactado para la misma de 5.0%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Los Fideicomitentes reconocen que el Fiduciario no estará obligado a realizar acto alguno en contravención a este Fideicomiso o a la regulación aplicable. Asimismo, las Partes acuerdan que el Fiduciario y el Administrador no serán responsables por aquellos actos que realicen en seguimiento de las instrucciones que el Comité Técnico o el Administrador, según sea el caso, les entreguen conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. SÉPTIMA. EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. 7.1 Emisión. En cumplimiento del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario emitirá los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y las instrucciones que al efecto le entregue el Comité de Emisión.



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7.2 Inscripción y Listado. El Fiduciario colocará los Certificados entre el público inversionista a través de oferta(s) pública(s) autorizada(s) por las Autoridades competentes. Para lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo aquellos actos necesarios para la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y para su listado en la BMV y demás registros similares o en otras jurisdicciones, según le sea instruido por el Comité de Emisión. 7.3 Título. El Título que ampare los Certificados Bursátiles (el “Título”), deberá cumplir con lo siguiente: (i) contener todos los datos y/o características de la Emisión y los requisitos establecidos en el Artículo 64 de la LMV; (ii) ser emitido en los términos del Artículo 63 de la LMV; y (iii) ser depositado en el Indeval por el Intermediario Colocador a más tardar a las 10:00 horas en la Fecha de Emisión, para efectos de realizar la Colocación correspondiente. Los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso estarán documentados mediante un solo Título que amparará todos los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto apego a lo dispuesto en este Fideicomiso, al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario en los términos descritos en el presente Contrato y en el Título respectivo, desde la Fecha de Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso.

7.4 Colocación. El Fiduciario se obliga a celebrar con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación bajo la modalidad de mejores esfuerzos, de acuerdo con los términos y condiciones que el Comité de Emisión le instruya. 7.5 Aceptación de Términos y Condiciones del Fideicomiso. Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a y aceptan lo previsto en este Contrato de Fideicomiso y sus anexos. Queda expresamente convenido por las Partes de este Contrato de Fideicomiso y se entenderá que los Tenedores, por el sólo hecho de adquirir los Certificados Bursátiles, han convenido que las indemnizaciones que en su caso deba pagar el Fiduciario al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación y a las Partes Indemnizadas, se harán con cargo únicamente al Patrimonio del Fideicomiso. 7.6 Comité de Emisión. En este acto se constituye un Comité de Emisión que estará sujeto a lo establecido en la presente Sección. 7.6.1 Constitución. El Comité de Emisión tiene la naturaleza jurídica de un comité técnico con base en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito. El Comité de Emisión estará compuesto por 2 (dos) miembros designados por los Fideicomitentes. Conforme a lo anterior, los miembros del Comité de Emisión serán los señores: José de Jesús Venegas Blancarte y Oscar Eduardo Urbina Pérez. 7.6.2 Facultades del Comité de Emisión. El Comité de Emisión tendrá exclusivamente las siguientes facultades:

A. Autorizar e instruir por escrito al Fiduciario, mediante el acta respectiva, para llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles que serán emitidos al amparo del presente Fideicomiso y del Programa, y demás actos relacionados con dicha Emisión;



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B. Definir los términos y condiciones de la Emisión que no estuvieren definidos en el

presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, el monto de principal, la tasa de interés, y demás términos, condiciones y características de la Emisión;

C. Instruir por escrito al Fiduciario para que lleve a cabo la inscripción en el RNV y

la oferta pública de los Certificados Bursátiles que serán emitidos al amparo del Fideicomiso, y celebre los convenios y cualquier otro documento que sea necesario para llevar a cabo la Emisión y las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación;

D. Autorizar por escrito los Gastos de Emisión y Colocación;

E. Instruir por escrito al Fiduciario para pagar los gastos, comisiones y honorarios relacionados con los Gastos de Emisión y Colocación; y

F. Proporcionar instrucciones al Fiduciario para la firma de los demás Documentos de

la Operación y los Documentos de Emisión, incluyendo, sin limitar, el Contrato de Colocación. 7.6.3 Restricciones del Comité de Emisión. Sin limitar la generalidad de las disposiciones contenidas en la Sección 7.6.2 anterior, el Comité de Emisión no podrá intervenir en las decisiones que sean de la competencia del Comité Técnico conforme a lo establecido en el presente Contrato. Las Partes reconocen que la naturaleza jurídica del Comité de Emisión, únicamente, es la de un comité técnico conforme al Artículo 80 de la LIC, en el entendido que, se utiliza la nomenclatura Comité de Emisión y Comité Técnico para distinguir la forma de integración, ámbito de competencia y funciones del órgano respectivo según se establecen en el presente Contrato. OCTAVA. DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN; DERECHOS. 8.1 Contratos de Cesión. A más tardar en la Fecha de Emisión, el Fiduciario y los Fideicomitentes celebrarán los Contratos de Cesión Inicial sobre los Derechos que transmitirán los Fideicomitentes al presente Fideicomiso. Las firmas de las partes bajo los Contratos de Cesión Inicial deberán ratificarse ante fedatario público. Asimismo, en la Fecha de la Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario entregará a los Fideicomitentes la Contraprestación que les corresponda de conformidad con lo que se establece en los Contratos de Cesión Inicial por la transmisión inicial de los Derechos; en el entendido que, en caso que el Fiduciario reciba el Monto Total antes de las 15:00 horas de la Fecha de Emisión, el Fiduciario hará dicha entrega precisamente en la Fecha de Emisión. Durante el Periodo de Revolvencia, los Fideicomitentes podrán transmitir al Fiduciario nuevos Derechos Elegibles y, en su caso, sus accesorios, y en tal caso el Fiduciario entregará a los Fideicomitentes la Contraprestación por los Derechos Transmitidos que corresponda de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Cesión Adicional respectivo.

Los pagos de la Contraprestación por los Derechos Transmitidos por la transmisión inicial o

la transmisión de nuevos Derechos que realicen los Fideicomitentes, se efectuarán con las



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cantidades líquidas del Patrimonio del Fideicomiso que se encuentren disponibles en la Reserva para Nuevos Derechos o en el Fondo General, según sea el caso, conforme a lo previsto en el presente Contrato y en los Contratos de Cesión, en las fechas, forma y proporciones que se establezcan los Contratos de Cesión. Los Contratos de Cesión establecerán mecanismos que permitan identificar claramente aquellos Derechos objeto de la transmisión. Las Contraprestación por los Derechos Transmitidos en las Cesiones Adicionales, serán las que se establezcan en los Contratos de Cesión Adicional y serán pagadas por el Fiduciario conforme los Fideicomitentes transmitan al Fideicomiso los nuevos Derechos. 8.2 Contrato de Administración. A más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión, el Fiduciario y el Administrador celebrarán el Contrato de Administración. La Comisión de Administración que reciba el Administrador conforme al Contrato de Administración (así como cualesquier incrementos o ajustes a las mismas), deberán ser fijadas y acordadas por escrito sobre la base de términos de mercado, cualquier modificación a las mismas deberá ser aprobada por los Fideicomitentes y por el Comité Técnico, notificando al respecto al Administrador; en el entendido que, en caso que el Administrador sea cualquiera de los Fideicomitentes, el Administrador no tendrá derecho a recibir contraprestación alguna o el pago de cualquier clase de honorario por sus servicios como Administrador y solamente tendrá derecho a recibir el reembolso de los gastos en que el Administrador hubiera incurrido en el ejercicio de sus funciones conforme al Contrato de Administración. El Fiduciario supervisará y validará que todos los costos y gastos del Administrador que se eroguen y cuyo pago le haya sido solicitado conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración se ajusten a los términos establecidos en dicho contrato y, en caso de que así sea, el Fiduciario cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso dichos costos y gastos del Administrador.

8.2.1 Facultades y obligaciones del Administrador. Las actividades de administración y cobranza de los Derechos Transmitidos que deberá llevar a cabo el Administrador, incluyen, entre otras cosas:

A. Llevar a cabo la administración de los Derechos Transmitidos;

B. Gestionar y llevar a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de los Derechos Transmitidos y encargarse de que el producto de la cobranza de los Derechos Transmitidos ingrese al Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito en la Cuenta General y, en su caso, recibir de los Deudores los cheques librados por concepto de pago de los Derechos Transmitidos para su depósito en la Cuenta General;

C. Llevar a cabo todas las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias o convenientes para el puntual cobro de los Derechos Transmitidos y, de ser necesario, requerir al Fiduciario su participación en estos procesos; en el entendido que, la responsabilidad del Fiduciario estará limitada al otorgamiento de los poderes que al efecto se requieran;

D. Mantener en depósito y custodia durante la vigencia del presente Fideicomiso, todos los originales de los Pagarés, Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito, los Contratos de Apertura de Crédito II y demás documentos de los Derechos Transmitidos, administrarlos y exigirlos a efecto de lograr la cobranza del Derecho respectivo;



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E. Proporcionar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a los Fideicomitentes, información de las cantidades que deberán separarse para constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Pagos Mensuales, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula Décima del presente Contrato;

F. Preparar y entregar los Reportes del Administrador con la periodicidad y en los términos y demás condiciones establecidas en el Contrato de Administración.

G. Suscribir en tiempo y forma los reportes y constancias a que se refiere el Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras;


I. Entregar al Fiduciario y al Representante Común cualquier información o documentación que éstos razonablemente le requiera por escrito;

J. En general, llevar a cabo todos los actos, avisos, solicitudes y gestiones que se requieran para efectuar el cobro oportuno de los Derechos Transmitidos y las funciones de cobranza (ya sea judicial o extrajudicial), administración y mantenimiento de los Derechos Transmitidos, de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Administración;


L. En caso que el Administrador determine que ciertos Derechos no cumplen con los

Criterios de Elegibilidad, deberá entregar al Fideicomitente correspondiente, con copia al Representante Común, al Fiduciario y al Comité Técnico, solicitud en la que se informe sobre los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad para que se lleve a cabo la sustitución de dichos Derechos por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y características mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Lo anterior estará sujeto en la Sección 8.5 del presente Fideicomiso; y

M. Presentar para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, (a) el

presente Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión Inicial, el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y (b) los Contratos de Cesión Adicional, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la fecha de firma de los mismos; y (ii) realizar las gestiones necesarias a efecto de que dichos Contratos queden inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que los haya ingresado para tales efectos. 8.2.2 Terminación con causa; Sustitución del Administrador. En caso de Incumplimiento del Administrador conforme al Contrato de Administración, o en caso que el Contrato de Administración se dé por terminado por cualquier razón, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que reciba de la Asamblea de Tenedores, designará a cualquier otro prestador de servicios especializado en la administración de carteras que resulte conveniente y que haya sido designado por dicha Asamblea de Tenedores, como Administrador Sustituto, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba las instrucciones respectivas de la Asamblea de Tenedores. El Fiduciario notificará por escrito a las Agencias Calificadoras y al Representante



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Común dicho evento en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles a partir del día que reciba las instrucciones por escrito de la Asamblea de Tenedores. El Contrato de Administración deberá establecer que el Administrador seguirá siendo responsable del cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Administración hasta que el Administrador Sustituto empiece a prestar sus servicios como Administrador Sustituto de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración. El Contrato de Administración deberá prever que el Administrador únicamente podrá dar por terminado anticipadamente el mismo por causa grave, mediante notificación por escrito entregada al Fiduciario, con copia a los Fideicomitentes, al Representante Común y al Comité Técnico, con por lo menos 180 (ciento ochenta) días de anticipación; en el entendido que, dicha terminación con causa sólo tendrá lugar si al término de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación, el Administrador (i) ha identificado a un Administrador Sustituto que resulte aceptable para los Fideicomitentes y el Comité Técnico, (ii) ha proporcionado el entrenamiento y toda la información que resulte necesaria a dicho Administrador Sustituto, y (iii) se ha encargado de llevar a cabo una transición ordenada de los servicios a dicho Administrador Sustituto (y sin costo para el Fiduciario o el Patrimonio del Fideicomiso, en caso que la sustitución tenga su origen en un Incumplimiento del Contrato de Administración). En caso de que al término de dicho plazo de 120 (ciento veinte) días no se hubieren cumplido las tres condiciones anteriores, ello constituirá un “Evento de Amortización Acelerada”, y el Administrador deberá quedar obligado a continuar prestando servicios conforme al Contrato de Administración hasta que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados. El Fiduciario notificará por escrito a las Agencias Calificadoras y al Representante Común de cualquier evento de Amortización Acelerada en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles a partir de que se presenten. El Contrato de Administración establecerá que la terminación anticipada de este Contrato será causa de terminación anticipada del Contrato de Administración; en el entendido que, en dicho caso, el Administrador seguirá siendo responsable del cumplimiento de sus obligaciones conforme a dicho contrato hasta que se efectúe el pago total de los Certificados Bursátiles. 8.3 Cobranza de los Derechos. La transmisión de los Derechos por parte de los Fideicomitentes conforme a los Contratos de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional, se hará sin recurso contra los mismos y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 5 y 27 de la LGTOC, en los artículos 389, 390, y 391 del Código de Comercio y los artículos 2029, 2032, 2033, 2034 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todo por cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, incluyendo, en su caso, sus accesorios, sin reserva ni limitación de ningún tipo. De conformidad con lo anterior, Planfía y Financiera Planfía harán entrega física y materialmente de los Pagarés y Pagarés II objeto de la transmisión efectuada conforme a los Contratos de Cesión a favor del Fiduciario, a efecto de que el Fiduciario los entregue a Planfía, en su carácter de Administrador, para su custodia y administración en términos del presente Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

Sin perjuicio del derecho que tiene el Fiduciario de notificar la cesión de los Derechos a los Deudores respectivos, los Fideicomitentes, a través de los estados de cuenta que envíe a los Deudores, y a más tardar dentro de los siguientes 30 (treinta) días a la Fecha de Emisión, notificará a éstos (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) que los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés



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han sido transmitidos al Fideicomiso, y (iii) no obstante lo anterior, deberán realizar todos sus pagos a la cuenta del Fideicomiso BNX o del Fideicomiso BNX II, según sea el caso. En caso que por alguna causa los Fideicomitentes no lleven a cabo las notificaciones a los Deudores de los Derechos Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos a favor del Fiduciario en los términos y plazo que se señalan en el párrafo anterior, (i) se presentará un Evento de Amortización Acelerada, y (ii) el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la generación de una cuenta por cobrar a los Fideicomitentes, tendrá derecho de notificar la transmisión de los Derechos a los Deudores respectivos en un plazo que no exceda de 30 (treinta) días a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia. No obstante lo anterior, en caso que los Deudores continúen haciendo el pago de los Derechos Transmitidos en las cuentas de los Fideicomitentes, o de cualquier otra forma a los Fideicomitentes y no al Fideicomiso BNX o del Fideicomiso BNX II, para que éstos a su vez transfieran dichos montos al Fiduciario, los Fideicomitentes se considerarán como comisionistas de cobro y depositarios del Fideicomiso por lo que se refiere a las cantidades así recibidas, y deberá retirar de las cuentas de los Fideicomitentes o de cualquier otra cuenta en que se hubieran recibido, en su caso, dichas cantidades, así como los rendimientos que hubieren generado, y depositarlas en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso inmediatamente, pero en todo caso a más tardar el tercer Día Hábil siguiente de aquél en que las reciban. Igualmente, en caso que el Fiduciario por cualquier razón reciba algún pago de Derechos que no hubiere sido transmitido al Fideicomiso, y siempre que el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado a los miembros del Comité Técnico tal situación, el Fiduciario deberá entregar dichas cantidades a los Fideicomitentes, a más tardar el quinto Día Hábil siguiente de aquél en que reciba una notificación por escrito al efecto por parte del Administrador o del Administrador Sustituto, en su caso; en el entendido que, el Comité Técnico tendrá el derecho de solicitar confirmación de que el pago de que se trate no correspondía a Derechos Transmitidos y, en caso de no recibirla, de instruir por escrito al Fiduciario (con copia al Administrador y a los Fideicomitentes), a más tardar el tercer Día Hábil siguiente de aquél en que reciba la notificación, para que no haga dicha entrega. El Fiduciario firmará los documentos y autorizaciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de permitir al Administrador (o al Administrador Sustituto, en su caso) y al Representante Común consultar los depósitos y saldos de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso; en el entendido que, en caso de que lo anterior requiera del consentimiento de la institución de crédito con la que se mantenga una cuenta, y dicha institución de crédito no otorgue su consentimiento en términos que permita dicha consulta de depósitos y saldos sin dar lugar a facultades del Administrador (o del Administrador Sustituto, en su caso) o al Administrador (o al Administrador Sustituto, en su caso), más allá de tal consulta (como, por ejemplo, la facultad de disponer de recursos de una o más cuentas), el Fiduciario podrá abstenerse de firmar documento o autorización alguna a menos que el Comité Técnico le instruya dicha firma por escrito. A partir de la Fecha de Emisión, el Administrador deberá entregar a más tardar el día 20 (veinte) de cada mes a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario y al Representante Común y a los Fideicomitentes, un reporte en el que se establezca el porcentaje de la cobranza de los Derechos que efectivamente ha sido depositado en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso durante el mes que corresponda.



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Con relación a lo anterior, durante cada uno de los primeros tres meses a partir de la Fecha de Emisión, se deberán recibir al menos los siguientes porcentajes de la cobranza de los Derechos en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso:

A. Primer mes: 25% de la cobranza. B. Segundo mes: 50% de la cobranza. C. Tercer mes: 75% de la cobranza. D. A partir del cuarto mes: 100% de la cobranza.

En caso que, derivado de los reportes que presente el Administrador mensualmente, se evidencié que no se han cumplido con los porcentajes de cobranza antes previstos, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. 8.4 Criterios de Elegibilidad. Para que cualquier Derecho pueda ser considerado como un Derecho Elegible conforme a este Contrato, al momento de ser transmitido al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho deberá cumplir los Criterios de Elegibilidad que se establecen a continuación (los “Criterios de Elegibilidad”):


B. Que los Derechos deriven de Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de

Apertura de Crédito II celebrados en términos sustancialmente similares a los formatos que se agregan como Anexo “N” y Anexo “O”, respectivamente, al Contrato de Fideicomiso. En caso que los Fideicomitentes lleven a cabo alguna modificación a los términos y condiciones de dichos formatos, deberá notificarlo al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador (en caso de no ser Planfía), al Administrador Sustituto y a las Agencias Calificadoras.


D. Los Derechos deberán constituir obligaciones legales y válidas de los Deudores de que se trate, exigibles en su contra mediante la simple presentación para su cobro de los Pagarés y Pagarés II que les son relativos, en cada caso, sin más requisito u obligación que deba ser cumplida



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por parte de cualquier persona. Dichos Derechos, bajo el Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II, consistirán en obligaciones de pago mensual de una cantidad fija de dinero no susceptible de ajustarse por movimientos en las tasa de interés vigentes en el mercado;







K. Los Derechos que se cedan al Fideicomiso no deberán exceder del 5% de

concentración en los siguientes Estados de la República Mexicana: (i) Veracruz, (ii) Nuevo León, (iii) Oaxaca, (iv) Zacatecas, (v) Durango, (vi) Sinaloa, (vii) Baja California, y (viii) Michoacán. Asimismo, en los demás Estados de la República Mexicana, salvo por el Distrito Federal y el Estado de México, los Derechos que se cedan al Fideicomiso no deberán exceder del 15% de concentración;

L. Los Derechos de un solo Deudor que se cedan al Fideicomiso, no deberán exceder

del 3% del Patrimonio del Fideicomiso;

M. Los Derechos que sean cedidos por Planfía, no deberán exceder del 30% del Patrimonio del Fideicomiso;


O. Cada uno de los expedientes en que consten los Derechos, deberán estar integrados

de los documentos que se señalan en el Anexo “F” del presente Contrato;

P. Los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad podrán ser adquiridos por el Fideicomiso, sin importar el plazo o vida remanente del Pagaré o Pagarés II correspondiente; en el entendido que, en el caso de Derechos cuya vigencia sea mayor a la Fecha de Vencimiento, los



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Flujos de Principal de dichos Derechos, que vayan a ser generados después de la Fecha de Vencimiento, no deberán contabilizar para efectos del Aforo; y


Planfía y Financiera Planfía serán responsables por la exactitud de la información que proporcionen al Administrador para la determinación de la elegibilidad de los Derechos conforme a lo anterior. 8.5 Convenio de Cesión Inversa. Los Fideicomitentes tendrán el derecho, más no la obligación, de readquirir uno o más Derechos Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, en cualquier momento, sin pena ni premio alguno (los “Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria”). La readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria se llevará a cabo mediante solicitud del/los Fideicomitente(s) entregado por escrito al Fiduciario y al Administrador, con copia para el Representante Común, Administrador Sustituto y Comité Técnico, mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa de Derechos (el “Convenio de Cesión Inversa”), en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “G”. El precio de readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria no podrá ser inferior al Valor Presente Neto del Derecho de que se trate. Asimismo, en caso que los Fideicomitentes vayan a readquirir uno o más Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria el Administrador deberá notificar al Representante Común y al Comité Técnico sobre la intención de los Fideicomitentes, en la que se les informe respecto de aquellos Derechos que no cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos, para que, dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega la solicitud del Fideicomitente correspondiente, se celebre un Convenio de Cesión Inversa de Derechos en el cual se establezca que se sustituirán los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y vencimiento, que en efecto cumplan con los Criterios de Elegibilidad; mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, la readquisición de Derechos en ningún caso representará un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. La readquisición de Derechos por un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, será un derecho de Planfía y Financiera Planfía, pero no resultará una obligación a su cargo. NOVENA. CUENTAS. El Fiduciario, para el adecuado cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, deberá abrir y mantener a su nombre el efectivo de la Cuenta General en cualquiera de las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero. Cada una de las cuentas bancarias en las cuales se encuentre distribuido el efectivo de la Cuenta General, deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros de las mismas y quien tendrá, sujeto a los términos del presente Contrato, el único y exclusivo dominio y control. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Fiduciario sólo podrá transferir recursos de una cuenta o reserva a otra en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador, o en caso de que haya cometido algún error en el manejo de los recursos. En este último caso, el Fiduciario sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta y reserva tenga registrado el saldo que le corresponda, previa



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notificación por escrito que dé al Comité Técnico y los Fideicomitentes explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría, el Auditor Externo detecte que se hubieren llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, que no hubieren sido reportadas al Comité Técnico conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos Transmitidos que no se estén realizando directamente al Fiduciario. 9.1 Cuenta General. Es la cuenta concentradora que, a más tardar en la Fecha de Emisión, deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario a su nombre en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en la que el Fiduciario deberá recibir o depositar, en su caso, las siguientes cantidades:

A. En la Fecha de Emisión, el Monto Total derivado de la Emisión;

B. Las cantidades derivadas de la cobranza de los Derechos Transmitidos, ya sea que (i) la depositen directamente el Fideicomisos BNX y/o el Fideicomiso BNX II cuando los Deudores hagan los pagos a éstos, o (ii) los depósitos los hagan los Fideicomitentes, cuando los Deudores continúen haciendo los pagos en las cuentes de dichos Fideicomitentes, según sea el caso; y

C. Las cantidades derivadas que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto, incluyendo indemnización por Seguros, producto de la venta de bienes adjudicados a favor del Fideicomiso, sanciones y cualesquiera otras cantidades pagadas por los Deudores de conformidad y relacionados con los Derechos, Pagarés y Pagarés II, así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto. 9.2 Reserva para Gastos de Mantenimiento. En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario deberá constituir dentro de la Cuenta General la Reserva para Gastos de Mantenimiento, cuyos recursos serán utilizados para realizar el pago de los Gastos de Mantenimiento (la “Reserva para Gastos de Mantenimiento”). Desde la celebración del Fideicomiso, el Administrador deberá elaborar de manera anual anticipada un estimado de los recursos que sean necesarios para cubrir los Gastos de Mantenimiento durante el resto de la vigencia del mismo y, en la medida de lo posible, presentarlo al Comité Técnico dentro de los 15 (quince) primeros Días Hábiles del año en curso. Asimismo, en cualquier momento en que los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento sean insuficientes para pagar los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario podrá utilizar los Intereses de la Cuenta General que sean necesarios para hacer frente al pago, con prelación a la realización de cualquier otro pago conforme al presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, y de conformidad con las instrucciones del Administrador. Con los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Mantenimiento en los términos y con la periodicidad que hubiere convenido con las Partes tratándose de honorarios y comisiones, y con lo dispuesto en las disposiciones aplicables tratándose de impuestos y cuotas a la CNBV, BMV e Indeval. 9.3 Reserva para Pagos de Intereses. En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario separará de las cantidades que reciba en el Patrimonio



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del Fideicomiso como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses de los Certificados Bursátiles que deban hacerse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago de Intereses o conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva para Pagos de Intereses”). Posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago de Intereses, el Administrador determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva para Pago de Intereses para cubrir los pagos de intereses moratorios y ordinarios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses que deban pagarse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador notificará dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión y posteriormente dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores a cada Fecha de Pago. Las cantidades en la Reserva para Pagos de Intereses se utilizarán para hacer los pagos de intereses moratorios, intereses devengados y no pagados, intereses ordinarios que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título, en cualquier Fecha de Pago, en ese orden, únicamente en caso de que las cantidades depositadas en la Reserva para Pagos Mensuales no sean suficientes para cubrir en cualquier Fecha de Pago de Intereses el pago total de los intereses de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Fecha de Pago de Intereses. En caso de que las cantidades en la Reserva para Pagos de Intereses se hayan utilizado conforme a lo anterior, el Fiduciario separará diariamente de la Cuenta General el monto máximo posible a efecto de constituir nuevamente la Reserva para Pagos de Intereses con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que la Reserva para Pagos de Intereses haya quedado constituida nuevamente como se indica en la presente Sección, y realizará nuevas separaciones únicamente en caso que las cantidades depositadas en la Reserva para Pagos de Intereses sean utilizadas nuevamente para cubrir cualquier pago faltante de intereses de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador. En caso que en cualquier momento existan recursos remanentes en la Reserva para Pagos de Intereses que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de la presente Sección, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General. 9.4 Reserva para Pagos Mensuales. A partir de la Fecha de Emisión, el Fiduciario separará el quinto día de la semana, en caso de ser inhábil, el Día Hábil siguiente, de las cantidades depositadas en la Cuenta General, las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses moratorios, intereses ordinarios devengados no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, los pagos de intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago, y los pagos de principal de los Certificados Bursátiles que deban realizarse en la siguiente Fecha de Pago, cuando corresponda, conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva para Pagos Mensuales”); en el entendido que, cada semana el Fiduciario separará de la Cuenta General el monto máximo posible a efecto de constituir la Reserva para Pagos Mensuales con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que la Reserva para Pagos Mensuales haya quedado constituida, y realizará nuevas separaciones a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de la presente Sección. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador con copia al Representante Común.



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A partir de la Fecha de la Emisión y, posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva para Pagos Mensuales para cubrir los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses y principal, en su caso, que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador notificará dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores de la Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, en cada Fecha de Pago. Las cantidades que se mantengan en la Reserva para Pagos Mensuales se utilizarán para hacer los pagos de moratorios, intereses devengados y no pagados, intereses ordinarios devengados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda y, en su caso, al pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios intereses y, en su caso, de principal, que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título, en la siguiente Fecha de Pago. En caso que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago, existan recursos remanentes en la Reserva para Pagos Mensuales que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de esta Sección, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General.

9.5 Reserva para Nuevos Derechos. En la Fecha de Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario separará de los recursos provenientes de la Emisión, la cantidad sobrante después de pagar a los Fideicomitentes la Contraprestación conforme a los Contratos de Cesión Inicial, y constituir las demás reservas en términos de la Sección 10.1 de presente Fideicomiso, para constituir un fondo de reserva para la adquisición de nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes durante el Periodo de Revolvencia (la “Reserva para Nuevos Derechos”).

En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para constituir la Reserva para

Nuevos Derechos, durante el Periodo de Revolvencia el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos, para transferir a la Reserva para Nuevos Derechos las cantidades que sean necesarias a efecto de que se encuentre constituida en su totalidad.

Las cantidades de la Reserva para Nuevos Derechos se deberán utilizar durante el Periodo

de Revolvencia para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes; en el entendido que, una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados a la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes, entonces el Fiduciario deberá utilizar el total de los recursos restantes en la Reserva para Nuevos Derechos para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Administrador, con copia al del Representante Común, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles. En caso que una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes, y quedare alguna cantidad remanente en dicha reserva, el Fiduciario deberá transferir, de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Administrador, dicho excedente al Fondo General.

9.6 Fondo General. Todas las cantidades depositadas en la Cuenta General, después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos de Intereses, la Reserva para Pagos



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Mensuales, y la Reserva para Nuevos Derechos, integrarán un fondo general (el “Fondo General”) y, durante el Periodo de Revolvencia, a menos que deban ser utilizadas para otros conceptos conforme a la Cláusula Décima, serán utilizadas por el Fiduciario para adquirir y pagar Derechos en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme a los Contratos de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional; en el entendido que, dichos pagos se harán siempre que después de dar efectos a los mismos, el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión de conformidad con los propios Contratos de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional. En caso de que las cantidades depositadas en el Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles, entonces el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, con copia al Representante Común, deberá utilizar dichas cantidades para amortizar parcialmente, en la siguiente Fecha de Pago, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles. Al terminar el Periodo de Revolvencia, las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán en cada Fecha de Pago para amortizar el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles hasta pagar la totalidad de principal de los Certificados Bursátiles, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula Décima del presente Contrato. Una vez amortizadas en su totalidad las Obligaciones de la Emisión y todas las obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación, cualquier cantidad remanente en el Fideicomiso será entregada a los Fideicomitentes a la extinción del presente Fideicomiso. En caso que en alguna Fecha de Corte el Administrador determine la necesidad de que se hagan aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso con el propósito de que el Aforo sea por lo menos igual al Aforo de la Emisión conforme a los Contratos de Cesión, los Fideicomitentes, previa notificación por escrito al Fiduciario, con copia para el Representante Común, podrán (más no estarán obligados a ello), depositar las cantidades adicionales que correspondan en la Cuenta General conforme a las instrucciones por escrito del Administrador. Las cantidades en efectivo así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por los Fideicomitentes, quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles. En caso de que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más de los Fideicomitentes, los Fideicomitentes deberán proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras. 9.7 Medidas Preventivas. Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

A. El Fiduciario podrá realizar operaciones con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones con Invex”);

B. Los Fideicomitentes y el Representante Común aprueban expresamente que se

lleven a cabo las Operaciones con Invex, siempre y cuando se trate de Inversiones Permitidas; C. Los derechos y obligaciones de Invex, actuando como Fiduciario y por cuenta

propia, no se extinguirán por confusión; y



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D. Cualquier departamento o área de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, que realice operaciones por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas. DÉCIMA. APLICACIÓN DE FLUJOS Y RECURSOS. 10.1 Monto Total. El Fiduciario deberá depositar, administrar y distribuir los recursos obtenidos de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles de conformidad con las siguientes reglas y en el siguiente orden de prelación:

A. Gastos de Emisión y Colocación: Primero, a más tardar en la Fecha de Emisión el

Fiduciario deberá pagar los Gastos de Emisión y Colocación con cargo al Monto Total, y deberá fondear las Cuentas y Reservas del Fideicomiso con los Recursos Netos.

B. Reserva para Gastos de Mantenimiento: Segundo, a más tardar en la Fecha de Emisión el Fiduciario deberá fondear y constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento. En cualquier momento en que los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento sean insuficientes para pagar Gastos de Mantenimiento, el Administrador podrá utilizar los intereses de la Cuenta General que deberán ser transferidos a fin de restituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, con prelación a la realización de cualquier otro pago conforme al presente Contrato y los demás Documentos de la Operación.

C. Reserva para Pagos de Intereses: Tercero, las cantidades que sean necesarias para constituir la Reserva para Pagos de Intereses en términos de lo que se establece en la Sección 9.3 del presente Contrato.

D. Reserva para Pagos Mensuales: Cuarto, las cantidades que sean necesarias para constituir la Reserva para Pagos Mensuales en términos de lo que se establece en la Sección 9.4 del presente Contrato.

E. Contraprestación por los Derechos Transmitidos: Quinta, del excedente, se

tomarán los recursos necesarios para entregar a los Fideicomitentes el pago de la Contraprestación de los Derechos Transmitidos, en la Fecha de la Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, de acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato y en los Contratos de Cesión Inicial. En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para pagar la Contraprestación a los Fideicomitentes, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para pagar a los Fideicomitentes dicha Contraprestación.

F. Reserva para Nuevos Derechos: Sexto, para constituir la Reserva para Nuevos

Derechos, el Fiduciario deberá separar la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.). En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para constituir la Reserva para Nuevos Derechos, durante el Periodo de Revolvencia el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para transferir a la Reserva para Nuevos Derechos las cantidades que sean necesarias a efecto de que se encuentre constituida en su totalidad; en el entendido que, en caso que la Contraprestación a los Fideicomitentes no haya sido pagada en su totalidad, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos, en primer lugar para pagar dicha Contraprestación, y posteriormente para terminar de constituir la Reserva para Nuevos Derechos.



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10.2 Derechos Transmitidos. Las cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos que formen parte del Fondo General, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

A. En caso que en la Fecha de Emisión, no se haya pagado en su totalidad la Contraprestación a los Fideicomitentes, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos, deberán ser utilizados para pagar dicha Contraprestación.

B. En caso que en la Fecha de Emisión, no se haya constituido en su totalidad la

Reserva para Nuevos Derechos, únicamente durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos, deberán ser utilizados para terminar de constituir dicha Reserva para Nuevos Derechos.

C. Las cantidades que integren la Reserva para Gastos de Mantenimiento se aplicarán

en cada Fecha de Conciliación al pago de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha fecha, en su caso; en el entendido que, en caso de que las cantidades la Reserva para Gastos de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General;

D. Las cantidades que integren la Reserva para Pagos Mensuales, se aplicarán de la siguiente manera:

a) En primer lugar, en cada Fecha de Pago, al pago de los intereses moratorios,

intereses devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido que, (i) en caso que en la Fecha de Pago de que se trate, las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios e intereses devengados y no pagados que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará de la Reserva para Pagos de Intereses las demás cantidades que sean necesarias, y (ii) en caso que las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales y de la Reserva para Pagos de Intereses no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios e intereses devengados y no pagados que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias.

b) En segundo lugar, las cantidades que integren la Reserva para Pagos Mensuales se aplicarán al pago de los intereses ordinarios devengados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido que, (i) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate, las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses ordinarios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará de la Reserva para Pagos de Intereses las demás cantidades que sean necesarias, y (ii) en caso de que las cantidades de la Reserva para Pagos Mensuales y de la Reserva para Pagos de Intereses no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses ordinarios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias.



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c) En tercer lugar, las cantidades que integren la Reserva para Pagos Mensuales, se aplicarán al pago de principal de los Certificados Bursátiles (i) en la Fecha de Vencimiento, en el entendido que, el Fiduciario llevará a amortizaciones parciales anticipadas hasta completar el pago anticipado de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios semanalmente a partir de la Fecha Inicial de Prepago y en cada una de las Fechas de Pago, o (ii) en cualquier Fecha de Pago anterior que indiquen los Fideicomitentes a partir de la Fecha Inicial de Prepago, o (iii) en cualquier otra fecha que corresponda en caso de que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o una Amortización Total Anticipada de Principal de conformidad con los Certificados Bursátiles. En caso que en cualquiera de dichas fechas las cantidades en la Reserva para Pagos Mensuales no fueren suficientes para realizar dicho pago, el Fiduciario tomará de la Reserva para Pagos de Intereses y del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias; en el entendido, además, que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren la Reserva para Nuevos Derechos y el Fondo General se destinarán al pago de intereses moratorios, ordinarios, en ese orden y, posteriormente, al principal insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago de los Certificados Bursátiles, en su totalidad .

E. En caso que se hubiere presentado un Evento de Amortización Acelerada, una vez

que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso se aplicarán al pago de los honorarios de las Agencias Calificadoras, Fiduciario, Representante Común, o en su caso, asesores contratados, que hubieren quedado pendientes de pago, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en las que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles.

F. Salvo que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con

lo que se establece en la presente Cláusula, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Administración, y para adquirir y pagar Derechos, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión conforme a los cálculos del Administrador; en el entendido que, en caso que durante el Periodo de Revolvencia las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles, entonces el Fiduciario deberá utilizar las cantidades acreditadas en el Fondo General para realizar una amortización parcial de principal en la Fecha de Pago siguiente a que reciba dicha instrucción correspondiente por parte del Administrador, con copia al Representante Común.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso F, y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán destinarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los incisos A a E anteriores en el orden de prelación establecido en dichos párrafos, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago siguiente a la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia.

G. Una vez que las cantidades acreditadas en el Fondo General sean agotadas durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar nuevos Derecho conforme a lo establecido en el inciso anterior, todas las cantidades que integren la Reserva para Nuevos Derechos se utilizarán



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durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar nuevos Derechos, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes, el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión; en el entendido que, una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia, sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados a la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados por los Fideicomitentes, entonces el Fiduciario deberá utilizar el total de los recursos restantes en la Reserva para Nuevos Derechos para realizar una Amortización Parcial de Principal en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Administrador, con copia al Representante Común, y hasta donde alcance.

En caso de que una vez transcurrido el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en la Reserva para Nuevos Derechos para adquirir nuevos Derechos originados los Fideicomitentes y quedare alguna cantidad remanente en dicha reserva, el Fiduciario deberá transferir inmediatamente dicho excedente al Fondo General.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso G, y todas las cantidades que integren la Reserva para Nuevos Derechos, deberán transferirse inmediatamente al Fondo General, y una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los párrafos A a F anteriores en el orden de prelación establecido en dichos párrafos, dichas cantidades deberán aplicarse al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles.

H. Una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan Gastos de Mantenimiento pendientes de pago, y/o cualesquier otras obligaciones de la Emisión, todas las cantidades remanentes serán entregadas a los Fideicomitentes en su carácter de Fideicomisarios en Segundo Lugar, como pago de cualquier valor nominal ajustado de las Contraprestaciones pagaderas a su favor conforme al Contrato de Cesión Inicial y los Contratos de Cesión Adicional.

No obstante lo anterior, queda expresamente establecido que, en caso que con anterioridad a la Fecha de Emisión el Fiduciario reciba cantidades y recursos que provengan de los Derechos Transmitidos, dichas cantidades deberán aplicarse únicamente a los conceptos que se señalan en los incisos anteriores, en la medida que resulten aplicables. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador notificará al Fiduciario sobre el monto de las cantidades y recursos antes mencionados. DÉCIMA PRIMERA. INVERSIONES PERMITIDAS. El Fiduciario invertirá los recursos en efectivo que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso según lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Fideicomiso en tanto dichos fondos no se apliquen a otros conceptos de conformidad con lo que se establece en este Contrato de Fideicomiso. Para efectos del presente Contrato de Fideicomiso, el término “Inversiones Permitidas”, significa “inversiones en Pesos a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIS, emitidos por el Gobierno Federal en directo o en reporto; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) instrumentos de deuda emitidos por instituciones de crédito con calificación crediticia de “AAA” o mejor en la escala de “Standard & Poors”; (iv) en



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sociedades de inversión en instrumentos de deuda con cartera 100% (cien por ciento) conformada por valores gubernamentales con la máxima calificación crediticia otorgada por “Standard & Poors”. Estas inversiones se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantenga un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, especialmente los pagos que correspondan conforme a los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que en todo caso dichas inversiones deberán vencer antes de cada Fecha de Pago. Los Fideicomitentes, en este acto, liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso, como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario en acatamiento a las instrucciones que le gire el Comité Técnico o como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario sin haber recibido instrucción alguna, siempre y cuando el Fiduciario haya efectuado dichas inversiones en Inversiones Permitidas de conformidad con lo que se establece en esta Cláusula. Asimismo, los Fideicomitentes reconocen y aceptan que en caso de que las instrucciones del Comité Técnico no fuesen suficientemente precisas o no le sean enviadas al Fiduciario, sin responsabilidad alguna, discrecionalmente invertirá los recursos líquidos únicamente en los mismos instrumentos antes mencionados. Para los efectos de la inversión a que se refiere la presente Cláusula Décimo Primera, los Fideicomitentes en este acto reconocen y aceptan que el Fiduciario, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, para cada operación, podrá celebrar operaciones con Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero actuando por cuenta propia sujetándose en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos, y en especial a las disposiciones de la circular 1/2005 expedida por el Banco de México, en el entendido que en este caso deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito. En caso de que el Fiduciario realice operaciones de inversión en las que la contraparte sea la propia institución de crédito antes mencionada, los derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones no podrán extinguirse por confusión. En ningún supuesto el Fiduciario deberá invertir el Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, subsidiarias o controladora de los Fideicomitentes. Los recursos líquidos que reciba el Fiduciario que no se inviertan el mismo día antes de las 12:00 (doce) horas y los recibidos después de dicha hora y a más tardar el día hábil inmediato siguiente antes de las 12.00 (doce) horas conforme a la presente cláusula y/o que no sean aplicados de forma inmediata al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el presente Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable por los menoscabos o pérdidas que sufran los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso, con relación al precio de adquisición, por fluctuaciones en las condiciones del mercado. No obstante lo anterior, el Fiduciario, será responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes sufran por su culpa o negligencia en los términos del Artículo 391 y demás aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, no pudiendo cualquiera de las partes reclamar al Fiduciario responsabilidad alguna a este respecto. DÉCIMA SEGUNDA. CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.



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12.1 Características de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV, serán ofrecidos públicamente, y serán colocados de conformidad con lo que se establece en el Prospecto de Colocación y en el Suplemento Informativo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos y generarán intereses durante el Plazo de Vigencia de la Emisión a las tasas que se determinen conforme a lo que establezca el Comité de Emisión. El Título deberá contener todos los datos relativos a la Emisión y, adicionalmente, los requisitos que establece la LMV, y serán emitidos en los términos del Artículo 282 del mismo ordenamiento. El Título será depositado en el Indeval en la Fecha de Emisión. 12.2 Eventos de Contingencia. Serán Eventos de Contingencia los siguientes (los “Eventos de Contingencia”):

A. El retraso o incumplimiento por parte del Administrador en la entrega de los Reportes del Administrador, si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique por escrito al Administrador, a los Fideicomitentes y al Representante Común respecto de dicha demora; y

B. El incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Primera Sesión del Comité de Emisión y en el Título que ampara los Certificados Bursátiles. En el supuesto de que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles se presente el Evento de Contingencia y éste no sea subsanado, (i) al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique por escrito al Administrador, a los Fideicomitentes y al Representante Común respecto de la demora, tratándose del inciso A anterior, y (ii) a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título) siguiente al periodo de intereses en que dicho Evento de Contingencia se hubiere presentado, en el caso del inciso B; el Fiduciario deberá proceder, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en la Sección 13.2.2 del presente Contrato, en cuyo caso, dicha circunstancia deberá ser notificada por escrito por el Administrador al Fiduciario, a los Fideicomitentes y al Representante Común. Asimismo, el Representante Común deberá notificar sobre la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización. 12.3 Eventos de Amortización Acelerada. Serán Eventos de Amortización Acelerada, en adición de otros previstos en el presente Contrato, los siguientes (cada uno “Evento de Amortización Acelerada”):

A. Que cualquiera de las Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras, se reduzca, y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a 6 (seis) semanas contadas a partir de la fecha de su publicación;

B. En caso de que ocurra y no se subsane algún Evento de Contingencia;

C. En caso que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar a los Fideicomitentes en quiebra o concurso mercantil; en el entendido que, dicho procedimiento no constituirá un Evento de Amortización Acelerada si el mismo es declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente;



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D. El incumplimiento por parte de los Fideicomitentes o del Administrador, a

cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia, es decir, que afecte el cumplimiento de las Obligaciones de la Emisión;

E. En caso que las declaraciones de los Fideicomitentes en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de importancia;

F. El incumplimiento con cualquier pago de intereses de los Certificados Bursátiles y que el mismo no sea subsanado a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de cualquier Fecha de Pago de Intereses que corresponda;

G. La terminación anticipada de los Contratos de Cesión de conformidad con lo que en los mismos se establezca;

H. En caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración, y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración , según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador, o al Administrador Sustituto no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos; así como que las partes del Contrato de Administración se vean impedidas para cumplir con sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor conforme a la Sección 9.3 del Contrato de Administración;

I. En caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el presente Contrato, salvo el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna conforme a lo que se establece en el presente Contrato;

J. En caso que los Fideicomitentes instituyan de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

K. Que el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II dejen de transmitir la

cobranza de los Derechos al Fideicomiso, así como que el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II sea modificado afectando los intereses de los Tenedores, y dicha situación no sea subsanada en un plazo de 10 (diez) Días Hábiles a partir de la fecha en que debió haber sido realizada la transmisión de la cobranza, o de la fecha en que se haya realizado la modificación;

L. En caso que la inscripción de los Certificados en el RNV, o la cotización de éstos en la BMV, se cancele por cualquier razón;

M. Que (i) el Administrador incumpla con su obligación de presentar para su

inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, (a) el presente Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión Inicial, el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y (b) los Contratos de Cesión Adicional, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la fecha de firma de los mismos; y (ii) que dichos contratos no hayan quedado inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro



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de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que el Administrador los haya ingresado para tales efectos;

N. Que el Fiduciario no celebre el contrato de cobertura con Banco Santander

(México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión;

O. En caso que el Aforo sea menor al Aforo de la Emisión durante un plazo de 60

(sesenta) Días Hábiles;

P. En caso que, derivado de los reportes que presente el Administrador mensualmente, se evidencié que no se han recibido en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, los Pagos necesarios para cumplir con los porcentajes previstos en la Sección 8.3 del Fideicomiso;

Q. Que la Cartera Vencida exceda el 6% del Patrimonio del Fideicomiso;

R. En caso que por alguna causa los Fideicomitentes no lleven a cabo las

notificaciones a los Deudores de los Derechos Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos a favor del Fiduciario en los términos y plazo que se señalan en el presente Fideicomiso.

La falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento será un incumplimiento conforme al presente Contrato. En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Amortización Acelerada, el Representante Común deberá notificar por escrito al Fiduciario sobre dicho Evento de Amortización Acelerada, y, (i) una vez que hayan transcurridos los periodos aplicables en los incisos A, F, H, K, M, N, O, P y R anteriores, y no se haya subsanado el evento; o (ii) una vez que se haya actualizado alguno de los supuestos establecidos en los incisos B, C, D, E, G, I, J, L o Q anteriores, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores el Fiduciario deberá proceder a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, conforme a lo señalado en la Sección 13.2.2 del presente Fideicomiso. Asimismo, el Representante Común deberá notificar sobre la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización. 12.4 Efectos de la terminación del Periodo de Revolvencia. Al terminar el Periodo de Revolvencia, (i) el Fiduciario dejará de adquirir Derechos, y (ii) el Fiduciario podrá proceder a la amortización de los Certificados Bursátiles en términos del segundo párrafo de la Sección 13.2.2 del Fideicomiso. En caso que proceda la amortización de los Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal, y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles hasta la fecha en que se realice dicha amortización, así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles; en el entendido que, cualquier amortización parcial de principal solamente podrá llevarse a cabo en una Fecha de Pago de Intereses; en el entendido que, los pagos a los Tenedores y a los Fideicomitentes, se realizarán hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso después de haber amortizado los Certificados Bursátiles en su totalidad, y después de haber pagado todos aquellos Gastos de Mantenimiento o Gastos de Emisión y Colocación devengados hasta la última Fecha de Pago de Intereses o cualesquier otras Obligaciones de la Emisión, será entregada a los Fideicomitentes.



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DÉCIMA TERCERA. FORMA DE PAGO; AMORTIZACIÓN. 13.1 Pagos a través de Indeval. Los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con este Fideicomiso, se realizarán por conducto del Indeval mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. Para lo anterior, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá dar aviso al Indeval por escrito, a la BMV a través de EMISNET y a la CNBV a través del STIV-2 (i) con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, o (ii) 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Principal correspondiente. Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través de EMISNET y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro, tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento, pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Común deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al Indeval por escrito o a través de los medios que éstos indiquen, y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate. Para efectos de todas las notificaciones que realicen los Fideicomitentes y/o el Fiduciario a través del Representante Común, deberán proporcionar la información a éste último con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a aquel en que el Representante Común deba realizar la notificación de que se trate. 13.2 Amortización de los Certificados Bursátiles. La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo precisamente en la Fecha de Vencimiento; en el entendido que, el Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles conforme lo que se establece en este Contrato, ya sea parcial o totalmente, conforme a las Secciones 13.2.1 y 13.2.2. En cualquier Fecha de Pago, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto, ya sea total o parcial, del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago en que se haga la amortización parcial o total correspondiente más, en caso de ser aplicable de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato y en el Título, la prima por pago anticipado. 13.2.1 Amortización Total Anticipada de Principal. El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de Emisión y aun cuando no haya sido la Fecha Inicial de Prepago (la “Amortización Total Anticipada de Principal”), sin que ello constituya un incumplimiento, ni se requerirá el consentimiento de los Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte de los Fideicomitentes una notificación por escrito para tales efectos, con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, con copia para el Comité Técnico, el Administrador, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y (ii) que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, o (iii) si los Fideicomitentes (o algún tercero por cuenta y orden de cualquier Fideicomitente) aportan al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en el entendido que dicha notificación de Amortización Total Anticipada de Principal debe ser entregada a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del séptimo Día Hábil anterior a la fecha de pago propuesta y, en caso de ser entregado después de dicha hora, se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar a Indeval, a CNBV y a BMV a través de Emisnet (o los



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medios que estos determinen), la fecha en que se realizará la Amortización Total Anticipada de Principal, así como el monto total de pago con al menos 6 (seis) Días Hábiles de Anticipación. 13.2.2 Amortización Acelerada. La amortización acelerada por el total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles resultado de un Evento de Contingencia (siempre que hayan transcurrido los plazos para subsanarlo) o de un Evento de Amortización Acelerada, deberá iniciar en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la fecha en que la Asamblea de Tenedores hubiere declarado ocurrido un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Contingencia conforme al Contrato de Fideicomiso y a los demás Documentos de la Operación. El Fiduciario, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, deberá proceder a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles. Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través de EMISNET y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Común deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al Indeval por escrito o a través de los medios que estos indiquen y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para cubrir el pago total del valor nominal o valor nominal ajustado, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. En el supuesto que se actualice un Evento de Contingencia o de un Evento de Amortización Acelerada imputable al Administrador, el Administrador deberá pagar la prima por pago anticipado que en su caso se haya pactado y se contenga en el Título, con recursos provenientes de los Fideicomitentes. 13.2.3 Amortización al Vencimiento del Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por lo que respecta a la amortización al vencimiento del plazo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario deberá llevar a cabo dicha amortización y pago total del valor nominal ajustado, hasta donde el Patrimonio del Fideicomiso baste y alcance, a más tardar en la Fecha de Vencimiento, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo de intereses correspondiente que el Representante Común notifique por escrito a todas las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en la Primera Sesión del Comité de Emisión y en el presente Contrato de Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Al momento de dicha amortización deberá realizarse el pago de cualquier cantidad adeudada. Las amortizaciones de los Certificados Bursátiles se harán única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde éste baste y alcance. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha en que se decrete la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, en su caso, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago



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total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. Después de la Fecha de Vencimiento no podrá realizarse pago alguno a través de Indeval, sea por concepto de principal o por concepto de intereses. DÉCIMA CUARTA. COMITÉ TÉCNICO. 14.1 Constitución del Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, en este acto se constituye un Comité Técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Fideicomiso. Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma al momento de la constitución del Fideicomiso: (i) los Fideicomitentes designarán conjuntamente a 1 (un) miembro propietario y uno o más suplentes; y (ii) el Representante Común designará 2 (dos) miembros propietarios y uno o más suplentes. Los Fideicomitentes y el Representante Común deberán notificar por escrito al Fiduciario los nombramientos que haya hecho conforme a lo anterior, con documento que contenga la firma del miembro designado y adjuntando copia de su identificación oficial donde aparezca la misma firma y señalando domicilio y dirección de correo electrónico para recibir notificaciones y convocatorias Los Fideicomitentes y el Representante Común podrán, en cualquier momento, remover o sustituir a los miembros que hayan nombrado, mediante notificación por escrito al Fiduciario que reúna los mismos requisitos señalados en el párrafo anterior. Asimismo, deberá asistir a todas las sesiones del Comité Técnico, con voz pero sin voto, un representante del Fiduciario, y podrán hacerlo aquellas personas que el propio Comité Técnico, conforme a la propuesta de alguno de sus miembros, designe como invitados especiales en virtud de sus conocimientos y experiencia en la materia sobre la que verse la sesión de que se trate.

El Fiduciario y el Administrador sólo darán cumplimiento a las instrucciones recibidas por el Comité Técnico que se encuentre constituido conforme a las notificaciones antes descritas. Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos en su ausencia por los miembros suplentes que les corresponda. Asimismo, el Comité Técnico sólo podrá nombrar delegados especiales, que podrán o no ser miembros de dicho comité, para el seguimiento y ejecución de sus resoluciones. El nombramiento de los demás miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a percibir retribución alguna por su desempeño. 14.2 Sesiones del Comité Técnico. El Comité Técnico sesionará en forma ordinaria conforme al calendario que se apruebe en la primera junta de cada año y en forma extraordinaria cuando resulte necesario para el debido cumplimiento de sus funciones y previa convocatoria enviada a los demás miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 14.3 siguiente. No será necesaria dicha convocatoria cuando se encuentren reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico. El Comité Técnico elegirá por mayoría al Presidente de entre alguno de los miembros que se encuentre presente, quien no contará con voto de calidad en caso de empate. Para que se



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consideren válidamente instaladas las sesiones del Comité Técnico, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes. El secretario levantará un acta de cada junta del Comité Técnico en la que se hagan constar los acuerdos adoptados en la junta y que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité Técnico que asistieron a la misma. Será responsabilidad del secretario mantener un expediente con todas las actas y demás documentos presentados ante el Comité Técnico.

Las reuniones del Comité Técnico podrán celebrarse mediante teleconferencias o cualquier otro medio que permita la comunicación en tiempo real de sus integrantes y podrán ser grabadas. Igualmente, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de junta, siempre y cuando las mismas sean ratificadas por escrito por la totalidad de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y dichas resoluciones deberán ser reflejadas en un documento que sea suscrito por todos los miembros del Comité Técnico. 14.3 Convocatorias. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico y/o el Fiduciario podrá realizar una convocatoria cuando lo estime pertinente, con por lo menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión. La convocatoria deberá realizarse por escrito, y señalar tanto el orden del día, como el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión y deberá enviarse al domicilio que señale cada uno de los miembros del Comité Técnico o a la dirección de correo electrónica señalada por ellos. Para que una sesión del Comité Técnico se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella la mayoría de los miembros de dicho órgano, y sus decisiones serán válidas, salvo por casos específicos establecidos en otras cláusulas del presente Contrato, cuando sean aprobadas por mayoría de votos. En caso que una sesión del Comité Técnico se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el número de miembros que se encuentren presentes. 14.4 Notificaciones al Fiduciario. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas autógrafamente por todos los miembros que hayan participado en la sesión del Comité Técnico que corresponda, o cuando menos por los que con su voto adopten los acuerdos de que se trate. De conformidad con el mismo Artículo 80 de la LIC, el Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando lo haga ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Técnico. 14.5 Atribuciones del Comité Técnico. El Comité Técnico contará con las siguientes facultades y atribuciones, en adición a las demás establecidas en otras cláusulas del presente Contrato:

A. Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

B. Comunicar por escrito al Fiduciario la renuncia y el nuevo nombramiento de la persona o personas que ocupen puestos dentro del Comité Técnico;

C. Recibir y, en su caso, aprobar los reportes semanales, mensuales, trimestrales y/o anuales que entregue el Fiduciario;



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D. Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas por él mismo para cumplir

con los Fines del Fideicomiso, pero sólo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el presente Contrato;

E. Instruir al Fiduciario para que éste realice operaciones cambiarias, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, la celebración de contratos de cobertura con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México;

F. Supervisar el cumplimiento de los Documentos de la Operación;

G. Vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar información en términos del presente Contrato y demás Documentos de la Operación;

H. Girar instrucciones al Fiduciario para modificar los Documentos de la Operación del que sea parte el Fiduciario;

I. Instruir al Fiduciario para que en su carácter de fideicomisario, apruebe la realización de cualquier modificación al Fideicomiso BNX y/o al Fideicomiso BNX II, para lo cual se requerirá del voto favorable de los miembros designados por el Representante Común. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante Común podrá convocar a Asamblea de Tenedores para resolver sobre la instrucción que deberá girarse al Fiduciario;

J. Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales y especiales que se

requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya;

K. Aprobar la sustitución del Fiduciario;

L. Designar a los delegados especiales que necesite para la ejecución de las resoluciones del Comité Técnico;

M. Instruir al Fiduciario respecto de las medidas que deba tomar en defensa del Patrimonio del Fideicomiso; e

N. Instruir al Fiduciario para actuar en asuntos que no estén específicamente previstos en el presente Contrato o en el Título, que impliquen una modificación sustancial al presente Contrato de Fideicomiso. En general, celebrar cualquier contrato o llevar a cabo cualquier acto necesario a fin de resolver cualquier situación o conflicto no previsto en el presente Contrato que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso. DÉCIMA QUINTA. FIDEICOMITENTES. Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras Cláusula del presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, son obligaciones de los Fideicomitentes las siguientes:

A. Notificar por escrito la transmisión de los Derechos Transmitidos a los Deudores conforme a lo que se indica en la Cláusula Octava del presente Contrato y los Contratos de Cesión,



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así como notificar por escrito a dichos Deudores que en adelante deberán realizar los pagos correspondientes en la Cuenta General;

B. Llevar a cabo todas aquellas acciones adicionales que sean necesarias para perfeccionar la transmisión al Fideicomiso de los Derechos Transmitidos y, en caso de ser necesario, iniciar cualquier acción legal que razonablemente se requiera para defender dicha transmisión, así como colaborar con el Fiduciario para demandar, conjuntamente con el Fiduciario, a los Deudores en caso de incumplimiento a sus obligaciones de pago derivadas de sus respectivos Contratos de Cesión;

C. Actuar como comisionista de cobro y depositario del Fideicomiso respecto a todas las cantidades que llegue a recibir derivadas de los Derechos Transmitidos, y depositar dichas cantidades en la Cuenta General en todo caso a más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que los reciba; así como actuar como depositario respecto de cualquier Documento de la Operación que mantenga o custodie.

D. Depositar en la Cuenta General aquellas cantidades que llegue a recibir por concepto de indemnización provenientes de aseguradoras derivado de algún siniestro ocurrido a algún Bien que haya estado asegurado;

E. Actuar como depositario de todos los Documentos de la Operación que mantenga o custodie.

F. Ejercer todos sus derechos conforme a los actos jurídicos que sean fuente de los Derechos Transmitidos y cumplir con sus obligaciones derivadas de los mismos;

G. Coadyuvar con el Administrador (en caso de que el Administrador no sea alguno de los Fideicomitentes) en todo lo que éste le requiera en relación con la cobranza de los Derechos Transmitidos, así como en la recuperación de la posesión de Bienes, según se requiera, en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso;

H. Proporcionar al Fiduciario o al Representante Común, según sea el caso, toda la información razonable que cualquiera de ellos solicite, dentro del plazo que éstos soliciten, en el entendido de que dicho plazo deberá ser razonable tomando en cuenta la naturaleza de la información solicitada;

I. Notificar por escrito a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario, al Administrador (en caso de que el Administrador no sea alguno de los Fideicomitentes), en el supuesto de que tenga conocimiento y evidencia de que se haya presentado un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Contingencia algún dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquél en que tenga conocimiento de ello;

J. Proporcionar a las instituciones de crédito con las cuales se mantengan abiertas las Cuentas y Reservas del Fideicomiso, la información que resulte necesaria para que, en su caso, éstas puedan llevar a cabo la retención y entero del Impuesto a los Depósitos en Efectivo de conformidad con las disposiciones legales aplicables; y

K. Instruir a los fiduciarios del Fideicomiso BNX y del Fideicomiso BNX II para proporcionar al Fiduciario cualquier información que se requiera para cumplir con el presente



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Fideicomiso y con las disposiciones legales aplicables, incluyendo, sin limitar, aquella información requerida por el Auditor Externo; y

L. Cooperar con el Fiduciario en la preparación de los reportes y constancias e

información a los que se refieren el Artículo 33 y los Anexos N, N Bis 1 y T de la Circular Única de Emisoras. DÉCIMA SEXTA. FIDUCIARIO. El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en la Emisión será únicamente en su carácter de institución fiduciaria. El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso previstos en la Cláusula Sexta del presente Fideicomiso. Asimismo, deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con este Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito de los Fideicomitentes, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en este Contrato. El Fiduciario no será responsable (salvo por dolo, negligencia o mala fe) de:

A. Los actos que realice en cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato; B. Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y documentos que suscriba

conforme a lo previsto en este Contrato; C. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones

recibidas, que se ajusten a lo previsto en el presente Contrato; D. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones del

Representante Común, que se ajusten a lo previsto en el presente Contrato; E. Cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha

mora o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato; y

F. Hechos, actos y omisiones directas del Representante Común, de los

Fideicomitentes, del Administrador, o de terceros que impidan el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario podrá ser removido por acuerdo del Comité Técnico, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un fiduciario sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. 16.1 Obligaciones del Fiduciario. Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras Cláusulas del presente Contrato, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:



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A. Elaborar y proporcionar a los Fideicomitentes, al Representante Común, a los

miembros del Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario en los términos que sean aplicables conforme al presente Contrato de Fideicomiso;

B. Abrir, mantener y administrar las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en términos del presente Contrato y, solamente a falta de disposición expresa, conforme a las instrucciones por escrito del Comité Técnico;

C. Solicitar a los Fideicomitentes o a quien corresponda los informes que requiera para el mejor cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

D. Elaborar y entregar oportunamente a los Fideicomitentes, al Representante Común y, en su caso, a la CNBV, a la BMV, a las Agencias Calificadoras y a las Autoridades competentes, en caso de que se requiera, la información y documentación que proceda conforme a la normatividad aplicable relativa al presente Fideicomiso y a los Certificados Bursátiles que se emitan con base en el mismo, incluyendo, sin limitar, la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de la red mundial (Internet) de la BMV, inclusive la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del Reglamento Interior de la BMV respecto del Patrimonio del Fideicomiso y los reportes que resulten necesarios conforme a la Circular Única de Emisoras con la información que le proporcionen los Fideicomitentes y el Administrador, por lo que, en caso de incumplimiento a dicha obligación, le serán aplicables las medidas disciplinarias y correctivas correspondientes a través de los órganos y procedimientos correspondientes que se establecen en el título décimo primero de dicho reglamento. Igualmente deberá designar a los funcionarios responsables de entregar la información antes señalada;

E. Notificar por escrito a los miembros del Comité Técnico, a los Fideicomitentes, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, al Administrador, en el supuesto de que tenga conocimiento y evidencia de que se haya presentado un Evento de Contingencia, algún Evento de Amortización Acelerada o algún Incumplimiento del Administrador conforme al Contrato de Administración o cualquier otro evento que pueda afectar el pago puntual y completo de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, o el funcionamiento normal del Fideicomiso;

F. Exigir al Auditor Externo y al Administrador la entrega de sus respectivos reportes, y entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común, copias de los Reportes del Administrador y los Reportes del Auditor Externo;

G. Proporcionar a las personas que los Fideicomitentes autoricen por escrito, acceso de consulta vía remota a través de Internet, a cada una de las cuentas bancarias y de inversión abiertas por el Fiduciario conforme a este Contrato; en el entendido que, si así lo requieren los Fideicomitentes por escrito, el Fiduciario entregará también reportes por escrito de dichas cuentas, dentro de un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a que se realice dicha solicitud;

H. Entregar al Administrador, al Representante Común, al Comité Técnico y a los Fideicomitentes, un reporte mensual de cada una de las cuentas bancarias y de inversión abiertas por el Fiduciario conforme a este Contrato, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al término de cada mes de calendario, el cual deberá incluir el balance inicial, un estado de movimientos durante el período mensual correspondiente y el balance final;



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I. Exigir a los bancos que corresponda, la entrega de los estados de cuenta respecto de cualesquier cuentas abiertas por el Fiduciario y entregarlos a quien corresponda;

J. Realizar todos aquellos actos que se le encomiendan por virtud del presente Fideicomiso, además de las demás actividades que le encomiende el Comité Técnico únicamente en los casos en los que ello esté permitido conforme al presente Contrato;

K. Permitir que el Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, realice las auditorías que sean necesarias y justificadas de manera razonable respecto de la documentación que ampare a los Derechos Transmitidos, la cual podrá ser en las instalaciones del Fiduciario o del Administrador. Para dichos efectos, previa notificación por escrito en ese sentido por parte del Representante Común, con razonable anticipación, dará o hará que se dé acceso a la o las personas designadas por el Representante Común a las instalaciones en donde se encuentren localizados los documentos relacionados con los Derechos Transmitidos, en días y horas hábiles, para efectos de que se realice dicha auditoría;

L. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones que a su cargo se deriven de los Documentos de la Operación;

M. Otorgar los poderes que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruyan;

N. Verificar la información y cantidades proporcionadas por los Fideicomitentes, el

Administrador y el Representante Común, particularmente en lo relativo a Reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles.

O. Verificar que en ningún caso las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles

dependan de un Deudor, del Administrador, de los Fideicomitentes o de cualquier otro tercero.

P. Celebrar, previa autorización por escrito del Comité Técnico, con el consentimiento expreso y por escrito de los Fideicomitentes, cualquier contrato o convenio, suscribir cualquier instrumento, título de financiamiento o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para lograr los fines del presente Fideicomiso y proteger el Patrimonio del Fideicomiso y los derechos de los Fideicomisarios.

El incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario de aplicar los activos del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo que se establece en el presente Contrato, constituirá un Evento de Amortización Acelerada (salvo en el caso de error), sin perjuicio de las responsabilidades legales a que haya lugar. La información que el Fiduciario deba entregar a las Agencias Calificadoras conforme al presente Contrato se enviará a los domicilios que se indican en el Anexo “H” del presente, o a cualquier otro domicilio que las propias Agencias Calificadoras notifiquen por escrito al Fiduciario. 16.2 Facultades del Fiduciario. Para la administración del presente Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todos los derechos y acciones que como dueño del Patrimonio del Fideicomiso le corresponden y que se requieran para el cumplimiento del mismo, debiendo responder civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en éste, en términos del Artículo 391 de la LGTOC. El Fiduciario no tendrá más obligaciones a su cargo que



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las expresamente pactadas en este Contrato, así como las que sean consecuencia legal de sus deberes fiduciarios. Para tal efecto el Fiduciario contará entre otras con todas las facultades necesarias para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar las siguientes: (i) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, en términos de lo establecido por el párrafo primero del Artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados, incluyendo las facultades a que se refieren los artículos 2572 y 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados, por lo que estará facultado, de manera enunciativa mas no limitativa, para intervenir en forma conciliatoria ante cualquier Autoridad; celebrar convenios, contestar demandas y reconvenciones, oponer excepciones dilatorias y perentorias, y toda clase de defensas; demandar y reconvenir; ofrecer y rendir toda clase de pruebas, estando facultado para desistirse de juicios de amparo, presentar querellas y desistirse de las mismas, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón si procede de acuerdo con la ley; para transigir y someterse a arbitraje; para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley; (ii) poder general para actos de administración en términos de lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados; (iii) poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y designar a las personas que giren en contra de las mismas, quienes contarán también con facultades para suscribir, avalar, aceptar y endosar títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la LGTOC para girar en contra de dichas cuentas, (iv) poder para suscribir, avalar, aceptar y endosar títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la LGTOC; (v) poder general para actos de dominio en términos de lo establecido en el párrafo tercero del Artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los estado, y (vi) poder para conferir poderes generales o especiales en los términos de los párrafos anteriores, así como revocar los poderes que otorguen. 16.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que se presente cualquier conflicto u acto urgente que ponga en riesgo o surja la necesidad de defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario adoptará las medidas que resulten necesarias para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso y deberá notificar dicha circunstancia por escrito al Representante Común y a los Fideicomitentes, en un plazo que no exceda de 2 (dos) Días Hábiles a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia, así como otorgar uno o varios poderes generales o especiales en los términos y condiciones que para tal efecto indique por escrito el Comité Técnico. Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa, se cubrirán con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento. 16.4 Actos Urgentes. Cuando se requiera la realización de actos urgentes, o suceda cualquier circunstancia no prevista en el presente Fideicomiso, cuya falta de atención inmediata pudiera causar un menoscabo en el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar por escrito al Representante Común y a los Fideicomitentes a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que tenga noticia de haberse presentado dicha circunstancia, y podrá actuar de conformidad con la legislación aplicable, protegiendo el Patrimonio del Fideicomiso, en la inteligencia de que si por cualquier causa no se designare un apoderado dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes de dicha urgencia, el Fiduciario podrá designar a un apoderado sin su responsabilidad. Los gastos incurridos por el Fiduciario serán considerados como Gastos de Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento.



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16.5 Revelación de Información. El Fiduciario deberá cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado como emisora de valores inscritos en el RNV en términos de la LMV, de la Circular Única de Emisoras, del Reglamento Interior de la BMV y de las demás disposiciones aplicables, en el entendido que el Fiduciario deberá entregar al Representante Común, a los Fideicomitentes y aquellos terceros contratados por el Fiduciario que lo requieran para la prestación de sus servicios, cualquier reporte, estado financiero o comunicación relacionada con la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles que entregue a la CNBV o a la BMV dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha entrega. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el presente Contrato, el Fiduciario deberá entregar al Representante Común, a los Fideicomitentes y a los terceros señalados anteriormente, cualquier información relacionada con el Fideicomiso que éstas le soliciten, actuando en forma razonable, respecto de la información que se encuentre en su poder. 16.6 Obligaciones ante la BMV. El Fiduciario deberá proporcionar a la BMV, en lo conducente, por medio de la persona que éste designe por escrito, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del Reglamento Interior de la BMV, respecto del Patrimonio del Fideicomiso, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo del mismo. El Comité Técnico tendrá el derecho de vigilar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso. 16.7 Actos no contemplados en el Fideicomiso. En caso que se presenten situaciones no previstas dentro del presente Contrato o que el Fiduciario deba llevar a cabo actos no establecidos en el mismo que impliquen una modificación sustancial a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario informará por escrito al Representante Común para que éste dé aviso a la Asamblea de Tenedores y al Comité Técnico de tal situación a fin de que giren las instrucciones pertinentes en base a las cuales deba actuar el Fiduciario. 16.8 Indemnización al Fiduciario y al Representante Común. Los Fideicomitentes defenderán y sacarán en paz y a salvo al Fiduciario y al Representante Común, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados, exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer con motivo o por consecuencia de actos realizados por el Fiduciario o el Representante Común en cumplimiento del presente Contrato y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia de dolo, negligencia o mala fe cuando así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente o cuando se lleve a cabo cualquier acto no autorizado por este Contrato) o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de la República Mexicana o extranjeras. 16.9 Honorarios del Fiduciario. Los gastos razonables y documentados y honorarios y cualquier otra cantidad generada a favor del Fiduciario serán a cargo de los Fideicomitentes y deberán ser pagados precisamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y conforme a los términos del Anexo “I” del presente Fideicomiso; en caso que el Patrimonio del Fideicomiso sea



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insuficiente para pagar los citados honorarios y gastos, los Fideicomitentes se obliga a pagarlos directamente. El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de fiduciario, en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario estará obligado a cumplir con los Fines del Fideicomiso y recibir instrucciones siempre que el Patrimonio del Fideicomiso sea suficiente para cubrir los costos correspondientes; para tales efectos, en caso de ser necesario, el Fiduciario enviará a los Fideicomitentes una solicitud de los fondos que al efecto se requieran. DÉCIMA SÉPTIMA. REPRESENTANTE COMÚN. 17.1 Comparecencia del Representante Común. El Representante Común comparece a la firma del presente Contrato y lo suscribe como evidencia de la aceptación a su cargo. 17.2 Atribuciones del Representante Común. Sujeto a lo dispuesto por el Artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título o en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores en virtud que el Representante Común representa a la totalidad de los Tenedores de manera conjunta, no así de forma individual. En adición a otras previstas en el presente Contrato y los Documentos de la Operación, el Representante tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

A. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del Artículo 64 de la LMV, para hacer constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución y existencia del Patrimonio del Fideicomiso y que se han cumplido con todas las disposiciones legales aplicables;

B. Obligación de revisar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del

Fiduciario de conformidad con el presente Fideicomiso; así como verificar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador, particularmente lo concerniente a la entrega de los distintos reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados;

C. Representar a los Tenedores ante el Fiduciario o ante cualquier Autoridad; D. Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la ley o los términos del

Fideicomiso lo requieran y cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus decisiones;

E. Designar a los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico que le correspondan en términos del presente Contrato;

F. Otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores, los documentos o contratos que

deban subscribirse o celebrarse con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y la Emisión;



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G. Notificar a la CNBV, BMV e Indeval, cualquier retraso por parte del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago, una vez que le sea informado por el Fiduciario;

H. Actuar frente al Fiduciario como representante legal de los Tenedores, para el pago

a estos últimos de las cantidades pagaderas bajo los Certificado Bursátiles; I. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los

Tenedores, incluyendo sin limitar, la facultad de contratar un auditor, cuando a su juicio se requiera, pero en todo caso previa aprobación de la Asamblea de Tenedores.

J. Solicitar al Fiduciario y a las demás partes, toda aquella información y documentación que obre en su poder y que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones. En este sentido, el Fiduciario y las partes deberán proporcionarle la información relacionada con el Fideicomiso y con los Certificados Bursátiles que razonablemente requiera, incluyendo, sin limitación, para revisar el estado que guarda la cobranza de los Derechos Transmitidos y la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, revisar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador, particularmente lo concerniente a la entrega de los distintos Reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles.

K. Proporcionar a costa de cualquier Tenedor que así lo requiera por escrito y a las Agencias Calificadoras, copias de los Reportes que le hayan sido entregados de conformidad este Fideicomiso y que no constituyan información confidencial, para lo cual, los Tenedores deberán acreditar su tenencia con la constancia correspondiente con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 30 de(treinta) días naturales, emitido por una institución financiera;

L. Informar al Indeval, y a CNBV a la BMV, a través del Sistema Electrónico de

Envío y Difusión de Información (o cualquier otro medio que la BMV determine), el monto de amortización y/o importe de los intereses que serán pagados en dicha Fecha de Pago así como en su caso, el valor nominal ajustado por Certificado Bursátil. Asimismo, calcular e informar al Indeval, CNBV y a la BMV a través del medio que éstas determinen, con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación las tasas de interés aplicables a cada periodo de los Certificados Bursátiles;

M. Publicar, a través de los medios que determine para tal efecto, cualquier

información al gran público inversionista respecto del estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial; y

N. Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, así

como a rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo. El Representante Común estará obligado a velar por los intereses de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para lo cual deberá revisar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento por parte del Fiduciario, del Administrador y demás personas que presten servicios que sean parte de dichos documentos al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o, en su caso, el Patrimonio del Fideicomiso, de las obligaciones de las partes establecidas en tales documentos. Para ello, el Representante Común deberá solicitar la



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información que considere necesaria para la revisión del cumplimiento de la Emisión y del estado que guarda el patrimonio del fideicomiso y demás aspectos relacionados con los Certificados Bursátiles o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones. Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Administrador y a los Fideicomitentes y/o a cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante con los Certificados Bursátiles o en la operación y el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier información que considere conveniente o necesaria, incluyendo la información y documentos necesarios para verificar el cumplimiento de dichas personas a sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación. En ese sentido el Fiduciario, el Fideicomitente y cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante en los Certificados Bursátiles o en la operación y Patrimonio del Fideicomiso, tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información y en los plazos que éste último razonablemente les requiera. Asimismo, el Representante Común tendrá derecho a publicar o solicitar al Fiduciario que se haga del conocimiento del público inversionista a través de un “evento relevante” cualquier incumplimiento de las obligaciones a que hace referencia este apartado, a cargo de las personas antes mencionadas, en el entendido que tal revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en los Documentos de la Emisión; en el entendido que, si el Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate, el Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento, dentro de los dos Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de la omisión. A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, de contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la ley aplicable, cuya contratación deberá ser razonable y en términos de mercado, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, el Representante Común podrá, confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido que, si dicha Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y en tal supuesto el Representante Común no tendrá responsabilidad alguna respecto del cumplimiento de las obligaciones para las cuales haya solicitado a la Asamblea de Tenedores el auxilio de un tercero. El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones al Fiduciario, al Administrador y a los Fideicomitentes y/o a cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante con los Certificados Bursátiles o en la operación y el Patrimonio del Fideicomiso cuando lo estime conveniente, mediando notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva. Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, será responsable de las operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o de la suficiencia de los bienes y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago relativas a la emisión de los Certificados Bursátiles. De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del auditor externo, auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor



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contratado para beneficio de los Tenedores, y respecto de cualquier otro pago que el Fiduciario deba hacer de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de su cargo cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al concluir su encargo. Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando las cantidades a que tuvieren derecho los Tenedores hayan sido pagadas en su totalidad. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de las disposiciones aplicables, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden por virtud de su encargo. 17.3 Honorarios del Representante Común. Los gastos razonables y documentados y honorarios y cualquier otra cantidad generada a favor del Representante Común serán a cargo de los Fideicomitentes y deberán ser pagados precisamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y conforme a los términos del Anexo “J” del presente Fideicomiso; en caso que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para pagar los citados honorarios y gastos, los Fideicomitentes se obligan a pagarlos directamente. 17.4 Asamblea de Tenedores. La Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y se regirá, conforme al Artículo 68 de la LMV, por las disposiciones aplicables de la LGTOC, y en lo no previsto por ésta, se regirán por la LGSM y cualquier otra aplicable de manera supletoria, así como por lo estipulado en la presente Sección. Las decisiones de la Asamblea de Tenedores serán tomadas en términos de la legislación aplicable y del presente Fideicomiso, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún los ausentes o disidentes. La Asamblea General de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y la hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término máximo de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación nacional, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse.



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Para que la Asamblea General de Tenedores se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella, por lo menos, la mitad más uno del total de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el párrafo siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. En caso que una asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación que en ella estén representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación. En adición a otros asuntos previstos en el presente Contrato, se requerirá que estén representados en la Asamblea General de Tenedores cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la asamblea conforme a los Certificados Bursátiles en ella representados; (i) cuando se trate de designar Representante Común de los Tenedores; (ii) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común de los Tenedores; (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario o de introducir cualesquiera modificaciones a los Documentos de la Emisión. Ahora bien, si la asamblea se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación.

Asimismo, se requerirá que esté representados en la Asamblea General de Tenedores cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 80% (ochenta por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en Asamblea, en caso de que ocurra un incumplimiento del Contrato de Administración o un Incumplimiento del Administrador, y como consecuencia el Contrato de Administración, según sea el caso, se den por terminados, (i) para revocar la designación del Administrador; (ii) para designar un Administrador Sustituto, (iii) para negociar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Administración con el Administrador Sustituto, según sea el caso, y (iv) para instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Administración, según sea el caso;

No obstante lo antes señalado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los títulos con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval, y el listado interno de posiciones que al efecto expida el custodio correspondiente, respecto de los títulos de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos.

En ningún caso podrán ser representados en la Asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean títulos que no hayan sido puestos en circulación, ni los que la emisora haya adquirido.



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De cada Asamblea se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. Los Tenedores tendrán a su disposición, en las oficinas del Fiduciario y, en su caso, del Representante Común, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Tenedores que corresponda, a su costa y con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de asamblea.

Nada de lo contenido en el presente documento, limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. DÉCIMA OCTAVA. REPORTES; INFORMACIÓN. 18.1 Información de Eventos Relevantes. El Fiduciario deberá notificar al Representante Común, a los Fideicomitentes y a las Agencias Calificadoras, así como difundir al público inversionista, a la CNBV y a la BMV, de forma inmediata en el momento en que tenga conocimiento de un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Contingencia, conforme a lo previsto en este Contrato. Lo anterior deberá ajustarse a lo previsto en los artículos 50 a 54 de la Circular Única de Emisoras. 18.2 Reportes del Fiduciario. El Fiduciario, para dar adecuado cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, deberá proporcionar los siguientes reportes en los plazos que se señalan a continuación:

A. Reporte de Saldos en las Cuentas: Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles

de cada mes, el Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común, un reporte en el que se señalen las cantidades que integren cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso.

B. Estados de Cuenta: Dentro de los primeros 10 (diez) días hábiles de cada mes, el

Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común, un estado de cuenta de cada una de las Cuentas y Reservas del Fideicomiso en los que se reflejará el valor registrado del Patrimonio del Fideicomiso y los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el período correspondiente.



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El Fiduciario no será responsable en caso de que alguna de las partes no reciba los estados de cuenta respectivos, siendo a cargo de éstos, cuando así ocurra, el solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes. El Fiduciario preparará los estados de cuenta de conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos y contendrá la información de todas las operaciones realizadas, incluyendo sin limitar, la descripción de la operación, monto, tasa, plazo, y aquella que el Fiduciario determine de conformidad con las políticas institucionales.

C. Reporte de Gastos de Mantenimiento: Trimestralmente, dentro de los primeros 5

(cinco) Días Hábiles después de concluido cada período, el Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes un reporte en el que señale los Gastos de Mantenimiento que hayan sido erogados durante el trimestre correspondiente.

D. Otros reportes: Cuando los Fideicomitentes o el Representante Común le soliciten

por escrito al Fiduciario cualquier reporte de los mencionados en los puntos anteriores o cualquier información o copia de documentación relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que obre en poder del Fiduciario, éste deberá dar aviso a los Fideicomitentes, quién deberá emitir, en su caso, la autorización para la revelación de la información. En caso que el Fiduciario cuente con la autorización de los Fideicomitentes, el Fiduciario entregará la información o documentación dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a aquel en el que haya recibido dicha autorización.

Asimismo, el Fiduciario deberá divulgar a través de la BMV la información sobre aquellos hechos que conforme a la Circular Única de Emisoras se consideren como eventos relevantes y entregar a la CNBV y a la BMV, a través de los medios que éstas determinen, aquella información que de conformidad con la misma deba proporcionar de manera anual o trimestral para su publicación. Aquella información que el Fiduciario entregue a la CNBV o a la BMV de acuerdo con lo anterior, deberá a su vez proporcionarla al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a aquel en que se la haya enviado a la CNBV y a la BMV.

La información de los Reportes del Fiduciario que se menciona en esta Sección, deberá estar en todo momento a disposición de los integrantes del Comité Técnico, en el mismo plazo establecido en cada uno de los incisos anteriores. Los miembros del Comité Técnico, los Fideicomitentes, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, se obligan por virtud del presente Contrato a mantener y conservar en absoluta confidencialidad respecto a dicha información. La obligación de confidencialidad que aquí se menciona incluye, entre otras, la obligación de no revelar, transmitir, comunicar, usar, entregar y/o hacer accesible a cualquier tercero por medio impreso, manual, electrónico, conferencias, publicidad o cualquier otra forma o medio (incluso en una manera temporal o si se regresa), ya sea en parte o en su conjunto a terceras personas, la información referida en este Sección; a menos que dicha revelación, transmisión, comunicación, uso o entrega deba realizarse de conformidad con la legislación aplicable o sea ordenada por una autoridad competente con fundamento en la legislación aplicable.

Adicionalmente, el Fiduciario pone a disposición y afecto de conveniencia de las Partes, miembros de Comité y otras personas autorizadas por éstos, el Portal Fiduciario en www.invexfiduciario.com a través del cual podrán realizar trámites electrónicos y acceder a la información del Fideicomiso, en términos del contrato de prestación de servicios (“Contrato Uso



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de Portal”) que se acompaña al presente como Anexo “K”, sin que el uso de dicho portal y/o el Contrato de Uso de Portal modifiquen, sustituyan o limiten el contenido del presente Contrato, en especial las obligaciones del Fiduciario al amparo de este Contrato. DÉCIMA NOVENA. CUESTIONES FISCALES.

Los Fideicomitentes serán responsables por el cumplimiento de las obligaciones fiscales que les correspondan con motivo del presente Fideicomiso de conformidad con la legislación aplicable. El Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por el incumplimiento de aquellas obligaciones a cargo de los Fideicomitentes. Por lo que respecta a las obligaciones fiscales que el Fiduciario deba cumplir, como consecuencia de la ejecución de actos relativos a los fines del Fideicomiso o a los ejecutados por instrucciones de la parte facultada para ello bajo los términos del presente Contrato, el Fiduciario cumplirá dichas obligaciones fiscales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Los Fideicomitentes deberán proporcionar al Fiduciario, cuando éste lo solicite, todos los

documentos necesarios o suficientes para demostrar que las obligaciones fiscales a su cargo que se relacionen con el presente Contrato han sido debida y totalmente cumplidas.

Toda vez que los Fideicomitentes tienen derecho de readquirir los Derechos Objeto de

Readquisición Voluntaria y que no hay enajenación de los Derechos para efectos fiscales en términos del artículo 14, fracción V, inciso a) del Código Fiscal de la Federación, el Fideicomitente hará todos los pagos y enteros de impuestos relacionados con este Fideicomiso, en el entendido, además de que los Fideicomitentes no será responsable del impuesto sobre la renta y demás impuestos que el Fiduciario deba pagar en términos de la legislación aplicable en virtud del pago de sus honorarios.

El Fiduciario en ningún momento será responsable del cumplimiento de las obligaciones fiscales de los Fideicomitentes, y, en virtud de que este Fideicomiso no tienen dentro de sus fines la realización de actividades empresariales, el Fiduciario no tendrá obligación alguna de retener, calcular o enterar impuesto o contribución alguna, salvo por lo que se refiere a los que se causen con motivo del cobro de sus honorarios, o aquellos que deban retenerse al Representante Común o a los Tenedores de los Certificados conforme a la legislación aplicable, por lo que los Fideicomitentes y los Fideicomisarios deberán cumplir por su cuenta y reconocen como suyas, en la parte que les corresponda conforme a la ley, todas las demás obligaciones fiscales que se deriven del presente Fideicomiso. El Fiduciario o los Fideicomitentes, según sea el caso, tendrán la obligación de entregar a los Tenedores o al Representante Común, según sea el caso, una copia de las constancias de retención de impuesto sobre la renta que resulten aplicables. Las obligaciones de los Fideicomitentes previstas en la presente cláusula continuarán en pleno vigor y efecto aún después de la fecha de terminación del presente Contrato o de la renuncia o sustitución del Fiduciario, hasta por los cinco ejercicios fiscales siguientes al de la terminación del presente Contrato o a aquél en que hubiere cesado la actuación del Fiduciario. VIGÉSIMA. MODIFICACIONES, CESIÓN Y SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO. El presente Fideicomiso podrá ser modificado mediante el consentimiento del Fiduciario, los Fideicomitentes y el Representante Común sin el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el objetivo de dicha modificación sea (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente Contrato, y/o (ii) corregir o adicionar cualquier disposición del presente Contrato que



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resulte incongruente con el resto del mismo. Cualquier otra modificación a este Contrato deberá ser aprobada adicionalmente por la Asamblea de Tenedores. En el evento de sustitución del Fiduciario, ya sea por renuncia o por remoción de su cargo, se estará a lo siguiente: (i) se deberá suscribir previamente el convenio de sustitución; (ii) el nuevo fiduciario deberá contar con una calificación por lo menos igual a la que en su momento tenga el Fiduciario anterior, y ser una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos; (iii) el nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del presente Contrato; (iv) el Fiduciario deberá dar aviso con 15 (quince) días naturales de anticipación al Representante Común de la sustitución y de la designación del nuevo fiduciario; (v) el Fiduciario se compromete a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada con el presente Contrato que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo.

El Fiduciario sólo podrá renunciar a su cargo conforme a lo establecido en el Artículo 391 de la LGTOC. El Fiduciario no podrá ceder sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo autorización expresa por escrito de los Fideicomitentes y del Representante Común. Los Fideicomitentes, podrán ceder en todo o en parte el presente Contrato o sus derechos u obligaciones conforme al mismo en cualquier momento, previo consentimiento por escrito otorgado por el Representante Común y con previo aviso por escrito al Fiduciario, en el entendido que el o los cesionarios de los Fideicomitentes deberán entregar al Fiduciario, la documentación necesaria para cumplir con las disposiciones legales aplicables y con sus políticas institucionales. Ninguna renuncia o remoción del Fiduciario será efectiva hasta que el nuevo fiduciario acepte el cargo y entre en funciones. VIGÉSIMA PRIMERA. VIGENCIA DEL FIDEICOMISO. Este Contrato entrará en vigor en la fecha de su celebración. Este Fideicomiso es irrevocable y tendrá la duración que resulte necesaria para cumplir con sus fines. No obstante lo anterior, el Fideicomiso no podrá darse por terminado mientras los Certificados no hayan sido amortizados en su totalidad o existan obligaciones pendientes de pago a cargo del propio Fideicomiso. Una vez que ocurra la terminación del presente Fideicomiso por cualquier causa, todos los Derechos Transmitidos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, deberán ser revertidos a los Fideicomitentes, en los términos y conforme a la documentación que razonablemente soliciten. En caso de que sea necesario notificar dicha transmisión a los Deudores, el Fiduciario firmará los documentos que sean necesarios para llevar a cabo dichas notificaciones, a satisfacción del Fideicomisario en Segundo Lugar.

No obstante lo anterior, el término del presente Fideicomiso en ningún caso podrá exceder del término establecido en la fracción III del Artículo 394 de la LGTOC. VIGÉSIMA SEGUNDA. PROHIBICIÓN LEGAL. En cumplimiento a lo dispuesto por la fracción XIX del Artículo 106 de la LIC, y a las disposiciones emitidas por el Banco de México, el Fiduciario hace constar que explicó en forma



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inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso, y en especial a los Fideicomitentes, el valor y consecuencias legales de dicha fracción y demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación la fracción XIX del Artículo 106 de la LIC:

"Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido: XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley: a) Se deroga; b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria; c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión; e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras; f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las

http://leyco.org/mex/fed/89.html

http://leyco.org/mex/fed/69.html#a88

http://leyco.org/mex/fed/69.html



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sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general; g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de Deudores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Deudor. Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

Asimismo, en cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.5 de la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el 23 de junio de 2005, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso, y en especial a los Fideicomitentes, el valor y consecuencias legales del Numeral 6 de la Circular 1/2005 sobre las prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación el Numeral 6 de la Circular 1/2005 del Banco de México:

“6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente: a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate; b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras. 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente. 6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan. 6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.



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6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate. 6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

VIGÉSIMA TERCERA. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. Cualquier notificación o comunicación con respecto al presente Fideicomiso deberá realizarse en los domicilios de las Partes que a continuación se establecen: Fideicomitentes: Av. Insurgentes Sur 533 Piso 7 y/o 8

Col. Escandón C.P. 11800, México, D.F. Tel. (55) 52782402 Facsímil: (55) 52782400 Atención: José de Jesús Venegas Blancarte

Fiduciario: Blvd. Manuel Ávila Camacho 40-7 Col. Lomas de Chapultepec México, D.F. 11000 Atención: Ricardo Calderón Arroyo y Edgar Figueroa Pantoja Correo electrónico: [email protected] Tel. (55) 5350-3333 Fax: (55) 5350-3399

Representante Común: Cordillera de los Andes No. 265, Piso 2 Col. Lomas de Chapultepec México, D.F. 11000 Atención: Mónica Jiménez Labora Sarabia Correo electrónico: [email protected] Tel (55) 5063-3900

En caso de cambio de domicilio de las Partes que intervienen en el presente Contrato, se deberá comunicar tal situación por escrito a las demás Partes del Fideicomiso y proporcionarse el nuevo domicilio aplicable para efectos del presente Contrato. Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones y comunicaciones que sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato se deberán realizar por escrito, en papel membretado de la Parte que corresponda. Las instrucciones, notificaciones y comunicaciones antes señaladas deberán ser entregadas al Fiduciario en original, sin perjuicio de que puedan ser enviadas mediante fax y/o formato PDF o similar, enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, debidamente firmado en términos del presente contrato con la obligación de remitir el original dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de envío del fax, archivo electrónico o similar (sin que sea necesario que el Fiduciario espere




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a recibir el original para ejecutar la instrucción enviada por medios remotos). En virtud de lo anterior, las Partes autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones que reciba en términos de lo señalado en este párrafo. Lo antes señalado en el entendido de que el Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o cerciorarse de la identidad del remitente o, en su caso, del confirmante; por lo tanto, las Partes expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción, notificación y/o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario, según lo previsto en el presente Contrato. Por otro lado, en caso de que las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad, las Partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones respectivas. Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo inmediato anterior, el Fiduciario tendrá discrecionalidad, siempre y cuando sea con motivo o sospecha razonable, para proceder o no en términos de la instrucción, notificación y/o comunicación de que se trate. En el supuesto de que, con motivo o sospecha razonable, decida no proceder en términos de la instrucción, notificación y/o comunicación de que se trate, el Fiduciario deberá solicitar a la Parte de que se trate confirmación de la misma para efectos de proceder en sus términos, en el entendido que en caso de no obtener la confirmación respectiva estará facultado a no proceder en términos de la instrucción, notificación y/o comunicación de que se trate.

En virtud de lo anterior, las Partes designarán a las personas y listarán sus nombres y firmas usando el modelo de certificación que se adjunta al presente como Anexo “L” para girar dichas instrucciones al Fiduciario. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Cláusula.

En el caso específico de instrucciones sobre transferencias de fondos, cuando se den dichas instrucciones (excepto las que se den por escrito al momento de celebrar el presente Contrato), por escrito ya sea vía Telefax/Facsímile o por otro medio autorizado, el Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con las personas autorizadas que designen frente al Fiduciario en términos del Anexo “M”; en el entendido que el Fiduciario podrá depender en las confirmaciones telefónicas de cualquier persona que declare ser la persona autorizada. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las Partes convienen, asimismo, que en la ejecución de dichas transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco receptor seleccionado por los Fideicomitentes y el Representante Común, según sea el caso, utilizarán los números de cuenta, o cualesquier otro número de identificación similar que acuerden, para identificar (i) al beneficiario, (ii) al banco receptor o (iii) cualquier banco intermediario. Las cartas de instrucción dirigidas al Fiduciario deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

1. Estar dirigidas a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

2. Hacer referencia al número de Fideicomiso asignado en el proemio del presente Contrato.

3. Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en

términos del presente Fideicomiso, adjuntando copia de una identificación vigente oficial con



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fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción.

4. La instrucción expresa y clara que se desea realice el Fiduciario, expresando

montos, cantidades y actividades en concreto (en el entendido que el Fiduciario podrá depender de la información que se proporcione por la parte correspondiente en la instrucción para realizar la actividad y en caso de algún error en dicha información el Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad al llevar al cabo la instrucción en los términos solicitados).

5. Las instrucciones podrán ser entregadas por escrito al Fiduciario, en la misma fecha

en que se requiera que éste cumpla con las instrucciones correspondientes. 6. Cuando la instrucción se emita con la finalidad de solicitar al Fiduciario la

realización de algún pago, transferencia, depósito o cualquier operación por el estilo, además de que la instrucción se deba realizar en los términos aquí previstos, el Fiduciario sólo estará obligado a ejecutarla cuando tenga los recursos en las cuentas del Fideicomiso y según la cascada de pagos prevista en este mismo Contrato, salvo operaciones que sean autorizadas expresamente por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso. Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultas no le generarán responsabilidad alguna. VIGÉSIMA CUARTA. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Para resolver cualquier controversia que pudiera presentarse en relación con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las Partes se someten expresamente a los tribunales competentes y leyes vigentes en la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por cualquier otro motivo.

[SIGUIENTE HOJA DE FIRMAS]



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El presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles, Administración y Pago número F/[*], es suscrito por los representantes legales de los Fideicomitentes, del Fiduciario y del Representante Común en la Ciudad de México, Distrito Federal, quedando un ejemplar debidamente firmado en poder de cada una de las Partes.

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Por: __________________________________ Nombre: José de Jesús Venegas Blancarte Cargo: Representante Legal Por: __________________________________ Nombre: Samuel Eduardo Barrón Levet Cargo: Representante Legal Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Por: __________________________________ Nombre: José de Jesús Venegas Blancarte Cargo: Representante Legal Por: __________________________________ Nombre: Samuel Eduardo Barrón Levet Cargo: Representante Legal

“La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles, Administración y Pago número F/[*], celebrado entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple”



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Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario Por: __________________________________ Nombre: Pedro Izquierdo Rueda Cargo: Delegado Fiduciario

Por: __________________________________ Nombre: Edgar Figueroa Pantoja Cargo: Delegado Fiduciario




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CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple Por: __________________________________ Nombre: Mónica Jiménez Labora Sarabia Cargo: Delegado Fiduciario Por: __________________________________ Nombre: Cristina Reus Medina Cargo: Delegado Fiduciario




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ANEXO “A”

LISTADO DE DERECHOS PLANFÍA



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ANEXO “B”

LISTADO DERECHOS FINANCIERA PLANFÍA



83

ANEXO “C”

MODELO DE CONTRATO DE CESIÓN ADICIONAL



84

ANEXO “D”

CONTRATOS DE CESIÓN INICIAL



85

ANEXO “E”

CONTRATO DE COLOCACIÓN



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ANEXO “F”

EXPEDIENTE

El proceso que se seguirá para todas las operaciones es el siguiente: 1.- La cotización para cada Deudor. 2.- Comprueba ingresos: SI___ NO___ 3.- Historial en Buró de Crédito: Mal historial en BC (Con posibilidades)

Sin historial en BC Regular historial en BC Buen historial en BC

4.- Solicitud de crédito requisitada en su totalidad (Escribir la leyenda: NO APLICA, cuando el campo a llenar no tenga una posible respuesta). 5.- Formato de autorización para consulta en Buró de Crédito del Deudor (El original deberá de ser enviado a Financiera Planfía en un plazo no mayor a 7 días naturales, independientemente de que proceda o no la autorización, de no ser así no aceptaremos más operaciones del distribuidor en cuestión hasta no recibir el (los) formato(s) pendiente(s)). 6.- Identificación oficial vigente con foto y firma del Deudor (IFE, PASAPORTE, FM2 o CEDÚLA PROFESIONAL). 7.- Comprobante de domicilio original del Deudor (mes inmediato anterior al corriente) Únicamente telefonía fija. 8.- En caso de que existieran, originales de comprobantes de ingresos del Deudor por los últimos 3 meses (última declaración de impuestos o estados de cuenta bancarios. NO DE TARJETAS DE CRÉDITO).



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ANEXO “G”

MODELO DE CONVENIO DE CESIÓN INVERSA



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ANEXO “H”

DOMICILIOS CALIFICADORAS

HR Ratings de México Pedro Latapi Director de Instituciones Financieras Tel. 15003130 / 12536532 [email protected] Paseo de los Tamarindos 400-A Piso 26 Col. Bosques de las Lomas 05120, México, D.F. Verum [*]




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ANEXO “I”

HONORARIOS DEL FIDUCIARIO

Honorario inicial: $[*] incluyendo el Impuesto al Valor Agregado.



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ANEXO “J”

HONORARIOS DEL REPRESENTANTE COMÚN

Desempeño del cargo: $[*] Aceptación: $[*] Total: $[*]



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ANEXO “K”

CONTRATO USO DE PORTAL



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ANEXO “L”

México, D.F., a **** de **** de ****.

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario del F/[*]. PRESENTE

Ref: Certificación de personas autorizadas.

Hago referencia al contrato de fideicomiso de Irrevocable de Emisión de Certificados

Bursátiles Fiduciarios, Administración y Pago Número F/[*] celebrado entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., Financiera Planfía, S.A. de C.V., SOFIPO, como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como fiduciario, con la comparecencia de CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de representante común con fecha [*].

Sobre el particular, en mi carácter de apoderado general de los fideicomitentes, certifico que las siguientes personas: [*], son apoderados de Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V., Financiera Planfía, S.A. de C.V., SOFIPO, gozando de las siguientes facultades [*], por lo que las instrucciones que al efecto giren al Fiduciario, se considerarán como realizadas por apoderados de los fideicomitentes.

Lo anterior lo justifican con las escrituras [*] de fecha [*] otorgadas bajo la fe de [*] notario

público [*], cuyos primeros testimonios quedaron inscritos en los folios mercantiles [*], de las cuales se acompaña copia simple a la presente.

Sin más por el momento, me reitero a sus órdenes para cualquier aclaración.

ATENTAMENTE

_____________________________

**** como **** del Fideicomiso F/[*]



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ANEXO “M”

INSTRUCCIONES DE TRANSFERENCIAS DE FONDOS

México, D.F., a **** de **** de ****.

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario del F/[*]. PRESENTE

Ref: Instrucción de ****.

Hago referencia al contrato de fideicomiso de **** (administración, garantía, etc.), número

****, de fecha **** de **** de ****, (el “Fideicomiso”), celebrado entre: (i) **** como (carácter en el Fideicomiso), (ii) **** como (carácter en el Fideicomiso), (iii) (etc…), y (****) Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como Fiduciario.

Sobre el particular, en mi carácter de **** del Fideicomiso, de conformidad con (la cláusula ****, inciso ****, etc…), lo instruyo en su carácter de Fiduciario a efecto de **** (instrucción detallada).

Sin más por el momento, me reitero a sus órdenes para cualquier aclaración.

ATENTAMENTE

_____________________________

**** como **** del Fideicomiso F/[*]



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ANEXO “N”

FORMATO CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO AAA



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ANEXO “O”

FORMATO CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO FP

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HR AP3

Instituciones Financieras

22 de julio de 2015

Calificación Planfía AP HR AP3 Perspectiva Estable

Contactos Ricardo Guerra Analista [email protected]

Rafael Aburto Subdirector de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

Fernando Sandoval Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

Pedro Latapí, CFA Director General de Operaciones [email protected]

Definición La calificación de Administrador Primario que determina HR Ratings para Auto Ahorro Automotriz es HR AP3 con Perspectiva Estable. La calificación asignada, significa que el administrador exhibe calidad aceptable en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano con suficiente experiencia. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son suficientes, y presenta una solidez financiera aceptable.

HR Ratings ratificó la calificación de Administrador Primario de HR AP3 con Perspectiva Estable para Auto Ahorro Automotriz.

La ratificación de la calificación para Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. (Auto Ahorro Automotriz y/o Planfía y/o la Empresa) se basa en que la Empresa continua mostrando una adecuada infraestructura tecnológica y plan de contingencia que da respaldo a sus operaciones. Por otra parte, a pesar del reciente cambio dentro del Consejo de Administración, este no cuenta con un adecuado porcentaje de independencia dentro del mismo. Por otro lado, la Empresa muestra una limitada capacidad para hacer frente a los elevados requerimientos de recursos para el pago de sus pasivos dentro del corto plazo. Asimismo, la Empresa continúa mostrando indicadores de eficiencia en niveles presionadas, reflejando los altos gastos ocasionados por las continuas mejoras dentro del tren de crédito y su infraestructura tecnológica. Sin embargo, derivado de los constantes fortalecimientos y mejoras sobre el tren de crédito, se observa una mejora en la calidad de la cartera, la cual se ubicó en niveles sanos.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Limitada capacidad para hacer frente a sus pasivos de corto plazo por medio de sus líneas de fondeo. Lo anterior tomando en cuenta que la Empresa únicamente cuenta con 2

líneas de fondeo por un monto total autorizado de P$200.0m al 1T15 para poder hacer frente a los elevados requerimientos de recursos para el pago de sus pasivos dentro del corto plazo. Asimismo, en el análisis de brechas de liquidez se observa un riesgo importante dentro del corto plazo.

Mejora en la calidad de la cartera, cerrando con un índice de morosidad e índice de morosidad ajustado en niveles sanos de 1.8% y 4.5% al 1T15 (vs. 15.2% y 22.1% al 1T14).

Dicha mejora se debe al constante fortalecimiento dentro del tren de crédito y a la baja operación del autofinanciamiento.

Nueva cesión de los derechos de cobro a la emisión de certificados bursátiles fiduciarios la cual se emitió por un monto de P$750.0m. Este acontecimiento se dio en el

4T14, ocasionado una disminución importante dentro de la cartera de la Empresa en dicho periodo.

Adecuado nivel de capacitación de la Empresa, promediando más de 21.1 horas por empleado. La Empresa se encarga de que sus empleados reciban cursos de actualización e

información relevante para la operación diaria.

Extensa estructura operativa, englobando diversos manuales y políticas operativas, lo cual lleva a un mejor desempeño en las operaciones diarias. Lo anterior lleva a que el

riesgo operativo de la Empresa se vea reducido.

Propicia infraestructura tecnológica por parte de la Empresa. Con el objetivo de fortalecer

y apoyar las operaciones, Auto Ahorro Automotriz ha presentado distintas adecuaciones y modificaciones dentro de su infraestructura tecnológica.

Adecuado Plan de Contingencia y respaldo de la información presentado por la Empresa. Esto ayuda a mitigar el riesgo ante alguna situación adversa que pudiera impactar

de manera importante las operaciones de la Empresa.

Moderado Consejo de Administración. A pesar del reciente cambio en la estructura de dicho

órgano, este muestra el 20.0% de independencia para la toma de decisiones, situación que se encuentra por debajo al promedio de la industria.

Indicadores de eficiencia permanecen en niveles presionados, cerrando con un índice de eficiencia e índice de eficiencia operativa en 74.7% y 13.3% al 1T15 (vs. 74.2% y 13.1% al 1T14). A pesar del control dentro de los gastos de administración, la Empresa mantiene una

alta proporción sobre sus activos totales e ingresos totales por las constantes mejores dentro del tren de crédito, el robustecimiento en la infraestructura tecnológica y las constantes campañas publicitarias.

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HR AP3

Instituciones Financieras 22 de julio de 2015

Principales Factores Considerados Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. (Auto Ahorro Automotriz y/o Planfía y/o la Empresa) se constituyó como sociedad anónima el 24 de febrero de 1982, teniendo como objeto la compraventa y distribución de todo tipo de automóviles y camiones de todas las marcas. La Empresa es regulada por el Reglamento de Sistemas de Comercialización Consistentes en la Integración de Grupos de Consumidores para organizar grupos de consumidores de automóviles. Adicionalmente, Auto Ahorro Automotriz se encuentra regulado por la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), quien vigila el cumplimiento de las reglas a las cuales se encuentra sujeta. La Empresa opera, principalmente, a través de las marcas Chrysler, Dodge y Jeep, Fiat, Mitsubishi, Alfa Romeo y algunas multi marcas de agencias del grupo se incorporaron recientemente. Auto Ahorro Automotriz es reconocido por ser una Empresa Socialmente Responsable (ESR) a partir de 2005, cuyo distintivo es otorgado anualmente en México por el Centro Mexicano de Filantropía (Cemefi). Actualmente la Empresa tiene su casa matriz en la Ciudad de México, teniendo presencia en más de 27 estados de la República Mexicana. Por otra parte, la subsidiaria de la Empresa llamada Financiera Planfía, S.A. de C.V., S.F.P, tiene como objeto principal el facilitar al acceso al crédito con productos y servicios financieros. Con relación al comportamiento financiero de la Empresa, se puede apreciar que esta presenta indicadores de solvencia en niveles de fortaleza. Esto derivado de la constante generación de utilidades y la adecuada proporción de capital con la que cuenta Auto Ahorro Automotriz. Con ello, el índice de capitalización, la razón de apalancamiento y la razón de cartera vigente a deuda neta cerraron al 1T15 respectivamente en 40.5%, 2.2% y 1.9x (vs. 40.7%, 3.0% y 1.9x al 1T14). HR Ratings considera que esto muestra una estable capacidad por parte de la Empresa para hacer frente a sus compromisos financieros a través de sus activos productivos. En relación con el comportamiento de la cartera de Auto Ahorro Automotriz, se observa un decremento importante durante el 4T14 debido a que la Empresa llevó a cabo una emisión de certificados bursátiles fiduciarios, causando que esta tuviera que ceder un colateral inicial respaldado por derechos de cobro de la cartera de crédito con la que contaba. Sin embargo, dicho aforo para las emisiones se encuentra dentro del balance general, bajo el nombre de valores compensatorios. Cabe mencionar que, dichas emisiones son parte de la estrategia de la Empresa para poder hacer frente a su deuda de corto plazo. En línea con lo antes mencionado, Auto Ahorro Automotriz cerró con un saldo insoluto al 1T15 de P$357.6m (vs. P$403.3m al 1T14), reflejando un decremento anual de 11.3% a dicho periodo (vs. -31.3% del 1T13 al 1T14). En la opinión de HR Ratings, a pesar de que la Empresa ha mostrado una disminución en el saldo de cartera a causa de la cesión de los derechos de cobro, este ha presentado una adecuada capacidad en la colocación de nuevos créditos. En cuanto a la calidad de la cartera, a pesar de la cesión del colateral para respaldar la emisión de certificados bursátiles fiduciarios durante el 4T14, lo cual provocó una menor proporción de cartera vigente, la Empresa mostró una mejora importante en la calidad de su cartera. Lo anterior se debe principalmente al fortalecimiento en el tren de crédito de la Empresa, robusteciendo con ello los procesos de originación y cobranza. Lo anterior llevó a que la Empresa muestre un índice de morosidad al 1T15 de 1.8% (vs. 15.2% al 1T14). Por otro lado, se puede apreciar que Auto Ahorro Automotriz ha disminuido la proporción de castigos de cartera en comparación al año pasado, derivado en la mejora de la originación de nuevos créditos. Con ello, en los últimos 12 meses, la Empresa aplicó castigos de cartera vencida por un monto total de P$9.9m del 2T14 al 1T15 (vs. P$35.8m del 2T13 al 1T14).

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HR AP3


En línea con lo anterior, el índice de morosidad ajustado cerró en 4.5% al 1T15 (vs. 22.1% al 1T14). En la opinión de HR Ratings, los indicadores de morosidad se sitúan en rangos saludables, siendo reflejo de las continuas mejoras y adecuaciones dentro del tren de crédito de Auto Ahorro Automotriz. Con el objetivo de fortalecer el gobierno corporativo de Auto Ahorro Automotriz, durante el último año se decidió modificar la estructura del Consejo de Administración. Dentro de dicho cambio, se decidió incorporar a dos consejeros independientes los cuales cuentan con amplia experiencia dentro del sector financiero y automotriz, ocupando cargos directivos en distintas instituciones. Cabe mencionar que, a pesar del fortalecimiento dentro del Consejo de Administración, la Empresa no cumple con la independencia mínima requerida para la toma de decisión dentro de dicho órgano, contando únicamente con 2 consejeros independientes, los cuales representan el 20.0% dentro del Consejo de Administración. En la opinión de HR Ratings, el Consejo de Administración de Auto Ahorro Automotriz presenta una moderada estructura. Auto Ahorro Automotriz cuenta con una propicia infraestructura tecnológica, lo cual le ha permitido fortalecer sus operaciones diarias. De igual forma, durante los últimos periodos, la Empresa ha realizado distintas adecuaciones e incorporación de nuevos servidores, dispositivos de almacenamiento y sistemas de seguridad. Adicional a lo anterior, Auto Ahorro Automotriz cuenta con un sitio alterno de operación en caso de una situación que pudiera tener una afectación en las instalaciones de la Empresa. En la opinión de HR Ratings, la Empresa cuenta con un adecuada infraestructura tecnológica y un adecuado plan de contingencia, los cuales van en línea con el nivel de operaciones con los que cuenta actualmente la Empresa. Con relación a la capacitación de los empleados de Auto Ahorro Automotriz, durante el último año se impartieron distintos cursos, talleres, seminarios y demás a todos los niveles de la estructura organizacional de la Empresa. De igual forma, es importante mencionar que la Empresa tiene un plan anual de capacitación en el que involucran a distintas áreas. Durante el último año, los empleados de la Empresa recibieron una capacitación promedio de 21.1 horas, principalmente sobre temas de PLD, Compliance, curso de liderazgo, gestión de la cobranza, riesgo operacional, calidad en el servicio, entre otros. En la opinión de HR Ratings, la capacitación constante en los empleados dentro de la Empresa es relevante, ya que tiene un impacto sobre las operaciones diarias de la misma. En relación con los gastos de administración de Auto Ahorro Automotriz, estos continúan presentando una alta proporción en comparación del nivel operaciones actuales. Esto a pesar del mínimo crecimiento observado, derivado de los esfuerzos por parte de la Empresa por tener una mejor utilización de sus recursos. Lo anterior ha llevado a que los gastos de administración acumulados 12 meses cerraran del 2T14 al 1T15 en P$144.6m (vs. P$159.5m del 2T13 al 1T14), presentando un decremento de -9.3% del 1T14 al 1T15 (vs. 82.3% del 1T13 al 1T14). A pesar de la disminución en los gastos de administración, los ingresos totales de la operación se han visto presionados. De tal manera, el índice de eficiencia cerró al 1T15 en 74.7% (vs. 74.2% al 1T14), permaneciendo en niveles presionados. Asimismo, a pesar de presentarse la cesión de los derechos de cobro de una parte de la cartera a la emisión de certificados bursátiles fiduciarios, estos continúan dentro del balance general, encontrándose dentro del rubro de cartera y valores compensatorios. Sin embargo, se observó una ligera contracción en los activos totales en comparación al año anterior, llevando a que el índice de eficiencia operativa cerrara al 1T15 en 13.3% (vs. 13.1% al 1T14). En la opinión de HR Ratings, la Empresa muestra indicadores de eficiencia en rangos altamente deteriorados.

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HR AP3


ANEXOS

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HR AP3


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HR AP3


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HR AP3


Glosario Cartera Total. Cartera de Crédito Vigente + Cartera de Crédito Vencida. Índice de Morosidad. Cartera Vencida / Cartera Total. Índice de Morosidad Ajustado. (Cartera Vencida + Castigos 12m) / (Cartera Total + Castigos 12m). Índice de Cobertura. Estimaciones Preventivas para Riesgo Crediticos / Cartera Vencida. MAN Ajustado. (Margen Financiero Ajustado por Riesgos Crediticios 12m / Ingresos por Administración 12m). Índice de Eficiencia Operativa. Gastos de Administración 12m / Activos Totales Prom. 12m. Índice de Eficiencia. Gastos de Administración 12m / Ingresos Totales de la Operación 12m. ROA Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Activos Totales Prom. 12m (considerando valores compensatorios). ROE Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Capital Contable Prom. 12m. Índice de Capitalización. Capital Contable / Activos sujetos a Riesgo Totales (considerando valores compensatorios). Razón de Apalancamiento. Pasivo Total Prom. 12m / Capital Contable Prom. 12m.

Cartera Vigente a Deuda Neta. Cartera Vigente + Valores Compensatorios / (Pasivos con Costo – Inversiones en Valores – Disponibilidades). Pasivos con Costo. Préstamos Bancarios + Préstamos Bursátiles. Tasa Activa. Ingresos por Intereses 12m / Activos Productivos Totales Prom. 12m (considerando valores compensatorios). Tasa Pasiva. Gastos por Intereses 12m / Pasivos Con Costo Prom. 12m. Spread de Tasas. Tasa Activa – Tasa Pasiva. Brecha Ponderada A/P. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Suma ponderada del monto de pasivos para cada periodo. Brecha Ponderada a Capital. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Capital contable al cierre del periodo evaluado. Flujo Libre de Efectivo. Flujo Derivado del Resultado - Estimaciones Preventivas – Depreciación – Otra Cuentas por Cobrar.

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HR AP3


HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected]

Deuda Corporativa / ABS

Luis Quintero +52 55 1500 3146

[email protected]

José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761

[email protected]

[email protected]

Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected]

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Desarrollo de Negocios +52 55 1500 3134

[email protected]


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HR AP3


Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AP3 / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 15 de julio de 2014

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

1T12 - 1T15

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información interna trimestral y anual dictaminada por Cajal, Sen, Azcune y Cía., S.C. proporcionada por la Empresa.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US $1,000 a US $1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US $5,000 y US $2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Bancos (México), Mayo 2009 Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 ADENDUM – Metodología de Calificación para Arrendadoras Financieras y Arrendadoras Puras (México), Enero 2010 Metodología de Calificación para Administrador Primarios de Créditos (México), Abril 2010 Criterios Generales Metodológicos (México), Abril 2014 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

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Fitch Modifica la Calificación como Administrador de Activos Financieros de Crédito de Terracota a ‘AAFC3+(mex)’

Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Junio 16, 2015): Fitch Ratings modificó la calificación como Administrador Especial de Activos Financieros de Crédito de Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. (Terracota) en ‘AAFC3+(mex)’ desde ‘AAFC3(mex)’ con Perspectiva Estable. FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN La modificación de la calificación obedece a la mejora sostenida de la condición financiera por una base de ingresos mayor, una plantilla directiva experimentada, un índice de rotación de personal contraído y horas de capacitación promedio por empleado incrementadas. No obstante, la calificación se limita por un gobierno corporativo de poca independencia en la toma de decisiones. Aspectos de Riesgo Operativo Terracota ofrece administración sustituta y maestra de portafolios de Activos Financieros de Crédito, cuentas por cobrar y créditos originados por entidades financieras no bancarias (Sofoms), así como asesoría de valuación, adquisición, resolución y cobranza de créditos en cartera vencida, revisión de expedientes y bases de datos, entre otros. La entidad ha establecido su estrategia para 2015 basada en administrar cartera vencida hipotecaria propiedad de terceros e incrementar su participación de mercado como Administrador Maestro. Terracota mantiene un gobierno corporativo encabezado por un Consejo de Administración, presidido por el Director General, (lo cual resta independencia a las decisiones del Consejo), cuatro directivos de la entidad y dos consejeros independientes; el Consejo es auxiliado en las decisiones operativas por los comités de Dirección y Auditoría. En opinión de Fitch se mantiene una dependencia alta de la Dirección General para la toma de decisiones y promoción de la entidad, lo que resta independencia al Consejo e incrementa el riesgo de “hombre clave” en la continuidad del negocio. Al cierre del 1T15, la plantilla laboral está compuesta por 24 empleados (1T14: 23 empleados) distribuida en cuatro directivos, dos subdirectores y el resto del personal son supervisores y operativos. El promedio de antigüedad de los trabajadores de Terracota es de 5.1 años en la entidad y acumulan una experiencia promedio de 13 años. Los directivos de Terracota cuentan con 23 años de experiencia promedio en el sector financiero y en la administración de activos financieros. No existe un plan de sucesión o desarrollo interno para los puestos directivos de la entidad. En opinión de Fitch la experiencia aportada por el cuerpo directivo en la administración de activos ha sido el factor determinante para el crecimiento en la operación de Terracota, sin embargo, existe una dependencia considerable en la Dirección General para tomar decisiones y promover sus servicios. El personal de Terracota ha asistido a cursos de capacitación acerca de temas fiscales, prevención de lavado de dinero, riesgo, clima laboral, reformas a la ley del trabajo, contables, financieras, cobranza y jurídicos. Al corte del 1T15, la capacitación impartida a su plantilla laboral en los últimos 12 meses se incrementó a 29 horas comparada con revisiones anteriores (1T14: 16 horas; 1T13: 5 horas en promedio). El índice de rotación del personal al cierre del 1T15 es 8.5%, (1T14:12.5%) detonado por el remplazo de dos empleados en el área operativa y contar con una base de personal pequeña, pero acorde a sus operaciones. Los activos encomendados a la entidad pueden ser segmentados de acuerdo al tipo de activo financiero subyacente o por el tipo de mandato que la entidad recibió para prestar servicios de administración. Para el período analizado, Terracota realiza la Administración Especial o Sustituta de activos financieros propiedad terceros; al cierre de 1T15 mantiene la administración especial de 953 créditos vigentes y vencidos distribuidos en tres mandatos de administración, (1T14: 820 cuentas en tres mandatos), que representaban un portafolio con valor de MXN240.3 millones. La mayor parte de la cartera administrada por Terracota proviene de subastas, compra de cartera castigada de otras Sofoms o compra a descuento de activos con un atraso de pago de más de 180 días. La cartera vencida administrada al 1T15 es de 329 créditos con un valor estimado de MXN177.4 millones


(1T14: 295 créditos con un valor estimado en MXN204.8 millones), principalmente por el portafolio de cuentas por cobrar de activos inmobiliarios. El tiempo promedio para la resolución de procesos judiciales de cartera vencida hipotecaria es de 27 meses, por lo que se encuentran por debajo del promedio en el sector hipotecario (60 meses). En opinión de Fitch, la ventaja competitiva de Terracota es el grado elevado de especialización en la administración y recuperación de activos altamente deteriorados debido a su experiencia y procedimientos detallados en procesos en instancias extrajudiciales y litigios. La operación de Terracota muestra el perfil financiero típico de las entidades que tienen como única función el proporcionar servicios de administración de cartera. Las entidades de este tipo por lo regular muestran un balance virtualmente libre de deuda financiera con costo, así como una base de activos propiedad de la entidad sumamente reducida constituida principalmente por disponibilidades de efectivo, intangibles en los que se incluye el software que utiliza para la administración de los portafolios y, en menor medida, por el mobiliario mientras que sus gastos operativos representan su mayor egreso. Es común que los ingresos de entidades de servicio mantengan una relación directa entre sus ingresos y sus costos operativos. Al cierre del primer trimestre de 2015, la entidad conserva una liquidez elevada (60% del total de los activos) para la adquisición de carteras de activos hipotecarios altamente deteriorados. La condición financiera de Terracota presenta una mejora sostenida puesto que reporta utilidades netas durante cuatro ejercicios consecutivos por un incremento en su base de ingresos y reducción de costos operativos. En opinión de Fitch, Terracota cuenta con una plataforma tecnológica suficiente para su operación en línea y tiempo real de las carteras encomendadas para su administración. La plataforma central cuenta con un módulo de Cobranza que permite la administración y el control de la cobranza de los créditos a través de información de cada crédito resumida en una pantalla. Durante la revisión actual, la entidad migró el Sistema de Contabilidad a su Servidor, el cual íntegra los módulos de Contabilidad, Nóminas y Facturación, así como la asignación de perfiles a cada usuario para el manejo de la operación (como medida de seguridad) y se centralizó el control de los accesos, recursos y la integridad de la información. Además se realizaron actualizaciones del Software de Microsoft Office a 2013. SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN La calificación de Administrador Especial de Activos Financieros podría consolidarse al robustecer su gobierno corporativo y al establecer un plan de sucesión para sus niveles directivos que sustente la permanencia de la entidad a largo plazo. La calificación podría verse reducida en caso de que la entidad se viera incapacitada para realizar las funciones encomendadas como administrador sustituto, así como si presentase un detrimento en su condición financiera. Contactos Fitch Ratings: Fernando Sosa (Analista Líder) Director Asociado Fitch México S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes 2612, Monterrey, N.L. México Katalina Treviño (Analista Secundario) Analista Román Sánchez (Presidente del Comité de Calificación) Director Relación con medios: Denise Bichara, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100. E-mail: [email protected].

TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM. ADEMAS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTAN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.MX. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGIAS ESTAN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CODIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTAN TAMBIEN DISPONIBLES EN LA SECCION DE CODIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTA BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNION EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH.


La calificación señalada fue solicitada por la entidad o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. La información financiera y operativa de la entidad considerada para la calificación presentada en este comunicado corresponde a marzo 31, 2015. La última revisión de la calificación de Terracota como Administrador de Activos Financieros de Crédito se emitió en julio 8, 2014. La información utilizada en el análisis de esta calificación fue proporcionada por Terracota y/u obtenida de fuentes de información pública, y consiste en estados financieros, reportes internos de operación, así como copia de reportes a entidades de fomento o regulatorias, incluida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes externas; como análisis sectoriales y regulatorios para el emisor o la industria. Para mayor información sobre Terracota, así como para conocer el significado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, la periodicidad de las revisiones, y los criterios para el retiro de la calificación, puede visitar nuestras páginas www. fitchratings.mx y www.fitchratings.com En caso de que el valor o la solvencia de la entidad se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificación puede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado “Proceso de Calificación”, el cual puede ser consultado en nuestra página web www.fitchratings.mx en el apartado “Regulación”. La calificación mencionada, constituye una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la empresa y su capacidad para administrar activos financieros de crédito, en base al análisis de su trayectoria y de su estructura económica y financiera sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores. Dicha calificación no podrá ser utilizada para emisiones particulares de deuda en Oferta Pública. La información y las cifras utilizadas para la determinación de esta calificación, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de la emisora y/o de la fuente que las emite. Metodologías aplicadas: - Criterio para la Calificación/Clasificación de los Administradores de Financiamiento Estructurado en Latinoamérica (Febrero 4, 2014); - Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado (Julio 18, 2014).

PROYECTO BASILA ABOGADOS CONTRATO DE CESIÓN INICIAL AUTO AHORRO

X:\Abogados\Fernando Serrallonga\Planfía\3. Bursatilización\Programa 2015-Primera Emisión\Filing 4\Planfía Contrato Cesión Inicial AAA 2015 F4.doc

1

CONTRATO DE CESIÓN INICIAL (OTORGADO ANTE FEDATARIO PÚBLICO)

ENTRE

AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V.

Y

BANCO INVEX, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO

[*] DE [*] DE 2015



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Í N D I C E

A N T E C E D E N T E S ................................................................................................................... 3 D E C L A R A C I O N E S................................................................................................................ 3 C L Á U S U L A S ............................................................................................................................. 6

PRIMERA. Definiciones. ........................................................................................................... 6 SEGUNDA. Criterios de elegibilidad. ..................................................................................... 6 TERCERA. Cesión. ..................................................................................................................... 9 CUARTA. Contraprestación. ................................................................................................... 10 QUINTA. Entrega de Expedientes ......................................................................................... 10 SEXTA. Notificaciones; Otras disposiciones .......................................................................... 10 SEPTIMA. Ratificación e Inscripción en el RUG .................................................................... 11 OCTAVA. Legislación Aplicable y Jurisdicción .................................................................... 11



3

CONTRATO DE CESIÓN INICIAL DE DERECHOS QUE CELEBRAN CON FECHA [*], POR UNA PARTE, AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. (EL “CEDENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES JOSÉ DE JESÚS VENEGAS BLANCARTE Y SAMUEL EDUARDO BARRON LEVET; Y POR OTRA PARTE BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO (EL “CESIONARIO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR PEDRO IZQUIERDO RUEDA Y EDGAR FIGUEROA PANTOJA; AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A N T E C E D E N T E S

A. Con fecha [*], Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. (el “Cedente” o “Planfía”), y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, ambos en su carácter de Fideicomitentes, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario, y CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Representante Común de los Tenedores; celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor de Certificados Bursátiles, Administración y Pago, número F/2436, con el objeto, entre otros, de llevar a cabo la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios, y destinar parte de los recursos provenientes de dicha emisión y colocación a la adquisición de Derechos, de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato y en el Fideicomiso.

B. Con fecha [*], el Cedente y el Cesionario, con la comparecencia de Financiera

Planfía, celebraron un contrato de administración (el “Contrato de Administración”), conforme al cual Planfía, en su carácter de comisionista, se encarga de la administración y cobranza de los Derechos Transmitidos al Cesionario conforme al presente Contrato.


I. Declara el Cedente a través de su representante legal:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable legalmente constituida y existente de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública No. 3,468 de fecha 24 de febrero de 1982, otorgada ante la fe del Lic. José Hernández Patrón, Notario Público Número 86 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 2 de diciembre de 1982 bajo el folio mercantil número 54,905.

2. Que sus representantes cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no les han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública 33,736, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Pérez Arredondo, notario público número 12 del Distrito Federal.

3. Que en sesión del Consejo de Administración de fecha 14 de julio de 2015, se aprobó la cesión de los Derechos, y la realización de los demás actos necesarios para el perfeccionamiento de la misma, según consta en el acta cuya copia se agrega al presente como Anexo “A-1”.

4. Que en términos del Contrato de Apertura de Crédito, cada uno de los Deudores a

quienes se adjudica un vehículo suscribe y entrega a favor de Planfía, uno o más Pagarés a efecto de documentar la totalidad de los Pagos restantes. Las cantidades que son cubiertas por cada uno de los



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Deudores son recibidas por el Fideicomiso BNX para su aplicación en los fines previstos en el mismo.

5. Que de conformidad con lo establecido en los Contrato de Apertura de Crédito, los

Deudores han autorizado al Cedente a, entre otros, bursatilizar en México o en el extranjero los títulos de crédito (Pagarés) que suscriben para documentar los Pagos, así como los Derechos, derivados del propio Contrato de Apertura de Crédito.

6. Que es el legítimo y único titular de los Derechos que se identifican en el Anexo

“A-2” del presente Contrato (los “Derechos Transmitidos”), y no ha cedido (incluyendo para garantizar), ni ha constituido ningún gravamen ni ha celebrado contrato alguno que pudiese afectar la titularidad de dichos derechos de manera alguna; y tiene derecho a ceder los Derechos Transmitidos.

7. Que los Contratos de Apertura de Crédito y los Pagarés constituyen obligaciones

legales, válidas y exigibles de los Deudores, oponibles a los Deudores de conformidad con sus términos.

8. Que a fin de dar cumplimiento a las disposiciones aplicables, el Cedente constituyó

el Fideicomiso BNX con el fin de administrar las aportaciones mensuales de los Deudores.

9. Que los términos y condiciones de cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito y los Pagarés cumplen con las disposiciones legales que les son aplicables.

10. Que los Derechos Transmitidos se encuentran libres de cualquier gravamen o

limitación de dominio de cualquier tipo, y no ha celebrado contratos de opción u otro tipo de contratos o convenios que otorguen derechos de cualquier tipo a terceros sobre dichos Derechos Transmitidos o que restrinjan la transmisión de los mismos de conformidad con el presente Contrato de Cesión, ni existen reclamaciones o procedimientos de cualquier tipo, actuales, pendientes o contingentes, que afecten o involucren dichos bienes y servicios.

11. Que la celebración y cumplimiento de este Contrato de Cesión y los otros

Documentos de la Operación de los cuales el Cedente es parte, no viola ni constituye un incumplimiento bajo ninguna (i) disposición de sus estatutos sociales, (ii) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, juicio o resolución judicial de la cual el Cedente es parte, o por la cual cualesquiera de sus activos se vea comprometido, o (iii) ninguna ley, reglamento, circular, acuerdo, sentencia o decreto de cualquier autoridad gubernamental.

12. Que sus obligaciones conforme a este Contrato de Cesión y conforme a los demás Documentos de la Operación constituyen obligaciones legales y válidas del Cedente y son exigibles en su contra de conformidad con sus términos.

13. Que la celebración del presente Contrato de Cesión no tendrá como efecto que el

Cedente se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a concurso mercantil en cualquier fase, (ii) en un incumplimiento generalizado de sus obligaciones (según dicho término se define en la Ley de Concursos Mercantiles); (iii) en una disolución, liquidación o proceso similar; o (iv) en un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones.

14. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus

términos para los fines y efectos previstos en el mismo.



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15. Que no existen acciones, demandas, reclamaciones, procedimientos, procesos e

investigaciones, y que a su leal saber y entender, después de haber hecho las debidas investigaciones, no existe amenaza de que se inicie ante corte o tribunal, agencia gubernamental o árbitro que: (i) afecte o pueda afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Cesión o de cualquiera de los Documentos de la Operación; (ii) pueda constituir cualquier gravamen o limitación de dominio sobre los Derechos Transmitidos; (iii) pueda impugnar o impedir la Emisión; o (iv) tenga como consecuencia la afectación de forma negativa de su capacidad para cumplir con las obligaciones del presente Contrato de Cesión o cualquiera de los Documentos de la Operación.

16. Que no requiere de autorizaciones de autoridades gubernamentales o de tercero

alguno para celebrar el presente instrumento, o para transmitir la titularidad de los Derechos y los Pagarés al Patrimonio del Fideicomiso Emisor (excepto por la autorización de los Deudores han otorgado a Planfía, en todos los casos conforme al Contrato de Apertura de Crédito). II. Declara el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y existente de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública número 157,391, de fecha 23 de febrero de1994, otorgada ante la fe del Lic. José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público No. 138 del Distrito Federal, inscrita bajo el folio mercantil número 187201 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 18 de mayo de 1994; autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como institución de banca múltiple, en términos de lo establecido por el Artículo 8 de la LIC.

2. Que en términos de la LIC, se encuentra facultada para actuar como institución

fiduciaria en el Contrato de Fideicomiso. 3. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él

establecidos. 4. Que el presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias del

Fiduciario, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

5. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus

obligaciones derivadas del mismo, no resultará en que el Fiduciario se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

6. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro

alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Cesión Inicial o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

7. Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades y poderes suficientes para

obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados,



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modificados o limitados en forma alguna, según consta en las escrituras públicas número 29,179 de fecha 13 de junio de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, y escritura 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, pasada bajo la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, cuyos primeros testimonios quedaron inscritos en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 187,201, y en las cuales consta la designación por parte del Fiduciario de Pedro Izquierdo Rueda y Edgar Figueroa Pantoja como delegados fiduciarios con facultades para suscribir títulos de crédito.

En virtud de lo anterior, las Partes acuerdan en obligarse de conformidad con las siguientes:

C L Á U S U L A S PRIMERA. DEFINICIONES. 1.1 Definiciones. Para los efectos del presente Contrato de Cesión Inicial, incluyendo sus Anexos, los términos con mayúscula inicial que se utilizan tendrán los significados señalados en el Fideicomiso Emisor, salvo que se les atribuya un significado distinto en el presente Contrato de Cesión Inicial.

1.2 Interpretación integral del Contrato. Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, Cláusulas y anexos de este Contrato, son parte integrante del Contrato de Cesión Inicial. Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario. Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros. Las Partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las Cláusulas de este Contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento. SEGUNDA. CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD.

2.1 Dictamen del Administrador. De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración, para cada Derecho que sea transmitido al Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato, el Administrador verificará de forma semanal que dicho Derecho reúna los Criterios de Elegibilidad que se establecen en la Sección 2.2 siguiente, y entregará su dictamen por escrito al Fiduciario, debidamente firmado por sus representantes legales.

2.2 Criterios de Elegibilidad. En términos del Contrato de Fideicomiso, para que

cualquier Derecho pueda ser considerado como un Derecho Elegible conforme a este Contrato, al



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momento de ser transmitido al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho deberá cumplir los Criterios de Elegibilidad que se establecen a continuación (los “Criterios de Elegibilidad”):



Apertura de Crédito II celebrados en términos sustancialmente similares a los formatos que se agregan como Anexo “N” y Anexo “O”, respectivamente, al Contrato de Fideicomiso. En caso que los Fideicomitentes lleven a cabo alguna modificación a los términos y condiciones de dichos formatos, deberá notificarlo al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador (en caso de no ser Planfía), al Administrador Sustituto y a las Agencias Calificadoras;


D. Los Derechos deberán constituir obligaciones legales y válidas de los Deudores de que se trate, exigibles en su contra mediante la simple presentación para su cobro de los Pagarés y Pagarés II que les son relativos, en cada caso, sin más requisito u obligación que deba ser cumplida por parte de cualquier persona. Dichos Derechos, bajo el Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II, consistirán en obligaciones de pago mensual de una cantidad fija de dinero no susceptible de ajustarse por movimientos en las tasa de interés vigentes en el mercado;






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M. Los Derechos que sean cedidos por Planfía, no deberán exceder del 30% del

Patrimonio del Fideicomiso;


O. Cada uno de los expedientes en que consten los Derechos, deberán estar integrados de los documentos que se señalan en el Anexo “F” del Contrato de Fideicomiso;

P. Los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad podrán ser adquiridos

por el Fideicomiso, sin importar el plazo o vida remanente del Pagaré o Pagarés II correspondiente; en el entendido que, en el caso de Derechos cuya vigencia sea mayor a la Fecha de Vencimiento, los Flujos de Principal de dichos Derechos, que vayan a ser generados después de la Fecha de Vencimiento, no deberán contabilizar para efectos del Aforo; y


Planfía será responsable por la exactitud de la información que proporcione al Administrador para la determinación de la elegibilidad de los Derechos conforme a lo anterior.

Planfía tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir uno o más Derechos Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, en cualquier momento, sin pena ni premio alguno (los “Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria”). La readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria se llevará a cabo mediante solicitud de Planfía entregada por escrito al Fiduciario y al Administrador con copia para el Representante Común, Administrador Sustituto y Comité Técnico, mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa de Derechos (el “Convenio de Cesión Inversa”), en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se adjunta al Fideicomiso como Anexo “G”. El precio de readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria no podrá ser inferior al Valor Presente Neto del Derecho de que se trate.



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Asimismo, en caso que Planfía vaya a readquirir uno o más Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria, el Administrador deberá notificar al Representante Común y al Comité Técnico sobre la intención de Planfía, en la que se les informe respecto de aquellos Derechos que no cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos, para que, dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega la solicitud de Planfía, se celebre un Convenio de Cesión Inversa de Derechos en el cual se establezca que se sustituirán los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y vencimiento, que en efecto cumplan con los Criterios de Elegibilidad; mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, la readquisición de Derechos en ningún caso representará un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. La readquisición de Derechos por un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, será un derecho de Planfía pero no resultará una obligación a su cargo. TERCERA. CESIÓN. En este acto Planfía aporta y cede al Fiduciario, quien los adquiere para incorporarlos al Fideicomiso, todos y cada uno de los Derechos y Pagarés respectivos que se relacionan en el Anexo “A-2” del presente Contrato, junto con cualesquiera y todos los derechos, garantías, sean reales o personales, acciones, privilegios y demás acciones derivados de o relacionados con los mismos, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen o limitación de dominio, sin reservarse derecho alguno, y para los fines indicados en el Fideicomiso.

La transmisión de los Derechos a que se refiere el párrafo anterior se realizará en los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato. Conforme lo que se establece en el Contrato de Cesión Inicial, la transmisión de los Derechos efectuada por el Cedente, se realizará conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 5 y 27 de la Ley General de Títulos de Crédito y Operaciones de Crédito, en los artículos 389, 390, 391 y demás aplicables al Código de Comercio y los artículos 2029, 2032, 2033, 2034 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos concordantes Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todo por cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitación alguna, el Fiduciario ratifica su aceptación a dichas cesiones para los fines y efectos del presente Contrato; en el entendido que, el Cedente únicamente garantizará la existencia y legitimidad de los Derechos, pero no garantizará la solvencia de los Deudores de los mismos.

Las aportaciones de bienes que realice Planfía no deberán de considerarse como una enajenación para efectos fiscales en términos del Artículo Catorce del Código Fiscal de la Federación, toda vez que se reservan el derecho de readquirirlos del Fiduciario, para el caso de que la reversión referida sea procedente de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio del derecho que tiene el Fiduciario de notificar la cesión de los Derechos a los

Deudores respectivos, los Fideicomitentes, a través de los estados de cuenta que envíe a los Deudores, y a más tardar dentro de los siguientes 30 (treinta) días a la Fecha de Emisión, notificará a éstos (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) que los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés han sido transmitidos al Fideicomiso, y (iii) no obstante lo anterior, deberán realizar todos sus pagos a la cuenta del Fideicomiso BNX o del Fideicomiso BNX II, según sea el caso.



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En caso que por alguna causa los Fideicomitentes no lleven a cabo las

notificaciones a los Deudores de los Derechos Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos a favor del Fiduciario en los términos y plazo que se señalan en el párrafo anterior, (i) se presentará un Evento de Amortización Acelerada, y (ii) el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la generación de una cuenta por cobrar a los Fideicomitentes, tendrá derecho de notificar la transmisión de los Derechos a los Deudores respectivos en un plazo que no exceda de 30 (treinta) días a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

CUARTA. CONTRAPRESTACIÓN.

4.1 Monto de la Contraprestación. Como Contraprestación por la totalidad de

Derechos Transmitidos por el Cedente al Fiduciario conforme al presente Contrato, el Fiduciario se obliga a pagar al Cedente la cantidad de [*] ([*] pesos 00/100 M.N.), incluyendo el IVA correspondiente.

En todo caso, la Contraprestación deberá ser calculada con base en el Flujo de Principal. 4.2 Contraprestación Inicial. Las cantidades para el pago de los Derechos

Transmitidos en la Fecha de Emisión provendrán de los recursos de la Emisión, de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario se obliga a entregar al Cedente la Contraprestación Inicial en la Fecha de

Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, de conformidad con las instrucciones que el Fiduciario reciba para tales efectos del Administrador. En caso que el Cedente reciba los fondos obtenidos de la Emisión de los Certificados Bursátiles antes de las 15:00 horas de la Fecha de Emisión, el Fiduciario hará dicha entrega precisamente en la Fecha de Emisión. En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para pagar la Contraprestación a los Fideicomitentes, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para pagar a los Fideicomitentes dicha Contraprestación.

4.3 Otros términos y condiciones. Las cantidades que el Fiduciario adeude al Cedente

conforme a este Contrato serán pagadas en Pesos. Todos los pagos que deban hacerse conforme a este Contrato se harán en fondos

inmediatamente disponibles, sin retención ni deducción alguna, mediante el depósito de la cantidad adeudada en la cuenta que el Cedente indique por escrito para esos efectos. QUINTA. ENTREGA DE EXPEDIENTES.

En este acto el Cedente hace entrega jurídica al Fiduciario de los Expedientes que corresponden a cada uno de los Derechos y Pagarés materia de esta cesión, según se integran con la documentación referenciada en los Criterios de Elegibilidad. Los Expedientes serán conservados por el Cedente como depositario de los mismos en términos del Contrato de Administración, por lo que Planfía otorga mediante el presente, el recibo más amplio que en derecho proceda para el depósito de los mismos. SEXTA. NOTIFICACIONES; OTRAS DISPOSICIONES.



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Las notificaciones requeridas bajo este instrumento, así como aquellas que puedan darse a los Deudores que resultan Deudores de los Derechos Transmitidos y Pagarés respectivos cedidos al Fiduciario en este acto, se realizarán en los términos del Fideicomiso y los domicilios de las partes serán los señalados en el mismo. En lo no previsto, en el presente Contrato de Cesión de Derechos se sujetará a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. SEPTIMA. RATIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL RUG.

Las partes acuerdan acudir ante fedatario público en un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, para la ratificación del mismo y, en términos del Artículo 390 del Código de Comercio, el presente Contrato deberá ser presentado por el Administrador para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

En caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar el presente Contrato

para su inscripción en el Registro Único de Garantías, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada.

OCTAVA. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN.





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El presente Contrato de Cesión de Derechos, es suscrito por los representantes legales del Cedente y del Fiduciario en la Ciudad de México, Distrito Federal, quedando un ejemplar debidamente firmado en poder de cada una de las Partes.

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Por: __________________________________ Nombre: José de Jesús Venegas Blancarte Cargo: Representante Legal

“La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Cesión de Derechos, celebrado entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario”



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Por: __________________________________ Nombre: Edgar Figueroa Pantoja Cargo: Representante Legal

“La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Cesión de Derechos, celebrado entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario”



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ANEXO “A-1”

SESIÓN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN



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ANEXO “A-2”

LISTADO DE DERECHOS



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ANEXO “B”

FORMATO DE PAGARÉ

PROYECTO BASILA ABOGADOS CONTRATO DE CESIÓN INICIAL FINANCIERA PLANFÍA

X:\Abogados\Fernando Serrallonga\Planfía\3. Bursatilización\Programa 2015-Primera Emisión\Filing 4\Planfía Contrato Cesión Inicial FP 2015 F4.doc

1

CONTRATO DE CESIÓN INICIAL (OTORGADO ANTE FEDATARIO PÚBLICO)

ENTRE

FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., S.F.P.

Y

BANCO INVEX, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO

[*] DE [*] DE [*]



2

Í N D I C E

A N T E C E D E N T E S ................................................................................................................... 3 D E C L A R A C I O N E S................................................................................................................ 3 C L Á U S U L A S ............................................................................................................................. 6

PRIMERA. Definiciones ............................................................................................................ 6 SEGUNDA. Criterios de elegibilidad ...................................................................................... 7 TERCERA. Cesión ...................................................................................................................... 9 CUARTA. Contraprestación .................................................................................................... 10 QUINTA. Entrega de Expedientes ......................................................................................... 10 SEXTA. Notificaciones; Otras disposiciones .......................................................................... 11 SEPTIMA. Ratificación e Inscripción en el RUG .................................................................... 11 OCTAVA. Legislación Aplicable y Jurisdicción .................................................................... 11



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CONTRATO DE CESIÓN INICIAL DE DERECHOS QUE CELEBRAN CON FECHA [*], POR UNA PARTE, FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR (EL “CEDENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES JOSÉ DE JESÚS VENEGAS BLANCARTE Y SAMUEL EDUARDO BARRON LEVET; Y POR OTRA PARTE BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO Y/O EL CESIONARIO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR PEDRO IZQUIERDO RUEDA Y EDGAR FIGUEROA PANTOJA; AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.


A. Con fecha [*], Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular (“Financiera Planfía” o el “Cedente”), ambos en su carácter de Fideicomitentes, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario, y CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Representante Común de los Tenedores, celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor de Certificados Bursátiles, Administración y Pago, número F/2436, con el objeto, entre otros, de llevar a cabo la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios, y destinar parte de los recursos provenientes de dicha emisión y colocación a la adquisición de Derechos, de conformidad con lo que se establece en el presente contrato y en el Fideicomiso.

B. Con fecha [*], Financiera Planfía y el Cesionario, con la comparecencia del

Cedente, celebraron un contrato de administración (el “Contrato de Administración”), conforme al cual Planfía, en su carácter de comisionista, se encarga de la administración y cobranza de los Derechos Transmitidos al Cesionario conforme al presente Contrato.


I. Declara el Cedente a través de su representante legal:

1. Que es una sociedad financiera popular legalmente constituida y existente de conformidad con la legislación mexicana, misma que fue constituida bajo la denominación social de Su Crédito y Ahorro, S.A. de C.V., S.F.P., mediante la escritura pública número 20,798 de fecha 28 de enero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público Número 138 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 10 de abril de 2008 bajo el Folio Mercantil número 378,573, de conformidad con la autorización de la CNBV para operar como sociedad financiera popular mediante boletín de prensa 66/2007 emitido el 10 de diciembre de 2007 y publicado en el DOF el día 30 de enero de 2008.


obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no les han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública 70,762, otorgada ante la fe del Lic. Erik Namur Campesino, notario público número 94 del Distrito Federal.

3. Que en sesión del Consejo de Administración de fecha 14 de julio de 2015, se

aprobó la cesión de los Derechos, y la realización de los demás actos necesarios para el perfeccionamiento de la misma, según consta en el acta cuya copia se agrega al presente como Anexo “A-1”.



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4. Que en términos del Contrato de Apertura de Crédito II, cada uno de los Deudores a

quienes se adjudica un vehículo suscribe y entrega a favor de Financiera Planfía, uno o más Pagarés a efecto de documentar la totalidad de los Pagos restantes. Las cantidades que son cubiertas por cada uno de los Deudores son recibidas por el Fideicomiso BNX II para su aplicación en los fines previstos en el mismo.

5. Que de conformidad con lo establecido en los Contrato de Apertura de Crédito II,

los Deudores han autorizado al Cedente a, entre otros, bursatilizar en México o en el extranjero los títulos de crédito (Pagarés) que suscriben para documentar los Pagos, así como los Derechos, derivados del propio Contrato de Apertura de Crédito.

6. Que es el legítimo y único titular de los Derechos que se identifican en el Anexo

“A-2” del presente Contrato (los “Derechos Transmitidos”) y no ha cedido (incluyendo para garantizar), ni ha constituido ningún gravamen ni ha celebrado contrato alguno que pudiese afectar la titularidad de dichos derechos de manera alguna; y tiene derecho a ceder los Derechos Transmitidos.

7. Que los Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II constituyen

obligaciones legales, válidas y exigibles de los Deudores, oponibles a los Deudores de conformidad con sus términos.

8. Que a fin de dar cumplimiento a las disposiciones aplicables, el Cedente constituyó

el Fideicomiso BNX II con el fin de administrar las aportaciones mensuales de los Deudores. 9. Que los términos y condiciones de cada uno de los Contratos de Apertura de

Crédito II y los Pagarés II cumplen con las disposiciones legales que les son aplicables. 10. Que los Derechos Transmitidos se encuentran libres de cualquier gravamen o

limitación de dominio de cualquier tipo, y no ha celebrado contratos de opción u otro tipo de contratos o convenios que otorguen derechos de cualquier tipo a terceros sobre dichos Derechos Transmitidos o que restrinjan la transmisión de los mismos de conformidad con el presente Contrato de Cesión, ni existen reclamaciones o procedimientos de cualquier tipo, actuales, pendientes o contingentes, que afecten o involucren dichos bienes y servicios.

11. Que la celebración y cumplimiento de este Contrato de Cesión y los otros

Documentos de la Operación de los cuales el Cedente es parte, no viola ni constituye un incumplimiento bajo ninguna (i) disposición de sus estatutos sociales, (ii) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, juicio o resolución judicial de la cual el Cedente es parte, o por la cual cualesquiera de sus activos se vea comprometido, o (iii) ninguna ley, reglamento, circular, acuerdo, sentencia o decreto de cualquier autoridad gubernamental.

12. Que sus obligaciones conforme a este Contrato de Cesión y conforme a los demás

Documentos de la Operación constituyen obligaciones legales y válidas del Cedente y son exigibles en su contra de conformidad con sus términos.

13. Que la celebración del presente Contrato de Cesión no tendrá como efecto que el

Cedente se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a concurso mercantil en cualquier fase,



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(ii) en un incumplimiento generalizado de sus obligaciones (según dicho término se define en la Ley de Concursos Mercantiles); (iii) en una disolución, liquidación o proceso similar; o (iv) en un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones.

14. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus

términos para los fines y efectos previstos en el mismo. 15. Que no existen acciones, demandas, reclamaciones, procedimientos, procesos e

investigaciones, y que a su leal saber y entender, después de haber hecho las debidas investigaciones, no existe amenaza de que se inicie ante corte o tribunal, agencia gubernamental o árbitro que: (i) afecte o pueda afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Cesión o de cualquiera de los Documentos de la Operación; (ii) pueda constituir cualquier gravamen o limitación de dominio sobre los Derechos Transmitidos; (iii) pueda impugnar o impedir la Emisión; o (iv) tenga como consecuencia la afectación de forma negativa de su capacidad para cumplir con las obligaciones del presente Contrato de Cesión o cualquiera de los Documentos de la Operación.

16. Que no requiere de autorizaciones de autoridades gubernamentales o de tercero

alguno para celebrar el presente instrumento, o para transmitir la titularidad de los Derechos y los Pagarés II al Patrimonio del Fideicomiso Emisor (excepto por la autorización de los Deudores han otorgado a Planfía, en todos los casos conforme al Contrato de Adhesión).

17. Que en términos del Artículo 36 Bis 2 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, las

Sociedades Financieras Populares podrán ceder o descontar su cartera crediticia con cualquier persona. II. Declara el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y existente de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública número 157,391, de fecha 23 de febrero de1994, otorgada ante la fe del Lic. José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público No. 138 del Distrito Federal, inscrita bajo el folio mercantil número 187201 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 18 de mayo de 1994; autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como institución de banca múltiple, en términos de lo establecido por el Artículo 8 de la LIC.

2. Que en términos de la LIC, se encuentra facultada para actuar como institución

fiduciaria en el Contrato de Fideicomiso. 3. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él

establecidos. 4. Que el presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias del

Fiduciario, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

5. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus

obligaciones derivadas del mismo, no resultará en que el Fiduciario se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus



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etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

6. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro

alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Cesión Inicial o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en las escrituras públicas número 29,179 de fecha 13 de junio de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, y escritura 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, pasada bajo la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, cuyos primeros testimonios quedaron inscritos en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 187,201, y en las cuales consta la designación por parte del Fiduciario de Pedro Izquierdo Rueda y Edgar Figueroa Pantoja como delegados fiduciarios con facultades para suscribir títulos de crédito.

En virtud de lo anterior, las Partes acuerdan en obligarse de conformidad con las siguientes:

C L Á U S U L A S PRIMERA. DEFINICIONES. 1.1 Definiciones. Para los efectos del presente Contrato de Cesión Inicial, incluyendo sus Anexos, los términos con mayúscula inicial que se utilizan tendrán los significados señalados en el Fideicomiso Emisor, salvo que se les atribuya un significado distinto en el presente Contrato de Cesión Inicial.

1.2 Interpretación integral del Contrato. Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, Cláusulas y anexos de este Contrato, son parte integrante del Contrato de Cesión Inicial.

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Las Partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las Cláusulas de este Contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.



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SEGUNDA. CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD.

2.1 Dictamen del Administrador. De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración, para cada Derecho que sea transmitido al Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato, el Administrador verificará de forma semanal que dicho Derecho reúna los Criterios de Elegibilidad que se establecen en la Sección 2.2 siguiente, y entregará su dictamen por escrito al Fiduciario, debidamente firmado por sus representantes legales.

En términos del Contrato de Administración, el Fideicomitente y el Fiduciario, designan a

Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. como Administrador Sustituto, para que preste los servicios que se establecen en la Cláusula Quinta del Contrato de Administración; y en caso que se actualice una causa de sustitución del Administrador, sea el Administrador Sustituto quien asuma las funciones del Administrador, incluyendo aquellas establecidas en el presente Contrato.

2.2 Criterios de Elegibilidad. En términos del Contrato de Fideicomiso, para que

cualquier Derecho pueda ser considerado como un Derecho Elegible conforme a este Contrato, al momento de ser transmitido al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho deberá cumplir los Criterios de Elegibilidad que se establecen a continuación (los “Criterios de Elegibilidad”):



Apertura de Crédito II celebrados en términos sustancialmente similares a los formatos que se agregan como Anexo “N” y Anexo “O”, respectivamente, al Contrato de Fideicomiso. En caso que los Fideicomitentes lleven a cabo alguna modificación a los términos y condiciones de dichos formatos, deberá notificarlo al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador (en caso de no ser Planfía), al Administrador Sustituto y a las Agencias Calificadoras;


D. Los Derechos deberán constituir obligaciones legales y válidas de los Deudores de que se trate, exigibles en su contra mediante la simple presentación para su cobro de los Pagarés y Pagarés II que les son relativos, en cada caso, sin más requisito u obligación que deba ser cumplida por parte de cualquier persona. Dichos Derechos, bajo el Contratos de Apertura de Crédito, Contrato de Apertura de Crédito II, consistirán en obligaciones de pago mensual de una cantidad



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fija de dinero no susceptible de ajustarse por movimientos en las tasa de interés vigentes en el mercado;









M. Los Derechos que sean cedidos por Planfía, no deberán exceder del 30% del

Patrimonio del Fideicomiso;


O. Cada uno de los expedientes en que consten los Derechos, deberán estar integrados de los documentos que se señalan en el Anexo “F” del Contrato de Fideicomiso;

P. Los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad podrán ser adquiridos

por el Fideicomiso, sin importar el plazo o vida remanente del Pagaré o Pagarés II correspondiente; en el entendido que, en el caso de Derechos cuya vigencia sea mayor a la Fecha de Vencimiento, los Flujos de Principal de dichos Derechos, que vayan a ser generados después de la Fecha de Vencimiento, no deberán contabilizar para efectos del Aforo; y



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Financiera Planfía será responsable por la exactitud de la información que proporcione al Administrador para la determinación de la elegibilidad de los Derechos conforme a lo anterior.

Financiera Planfía tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir uno o más Derechos Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, en cualquier momento, sin pena ni premio alguno (los “Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria”). La readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria se llevará a cabo mediante solicitud de Financiera Planfía entregada por escrito al Fiduciario y al Representante Común, con copia para el Representante Común, Administrador Sustituto y Comité Técnico, mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa de Derechos (el “Convenio de Cesión Inversa”), en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se adjunta al Fideicomiso como Anexo “G”. El precio de readquisición de Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria no podrá ser inferior al Valor Presente Neto del Derecho de que se trate. Asimismo, en caso que Financiera Planfía vaya a readquirir uno o más Derechos Objeto de Readquisición Voluntaria, el Administrador deberá notificar al Representante Común y al Comité Técnico sobre la intención de Financiera Planfía, en la que se les informe respecto de aquellos Derechos que no cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos, para que, dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega la solicitud de Financiera Planfía, se celebre un Convenio de Cesión Inversa de Derechos en el cual se establezca que se sustituirán los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y vencimiento, que en efecto cumplan con los Criterios de Elegibilidad; mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, la readquisición de Derechos en ningún caso representará un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso. La readquisición de Derechos por un monto igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, será un derecho de Financiera Planfía pero no resultará una obligación a su cargo. TERCERA. CESIÓN. En este acto Financiera Planfía aporta y cede al Fiduciario, quien los adquiere para incorporarlos al Fideicomiso, todos y cada uno de los Derechos y Pagarés II respectivos que se relacionan en el Anexo “A-2” del presente Contrato, junto con cualesquiera y todos los derechos, garantías, sean reales o personales, acciones, privilegios y demás acciones derivados de o relacionados con los mismos, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen o limitación de dominio, sin reservarse derecho alguno, y para los fines indicados en el Fideicomiso. La transmisión de los Derechos a que se refiere el párrafo anterior se realizará en los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato. Conforme lo que se establece en el presente Contrato, la transmisión de los Derechos efectuada el Cedente, se realizará conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 5 y 27 de la Ley General de Títulos de Crédito y Operaciones de Crédito, en los artículos 389, 390, 391 y demás aplicables al Código de Comercio y los artículos 2029, 2032, 2033, 2034 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos concordantes Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la



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República Mexicana, con todo por cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitación alguna, el Fiduciario ratifica su aceptación a dichas cesiones para los fines y efectos del presente Contrato; en el entendido que, el Cedente únicamente garantizará la existencia y legitimidad de los Derechos, pero no garantizará la solvencia de los Deudores de los mismos.

Sin perjuicio del derecho que tiene el Fiduciario de notificar la cesión de los Derechos a los

Deudores respectivos, los Fideicomitentes, a través de los estados de cuenta que envíe a los Deudores, y a más tardar dentro de los siguientes 30 (treinta) días a la Fecha de Emisión, notificará a éstos (i) la constitución del Fideicomiso, (ii) que los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés han sido transmitidos al Fideicomiso, y (iii) no obstante lo anterior, deberán realizar todos sus pagos a la cuenta del Fideicomiso BNX o del Fideicomiso BNX II, según sea el caso.

En caso que por alguna causa los Fideicomitentes no lleven a cabo las notificaciones a los Deudores de los Derechos Transmitidos acerca de la transmisión de dichos Derechos a favor del Fiduciario en los términos y plazo que se señalan en el párrafo anterior, (i) se presentará un Evento de Amortización Acelerada, y (ii) el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la generación de una cuenta por cobrar a los Fideicomitentes, tendrá derecho de notificar la transmisión de los Derechos a los Deudores respectivos en un plazo que no exceda de 30 (treinta) días a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

CUARTA. CONTRAPRESTACIÓN.

4.1 Monto de la Contraprestación. Como Contraprestación por la totalidad de

Derechos Transmitidos por el Cedente al Fiduciario conforme al presente Contrato, el Fiduciario se obliga a pagar al Cedente la cantidad de $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.) incluyendo el IVA correspondiente.

En todo caso, la Contraprestación deberá ser calculada con base en el Flujo de Principal. 4.2 Contraprestación Inicial. Las cantidades para el pago de los Derechos

Transmitidos en la Fecha de Emisión provendrán de los recursos de la Emisión, de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario se obliga a entregar al Cedente la Contraprestación Inicial en la Fecha de

Emisión, o tan pronto como sea posible después de la misma, de conformidad con las instrucciones que el Fiduciario reciba para tales efectos del Administrador. En caso que el Cedente reciba los fondos obtenidos de la Emisión de los Certificados Bursátiles antes de las 15:00 horas de la Fecha de Emisión, el Fiduciario hará dicha entrega precisamente en la Fecha de Emisión. En caso que los recursos del Monto Total no sean suficientes para pagar la Contraprestación a los Fideicomitentes, el Fiduciario utilizará los recursos que se reciban de la cobranza de los Derechos Transmitidos, para pagar a los Fideicomitentes dicha Contraprestación.

4.3 Otros términos y condiciones. Las cantidades que el Fiduciario adeude al Cedente

conforme a este Contrato serán pagadas en Pesos. Todos los pagos que deban hacerse conforme a este Contrato se harán en fondos

inmediatamente disponibles, sin retención ni deducción alguna, mediante el depósito de la cantidad adeudada en la cuenta que el Cedente indique por escrito para esos efectos. QUINTA. ENTREGA DE EXPEDIENTES.



11

En este acto el Cedente hace entrega jurídica al Fiduciario de los Expedientes que

corresponden a cada uno de los Derechos y Pagarés II materia de esta cesión, según se integran con la documentación referenciada en los Criterios de Elegibilidad. Los Expedientes serán conservados por el Cedente como depositario de los mismos en términos del Contrato de Administración, por lo que Planfía otorga mediante el presente el recibo más amplio que en derechos proceda para el depósito de los mismos. SEXTA. NOTIFICACIONES; OTRAS DISPOSICIONES.

Las notificaciones requeridas bajo este instrumento, así como aquellas que puedan darse a los Deudores que resultan Deudores de los Derechos Transmitidos y Pagarés II respectivos cedidos al Fiduciario en este acto, se realizarán en los términos del Fideicomiso y los domicilios de las partes serán los señalados en el mismo. En lo no previsto, en el presente Contrato de Cesión de Derechos se sujetará a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. SEPTIMA. RATIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL RUG.

Las partes acuerdan acudir ante fedatario público en un plazo de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, para la ratificación del mismo y, en términos del Artículo 390 del Código de Comercio, el presente Contrato deberá ser presentado por el Administrador para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

En caso que el Administrador incumpla con su obligación de presentar el presente Contrato

para su inscripción en el Registro Único de Garantías, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada. OCTAVA. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN.





12

El presente Contrato de Cesión de Derechos, es suscrito por los representantes legales del Cedente y del Fiduciario en la Ciudad de México, Distrito Federal, quedando un ejemplar debidamente firmado en poder de cada una de las Partes.

Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Por: __________________________________ Nombre: José de Jesús Venegas Blancarte Cargo: Representante Legal

“La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Cesión de Derechos, celebrado entre Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario”



13


Por: __________________________________ Nombre: Edgar Figueroa Pantoja Cargo: Representante Legal

“La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Cesión de Derechos, celebrado entre Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario”



14

ANEXO “A-1”

SESIÓN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN



15

ANEXO “A-2”

LISTADO DE DERECHOS



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ANEXO “B”

FORMATO DE PAGARÉ

PROYECTO BASILA ABOGADOS CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

X:\Abogados\Fernando Serrallonga\Planfía\3. Bursatilización\Programa 2015-Primera Emisión\Filing 4\Planfía Contrato de Administración F4.doc

1

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

ENTRE

AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE, FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y

ADMINISTRADOR

BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, COMO FIDUCIARIO EMISOR

Y

ADMINISTRADORA DE ACTIVOS TERRACOTA, S.A. DE C.V., COMO ADMINISTRADOR SUSTITUTO

CON LA COMPARECENCIA DE

FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

[*] DE [*] DE [*]

2

Í N D I C E

A N T E C E D E N T E S ................................................................................................................... 3 DECLARACIONES ........................................................................................................................... 3 CLÁUSULAS ..................................................................................................................................... 6

PRIMERA. Definiciones e interpretación del contrato ............................................................. 6 SEGUNDA. Objeto del Contrato. .................................................................................... 13 TERCERA. Designación del Administrador Sustituto ........................................................ 13 CUARTA. Responsabilidades del Administrador ............................................................. 14 QUINTA. Responsabilidades del Administrador Sustituto .............................................. 17 SEXTA. Contraprestación; Gastos de Administración del Administrador ........................ 17 SÉPTIMA. Reembolso al Administrador ........................................................................... 18 OCTAVA. Honorarios del Administrador Sustituto. ......................................................... 18 NOVENA. Eventos de Incumplimiento y Eventos de Sustitución del Administrador ...... 19 DÉCIMA. Procedimiento de Sustitución .......................................................................... 20 DÉCIMA PRIMERA. Status Independiente Del Administrador ......................................... 22 DÉCIMA SEGUNDA. Indemnización ................................................................................ 22 DÉCIMA TERCERA. Depositario ...................................................................................... 23 DÉCIMA CUARTA. Impuestos ............................................................................................. 23 DÉCIMA QUINTA. Asuntos Laborales ................................................................................. 23 DÉCIMA SEXTA. Información Confidencial ........................................................................ 24 DÉCIMA SÉPTIMA. Comisión Mercantil ............................................................................. 24 DÉCIMA OCTAVA. Vigencia ........................................................................................... 24 VIGÉSIMA. Disposiciones Varias ................................................................................... 25

3

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN, QUE CELEBRAN CON FECHA [*], POR UNA PARTE AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE, FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y ADMINISTRADOR (EL “ADMINISTRADOR”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JOSÉ DE JESÚS VENEGAS BLANCARTE Y SAMUEL EDUARDO BARRÓN LEVET; Y BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, COMO FIDUCIARIO EMISOR, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS PEDRO IZQUIERDO RUEDA Y EDGAR FIGUEROA PANTOJA; CON LA COMPARECECIA DE FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR (“FINANCIERA PLANFÍA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JOSÉ DE JESÚS VENEGAS BLANCARTE Y SAMUEL EDUARDO BARRÓN LEVET; Y ADMINISTRADORA DE ACTIVOS TERRACOTA, S.A. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR SUSTITUTO (EL “ADMINISTRADOR SUSTITUTO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. GUILLERMO MALO BAHENA, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.


A. Con fecha [*], Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A.

de C.V., Sociedad Financiera Popular, en su carácter de Fideicomitentes, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de Fiduciario y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple actuando como Representante Común de los Tenedores, celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor de Certificados Bursátiles identificado con el número F/2436 (el “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso”).

B. De conformidad con su Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, el

Fideicomiso tiene entre sus fines emitir los Certificados Bursátiles.

C. Simultáneamente a la celebración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario y Planfía, así como el Fiduciario y Financiera Planfía, celebraron los Contratos de Cesión de Inicial correspondientes, por virtud de los cuales los Fideicomitentes transmitieron al Fiduciario los Derechos correspondientes.

D. De conformidad con la Sección 8.2 del Contrato de Fideicomiso, a más tardar el

Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión, el Fiduciario y el Administrador celebrarán el presente Contrato de Administración, mismo que tendrá como objeto que el Administrador, en su carácter de comisionista y en nombre y representación del Fiduciario, lleve a cabo las labores de administración y cobranza de los Derechos Transmitidos.

DECLARACIONES I. Declara el Administrador, a través de su representante legal:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable legalmente constituida y

existente de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública No. 3,468 de fecha 24 de febrero de 1982, otorgada ante la fe del Lic. José Hernández Patrón, Notario Público Número 86 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 2 de diciembre de 1982 bajo el folio mercantil número 54,905;

2. Que la celebración de este Contrato de Administración y el cumplimiento de sus

obligaciones conforme al mismo, están permitidos conforme a su objeto social, han sido debidamente autorizados mediante los actos corporativos necesarios y no incumplen o resultan

4

en incumplimiento de (i) cualquier disposición de los estatutos sociales del Administrador o cualesquiera de las cláusulas de su escritura constitutiva; (ii) cualquier obligación, convenio, resolución, licencia, sentencia, laudo u otra orden del cual el Administrador sea parte o por virtud del cual el Administrador o cualquiera de sus activos o patrimonio se encuentren obligados; o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier naturaleza.

3. Que no se encuentra ni la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus

obligaciones derivadas del mismo, no resultarán en que el Administrador: (i) sea insolvente o sujeto a procedimiento alguno de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas; (ii) se encuentre en incumplimiento general de sus obligaciones; (iii) se encuentre en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga; o (iv) en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones.

4. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Administración.

5. Que el presente Contrato de Administración constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias del Administrador, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dichos documentos.

6. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato de Administración son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles.

7. Que tiene los conocimientos, la experiencia, el personal y la infraestructura necesaria para realizar los servicios de administración y cobranza materia del presente Contrato de Administración.


obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no les han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública 33,736, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Pérez Arredondo, notario público número 12 del Distrito Federal. II. Declara el Fiduciario, a través de sus delegados fiduciarios, que:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y existente de

conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública número 157,391, de fecha 23 de febrero de1994, otorgada ante la fe del Lic. José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público No. 138 del Distrito Federal, inscrita bajo el folio mercantil número 187201 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 18 de mayo de 1994; autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como institución de banca múltiple, en términos de lo establecido por el Artículo 8 de la LIC.

2. Que en términos de la LIC se encuentra facultada para actuar como institución

fiduciaria en el Fideicomiso. 3. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Administración y obligarse

en los términos en él establecidos.

5

4. Que el presente Contrato de Administración constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fiduciario, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

5. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y

verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles. 6. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el

futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Administración o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

7. Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades y poderes suficientes

para obligarlo en los términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en las escrituras públicas número 29,179 de fecha 13 de junio de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, y escritura 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, pasada bajo la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, cuyos primeros testimonios quedaron inscritos en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 187,201, y en las cuales consta la designación por parte del Fiduciario de Pedro Izquierdo Rueda y Edgar Figueroa Pantoja como delegados fiduciarios con facultades para suscribir títulos de crédito.

III. Declara el Administrador Sustituto, a través de su representante legal:

1. Es una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública No. 37,270 de fecha 5 de octubre de 2001, otorgada ante la fe del licenciado Carlos Alejandro Durán Loera, Notario Público No. 11 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil No. 284968.

2. Se especializa en la prestación de servicios de administración de cartera

conformadas por derechos, tiene suficiente experiencia en el manejo de cuentas por cobrar y servicios de administración y cobranza y cuenta con la capacidad suficiente para celebrar este Contrato y cumplir con sus obligaciones de conformidad con el mismo.

3. Su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente

Contrato en su nombre y representación y obligarla en sus términos, mismas que constan en la escritura pública No. 32,192 de fecha 29 de septiembre de 2011, otorgada ante la fe del licenciado Francisco Talavera Autrique, Notario Público No. 211 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil No. 284,968.

4. Desea ofrecer al Fideicomitente y al Fiduciario los servicios de supervisión de

los servicios que se estipulan en el presente Contrato en relación con los Derechos. 5. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones

conforme al mismo no contraviene su objeto social ni las leyes que le son aplicables. 6. Que tiene los conocimientos, la experiencia, el personal y la infraestructura

necesaria para realizar los servicios de administración y cobranza materia del presente Contrato de Administración en caso de llevarse a cabo la sustitución

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7. Ha recibido y revisado un juego completo de los Documentos de la Operación. En virtud de lo anterior, las Partes acuerdan en obligarse de conformidad con las

siguientes:

CLÁUSULAS PRIMERA. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO.

1.1 Definiciones. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de en la presente cláusula, tendrán el significado que a dichos términos se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Administrador”

Significa Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración, en su carácter de administrador de los Derechos.


Significa Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. o cualquier empresa administradora de cartera con una experiencia mínima de 4 (cuatro) años que cuente con cobertura nacional, que tenga experiencia en el ramo automotriz y/o de vivienda, y que además cuente con una calificación mínima de “promedio” otorgada por una agencia calificadora de reconocimiento internacional que de conformidad con el presente Contrato preste servicios de vigilancia al Administrador y en caso de que se dé una causa de sustitución del Administrador, el Administrador Sustituto asuma las funciones del Administrador.

“Afiliada” Significa respecto de cualquier Persona en particular, la Persona que, directa o indirectamente, Controle, sea Controlada o esté bajo Control común de dicha Persona.

“Agencias Calificadoras”

Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V., o cualquiera de sus respectivas Afiliadas.

“Auditor Externo” Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del presente Contrato de Fideicomiso.



Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario en la Fecha de Emisión al amparo del Programa, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta cuanto éste baste y alcance, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.


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Significa la contraprestación que, en términos del presente Contrato de Administración, tendrá derecho a recibir el Administrador por los servicios de administración y cualquier otro servicio prestado en términos del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Emisión” Significa el órgano creado de conformidad con la Sección 7.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” Significa el órgano constituido por representantes de Planfía, Financiera Planfía y el Representante Común, conforme a lo que se establece en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.


“Contrato” o “Contrato de Administración”

Significa el presente contrato de prestación de servicios de administración que el Fiduciario y Financiera Planfía celebrarán con el Administrador y el Administrador Sustituto, en virtud del cual (i) el Administrador se encargará, entre otras cosas, de (a) prestar servicios de administración y cobranza; (b) realizar la revisión, preparación y presentar información a los Fideicomitentes, al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras y al Administrador Sustituto, en relación con los Derechos Transmitidos y con la Emisión, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, los Reportes del Administrador; y (ii) el Administrador Sustituto se obliga, entre otras cosas, a prestar los servicios de vigilancia respecto de la administración y cobranza de los Derechos Transmitidos.


Significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre el Deudor y Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., en el cual se establecen los términos y condiciones del crédito que se otorga al Deudor para la adquisición de un automóvil.


Significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre el Deudor y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, en el cual se establecen los términos y condiciones del crédito que se otorga al Deudor para la adquisición de un automóvil.

“Contrato de Cesión Adicional” o “Cesión Adicional”

Significa el formato de contrato de cesión de Derechos, ratificados ante fedatario público, que celebren Planfía y Financiera Planfía, en su calidad de Fideicomitentes en el Fideicomiso, y el Fiduciario, relativo a la cesión y aportación de los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés y Pagarés II, copia del cual se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “C”, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cesión Inicial” o “Cesión Inicial”

Significa el contrato de cesión de Derechos, ratificado ante fedatario público, que en esta misma fecha celebran los Planfía y Financiera Planfía, en su calidad de Fideicomitentes en el Fideicomiso, y el

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Fiduciario, relativo a la cesión y aportación de los Derechos Transmitidos, así como los Pagarés y Pagarés II, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso”

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Administración y Pago No. F/2436, celebrado con fecha [*] entre los Fideicomitentes, el Fiduciario y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en calidad de representante común.


“Contratos Relacionados”

Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión Inicial de Derechos y el Contrato de Administración.

“Control” Significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona moral; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una Persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una Persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Cuenta General” Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.


Significa, conjuntamente, todas y cada una de las cuentas, reservas y reservas, que se señalan en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

“Derechos” Significa, conjuntamente, (i) todos los derechos de Planfía derivados de los Contratos de Apertura de Crédito y de los Pagarés, (ii) todos los derechos de Financiera Planfía derivados de Contratos Apertura de Crédito II y Pagarés II, y (iii) todos los Derechos al Cobro; en el entendido que, los Derechos incluyen, pero no se limitan, a indemnizaciones pagadas conforme a los Seguros, sanciones, anticipos de Pagos, y cualesquiera otros derechos principales y accesorios derivados de o relacionados con los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II (incluyendo derechos y acciones en contra de fiadores y/o avalistas de los Deudores), así como la facultad de Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, para otorgar consentimientos y autorizaciones bajo los Contratos de Apertura de Crédito y los Contratos de Apertura de Crédito II respectivamente. En relación con lo anterior, el Administrador reportará mediante una relación por escrito al Fiduciario claramente diferenciadas mediante cuentas y subcuentas, cada una de las aportaciones realizadas por Planfía y Financiera Planfía de tal forma que sean, en todo momento, fácilmente identificables y por ende rastreables los flujos que cada uno de éstos

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genere.

“Derechos al Cobro” Significa (i) todos los derechos de cobro derivados de los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (ii) su derecho a cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir los Pagos y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los Deudores y/o sus respectivos avalistas o fiadores y demás personas obligadas conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (iii) su derecho a terminar o ceder sus derechos conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (iv) todos sus derechos, recursos y privilegios conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, (v) sus derechos para dar avisos, consentimientos, renuncias o autorizaciones conforme a cada uno de los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, Contratos de Apertura de Crédito II y los Pagarés II, y (vi) su derecho a recibir cualesquiera indemnizaciones pagaderas conforme a los Seguros.

“Derechos Elegibles” Significa los Derechos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, y los Contratos de Cesión Inicial y en los Contratos de Cesión Adicional


Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 8.5 del Contrato de Fideicomiso


Significa todos los Derechos Elegibles, y en su caso, aquellos que no califiquen como Derechos Elegibles, transmitidos por los Fideicomitentes al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en los Contratos de Cesión.




Significa, conjuntamente, el presente Contrato, los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, los Contratos de Apertura de Crédito II, Pagarés II y aquellos otros documentos en donde se haga constar las obligaciones de pago a cargo de los Deudores; el Contrato de Fideicomiso, el acta de la Primera Sesión del Comité de Técnico, Contratos de Cesión Inicial, Contratos de Cesión Adicional y los Documentos de la Emisión.


Significa, conjuntamente, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, el Título, el Prospecto de Colocación y los demás documentos relacionados con la Emisión de los Certificados

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Bursátiles, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión en la Primera Sesión del Comité de Emisión que se celebre para llevar a cabo la Emisión.



“Fecha de Conciliación”

Significa el segundo Día Hábil después de cada Fecha de Reporte Mensual del Administrador.

“Fecha de Emisión” Significa la fecha de emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles, misma que será señalada en el Título.




“Fecha de Vencimiento”

Significa la fecha para el pago final del total del principal de los Certificados Bursátiles que se establezca en el Título correspondiente, y que en todo caso será el 14 de diciembre de 2020. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance.


“Fideicomisario en Primer Lugar”

Significa los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles y el presente Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomisarios en Segundo Lugar”





“Fondo General” Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.


Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, el pago de

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los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por el depósito del Título, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación y desempeño de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo; otros auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores; los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales); así como los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación para la Emisión; mismos que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan con dicha Emisión y Colocación, a los cuales se les agregará, en su caso, cualquier monto de Impuesto al Valor Agregado.

“Gastos del Fideicomiso”

Significa, conjuntamente, los Gastos de Emisión y Colocación y los Gastos de Mantenimiento.




Significa: (i) la omisión del Administrador de entregar a los Fideicomitentes, al Comité Técnico, al Fiduciario o al Representante Común, cualquier Reporte del Administrador, en la fecha y en los términos y condiciones que se estipulan en el presente Contrato, siempre que el Administrador haya recibido la información que deba recibir conforme al presente Contrato; en el entendido, adicionalmente, que el Administrador deberá informar a la brevedad al Fiduciario y al Comité Técnico si no recibe la información que requiere conforme al presente Contrato; (ii) la omisión del Administrador de entregar la documentación e información requerida por el Auditor Externo del Fideicomiso para auditar los Reportes del Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso; (iii) la existencia de cualquier procedimiento concurso mercantil, disolución o liquidación del Administrador o cualquier procedimiento similar que involucre al Administrador; siempre y cuando dicho procedimiento no sea cancelado en un plazo de 90 (noventa) días naturales a partir de la fecha en que haya iniciado; (iv) cualquier incumplimiento del Administrador a cualquiera de sus obligaciones que tenga un efecto material adverso en el Patrimonio del Fideicomiso; (v) que cualquier declaración, garantía o certificación proporcionada por el Administrador en términos del presente Contrato o de cualquier Documento de la Operación o en cualquier certificado, informe, o reporte preparados o enviados en relación o de conformidad con los términos del presente Contrato o cualquier Documento de la Operación, sean falsos en cualquier aspecto de importancia en la fecha específica de la declaración o certificado respectivo, siempre y cuando lo anterior tenga un efecto material adverso en el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) que el Administrador sea intervenido por cualquier autoridad gubernamental de conformidad con la legislación aplicable; (vii) que cualquier

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autoridad gubernamental, por virtud de un acto o varios actos relacionados, confisque, expropie o tome la custodia o el control de la totalidad o una parte de los bienes del Administrador, y dicha acción no sea desechada dentro de un plazo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de que se haya llevado dicho acto o serie de actos; (viii) que cualquier licencia gubernamental o autorización de importancia sustancial requerida por el Administrador para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o con los Documentos de la Operación, sea revocada o cancelada, o (ix) que como resultado de cualquier embargo de sus bienes, el Administrador se encuentre impedido para cumplir cabalmente con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o con los Documentos de la Operación.




“Periodo de Cálculo” Significa un mes de calendario.

“Periodo de Conciliación”

Significa el Periodo de Cálculo inmediato anterior a la fecha de que se trate.

“Periodo de Revolvencia”

Significa el periodo durante el cual el Fiduciario podrá adquirir Derechos conforme a los términos y condiciones previstos en el. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) la fecha que ocurra en el primer aniversario de la Fecha de Emisión, o (ii) la fecha en que el Contrato de Administración se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada, o (vii) la terminación anticipada de los Contratos de Cesión.




Significa las políticas de crédito y cobranza de los Fideicomitentes en relación con los Derechos existentes a la fecha del presente y que se resumen en el Anexo “A”.


Significa el acuerdo del Comité de Emisión en el que conste la autorización para realizar la Emisión de los Certificados Bursátiles al amparo del Fideicomiso, y en el que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, autorizar la celebración de los Documentos de la Emisión, así como las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación y determinar los demás aspectos de la Emisión conforme a lo que se establece en la Sección 7.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Procedimientos de Significa los procedimientos para exigir el pago de los Derechos

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Cobranza” Transmitidos, incluyendo, entre otros, cualquier procedimiento jurídico necesario para conservar o ejecutar cualquier derecho relacionado con los Derechos Transmitidos.

“Reembolso al Administrador”

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Quinta del presente Contrato.


Significa los reportes que deberá entregar el Administrador al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común, a los Fideicomitentes y al Administrador Sustituto, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única de Emisoras.

“Representante Común”

Tiene el significado que se atribuye a dicho término el Contrato de Fideicomiso.

1.2 Interpretación integral del Contrato. Las Partes acuerdan que las

declaraciones, definiciones, Cláusulas y anexos de este Contrato, son parte integrante del Contrato de Fideicomiso.

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Las Partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las Cláusulas de este Contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento. SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO.

El Fiduciario, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Sección 8.2 del Contrato de Fideicomiso, en este acto designa a Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. como Administrador, para que en su carácter de comisionista y en nombre y representación del Fiduciario, lleve a cabo las labores de administración y cobranza de los Derechos Transmitidos durante la vigencia del presente Contrato. El Administrador en este acto acepta dicha designación y conviene prestar los servicios a los que se refiere el presente Contrato respecto de los Derechos originados por él mismo llevando a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para la debida administración y cobranza. TERCERA. DESIGNACIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO. El Fideicomitente y el Fiduciario, en este acto designan a Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. como Administrador Sustituto, para que preste los servicios que se establecen en la Cláusula Quinta del presente Contrato; y en caso que se actualice una causa de

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sustitución del Administrador, sea el Administrador Sustituto quien asuma las funciones del Administrador. El Administrador Sustituto en este acto acepta dicha designación y conviene en prestar los servicios de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en los demás documentos de la operación. CUARTA. RESPONSABILIDADES DEL ADMINISTRADOR.

El Administrador cumplirá con sus obligaciones conforme a este Contrato, actuando en todo momento en nombre propio; en la inteligencia, además, que el Administrador no podrá ostentarse como agente o representante del Fiduciario, excepto según se permite y requiere conforme a los términos y condiciones del presente instrumento.

4.1 Nivel de cuidado. El Administrador cumplirá con sus obligaciones derivadas del presente Contrato en forma diligente, honesta, de buena fe, actuando siempre de conformidad con la legislación aplicable y actuará con el nivel de cuidado que una persona prudente con experiencia en el cumplimiento de obligaciones similares a las que tiene el Administrador conforme al presente Contrato razonablemente actuaría en circunstancias similares. En adición a lo anterior, cada una de las Partes en este acto acuerda y se obliga a no celebrar operación o realizar acto alguno que pueda poner en peligro el objeto de este Contrato y realizar cualquier acto necesario para que este Contrato continúe siendo válido, vinculante y exigible.

4.2 Obligaciones del Administrador. El Administrador, entre otras actividades que resulten necesarias para el cumplimiento del objeto de este Contrato, deberá realizar las siguientes:

A. Llevar a cabo la administración de los Derechos Transmitidos; B. Gestionar y llevar a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de

los Derechos Transmitidos y encargarse de que el producto de la cobranza de los Derechos Transmitidos ingrese el Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito en la Cuenta General y, en su caso, recibir de los Deudores los cheques librados por concepto de pago de los Derechos Transmitidos para su depósito en la Cuenta General, de conformidad con los lineamientos que se establecen en el Anexo “B” del presente Contrato;

C. Llevar a cabo todas las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias

o convenientes para el puntual cobro de los Derechos Transmitidos y, de ser necesario, requerir al Fiduciario su participación en estos procesos; en el entendido que, la responsabilidad del Fiduciario estará limitada al otorgamiento de los poderes que al efecto se requieran;

D. Mantener en depósito y custodia durante la vigencia del Contrato de

Fideicomiso, todos los originales de los Pagarés, Pagarés II, los Contratos de Apertura de Crédito, los Contratos de Apertura de Crédito II y demás documentos de los Derechos Transmitidos, administrarlos y exigirlos a efecto de lograr la cobranza del Derecho respectivo;

E. Proporcionar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a los Fideicomitentes, información de las cantidades que deberán separarse para constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la Reserva para Pagos de Intereses y la Reserva para Pagos Mensuales, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso;

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F. Preparar y entregar los Reportes del Administrador con la periodicidad y en los

términos y demás condiciones establecidas en el Contrato de Administración. G. Suscribir en tiempo y forma los reportes y constancias a que se refiere el

Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras;


I. Entregar al Fiduciario y al Representante Común cualquier información o

documentación que éstos razonablemente le requiera por escrito; J. En general, llevar a cabo todos los actos, avisos, solicitudes y gestiones que se

requieran para efectuar el cobro oportuno de los Derechos Transmitidos y las funciones de cobranza (ya sea judicial o extrajudicial), administración y mantenimiento de los Derechos Transmitidos, de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Administración;


L. En caso que el Administrador determine que ciertos Derechos no cumplen con

los Criterios de Elegibilidad, deberá entregar al Fideicomitente correspondiente, con copia al Representante Común, al Fiduciario y al Comité Técnico, solicitud en la que se informe sobre los Derechos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad para que se lleve a cabo la sustitución de dichos Derechos por otros Derechos de características similares en cuanto a valor y características mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa. Lo anterior estará sujeto en la Sección 8.5 del Fideicomiso; y

M. Presentar para su inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, (a)

el Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Cesión Inicial, el Fideicomiso BNX y/o el Fideicomiso BNX II, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y (b) los Contratos de Cesión Adicional, a más tardar el décimo quinto Día Hábil siguiente a la fecha de firma de los mismos; y (ii) realizar las gestiones necesarias a efecto de que dichos Contratos queden inscritos en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a que los haya ingresado para tales efectos.

Planfía y Financiera Planfía, y en su caso el Administrador Sustituto, de forma individual reconocen, de conformidad con los términos del Fideicomiso Emisor y del Contrato de Cesión Inicial, que todos los Deudores correspondientes a los Derechos Transmitidos serán notificados a través de sus respectivos estados de cuenta, respecto de la constitución del Fideicomiso Emisor y de la cesión de los Derechos a favor del Fiduciario. Igualmente, reconoce que mediante dicha notificación se instruirá a los Deudores para que continúen realizando todos los pagos en la cuenta del Fideicomiso BNX, para el caso de los Contratos de Apertura de Crédito, o en la cuenta del Fideicomiso BNX II, para el caso de los Contratos de Apertura de Crédito II. Asimismo, Planfía y Financiera Planfía reconocen que el fin primordial del Fideicomiso BNX y del Fideicomiso BNX II, es entregar al Fideicomiso, en su carácter de fideicomisario en dichos fideicomisos, de forma diaria todas las cantidades que se reciban en las cuentas de dichos fideicomisos.

Las actividades a que se refiere la presente Cláusula, se llevarán a cabo por parte del Administrador por conducto de su propio personal o personal subcontratado por la misma, por lo que asume todo tipo de responsabilidad derivada de la relación de trabajo que la ligue con el

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mismo, sea de naturaleza laboral, Seguro Social, INFONAVIT o de cualesquiera otra naturaleza, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario de cualquier reclamación que le llegara a formular cualesquiera de los trabajadores del Administrador. En consecuencia, el Administrador se obliga a reembolsarle al Fiduciario aquellas cantidades que hubiese que erogar con motivo de cualquier reclamación o demanda que presentaren en contra del Fiduciario los trabajadores al servicio del Administrador.

Queda expresamente convenido por el Administrador, que bajo ningún supuesto, el Fiduciario, ni sus directores, empleados, agentes y representantes, tendrán responsabilidad laboral alguna con motivo de la Administración, comisión mercantil y depósito contenido en el presente Contrato, siendo dicha responsabilidad para todos los efectos legales conducentes, exclusiva del Administrador.

4.3 Reportes. El Administrador deberá entregar al Fiduciario, cuando éste lo requiera, los reportes relativos al desempeño de sus funciones y cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y proveer al Representante Común la información que le sea requerida por el mismo, actuando de forma razonable respecto de aquella información que obre en su poder.

El Administrador elaborará y enviará al Fiduciario con copia al Representante Común, a cada uno de los miembros del Comité Técnico, al Administrador Sustituto y, a los Fideicomitentes, los siguientes Reportes del Administrador relacionados con los Derechos Transmitidos: (i) en cada Fecha de Reporte Semanal, un Reporte Semanal correspondiente a la operación del Fideicomiso correspondiente a la semana inmediata anterior; (ii) en cada Fecha de Reporte Mensual del Administrador, un Reporte Mensual, mismo que deberá incluir la información relativa a la Cartera Vencida que en su caso llegase a existir; y (iii) en aquellos casos en que los Fideicomitentes, el Comité Técnico, el Fiduciario o el Administrador Sustituto razonablemente lo soliciten, un listado por Deudor de todos los Derechos Transmitidos, junto con una descripción de la antigüedad de los mismos. Asimismo, de forma semanal, el Administrador, actuando por cuenta del Cedente, deberá informar sobre los Derechos Transmitidos que cumplan con a los Criterios de Elegibilidad. Para la realización de estos reportes, el Administrador utilizará la información de las cuentas así como información provista por los Fideicomitentes.

Además, el Administrador deberá: (i) suscribir en tiempo y forma los reportes y constancias a que se refiere el Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras; e (ii) informar al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y a los Fideicomitentes, cuando se presente un Evento de Dependencia. A partir de la Fecha de Emisión, el Administrador deberá entregar a más tardar el día 20 (veinte) de cada mes a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario y al Representante Común y a los Fideicomitentes, un reporte en el que se establezca el porcentaje de la cobranza de los Derechos que efectivamente ha sido depositado en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso durante el mes que corresponda. Con relación a lo anterior, durante los primeros tres meses a partir de la Fecha de Emisión, se deberán recibir al menos los siguientes porcentajes de la cobranza de los Derechos en las Cuentas y Reservas del Fideicomiso:

A. Primer mes: 25% de la cobranza. B. Segundo mes: 50% de la cobranza.

C. Tercer mes: 75% de la cobranza.

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D. A partir del cuarto mes: 100% de la cobranza.

En caso que, derivado de los reportes que presente el Administrador mensualmente, se evidencié que no se han cumplido con los porcentajes de cobranza antes previstos, ello constituirá un Evento de Amortización Acelerada.

QUINTA. RESPONSABILIDADES DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO. El Administrador Sustituto, hasta en tanto no se actualice un supuesto de sustitución del Administrador, prestará los siguientes servicios:

1. Revisar el Reporte Mensual que de forma mensual enviará el Administrador al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a los Fideicomitentes, con el objeto de identificar la evolución de la información, incluyendo los Derechos que se aportan al Fideicomiso o se sustituyan conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

2. Confirmar que la información contenida en el Reporte Mensual y la

información financiera y operativa que constituyen los Derechos Transmitidos así como el saldo y los montos de cobranza de dos periodos consecutivos presenten una evolución consistente y contemple la totalidad de la información.

3. En su caso, aclarar y conciliar con el Administrador las diferencias, faltantes o

inconsistencias que se llegasen a detectar.

SEXTA. CONTRAPRESTACIÓN; GASTOS DE ADMINISTRACIÓN DEL ADMINISTRADOR.

Como contraprestación por los servicios de administración y cualquier otro servicio prestado en términos del Contrato de Fideicomiso y el presente Contrato de Administración, el Administrador tendrá derecho a recibir una comisión (la “Comisión de Administración”); en el entendido que, en caso que el Administrador sea cualquiera de los Fideicomitentes, el Administrador no tendrá derecho a recibir contraprestación alguna o el pago de cualquier clase de honorario por sus servicios como Administrador y solamente tendrá derecho a recibir el reembolso de los gastos en que el Administrador hubiera incurrido en el ejercicio de sus funciones conforme al Contrato de Administración.

El Fiduciario deberá pagar al Administrador la Comisión de Administración con cargo

al Fondo General, de manera mensual durante los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes a partir de la Fecha de Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso Emisor (cada una, una “Fecha de Pago de la Comisión de Administración”).

Una vez deducida la cantidad correspondiente a la cuota que paga el Deudor aplicada a

la prima por Seguro automotriz, el Fiduciario separará y distribuirá al Día Hábil siguiente en el que se reciba la identificación de cobranza, las cantidades depositadas en el Fondo General, una cantidad que no excederá del porcentaje establecido para cada una de las Emisiones en el Suplemento correspondiente, de cada Pago para que, de conformidad con los Contratos de Apertura de Crédito y Contratos de Apertura de Crédito II (sin que se dupliquen) se pague al Administrador o al Administrador Sustituto, en su caso, para su aplicación en la forma que se indica a continuación:

1. Gastos de Administración: el importe con el que el Administrador, o en su

caso, el Administrador Sustituto, solventa los gastos generados por la Administración de los Derechos. Este concepto incluye también la cuota que paga el Deudor para asegurar en caso de pérdida de empleo;

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2. IVA sobre Gastos de Administración: es el impuesto del 16% (dieciseis por

ciento), o aquel que determine la legislación aplicable al momento de su cálculo sobre los Gastos de Administración (los Gastos de Administración y el IVA sobre Gastos de Administración, en conjunto los “Gastos de Administración de Planfía”).

3. Seguro de Vida: correspondiente a la cuota que paga el Deudor para asegurar

el fallecimiento o incapacidad total y permanente del titular del Contrato de Apertura de Crédito o Contrato de Apertura de Crédito II. SÉPTIMA. REEMBOLSO AL ADMINISTRADOR. El Administrador tendrá derecho a recibir el reembolso de los costos y gastos, razonables, documentados y justificados en que hayan incurrido con motivo de la cobranza de Derechos Transmitidos (el “Reembolso al Administrador”). La solicitud para que se efectúen dichos reembolsos se presentará por escrito al Fiduciario con copia al Representante Común y los mismos serán validados y pagaderos en cada Fecha de Conciliación en la cuenta que el Administrador indique. Excepto por lo anterior, el Fiduciario no estará obligado a rembolsar al Administrador cantidad alguna en relación con otros costos, gastos derivados del presente Contrato. El Administrador enviará al Fiduciario, con copia para el Representante Común, un reporte que incluya los montos a su favor por concepto de Reembolso al Administrador, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha en que se presente cada Reporte Mensual. Todos los pagos de los Reembolsos al Administrador conforme al presente Contrato se realizarán utilizando recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, como parte de los Gastos de Mantenimiento en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso, en cada Fecha de Conciliación y en Pesos, en fondos inmediatamente disponibles, a través de un depósito a la cuenta bancaria que designe el Administrador para ese fin, siempre que el Fiduciario, el Administrador y el Comité Técnico hayan recibido el reporte que se estipula en el párrafo anterior. Toda vez que los Reembolsos al Administrador no causan Impuesto al Valor Agregado, ya que el Administrador es beneficiario último de los servicios que respectivamente prestan conforme al presente Contrato, el Administrador no emitirá facturas respecto de dicho reembolso. OCTAVA. HONORARIOS DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO.

8.1 Honorarios del Administrador Sustituto. Como contraprestación por los servicios que prestará conforme al presente Contrato, el Administrador Sustituto recibirá las siguientes cantidades:

A. $25,000.00 (Veinticinco Mil Pesos 00/100 M.N.) por única vez en la Fecha de Emisión.

B. $25,000.00 (Veinticinco Mil Pesos 00/100 M.N.) mensual, misma que será aumentada anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor del año inmediato anterior.

8.2 Requisitos de Facturación. El Administrador Sustituto enviará a los

Fideicomitentes una factura emitida a éstos por todos los honorarios adeudados al Administrador Sustituto, conforme al presente Contrato, en los primeros 5 (cinco) días hábiles

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de cada mes calendario, correspondiente a los servicios prestados durante el mes inmediato anterior. El Fiduciario o los Fideicomitentes podrán notificar por escrito al Administrador Sustituto respecto de cualquier desacuerdo en relación con las referidas facturas. En su caso, el Administrador Sustituto y las partes negociarán de buena fe la manera de llevar a cabo los ajustes apropiados.

8.3 Impuestos al Valor Agregado. El Impuesto al Valor Agregado se sumará a los

Honorarios del Administrador Sustituto en caso de que resulte aplicable de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.

8.4 Otros impuestos. Cualesquiera otros impuestos, derechos o cualquier otra

obligación fiscal que resulte de la celebración y cumplimiento que resulte del presente Contrato, de conformidad con la ley aplicable, serán responsabilidad exclusiva de la parte que deba pagar dichos impuestos o derechos o que deba cumplir con esas obligaciones de conformidad con la ley aplicable. NOVENA. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y EVENTOS DE SUSTITUCIÓN DEL

ADMINISTRADOR .

9.1 Evento de Incumplimiento. En caso que ocurra y, continúe un Evento de Sustitución que resulte en que el Administrador pueda ser sustituido, el Administrador podrá ser removido de su cargo conforme a lo previsto en la Cláusula Décima siguiente. Por Evento de Sustitución se entenderá cualquiera de los siguientes eventos en que incurra y/o afecten al Administrador:

A. Intente ceder este Contrato o cualquier derecho establecido en el mismo sin consentimiento previo por escrito del Fiduciario y del Representante Común.

B. Incumpla con algún aspecto material o alguna obligación de este Contrato, que

no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) días siguientes al que reciba la notificación respectiva del Fiduciario por escrito en la que se indique el incumplimiento;

C. Cese la conducción de sus operaciones en el curso normal de los negocios;

D. Se solicita o designa un interventor para el Administrador o de otra forma toma

ventaja de cualquier ley de concurso mercantil, o alguna ley de insolvencia similar, que no sea desechada dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su solicitud;

E. Se declare una huelga que no sea levantada dentro de los 15 (quince) días

siguientes a su inicio; o F. Deje de contar con una calificación de “promedio” en su calidad de

administrador de cartera, según sea ésta otorgada por las Agencias Calificadoras.

9.2 Derechos del Fiduciario. En caso de que se presente Incumplimiento del Contrato de Administración imputable al Administrador, el Fiduciario (sujeto a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores) tendrá los siguientes derechos una vez transcurridos 30 (treinta) Días Hábiles a partir de la fecha en que el Fiduciario haya notificado al Administrador el incumplimiento y el Administrador no haya subsanado dicho Incumplimiento:

A. Dar por terminado este Contrato mediante notificación por escrito al Administrador y las otras Partes, con copia para cada uno de los miembros del Comité Técnico, al Representante Común y las Agencias Calificadoras; en el entendido que, en caso que el Fiduciario y los Fideicomitentes así lo soliciten por escrito al Administrador, este último

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quedará obligado a continuar cumpliendo todas sus obligaciones conforme a este Contrato, y la terminación sólo surtirá efectos conforme a lo siguiente: (i) una vez que se hayan pactado los términos y condiciones de la contratación del Administrador Sustituto, y se celebre el contrato de administración correspondiente, para lo cual se contará un plazo de 120 (ciento veinte) días naturales contados a partir de la fecha en que el plazo para subsanar el incumplimiento de que se trate haya expirado, según lo establecido anteriormente, la terminación de este Contrato surtirá efectos dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes, según lo determine el Fiduciario; y (ii) en caso que no se llegue a un acuerdo con el Administrador Sustituto en cuanto a los términos y condiciones de su contratación, o por cualquier razón no se logre su transición dentro del plazo de 120 (ciento veinte) días naturales referido anteriormente, entonces se considerará por las Partes que ha ocurrido un Incumplimiento del Contrato de Administración, y el Administrador continuará prestando sus servicios conforme al presente Contrato en los términos establecidos en el mismo, hasta que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad, y sólo entonces surtirá sus efectos la terminación de este Contrato.

B. Declarar como vencido y pagadero cualquier monto insoluto derivado de este

Contrato.

C. Ejecutar cualquier otra acción que soliciten de forma razonable o que la ley o el presente Contrato les conceda.

9.3 Caso fortuito o fuerza mayor. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Contrato, ninguna de las Partes será responsable frente la otra si la primera se encuentra impedida para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato, por caso fortuito o fuerza mayor, siempre y cuando dicho caso fortuito o fuerza mayor (i) se encuentre fuera del control de la Parte en incumplimiento, (ii) no haya podido ser previsto, y (iii) no derive de alguna acción u omisión de dicha Parte. En caso que cualquiera de las Partes se vea impedida de cumplir con sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor, notificará a las otras Partes por escrito y en forma oportuna sobre la naturaleza de dicho acontecimiento y el retraso esperado. Además, mantendrá a las otras Partes informadas respecto del caso y adoptará todas las medidas razonables para mitigar o superar el caso fortuito o la causa de fuerza mayor. Si la Parte afectada no pudiera mitigar o superar el caso fortuito o el caso de fuerza mayor, y dicha Parte no pudiera cumplir con sus obligaciones, las Partes no afectadas podrán relevar a la Parte afectada del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, o podrán modificar las disposiciones relevantes, en tanto continúe el caso fortuito o fuerza mayor, para permitir que la Parte afectada cumpla sus otras obligaciones; en el entendido que, dicha modificación tendrá que ser aprobada por escrito por el Comité Técnico. Si el caso fortuito o de fuerza mayor continuara por más de 90 (noventa) días naturales, mediante consentimiento expreso del Comité Técnico, las Partes no afectadas podrán elegir dar por terminado el presente Contrato o suspender las operaciones del Contrato hasta que cese la existencia del caso fortuito o de fuerza mayor. Sujeto a lo previsto en el inciso H. de la Sección 12.3 del Fideicomiso, el incumplimiento de cualquiera de las Partes a sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor podrá constituir un Evento de Amortización Acelerada. DÉCIMA. PROCEDIMIENTO DE SUSTITUCIÓN. En caso que ocurra y, en caso que conforme a la Cláusula Novena anterior continúe, un Evento de Sustitución, la Asamblea de Tenedores resolverá si debe proceder la sustitución del Administrador y la designación del Administrador Sustituto. Una vez que la Asamblea de Tenedores del Fideicomiso haya aprobado al

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Administrador Sustituto conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y se haya celebrado una Asamblea de Tenedores en la que se designe a dicho Administrador Sustituto, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Administración con el Administrador Sustituto a más tardar el décimo Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la designación.

Una vez celebrado el contrato con el Administrador Sustituto, el Fiduciario notificará dicha sustitución al Administrador y al Administrador Sustituto. El aviso de sustitución deberá señalar una fecha de sustitución que no podrá ser posterior a la fecha que sea 60 (sesenta) días después de la entrega de dicho aviso (la “Fecha de Sustitución”). En dicha Fecha de Sustitución, todos los derechos y obligaciones (salvo por las obligaciones que correspondan al período anterior a la efectividad de su remoción y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido la Cláusula Novena del presente Contrato) del Administrador conforme al presente Contrato, se darán por terminadas y el Administrador Sustituto asumirá la administración de los Derechos administrados conforme al contrato que celebre al efecto con el Fiduciario. El Administrador cooperará con el Fiduciario y el Administrador Sustituto en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, y en la transmisión al Administrador Sustituto de todas las facultades del Administrador y de todas las cantidades recibidas que en ese momento mantenga para su depósito en la Cuenta General. A efecto de facilitar la asunción de la administración de los Derechos, el Administrador entregará al Administrador Sustituto aquella información y otorgará al Administrador Sustituto aquellas facilidades que sean razonablemente solicitadas por el Administrador Sustituto. El Administrador deberá transferir cualesquiera cantidades recibidas que mantenga en su posesión en su calidad de depositario, al Fondo General, a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en la Fecha de Sustitución. El Administrador deberá poner a disposición del Administrador Sustituto, en aquellos lugares que el Administrador Sustituto le indique por escrito, los Expedientes, las pólizas de los Seguros y toda aquella documentación adicional e información que el Administrador mantenga en sus sistemas de cómputo con relación a los Derechos administrados, así como los Bienes y otros bienes que a la Fecha de Sustitución mantenga en administración o en su posesión relacionados con Derechos administrados conforme a los términos del presente Contrato a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en la Fecha de Sustitución. Además de lo señalado anteriormente, el Administrador realizará todos aquellos actos que sean necesarios a fin de lograr una transición efectiva en las tareas de administración previstas en el presente Contrato (incluyendo todo aquello relativo a la notificación a los Deudores en caso de ser necesaria y a las Aseguradoras con respecto a la administración de los Seguros). El Administrador Sustituto, el Fiduciario y el Administrador, subscribirán, en la Fecha de Sustitución, un acta de entrega, en la cual el Administrador Sustituto declarará haber recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a los párrafos anteriores. El incumplimiento injustificado por parte del Administrador Sustituto o del Fiduciario de suscribir dicha acta liberará al Administrador de cualquier responsabilidad por la custodia de dicha documentación e información. A partir de la Fecha de Sustitución y siempre y cuando el Administrador Sustituto haya recibido las cantidades recibidas, los Bienes, los Expedientes y las pólizas de los Seguros, según se menciona en los incisos anteriores, el Administrador estará liberado de cualquier

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responsabilidad derivada de la guarda y administración de dichas cantidades recibidas, Bienes, Expedientes y pólizas de los Seguros. DÉCIMA PRIMERA. STATUS INDEPENDIENTE DEL ADMINISTRADOR. Para todos los efectos del presente Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el Administrador deberá ser considerado como un prestador de servicios independiente y no tendrá autoridad para actuar en nombre de o representación del Fiduciario salvo para ejercer las facultades expresamente le sean conferidas conforme al presente Contrato de Administración y al Contrato de Fideicomiso. Ninguna disposición del presente Contrato deberá entenderse en el sentido de que por este acto se constituya entre las partes cualquier tipo de asociación, sindicato o cualquier otra entidad. Siendo así, cualquier pago que se realice al Administrador conforme al presente deberá considerarse como contraprestación por los servicios prestados o reembolso por los gastos incurridos.

DÉCIMA SEGUNDA. INDEMNIZACIÓN.

El Administrador, sus afiliados, miembros, socios, directores, funcionarios y empleados, así como los representantes legales de cualquiera de ellos, no serán responsables para con el Fideicomiso o para con cualquier parte del mismo por: (i) cualquier pérdida, costo o gasto derivado de errores de criterio o cualquier acción u omisión que no constituya negligencia, dolo o mala fe en el desempeño de los deberes y obligaciones del Administrador conforme al presente Contrato; y (ii) pérdidas que se deban a errores de juicio o cualquier acción u omisión de agentes o casos de bolsa, a menos que, tratándose de cualquier agente o casa de bolsa, el Administrador hubiere actuado con negligencia en su selección y contratación en nombre del Fideicomiso. El Fiduciario, no en lo personal sino únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso deberá, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, indemnizar y sacar en paz y a salvo a las personas mencionadas en la presente Cláusula (las “Partes Indemnizadas”) cuando se trate de los supuestos antes mencionados.

Las Partes Indemnizadas podrán consultar con abogados y contadores los asuntos del Fideicomiso, y estarán completamente protegidas y justificadas en cualquier acción u omisión que sea tomado de acuerdo con el consejo u opinión de tales abogados o contadores. Sin embargo, las disposiciones precedentes no deberán ser interpretadas como excluyentes de responsabilidad en la medida que tal responsabilidad no sea susceptible de ser renunciada, modificada o limitada en términos de ley aplicable (incluyendo la responsabilidad conforme a las leyes aplicables que, bajo ciertas circunstancias, pudieran imputar responsabilidad inclusive a personas que actúen de buena fe).

El Administrador no podrá ser instruido ni incurrirá en ningún tipo de responsabilidad en caso de rehusarse a llevar a cabo cualquier acto que sea violatorio de cualquier disposición legal.

Adicionalmente, el Fideicomiso deberá, en la mayor medida permitida por la legislación bursátiles aplicable, indemnizar y sacar en paz y a salvo a cada una de las Partes Indemnizadas de y en contra de cualquier pérdida o gastos provocado directa o indirectamente por circunstancias fuera de control razonable del Administrador, incluyendo sin limitar, restricciones gubernamentales, resoluciones de bolsas o mercados, acciones que afectan a bosas de valores incluyendo suspensiones de cotización o extensiones del horario de operaciones, actos de la autoridad civil o militar, emergencias nacionales, dificultades laborales, incendios, terremotos, inundaciones u otras catástrofes, casos fortuitos, guerras, actos de terrorismo, rebeliones o fallas en la comunicación o en el suministro de energía. El Fiduciario, con cargo los recursos contenidos en la Reserva de Gastos (una vez que hayan sido cubiertos los Gastos de

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Mantenimiento correspondientes), deberá pagar por adelantado a cualquier Parte Indemnizada honorarios razonables de abogados y otros costos y gastos incurridos en relación con la defensa de cualquier acción o procedimiento que derive de dicha conducta. En el evento de dicho pago adelantado que sea realizado por el Fiduciario, la Parte Indemnizada deberá acordar rembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la cantidad recibida en la medida en que se determine que no tenía derecho alguno a ser indemnizada. El Fiduciario no estará obligado a realizar pagos de su propio patrimonio o a incurrir en responsabilidades financieras distintas a las asumidas para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

El Administrador deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus accionistas, directores, empleados, agentes, abogados, auditores y demás asesores por cualquier pérdida, costo o gasto de cualquier clase (incluyendo honorarios y gastos razonables y documentos de abogados) derivados exclusivamente de cualquiera de los actos u omisiones del Administrador que constituyan un incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato. Esta indemnización no será aplicable a cualesquiera acciones u omisiones por parte del Fiduciario o sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, delegados funcionarios, agentes, abogados, auditores u otros asesores que sean resultado de su culpa, mala fe, negligencia o dolo determinado por un tribunal de última instancia que no permita recurso alguno. DÉCIMA TERCERA. DEPOSITARIO.

Sin perjuicio de las demás obligaciones que asume de conformidad con este instrumento y de conformidad con las disposiciones contenidas en los artículos 2516, 2518, 2522 y demás aplicables del Código Civil Federal, el Administrador en este acto acuerda actuar como depositario de los Expedientes correspondientes a los Derechos Transmitidos y que, entre otros y en su caso, contienen los Contratos de Apertura de Crédito, los Pagarés, los Contratos de Apertura de Crédito II y Pagarés II para todos los efectos legales a que haya lugar. En consecuencia de lo anterior, el Administrador reconoce expresamente que es responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos los documentos originales que integran los Expedientes. Asimismo, el Administrador en este acto acuerda actuar como depositario de cualesquiera cantidades recibidas de los Deudores que mantenga en su posesión.

Queda expresamente convenido que el Administrador no recibirá contraprestación alguna por actuar como depositario de los Expedientes toda vez que éste quede incluido dentro de la cantidad a serle cubierta conforme a la Cláusula Quinta anterior.

En su calidad de depositario de los Expedientes, el Administrador conservará la custodia de los Pagarés y los Pagarés II para el beneficio del Fiduciario; sin embargo, queda en este acto autorizado a cancelarlos y devolverlos a sus respectivos suscriptores sólo en la medida en que el monto de principal de los mismos haya sido cubierto en su totalidad.

Al momento de la terminación del presente Contrato, el Administrador inmediatamente depositará a la Cuenta General, cualquier cantidad relacionada con la Cobranza de Derechos Transmitidos que se encuentren en posesión del Administrador.

DÉCIMA CUARTA. IMPUESTOS.

Cada una de las Partes será responsable del pago de cualesquiera impuestos que le correspondan de conformidad con las leyes federales, estatales o municipales que resulten por el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. DÉCIMA QUINTA. ASUNTOS LABORALES.

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Queda expresamente entendido que el Fiduciario no tendrá, bajo ninguna circunstancia relación laboral alguna o responsabilidad con aquellas personas o entidades contratadas por el Administrador, para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. En caso de suscitarse una contingencia laboral, el Administrador se obliga a mantener a paz y a salvo al Fiduciario, de cualquier reclamación laboral, procedimiento sea o no judicial, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción, o resolución que sea promovida, iniciada, emitida o presenta por cualquier persona o autoridad competente en contra del Fiduciario. DÉCIMA SEXTA. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

A menos que y hasta que sea generalmente conocida al público, la información revelada por una parte a la otra, y la información y resultados generados en cumplimiento de este Contrato, se considerará como información confidencial de la parte que la revele, y la otra parte no utilizará dicha información para objeto alguno no relacionado a este Contrato y no revelará dicha información a cualquier persona sin el previo consentimiento por escrito de la contraparte; en el entendido, sin embargo, que esta Cláusula no prohíbe el uso de dicha información con Deudores y Consumidores como sea razonablemente necesario para los efectos del cumplimiento de este Contrato.

En caso de que cualquiera de las Partes incumpla con las disposiciones de confidencialidad previstas en el presente Contrato, se tendrá derecho de reclamar los daños y/o perjuicios que resulten o deriven de dicho incumplimiento por las afectadas. DÉCIMA SÉPTIMA. COMISIÓN MERCANTIL.

En este acto, el Fiduciario actuando como comitente, otorga en favor del Administrador

una, comisión mercantil con responsabilidad en términos del Título Tercero Capítulo Primero del Código de Comercio en vigor, quien a su vez acepta el cargo de comisionista para realizar todos los actos necesarios a fin de dar cumplimiento a sus obligaciones conforme al presente Contrato de Administración, incluyendo, sin limitar, para que en nombre y representación del Fiduciario preste los servicios de administración y cobranza en relación con los Derechos Transmitidos durante la vigencia del presente Contrato. Asimismo, por medio del presente, el Fiduciario autoriza al Administrador para que subcontrate los servicios que conforme al presente Contrato de Administración se obliga a prestar, con cualquier tercero, incluyendo aquellas personas que pertenezcan al mismo Consorcio que el Administrador. En este caso, el Administrador será responsable en todo tiempo ante el Fiduciario y respecto del Patrimonio del Fideicomiso, por la actuación de los terceros con los que haya subcontratado, como si él mismo hubiere realizado los actos de que se trate. DÉCIMA OCTAVA. VIGENCIA.

La vigencia de este contrato iniciará en la fecha de firma de este contrato y continuará hasta la fecha en que ocurra el primero de los siguientes supuestos: (i) se de por terminado y extinguido el Fideicomiso; (ii) se presente un Incumplimiento del Administrador; (iii) cuando las partes del presente Contrato acuerden en darlo por terminado; o (iv) cuando cualquiera de los Contratos Relacionados se den por terminado por cualquier causa. No obstante lo anterior, el Administrador seguirá siendo responsable del cumplimiento de sus obligaciones conforme a dicho contrato hasta que se efectúe el pago total de los Certificados Bursátiles

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Una vez terminado este Contrato, todas las obligaciones que las Partes hayan contraído conforme al mismo antes de la fecha en que surta efectos la terminación, continuarán surtiendo todos sus efectos hasta que las Partes las hayan cumplido en su totalidad. DÉCIMA NOVENA. MODIFICACIONES; CESIÓN.

Este Contrato no podrá modificarse en cualquier forma, a menos de que dicha

modificación se haga por escrito y sea firmada por todas las Partes del presente y con la previa autorización del Representante Común.

Este Contrato será vinculante y beneficiará a las Partes y a sus respectivos sucesores y causahabientes. Ninguna de las Partes del presente podrá ceder o transferir sus respectivos derechos u obligaciones conforme al presente Contrato ya sea en su totalidad o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de las otras Partes, del Fiduciario y del Comité Técnico, mismo consentimiento que no se negará injustificadamente. VIGÉSIMA. DISPOSICIONES VARIAS.

20.1 Ley Aplicable. Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

20.2 Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las partes

se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales competentes del Distrito Federal, y renuncian a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles ahora o en el futuro por virtud de su domicilio o por cualquier otra causa.

20.3 Renuncia; Recursos Acumulativos. La omisión o el retraso de cualquiera de

las Partes en ejercer cualquier derecho, facultad o privilegio conforme al presente Contrato no será interpretada como una renuncia a ello. El ejercicio individual o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio no precluirá el derecho de esa Parte para ejercer un derecho adicional o de otro tipo sobre el mismo asunto, ni el ejercer cualquier otro derecho, facultad o privilegio. Los derechos y recursos que se estipulan en el presente Contrato son acumulativos y no excluyentes de cualesquiera derechos o recursos que estipule la Ley.

20.4 Avisos. Salvo que se establezca de otra manera en este Contrato, todos los

avisos, notificaciones, requerimientos y otras comunicaciones a cualquier Parte o a cualquier otra Persona a la que se le deban dar conforme al presente Contrato, deberán ser por escrito y se estimarán como recibidas si son entregadas personalmente o por servicio de mensajería con entrega inmediata o mediante correo electrónico, siempre que éstos últimos sean complementados con una copia entregada mediante servicio de mensajería con entrega inmediata. Dichos avisos, notificaciones o requerimientos deberán ser dirigidos a las direcciones que se establecen a continuación.

Todos los avisos o comunicaciones al Comité Técnico deberán ser entregadas a través del

Fiduciario, quién a su vez entregará el aviso o comunicación de que se trate a su destinatario, en términos del Contrato de Fideicomiso.

Administrador: Av. Insurgentes Sur 533 Piso 7 y/o 8

Col. Escandón C.P. 11800, México, D.F. Tel. (55) 52782402 Facsímil: (55) 52782400 Atención: José de Jesús Venegas Blancarte

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Fiduciario:

Blvd. Manuel Ávila Camacho 40-7 Col. Lomas de Chapultepec México, D.F. 11000 Atención: Pedro Izquierdo Rueda Tel. (55) 5350-3333 Fax: (55) 5350-3399

HR Ratings: Paseo de los Tamarindos 400-A Piso 26 Col. Bosques de las Lomas 05120, México, D.F. Atención: Pedro Latapí Tel. (55) 1500-3130 Fax: (55) 1500-3149

Administrador Sustituto Prol. Av. San Antonio 133-2o. piso,

Colonia Carola, C.P. 01180, México, D.F. Tel.: (52-55) 8500-8500 Fax: (52-55) 8500-8528 Dirección de correo electrónico: [email protected]. cc: [email protected] y [email protected] Atención: Guillermo Malo. Cc Aida Murua y Alejandra Estrada.

20.5 Integridad del Contrato. El presente Contrato de Administración constituye el

acuerdo integral entre las Partes en relación con las obligaciones que aquí asumen y sustituye cualquier otro acuerdo anterior entre las Partes en relación con lo dispuesto por el presente Contrato de Administración.

Este Contrato constituye el vínculo entre las Partes sobre las disposiciones contenidas en

el Fideicomiso respecto de las obligaciones y facultades del Administrador conforme al mismo. Siendo así, ante cualquier inconsistencia o ambigüedad de interpretación entre los mismos, deberá prevalecer lo contenido en el Fideicomiso.

20.6 Encabezados. Los encabezados en este Contrato son sólo por conveniencia y

no afectarán la interpretación del presente.


27

El presente Contrato de Administración es suscrito por los representantes legales de los Fideicomitentes, del Fiduciario, del Administrador y del Administrador Sustituto en la Ciudad de México, Distrito Federal, quedando un ejemplar debidamente firmado en poder de cada una de las Partes.

Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Por: __________________________________ Nombre: José de Jesús Venegas Blancarte Cargo: Representante Legal

Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Por: __________________________________ Nombre: José de Jesús Venegas Blancarte Cargo: Representante Legal

“La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Administración, celebrado entre Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, y Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V.”


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Por: __________________________________ Nombre: Edgar Figueroa Pantoja Cargo: Delegado Fiduciario


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Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. Por: __________________________________ Nombre: Guillermo Malo Bahena Cargo: Representante Legal


30

ANEXO “A”

POLÍTICAS DE CRÉDITO Y COBRANZA

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ANEXO “B”

LINEAMIENTOS DE COBRANZA Y DEPÓSITO

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR ...€¦ · Certificados Bursátiles deberán...

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