CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. · Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A....

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril /2010 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected] <Infotrust> Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. Abril/2010

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2010

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2009

1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Abril/2010

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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2010 Senhores Debenturistas CEMIG Distribuição S.A. Comissão de Valores Mobiliários Unibanco S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da CEMIG Distribuição S.A. apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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Emissora

Denominação social CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. Endereço da sede Avenida Barbacena, 1.200, 17º andar, Ala A1,

Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. CNPJ/MF 06.981.180/0001-16 Diretor de relações com investidores

Luiz Fernando Rolla Tel 31-3506-4903 Fax 31-3506-4028 [email protected]

Atividade A Emissora tem por objeto estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar sistemas de distribuição e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito.

Situação Operacional Controle acionário Economia mista Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão Banco Escriturador / Mandatário

Banco Itaú S.A.

Código BOVESAPFIX / SND / ISIN CMGD-D11 / CMGD11 / BRCMGDDBS009

Coordenador Líder Unibanco Distribuição / Início / Encerramento Pública / 01.11.2006 / -

Publicidade Minas Gerais, Gazeta Mercantil – Ed. Nacional e O Tempo

Rating

Fitch: A+(bra) em 21 de julho de 2009 Moody’s: Aa1.br em 1º de dezembro de 2009 São Paulo (Standard & Poor’s), 5 de janeiro de 2010 — A Standard & Poor’s Ratings Services disse hoje que os ratings de crédito corporativo atribuídos à Companhia Energética de Minas Gerais S.A. (Cemig; ‘BB/Estável/--’ na escala global e ‘brAA-/Estável’ na Escala Nacional Brasil) e às suas subsidiárias, Cemig Distribuição S.A. (‘BB/Estável/--’ na escala global e ‘brAA/Estável/--’ na Escala Nacional Brasil) e Cemig Geração e Transmissão S.A. (‘BB/Estável/--’ na escala global e ‘brAA-/Estável’ na escala nacional Brasil), não são afetados pelo aumento de participação acionária da Cemig na Light S.A. A Cemig assinou acordos com a Andrade Gutierrez Concessões S.A. (‘brA+/Positiva/--’) e o Fundo de Investimento em Participações PCP para a compra e transferência da participação direta e

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indireta destas instituições na Light, totalizando 26,06% das ações da Light, no montante de R$1,6 bilhão. A compra também inclui a participação de um fundo de investimento em ações, Fundo de Investimento de Participações, que, em última instância, poderia deter entre 50,01% e 80% dos 26,06% adquiridos. Atualmente, a participação direta da Cemig na Light é de 13,03%. Espera-se que o custo máximo desta compra atinja cerca de R$ 785 milhões, caso a Cemig detenha 49,99% das ações adquiridas. A Standard & Poor’s espera que a Cemig financie esta compra por meio de reservas de caixa. A compra não terá efeito imediato no perfil financeiro da Cemig, principalmente em razão do tamanho gerenciável do investimento e da contribuição da Light para o desempenho consolidado da Cemig em futuro próximo. A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e de credores.

Registro CVM CVM/SRE/DEB/2006/041 em 26/10/2006 Relatórios do Agente Fiduciário 30 ABRIL Status da Emissão / Emissora ATIVA / ADIMPLENTE

Título Debêntures não conversíveis

Deliberação RCA de 25 de janeiro de 2006, cuja ata foi retificada pela reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de 2006, e da CEMIG realizada em 25 de janeiro de 2006.

Emissão / série 1ª / 1ª

Valor total R$ 250.503.517,80

Valor nominal R$ 10.871,6048

Quantidade 23.042

Forma Escritural

Conversibilidade Não conversíveis

Espécie Quirografária, com garantia fidejussória da CEMIG

Data de emissão 01 de junho de 2006

Data de vencimento 02 de junho de 2014

Datas de repactuação Não há

Subscrição e Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização. A integralização das Debêntures será à vista, mediante dação em pagamento das debêntures da 3ª Emissão da CEMIG, nos termos da Permuta Obrigatória, sendo que cada debênture da 3ª Emissão da CEMIG corresponderá a 1 (uma) Debênture desta Emissão. Em 01/11/2006 todas as debêntures da 3ª

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emissão da CEMIG - CMIG13 foram permutadas por debêntures da 1ª emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

Amortização Final

Remuneração IGP-M + 10,5% aa

Datas de pagamento da remuneração

Os juros serão pagos no primeiro dia útil de junho, de 2007 a 2014, e o valor nominal atualizado na data de vencimento.

Aquisição Antecipada Obrigatória A Emissora será obrigada a adquirir, caso haja mudança direta ou indireta de seu controle acionário, ou do controle acionário da CEMIG, as Debêntures em Circulação, conforme definido no item 7.2.2 da Escritura, à opção dos respectivos Debenturistas que não aceitarem permanecer como Debenturistas da Emissora após a alteração de controle acionário. A oferta de compra será comunicada aos Debenturistas por meio de aviso específico publicado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da efetiva mudança do controle acionário, com prazo não inferior a 60 (sessenta) dias para a manifestação dos Debenturistas interessados, contado a partir da publicação do aviso e nos termos dos procedimentos descritos nesse aviso. A aquisição das Debêntures pela Emissora deverá ocorrer no 30º (trigésimo) dia contado do último dia de prazo para manifestação dos Debenturistas, pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração, conforme disposto na cláusula 4.2. da Escritura. Para efeito do disposto neste item, ocorrerá “mudança de controle acionário”: (i) caso a atual controladora direta da Emissora, a CEMIG, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora; (ii) caso o atual controlador indireto da Emissora, o Governo do Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da CEMIG; e (iii) caso o atual controlador da CEMIG, o Governo do Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora.

Quorum de Deliberação nas AGD's Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem a maioria dos títulos em circulação; observado que alterações nas condições de Remuneração e/ou pagamento das Debêntures, previstas nos itens 4.2 e 4.5 da Escritura, deverão ser aprovadas por Debenturistas representando 90% das Debêntures em Circulação, observado o disposto no item 7.2.2 da Escritura. A alteração das disposições de vencimento antecipado previstas no item 5.2 da Escritura e a liberação da Emissora de obrigações previstas na Cláusula VI da Escritura, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

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Destinação dos Recursos A Emissora não recebeu quaisquer recursos desta Emissão, uma vez que as Debêntures foram integralizadas com as debêntures da 3ª Emissão da CEMIG.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

01/06/2006 23.042 - - - - 31/12/2006 23.042 - - - 23.042 31/12/2007 23.042 - - - 23.042 31/12/2008 23.042 - - - 23.042 31/12/2009 23.042 - - - 23.042

Garantia As Debêntures serão da espécie sem garantia nem preferência (quirografária). As Debêntures da presente Emissão contam com Garantia Fidejussória da CEMIG nos termos da Cláusula 4.8 da Escritura, conforme abaixo:

“4.8.1. As Debêntures da presente Emissão, e as obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura, são garantidas por fiança, constituída neste ato, prestada pela interveniente fiadora, Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (a “Garantia Fidejussória”), qualificada no preâmbulo desta Escritura que, por este instrumento e na melhor forma de direito, se obriga na qualidade de devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações decorrentes desta Escritura, até sua final liquidação, com renúncia expressa aos benefícios previstos nos artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o “Código Civil”), e os artigos 77 e 595, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (o “Código de Processo Civil”) pelas obrigações assumidas na presente Escritura. A CEMIG declara e garante que (i) a prestação desta fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) todas as autorizações necessárias para prestação desta fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor.

4.8.2. A Fiança aqui referida é prestada pela CEMIG em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura.”

Resgate Antecipado Facultativo As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela Emissora.

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Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/06/2007 - -- - Juros 1/8 1.181,807095 Pago 01/06/2008 - -- - Juros 2/8 1.306,945488 Pago 01/06/2009 - -- - Juros 3/8 1.383,228225 Pago 01/06/2010 - -- - Juros 4/8 - - 01/06/2011 - -- - Juros 5/8 - - 01/06/2012 - -- - Juros 6/8 - - 01/06/2013 - -- - Juros 7/8 - -

02/06/2014 Amort 1/1 10.871,6048 + Atualiz Mon Juros 8/8 - -

Assembléias de Debenturistas

Não foram realizadas assembléias de debenturistas da 1a emissão em 2009.

Avisos aos Debenturistas

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Eventos Legais e Societários Extrato da ata da 83ª reunião do Conselho de Administração. Data, hora e local: Realizada em 20-01-2009 O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 83ª reunião, realizada em 20/01/2009, as seguintes matérias: 1. Eleito o Sr. Arlindo Porto Neto para Diretor Vice-Presidente. 2. Encaminhar à AGE proposta de alterações estatutárias: “caput” dos artigos 13 e 17, visando a criação da Diretoria de Gás e definindo as atribuições dos Diretores, e dos artigos 12, 16 e 17, visando alterar os limites financeiros para deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. 3. Convocada AGE para tratar das modificações do Estatuto Social acima mencionadas. ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 09 DE FEVEREIRO DE 2009. Aos nove dias do mês de fevereiro do ano dois mil e nove, às treze horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, compareceu na Assembléia Geral Extraordinária, em primeira convocação, a acionista Companhia Energética de Minas Gerais, totalitária das ações, representada pelo Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais, e pelo Diretor de Distribuição e Comercialização, Fernando Henrique Schuffner Neto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas. Inicialmente e em conformidade com o artigo 6º do Estatuto Social, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais indicaram o nome do Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações, Luiz Fernando Rolla, para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais, foi a mesma aprovada. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a reunião e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, Superintendente da Secretaria Executiva Empresarial da CEMIG, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, e “O Tempo”, nos dias 22, 23 e 24 de janeiro do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos dias 22, 23 e 26 de janeiro do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CNPJ 06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568 - COMPANHIA ABERTA - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO - Fica a acionista Companhia Energética de Minas Gerais convocada para a Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 09 de fevereiro de 2009, às 13 horas, na Av. Barbacena, 1200, 17º andar, ala A1, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberar-se sobre as seguintes matérias: 1- Criação da Diretoria de Gás; e, conseqüentemente, modificação da redação do “caput” do artigo 13 do Estatuto Social; 2- alteração da redação do “caput” do artigo 17 do Estatuto Social, para definição das atribuições dos Diretores; 3- alteração da redação das alíneas “d”, “e”, “j” e “l” do artigo 12 do Estatuto Social, visando alterar os limites financeiros para deliberação do Conselho de Administração; 4- inserção do parágrafo terceiro no artigo 12 do Estatuto Social, visando corrigir, anualmente, os limites financeiros para deliberação do Conselho de Administração; 5- alteração da redação das alíneas “d”, “e”, “f”, “h” e “i” do parágrafo quarto do artigo 16 do Estatuto Social, visando corrigir os limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva; 6- inserção do parágrafo sétimo no artigo 16 do Estatuto Social, visando corrigir, anualmente, os limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva; 7- inserção do parágrafo quinto no artigo 17 do Estatuto Social, visando corrigir, anualmente, o limite financeiro para deliberação do Diretor de Gestão Empresarial, referente à instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes. Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2009. a.) Djalma Bastos de Morais– Vice-Presidente do Conselho de Administração”. Dando seqüência aos trabalhos, o Sr. Presidente informou que a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG realizada hoje, 09-02-2009, às 11 horas, modificou o Estatuto Social daquela Companhia. Neste sentido, pediu à Secretária para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata da ordem-do-dia desta reunião, documento este Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 09 DE FEVEREIRO DE 2009. À Acionista Companhia Energética de Minas Gerais: Considerando: a) a necessidade de alterar a constituição da Diretoria Executiva da Cemig, através da criação da Diretoria de Gás, à qual competirá coordenar, para a Cemig e suas subsidiárias integrais e controladas, todas as políticas e processos de exploração, aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de petróleo e gás ou de sub-produtos e derivados diretamente ou através de terceiros; b) que a Cemig, na qualidade de companhia energética, deve fortalecer o negócio gás e incorporar o desenvolvimento de fontes alternativas de energia, particularmente o petróleo; c) que, por orientação do Conselho de Administração, a Cemig participou do último leilão promovido pela Agência Nacional do Petróleo e Gás–ANP, sagrando-se vencedora em 6 (seis) lotes, sendo 4 (quatro) de prospecção de gás e 2 (dois) de óleo; d) que os negócios gás e petróleo, quando tratados de forma conjunta, promovem e desenvolvem sinergias nos processos de pesquisa, prospecção, exploração e comercialização; e) que a Gasmig, na condição de única concessionária distribuidora de gás no Estado de Minas Gerais, cuja missão é aumentar a oferta deste energético dentro dos limites de sua concessão, tem efetuado esforços de altos investimentos com o objetivo de promover o rápido crescimento da Companhia; f) que, atualmente, o Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios está também responsável pela gestão da Gasmig, Empresa já consolidada no mercado de gás brasileiro e que não caracteriza um novo negócio para a Cemig, cuja gestão exige atenção e foco específico em virtude da dimensão e complexidade do setor de gás; g) que reunir, em

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uma única Diretoria, a área de petróleo e gás impõe foco e agilidade imperativos para o crescimento de uma atividade em processo de maturação; h) o disposto no artigo 18, § 3º, do Estatuto Social da Cemig: “Art. 18- ...§ 3º - Os Diretores exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Companhia, sendo permitido o exercício concomitante e não remunerado em cargos de administração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, a critério do Conselho de Administração, competindo-lhes porém, obrigatoriamente, o exercício dos cargos correspondentes nas Subsidiárias Integrais Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A.”; i) o disposto no parágrafo único do artigo 13 do Estatuto Social da Cemig D: “Art. 13- ... Parágrafo Único: Os membros da Diretoria Executiva serão, obrigatoriamente, os membros das respectivas Diretorias do Acionista Único - Cemig, sendo que a Diretoria sem designação específica será ocupada, também obrigatoriamente, pelo Diretor de Geração e Transmissão do Acionista Único - CEMIG.”; j) que os limites financeiros para deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva referentes à alienação ou constituição de ônus reais sobre bens do ativo da Companhia, projetos de investimentos, celebração de instrumentos jurídicos, instauração de processos administrativos de licitação, propositura de medidas judiciais, etc., foram estipulados em 1997, não sendo corrigidos posteriormente; k) a orientação de Conselheiros enfatizando a necessidade de atualizar os limites de aprovação da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração; l) que o Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas, como o melhor a ser utilizado para correção, desde 1997, dos valores de limites financeiros para deliberações, além de ser considerado o indexador da tarifa de energia elétrica. O Conselho de Administração propõe submeter à Assembléia Geral Extraordinária o seguinte: 1- Criação da Diretoria de Gás; e, conseqüentemente modificação da redação do “caput” do artigo 13, do Estatuto Social, passando a ter a seguinte redação: “Artigo 13 - A Diretoria Executiva será constituída por 9 (nove) Diretores, acionistas ou não, residentes Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 no País, sendo um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-Presidente; um Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de Distribuição e Comercialização; um Diretor Comercial; um Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios; um Diretor sem designação específica; e, um Diretor de Gás, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral do Acionista Único - CEMIG, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão dos Diretores estender-se-á até a investidura dos novos Diretores eleitos.”; 2- alteração da redação do “caput” do artigo 17 do Estatuto Social, para definição das atribuições dos Diretores, passando a ter o seguinte teor: “Artigo 17 - Observado o disposto nos artigos precedentes, são atribuições dos membros da Diretoria Executiva: I - Do Diretor-Presidente: a) superintender e dirigir os trabalhos da Companhia; b) supervisionar a elaboração e a implementação do Plano Plurianual e Estratégico e desenvolver as estratégias e ações aprovadas; c) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente; d) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da Companhia; e) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral Ordinária; f) admitir e demitir pessoal da Companhia; g) conduzir as atividades de auditoria interna, relacionamento institucional, jurídicas, comunicação social, representação, ouvidoria e secretaria geral; h) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da Companhia; i) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a Fundação Forluminas de Seguridade Social – Forluz, ouvido o Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações. II - Do Diretor Vice-Presidente: a) substituir o Diretor-Presidente nos casos de ausência, licença, impedimentos temporários, renúncia ou vaga; b) propor a melhoria das políticas e diretrizes de responsabilidade social e de sustentabilidade da Companhia; c) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente, de desenvolvimento tecnológico, de alternativas energéticas e de normalização técnica; d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente, ao processo tecnológico e à gestão estratégica de tecnologia; e) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da Companhia; f) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico da Companhia; g) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais, tecnológicas e da melhoria da qualidade. III – Do Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações: a) prover os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos; b) coordenar a elaboração e a consolidação do Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e do Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia; c) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios; d) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Administração; e) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da Companhia; f) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia; g) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual; h) controlar o capital social da Companhia, fixar a política acionária e de governança corporativa, bem como Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 sugerir a política de dividendos; i) coordenar a elaboração e a negociação das tarifas de fornecimento e de distribuição de energia elétrica junto à Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel; j) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e

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internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições; l) representar a Companhia perante a CVM, as Bolsas de Valores e demais entidades do mercado de capitais; m) promover a gestão financeira e societária das participações da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto; n) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao Conselho de Administração ou Assembléia Geral, conforme a competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia; o) participar das negociações que envolvem a constituição e a alteração de documentos societários das participações referidas na alínea anterior; p) coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante prévia autorização legislativa e aprovação do Conselho de Administração. IV – Do Diretor de Gestão Empresarial: a) prover pessoal adequado à Companhia; b) definir a política de recursos humanos da Companhia, orientar e promover sua aplicação; c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação; d) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática da Companhia; e) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da Companhia; f) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho do pessoal; g) prover a Companhia de recursos e serviços de infra-estrutura e de apoio administrativo; h) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial, segurança do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia; i) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva; j) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis; l) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados; m) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata; n) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe, no âmbito do Estado de Minas Gerais; o) conduzir programas de gestão empresarial e de ações ambientais no âmbito desta Diretoria; p) autorizar a instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes, de valor inferior a R$2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais); q) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva, para aprovação, dentre empregados da Companhia, as indicações para os cargos de membros efetivos e suplentes do Comitê de Administração do Prosaúde Integrado; r) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para aprovação, dentre os Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 empregados da Companhia, as indicações de empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador; s) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças implantado pela Companhia, visando subsidiar as deliberações da Diretoria acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais. V – Do Diretor de Distribuição e Comercialização: a) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de distribuição da Companhia; b) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia; c) gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem; d) operar e manter o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e telecontrole associados; e) gerenciar as políticas de segurança de trabalho da Companhia no âmbito de suas atividades; f) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores atendidos por esta Diretoria; g) desenvolver programas e ações junto aos consumidores cativos com demanda inferior a 500 kW, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica; h) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para consumidores cativos, com demanda inferior a 500 kW; i) conduzir programas e ações ambientais no âmbito desta Diretoria; j) representar a Companhia perante a Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica – Abradee e demais entidades do setor de distribuição; l) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas instalações; m) buscar a melhoria contínua dos processos de operação e manutenção, através da utilização de novas tecnologias e métodos visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades. VI – Do Diretor Comercial: a) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de interesse da Companhia; b) coordenar o planejamento e a execução da compra de energia para atender ao mercado da Companhia; c) coordenar a compra e venda de energia nas suas diferentes formas e modalidades, compreendendo a importação, exportação e a participação em todos os segmentos de mercados especializados de energia; d) representar a Companhia junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica–CCEE, responsabilizando-se pelas operações realizadas no âmbito daquela Câmara, e representar a Companhia perante as demais entidades de comercialização de energia elétrica; e) coordenar o estabelecimento dos preços de compra e venda de energia elétrica, e propor à Diretoria Executiva para aprovação; f) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para os consumidores, individualmente, ou grupos de consumidores, atendidos em tensão maior ou igual a 2,3 kV e demanda contratada igual ou maior que 500 kW, assim como grupos empresariais; g) identificar, medir e gerenciar os riscos associados à

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comercialização de energia; h) negociar e gerenciar a comercialização de transporte e conexão de qualquer acessante ao sistema de distribuição; i) negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS e de conexão do Sistema de Distribuição com as transmissoras; j) gerenciar a comercialização, em interação com a Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios, dos créditos de carbono da Companhia. VII – Do Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios: a) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, petróleo e gás, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social; b) promover as análises de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos referidos negócios; c) coordenar as negociações e Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 implementar as parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos empreendimentos; d) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação; e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica e do setor de petróleo e gás; f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel e pela Agência Nacional do Petróleo e Gás–ANP; g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de carbono; h) consolidar o planejamento da expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição; i) consolidar o Programa de Investimentos em geração, transmissão e distribuição da Companhia; j) representar a Companhia junto às entidades de planejamento da expansão do setor elétrico nas suas áreas de atuação; l) conduzir programas e ações ambientais no âmbito desta Diretoria; m) acompanhar, na Companhia, o planejamento energético do Estado de Minas Gerais. VIII – Do Diretor sem designação específica: a) praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto, e exercer as atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração. IX – Do Diretor de Gás: a) coordenar, em nome da Companhia e de suas subsidiárias integrais e controladas, todas as atividades relacionadas à exploração, aquisição, armazenamento, transporte, distribuição e comercialização de petróleo e gás ou de subprodutos e derivados diretamente ou através de terceiros; b) propor à Diretoria Executiva diretrizes, normas gerais e planos de operação, prospecção, exploração, aquisição, armazenamento, transporte, distribuição e comercialização de atividades dos negócios de petróleo e gás; c) desenvolver pesquisas, análises e estudos de investimentos e novas tecnologias relacionadas a petróleo e gás, em conjunto com a Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios; d) desenvolver normatização para projetos no campo de petróleo e gás; e) propor à Diretoria Executiva plano plurianual de investimentos e despesas da Gasmig; f) propor à Diretoria Executiva plano plurianual de investimentos e despesas de outras sociedades de propósitos específicos associadas às atividade de petróleo e gás; g) consolidar a gestão das políticas de segurança de trabalho da Gasmig e de outras sociedades de propósitos específicos, no âmbito das atividades de petróleo e gás, em consonância com as diretrizes gerais ditadas pela Companhia, através da Diretoria de Gestão Empresarial; h) desenvolver pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de interesse da Companhia no âmbito das atividades de petróleo e gás; i) conduzir programas e ações ambientais no âmbito desta Diretoria; j) representar a Companhia nas diversas entidades que congregam as empresas do setor de petróleo e gás.”; 3- alteração da redação das alíneas “d”, “e”, “j” e “l” do artigo 12 do Estatuto Social, visando corrigir os limites financeiros para deliberação do Conselho de Administração, passando a ter o seguinte teor: “Artigo 12 - ... d) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre a alienação ou a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia, bem como a prestação por esta de garantias a terceiros, de valor individual igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); e) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre os projetos de investimento da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos, a contratação de empréstimos, financiamentos e a constituição de qualquer obrigação em nome da Companhia que, individualmente ou em conjunto, apresentem valor igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), inclusive aportes em subsidiárias integrais, controladas e coligadas e nos consórcios Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 de que participe; j) autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes, de valor igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); l) autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de valor igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);”; 4- inserção do parágrafo terceiro no artigo 12 do Estatuto Social, visando corrigir, anualmente, os limites financeiros para deliberação do Conselho de Administração, com a seguinte redação: “Artigo 12 - .... Parágrafo Terceiro – Os limites financeiros para deliberação do Conselho de Administração serão corrigidos, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.”; 5- alteração da redação das alíneas “d”, “e”, “f”, “h” e “i” do parágrafo quarto, do artigo 16 do Estatuto Social, visando corrigir os limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva, passando a ter o seguinte teor: “Artigo 16 - ... Parágrafo Quarto - ... d) deliberar sobre o remanejamento de investimentos ou despesas previstos no Orçamento Anual que, individualmente ou em conjunto, durante o mesmo exercício financeiro, apresentem valores inferiores a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a conseqüente readequação das metas aprovadas, respeitado o Plano Plurianual e Estratégico e o Orçamento

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Anual; e) aprovar a alienação ou constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia, bem como a prestação por esta de garantias a terceiros, de valores inferiores a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); f) autorizar os projetos de investimento da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos, a contratação de empréstimos, financiamentos e constituição de qualquer obrigação em nome da Companhia, com base no Orçamento Anual aprovado, que, individualmente ou em conjunto, apresentem valores inferiores a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), inclusive a realização de aportes em empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, e nos consórcios de que participe, ressalvado o disposto na alínea “p” do inciso IV do artigo 22; h) autorizar a instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação e as contratações correspondentes, de valor igual ou superior a R$2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais) e inferior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais); i) autorizar a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de valor inferior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);”; 6- inserção do parágrafo sétimo no artigo 16 do Estatuto Social, visando corrigir, anualmente, os limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva, com a seguinte redação: “Artigo 16 - .... Parágrafo Sétimo – Os limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva serão corrigidos, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.”; e, 7- inserção do parágrafo quinto no artigo 17 do Estatuto Social, visando corrigir, anualmente, o limite financeiro para deliberação do Diretor de Gestão Empresarial, referente à instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes, com a seguinte redação: “Artigo 17 - .... Parágrafo Quinto – O limite financeiro estabelecido na alínea “p” do inciso IV deste artigo será corrigido, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.”. As demais cláusulas do Estatuto Social permanecem inalteradas. Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2009. aa.) Djalma Bastos de Morais – Vice-Presidente, Alexandre Heringer Lisboa – Membro, Antônio Adriano Silva – Membro, Francelino Pereira dos Santos – Membro, João Camilo Penna – Membro, Paulo Sérgio Machado Ribeiro – Membro, Eduardo Lery Vieira – Membro, Fernando Henrique Av. Barbacena, 1200 17º andar - Santo Agostinho - CEP 30190-131 Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31)3506-5025 - Tel.: (0XX31)3506-5024 Schuffner Neto – Membro” A seguir, o Sr. Presidente colocou em discussão e, após, em votação a Proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia, tendo sido a mesma aprovada. Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com os presentes. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 84ª reunião, realizada em 12/02/2009, as seguintes matérias: 1. Aquisição de autoclaves. 2. Aquisição de refrigeradores, recuperadores de calor e lâmpadas. 3. Contratação de serviços referentes ao licenciamento dos produtos Microsoft. 4. Contratação de serviços referentes à manutenção de poda de árvores e outros. 5. Estudo Técnico de viabilidade para fins de registro contábil de créditos tributários. 6. Eleito o Sr. José Carlos de Mattos para Diretor de Gás, cumulativamente ao cargo de Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios. 7. Convocada Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 05-03-2009, às 14 horas; bem como que, caso não seja verificado “quorum” mínimo obrigatório, o Presidente possa proceder à segunda convocação dos acionistas no prazo legal, para eleição de membro do Conselho de Administração, em decorrência de vaga. ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 5 DE MARÇO DE 2009. Aos cinco dias do mês de março do ano dois mil e nove, às dezesseis horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, compareceu na Assembléia Geral Extraordinária, em primeira convocação, a acionista Companhia Energética de Minas Gerais, totalitária das ações, representada pelo Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais, e pelo Diretor de Distribuição e Comercialização, Fernando Henrique Schuffner Neto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas. Inicialmente e em conformidade com o artigo 6º do Estatuto Social, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais indicaram o nome do Diretor Vice-Presidente, Arlindo Porto Neto, para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais, foi a mesma aprovada. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a reunião e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, Superintendente da Secretaria Executiva Empresarial da Cemig, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, “O Tempo” e “Gazeta Mercantil”, nos dias 17, 18 e 19 de fevereiro do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - COMPANHIA ABERTA - CNPJ 06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO – Fica a acionista Companhia Energética de Minas Gerais convocada para a Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 5 de março de 2009, às 16 horas, na Av. Barbacena, 1200, 17º andar, ala A1, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberar-se sobre a alteração na composição do Conselho de Administração, se houver alteração na composição do Conselho de Administração da CEMIG. Belo Horizonte 12 de fevereiro de 2009. a.) Djalma Bastos de Morais–Vice-Presidente do Conselho de Administração”. Em seguida, o Sr. Presidente disse que cabia, nesta oportunidade, deliberar-se sobre a alteração da composição do Conselho de Administração da Cemig D, considerando: 1) que, de acordo com o parágrafo único do artigo 8º do Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração desta Companhia serão, obrigatoriamente, os

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mesmos membros do Conselho de Administração do acionista único, Companhia Energética de Minas Gerais- Cemig; 2) a renúncia dos Conselheiros efetivos Marcio Araujo de Lacerda e Aécio Ferreira da Cunha, conforme cartas em poder da Companhia; e, 3) que foi aprovada a indicação de novos membros do Conselho de Administração na Cemig durante a Assembléia Geral Extraordinária realizada hoje, às onze horas. Neste sentido, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais propuseram quanto à composição do Conselho de Administração, para complementar o atual período de mandato, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2010: 1) a eleição, como membro efetivo, do Sr. Sérgio Alair Barroso – brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte- MG, na Rua Bernardo Guimarães, 1581/1005, Bairro Lourdes, CEP 30315-000, portador da Carteira de Identidade nº 019112140-9, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº 609555898-00, tendo como seu suplente o Sr. Paulo Assessoria da Secretaria Geral-SG Sérgio Machado Ribeiro; 2) o remanejamento do Sr. Eduardo Lery Vieira - brasileiro, separado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Aripuanã, 80/302, Bairro Estoril, CEP 30455-830, portador da Carteira de Identidade nº M-975155, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 079802996-04, de membro suplente para membro efetivo; e, 3) a eleição do Sr. Kleber Antonio de Campos - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Califórnia, 1000/1201, Sion, CEP 30315-500, portador da Carteira de Identidade nº M-369246, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 137244286-34, para membro suplente do Conselheiro Eduardo Lery Vieira. Colocada em discussão e, após, em votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig, acima mencionada, foi a mesma aprovada. Os Conselheiros indicados declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. O Sr. Presidente, a seguir, esclareceu que a Companhia Energética de Minas Gerais cedeu, em caráter fiduciário, aos novos membros do Conselho de Administração, uma ação de sua propriedade, pelo período em que permanecerem como Conselheiros desta Companhia, única e exclusivamente para cumprir a exigência de que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Sociedade. Finalizando, disse que, uma vez terminado o mandato ou tendo os Conselheiros deixado ou sido destituídos de seus cargos, as ações cedidas aos mesmos serão automaticamente transferidas de volta para a Cemig, sem que haja necessidade, sequer, da assinatura dos Conselheiros em questão. O caráter fiduciário da cessão de ações baseia-se no instituto jurídico que determina que a pessoa que recebeu o bem, no caso, a ação, tenha o compromisso de restituí-la em função da ocorrência de um determinado evento, neste caso, o final do mandato ou ter deixado o cargo ou sido destituído dele. Em seguida, o Sr. Presidente informou que o Conselho de Administração da Companhia ficou assim constituído: Membros efetivos: Sérgio Alair Barroso, Djalma Bastos de Morais, Eduardo Lery Vieira, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Francelino Pereira dos Santos, Maria Estela Kubitschek Lopes, João Camilo Penna, Wilton de Medeiros Daher, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, André Araújo Filho e Thomas Anthony Tribone; Membros suplentes: Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Kleber Antonio de Campos, Franklin Moreira Gonçalves, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, Fernando Henrique Schuffner Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Guy Maria Villela Paschoal, Jeffery Atwood Safford, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Clarice Silva Assis, Andréa Leandro Silva e José Castelo Branco da Cruz, respectivamente. Declarada franca a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com os presentes. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 85ª reunião, realizada em 18/03/2009, as seguintes matérias: 1. Celebração de termo aditivo a contrato com a SAP Brasil Ltda.. 2. Contração de serviços de impressão corporativa, digitalização, fotocópias e fac símile. 3. Celebração de termo aditivo a contrato com a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos-ECT. 4. Desequilíbrio econômico-financeiro / Ressarcimento à Comar Construções e Montagens Ltda.. 5. Desequilíbrio econômico-financeiro / Ressarcimento à Construtora Remo Ltda.. 6. Fornecimento de energia elétrica à UHE Volta Grande. 7. Ajuizamento de ação visando o aproveitamento do incentivo fiscal do PAT para dedução do imposto de renda. 8. Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício de 2008. Encaminhado às AGO/AGE 9. Proposta de destinação do lucro de 2008. Proposta encaminhada às AGO/AGE. 10. Alteração estatutária. Proposta encaminhada às AGO/AGE. 11. Eleito o Sr. Sérgio Alair Barroso para Presidente do Conselho de Administração. 12. Alterada a composição de comitês do Conselho de Administração. 13. Convocada AGO/AGE. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 86ª reunião, realizada em 27/03/2009, a seguinte matéria: • Programa de Desligamento Voluntário.

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O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 87ª reunião, realizada em 17/04/2009, as seguintes matérias: 1. Celebração de convênio com a Advocacia-Geral do Estado de Minas Gerais. 2. Compartilhamento, pela Empresa de Infovias S.A., do Portal Eletrônico de Compras-PEC. 3. Celebração de termo aditivo a contrato com o Consórcio Aliança. 4. Celebração de convênio entre a Cemig D, Cemig GT e o Instituto Estadual de Florestas-IEF. ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 29 DE ABRIL DE 2009. Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano dois mil e nove, às dezesseis horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, compareceu nas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, em primeira convocação, a acionista Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, totalitária das ações, representada pelo Diretor Presidente, Djalma Bastos de Morais, e pelo Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações, Luiz Fernando Rolla, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, estando também presentes o Conselheiro Fiscal Aliomar Silva Lima; a KPMG Auditores Independentes, representada pelos Srs. Marco Túlio Fernandes Ferreira, CRC-MG 058176/O-0, e Gustavo Fernandes Guimarães, CRC-MG 068539/O-1; e, o Diretor José Carlos de Mattos. Inicialmente e em conformidade com o artigo 6º do Estatuto Social, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG indicaram o nome do Diretor Comercial, Bernardo Afonso Salomão Guimarães, para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, foi a mesma aprovada. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a reunião e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, Superintendente da Secretaria Executiva Empresarial da CEMIG, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 20, 21 e 24 de março do corrente ano, “O Tempo”, nos dias 20, 21 e 22 de março do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos dias 20, 23 e 24 de março do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - COMPANHIA ABERTA - CNPJ 06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568 - ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO - Fica a acionista Companhia Energética de Minas Gerais convocada para as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, a realizarem-se, cumulativamente, em 29 de abril de 2009, às 16 horas, na Av. Barbacena, 1200, 17º andar, ala A1, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberar-se sobre as seguintes matérias: 1- exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, bem como dos respectivos documentos complementares; 2- destinação do lucro líquido do exercício de 2008, no montante de R$709.358 mil, de acordo com o disposto no artigo 192 da Lei 6.404, de 15-12-1976 e posteriores alterações; 3- definição da forma e data do pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos complementares, no montante de R$666.296 mil; 4- modificação da redação do artigo 20 do Estatuto Social, autorizando o Conselho de Administração a deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou intermediários referentes a períodos menores; 5- modificação da redação do artigo 22 do Estatuto Social, para a inclusão do pagamento de dividendos intermediários e/ou intercalares; 6- alteração da redação do artigo 23 do Estatuto Social, excluindo o seu parágrafo único, visando a inclusão de previsão de pagamento de juros sobre o capital próprio também em substituição aos dividendos; 7- eleição dos membros efetivos e Assessoria da Secretaria Geral-SG suplentes do Conselho Fiscal; 8- alteração na composição do Conselho de Administração, se houver alteração na composição do Conselho de Administração da CEMIG. Belo Horizonte 18 de março de 2009. a.) Sergio Alair Barroso-Presidente do Conselho de Administração”. A seguir, o Sr. Presidente, de acordo com o item 1º da ordem-do-dia, colocou em discussão o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12-2008, e respectivos documentos complementares, esclarecendo que os mesmos foram amplamente divulgados pela imprensa, uma vez que foram colocados à disposição da acionista, por aviso inserto nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 20, 21 e 24 de março do corrente ano, “O Tempo”, nos dias 20, 21 e 22 de março do corrente ano, e “Gazeta Mercantil”, nos dias 20, 23 e 24 de março do corrente ano, e publicados nos mesmos jornais, no dia 16 de abril do corrente ano. Em seguida, o Sr. Presidente colocou em votação o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12- 2008, bem como os respectivos documentos complementares, tendo sido os mesmos aprovados. Continuando os trabalhos, o Sr. Presidente pediu à Secretária para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata dos itens 2 a 6 da ordem-dodia, bem como do Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a mesma, documentos estes cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ÀS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A REALIZAREM-SE, CUMULATIVAMENTE, EM 29 DE ABRIL DE 2009. À Acionista Companhia Energética de Minas Gerais: O Conselho de Administração da Cemig Distribuição S.A.: Considerando: o artigo 192 da Lei 6.404, de 15-12-1976 e posteriores atualizações, os artigos 20 a 24 do Estatuto Social e as Demonstrações Financeiras do exercício de 2008, com apresentação de lucro líquido de R$709.358 mil; que o artigo 204 da citada Lei permite o pagamento de dividendos em períodos inferiores a um exercício; que havendo previsão no Estatuto social, a sociedade anônima pode levantar balanço dentro do próprio exercício e pagar dividendos intermediários e intercalares, com base nesses balanços, mediante deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; que dividendos intermediários são aqueles que se pagam em um exercício por conta de lucros acumulados no exercício anterior, seja de forma englobada, seja o correspondente apenas ao último semestre do mesmo, e referem-se a balanços já aprovados pela Assembléia Geral; e, que os dividendos intercalares, por sua vez, são aqueles que se pagam por conta de balaços levantados em um exercício, ainda que pagos no exercício seguinte, porém

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antes da aprovação das demonstrações financeiras pela Assembléia Geral; que o Estatuto Social da Companhia, nas disposições relativas ao pagamento de dividendos em períodos inferiores a um exercício, prevê o levantamento de balaços semestrais ou intermediários referentes a períodos menores (artigo 20), bem como prevê o pagamento de dividendos intermediários, contudo somente a título de Juros sobre o Capital Próprio (artigo 23), não havendo ainda previsão de pagamento de dividendos intercalares; a necessidade de adequar o Estatuto Social da Companhia para estabelecer a possibilidade de pagamento de dividendos intermediários que não seja a título de Juros sobre o Capital Próprio, bem como o pagamento de dividendos intercalares; que se houver previsão no Estatuto Social, a Companhia poderá, mediante deliberação do conselho de Administração, pós levantar balanço dentro do próprio exercício, deliberar o pagamento de dividendos intercalares, com base nesses balanços, respeitados os limites legais, o que facilitará a transferência de recursos entre a Companhia e a sua acionista única, a Cemig, vem propor a V. Sa.: I) que, ao lucro líquido do exercício de 2008, no montante indicado, seja dada a seguinte destinação: 1) R$35.469 mil, relativos a 5% do lucro líquido, sejam alocados à conta de Reserva Legal, em conformidade com a alínea “a” do Parágrafo Único do Artigo 21 do Assessoria da Secretaria Geral-SG Estatuto Social; 2) R$666.296 mil sejam destinados ao pagamento de dividendos, sendo: 2.1) R$152.533 mil na forma de Juros sobre o Capital Próprio – JCP, pelas deliberações a seguir: R$75.111 mil, conforme CRD-348/2008, de 25-06-2008; R$38.418 mil, conforme CRD-581/2008, de 24-09-2008; e, R$39.004 mil, conforme CRD-732/2008, de 11-12- 2008; 2.2) R$513.763 mil na forma de dividendos complementares; 3) R$7.593 mil sejam destinados para absorção de prejuízos acumulados em função da Lei 11.638/2007, de 28- 12-2007. Os pagamentos dos dividendos serão realizados em duas parcelas até 30-06-2009 e até 30-12-2009, que poderão ser antecipados, conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria Executiva. O Anexo 1 resume o Orçamento de Caixa da Cemig Distribuição S.A. para o exercício de 2009, aprovado pelo Conselho de Administração, caracterizando os ingressos de recursos e desembolsos para cumprimento das destinações do lucro do exercício. O Anexo 2 resume o cálculo dos dividendos propostos pela Administração, em conformidade com o Estatuto Social. II) as seguintes alterações no Estatuto Social: 1) conferir a seguinte redação ao artigo 20, autorizando o Conselho de Administração a deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou intermediários referentes a períodos menores: “Artigo 20 - O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as Demonstrações Financeiras, de acordo com a legislação pertinente, podendo, a critério do Conselho de Administração, ser levantados balanços semestrais ou intermediários referentes a períodos menores.”; 2) conferir a seguinte redação ao artigo 22, para a inclusão do pagamento de dividendos intermediários e/ou intercalares: “Artigo 22 - Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a Companhia poderá, observada a legislação pertinente e a critério do Conselho de Administração, declarar dividendos extraordinários, adicionais, intermediários ou intercalares, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso.”; 3) conferir a seguinte redação ao artigo 23, excluindo o seu parágrafo único, visando a inclusão de previsão de pagamento de juros sobre o capital próprio também em substituição aos dividendos: “Artigo 23 - O Conselho de Administração poderá deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, na forma da legislação, em substituição total ou parcial dos dividendos de que trata o artigo anterior, ou em adição aos mesmos, devendo as importâncias pagas ou creditadas a tal título serem imputadas aos valores dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais.”. Como se verifica, a presente proposta tem como objetivo atender a legítimos interesses dos acionistas e da Empresa, motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que seja ela aprovada pelos senhores acionistas. Belo Horizonte, 18 de março de 2009. aa.) Sergio Alair Barroso-Presidente, Djalma Bastos de Morais-Vice-Presidente, Alexandre Heringer Lisboa-Membro, André Araújo Filho-Membro, Antônio Adriano Silva-Membro, Eduardo Lery Vieira- Membro, Evandro Veiga Negrão de Lima-Membro, Francelino Pereira dos Santos-Membro, João Camilo Penna-Membro, José Castelo Branco da Cruz-Membro, Maria Estela Kubitschek Lopes-Membro, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur- Membro e Wilton de Medeiros Daher-Membro. ANEXO 1 À PROPOSTA DE DEST. DO LUCRO DO EXERCÍCIO DE 2008 DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA ATÉ O DIA 30-04-2009 - ORÇAMENTO DE CAIXA DE 2009 - CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - Valores em R$ mil correntes Descrição Total 2009 (*) AV % A – Saldo Inicial 438.057 - Assessoria da Secretaria Geral-SG B – Recursos 11.615.462 100,0 Arrecadação 11.105.429 93,9 Recursos de capital Financiamentos / Auxílio 75.000 435.033 6,1 C – Desembolsos 11.697.639 100,0 Programa de Investimento 859.575 7,3 Orçamento de Despesas 4.972.111 42,5 Despesas 1.439.566 12,3 Encargos Sociais 3.532.545 30,2 Tributos e Impostos 4.597.182 39,3 Serviço da Dívida 602.475 5,2 Dividendos / JCP 666.296 5,7 D – Saldo Final (A+B-C) 355.880 - . (*) Aprovação pelo Conselho de Administração na reunião de 16-12-2008, com os seguintes ajustes: - Substituição do saldo inicial de caixa pelo valor efetivo de 31-12-2008; - Substituição do Dividendos/JCP pelo valor da proposta de pagamento de dividendos aos acionistas. ANEXO 2 À PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO DO EXERCÍCIO DE 2008 DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA ATÉ 30-04-2009. DEMONSTRATIVO DO CÁLCULO DOS DIVIDENDOS PROPOSTOS - CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. 31-12-2008 R$ mil Dividendos Obrigatórios Lucro Líquido do Exercício 709.358 Dividendo Obrigatório – 50,00% do lucro líquido 354.679 Dividendos Propostos Juros sobre Capital Próprio 152.533 Dividendos Complementares 513.763 Total 666.296 Dividendos por lote de mil ações – R$ Dividendos Estatutários 156,80 Dividendos Propostos 294,56”. “PARECER DO CONSELHO FISCAL - Os membros do Conselho Fiscal da Cemig Distribuição S.A., abaixo assinados, no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinaram a Proposta do Conselho de Administração às Assembléias Gerias Ordinária e Extraordinária, a realizarem-se, cumulativamente, em 29-04-2009, referente à destinação do lucro líquido do exercício de 2008, no montante de R$709.358 mil, conforme a seguir: 1) R$35.469 mil, relativos a 5% do lucro

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líquido, sejam alocados à conta de Reserva Legal, em conformidade com a alínea “a” do Parágrafo Único do Artigo 21 do Estatuto Social; 2) R$666.296 mil sejam destinados ao pagamento de dividendos, sendo: a) R$152.533 mil na forma de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, pelas deliberações a seguir: R$75.111 mil, conforme CRD-348/2008, de 25-06-2008; R$38.418 mil, conforme CRD-581/2008, de 24- 09-2008; e, R$39.004 mil, conforme CRD-732/2008, de 11-12-2008; b) R$513.763 mil na forma de dividendos complementares; 3) R$7.593 mil sejam destinados para absorção de Assessoria da Secretaria Geral-SG prejuízos acumulados em função da Lei 11.638/2007, de 28-12-2007. Os pagamentos dos dividendos e juros sobre o capital próprio serão realizados em duas parcelas até 30-06- 2009 e até 30-12-2009, que poderão ser antecipados, conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria Executiva. Após analisarem atentamente a aludida proposta e considerando, ainda, que foram observadas as normas legais pertinentes à matéria, os membros do Conselho Fiscal opinam favoravelmente à sua aprovação por aquelas Assembléias. Belo Horizonte, 18 de março de 2009. aa.) Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, Luiz Guaritá Neto, Benedito José Ferreira, Luiz Otávio Nunes West, Aliomar Silva Lima”. A seguir, o Sr. Presidente colocou em discussão e, após, em votação a Proposta do Conselho de Administração referente aos itens 2 a 6 da ordem-dodia, tendo sido a mesma aprovada. Continuando os trabalhos, o Sr. Presidente passou a tratar do item 7 da pauta, esclarecendo que terminava nas presentes Assembléias o mandato dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, devendo, portanto, ser procedida nova eleição para compor o referido Conselho, com mandato de 1 (um) ano, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2010. Prosseguindo, o Sr. Presidente esclareceu que, de acordo com o artigo 18 do Estatuto Social, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho Fiscal desta Companhia são os membros do Conselho Fiscal do acionista único, Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG. Neste sentido e considerando a eleição dos membros do Conselho Fiscal da acionista única, ocorrida nas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária daquela Empresa realizadas, cumulativamente, hoje, às 11 horas, os representantes da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG indicaram os seguintes nomes para comporem o Conselho Fiscal: Membros efetivos: Vicente de Paulo Barros Pegoraro - brasileiro, casado, pensionista, residente e domiciliado em Brasília-DF, na SHIS QI 15, Conjunto 12, Casa 6, Lago Sul, CEP 71635-320, portador da Carteira de Identidade nº 449419, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, e do CPF nº 004826419-91; Luiz Otávio Nunes West - brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Rua General Ivan Raposo, 148/202, Barra da Tijuca, CEP 22621-040, portador da Carteira de Identidade nº 010926/0-8, expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade da Bahia, e do CPF nº 146745485-00; Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond - brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Rui Barbosa, 460/801, Flamengo, CEP 22250-020, portador da Carteira de Identidade nº 1842888, expedida pelo Instituto Félix Pacheco, e do CPF nº 026939257-20; Luiz Guaritá Neto - brasileiro, casado, engenheiro e empresário, residente e domiciliado em Uberaba-MG, na Rua dos Andradas, 705/1501, Nossa Senhora da Abadia, CEP 38025-200, portador da Carteira de Identidade nº M-324134, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 289118816-00; e, Thales de Souza Ramos Filho - brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado em Juiz de Fora-MG, na Rua Severino Meireles, 67, Passos, CEP 36025-040, portador da Carteira de Identidade nº M-290728, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 003734436-68; Membros suplentes: Newton de Moura - brasileiro, casado, bancário e economiário, residente e domiciliado em Divinópolis-MG, na Avenida Sete de Setembro, 1064/701, Centro, CEP 35500-011, portador da Carteira de Identidade nº M-358258, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 010559846-15; Leonardo Guimarães Pinto - brasileiro, solteiro, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Rua Haddock Lobo, 300/1206, Tijuca, CEP 20260- 142, portador da Carteira de Identidade nº RJ-091640/O-8, expedida pelo CRC/RJ, e do CPF nº 082887307-01; Marcus Eolo de Lamounier Bicalho - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Adolfo Radice, 114, Assessoria da Secretaria Geral-SG Mangabeiras, CEP 30315-050, portador da Carteira de Identidade nº M-1033867, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 001909696- 87; Ari Barcelos da Silva - brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Rua Professor Hermes Lima, 735/302, Recreio dos Bandeirantes, CEP 22795-065, portador da Carteira de Identidade nº 2027107-7, expedida pelo CRA-RJ, e do CPF nº 006124137-72; e, Aliomar Silva Lima - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Aimorés, 2441/902, Lourdes, CEP 30140-072, portador da Carteira de Identidade nº MG-449262, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 131654456- 72, respectivamente. Submetidas a discussão e, após, a votos as indicações dos representantes da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, para compor o Conselho Fiscal, foram as mesmas aprovadas. Os Conselheiros eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. Dando seqüência aos trabalhos, o Sr. Presidente passou a tratar do item 8 da pauta, informando que cabia, nesta oportunidade, deliberar-se sobre a alteração da composição do Conselho de Administração da CEMIG D, considerando: 1) que, de acordo com o parágrafo único do artigo 8º do Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração desta Companhia serão, obrigatoriamente, os mesmos membros do Conselho de Administração do acionista único, Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG; e, 2) que, em decorrência do final do mandato dos membros do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, foi aprovada a indicação de novos membros efetivos e suplentes desse Conselho naquela Companhia durante as Assembléias Gerais Ordinária e

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Extraordinária, realizadas, cumulativamente, hoje, às 11 horas. Neste sentido, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG propuseram quanto à composição do Conselho de Administração: 1- a destituição do Conselheiro Wilton de Medeiros Daher, considerando não ser atualmente Conselheiro da acionista única; 2- o remanejamento do Sr. Guy Maria Villela Paschoal - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Jornalista Djalma Andrade, 210, Bairro Belvedere, CEP 30320-540, portador da Carteira de Identidade nº M- 616, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 000798806-06, de membro suplente para membro efetivo; 3- a eleição do Sr. Cezar Manoel de Medeiros – brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Alameda Ipê Branco, 279, Pampulha, CEP 31275-080, portador da Carteira de Identidade nº M-3627440, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 006688346-68, para membro suplente do Conselheiro Guy Maria Villela Paschoal. 4- que as eleições acima mencionadas serão para cumprir o mesmo tempo de mandato que resta aos demais Conselheiros em exercício, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2010. Submetida a discussão e, após, a votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG, acima mencionada, foi a mesma aprovada. Os Conselheiros indicados declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. O Sr. Presidente, a Assessoria da Secretaria Geral-SG seguir, esclareceu que a Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG cedeu, em caráter fiduciário, aos novos membros do Conselho de Administração, uma ação de sua propriedade, pelo período em que permanecerem como Conselheiros desta Companhia, única e exclusivamente para cumprir a exigência de que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Sociedade. Finalizando, disse que, uma vez terminado o mandato ou tendo os Conselheiros deixado ou sido destituídos de seus cargos, as ações cedidas aos mesmos serão automaticamente transferidas de volta para a Cemig, sem que haja necessidade, sequer, da assinatura dos Conselheiros em questão. O caráter fiduciário da cessão de ações baseia-se no instituto jurídico que determina que a pessoa que recebeu o bem, no caso, a ação, tenha o compromisso de restituí-la em função da ocorrência de um determinado evento, neste caso, o final do mandato ou ter deixado o cargo ou sido destituído dele. Em seguida, o Sr. Presidente esclareceu que o Conselho de Administração ficou assim constituído: Membros efetivos: Sergio Alair Barroso, Djalma Bastos de Morais, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Eduardo Lery Vieira, Francelino Pereira dos Santos, Maria Estela Kubitschek Lopes, João Camilo Penna, Guy Maria Villela Paschoal, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, André Araújo Filho e Thomas Anthony Tribone; Membros suplentes: Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Franklin Moreira Gonçalves, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Kleber Antonio de Campos, Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, Fernando Henrique Schuffner Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Cezar Manoel de Medeiros, Jeffery Atwood Safford, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Clarice Silva Assis, Andréa Leandro Silva e José Castelo Branco da Cruz, respectivamente. Em seguida, o Sr. Presidente informou que as publicações da Cemig D previstas na Lei 6.404, de 15-12-1976 e posteriores atualizações, e na Instrução CVM nº 232, de 10-02-1995, deverão ser efetuadas além do “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos jornais “O Tempo” e “Valor Econômico”, sem prejuízo de eventual publicação em outros jornais. Finalizando, esclareceu que, como a definição dos jornais “O Tempo” e “Valor Econômico” decorre do resultado do Pregão Eletrônico 500-H90565, poderão ser apresentados recursos legais à Companhia no período de cinco dias úteis, alterando, inclusive, o referido resultado do processo licitatório. Neste caso, a Cemig D publicará um Aviso aos Acionistas comunicando os novos jornais para as publicações previstas na Lei acima citada. Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com os presentes. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 88ª reunião, realizada em 26/05/2009, as seguintes matérias: 1. Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental da Cemig D. 2. Programa de Eficiência Energética / Indicação de gestor. 3. Celebração de convênio entre o Instituto Estadual de Florestas-IEF, Gasmig, Cemig D e Cemig GT. 4. Celebração de termo de acordo e reconhecimento de dívida entre Efficientia S.A. e Companhia Siderúrgica Pitangui S.A., tendo como intervenientes anuentes a Cemig D e Rio Rancho Agropecuária S.A.. 5. Celebração de termo aditivo a contrato de desempenho entre Efficientia S.A. e Companhia Siderúrgica Pitangui S.A., tendo como intervenientes anuentes a Cemig D e Rio Rancho Agropecuária S.A.. 6. Celebração de convênio de cooperação técnica e financeira entre a Cemig D e o Instituto Estadual do Patrimônio Histórico e Artístico de Minas Gerais, com a interveniência da Secretaria de Estado de Cultura de Minas Gerais. 7. Locação do imóvel situado na Av. Barbacena, 1200, em Belo Horizonte-MG. 8. Celebração de acordo de confidencialidade entre a Cemig, Cemig D, Cemig GT e representantes de seguradoras. 9. Alteração da composição dos Comitês de Apoio ao Conselho de Administração; de Governança Corporativa; de Estratégia; e, Financeiro.

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O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 89ª reunião, realizada em 25/06/2009, as seguintes matérias: 1. Contratação dos serviços e aquisição de equipamentos para solução para gestão de serviços de campo e automação para apoio aos processos operativos. 2. Revisão de projetos de investimentos de prioridade 1 (um) para o período de 2008- 2012. 3. Celebração de convênio com o Estado de Minas Gerais, através da Secretaria de Desenvolvimento Econômico-SEDE, com interveniência da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão de Minas Gerais-SEPLAG, para viabilizar obras de infraestrutura no âmbito do Programa Luz para Todos II. 4. Declaração periódica de juros sobre o capital próprio. 5. Pagamento de juros sobre o capital próprio. 6. Contratação dos serviços de manutenção e suporte SAP R/3 com a SAP Brasil Ltda.. 7. Revisão do Projeto 1874/08 – Programa Luz para Todos II. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 90ª reunião, realizada em 13/08/2009, as seguintes matérias: 1. Contratação de serviços e aquisição de materiais e equipamentos. 2. Celebração de contrato de prestação de serviços de manutenção corretiva para o sistema de iluminação. 3. Contratação de serviços de impressão de contas de energia e de outros documentos. 4. Programa de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico Cemig D-Aneel. 5. Celebração de termo de transação e de termo aditivo a contrato de uso do sistema de distribuição. 6. Contratação de serviço digital de telefonia celular corporativa. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A aprovou, na 91ª reunião, realizada 27/08/2009, deliberou: 1. Celebração de termo aditivo a contrato de desempenho com a Efficientia S.A. e a Cisam Siderurgia Ltda.. 2. Doação incentivada – Projeto Vitasopa 2009. 3. Dissolução do Centro de Gestão Estratégica de Tecnologia - CGET. 4. Retirada de patrocínio do Plano de Benefício Definido da Forluz - Plano BD. 5. Contratação de serviços de capacidade de transmissão e de voz e dados corporativos junto à Infovias. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 92ª reunião, realizada em 24/09/2009, deliberou: 1. Celebração de termo de parceria entre a Cemig, Cemig D, Cemig GT e Conselhos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente. 2. Prorrogação de contratos de serviços de leituras de medidores de consumo em kWh. 3. Convênio de cooperação técnica e financeira com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas de Minas Gerais e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de Minas Gerais / Rerratificação de CRCA. 4. Eleito o Diretor de Gás, Sr. Márcio Augusto Vasconcelos Nunes. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 93ª reunião, realizada em 23/10/2009, deliberou: 1. Celebração de termo aditivo a contrato de implantação do Programa Cresceminas Transmissão e Subtransmissão Lote 1. 2. Celebração de termo aditivo a contrato de implantação do Programa Cresceminas Transmissão e Subtransmissão Lote 2. 3. Celebração de termo aditivo a contrato de implantação do Programa Cresceminas Transmissão e Subtransmissão Lote 3. 4. Celebração de termo aditivo a contrato de implantação do Programa Cresceminas Transmissão e Subtransmissão Lote 6. 5. Contratação dos serviços de locação de equipamentos, de uso temporário dos softwares e de manutenção e assistência técnica do sistema de captação de leitura de medidores. 6. Celebração de convênio de cooperação técnica e financeira com o Estado de Minas Gerais, através da Secretaria de Esporte e da Juventude - SEEJ, com a interveniência da Secretaria de Estado de Governo - SEGOV. 7. Refinanciamento de dívida. 8. Diretrizes para o Acordo Coletivo de Trabalho. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 94ª reunião, realizada em 23/11/2009, deliberou: • Convocada Assembléia Geral Extraordinária - AGE para 10-12-2009 para alteração na composição do Conselho de Administração, se a Cemig alterar a composição do seu Conselho de Administração. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 95ª reunião, realizada em 01/12/2009, deliberou: 1. Contratação de serviços de impressão corporativa / Rerratificação de CRCA. 2. Celebração de termo de compromisso com o Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Desenvolvimento Econômico. 3. Celebração de termo aditivo a convênio de cooperação técnica e financeira com a CODEMIG. 4. Celebração de termo aditivo a contrato de prestação dos serviços de call center com a A&C Centro de Contatos S.A.. 5. Suplementação do orçamento/2009. ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2009. Aos dez dias do mês de dezembro do ano dois mil e nove, às dezesseis horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 17º andar, ala A1, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, compareceu na Assembléia Geral Extraordinária, em primeira convocação, a acionista Companhia Energética de Minas Gerais, totalitária das ações, representada pelo Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais, e pelo Diretor de Distribuição e Comercialização, Fernando Henrique Schuffner Neto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas. Inicialmente e em conformidade com o artigo 6º do Estatuto Social, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais indicaram o nome do Diretor Vice-Presidente, Arlindo Porto Neto, para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais, foi a mesma aprovada. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a reunião e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, Superintendente da Secretaria Executiva Empresarial da Cemig, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, “O Tempo” e “Valor Econômico”, nos dias 25, 26 e 27 de novembro do corrente ano, cujo teor é o seguinte: “CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - COMPANHIA ABERTA - CNPJ

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06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO - Fica a acionista Companhia Energética de Minas Gerais convocada para a Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se em 10 de dezembro de 2009, às 16 horas, na Av. Barbacena, 1200, 17º andar, ala A1, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberar-se sobre a alteração na composição do Conselho de Administração, se houver alteração na composição do Conselho de Administração da CEMIG. Belo Horizonte, 23 de novembro de 2009. a.) Sergio Alair Barroso - Presidente do Conselho de Administração”. Em seguida, o Sr. Presidente disse que cabia, nesta oportunidade, deliberar-se sobre a alteração da composição do Conselho de Administração da Cemig D, considerando: 1) que, de acordo com o parágrafo único do artigo 8º do Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração desta Companhia serão, obrigatoriamente, os mesmos membros do Conselho de Administração do acionista único, Companhia Energética de Minas Gerais- Cemig; 2) a renúncia do Conselheiro efetivo Eduardo Lery Vieira, conforme carta em poder da Companhia; e, 3) que foi aprovada a indicação de novos membros do Conselho de Administração na Cemig durante a Assembléia Geral Extraordinária realizada hoje, às onze horas. Neste sentido, os representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais propuseram quanto à composição do Conselho de Administração, para complementar o atual período de mandato, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2010: 1) a eleição, como membro efetivo, do Sr. Adriano Magalhães Chaves Assessoria da Secretaria Geral-SG - brasileiro, solteiro, engenheiro eletricista, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Rua São Mateus, 244, Brasil Industrial, CEP 30626-260, portador da Carteira de Identidade nº 19908712, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº 086051928-79, tendo como seu suplente o Conselheiro Kleber Antonio de Campos; 2) a destituição da Sra. Clarice Silva Assis, como membro suplente, e do Sr. Alexandre Heringer Lisboa, como membro efetivo, do Conselho de Administração; 3) a eleição da Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi - brasileira, casada, economista, residente e domiciliada em São Paulo/SP, na Av. Macuco, 240, bloco A, apto 51, Indianópolis, CEP 04523-000, portadora da Carteira de Identidade nº 39294294, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº 070425117-51, como membro suplente do Conselheiro Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur; e, 4) a eleição, como membro efetivo, do Sr. Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz - brasileiro, casado, eletricitário, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Rua da Gameleira, 100, Santa Branca, CEP 31565-240, portador da Carteira de Identidade nº MG3632038, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº 539109746-00, tendo como seu suplente o Conselheiro Franklin Moreira Gonçalves. Colocada em discussão e, após, em votação a proposta dos representantes da acionista Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig, acima mencionada, foi a mesma aprovada. Os Conselheiros indicados declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. O Sr. Presidente, a seguir, esclareceu que a Companhia Energética de Minas Gerais cedeu, em caráter fiduciário, aos novos membros do Conselho de Administração, uma ação de sua propriedade, pelo período em que permanecerem como Conselheiros desta Companhia, única e exclusivamente para cumprir a exigência de que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Sociedade. Finalizando, disse que, uma vez terminado o mandato ou tendo os Conselheiros deixado ou sido destituídos de seus cargos, as ações cedidas aos mesmos serão automaticamente transferidas de volta para a Cemig, sem que haja necessidade, sequer, da assinatura dos Conselheiros em questão. O caráter fiduciário da cessão de ações baseia-se no instituto jurídico que determina que a pessoa que recebeu o bem, no caso, a ação, tenha o compromisso de restituí-la em função da ocorrência de um determinado evento, neste caso, o final do mandato ou ter deixado o cargo ou sido destituído dele. Em seguida, o Sr. Presidente informou que o Conselho de Administração da Companhia ficou assim constituído: Membros efetivos: Sérgio Alair Barroso, Djalma Bastos de Morais, Adriano Magalhães Chaves, Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz, Antônio Adriano Silva, Francelino Pereira dos Santos, Maria Estela Kubitschek Lopes, João Camilo Penna, Guy Maria Villela Paschoal, Britaldo Pedrosa Soares, Evandro Veiga Negrão de Lima, Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur, André Araújo Filho e Thomas Anthony Tribone; e, Membros suplentes: Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio Vasconcelos David, Assessoria da Secretaria Geral-SG Kleber Antonio de Campos, Franklin Moreira Gonçalves, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, Fernando Henrique Schuffner Neto, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Cezar Manoel de Medeiros, Jeffery Atwood Safford, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Clarissa Della Nina Sadock Accorsi, Andréa Leandro Silva e José Castelo Branco da Cruz, respectivamente. Declarada franca a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com os presentes. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 96ª reunião, realizada em 16/12/2009, deliberou: 1. Celebração de termos aditivos a contrato de prestação de serviços adicionais de nutrição. 2. Contratação de serviços de gerenciamento, controle e aquisição de combustíveis e outros. 3. Ajuizamento de ação judicial referente ao Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT / Rerratificação de CRCA. 4. Celebração de convênio de cooperação técnica com a Embrapa, a Emater, a UFSJ e a Epamig. 5. Contratação de serviços de

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impressão de contas de energia e outros documentos. 6. Contratação dos serviços de locação de veículos. 7. Revisão do Programa Luz para Todos II. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 97ª reunião, iniciada em 22/12/2009 e finalizada em 23/12/2009, deliberou: 1. Proposta Orçamentária para 2010. 2. Contratação de serviços de coleta, transporte e distribuição domiciliária de faturas de consumo de energia elétrica. 3. Contratação de serviços de cobrança administrativa. 4. Delegação de poderes para celebração de documentos na Diretoria Comercial. O Conselho de Administração da CEMIG Distribuição S/A, na 98ª reunião, realizada em 30/12/2009, deliberou: • Programa Luz para Todos III.

PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS

CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator

1A EMISSÃO Índice Índice úteis contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado

(VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros)

R$ R$ R$ 252 R$ 31/12/2008 14.089,082331 10.871,60 412,104 411,575 21 22 1,22069200 13.270,881000 151 1,061653882 818,201331

01/01/2009 14.093,842800 10.871,60 412,104 411,575 22 22 1,22062073 13.270,106200 152 1,062074605 823,736600

02/01/2009 14.093,842800 10.871,60 412,104 411,575 22 22 1,22062073 13.270,106200 152 1,062074605 823,736600

03/01/2009 14.096,497055 10.871,60 411,575 409,782 1 21 1,22036699 13.267,347600 153 1,062495495 829,149455

04/01/2009 14.096,497055 10.871,60 411,575 409,782 1 21 1,22036699 13.267,347600 153 1,062495495 829,149455

05/01/2009 14.096,497055 10.871,60 411,575 409,782 1 21 1,22036699 13.267,347600 153 1,062495495 829,149455

06/01/2009 14.099,151841 10.871,60 411,575 409,782 2 21 1,22011330 13.264,589600 154 1,062916552 834,562241

07/01/2009 14.101,807037 10.871,60 411,575 409,782 3 21 1,21985966 13.261,832100 155 1,063337775 839,974937

08/01/2009 14.104,462869 10.871,60 411,575 409,782 4 21 1,21960608 13.259,075300 156 1,063759165 845,387569

09/01/2009 14.107,119031 10.871,60 411,575 409,782 5 21 1,21935254 13.256,318900 157 1,064180723 850,800131

10/01/2009 14.109,775814 10.871,60 411,575 409,782 6 21 1,21909906 13.253,563200 158 1,064602447 856,212614

11/01/2009 14.109,775814 10.871,60 411,575 409,782 6 21 1,21909906 13.253,563200 158 1,064602447 856,212614

12/01/2009 14.109,775814 10.871,60 411,575 409,782 6 21 1,21909906 13.253,563200 158 1,064602447 856,212614

13/01/2009 14.112,433018 10.871,60 411,575 409,782 7 21 1,21884563 13.250,808000 159 1,065024338 861,625018

14/01/2009 14.115,090868 10.871,60 411,575 409,782 8 21 1,21859226 13.248,053500 160 1,065446397 867,037368

15/01/2009 14.117,749032 10.871,60 411,575 409,782 9 21 1,21833893 13.245,299400 161 1,065868623 872,449632

16/01/2009 14.120,407828 10.871,60 411,575 409,782 10 21 1,21808567 13.242,546000 162 1,066291016 877,861828

17/01/2009 14.123,067056 10.871,60 411,575 409,782 11 21 1,21783245 13.239,793100 163 1,066713577 883,273956

18/01/2009 14.123,067056 10.871,60 411,575 409,782 11 21 1,21783245 13.239,793100 163 1,066713577 883,273956

19/01/2009 14.123,067056 10.871,60 411,575 409,782 11 21 1,21783245 13.239,793100 163 1,066713577 883,273956

20/01/2009 14.125,726808 10.871,60 411,575 409,782 12 21 1,21757929 13.237,040800 164 1,067136305 888,686008

21/01/2009 14.128,387084 10.871,60 411,575 409,782 13 21 1,21732618 13.234,289100 165 1,067559200 894,097984

22/01/2009 14.131,047802 10.871,60 411,575 409,782 14 21 1,21707311 13.231,537900 166 1,067982264 899,509902

23/01/2009 14.133,709150 10.871,60 411,575 409,782 15 21 1,21682011 13.228,787400 167 1,068405495 904,921750

24/01/2009 14.136,370806 10.871,60 411,575 409,782 16 21 1,21656715 13.226,037300 168 1,068828893 910,333506

25/01/2009 14.136,370806 10.871,60 411,575 409,782 16 21 1,21656715 13.226,037300 168 1,068828893 910,333506

26/01/2009 14.136,370806 10.871,60 411,575 409,782 16 21 1,21656715 13.226,037300 168 1,068828893 910,333506

27/01/2009 14.139,033103 10.871,60 411,575 409,782 17 21 1,21631426 13.223,287900 169 1,069252459 915,745203

28/01/2009 14.141,695840 10.871,60 411,575 409,782 18 21 1,21606140 13.220,539000 170 1,069676194 921,156840

29/01/2009 14.144,359096 10.871,60 411,575 409,782 19 21 1,21580861 13.217,790700 171 1,070100096 926,568396

30/01/2009 14.147,022886 10.871,60 411,575 409,782 20 21 1,21555587 13.215,043000 172 1,070524166 931,979886

31/01/2009 14.149,687207 10.871,60 411,575 409,782 21 21 1,21530318 13.212,295900 173 1,070948404 937,391307

01/02/2009 14.149,687207 10.871,60 411,575 409,782 21 21 1,21530318 13.212,295900 173 1,070948404 937,391307

02/02/2009 14.149,687207 10.871,60 411,575 409,782 21 21 1,21530318 13.212,295900 173 1,070948404 937,391307

03/02/2009 14.157,339728 10.871,60 409,782 410,849 1 18 1,21547877 13.214,204800 174 1,071372810 943,134928

04/02/2009 14.164,996317 10.871,60 409,782 410,849 2 18 1,21565437 13.216,113900 175 1,071797385 948,882417

05/02/2009 14.172,657177 10.871,60 409,782 410,849 3 18 1,21583001 13.218,023400 176 1,072222128 954,633777

06/02/2009 14.180,322095 10.871,60 409,782 410,849 4 18 1,21600567 13.219,933100 177 1,072647039 960,388995

07/02/2009 14.187,991179 10.871,60 409,782 410,849 5 18 1,21618136 13.221,843100 178 1,073072118 966,148079

08/02/2009 14.187,991179 10.871,60 409,782 410,849 5 18 1,21618136 13.221,843100 178 1,073072118 966,148079

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2010

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]

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CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS

CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator

1A EMISSÃO Índice Índice úteis contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado

(VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros)

R$ R$ R$ 252 R$ 09/02/2009 14.187,991179 10.871,60 409,782 410,849 5 18 1,21618136 13.221,843100 178 1,073072118 966,148079

10/02/2009 14.195,664443 10.871,60 409,782 410,849 6 18 1,21635707 13.223,753400 179 1,073497366 971,911043

11/02/2009 14.203,341889 10.871,60 409,782 410,849 7 18 1,21653282 13.225,664000 180 1,073922783 977,677889

12/02/2009 14.211,023398 10.871,60 409,782 410,849 8 18 1,21670858 13.227,574800 181 1,074348368 983,448598

13/02/2009 14.218,709079 10.871,60 409,782 410,849 9 18 1,21688436 13.229,485900 182 1,074774121 989,223179

14/02/2009 14.226,398959 10.871,60 409,782 410,849 10 18 1,21706018 13.231,397300 183 1,075200044 995,001659

15/02/2009 14.226,398959 10.871,60 409,782 410,849 10 18 1,21706018 13.231,397300 183 1,075200044 995,001659

16/02/2009 14.226,398959 10.871,60 409,782 410,849 10 18 1,21706018 13.231,397300 183 1,075200044 995,001659

17/02/2009 14.234,093012 10.871,60 409,782 410,849 11 18 1,21723602 13.233,309000 184 1,075626135 1.000,784012

18/02/2009 14.241,791147 10.871,60 409,782 410,849 12 18 1,21741189 13.235,220900 185 1,076052395 1.006,570247

19/02/2009 14.249,493472 10.871,60 409,782 410,849 13 18 1,21758778 13.237,133100 186 1,076478824 1.012,360372

20/02/2009 14.257,199988 10.871,60 409,782 410,849 14 18 1,21776369 13.239,045600 187 1,076905422 1.018,154388

21/02/2009 14.264,910697 10.871,60 409,782 410,849 15 18 1,21793964 13.240,958400 188 1,077332189 1.023,952297

22/02/2009 14.264,910697 10.871,60 409,782 410,849 15 18 1,21793964 13.240,958400 188 1,077332189 1.023,952297

23/02/2009 14.264,910697 10.871,60 409,782 410,849 15 18 1,21793964 13.240,958400 188 1,077332189 1.023,952297

24/02/2009 14.264,910697 10.871,60 409,782 410,849 15 18 1,21793964 13.240,958400 188 1,077332189 1.023,952297

25/02/2009 14.264,910697 10.871,60 409,782 410,849 15 18 1,21793964 13.240,958400 188 1,077332189 1.023,952297

26/02/2009 14.272,625492 10.871,60 409,782 410,849 16 18 1,21811560 13.242,871400 189 1,077759125 1.029,754092

27/02/2009 14.280,344482 10.871,60 409,782 410,849 17 18 1,21829159 13.244,784700 190 1,078186230 1.035,559782

28/02/2009 14.288,067683 10.871,60 409,782 410,849 18 18 1,21846761 13.246,698300 191 1,078613505 1.041,369383

01/03/2009 14.288,067683 10.871,60 409,782 410,849 18 18 1,21846761 13.246,698300 191 1,078613505 1.041,369383

02/03/2009 14.288,067683 10.871,60 409,782 410,849 18 18 1,21846761 13.246,698300 191 1,078613505 1.041,369383

03/03/2009 14.288,903894 10.871,60 410,849 407,808 1 22 1,21805622 13.242,225800 192 1,079040949 1.046,678094

04/03/2009 14.289,740030 10.871,60 410,849 407,808 2 22 1,21764495 13.237,754700 193 1,079468562 1.051,985330

05/03/2009 14.290,576211 10.871,60 410,849 407,808 3 22 1,21723383 13.233,285100 194 1,079896345 1.057,291111

06/03/2009 14.291,412533 10.871,60 410,849 407,808 4 22 1,21682285 13.228,817100 195 1,080324297 1.062,595433

07/03/2009 14.292,248792 10.871,60 410,849 407,808 5 22 1,21641200 13.224,350500 196 1,080752419 1.067,898292

08/03/2009 14.292,248792 10.871,60 410,849 407,808 5 22 1,21641200 13.224,350500 196 1,080752419 1.067,898292

09/03/2009 14.292,248792 10.871,60 410,849 407,808 5 22 1,21641200 13.224,350500 196 1,080752419 1.067,898292

10/03/2009 14.293,085191 10.871,60 410,849 407,808 6 22 1,21600129 13.219,885500 197 1,081180710 1.073,199691

11/03/2009 14.293,921647 10.871,60 410,849 407,808 7 22 1,21559073 13.215,422000 198 1,081609172 1.078,499647

12/03/2009 14.294,758133 10.871,60 410,849 407,808 8 22 1,21518030 13.210,960000 199 1,082037803 1.083,798133

13/03/2009 14.295,594556 10.871,60 410,849 407,808 9 22 1,21477000 13.206,499400 200 1,082466604 1.089,095156

14/03/2009 14.296,431130 10.871,60 410,849 407,808 10 22 1,21435985 13.202,040400 201 1,082895575 1.094,390730

15/03/2009 14.296,431130 10.871,60 410,849 407,808 10 22 1,21435985 13.202,040400 201 1,082895575 1.094,390730

16/03/2009 14.296,431130 10.871,60 410,849 407,808 10 22 1,21435985 13.202,040400 201 1,082895575 1.094,390730

17/03/2009 14.297,267733 10.871,60 410,849 407,808 11 22 1,21394984 13.197,582900 202 1,083324715 1.099,684833

18/03/2009 14.298,104393 10.871,60 410,849 407,808 12 22 1,21353996 13.193,126900 203 1,083754026 1.104,977493

19/03/2009 14.298,941203 10.871,60 410,849 407,808 13 22 1,21313024 13.188,672500 204 1,084183507 1.110,268703

20/03/2009 14.299,777960 10.871,60 410,849 407,808 14 22 1,21272064 13.184,219500 205 1,084613159 1.115,558460

21/03/2009 14.300,614746 10.871,60 410,849 407,808 15 22 1,21231118 13.179,768000 206 1,085042980 1.120,846746

22/03/2009 14.300,614746 10.871,60 410,849 407,808 15 22 1,21231118 13.179,768000 206 1,085042980 1.120,846746

23/03/2009 14.300,614746 10.871,60 410,849 407,808 15 22 1,21231118 13.179,768000 206 1,085042980 1.120,846746

24/03/2009 14.301,451586 10.871,60 410,849 407,808 16 22 1,21190185 13.175,318000 207 1,085472972 1.126,133586

25/03/2009 14.302,288467 10.871,60 410,849 407,808 17 22 1,21149267 13.170,869500 208 1,085903134 1.131,418967

26/03/2009 14.303,125402 10.871,60 410,849 407,808 18 22 1,21108362 13.166,422500 209 1,086333467 1.136,702902

27/03/2009 14.303,962486 10.871,60 410,849 407,808 19 22 1,21067472 13.161,977100 210 1,086763970 1.141,985386

28/03/2009 14.304,799514 10.871,60 410,849 407,808 20 22 1,21026595 13.157,533100 211 1,087194644 1.147,266414

29/03/2009 14.304,799514 10.871,60 410,849 407,808 20 22 1,21026595 13.157,533100 211 1,087194644 1.147,266414

30/03/2009 14.304,799514 10.871,60 410,849 407,808 20 22 1,21026595 13.157,533100 211 1,087194644 1.147,266414

31/03/2009 14.305,636595 10.871,60 410,849 407,808 21 22 1,20985732 13.153,090600 212 1,087625489 1.152,545995

01/04/2009 14.306,473716 10.871,60 410,849 407,808 22 22 1,20944882 13.148,649600 213 1,088056504 1.157,824116

02/04/2009 14.311,042224 10.871,60 407,808 407,181 1 20 1,20935578 13.147,638100 214 1,088487690 1.163,404124

03/04/2009 14.315,612217 10.871,60 407,808 407,181 2 20 1,20926275 13.146,626700 215 1,088919047 1.168,985517

04/04/2009 14.320,183585 10.871,60 407,808 407,181 3 20 1,20916972 13.145,615300 216 1,089350575 1.174,568285

05/04/2009 14.320,183585 10.871,60 407,808 407,181 3 20 1,20916972 13.145,615300 216 1,089350575 1.174,568285

06/04/2009 14.320,183585 10.871,60 407,808 407,181 3 20 1,20916972 13.145,615300 216 1,089350575 1.174,568285

07/04/2009 14.324,756437 10.871,60 407,808 407,181 4 20 1,20907669 13.144,604000 217 1,089782274 1.180,152437

08/04/2009 14.329,330773 10.871,60 407,808 407,181 5 20 1,20898368 13.143,592800 218 1,090214144 1.185,737973

09/04/2009 14.333,906483 10.871,60 407,808 407,181 6 20 1,20889067 13.142,581600 219 1,090646185 1.191,324883

10/04/2009 14.338,483675 10.871,60 407,808 407,181 7 20 1,20879767 13.141,570500 220 1,091078397 1.196,913175

11/04/2009 14.338,483675 10.871,60 407,808 407,181 7 20 1,20879767 13.141,570500 220 1,091078397 1.196,913175

12/04/2009 14.338,483675 10.871,60 407,808 407,181 7 20 1,20879767 13.141,570500 220 1,091078397 1.196,913175

13/04/2009 14.338,483675 10.871,60 407,808 407,181 7 20 1,20879767 13.141,570500 220 1,091078397 1.196,913175

14/04/2009 14.343,062471 10.871,60 407,808 407,181 8 20 1,20870468 13.140,559600 221 1,091510781 1.202,502871

15/04/2009 14.347,642531 10.871,60 407,808 407,181 9 20 1,20861169 13.139,548600 222 1,091943336 1.208,093931

16/04/2009 14.352,224182 10.871,60 407,808 407,181 10 20 1,20851871 13.138,537800 223 1,092376062 1.213,686382

17/04/2009 14.356,807327 10.871,60 407,808 407,181 11 20 1,20842574 13.137,527100 224 1,092808960 1.219,280227

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2010

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS

CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator

1A EMISSÃO Índice Índice úteis contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado

(VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros)

R$ R$ R$ 252 R$ 18/04/2009 14.361,391843 10.871,60 407,808 407,181 12 20 1,20833278 13.136,516400 225 1,093242029 1.224,875443

19/04/2009 14.361,391843 10.871,60 407,808 407,181 12 20 1,20833278 13.136,516400 225 1,093242029 1.224,875443

20/04/2009 14.361,391843 10.871,60 407,808 407,181 12 20 1,20833278 13.136,516400 225 1,093242029 1.224,875443

21/04/2009 14.365,977852 10.871,60 407,808 407,181 13 20 1,20823982 13.135,505800 226 1,093675270 1.230,472052

22/04/2009 14.365,977852 10.871,60 407,808 407,181 13 20 1,20823982 13.135,505800 226 1,093675270 1.230,472052

23/04/2009 14.370,565354 10.871,60 407,808 407,181 14 20 1,20814687 13.134,495300 227 1,094108683 1.236,070054

24/04/2009 14.375,154239 10.871,60 407,808 407,181 15 20 1,20805392 13.133,484800 228 1,094542268 1.241,669439

25/04/2009 14.379,744603 10.871,60 407,808 407,181 16 20 1,20796098 13.132,474400 229 1,094976024 1.247,270203

26/04/2009 14.379,744603 10.871,60 407,808 407,181 16 20 1,20796098 13.132,474400 229 1,094976024 1.247,270203

27/04/2009 14.379,744603 10.871,60 407,808 407,181 16 20 1,20796098 13.132,474400 229 1,094976024 1.247,270203

28/04/2009 14.384,336569 10.871,60 407,808 407,181 17 20 1,20786806 13.131,464200 230 1,095409952 1.252,872369

29/04/2009 14.388,929806 10.871,60 407,808 407,181 18 20 1,20777513 13.130,453900 231 1,095844052 1.258,475906

30/04/2009 14.393,524657 10.871,60 407,808 407,181 19 20 1,20768222 13.129,443800 232 1,096278325 1.264,080857

01/05/2009 14.398,120985 10.871,60 407,808 407,181 20 20 1,20758932 13.128,433800 233 1,096712769 1.269,687185

02/05/2009 14.398,120985 10.871,60 407,808 407,181 20 20 1,20758932 13.128,433800 233 1,096712769 1.269,687185

03/05/2009 14.398,120985 10.871,60 407,808 407,181 20 20 1,20758932 13.128,433800 233 1,096712769 1.269,687185

04/05/2009 14.398,120985 10.871,60 407,808 407,181 20 20 1,20758932 13.128,433800 233 1,096712769 1.269,687185

05/05/2009 14.403,303034 10.871,60 407,181 406,885 1 20 1,20754540 13.127,956400 234 1,097147385 1.275,346634

06/05/2009 14.408,487049 10.871,60 407,181 406,885 2 20 1,20750150 13.127,479100 235 1,097582174 1.281,007949

07/05/2009 14.413,672907 10.871,60 407,181 406,885 3 20 1,20745760 13.127,001800 236 1,098017135 1.286,671107

08/05/2009 14.418,860607 10.871,60 407,181 406,885 4 20 1,20741369 13.126,524500 237 1,098452268 1.292,336107

09/05/2009 14.424,050163 10.871,60 407,181 406,885 5 20 1,20736979 13.126,047200 238 1,098887574 1.298,002963

10/05/2009 14.424,050163 10.871,60 407,181 406,885 5 20 1,20736979 13.126,047200 238 1,098887574 1.298,002963

11/05/2009 14.424,050163 10.871,60 407,181 406,885 5 20 1,20736979 13.126,047200 238 1,098887574 1.298,002963

12/05/2009 14.429,241574 10.871,60 407,181 406,885 6 20 1,20732589 13.125,569900 239 1,099323053 1.303,671674

13/05/2009 14.434,434924 10.871,60 407,181 406,885 7 20 1,20728199 13.125,092700 240 1,099758703 1.309,342224

14/05/2009 14.439,630032 10.871,60 407,181 406,885 8 20 1,20723809 13.124,615400 241 1,100194527 1.315,014632

15/05/2009 14.444,827090 10.871,60 407,181 406,885 9 20 1,20719419 13.124,138200 242 1,100630523 1.320,688890

16/05/2009 14.450,026004 10.871,60 407,181 406,885 10 20 1,20715030 13.123,661000 243 1,101066692 1.326,365004

17/05/2009 14.450,026004 10.871,60 407,181 406,885 10 20 1,20715030 13.123,661000 243 1,101066692 1.326,365004

18/05/2009 14.450,026004 10.871,60 407,181 406,885 10 20 1,20715030 13.123,661000 243 1,101066692 1.326,365004

19/05/2009 14.455,226881 10.871,60 407,181 406,885 11 20 1,20710642 13.123,183900 244 1,101503034 1.332,042981

20/05/2009 14.460,429502 10.871,60 407,181 406,885 12 20 1,20706252 13.122,706700 245 1,101939549 1.337,722802

21/05/2009 14.465,634087 10.871,60 407,181 406,885 13 20 1,20701864 13.122,229600 246 1,102376237 1.343,404487

22/05/2009 14.470,840415 10.871,60 407,181 406,885 14 20 1,20697474 13.121,752400 247 1,102813098 1.349,088015

23/05/2009 14.476,048706 10.871,60 407,181 406,885 15 20 1,20693086 13.121,275300 248 1,103250132 1.354,773406

24/05/2009 14.476,048706 10.871,60 407,181 406,885 15 20 1,20693086 13.121,275300 248 1,103250132 1.354,773406

25/05/2009 14.476,048706 10.871,60 407,181 406,885 15 20 1,20693086 13.121,275300 248 1,103250132 1.354,773406

26/05/2009 14.481,258850 10.871,60 407,181 406,885 16 20 1,20688697 13.120,798200 249 1,103687339 1.360,460650

27/05/2009 14.486,470958 10.871,60 407,181 406,885 17 20 1,20684310 13.120,321200 250 1,104124719 1.366,149758

28/05/2009 14.491,684820 10.871,60 407,181 406,885 18 20 1,20679921 13.119,844100 251 1,104562273 1.371,840720

29/05/2009 14.496,900645 10.871,60 407,181 406,885 19 20 1,20675534 13.119,367100 252 1,105000000 1.377,533545

30/05/2009 14.502,118225 10.871,60 407,181 406,885 20 20 1,20671145 13.118,890000 253 1,105437901 1.383,228225

31/05/2009 14.502,118225 10.871,60 407,181 406,885 20 20 1,20671145 13.118,890000 253 1,105437901 1.383,228225

01/06/2009 14.502,118225 10.871,60 407,181 406,885 20 20 1,20671145 13.118,890000 253 1,105437901 1.383,228225

02/06/2009 13.123,475842 10.871,60 406,885 406,486 1 21 1,20665508 13.118,277200 1 1,000396290 5,198642

03/06/2009 13.128,063157 10.871,60 406,885 406,486 2 21 1,20659871 13.117,664300 2 1,000792737 10,398857

04/06/2009 13.132,652160 10.871,60 406,885 406,486 3 21 1,20654234 13.117,051500 3 1,001189342 15,600660

05/06/2009 13.137,242722 10.871,60 406,885 406,486 4 21 1,20648597 13.116,438700 4 1,001586103 20,804022

06/06/2009 13.141,834871 10.871,60 406,885 406,486 5 21 1,20642961 13.115,825900 5 1,001983022 26,008971

07/06/2009 13.141,834871 10.871,60 406,885 406,486 5 21 1,20642961 13.115,825900 5 1,001983022 26,008971

08/06/2009 13.141,834871 10.871,60 406,885 406,486 5 21 1,20642961 13.115,825900 5 1,001983022 26,008971

09/06/2009 13.146,428592 10.871,60 406,885 406,486 6 21 1,20637324 13.115,213100 6 1,002380098 31,215492

10/06/2009 13.151,023986 10.871,60 406,885 406,486 7 21 1,20631688 13.114,600400 7 1,002777331 36,423586

11/06/2009 13.155,620965 10.871,60 406,885 406,486 8 21 1,20626052 13.113,987700 8 1,003174722 41,633265

12/06/2009 13.155,620965 10.871,60 406,885 406,486 8 21 1,20626052 13.113,987700 8 1,003174722 41,633265

13/06/2009 13.160,219616 10.871,60 406,885 406,486 9 21 1,20620418 13.113,375100 9 1,003572270 46,844516

14/06/2009 13.160,219616 10.871,60 406,885 406,486 9 21 1,20620418 13.113,375100 9 1,003572270 46,844516

15/06/2009 13.160,219616 10.871,60 406,885 406,486 9 21 1,20620418 13.113,375100 9 1,003572270 46,844516

16/06/2009 13.164,819752 10.871,60 406,885 406,486 10 21 1,20614782 13.112,762400 10 1,003969976 52,057352

17/06/2009 13.169,421559 10.871,60 406,885 406,486 11 21 1,20609147 13.112,149800 11 1,004367839 57,271759

18/06/2009 13.174,025064 10.871,60 406,885 406,486 12 21 1,20603513 13.111,537300 12 1,004765861 62,487764

19/06/2009 13.178,630026 10.871,60 406,885 406,486 13 21 1,20597878 13.110,924700 13 1,005164039 67,705326

20/06/2009 13.183,236685 10.871,60 406,885 406,486 14 21 1,20592244 13.110,312200 14 1,005562376 72,924485

21/06/2009 13.183,236685 10.871,60 406,885 406,486 14 21 1,20592244 13.110,312200 14 1,005562376 72,924485

22/06/2009 13.183,236685 10.871,60 406,885 406,486 14 21 1,20592244 13.110,312200 14 1,005562376 72,924485

23/06/2009 13.187,844915 10.871,60 406,885 406,486 15 21 1,20586610 13.109,699700 15 1,005960870 78,145215

24/06/2009 13.192,454842 10.871,60 406,885 406,486 16 21 1,20580977 13.109,087300 16 1,006359523 83,367542

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2010

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CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS

CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator

1A EMISSÃO Índice Índice úteis contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado

(VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros)

R$ R$ R$ 252 R$ 25/06/2009 13.197,066237 10.871,60 406,885 406,486 17 21 1,20575343 13.108,474800 17 1,006758333 88,591437

26/06/2009 13.201,679329 10.871,60 406,885 406,486 18 21 1,20569710 13.107,862400 18 1,007157302 93,816929

27/06/2009 13.206,293990 10.871,60 406,885 406,486 19 21 1,20564077 13.107,250000 19 1,007556428 99,043990

28/06/2009 13.206,293990 10.871,60 406,885 406,486 19 21 1,20564077 13.107,250000 19 1,007556428 99,043990

29/06/2009 13.206,293990 10.871,60 406,885 406,486 19 21 1,20564077 13.107,250000 19 1,007556428 99,043990

30/06/2009 13.210,910347 10.871,60 406,885 406,486 20 21 1,20558445 13.106,637700 20 1,007955713 104,272647

01/07/2009 13.215,528286 10.871,60 406,885 406,486 21 21 1,20552813 13.106,025400 21 1,008355156 109,502886

02/07/2009 13.218,260124 10.871,60 406,486 404,718 1 23 1,20529968 13.103,541800 22 1,008754757 114,718324

03/07/2009 13.220,992450 10.871,60 406,486 404,718 2 23 1,20507127 13.101,058600 23 1,009154516 119,933850

04/07/2009 13.223,725378 10.871,60 406,486 404,718 3 23 1,20484290 13.098,575900 24 1,009554434 125,149478

05/07/2009 13.223,725378 10.871,60 406,486 404,718 3 23 1,20484290 13.098,575900 24 1,009554434 125,149478

06/07/2009 13.223,725378 10.871,60 406,486 404,718 3 23 1,20484290 13.098,575900 24 1,009554434 125,149478

07/07/2009 13.226,458908 10.871,60 406,486 404,718 4 23 1,20461458 13.096,093700 25 1,009954511 130,365208

08/07/2009 13.229,193026 10.871,60 406,486 404,718 5 23 1,20438631 13.093,612000 26 1,010354746 135,581026

09/07/2009 13.231,927643 10.871,60 406,486 404,718 6 23 1,20415807 13.091,130700 27 1,010755140 140,796943

10/07/2009 13.234,662846 10.871,60 406,486 404,718 7 23 1,20392988 13.088,649900 28 1,011155692 146,012946

11/07/2009 13.237,398649 10.871,60 406,486 404,718 8 23 1,20370174 13.086,169600 29 1,011556403 151,229049

12/07/2009 13.237,398649 10.871,60 406,486 404,718 8 23 1,20370174 13.086,169600 29 1,011556403 151,229049

13/07/2009 13.237,398649 10.871,60 406,486 404,718 8 23 1,20370174 13.086,169600 29 1,011556403 151,229049

14/07/2009 13.240,135050 10.871,60 406,486 404,718 9 23 1,20347364 13.083,689800 30 1,011957273 156,445250

15/07/2009 13.242,871935 10.871,60 406,486 404,718 10 23 1,20324558 13.081,210400 31 1,012358301 161,661535

16/07/2009 13.245,609430 10.871,60 406,486 404,718 11 23 1,20301756 13.078,731500 32 1,012759489 166,877930

17/07/2009 13.248,347421 10.871,60 406,486 404,718 12 23 1,20278958 13.076,253000 33 1,013160836 172,094421

18/07/2009 13.251,085994 10.871,60 406,486 404,718 13 23 1,20256165 13.073,775000 34 1,013562341 177,310994

19/07/2009 13.251,085994 10.871,60 406,486 404,718 13 23 1,20256165 13.073,775000 34 1,013562341 177,310994

20/07/2009 13.251,085994 10.871,60 406,486 404,718 13 23 1,20256165 13.073,775000 34 1,013562341 177,310994

21/07/2009 13.253,825176 10.871,60 406,486 404,718 14 23 1,20233376 13.071,297500 35 1,013964006 182,527676

22/07/2009 13.256,564953 10.871,60 406,486 404,718 15 23 1,20210592 13.068,820500 36 1,014365830 187,744453

23/07/2009 13.259,305223 10.871,60 406,486 404,718 16 23 1,20187812 13.066,343900 37 1,014767813 192,961323

24/07/2009 13.262,046099 10.871,60 406,486 404,718 17 23 1,20165036 13.063,867800 38 1,015169956 198,178299

25/07/2009 13.264,787569 10.871,60 406,486 404,718 18 23 1,20142265 13.061,392200 39 1,015572258 203,395369

26/07/2009 13.264,787569 10.871,60 406,486 404,718 18 23 1,20142265 13.061,392200 39 1,015572258 203,395369

27/07/2009 13.264,787569 10.871,60 406,486 404,718 18 23 1,20142265 13.061,392200 39 1,015572258 203,395369

28/07/2009 13.267,529529 10.871,60 406,486 404,718 19 23 1,20119497 13.058,917000 40 1,015974719 208,612529

29/07/2009 13.270,272094 10.871,60 406,486 404,718 20 23 1,20096734 13.056,442300 41 1,016377340 213,829794

30/07/2009 13.273,015251 10.871,60 406,486 404,718 21 23 1,20073976 13.053,968100 42 1,016780120 219,047151

31/07/2009 13.275,759011 10.871,60 406,486 404,718 22 23 1,20051222 13.051,494400 43 1,017183060 224,264611

01/08/2009 13.278,503272 10.871,60 406,486 404,718 23 23 1,20028472 13.049,021100 44 1,017586160 229,482172

02/08/2009 13.278,503272 10.871,60 406,486 404,718 23 23 1,20028472 13.049,021100 44 1,017586160 229,482172

03/08/2009 13.278,503272 10.871,60 406,486 404,718 23 23 1,20028472 13.049,021100 44 1,017586160 229,482172

04/08/2009 13.281,471674 10.871,60 404,718 403,253 1 21 1,20007746 13.046,767900 45 1,017989419 234,703774

05/08/2009 13.284,440753 10.871,60 404,718 403,253 2 21 1,19987024 13.044,515100 46 1,018392838 239,925653

06/08/2009 13.287,410508 10.871,60 404,718 403,253 3 21 1,19966306 13.042,262700 47 1,018796417 245,147808

07/08/2009 13.290,380939 10.871,60 404,718 403,253 4 21 1,19945592 13.040,010700 48 1,019200156 250,370239

08/08/2009 13.293,352046 10.871,60 404,718 403,253 5 21 1,19924881 13.037,759100 49 1,019604055 255,592946

09/08/2009 13.293,352046 10.871,60 404,718 403,253 5 21 1,19924881 13.037,759100 49 1,019604055 255,592946

10/08/2009 13.293,352046 10.871,60 404,718 403,253 5 21 1,19924881 13.037,759100 49 1,019604055 255,592946

11/08/2009 13.296,323828 10.871,60 404,718 403,253 6 21 1,19904174 13.035,507900 50 1,020008114 260,815928

12/08/2009 13.299,296283 10.871,60 404,718 403,253 7 21 1,19883470 13.033,257100 51 1,020412333 266,039183

13/08/2009 13.302,269324 10.871,60 404,718 403,253 8 21 1,19862769 13.031,006600 52 1,020816713 271,262724

14/08/2009 13.305,243127 10.871,60 404,718 403,253 9 21 1,19842073 13.028,756600 53 1,021221252 276,486527

15/08/2009 13.308,217512 10.871,60 404,718 403,253 10 21 1,19821380 13.026,506900 54 1,021625952 281,710612

16/08/2009 13.308,217512 10.871,60 404,718 403,253 10 21 1,19821380 13.026,506900 54 1,021625952 281,710612

17/08/2009 13.308,217512 10.871,60 404,718 403,253 10 21 1,19821380 13.026,506900 54 1,021625952 281,710612

18/08/2009 13.311,192583 10.871,60 404,718 403,253 11 21 1,19800690 13.024,257600 55 1,022030813 286,934983

19/08/2009 13.314,168312 10.871,60 404,718 403,253 12 21 1,19780004 13.022,008700 56 1,022435833 292,159612

20/08/2009 13.317,144738 10.871,60 404,718 403,253 13 21 1,19759322 13.019,760200 57 1,022841015 297,384538

21/08/2009 13.320,121820 10.871,60 404,718 403,253 14 21 1,19738643 13.017,512100 58 1,023246356 302,609720

22/08/2009 13.323,099598 10.871,60 404,718 403,253 15 21 1,19717968 13.015,264400 59 1,023651859 307,835198

23/08/2009 13.323,099598 10.871,60 404,718 403,253 15 21 1,19717968 13.015,264400 59 1,023651859 307,835198

24/08/2009 13.323,099598 10.871,60 404,718 403,253 15 21 1,19717968 13.015,264400 59 1,023651859 307,835198

25/08/2009 13.326,077942 10.871,60 404,718 403,253 16 21 1,19697296 13.013,017000 60 1,024057522 313,060942

26/08/2009 13.329,057070 10.871,60 404,718 403,253 17 21 1,19676629 13.010,770100 61 1,024463346 318,286970

27/08/2009 13.332,036776 10.871,60 404,718 403,253 18 21 1,19655964 13.008,523500 62 1,024869331 323,513276

28/08/2009 13.335,017252 10.871,60 404,718 403,253 19 21 1,19635304 13.006,277400 63 1,025275476 328,739852

29/08/2009 13.337,998317 10.871,60 404,718 403,253 20 21 1,19614646 13.004,031600 64 1,025681783 333,966717

30/08/2009 13.337,998317 10.871,60 404,718 403,253 20 21 1,19614646 13.004,031600 64 1,025681783 333,966717

31/08/2009 13.337,998317 10.871,60 404,718 403,253 20 21 1,19614646 13.004,031600 64 1,025681783 333,966717

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2010

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS

CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator

1A EMISSÃO Índice Índice úteis contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado

(VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros)

R$ R$ R$ 252 R$ 01/09/2009 13.340,980048 10.871,60 404,718 403,253 21 21 1,19593992 13.001,786200 65 1,026088250 339,193848

02/09/2009 13.348,928242 10.871,60 403,253 404,945 1 21 1,19617840 13.004,378800 66 1,026494879 344,549442

03/09/2009 13.356,881152 10.871,60 403,253 404,945 2 21 1,19641692 13.006,971900 67 1,026901669 349,909252

04/09/2009 13.364,838883 10.871,60 403,253 404,945 3 21 1,19665549 13.009,565600 68 1,027308620 355,273283

05/09/2009 13.372,801333 10.871,60 403,253 404,945 4 21 1,19689411 13.012,159800 69 1,027715732 360,641533

06/09/2009 13.372,801333 10.871,60 403,253 404,945 4 21 1,19689411 13.012,159800 69 1,027715732 360,641533

07/09/2009 13.372,801333 10.871,60 403,253 404,945 4 21 1,19689411 13.012,159800 69 1,027715732 360,641533

08/09/2009 13.372,801333 10.871,60 403,253 404,945 4 21 1,19689411 13.012,159800 69 1,027715732 360,641533

09/09/2009 13.380,768518 10.871,60 403,253 404,945 5 21 1,19713278 13.014,754500 70 1,028123006 366,014018

10/09/2009 13.388,740427 10.871,60 403,253 404,945 6 21 1,19737150 13.017,349700 71 1,028530441 371,390727

11/09/2009 13.396,717061 10.871,60 403,253 404,945 7 21 1,19761026 13.019,945400 72 1,028938037 376,771661

12/09/2009 13.404,698539 10.871,60 403,253 404,945 8 21 1,19784907 13.022,541700 73 1,029345795 382,156839

13/09/2009 13.404,698539 10.871,60 403,253 404,945 8 21 1,19784907 13.022,541700 73 1,029345795 382,156839

14/09/2009 13.404,698539 10.871,60 403,253 404,945 8 21 1,19784907 13.022,541700 73 1,029345795 382,156839

15/09/2009 13.412,684655 10.871,60 403,253 404,945 9 21 1,19808792 13.025,138400 74 1,029753715 387,546255

16/09/2009 13.420,675606 10.871,60 403,253 404,945 10 21 1,19832683 13.027,735700 75 1,030161796 392,939906

17/09/2009 13.428,671303 10.871,60 403,253 404,945 11 21 1,19856578 13.030,333500 76 1,030570039 398,337803

18/09/2009 13.436,671851 10.871,60 403,253 404,945 12 21 1,19880479 13.032,931900 77 1,030978444 403,739951

19/09/2009 13.444,677032 10.871,60 403,253 404,945 13 21 1,19904383 13.035,530700 78 1,031387010 409,146332

20/09/2009 13.444,677032 10.871,60 403,253 404,945 13 21 1,19904383 13.035,530700 78 1,031387010 409,146332

21/09/2009 13.444,677032 10.871,60 403,253 404,945 13 21 1,19904383 13.035,530700 78 1,031387010 409,146332

22/09/2009 13.452,686978 10.871,60 403,253 404,945 14 21 1,19928292 13.038,130000 79 1,031795739 414,556978

23/09/2009 13.460,701768 10.871,60 403,253 404,945 15 21 1,19952207 13.040,729900 80 1,032204629 419,971868

24/09/2009 13.468,721326 10.871,60 403,253 404,945 16 21 1,19976126 13.043,330300 81 1,032613682 425,391026

25/09/2009 13.476,745642 10.871,60 403,253 404,945 17 21 1,20000050 13.045,931200 82 1,033022897 430,814442

26/09/2009 13.484,774807 10.871,60 403,253 404,945 18 21 1,20023979 13.048,532700 83 1,033432273 436,242107

27/09/2009 13.484,774807 10.871,60 403,253 404,945 18 21 1,20023979 13.048,532700 83 1,033432273 436,242107

28/09/2009 13.484,774807 10.871,60 403,253 404,945 18 21 1,20023979 13.048,532700 83 1,033432273 436,242107

29/09/2009 13.492,808643 10.871,60 403,253 404,945 19 21 1,20047912 13.051,134600 84 1,033841812 441,674043

30/09/2009 13.500,847359 10.871,60 403,253 404,945 20 21 1,20071851 13.053,737100 85 1,034251514 447,110259

01/10/2009 13.508,890826 10.871,60 403,253 404,945 21 21 1,20095794 13.056,340100 86 1,034661377 452,550726

02/10/2009 13.514,536582 10.871,60 404,945 405,129 1 21 1,20098392 13.056,622500 87 1,035071404 457,914082

03/10/2009 13.520,184775 10.871,60 404,945 405,129 2 21 1,20100990 13.056,905000 88 1,035481592 463,279775

04/10/2009 13.520,184775 10.871,60 404,945 405,129 2 21 1,20100990 13.056,905000 88 1,035481592 463,279775

05/10/2009 13.520,184775 10.871,60 404,945 405,129 2 21 1,20100990 13.056,905000 88 1,035481592 463,279775

06/10/2009 13.525,835225 10.871,60 404,945 405,129 3 21 1,20103588 13.057,187400 89 1,035891943 468,647825

07/10/2009 13.531,488139 10.871,60 404,945 405,129 4 21 1,20106186 13.057,469900 90 1,036302457 474,018239

08/10/2009 13.537,143309 10.871,60 404,945 405,129 5 21 1,20108784 13.057,752300 91 1,036713134 479,391009

09/10/2009 13.542,800931 10.871,60 404,945 405,129 6 21 1,20111382 13.058,034800 92 1,037123973 484,766131

10/10/2009 13.548,460913 10.871,60 404,945 405,129 7 21 1,20113981 13.058,317300 93 1,037534975 490,143613

11/10/2009 13.548,460913 10.871,60 404,945 405,129 7 21 1,20113981 13.058,317300 93 1,037534975 490,143613

12/10/2009 13.548,460913 10.871,60 404,945 405,129 7 21 1,20113981 13.058,317300 93 1,037534975 490,143613

13/10/2009 13.548,460913 10.871,60 404,945 405,129 7 21 1,20113981 13.058,317300 93 1,037534975 490,143613

14/10/2009 13.554,123256 10.871,60 404,945 405,129 8 21 1,20116579 13.058,599800 94 1,037946140 495,523456

15/10/2009 13.559,787946 10.871,60 404,945 405,129 9 21 1,20119178 13.058,882300 95 1,038357467 500,905646

16/10/2009 13.565,455011 10.871,60 404,945 405,129 10 21 1,20121776 13.059,164800 96 1,038768958 506,290211

17/10/2009 13.571,124437 10.871,60 404,945 405,129 11 21 1,20124375 13.059,447300 97 1,039180612 511,677137

18/10/2009 13.571,124437 10.871,60 404,945 405,129 11 21 1,20124375 13.059,447300 97 1,039180612 511,677137

19/10/2009 13.571,124437 10.871,60 404,945 405,129 11 21 1,20124375 13.059,447300 97 1,039180612 511,677137

20/10/2009 13.576,796224 10.871,60 404,945 405,129 12 21 1,20126973 13.059,729800 98 1,039592429 517,066424

21/10/2009 13.582,470373 10.871,60 404,945 405,129 13 21 1,20129572 13.060,012300 99 1,040004409 522,458073

22/10/2009 13.588,146896 10.871,60 404,945 405,129 14 21 1,20132170 13.060,294800 100 1,040416553 527,852096

23/10/2009 13.593,825782 10.871,60 404,945 405,129 15 21 1,20134769 13.060,577300 101 1,040828860 533,248482

24/10/2009 13.599,507133 10.871,60 404,945 405,129 16 21 1,20137368 13.060,859900 102 1,041241330 538,647233

25/10/2009 13.599,507133 10.871,60 404,945 405,129 16 21 1,20137368 13.060,859900 102 1,041241330 538,647233

26/10/2009 13.599,507133 10.871,60 404,945 405,129 16 21 1,20137368 13.060,859900 102 1,041241330 538,647233

27/10/2009 13.605,190755 10.871,60 404,945 405,129 17 21 1,20139967 13.061,142400 103 1,041653964 544,048355

28/10/2009 13.610,876843 10.871,60 404,945 405,129 18 21 1,20142566 13.061,425000 104 1,042066761 549,451843

29/10/2009 13.616,565203 10.871,60 404,945 405,129 19 21 1,20145165 13.061,707500 105 1,042479722 554,857703

30/10/2009 13.622,256029 10.871,60 404,945 405,129 20 21 1,20147764 13.061,990100 106 1,042892846 560,265929

31/10/2009 13.627,949127 10.871,60 404,945 405,129 21 21 1,20150363 13.062,272600 107 1,043306134 565,676527

01/11/2009 13.627,949127 10.871,60 404,945 405,129 21 21 1,20150363 13.062,272600 107 1,043306134 565,676527

02/11/2009 13.627,949127 10.871,60 404,945 405,129 21 21 1,20150363 13.062,272600 107 1,043306134 565,676527

03/11/2009 13.627,949127 10.871,60 404,945 405,129 21 21 1,20150363 13.062,272600 107 1,043306134 565,676527

04/11/2009 13.634,054469 10.871,60 405,129 405,548 1 20 1,20156573 13.062,947800 108 1,043719586 571,106669

05/11/2009 13.640,162512 10.871,60 405,129 405,548 2 20 1,20162784 13.063,623000 109 1,044133202 576,539512

06/11/2009 13.646,273256 10.871,60 405,129 405,548 3 20 1,20168995 13.064,298200 110 1,044546982 581,975056

07/11/2009 13.652,386689 10.871,60 405,129 405,548 4 20 1,20175205 13.064,973400 111 1,044960925 587,413289

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2009 CEMIG Distribuição S.A.

1ª Emissão de Debêntures Abril /2010

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 CMGD11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS

CEMIG DISTR NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator

1A EMISSÃO Índice Índice úteis contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado

(VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros)

R$ R$ R$ 252 R$ 08/11/2009 13.652,386689 10.871,60 405,129 405,548 4 20 1,20175205 13.064,973400 111 1,044960925 587,413289

09/11/2009 13.652,386689 10.871,60 405,129 405,548 4 20 1,20175205 13.064,973400 111 1,044960925 587,413289

10/11/2009 13.658,502940 10.871,60 405,129 405,548 5 20 1,20181417 13.065,648700 112 1,045375033 592,854240

11/11/2009 13.664,621894 10.871,60 405,129 405,548 6 20 1,20187629 13.066,324000 113 1,045789305 598,297894

12/11/2009 13.670,743655 10.871,60 405,129 405,548 7 20 1,20193841 13.066,999400 114 1,046203741 603,744255

13/11/2009 13.676,868119 10.871,60 405,129 405,548 8 20 1,20200054 13.067,674800 115 1,046618341 609,193319

14/11/2009 13.682,995300 10.871,60 405,129 405,548 9 20 1,20206266 13.068,350200 116 1,047033106 614,645100

15/11/2009 13.682,995300 10.871,60 405,129 405,548 9 20 1,20206266 13.068,350200 116 1,047033106 614,645100

16/11/2009 13.682,995300 10.871,60 405,129 405,548 9 20 1,20206266 13.068,350200 116 1,047033106 614,645100

17/11/2009 13.689,125184 10.871,60 405,129 405,548 10 20 1,20212479 13.069,025600 117 1,047448035 620,099584

18/11/2009 13.695,257876 10.871,60 405,129 405,548 11 20 1,20218692 13.069,701100 118 1,047863128 625,556776

19/11/2009 13.701,393391 10.871,60 405,129 405,548 12 20 1,20224906 13.070,376700 119 1,048278386 631,016691

20/11/2009 13.707,531506 10.871,60 405,129 405,548 13 20 1,20231120 13.071,052200 120 1,048693808 636,479306

21/11/2009 13.713,672443 10.871,60 405,129 405,548 14 20 1,20237334 13.071,727800 121 1,049109395 641,944643

22/11/2009 13.713,672443 10.871,60 405,129 405,548 14 20 1,20237334 13.071,727800 121 1,049109395 641,944643

23/11/2009 13.713,672443 10.871,60 405,129 405,548 14 20 1,20237334 13.071,727800 121 1,049109395 641,944643

24/11/2009 13.719,816204 10.871,60 405,129 405,548 15 20 1,20243550 13.072,403500 122 1,049525147 647,412704

25/11/2009 13.725,962566 10.871,60 405,129 405,548 16 20 1,20249764 13.073,079100 123 1,049941063 652,883466

26/11/2009 13.732,111766 10.871,60 405,129 405,548 17 20 1,20255979 13.073,754800 124 1,050357145 658,356966

27/11/2009 13.738,263776 10.871,60 405,129 405,548 18 20 1,20262195 13.074,430600 125 1,050773391 663,833176

28/11/2009 13.744,418402 10.871,60 405,129 405,548 19 20 1,20268411 13.075,106300 126 1,051189802 669,312102

29/11/2009 13.744,418402 10.871,60 405,129 405,548 19 20 1,20268411 13.075,106300 126 1,051189802 669,312102

30/11/2009 13.744,418402 10.871,60 405,129 405,548 19 20 1,20268411 13.075,106300 126 1,051189802 669,312102

01/12/2009 13.750,575853 10.871,60 405,129 405,548 20 20 1,20274627 13.075,782100 127 1,051606378 674,793753

02/12/2009 13.754,405794 10.871,60 405,548 404,499 1 22 1,20260469 13.074,242900 128 1,052023119 680,162894

03/12/2009 13.758,236727 10.871,60 405,548 404,499 2 22 1,20246312 13.072,703800 129 1,052440026 685,532927

04/12/2009 13.762,068744 10.871,60 405,548 404,499 3 22 1,20232157 13.071,164900 130 1,052857098 690,903844

05/12/2009 13.765,901831 10.871,60 405,548 404,499 4 22 1,20218003 13.069,626200 131 1,053274334 696,275631

06/12/2009 13.765,901831 10.871,60 405,548 404,499 4 22 1,20218003 13.069,626200 131 1,053274334 696,275631

07/12/2009 13.765,901831 10.871,60 405,548 404,499 4 22 1,20218003 13.069,626200 131 1,053274334 696,275631

08/12/2009 13.769,735922 10.871,60 405,548 404,499 5 22 1,20203851 13.068,087600 132 1,053691737 701,648322

09/12/2009 13.773,571082 10.871,60 405,548 404,499 6 22 1,20189700 13.066,549200 133 1,054109304 707,021882

10/12/2009 13.777,407443 10.871,60 405,548 404,499 7 22 1,20175552 13.065,011100 134 1,054527037 712,396343

11/12/2009 13.781,244793 10.871,60 405,548 404,499 8 22 1,20161405 13.063,473100 135 1,054944936 717,771693

12/12/2009 13.785,083118 10.871,60 405,548 404,499 9 22 1,20147259 13.061,935200 136 1,055363000 723,147918

13/12/2009 13.785,083118 10.871,60 405,548 404,499 9 22 1,20147259 13.061,935200 136 1,055363000 723,147918

14/12/2009 13.785,083118 10.871,60 405,548 404,499 9 22 1,20147259 13.061,935200 136 1,055363000 723,147918

15/12/2009 13.788,922642 10.871,60 405,548 404,499 10 22 1,20133116 13.060,397600 137 1,055781230 728,525042

16/12/2009 13.792,763153 10.871,60 405,548 404,499 11 22 1,20118974 13.058,860100 138 1,056199626 733,903053

17/12/2009 13.796,604862 10.871,60 405,548 404,499 12 22 1,20104834 13.057,322900 139 1,056618188 739,281962

18/12/2009 13.800,447544 10.871,60 405,548 404,499 13 22 1,20090695 13.055,785800 140 1,057036915 744,661744

19/12/2009 13.804,291212 10.871,60 405,548 404,499 14 22 1,20076558 13.054,248800 141 1,057455808 750,042412

20/12/2009 13.804,291212 10.871,60 405,548 404,499 14 22 1,20076558 13.054,248800 141 1,057455808 750,042412

21/12/2009 13.804,291212 10.871,60 405,548 404,499 14 22 1,20076558 13.054,248800 141 1,057455808 750,042412

22/12/2009 13.808,136089 10.871,60 405,548 404,499 15 22 1,20062423 13.052,712100 142 1,057874868 755,423989

23/12/2009 13.811,982044 10.871,60 405,548 404,499 16 22 1,20048289 13.051,175600 143 1,058294093 760,806444

24/12/2009 13.815,828982 10.871,60 405,548 404,499 17 22 1,20034157 13.049,639200 144 1,058713484 766,189782

25/12/2009 13.819,677022 10.871,60 405,548 404,499 18 22 1,20020027 13.048,103000 145 1,059133042 771,574022

26/12/2009 13.819,677022 10.871,60 405,548 404,499 18 22 1,20020027 13.048,103000 145 1,059133042 771,574022

27/12/2009 13.819,677022 10.871,60 405,548 404,499 18 22 1,20020027 13.048,103000 145 1,059133042 771,574022

28/12/2009 13.819,677022 10.871,60 405,548 404,499 18 22 1,20020027 13.048,103000 145 1,059133042 771,574022

29/12/2009 13.823,526151 10.871,60 405,548 404,499 19 22 1,20005898 13.046,567000 146 1,059552766 776,959151

30/12/2009 13.827,376275 10.871,60 405,548 404,499 20 22 1,19991771 13.045,031100 147 1,059972657 782,345175

31/12/2009 13.831,227580 10.871,60 405,548 404,499 21 22 1,19977646 13.043,495500 148 1,060392713 787,732080

01/01/2010 13.835,079878 10.871,60 405,548 404,499 22 22 1,19963522 13.041,960000 149 1,060812936 793,119878

02/01/2010 13.835,079878 10.871,60 405,548 404,499 22 22 1,19963522 13.041,960000 149 1,060812936 793,119878

03/01/2010 13.835,079878 10.871,60 405,548 404,499 22 22 1,19963522 13.041,960000 149 1,060812936 793,119878

04/01/2010 13.835,079878 10.871,60 405,548 404,499 22 22 1,19963522 13.041,960000 149 1,060812936 793,119878

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Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/09)

“Senhores acionistas, A Cemig Distribuição S.A. (“Cemig D”) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração em conjunto com as Demonstrações Financeiras e pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Cemig Distribuição viveu um ano de muitos desafios. Passamos pela 2ª revisão tarifária e também implementamos medidas importantes do nosso processo de eficiência operacional, que com certeza representarão ganhos de eficiência nos próximos exercícios. Iniciamos o exercício sob os efeitos da crise internacional e deterioração das condições macroeconômicas, com a consequente restrição no crédito para as empresas, demanda interna mais fraca, queda no PIB e retração nos investimentos. Nesse contexto de insegurança nossas operações foram afetadas. Observamos, por exemplo, uma redução em nosso mercado de consumidores industriais, compensado pelo crescimento no mercado de consumidores residenciais e comerciais. Fechamos o ano com uma venda de energia praticamente igual a do ano anterior. Deve ser ressaltado o nosso esforço na busca de redução dos custos operacionais. Continuamos com o Programa de Eficiência Operacional e com a implementação de iniciativas que contribuirão para melhorar nossas margens de rentabilidade nos próximos anos e para ampliar a geração de valor para os acionistas. Entre as principais medidas adotadas, destacamos os programas de demissão incentivada, implementados em 2008 e 2009 e que contaram com a adesão de mais de 1.300 empregados. Essa diminuição no quadro de empregados terá um efeito positivo e permanente nas despesas e nos resultados da Companhia já a partir de 2010. Encerramos o ano com um lucro de 338 milhões, que ajustado pelos itens não recorrentes, alcança R$567 milhões e representa um decréscimo de 18,1% em relação ao ano anterior, quando também ajustado pelos itens não recorrentes. Da mesma forma, a geração de caixa, foi de R$ 1,3 bilhão, medida pelo Lajida e também ajustada pelos itens não recorrentes, apresentando uma redução de 16,4% em relação a 2008. Esses efeitos decorrem da revisão tarifária e refletem o marco regulatório brasileiro. Investimos 726 milhões na ligação de 230 mil novos consumidores. Merece menção especial o Programa Luz para Todos. Desde o seu início já foram aplicados aproximadamente R$ 1,9 bilhão, levando energia a 207 mil novos consumidores da área rural e melhorando a qualidade de vida de mais de 1 milhão de mineiros, o que evidencia o impacto positivo das iniciativas da Companhia para a sociedade. Devem ainda ser mencionados os expressivos valores que desembolsamos anualmente na reforma e melhoria das redes, visando aumentar a confiabilidade do sistema elétrico e aprimorar os serviços que prestamos aos nossos consumidores. Em 2010, o Brasil deverá retomar o caminho do crescimento econômico sustentável, com o aumento dos investimentos em infraestrutura, maior demanda interna e aceleração das exportações, em consequência também da esperada melhoria do cenário econômico internacional. Nessa perspectiva, o setor elétrico e, mais especificamente, a Cemig D, têm um papel relevante na distribuição da energia que viabilizará esse crescimento e contribuirá decisivamente para melhor qualidade de vida dos brasileiros. Agradecemos aos nossos colaboradores pelo comprometimento e competência, como também a confiança dos nossos acionistas indiretos, mais de 100 mil e espalhados por todos os continentes É essa convergência de interesses e comprometimentos, visando ao crescimento da Companhia com agregação de valor, que faz da CEMIG a melhor energia do Brasil. Estamos prontos para os desafios dos próximos anos, buscando manter o nosso foco em resultados melhores, de forma sólida consistente e sustentável.

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CENÁRIO ECONÔMICO O ano de 2009 foi impactado pelos reflexos da crise financeira internacional iniciada em 2008, mas a partir do 2º semestre foi iniciada a recuperação da economia, embora alguns indicadores ainda não tenham voltado aos níveis verificados antes da crise. O PIB brasileiro apresentou, em 2009, uma alteração de 0,2%. Apesar disso, o Brasil entrou em 2010 com o reconhecimento internacional pela capacidade de enfrentar a crise com sucesso, sinalizando com a continuidade do bom desempenho econômico verificado nos últimos anos. Para enfrentar a crise, o Governo Brasileiro, entre outras medidas, reduziu impostos em determinados setores da economia e o volume dos depósitos compulsórios, o que contribuiu para uma expansão do crédito e a reversão da tendência de queda dos indicadores econômicos. Apesar da recuperação do setor industrial e da postura brasileira frente à crise internacional, as exportações brasileiras foram negativamente impactadas, com redução de aproximadamente 23%, frente à verificada no ano anterior, fato este também verificado nas importações. Como consequência, a balança comercial fechou o ano de 2009 com um superávit de R$24,6 bilhões, 1,4% menor que o registrado em 2008. Para o ano de 2010 as estimativas apontam para um crescimento econômico aproximado de 5% no PIB brasileiro. Essa tendência é puxada pelas empresas voltadas para bens de capital, principalmente a construção civil. As oportunidades de crescimento na economia brasileira serão alavancadas pelos investimentos nas reservas petrolíferas do Pre-Sal e pelas necessidades de investimentos na preparação da infraestrutura para a copa do mundo em 2014 e das olimpíadas em 2016. Os principais setores da economia afetados serão turismo e hotelaria, com reflexos nos demais setores e contribuindo para geração de novos empregos. A expectativa de crescimento da economia brasileira previsto para os próximos anos terá um impacto direto no consumo de energia elétrica. Nesse sentido, grandes serão os desafios para o setor elétrico, no que se refere aos investimentos requeridos, especialmente no setor de geração, de forma a garantir o crescimento da economia brasileira de forma sustentável. A CEMIG D A Cemig D é uma empresa mista de capital aberto, subsidiária integral da CEMIG – Companhia energética de Minas Gerais. Foi constituída em 8 de setembro de 2004 e com início das suas operações a partir de 1º de janeiro de 2005, como resultado do processo de desmembramento das atividades da CEMIG. Suas ações não são negociadas em bolsa de valores. Governança Corporativa Nosso Conselho de Administração é composto de 14 membros indicados pelos acionistas. Todos os conselheiros têm mandato de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos após o término do mandato. Em 2009, foram realizadas 25 reuniões para deliberação sobre diversos assuntos, desde planejamento estratégico, até projetos de investimentos. O Conselho Fiscal é permanente e constituído de 5 membros, indicados pelos acionistas e que atendem aos requisitos de independência conforme práticas internacionais. O Conselho Fiscal, tal como constituído, atende aos requisitos de isenção da constituição de um comitê de auditoria em conformidade ao Securities Act e Lei Sarbanes-Oxley. Em 2009 foram realizadas 10 reuniões do Conselho Fiscal. Além disso, existe, atualmente, uma estrutura interna de 23 comitês, composta de executivos de diversas áreas da Empresa, para suportar a tomada de decisões estratégicas da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração a partir do suporte de critérios técnicos. Destes, destacamos: • Comitês de priorização do orçamento - tem por finalidade assessorar nas deliberações e gerenciamento de projetos de investimentos e outros projetos em geral das Empresas e áreas de negócio; • Comitê de crédito - tem caráter permanente e a finalidade de estabelecer e resguardar o cumprimento das políticas e diretrizes relativas a procedimentos financeiros e comerciais; • Comitê de gerenciamento de riscos de energia – tem a finalidade de propor para aprovação da Diretoria Executiva e ou Conselho de Administração políticas e procedimentos com o objetivo de minimizar os riscos nas contratações de compra e venda de energia; • Comitê de controle e gestão - promover discussão sobre as atividades das áreas de controle e gestão, se constituindo num fórum de compartilhamento das melhores práticas; • Comitê de planejamento estratégico - implementar diretrizes para as operações que envolvam risco financeiro; e,

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• Comitê de manutenção do plano de cargos e remuneração - avaliar, assessorar, recomendar, uniformizar e manter os critérios e procedimentos pertinentes ao Plano de Cargos e Remuneração. Nossos Negócios Somos a maior distribuidora de energia elétrica do País, com área de concessão em Minas Gerais e atendendo a mais de 6 milhões de consumidores. A Cemig Distribuição detém uma concessão de distribuição em Minas Gerais que lhe outorga direitos exclusivos de fornecer energia elétrica a consumidores dentro de sua área de concessão, ressalvados os consumidores que possam se enquadrar, em conformidade com a legislação, como consumidores livres (atualmente consumidores com demanda igual ou superior a 3MW). A Cemig Distribuição S.A. é a maior empresa distribuidora da América Latina, com 443.525 quilômetros de redes de distribuição (90.180 em área urbana e 353.345 de redes rurais) e 16.663 km de linhas de subtransmissão de alta e média tensão. Sua área de atuação abrange 774 dos 853 municípios de Minas Gerais, com 6,8 milhões de consumidores. A Cemig Distribuição S.A. possui ainda o maior índice de atendimento a consumidores de baixa renda do Brasil, qual seja, 42,9% do total de consumidores da classe residencial, representando aproximadamente 2,4 milhões de consumidores de baixa renda.

Área de Atuação da Cemig Distribuição S.A.:

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/CEMIGRA2009.DOC

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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM-DFP 31/12/09)

CEMIG DISTRIBUIDORA S.A. R$ mil

Controladora ATIVO 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 1 Ativo Total 9.657.143 100,0% 9.610.382 100,0% 10.005.365 100,0% 1.01 Ativo Circulante 3.869.640 40,1% 4.189.049 43,6% 4.546.342 45,4% 1.01.01 Disponibilidades 246.201 2,5% 442.421 4,6% 636.286 6,4% 1.01.02 Créditos 3.421.520 35,4% 3.560.756 37,1% 3.815.076 38,1% 1.01.03 Estoques 20.047 0,2% 23.410 0,2% 21.968 0,2% 1.01.04 Outros 181.872 1,9% 162.462 1,7% 73.012 0,7% 1.02 Ativo Não Circulante 5.787.503 59,9% 5.421.333 56,4% 5.459.023 54,6% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.144.783 11,9% 1.054.665 11,0% 1.428.044 14,3% 1.02.02 Ativo Permanente 4.642.720 48,1% 4.366.668 45,4% 4.030.979 40,3% 1.02.02.01 Investimentos 5.726 0,1% 5.554 0,1% 4.261 0,0% 1.02.02.02 Imobilizado 4.445.059 46,0% 4.135.195 43,0% 3.847.609 38,5% 1.02.02.03 Intangível 191.935 2,0% 225.919 2,4% 179.109 1,8% 1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Controladora PASSIVO 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 2 Passivo Total 9.657.143 100,0% 9.610.382 100,0% 10.005.365 100,0% 2.01 Passivo Circulante 3.215.659 33,3% 3.437.833 35,8% 3.714.098 37,1% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 407.595 4,2% 295.236 3,1% 385.050 3,8% 2.01.02 Debêntures 19.639 0,2% 20.281 0,2% 17.672 0,2% 2.01.02.01 Debêntures e encargos ERR ERR ERR ERR ERR ERR 2.01.03 Fornecedores 608.903 6,3% 608.261 6,3% 568.392 5,7% 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 302.115 3,1% 359.651 3,7% 652.937 6,5% 2.01.05 Dividendos a Pagar 202.306 2,1% 682.227 7,1% 674.408 6,7% 2.01.06 Provisões 555.248 5,7% 608.225 6,3% 496.348 5,0% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 33.548 0,3% 22.870 0,2% 2.582 0,0% 2.01.08 Outros 1.086.305 11,2% 841.082 8,8% 916.709 9,2% 2.02 Passivo Não Circulante 3.796.360 39,3% 3.696.538 38,5% 3.858.318 38,6% 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.796.360 39,3% 3.696.538 38,5% 3.858.318 38,6% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.444.179 15,0% 1.675.007 17,4% 1.670.425 16,7% 2.02.01.02 Debêntures 745.006 7,7% 732.144 7,6% 678.936 6,8% 2.02.01.03 Provisões 73.851 0,8% 67.430 0,7% 46.529 0,5% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 1.533.324 15,9% 1.221.957 12,7% 1.462.428 14,6% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 2.645.124 27,4% 2.476.011 25,8% 2.432.949 24,3% 2.05.01 Capital Social Realizado 2.261.998 23,4% 2.261.998 23,5% 2.261.998 22,6% 2.05.02 Reservas de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 383.126 4,0% 214.013 2,2% 178.544 1,8% 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% (7.593) -0,1% 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - 12M 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 10.260.892 160,7% 10.024.088 163,1% 9.900.379 165,7% 3.02 Deduções da Receita Bruta (3.876.225) -60,7% (3.877.434) -63,1% (3.923.968) -65,7% 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 6.384.667 100,0% 6.146.654 100,0% 5.976.411 100,0% 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (5.320.702) -83,3% (4.615.501) -75,1% (4.293.076) -71,8% 3.05 Resultado Bruto 1.063.965 16,7% 1.531.153 24,9% 1.683.335 28,2% 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (476.555) -7,5% (285.191) -4,6% (265.115) -4,4% 3.06.01 Com Vendas (97.915) -1,5% (94.957) -1,5% (162.828) -2,7% 3.06.02 Gerais e Administrativas (317.201) -5,0% (141.739) -2,3% (88.680) -1,5%

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3.06.03 Financeiras (693) -0,0% (6.503) -0,1% 10.945 0,2% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 395.773 6,2% 487.063 7,9% 666.917 11,2% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (396.466) -6,2% (493.566) -8,0% (655.972) -11,0% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (60.746) -1,0% (41.992) -0,7% (24.552) -0,4% 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.07 Resultado Operacional 587.410 9,2% 1.245.962 20,3% 1.418.220 23,7% 3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 587.410 9,2% 1.245.962 20,3% 1.418.220 23,7% 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (154.280) -2,4% (383.337) -6,2% (456.014) -7,6% 3.11 IR Diferido 67.662 1,1% 109.816 1,8% 144.295 2,4% 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (162.566) -2,5% (263.083) -4,3% (332.201) -5,6% 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 338.226 5,3% 709.358 11,5% 774.300 13,0% Controladora DEMONSTRATIVO FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.228.043 100,0% 1.331.612 100,0% 1.442.446 100,0% 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (726.176) 100,0% (717.626) 100,0% (734.371) 100,0% 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (698.087) 100,0% (807.851) 100,0% (290.904) 100,0% 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 - 0 - 0 - 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (196.220) - (193.865) - 417.171 - 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 442.421 - 636.286 - 219.115 - 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 246.201 - 442.421 - 636.286 -

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 LIQUIDEZ GERAL 0,72 0,73 0,79 LIQUIDEZ CORRENTE 1,20 1,22 1,22 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,65 2,88 3,11 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 1,00 1,11 1,13 MARGEM BRUTA 16,66% 24,91% 28,17% MARGEM LíQUIDA 5,30% 11,54% 12,96% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 14,66% 40,15% 46,68%

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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/09)

“Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Cemig Distribuição S.A. Belo Horizonte – MG 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Cemig Distribuição S.A., levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cemig Distribuição S.A. em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Belo Horizonte, 23 de março de 2010 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6-F-MG Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRCMG058176/O-0”

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Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/09)

1) – CONTEXTO OPERACIONAL A Cemig Distribuição S.A. (“Companhia” ou “Cemig Distribuição”) é uma sociedade anônima de capital aberto, subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“CEMIG”), constituída em 8 de setembro de 2004 e com início das suas operações a partir de 1º de janeiro de 2005, como resultado do processo de desmembramento das atividades da CEMIG. Suas ações não são negociadas em Bolsa de Valores. A Cemig Distribuição tem como área de concessão 567.478 Km2 (informação não auditada pelos auditores independentes), aproximadamente 97% do Estado de Minas Gerais, atendendo a 6.832.361 consumidores em 31 de dezembro de 2009 (informações não auditadas pelos auditores independentes). 2) – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1) Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas e preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, compreendendo: a Lei das Sociedades por Ações; os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC); normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); e normas da legislação específica aplicáveis às concessionárias de energia elétrica, emanadas da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Conforme determinação da Instrução CVM nº 408, as demonstrações financeiras incluem os saldos e as transações dos fundos de investimentos exclusivos, compostos de títulos públicos, privados e debêntures de empresas com classificação de risco mínimo A+(bra) (rating nacional de longo prazo) garantindo alta liquidez nos papéis. O fundo exclusivo, cujas demonstrações financeiras são regularmente revisadas/auditadas, está sujeito às obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuída à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos dos quotistas para garantir essas obrigações. Em 09 de março de 2010 a Diretoria Executiva da Companhia autorizou a conclusão das Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e o consequente envio ao Conselho de Administração para aprovação. 2.2) Alteração na Lei das Sociedades por Ações A Lei nº 11.638/07, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, no capítulo relativo à divulgação e preparação de Demonstrações Contábeis, que vieram a modificar, entre outros aspectos, o critério de reconhecimento e valorização de ativos e passivos. Essas mudanças de práticas contábeis estão em vigor a partir de 1º de janeiro de 2008 e tiveram como objetivo aumentar a transparência das Demonstrações Contábeis das companhias brasileiras e a eliminação de algumas barreiras regulatórias que dificultavam o processo de convergência dessas Demonstrações às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS. As modificações introduzidas pela referida legislação se caracterizam como mudança de prática contábil, e todos os ajustes com impacto nos resultados anteriores aos exercícios apresentados foram efetuados contra a rubrica de Lucros acumulados em 2008. Pronunciamentos e Interpretações Técnicas emitidos pelo CPC e Deliberados pela CVM em 2009 Com intuito de criar novas normas contábeis, que fazem parte da agenda conjunta da CVM e do CPC, em continuidade ao processo de harmonização das normas contábeis brasileiras aos IFRS iniciado em 2008, o CPC emitiu diversos pronunciamentos no exercício de 2009, com aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, retroativas a 2009 para fins de comparabilidade, aprovados também pela CVM, alterando determinadas práticas contábeis atualmente adotadas pela Companhia. Considerando a extensão da complexidade das alterações requeridas pelos novos pronunciamentos, a Companhia está avaliando os seus reflexos nas suas demonstrações contábeis, ao tempo em que participa das

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discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos específicos para aplicação no setor elétrico. Até que haja um maior entendimento sobre a aplicação prática dos pronunciamentos, não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações contábeis. As Demonstrações Contábeis Consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme Instrução CVM 457 de 15 de julho de 2007. 2.3) Principais Práticas Contábeis (a) Prática Contábil Específica do Setor Elétrico Despesas de Administração – São apropriadas mensalmente ao custo do imobilizado em curso, mediante rateio de até 8% dos gastos diretos de pessoal e serviços de terceiros, na proporção dos investimentos realizados. A partir de 2010, o saldo mensal dessa despesa passará a não ser mais apropriado ao imobilizado em curso, e será totalmente atribuído às despesas de Pessoal e Serviços de Terceiros, nas respectivas Unidades Operativas. (b) Práticas Contábeis Gerais Instrumentos financeiros – Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, debêntures, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. São reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito a seguir: i. Instrumentos mantidos até o vencimento – São os ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os que a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Nenhum dos instrumentos da Companhia foi classificado como mantido até o vencimento.

ii. Instrumentos disponíveis para venda – Esses instrumentos, posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliados pelo valor justo e as suas flutuações são reconhecidas diretamente no Patrimônio Líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no Patrimônio Líquido é transferido para resultado. Nenhum dos instrumentos da Companhia foi classificado como disponível para venda.

iii. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado – Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após o reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Esses instrumentos financeiros são medidos pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas diretamente no resultado.

iv. Outros instrumentos financeiros – São mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais perdas no valor recuperável. Instrumentos financeiros derivativos – A Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juro. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado. Moeda estrangeira – A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real de acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM 534/08. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda

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estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Disponibilidades – Incluem os saldos de caixa, depósitos em bancos, e aplicações financeiras com disponibilidade imediata, avaliadas como instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Consumidores e Revendedores – As contas a receber de consumidores e revendedores são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia, menos os impostos retidos na fonte, os quais são considerados créditos tributários. A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas com consumidores e revendedores. Os critérios de constituição da provisão estão descritos na Nota Explicativa nº 5. Estoques – São avaliados ao custo médio de aquisição, acrescido de gastos relativos a transportes, armazenagem e impostos não recuperáveis, sendo que os materiais em estoque são classificados no Ativo Circulante e os materiais destinados a obras são classificados no Ativo Imobilizado, não sendo depreciados. Os valores de estoques contabilizados não excedem o valor de mercado. Custos não controláveis – CVA – As diferenças entre os somatórios dos custos não controláveis (também denominados “Parcela A”) utilizados como referência no cálculo do reajuste tarifário da Companhia e os desembolsos efetivamente realizados são compensadas nos reajustes tarifários futuros, sendo registradas no Ativo ou Passivo. Após a inclusão das diferenças no reajuste tarifário, as despesas são transferidas mensalmente para o resultado na proporção do recebimento ou ressarcimento dos valores através das contas de energia. Investimentos – Os investimentos estão avaliados ao custo de aquisição. Arrendamento financeiro – Determinados tipos de contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente a Companhia os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. A Companhia não tem arrendamentos financeiros. Arrendamento operacional – Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento. Ativos intangíveis – Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os seguintes critérios são aplicados em caso de ocorrência: (i) Adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios: Ágio apurado nas aquisições envolvendo combinações de negócios. (ii) Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as despesas de amortização. (iii) Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de desenvolvimento desde que seja demonstrada a sua viabilidade técnica de utilização. Os ativos intangíveis são amortizados pelo método linear e as taxas utilizadas são as definidas pela ReN ANEEL 367/09, de 02 de junho de 2009. Imobilizado – Os bens do ativo imobilizado são avaliados pelo custo incorrido na data de sua aquisição ou formação, incluindo encargos financeiros capitalizados. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido. Depreciação e Amortização – São calculadas sobre o saldo das imobilizações em serviço pelo método linear, mediante aplicação das taxas determinadas pela ANEEL para os ativos relacionados às atividades de energia elétrica, e refletem a vida útil estimada dos bens, conforme divulgado nas notas explicativas nº 13 e nº 14. Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão - São registradas pelo valor recebido de clientes, demonstradas como retificadoras do Imobilizado. Estas obrigações estão diretamente vinculadas à Concessão do Serviço Público de Energia Elétrica e são amortizadas a partir do segundo ciclo de Revisão Tarifária. No caso da Cemig Distribuição, as obrigações especiais passaram a ser amortizadas a partir de 8 de abril de 2008, em percentual correspondente à taxa média de depreciação das imobilizações em serviço.

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Redução ao valor recuperável – Os ativos do imobilizado e do intangível têm o seu valor recuperável testado, no mínimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. Ajuste a Valor Presente – A Companhia aplicou o ajuste a valor presente sobre determinados contratos de concessão onerosa e também sobre o saldo de debêntures emitidas pela Companhia. Foram utilizadas taxas de desconto compatíveis com o custo de captação de recursos em operações com o mesmo prazo, o que representa, em nossa estimativa, um percentual de 12,50%, incluindo a inflação prevista. Capitalização de Encargos de Empréstimos e Financiamentos – Os juros e demais encargos financeiros incorridos de financiamentos vinculados às Obras em Andamento são apropriados às imobilizações em curso durante o período de construção. Passivos circulantes e não circulantes – Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Obrigações Pós-Emprego – Os custos, as contribuições e o passivo atuarial relacionados à suplementação de aposentadoria e os outros benefícios pós-emprego são determinados anualmente e reconhecidos como obrigações e registrados com base em avaliação realizada por atuários independentes, utilizando o Método de Crédito Unitário Projetado para determinação do valor presente das obrigações, em conformidade com a Deliberação CVM 371/00. Quando os benefícios de um plano são ampliados a parcela do aumento do benefício relativo ao serviço passado de empregados é reconhecida no resultado de maneira linear durante o período médio até que os benefícios se tornem adquiridos. Se os critérios para obter estes benefícios são atendidos imediatamente, o gasto é imediatamente reconhecido no resultado. Juros sobre o Capital Próprio – Os juros sobre o capital próprio pagos em substituição aos dividendos, apesar de registrados contabilmente como despesa financeira, estão apresentados nas Demonstrações Contábeis como redutores do Patrimônio Líquido, de forma a refletir a essência da operação. Imposto de Renda e Contribuição Social – O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Os impostos ativos diferidos foram provisionados ou constituídos créditos sobre adições temporárias, considerando as alíquotas vigentes dos citados tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002 e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado pelo Conselho de Administração. Participações dos Empregados – Previstas no Estatuto Social, são provisionadas em conformidade ao acordo coletivo estabelecido com os sindicatos representantes dos empregados e registradas como redutoras do Lucro antes dos Impostos e Participações Estatutárias. Resultado – O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. A receita de venda de energia é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. Lucro Líquido por Lote de Mil Ações – É calculado com base no número de ações na data dos balanços. Uso de Estimativas – A preparação de demonstrações contábeis requer que a Administração se utilize de estimativas para o registro de certas transações, que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas da Companhia, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem divergir dessas estimativas. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente, exceto quanto às Obrigações Pós-Emprego, como divulgado em nota específica.. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes do Programa de Racionamento, do Acordo Geral do Setor Elétrico, operações na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, Créditos Tributários, Obrigações Pós-

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Emprego, Depreciação, Amortização, Provisões para Contingências e Fornecimento não Faturado de Energia Elétrica. Provisões – Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 3) – DAS CONCESSÕES A Cemig Distribuição detém junto à ANEEL, as seguintes concessões: Estado de Minas Gerais

Data da Concessão ou Autorização

Data de Vencimento

Norte 04/1997 02/2016 Sul 04/1997 02/2016 Leste 04/1997 02/2016 Oeste 04/1997 02/2016

A Companhia não possui obrigações de pagamentos compensatórios pela exploração das concessões de distribuição, sendo exigido o atendimento às exigências de qualidade e investimentos previstas nos contratos de concessão. A Companhia vem realizando investimentos para atender os compromissos assumidos nos contratos de concessão, bem como, o Programa de Desenvolvimento da Distribuição – PDD (plano qüinqüenal), encaminhado à ANEEL à época da revisão tarifária ocorrida em 2008. Em atendimento ao programa, a Companhia realizou 203.700 novas ligações em 2009 (informação não auditada pelos auditores independentes), com investimento de aproximadamente R$250 milhões. Renovação das concessões As concessões para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica tem a expectativa, pela Administração, de que sejam renovadas pela ANEEL e/ou Ministério das Minas e Energia. Caso as renovações das concessões não sejam deferidas pelos órgãos reguladores ou nem mesmo renovadas mediante a imposição de custos adicionais para a Companhia (“concessão onerosa”), os atuais níveis de rentabilidade e atividade podem ser alterados.

... As Notas Explicativas na íntegra pode ser acessada e impressa através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/CEMIGNOTEX2009.DOC

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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão. Este Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2010 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário