CORPORATE COMPLIANCE

2 CEDERQUIST

INDEX

1. ANTI-KORRUPTION

2. ARBETSRÄTTSLIG REGELEFTERLEVNAD

3. BOLAGSSTYRNING

4. MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER OCH FÖRETAG

5. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH MARKNADSFÖRING

6. HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

7. KONKURRENSRÄTTSLIG REGELEFTERLEVNAD & STATSSTÖD

8. PENNINGTVÄTT

9. FINANSMARKNADSREGLERING

10. TULL, GRÄNSHANDEL, ANTI-DUMPNING & EXPORTKONTROLL

11. INTERNA UTREDNINGAR & KRISHANTERING

CEDERQUIST 3

FÖRETAG INOM ALLA sektorer står inför alltmer komplexa ut- maningar när det gäller regelefterlevnad. Aldrig tidigare har det varit förknippat med så många och stora risker att driva affärs- verksamhet. Följs inte reglerna riskerar företagen, dess ledning och anställda att drabbas av negativ publicitet och stränga påföljder. Rättsutvecklingen har drivit fram ett förebyggande perspektiv där allt mer ansvar ställs på företagen och dess ledning att arbeta aktivt för att förebygga oegentligheter och tillförsäkra efterlevnad av såväl lag, föreskrifter, etiska regelverk och interna riktlinjer.

Vi bistår våra klienter med allt från strategisk rådgivning, riskbe- dömningar och utredningar, implementering och utbildning av nya regelverk och policies till hantering av potentiella regelverksbrott. Vår rådgivning bygger på praktisk erfarenhet och förståelse för klientens affärsverksamhet. Genom våra kontakter har vi en god kunskap om hur olika tillsynsmyndigheter resonerar och agerar. Vårt Compliance & Investigations team består av specialister från en mängd olika affärsjuridiska discipliner och vi lämnar ett heltäckande erbjudande inom området.

VÄLKOMMEN ATT KONTAKTA OSS!

TONE MYHRE JENSEN

ERIK WERNBERG

ROBERT STROMBERG

FREDRIK LINDBLOM

4 CEDERQUIST

ANTI-KORRUPTION

DET HAR UNDER senare år varit stort fokus på muthärvor och annan korruption. Att förebygga och motverka korruption är en av de viktigaste och mest grundläggande aspekterna av såväl mänskliga rättigheter som hållbarhet. För att motverka och förebygga korruption krävs ett djupt och aktivt engagemang hos företag och dess ledningar samt förankring bland medarbetarna. Det är bl.a. av stor vikt att utforma, utveckla och upprätthålla system som säkerställer att företagen undviker, upptäcker och åtgärdar korruption även på nya och outforskade marknader.

Den svenska lagstiftningen på området har länge varit otydlig och det är svårt för företagen att avgöra vad som är tillåtet och otillåtet. Genom den nya mutlagstiftningen och den reviderade Näringslivs- koden från år 2014 har regelverket blivit något klarare, men det straffrättsliga ansvaret har utvidgats. Det näringsrättsliga ansvaret är dessutom bredare och innefattar även s.k. korruptiv marknads-föring. Ageranden som inte är straffbara kan således vara förbjudna och sanktionerade under marknadsföringslagen.

Cederquist bistår regelmässigt sina kunder med utredning, ut-värdering och hantering av olika typer av korruptionsrelaterade risker samt implementering av system för att undvika korruption. Därtill bistår vi våra kunder i samband med utredningar i samband med misstänkt korruption.

CEDERQUIST 5

6 CEDERQUIST

ARBETSRÄTTSLIG REGELEFTERLEVNAD

DEN SVENSKA ARBETSRÄTTSLIGA lagstiftningen uppställer en mängd skyldigheter som arbetsgivare har att rätta sig efter. Fram-förallt uppställer arbetsmiljö- och diskrimineringslagstiftningen krav på arbetsgivare att upprätta interna policydokument samt att ut- reda och kartlägga förhållanden på arbetsplatsen. Arbetsmiljö- och diskrimineringslagstiftningen uppställer även särskilda krav på arbetsgivare att hantera eventuella arbetsmiljöskador och misstänka trakasserier eller fall av diskriminering på vissa särskilt föreskrivna sätt. Underlåtenhet att efterfölja dessa uppställda krav och skyldigheter kan föranleda arbetsgivaren kännbara sanktioner, särskilt inom arbetsmiljöområdet.

Även viss icke-arbetsrättslig lagstiftning innehåller bestämmelser som arbetsgivare har att iaktta och efterleva. Bland annat person- uppgiftslagen uppställer särskilda krav på hur arbetsgivare ska hantera arbetstagares personuppgifter. Att hanteringen av arbets- tagares personuppgifter sker på ett korrekt sätt är särskilt viktigt vid användandet av så kallade Whistleblowing system.

Inom den finansiella sektorn föreligger även en skyldighet för arbetsgivare att iaktta särskilda regler beträffande ersättning. Dessa regler är mycket komplexa och kan föranleda sanktioner utfärdade av Finansinspektionen.

Slutligen uppställer företagshemlighetslagen särskilda krav på arbetsgivarens hantering av information vilken arbetsgivaren önskar klassa såsom en företagshemlighet. Arbetsgivarens underlåtenhet att iaktta dessa bestämmelser kan medföra att informationen inte anses utgöra en företagshemlighet och därmed inte heller åtnjuter det skydd som företagshemlighetslagen tillhandahåller.

Cederquist bistår vid upprättandet av policies, rutiner och andra arbetsrättsliga dokument. Cederquist bistår även vid utredningar, tvister och i kontakter med relevanta tillsynsmyndigheter.

CEDERQUIST 7

BOLAGSSTYRNING

BOLAGSSTYRNING (CORPORATE GOVERNANCE) handlar om att säkerställa att bolag sköts hållbart och ansvarsfullt och på ett för aktie- ägarna så förmånligt och effektivt sätt som möjligt. Förtroendet hos lagstiftare och allmänhet för att bolagen agerar ansvarsfullt är avgörande för bolagens frihet att förverkliga sina strategier och för att skapa värde. För befintliga och potentiella investerare är förtroendet för att bolagen sköts effektivt avgörande för in- vesterares intresse av att investera i bolagen. En stor del i att uppnå detta består i att på olika sätt formalisera och säkerställa adekvat beslutsfattande i företaget genom att bl.a. upprätta, implement-era och löpande se över policydokument. Sådana policydokument kan indelas i instruktioner för styrelse och ledning samt instruktioner som omfattar samtliga anställda, som t.ex. arbetsordningar och attestordningar.

För börsnoterade bolag utgörs en del av bolagsstyrningstillämp- ningen av svensk kod för bolagsstyrning, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om god sed på aktiemarknaden samt lagstiftning och andra regler kring bl.a. informationsgivning. Svensk lag ställer även krav på hantering av frågor rörande penningtvätt och marknads-

missbruksfrågor (insiderlagstiftning). Även mellanstatliga samman-slutningar som OECD och EU har utfärdat olika former av regler och riktlinjer i bolagsstyrningsfrågor.

Cederquist har en lång erfarenhet av rådgivning i bolagsstyrnings-frågor, omfattande bl.a. strategisk rådgivning rörande bolags-styrningsstrukturer samt rådgivning i förhållande till efterlevnad av svenska och internationella lagar, regelverk och standarder. Cederquist bistår också sina klienter med att ta fram skräddarsydda policydokument och rutiner, samt med att se över klienters befint-liga policydokument och rutiner, för att säkerställa att regelverken efterlevs.

8 CEDERQUIST

MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER OCH FÖRETAG

MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER och grundläggande fri-och rättigheter får allt större betydelse i näringslivet. Bestämmelser i Sveriges inter- nationella åtaganden tas numera regelmässigt i beaktande vid tolkning av svenska lagar och föreskrifter och tvister relaterade till mänskliga rättigheter och grundläggande fri- och rättigheter ökar stadigt. FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättig- heter är en global standard för hur företag förväntas uppträda när de bedriver sin verksamhet.

Principerna bygger på FN:s konvention för skydd av de mänskliga rättigheterna och de grundläggande fri- och rättigheterna samt olika ILO-konventioner. Uppförandekoder, såsom exempelvis Global Compact, har också ofta hämtat sitt innehåll härifrån och brott mot uppförandekoden innebär vanligtvis även avtalsbrott.

Vi bistår vid upprättandet av policydokument, uppförandekoder och compliance-program som möter kraven från företagets intressenter. Vi genomför även riskbedömningar och utredningar och agerar ombud i tvistemål relaterade till mänskliga rättigheter.

CEDERQUIST 9

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH MARKNADSFÖRING

VÄRDET SOM TILLSKRIVS bolags immateriella tillgångar är i stadigt ökande. Immateriella rättigheter, som t.ex. patent, varu- märken och upphovsrätt, lägger grunden för att skilja ut sig i knivskarp konkurrens. För att effektivt skydda, vidmakthålla och utveckla sina immateriella tillgångar krävs en genomtänkt strategi; ska utvecklingar hållas hemliga eller ska patentskydd sökas, hur och när bör invändning ske mot annans användning av ett varumärke som liknar bolagets eget, hur ska licensaffären för bolagets mjukvaruprodukt se ut?

Sällan tidigare har det skett så omvälvande förändringar i hur bolag tänker kring marknadskommunikation som nu. Inte bara omprövas vad man säger och hur man väljer att säga det, utan också var man säger det. För att följa marknaden och kunden förflyttas bolagens marknadsföringsinsatser i snabb takt från gamla till nya kanaler, t.ex. sociala media.

Förändrade förutsättningar ställer nya krav på marknadens aktörer. Befintliga patent-, varumärkes-, upphovs- och marknadsrättsliga regelverk ska tillämpas i nya miljöer och harmoniseringsåtgärder på gemenskapsnivå omstöper svensk rätt.

Cederquist har omfattande erfarenhet av rådgivning kring skydd och kommersialisering av patent, varumärken, upphovsrätt, mönster och företagshemligheter, liksom kring åtgärder att vidta vid immaterialrättsliga intrång och obehörig användning av företagshemligheter. Cederquist genomför även kontinuerligt bedömningar av tilltänkta marknadsföringskampanjer och -tekni-ker och utarbetar bolagspolicies för regelefterlevnad, både för varor och tjänster som träffas av den generella marknadsrätten och för sådana som är föremål för särskild reglering.

10 CEDERQUIST

”Aldrig tidigare har det varit förknippat med så många och stora risker att bedriva affärsverksamhet.”

CEDERQUIST 11

12 CEDERQUIST

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER(WHISTLEBLOWING)

HANTERING AV OLIKA typer av information som kan härledas till individer är idag en viktig del av företags verksamheter i många branscher. Med ett ökat fokus på integritetsfrågor i samhället skapar detta många utmaningar och informationshantering tenderar att bli en strategisk viktig fråga med stora legala risker vilket kräver ett ökat fokus mot integritetsfrågor.

Cederquist jurister har en bred erfarenhet av att ge rådgivning kring informationshantering, både utifrån ett rent regulatoriskt perspektiv men även utifrån ett pragmatiskt och affärsorienter-at lämplighetsperspektiv, dvs. hur bör ett företag agera för att undvika risker i sin informationshantering.

I vår rådgivning kan vi hjälpa klienter med globala strategier och compliance genomgång av ett företags informationshantering, vi kan hjälpa till med att upprätta interna processer och policies för behandling av personuppgifter, vi kan ge utbildning till personal, vi kan bistå vid revisioner och vi kan hjälpa till i kontakter med Datainspektionen.

Vi kan även bistå er vid upprättande och genomförande av preventiva compliance åtgärder. Ett exempel på en sådan åtgärd kan vara införandet av en s.k. whistleblowing-funktion, vilken ger anställda möjlighet att rapportera oegentligheter och agerande som riskerar att skada verksamheten i ett företag. En väl genom- förd whistleblowing-funktion kan aktivt bidra till att stärka kontrollen och granskningen av den interna verksamhet samt hur man agerar mot externa affärspartners och intressenter. Noggranna överväganden bör dock göras innan ett sådant genomförande så att man säkerställer efterlevnad av person- uppgiftslagen och arbetsrättslig reglering.

Genom vår omfattande erfarenhet av integritetsfrågor och person- uppgiftslagen kan vi ge pragmatisk och affärsorienterad rådgivning som kan skapa affärsnytta för er verksamhet.

CEDERQUIST 13

14 CEDERQUIST

KONKURRENSRÄTTSLIG REGELEFTERLEVNAD & STATSSTÖD

EU:S KONKURRENSREGLER GÄLLER parallellt med nationella konkurrensregler i hela Europa. Reglerna gäller alla företag. Över-trädelser riskerar inte bara att leda till böter, dålig publicitet, sämre förutsättningar att vinna offentliga upphandlingar och avtals ogiltighet, utan kan även leda till kostsamma skadeståndsprocesser mot kunder som drabbats. Dessutom riskerar ansvariga befattnings- havare avsked, näringsförbud och, i vissa länder, personliga böter och fängelsestraff.

För att undvika överträdelser bör varje företag, för det första, se till att de anställda informeras om reglerna och hur de kan aktualiseras i just det företagets verksamhet. För det andra bör sådan information kompletteras med lanseringen av ett skräddarsytt compliance- program som ska syfta till att undvika överträdelser genom att säkerställa efterlevnad inom företaget. För det tredje kan dessa åtgärder kompletteras med genomförandet av en fiktiv grynings- räd för att identifiera risker och potentiell exponering och för att identifiera strukturella förbättringar som kan behöva göras.

För att säkerställa att regelefterlevnaden fungerar långsiktigt bör företaget anta ett anpassat program eller en policy som utgår från ett åtagande från ledningen och bygger på en tydlig instruktion till övriga anställda. Ett sådant program bör följas upp regelbundet och kompletteras med särskilda insatser (t.ex. i samband med händelser i branschen eller förvärv av ytterligare verksamhet eller nya sam- arbetsformer och avtal).

Cederquist erbjuder en grundläggande analys av riskprofil och behov och bistår med genomförande av utbildning, upprättande och implementering av skräddarsydda compliance-program och genomförande av anpassade fiktiva gryningsräder.

CEDERQUIST 15

PENNINGTVÄTT

PENNINGTVÄTT ÄR EN verksamhet där pengar som förtjänats olagligt, överförs på ett sådant sätt att de ger sken av att vara legalt förtjänade, eller kan användas för privat konsumtion utan att det väcker misstankar. Ofta är penningtvätten ett slag av transnationellt, gränsöverskridande, brott där brottslingarna utnyttjar skillnader i lagar och regler mellan olika länder. Genom olika transaktioner omvandlas svarta pengar till legala, vita pengar, som kan redovisas och konsumeras öppet.

Såväl finansiella företag som ett betydande antal företag och yrkes- utövare utanför den finansiella sektorn är skyldiga att förhindra penningtvätt genom att följa gällande bestämmelser, rekommen-dationer och anvisningar. I korthet innebär regelverket att aktörerna måste göra en bedömning av risken för att användas för penning- tvätt. Därför måste företagen ha god kunskap om sina affärer när en affärsrelation inleds, men är även skyldig att fortlöpande följa sina transaktioner.

Vi bistår våra kunder med att implementera kontroll- och varnings- system som kan upptäcka när personer utför illegala transaktioner. Därtill bistår vi våra kunder med att utvärdera och analysera misstänkta situationer av penningtvätt.

16 CEDERQUIST

FINANSMARKNADSREGLERING

FÖR BANKER, VÄRDEPAPPERSBOLAG, FONDBOLAG och andra finansiella institut under Finansinspektionens tillsyn gäller ett oerhört omfattande och detaljerat regelverk, ibland refererat till som “en bombmatta av EU-regler”. Regelverket omfattar dock inte bara EU:s direktiv, förordningar och riktlinjer, utan även nationella svenska lagregler, förordningar, föreskrifter och allmänna råd.

Hårda krav ställs också på att sådana institut har en väl fungerande och från verksamheten oberoende intern styrning och kontroll, vilket förutsätter att institutens styrelser antar ett omfattande internt regel- verk, som ständigt skall efterlevas och hållas uppdaterat. Det finns också krav på att de finansiella instituten har särskilda Compliance- avdelningar för att säkerställa institutens regelefterlevnad.

För styrelseledamöter och vd i banker och värdepappersbolag finns dessutom regler, som för svensk rättstradition är ovanliga, om att dessa personer kan drabbas av personliga sanktioner på upp till 5 miljoner euro och förbud att leda sådana institut i upp till 10 år. För institutet självt gäller sanktionsregler som omfattar allt från straffavgifter till återkallelse av tillstånd så att verksamheten måste läggas ner.

Följderna vid bristande regelefterlevnad, för bolaget och dess ägare, för styrelse och vd och för alla anställda kan med andra ord i värsta fall bli mycket allvarliga.

För att undvika överträdelser måste finansiella institut ha en kultur där regelefterlevnad har en central och viktig ställning och som är respekterat, där utvecklingen inom regelverket följs noga och där Compliance-funktionen är rätt bemannad och utbildad.

Även med en fullgod Compliance-funktion är det inte sällan så att extern hjälp av rådgivare inom finansmarknadsreglering kan krävas – dels i bolagets vardag, dels i samband med platsbesök och tillsyns- ärenden som kan bli aktuella i relationen till Finansinspektionen.

En åtgärd som klienter har valt är att Cederquist deltar i anordnan-det av ett fiktivt platsbesök från FI, för att undersöka om regelefter- levnaden och beredskapen är tillräcklig. Inte sällan är det också lämpligt att låta en extern rådgivare göra en analys av institutets organisation för styrning och kontroll för att säkerställa att den är effektiv, oberoende och tillräcklig för att upprätthålla den regel-

CEDERQUIST 17

efterlevnad som krävs samt utföra en total granskning av institutets interna regelverk, för att kontrollera att det uppfyller gällande regler, är uppdaterat och ändamålsenligt.

Att efterleva det ständigt föränderliga regelverket på finansmark-naden ställer ibland krav på att instituten undergår verksamhets- anpassningar eller omorganisering. Inför sådana genomgripande åtgärder kan det vara bra att ta hjälp av en extern rådgivare för att få en skräddarsydd behovs- och implementeringsanalys.

Cederquist erbjuder en grundläggande analys av finansiella instituts riskprofil, organisation för intern styrning och kontroll, interna regelverk, regelefterlevnad etc., och bistår vid behov med genom-förande av utbildning för institutens ledning och personal. Cederquist erbjuder också analys och rådgivning vid instituts anpassningar av organisation och verksamhet för att uppfylla ständigt nya krav under regelverket.

18 CEDERQUIST

TULL, GRÄNSHANDEL, ANTI-DUMPNING & EXPORTKONTROLL

PÅ EN ALLTMER globaliserad marknad är handelsfrågor ständigt närvarande och det är viktigt att beakta de regelverk som gäller för sådan internationell handel. Ekonomiska sanktioner och embargon etc. förbjuder och hindrar handel med vissa parter i vissa länder. I andra fall kan export- och eller utförsel-/införseltillstånd krävas för vissa produkter till/från vissa länder. Liknande regel- verk finns i olika delar av världen men skiljer sig åt i omfattning och påföljder. De svenska reglerna bygger till stor del på EU-lagstiftning. Regelverken kan ofta vara komplexa och dessutom ha extraterritoriell tillämpning.

Den internationella handelns expansion har också inneburit att vissa länder och områden tillämpar regler till skydd för sin inhemska industri. Dessa regler, framförallt antidumpnings och antisubventionsregler, bygger på WTO-regler.

Det kan antingen vara fråga om att tillämpa EU:s regler till skydd mot lågprisexport från andra länder till EU men även andra länders tillämpning av sina motsvarande regler för att skydda mot export från EU.

Vi hjälper företag att hitta rätt i regelverken och identifiera risker men även möjligheter vid internationell handel, import och export. Vi erbjuder rådgivning och granskar exporttransaktioner för att säkerställa att regelverken efterlevs.

CEDERQUIST 19

INTERNA UTREDNINGAR & KRISHANTERING(INFORMATIONSGIVNING, GRÄNSÖVERSKRIDANDE, ”ADVERSE EFFECT”)

VI UTFÖR FÖRETAGSINTERNA utredningsuppdrag åt ägare, styrelser eller företagsledningar som misstänker att det före- kommer missförhållanden i ett företag samt bistår företag i krishantering. En väl utförd riskanalys på ett tidigt stadium förenat med en klar strategi minimerar risken för myndighets- ingripanden. Vi utför även förebyggande åtgärder och genom- gångar av företag i syfte att identifiera brister i företagens regelefterlevnad samt föreslår förbättringsåtgärder.

De företagsinterna utredningar vi ansvarar för leds av en erfaren utredningsledare som biträds av ett litet team av juridisk expertis beroende på vilka rättsområden som aktualiseras. Därtill tar vi vid behov hjälp av extern kompetens för finansiell analys, IT- forensics eller annan behövlig fack- eller branschkunskap.

Våra företagsinterna utredningar omfattas av advokatsekretess och är därmed skyddade från insyn av annan än uppdragsgivaren.

KONTAKTA OSS Adress: Hovslagargatan 3P.O. Box 1670SE-111 96 StockholmSverigeTel: +46 8 522 065 00Telefax: +46 8 522 067 00www.cederquist.se