Código ético

Leading the way in Customer Interaction & Process Management.

índice

1. PrinCiPios étiCos y valor de la rePutaCión 9

1.1 Valores 9

1.1.1 La Pasión por el Cliente 10

1.1.2 La Trasparencia de las relaciones 10

1.1.3 La Colaboración y el Trabajo en Equipo 11

1.1.4 El desarrollo de las Personas basado en los resultados 11

1.1.5 La escucha y la responsabilidad 11

2. Ámbito de aPliCaCión y destinatarios 13

2.1 Funciones De Referencia 14

2.2 Gestión de las Denuncias 15

3. PrinCiPios étiCos Generales 17

3.1 Honestidad y respeto de la ley 17

3.2 Profesionalidad 18

3.3 Correccióndelosconflictosdeinterés 18

3.4 proteccióndelasinformacionesconfidenciales 20

3.5 Transparencia y corrección en la gestión de las actividades

yenlainformación,registraciónyVerificabilidad

de las Operaciones 21

3.6 Diligencia y corrección en la negociación

y la ejecución de los contratos 22

3.7 Lealtad en la competencia 22

3.8 Colaboración, Respeto recíproco en las relaciones de trabajo 23

3.9 Cultura del control interno y de la gestión de los riesgos 23

4. relaCiones Con terCeros 25

4.1 Criterios de conducta en los negocios 25

4.2 Relaciones con los Clientes 26

4.3 Relaciones con los Proveedores 26

4.4 Relaciones con los Colaboradores 27

4.5 Relaciones en asociaciones 27

4.6 Protección de la propiedad industrial e Intelectual 27

5. relaCiones Con la administraCión PÚbliCa 30

5.1 Criterios Generales de conducta en las relaciones

con la administración pública 30

5.2 Obsequios,RegalosyBeneficios 30

5.3 Personas políticamente expuestas y vínculos

con partidos políticos 32

6. transParenCia de la Contabilidad

y Controles internos 34

6.1 Transparencia hacia el mercado 34

6.2 Registraciones Contables 34

6.3 lavado de dinero y Criminalidad Organizada 35

7. ProteCCión del CaPital soCial,

de los aCreedores y del merCado 37

7.1 Comunicaciones Sociales, folletos e informes 37

7.2 Integridad del Capital Social 38

7.3 Relaciones con las Funciones de Vigilancia 38

7.4 Relaciones con los medios 39

8. PolítiCas del Personal 41

8.1 Gestión y valorización de las personas 41

8.2 Bienestar 42

8.3 Protección y promoción de la diversidad 43

8.4 Gestión de las Informaciones 43

8.5 Sistemas informáticos, internet y redes sociales 44

8.6 Utilización de los bienes de la empresa 45

9. ConfidenCialidad y ProteCCión de las informaCiones 47

9.1 Protección de la Privacidad 47

10. salud, seGuridad y ambiente 49

11. adoPCión, ComuniCaCión e imPlementaCión 51

5

Estimados/as: Tengo el placer de presentarles esta nueva versión del Código Ético de Comdata.Estoy seguro de que para vosotros será una lectura interesante que alude a valores que conocemos bien, que nos animan desde siempre y que son un punto de referencia para la búsqueda de soluciones cada vez más complejas y estructuradas para garantizar el desarrollo sostenible del Grupo Comdata.Si tuviera que sintetizar con un concepto simple el significado de las normas, de las indicaciones, de los artículos y de las definiciones que encontráis en nuestro Código Ético, sin dudas sería el siguiente:EL ÉXITO VA Y VIENE PERO LA INTEGRIDAD ES PARA SIEMPRE.

Integridad significa hacer lo correcto en todas las circunstancias, independientemente de quien alguien nos mire; significa tener el coraje de hacer lo correcto sin importar las consecuencias.Para construir una reputación de integridad son necesarios años, pero basta un solo segundo para destruirla. Por consecuencia,no podemos permitirnos tomar decisiones que puedan dañar la integridad y por ende, la reputación del Grupo Comdata.El valor de la confianza que los demás tienen en nosotros no tiene medidas pero se expresará en el éxito de vuestro trabajo y se expandirá con la velocidad de un incendio.

“HAGAMOS POR LO TANTO LO CORRECTO Y LO DEMÁS VENDRÁ SOLO”

Por lo tanto, os invito a examinar esta nueva versión del Código Ético y a utilizarlo como guía para la evaluación y la acción durante vuestro trabajo cotidiano.

El Presidente Massimo Canturi

7

En consideración de la complejidad de las situaciones y de los contextos económicos, institucionales, sociales y culturales en los que nos movemos, consideramos importante definirconclaridadelconjuntodevaloresqueComdatareconoce,acepta y promueve. Estos valores, expresados en este Código Ético, inspiran las conductas, la cultura y en especial, el modo de hacer negocios del Grupo. El respeto de los principios del Código Ético es el presupuesto fundamental para lareputación,laconfianzayeléxitoalargoplazodeComdata.

Todas las actividades del Grupo Comdata deben ser realizadas cumpliendo con la ley, en un cuadro de competencia leal, con honestidad, integridad y corrección, respetando a los Clientes, Proveedores, Empleados, Colaboradores, Socios comerciales yfinancierosylasColectividadesendondeelGrupoestá presente. Todas las Personas que trabajan o colaboran con Comdata, sin distinciones o excepciones, se obligan a cumplir y hacer cumplir los principios del Código Ético en el cuadro de sus funciones y responsabilidades. De ninguna manera laconviccióndeactuarparafavoreceralGrupopuedejustificarla adopción de conductas contrarias a estos principios. Los gerentes, como líderes de su equipo, tienen la responsabilidad de concretar los valores del Código Ético, promoviendo, con su conducta, el entendimiento de que actuar según los principios del Código Ético es un elemento imprescindible del mundo Comdata.

Líneas generales y principios inspiradores

9

Durante la conducción de los negocios y de las actividades, lasconductasnoéticasponenenriesgolarelacióndeconfianzaentre Comdata y los interlocutores de la empresa, lo que constituye un recurso inmaterial esencial. El respeto de un núcleo esencial de valores aumenta la reputación de Comdata y representa el primer paso en la actividad de prevención del riesgo de la adopción de conductas ilícitas o de conductas que si bien no son ilegales, pueden incorporar o simplemente favorecer la comisión de delitos y de este modo determinar la responsabilidad de las Sociedades del Grupo.

Los trabajadores, los colaboradores y todos quien cooperan con el ejercicio de las Sociedades del Grupo están obligados a conocer el Código Ético y a contribuir activamente a su aplicación. Comdata se obligar a hacer conocer el Código Ético a sus destinatarios, asegurando su máxima difusión mediante los instrumentos más oportunos.Asimismo, el Código Ético se hará conocer a todos con quienes Comdatamantienerelacionesdenegocios,conlafinalidaddeinspirarydisciplinardichasrelaciones,conelfinderespetarlosprincipiosafirmadosporelmismo.Este Código Ético es obligatorio para todos los interlocutores de las Sociedades del Grupo que constituyen, por lo tanto, sus Destinatarios.

1.1 valores

Los valores describen el modo en el cual se espera que todos los trabajadores y colaboradores de Comdata se comporten todos los días en su trabajo, en relación a los clientes, compañeros, a los resultados perseguidos y al mundo circunstante.

1Principios éticos y valor de la reputación

10

•Aspiramosalaexcelenciaytrabajamosparaque las cosas sucedan •Construimoslaconfianzaennuestrosempleadosdíatradía•Creemosenlainnovacióncomobasefundadora de nuestra misión •Contamosconunequipointernacionalporqueabrazamos la multiculturalidad •Sostenemoselambienteenelcualnosmovemosyvivimos

1.1.1 la Pasión por el Cliente

La atención a la Satisfacción del Cliente y a la prestación de servicios coherentes con las expectativas del Cliente son la base de la Visión Empresarial de Comdata. La valorización de la Calidad de las actividades es un factor imprescindibleparalaeficienciaylasatisfaccióndelCliente.Tambiéncontemplalarecepción,ladivulgaciónylagestiónde las señalaciones del Cliente como instrumento para mejorar el servicio prestado.

1.1.2 la trasparencia de las relaciones

Las relaciones empresariales se basan en reglas claras y simples: la transparencia, la lealtad y la profesionalidad son factores deéxitoyúnicosparaaumentarelvalorañadidodelosserviciosprestados. Construir un ambiente de trabajo sereno, profesional ydesafianteesunacondiciónmínimaynecesariaparaalcanzarlos objetivos.

11

1.1.3 la Colaboración y el trabajo en equipo

Comdata fomenta y favorece el trabajo en Grupo. El cumplimiento de los resultados se realiza mediante la contribución profesional, leal y serena de todos colaboradores.

La constante colaboración entre los compañeros y compartir los objetivos son la base para la creación de un clima positivo en la empresa, que incentive y refuerce la atención y la participación en las actividades y la sensibilidad a las expectativas del Cliente.

1.1.4 el desarrollo de las Personas basado en los resultados

El Grupo valoriza las competencias y las capacidades de las personas.Comdata es un contexto meritocrático, en el cual las capacidades yeldesarrollodelascompetencias-tambiénmediantela capacitación continua - son Valores Únicos e Imprescindibles para lograr la satisfacción de los Stakeholders y la mejora del servicio percibido por el Cliente.

1.1.5 la escucha y la responsabilidad

Comdata cree en la escucha atenta y crítica de todos los aportes provenientes de los Stakeholders, es decir, de los Clientes, trabajadores, consultores, proveedores y entidades externas. La escucha es de fundamental importancia para construir y lograr la Satisfacción del Cliente. La responsabilidad de los trabajadores y de los colaboradores esunfactorgratificantequecontribuyeallogrodelosobjetivosde la empresa.

13

El Código Ético se aplica a todas las Sociedades del Grupo, en cualquier País y a cualquier nivel de la Organización. En caso de discordancia entre los principios expresados en el Código Ético y las normas locales, se aplicarán las previsiones más restrictivas, ya sea las del Código Ético o las de cada ordenamiento jurídico. Para promover el respeto del Código Ético en todos los niveles y países, Comdata prepara y actualiza periódicamente instrumentos adecuados de comunicación, capacitación, prevención y control.

Los Destinatarios del Código Ético son los sujetos a quienes se aplican las normas de este documento, es decir a los componentes de los Órganos Sociales de todas las Sociedades del Grupo, al Personal (Dependiente y no dependiente), a todos quienes, directa o indirectamente, con carácter estable o temporáneo, instauran relaciones con Comdata o que de todas formas operan para alcanzar sus objetivos.

Los principios expresados en el Código Ético constituyen la base de valores común de las Personas de Comdata y representan la plataforma mínima no derogable que deber guiar la conducta de todos. La adhesión a los principios del Código Ético deja espacio a las expresiones personales y a las características de cada uno.El Código Ético es una parte integral de la relación de trabajo. El cumplimiento de las normas del Código Ético debe ser considerada parte esencial de las obligaciones de los Empleados de Comdata. La violación de una de las disposiciones del Código Ético conllevará la aplicación de una sanción disciplinaria y en los casos más graves, inclusive la cesación de la relación de trabajo.

Para los otros Destinatarios, el cumplimiento del Código Ético constituye el presupuesto esencial para instaurar y/o continuar la relación profesional/de colaboración con Comdata.

2Ámbito de aplicación y destinatarios

14

2.1 funciones de referencia

Cada Destinatario está obligado a conocer el Código Ético, a contribuir activamente en su ejecución (incluso mediante la denuncia de potenciales violaciones) y a sugerir eventuales propuestas para mejorarlo a las funciones de referencia.

Las funciones de referencia para la aplicación del Código Ético son:

alta dirección, como punto fundamental de la organización en caso de dudas o consultas o aclaraciones sobre el texto y su plena adopción en el día a día;

recursos Humanos, tiene la tarea de promover el conocimiento del Código Ético en el Grupo, recibir eventuales propuestas de mejora y aplicar sanciones en el caso de que los Empleados incumplan el Código Ético;

Group internal audit, tiene la tarea de examinar las denuncias de posibles incumplimientos e incentivar las averiguaciones correspondientes con la asistencia de las estructuras competentes;

legal/Compliance, tiene la tarea de asistir a las mencionadas funciones respetando plenamente las normas existentes en los distintos Países.

Funciones encargadas de verificar el Sistema de Control Interno en las distintas entidades legales Grupo Comdata, a quienes se encarga – en coordinación y asistencia a la función central Group Internal Audit, la tarea de vigilar la efectividad de las reglas éticasysucumplimiento.

15

2.2 Gestión de las denuncias

Cada Persona debe ser parte activa en la promoción de los valores del Código Ético. Desde este punto de vista, por lo tanto, cualquier Destinatario que entre en conocimiento de una violación de los principios del Código Ético debe denunciarla como previsto en el “Procedimiento para la gestión de señalaciones y denuncias sobre violaciones del Código Ético (Procedimiento de Whistleblowing)”, anexo a este Código.

Cualquiera sea el canal utilizado, Comdata se obliga a proteger el anonimato del denunciante y a garantizar que el mismo no sea objeto de represalia.

Las denuncias de incumplimientos potenciales o acaecidos deberán proporcionar todos los elementos útiles para permitir la realización de las investigaciones e inspecciones necesarias para comprobar su fundamento.

En el Grupo no se tolera ninguna forma de represalia o de medida discriminatoria directa o indirecta que produzca efectos sobre la situación laboral del denunciante y que tenga un nexo causal, directo o indirecto, con la denuncia efectuada.

Porlotanto,deningúnmodosepermitendespidos,pérdidasdecategoría u otros cambios de tareas, el acoso laboral, la adopción demedidasdisciplinariasinjustificadasocualquierotramedidade represalia o discriminación adoptada contra el sujeto que ha realizado la denuncia.

El denunciante que considere que ha sido víctima de cualquier discriminación relacionada con la denuncia, puede denunciar la represalia o la discriminación sufrida a la Función encargada del Control Interno y/o a la Función central Group Internal Audit.

17

Todas las actividades de Comdata deben ser efectuadas respetando los principios de honestidad y respeto de la ley, profesionalidad,imparcialidad,corrección,confidencialidad,transparencia, diligencia, lealtad y buena fe hacia los clientes, empleados, colaboradores, accionistas, socios comerciales yfinancierosylasadministracionespúblicasylascomunidadescon las cuales Comdata mantiene relaciones para la realización de sus actividades.

Dichosprincipios,quedefinenlosvaloreséticosdereferenciaenlaactividaddelGrupo,seimplementan,alosfinesdeesteCódigoÉtico,enlostérminosqueseindicanacontinuación.

3.1 Honestidad y respeto de la ley

El respeto de todas las leyes y reglamentos aplicables enlosdistintoscontextosgeográficosdondeoperaComdataes la condición imprescindible de cualquier acción, operación y negociación. De ninguna manera se admiten conductas que incumplan las normas en vigor en cualquier país donde opera el Grupo.

De conformidad con las normas Antimonopolio, Comdata promueve la integridad, la corrección, y la competencia leal entre laspartesparaalcanzarobjetivosdesafiantesynuevasmetasy se obliga a respetar en todo momento a todos los interlocutores, incluyendo a los competidores.

En este sentido, Comdata condena abiertamente cualquier práctica de corrupción dirigida a obtener ventajas indebidas, en sus relaciones con las Administraciones Públicas y Sujetos

3Principios éticos generales

18

Públicos en general (frente a los cuales es necesario comportarse con la máxima transparencia e integridad) y con los Sujetos Privados.

En el ejercicio de su actividad profesional, todos los funcionarios de la empresa deben respetar las leyes y los reglamentos en vigor y asimismo deben respetar escrupulosamente los procedimientos de la empresa, los reglamentos internos y el Código Ético. Comdata no tolera ningua excepción a dicho principio, inclusive en los casos en los cuales se actúe con la errónea convicción dehacerloenelinterésdelaSociedadenformaindividualo del Grupo.

3.2 Profesionalidad

Todas las actividades de Comdata deben ser realizadas con dedicación y rigor profesional y con el espíritu de respeto y colaboración recíproca.Cada destinatario del Código Ético debe brindar a Comdata prestaciones de un nivel adecuado al rol ejercido.

3.3 Corrección de los conflictos de interés

En la realización de las actividades, deben siempre evitarse las situaciones en las cuales los sujetos involucrados en cualquier operacióndelaempresaseencuentrenfrenteaunconflictodeinterés.

En especial, deben evitarse las instrumentalizaciones de posiciones para alcanzar intereses que contrastan con los de Comdata y la celebración de contratos o el inicio de negociaciones en las cuales la otra parte sea un familiar o socio de los destinatarios del Código Ético.

19

Atítuloejemplificativoynoexhaustivo,lassituacionesquepuedengenerarconflictosdeinterésson:

•laparticipaciónendecisionessobrenegociosconempresas, sociedades o entidades en las cuales los empleados, los colaboradores, los socios o sus familiares tengan intereses;

•tener(atítulopersonalodeunfamiliary/oconviviente)uninterésfinancieroy/oparticipaciónenunaempresa competidora, proveedora, cliente de Comdata;

•tenerunfamiliary/oconvivientequetrabajaocolaboradirecta o indirectamente en una empresa competidora, proveedora, cliente de Comdata;

•lautilizacióndelosnombres“Comdata”–“GrupoComdata” y de los nombres de cada una de las empresas del Grupo para obtener ventajas personales;

•larealizacióndeoperacionesespeculativasbasadassobreinformacionesinternasconfidenciales.

Los Destinatarios deben evitar realizar o favorecer operaciones querepresentenunconflictodeinterés–efectivoopotencial-con la Sociedad y actividades que puedan interferir con la capacidad de tomar decisiones en forma imparcial, enelmejorinterésdelaSociedadyrespetandoescrupolosamente este Código Ético. CuandoelDestinatarioseencuentreenunasituacióndeconflictodeinterés,inclusivepotencial,debecomunicardichacircunstanciaa su contacto de referencia en la empresa o a su superior jerárquico, evitando realizar cualquier operación, para favorecer la mejor decisión a adoptar.

19 20

3.4 Protección de las informaciones confidenciales

Comdatareconoceelvalordelaconfidencialidadcomoprincipioéticodereferencia.

Comdataaseguralaconfidencialidaddelasinformacionesqueposeeyseabstienedesolicitardatosconfidencialesa terceros, salvo autorización deliberada y expresa, con arreglo a las normas jurídicas en vigor.

Todas las informaciones, conocimientos, datos adquiridos o elaborados por los empleados y colaboradores durante su trabajo, pertenecen a Comdata y/o a sus Clientes y no pueden ser utilizados, comunicados o divulgados sin la autorización expresa del superior y/o del Cliente.

Los Destinatarios del Código Ético se obligan a mantenerlosinteresesdeComdataenlamáximaconfidencialidadyanoutilizarlasinformacionesconfidencialesdelGrupoconfinalidadesnorelacionadasconelejerciciodesuactividad.

Asimismo, los destinatarios del Código Ético tienen prohibido divulgarnoticiassobrelaorganizacióninternaylosmétodosde producción de la empresa y las informaciones sobre las condiciones comerciales, precios de compra y operaciones de desarrollo.

21

3.5 transparencia y corrección en la gestión de las actividades y en la información, registración y verificabilidad de las operaciones

Todas las acciones, operaciones, negociaciones y en general, las conductas efectuadas durante el trabajo, deben estar orientadas a la máxima corrección en la gestión, a la exhaustividad y transparencia de las informaciones, a la legalidad bajo el aspecto formal y sustancial y a la claridad y verdad de las registraciones contables, según las normas vigentesylosprocedimientosinternosypoderserverificadas.

Todos los Destinatarios del Código Ético deben proporcionar informaciones completas, transparentes, comprensibles y exactas, para que los interlocutores de la empresa puedan tomar decisiones autónomas y con consciencia de los intereses involucrados, de las alternativas y de las consecuencias más importantes.

Todas las acciones y operaciones deben tener una registración adecuada y debe ser posibile controlar el proceso de decisión, autorización y ejecución. Cada operación debe contar con un adecuado respaldo documental para poder realizar, encualquiermomento,controlesquecertifiquenlascaracterísticasdelaoperaciónyquepermitanidentificarlos distintos niveles de responsabilidad.

22

3.6 diligencia y corrección en la negociación y la ejecución de los contratos

En la elaboración de los contratos, Comdata respetará los principios previstos en este Código Ético y la otra parte deberá ser informada de su existencia y contenido.Los contratos con terceros y los encargos de trabajo serán realizados según lo establecido conscientemente por las partes.

3.7 lealtad en la competencia

Comdata se propone proteger el valor de la competencia leal, evitando conductas engañosas y colusorias.Los Competidores forman parte de las variables que una empresa avanzadadebeconsiderarenlaseleccionesyestrategiasquedefiniráparasudesarrollo.Porlotanto,esteaspectotambiéndebeserabordado, manteniendo los principios de referencia del Código Ético. Atalfin,Comdataseobligaarespetarlosprincipiosde competencia leal previstos en las normas nacionales y comunitarias, respetando las siguientes reglas fundamentales:

•Lasdecisionessobrelosprecios,términosycondiciones de venta, estrategias comerciales y de marketing deben ser tomadas de forma independiente y coherentemente con las condiciones del mercado, los costos de producción y respetando las estrategias de Comdata. No existe ningún motivo válido para discutir estos últimos aspectos con un Competidor;

•Nofirmaracuerdosconproveedoresqueconsuconductacomercialpuedaninfluenciaroafectarlalibrecompetencia en el mercado en el cual opera Comdata;

•Nobuscarobtenerinformacionessobreloscompetidoresmediantemétodosilícitoscomoelespionajeindustrial o la corrupción;

23

•Noadoptarconductascuyafinalidadprincipaloexclusiva sea obstaculizar a un Competidor;

•Nopreguntarnuncaacandidatosasercontratadosoya contratados de revelar informaciones sobre los ex empleadores, clientes o socios profesionales, si dichas revelaciones pueden incumplirconlasobligacionesdeconfidencialidadycorrección.

3.8 Colaboración, respeto recíproco en las relaciones de trabajo

Comdata celebra y mantiene relaciones de trabajo subordinado, con contratos de puesta a disposición y de colaboración, respetando las normas en vigor. Las relaciones entre los empleados y colaboradores deben ser guiadas, en todos los niveles, por los criterios de corrección, colaboración, lealtad y respeto recíproco.

3.9 Cultura del control interno y de la gestión de los riesgos

Comdata cree en la importancia de desarrollar una cultura del control interno y de la gestión de los riesgos que favorezca la toma de decisiones conscientes y contribuya a asegurar laproteccióndelpatrimoniosocial,laeficienciaylaeficaciadelosprocesosdelaempresa,laconfianzaenlainformaciónfinanciera,el respeto de las leyes y de los reglamentos y del estatuto social ydelosprocedimientosinternos.Alosfinesdealcanzardichosobjetivos, Comdata dispone de un conjunto de instrumentos, actividades,procedimientosyestructurasorganizativas,finalizadoapermitirlaidentificación,lamedición,lagestiónyelmonitoreode los principales riesgos a los cuales el Grupo está expuesto.Todos los Destinatarios deben garantizar la máxima colaboración a las funciones internas y a los Órganos externos encargados delaverificacióndelaeficaciadelsistemadelcontrol.

25

4.1 Criterios de conducta en los negocios

Las relaciones de negocios instauradas por Comdata se inspiran enlosprincipiosdelealtad,corrección,transparencia,eficienciay apertura al mercado: principios que deberán ser respetados por todos – trabajadores y colaboradores – los que mantengan relacionesdetrabajocontercerosporcuentaoenelinterésdel Grupo.Están prohibidas las prácticas de corrupción, los favores ilegítimos, las conductas colusorias, solicitar, directa y/o por medio de terceros, ventajas personales y de carrera para sí o para otros.

En especial, se prohibe expresamente a los Destinatarios del Código Ético:

•Otorgarorecibirningunaformaderetribuciónocualquierotrointerésparalaejecucióndeactividadesqueesténobligados a realizar o para omitirlas;

•Darorecibir,bajoningunaforma,directaoindirectamente, regalos, obsequios, alojamiento, salvo que sean de valor modesto.

Los representantes de la empresa que reciban regalos u otra formadebeneficios,quenoseandirectamenteatribuiblesa normales relaciones de cortesía, deberán tomar todas lasiniciativasadecuadaspararechazardichoregaloobeneficioe informar de ello al HR Area Manager de referencia o a la función competente para las denuncias.

4Relaciones con terceros

25 26

4.2 relaciones con los clientes

Comdataaspiraaalcanzareléxitodeempresamediantelaofertade productos y servicios de calidad a condiciones competitivas, respetando todas las normas de protección de la competencia leal. La oferta de servicios innovativos es uno de los objetivos queComdataseproponeparacrearrelacionesdeconfianzaconsusclientesyconlosconsumidoresfinales.

Los Destinatarios de este Código Ético están obligados a respetar los procedimientos internos para la gestión de las relaciones con los Clientes y en especial, brindar, en el cuadro de las previsiones contractuales, productos y servicios de alta calidad que satisfagan las expectativas razonables del Cliente, y brindar informaciones exactas, verdaderas y exhaustivas sobre los productos y servicios ofrecidos, para que el Cliente, en general, pueda tomar decisiones conscientes.

4.3 relaciones con los proveedores

La selección de los Proveedores y la formulación de las condiciones de compra de bienes y servicios deberá ser guiada por los criterios de competencia, objetividad, corrección, imparcialidad, equidad en el precio y calidad del bien y/o del servicio. La elección de los proveedores representa paraComdataunelementofundamentalparagarantizartambiénla innovación y la excelencia en la producción y en la comercialización de sus productos.

Los Proveedores de Comdata adoptan soluciones operativas coherentes con las normas vigentes y en general, con los principios de protección de la Persona, la salud y la seguridad de los trabajadores y del ambiente.

27

4.4 relaciones con los colaboradores

El Código Ético se hace conocer a los colaboradores y las partes correspondientessonvinculantesparaéstos.

Comdata abonará la retribución exclusivamente conforme a la prestación indicada o prevista en el contrato y de todas formas, a las capacidades y a la efectiva prestación efectuada; asimismo la retribución deberá estar respaldada con documentos justificativosidóneos(factura,etc.),debidamentecanalizados y registrados. Los pagos nunca podrán ser efectuados a un sujeto distinto de la parte en el contrato ni en un País distinto al de las partes o de la ejecución del contrato.

4.5 relaciones en asociaciones

La participación de los empleados o colaboradores, en nombre orepresentacióndeComdataencomitésyasociacionesdecualquiertipo,científicas,culturalesoprofesionales,deberáestar regularmente autorizada por la cúspide de la empresa, respetando los procedimientos internos.

En el caso de encuentros llevados a cabo en sedes de asociaciones o instituciones con el personal de la competencia, los Destinatarios de este Código Ético deben evitar conductas que parecieran incumplir con las normas para la protección de la competencia y del mercado.

4.6 Protección de la propiedad industrial e intelectual

Comdata respeta las normas sobre marcas, patentes y derechos de autor. Por ende, no se permite el uso, a cualquier título,

27 28

de productos y/o semielaborados con marcas o signos alterados ofalsificadosyeldesarrollo,lacomercializaciónyladifusiónde productos ya patentados por terceros o sobre los cuales Comdata no tiene derechos de autor o que lleven signos distintivos engañosos sobre el origen, la proveniencia o calidad del producto. La protección de las obras del ingenio es considerada de fundamental importancia y por lo tanto queda prohibida cualquier difusión, reproducción, utilización, venta abusiva,concualquierfinalidad,cualquierutilizacióny con cualquier instrumento.

Tambiénenloqueserefierealautilizacióndematerialesgráficos(fotografías,representacionesgráficas,esquemas,etc)utilizadospara la comunicación y el marketing, el Grupo Comdata efectúa los controles preliminares necesarios para no infringir los derechos de autor de terceros.

30

5.1 Criterios generales de conducta en las relaciones con la administración pública

Durante la realización de sus tareas, los Destinatarios se obligan a respetar los estándares más elevados de integridad moral, manteniendo siempre conductas inspiradas en la transparencia y en los valores de honestidad, corrección y buena fe, en todas las relaciones dentro y fuera del Grupo, de conformidad con las leyes naciones e internacionales para la lucha contra la corrupción.

Los Destinatarios del Código Ético deben evitar realizar o intentar realizarconductasdirigidasaobtenerbeneficiosoventajasparasí o para los sujetos que operan con Comdata.AlosfinesdeesteCódigoÉtico,porAdministraciónPúblicase entiende cualquier entidad pública, agencia administrativa, personafísicaojurídica,queactúeencalidaddeoficialpúblicoo encargado de un servicio público.

Durante una negociación de negocios, solicitud o relación con la Administración Pública, el personal encargado no debe buscarinfluenciarindebidamentelasdecisionesdelaotraparte,incluyendo las de los funcionarios que tratan o toman decisiones por cuenta de la Administración Pública.

5.2 Obsequios, regalos y beneficios

Con referencia a los criterios de conducta arriba indicados, seprecisaquecualquierobsequio,regaloobeneficioofrecido,prometido o efectuado a la Administración Pública, a personas

5Relaciones con la administración pública

31

físicas o jurídicas que actúan bajo su dirección o por cuenta de la Administración Pública o a sus familiares, directamente oatravésdeintermediarios,oinclusiveejerciendopresionesilícitassobrelosmismos,alosfinesdeinducir,facilitaroretribuiruna decisión, la realización de un acto propio de su cargo o contrario a los deberes de la Administración Pública, quedan taxativamente prohibidos.

Asimismo, quedan taxativamente prohibidas las conductas realizadas para favorecer o perjudicar a una parte en un proceso civil, penal o administrativo y causar una ventaja directa o indirecta a Comdata.

En el caso de que los funcionarios de la empresa reciban solicitudesdecualquiertipodebeneficio,enformaexplícitao implícita, de parte de la Administración Pública o de personas físicas o jurídicas que actúen bajo su dirección o por cuenta de la Administración Pública deben suspender inmediatamente cualquier contacto y deben informar a la persona de referencia en la empresa o al superior jerárquico inmediato para que se tomen las medidas correspondientes.

Los Destinatarios del Código Ético no deben eludir las disposiciones arriba indicadas recurriendo a otras formas deayudaocontribuciones,lascualesbajootrafiguraeconómicaojurídica,etc,tenganlasmismasfinalidadesprohibidaspor estas normas.

Las disposiciones anteriores no se aplican a los gastos de representación ordinarios y razonables o a los obsequios de modesto valor que son normales en las relaciones de negocios.

32

5.3 Personas políticamente expuestas y vínculos con partidos políticos

Comdata limita su participación política y regula las relaciones con los funcionarios de gobierno.

Los sujetos Destinatarios no están autorizados a apoyar públicamente a partidos políticos ni a participar en campañas electorales, en nombre de Comdata.

En los casos de que las actividades de negocios realizadas ennombre,porcuentaoenelinterésdeunaempresadelGrupoComdata lleven a tener contactos con Personas Políticamente Expuestas, es necesario informar rápidamente a la cúspide de la empresa para que realicen las evaluaciones correspondientes. Los vínculos con las Personas Políticamente Expuestas deben mantenerse con la máxima transparencia y regularidad y la cúspide de la empresa debe estar informada.

34

6.1 transparencia hacia el mercado

Comdata se propone alcanzar su misión, garantizando al mismo tiempo, la total transparencia en la información de la empresa, enloqueserefierealrespetodelasnormasyelcontenidoy las formas de comunicación.

6.2 registraciones contables

En lo que se atañe a la actividad de registro y gestión de la contabilidad se hace referencia a los principios de verdad, corrección y exhaustividad de la información de base de las registraciones correspondientes.

Comdata y sus empleados y colaboradores contribuyen activamenteparaqueloshechosadministrativossereflejencorrecta y rápidamente en la contabilidad.Todas las operaciones deben ser registradas y deben estar acompañadaspordocumentosjustificativosadecuados,para permitir una fácil registración contable y una reconstrucción exacta de la operación.Cada registración debe corresponder exactamente conloquesurgedelosdocumentosjustificativos.Los trabajadores y colaboradores deben contribuir para que los documentos puedan ser localizados fácilmente y ordenados según criterios lógicos.

Cualquier Destinatario interno en Comdata que tuviera conocimiento deomisiones,falsificaciones,descuidosenlacontabilidadoenlosdocumentos sobre los cuales se basan las registraciones contables, está obligado a comunicar lo que se ha descubierto durante el ejercicio de sus tareas a las funciones de control interno.

6Transparencia de la contabilidad y controles internos

35

6.3 lavado de dinero y criminalidad organizada

Comdata se compromete a prevenir el uso de su sistema económico-financieroconfinalidadesdelavadodedineroyfinanciacióndelterrorismo(odecualquierotraactividadcriminal) por parte de sus Clientes, Proveedores, Empleados y de quienes se vincula para la realización de sus actividades.

Atalfin,elGrupoComdataevitayrepudiacualquierorganizaciónimplicada con la criminalidad organizada, local, nacional e internacional. Las Empresas del Grupo deben evitar tener cualquier tipo de contacto con sujetos relacionados conasociacionescriminalesynodebenfinanciarnidecualquiermodo facilitar cualquier actividad atribuible a organizaciones criminales.Alosfinesdeevitarlacomisióndedelitostransnacionales,lasEmpresasdelGrupoverificanquelosvínculoscon los operadores internacionales se realicen respetando las leyes y los reglamentos.Se rechazan expresamente cualquier tipo de vínculos con partes que puedan estar involucradas en cualquier tipo de actividades criminales,especialmenteenloqueserefiereallavadodedinero.

37

UnodelosaspectoscentralesquecalificanlaéticadeComdatay que contribuyen a construir y aumentar su reputación yconfianzaeselrepetodelosprincipiosdeconductadirigidosa garantizar la integridad del capital social, la protección de los acreedores y de los terceros que instauran relaciones con el Grupo, la marcha regular del mercado y en general, la transparencia y la corrección de las actividades de Comdata desdeunpuntodevistaeconómicoyfinanciero.

Comdata, por ende, se propone garantizar la difusión y el respeto de los principios de conducta dirigidos a la protección de dichos valores,tambiénparaprevenirlacomisióndeconductasilícitaso que puedan constituir o favorecer la comisión de delitos.Laconcretaproteccióndelosvaloreséticosarribaindicadosen el cuadro de las actividades de la empresa y la prevención de los delitos, se basan en el respeto de los principios de conducta indicados a continuación, sobre los cuales se basan asimismo los procedimientos de la empresa al respecto.

7.1 Comunicaciones sociales, folletos e informes

Todos los funcionarios de la empresa y los colaboradores de Comdata deben comportarse con corrección, transparencia y cooperación, respetando las normas legales y los procedimientos internos de la empresa, en todas las actividades destinadas a la preparación del balance y de las otras comunicaciones sociales previstas por ley y dirigidas alossociosoalpúblico,alosfinesdeproporcionaralossociosy a los terceros informaciones veraces y correctas sobre lasituacióneconómica,patrimonialyfinancieradelGrupo.

7Protección del capital social, de los acreedores y del mercado

37 38

Atalfin,porcomunicacionessocialesseentiendenlasprevistaspor ley y que están dirigidas a los socios o al público.

7.2 integridad del capital social

Todos los representantes de la empresa y los colaboradores de Comdata deben respetar estrictamente las normas legales para la protección de la integridad y la efectividad del capital social y actuar siempre respetando los procedimientos internos de la empresa que se basan en dichas normas, alosfinesdenoperjudicarlasgarantíasdelosacreedoresy de los terceros en general.

7.3 relaciones con las funciones de vigilancia

Comdata se relaciona con las distintas Instituciones Públicas y las Autoridades de Vigilancia con la máxima transparencia, claridad y corrección, de modo tal de no inducir interpretaciones parciales, falsas, ambiguas o engañosas.

Enconsideracióndelaconfidencialidadydeladelicadezade las relaciones con dichas entidades, solo las Personas específicamenteautorizadasdebenrelacionarsecon las Instituciones Públicas y las Autoridades de Vigilancia.

Comdata no permite acciones u omisiones que puedan constituir un obstáculo para el ejercicio de las funciones de las Autoridades públicas de vigilancia de los sectores de actividad donde opera el Grupo.

39

Atalfin,losfuncionariosdelaempresadebenefectuarlas comunicaciones previstas en la ley y en los reglamentos a las Autoridades públicas de vigilancia, con rapidez, corrección y buena fe, sin poner ningún obstáculo al ejercicio delasfuncionesejercitadasporéstas.

7.4 relaciones con los medios

Las relaciones con la prensa y los medios de comunicación e información deben ser mantenidas solo por los sujetos expresamente encargados de ello, de conformidad con los procedimientos y reglamentaciones adoptadas por Comdata.La comunicación hacia el externo debe respetar los principios de verdad, corrección, transparencia, prudencia y debe estar dirigida a favorecer el conocimiento de las políticas, los programas y los proyectos del Grupo. Las relaciones con los medios deben ser guiadas por el respeto de la ley y del Código Ético con el objetivo de proteger la imagen de la Sociedad.

39

41

8.1 Gestione e valorizzazione delle persone

Comdata, además de ser una “sociedad de capitales” es sobre todo una “sociedad de Personas” caracterizada, si bien ensuindividualidad,porunúnicocódigogenéticoorganizativo:espíritu empresarial, pasión y velocidad.

Un presente y un futuro de Comdata a la altura del pasado exigen un compromiso fuerte y explícito para administrar con atención y valorizar el capital humano de cientos de miles de Empleados.Por este motivo, Comdata se obliga a cuidar sus recursos, favoreciendo su desarrollo personal y profesional, creando iniciativas para aumentar sus capacidades y competencias.

A todos los Empleados deben garantizarse igualdad de oportunidades de capacitación y crecimiento profesional, coherentementeconloscriteriosdeméritoy los resultados alcanzados.Asimismo, el Grupo cree en la fuerza de la colaboración entre las Personas; por este motivo incentiva la colaboración efectiva y las relaciones caracterizadas por un intercambio constante y continuado de comentarios recíprocos sobre la actividad efectuada y sobre las conductas adoptadas. Cada Destinatario debe favorecer un clima que respete la dignidad y la reputación de cada uno.

La evaluación de las prestaciones individuales debe considerar nosololoquesehaalcanzado,sinotambién“como”fueronalcanzados los resultados, premiando la integridad, la pasión, las ganas de hacer y las ideas innovativas.La retribución de las Personas debe estar basada en criterios de transparencia. Comdata promueve el desarrollo de las Personas que buscan alcanzar los objetivos del Grupo.

8Políticas del personal

42

Por último, la selección de los recursos de estar motivata porcriteriosdemérito,profesionalidad,competenciay adherencia a los valores del Grupo. Comdata rechaza cualquier forma de discriminación o favoritismo indebido en la selección del Personal.

Más en general, en cualquier País donde opere, Comdata rechaza la explotación del trabajo y asimismo y sobre todo, la de los menores. Además de respetar completamente las normas previstas sobre esta materia en cada país, Comdata favorece la protección de los derechos del trabajador, las libertades sindicales y los derechos de asociación.

8.2 bienestar

Comdata se obliga a proteger el bienestar psíco-físico de las Personas, buscando un equilibrio entre las necesidades del trabajo y las personales y familiares, prohibiendo cualquier conducta violenta o lesiva de la dignidad de la Persona.

Contribuir a mejorar la calidad de vida de sus trabajadores esunmodoparatransmitirleslaconfianzaquesostieneelsentidode pertenencia al Grupo y que hace que Comdata no sea solo una simple Organización, sino una Organización hecha por Personas para las Personas.Comdataincentivamedidasdecaráctersocial,beneficios,servicios e iniciativas que produzcan un impacto real en la vida de sus trabajadores.

Los recursos humanos representan un componente indispensable paralaexistencia,eldesarrolloyeléxitodeunaempresa.Comdata se compromete a desarrollar las capacidades y las competencias de sus trabajadores, para que laprofesionalidadyelcompromisoqueéstosemplean

43

se conviertan en valores determinantes para alcanzar los objetivos de la empresa y para que su potencial de energía y creatividad encuentre plena expresión en el contexto en donde los mismos operan.

8.3 Protección y promoción de la diversidad

Comdata cree con convinción que valorizar las diferencias y fomentar la acogida y la inclusión en los lugares de trabajo de quienes representan nuevos mundos, culturas e identidades sea una gran oportunidad. De hecho, estar en constante síntoníaconelmercadosignificaquelaorganizaciónreflejeintegralmente la heterogeneidad de sus Clientes y de sus Empleados, en su acepción más amplia.

El compromiso que el Grupo mantiene no se limita a considerar la diversidad come elemento que es simplemente aceptado y protegido sino como una característica de la organización que hay incentivar y resaltar, con determinación y coraje.

Por ende, Comdata asegura las mismas oportunidades de ingreso y crecimiento profesional para todos, en sus organizaciones en el mundo, eliminando cualquier posibilidad de discriminación directa o indirecta atribuible a las características individuales, comoporejemploelgénero,lashabilidadesdiferentes,laedad,elestadocivil,elorigenétnicoosocial,lafe,laorientaciónsexualo política.

8.4 Gestión de las informaciones

El trabajador y/o el colaborador debe conocer e implementar lo previsto en las políticas de la empresa para la protección

43 44

de la privacidad y para garantizar la integridad, la privacidad y la disponibilidad de las informaciones.Debe redactar sus documentos utilizando un lenguaje claro, objetivo yexhaustivo,permitiendoeventualesverificacionesdepartede compañeros, responsables o sujetos externos autorizados a hacer dicha solicitud.Queda expresamente prohibido utilizar los recursos informáticos confinalidadesdistintasalaspermitidasporlaspolíticasdeseguridadde la empresa o para realizar conductas ilícitas.Comdataimpidelautilizacióndesoftwarequenoestéexpresamenteautorizado o que no cuente con una licencia o que sea de proveniencia ilícita.

8.5 sistemas informáticos, internet y redes sociales

Los instrumentos informáticos son un medio fundamental para apoyar la búsqueda de la innovación y de la excelencia entérminosdecalidaddelservicioalCliente.

Asimismo, Comdata respalda fuertemente la importancia de instaurar, junto a los Empleados, los Clientes y los Stakeholder, un diálogo abierto, constructivo y transparente, aprovechando tambiénlasoportunidadesqueofrecenlasredessocialesytambiénlosmediosdecomunicaciónmástradicionales.En consideración de la enorme resonancia y del impacto en la reputación que pueden tener las informaciones o las opiniones expresadas en estos ambientes, se recomienda que los Destinatarios presten la máxima atención en la evaluación de los contenidos y de los materiales que serán difundidos en los medios de comunicación digital.

Por último, se prohibe cualquier utilización de los sistemas informáticos de la empresa o de las redes sociales que pueda

45

implicar la violación de las leyes en vigor, una ofensa a la libertad, la integridad y la dignidad de las Personas, especialmente de los menores o que pueda causar intrusiones indebidas o perjuicios a los sistemas informáticos de terceros.

8.6 utilización de los bienes de la empresa

Todos los trabajadores o colaboradores que utilicen los bienes de la empresa deben:

•Obrarcondiligencia;

•Adoptarensuutilizaciónconductasresponsablesyenlínea con lo previsto en los procedimientos;

•Justificarconexactitud,cuandoseanecesariooexigido,suempleo;

•Evitarusosimpropiosquepuedancausarperjuiciosoreducirlaeficienciaoquedecualquierformaseancontrariosalosintereses de la empresa.

En especial, en la utilización de las aplicaciones informáticas, todos los trabajadores y colaboradores están obligados a respetar la disciplina interna sobre el uso de la conexión a Internet y el uso del correo electrónico de la empresa.Queda prohibido el uso y el empleo de bienes de la empresa no autorizados para uso personal, de tipo material o inmaterial, otorgados a los Sujetos Destinatarios para realizar tareas profesionales.Quedan asimismo prohibidas las actividades fuera de sus propias tareas que se realicen durante el horario de trabajo.

45

47

9.1 Protección de la privacidad

El tratamento de los datos personales se realiza respetando plenamente los derechos, las libertades fundamentales y la dignidad humana, con especial referencia a la privacidad y la identidad personal, de conformidad con la legislación vigente en la materia.

Comdata se obliga a no comunicar hacia el exterior, salvo en los casos previstos por ley, las informaciones sobre sus empleados, colaboradores y terceros, generadas o adquiridas durante sus actividades, sin la autorización de los interesados y a evitar el uso indebido de dichas informaciones.

El derecho a la privacidad de los funcionarios de la empresa se protege sobre la base de estándares queidentificanlasinformacionesquelaempresapuedesolicitary las modalidades de tratamiento y conservación correspondientes.

Se excluyen cualquier tipo de averiguaciones sobre las ideas, las preferencias, los gustos personales y en general, sobre la vida privada.

Asimismo, queda prohibido, salvo en los casos previstos por ley, comunicar/difundir los datos personales sin el consentimiento previo del interesado. Comdata ha siempre regulado las modalidades para el control de las normas para la protección de la privacidad, por parte de los interesados.

9Confidencialidad y protección de las informaciones

49

Comdata realiza sus activades en armonía con la legislación vigente para la protección de las condiciones de trabajo.

En Comdata, la seguridad de los Empleados constituye un principio fundamental que inspira las elecciones y las decisiones de la Sociedad y que se busca alcanzar confirmezaytotalrigorentodaslasorganizacionesdelGrupoen el mundo. A los Empleados y Colaboradores, cuya salud física y psicológica es considerada un valor primario de Comdata, se garantizan condicionesdetrabajosegurasehigiénicas,tambiénmediantela información, la formación continua y la directa responsabilización de todos en la aplicación de los procedimientos de seguridad y en una atenta acción de prevención.

En el cuadro de sus actividades, Comdata se ha comprometido a difundir y consolidar la cultura de la seguridad, desarrollando, mediantelafiguradelempleadorylajerarquíadelaempresa,la concientización sobre los riesgos y utilizando todos los recursos necesarios para garantizar la seguridad y la salud de los trabajadores, de los colaboradores y de los clientes. Por tales motivos, Comdata se compromete a respetar las normas vigentes en materia de prevención, protección e impacto ambiental,conlaadopcióndeinstrumentosdecaráctertécnicoy organizativo para la protección de la seguridad y la salud, poniendo a disposición de los encargados de la prevención todos los recursos económicos y conocimientos necesarios.

10Salud, seguridad y ambiente

51

El Consejo de Administración de Comdata actualiza periódicamente el texto del Código Ético, introduciendo modificacionesyrevisiones,inclusoconlaeventualpropuestadelComitédeControlyRiesgos(sifuerainstituido),delConsejode Vigilancia y del Organismo de Supervisión.

De hecho, la promoción del cumplimiento del Código Ético se inserta en el cuadro de las iniciativas del Gobierno societario de Comdata y constituye uno de los puntos fundamentales de suimplementación.ElCódigoÉticoestambiénparteintegraldel sistema de compliance con las disposiciones del Decreto Legislativo 231/2001.

El incumplimiento de los principios previstos en el Código Ético puede causar la responsabilidad prevista en el Decreto Legislativo 231/2001.

Este Código Ético es adoptado con la deliberación del Consejo de Administración de Comdata S.p.A. en fecha 7 de noviembre de2019,coneficaciainmediataapartirdeesafecha.

Todos los Consejos de Administración de las Sociedades del Grupo están obligados a aceptar formalmente el Código Ético de Comdata.Comdata se obliga a dar la máxima difusión al Código Ético, enespecialentrelosEmpleados,tambiénmedianteespecíficasactividades de formación y divulgación destinadas a acercar los contenidos del texto a la vida y al trabajo diario de cada Persona en Comdata.El mismo compromiso se dirige a las personas interesadas externas al Grupo, con la realización de iniciativas de sensibilización y formación.

Para cualquier aclaración sobre la aplicación del Código Ético es posible contactar al Responsable del Personal de referencia.

11Adopción, comunicación e implementación

Leading the way in Customer Interaction & Process Management.

Comdata 2020