203-S17 2 0 D E O C T U B R E D E 1 9 9 4

________________________________________________________________________________________________________________ El caso de LACC número 203-S17 es la versión en español del caso de HBS número 9-289-045. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su discusión en clase. No es el objetivo de los casos servir de avales, fuentes de datos primarios, o ejemplos de una administración buena o deficiente. Copyright 2003 President and Fellows of Harvard College. No se permitirá la reproducción, almacenaje, uso en planilla de cálculo o transmisión en forma alguna: electrónica, mecánica, fotocopiado, grabación u otro procedimiento, sin permiso de Harvard Business School.

R I C H A R D S . R U B A C K

Philip Morris Companies and Kraft, Inc.

John M. Richman, presidente y director general de Kraft, Inc., concluyó su carta del 23 de octubre de 1988 a los accionistas como sigue a continuación:

Lamentamos profundamente la conmoción y los trastornos que el plan de reestructuración causará, buscaremos la manera de mitigar estas dificultades tanto como nos sea posible. Sabemos que nuestros accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidades reconocen que la situación actual no ha sido causada por nosotros. Más bien, es producto de las actuales políticas de inversión y de las actitudes financieras que favorecen los beneficios financieros a corto plazo por encima del crecimiento estable a largo plazo y la necesidad de brindar una economía sólida a las futuras generaciones.

Esto llevará varios años, pero con la historia y la tradición de Kraft y la dedicación de las personas que aquí trabajan, confiamos que reconstruiremos la posición actual de Kraft.

La carta anunció una reestructuración radical de Kraft en respuesta a una oferta de compra hostil ofrecida por Philip Morris Companies: 90 dólares por acción en efectivo por todas las acciones ordinarias en circulación. La oferta había sido anunciada cinco días antes, el 18 de octubre de 1988.

Kraft, Inc.

En 1987, Kraft era conocida por algunas de sus marcas como, Miracle Whip, Seven Seas, y aderezos para ensaladas Kraft; mayonesa Kraft; queso Velveeta; Margarinas Parkay y Chiffon; Lender’s Bagels y helados Breyers. Las ventas netas de operaciones continuas eran de 9.900 millones de dólares en 1987, un incremento del 27% en relación a 1986. El beneficio neto de las operaciones continuas subió un 11%, a 435 millones de dólares. El Anexo 1 presenta la información operativa y de las acciones de Kraft desde 1982 hasta 1987. El Anexo 2 presenta la información del Balance para 1986 y 1987.

La estrategia de Kraft se centralizó en alimentos. Su reporte anual de 1987 decía:

La industria de alimentos ofrece tal diversidad de oportunidades que no vemos el sentido de asumir el riesgo de diluir nuestros esfuerzos o nuestro foco con otras líneas de negocios.

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Esta estrategia centrada en alimentos estaba en fuerte contraste con su programa de diversificación previo. La mayor parte de la diversificación ocurrió cuando el Sr. Richman diseñó, en septiembre de 1980, la fusión entre Kraft e Industrias Dart, una empresa productora de bienes de consumo de 2.400 millones de dólares. Richman, quien había sido promovido a presidente y director general casi un año antes de la fusión, señaló que la fusión brindaba a Kraft “diversificación de un solo golpe”. Los productos de Dart incluían los contenedores Tupperware, las baterías Duracell y los accesorios West Bend. La fusión se desarrolló mediante el intercambio de una acción de la compañía fusionada, Dart & Kraft, por cada acción en circulación de las dos compañías preexistentes. Dart & Kraft era la vigésimo séptima compañía más grande en los Estados Unidos en el momento de la fusión. Seis meses más tarde, en marzo de 1981, Dart & Kraft adquirió por 460 millones de dólares la Hobart Corporation, el fabricante de KitchenAid y otros equipos relacionados con los alimentos.

Richman invirtió la dirección y empezó a implementar, en 1986, la estrategia centrada en alimentos. Kraft se desprendió de la mayoría de sus negocios no alimenticios adquiridos en la fusión de Dart & Kraft dejándolos en Premark International Inc, el 31 de octubre de 1986. Cada accionista de Dart & Kraft recibió una acción ordinaria de Kraft y un cuarto de acción de Premark. Kraft, con ventas de 9.900 millones de dólares después del desprendimiento, retuvo los negocios alimenticios y las baterías Duracell. En Premark quedó Tupperware y los equipos de comida de Hobart, con unas ventas que sumaban 1.800 millones de dólares. 1

Kraft vendió su último activo no alimenticio, Duracell, a Kohlberg, Kravis, Roberts & Co., una empresa dedicada a hacer adquisiciones con financiamiento externo (LBO por su significado en inglés Leveraged buyouts), por 1.800 millones de dólares, en junio de 1988. Según el reporte anual de Kraft de 1987, lo obtenido por la venta iba a ser utilizado para recomprar acciones y pagar las obligaciones de deuda. En octubre de 1987, Kraft autorizó la recompra de 10 millones de acciones y 6 millones fueron recompradas bajo esa autorización a finales de año.

En 1987, Kraft estaba organizada en tres líneas de negocios: US Consumer Food, US Commercial Food e International Food. En 1987, US Consumer Food tuvo unas ventas de 4.500 millones de dólares y un beneficio operativo de 593 millones de dólares. US Commercial Food, que incluía a Kraft Foodservice, el segundo distribuidor de alimentos más grande en los Estados Unidos, había tenido unas ventas de 3.000 millones de dólares con un beneficio operativo de 86,4 millones de dólares. International Food tuvo ventas por 2.300 millones de dólares y un beneficio operativo de 229,8 millones de dólares. El Anexo 3 presenta un resumen financiero de Kraft por líneas de negocios.

La oferta de compra de Philip Morris a 90 dólares la acción

En la tarde del 18 de octubre de 1988, Philip Morris ofreció comprar en efectivo todas las acciones ordinarias de Kraft a 90 dólares la acción. La oferta representaba una prima del 50% sobre el precio de cierre del 18 de octubre, 60,125 dólares. La oferta de ser exitosa, con un valor total de 11.000 millones de dólares, habría sido la segunda adquisición más grande jamás realizada, superada sólo por la adquisición por 13.300 millones de dólares de Chevron Corporation por la corporación Gulf Oil en 1984.2

1 KitchenAid había sido vendida en febrero de 1986 por 150 millones de dólares.

2 Kraft tenía 119.285.155 acciones en circulación y 2.396.808 de opciones de acciones en poder de los empleados. El total de acciones de Kraft compradas en la oferta era, pues, 121.681.963.

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La mayoría de las ventas y de los beneficios de Philip Morris venían de sus cigarrillos Marlboro, Benson & Hedges y Virginia Slims. Las ventas de tabaco de la Compañía habían aumentado un 15%, llegando a 14.600 millones de dólares en 1987. Philip Morris incrementó su participación en el mercado local de cigarrillos a un 38% en 1987, de 37% en 1986; y los beneficios operativos de 1987 fueron de 3.300 millones de dólares. Sin embargo, el consumo de cigarrillos en los estados Unidos había ido declinando desde su pico de 640.000 millones de cigarrillos en 1981. El consumo de cigarrillos estimados para 1988 en USA era de 563.000 millones. El aumento de las exportaciones compensó el descenso del consumo en USA, nuevos mercados fueron incorporados, especialmente Japón y Taiwán. En conjunto, se pronosticó un aumento del 15% de las exportaciones de cigarrillos, llegando a las 115.000 millones de unidades en 1988.

Philip Morris había implementado una estrategia de diversificación del negocio del tabaco desde 1969, cuando adquirió el 53% de las acciones ordinarias de la Miller Brewing Company, de la que adquirió el resto en 1970. Con marcas como Miller, Lite, y Matilda Bay Wine Coolers, la división de elaboración de cervezas generó ventas por 3.100 millones de dólares en 1987. Philip Morris también compró Seven-Up en mayo de 1978 por 520 millones de dólares. Su adquisición más grande de alimentos fue General Foods, comprada por Philip Morris en 1985 por 5.600 millones de dólares. Como Kraft, General Foods estaba basada en productos de renombre tales como café Maxwell House, alimentos congelados Birds Eye, Jell-O, carnes Oscar Mayer, pasta Ronzoni, y cereales Post. General Foods tuvo ventas por 10.000 millones de dólares en 1987.

Las adquisiciones de Philip Morris habían tenido resultados diversos. En el Anexo 4 se ve la información operativa y financiera desde 1982 hasta 1987. El Anexo 5 presenta información del balance para 1986 y 1987. El Anexo 6 presenta los cambios consolidados en la posición financiera y el Anexo 7 reporta la información por línea de negocio.

Philip Morris vendió sus operaciones de Seven-Up en 1986, por aproximadamente su valor en libros después de reconocer una pérdida de 50 millones de dólares en 1985. El beneficio operativo de General Food descendió de 624 millones de dólares en 1986 a 605 millones de dólares en 1987. El beneficio operativo de 1987 representó un retorno del 9,3% sobre la inversión de 6.500 millones de dólares de Philip Morris en la industria de alimentos, incluyendo las inversiones adicionales postcompra de 868 millones de dólares. Se especulaba que Philip Morris usaría el equipo directivo de Kraft para revitalizar General Foods, la cual había estado sin director general desde julio de 1988, cuando Philip L. Smith se fue para ser presidente de Pillsbury. 3 Smith, un veterano de 22 años en General Foods, había sido presidente y director operativo antes de su fusión con Philip Morris.

La adquisición de Kraft hubiera convertido a Philip Morris en la compañía de alimentos más grande del mundo, y habría sido un gran paso en la estrategia de la firma para reducir su dependencia del tabaco y trasladarse al negocio del alimento. Como Hamisch Maxwell, presidente y director general de Philip Morris, dijo en su carta del 21 de octubre de 1998 a John Richman,

Nuestro objetivo es combinar Kraft con Philip Morris para crear una compañía de alimentos de liderazgo internacional... Nuestra intención es mantener intactos los negocios presentes de Kraft y que la compañía sea dirigida por los ejecutivos de Kraft, usando su sede e instalaciones actuales.

El Anexo 8 contiene extractos de las cartas entre las dos compañías a lo largo de la propuesta de adquisición.

3 La combinación también hubiera aumentado la sinergia con los negocios de alimentos y anunciantes. En 1987, Philip Morris gastó 1.500 millones de dólares y Kraft 400 millones de dólares en publicidad.

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Philip Morris propuso financiar la adquisición con 1.500 millones de dólares de exceso de efectivo y sus líneas de crédito bancario de hasta 12.000 millones de dólares.

La respuesta de Kraft

El 23 de octubre de 1988, el directorio de Kraft rechazó la propuesta de Philip Morris:

Nosotros creemos profundamente que la propuesta de 90 dólares... subvalora Kraft, por estas importantes razones: primero, después de un análisis cuidadoso, nuestro banco de inversiones, Goldman Sachs & Co., nos indicó que la propuesta es inadecuada; y segundo, nuestra acción ha sido negociada por encima de la oferta de 90 dólares, un signo claro de que los inversores consideran baja esta oferta.

La respuesta de Kraft coincidió con una gran reestructuración y revalorización de la industria alimenticia. Grand Metropolitan PLC lanzó una oferta hostil para la adquisición de Pillsbury el 4 de octubre de 1988. Grand Met era una compañía británica diversificada que elaboraba y distribuía diferentes tipos de cerveza; producía y distribuía bebidas alcohólicas; poseía y operaba bares y restaurantes. Pillsbury era una compañía diversificada de restaurantes y alimentos, con marcas populares tales como los productos horneados Pillsbury Doughboy, los vegetales Green Giant, y los helados Häagen-Dazs, en sus negocios de alimentos, y Burger King en su grupo de restaurantes. Como Kraft, Pillsbury ya había completado una gran reestructuración que centralizó la compañía en los negocios de alimentos. La propuesta de Grand Met de 5.200 millones de dólares suponía un 53% por encima del último precio de mercado –alrededor de 25 veces las ganancias netas de Pillsbury y cuatro veces el valor en libros del capital común. 4 Pillsbury se opuso a la oferta de compra, y el resultado era incierto.

Los sucesos en RJR Nabisco fueron más asombrosos. La dirección, en sociedad con el banco de inversión de Shearson Lehman Hutton, había propuesto una adquisición con financiamiento externo (LBO) de 17.000 millones de dólares por RJR Nabisco el 20 de octubre de 1998. Como Philip Morris, RJR Nabisco era una compañía de tabaco y alimentos con marcas como cigarrillos Winston and Salem, galletas Oreo, galletas Ritz, avellanas Planters, caramelos Life Savers, gelatina Royal, y frutas y vegetales Del Monte. A 75 dólares la acción, la oferta de compra tenía una prima del 34% por encima del precio de mercado de RJR Nabisco, 56,875 dólares. La oferta de 75 dólares era dieciséis veces las ganancias por acción de RJR Nabisco en 1987 (4,70$) y tres veces el valor contable del patrimonio neto. Los analistas pensaban que era probable una oferta más elevada por RJR Nabisco: sus acciones cerraban por encima del precio de la oferta.

Tomando conjuntamente la propuesta de Philip Morris por Kraft, la propuesta de Grand Metropolitan por Pillsbury y la oferta de adquisición (LBO) de RJR Nabisco intentado por sus directores, se alcanzaban los 34.000 millones de dólares–una cantidad impensada en la historia de la industria. El Anexo 9 examina esta historia, con estadísticas en fusiones y adquisiciones para compañías de alimentos y bebidas, como así también una lista de operaciones de más de 1.000 millones de dólares. El Anexo 10 contiene precios históricos de las acciones e información del retorno del capital para las industrias de alimentos y tabaco.

4 El beneficio neto por acción de Pillsbury en 1988 era 2,45$, excluyendo los beneficios extraordinarios, y 0,81$, incluyéndolos. La diferencia se debió a los costos de la reestructuración de $ 1,64 por acción. El beneficio neto por acción era 2,24$ en 1987, excluyendo los beneficios extraordinarios, y 2,10$, incluyéndolos.

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Kraft propuso un plan de reestructuración como alternativa a la oferta de Philip Morris. Por cada acción ordinaria, los poseedores recibirían un dividendo en efectivo de 84 dólares y un bono de alto rendimiento valuado en 14 dólares, manteniendo su participación en el capital de la compañía. Kraft estimó que el valor de la acción después de la reestructuración sería 12 dólares, quedando el valor total del paquete de reestructuración en 110 dólares por acción.

Según el plan, Kraft vendería algunos negocios para obtener alrededor de 2.100 millones de dólares en efectivo después de impuestos. Los negocios a ser vendidos representaban el 45% de los ingresos estimados de 1988 y un 19% de los beneficios operativos estimados para 1988. Kraft también reduciría sus gastos operativos. Para financiar los 10.200 millones de dólares necesarios para pagar dividendos a los accionistas, se obtendrían 6.800 millones de dólares en préstamos bancarios a una tasa de interés anual del 12% y 3.000 millones de dólares de deuda con tasas que iban entre un rango de 12,5% a 14,75%. Los 2.100 millones de dólares de las ventas de activos serían usados para pagar la deuda con los bancos.

La compañía planeó retener 904 millones de dólares de la deuda existente a una tasa de interés anual promedio de 8,65%.

La deuda recibida por los accionistas devengaría intereses a una tasa anual del 15,25% (pagados semestralmente), con un período de gracia en los primeros cinco años. Los intereses serían pagados en efectivo a una tasa semestral de 15,25% después del quinto año. El Anexo 11 presenta las ventas previas a la oferta y los pronósticos de beneficios para Kraft desde 1989. El Anexo 12 presenta las ganancias y el flujo de caja proyectados para el plan de reestructuración propuesto por el directorio de Kraft.

La respuesta del mercado de acciones

El precio de la acción ordinaria de Kraft subió 10 dólares, llegando a 102 dólares, en respuesta al anuncio de reestructuración. Philip Morris criticó el plan de reestructuración y reiteró su oferta para negociar con Kraft, la que respondió que si “Philip Morris u otra compañía realmente desean negociar con Kraft, una simple llamada de teléfono proponiendo un precio de más de 110 dólares es lo único que hace falta”. Philip Morris no incrementó su oferta.

La incertidumbre del valor de mercado de los activos de alimentos creció cuando Kohlberg, Kravis, y Roberts ofreció 20.600 millones de dólares por RJR Nabisco, el 24 de octubre de 1988.

El jueves 27 de octubre, las acciones ordinarias de Kraft cerraron a 94,50 dólares. El viernes 28 de octubre las acciones de Kraft subieron 2 dólares, alcanzando los 96,50 dólares. El Anexo 13 contiene los precios de las acciones al cierre para Kraft y Philip Morris, a través del proceso de la propuesta de compra.

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ANEXO 1 Cuadro de resultados e indicadores de Kraft, 1982-1987 (millones de dólares excepto los datos por acción)

1982 1983 1984 1985 1986 1987 Ventas

$7.041

$6.660

$6.831

$7.065

$7.780

$9.876

Costo de las mercaderías vendidasa 5.350 4.928 4.969 4.963 5.393 6.912 Depreciación 103 80 74 74 79 103 Gastos administrativos, de ventas y de entregas

1.183 1.157 1.238 1.391 1.620 2.068

Intereses, netos 24 (8) 22 26 31 91 otros ingresos (egresos) b (38) 23 43 37 37 86 Beneficio de las operaciones continuas antes de impuestos 343 526 571 648 694 788 Impuesto a las ganancias 164 225 252 286 300 353 Beneficio de las operaciones continuas 179 301 319 362 394 435 Beneficio de las operaciones discontinuasc 171 134 137 104 19 54 Beneficio neto $350 $435 $456 $466 $413 $489 Beneficio por acción $2,13 $2,65 $3,17 $3,24 $3,06 $3,73 Dividendos por acción 1,20 1,28 1,38 1,52 1,68 1,84 Precio de cierre de la acciónd,e 22,83 22,21 28,04 43,38 49,38 48,25 Ratio Precio-Beneficioe 10,7 8,4 8,8 13,4 16,1 12,9 Número de Acciones (millones)e 164 164 144 144 135 131 Betaf 0,72 0,55 0,69 1,12 1,18 0,74

Fuente: Reportes de la Compañía y estimaciones de los autores del caso.

a El costo de las mercaderías vendidas no incluye la depreciación anual.

b Incluye el efecto acumulativo de los cambios en los métodos contables para los impuestos a las ganancias de 45 millones de dólares en 1987 y un ítem no operativo de 91 millones de dólares en 1982.

c Las operaciones discontinuas incluyen Duracell, cuya venta fue anunciada en 1987, y el negocio de Premark international, que se desprendió el 31 de octubre. También está incluido en las operaciones continuas 41 millones de dólares de ganancias de las ventas de KitchenAid en 1986.

d Ajustado por una partición de la acción (split) de 3 por 1 en 1985.

e Final de año.

f Calculado por regresión de mínimos cuadrados usando datos de precios de las acciones.

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ANEXO 2 Balance Consolidado de Kraft, 1986-1987 (millones de dólares)

1986 1987 Caja $321,50 $189,00 Cuentas por cobrar 637,60 763,60 Inventario 1.061,10 1.283,40 Inversiones y cobros a largo plazo 236,20 178,30 Ítems prepagados y diferidos 127,50 161,50 Propiedad, plantas, equipos, neto 1.087,70 1.424,20 Intangibles 419,00 888,30 Activos netos de operaciones discontinuas 600,70 598,40 Activo Total $4.491,30 $5.486,70

Cuentas por pagar 492,1 544,8 Deuda a corto plazo 596,4 645,9 Compensación Acumulada 148,9 151,2 Publicidad y promociones acumuladas 113,7 132,8 Otros pasivos acumulados 188,4 245,4 Impuesto a las ganancias devengado 335,3 399,3 Porción actual de deuda a largo plazo 108,5 37,2 Total Pasivo corriente 1.983,3 2.156,6 Deuda a largo plazo 237,7 895,3 Impuesto a las ganancias diferido 286,4 282,7 Otros pasivos 185,9 253,7 Total Pasivo 2.693,3 3.588,3 Capital propio de los Accionistas 1.798,0 1.898,4 Total Pasivo y Patrimonio Neto $4.491,30 $5.486,70

Fuente: Reportes de la Compañía.

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ANEXO 3 Resumen financiero de Kraft por línea de negocio, 1983-1987 (millones de dólares)

1983 1984 1985 1986 1987 US Consumer Fooda Ventas $3.718,0 $3.781,2 $3.911,3 $4.016,1 $4.518,9 Beneficio Operativo 388,1 446,0 527,3 545,9 593,3 Activos Tangibles 1.450,9 1.615,4 1.309,1 1.807,6 2.509,3 Depreciación 54,0 50,0 37,6 36,6 47,4 Gastos de Capital 58,0 71,7 63,1 93,7 151,2 Beneficio Operativo/ Activos Tangibles 26,75% 27,61 % 40,28% 30,20% 23,64% US Commercial Food Ventas $1.172,7 $1.349,3 $1.421,0 $1.755,8 $3.022,0 Beneficio Operativo na na 61,7 79,5 86,4 Activos Tangibles na na 291,4 558,9 914,6 Depreciación na na 7,6 8,0 15,3 Gastos de Capital Beneficio Operativo/Activos Tangibles

na na

na na

5,2 21,17%

17,6 14,22%

33,7 9,45%

International Food Ventas $1.769,7 $1.707,2 $1.733,0 $2.007,7 $2.334,8 Beneficio Operativo 165,4 169,4 145,9 182,8 229,8 Activos Tangibles 680,9 701,1 793,7 861,1 1.000,5 Depreciación 19,2 18,9 20,6 27,5 34,0 Gastos de Capital 37,3 36,2 39,2 41,7 48,3 Beneficio Operativo/Activos Tangibles 24,29% 24,16% 18,38% 21,23% 22,97% Ventas Directasb Ventas $825,1 $776,9 - - - Beneficio Operativo 189,3 138,8 - - - Activos Tangibles 462,7 488,0 - - - Depreciación 36,0 28,9 - - - Gastos de Capital 40,7 62,8 - - - Beneficio Operativo/Activos Tangibles 40,91 % 28,44% - - - Productos de consumoc Ventas $1.181,0 $1.244,8 $962,5 - - Beneficio Operativo 104,7 118,4 66,9 - - Activos Tangibles 828,0 958,8 849,6 - - Depreciación 26,9 42,9 34,2 - - Gastos de Capital 43,0 97,9 47,4 - - Beneficio Operativo/Activos Tangibles 12,64% 12,35% 7,87% - - Productos Comercialesd

Ventas $1.047,5 $899,3 - - - Beneficio Operativo 104,8 101,0 - - - Activos Tangibles 727,6 556,9 - - Depreciación 30,4 23,9 - - Gastos de Capital 25,4 28,1 - - Beneficio Operativo/ Activos Tangibles 14,40% 18,14% - -

Fuente: Reportes de la Compañía.

na: no está disponible

a Números para 1983 y 1984 que incluyen los alimentos para consumo en USA y los alimentos para fines comerciales en USA. b Incluye Tupperware, la cual fue transformada en Premark International en 1988. c Incluye Duracell, West Bend, Health Care, y KitchenAid. Todos estos activos fueron vendidos o transferidos a Premark International en 1986. d Incluye Hobart, la cual fue transferida a Premark International en 1988.

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ANEXO 4 Cuadro de Resultados e indicadores de Philip Morris, 1982-1987 (millones de dólares excepto los datos por acción)

1982 1983 1984 1985 1986 1987

Ventas $11.586 $12.976 $13.814 $15.964 $25.409 $27.695

Costo de las mercaderías vendidas a 5.046 5.028 5.170 5.926 10.495 10.664

Impuestos del ejercicio 2.615 3.510 3.676 3.815 4.728 5.416

Depreciación y Amortización 281 327 375 424 655 704

Gastos de Ventas, administrativos y de investigación b

2.125 2.377 2.467 3.244 6.061 7.004

Beneficio Neto de subsidiarias no

consolidadas 71 83 54 82 111 126

Intereses 246 230 273 308 770 685

Otros Gastos 44 - 300 - - -

Total Beneficio antes de Impuestos 1.300 1.587 1.607 2.329 2.811 3.348

Impuesto a las ganancias 518 681 718 1.074 1.333 1.506

Total Beneficio Neto $782 $906 $889 $1.255 $1.478 $1.842

Beneficio por Acción $3,11 $3,58 $3,62 $5,24 $6,20 $7,75

Dividendos por Acción 1,2 1,45 1,7 2 2,48 3,15

Precio de Cierre de la Acción d 30 35,875 40,375 44,125 71,875 85,375

Ratio Precio-Beneficio d 9 10 11 8 11 11

Número de Acciones (millones) d 252 250 243 239 238 237

Beta e 1,04 0,77 0,94 0,88 1,24 0,88

Fuente: Reporte de la Compañía y estimaciones de los autores del caso. a El costo de las mercaderías vendidas no incluye la depreciación anual. b Los costos de ventas, administrativos y de investigación incluyen los gastos operativos. c General Foods fue adquirida el 1° de noviembre de 1985. d Ajustado para una partición de acción (split) de 3 por 1 en 1985. e Final de año. f Calculado por regresión de mínimos cuadrados usando datos de precios de las acciones.

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ANEXO 5 Balance Consolidado de Philip Morris, 1986-1987 (millones de dólares)

1986 1987 Activo

Caja 73 189 Cuentas por cobrar 1.878 2.083 Inventario 3.836 4.154 Otros Activos Corrientes 127 146 Propiedades, plantas, equipos, neto 6.237 6.582 Inversiones en subsidiarias no consolidadas y filiales 1.067 1.244

Fondo de comercio y otros intangibles 3.988 4.052 Otros Activos 436 695 Activo Total $17.642 $19.145 Pasivo

Pagarés 864 691 Cuentas por pagar 813 803 Porción actual de deuda a largo plazo 103 465 Pasivos acumulados 1.967 2.277 Impuestos a las ganancias a pagar 557 727 Dividendos a pagar 178 213 Total Pasivo corriente 4.482 5.176 Deuda a largo plazo 5.945 5.222 Impuesto a las ganancias diferidos 994 1.288 Otros pasivos 566 636 Total Pasivo 11.987 12.322 Capital Propio de los Accionistas 5.655 6.823 Total Pasivo y Patrimonio Neto $17.642 $19.145

Fuente: Reportes de la Compañía.

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ANEXO 6 Estados consolidados de los cambios en la posición financiera de Philip Morris, 1985-1987 (millones de dólares)

1985 1986 1987 Orígenes de Fondos: Beneficio Neto $1.255 $1.478 $1.842 Depreciación y Amortización 424 655 704 Impuesto a las ganancias diferidos 159 133 338 Beneficios netos no distribuido de subsidiarias no consolidadas y filiales (63) (52) (95) Total Fondos provenientes de las Operaciones

1.775

2.214

2.789

Incremento en pasivos acumulados y otros pagos 1.467 226 505 Capital de Trabajo de las Operaciones vendidas 169 487 20 Ajustes por tipo de cambio que afectan al capital de trabajo

18 77 139

Otros, neto 211 210 - Total de Fondos

$3.640

$3.214

$3.453

Aplicaciones de Fondos: Aumentar (disminuir): Caja y cuentas por cobrar $1.005 ($2) $321 Inventarios 1.174 9 318 Otros Activos Corrientes 74 14 19 Inversiones en Activo Fijo 347 678 718 Dividendos Declarados 479 590 749 Aumentos de propiedades, plantas, y equipos de la elección de impuestos a las ganancias - 508 - Inversión en General Foods Corp., excluyendo el capital de trabajo adquirido de $ 718 millones 4.864 - - Otros (neto) - - 301 Total de Recursos Usados

$7.943

$1.797

$2.426

Fondos Netos generados (usados)

($4.303) $1.417 $1.027

Fuentes de Financiación: Aumentos en pagarés 149,00 289,00 189,00 Financiación de deuda a largo plazo 4.666,00 1.788,00 492,00 Reducción de deuda a largo plazo (326) (3.385) (1.534) Recompra de acciones (216) (140) (200) Emisión de Acciones 30 31 26 Fondos (usados para) generados por las actividades de financiación $4.303 ($1.417) ($1.027) Incremento (disminución) del capital de trabajo $637 ($494) ($36) Capital de trabajo (al cierre)

1.926 1.432 1.396

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ANEXO 7 Resumen financiero de Philip Morris por línea de negocios, 1982-1987 (millones de dólares)

1982 1983 1984 1985 1986 1987 Tabaco

Ventas $ 7.821,80 $ 9.094,90 $ 9.802,00 $ 10.539,00 $ 12.691,00 $ 14.644,00 Beneficio Operativo 1.475,70 1.647,00 2.141,00 2.441,00 2.827,00 3.273,00 Activos tangibles 5.070,70 5.114,30 5.149,00 5.622,00 5.808,00 6.467,00 Depreciación 97,70 124,70 151,00 166,00 200,00 214,00 Gastos de Capital 498,00 319,90 163,00 151,00 191,00 256,00 Beneficio Operativo/ Activos tangibles 29,10% 32,20% 41,58% 43,42°/a 48,67% 50,61% Productos Alimenticios

Ventas - - - $ 1.632,00 $ 9.664,00 $ 9.946,00 Beneficio Operativo - - - 95,00 624,00 605,00 Activos tangibles - - - 7.974,00 8.629,00 9.129,00 Depreciación - - - 29,00 167,00 201,00 Gastos de Capital - - - 71,00 395,00 402,00 Beneficio Operativo/ Activos tangibles - - - 1,19% 7,23% 6,63% Cerveza:

Ventas $ 2.935,50 $ 2.935,50 $ 2.940,00 $ 2.925,00 $ 3.054,00 $ 3.105,00 Beneficio Operativo 159,00 227,10 116,00 136,00 154,00 170,00 Activos tangibles 2.113,70 2.138,90 1.892,00 1.779,00 1.736,00 1.680,00 Depreciación 122,30 130,50 144,00 134,00 136,00 137,00 Gastos de Capital 286,30 174,60 94,00 87,00 80,00 57,00 Beneficio Operativo/ Activos tangibles 7,52% 10,62% 6,13% 7,64% 8,87% 10,12% Otros: a

Ventas $ 822,90 $ 945,50 $ 1.072,00 $ 868,00 - - Beneficio Operativo

(pérdidas) (2,40) (10,90) 23,00 14,00 (9,00) 19,00

Activos tangibles 979,40 1.007,30 1.018,00 643,00 - - Depreciación - - - - - - Gastos de Capital - - - - - - Beneficio Operativo/ -0.25% -1.08% 2.26% 2.18% Activos tangibles

Fuentes: Reportes de la Compañía.

a Incluye la empresa Seven-Up, vendida en 1986.

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ANEXO 8 Correspondencia durante la oferta de compra entre Kraft y Philip Morris en octubre de 1988

20 de octubre de 1988

Sr. Hamish Maxwell

Presidente y Director General

Philip Morris Companies, Inc.

120 Park Avenue

New York, NY 10017

Estimado Hamish:

Además de su carta en la que solicita “negociar” después de haber hecho la oferta de compra el lunes sin haberme avisado, sus abogados e inversores han estado comunicándose con nuestros asesores con solicitudes similares. A usted le pareció que no era adecuado discutir su intento de compra cuando estuvimos juntos en el encuentro de productores americanos de alimentos el último miércoles y jueves ni tampoco le pareció adecuado contarme que estaba planeando iniciar acciones legales sin fundamento contra mí y contra nuestro directorio.

Usted debe haber estado planeando su oferta de compra por un largo tiempo. Nosotros intentamos tomarnos nuestro tiempo y estudiar la situación cuidadosamente. Tenemos un deber fiduciario con nuestros accionistas y una obligación con nuestros empleados, clientes, proveedores y las comunidades. Siguiendo nuestro estudio, el Directorio considerará la situación y determinará la respuesta de Kraft. Si en ese momento tiene algún sentido nuestra reunión, le avisaremos.

Sinceramente,

JOHN M. RICHMAN

Presidente y DIRECTOR GENERAL Kraft, Inc.

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ANEXO 8 (Continuación)

21 de octubre de 1988

Sr. John Richman Presidente y Director General Kraft Inc. Kraft Court Glenview, IL 60025

Estimado John:

Comprendo y me parece razonable su reacción por los eventos de esta semana. Hubiera preferido discutir nuestra oferta con usted antes de tomar las acciones que hemos comenzado. Sin embargo, en el entorno legal en el cual vivimos, acepté el consejo de proceder tal como lo hicimos. Nuestras acciones buscaban minimizar la incertidumbre y los retrasos para abordar el tema principal: los beneficios económicos y otros factores que favorecen la fusión de Kraft con Philip Morris.

Espero que entienda que cualquier conversación sobre nuestro interés en Kraft ha sido prematura e inapropiada cuando nos vimos la última semana en el encuentro americano de Productores de alimentos. En ese momento, nosotros no habíamos tomado la decisión final para proceder con una oferta y nuestro Directorio aún no había aprobado nuestras acciones. En cualquier caso, confío en que podamos dirigirnos hacia un camino constructivo y positivo en un futuro.

Aprecio bastante su intención de estudiar nuestra oferta cuidadosamente antes de responder. Nosotros, sin embargo, hemos visto en la prensa que Kraft podría considerar otras posibilidades, incluyendo transacciones altamente riesgosas que perjudicarían a la compañía, operativa y financieramente, y que conduciría a un desmembramiento de Kraft. Por lo que sé de usted y de algunas afirmaciones públicas que usted ha hecho, estoy seguro de que éste no es el camino que usted preferiría tomar.

Como hemos dicho, nuestro objetivo es fusionar Kraft con Philip Morrris para crear una compañía de alimentos de liderazgo internacional. Repito que nuestra intención es mantener los negocios presentes de Kraft intactos y que la compañía sea manejada por los ejecutivos de Kraft, usando sus oficinas actuales e instalaciones.

Creo que para el mejor interés de sus accionistas y de otros interesados, nosotros deberíamos evitar una pelea prolongada que podría dañar los negocios de Kraft sin agregar valor a sus accionistas.

También creo que una reunión entre nosotros podría serle útil para entender nuestros propósitos e ideas concernientes a la combinación de nuestras dos compañías... Quiero resaltar que estamos preparados para discutir todos los aspectos de nuestra oferta.

Podría encontrarme con usted en Chicago en cualquier momento. Puedo ser localizado en mi oficina, si –como espero– usted ve los beneficios de este encuentro.

Sinceramente HAMISH MAXWELL Presidente y DIRECTOR GENERAL Philip Morris Companies

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ANEXO 8 (Continuación)

23 de octubre de 1988

A: Los accionistas de Kraft, Inc.

Estimado accionista:

Kraft tiene una historia sobresaliente en rentabilidad y crecimiento. Ésta es una gran compañía con una gran tradición, grandes marcas, un gran futuro y un gran personal que ha dedicado sus vidas para hacer de su compañía lo que hoy es.

La historia de éxito de Kraft –creación de valor para el accionista, sin considerar los eventos

recientes, a una tasa anual compuesta de más del 20% durante los últimos cinco años– se ha basado en una estrategia que buscaba armonizar los beneficios a corto plazo con una continua inversión para el crecimiento a largo plazo. Esta estrategia ha estado funcionando, pero –lamentablemente– el mercado de acciones ha estado subvaluando compañías, como Kraft, que sacrifica el beneficio a corto plazo para invertir en crecimiento a largo plazo.

El lunes pasado, Philip Morris, buscando aprovechar esta subvaluación, anunció una oferta de

compra hostil de Kraft a 90 dólares por acción. Nosotros creemos profundamente que la oferta de compra de 90 dólares también subvalora Kraft,

por estas importantes razones: primero, después de un cuidadoso análisis, nuestro banco de inversiones, Goldman, Sachs & Co., nos aconsejó que la oferta es inadecuada; y segundo, nuestra acción ha sido negociada por encima de la oferta de 90 dólares, una clara señal de que los inversores ven que la oferta es baja.

Su directorio ha rechazado en forma unánime la oferta, y nosotros recomendamos que usted no

ofrezca sus acciones de Kraft a Philip Morris. Al mismo tiempo, tanto su directorio como la dirección de la compañía reconocen que, desde el

punto de vista práctico, la oferta de Philip Morris hace imposible para nosotros volver a la situación que existía anteriormente a la propuesta. Bajo estas circunstancias, su directorio cree que necesitamos tomar medidas para maximizar el valor del accionista en lugar de aceptar una oferta inadecuada. Junto con Goldman Sachs estamos desarrollando un plan de recapitalización potencial que creemos tendrá un valor que será más de 90 dólares por acción.

El plan sobre el cual estamos trabajando pretende obtener un valor estimado que esté por encima

de 110 dólares por acción, con una distribución de efectivo y bonos por un valor total de aproximadamente 98 dólares por acción y manteniendo su porción de acciones ordinarias, el precio de las cuales serían ajustados por el mercado para reflejar la distribución de efectivo y de los bonos. Según el plan, recibirá una distribución de efectivo y bonos nuevos, y retendrá sus acciones ordinarias de Kraft. La mayoría de los accionistas pagará menos impuestos que si Kraft fuese adquirida por Philip Morris (o por cualquier otra) a un precio igual al valor del plan de reestructuración.

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ANEXO 8 (Continuación)

Su directorio cree que este plan le permitirá como accionista hacer efectivo el valor presente de sus acciones y también continuar participando en el futuro de Kraft, incluyendo algunas nuevas líneas de productos que hemos estado desarrollando.

El plan implicará la venta de algunos de nuestros negocios, préstamos bancarios por más de 6.800 millones de dólares, y la colocación de 3.000 millones de dólares de deuda. Ya hemos comenzado a implementar algunas de estas operaciones. Goldman, Sachs nos dijo que confía colocar la deuda bajo las condiciones actuales del mercado. Retendremos nuestro negocio principal, junto con las marcas principales que le han dado a Kraft una larga tradición y que proporcionan alrededor del 80% de su rentabilidad.

Debido a que la empresa reestructurada implicará más de 12.400 millones de dólares en deuda y requerirá enormes esfuerzos de nuestros empleados, el plan imitará la estructura actualmente en uso en (LBO) dando incentivos significativos en acciones a los empleados en la forma de opciones de acciones y un plan de propiedad para los empleados. Este vínculo muy importante entre la retribución del empleado y el desempeño de la compañía asegurará, creemos nosotros, los enormes esfuerzos requeridos para hacer de la recapitalización un éxito rotundo.

Pensamos que el plan estará completamente desarrollado y nuestro directorio lo aprobará en un futuro cercano, en el cual anunciaremos los detalles. Debido a que el plan significa una reestructuración muy importante de nuestros negocios y estructura financiera, el Directorio cree que usted debería tener la oportunidad de votar para decir esto en una reunión especial para accionistas.

Para su mayor información, el viernes 21 de octubre hubo una serie de comunicaciones con Philip Morris. Philip Morris reanudó su petición de una negociación inmediata, estableciendo que todos los detalles de su oferta de compra, incluyendo el precio, están abiertos al diálogo. Philip Morris dijo que sería muy importante, si pudiera concluir el acuerdo con nosotros el fin de semana y solicitó una reunión para el sábado. Nosotros respondimos que si Philip Morris estaba preparada para ofrecer un precio realista, nos encontraríamos el sábado. Nosotros le dijimos a Philip Morris que su oferta de 90 dólares era sustancialmente más baja que nuestra valuación y la de Goldman, Sachs y que no tendría sentido una reunión a menos que Philip Morris ofreciera un precio más alto que 90 dólares. Le pedimos a Philip Morris que nos diga qué pensaban y le dijimos que si estaban en el rango de valor que nosotros y Goldman, Sachs manejamos, nos encontraríamos con ellos el sábado. Philip Morris contestó que estaban en total desacuerdo con nuestra opinión sobre el precio de 90 dólares, que ellos creen que 90 dólares representa el valor completo, y que no nos dirían qué precio están dispuestos a ofrecer. Dada esta actitud por parte de Philip Morris, fue claro que una reunión no tendría sentido para Kraft ni para ninguno de sus accionistas, y le avisamos a Philip Morris. También le dijimos a Philip Morris que seguiríamos abiertos a otras ofertas, si reflejaban el valor real de la empresa.

Como creemos que el plan de reestructuración creará más valor para el accionista que la oferta de Philip Morris o que cualquier otra alternativa conocida, es nuestra intención proceder con la reestructuración. Sin embargo, si alguien se presenta con una alternativa mejor, el directorio consideraría la propuesta.

Lamentamos profundamente la conmoción y los trastornos que el plan de reestructuración causará, buscaremos la manera de mitigar estas dificultades tanto como nos sea posible. Sabemos que nuestros accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidades reconocen que la situación actual no ha sido causada por nosotros. Más bien, es producto de las actuales políticas de inversión y

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ANEXO 8 (Continuación)

de la actitud financiera que favorece los beneficios financieros a corto plazo por sobre el crecimiento estable a largo plazo y la necesidad de brindar una economía sólida a las futuras generaciones.

Esto llevará varios años, pero con la historia y la tradición de Kraft y la dedicación de las personas que aquí trabajan, confiamos que reconstruiremos la posición actual de Kraft.

En representación del Directorio

JOHN M. RICHMAN

Presidente

24 de octubre de 1988

Calvin J. Coollier, Esq. Vicepresidente senior y Consejero General Kraft, Inc Kraft Court Glenview. IL 60025

Estimado Sr. Collier:

A la luz del anuncio de ayer del plan de recapitalización propuesto por Kraft, Inc., Philip Morris cree que Kraft debería tomar las medidas necesarias para asegurar que se le dé una oportunidad a Philip Morris para analizar detenidamente el plan y cualquier otra operación propuesta para la venta de Kraft o cualquiera de sus activos, a un tercero...

Tenemos algunas preguntas con respecto a la factibilidad del plan y de su capacidad para generar valor para los accionistas...

Solicitamos que, inmediatamente, Kraft nos provea la información detallada del plan de recapitalización, todo informe que pueda asistirnos en la evaluación de la compañía, y cualquier información ofrecida a terceras partes con respecto a la venta de la compañía o cualquier parte de la misma.

Nosotros también pedimos, que, consistentemente, con las responsabilidades de su directorio hacia sus accionistas, Kraft no entre, o acuerde entrar en una operación extraordinaria, incluyendo un plan de recapitalización, una venta de activos, o de la misma compañía, o avanzar hacia algunas de estas opciones, hasta que Philip Morris no le sea dada un completa y justa oportunidad de desarrollar su respuesta, y que Kraft no tome ninguna acción que pueda disminuir el valor de Kraft. Con este propósito estamos iniciando acciones legales.

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ANEXO 8 (Continuación)

Philip Morris continúa creyendo que, si nuestras compañías trabajan juntas, podría llegarse a un acuerdo para lograr el valor máximo para el accionista de Kraft sin los trastornos que el plan de reestructuración causará, como bien Kraft reconoce.

Sinceramente MURRAY H.BRING

Vicepresidente Senior y Consejero General Philip Morris, Inc.

25 de octubre de 1988

Sr. Hamish Maxwell Presidente y Director General Philip Morris Companies, Inc. 120 Park Avenue New York, NY 10017

Estimado Hamish:

Previamente le transmitía a Philip Morris la posición de Kraft frente a su oferta de compra. La carta que su consejero general envió ayer a nuestro consejero general, y los papeles que sus abogados presentaron en los tribunales ayer, indican que Philip Morris no entiende lo que está haciendo Kraft –o más probablemente, Philip Morris está pretendiendo no entender a fin de incrementar sus tácticas de presión. Obviamente es de su interés tratar de presionar a Kraft y a los accionistas de Kraft dentro de una operación que lo beneficia a costa de ellos. Kraft no permitirá esto.

Quiero dejar clara la posición de Kraft.

Kraft no estuvo “a la venta” y no está “a la venta”. Esta no es una subasta de Kraft. Philip Morris hizo una oferta unilateral por Kraft. El directorio de Kraft la rechazó. Su precio es demasiado bajo. Kraft tiene un plan de recapitalización que crea más valor para los accionistas de Kraft que su inadecuada oferta. Kraft está enviando el plan de recapitalización a los accionistas de Kraft para su consideración. La recapitalización tomará lugar sólo si los accionistas la aprueban. Kraft no presionará a sus accionistas, ni le permitirá a usted que se abalance sobre ellos. El directorio de Kraft no está buscando defenderse. Al contrario, reacciona rápidamente para darle a los accionistas de Kraft una opción entre su inadecuada oferta de 90 dólares y una mejor de 110 dólares con la recapitalización.

Como frecuentemente sucede –es testigo de la situación de Nabisco– nuevos oferentes aparecen y viejos oferentes suben sus propuestas. El directorio de Kraft reconoce que otra compañía o Philip Morris puede ofrecer más que 110 dólares por acción para adquirir Kraft. Como consecuencia, el directorio de Kraft dijo que negociaría con cualquier compañía, o con usted, si hubiera una propuesta mejor que el plan de recapitalización.

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ANEXO 8 (Continuación)

En otras palabras, si Philip Morris u otra compañía verdaderamente desea negociar con Kraft, un simple llamado proponiendo un precio de más de 110 dólares es todo lo que es necesario.

Por favor, dé unas copias de esta carta a su consejero general como nuestra respuesta a su carta, e indique que le dé copias a sus otros abogados y asesores financieros, e instrúyalos para que paren de malinterpretar nuestra posición.

Sinceramente,

JOHNM. RICHMAN

Presidente y Director General

Kraft, Inc.

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ANEXO 9 Fusiones y adquisiciones en la industria de alimentos y bebidas, 1981-1987 Número y valor dólar de fusiones en la industria de alimentos y bebidas

N.° de Operaciones Cantidad pagada ($ millones)

1981 88 4.550 1982 83 4.960 1983 85 2.710 1984 79 7.950 1985 105 12.860 1986 127 8.430 1987 97 7.750

Fusiones en la industria de alimentos y bebidas superiores a los 1.000 millones de dólares

Empresa oferente Empresa a adquirir Año

Ventas de la

empresa a adquirir

Cantidad pagada

Prima sobre el precio de

mercado Ratio

Precio/Beneficio

Múltiplo de valor libros

Philip Morris General Foods 1985 $ 9.022,4 $ 5.627,5 35,20% 18,7 3,5 RJ Reynolds Nabisco Brands 1985 5.985,0 4.906,4 31,5 16,7 4,1 Nestle S.A. Carnation Co. 1984 3.370,0 2.885,4 9,9 14,4 2,7 Beatrice Foods Esmark, Inc. 1984 4.120,0 2.508,6 39,5 15,7 2,5 RJ Reynolds Heublein, Inc. 1982 2.140,0 1.302,6 36,5 13,1 2,7 Bond Corporate Holdings Ltd.

G. Heileman Brewing Co.

1987 1.173,8 1.083,6 21,6 23 3,2

Fuente: W. T. Grimm and Co., Mergerstat Review, 1981-1987.

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ANEXO 10 Índices de Precio de las Acciones y Retornos del Capital, 1982-1987

1982 1983 1984 1985 1986 1987

Índices de Precios de las Acciones (1981=100)

Kraft 144,1 148,5 200,6 321,2 397,3 409,3

Philip Morris 128,8 161,2 190,0 218,3 368,7 453,0

RJR Nabisco 114,8 144,8 192,2 220,1 357,4 337,0

Pillsbury

133,0 202,1 256,4 365,4 413,5 440,8

Índice de Alimentos 132,9 161,1 186,9 297,6 387,4 398,8

Índice de Tabaco 117,7 142,4 165,7 179,2 279,7 299,0

Índice S&P

114,7 134,5 136,4 172,3 197,6 201,5

Retornos sobre el Capital propio (ROE)

Kraft 12,6% 14,9% 17,6% 16,2% 23,0% 25,8%

Philip Morris 21,3 22,4 21,7 26,5 26,1 27,0

RJR Nabisco 20,8 17,1 22,3 20,8 20,0 22,8

Pillsbury

16,6 15,0 17,0 17,3 16,8 13,5

Índice de Alimentos 14,3 17,0 17,9 18,0 12,0 12,5

Índice de Tabaco 19,0 18,2 19,4 21,6 20,0 20,3

Índice S&P

10,9 11,7 13,1 11,0 10,5 11,8

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ANEXO 11 Ventas prepropuesta y Pronósticos de Beneficios para Kraft, 1988-1989 (millones de dólares)

1987 Est. 1988 Est. 1989 Ventas

$ 9.876

$ 11.200

$ 12.500

Beneficios antes de intereses e impuestos 834 950 1.050 Intereses (neto)

91

95

108 Beneficio de las operaciones corrientes antes de impuestos

743 855 942

Impuesto a las ganancias 353 333 368 Cambios Contables

45

-

- Beneficio de las operaciones continuas 435 522 574

Beneficio de las operaciones discontinuas a 54 658 - Beneficio Neto

$ 489

$ 1.180

$ 574

Fuente: Estimaciones de los analistas.

a Duracell fue vendida a Kohlberg, Kravis, Roberts & Co. Por 1.800 millones de dólares el 24 de junio de 1988. El beneficio después de impuestos de Duracell en 1987 era de 54 millones de dólares, y las ganancias que obtuvo Kraft en 1988 al venderla fueron 658 millones de dólares.

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ANEXO 12 Proyecciones para el plan de reestructuración de Kraft, 1989-1998 (millones de dólares)

1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 Ventas $ 6.515 $ 6.804 $ 7.125 $ 7.481 $ 7.855 $ 8.248 $ 8.660 $ 9.093 $ 9.548 $ 10.025 Beneficios antes de intereses e impuestos 1.280 1.487 1.671 1.755 1.842 1.935 2.031 2.133 2.239 2.351 Intereses 1.380 1.270 1.310 1.286 1.278 1.257 1.212 1.155 1.086 1.010 Impuestos (39) 89 148 192 231 278 336 401 473 550 Beneficio (pérdida) después de impuestos por las operaciones continuas

(61) 128 213 277 333 400 483 577 680 791

Flujo de caja disponible para pagos de capitala 2.481b 496 636 630 742 334 411 500 597 728 Amortización de deuda Deuda Preexistente 111 33 57 287 100 100 100 100 16 0 Deuda Bancaria

2.370 463 579 343 642 234 311 400 581 728

Valor en libros a fecha de cierre Deuda Preexistente 793 759 703 416 316 216 116 16 0 0 Deuda Bancaria 4.430 3.968 3.389 3.046 2.404 2.170 1.859 1.459 878 150 Deuda de alto rendimiento 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 Deuda de la reestructuración 1.974 2.286 2.648 3.067 3.553 3.553 3.553 3.553 3.553 3.553 Total $ 10.197 $ 10.013 $ 9.740 $ 9.529 $ 9.273 $ 8.939 $ 8.528 $ 8.028 $ 7.431 $ 6.703

Fuentes: Kraft y estimaciones de los autores del caso.

a Flujo de caja disponible para los pagos de capital = beneficio neto + depreciación, amortización, impuestos diferidos-inversiones en activo fijo-cambios en el capital de trabajo + procedencias netas de las ventas de activos y de intereses devengados aún no pagados.

b Incluye los 2.146 millones de dólares de efectivo de la venta de negocios en 1989.

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203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc.

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ANEXO 13 Precio de la acción e índice de Mercado, octubre de 1988

Día Philip Morris

Kraft S&P 500 Evento

Oct.-03 $ 97.000 $ 60.000 638.710 4 98.000 58.500 637.010 Oferta de Grand Metropolitan por Pillsbury Company. 5 97.375 59.375 640.020 6 96.875 59.375 641.360 7 100.875 60.625 654.830

10 101.125 60.750 655.320 11 100.750 60.375 654.680 12 98.875 59.500 645.470 13 99.250 59.250 648.480 14 98.625 59.500 649.230

17 100.000 60.125 651.460 18 19 20

95.500 94.000 99.000

88.250 90.375 90.250

658.560 652.970 666.990

Philip Morris ofrece 90$ por acción por Kraft. La dirección de RJR Nabisco propone una adquisición (LBO) de 17.000 millones de dólares.

21 97.375 92.000 668.920

24 97.500 102.000 665.760 Kraft propone el plan de reestructuración y Kohlberg, Kravis, Roberts anuncia su oferta por RJR Nabisco. 25 95.875 99.000 666.090 26 95.500 97.500 663.820 27 95.000 94.500 654.240 28 94.750 96.500 657.280

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