1

CARTILLA

EMPRESAS Y SOCIEDADES

2

EMPRESA Y SOCIEDADES

LUZ NELLY RIOS CASTILLO

VIVIANA GUEVARA

CONSUELO HERNANDEZ

YASMIN RAMIREZ

SANDRA CASTIBLANCO

JANETH ESCOBAR

MERCEDES CASTIBLANCO

CENTRO DE DESARROLLO AGROEMPRESARIAL SENA

CONTABILIDAD Y FINANZAS

TECNOLOGO

CHIA

2015

3

EMPRESA Y SOCIEDADES

LUZ NELLY RIOS CASTILLO

VIVIANA GUEVARA

CONSUELO HERNANDEZ

YASMIN RAMIREZ

SANDRA CASTIBLANCO

NIDIA ESCOBAR

MERCEDES CASTIBLANCO

Proyecto de Grado presentado como requisito para optar al ttulo de

TECNOLOGO en Contabilidad y Finanzas

Asesor

WILLIAM CORREA

CENTRO DE DESARROLLO AGROEMPRESARIAL SENA

CONTABILIDAD Y FINANZAS

TECNOLOGO

CHIA

2015

4

DEDICATORIA

Dar Gracias a Dios por estar con nosotras en cada paso que dimos, por haber puesto en nuestro camino aquellas personas que han sido soporte y compaa durante todo el periodo de Estudio

Dicen que el mejor maestro es aquel que ensea desde el corazon Por eso dedicamos este trabajo al instructor y amigo William Correa por el cual agradecemos todo su apoyo que nos dio desde el primer da que llego ya que muchos tenamos la idea de desertar, l fue un gua en tiempos difciles, nos escuch y nos aconsej, gracias por la amistad y sabidura que nos brind y nos brindara siempre.

5

Contenido RESUMEN..................................................................................................................................... 9

INTRODUCCIN .......................................................................................................................... 10

OBJETIVOS ................................................................................................................................... 11

OBJETIVO GENERAL ............................................................................................................ 11

1. EMPRESA ............................................................................................................................... 12

Las empresas pueden clasificarse segn: ....................................................................... 12

La Actividad Econmica en: ............................................................................................ 12

La Constitucin Jurdica en: .......................................................................................... 12

La Titularidad del Capital ................................................................................................. 12

Segn Sus beneficios ........................................................................................................ 12

Segn Su Actividad Econmica ................................................................................... 13

Empresas individuales: ..................................................................................................... 15

CARACTERISTICAS DE LA EMPRESA ............................................................................ 17

Los valores institucionales de la empresa son: ......................................................... 18

REAS FUNCIONALES DE LA EMPRESA. ...................................................................... 18

rea de Finanzas ................................................................................................................. 19

rea de Mercadotecnia (o Ventas). ................................................................................. 19

rea de Recursos Humanos (Personal ). ...................................................................... 20

RESPONSABILIDAD LABORAL Y TRIBUTARIA DE .................................................. 21

LAS EMPRESAS ...................................................................................................................... 21

REGISTRO MERCANTIL ........................................................................................................ 22

PERSONA NATURAL ........................................................................................................... 23

PERSONA JURIDICA .......................................................................................................... 23

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES ............................................................... 23

ACTIVIDAD MERCANTIL................................................................................................... 23

SON MERCANTILES PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES: ........................... 23

SOCIEDADES ............................................................................................................................... 25

SOCIEDAD LIMITADA ........................................................................................................... 25

LA CONSTITUCION ............................................................................................................. 25

6

LAS CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

SON: ......................................................................................................................................... 27

PERSONA JURIDICA .......................................................................................................... 28

VENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA ................................................................... 28

DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA .......................................................... 28

COMO EFECTUAR EL REGISTRO DE LA ESCRITURA Y LA MATRICULA DE

LA SOCIEDAD ...................................................................................................................... 29

SOCIEDAD COLECTIVA ........................................................................................................ 31

Normativa ............................................................................................................................... 32

Caractersticas ...................................................................................................................... 32

rganos sociales .................................................................................................................. 32

....................................................................................................................................................... 32

Gestin y administracin de la sociedad ..................................................................... 32

Capital ......................................................................................................................................... 33

Socios .......................................................................................................................................... 33

Tipos de socios y funciones: ............................................................................................ 33

SOCIEDAD COMERCIANTE .............................................................................................. 34

Quines son comerciantes? ........................................................................................... 34

Obligaciones de los comerciantes .................................................................................. 34

Trmites legales del comerciante ................................................................................... 34

El R. U. T. ( Registro nico Tributario) ........................................................................ 35

Aspectos Legales .................................................................................................................. 36

Registro de libros ................................................................................................................. 36

Prohibiciones......................................................................................................................... 36

SOCIEDAD COLECTIVA ........................................................................................................ 37

Normativa ............................................................................................................................... 38

Caractersticas ...................................................................................................................... 38

rganos sociales .................................................................................................................. 38

Gestin y administracin de la sociedad .................................................................... 38

Fiscalidad ................................................................................................................................... 39

Socios .......................................................................................................................................... 39

Tipos de socios y funciones: ............................................................................................ 39

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA ............................................................ 40

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES............................................................... 53

7

La integran dos clases de socios: ................................................................................... 55

VENTAJAS E INCONVENIENTES ................................................................................... 55

DERECHO DE LOS SOCIOS ............................................................................................ 55

COMANDITA SIMPLE ............................................................................................................. 56

LA RAZON .............................................................................................................................. 56

EL CAPITAL ........................................................................................................................... 56

LA ADMINISTRACIN ....................................................................................................... 57

ESCRITURA DE CONSTITUCION ................................................................................... 57

CAUSALES DE DISOLUCION .......................................................................................... 65

Sociedad Por Acciones Simplificada .................................................................................. 66

QUE CARACTERISTICAS TIENE EL REGISTRO Y CERTIFICADO DE UNA

S.A.S ........................................................................................................................................ 67

COMO SE CONSTITUYE UNA S.A.S ............................................................................. 67

DONDE DEBE MATRICULARSE UNA S.A.S .............................................................. 69

POR QUE ES IMPORTANTE MATRICULAR Y REGISTRAR LA SOCIEDAD .... 70

CUESTIONARIO ........................................................................................................................... 73

GLOSARIO ..................................................................................................................................... 75

CONCLUSIONES

BIBLIOGRAFIAS

8

Nota de Aceptacin

________________________________________

________________________________________

________________________________________

________________________________________

_______________________________________

Director

_______________________________________

Evaluador 1

_______________________________________

Evaluador 2

CHIA, ___11 de Julio de 2015

9

RESUMEN

El motivo que impulsa esta publicacin es la necesidad de agrupar el conocimiento

acumulado sobre Empresas y Sociedades ; pero a la vez disperso, en un solo texto y que

adems est referido a la realidad de las empresas que operan en en el pais.

Con ste propsito, decidimos compilar en esta cartilla los principales conocimientos que se

deben tener sobre el asunto.

Son un total de 7 autores aprendices del Sena del Contabilidad y Finanazas del

CDA Chia Fines de Semana los que han colaborado en esta casrtilla.. Por

ello se trata de un libro eminentemente prctico, que incluye un compendio de los diferentes

temas que cubre la responsabilidad social de la empresa, a un nivel que si bien es riguroso, no

se detiene en teoras, sino que ms bien busca desarrollar las lecciones aprendidas de las

mejores prcticas de las empresas, teniendo en cuenta la realidad institucional y el desarrollo

econmico y social del pais

10

INTRODUCCIN

El presenta trabajo abarca una investigacin y un anlisis completo sobre

la empresa y cules son sus componentes, sus caractersticas, sus

actividades y su organizacin.

Las empresas estn clasificadas bajo ciertas caractersticas y cada una con

su propia estructura organizacional, pero fundamentada y creada bajo los

mismos lineamientos comerciales y legales.

El estudio que se realiz de las empresas y su componente amplia la

informacin que se tiene sobre las mismas y se complementa con la

regulacin y trmites que se deben cumplir para poderla crear y poner

en funcionamiento aplicando las normas que nos exigen los entes de

control.

Durante la investigacin reforzamos los conocimientos sobre los

comerciantes y las empresas que existen, su clasificacin, las actividades

dentro de las cuales se ubican en la normatividad mercantil y el paso a

paso de los trmites que se deben cumplir para ponerlas en

funcionamiento. As mismo se realiza un anlisis de cada una de ellas

para poder hacer un comparativo de las ventajas y desventajas que

puedan tener en el ejercicio de la actividad que se escoja y los requisitos a

que tiene derecho y las obligaciones que debe cumplir.

Conocer cada una de las clases de empresas que existen y como se deben

conformar las sociedades, bajo ciertas normas y caractersticas, hacen

que el estudiante tenga ms claridad sobre el entono empresarial que lo

rodea y como se accede a beneficios si se aprovecha al mximo una

buena estructura organizacional y adecuado manejo del entorno y de los

bines y servicios que se tienen.

11

OBJETIVOS

Ampliar los conocimientos que se tiene sobre la empresa, las caractersticas y clases que de ella existen para poder proyectar

una idea de negocio dentro del mejor contexto comercial que se

presente.

Conocer cada uno de los pasos y requisitos que se deben cumplir al momento de crear una empresa o una sociedad.

Realizar un anlisis de las empresas de acuerdo a su actividad y conocer las ventajas y desventajas que se tiene al momento de

seleccionar el tipo de empresa que se desea crear.

Conocer cada uno de los sectores econmicos que existen y todos los requisitos que se deben cumplir como comerciantes y gestores de

empresa.

OBJETIVO GENERAL

Definir el concepto de Empresa, sociedades y todo lo que se desprende de

esta.

12

1. EMPRESA

Es la unidad econmico-social, integrada por

elementos humanos, materiales y tcnicos, que tiene el

objetivo de obtener utilidades a travs de su

participacin en el mercado de bienes y servicios. Para

esto, hace uso de los factores productivos(trabajo,

tierra y capital).

Las empresas pueden clasificarse segn:

La Actividad Econmica en: Empresas del sector primario (que obtienen los recursos a partir de la naturaleza,

como las agrcolas, pesqueras o ganaderas).

Empresas del sector secundario (dedicadas a la transformacin de bienes, como las industriales y de la construccin).

Empresas del sector terciario (empresas que se dedican a la oferta de servicios o al

comercio).

Empresas del sector cuaternario ( Tecnologias de punta e investigacion)

La Constitucin Jurdica en: Empresas individuales (que pertenecen a una sola persona). Empresas societarias:(conformadas por varias personas).las sociedades a su vez

pueden ser annimas, de responsabilidad limitada y de economa

social (cooperativas), entre otras.

La Titularidad del Capital.

Empresas Privadas (su capital est en mano de particulares).

Empresas Pblicas (controladas por el Estado). Empresas Mixtas (el capital es compartido por particulares y

por el Estado).

Empresas de autogestin (el capital es propiedad de los

trabajadores).

Segn Sus beneficios Segn el destino que la empresa decida otorgar a los beneficios econmicos (excedente

entre ingresos y gastos) que obtenga, pueden categorizarse en dos grupos:

13

*Empresas con nimo de Lucro: Cuyos excedentes pasan a poder de los

propietarios, accionistas, etc...

Empresas sin nimo de Lucro: En este caso los excedentes se

vuelcan a la propia empresa para permitir su desarrollo.

Segn Su Actividad Econmica

Empresas del sector primario:

Las empresas de este sector se dedican a extraer y aprovechar

los recursos naturales. La actividad de estas empresas est

dedicada a la agricultura, ganadera, caza, pesca, recursos forestales y minera.

Ejemplos de empresas de este sector: Un pequeo agricultor

con su invernadero, una explotacin de olivos, un barco de

pesca, una explotacin ganadera..., y como ejemplo de gran

empresa podemos citar a HUNOSA (empresa pblica dedicada a la minera del carbn).

Empresas del Sector Secundario: Estas empresas se dedican a la transformacin de unos bienes en otros ms tiles para su uso.

14

Aqu nos encontramos a las empresas constructoras y a las dedicadas a cualquier tipo de

industria (textil, alimentaria, automovilstica, qumica...). Como ejemplos podemos:

colteger, bimbo, Nissan, Quality).

Empresas del sector terciario: Tambin llamado

sector servicios, engloba a todas aquellas empresas que no producen bienes

materiales de forma directa sino que ofrecen servicios para satisfacer las

necesidades de la poblacin.

Incluye por tanto empresas dedicadas al comercio, turismo, hostelera, ocio,

educacin, sanidad, transportes, seguros, finanzas, comunicaciones, etc...

Empresas Sector Cuaternario: Son aqullas relacionadas con la

informtica y las

comunicaciones. Estas tecnologa de

punta se aplican a todos los sectores

de la economa y llevan la delantera

en la investigacin cientfico

tecnolgica

15

Segun Su Constitucion Juridica.

Empresas individuales:

El empresario individual es una persona fsica que realiza (en nombre propio y por medio

de una empresa) una actividad comercial, industrial o

profesional.

Un empresario individual:

Debe ser mayor de edad.

Debe tener plena disponibilidad de los bienes propios.

No tiene una regulacin legal especfica y est sometido en su

actividad empresarial a las disposiciones generales del Cdigo

de Comercio en materia mercantil y a lo dispuesto en el Cdigo

Civil en materia de derechos y obligaciones.

Tiene el control total de la empresa como propietario y, a su vez, dirige su gestin.

En este tipo de empresas, generalmente se confunde el empresario con el capitalista y por

tanto, el patrimonio del empresario con el de su empresa. Esta figura implica el control

total de la empresa por parte del propietario, que dirige personalmente su gestin y

responde de las deudas sociales contradas frente a terceros con todo su patrimonio

presente y futuro. Es decir, la responsabilidad del empresario es ilimitada.

Para constituir este tipo de empresa no se requiere un capital mnimo.

La razn social (el nombre de la empresa) ha de coincidir con el del

titular.

16

Los empresarios individuales tributan a travs del Impuesto sobre la Renta de las

Personas Fsicas (IRPF), ya que el beneficio de la empresa est considerado como

individual.

Empresas Societaria :

Esta sociedad est formada por una o diversas personas que renen un

fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una

empresa, con la finalidad de obtener un beneficio y participar en el

reparto de ganancias.

Tienen personalidad jurdica. Todas las sociedades mercantiles deben

formalizar su constitucin en el Registro Mercantil.

Podemos clasificar este tipo de sociedades de la siguiente manera:

Sociedades personalistas. Son aquellas en las que la

gestin corresponde a los socios y, por tanto, son ms

importantes las caractersticas personales de cada uno de ellos

que el capital en s. Dentro de este grupo se encuentran los

siguientes tipos:

Sociedad colectiva

Sociedad comanditaria simple

Sociedades capitalistas. Son aquellas en las que es ms importante la aportacin del capital que las caractersticas

personales de los socios. En estas empresas la gestin no tiene

por qu recaer en los socios, ya que se puede contratar a un

empresario profesional para tal efecto. Dentro de este grupo se

encuentran los siguientes tipos:

Sociedad comanditaria por acciones

Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad annima

Sociedad laboral

- La Titularidad del Capital.

Empresas privadas (su capital est en mano de particulares)

EmpresasPblicas (controladas por el Estado)

EmpresasMixtas (el capital es compartido por particulares y por el Estado)

17

Empresas de autogestin (el capital es propiedad de los trabajadores).

Segn el mbito de Actividad:

Esta clasificacin resulta importante cuando se quiere analizar

las posibles relaciones e interaccionesentre la empresa y su

entorno poltico, econmico o social En este sentido las

empresas se clasifican en:

Empresas Locales: Aquellas que operan en un pueblo,

ciudad o municipio

Empresas Provinciales: Aquellas que operan en el mbito geogrfico

de una provincia o estado de un pas

Empresas Regionales: Son aquellas cuyas ventas involucran a varias provincias o

regiones

Empresas Nacionales: Cuando sus ventas se realizan en prcticamente todo el

territorio de un pas o nacin

Empresas Multinacionales: Cuando sus actividades se

extienden a varios pases y el destino de sus recursos

puede ser cualquier pas.

De acuerdo con lo que ofrecen, los mercados pueden ser:

De Mercancas. Cuando el mercado se ofrece bienes producidos especficamente para

venderlos.

De Servicios. Son aquellos en que no se ofrecen bienes producidos sino servicios; el

ms importante es el mercado de trabajo

CARACTERISTICAS DE LA EMPRESA

Toda empresa progresista debe perseguir valores institucionales, ya que l conseguirlos

incide directamente en su progreso.

18

Los valores institucionales de la empresa son:

Econmicos:

Tendientes a lograr beneficios monetarios:

Cumplir con los intereses de los inversionistas al retribuirlos con dividendos justos sobre

la inversin colocada.

Cubrir los pagos a creedores por intereses sobre prstamos concedidos.

Sociales

Aquellos que contribuyen al bienestar de la comunidad:

Satisfacer las necesidades de los consumidores con bienes o

servicios de calidad, en las mejores condiciones de venta.

Incrementar el bienestar socioeconmico de una

regin al consumir materias primas y servicios, y al crear

fuentes de trabajo.

Contribuir al sostenimiento de los servicios pblicos

mediante el pago de cargas tributarias.

Mejorar y conservar la ecologa de la regin, evitando la contaminacin ambiental.

Producir productos y bienes que no sean nocivos al bienestar de la comunidad.

Tcnicos

Dirigidos a la optimizacin de la tecnologa:

Utilizar los conocimientos ms recientes y las

aplicaciones tecnolgicas ms modernas de las

diversas reas de la empresa, para contribuir al

logro de sus objetivos.

Propiciar la investigacin y el mejoramiento de

tcnicas actuales para la creacin de tecnologa

nacional.

REAS FUNCIONALES DE LA EMPRESA.

19

Las reas de actividad, conocidas tambin como reas de responsabilidad,

departamentos o divisiones, estn en relacin directa con las funciones bsicas

que realiza la empresa a fin de lograr sus objetivos.

Dichas reas comprenden actividades, funciones y labores homogneas; las ms

usuales, y comunes a toda empresa, son:

Produccin, Mercadotecnia, Recursos Humanos y

Finanzas.

rea de Finanzas

Es el rea que se encarga del optimo control, manejo de

recursos econmicos y financieros de la empresa, esto

incluye la obtencin de recursos financieros tanto internos

como externos, necesarios para alcanzar los objetivos y

metas empresariales y al mismo tiempo velar por que los

recursos externos requeridos por la empresa sean

adquiridos a plazos e intereses favorables.

Funciones:

1-Financiamiento

2-Contralora

3-Crdito y Cobranza

4-Impuestos

rea de Mercadotecnia (o Ventas).

Es el rea que se encarga de canalizar los bienes y servicios

desde el producto hasta el consumidor o usuario final. Entre

las funciones de mercadeo podemos mencionar: la

investigacin de mercados, el presupuesto de mercadeo, la

determinacin de empaque, envase, etiqueta y marca, la

20

distribucin y venta de los productos, la determinacin del precio de los artculos la

publicidad y la promocin.

Funciones:

1-Investigacin de mercados

2-Planeacin y desarrollo de producto

3-Precio

4-Distribucin y logstica

5-Ventas

6-Comunicacin

rea de Produccin

Es el rea encargada de trasformar la materia prima en productos

y servicios terminados.

utilizando los recursos humanos, econmicos y materiales

(herramientas y maquinaria) necesarios para su elaboracin. Entre

las principales funciones del rea de produccin, el mantenimiento

y reparacin de maquinaria o equipo, el almacenamiento de materia prima, producto en

proceso, producto terminado y el control de calidad.

Funciones:

1-Ingeniera de producto

a) Diseo del producto

b) Pruebas de Ingenieria

c) Asistencia a mercadotecnia

2-Ingeniera de planta

3-Ingeniera industrial

4-Planeacin y control de la produccin

5-Abastecimientos

6-Fabricacin

7-Control de calidad

rea de Recursos Humanos (Personal ).

Es el rea encargada de la direccin eficiente y

efectiva del recurso humano de la empresa. Dentro

de las principales funciones de esta rea, se pueden

21

mencionar: Reclutamiento y seleccin de personal capaz, responsable y adecuado a los

puestos de

la empresa, la motivacin, capacitacin y evaluacin del personal; el

establecimiento de un medio ambiente agradable para el desarrollo de las

actividades.

Funciones:

1-Contratacin y empleo

2-Capacitacin y desarrollo

3-Sueldos y salarios

4-Relaciones laborales

5-Servicios y Prestaciones

6-Higiene y seguridad

7-Planeacin de recursos humanos

La responsabilidad global del desarrollo eficiente de las actividades empresariales

en estas cuatro reas, es exclusiva del empresario ya que es el quien tiene que dar

el ejemplo y trabajar con responsabilidad y empeo para que se cumplan los

objetivos planificados, y motivar al personal a participar activamente en el

crecimiento y desarrollo empresarial.

RESPONSABILIDAD LABORAL Y TRIBUTARIA DE

LAS EMPRESAS

22

REGISTRO MERCANTIL

La Matrcula Mercantil es un medio de identificacin del comerciante y de su

establecimiento de comercio, as como medio de prueba

de existencia de uno y de otro.

Los comerciantes: Son las personas que

profesionalmente se ocupan en alguna de las

actividades que la ley considera mercantiles. La calidad

de comerciante se adquiere aunque la actividad

mercantil se ejerza por medio de apoderado,

23

intermediario o interpuesta persona. Comerciantes es pues, aquella Persona natural o

Persona jurdica que voluntariamente, y de forma regular y profesionalmente, desarrolla

un acto jurdico considerado como mercantil por la ley.

PERSONA NATURAL

La persona natural al constituir una empresa asume a

ttulo personal todas las obligaciones de la empresa, lo

que implica que la persona asume la responsabilidad y

garantiza con todo el patrimonio que posee (los bienes

que estn a su nombre), las obligaciones u deudas que la

empresa contraiga.

PERSONA JURIDICA

Al constituirse una empresa como persona jurdica, es la empresa

y no el dueo quien asume las obligaciones de esta.

Lo que implica que las deudas u obligaciones que pueda contraer

la empresa, estn garantizadas y se limitan solo a los bienes que

pueda tener la empresa a su nombre (tanto capital como

patrimonio).

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

Matricularse en el registro mercantil;

Inscribir en el registro mercantil todos los actos,

libros y documentos respecto de los cuales la ley

exija esa formalidad.

Llevar contabilidad regular de sus negocios

conforme a las prescripciones legales.

Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia

y dems documentos relacionados con sus

negocios o actividades.

Abstenerse de ejecutar actos de competencia

desleal.

ACTIVIDAD MERCANTIL

Ya tenemos claro que los comerciantes son las personas que en

trminos sealados por la ley ejercen actividades mercantiles, as que

ahora definiremos las actividades mercantiles, bien el artculo 20 del

Cdigo de comercio, enumera cada una de las actividades que la ley

considera como mercantiles:

SON MERCANTILES PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES:

1. La adquisicin de bienes a ttulo oneroso con destino a enajenarlos en igual forma, y la enajenacin de los mismos.

2. La adquisicin a ttulo oneroso de bienes muebles con destino

a arrendarlos; el arrendamiento de los mismos; el arrendamiento

24

de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos.

3. El recibo de dinero en mutuo a inters, con garanta o sin ella, para darlo en prstamo,

y los prstamos subsiguientes, as como dar habitualmente dinero en mutuo a inters.

4. La adquisicin o enajenacin, a ttulo oneroso, de establecimientos de comercio, y la prenda, arrendamiento, administracin y dems operaciones anlogas relacionadas con

los mismos.

5. La intervencin como asociado en la constitucin de sociedades comerciales, los actos

de administracin de las mismas o la negociacin a ttulo oneroso de las partes de inters, cuotas o acciones.

6. El giro, otorgamiento, aceptacin, garanta o negociacin de ttulos-valores, as como la

compra para reventa, permuta, etc., de los mismos.

7. Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillo.

8. El corretaje, las agencias de negocios y la representacin de firmas nacionales o

extranjeras.

9. La explotacin o prestacin de servicios de puertos, muelles, puentes, vas y campos de

aterrizaje.

10. Las empresas de seguros y la actividad aseguradora.

11. Las empresas de transporte de personas o de cosas, a ttulo oneroso, cualesquiera

que fueren la va y el medio utilizados.

12. Las empresas de fabricacin, transformacin, manufactura y circulacin de bienes.

13. Las empresas de depsito de mercaderas, provisiones o suministros, espectculos

pblicos y expendio de toda clase de bienes.

14. Las empresas editoriales, litogrficas, fotogrficas, informativas o de propaganda y las

dems destinadas a la prestacin de servicios.

15. Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes, instalaciones y

ornamentaciones.

16. Las empresas para el aprovechamiento o explotacin mercantil de las fuerzas o

recursos de la naturaleza.

17. Las empresas promotoras de negocios y las de compra, venta,

administracin, custodia o circulacin de toda clase de bienes. 18. Las empresas de construccin, reparacin, compra y venta de

vehculos para el trasporte por tierra, agua y aire, y sus

accesorios.

19. Los dems actos y contratos regulados por la ley mercantil. Ahora bien, as como la ley seala cuales son los actos mercantiles, tambin establece cuales actividades no se

consideran mercantiles. Esto lo hace en el artculo 23 del Cdigo

de comercio.

25

NO SON MERCANTILES:

1. La adquisicin de bienes con destino al consumo

domstico o al uso del adquirente, y la enajenacin de

los mismos o de los sobrantes.

2. La adquisicin de bienes para producir obras

artsticas y la enajenacin de estas por su autor.

3. Las adquisiciones hechas por funcionarios o

empleados para fines de servicio pblico.

4. Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas

o ganados, en su estado natural. Tampoco sern

mercantiles las actividades de transformacin de tales

frutos que efecten los agricultores o ganaderos,

siempre y cuando que dicha transformacin no

constituya por s misma una empresa.

5. La prestacin de servicios inherentes a las

profesiones liberales.

SOCIEDADES

SOCIEDAD LIMITADA

Art 357 (Cdigo del Comercio)

Es unaempresa mercantil en la que el capital esta dividido en cuotas sociales de distinto

valor, con titulos innegociables ni denominales acciones y en la que la responsabilidad de

los socios se circunscribe exclusivamente al capital

aportado por cada uno; el numero de accionistas es de

minimo 2 y maximo 25.

LA CONSTITUCION se hace por escritura publica que contiene los estatutos de la sociedad y se debe

26

solicitar registros ante la autoridad aduanera y la camara de comercio donde

corresponda.

EN LA RAZON SOCIAL de este tipo de sociedad debe dejarse en claro que la sociedad se trata de una responsabilidad limitada, de omitirse esta circunstancia los socios

responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad.

LAS RESOLUCIONES EN LA SOCIEDAD LAS ADOPTAN LOS SOCIOS.

Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. El contrato debera establecer

de que forma se adoptaran dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean

adoptadas en la reunion de socios. Cuando la decision tuviera que ver con la modificacion

del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoria necesaria para tomar por si

solo la decision, la cual varia segun que el contrato lo hubiera previsto(mas de la mitad

del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la lay exige el voto de otro

socio en el mismo sentido.

Es obligatorio cuando los ingresos o activos de la sociedad durante el ao anterior

excedan del monto establecido en la ley el uso del revisor fiscal.

a- Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad en toda gestin, diligencia

o negocio

b- Constituir los apoderados a que hubiere lugar.

c- Convocar a la junta general de socios.

27

LAS CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

SON:

Tienen persona juridica.

Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.

Ante una deuda que no se puede paga, la empresa respondera solo con el capital

aportado en el momento de su constitucion, no con el patrimonio personal de los

socios.

Deben tener una razon social unica y ademas debe estar seguida por la palabra

limitada o su abreviatura Ltda.

Pueden constituirse por entre 2 a 25 socios

El capital social esta compiuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que

los socios pagaran en el momento de su constitucion.

Cada socio tendra un porcentaje de la empresa en funcion de las cuoats parte que

posea. Ademas tendra un voto por por cada una de ellas.

Las decisiones dentro de la sociedad se tomara por consenso. Para aprobar una

decision se debe contar con la mitad mas uno de los votos.

28

PERSONA JURIDICA

Es una persona ficticia capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones por

medio de un representante legal.

VENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA

La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad sobre

las deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los socios solo

responderan con el capital invertido en la empresa,

dejando de un lado su patrimonio personal.

Otra ventaja de la sociedad limitada consiste en que, al

tener personeria juridica propia, los derechos y

obligaciones que le son inherentes recaen sobre la

empresa y no sobre sus socios.

DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA

La desventaja mas marcada que presenta la sociedad limitada radica en que para su

constitucion se requiere aportar el capital social integro, lo que en muchos casos

representa una suma de dinero muy elevada. Esta

particularidad dificulta en ocasiones la formacion de la

sociedad limitada, los socios no disponen del capital

minimo necesario para establecerse.

OBJETIVO SOCIAL

La sociedad limitada podra tener como finalidad la

realizacion de toda clase de actos de comercio y

operaciones mercantiles permitidos por la ley, excepcion hecha de aquellas actividades

financieras y seguros.

CAUSALES DE DISOLUCION.

Cuando ocurran perdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%

Cuando el nmero de socios exceda de 25 por vencimiento del trmino previsto

para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin.

29

Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social por la terminacin de la

misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.

Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su

formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado

en la misma ley.

Por la declaracin de liquidacin obligatoria (ley 222 de 1995).

Por la causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las

leyes.

COMO EFECTUAR EL REGISTRO DE LA ESCRITURA Y LA

MATRICULA DE LA SOCIEDAD

Para matricularse en el registro mercantil debe diligenciar primero el registro nico

tributario (RUT)

La nueva normatividad tributaria de la Dian a partir del 1 de febrero de 2005 para

matricularse en la Cmara de Comercio deber inscribirse en el RUT.

Una vez diligenciado este formulario deber:

Imprimir el formulario de registro nico tributario que saldr con la fase para tramitar en cmara Una vez diligenciado este formulario, deber:

a. Imprimir el formulario de Registro nico Tributario que saldr con la frase "Para

Trmite en Cmara" que contiene el nmero de radicacin del formulario (casilla 4).

b. Firmar el Formulario RUT por el Representante Legal. En caso de enviar un tercero a

realizar la matrcula mercantil, este formulario deber estar con reconocimiento

notarial de contenido y firma.

c. Cuando la matrcula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original del documento de identificacin del Representante Legal que desea obtener la

matrcula mercantil.

d. Tener diligenciado el formulario de matrcula de la Cmara de Comercio de Bogot y el

formulario adicional de registro con otras entidades.

Verificar que el telfono y el nombre registrado en el formulario de RUT sean idnticos al

registrado en el formulario de matrcula de la Cmara de Comercio de Bogot.

e. Ir con todos los documentos anteriormente mencionados a cualquier sede de atencin

al pblico

30

TENGA EN CUENTA QUE:

La Cmara de Comercio de Bogot al efectuar la matrcula mercantil de

la Persona Jurdica remitir a la DIAN la informacin pertinente para que sta asigne el

NIT, el cual quedar consignado en el Certificado de Matrcula y de Existencia y

Representacin Legal.

Recuerde que para quedar formalizado ante la DIAN deber obtener el certificado del RUT

que expide la DIAN.

Adicionalmente para efectuar la matricula, deber:

31

Presentar el original o la copia autenticada pertinente de la escritura pblica otorgada en la notara correspondiente, junto con el formulario Registro nico

empresarial diligenciado con la informacin solicitada de manera exacta y real.

Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las

instrucciones del formulario antes de diligenciarlo).

Cancelar el valor de los derechos de inscripcin por la escritura pblica y por la matricula mercantil de la sociedad, los-cuales liquidar el cajero, con base en

el capital de la sociedad.

Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el propsito de tramitar el Nmero de

Identificacin Tributara NIT que asigna la DIAN y en el

Registro de Informacin Tributara RIT que lleva la

Secretaria de Hacienda del distrito si fuere el caso.

La inscripcin de la escritura de constitucin causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del

departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de

Bogot, en una tarifa del 0,7% sobre el valor del capital.

Entre los meses de enero a marzo de cada ao debe

renovarse la matrcula, para obtener los beneficios que de

el1a se derivan y evitar sanciones legales.

Para la renovacin de la matricula se debe diligenciar el

formulario Registro nico empresarial correspondiente, presentarlo en cualquiera de

nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Recuerde que la informacin

financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del ao

Inmediatamente anterior.

SOCIEDAD COLECTIVA

(Art.173 al 183 del Cdigo del Comercio)

Segn la definicin dada por el Cdigo de Comercio, es aquella, en que todos

32

Los socios, en nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en

la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, todos los socios

responden de modo subsidiario.

Normativa

La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio.

Caractersticas

Funciona bajo un nombre colectivo o razn social.

Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.

La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales

subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y al que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en

general) "socio industrial".

rganos sociales

Los socios constituyen el primer rgano decisor de la

entidad. Entre las decisiones que adopta la totalidad de

socios se encuentran las relativas a la constitucin de la

sociedad (razn social, nombramiento de administradores

para la gestin de la sociedad, capital aportado, duracin y

otros pactos), las posteriores modificaciones que se

produzcan en estos aspectos, as como la sancin de la

labor de los gestores o administradores.

Gestin y administracin de la sociedad

La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada.

33

En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios industriales, si los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas

facultades, cualquiera que sea su participacin social.

Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los gestores puede realizar por s cualquier acto de administracin social, sin

necesidad del consentimiento de los dems.

Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la administracin, sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni

impedir sus efectos.

Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas, supuesto muy poco

frecuente.

Nmero de socios

Corresponden a Mnimo 2.

Capital

No se requiere un capital social mnimo.

Fiscalidad

Impuesto sobre Sociedades.

Socios

Tipos de socios y funciones: Socios capitalistas

Son los encargados de gestionar la sociedad.

Aportan capital y trabajo.

Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.

Socios industriales

Aportan trabajo personal

No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.

Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso.

Se disuelve por las causales generales contempladas en el Cdigo de Comercio, y por las

especiales, entre las cuales tenemos: por la muerte de alguno de los socios, sino se ha

pactado previamente continuar con alguno de sus herederos; por retiro o renuncia

34

justificada de alguno de sus socios, si los dems socios no adquieren su inters en la

compaa o no acepta

SOCIEDAD COMERCIANTE

Son comerciantes las personas que

profesionalmente se ocupan en alguna de las

actividades que la ley considera mercantiles. La

calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de

apoderado, intermediario o interpuesta personal.

Quines son comerciantes?

Para todos los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio

en los siguientes casos: Cuando se halla inscrita en el registro mercantil

Cuando tenga un establecimiento de comercio abierto al pblico

Cuando se anuncie al pblico como comerciante por cualquier medio.

Obligaciones de los comerciantes

Matricularse en el registro mercantil

Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exige esa

formalidad.

Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales

Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y dems documentos relacionados con sus negocios o

actividades.

Abstenerse de ejecutar competencia desleal.

Trmites legales del comerciante

El RUT ante la DIAN

La matrcula mercantil ante la Cmara de Comercio

La matrcula de industria y comercio ante la tesorera municipal

La patente de sanidad expedida por la secretara de salud pblica

El certificado del cuerpo de bomberos

35

Los certificados expedidos por las oficinas de planeacin municipal y de obras pblicas,

de acuerdo con la actividad u objeto social del comerciante El paz y salvo de Sayco y

Acinpro.

El R.U.T. es el registro nico tributario, es el nmero de identificacin tributaria, asignado por la DIAN para identificar a las empresas.

Sayco y Acinpro, es la entidad que regula el pago de los derechos de autor, para aquellas empresas que utilicen la msica como parte de la explotacin de su

objeto social deber cancelar dichos derechos ante sta entidad.

La DIAN, es la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales, entidad del estado

encargada de velar por el cumplimiento de las normas tributarias de las empresas

ante el Estado.

El R. U. T. ( Registro nico Tributario)

Es el mecanismo para identificar, ubicar y clasificar a:

Las personas y entidades que tengan la calidad de contribuyentes y declarantes del impuesto sobre la renta

No contribuyentes declarantes de ingresos y patrimonio Responsables del rgimen comn Los pertenecientes al rgimen simplificado Los agentes retenedores Los importadores, exportadores y dems usuarios aduaneros

Los dems sujetos de obligaciones administradas por la DIAN

El NIT constituye el Nmero de Identificacin Tributaria de los inscritos en elRUT.

36

Aspectos Legales

Todo comerciante debe tener en cuenta:

Conformar los libros, registros contables, inventarios y estados financieros de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.

Todos los libros deben llevarse en el domicilio del comerciante. Los comprobantes y asientos deben tener el debido soporte contable.

Registro de libros

Todo comerciante debe llevar libros de contabilidad En la Cmara de Comercio debe registrarse los libros de contabilidad Los libros deben estar foliados por la Cmara de Comercio Los archivos deben conservarse archivados en orden Son libros obligatorios: Libro Diario, Libro Mayor y Balances, Libro Inventario y

Balance Otros libros que el ente econmico debe llevar son: Libro de Acta de Socios, (en el

caso de las sociedades) Libro de Acta de Asambleas y Libros Auxiliares (caja,

bancos, proveedores).

Prohibiciones

En los libros de comercio se prohbe:

Alterar en los asientos la fecha de las operaciones Dejar espacios que faciliten adiciones Hacer raspaduras, correcciones en los asientos (en caso de errores y omisiones

debe realizarse un nuevo asiento)

Borrar, tachar en parte o todos los asientos

Arrancar hojas, alterar el orden.

Una sociedad comercial puede disolverse por distintas causas, el cdigo de

comercio establece varias razones por las cuales la sociedad puede disolverse, segn lo

establecido en el artculo 218, podemos encontrar algunas como:

Por vencimiento del trmino establecido en el contrato social, si este no hubiera

sido prorrogado antes de su expiracin.

Por el hecho no poder desarrollar su actividad social.

Por reducirse el nmero de socios a menos de lo que se requiere

para ese tipo de sociedad o por el aumento del mximo de

miembros que se requieren.

Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los

socios en el contrato de sociedad.

37

Por decisin de los socios.

Por decisin de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en

la ley.

Por las dems causas contempladas en la ley en relacin con cualquier tipo de

sociedad.

Cuando una sociedad se disuelve esto quiere decir que termina su existencia,

significa que no va a seguir ejecutando la actividad a la que se dedicaba

SOCIEDAD COLECTIVA

Segn la definicin dada por el Cdigo de Comercio, es aquella, en que todos los socios,

en nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en la

proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, todos los socios

responden de modo subsidiario.

38

Normativa

La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio. Ttulo III de la sociedad colectiva

Captulo I los socios, capitulo II la razn social, capitulo III administracin y

representacin de la sociedad, capitulo IV reglas especiales sobre disolucin de la

sociedad colectiva.

Caractersticas

Funciona bajo un nombre colectivo o razn social.

Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.

La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales

subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista",

y al que solamente aporta "industria" (trabajo,servicios o actividad en general) "socio

industrial".

rganos sociales

Los socios constituyen el primer rgano decisor de la entidad. Entre las decisiones que

adopta la totalidad de socios se encuentran las relativas a la constitucin de la sociedad

(razn social, nombramiento de administradores para la gestin de la sociedad, capital

aportado, duracin y otros pactos), las posteriores modificaciones que se produzcan en

estos aspectos, as como la sancin de la labor de los gestores o administradores.

Gestin y administracin de la

sociedad

La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la sociedad, determinando

libremente la forma en que ha de ser

desempeada.

En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de

los socios industriales, si los hubiera,

adquieren la condicin de gestores, con idnticas facultades, cualquiera que sea su

participacin social.

Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno

de los gestores puede realizar por s

cualquier acto de administracin social,

39

sin necesidad del consentimiento de los dems.

Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la administracin, sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni

impedir sus efectos.

Pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas, supuesto muy poco frecuente.

Nmero de socios

Mnimo 2.

Capital

No se requiere un capital social mnimo.

Fiscalidad

Impuesto sobre Sociedades.

Socios

Tipos de socios y funciones:

Socios capitalistas

Son los encargados de gestionar la sociedad.

Aportan capital y trabajo.

Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.

Socios industriales

Aportan trabajo personal

No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.

Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso.

Se disuelve por las causales generales contempladas en el Cdigo de Comercio, y por las

especiales, entre las cuales tenemos: por la muerte de alguno de los socios, sino se ha

pactado previamente continuar con alguno de sus herederos; por retiro o renuncia

justificada de alguno de sus socios, si los dems socios no adquieren su inters en la

compaa o no aceptan la cesin a un tercero.

40

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA

CAPITULO PRIMERO

NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO

Y DURACIN DE LA SOCIEDAD

Art. 1o. La sociedad girar bajo la razn social "___________________", tendr el carcter de sociedad regular colectiva de comercio, con domicilio principal en la ciudad de

_______________, Departamento el ___________________, Repblica de Colombia, pero ella se

reserva la facultad de mudar su domicilio y de darse otro u otros, as como tambin la de

crear sucursales y agencias en otros lugares dentro o fuera del pas.

Art. 2o. El objeto social versar primordialmente sobre: _______________________

Art. 3o. La sociedad durar por el trmino de (___) aos, contados a partir del da primero

de enero del corriente ao, fecha desde la cual inici operaciones esta Sociedad, trmino

que podr ser prorrogado o darse por expirado antes de su vencimiento, en las

condiciones y mediante el lleno de los requisitos en los presentes estatutos.

CAPTULO SEGUNDO CAPITAL Y SOCIOS

Art. 4o. El capital de la sociedad es de ________________ DE PESOS ($____________)

moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se

considera representado o dividido en _________________ MIL PESOS ($_____________) derechos o partes de inters de un valor nominal de _______________ PESOS ($_________)

cada uno, derechos o partes que no estarn representados por ttulos ni son negociables

en el mercado pero si pueden cederse por escritura pblica previo cumplimiento de los

requisitos que ms adelante se estipulan.

Art. 5o. El capital social y los derechos o partes de inters en que se halla dividido, ha

sido aportado por los socios constituyentes as:

Por _________________, ________________ MIL PESOS ($_________) derechos o partes, por

valor de _________________ PESOS ($___________) cada uno, decir, en total ________________

MILLONES PESOS ($__________).

Por _______________, _________________ MIL PESOS ($_______________) derechos o partes, por valor de ___________ PESOS ($______________) cada uno, para un total de

_________________ MILLONES DE PESOS ($_______________).

Suman los anteriores aportes el capital social, _______________ MILLONES DE PESOS

($_______________) moneda legal colombiana.

Art. 6o. Los socios han suscrito y pagado directamente sus respectivos aportes, a entera satisfaccin de la sociedad y los socios, en la forma que seguidamente se dice: Los socios

____________ y _________ en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que sta declara

41

recibido; y el socio __________________, mediante el traspaso que hizo a su favor de la

sociedad del bien que ms adelante se determina.

CAPTULO TERCERO DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

Art. 7o. La sociedad tiene los siguientes rganos de direccin y administracin: A) La Asamblea General de Socios;

B) La Junta Directiva; y

C) Un Gerente General, un Gerente Administrativo y un

Gerente de Ventas.

PARGRAFO. La disposicin de este artculo obedece a

la delegacin expresa e irrevocable que la totalidad de

los Socios hace de las facultades directivas y

administrativas que de derecho les corresponden a

todos y cada uno de ellos, a favor de los expresados organismos.

Art. 8o. La Administracin, Representacin y uso de la

razn social, por delegacin expresa de los socios,

corresponde al Gerente General, al Gerente Administrativo y al Gerente de Ventas, quienes a este

efecto podrn obrar conjuntamente o separadamente.

Esta delegacin, que obliga igualmente a los

causahabientes de los socios a cualquier ttulo, no se

opone a que la Gerencia General, la Gerencia Administrativa y la Gerencia de Ventas

queden sometidas, en cuanto a la Representacin y Administracin de la Sociedad, a lo prescrito en los estatutos de la Compaa.

CAPTULO CUARTO ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS

Art. 9o. La Asamblea General de Socios se compone de todos los socios de la compaa y

a ella corresponden la plenitud de las facultades directivas y dispositivas, cuyo ejercicio queda sometido a las reglamentaciones contenidas en los estatutos de la Compaa.

Art. 10. La Asamblea General de Socios se reunir en forma ordinaria cada seis (6) meses

42

en el domicilio social de la Empresa, en la fecha y hora que determine el Gerente General

o el Gerente Administrativo o el Gerente de Ventas, mediante aviso dado por escrito a los

socios con cinco (5) das de anticipacin por lo menos. Tambin se reunir

extraordinariamente, en cualquier tiempo, en el domicilio social de la Empresa o en el que

de comn acuerdo determinen los socios, por convocatoria hecha por la misma Asamblea,

o por la Junta Directiva, o por uno de los Gerentes o por un nmero de socios que representen las dos terceras partes del capital social, en este evento.

La convocatoria deber hacerse por escrito y con anticipacin no menor de diez (10) das a

la fecha fijada para su reunin.

Art. 11. Las reuniones de la Asamblea General de Socios sern presididas por el Gerente

General cuando ste sea socio de la Compaa, y a falta de ste o si no tiene el carcter de

socio, por la persona que designa los concurrentes. A cada socio le correspondern tantos

votos o cuantos derechos o partes posea en la Sociedad. Actuar como secretario, la persona que designe el Presidente.

PARAGRAFO. Las deliberaciones, resoluciones y, en general, todas las actuaciones de la Asamblea General, se harn constar en un libro de actas previamente registrado en la

Cmara de Comercio de la ciudad de ________________ y cada acta ser autenticada con la

firma del Presidente y del Secretario.

Art. 12. Constituir qurum para deliberar y decidir en la Asamblea General, la asistencia

de la mitad ms uno de los socios, siempre que stos representen por lo menos el

cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y salvo que se trate de tomar

decisiones para las cuales los estatutos requieran votacin especial.

Art. 13. Cuando haya empate en cualquiera eleccin o votacin que se efecte en la

Asamblea, se har de nuevo la eleccin o la votacin en que ello ocurra, y si se repite el

empate se entender negado lo que se discute o en suspenso el nombramiento que se

proyecte.

Art. 14. Son funciones de la Asamblea General de Socios:

A) Designar la Junta Directiva, el Gerente Administrativo, el Gerente de Ventas y el

Revisor Fiscal, en el evento de que se considere conveniente crear este ltimo cargo, como

tambin determinarles el perodo de su ejercicio, fijarles o no remuneracin y removerlos

libremente;

B) Examinar, objetar y fenecer definitivamente las cuentas y el balance que el Gerente

General, o quien lo represente, debe presentar al final de cada ejercicio social;

C) Considerar el informe y proyecto sobre distribucin de utilidades y su forma de pago; D) Crear fondos de capitalizacin y de reserva que considere convenientes y disponer

acerca de las utilidades con que hayan de mantenerse y acrecentarse;

E) Reformar los presentes estatutos y decretar la transformacin, la fisin o incorporacin

de la sociedad en otra y otras y con otra u otras compaas;

F) Decretar la prrroga de la Sociedad y su disolucin extraordinaria, en los casos y con el

lleno de los requisitos previstos por los estatutos; G) Decretar la enajenacin, el aporte o gravamen de la totalidad de los bienes y la

formacin de nuevas sociedades de cualquier clase, autorizado para ello a alguno de los

43

tres Gerentes o a la persona en quien para casos concretos quiera la Asamblea General

delegar la ejecucin o formalizacin del acto acordado;

H) Aprobar o improbar la cesin de derechos o partes de inters social a favor de

extraos;

I) Crear cargo de Revisor Fiscal si lo considera necesario;

J) Autorizar a los Gerentes, o a quien haga sus veces, para la celebracin de contratos cuya cuanta exceda en cada caso de _____________ MILLONES DE PESOS

($________________) moneda corriente;

K) Dictar con sujecin a las normas legales y estatutarias el procedimiento que debe regir

la liquidacin de sociedad, designar liquidador o liquidadores y fijarles su remuneracin;

L) Autorizar a cualquiera de los Gerentes o a quien haga sus veces, para que acte en

representacin de la Sociedad, en el otorgamiento de la respectiva Escritura en donde se

consagren las disposiciones de la Asamblea;

M) Delegar en la Junta Directiva las atribuciones que estime convenientes para uno o

varias negociaciones claramente especificadas y determinando las funciones que delegue

en cada caso;

N) Aprobar la enajenacin, gravamen o limitacin de los bienes races de la sociedad,

como tambin los actos o contratos que no tengan relacin con el objetivo primordial de la

Sociedad;

O) Aprobar o improbar el cambio de domicilio de la sociedad, la creacin de nuevos

domicilios y el establecimiento de Sucursales o Agencias;

P) En fin ejercitar todas las funciones administrativas y, dispositivas que como rgano

supremo de la Sociedad le corresponda, como tambin las que estime convenientes a la

buena marcha de la Sociedad y que no estn asignadas de manera expresa a la Junta

Directiva o a los Gerentes.

Art. 15. Se requerir el voto favorable de los socios que representen por lo menos el

setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, para los siguientes asuntos:

A) Decretar aumento de capital, disolucin extraordinaria de la Sociedad, funciones o

transformaciones de la misma y su ingreso como socio a otras Compaas; B) Enajenacin, gravamen o limitacin de los bienes races de la sociedad;

C) Celebracin de actos o contratos comprendidos dentro del objetivo principal de la

Sociedad;

D) Cualquier reforma de los presentes estatutos; y

E) la admisin de nuevos socios o la cesin de inters social a extraos.

Art. 16. Para las decisiones de la Asamblea General de Socios que deban ser legalizadas

por escritura pblica y el subsiguiente registro bastar que cualquiera de los Gerentes o

quien haga sus veces cumpla a nombre de sta y/o de los socios estas formalidades, para lo cual todos y cada uno de ellos confieren desde ahora poder especial, debiendo en tales

casos insertar en la escritura pblica correspondiente copia autenticada, por el Presidente

y el Secretario de la Asamblea, del acta aprobada en que consten las decisiones de que

trata.

PARAGRAFO. En las reuniones de la Asamblea General de socios podrn hacerse representar por sus apoderados generales, o por los apoderados especiales que

constituyan al efecto mediante carta dirigida a uno cualquiera de los Gerentes.

44

CAPITULO QUINTO JUNTA DIRECTIVA

Art. 17. La Junta Directiva se compondr de tres (3) miembros principales con sus

respectivos suplentes personales.

Art. 18. La Junta elegir de su seno, por mayora de votos su propio Presidente y su Vicepresidente, quien reemplazar a aquel en caso de falta absoluta o temporal, pero si la

falta fuere absoluta se proceder en primera oportunidad a elegir Presidente por el resto

del perodo.

Art. 19. El perodo de los miembros de la Junta Directiva ser de dos (2) aos contados a

partir de su eleccin, y pueden ser reelegidos indefinidamente.

PARAGRAFO. Se entendern reelegidos los miembros de la Junta Directiva, si vencido el

perodo no se hubiese hecho nueva eleccin.

Art. 20. Toda decisin de la Junta Directiva se adoptar por mayora de votos, sin

consideracin alguna al capital que los miembros de ella puedan representar.

Art. 21. La Junta Directiva se reunir ordinariamente una vez al mes, por lo menos, y

podr reunirse extraordinariamente cuando uno de los Gerentes o de sus Miembros lo exija por escrito.

Actuar como Secretario la persona que elijan los mismos.

Art. 22. Son funciones de la Junta Directiva:

A) Elegir su Presidente, su Vice-presidente y su Secretario;

B) Crear los empleos que considere necesarios y fijar las asignaciones respectivas;

C) Estudiar y decidir definitivamente sobre el reglamento interno de la sociedad que

presentarn los Gerentes, como tambin sobre las modificaciones posteriores que se

introduzcan a dicho reglamento;

D) Estudiar la realidad y exactitud de los inventarios, cuentas y balances de la sociedad,

en cualquier momento y antes de presentarlos a la consideracin de balances de la

sociedad, en cualquier momento y antes de presentarlos a la consideracin de la

Asamblea General de Socios;

E) Convocar a la Asamblea General de Socios a sesiones extraordinarias, cuando lo

juzgue conveniente;

F) Autorizar a los Gerentes para la celebracin de actos o contratos que impliquen a la

Sociedad, en cada caso, obligaciones por un valor que exceda de ___________________

MILLONES DE PESOS ($_______________);

G) Estudiar, modificar y aprobar los presupuestos de rentas y gastos que los Gerentes

sometan a su consideracin;

H) Aclarar el sentido de los artculos de estos estatutos cuya redaccin ofreciere dudas, e

informar de stas y de las contradicciones que encontrare entre dos o ms artculos a la Asamblea General de Socios para que apruebe lo que considere conveniente;

I) Presentar a la Asamblea General, en sus reuniones ordinarias, una memoria razonada

sobre la situacin de la Sociedad, complementaria del estudio previsto en el literal D) de

45

este mismo artculo, como tambin un concepto sobre el rgimen econmico de

administracin y aconsejar las providencias que demande el cumplimiento del contrato

social y el comn inters de los socios.

CAPITULO SEXTO GERENCIA GENERAL, GERENCIA ADMINISTRATIVA Y GERENCIA DE VENTAS

Art. 23. La administracin, orientacin y gobierno de la Sociedad, lo mismo que el uso de

razn social, judicial y extrajudicialmente, estarn a cargo, conjunta o separadamente,

del Gerente General, del Gerente Administrativo y del Gerente de Ventas, salvo las

restricciones que sobre el particular se consagran en estos asuntos.

Art. 24. Cualquiera de los mencionados Gerentes es representante legal de la Sociedad y a

ellos corresponde privativamente el uso de la razn social o firma social, personera que

como ya fue dicho podrn ejercer conjunta o separadamente.

Art. 25. En caso de falta temporal del Gerente Administrativo o del Gerente de Ventas

har sus veces el Gerente General, y a falta de ste el Gerente Administrativo y el Gerente

de Ventas, en su orden.

PARAGRAFO. Las faltas absolutas hasta que se haga nueva eleccin por la Asamblea

General sern llenadas por el funcionario de mayor categora, a cuyo efecto se establece la

siguiente jerarqua: Gerente General. Gerente Administrativo y Gerente de Ventas.

Art. 26. En el ejercicio de sus funciones cualquiera de los Gerentes, dentro de los lmites y

con los requisitos que sealen los estatutos tendrn amplias atribuciones dispositivas y

administrativas.

Las referidas atribuciones consisten en enajenar, adquirir, transigir, transigir, desistir, comprometer, arbitrar, interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios en

que se dispute el dominio de los bienes sociales de cualquier clase, que sea, mudar la

forma de dichos bienes y darlos en hipoteca o prenda o gravarlos y limitarlos o

enajenarlos, a dar y recibir dinero mutuo, celebrar contratos en que la sociedad entre

como socio o accionista de otra u otras compaas, delegar total o parcialmente sus

facultades en apoderados judiciales o extrajudiciales que constituya, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, libranzas, pagars, giros, cheques

y cualesquiera otros instrumentos negociables, as como negociar esos instrumentos,

tenerlos, cobrarlos, pagarlos, descargarlos, etc., y, en una palabra, asumir la completa

46

representacin de la Sociedad con las restricciones establecidas en los estatutos de la

misma.

Art. 27. Son funciones del Gerente General:

A) Presidir la Asamblea General de Socios, cuando ste sea socio de la

Compaa;

B) Asesorar a la Sociedad, a sus

organismos y directivos; y

C) Las que le corresponden en virtud de los estatutos de la Sociedad.

Art. 28. Son funciones del Gerente

Administrativo:

A) Ejecutar de acuerdo con el Gerente General, las determinaciones de la

Asamblea General de socios;

B) Atender todo lo relacionado con la importacin y exportacin de mercancas;

C) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos de la Compaa; D) Nombrar los empleados de la Sociedad y removerlos, salvo los que correspondan a la

Asamblea General;

E) Presentar a la Asamblea General Ordinaria, por conducto de la Junta Directiva, los

informes de cada ejercicio;

F) Velar porque todos los empleados subalternos de la sociedad desarrollen

cumplidamente sus deberes, como tambin suspender o remover los mismos, obrando

sobre el particular en consonancia con el Gerente General y el Gerente de Ventas; y

G) Cumplir las dems funciones que la sealen la Asamblea General de Socios o la Junta

Directiva o el Gerente General.

Art. 29. Son atribuciones del Gerente de Ventas:

A) Promover las ventas de las mercancas de la Sociedad, procurando su permanente

incremento; B) Vigilar el recaudo de cartera para que los pagos se verifiquen dentro de los plazos

estipulados;

C) Procurar que las Casas de Representacin de la Sociedad cumplan a su cabalidad con

sus deberes para cuyo efecto quedan sometidas a su supervisin inmediata; y

D) Cumplir con las dems funciones que les sean sealadas por la Asamblea General de Socios, la Junta Directiva y el Gerente General.

CAPITULO SPTIMO

BALANCES Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS

Art. 30. Cada ao, el treinta y uno (31) de diciembre, se verificarn el inventario y balance general de los negocios, fecha en la cual se tomar razn para ver lo que corresponda a

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cada socio, como utilidades de capital o de industria, pero ellas slo podrn ser repartidas

en cumplimiento a lo que resuelva la Asamblea General o la Junta Directiva. A fin de cada

mes se har el Balance de Pruebas de los libros de la sociedad y adems se verificarn

Balances Generales cada vez que lo ordene la JUNTA DIRECTIVA.

Art. 31. De comn acuerdo los socios podrn disponer que la totalidad o parte de las

utilidades de uno cualquiera de los socios se capitalice a favor de ste llevando a la

cuenta de capital del socio respectivo la suma que capitaliz a cuyo efecto bastar, para

los socios y la sociedad, la anotacin en los libros sociales, sin perjuicios de las

formalidades que para terceros seala la Ley.

Art. 32. Las utilidades que en cada ejercicio obtenga la sociedad, se distribuirn as:

________________ por ciento (________%) para el capital y ___________________ por ciento

(____________%) para la industria. El ______________ por ciento (_______%) del total de las

utilidades de industria, es decir, el _______________ por ciento (_____%) de la utilidad total de la sociedad, se distribuirn as: para el socio ___________el _________ por ciento

(_______%), para el socio ______________ el _____________ por ciento (________%), para el

socio _______________ el _______________ por ciento (______%).

Art. 33. Las prdidas se repartirn entre todos los socios, a prorrata del capital que cada

uno de ellos represente.

Art. 34. Todos los socios estn obligados a trabajar en favor de la Sociedad. la

distribucin de utilidades de industria se ha fijado en proporcin a los servicios personales que cada socio preste en beneficio de la sociedad.

Art. 35. En base de este contrato social el que ninguno de los socios est obligado a

prestar sus servicios personales a la sociedad ininterrumpidamente durante todas las horas laborales del da. En consecuencia, el socio que preste su actividad personal a la

Sociedad por ms de seis (6) horas diarias tendr derecho a que la Asamblea General de

Socios le fije una remuneracin, que no se imputar a su participacin por concepto de

utilidades de industria. Este evento entre la Asamblea General de Socios, por conducto de

su Presidente, y el socio trabajador, se celebrar un Contrato de Trabajo en el que conste

el mnimo de tiempo que el socio trabajador o empleado debe dedicar a la sociedad.

CAPITULO OCTAVO

CESIONES DE DERECHO O PARTES DE INTERES SOCIAL

Art. 36. Ninguno de los socios podr enajenar el todo o

parte del inters social a extraos sin el consentimiento

expreso de la Asamblea General de Socios, manifestado por los menos con el voto favorable de los socios que

representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital

social.

Art. 37. En igualdad de condiciones tendrn derecho de

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preferencia para la adquisicin de los derechos o intereses sociales en venta, la sociedad o

cualquiera de los socios.

CAPITULO NOVENO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.

Art. 38. La sociedad se disolver:

A) Por la expiracin del trmino fijado para su duracin si no hubiere sido prorrogado

oportunamente;

B) Porque las prdidas agoten el fondo o fondos de reserva y a la vez a disminuir el capital social en un cincuenta por ciento o ms;

C) Por resolverlo as la Asamblea General de Socios de acuerdo con los requisitos exigidos

en estos estatutos; y Por cualesquiera otra causal legal.

Art. 39. Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin en la forma indicada en la letra

K) del Artculo 14, de los presentes estatutos. Con el voto afirmativo de los socios que

representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital se podr proceder

para el pago de aportes y utilidades, y una vez pagado todo el pasivo exterior, a la

adjudicacin de los bienes races y muebles de la sociedad por el valor y en la forma que decida la Asamblea General.

CAPITULO DCIMO

DISPOSICIONES GENERALES

Art. 40. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que los socios

pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares.

Art. 41. La muerte de uno o ms de los socios no disuelve la sociedad, que continuar con

los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus

herederos estarn obligados a designar una sola persona para que los represente ante la

sociedad, con las amplias facultades.

PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los

Representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes

podrn pagar al renunciante su inters social y continuar la sociedad el pleno. Para este

efecto se entender por inters social lo que conforme a los libros sociales corresponda

por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento

Art. 42. La Sociedad no podr constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar

con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que de ello reportare algn beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva.

Art. 43. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de

obligaciones ajenas en que no tenga inters directo la compaa, como tambin girar o

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aceptar cheques, letras, pagars, etc., en blanco o con fecho posdata.

Art. 44. Las diferencias que ocurrieren a los socios entre s o a stos con la sociedad, por

razn de su carcter de tales, durante la existencia de la Sociedad o al tiempo de su

disolucin o en el perodo de la liquidacin se sometern obligatoriamente a la decisin

inapelable de tres (3) compromisarios debern ser designados por la Cmara de Comercio de la ciudad de _____________, a peticin de parte interesada.

Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que sostengan una misma

pretensin. Los compromisarios fallarn por mayora de votos y ejercern sus funciones

de conformidad con la Ley. se entender que no hubo acuerdo si no se hiciera la

designacin de compromisarios por una de las partes dentro de los ___________ (________) das siguientes en que sea requerida para ese efecto, o los compromisarios no se pusieren

de acuerdo para el nombramiento de terceros dentro del mismo plazo contado desde el da

en que se designe el ltimo de ellos.

Art. 45. Expresamente la sociedad y/o los socios se hacen solidariamente responsables de las obligaciones a cargo del socio ___________ y que ste hubiese contrado con terceros,

siempre y cuando que dichas obligaciones no sean posteriores a la fecha de la escritura

de constitucin de la Compaa. As mismo, la sociedad se subroga en los derechos

adquiridos por el socio ________________ en idnticas circunstancias.

Art. 46. Desde ahora los socios constituyentes confieren a cualquiera de los Gerentes la

ms amplia autorizacin para que en nombre y representacin de ellos acepte y suscriba

la escritura pblica por medio de la cual se admita como socio, y se aumente el capital en

los aportes correspondientes si fuere el caso, a los menores _______________,

_______________ y ____________________, inmediatamente los mencionados menores tengan

capacidad legal para ser socios y manifiesten su inters en formar parte de la Sociedad esta facultad comprende tambin la de aceptar la cesin de derechos o partes de inters a

favor de los mencionados menores.

Art. 47. El socio _______________ ser el Gerente General de la Sociedad por todo el tiempo que dure la compaa. En caso de falta absoluta de ste, har sus veces la persona que

designe la Asamblea General de Socios para perodos de dos aos contados a partir de su

eleccin pudiendo ser reelegido indefinidamente.

Art. 48. El Gerente Administrativo y el Gerente de Ventas sern nombrados por la Asamblea General de Socios para perodos de dos aos, contados a partir del

_________________ de ___________ del ao en curso, pero podrn ser reelegidos

indefinidamente.

Art. 49. Para el perodo que ya se inici, hacen se los siguientes nombramientos: Gerente Administrativo el socio _____________________ y el Gerente de Ventas, el socio ___________.

Art. 50. Los miembros de la Junta Directiva se elegirn para perodos de dos aos,

contados a partir del ___________________ de _________________ del ao en curso, y podrn

ser reelegidos indefinidamente.

Para el perodo que ya se inici hacese la siguiente eleccin de miembros de la Junta Directiva: Como principales: _________________ Como suplentes personales, en su orden:

____________

Art. 51. Mientras la Asamblea General de Socios no haga nuevos nombramientos,

50

continuarn en ejercicio de sus cargos al Gerente General, el Gerente Administrativo y el

Gerente de Ventas y los Miembros de la Junta Directiva.

CAPITULO UNDCIMO PAGO DE APORTE EN ESPECIES

Art. 52. El socio ___________________, cubre su aporte, que es de ____________________ MILLONES DE PESOS ($____________) moneda corriente, enajenando como en efecto

enajena por medio del presente documento, en favor de la sociedad, el siguiente bien:

________________ El socio __________________ declara que no tiene enajenado a otra

persona, en forma alguna, el referido bien,

el cual se halla libre de gravamen, como

hipoteca, censo, embargo, registro por demanda civil, condiciones resolutorias,

patrimonio de familia no embargables,

anticresis, arrendamiento por escritura

pblica, etc., pero que la enajenacin la

hace con los usos; costumbres, servidumbres activas o pasivas que tenga

legalmente constituidas, y que en los

casos de Ley se obliga a salir al

saneamiento del inmueble que enajena a

favor de la sociedad, bien sea por eviccin

o por vicios redhibitorios. Este inmueble se aporta por la suma de _____________________ MILLONES DE PESOS

($_____________), valor ste que ha sido fijado de comn acuerdo con todos los socios. Con

la enajenacin del referido bien el socio ________ ha cubierto sus derechos o partes de

inters social, bien ste que la sociedad declara recibida a entera satisfaccin suya y de

los socios.

Original del documento de identidad.

RUES Y DIAN

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SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Naci a finales dela edad media poca en que se produjo un auge en el desarrollo de la

actividad mercantil en este periodo se difundi el uso de la COMMEDA era un asociacin

donde el capitalista no se daba a conocer ( por lo general era un noble) y se

incorporaban ms comerciantes el primero aportaba su capital pero limaba su riesgo a

su aporte.

Es aquella donde uno oms socios llamados gestores adquieren su responsabilidad por las operaciones sociales y ms de cinco socios se llaman comanditarios y ellos hacen

sus aportes econmicos donde representan acciones limitan la responsabilidad al valor

de las mismas.

Para efectos fiscales se asimilan a las sociedades annimas.

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CARACTERSTICAS

FORMA JURIDICA SICIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

DEFINICION

es una sociedad capitalista cuyo capital social no

debe ser menor a cincuenta mil pesos est dividido

en acciones, se formar por las aportaciones de los

socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de

la administracin de la sociedad y responder

personalmente de las deudas sociales como socio

colectivo, mientras que los socios comanditarios no

tendrn esa responsabilidad,

LEGISLACION Es una sociedad capitalista donde el capital est

dividido en acciones uno de ellos se encarga de la

administracin y tendr que responder

personalmente por las deudas sociales como socio

colectivo.

NUMERO DE SOCIOS Un socio gestor y cinco accionistas

REGIMEN Annima

RAZN SOCIAL

Esta se formara con uno de los nombres de los socios

o con el apellido de dos o ms de ellosagregndose la

expresin sociedad comanditas por acciones o su

sigla S. en C. por A

La constitucin se en registro mercantil

aplicndoseles las mismas formalizara con escritura

pblica deber ser inscrita