CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, …...6.1 ANEXO 1 - MATERIAL PROMOCIONAL -...

1 BANCA DE INVERSION

COLCORP propietaria delestablecimiento de comercio

ÍNDICE

1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN ........................................................ 11

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS................................................... 11 1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO......................................................................................... 11 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ............................................................ 11 1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ...................................... 11 1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS............................ 11 1.1.5 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA................................................ 12 1.1.6 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN........................................................................................ 13

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS......................................................................................... 19 1.2.1 MONTO TOTAL DE LA OFERTA ....................................................................................... 19 1.2.2 SERIES............................................................................................................................... 19 1.2.3 VALOR NOMINAL............................................................................................................... 19 1.2.4 CANTIDAD DE BONOS SUBORDINADOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN.................... 19 1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA .......................................................................................................... 19 1.2.6 PLAZOS DE CADA UNA DE LAS SERIES......................................................................... 19 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS SUBORDINADOS ......................................................... 20 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES............................... 21 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL........................................................................................... 22 1.2.10 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN............................................................................................... 22 1.2.11 GARANTÍA DE LA EMISIÓN PARA LA SERIE A ............................................................... 23

1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN................................................................................................. 23 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN................................................................................... 23 1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ................................................................ 25 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS SUBORDINADOS ................................... 25 1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS SUBORDINADOS.................. 26 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS SUBORDINADOS................................. 26 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS............................. 26

1.3.6.1 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores ..................................................... 26 1.3.6.2 Obligaciones de la Entidad Emisora ...................................................................................... 27

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA....................................................................................... 28 1.4.1 AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN Y DEL PROSPECTO................................................... 28 1.4.2 AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES ........................................ 29 1.4.3 INFORMACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA BANCARIA ................................................. 29 1.4.4 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ................................................. 29 1.4.5 DESTINATARIOS DE LA OFERTA .................................................................................... 29 1.4.6 SEGURO DE DEPÓSITO ................................................................................................... 29 1.4.7 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA ......................................................................... 29 1.4.8 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN........................... 30

1.4.8.1 Mecanismo de Demanda en Firme ........................................................................................ 30 1.4.8.2 Mecanismo de Subasta.......................................................................................................... 31

1.4.9 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS ....... 34 1.4.9.1 Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos en el Mercado Primario.................... 34 1.4.9.2 Sistema Integral de Prevención al Lavado de Activos en el Mercado Secundario ................ 34

2 INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA ........................................................ 35

2.1 INFORMACIÓN GENERAL DE LA ENTIDAD EMISORA................................................. 35 2.1.1 RESEÑA HISTORICA......................................................................................................... 35 2.1.2 DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD................................................................................. 36 2.1.3 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD .......................................................................................... 36

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2.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN............................................................................................ 36 2.1.5 DOMICILIO ......................................................................................................................... 36 2.1.6 OBJETO SOCIAL................................................................................................................ 36 2.1.7 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA ENTIDAD EMISORA ..................................... 36

2.1.7.1 Asamblea General de Accionistas ......................................................................................... 36 2.1.7.2 Junta Directiva........................................................................................................................ 36 2.1.7.3 Representantes Legales ........................................................................................................ 37 2.1.7.4 Revisor Fiscal......................................................................................................................... 37 2.1.7.5 Accionistas y Composición Accionaria a septiembre 30 de 2005.......................................... 37 2.1.7.6 Organigrama .......................................................................................................................... 38

2.1.8 NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN................................................... 38 2.1.9 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ................................................................................... 38 2.1.10 POLÍTICA DE DIVIDENDOS............................................................................................... 39 2.1.11 PROCESOS LEGALES PENDIENTES A SEPTIEMBRE 30 DE 2005 ............................... 39

2.1.11.1 Procesos Laborales................................................................................................................ 39 2.1.11.2 Procesos Civiles..................................................................................................................... 40

2.1.12 PLANTA DE PERSONAL.................................................................................................... 43 2.1.13 RELACIONES LABORALES............................................................................................... 44 2.1.14 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD...................................... 44 2.1.15 PROTECCION GUBERNAMENTAL ................................................................................... 44 2.1.16 EVOLUCIÓN DE CARTERA............................................................................................... 44 2.1.17 RIESGOS DE OPERACIÓN ............................................................................................... 45 2.1.18 RIESGO MACROECONÓMICO ......................................................................................... 46 2.1.19 RIESGO FINANCIERO ....................................................................................................... 46

2.1.19.1 Riesgo de Mercado ................................................................................................................ 46 2.1.19.2 Riesgo de Liquidez................................................................................................................. 47

2.1.20 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS .................................................... 48 2.1.21 OPERACIONES CON ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS......................................... 48 2.1.22 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS ......................................................................... 48 2.1.23 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE SUS ACTIVOS........................ 48 2.1.24 ESTRUCTURA DEL PASIVO ............................................................................................. 49 2.1.25 ESTRUCTURA DEL PATRIMONIO .................................................................................... 49

2.2 SITUACIÓN GENERAL DEL MERCADO Y POSICIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA DENTRO DE ESTE ............................................................................................................ 50 2.2.1 BREVE RESEÑA DE LA OPERACIÓN DEL GRUPO BANISTMO S.A. AL CUAL

PERTENECE LA ENTIDAD EMISORA............................................................................... 50 2.2.2 POR QUÉ COLOMBIA?...................................................................................................... 52 2.2.3 LA ESTRATEGIA DE LA ENTIDAD EMISORA................................................................... 53

2.2.3.1 Banca Personal ...................................................................................................................... 53 2.2.3.2 Banca Empresarial ................................................................................................................. 54 2.2.3.3 Banca Corporativa.................................................................................................................. 54 2.2.3.4 Tesorería ................................................................................................................................ 54 2.2.3.5 Operaciones ........................................................................................................................... 54

2.2.4 REGULACIONES Y NORMAS............................................................................................ 54 2.2.5 POSICIÓN FRENTE A LA COMPETENCIA ....................................................................... 54

2.2.5.1 La Consolidación de los Competidores en el Mercado y la Entrada de Nuevos Competidores............................................................................................................................................... 55

2.2.5.2 Las Presiones Innegables de los Clientes Consumidores ..................................................... 55 2.2.5.3 La Concentración de los Ingresos Derivados de los Portafolios............................................ 55 2.2.5.4 La Capacidad de Crear Procesos más Eficientes y Rentables.............................................. 55

3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA .................................. 57

3.1 INDICADORES FINANCIEROS......................................................................................... 57 3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE DE 2005 Y SEPTIEMBRE

DE 2004 .............................................................................................................................. 58 3.2.1 BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004............................... 58 3.2.2 ESTADO DE RESULTADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004........................... 60



3.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003 .................................................................................................................................... 61 3.3.1 CARTA DEL PRESIDENTE ................................................................................................ 61 3.3.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL................................................................................... 68 3.3.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE

2003 .................................................................................................................................... 69 3.3.3.1 Balances Generales al 31 de diciembre de 2004 y 2003....................................................... 69 3.3.3.2 Estados de Resultados .......................................................................................................... 71 3.3.3.3 Estado de Cambios en el Patrimonio ..................................................................................... 73 3.3.3.4 Estado de Flujo de Efectivo.................................................................................................... 74 3.3.3.5 Notas a los Estados Financieros diciembre de 2004 y diciembre de 2003 (En Millones de

Pesos) .................................................................................................................................... 75 3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002............... 96

3.4.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL................................................................................... 96 3.4.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE

2002 .................................................................................................................................... 97 3.4.2.1 Balance General..................................................................................................................... 97 3.4.2.2 Estado de Resultados ............................................................................................................ 99 3.4.2.3 Estado de Cambio en el Patrimonio..................................................................................... 100 3.4.2.4 Estado de Flujo de Efectivo.................................................................................................. 101 3.4.2.5 Notas a los Estados Financieros diciembre de 2003 y diciembre de 2002 (En Millones de

Pesos) .................................................................................................................................. 102

4 LA GARANTIA .................................................................................................. 127

4.1 DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA................................................................................. 127 4.2 TEXTO DE LA GARANTÍA .............................................................................................. 127 4.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL AVALISTA ............................................................. 129

4.3.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE DE 2005 Y SEPTIEMBRE DE 2004 ............................................................................................................................ 129 4.3.1.1 Balance General al 30 de septiembre de 2005 y 2004 ........................................................ 129 4.3.1.2 Estado de Pérdidas y Ganancias al 30 de septiembre de 2005 y 2004 .............................. 131

4.3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003 .................................................................................................................................. 133 4.3.2.1 Balance General al 31 de diciembre de 2004 y 2003 .......................................................... 133 4.3.2.2 Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2004 y 2003.................................................. 135 4.3.2.3 Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2004 y 2003........................................................... 137 4.3.2.4 Estados de Cambios en el Patrimonio al 31 de diciembre de 2004 y 2003......................... 139 4.3.2.5 Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2004 y 2003 ................................. 140

5 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN ....................................................... 171

5.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ....................................................................... 171 5.2 ADVERTENCIA................................................................................................................ 171 5.3 CERTIFICACIONES......................................................................................................... 172

5.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DE LA ENTIDAD EMISORA.......................................................................................................................... 172

5.3.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DE LA ENTIDAD EMISORA173 5.3.3 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA......................................................... 174

6 ANEXOS ........................................................................................................... 175

6.1 ANEXO 1 - MATERIAL PROMOCIONAL - PRELIMINAR............................................. 175

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NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de emisión de Bonos Subordinados. No pretende contener toda la información que un posible Inversionista pueda requerir. COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Ni BANISTMO COLOMBIA S.A., ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. BANISTMO COLOMBIA S.A., se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la oferta. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra BANISTMO COLOMBIA S.A., o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de BANISTMO COLOMBIA S.A., las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de BANISTMO COLOMBIA S.A., a la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA TANTO DE ESTE RESUMEN COMO DEL PROSPECTO EN GENERAL, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN.



GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para los fines de este Prospecto, se establecen las siguientes definiciones, las cuales tendrán el significado que a continuación se indica, sea que se utilicen en singular o plural: 1) Administrador de la Emisión: es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL

S.A. que realizará la custodia y administración de la emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión indicadas en este Prospecto según lo consagrado en el contrato de Administración de la Emisión.

2) Agente Colocador: será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor

de promoción y colocación de los Bonos Subordinados que emitirá la Entidad Emisora. 3) Amortización de Capital: es la fecha en que la Entidad Emisora realizará los pagos del capital de

las series emitidas a los Inversionistas. Para las series emitidas, el pago se hará al vencimiento. 4) Aval: Garantía objetiva y cambiaria mediante la cual el Avalista se compromete a responder por el

pago de hasta quince mil millones de pesos ($15.000.000.000) del capital y/o intereses de la serie A de la emisión de Bonos Subordinados adelantada por la Entidad Emisora, de forma tal que el Tenedor de los Bonos puede exigir el pago hasta por la suma avalada de los derechos incorporados en el título a la Entidad Emisora y/o al Avalista.

5) Avalista: es Bancolombia S.A. que está avalando hasta por la suma de $15.000 millones por

capital e intereses de la Serie A de la presente emisión de Bonos Subordinados. 6) Aviso de Oferta Pública: es el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional en el

cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen de rentabilidad definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros.

7) Banistmo S.A.: Primer Banco del Istmo S.A., sociedad matriz de la Entidad Emisora, con

domicilio en la República de Panamá. 8) Bonos Subordinados: serán los cien mil millones de pesos ($100,000,000,000) en títulos valores

de contenido crediticio denominados Bonos Subordinados, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por la Entidad Emisora y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto. Los Bonos Subordinados significa que su pago, en el evento de liquidación de la Entidad Emisora, está subordinado al previo pago del pasivo externo.

9) Comprador: Significará la persona que demande a través del(los) Agente(s) Colocador(es) y se le

adjudiquen Bonos Subordinados. 10) DANE: es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. 11) Depositante Directo: son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del

Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia de Valores, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

12) Día Hábil: es cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la

ley para cerrar en Colombia.

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13) Entidad Emisora: es la entidad que emitirá los Bonos Subordinados, es decir Banistmo Colombia S.A., con domicilio en Bogotá D.C., Colombia

14) Fecha de Causación: es el día de inicio del respectivo periodo de pago de intereses, para el

primer período será la Fecha de Emisión y para los siguientes la Fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior.

15) Fecha de Emisión: es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de

Oferta Pública del primer lote en el que son ofrecidos los Bonos Subordinados. 16) Fecha de Suscripción: es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono

Subordinado. 17) Fecha de Vencimiento: es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Subordinados,

contados a partir de la Fecha de Emisión. 18) Garantía: Aval de Bancolombia hasta por $15.000.000.000 para atender capital e intereses de la

Serie A. 19) Grupo Banistmo S.A.: Holding al cual pertenece Primer Banco del Istmo – Banistmo S.A. 20) Inflación: variación neta del IPC certificado por el DANE de los últimos doce (12) meses,

expresado como una tasa efectiva anual. 21) Inversionista: es la persona que, a través de el(los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le

adjudiquen Bonos Subordinados o que manifisten interés de compra de los Bonos Subordinados. 22) IPC: Índice de Precios al Consumidor 23) Modalidad Del Título: es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los

Bonos Subordinados tienen como única modalidad de pago la vencida. 24) Pasivo Externo: Todas las obligaciones de la Entidad Emisora, con excepción de las registradas

en cuentas del pasivo interno (patrimonio). 25) Periodicidad del Título: es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de

Bonos Subordinados, de acuerdo con lo establecido al momento de la respectiva oferta pública. Pueden ser Trimestre Vencido (TV) y Semestre Vencido (SV).

26) Precio de Suscripción a la Par: es el precio equivalente al valor nominal del título que debe

pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 27) Precio de Suscripción con Descuento: es el precio al cual se le aplica la disminución sobre el

valor nominal del título que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 28) Precio de Suscripción con Prima: es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor

nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 29) Prospecto: es el presente prospecto de emisión y colocación de los Bonos Subordinados. 30) Reglamento: es el reglamento de emisión y colocación aprobado por la Junta Directiva de la

Entidad Emisora en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el presente Prospecto.



31) Rendimiento: es el interés ofrecido por la Entidad Emisora a cada Bono Subordinado y que puede ser diferente para cada una de las series.

32) Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados: será Fiducolpatria S.A con

domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. en la Carrera 7a No. 24-28 Piso 45 o aquella entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia contemplados en los Artículos 1.2.4.9 y 1.2.4.13, respectivamente, de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores.

33) Sobreadjudicación: en el evento en que el monto total demandado de Bonos Subordinados fuere

superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión.

34) Tasa de Corte: tasa única de rentabilidad para cada serie. 35) Tasa de Interés: Es la tasa de adjudicación de los Bonos Subordinados. 36) Tasa de Interés Efectiva: Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre

el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. 37) Tenedores de Bonos Subordinados: son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los

Bonos Subordinados.

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RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de la Entidad Emisora y de la oferta por parte del potencial Inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto. LA ENTIDAD EMISORA Banistmo Colombia S.A. - “Banistmo”, en adelante la Entidad Emisora”, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., Carrera 7ª No. 71-21 Torre B Piso 16. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS PERSEGUIDOS A TRAVÉS DE LA EMISIÓN La totalidad (100%) de los recursos obtenidos a través de la presente emisión se destinarán a ampliar las fuentes de recursos disponibles para el desarrollo de las operaciones activas de crédito de la Entidad Emisora. DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Bonos Subordinados tendrán como destinatarios al público inversionista en general. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA ENTIDAD EMISORA JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES Alberto Vallarino Clement Juan Carlos Fábrega Roux Jaime Aleman Healy Gustavo Adolfo Canal Mora Ricardo Pérez Martinis Angela María Orozco Gómez Hector Camargo Salgar Pedro Miguel Navas Sanz de Santamaría Alvaro Jaramillo Buitrago Alberto Losada Torres

REPRESENTANTES LEGALES PRINCIPALES SUPLENTES

Roberto Brigard Holguín Alejandro Reyes Borda Ricardo Novais Martins Sales

REVISOR FISCAL Luis Guillermo Suarez Guerrero PRINCIPAL Emilse Valbuena Hernández SUPLENTE



LA OFERTA

CLASE DE TÍTULO: Bonos Subordinados LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden

MONTO DE LA EMISIÓN: COP$ 100.000’000.000. NÚMERO DE BONOS

SUBORDINADOS: Cien mil (100.000) Bonos Subordinados

NÚMERO DE SERIES: Tres series (A, B y C) VALOR NOMINAL: $1’000.000

VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN:

Diez millones de pesos $10.000.000.oo, es decir diez (10) bonos. Los montos deberán ser en múltiplos de Un millón de pesos $1.000.000 a partir de Diez millones de pesos ($10.000.000). No podrán realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por debajo de este límite.

CARACTERÍSTICAS DE LAS SERIES:

SERIE A: La cual será hasta por $50.000.000.000 a 10 años a partir de la Fecha de Emisión. SERIE B: La cual será hasta por $50.000.000.000 a 11 años a partir de la Fecha de Emisión. SERIE C: La cual será hasta por $50.000.000.000 a 12 años a partir de la Fecha de Emisión.

BOLSA DE VALORES: Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN:

La presente emisión será totalmente desmaterializada y administrada por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Subordinados emitidos.

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

SUBORDINADOS:

Fiducolpatria S.A.

DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Los Bonos Subordinados tendrán como destinatarios al público inversionista en general.

RENDIMIENTO MÁXIMO; SERIE A: IPC + 5.25% E.A. SERIE B: IPC + 6.50% E.A. SERIE C: IPC + 6.75% E.A.

CALIIFICACIÓN DE LA EMISIÓN: BRC Investor Services S.A. otorgó una calificación de AAA a la Serie A y de AA a la Serie B y a la Serie C. Ver numeral 1.1.6.1. En caso de obtenerse una garantía para la Serie B y la Serie C al momento de adelantarse la oferta, la calificación será revisada por BRC Investor Services S.A..

GARANTÍA DE LA EMISIÓNPARA LA SERIE A:

Bancolombia otorgá un Aval hasta por $15.000.000.000 para garantizar el pago de capital e intereses de los Bonos Subordinados de la Serie A.

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HOJA EN BLANCO INTENCIONAL



1 CARÁCTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS 1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los títulos objeto del presente Prospecto son los Bonos Subordinados que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión y colocación fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Entidad Emisora, lo cual consta en el acta número 56 del 19 de octubre de 2005. Los Bonos Subordinados serán títulos a la orden, y su transferencia se hará mediante anotaciones en cuenta. Los Bonos Subordinados significan que su pago en el evento de liquidación de la Entidad Emisora, está subordinado al previo pago del pasivo externo. 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Subordinados emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Subordinados que han sido colocados en el mercado primario o transado en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del decreto reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el Administrador de la Emisión conforme a los términos del contrato de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión suscrito entre la Entidad Emisora y el Administrador de la Emisión. 1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN La totalidad (100%) de los recursos obtenidos a través de la presente emisión se destinarán a ampliar las fuentes de recursos disponibles para el desarrollo de las operaciones activas de crédito de la Entidad Emisora. 1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Bonos Subordinados estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

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1.1.5 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Subordinados serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por el Administrador de la Emisión. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Los Bonos Subordinados tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. El Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Subordinados, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Subordinados suscritos por el titular.



1.1.6 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN

EMISIÓN DE BONOS SUBORDINADOS BANISTMO COLOMBIA S.A. 2005

CALIFICACIÓN INICIAL OCTUBRE DE 2005

BRC INVESTOR SERVICES S.A. Largo Plazo Serie A Serie B Serie C

AAA AA AA

La información financiera incluida en este reporte está basada en cifras auditadas de los años 2002, 2003, 2004 y balances de prueba al 30 de septiembre de 2005.

Título Ofrecido: Bonos Subordinados Ley de Circulación: A la Orden

Valor Nominal por Bono: $1.000.000 Valor Mínimo de Inversión: $10.000.000

Cantidad de Bonos a Ofrecer: Cien mil (100.000) bonos subordinados Monto Total de la Oferta: $100.000 millones

Número de Series: 3 series Capital máximo de la oferta para cada serie: Serie A: la cual será hasta por 50.000 millones

Serie B: la cual será hasta por 50.000 millones Serie C: la cual será hasta por 50.000 millones

Rendimiento Máximo: SERIE A: IPC + 5.25% E.A. SERIE B: IPC + 6.50% E.A. SERIE C: IPC + 6.75% E.A.

Plazo: Serie A: 10 años a partir de la Fecha de Emisión. Serie B: 11 años a partir de la Fecha de Emisión. Serie C: 12 años a partir de la Fecha de Emisión.

Amortización: Pago único al vencimiento de cada serie. Estructurador: Colcorp S.A

Co- estructurador: Banistmo Securities Agentes colocadores: Colcorp S.A y Suvalor

Bolsa de Valores: Bolsa de Valores de ColombiaS.A. Representante Legal de Tenedores: Fiducolpatria S.A.

Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Garantía de la emisión para la serie A: Bancolombia S.A otorgó un aval hasta por quince mil millones de pesos ($15.000

millones) para atender capital e intereses de la Serie A. Fundamentos de la Calificación Con base en el análisis de los estados financieros del emisor, su comparación con el grupo de bancos y la estructura de garantía diseñada para la presente emisión, BRC Investor Services S.A. – Sociedad Calificadora de Valores, otorgó las siguientes calificaciones a los Bonos Subordinados de Banistmo Colombia S.A: Serie A AAA Serie B AA Serie C AA AAA es la más alta calificación en grados de inversión, revela una excelente capacidad de repago oportuno de capital e intereses.

AA es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas en la categoría más alta. Esta emisión será de títulos subordinados por un monto total de $100.000 millones con el propósito de ampliar las fuentes de recursos disponibles para el desarrollo de las operaciones activas de crédito y de otras actividades del objeto social de la entidad. La emisión consta de 3 series, cada una con un monto máximo de hasta $50.000 millones, a un plazo de 10, 11 y 12 años respectivamente contados a partir de la fecha de emisión y con rendimientos máximos diferentes.

Cifras a Septiembre de 2005 ROA: 0.94 %; ROE: 8.4%; Activos: $ 1227 MM; Pasivos: $ 1.092 MM; Patrimonio: $ 135 MM; Utilidad: $ 11.131 MM.

BANCA DE INVERSION


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El carácter de subordinación de los bonos implica que la obligación que éstos representan debe cumplirse una vez se hayan pagado las obligaciones con terceros por lo que su calificación inicial debería ser AA, un nivel por debajo del emisor. Sin embargo, La Serie A cuenta con un aval otorgado por Bancolombia S.A , entidad calificada como AAA por BRC Investor Services S.A. Esta forma de garantía implica que Bancolombia está obligado a cubrir los incumplimientos generados en la obligación de la Serie A, tanto de capital como intereses, hasta por $15.000 millones. La figura reduce de manera adecuada la pérdida esperada, de acuerdo con el modelo de probabilidad de incumplimiento diseñado por BRC Investor Services y bajo el peor escenario en la aplicación de la garantía. En efecto, la pérdida esperada en la situación más crítica, se reduce de tal manera, que es consistente con las tasas de pérdida observadas para emisores calificados en las máximas calidades crediticias. A esto se debe agregar que el procedimiento por el cual la garantía se hace efectiva, confirma la oportunidad de pago y su eficacia. De otro lado, las series B y C no cuentan con la garantía y por esta razón su calificación se mantiene en AA. Sin embargo, en caso de obtenerse una garantía para la Serie B y C al momento de adelantarse la oferta, la calificación podrá ser revisada por BRC Investor Services S.A Adicionalmente, la calificación ponderó los buenos resultados que ha obtenido Banistmo Colombia S.A en los últimos años, destacándose frente al segmento de bancos y consolidando su posición dentro del mercado. A septiembre de 2005 la entidad registraba activos por $1.2 billones de pesos, lo que representaba el 1.12% de los activos totales del sector financiero colombiano. Una participación que se ha ido incrementando significativamente en el último año como consecuencia de los buenos resultados de la entidad. De un lado las utilidades de Banistmo Colombia S.A se han consolidado, registrando tasas de crecimiento superiores al 40% en septiembre de 2005, lo que se ha traducido en incrementos de la rentabilidad del activo y del patrimonio a niveles que no se registraban desde el 2002. A esto se debe agregar una mejora significativa en la actividad de intermediación, lo que se evidencia en un crecimiento de la cartera del 30% en el último año, consolidándose de esta forma la tendencia que venía registrando a lo largo del primer semestre de 2005.

Esta recuperación ha estado acompañada de una mejoría significativa en la calidad de la cartera, la cual pasó de 3.25% en septiembre de 2004 a 2.72% en el mismo mes de 2005 y por un incremento en el nivel de cobertura, aunque por debajo del nivel observado en el resto de los bancos. A pesar de estos cambios y de la capitalización realizada en 2004 por el nuevo accionista – Banistmo Panamá – la entidad aún registra niveles de solvencia por debajo del promedio del sector. Mientras que en el noveno mes del presente año la entidad registraba un indicador de 11.5%, el sector estaba por encima del 13%. De otro lado, la estructura de fondeo sigue altamente concentrada en CDT, lo que se convierte en un alto costo financiero para la entidad, especialmente en la coyuntura actual en que la tasa de interés está en niveles históricamente bajos. Estos resultados confirman la calificación de BRC 1+ y AA+, para corto y largo plazo respectivamente, asignada por BRC Investor Services en agosto de 2005. Estructura de la Emisión: El monto total de la emisión es de $100.000MM, emitidos en tres series cada una por un monto máximo de hasta $50.000 millones. Siendo el plazo de colocación 10, 11 y 12 años, respectivamente, medidos a partir de la fecha de emisión. Los rendimientos máximos están vinculados al IPC, y se definen de la siguiente forma: A. IPC + 5.25% E.A. B. IPC + 6.50% E.A. C. IPC + 6.75% E.A. De acuerdo con las condiciones establecidas por el emisor, el monto mínimo de inversión para cada serie será equivalente a diez millones de pesos ($10.000.000), es decir 10 bonos. Los montos deberán ser en múltiplos de un millón de pesos ($1.000.000) a partir de diez millones de pesos ($10.000.000). No podrán realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por debajo de este límite. Por último, la periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse a opción del tenedor entre las modalidades que el emisor establezca al momento de la oferta, la cual será fija durante la vigencia del título. Tales modalidades podrán ser: Trimestre Vencido o Semestre Vencido. Garantía de la Serie A: La garantía de estos títulos es un Aval de Bancolombia mediante el cual se compromete a firmar el macrotitulo de la emisión en calidad de avalista y por lo tanto se



obliga de forma autónoma, objetiva, incondicional, absoluta y personal, a cubrir cualquier incumplimiento de los bonos subordinados de la serie A, hasta por la suma de quince mil millones ($15.000.000.000) en capital e intereses. En caso de generarse un incumplimiento en el pago de capital y/o intereses de la Serie A por parte del emisor, Bancolombia S. A entregará a DECEVAL los recursos requeridos para pagar el capital y/o los intereses a los tenedores de los bonos de la Serie A , hasta por el monto del aval para que éste a su vez efectúe las transferencias del caso a los tenedores legítimos. BANCOLOMBIA S.A., en su calidad de avalista, es obligado directo a realizar el pago de las sumas que les correspondan del monto insoluto de los derechos incorporados a su favor en el macrotítulo. A esto se debe agregar que, de manera expresa, Bancolombia S.A renuncia a todos y cada uno de sus derechos a requerir: diligencia previa, presentación, demanda de pago, protesto, requerimiento, notificaciones, y/o a exigir que los tenedores de los bonos subordinados de la Serie A agoten cualquier instancia para exigir el cumplimiento de sus derechos y facultades. De tal manera, no es necesario para los tenedores de bonos proceder primero contra Banistmo Colombia S.A. para el cumplimiento de sus obligaciones y deberes derivados de la emisión de bonos de la serie A para exigir a Bancolombia S.A el cumplimiento de su obligación en calidad de avalista. Resultados financieros más recientes Rentabilidad La rentabilidad del activo del banco ha venido registrando un comportamiento positivo a lo largo de 2005, confirmando la tendencia que venía registrando desde el 2004. Lo anterior fue esencialmente el resultado de dos factores. El primero y más significativo fue el incremento del margen neto de intereses, el cual pasó de representar el 6% del activo en 2004 a 6.1% en el 2005, explicado por una caída más que proporcional de los gastos por intereses que responde en gran medida a la dinámica de las tasas de interés en los últimos meses, y por un incremento en los ingresos, debido a una mayor participación de la cartera con mayor margen. El segundo es un incremento importante de los ingresos diferentes a intereses, que se incrementaron en 0.5 puntos porcentuales, como consecuencia de la valoración de las inversiones a condiciones de mercado en el portafolio de la entidad.

De otro lado, la rentabilidad del patrimonio también registró un incremento importante. Mientras que en septiembre de 2004 por cada peso invertido por los accionistas de la entidad éstos obtenían 7.6 centavos, en el mismo mes de 2005 esta proporción aumentó a 8.24. Gráfico 1 Rentabilidad del activo Datos a septiembre de cada año

-1.0%

-0.8%

-0.6%

-0.4%

-0.2%

0.0%

0.2%

0.4%

0.6%

0.8%

1.0%

RO

A2002 2003 2004 2005

Fuente: Superintendencia Bancaria. Calidad del activo La estrategia adoptada por la entidad en el último año, cuyos objetivos eran lograr una mayor participación en la banca de consumo y una mayor rentabilidad operacional, ha empezado a tener algunos resultados. De un lado, la cartera creció cerca de 30%, lo que equivale a un incremento de $194 mil millones entre diciembre de 2004 y septiembre de 2005. De otro, la utilidad operacional ha vuelto a niveles positivos. La gráfica 2 evidencia la recomposición de la cartera, mientras que se reduce la participación de la comercial y la hipotecaria, la de consumo ha empezado a ganar importancia, no solamente en términos relativos sino también en términos absolutos al incrementarse cerca de $170 mil millones en los nueve meses del año. A esto se debe agregar una mejoría significativa en los indicadores de calidad de cartera. Mientras que en septiembre de 2003 por cada $100 de cartera total $5.38 estaban vencidos, en el mismo mes de 2005 la relación se encontraba en $2.72, por debajo del nivel registrado por el sector financiero nacional (3.2%). Otra forma de evidenciar esta mejoría es la participación de la cartera calificada como C, D y E en el total, la cual pasó de 4.49% en septiembre de 2004 a 3.16% un año después.

BANCA DE INVERSION


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Gráfico 2 Composición de cartera (millones $COP)

55% 52%43% 38%

34% 40% 51% 57%

12% 8% 6% 4%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Dic-02 Dic-03 Dic-04 Sep-05

Comercial Consumo Hipotecaria . Fuente: Superintendencia Bancaria. Lo descrito previamente fue alcanzado a través del monitoreo constante de la cartera con alguna anomalía, así como con la subdivisión de los procedimientos de cobranza, previos a la etapa de cesación de pago, en las que se generan alertas tempranas que van aumentando de nivel jerárquico a medida que la cartera se hace incobrable. Otras de las disposiciones tomadas para mejorar los índices de calidad fueron los castigos de cartera. Finalmente, uno de los elementos que influyó en la participación de los activos improductivos dentro del balance, de forma positiva y marginal, fue la buena evolución que presentaron los BRP a través de su venta o castigo, pues el valor neto de éstos (descontando provisiones) pasó de $906 millones a $314 millones. Tabla 1 Evolución calidad global de la cartera

Dic-03 Sep-04 Dic-04 Sep-05 Sector Sep-05

Cartera vencida/cartera total 3.50 3.25 3.17 2.72 4.56 Provisiones/cartera vencida 131.00 119.98 121.35 115.46 98.62 Cartera CDE/cartera total 5.61 4.49 3.86 3.16 4.94 Cobertura cartera CDE 81.72 86.99 99.73 99.38 91.13

Fuente: Superintendencia Bancaria, cálculos BRC Investor Services S. A.

Respecto a lo visto a lo largo del presente año y teniendo en cuenta la estrategia planteada por la entidad desde el año anterior, la calificadora espera que la evolución de los indicadores de cartera esté atada a un estricto control del perfil de riesgo de los nuevos clientes vinculados, especialmente aquellos relacionados con la banca de consumo Respaldo patrimonial El patrimonio del banco se incrementó en 34.1% entre septiembre del 2004 y 2005 como resultado, por un lado, de la utilidad neta alcanzada durante el último año, aunque aún incluye un saldo negativo por pérdidas acumuladas en años anteriores por un monto cercano a $23 mil millones. Y de otro, por la

capitalización por un monto de USD10 millones en diciembre de 2004. El índice de solvencia que a septiembre de 2005 fue 11.5% el nivel más bajo que ha registrado en el último año y muy por debajo del promedio del sector bancario que en el mismo mes fue de 13.3%. Es importante mencionar que esta dinámica está explicada, en parte, por la dinámica que ha registrado cartera en esta entidad, uno de los factores con mayor peso a la hora de medir los activos ponderados por riesgos. Tabla 2 Evolución indicadores de capital


Activos Impr./patrimonio1 68.12 57.40 54.57 41.19 58.89 Activos Pro./pasivos con costo 123.39 121.36 125 124.46 129.95 Relación de solvencia 9.98 10.18 12.6 11.5 13.3 Fuente: Superintendencia Bancaria y cálculos BRC Investor Services S. A.

A esto se debe agregar que la relación activos improductivos a patrimonio ha mantenido la tendencia decreciente que viene registrando desde principios del año, llegando a uno de sus niveles más bajos en los últimos cuatro años. Esta dinámica es el resultado de las buenas políticas de otorgamiento y control de cartera que el banco ha desarrollado, así como de la paulatina venta de los bienes recibidos en dación de pago; de forma que en la medida en que el banco mantenga un perfil conservador en sus políticas de otorgamiento de crédito y en el crecimiento esperado de su cartera, esta relación se mantendría estable y continuaría representando una fortaleza para Banistmo Colombia. Liquidez y fuentes de fondeo Manteniendo la tendencia que venía registrando desde el año anterior, el portafolio de inversiones de Banistmo Colombia creció, a tasas mayores a las que había registrado en años anteriores. La relación de activos líquidos sobre total de activos registró una reducción importante en el último año, explicada por un cambio en la política de liquidez de la entidad según la cual se debían mantener niveles altos de esta indicador en caso de tener algún problema por la venta al nuevo accionista. Una vez realizado este proceso, los niveles volvieron a los del sector, concentrados especialmente en inversiones disponibles para la venta, que permiten una estabilidad en el ingreso y adicionalmente pueden ser utilizadas para apalancar la liquidez del Banco a través de operaciones de reporto.

1 Patrimonio + Provisiones + Capital garantía



Tabla 3 Evolución indicadores de liquidez


Activos líq/total activos 12.36 20.28 13.75 9.22 21.84 Activos líq/depósitos+exigib. 14.48 23.80 16.53 10.86 26.37 Cartera bruta/depósitos+exigib. 89.39 81.17 88.78 89.74 65.8

Cuentas corrientes/total pasivos 13.36 9.66 9.88 10.12 14.47

CDT/total pasivos 47.54 55.45 52.83 52.23 20.69 Cuenta ahorros/total pasivos 16.49 17.18 20.11 20.16 41.42 Fuente: Superintendencia Bancaria, cálculos BRC Investor Services S. A.

A pesar de estoa ajustes, el banco sigue teniendo una estructura de fondeo apalancada principalmente en la captación de certificados de depósito a término. A septiembres del 2004 esta concentración fue del orden de 55%, cifra que se mantuvo relativamente estable a lo largo del último año. Gráfico 3 Composición por plazo de los CDT

< 6

6 y

12

12 y

18

> 18

20052004

0%

10%

20%

30%

40%

50%

% d

e C

DT

Fuente: Superintendencia Bancaria. Es importante resaltar que esta forma de fondeo ha registrado un cambio importante en el último año. Como se puede ver en el gráfico 3, se ha reducido la participación de aquellos títulos a corto plazo, mientras que ha aumentado la de mediano plazo, manteniéndose estable la de largo plazo. De otro lado, las cuentas corrientes y de ahorros presentaron un comportamiento estable a lo largo del último año, manteniendo su nivel de participación dentro del total de depósitos en el 30%.

BANCA DE INVERSION


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BANISTMO S. A.

(Cifras en Miles de Pesos)Dic-03 Dic-04 Sep-03 Sep-04 Sep-05

Activos Líquidos 113,992,906 133,181,394 93,235,184 212,176,583 113,231,884Cartera Neta 671,296,776 687,826,401 684,666,921 695,480,814 906,025,436

Cartera Vencida 39,489,119 27,623,456 59,986,857 32,481,052 29,561,206Bienes en Dación de Pago Neto 2,211,073 739,284 2,395,140 906,182 314,084Otros Activos 134,619,572 146,787,963 130,079,076 137,506,657 208,352,309ACTIVO TOTAL 922,120,327 968,535,041 910,376,320 1,046,070,236 1,227,923,713

Cuenta Corriente 110,791,200 86,046,070 97,641,172 91,351,371 110,575,917Cuenta de Ahorros 136,677,525 175,243,376 141,334,370 162,448,358 220,291,989

CDTs 394,127,860 460,301,299 371,955,145 524,190,511 570,824,475Préstamos bancarios 102,168,120 71,361,813 133,525,216 56,358,972 124,127,674Otros Pasivos 85,285,458 78,344,062 71,038,104 110,996,703 117,489,356PASIVO TOTAL 829,050,162 871,296,620 815,494,008 945,345,915 1,092,809,264PATRIMONIO 93,070,165 97,238,421 94,882,312 100,724,321 135,114,450

Ingresos por Cartera 104,005,985 118,011,659 76,113,853 87,419,493 98,924,635

Ingresos por Inversiones 4,535,951 3,697,587 3,276,953 2,940,751 5,203,417Otros Ingresos Operacionales 22,063,378 27,726,910 17,011,585 21,830,686 26,212,332INGRESOS OPERACIONALES BRUTOS 130,605,314 149,436,156 96,402,392 112,190,930 130,340,383Gasto por Intereses -41,358,380 -55,570,777 -29,396,692 -41,078,039 -43,799,586Provisiones Totales -15,551,390 -17,294,511 -11,222,300 -11,161,718 -14,740,777

Otros Gastos Operacionales -82,393,706 -87,862,496 -59,334,144 -62,320,390 -71,305,067Recuperaciones 12,636,695 10,424,511 9,943,649 6,311,338 6,625,757

UTILIDAD OPERACIONAL 3,938,532 -867,116 6,392,905 3,942,121 7,120,710Ingresos No Operacionales 6,357,464 8,415,281 2,936,084 6,423,442 7,075,717Gastos No Operacionales -4,563,569 -1,204,362 -2,172,355 -699,407 -713,564

Impuesto de Renta -2,169,948 -2,706,274 -1,578,948 -2,014,940 -2,350,884Corrección Monetaria 0 0 0 0

UTILDAD NETA 3,562,480 3,637,529 5,577,686 7,651,216 11,131,979

RENTABILIDAD Dic-03 Dic-04 Sep-03 Sep-04 Sep-05Ingreso Neto de Interés / Activo 8.88% 8.63% 6.66% 5.91% 6.04%Gastos Operacionales / Activo 8.94% 9.07% 6.52% 5.96% 5.81%

Gastos por Provisiones / Activo 1.69% 1.79% 1.23% 1.07% 1.20%Margen operacional 0.43% -0.09% 0.70% 0.38% 0.58%

Utilidad Neta / Patrimonio 3.83% 3.74% 5.88% 7.60% 8.24%Utilidad Neta / Activo 0.39% 0.38% 0.61% 0.73% 0.91%CAPITAL Dic-03 Dic-04 Sep-03 Sep-04 Sep-05Activos Improd/Patrimonio + Provisiones 69.90% 54.57% 76.42% 57.40% 41.19%Activos Productivos / Pasivos con Costo 123.25% 125.00% 121.14% 120.16% 124.46%

Relación de Solvencia 10.08% 12.70% 10.30% 10.18% 0.00%CALIDAD DEL ACTIVO Dic-03 Dic-04 Sep-03 Sep-04 Sep-05Cartera Vencida / Cartera Total 3.50% 3.17% 5.38% 3.25% 2.72%Provisiones / Cartera Vencida 131.0% 121.4% 119.1% 120.0% 115.5%Cartera C, D y E / Cartera Total 5.61% 3.86% 8.20% 4.49% 3.16%

Provisiones / Cartera C, D y E 81.72% 99.73% 78.16% 86.99% 99.38%Activos Improductivos / Activo Total 9.50% 7.11% 11.90% 7.15% 5.56%

LIQUIDEZ Dic-03 Dic-04 Sep-03 Sep-04 Sep-05Activos Líquidos / Activo Total 12.36% 13.75% 10.24% 20.28% 9.22%

Activos Líquidos / Depósitos y Exigibilidades 14.48% 16.53% 12.08% 23.80% 10.86%Cartera / Depósitos y Exigibilidades 89.39% 88.78% 94.80% 81.17% 89.74%Cuentas Corrientes / Pasivo Total 13.36% 9.88% 11.97% 9.66% 10.12%

CDT's / Pasivo Total 47.54% 52.83% 45.61% 55.45% 52.23%Cuentas de Ahorro / Pasivo Total 16.49% 20.11% 17.33% 17.18% 20.16%



1.2 CONDICIONES FINANCIERAS 1.2.1 MONTO TOTAL DE LA OFERTA La Entidad Emisora emitirá Bonos Subordinados por valor de cien mil millones de pesos. ($100.000’000.000), según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 8 de noviembre de 2005, mediante Acta No 366, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995, respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores, el Decreto 1720 de 2001 de la Superintendecia Bancaria, el Decreto 2061 de 2004 de la Superintencia Bancaria y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.2.2 SERIES La emisión consta de tres series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Subordinados estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y su capital será amortizado a la Fecha de Vencimiento. Serie B: Los Bonos Subordinados estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y su capital será amortizado a la Fecha de Vencimiento. Serie C: Los Bonos Subordinados estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y su capital será amortizado a la Fecha de Vencimiento. 1.2.3 VALOR NOMINAL Los Bonos Subordinados Serie A, Serie B y Serie C tendrán un valor nominal de un millón de pesos ($1,000,000) cada uno. 1.2.4 CANTIDAD DE BONOS SUBORDINADOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión total constará de cien mil (100,000) Bonos Subordinados. 1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Subordinados. No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente a diez millones de pesos $10.000.000.oo, es decir diez (10) bonos. Los montos deberán ser en múltiplos de Un millón de pesos $1.000.000 a partir de Diez millones de pesos $10.000.000. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por debajo de este límite. 1.2.6 PLAZOS DE CADA UNA DE LAS SERIES Serie A La Serie A cuenta con plazos de redención de diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

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Serie B La Serie B cuenta con plazos de redención de once (11) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie C La Serie C cuenta con plazos de redención de doce (12) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS SUBORDINADOS Series A, B y C Las tasas de interés de los Bonos Subordinados deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora. Tanto los intereses como la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Subordinados correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que la Entidad Emisora no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Subordinados devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida. Serie A, B y C El rendimiento de los Bonos Subordinados de las Series A, B y C estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión se utilizará como tasa de referencia la inflación total para consumidores colombianos adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Bonos Subordinados de las Series A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la inflación colombiana adicionada hasta cinco punto veinticinco puntos porcentuales (5.25%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. Los Bonos Subordinados de las Series B ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la inflación colombiana adicionada hasta seis punto cincuenta puntos porcentuales (6.50%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. Los Bonos Subordinados de las Series C ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la inflación colombiana adicionada hasta seis punto setenta y cinco puntos porcentuales (6.75%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. El rendimiento de los Bonos Subordinados podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Subordinado. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales para la colocación aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 8 de noviembre de 2005, mediante Acta No 366.



Los intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta. (Margen). Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+Inflación%)*(1+Margen%)-1. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la Fecha de Causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor de Bonos Subordinados entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Subordinado. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV) y Semestre Vencido (SV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Subordinados y la misma fecha tres meses después y por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Subordinados y la misma fecha seis (6) meses después. La tasa utilizada para la liquidación de los intereses será equivalente en trimestre vencido (TV) y semestre vencido (SV). Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores: • Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día

inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de intereses; para los siguientes pagos de intereses se entenderá como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior para los períodos siguientes.

• Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

• La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. • El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales

aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

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Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Bonos Subordinados devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL SERIES A, B y C: El capital de los Bonos Subordinados de las series A, B y C será pagado de manera única al vencimiento de los títulos. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de otros valores. 1.2.10 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El precio de suscripción de los Bonos Subordinados de las series A, B y C estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los títulos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculdos durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. SERIES A, B y C Bonos Subordinados ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa ) n/365 ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título.



n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. En el evento en que la Entidad Emisora desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Subordinados sólo tendrán una misma rentabilidad (Tasa Cupón). 1.2.11 GARANTÍA DE LA EMISIÓN PARA LA SERIE A Los Bonos Subordinados de la Serie A cuentan con una Garantía consistente en un Aval otorgado por el Avalista, el cual respalda el pago de capital e intereses de los Bonos Subordinados hasta por quince mil millones de pesos colombianos ($15.000.000.000), en los términos y condiciones establecidos en la Garantía, cuyo texto se encuentra en el capítulo 4 del Presente Prospecto. Con la suscripción de los Bonos Subordinados de la Serie A, los Tenedores de Bonos aceptan en su integridad los términos, condiciones y limitaciones establecidos en la Garantía. En caso de obtenerse una garantía para la Serie B y la Serie C al momento de adelantarse la oferta, la calificación será revisada por BRC Investor Services S.A.. 1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 N° 72-33, Torre B, Piso 5, realizará la custodia y administración y pagará en nombre de la Entidad Emisora. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la

emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos.

Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

o La colocación individual de los derechos de la emisión. o Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de

depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión.

o La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las ordenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión.

o Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. o Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos

seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador

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de la Emisión en sus artículos 65 a 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar a la Entidad Emisora dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

o El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión.Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada Tenedor de Bonos Subordinados.

o La Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el Reglamento, aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora, tal como consta en el acta No. 366 del 8 de noviembre de 2005, y en el considerando tercero del contrato de administración y depósito.

o Posteriormente el Administrador de la Emisión presentará a la Entidad Emisora, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

o La Entidad Emisora sólo abonará en la cuenta del Administrador de la emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores de Bonos Subordinados vinculados a otros depositantes directos o que sean Depositantes Directos con servicio de administración valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 A.M.

o Si la Entidad Emisora no consignara mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento para el pago de intereses y capital y dentro del plazo establecido en el párrafo inmediatamente anterior, el Administrador de la Emisión requerirá para el pago al Avalista de la emisión a más tardar a las 2:00 p.m. del día del vencimiento. Si el Avalista no atiende el requerimiento del Administradora de la Emisión a más tardar a las 6:00 p.m. del día del vencimiento o la garantía no cubriera la totalidad de la liquidación, los titulares de los valores realizarán a través del Representante Legal de Tenedores de Bonos el cobro legitimándose con el certificado para el ejercicio de derechos que el efecto expida el Administrador de la Emisión por solicitud de los interesados.

o Informar a los suscriptores a través del Representante Legal de Tenedores de Bonos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión, deberá informar así mismo que requirió al Avalista de la emisión para el pago y si así fuere, que el Avalista efectivamente le



suministró los recursos para atender sus obligaciones con los Tenedores de los Bonos Subordinados.

El Administrador de la Emisión no asume ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora, cuando éstos no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que la Entidad Emisora o los Depositantes Directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al

cierre del mismo sobre: o Los pagos efectuados a los tenedores legítimos, de la emisión. o Los saldos de la emisión depositada. o Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite

circulante de la emisión.

Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de la Entidad Emisora, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Administrador de la Emisión, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por la Entidad Emisora al vencimiento de cada período, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del Administrador de la Emisión. Lo anterior significa, que los recursos recibidos de la Entidad Emisora serán pagados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio. 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS SUBORDINADOS a) Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se

entenderá como FECHA DE EXPEDICIÓN, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias.

b) Se entenderá por ANOTACIÓN EN CUENTA, el medio de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

c) Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Subordinados prescribirán, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el Reglamento del Administrador de la Emisión. En caso de que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión.

d) Los Bonos Subordinados son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Subordinado pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono Subordinado. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Subordinado que exhiba el certificado correspondiente.

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e) El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la emisión, a la Entidad Emisora o al Administrador de la Emisión, para la administración del título.

f) Los rendimientos financieros de estos Bonos Subordinados se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN- y todos aquellos otros conceptos que la Ley consagre.

g) Los titulares de los Bonos Subordinados podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos.

1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS SUBORDINADOS Las principales obligaciones de los tenedores de Bonos Subordinados son las siguientes: a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales

1.2.10 y 1.4.8 del presente Prospecto. b) Las demás que emanen de este Prospecto o de la ley. 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS SUBORDINADOS Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de la Entidad Emisora de los Bonos Subordinados, tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el

presente Prospecto. b) El traspaso electrónico de los Bonos Subordinados conlleva para el adquirente la facultad de

ejercer el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c) La Entidad Emisora o un grupo de Tenedores de Bonos Subordinados, que represente no menos

del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia de Valores que haga la convocatoria.

d) Los demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados, La Fiduciaria Colpatria S.A. con domicilio en la ciudad de Bogotá en la carrera 7ª N° 24-89, piso 45. 1.3.6.1 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores 1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio

de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. 2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de

Tenedores, en los términos legales. 3. Actuar en nombre de los Tenedores de los Bonos Subordinados en los procesos judiciales y en

los de liquidación o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la Entidad Emisora. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.



4. Representar ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público a los Tenedores de Bonos Subordinados en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

5. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea de accionistas de la Entidad Emisora.

6. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de bonos. 7. Solicitar y recibir de la Entidad Emisor la información que sea relevante para la emisión y que sea

de importancia para los Tenedores de Bonos Subordinados. 8. Solicitar a la Entidad Emisora y en caso de ser necesario a éste por intermedio de la

Superintendencia de Valores los informes que considere necesarios y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la Entidad Emisora.

9. Informar a los tenedores de los Bonos Subordinados, a la sociedad calificadora y a la Superintendencia de Valores, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones de El Emisor, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de la Entidad Emisora.

10. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Colocación de Los Bonos Subordinados y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes.

11. Guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de la Entidad Emisora y sobre los demás documentos y registros a que tenga acceso y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fueren estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Subordinados.

12. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los tenedores de bonos.

13. Percibir los honorarios por su servicio. 14. Las demás funciones y obligaciones que le asigne la Asamblea de tenedores. 15. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el numeral 8 de este punto 1.3.6.1, el

Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia de Valores o de cualquier otra autoridad respecto de la Entidad Emisora y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de los Bonos según lo dispuesto en el Prospecto de Colocación.

1.3.6.2 Obligaciones de la Entidad Emisora 1. Cumplir con las obligaciones consagradas en la Resolución 400 de 1.995 de la Superintendencia

de Valores y demás normas complementarias o que la adicionen, modifiquen o revoquen, en lo relacionado con la emisión de los Bonos Subordinados.

2. Suministrar a el Representante Legal de los Tenedores de Bonos todas las informaciones que este requiera para el desempeño de sus funciones, y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Igualmente, la Entidad Emisora desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar a el Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones, de acuerdo con el numeral 3 del artículo 1.2.4.6. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores. En todo momento la información suministrada por la Entidad Emisora debe ajustarse a la realidad, obedeciendo sus actuaciones a los principios de buena fe y lealtad contractual.

3. Pagar a El Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en elcontrato.

4. Sufragar oportunamente los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1.995 de la Superintendencia de Valores y demás normas que la adicionen, modifiquen o revoquen. Estos gastos serán cubiertos por la Entidad Emisora directamente.

5. Informar a El Representante Legal de los Tenedores de Bonos cualquier situación o circunstancia que deteriore la calidad de la emisión.

6. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

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7. Cumplir con todas las obligaciones que ha adquirido la Entidad Emisora frente al Representante Legal de los Tenedores de Los Bonos y frente a los Tenedores de Los Bonos Subordinados en lo relacionado con la emisión, incluyendo, pero sin limitarse, lo dispuesto en el Prospecto de Colocación, así como en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisión de los Bonos Subordinados, y en las demás que le correspondan por ley.

8. Dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de colocación de los Bonos Subordinados, enviar, por intermedio del Agente Colocador de la emisión, al Representante Legal de Tenedores de Bonos, una relación de la cantidad de los Bonos Subordinados colocados.

9. Convocar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a las sesiones de Asamblea de Accionistas, mediante publicación de un aviso en un periodico de amplia circulación en el domicilio del Emisor.

10. Suministrar a el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, la totalidad de los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de honorarios razonables del abogado contratado para intervenir en defensa de los derechos de los Tenedores de Bonos Subordinados, en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. La razonabilidad de los honorarios del abogado deberá ser previamente calificada por la Entidad Emisora, es decir, con anterioridad a la contratación del abogado.

11. Inscribir el nombramiento del Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio principal de la Entidad Emisora, en forma inmediata a su nombramiento, o el nombramiento de un nuevo representante legal de los Tenedores de Bonos Subordinados, previa renuncia del anterior, su remoción o la terminación del contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos.

12. Acreditar ante la Superintendencia de Valores el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 1.2.4.7 de la Resolución 400 de 1995 u otra norma que la adicione, modifique o revoque.

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA 1.4.1 AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN Y DEL PROSPECTO De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Asamblea General de Accionistas de la Entidad Emisora aprobó la emisión de los Bonos Subordinados según consta en el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas No. 56 correspondiente a la sesión celebrada el día 19 de octubre de 2005, delegó en la Junta Directiva la aprobación del Reglamento de Emisión y Colocación de la emisión de Bonos Subordinados y autorizó a la Junta Directiva para facultar al representante legal de la Entidad Emisora para atender los requerimientos que sean formulados por las diferentes autoridades para llevar a cabo todos los trámites y autorizaciones que se requieran para la emisión, suscripción y colocación de los Bonos Subordinados, las modificaciones a que haya lugar al Prospecto de Emisión y Colocación y su posterior aprobación, y para que en nombre y representación legal de Banistmo Colombia S.A., suscriba todos los contratos y documentos que sean necesarios para implementar el proceso de emisión y colocación de los Bonos Subordinados. Igualmente, le confiere amplias facultades para resolver las dudas que se presenten en relación con la interpretación y aplicación del Reglamento de emisión y colocación, para efectuar las modificaciones formales que sean exigidas por las autoridades de control y vigilancia que tengan que ver con la autorización de la emisión de Bonos Subordinados y en general, para que ejecute todas las actividades necesarias en relación con la emisión, suscripción y colocación de los Bonos Subordinados.



1.4.2 AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES La presente emisión de Bonos Subordinados no requiere autorización de la Superintendencia de Valores, en razón a que la Entidad Emisora se encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria. Así lo establece el parágrafo 1 del artículo 1.2.4.1 del capítulo 4 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, en los siguientes términos: “Parágrafo 1. No obstante lo dispuesto en el presente artículo, las ofertas públicas de bonos no convertibles en acciones, que realicen las entidades con régimen de inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores, no requerirán ser autorizadas”. 1.4.3 INFORMACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA BANCARIA De conformidad con lo establecido en los artículos 111 y 133 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el numeral 1.2. del Capítulo Octavo del Título I de la Circular 7 de 1996 expedida por la Superintendencia Bancaria, la Entidad Emisora envió con por lo menos 10 días de anticipación a la Emisión de los Bonos Subordinados, la información que exige el artículo 133 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. 1.4.4 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El plazo para la colocación será de dos (2) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta del primer lote, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta la Entidad Emisora para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. El plazo vigente para cada oferta será estipulado en cada Aviso de Oferta Pública. El monto total autorizado de la emisión podrá colocarse en uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior. 1.4.5 DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Bonos Subordinados tendrán como destinatarios al público inversionista en general. 1.4.6 SEGURO DE DEPÓSITO La presente emisión de Bonos Subordinados NO se encuentra amparada por el Seguro de Depósito del Fondo de Garantía de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 1.4.7 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA La publicación del Aviso de Oferta Pública, o los avisos en caso de colocarse por lotes, se hará en un diario de amplia circulación nacional. Cualquier información adicional se efectuará en este mismo medio escrito. Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se publicarán los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso son: el Diario La República y/o El Tiempo.

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1.4.8 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN La suscripción de los Bonos Subordinados podrá efectuarse a través de COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA., que actúa como Agente líder colocador en la Calle 30 A N° 6 – 38 Piso 14, Tel (1) 4886000, Fax (1) 4886008, Bogotá D.C.; o a través de la Compañía Suramericana de Valores S.A. SUVALOR Calle 49 N° 63-100, Piso 6, Tel (4) 4306000; Fax (4) 2302055, Medellín; Calle 72 N° 8-24 Piso 7, Tel (1) 6078090, (1) 6078091; Fax (1) 2116690, Bogotá, que actúa como Agente Colocador. Igualmente el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A y/o corporaciones financieras para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión. Lo anterior previo consentimiento de la Entidad Emisora y atendiendo si fuere el caso recomendaciones u objeciones de este. La colocación se adelantará mediante el mecanismo al Mejor Esfuerzo, y se determinará con anterioridad a la colocación conjuntamente entre la Entidad Emisora, COLCORP S.A. CORPORACION FINANCIERA y otros colocadores que sean seleccionados por la Entidad Emisora. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por la Entidad Emisora y publicada en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. 1.4.8.1 Mecanismo de Demanda en Firme El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de Los Títulos a los destinatarios de la oferta se realizará a prorrata entre los Inversionistas que presenten demandas, en caso de que la demanda de Los Títulos supere la oferta. a) En el Aviso de Oferta Pública de cada lote se incluirá a quien se le deben presentar las demandas

(la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el Día Hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Bonos Subordinados se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción



de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto.

d) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie (si se ofrece más de una serie) y un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

e) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, se le solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax.

f) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax durante la vigencia de la oferta un asesor externo o un auditor externo contratado para este fin por la Entidad Emisora o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia de Valores el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación.

g) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción.

h) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita; en cualquier caso los agentes colocadores deberán contar con mecanismos de grabación de las demandas.

i) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la colocación y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el monto ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Interés previamente determinada, hasta que el monto emitido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

j) En caso que queden Bonos Subordinados que no hayan sido ofrecidos en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la adjudicación de los títulos que no fueron ofrecidos, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

1.4.8.2 Mecanismo de Subasta El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta Pública se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los

Inversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cual se recibirán las demandas.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Bonos Subordinados se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto.

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d) Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los Inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, el día siguiente hábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública, en el horario establecido para presentar las ofertas para la subasta, señalando la serie (si se ofrece más de una serie) y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable).

e) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie (si se ofrece más de una serie) y un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita; en cualquier caso los agentes colocadores deberán contar con mecanismos de grabación de las demandas.

PREADJUDICACIÓN h) Una vez terminado el horario para recibir las demandas, la Entidad Emisora procederá a

determinar la Tasa de Corte ofrecida en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, clasificando todas las demandas, usando como criterio el siguiente: (i) Tasa de rentabilidad por serie (de menor a mayor).

i) Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la Tasa de Corte para cada serie. En ningún caso, para una serie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.

j) La Tasa de Corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública respectivo, para la adjudicación respectiva.

k) Las demandas con tasas superiores a la(s) Tasa(s) de Corte serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta.

ADJUDICACIÓN Una vez realizada la preselección, la Entidad Emisora procederá a realizar la adjudicación teniendo en cuenta que la suma total de lo que adjudique no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el literal (m) del presente numeral (“Monto Total de la Oferta”). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: l) En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el

respectivo Aviso de Oferta Pública y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, la Entidad Emisora deberá adjudicar el monto demandado.

m) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral.

n) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y no se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para las series en el Aviso de Oferta Pública, la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y



el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo; (ii) se adjudicará por serie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie; (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

o) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la Tasa de Corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en el Aviso de Oferta Pública (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la tasa de corte y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. (ii) se adjudicará por serie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie. (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

p) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día siguiente hábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de Preadjudicación y de Adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el aviso de oferta.

q) En caso que queden Bonos Subordinados que no hayan sido ofrecidos en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron ofrecidos, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

r) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia de Valores el adecuado desarrollo del proceso de preadjudiccaión y adjudicación. Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia de Valores el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas.

s) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

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1.4.9 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS 1.4.9.1 Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos en el Mercado Primario Se aplicará lo dispuesto en el numeral 2.2.3.1 de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la Superintendencia de Valores. La emisión es desmaterializada y el control deberá ser realizado por los Agentes Colocadores los cuales son intermediarios de una entidad vigilada por la Superintendencia de Valores o la Superintendencia Bancaria. 1.4.9.2 Sistema Integral de Prevención al Lavado de Activos en el Mercado Secundario Se aplicará lo dispuesto en el inciso quinto del numeral 2.2.3.2. de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la Superintendencia de Valores. La emisión es desmaterializada y el control deberá ser realizado por los Depositantes Directos que se encargaran de informar sobre la enajenación al Administrador de la Emisión.



2 INFORMACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA 2.1 INFORMACIÓN GENERAL DE LA ENTIDAD EMISORA 2.1.1 RESEÑA HISTORICA En el año 1918 una misión Británica visitó nuestro país y uno de sus miembros con el Director del Banco de Londres y Río de la Plata realizaron sus primeros contactos con banqueros colombianos, obteniendo como resultado la creación de la primera sucursal del Banco de Londres y Río de la Plata en Bogotá en el año 1920. Pasados 16 años, en 1936, el Banco de Londres y Río de la Plata adquirió al Banco Anglo Suramericano, convirtiéndose así en el único Banco Británico en América Latina, cambiando de paso su razón social a Banco de Londres y América del Sud. Uno de sus principales accionistas era Lloyds Bank. En 1958 debido a un acuerdo que se celebró entre el Banco del Londres y América del Sud y el Banco de Montreal (establecido en Canadá desde 1918), se decidió organizar un Banco cuyo centro de actividades fuera la zona del caribe (América Central, Colombia, Venezuela y Ecuador). Este banco se llamó Banco de Londres y Montreal Ltda. En el mes de mayo del año de 1973 debido al cambio de los accionistas del Banco de Londres y América del Sud Ltd. y de manera simultánea con este cambio , Lloyds Bank International Ltd adquirió el control total del Banco de Londres y América del Sud y del Banco de Londres Montreal que trabajaban en América y Europa. En el año 1976 se organizó el Banco Anglo Colombiano, conforme a lo dispuesto en la Ley 55 del 19 de diciembre de 1975 y al convenio celebrado entre el Gobierno nacional y el Banco de Londres y América del Sud. En el Año 1991, nuevamente las normas legales hacen que el Banco deba cambiar su estructura independizando la sección fiduciaria. En el mes de noviembre de dicho año se constituye la Sociedad Fiduciaria Anglo S.A., Fiduanglo, la cual comenzó a operar en el primer semestre de 1992. La participación accionaria era 98% del Banco Anglo Colombiano y el resto de accionistas minoritarios. Como la ley eliminó las restricciones a la inversión extranjera en al sector financiero, Lloyds Bank incrementó su participación en el Banco Anglo Colombiano a un 69%, quedando el 31% de participación en manos de accionistas nacionales. En el año 1999 Lloyds Bank inició un periodo de negociación con la Junta directiva del Banco Anglo Colombiano y realizó una capitalización importante para la entidad hacia el mes de noviembre, incrementando su participación accionaria al 97%. Posterior a esto, a través de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se decidió que a partir del 17 de abril de 2000 el Banco Anglo Colombiano cambiaría de nombre y pasaría a ser Lloyds TSB Bank. El 30 de noviembre de 2004, Banistmo S.A. compra el 100% de las acciones del Lloyds TSB Bank en Colombia. Desde el 17 de enero de 2005 las oficinas, que antes eran del Lloyds TSB Bank, abren sus puertas como Banistmo Colombia S.A. al público colombiano, dando incio así asu historia en el mercado financiero colombiano.

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2.1.2 DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD Banistmo Colombia S.A. y podrá utilizar la sigla “Banistmo”. 2.1.3 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir del 30 de diciembre de mil novecientos setenta y seis (1976). El permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Bancaria es por término indefinido. 2.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN La Entidad Emisora podrá disolverse y liquidarse antes del plazo fijado en los estatutos, cuando se reduzca su patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito, o cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de accionistas que representen la mayoría de los votos presentes, o por cualquier causa prevista en la ley. 2.1.5 DOMICILIO La Entidad Emisora tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., Carrera 7ª No. 71-21 Torre B, Piso 16. 2.1.6 OBJETO SOCIAL La Entidad Emisora tiene por objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestas por las leyes. 2.1.7 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA ENTIDAD EMISORA 2.1.7.1 Asamblea General de Accionistas Ordinaria: La Asamblea General de Accionistas se reune ordinariamente en el mes de marzo de cada año, en la fecha, la hora y el local que señale el aviso de convocatoria. Para estas sesiones constituirá quórum cualquier número plural de accionistas que concurran en la fecha, hora y sitio señalado y que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. Extraordinaria: La Asamblea General de Accionistas se reune cuando la convoque la Junta Directiva, el Revisor Fiscal o el Presidente del Banco bien directamente o por solicitud de un número de accionistas que represente la tercera parte, por lo menos, de las acciones suscritas. 2.1.7.2 Junta Directiva La Asamblea General de Accionistas elige en su reunión ordinaria anual los miembros de la Junta Directiva y sus Suplentes, y el Revisor Fiscal y su Suplente y les fija su remuneración. Las elecciones de miembros principales y suplentes de la Junta Directiva se realizan por el sistema de cuociente electoral así: 1. El total de votos emitidos se dividirá por el número de directores a elegir, y el resultado será el

cuociente electoral.



2. Los votos en blanco no se tomarán en cuenta para los efectos de la obtención del cuociente; en otros términos, no se sumarán con los votos emitidos por las diversas listas.

3. El escrutinio se hará por listas en las cuales se indicará a los principales y sus suplentes; por consiguiente, si una misma persona figura en distintas listas, los votos emitidos por las distintas listas en que figure dicha persona, no se acumularán.

4. Las listas deberán ser inscritas previamente a la apertura de la votación. 5. Antes de abrirse la votación y procederse a la elección, el Secretario anunciará cuales son y cómo

están integradas las listas inscritas. 6. En caso de empate de residuos decide la suerte. 7. Si en una lista resultare como escrutable una persona ya elegida en otra lista de mayor número de

votos, debe omitirse su nombre y pasarse el de aquella que siga en la lista de que se trata. La Junta Directiva estará compuesta por cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes personales elegidos por la Asamblea General para períodos de un (1) año.

PRINCIPALES SUPLENTES Alberto Vallarino Clement Juan Carlos Fábrega Roux Jaime Aleman Healy Gustavo Adolfo Canal Mora Ricardo Pérez Martinis Angela María Orozco Gómez Hector Camargo Salgar Pedro Miguel Navas Sanz de Santamaría Alvaro Jaramillo Buitrago Alberto Losada Torres 2.1.7.3 Representantes Legales La Entidad Emisora cuenta con los siguientes Representantes Legales: PRINCIPAL Roberto Brigard Holguín SUPLENTE Alejandro Reyes Borda SUPLENTE Ricardo Novais Martins Sales 2.1.7.4 Revisor Fiscal El Revisor Fiscal de la Entidad Emisora es la sociedad PricewaterhouseCoopers Ltda., la cual ha designado a las siguientes personas naturales como revisores fiscales principales y suplentes:

REVISOR FISCAL Luis Guillermo Suarez Guerrero PRINCIPAL Emilse Valbuena Hernández SUPLENTE 2.1.7.5 Accionistas y Composición Accionaria a septiembre 30 de 2005 La composición accionaria de la Entidad Emisora a septiembre 30 de 2005, es la siguiente: N° ACCIONES PARTICIPACIÓN % INVERSIONISTAS NACIONALES (190) 199,294,439 0.77%INVERSIONISTAS EXTRANJEROS (2)

Primer Banco del Itsmo S.A. 24,516,069,587 94.99%Banistmo Securities Inc. 1,093,774,248 4.24%

TOTAL ACCIONISTAS 25,809,138,274 100.00%

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2.1.7.6 Organigrama

2.1.8 NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Acciones en Circulación: 25.809.138.274 Capital Autorizado: $200.000.000.000.00 Capital Suscrito: $129.045.691.370.00 Capital Pagado: $129.045.691.370.00 sep 05 2004 2003 2002 VALOR PATRIMONIAL O INTRINSECO POR ACCIÓN (MM) 5.24 4.63 4.43 4.03 UTILIDAD POR ACCION( $ ) 0.45 0.17 0.18 (1.74) DIVIDENDO POR ACCION (1) N/A N/A N/A N/A V/INTRINSECO / UTIL.POR ACCION 11.64 27.24 24.83 (2.32) V/INTRINSECO / DIVIDEN.POR ACCION 0.00 0.00 0.00 0.00 (1) Debido a las pérdidas acumuladas no se presentan distribución de dividendos. 2.1.9 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN Sociedad Matriz: Primer Banco del Istmo S.A. con domicilio en la República de Panamá. Sociedad Subordinada: Fiduciaria Banistmo S.A. con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C.



2.1.10 POLÍTICA DE DIVIDENDOS El treinta y uno de diciembre de cada año, se cortan las cuentas y se hace el balance general y la liquidación de los negocios correspondientes al año, el cual se pasará por la Junta Directiva a la Asamblea General. De las utilidades líquidas de cada año se destinarán por lo menos el diez por ciento (10%) para formar un fondo de reserva denominado “Reserva Legal”, de conformidad con lo que dispone la Ley al respecto. Una vez completada dicha reserva, podrá prescindirse, en todo o en parte de esta apropiación. El saldo de las utilidades se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus acciones, salvo que la Asamblea General en la forma determinada por la Ley, los destine en todo o en parte, a crear otros fondos de reserva o especiales. El siguiente es el cuadro de reparto de dividendos desde diciembre de 2002 hasta la fecha: 2004 2003 2002 UTILIDADES (MM) 3.638 3.562 (28.575) DIVIDENDO POR ACCION (1) NA NA NA PORCENTAJE NA NA NA (1) Debido a las pérdidas acumuladas no se presentan distribución de dividendos. 2.1.11 PROCESOS LEGALES PENDIENTES A SEPTIEMBRE 30 DE 2005 Los procesos legales de la Entidad Emisora son los siguientes: 2.1.11.1 Procesos Laborales PROCESO CALIFICACIÓN MONTO

CLASE FECHA

NOTIFICACION VALORACIÓN RESUMEN DE LA CONTINGENCIA MOTIVOS CLASE PROVISIÓN

Laboral 13/07/1999 257,161,018.69

Reintegro de la demandante al cargo que venía desempeñando. La demandante incumplió sus obligaciones al certificar actividades que no había realizado (faltante tarjetas).despido por justa causa.

Los argumentos de defensa del Banco estan de acuerdo con las disposiciones legales. Proceso se encuentra en etapa probatoria. El 20 de septiembre de 2005 se llevaron a cabo diligencias testimoniales. Continuación testimonios para el día 26 de octubre de 2005 a las 10:00 a.m. (Debe asistir Ramón Otero)

Probable $248,588,551.24

Laboral 26/07/1999 289,066,776.98

Terminación de contrato de trabajo con justa causa. Motivo invocado por el Banco el haber dejado sus claves asignadas activadas.

Banco actuó de conformidad con las disposiciones legales. El Juzgado emitió fallo favorable al Banco. La demandante recurre a apelación ante el Tribunal Superior de Bogotá. Proceso en trámite de segunda instancia. Pendiente que se fije fecha para fallo. Sin novedad en el mes de septiembre de 2005.

Eventual $284,152,455.24

Laboral 24/05/2001 20,000,000.00

Trabajadora demanda principalmente al British Bank y subsidiariamente al Banco al argumentar que existió vinculacion laboral.

Existen probabilidades de éxito ya que no fue empleada del Banco. Proceso se encuentra en etapa probatoria, el 10 de Febrero/04 prueba testimonial de las partes. BBLA, Banco y demandante. Fecha para agosto 26 de 2004, recepción pruebas testimoniales parte demandada. Se posesina perito traductor el 30 de agosto de 2005. Llevada a cabo el 13/Oct./2005, a las 11:00 a.m., audiencia para rendición dictámen. Pendiente de traducción.

Remota $18,500,000.00

Laboral 31/07/2000 190,080,000.00

Proceso originado por aportes dejados de cancelar por parte del Banco que afectaron el Valor del Bono Pensional

Banco cuenta con medios de defensa adecuados. Proceso se encuentra en etapa probatoria. Demandante pide a Juzgado determinar y pedir al Banco documentos relacionados con el proceso. Inspecciónm inicial 16/03/04 a las 2: P.M Inspección Judicial para el 16 de 07 de 2004. Sentencia favorable al Banco, demandante presento recurso de apelación. Proceso en segunda instancia, pendiente fijar fecha para fallo del Tribunal. Sin novedad en el mes de septiembre de 2005.

Probable $116,640,000.00

Laboral 28/08/2002 32,597,262.00 Despido con justa causa por Banco mantiene defensa de acuerdo a normas del Remota $24,646,280.92

BANCA DE INVERSION


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PROCESO CALIFICACIÓN MONTO CLASE

FECHA NOTIFICACION VALORACIÓN RESUMEN

DE LA CONTINGENCIA MOTIVOS CLASE PROVISIÓN parte del Banco, Demandante en su calidad de cajera permitió por el manejo inadecuado de la caja la pérdida de $8'.

Código Sustantivo del trabajo. Proceso en Etapa Probatoria. Probable Inspección ocular para el día 30 de noviembre de 2004. El 15 de Junio de 2005 a la hora 2:00 p.m., se llevó a cabo diligencia de Inspección Judicial, la cual fue suspendida y fijada nueva fecha para continuación el 19 de octubre de 2005, a las 2:00 p.m.

Laboral CUANTIA INDETERMINADA

Reconocimiento y pago de honorarios según contrato de servicios profesionales.

Juzgado Segundo Laboral del Circuito de Bucaramanga. Citación para notificación personal fijada el 25 de mayo de 2005. Se solicitó nulidad por existir dos textos de demanda. Se corre traslado a la parte demanante. Juzgado niega la nulidad. Fijada fecha el 27 de octubre de 2005, 8:30 a.m. para audiencia de conciliación o primera de trámite.

$0.00

Laboral 100,000,000.00

Pago de indemnización por despido injusto y reajuste liquidación de prestaciones. La demandante incumplió sus obligaciones de control de las operaciones de comercio exterior que se tramitan en el Departamento de Moneda Extranjera y del cual era la jefe.

Juzgado 1o Laboral del Circuito de Cali. El apoderado se notifico de la demanda y contesto en tiempo y propuso excepciones. En audiencia de Conciliación el Banco manifestó no conciliar. Fijada nueva fecha el 30 de noviembre de 2005, 9:30 a.m. para primera audiencia de trámite, a la cual citarán testigos.

Remota $7,000,000.00

Laboral 01/12/2003 0.00

Terminación del contraro por mutuo acuerdo. Trabajador considera que no se le hizo una liquidación justa.

El 14 de febrero de 2005 se evacuó interrogatorio al demandante y en dicha oportunidad el Juez decidió obtener concepto de Medicina Legal, por lo que ordenó remitir el expediente a dicha entidad. Llega expediente de Medicina Legal y señala audiencia para octubre 20 de 2005, 8:15 a.m.

Remota $0.00

Laboral 01/04/2001 0.00

Se solicta levantamiento de fuero sindical para despido por justa causa con base en la indebida aplicación del auxilio educativo

Correspondió el conocimiento al Juzgado Segundo Laboral del Circuito de Cartagena. En audiencia del 2 de mayo de 2005 el apoderado del Banco apeló, sustentó el recurso y fue concedido. Proceso en Segunda Instancia ante el Tribunal de Cartagena y correspondió a la Magistrada Rosa Inés Marengo. El término comun para presentar alegaciones venció el 27 de junio de 2005, habiendo presentado alegaciones solamente el apoderado del Banco. El 14/09/2005 no fue posible que se expidiera el fallo. Fijada nueva fecha para fallo el 23 de Noviembre de 2005.

Probable $0.00

2.1.11.2 Procesos Civiles

PROCESO

CLASE FECHA NOTIFICACION

VALORACIÓN RESUMEN DE LA CONTINGENCIA CALIFICACIÓN MOTIVOS

MONTO PROVISIÓN

Acción civil dentro de Proceso Penal

16/09/2003 $ 37,441,000.00

El Banco fue vinculado al proceso penal adelantado por COLEGIO COMPAÑIA DE MARIA "LA ENSEÑANZA", como tercero civilmente responsable por el pago de cheques con firma y sello aparentemente falsificada de la cuenta corriente No. 020041039827000 cuyo titular es el Colegio.

El Banco contestó la demanda dentro de la oportunidad legal. La adulteración de la firma en los cheques no es notoria en un proceso normal de visación. No se recomienda hacer provisión. Proceso en practica de pruebas de oficio y solicitadas por las partes. La Fiscalía dicto medida de aseguramiento contra OMAR ENRIQUE ZARATE (empleado del Banco) y exoneró de responsabilidad a los demás cajeros. La Fiscalía negó el recurso de reposición contra la medida de aseguramiento citada y concedió el recurso de apelación, el cual aún no ha sido resuelto por el Tribunal. En octubre de 2005, la Fiscalía dictó resolución de acusación. Apoderado del Colegio manifiesta extraprocesalmente intención de conciliar con el Banco.

0

Ordinario 07/02/2000 $ 57,200,000.00

El Banco fue vinculado por poseer certificado de garantía del fideicomiso constituido con FES y que garantizaba obligaciones de Inversiones Aseve Ltda, sociedad que se encuentra en cobro jurídico.

El Banco ostenta su calidad de acreedor con garantía real (Certificado de fiducia en garantía sobre bien inmueble) y por tanto se debe respetar sus derechos de acreedor privilegiado. Se obtuvo copia de la E. P. 1805 del 30 de agosto de 2004, Notaría 22 de Bogotá, mediante la cual se protocolizó el oficio del Juzgado 17 C. Cto. notificando sobre la extinción del negocio fiducirio, habiéndose solemnizado la extinción del negocio fiduciario, acto que fue registrado en la oficina de registro de instrumentos

0



PROCESO



MONTO PROVISIÓN

públicos correspondiente. En ese orden, habiendo cosa juzgada implica un hecho extintivo del derecho sustancial debatido en el Juzgado 7 C. Cto. En nuestra calidad de litis consorcios necesarios se informará al Juzgado del hecho extintivo aportando la documentación pertinente para que haya pronunciamiento oficioso del Juez. Por otra parte, fue admitido por el Juzgado la denuncia del pleito a la Fiduciaria, sobre lo cual es importante el pronunciamiento del Juzgado. Sin novedad en el mes de septiembre de 2005.

Ordinario 07/07/2000 $ 11,959,201.00

Banco fue demandado con otras entidades por ser beneficiarias comunes de dación en pago efectuada por Juan de J Piraquive quien adquirió el inmueble dado en pago mediante Leasing.

Los fundamentos de derecho con que cuenta el banco le permiten una adecuada defensa. El 4/04/2005 se dictó sentencia favorable a los demandados. Se solicitó complementación de la sentencia en el sentido de que se resuelva sobre la cancelación del registro de la demanda y se condene en costas lo cual fue resuelto positivamente mediante providencia del 10/05/2005. La sociedad demandante apeló el fallo, concedida la apelación por el Juzgado. Tribunal admitió recurso de apelación, repartido ala Dra. Aida Lizarazo. Dentro del término judicial, se presentaron los alegatos el 4/Oct./2005. Pendiente se resuelva la apelación.

0

Acción de Grupo 25/02/2003 $ 0.00

Los demandantes reclaman pago de perjuicios por presunto cobro de intereses superior a la tasa máxima autorizada por la Ley, en las tarjetas de crédito, por los años 2001 y 2002. Juzgado requiere a los demandantes para que notifiquen en su totalidad a las entidades financieras que no han sido vinculadas al proceso.

El Banco contesto la demanda dentro del término legal. Espera no ser condenado toda vez que se argumenta que el cobro de intereses se encuentra dentro de losmárgenes permitidos por la ley.El Juzgado reconoció personería y dio por contestada la demanda en tiempo. En revisión del proceso el día 19/08/2005, el Juzgado ha solicitado a la parte actora integrar el contradictorio sin que hasta el momento se haya podido lograr. Sin novedad en el mes de septiembre de 2005.

0

Ordinario 26/09/2001 $ 54,093,600.00

Pago de comprobantes de encargo fiduciario falsificados por la entonces administradora de la copropiedad Residencias Calle 67. El Banco pagó cumpliendo con todos los requisitos establecidos para el pago de encargos fiduciarios.

El Banco argumento su defensa en el art 1391 del Código de Comercio, sobre responsabilidad de los dependientes, representantes.Proceso se encuentra en etapa probatoria. Los peritos que realizaron la inspección en los libros de contabilidad de la copropiedad rindieron el dictamen, éste se encuentra en traslado para objetarlos si hay lugar a ello. (Vence el 5-08-03) El 19/08/2005 se retiraron del Juzgado las copias del dictamen pericial. Pendiente que se ordene abrir etapa de alegatos de conclusión. Sin novedad en el mes de septiembre de 2005.

0

Ordinario 18/12/2003 $ 14,326,000.00

Las demandantes pretenden que el Banco les reintegre valor de CDT por valor de $14.326.000.00, cuyo valor fue aplicado a obligaciones garantizadas con el CDT.

El Banco se notificó de la demanda el día 18 de diciembre de 2003 y contesto la demanda dentro del término legal. Se considera que el Banco cuenta con argumentos suficientes para asumir la defensa de sus intereses. Se da por contestada la demanda y se rechaza demanda de reconvención. El Recurso de Apelación presentado por rechazo de demanda de Reconvención fue negado por el Juzgado 24 Civil del Circuito. Por auto del 8/Sep/2005, fue fijada fecha el día 22/Nov./2005 para llevar a cabo Audiencia de Conciliación de que trata el artículo 101 del C.P.C.

0

Ordinario 11/06/2001 $ 11,133,120.00

El Banco fua llamado en Garantía por GOOD YEAR de COLOMBIA por razón del pago que hizo el Banco del cheque adulterado y que fuera extraviado en el correo contratado por el demandante para ser entregado a su beneficiario.

No se recomienda hacer provisión por cuanto el Banco cumplió los procedimientos para el pago del título valor.Adicionalmente en Bogotá, el abogado del Banco (Fernando Pardo) ha solicitado ante la Fiscalía la entrega de los dineros a Good Year. Sentencia favorable a los demandados. Se encuentra al Despacho de la Sala Civil en apelación de la sentencia de primera instancia propuesto por la parte actora. Sin novedad en el mes de septiembre de 2005.

0

Ordinario 10/06/2004 $ 74,303,000.00

El Banco es demandado por considerar el demandante que se hizo un retiro de su encargo fiduciario en forma fraudulenta y solicta se declare al banco civilmente repsonsable por este hecho y en consecuencia la restitución de los dineros, el pago de perjuicios y el pago de intereses corrientes.

El Banco a través de su apoderado judicial se notificó el día 10 de junio de la demanda, Presentada la contestación de la demanda el día 13 de Julio. Por auto 616 del 3/08/2005, resuelve sancionar al demandante con multa de 5 SMLMV por no comparecer a la audiencia de conciliación. Por auto del 19/08/2005 concede apelación interpuesta por

$ 46,723,893.12

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PROCESO



MONTO PROVISIÓN

parte demandante contra el auto 616 y por auto de la misma fecha, pone en conocimiento de la parte demandada la manifestación hecha por la parte actora, notificados el 23/08/2005. Por auto 617 del 3/08/2005, decreta pruebas por término de 40 días: Parte demandante: Documentos; Interrogatorio de parte para el representante legal del Banco, el 25/Oct/2005, 9:00 a.m.; prueba trasladada, oficio a Fiscalía Seccional 79; Parte demandada: Documentos; Interrogatorio de parte para el demandante, el 2/Nov/2005, 9:00 a.m., autos notificados el 5/08/2005.

Acción Popular 30/04/2004 $ 0.00

El Banco es demandado conjuntamente con Redeban. La demandante solicita ordenar al Banco ajustar sus tarifas en relación con las comisiones por tarjetas de crédito en igualdad a todos los establecimientos comerciales. Argumenta violación a la libre competencia e igualdad de derechos para el consumidor.

Notificada la demanda, el Banco presentó recurso de reposición en contra el auto admisorio de la demanda el dia 31/05/2003. El 8/08/2005 se practicaron las siguientes pruebas: 1) Interrogatorio de parte a los representantes legales de Credibanco y Banistmo. Esta última se complementó con información suministrada al Juzgado mediante carta del 26/08/2005. 2) Interrogatorio de parte al representante de Fundación un Sueño por Colombia. 3) Declaración testimonial de Javier Fernández Rivas. No se practicó delcaración testimonial de María Edna de Carrasco, debido a que Credibanco desistió de la prueba. Pendiente práctica de prueba pericial.

0

Acción Popular 30/04/2004 $ 0.00

El Banco es demandado conjuntamente con Credibanco. La demandante solicita ordenar al Banco ajustar sus tarifas en relación con las comisiones por tarjetas de crédito en igualdad a todos los establecimientos comerciales. Argmenta violación a la libre competencia e igualdad de derechos para el consumidor.

Notificada la demanda el Banco presentó recurso de reposición en contra el auto admisorio de la demanda el día 31 de mayo de 2003. En traslado el recurso de reposición. En trámite de resolución recurso de reposición. Por auto del 19 de septiembre de 2005, el Juzgado decretó llevar a cabo la inspección judicial el día 9 de noviembre de 2005 a la 1:30 p.m.

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Ordnario 28/07/2005 $ 0.00

El Banco ha sido citado para integrar el litisconsorcio necesario, por razón del proceso ejecutivo de BAC vs. Inversiones Aseve Ltda y Rafael Botero Velásquez, Juzgado 6 C. Cto. Los demandados en este proceso son Inversiones Aseve y Fiduciaria FES.

Notificada la demanda por Aviso entregado al Banco el 28 de julio de 2005. El 26/08/2005 se presentó oportunamente la contestación de la demanda y se denunció el pleito. El 2/Sep./2005 se reconoce personería al Dr. Buitrago, admite contrestación y denuncia del pleito y ordena dar trámite a las excepciones en cuanto se notifique en su totalidad a la parte pasiva. Por auto del 12/Oct./2005, se ordena a parte actora surtir las diligencias tendientes a efectuar las notificaciones.

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TOTALES $ 260,455,921 $ 46,723,893

PROCESO



MONTO PROVISIÓN

Ordinario 21/01/2002 $14,000,000.00

El Banco fue demandado por los adjudicatarios de CDT que se pagó por la sucursal a quien afirmó ser heredera única del causante, demostrando tal hecho con declaraciones extrajuicio. Con base en el reusltado de la conciliación, se reverso valor de la provisión el día 31 de mayo de 2003 por $2.200.000

El Banco contestó la demanda e hizo denuncia del pleito a quien cobro el CDT. El Juez nombró curardor para la denunciada en el Pleito (Luz Stella Rodriguez Salazar). El curador contesto la demanda y propuso excepciones. La Audiencia de Conciliación fijada por el Juez para el dia 23 de abril de 2004 a las 10:00 a.m.No se realizó. a la fecha del presente informe(mayo 4 de 2004) la Audicencia se realizó eldia 03 de mayo de 2004. el Banco aceptó conciliar con la demandante en la suma de $11.800.000.oo para finalizar el proceso. Se reversarán de la provision la suma de $2.200.000.oo.(los procedimientos operativos en el pago, para la epoca de los hechos, tienen debilidades que afectarían la posición del Banco al final del proceso.

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Ordinario 20/02/2001 $200,000.00

Demandante afirma haber cancelado a un tercero la obligación adquirida con el Banco, para adquisición de motocicleta en la ciudad de Bucaramanga. Sin novedad en el mes de agosto/04

En los registros del banco existe un saldo aún por pagar, la obligación no se ha extinguido

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Ejecutivo 25/10/2001 $12,512,281.00 Constructor no cumplió con la obligación de No se recomienda hacer provisión alguna. Al 0



PROCESO



MONTO PROVISIÓN

cancelar la Hipoteca de mayor extensión. El Banco contestó dentro del término proponiendo excepcion de pago de la obligación con la cuál se debía cancelar la hipoteca en mayor extensión en cuanto al local del banco El proceso se encuentra en tramite de notificación a los demás demandados por pago que hiciera el BANCO para llevar a cabo esta diligencia. Todos los demandados en este proceso ya fueron notificados. En este proceso únicamente se encuentran embargados los parqueaderos. Se corrió traslado de las excepciones al CISA entidad que maneja los activos del BCH en liqudación. El proceso se encuentra al Despacho. el Juzgado corrió traslado a las partes para presentar alegatos (28-09-04). El Juzgado dicto sentencia declarando probada la excepción de prescripción. Sentencia en firme, pendiente de oficios para desembargo.

momento de adquirir el inmueble el Banco, el vendedor y el BCH expresaron mediante escritura su obligacion de cancelar la garantia hipotecaria de mayor extension.

Accion Popular 22/04/2003 $60,000,000.00

El demandante presento la acción por no existir para el ingreso de la Ofic de la Avenida Chile rampa para minusvalidos, pues el ingreso se debe hacerse por escaleras. El Juzgado fija fecha para Audiencia de pacto de cumplimiento para el día 25 de octubre de 2004 a las 2:00 p.m. En la Audiencia de cumplimiento se llego al siguiente acuerdo con el demandante: 1.- Obtener asesoría técnica por parte de esta para realizar la obra de poner baranda, señalización para ciego y señalización internacional que indique con suficiente distancia la accesibilidad a la rampa. 2:- Al pago del incentivo fijado por la ley en un valor igual a 10 salarios mínimos mensuales y 3.- No pago de costas y gastos al demandante El Abogado de la Fundación interpuso recurso de reposición contra auto que ordena se demuestre el cumplimiento de solicitado en la acción dentro del término de 5 días y solicitando se revoque y por el contrario se dicte sentencia teniendo en cuenta lo manifestado en la Audiencia.

El Banco contesto en tiempo la demanda e hizo denuncia del pleito a la Copropiedad Edificio Andes (arrendador de la Oficina). La zona es área comunal del edificio para el ingreso al mismo y a la Oficina del Banco y procedió a construir la rampa.

0

2.1.12 PLANTA DE PERSONAL La Entidad Emisora a septiembre 30 de 2005 cuenta con 549 empleados mediante contrato de trabajo a término indefinido. El apoyo del servicio de outsourcing y temporales se toma como refuerzo principalmente en el area comercial. El servicio de temporales al cierre de septiembre 30 de 2005 era de 24 personas.

GRUPO BANISTMO COLOMBIA SEPTIEMBRE 30 de 2005

AREA EMPLEADOS FIJOS V. Banca Corporativa 25 V. Banca Personal 267 V. Administrativa 135 V.A. Finanzas y Tesorería 13 V.A. De Crédito 30 V.A. Medios de Pago 33 Presidencia 19 Fiduciaria 27 TOTAL 549

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2.1.13 RELACIONES LABORALES Los funcionarios convencionados son aquellos amparados por la convención colectiva de trabajo y por consiguiente accesan los beneficios allí acordados entre la Entidad Emisora y las organizaciones sindicales. La convención actual rige del 1 de septiembre/2005 al 31 de agosto/2007. Los incrementos salariales pactados para los funcionarios amparados bajo la convención son los siguientes: 1 de septiembre 2005 7% 1 de septiembre 2006 IPC + 1% Los funcionarios ejecutivos son aquellos que se encuentran expresamente excluidos por la convención colectiva en su capítulo - Campo de Aplicación - En su lugar se aplican las normas legales, Manual de Personal Ejecutivo y Reglamento Interno de Trabajo. Salario Mínimo Convencional: SMLV + 25% 2.1.14 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD La Entidad Emisora tramita el registro de sus marcas y demás derechos de su propiedad ante la Superintendencia de Industria y Comercio. Entre sus marcas vale la pena destacar las siguientes: Banistmo, BancaFácil y entre sus lemas El Banco de hoy. 2.1.15 PROTECCION GUBERNAMENTAL En la actualidad la Entidad Emisora no tiene suscritos contratos de estabilidad tributaria ni ninguna protección gubernamental con la Nación, el Distrito Capital o algunos de los Municipios en los cuales tiene abiertas oficinas. 2.1.16 EVOLUCIÓN DE CARTERA La Entidad Emisora viene consolidando un crecimiento sano y sostenido durante el año 2005, lo que marca de forma importante su inicio de actividades en Colombia. Lo anterior se evidencia en el crecimiento de la cartera de créditos, que al 30 de septiembre de 2005 ha aumentado en promedio el 24% frente a un crecimiento del sector del 13% en agosto del mismo año. Este crecimiento se sustenta de forma importante en los créditos de consumo, rotativos y tarjeta de crédito, es así como la composición de la cartera por tipo de bancas ha evolucionado del 54% y 46% entre Banca Personal y Banca Corporativa respectivamente, al 61% y 39% para el mes de septiembre de 2005. Los anteriores crecimientos de cartera han permitido aumentar el margen neto por intereses del Banco durante el año en curso. Los indicadores de cobertura de cartera y cartera vencida, han evolucionado de forma positiva reflejando las políticas de administración y control de riesgos, así como una efectiva y rápida reacción en la gestión de cobranza y el estricto cumplimiento de la política de otorgamiento de créditos. Para el



mes de septiembre de 2005 el índice de cobertura de cartera es del 112.27% y el indicador de cartera vencida es del 2.8%. 2.1.17 RIESGOS DE OPERACIÓN La Entidad Emisora adoptó la definición de Basilea como “El riesgo de pérdida resultante de inadecuados o fallidos procesos internos, de la gente, de sistemas, o de acontecimientos externos.” Se definió un Lenguaje Común del Riesgo que es transmitido, entendido y manejado por toda la Organización. Este lenguaje permite una visión consistente del riesgo, fomenta un marco de trabajo uniforme y permite clasificar los riesgos teniendo en cuenta su naturaleza. De acuerdo con el lenguaje común de riesgo adoptado por la Entidad Emisora, los riesgos a los cuales están expuestos las entidades financieras se pueden enmarcar en los siguientes: • Robo & Fraude Internos • Robo & Fraude Externos – Seguridad de Sistema. • Mantenimiento & Operación de Sistemas Actuales de Tecnología • Seguridad de Tecnologia & Información • Desarrollo & Implementación de Nuevos Sistemas de Tecnología • Contingencia & Recuperación de Tecnología • Daño a Activos Físicos y Continuidad de Negocios. • Incumplimiento de Proveedor de Bienes / Servicios Para realizar el proceso de Identificación, evaluación y calificación de riesgos se establecen las prioridades para abordar las diferentes áreas y procesos a ser evaluados para determinar la eficiencia de los mismos, los riesgos a que se exponen, la efectividad y oportunidad de los controles, teniendo en cuenta su criticidad, eventos de perdidas o posibles perdidas presentadas. Los procesos de identificación, evaluación, monitoreo y control deben ser permanentes y sus resultados deben ser actualizados y controlados. Como mínimo debe existir una reidentificación y evaluación anual de los riesgos operacionales junto con actualizaciones trimestrales de los resultados. Plan de Continuidad de Negocios La Entidad Emisora cuenta con los siguientes sistemas de contingencia Automático: Se refiere al sistema de “Alta Disponibilidad”, mediante el cual se pueden conectar las oficinas a un computador alterno o de respaldo ubicado en las instalaciones de IBM, permitiendo así que la Entidad Emisora continúe con su operación normal, en caso de fallas en los sistemas del banco Manual: Se refiere a la captura y cuadre (Por tipo de concepto y contable) manual en planillas Excel de todas las operaciones recibidas en caja; las operaciones procesadas en las diferentes áreas; la consulta de información contenida en los diferentes listados para los procesos de pagos, y la actualización en planillas Excel de los saldos de los clientes. El establecimiento de los planes de contingencia se basa en la medición del Riesgo e Impacto Comercial de las Actividades/Procesos Críticos de Sobrevivencia y Críticos para el Negocio. Igualmente establece las diferentes medidas de mitigación / recuperación. El Plan de Continuidad de Negocios abarca todos los procesos, actividades, productos y servicios de las áreas críticas del Banco, considerando y cubriendo los siguientes eventos: 1. Ausencia de Personal (Ausentismo) 2. Falla o daño en el Hardware y/o Software 3. Falla en las Comunicaciones

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4. Imposibilidad de acceso a los sitios de trabajo 5. Comunicación de eventos mediante activación de Cascadas Telefónicas 6. Capacidad de Recuperación 7. Estrategia y Plan de Recuperación 8. Pruebas 9. Manejo de Crisis 2.1.18 RIESGO MACROECONÓMICO El riesgo macroeconómico de una inversión, tanto en el sector público como el privado lleva implícito factores tales como: el crecimiento del PIB, el crecimiento de la población, la inflación, el desempleo, la devaluación o tasa de cambio y las tasas de interés tanto en el país como en el exterior. Es importante anotar que los Bonos Subordinados a emitir serán muy competitivos con otro tipo de inversión financiera y presentarán un buen margen de interés, relacionado obviamente con la calidad de la Entidad Emisora. El gobierno colombiano y la mayor exposición económica a los mercados globales han ejercido una influencia importante en la economía del país, la cual a su vez puede reflejarse directa o indirectamente en el desarrollo de las entidades, dentro de las cuales se encuentra la Entidad Emisora El desempeño de la Entidad Emisora y en especial su situación financiera podrán verse afectados positiva o negativamente por fluctuaciones en las condiciones macroeconómicas del país, tales como, inflación, devaluación y especialmente, las fluctuaciones en las tasas de interes. 2.1.19 RIESGO FINANCIERO 2.1.19.1 Riesgo de Mercado La administración del riesgo de mercado tiene como marco general lo dispuesto en el capítulo XXI Criterios y Procedimientos para Medición de Riesgos de Mercado, en el capítulo VI Criterios y procedimientos para la gestión de activos y pasivos, en el capítulo XVIII Valoración y contabilización de derivados y en el capítulo XX Parámetros mínimos de administración de riesgos que deberán cumplir las entidades vigiladas para la realización de sus operaciones de tesorería de la Circular Básica Contable y Financiera, emitida por la Superintendencia Bancaria de Colombia. El Sistema Especial de Administración de Riesgos de Mercado (SEARM) de la Entidad Emisora cuenta con los siguientes elementos constitutivos: La Entidad Emisora ha adoptado formalmente las políticas que definen la posición institucional en materia de exposición a los riesgos de mercado, hay una declaración expresa en materia de niveles de exposición a riesgos de mercado y también hay limitación de las exposiciones de riesgos y del cubrimiento de los riesgos de mercado contando para esto con una medición interna del riesgo de tasa de interés (One Year Equivalent), Value at Risk, máxima posición abierta en tipo de cambio e inversiones negociables, limite de volumen de producto, stop loss, niveles de reporte de utilidades y pérdidas diarios y mensuales, límites de Trader e índices de liquidez. El modelo estándar de la Superintendencia Bancaria sirve como modelo para la estimación de los niveles del patrimonio que permiten absorber las pérdidas derivadas de la exposición a los riesgos de mercado. Se identifican los riesgos de mercado en la medida en que se están evaluando los diferentes factores de riesgos a los que está expuesto la Entidad Emisora: Riesgo de tasa de interés en pesos (tasa Interbancaria, tasa de repos, DTF, Tasa de TES y Tasa de crédito de consumo) de tasa de interés en



dólares (Money Market USD, Libor), tasa de interés en unidades de valor real (Tasa real), Riesgo de precio (tasa de cambio como dólar, Euro, Yen; cotización de la UVR y acciones como índice de precios de la Bolsa, Rentabilidad Fondos Comunes Ordinarios). La medición de la exposición a los riesgos de mercado utilizada se hace por medio del modelo estándar, siguiendo la metodología definida por la Superintendencia Bancaria (SBC). Adicionalmente a lo anterior, la Entidad Emisora cuenta con un modelo interno desarrollado para la medición y evaluación de los riesgos de mercado que consiste en la centralización de los riesgos de las diferentes áreas de negocios en la tesorería. La estructura de medición de riesgos tiene en cuenta las diferentes clases de operaciones y los riesgos de mercado asociados, de tal forma que se tienen en cuenta los libros en que se divide la Entidad Emisora: operaciones del libro bancario y operaciones del libro de tesorería. En este orden de ideas la medición del riesgo de tasa de interés de las operaciones de la cartera de créditos, de las inversiones disponibles para la venta, de los forwards de cobertura, de los otros activos, de las captaciones, de las líneas de crédito, de los otros pasivos y de las operaciones de reporto y fondos interbancarios están considerados en el Libro Bancario cuya medición es diaria. Para las operaciones de compra y venta de divisas (USD), forwards de trading y títulos de deuda indexados al dólar se dispone del Libro Quasidólar, también de medición diaria y contempla como factores de riesgo, el riesgo de tasa de cambio, el riesgo de tasa de interés en dólares, el riesgo de tasa de interés en pesos. Para las operaciones en títulos de deuda pública del portafolio de inversiones negociables se cuenta con el Libro de Trading de Pesos, que contempla como factores de riesgo las diferentes referencias de títulos y para la medición del riesgo de mercado toma en cuenta la liquidez de cada una de éstas. 2.1.19.2 Riesgo de Liquidez El grado de exposición al riesgo de liquidez de la Entidad Emisora se mide a través del Modelo Estándar de la Superintendencia Bancaria y del Modelo Interno de Liquidez. El Modelo Estándar de la Superintendencia Bancaria analiza la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance de acuerdo con los vencimientos contractuales o esperados en diferentes bandas de tiempo, para los vencimientos esperados se utilizan análisis estadísticos; efectuado este análisis, se determina la Brecha de Liquidez del Período, definida como la diferencia entre los activos más las contingencias deudoras y los pasivos mas las contingencias acreedoras, también se calcula la Brecha Acumulada de Liquidez para cada plazo que será igual a la suma de la Brecha de Liquidez del respectivo periodo y la Brecha de Liquidez obtenida en la banda de tiempo inmediatamente anterior. Cuando la Brecha de Liquidez Acumulada para el plazo de tres meses sea negativa se denominará Valor en Riesgo de Liquidez y si en dos periodos consecutivos el Valor en Riesgo por Liquidez es mayor, en términos absolutos, al de los activos líquidos netos, la Entidad Emisora presentará una Exposición Significativa al Riesgo por Liquidez. El Modelo Interno de Liquidez mide y controla de forma diaria el flujo de vencimientos y maduración de los activos y pasivos que generan movimientos de caja, utilizando los valores futuros de cada operación activa o pasiva, a sí mismo, se efectúan análisis estadísticos para determinar el comportamiento de variables como el porcentaje de renovación de CDT´s, por consiguiente, se cuenta con un flujo de caja ácido y un flujo de caja con estadístico sobre el cual se controlan los índices de liquidez, definidos como el porcentaje en el cual los Activos Líquidos Netos deben cubrir el GAP más negativo que resulta del flujo de caja acumulado medido a valor presente de las diferentes bandas de tiempo, esta medición se realiza tanto para moneda legal como moneda extranjera. El flujo de caja está proyectado diario hasta 180 días, mensual hasta 3 años, anual hasta 10 años y de 10 a 15 años, también, a través del modelo de simulación de stress de liquidez, se observa el comportamiento de la

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liquidez de la Entidad Emisora ante cambios adversos en las variables como la liquidez de los títulos, índice de deudas no recuperables, renovación de CDT´s, retiro de depósitos en cuentas corriente y ahorros y desembolsos de cartera. 2.1.20 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS Las garantías otorgadas se realizan como ejercicio de la actividad bancaria, lo que genera una operación activa de crédito entre la Entidad Emisora y el ordenante. El total de las garantías otorgadas en este sentido al 30 de septiembre de 2005 ascieden a la suma de US$2’826.700 y $20’305.106. De otra parte de acuerdo con lo establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, la Entidad Emisora no ha otorgado en hipoteca o prenda activos que afecte la libre disposición de los mismos. 2.1.21 OPERACIONES CON ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Las operaciones realizadas con algunos miembros de Junta Directiva al cierre de septiembre de 2005, consisten en cupos de tarjetas de crédito cuya cuantia no supera los $30 millones de pesos, a tasas del mercado. En cuanto a los administradores que se encuentran bajo nómina de la Entidad Emisora, tienen acceso a créditos para vivienda que no superan los $70 millones de pesos, vehículo en monto máximo de $40 millones de pesos y ordinario de hasta $30 millones de pesos, todo ello de conformidad con la ley y el manual de beneficios para ejecutivos. Se han realizado operaciones de crédito con accionistas que tienen una participación accioniaria, inferior al 1%, en todo caso observando estricto cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2360 de 1993 en cuanto a Límites Individuales de Crédito, en condiciones de transparencia y en términos comerciales. 2.1.22 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS El siguiente cuadro presenta la composición de los activos fijos de la Entidad Emisora el 30 de septiembre de 2005:

CONCEPTOS VALOR AJUSTADO

DEPRECIACION ACUMULADA

VALOR NETO

COMUNICACIÓN 5.327.575.874.84 4.578.248.240.66 749.327.634.18EDIFICIOS 10.636.606.535.26 5.352.990.874.97 5.283.615.660.29EQUIPO SISTEMAS EN LEASING 956.754.850.00 430.539.682.56 526.215.167.44MUEBLES Y EQUIPO 10.545.197.008.12 7.483.633.060.50 3.061.563.947.62EQUIPO DE SISTEMAS 16.312.776.391.65 11.739.270.104.50 4.573.506.287.15TERRENOS 3.900.354.515.88 0 3.900.354.515.88VEHICULOS 570.024.251.21 334.040.467.33 235.983.783.88VEHICULOS EN LEASING 177.040.000.00 22.129.999.98 154.910.000.02TOTAL 48.426.329.426.96 29.940.852.430.50 18.485.476.996.46 2.1.23 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE SUS ACTIVOS A septiembre 30 de 2005 no existen inversiones individuales que superen el 10% de los activos a esa fecha es decir $122.792 millones.



2.1.24 ESTRUCTURA DEL PASIVO El pasivo de la Entidad Emisora ha venido creciendo de forma importante acompañando el proceso de crecimiento de los activos, es así como durante el año 2005 su crecimiento ha sido del 21%, con la siguiente evolución de la mezcla del fondeo: Dado que entre el 58% y el 60% del fondeo en moneda local está concentrado en CDTs, la entidad emisora ha adoptado estrategías que buscan atomizar y diversificar los recursos tanto en plazos como en inversionistas. La evolución de los plazos de captación de CDTs para el año 2005 se presenta a continuación: En cuanto al fondeo en Moneda Extranjera, éste ha variado de forma importante durante el 2005, producto de la diversificación de las fuentes de financiación. Es así como al 30 de septiembre de 2005 el 74% del total del pasivo corresponde a bancos del exterior diferentes a Casa Matriz, como son Wachovia, Citibank, Standard Chartered, ING Bank, Natexis, Bank of New York, entre otros. 2.1.25 ESTRUCTURA DEL PATRIMONIO Una vez realizado el cierre de la transación financiera el 30 de noviembre de 2004 entre Banistmo S.A. y Lloyds TSB Bank, se llevó a cabo un proceso de capitalización por un valor equivalente en moneda local a US$10 millones, lo que ha permitido presentar un patrimonio más sólido, apalancando el crecimiento de la Entidad Emisora durante lo corrido del año 2005.

12%

26%

60%

2%

0%

11%

26%

59%

3%

0%

11%

25%

58%

4%

2%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Dic-04 Jun-05 Sep-05

Cuentas Corrientes Cuentas de Ahorro CDTs Impuestos Interbancarios

28%

16%13%

44%

11%

30%

10%

50%

19%

22%

18%

42%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Dic-

04

Jun

- 05

Sept

- 05

CDTS < 180 DIAS CDTS > 180 DIAS CDTS 360 - 540 DIAS CDTS > 540 DIAS

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2.2 SITUACIÓN GENERAL DEL MERCADO Y POSICIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA DENTRO DE ESTE

2.2.1 BREVE RESEÑA DE LA OPERACIÓN DEL GRUPO BANISTMO S.A. AL CUAL

PERTENECE LA ENTIDAD EMISORA Primer Banco del Istmo, S.A. (hasta el 2000 Banco del Istmo, S.A.), “Banistmo” o “Grupo Banistmo S.A.”, se fundó en 1984 y, a diferencia de sus principales competidores locales, en sus inicios se dedicó principalmente a prestar servicios de Banca Comercial al sector corporativo. A través de los años expandió sus operaciones para prestar todo tipo de servicios bancarios, corporativos como personales. Fue fundado por cinco familias, a saber: Lewis Galindo, Vallarino Clement, Delvalle, Alemán Healy y Arias Garcia de Paredes, quienes, junto con las familias Pérez y Dayán, se han mantenido vinculadas al Banco como accionistas y miembros de su Junta Directiva. Actualmente la acción de Grupo Banistmo S.A. cotiza en la bolsa de valores de Panamá y la empresa cuenta con más de 3,000 accionistas. (Grupo Banistmo, S.A. es la sociedad tenedora de aprox. el 98% de las acciones de Primer Banco del Istmo, S.A. A su vez, Primer Banco del Istmo, S.A. es la sociedad tenedora del 94,99% de las acciones de la Entidad Emisora.) El Grupo Banistmo S.A. consolida hoy la operación bancaria más grande de Centroamérica y Panamá; en efecto, al 30 de septiembre de 2005 presenta activos consolidados (incluyendo La Entidad Emisora) por valor de US$6.616 millones y un capital de US$661 millones. La utilidad neta correspondiente a los primeros nueve meses del ejercicio operativo 2005 fue de US$83.6 millones. El índice ponderado de solvencia es de 15.3%, el cual ha mantenido en años recientes una tendencia positiva. Banistmo ha logrado captar más de US$1,555 millones de financiamientos a corto y largo plazo en los mercados de Estados Unidos y de Europa. Las emisiones internacionales, principalmente en los Estados Unidos, representan US$422 millones de dólares (v.gr., Titularizaciones y Bonos Corporativos), y los préstamos de instituciones multilaterales y bancos de primera línea representan $961MM. Los hitos más importantes en la historia del Grupo Banistmo S.A. se enmarcan principalmente en las siguientes fechas: 1986-1991: Adquiere 9 sucursales del Banco de Colombia S.A. en Panamá, la cartera de tarjetas de crédito VISA del Banco Suramericano de Desarrollo S.A.(Bancosur) y parte de la cartera de Bank of Credit & Commerce International (Sucursal Zona Libre de Colón). 1992: Adquiere los activos del Banco Mercantil del Istmo, antiguo Banco Santander-Panamá. Lo mismo ocurre con la Compañía de Seguros Chagres; ambas empresas con 25 y 35 años de actividad, respectivamente. 1999: Adquiere interés mayoritario de la Corporación Banex S.A. en Costa Rica, empresa especializada en productos y servicios financieros, que ocupaba el segundo lugar dentro de los grupos financieros de capital privado en el país. 2000: Obtiene el 99.4% de las acciones de Pribanco y Conase en Panama, instituciones de larga data en su ramo. En términos de fusiones, esta adquisición se constituye en su momento en la operación más grande e importante en la región.



2001: Banistmo Mercantil adquiere los activos y pasivos de Amro Bank Panamá. En Costa Rica, Banex compra Banco Metropolitano y se asocia a la Corporación Interfín, con lo que consolida la operadora de pensiones en el sector privado con mayor participación en el mercado. 2002: Obtiene en Honduras una importante participación accionaría del Grupo El Ahorro Hondureño y en Costa Rica suscribe el acuerdo de promesa de compraventa del 100% de las acciones emitidas y en circulación del Grupo Bancrecen, S. A. En Panamá se logra la adquisición de Inversiones Latinoamericanas S.A., tenedora de las acciones de Bancolat, institución bancaria de amplio reconocimiento en el ámbito local desde 1982. 2003: La subsidiaria Banistmo Mercantil se fusiona e integra con Banistmo. Banistmo Securities Inc., adquiere el 60% de las acciones de ABC Valores S.A. de C.V., empresa dedicada al corretaje de valores en El Salvador. Se realiza la compra a Citibank de US$60 millones en cartera hipotecaria, dos sucursales y las correspondientes carteras de depósitos de clientes. 2004: Consolida su participación accionaria en el Banco BGA en Honduras aumentándola al 97%. El 30 de noviembre de 2004 compra el 100% de las acciones del Lloyds TSB Bank en Colombia. Desde el 17 de enero de 2005 las oficinas, que antes eran del Lloyds TSB Bank, abren sus puertas al público colombiano como Banistmo Colombia S.A., comenzando así su historia dentro del mercado financiero local. En el mes de diciembre 2004 inicia operaciones en Nicaragua, siendo este el único país de Centroamérica donde Banistmo opta por comprar una licencia bancaria para el inicio de operaciones en vez de adquirir una institución financiera establecida previamente. 2005: Conforma la holding GRUPO BANISTMO S.A. que incluye los negocios de Seguros, Pensiones, Tarjetas de Crédito, Banca de Inversión y Operaciones Bancarias. En el mes de octubre de 2005 firma acuerdo de compra-venta con una entidad financiera en El Salvador, Inversiones Financieras Bancosal S.A., mediante el cual se compromete a adquirir entre el 51 y el 60% de las acciones de dicha entidad. El acuerdo está sujeto a las aprobaciones de los entes reguladores de Panamá y El Salvador. Inversiones Financieras Bancosal es un conglomerado financiero cuyas subsidiarias son: Banco Salvadoreño, Internacional de Seguros S.A., Factoraje Salvadoreño, Salvadoreña de Valores, Almacenadora Salvadoreña y Bancosal Inc. Al 30 de junio de 2005 Inversiones Financieras Bancosal S.A. reportó activos totales de US$1.768 millones y un patrimonio de US$154.2 Millones. El acuerdo de compra-venta de Inversiones Financieras Bancosal S.A. forma parte de la estrategia de expansión regional del Grupo Banistmo S.A. que data de 1998. Como consecuencia de ésta estrategia el Grupo Banistmo S.A. cuenta actualmente con operaciones en Panamá, Costa Rica, Nicaragua, Honduras, Colombia, el Salvador y Bahamas.

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Fuente: Banistmo Colombia S.A.

Se ha posicionado como líder en los mercados centroaméricanos tanto en préstamos como en depósitos presentando las siguientes participaciones de mercado: Al 31 de diciembre de 2004

PRESTAMOS DEPOSITOS Panamá 21% 24%Costa Rica* 13% 12%Honduras 15.50% 15%* Corresponde a la participación entre los bancos privados. En el 2004, Moody´s Investors Service mejoró la calificación de riesgo internacional de Banistmo S.A. a Ba1, mientras que Fitch Ratings confirmó la calificación de BB+; dichas decisiones se fundamentaron en aspectos tales como el fortalecimiento de la franquicia Banistmo, así como en el potencial de ingresos que Banistmo S.A. ha alcanzado gracias a la ejecución de su estrategia regional y a la posición en que se ha colocado ante la creciente integración económica en la región centroamericana. En 2005 Standard & Poors otorgó una calificación internacional a Banistmo S.A. de BB+/Stable/B contra un riesgo soberano de la República de Panamá de BB. 2.2.2 POR QUÉ COLOMBIA? Hay varios factores que incidieron en la decisión del Grupo Banistmo S.A. para entrar a Colombia, unos de carácter ecónomico y social y otros de carácter comercial. En los primeros, está la similitud que existe entre Colombia y Centroamérica, pues su población total y el monto del PIB de ambos es bastante similar. Además, la población Colombiana en Panamá y Costa Rica ha venido creciendo aceleradamente.

Banco BGA - HONDURAS

• Activos por US$769 MM • 1105 Empleados • 44 oficinas • PIB per cápita US$900 • 8 millones de habitantes

Banistmo International

Banistmo Colombia

Banistmo Securities El

Banistmo Nicaragua

• US$12 MM en Activos • 14 Empleados • 1 Oficina • PIB per cápita US$760

Banex – Costa Rica

• US$2 MM en Activos • 17 Empleados • PIB per cápita US$2.267

US$228 MM

• US$1054 MM Activos • 719 Empleados • 37 Oficinas • PIB per cápita US$4.674

• US$4.524 MM en Activos • 1435 Empleados • 40 Oficinas • PIB per cápita US$3.933

Banistmo Panamá

• US$534 MM en Activos • 549 Empleados • 18 Oficinas • PIB per cápita US$2.399 • 43.5 millones de habitantes



En cuanto al aspecto comercial, la inversión de empresas colombianas en Centroamérica se ha desarrollado en los últimos años en forma exponencial. Aquellas han venido diversificando en forma significativa sus centros de producción y abriendo mercados en la Región. Hay empresas en los sectores de cemento, confección, flores, acero, ingeniería, entre otros. De Centroamérica hacia Colombia han llegado en este año inversiones bancarias y de aviación. Los gobiernos de Panamá y Colombia están discutiendo temas como la interconexión eléctrica y el suministro de gas a través de la construcción de oleoductos. Otros puntos en común están relacionados con la negociación de los Tratados de Libre Comercio con los EE.UU, lo cual generará ventajas competitivas para que empresas de los países antes mencionados, se establezcan en otros países de la Región. Finalmente, hay flujos comerciales que tienen movimientos Sur- Norte- Sur que pasan por la Región. El intercambio comercial entre Centroamérica y Colombia ha crecido en cerca de un 50% en los últimos 5 años. 2.2.3 LA ESTRATEGIA DE LA ENTIDAD EMISORA Para el desarrollo de la estrategia en el mercado Colombiano, en el mes de febrero de 2005 se contrató a la firma consultora Mckinsey, la cual en forma conjunta con un grupo de colaboradores de Banistmo Colombia S.A. desarrrolló el plan de negocios de la organización para los próximos años. Como consecuencia de lo anterior y para alcanzar los estándares de rentabilidad y volumen del Grupo banistmo S.A., la Entidad Emisora identificó y esta en proceso de implementar iniciativas estratégicas en los diferentes segmentos bancarios (personas, corporativo, empresas y gobierno), la fiduciaria y la tesorería. Lo anterior se acompaña con estrictas iniciativas de control y reducción de gastos. Al implementar su estrategia comercial, la Entidad Emisora logrará a más tardar hacia finales de 2008 duplicar su cartera de créditos (de 290 a cerca de 600 millones de dólares) manteniendo adecuados niveles de solvencia y soportado por una estructura de fondeo estable. 2.2.3.1 Banca Personal El esfuerzo en los segmentos 4, 5 y 6 donde se tiene una penetración que supera el 3% del mercado, distingue y diferencia la atención a los clientes más rentables, rentabiliza cada producto y fortalece y expande la red de oficinas. Adicionalmente se está implementando una estrategia de entrada al segmento 3 que incluye la combinación de productos para el segmento, precios ajustados al mismo, oficinas y canales de distribución especializados con su respectiva fuerza de ventas y apoyo publicitario cuando sea requerido. En canales de distribución, la Entidad Emisora realizará la apertura de 11 nuevas oficinas entre los años 2005 y 2006, ampliará la funcionalidad del sistema de Audiorespuesta. En el primer semestre de 2005 se puso en funcionamiento y realizó el lanzamiento de su sitio transaccional de Internet para personas. Igualmente la Entidad Emisora se encuentra en proceso de implementar un nuevo sistema de análisis y scoring de créditos para personas con la firma Expirian, líder en estos desarrollos a nivel mundial.

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2.2.3.2 Banca Empresarial La Entidad Emisora esta ingresando al segmento a través de una fuerza comercial cercana al cliente, con una política de crédito competitiva y garantizando la eficiencia operativa. Lo anterior se acompaña con un estricto proceso de segmentación comercial, una asesoría especializada en comercio exterior y la implementación de un sistema transaccional más robusto de banca electrónica. 2.2.3.3 Banca Corporativa En Banca Corporativa se busca mantener la cartera de clientes asi como rentabilizar y fortalecer la relación a través de los diferentes vehículos del grupo incluyendo la banca comercial local, tesorería y fiduciaria, apoyada por el equipo de Banca de Inversión de Panamá. Adicionalmente, se han realizando mejoras en los productos de recaudo, banca electrónica y productos de tesorería. También se pretende prestar un servicio bancario integrado a corporaciones y empresas tanto en Colombia como en Centroamérica, tanto en moneda local en los diferentes países en que operen, como en moneda extranjera. Igualmente, se lanzó el nuevo sitio transaccional de Internet y ACH para empresas, así como el nuevo sistema de seguimiento al proceso comercial de compañías de los segmentos corporativos y empresarial. Para complementar lo anterior, se ha incorporado un grupo de especialistas en el manejo de sector público acompañado de la ampliación de puntos de recaudos y pagos tanto en los CADES de la ciudad de Bogotá como en oficinas propias. 2.2.3.4 Tesorería La tesorería de la Entidad Emisora ha ampliado su campo de acción manejando activamente un portafolio de inversiones y ampliando la gama de productos disponibles para clientes bancarios. 2.2.3.5 Operaciones Durante el año 2005 la Entidad Emisora ha emprendido y esta ejecutando una serie de iniciativas enfocadas a la reducción y el control de gastos, entre las que podemos mencionar: a) La reducción de la planta de personal b) Tercerización del sistema de Audiorespuesta c) Montaje de telefonía de voz sobre IP d) Renegociación de contratos de contingencia e) Tercerización de la operación de canje f) Tercerización del sistema de proceso documentario de crédito g) Integración de proveedores de correspondencia y archivo entre la Fiduciaria y la Entidad Emisora 2.2.4 REGULACIONES Y NORMAS Como entidad del sector financiero, la Entidad Emisora se encuentra sometida a la vigilancia y control de la Superintendencia Bancaria de Colombia de conformidad con lo establecido por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Como emisor de valores, se encuentra regido por las normas que dicta la Superintendencia de Valores, en lo que le corresponde, teniendo en cuenta que las acciones de la Entidad Emisora no están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. 2.2.5 POSICIÓN FRENTE A LA COMPETENCIA Existen 4 aspectos que deben ser considerados dentro del estudio de competencia:



2.2.5.1 La Consolidación de los Competidores en el Mercado y la Entrada de Nuevos Competidores

La banca colombiana se encuentra en medio de un proceso de consolidación traducido en fusiones y adquisiciones. A nivel ilustrativo cabe mencionar las fusiones de Bancolombia con Conavi y Corfinsura, el Banco Caja Social y Colmena y el Banco Sudameris y el Banco Tequendama. Lo anterior ha generado entidades más grandes con exceso de capacidad y mayor consolidación. Recientemente fue vendido Granahorrar al BBVA lo que generará una mayor concentración de la banca en el país. Dado el posicionamiento y la ventaja competitiva del Grupo Banistmo S.A. de ser banco líder en la región centroamericana, La Entidad Emisora cuenta con una gran oportunidad de mercado que le permitirá rentabilizar y fortalecer las relaciones comerciales que tiene con empresas colombianas que se están expandiendo hacia el mercado centroamericano. . Otro punto a considerar es su capacidad para actuar con un perfecto entendimiento del mercado local En los diferentes países donde opera el banco Para un banco panameño, Colombia es parte de su mercado natural entendiendo mejor sus riesgos políticos y económicos que son muy similares a los de su país de origen. 2.2.5.2 Las Presiones Innegables de los Clientes Consumidores Nadie puede negar que la capacidad negociadora de los clientes ha mejorado, y especialmente a través de acciones individuales, colectivas, populares y/o gremiales; un ejemplo de lo anterior es el negocio de tarjetas de crédito, donde los establecimientos comerciales han venido presionando con éxito una reducción en las comisiones de adquirencia cobradas por los establecimientos bancarios. Por otro lado, se ha desencadenado una gran competencia entre los establecimientos bancarios por la adquisición de nuevos clientes a través de planes de compra de cartera. Hoy en dia los clientes tienen a su disposición un sin número de alternativas en el sistema financiero, tanto para el manejo de sus productos pasivos como activos. Lo anterior conlleva a reducir el margen de intermediación y el ingreso por comisiones que reciben los establecimientos por la prestación de sus servicios. La Entidad Emisora busca mitigar éste riesgo a través del la apertura a nichos de mercado distinto, como es el segmento 3; buscando ser diferenciados por agilidad y calidad de servicio. 2.2.5.3 La Concentración de los Ingresos Derivados de los Portafolios Según las últimas cifras y análisis de la Asociación Bancaria, “El portafolio de las entidades ha seguido ganando terreno y hoy representa el 32% del activo, un 3% más que el año anterior”. Aunque la composición del portafolio, no es exclusivamente en Títulos de Deuda Pública sino en diversos títulos de carácter voluntario acompañadas por inversiones obligatorias, existe una gran sensibilidad del mercado financiero colombiano ante un cambio drástico en las condiciones económicas del país. La Entidad Emisora no es ajena a ello, sin embargo su porcentaje de portafolio con respecto al total de sus activos, es muy inferior al promedio de los Bancos Colombianos, al 30 de septiembre de 2005 es del 14%. 2.2.5.4 La Capacidad de Crear Procesos más Eficientes y Rentables Según las últimas cifras y análisis de la Asociación Bancaria “La eficiencia bancaria, medida con la relación de gastos administrativos a activos totales, sigue mejorando. Mientras hace un año el sector gastaba $ 5,57 para administrar $100 de activos, hoy gasta apenas $5,18”.

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La Entidad Emisora registra un comportamiento importante en el mejoramiento de su índice de eficiencia, en lo corrido del año 2005, al registrar un índice de 83.8% % al cierre de septiembre de 30 de 2005, frente al 94.7% registrado al 31 de diciembre de 2004. Su punto de referencia es el índice de eficiencia de su casa matriz, que es líder en los mercados en donde participa.



3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA 3.1 INDICADORES FINANCIEROS

INDICADOR FORMULA Sep-05 Dic-04 Sep-04 Dic-03 Dic-02 RENTABILIDAD Ingreso Neto de Interes / Activo Ingreso Neto de Interes / Activo 6.04% 8.63% 5.91% 8.88% 8.30%

Utilidad Neta / Activo Utilidad Neta / Activo 1.36% 0.38% 0.73% 0.39% -3.38%

Rendimiento de Patrimonio Utilidad/Patrimonio 12.60% 3.74% 7.60% 3.83% -40.23%

LIQUIDEZ

Activo Liquido /Activo Total Activo Liquido /Activo Total 15.81% 16.59% 22.69% 15.24% 12.40%

Activo Liquido / Depositos Y

Exigibilidades Activo Liquido / Depositos Y

Exigibilidades 18.40% 19.94% 26.62% 17.86% 14.72%

CAPITAL Valor del

Patrimonio Partimonio en Miles de Pesos 135,114,450 97,238,421 100,724,321 93,070,165 71,027,118

Patrimonio Tecnico (Miles de Pesos)

Partimonio Basico + Patrimonio Adicional 132,604,000 110,488,000 90,424,000 83,498,000 81,477,000

Margen de Solvencia

Patrimonio Tecnico/(Activos Ponderados por Riesgo+(100/9*Valor

en Riesgo)) 11.52% 12.65% 10.17% 10.08% 10.20%

Utilidad por Accion (Pesos) Utilidad / # de Acciones 0.45 0.17 0.36 0.18 -1.62

CARTERA

Cartera Vencida / Cartera Total Cartera Vencida / Cartera Total 2.80% 3.3% 3.25% 3.50% 5.95%

Prov / Cartera Vencida Prov / Cartera Vencida 112.27% 117.48% 116.20% 126.87% 112.40%

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3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE DE 2005 Y SEPTIEMBRE DE 2004

3.2.1 BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004

BANISTMO COLOMBIA S.A. (ANTES LLOYDS TSB BANK S.A.)

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Millones de pesos colombianos)

30 de Septiembre de 2005 2004

Activos Efectivo y depósitos en bancos Ps 65,097 Ps 74,467Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa - 120,217Inversiones 168,692 71,583Cartera de préstamos Comercial 367,394 355,291 Consumo 553,100 351,264 Vivienda 14,892 17,161 Microcréditos 17 21 935,403 723,737Menos - Provisión para protección 29,378 28,256 906,025 695,481Deudores por aceptaciones bancarias 555 2,609Contratos derivativos, netos (448) 187Cuentas por cobrar, neto 17,198 17,102Bienes recibidos en pago de obligaciones, neto 314 906Propiedades y equipos, neto 18,486 20,975Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos 4,832 4,080Otros activos 35,934 28,125Valorizaciones de activos 11,239 10,338Total de los activos Ps. 1,227,924 Ps. 1,046,070Cuentas de orden Ps. 4,404,498 Ps. 3,981,387Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.




BALANCES GENERALES (Continuación)

30 de Septiembre de 2005 2004 (Millones de pesos colombianos)

Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Depósitos Sin intereses Cuentas corrientes Ps. 110,576 Ps. 91,351 Otros 16,489 57,294 Con intereses Certificados depósito a término 570,824 524,191 Ahorros 220,292 162,448 918,181 835,284Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 35,000 -Aceptaciones bancarias 555 2,609Obligaciones financieras 89,128 56,359Cuentas por pagar 30,545 32,884Otros pasivos 7,982 8,641Pasivos estimados y provisiones 11,418 9,569 Total de los pasivos 1,092,809 945,346Compromisos y contingencias Patrimonio de los accionistas Capital autorizado, suscrito y pagado 129,046 105,108 Utilidades retenidas (Deficit ) Apropiadas 1,576 1,576 No apropiadas (Pérdidas acumuladas) (12,135) (19,254) Superávit por Revalorización del patrimonio 3,243 3,243 Valorizaciones de activos 11,239 10,338 Desvalorización de inversiones 2,146 (287) Total del patrimonio de los accionistas 135,115 100,724 Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas Ps 1,227,924 Ps 1,046,070Cuentas de orden Ps 4,404,498 Ps. 3,981,387Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. Representante Legal Gerente de Contabilidad e Impuestos T.P. No. 64.995-T

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3.2.2 ESTADO DE RESULTADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004

BANISTMO COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERIDOS TERMINADOS EN 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos, excepto la pérdida neta por acción)

30 de Septiembre de 2005 2004 (Millones de pesos colombianos)

Ingresos por intereses: Cartera de préstamos Ps. 95,408 Ps. 83,190 Inversiones 4,091 2,941 Fondos interbancarios 2,489 2,810 Otros 603 806 Total ingresos por intereses 102,591 89,747Gastos por intereses Certificados de depósito y ahorro a término 31,543 31,213 Depósitos de ahorro 9,258 8,310 Total intereses sobre depósitos 40,801 39,523Obligaciones descontadas por entidades financieras 2,254 950Fondos interbancarios 55 23Otros 689 581 Total gastos por intereses 43,799 41,077 Ingreso neto por intereses 58,792 48,670Provisión para protección cartera de préstamos 13,251 9,641Provisión para protección de cuentas por cobrar 918 783 14,169 10,424 Exceso de ingresos sobre gastos por intereses después de las provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar 44,623 38,246Ingresos diferentes de intereses 62,003 72,381Ingresos por dividendos 3,234 2,836Gastos diferentes de intereses (96,377) (103,797) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 13,483 9,666Provisión para impuesto sobre la renta (2,351) (2,015) Utilidad neta Ps. 11,132 Ps. 7,651 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) Ps. 0.45 Ps. 0.36Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N Representante Legal Gerente de Contabilidad e Impuestos Tarjeta Profesional No. 64.995-T



3.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

3.3.1 CARTA DEL PRESIDENTE "Informe del Presidente y de la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas – Informe de Gestión Año 2004 Desarrollo del Negocio Entorno El 2004 fue un buen año para la economía y para el sector financiero. Después de la crisis sufrida en años anteriores, las variables fundamentales de la economía presentaron un comportamiento positivo. Para el 2004 se estima un crecimiento aproximado de 3.7% (2.8% en 2003) y un índice de inflación de 5.5% cumpliendo con la meta del Banco de la República (6.5% en 2003). El peso colombiano se ubicó dentro de las monedas de mayor valorización en los últimos doce meses en el mundo, alcanzando una apreciación del 14% en el año. A pesar de las diversas medidas adoptadas por el gobierno y por el Banco de la República para contrarrestar la revaluación, el precio de la divisa sostuvo una tendencia bajista que se aceleró en el último trimestre del año. Los resultados del sistema financiero durante el 2004, marcaron la consolidación de la recuperación que se venia dando desde finales del 2001. Es importante destacar que el sector financiero fue uno de los sectores que más contribuyó a la buena marcha de la economía. Una variable con resultados positivos fue la generación de empleo. La tasa de desempleo de noviembre de 2004 fue de 11.7% frente a 13.3 % del mismo mes para el año 2003. El entorno internacional favoreció la actividad económica debido al dinamismo de la demanda mundial, al aumento en los precios de los commodities y a mayores flujos de capital. Estos factores, sumados a una mayor confianza en el país, generaron un clima favorable para la inversión y la recuperación en el consumo privado. La rama de la actividad económica que más se destacó fue el sector de la construcción, cuyo valor agregado aumentó en 9%, seguido por la industria manufacturera y el comercio (4.9%). Entre tanto los establecimientos financieros aumentaron un 3.7%. Las utilidades consolidadas del total de bancos al final de noviembre de 2004 registraron un valor de COP 2,167 miles de millones, cifra sustancialmente superior al acumulado para el mismo período en el 2003, COP 1,457 miles de millones, lo que representa un incremento del 49% en relación con el año anterior. Al cierre de noviembre la cartera neta del total de bancos había crecido en un 12.5%, con relación a noviembre de 2003, 6.8 puntos porcentuales por encima de la inflación. Dentro de estos resultados se destaca que los bancos privados presentaron utilidades acumuladas a noviembre por COP 1,733 y los públicos alcanzaron utilidades por COP 434 miles de millones respectivamente. Por su parte, los bancos extranjeros presentaron un nivel de utilidades de COP 303 miles de millones, mejorando sus resultados del año 2003 de COP 120 miles de millones de utilidades lo que representa un incremento del 53%. Dentro de este entorno, los resultados de Banistmo Colombia S.A. (antes Lloyds TSB Bank S.A.) se muestran en el comportamiento de las cifras del balance y estado de ganancias y pérdidas, cuyos principales rubros y cifras, expresadas en millones de pesos, se comentan a continuación: En julio de 2004 Lloyds TSB Grupo anunció la venta de las acciones que poseía en el Banco al Primer Banco del Istmo (con sede principal en ciudad de Panamá), proceso que fue aprobado por la Superintendencia Bancaria en enero de 2005. La compra de las acciones por parte del Grupo Banistmo refleja la confianza en la economía y el sector financiero Colombiano.

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Activos - (Cifras en millones) Durante el año 2004 los activos totales del Banco crecieron en un 5%. Esta cifra es cercana al incremento de los activos del total de bancos del sistema que a noviembre registró el 13%. El total de inversiones de en títulos de deuda fue de COP 63,153, de los cuales COP 21,445 corresponden a inversiones hasta el vencimiento, COP 23,848 al portafolio de inversiones disponibles para la venta y COP 17,860 a inversiones negociables. El portafolio de inversiones en títulos de deuda, incluyendo las inversiones obligatorias, representa el 7% del total de activos. Del total de COP 12,369 de inversiones en títulos participativos en acciones de baja o mínima bursatilidad o sin cotización en bolsa, la más representativa es la inversión en Fiduciaria Banistmo S.A. (antes Lloyds Trust S.A.), en la cual el Banco tiene una participación del 94.9%. Al cierre del ejercicio el valor de esta inversión ajustada por inflación, ascendió a COP 10,845. Los dividendos recibidos de la fiduciaria durante el año fueron COP 2,816 esta cifra representa un aumento del 103% sobre los dividendos recibidos el año anterior. El valor de la cartera bruta del banco fue de COP 715,375, con un incremento en términos absolutos durante el año de COP 11,809. El crecimiento de la cartera de consumo fue del 28%, mientras que la cartera comercial disminuyó en 18%. El nivel de provisiones garantiza un cubrimiento adecuado de la cartera de créditos del banco, lo que se refleja en los indicadores de calidad y cobertura. Las provisiones de cartera ascendieron a COP 27,549, lo que significa una disminución de COP 4,720 sobre la cifra presentada el año anterior como consecuencia del ejercicio de castigos de cartera realizados durante el año. El valor de la cartera neta fue de COP 687,826, con una participación sobre el total de activos del 71%. Los Bienes Recibidos en Dación de Pago presentaron un saldo neto al cierre del ejercicio de COP 739 representado en 3 bienes inmuebles. Durante el año se recibieron un total de cuatro daciones por valor de COP 432; el valor de los bienes vendidos fue de COP 1,764. El gasto neto de las provisiones por estos activos improductivos durante el año fue de COP 221 (COP 739 como gasto, menos COP 518 como recuperaciones), y la cobertura de provisiones al finalizar el ejercicio fue de 66%. Los gastos pagados por anticipado y cargos diferidos disminuyeron COP 950. Esta disminución obedece principalmente a la amortización de los gastos por seguros y mejoras a propiedades tomadas en arriendo. Pasivos - (Cifras en millones) Los depósitos del Banco aumentaron en un 7% durante el año 2004, pasando de COP 684,925 al cierre del año 2003 a COP 734,386. El aumento en la base de depósitos permitió fondear parte del crecimiento de la cartera de créditos. En el crecimiento de los depósitos, los certificados de depósitos a término CDTS y las cuentas de ahorro aumentaron en un 17% y 28% respectivamente. Por otro lado el saldo de las cuentas corrientes disminuyó en un 22%. Estos movimientos en los saldos de los depósitos reflejan el esfuerzo del Banco por mantener un nivel de liquidez adecuado. Las obligaciones financieras, que son préstamos con bancos del exterior, disminuyeron en COP 8,175; la reducción en el saldo de esta cuenta obedece principalmente a la cancelación de instrumentos de deuda y al mantenimiento de la posición propia de contando positiva dado las nuevas disposiciones del Banco de la República. El valor de COP 23,898 en la cuenta de anticipo para capitalización corresponde al giro recibido en el mes de diciembre de los accionistas mayoritarios (Primer Banco del Istmo y Banistmo Securities). Este anticipo de capital se registrará en la cuenta de capital suscrito y pagado en el transcurso del primer semestre de 2005, una vez obtenida la autorización correspondiente por parte de la Superintendencia Bancaria.



Patrimonio - (Cifras en millones) Los nuevos aportes de capital tendrán como objetivo apalancar los planes de crecimiento de activos y un mayor respaldo y flexibilidad a la operación del Banco en Colombia. El patrimonio técnico, tuvo un incremento del 34% el cual pasó de COP 82,570 al cierre del año 2003 a COP 110,488. El margen presentado en la relación de patrimonio frente a capital suscrito y pagado, tuvo un comportamiento positivo durante el año, y al cierre de 2004 esta relación fue de 92.5%, índice superior al presentado en diciembre de 2003, el cual ascendía a 88.6%. El patrimonio neto del Banco pasó de COP 93,070 al cierre del año 2003 a COP 97,238 al cierre del 2004. Al ponderar el patrimonio técnico y los activos por su nivel de riesgo, se obtuvo una relación de solvencia del 12,65%. Resultados - (Cifras en millones) El ingreso neto por intereses disminuyó COP 886 es decir un 1% respecto al año anterior con un valor acumulado para el año 2004 de COP 65,274. Esta disminución es consecuencia del efecto conjunto de la disminución en la Cartera de Préstamos durante algunos meses del año y al aumento del saldo en los Certificados de Depósito y Cuentas de Ahorro. El total de provisiones por cartera de créditos y cuentas por cobrar presentó un valor de COP 16,364, comparado con COP 13,827 del año anterior. El aumento en el gasto de provisiones obedece principalmente al aumento de la cartera vencida de consumo, manteniendo en esta forma niveles adecuados de cubrimiento del riesgo crediticio. Los ingresos diferentes a intereses presentaron un aumento de COP 63,381 con respecto al año 2003. Por su parte, los gastos diferentes a intereses presentaron un aumento de COP 60,738 . Dentro del aumento de los ingresos diferentes a intereses se encuentra la utilidad en cambio por COP 58,850, valoración de derivados por COP 10,236 como consecuencia de la revaluación del peso frente al dólar presentada en el año 2004 y comisiones y honorarios por COP 17,420. Dentro de los gastos diferentes a intereses, las mayores variaciones fueron dadas en pérdida en cambios la cual aumentó en COP 53,417 con respecto al año anterior, así como el aumento en el gasto de impuestos diferentes a renta por COP 2,280, comisiones por COP 6,117 y pérdida en valoración de derivados por COP 10,049. Los ingresos por dividendos, ascendieron a COP 2,836, originados en los dividendos recibidos de Fiduciaria Banistmo S.A.. Los resultados del ejercicio pasaron de COP 3,562 en el año 2003 a una utilidad neta de COP 3,638 en el año 2004 debido al mayor valor del ingreso por dividendos y a los ingresos diferentes de intereses en recuperaciones de cartera castigada. Durante el año 2004 el banco obtuvo una calificación para corto plazo de BRC 1 y para largo plazo AA+. Las calificaciones asignadas están fundamentadas en el fortalecimiento patrimonial de USD10 m realizada por el nuevo accionista, la experiencia del mismo en procesos de fusión y adquisición de entidades en países diferentes de su lugar de origen, el respaldo financiero del grupo y la situación general de Banco. Aspectos Administrativos Durante el 2004 se reforzó la filosofía de Gobierno Corporativo mediante dos procesos principales: 1) el acompañamiento y revisión de procesos por parte de los jefes de área y el funcionario que realiza directamente el proceso y 2) la lectura periódica de los manuales de funciones de los procesos; ambas actividades orientadas a la reducción de los riesgos operativos y al mejoramiento continuo del Servicio al Cliente. Estos esfuerzos se vieron reflejados en el resultado de las investigaciones de mercado que se vienen realizando desde hace dos años, con las cuales se evalúan diferentes aspectos de servicio hacia nuestros clientes. Estas nos comparan con las más importantes entidades bancarias de Colombia. La última evaluación se realizó en el mes de Noviembre de 2004 y los resultados ubicaron al Banco por segunda vez en el primer lugar junto con otra entidad financiera. Durante el 2004, se realizó un esfuerzo importante en el control de los gastos administrativos, con lo cual, a pesar de los costos incurridos por la transición de Lloyds a Banistmo, éstos alcanzaron un 99.4% de ejecución del presupuesto definido para el año 2004.

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Los proyectos más importantes desarrollados durante el 2004 fueron: Internet para la Banca Personal que fue implementado en Enero de 2005, actualización software de las Terminales de Autoservicio, alta disponibilidad de Firewall, escalonamiento de Casos del Call Centre, implementación del software de Telemercadeo y Televentas, entre otros. Adicionalmente, a partir del anuncio de la venta de las acciones por parte de Lloyds TSB al Grupo Banistmo, se realizó la planeación, coordinación y ejecución de todas las actividades relacionadas con el cambio de imagen del Banco, las cuales involucraron a todas las áreas de la organización y a los Entes de Control, asegurando así una transición exitosa para los clientes y empleados. Gestión de Activos y Pasivos Dando cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución 001 de 1996 y en concordancia con la política de evaluación y análisis de riesgos que permanentemente aplica el Banco, mensualmente se realiza el comité de Activos y Pasivos que se encarga de definir las políticas para la administración de los activos y pasivos. Al cierre del ejercicio el Banco no registra riesgo de liquidez debido a que los ingresos acumulados por vencimiento de activos y contingencias deudoras para un horizonte de 90 días son superiores a los pagos que debe hacer por vencimientos de pasivos y contingencias acreedoras. Gestión de Riesgos Riesgos de mercado: De acuerdo con los lineamientos expuestos en la Circular Básica Contable y Financiera, capítulo XX Parámetros mínimos de administración de riesgos para la realización de operaciones de tesorería y capítulo XXI Reglas aplicables a la gestión de los riesgos de mercado, y demás normas concordantes, las políticas de riesgos del grupo, los riesgos de mercado son monitoreados y controlados por un área independiente a las áreas del back y front office. El Banco controla estos riesgos de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Bancaria y del Grupo. La estricta aplicación de límites, en cuanto a exposiciones en estos riesgos, hace que la probabilidad de pérdidas por volatilidades de los diferentes factores de riesgo se encuentre controlada. Dentro de los riesgos de mercado, monitoreados y controlados, se encuentran el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precios incluyendo este último el riesgo de tasa de cambio. Riesgo de crédito: En el transcurso del año 2.004, como resultado de un monitoreo constante del portafolio de créditos a través de los diferentes Comités de Riesgos y la permanente observancia tanto de las normas vigentes sobre la materia, como de las Políticas del Sistema de Administración de Riesgos de Crédito SARC, el Banco contabilizó provisiones con cargo a resultados, de acuerdo con una metodología establecida por la Superintendencia y cuando el Banco lo requirió en forma específica, de tal suerte que se aseguró una gestión integral del riesgo, aplicada a las diferentes etapas del crédito como son otorgamiento, control, seguimiento y recuperación, con énfasis en los casos en donde se vislumbraron dudas sobre la recuperabilidad de la cartera. Así mismo, el Banco evaluó la totalidad de la cartera de créditos a través del análisis detallado de la información cualitativa y cuantitativa, de la situación del mercado, de la gerencia y de los accionistas, de las relaciones con el sistema financiero, del flujo de caja, de la rentabilidad y del respaldo patrimonial, estableciendo una calificación de riesgo, para así definir las condiciones con las que le resultó factible al Banco generar exposiciones concordantes con las políticas internas de crédito, procurando mantener una adecuada diversificación en la exposición global de la cartera de créditos, bajo el principio de separación entre las funciones comerciales y las de medición y aprobación de los riesgos de crédito, atendiendo en un todo lo dispuesto en el Capítulo II de la Circular 100 de 1995. En los procesos de otorgamiento y seguimiento de crédito, el Banco cumplió a cabalidad con la reglamentación referente a los cupos individuales de crédito, de acuerdo con lo dispuesto en los decretos números 2360 del año de 1993 y 1.201 del año 2000. Con relación a las reglas y procedimientos que rigen el desarrollo del Sistema de Administración del Riesgo Crediticio (SARC), el Banco desarrolló un proceso que incorpora varios elementos como políticas de administración, modelos internos, sistemas de provisiones y procesos de control interno, realizando las pruebas y ejercicios normados por la Superintendencia Bancaria en lo concerniente a la alimentación de los repositorios de datos estadísticos y el sistema de provisiones.



Desde que la Superintendencia Bancaria, inicio la regulación respecto al SARC, el Banco ha asegurado los recursos físicos, logísticos y humanos requeridos en cada una de las actividades necesarias para el logro de cada uno de los objetivos del mismo. Al finalizar el mes de diciembre de 2004, el Banco comenzó la revisión de su modelo de calificación de riesgo crediticio, a efectos de reforzarlo con un soporte estadístico de cada una de las valoraciones tanto de riesgo del prestatario como del riesgo de la operación, atendiendo las premisas de afinamiento y seguimiento del mismo. Control Interno De conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 052 del 13 de julio de 1998 de la Superintendencia Bancaria y demás normas concordantes, la administración desplegó todos sus esfuerzos para dar cabal cumplimiento a los procedimientos de control interno diseñados para proporcionar seguridad razonable en la búsqueda de la calidad de las operaciones y garantizar la suficiencia y confiabilidad de la información financiera y cumplimiento de la regulación aplicable, en concordancia con el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y el numeral tercero del artículo 73 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Oficial de Cumplimiento En observancia de las disposiciones legales vigentes, el Oficial de Cumplimiento presentó mensualmente a la Junta Directiva informes detallados sobre sus actividades, los cuales fueron favorablemente acogidos, tanto por los Miembros de la Junta Directiva, como por los estamentos de la Dirección del Banco. Se dio cumplimiento al monitoreo de los movimientos de nuestros clientes y al reporte a las autoridades competentes de transacciones sospechosas a partir de la información obtenida a través de nuestro Software Assist/ck y Afacs y de los informes internos presentados por los funcionarios del área comercial. Se realizó el plan de capacitación para todos los funcionarios del Banco incluidos temporales, con énfasis en el Conocimiento de Cliente, identificación y verificación del domicilio. Se dio estricto cumplimiento al programa anual presentado por el área de control de lavado de activos a la Junta Directiva. Cumplimiento y Riesgos Operacionales Atendiendo los lineamientos del acuerdo de Basilea, se continuó con la implementación de la cultura de Manejo de Riesgo a través de todo el Banco, identificando los riesgos operacionales a los cuales se expone la organización. Esta identificación se realizó en cada una de las áreas con la participación directa de todos los funcionarios que laboran en ellas. Se efectuaron visitas de verificación al cumplimiento de la normatividad tanto externa como interna a aquellas áreas consideradas de alta criticidad para el negocio. Paralelamente se diseñaron listas de monitoreo al cumplimiento, las cuales fueron remitidas para su diligenciamiento por parte de los gerentes de las diferentes áreas del Banco. Permanentemente se efectuó la revisión de los manuales de procedimiento elaborados y/o actualizados por los diferentes usuarios con el objetivo de velar porque las políticas, normas y reglamentaciones se contemplen en los procesos operativos del Banco. Todos los proyectos desarrollados durante el año 2004 fueron acompañados por el personal de Riesgo operacional y de Seguridad tecnológica, prestando la asistencia debida para la identificación de los riesgos y su respectiva mitigación y asegurar que las políticas de seguridad se incluyeran en los sistemas desarrollados. Se consolidó el plan de Continuidad de Negocios generando la documentación y procesos necesarios que den la tranquilidad de, ante una situación adversa, recuperarse de manera rápida y continuar con las actividades del negocio. Se participó activamente durante el proceso de transición de Lloyds a Banistmo coordinando actividades propias de responsabilidad del área y verificación de cumplimiento de otras áreas. Propiedad Intelectual En observancia de las disposiciones legales vigentes y específicamente en lo dispuesto por la Ley 603 de 2000, la Sociedad ha venido cumpliendo a cabalidad con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, entre las cuales se encuentran las que protegen a la industria del software.

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Sobre el particular, la Sociedad ha mantenido la utilización de los programas de acuerdo con lo que establecen las licencias adquiridas, las cuales se encuentran acordes con la legislación vigente y con los convenios de licencia que acompañan a los programas. Código de Buen Gobierno En aplicación de lo establecido por la resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores, la Sociedad cuenta con el Código de Buen Gobierno desde el 28 de noviembre de 2001, fecha en la cual fue aprobado por la Junta Directiva lo cual fue ratificado en diciembre de 2004. Este código compila las normas sobre el gobierno, conducta e información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en los valores emitidos por el Banco, la adecuada administración y el conocimiento público de la gestión, lo que a su vez coloca al Banco a la vanguardia de las exigencias del mercado en cuanto a prácticas administrativas. El código de Buen Gobierno del Banco puede ser consultado en la página web www.banistmo.com.co Perspectiva El 2004 se caracterizó por la fuerte recuperación de la demanda interna, una inflación estable, amplia liquidez, bajas tasas de interés y disponibilidad de crédito que permiten que las expectativas de crecimiento económico continúen siendo positivas en la economía colombiana en el 2005, por lo cual se espera que las principales variables económicas mantengan la misma tendencia registrada en el 2004. No se prevé que las utilidades del sector financiero mantengan el crecimiento excepcional del 2004, debido a que elementos tales como la valorización de los activos financieros como los TES y las acciones que influyeron de manera notoria en las utilidades mantengan el ritmo del crecimiento durante el 2005. En ese mismo sentido, los gastos de provisiones se mantendrán estables, al haberse alcanzado una calidad de cartera bastante favorable sin mayores probabilidades de seguir mejorando durante 2005. El principal factor de riesgo continúa siendo la situación fiscal del país, el cual continúa incierto. Una porción importante del presupuesto de año entrante no tiene asegurada su financiación, por cuenta de la no aprobación de la reforma tributaria y de la sobreestimación de los ingresos de capital en los cálculos del gobierno. Es predecible que durante el 2005, el país enfrentará una nueva reforma tributaria que repercutirá sobre el ingreso y por ende, podría desalentar el consumo. Adicionalmente éste será un año en el que las noticias de carácter político, especialmente el tema de la reelección, concentrarán la atención del país. Durante el 2005, habrá cambios importantes en la estructura del sector financiero, se definirá el futuro de la banca pública y se llevarán a cabo procesos de fusiones y adquisiciones de gran relevancia, estos últimos encaminados a buscar ganancias en eficiencia y aumentos en la cobertura. El sector financiero recibe el 2005, fortalecido patrimonialmente y más consolidado en su estructura de mercado para hacer frente a los retos que tendrá que afrontar la economía, de cara a la firma del TLC con Estados Unidos. En cuanto a la tasa de cambio, este será uno de los grandes interrogantes del año y una de las variables de más difícil proyección. No hay muchas razones para esperar una devaluación importante en 2005. Por su parte el Banco cuenta con adecuados procesos, controle e infraestructura y corresponde ahora la activación comercial. Para ello contrató la asesoría de la firma McKinsey con el objeto de establecer su plan estratégico para consolidarse dentro del mercado. Es así como su estrategia estará encaminada en el incremento de la cartera de banca personal y de una focalización en el incremento de los pasivos de bajo costo. A su vez, se proyecta un crecimiento importante en el portafolio de deuda pública llegando a COP 100.000 (COP 15.000 en 2004). La banca corporativa mantendrá su interés en desarrollarse y optimizar sus recursos, no obstante que se enfrenta a un medio y un mercado muy competido. En el presupuesto de costos se espera crecer un 2.7% con respecto al ejecutado a diciembre de 2004, el cual se explica por una política de control y reducción de costos a pesar de que se harán algunas inversiones tales como: algunas remodelaciones de las sucursales, renovación tecnológica, la apertura de nuevos centros de recaudo y proyectos como Internet para empresas, Outsourcing de Cobranzas y Call Center, mejoras tecnológicas para el Banco y su Filial, un mayor enfoque en la Tesorería, Segunda Fase de Internet Banca Personal y mejoras al sistema de Audiorespuesta, entre otros.



Operaciones Celebradas con los Socios y con los Administradores Estas operaciones se relacionan en el informe que se presenta a los señores Accionistas con ocasión de la Asamblea General, el cual fue elaborado de conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa No. 007 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores. La Administración agradece a los accionistas que han creído en el Banco y han contribuido a su fortalecimiento patrimonial e imagen y se compromete a desplegar todos sus esfuerzos para que este apoyo se retribuya en el futuro en beneficio del Banco, sus accionistas y empleados por su dedicación y esfuerzo.

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3.3.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

INFORME DEL REVISOR FISCAL A los señores Accionistas de Banistmo Colombia S.A (antes Lloyds TSB Bank S.A.) 4 de febrero de 2005 He auditado los balances generales consolidados adjuntos de Banistmo Colombia S.A. (antes Lloyds TSB Bank S.A.) y su compañía subordinada en 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo de años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros, son responsabilidad de la administración del Banco, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. No audité los estados financieros de la Compañía subordinada del Banco incluidos en los estados financieros consolidados, los cuales reflejan antes de eliminaciones activos totales por Ps. 35,905 millones y Ps. 19,030 millones en 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente y utilidades netas de Ps. 2,614 millones y Ps. 2,714 millones por los años terminados en 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. Dichos estados financieros fueron auditados por otro contador público, vinculado a Pricewaterhouse, cuyo informe sobre los mismos me ha sido suministrado, y mi opinión aquí expresada, en lo que atañe a los valores incluidos con respecto a la compañía subordinada del Banco, se basa exclusivamente en el informe de otro contador público. Llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia, las cuales requieren que planee y efectúe la auditoria para cerciorarme que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y los resultados de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías y los informes de otro contador público proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, basada en mis auditorías y en los informes de otro contador público, los estados financieros anteriormente mencionados presentan razonablemente, la situación financiera consolidada de Banistmo Colombia S.A (antes Lloyds TSB Bank S. A.) y su compañía subordinada en 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria según se indica en las notas 2 y 3 a los estados financieros, uniformemente aplicados. ORIGINAL FIRMADO LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 23.443-T



3.3.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

3.3.3.1 Balances Generales al 31 de diciembre de 2004 y 2003

BANISTMO COLOMBIA S.A.

(ANTES LLOYDS TSB BANK S.A.) BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

31 de diciembre de 2004 2003 Notas (Millones de pesos colombianos)

Activos Efectivo y depósitos en bancos 5 Ps 56,424 Ps 98,345Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 6 58,898 10,000Inversiones 7 74,248 55,713Cartera de préstamos 8 Comercial 318,439 387,651 Consumo 380,560 296,486 Vivienda 16,366 19,417 Microcréditos 10 12 715,375 703,566Menos - Provisión protección 9 27,549 32,269 687,826 671,297Deudores por aceptaciones bancarias 1,083 3,300Contratos derivativos, netos 10 1,927 (582)Cuentas por cobrar, neto 11 16,685 18,571Bienes recibidos en pago de obligaciones, neto 12 1,243 2,901Propiedades y equipos, neto 13 20,637 23,653Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos 14 4,233 5,817Otros activos 15 38,266 27,059Valorizaciones de activos 16 8,535 7,608 92,609 88,327

Total de los activos Ps. 970,005 Ps. 923,682Cuentas de orden 25 Ps. 12,100,405 Ps. 9,762,780Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-

BANCA DE INVERSION


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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS (Continuación)


Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Depósitos Sin intereses Cuentas corrientes Ps. 85,899 Ps. 110,464 Otros 12,796 43,329 Con intereses Certificados depósito a término 460,301 394,128 Ahorros 170,982 133,115 729,978 681,036Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 17 - 20,000Aceptaciones bancarias 1,083 3,300Obligaciones financieras 18 71,221 79,396Obligaciones descontadas por entidades financieras 19 141 2,772Cuentas por pagar 23,489 22,978Anticipo para capitalización 23,898 -Otros pasivos 20 7,941 8,799Pasivos estimados y provisiones 21 14,300 11,590Interés minoritario 716 728 Total de los pasivos 872,767 830,599Compromisos y contingencias 22 Patrimonio de los accionistas 23 Capital autorizado, suscrito y pagado 105,108 105,108 Utilidades retenidas (Deficit ) Apropiadas 4,019 4,022 No apropiadas (Pérdidas acumuladas) (23,565) (26,870) Superávit por Revalorización del patrimonio 3,389 3,389 Valorizaciones de activos 8,526 7,601 Desvalorización de inversiones (239) (167) Total del patrimonio de los accionistas 97,238 93,083 Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas Ps. 970,005 Ps. 923,682Cuentas de orden 25 Ps. 12,100,405 Ps. 9,762,780Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-



3.3.3.2 Estados de Resultados


ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

31 de diciembre de Notas 2004 2003 (Millones de pesos colombianos)

Ingresos por intereses: Cartera de préstamos Ps. 112,177 Ps. 101,536 Inversiones 4,659 5,776 Fondos interbancarios 3909 695 Otros 1,075 682 Total ingresos por intereses 121,820 108,689Gastos por intereses Certificados de depósito y ahorro a término 41,812 30,070 Depósitos de ahorro 11,461 7,244 Total intereses sobre depósitos 53,273 37,314Obligaciones descontadas por entidades financieras 1,259 2,514Fondos interbancarios 24 77Otros 740 1,511 Total gastos por intereses 55,296 41,416 Ingreso neto por intereses 66,524 67,273Provisión para protección cartera de préstamos 9 15,265 12,462Provisión para protección de cuentas por cobrar 11 1,348 1,523 16,613 13,985 Exceso de ingresos sobre gastos por intereses después de las provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar 49,911 53,288Ingresos diferentes de intereses 26 124,392 63,307Ingresos por dividendos 108 116Gastos diferentes de intereses 27 (166,969) (108,261) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 7,442 8,450Provisión para impuesto sobre la renta 21 (4,006) (3,564)Interés minoritario (66) (83) Utilidad neta Ps. 3,370 Ps. 4,803 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) Ps. 0.16 Ps. 0.24Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-

BANCA DE INVERSION


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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS


Ingresos por intereses: Cartera de préstamos Ps. 112,177 Ps. 101,536 Inversiones 4,659 5,776 Fondos interbancarios 3909 695 Otros 1,075 682 Total ingresos por intereses 121,820 108,689Gastos por intereses Certificados de depósito y ahorro a término 41,812 30,070 Depósitos de ahorro 11,461 7,244 Total intereses sobre depósitos 53,273 37,314Obligaciones descontadas por entidades financieras 1,259 2,514Fondos interbancarios 24 77Otros 740 1,511 Total gastos por intereses 55,296 41,416 Ingreso neto por intereses 66,524 67,273Provisión para protección cartera de préstamos 9 15,265 12,462Provisión para protección de cuentas por cobrar 11 1,348 1,523 16,613 13,985 Exceso de ingresos sobre gastos por intereses después de las provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar 49,911 53,288Ingresos diferentes de intereses 26 124,392 63,307Ingresos por dividendos 108 116Gastos diferentes de intereses 27 (166,969) (108,261) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 7,442 8,450Provisión para impuesto sobre la renta 21 (4,006) (3,564)Interés minoritario (66) (83) Utilidad neta Ps. 3,370 Ps. 4,803 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) Ps. 0.16 Ps. 0.24Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-



3.3.3.3 Estado de Cambios en el Patrimonio

BANISTMO COLOMBIA S.A. ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Millones de acciones y millones de pesos colombianos)

Acciones Comunes Utilidades Retenidas Superávit por

Concepto Número (Nota

23) Valor Apropiadas

(Nota 23) No

apropiadas

Revalori- zación

del patrimonio

Valoriza- ciones

de activos

Desvalori- zaciones

de inversiones

Total del patrimonio de

los accionistas

Saldos en 31 de diciembre de 2002 17,608 88,043 3,982 (31,578) 3,389 7,156 (21) 70,971 Utilidad neta - - - 4,803 - - - 4,803 Apropiaciones aprobadas por la asamblea de accionistas - - 40 (40) - - - - Incremento del capital en efectivo 3,413 17,065 - - - - - 17,065 Pago dividendos (55) (55) Valorizaciones (desvalorizaciones) netas - - 445 (146) 299 Saldos en 31 de diciembre de 2003 21,021 105,108 4,022 (26,870) 3,389 7,601 (167) 93,083 Utilidad neta - - - 3,370 - - - 3,370 Apropiaciones aprobadas por la asamblea de accionistas - - (3) 3 - - - - Pago dividendos - - - (68) - - - (68) Valorizaciones (desvalorizaciones) netas - - - - 188) 1,041 853 Saldos en 31 de diciembre de 2004 21,021 105,108 4,019 (23,565) 3,389 7,413 874 97,238

BANCA DE INVERSION


74

3.3.3.4 Estado de Flujo de Efectivo

BANISTMO COLOMBIA S.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (En miles de pesos)

31 de diciembre de

2004 2003 (Millones de pesos

colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del año Ps. 3,370 Ps. 4,803 Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta del año con el efectivo Provisto por las actividades de operación: Depreciación 4,452 5,358 Amortizaciones 1,960 1,886 Provisión para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar 16,613 13,985 Reversión de las provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar (10,591) (13,385) Provisión para protección de bienes recibidos en pago 925 1,873 Provisión para protección de otros activos y propiedades y equipo 60 161 Reintegro provisión otros activos y bienes recibidos en pago (594) (262) Perdida (utilidad) en venta de inversiones, bienes recibidos en pago y

propiedades

y equipos . 45 (599) Aumento (disminución) en aceptaciones bancarias, cuentas por pagar,

anticipos para

Capitalización, pasivos estimados, otros pasivos e interés minoritario. 24,032 (21,865) Aumento en cuentas por cobrar 1,207 3,011 Aumento en aceptaciones bancarias, gastos pagados por anticipado, cargos diferidos y otros activos ( 11,937) (3,227) Efectivo usado (provisto por ) en las actividades de operación 29,542 (8,261) Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Aumento en la cartera de préstamos (21,872) (43,239) Aumento en fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (48,898) (5,000) Producto de la venta de propiedades y equipos y bienes recibidos en pago 1,680 1,464 (Aumento) disminución neto en el portafolio de inversiones (18,595) 11,074 Adiciones a propiedades y equipos y bienes recibidos en pago (1,846) (5,733) Efectivo usado en las actividades de inversión (89,531) (41,434) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Dividendos pagos en efectivo - (55) (Disminución) aumento en depósitos que devengan intereses 104,040 109,399 (Aumento) en depósitos que no devengan intereses (55,098) 14,904 (Disminución) en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (20,000) (400) (Disminución) en obligaciones financieras y obligaciones descontadas por entidades financieras (10,806) (54,962) (Disminución) aumento del capital en efectivo (68) 17,065 Efectivo provisto por las actividades de financiación

18,068 85,951

(Disminución) aumento en el efectivo y depósitos en bancos durante el año (41,921) 36,256 Efectivo y depósitos en bancos al comienzo del año 98,345 62,089 Efectivo y depósitos en bancos al final del año Ps. 56,424 Ps. 98,345



3.3.3.5 Notas a los Estados Financieros diciembre de 2004 y diciembre de 2003 (En Millones de Pesos)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Banistmo Colombia S. A., (en adelante “el Banco”) es una entidad privada con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida mediante escritura pública No. 7703 del 31 de diciembre de 1976 de acuerdo con las normas colombianas por un término que vence el 30 de diciembre del 2075; este término podrá ampliarse de acuerdo con las normas legales vigentes. El Banco hace parte del grupo económico Banistmo Panamá (Sociedad Panameña). Mediante Escritura Pública No. 837 del 23 de marzo de 2000, cambio su razón social de Banco Anglo a Lloyds TSB Bank S. A.. A través de la Escritura Pública No. 5650 del 20 de diciembre del 2002 redujo el valor nominal de su acción de diez pesos ($10.oo) a cinco pesos ($5.oo) cada una. Mediante Escritura Pública No. 5597 del 24 de diciembre de 2004, cambio su razón social de Lloyds Tsb Bank S.A a Banistmo Colombia S.A. El Banco tiene por objeto celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitación de la ley colombiana. Las anteriores actividades son realizadas por el Banco en 17 oficinas, 6 puntos de servicio y 4 cajas satélites localizadas en nueve ciudades del territorio colombiano distribuidas en Bogotá, Medellín, Cali, Barranquilla, Bucaramanga, Manizales, Pereira, Pasto y Cartagena. Además posee el 94.92% de Fiduciaria Banistmo S.A. (Antes Lloyds Trust S.A.) Sociedad Fiduciaria, quien también tiene su domicilio principal en Bogotá. A 31 de diciembre de 2004, el Banco contaba con una nómina de personal de 596 funcionarios. El Banco consolida sus estados financieros con los de Fiduciaria Banistmo S. A (Antes Lloyds Trust S. A.), cuyo objeto social consiste en la celebración de contratos de fiducia mercantil y de mandatos fiduciarios no traslativos de dominio, conforme a las disposiciones legales. En desarrollo de su objeto la Sociedad Fiduciaria fundamentalmente puede adquirir, enajenar, gravar, administrar bienes muebles e inmuebles, representar legalmente a tenedores de bonos, intervenir como deudora o acreedora en toda clase de operaciones de crédito y girar, aceptar, endosar, cobrar y negociar en general toda clase de títulos valores. NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Consolidación Las instituciones financieras en Colombia deben llevar sus registros contables y preparar sus estados financieros de conformidad con reglas prescritas por la Superintendencia. Éstas son consideradas por la ley como principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Dichos estados financieros de propósito general, que no son consolidados, se presentan a los accionistas y sirven de base para repartos de dividendos y otras distribuciones. Adicionalmente, el Código de Comercio exige la elaboración de estados financieros consolidados de propósito general en los períodos fiscales. Estos estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de requisitos prescritos por la Superintendencia, con eliminación de cuentas y transacciones entre compañías vinculadas. Los estados financieros consolidados incluyen la subsidiaria en la cual el Banco posee, directa o indirectamente el 50% o más de las acciones en circulación con derecho a voto. La siguiente subsidiaria está consolidada:

Porcentaje de participación Entidad Ubicación Actividad 31 de diciembre de

2004 y 2003 Mes de

adquisición o comienzo Banistmo Colombia S. A Bogotá Fiducia 94.92% Noviembre 1991 Uso de estimados en la preparación de los estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir significativamente, especialmente teniendo en cuenta la actual situación económica general del país. NOTA 3 - PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Las principales políticas y prácticas contables del Banco son las siguientes:

BANCA DE INVERSION


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Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. El Banco no contabiliza ingresos por intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos de la cartera de préstamos que haya sido calificada en categorías de Riesgo C (Riesgo Apreciable), o en otras categorías de mayor riesgo, hasta que sean efectivamente recaudados; mientras se produce su recaudo, la causación correspondiente se hace en cuentas de orden. Los costos originados en el otorgamiento de préstamos se llevan a cuentas de resultados cuando se incurren y los ingresos cuando se cobran. Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa y fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Bajo estos rubros se clasifican (a) las colocaciones que hace el Banco en otras instituciones bancarias (directamente, o bajo contratos de reventa de inversiones) utilizando sus excesos de liquidez durante un plazo máximo de 30 días y, (b) las colocaciones recibidas por el Banco (directamente o bajo contratos de recompra de inversiones) de otras instituciones bancarias en las mismas circunstancias. Los rendimientos son abonados o cargados a resultados, según el caso, a medida que se causan. En el evento en que la operación sea pactada a un plazo superior de treinta (30) días calendario, su registro se realizará en las cuentas de Inversiones o Cartera de Créditos según corresponda. Durante el año 2004 los fondos interbancarios activos y pasivos presentaron tasas promedio del 6.76% y 5.00% nominal anual, respectivamente. Inversiones Las inversiones se clasifican y contabilizan de la siguiente manera: a) Los títulos que incorporan derechos de deuda tales como bonos, certificados de depósito a término y títulos de tesorería

emitidos por el Gobierno Nacional, entre otros, y títulos que incorporan derechos participativos en el patrimonio de una sociedad tales como acciones, bonos obligatoriamente convertibles en acciones, etc., adquiridos por el Banco con el propósito principal de obtener utilidades a corto plazo por las fluctuaciones del precio se clasifican como "Inversiones negociables". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan con base en el precio de mercado y el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. Para los títulos de deuda el precio de mercado es determinado con información de bolsas de valores o similares, y en su defecto de no contarse con estos precios, con base en el valor presente de los flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la Superintendencia. Para los títulos participativos de alta y media bursatilidad, el valor de mercado se determina con base en el precio promedio de negociación en bolsas de valores, teniendo en cuenta algunos parámetros establecidos por la Superintendencia.

b) Los títulos de deuda respecto de los cuales el Banco tiene el propósito serio y la capacidad legal de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención, se clasifican como "Inversiones para mantener hasta el vencimiento". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada al momento de la compra o recalculada en el momento en el que cambie el indicador con el que se pague el flujo futuro de fondos más próximo; el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado.

c) Los demás títulos que no reúnen cualquiera de las características señaladas en los literales anteriores y sobre las cuales el Banco tiene el propósito y la capacidad legal de mantenerlos por un periodo no inferior a un año contado a partir de su clasificación, así como los títulos participativos con baja o mínima bursatilidad, sin ninguna cotización y cuando se tenga la cálida de Matriz o controlante del respectivo emisor del titulo , se clasifican como "Inversiones disponibles para la venta". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente los títulos de deuda se ajustan con base en la tasa interna de retorno determinada de la mima forma que se indica en el literal b) anterior con abono a resultados. Adicional a lo anterior todas las inversiones clasificadas en este rubro se ajustan a precios de mercado con abono o cargo a superávit por valorizaciones o desvalorizaciones en el patrimonio. El valor de mercado para títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa se calcula con base en el valor intrínseco determinado con base en estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. Para las demás inversiones, su valor de mercado se determina de la misma forma indicada en el literal a) anterior.

El Banco sólo podrá reclasificar las inversiones entre las diferentes clasificaciones, en algunas circunstancias previamente definidas en la reglamentación y el cumplimiento de ciertos requisitos establecidos por la Superintendencia. Además de lo anterior, el Banco realiza una evaluación del riesgo de crédito (solvencia) de todas sus inversiones en títulos de deuda y participativos con base en las calificaciones proporcionadas por calificadoras de riesgo reconocidas por la Superintendencia de Valores. De no contarse con esta calificación, las inversiones deben ser evaluadas y calificadas por el Banco en niveles de riesgo (A- Riesgo normal, B- Riesgo aceptable superior al normal, C- Riesgo apreciable, D- Riesgo significativo y E- Incobrable). Tales calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la situación financiera del emisor y el cumplimiento de los términos pactados. Una vez calificadas las inversiones por el riesgo de crédito, se deben constituir provisiones calculadas de tal manera que el valor nominal, neto de amortizaciones de los títulos de deuda y del costo de adquisición de los títulos participativos, no exceda los siguientes porcentajes: a) El 90% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría BB+, BB, BB- para títulos de largo

plazo o en categoría de riesgo 3 para títulos de corto plazo. b) El 80% para inversiones que no cuentan con una calificación externa, calificada por el Banco en categoría B. c) El 70% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría B+, B, B- para títulos de largo



plazo. d) El 60% para inversiones que no cuentan con una calificación externa, calificados por el Banco en categoría C. e) El 50% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría de CCC para títulos de largo

plazo y en categoría de riesgo 4 para títulos de corto plazo. f) El 40% para las inversiones calificadas por el Banco en D. g) El 0% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría DD, EE para títulos de largo plazo

o en categoría de riesgo 5 y 6 para títulos de corto plazo, o títulos calificados por el Banco en categoría E. Préstamos y provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos se contabilizan por su valor nominal y, junto con otros rubros del balance general que se refieren a operaciones de crédito, son clasificados de acuerdo con regulaciones bancarias como comerciales, de consumo, de vivienda y microcreditos Los préstamos de consumo los constituyen aquéllos otorgados a personas naturales con el fin de financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales independientemente de su cuantía; estos préstamos incluyen aquéllos otorgados bajo la modalidad de tarjetas de crédito. Los préstamos de vivienda corresponden a los otorgados a personas naturales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada o para la construcción de vivienda individual, los prestamos denominados microcreditos corresponden a prestamos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere los 25 salarios mínimos legales mensuales. Los préstamos comerciales corresponden a todos aquéllos distintos de los de consumo, vivienda y microcreditos y comprenden los préstamos ordinarios, preferenciales y de tesorería. Se contabilizan provisiones con cargo a resultados en caso de que existan dudas sobre la recuperabilidad de los préstamos e intereses, de acuerdo con una metodología establecida por la Superintendencia y cuando el Banco lo requiera en forma específica. Con base en las regulaciones de la Superintendencia, se requiere que el Banco realice una evaluación total de sus préstamos comerciales durante los meses de mayo y noviembre de cada año, así como una actualización mensual sobre los nuevos préstamos y préstamos reestructurados, entre otros. Las provisiones resultantes de dichas evaluaciones deben ser contabilizadas en los cierres de los meses de junio y diciembre para las evaluaciones de mayo y noviembre, respectivamente. De acuerdo con las regulaciones, los préstamos comerciales deben ser calificados por niveles de riesgo (A - Riesgo Normal, B - Riesgo Aceptable, C - Riesgo Apreciable, D - Riesgo Significativo y E - Incobrable). Tales calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la capacidad de pago del deudor y sus codeudores, determinada con base en estados financieros hasta con un año de antigüedad, historia del servicio de la deuda e información de las centrales de riesgo y el riesgo de transferibilidad y convertibilidad de las divisas para atender los préstamos otorgados en otros países, si los hubiere. Los préstamos de vivienda, de consumo y los microcreditos son calificados mensualmente en los mismos niveles de riesgo indicados anteriormente, teniendo en cuenta como mínimo, el tiempo de vencimiento que registren los saldos; las provisiones resultantes se contabilizan en el mismo mes en que se realiza la evaluación. Todas las obligaciones de un mismo cliente y de la misma clase deben clasificarse en la categoría de mayor riesgo. Una vez calificada la cartera comercial, de consumo y microcredito, se constituyen como mínimo las siguientes provisiones para pérdidas: a) El 1% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible, los intereses y otros costos de los mismos calificados como B

(Riesgo Aceptable). b) El 20% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible calificados como C (Riesgo Apreciable) y el 100% de los

intereses y otros componentes de los préstamos. c) El 50% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible y el 100% de los intereses y otros costos de los mismos

calificados como D (Riesgo Significativo). d) El 100% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible, los intereses y otros costos de los mismos calificados como

E (Incobrabilidad). No obstante lo anterior, dependiendo de sí la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo préstamo, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de las garantías, así: para garantías no hipotecarias con vencimientos, entre 0 y 12 meses se considera por el 70% del valor comercial, entre 12 y 24 meses por el 50% de su valor comercial y con más de 24 meses al 0%; para el caso de garantías hipotecarias con vencimiento entre 0 y 18 meses se consideran por el 70% del valor comercial, entre 18 y 24 meses por el 50% del valor comercial, entre 24 y 30 meses por el 30% del valor nominal entre 30 y 36 meses por el 15% y por más de 36 meses por el 0%. A los préstamos de vivienda, una vez calificados, se les constituyen como mínimo las siguientes provisiones para pérdidas: a) El 1% de los préstamos, los intereses y otros costos de los mismos calificados como B (Riesgo Aceptable). b) El 10% de los préstamos calificados como C (Riesgo Apreciable) y el 100% de los intereses y otros componentes de los

mismos. c) El 20% de los préstamos y el 100% de los intereses y otros costos de los mismos calificados como D (Riesgo

Significativo). d) El 30% de los préstamos y el 100% de los intereses y otros costos de los mismos calificados como E (Incobrables). e) Si durante dos años consecutivos los préstamos de vivienda han permanecido en la categoría E (Incobrable), la provisión

mínima se elevará al 60%. Si transcurre un año adicional en estas condiciones, la provisión mínima será del 100%, a menos que el deudor demuestre suficientemente la existencia de factores objetivos que evidencien la recuperación del préstamo y las gestiones realizadas para el cobro del mismo, en este caso identificando el empleo de la vía judicial o extrajudicial, e indicando el estado del respectivo proceso.

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El Banco debe mantener en todo momento una provisión general equivalente al 1% del total de la cartera bruta. Teniendo en cuenta que los porcentajes de provisión exigidos por la Superintendencia son mínimos, la administración del Banco como medida de prudencia ha constituido provisiones al 100% para la cartera hipotecaria de vivienda, considerando la dificultad en la realización de las garantías. Sistema de Administración de Riesgo Crediticio La Superintendencia, en marzo del 2002, estableció la obligación para las entidades vigiladas, de desarrollar y mantener un Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC) que les permita mantener una adecuada y permanente administración de su riesgo crediticio. Para tal efecto, definió el proceso de adopción del SARC en tres fases dentro de un cronograma, los cuales fueron cumplidos por el Banco. El 30 de diciembre de 2004, la Superintendencia emitió la Circular Externa 052, mediante la cual impartió nuevas instrucciones respecto al esquema general del SARC considerando los siguientes factores; políticas de administración del riesgo de crédito, procesos de administración del riesgo de crédito, reglas sobre los modelos de referencia y los modelos internos para la estimación de las pérdidas esperadas, reglas relativas al adecuado funcionamiento del SARC, revisoría fiscal y procesos de auditoría. El 1 de julio de 2005 la Superintendencia adoptará un modelo de referencia para cartera comercial y sólo a partir de esa fecha las entidades interesadas en utilizar sus propios modelos podrán presentarlos a este organismo para su evaluación; así mismo, posteriormente se adoptaran los modelos de referencia para las otras clases de cartera. A la fecha de los activos registrados por los Fideicomisos y patrimonios autónomos administrados por la Sociedad Fiduciaria, no se cuentan con activos originados en el sector financiero, por tal razón no han desarrollado modelo. Reestructuración de préstamos a clientes con dificultades financieras Los préstamos reestructurados por el Banco de clientes con dificultades financieras podrán mantener o mejorar su calificación dependiendo, entre otros factores, de: a) el resultado satisfactorio del estudio financiero que demuestre que podrá atender oportunamente los pagos, b) la constitución de garantías y c) que se hayan tomado, por parte del deudor, acciones de fortalecimiento patrimonial. En estos casos sólo puede reclasificarse un préstamo a una categoría de menor riesgo cuando se pacten períodos de gracia para el pago de intereses inferiores a seis meses; si el deudor es calificado en categoría “A” (Normal) sólo podrá reversar las provisiones constituidas cuando haya atendido oportunamente los dos primeros instalamentos convenidos en el acuerdo. Una vez asignada la calificación al deudor reestructurado sólo podrá mejorarla cuando, entre una calificación y otra, haya atendido dos instalamentos en forma oportuna. Para el caso de los acuerdos de reestructuración establecidos en los términos de la ley 550 del 30 de diciembre de 1996, los clientes objeto de dicha reestructuración, mantienen la calificación que tenían al momento de iniciar las negociaciones. Una vez agotados los tramites de recuperación extrajudiciales o judiciales, y si se conceptúa que una obligación es irrecuperable o de posible pérdida, y previa la constitución del 100% de provisión, se presenta a consideración de la Junta Directiva del Banco la recomendación de castigo correspondiente. Deudores por aceptaciones bancarias Las aceptaciones bancarias son letras aceptadas por entidades financieras para ser pagadas a los beneficiarios dentro de un plazo que no debe exceder 360 días (el Banco expide las aceptaciones bancarias con un plazo de vencimiento hasta de 180 días). Sólo pueden originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o de compraventa de bienes muebles en el país. En el momento de aceptación de dichas letras, su valor es contabilizado por el Banco simultáneamente en el activo y en el pasivo. Los valores registrados en el activo son evaluados por el riesgo de crédito, de acuerdo con los procedimientos generales de evaluación de cartera de préstamos. Contratos de derivados En desarrollo de sus operaciones el Banco realiza contratos a término de compra o venta de inversiones y de moneda extranjera para propósitos de inversión y cobertura; estos contratos son registrados como derivados. Los forward para propósitos de inversión son valorados diariamente a precios de mercado, siguiendo procedimientos definidos por la Superintendencia; el resultado de la valoración es contabilizado afectando las cuentas de resultado. Los contratos forward de cobertura para tasa de cambio (forward bancarios) tienen como objetivo cubrir el riesgo de tasa de cambio de los créditos tomados en dólares americanos, para cubrir recursos en pesos, su valoración se basa en la causación de la devaluación contratada durante el plazo del forward. Bienes recibidos en pago de obligaciones Las entidades financieras deben contar con un sistema de administración de bienes recibidos en dación de pago (en adelante “BRDPS”), que les permita administrarlos y venderlos dentro de los plazos establecidos en la reglamentación vigente, así como, calcular el nivel de provisiones necesarias para cubrir eventuales pérdidas. Dicho sistema debe contar con parámetros tales como: a) La definición de políticas en materia de aceptación y administración; b) Procedimientos, responsabilidades, deberes y facultades de los diferentes órganos de la administración, respecto de la aceptación, custodia y venta de los BRDPS; c) Mecanismos que permitan estimar la pérdida esperada por la no venta de los activos, y d) Procedimientos de control del sistema.



En concordancia con lo anterior y sujetos a la reglamentación vigente el Banco, teniendo en cuenta el bajo volumen de BRDPS con que cuenta, ha adoptado como política contabilizar las provisiones en alícuotas mensuales hasta alcanzar el 80% del costo de los bienes inmuebles recibidos en pago en el plazo que termina el 31 de diciembre de 2005. Las anteriores reglas serán aplicables siempre que de acuerdo con los avaluos de tales bienes, no haya lugar a constituir una provisión mayor. Propiedades y equipos y depreciación Las propiedades y equipos son registrados al costo. Ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000. Las ventas y retiros de tales activos son contabilizados el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto ajustado en libros se llevan a los resultados del período. La depreciación de propiedades y equipos es calculada sobre los costos ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2004, usando el método de línea recta, con base en la vida útil de los mismos a las siguientes tasas anuales: Edificios 5% Muebles, equipos y enseres 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20% Se contabilizan provisiones individuales sobre aquellos activos cuyo valor neto en libros es superior al valor comercial establecido mediante avalúo; y cuando el valor neto es inferior al valor comercial, tal diferencia se contabiliza como "Superávit por valorizaciones de activos". Los desembolsos por concepto de mejoras cuyo objeto es aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil de los activos, al igual que las incorporaciones realizadas, se capitalizan. Las erogaciones que se realizan para atender su mantenimiento y reparación se contabilizan como gastos del año en que se producen. A 31 de diciembre de 2004, no existían restricciones sobre la propiedad planta y equipo. Sobre las propiedades y equipo se realizan avalúos mínimo cada tres años con el fin de establecer la provisión o valorización que se desprenda de los mismos. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias como intereses y primas de seguros, que se amortizan con base en su causación. Los cargos diferidos ordinariamente corresponden a partidas no monetarias como programas para computador, investigación y desarrollo, útiles y papelería, remodelaciones de oficinas, mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento e indemnizaciones pagadas a empleados por retiro voluntario y se amortizan con base en presunciones sobre períodos beneficiados, como se explica más adelante, en todo caso tienen tratamiento de cargo diferido los costos de inversión cuya cuantía, en su conjunto, sea superior a cincuenta (50) salarios mínimos mensuales o, a diez (10) salarios mínimos mensuales Los programas para computador y las remodelaciones de oficinas se amortizan en un período de tres años, los gastos de investigación y desarrollo dentro de los cinco años siguientes a la puesta en marcha del proyecto, la amortización de útiles y papelería se hace con base en el consumo real, las mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento en el período igual al del respectivo contrato, sin considerar prorrogas, y las indemnizaciones pagadas a empleados por el programa de retiro voluntario entre dieciocho meses y dos años. Valorizaciones de activos Las valorizaciones de ciertos activos, que incrementan el patrimonio de los accionistas, son determinadas por el exceso de avalúos comerciales de bienes inmuebles (establecidos por avaluadores independientes) sobre el valor neto en libros y por el exceso de valor comercial de inversiones no negociables sobre su valor neto en libros. El valor comercial de las inversiones no negociables es determinado con base en el valor intrínseco calculado usando estados financieros hasta con seis meses de antigüedad. Ingresos recibidos por anticipado Los ingresos recibidos por anticipado por el Banco en el desarrollo de su objeto social, se amortizan durante el período en que se causan o se prestan los servicios. Pasivos laborales Los pasivos laborales se contabilizan mensualmente y se ajustan al final de cada año con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. Pensiones de jubilación El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y otras entidades autorizadas por la Ley (desde 1994) reciben contribuciones del Banco y de sus trabajadores para asumir la mayor parte del pasivo por pensiones de jubilación a favor de estos últimos. El pasivo por

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pensiones a cargo del Banco, correspondiente esencialmente a personal contratado en los años 60 o antes, y en ciertas regiones del país que no son cubiertas por el ISS, se contabiliza con base en estudios actuariales. Impuesto sobre la renta El gasto por impuesto sobre la renta es determinado con base en la ganancia fiscal o en la ganancia presuntiva, la que fuere mayor. A partir de 1998, la Superintendencia prohibió contabilizar el impuesto de renta diferido generado por pérdidas fiscales y por la diferencia entre la utilidad ordinaria y la presuntiva. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones y los saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a las tasas representativas del mercado vigentes en sus respectivas fechas, certificadas por la Superintendencia. Las diferencias en cambio resultantes del ajuste de los activos y pasivos en moneda extranjera son registradas en los estados de resultados. Estados de flujos de efectivo Los estados de flujos de efectivo que se acompañan están presentados usando el método indirecto, el cual incluye la reconciliación de las ganancias netas del año y el efectivo neto provisto por las actividades de operación. Gestión integral de activos y pasivos Los establecimientos bancarios deben efectuar una gestión integral de la estructura de sus activos, pasivos y posiciones fuera del balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerse de eventuales pérdidas por variaciones en el valor económico de estos elementos de los estados financieros. El Banco, acorde con lo establecido por la Superintendencia, ha creado el comité de gestión de activos y pasivos (G.A.P), el cual se reúne regularmente para analizar y recomendar las políticas a seguir, para una adecuada administración del riesgo de liquidez, del riesgo de tasa de interés y del riesgo de tasa de cambio. El Banco, en cumplimiento de la normatividad vigente, realiza mensualmente el cálculo sobre los riesgos antes mencionados transmitiéndolos a la Superintendencia, sin lugar a constituir hasta el momento provisión alguna por este concepto. Cuentas de orden Se contabilizan como cuentas de orden, los activos castigados, las garantías bancarias otorgadas, las cartas de crédito emitidas y no utilizadas, los cupos de tarjetas de crédito, las líneas de crédito no utilizadas, los intereses no cobrados de cartera de préstamos vencidos y otras obligaciones contingentes. Así mismo, se llevan en cuentas de orden las cuentas de orden fiscal, los bienes y valores entregados en custodia y garantía, las remesas enviadas al cobro y los bienes y valores recibidos en custodia y garantía. Cuentas de orden fiduciarias Los saldos correspondientes a bienes fideicomitidos se registran separados de los estados financieros de la Sociedad Fiduciaria utilizando las mismas políticas y prácticas contables aplicables a ésta y forman patrimonios independientes de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio y de la Superintendencia. Los bienes objeto de los negocios fiduciarios no forman parte de la garantía general de los acreedores de la Sociedad Fiduciaria y sólo garantizan las obligaciones contraídas en el cumplimiento de la finalidad contemplada en cada contrato de fiducia. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año por el promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período. NOTA 4 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros en 31 de diciembre de 2004 y 2003. La tasa de cambio representativa del mercado en 31 de diciembre de 2004 fue de $2,389.75 pesos (2003 - $2,807.20 pesos) por US$1. El promedio de las tasas de cambio durante el año 2004 fue de $2,635.68 pesos (2003 - $2,877.79 pesos) por US$1. Los bancos están autorizados para negociar libremente y mantener monedas extranjeras. Sin embargo, están obligados a mantener una posición propia diaria en moneda extranjera, determinada por la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera registrados dentro y fuera del balance general, la cual no puede exceder del veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico; asimismo, dicha posición propia en moneda extranjera podrá ser negativa sin que exceda el cinco por ciento (5%) del patrimonio técnico expresado en dólares estadounidenses. Adicionalmente, debe cumplir con la posición propia de contado la cual es determinada por la diferencia entre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera, excluidos los derivados, y algunas inversiones; esta posición propia de contado no podrá exceder el cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico de los bancos; así mismo, desde el 23 de enero de 2004 no puede ser negativa.



La determinación del monto máximo o mínimo de la posición propia diaria y de la posición propia de contado en moneda extranjera se debe establecer basado en el patrimonio técnico del Banco el último día del segundo mes calendario anterior, convertido a la tasa de cambio establecido por la Superintendencia al cierre del mes inmediatamente anterior. La posición propia en moneda extranjera del Banco ascendía a US$1,413,961.19 y (US$386,581.32) en 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente; la posición propia de contado ascendió a US$1,400,630.72 activa y a (US$5,514,672.32) pasiva en 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente; dichos valores cumplen con los requerimientos legales vigentes. Sustancialmente todos los activos y pasivos en moneda extranjera del Banco son mantenidos en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Los activos y pasivos en moneda extranjera del Banco son los siguientes:

2004 2003 (Dólares estadounidenses)

Activos Efectivo y depósitos en bancos US$ 14,835,419 US$19,598,295 Cartera de préstamos 32,263,465 19,914,287 Otros activos 669,724 1,357,477 47,768,608 40,870,059Pasivos Depósitos 5,793,696 15,743,943 Obligaciones financieras 29,802,697 28,283,072 Otros pasivos 10,771,585 2,357,716 46,367,978 46,384,731Activos (Pasivos) netos en moneda extranjera US$ 1,400,630 (US$ 5,514,672) NOTA 5 - EFECTIVO Y DEPÓSITOS EN BANCOS El saldo de efectivo y depósitos en bancos en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Pesos colombianos Efectivo Ps. 14,812 Ps. 12,210 Depósitos en el Banco de la República 30,057 31,119 44,869 43,329Moneda extranjera Efectivo 4,346 2,172 Corresponsales extranjeros Remesas en transito 11,555 55,016 Ps. 56,42 Ps. 98,34 En 31 diciembre de 2004 existían restricciones sobre el uso del efectivo y depósitos en el Banco de la República por Ps. 32,473; la restricción, que es determinada por la junta directiva del Banco de la República se basa en los porcentajes de los promedios de los depósitos mantenidos en el Banco por sus clientes. Al 31 de diciembre de 2004 no existen partidas pendientes de identificar con antigüedad superior a 30 días. NOTA 6 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA El saldo de los fondos interbancarios y pactos de reventa en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Bancos Ps. 32,000 Ps. 10,000Bancos moneda extranjera 23,898 -Corporaciones financieras 3,000 - Ps. 58,898 Ps. 10,000 NOTA 7 - INVERSIONES El saldo de las inversiones en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Inversiones negociables en títulos de deuda Ps. 23,779 Ps. 24,742Inversiones negociables en títulos participativos - 3Inversiones para mantener hasta el vencimiento 23,664 11,630Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 25,005 17,586

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Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos (1) 1,800 1,752 Ps. 74,248 Ps. 55,713 En 31 de diciembre de 2004 y 2003, no existía ninguna restricción ni gravámenes sobre las inversiones. El vencimiento de las anteriores inversiones de deuda en 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

2004 2003 Más de un año Ps. 23,848 Ps. 13,407De uno a cinco años 20,225 14,740De cinco a diez años 30,175 27,566 Ps. 74,248 Ps. 55,713 Para las inversiones de las cuales no se cuenta con calificaciones asignadas por calificadoras de riesgo, estas se encuentran calificadas en categoría riesgo “A”, normal a excepción de la inversión en el Banco Central Hipotecario cuya calificación de riesgo fue en “E” incobrable. En 31 de diciembre de 2004 y 2003, no existía ninguna restricción ni gravámenes sobre las inversiones. (1) Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos comprendían lo siguiente:

31 DE DICIEMBRE DE 2004

ENTIDAD PORCENTAJE

DE PARTICIPACION

VALOR EN LIBROS

VALOR COMERCIAL

VALORI- ZACIONES

PROVISION POR RIESGO DE CREDITO

CLASIFICACION POR RIESGO DE

CREDITO En Titulos Participativos Banco Central Hipotecario BCH 0.02 Ps. 25 Ps. - Ps. - Ps. 25 E Tecnibanca S. A. 9.53 1,365 1,807 442 - A Redeban Multicolor 1.61 113 508 395 - A ACH Colombia 0.57 19 46 27 - A Depósito Central de Valores S. A. 0.29 303 560 257 - A Menos Provisión protección (25) - - - Ps. 1,800 Ps. 2,921 Ps. 1,121 Ps. 25

31 DE DICIEMBRE DE 2003

ENTIDAD PORCENTAJE

DE PARTICIPACION

VALOR EN LIBROS

VALOR COMERCIAL

VALORI- ZACIONES

PROVISION POR RIESGO DE CREDITO

CLASIFICACION POR RIESGO DE

CREDITO En Titulos Participativos Banco Central Hipotecario BCH 0.02 Ps. 25 Ps. - Ps. - Ps. 25 E Tecnibanca S. A. 9.53 1,365 1,602 237 - A Redeban Multicolor 1.61 113 317 204 - A ACH Colombia 0.57 19 42 23 - A Depósito Central de Valores S. A. 0.29 255 460 205 - A Menos Provisión protección (25) - - - Ps. 1,752 Ps. 2,421 Ps. 669 Ps. 25 NOTA 8 - CARTERA DE PRÉSTAMOS La cartera de préstamos en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Cartera comercial Con garantía idónea Ps. 175,159 Ps. 216,922Con otras garantías 143,280 170,729 318,439 387,651Cartera de consumo Con garantía idónea 20,352 19,070 Con otras garantías 360,208 277,416 380,560 296,486Cartera de vivienda Con garantía idónea 16,366 19,417Microcréditos 10 12 Ps. 715,375 Ps. 703,566



En 31 de diciembre de 2004 y 2003 existían préstamos por valor de Ps. 141 y Ps. 2,772, respectivamente, que estaban garantizando obligaciones descontadas por entidades financieras (Ver Nota 19). La siguiente es la clasificación de la cartera de préstamos de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 4 Categoría Comercial Consumo Hipotecaria Microcrédito Total Provisión Con garantía idónea A Riesgo Normal Ps. 146,636 Ps. 19,696 Ps. 11,761 - 178,093 16 B Riesgo Aceptable 16,979 233 1,144 - 18,356 2,361 C Riesgo Apreciable 850 22 450 - 1,322 216 D Riesgo Significativo 6,629 152 256 - 7,037 3,584 E De incobrabilidad 4,065 249 2,755 - 7,069 6,346 Subtotal 175,159 20,352 16,366 - 211,877 12,523 Con otras garantías A - Riesgo Normal 141,139 341,482 - 10 482,631 22 B - Riesgo Aceptable 2,117 6,556 - - 8,673 87 C - Riesgo Apreciable 3 3,318 - - 3,321 694 D - Riesgo Significativo 4 4,184 - - 4,188 2,383 E - De incobrabilidad 17 4,668 - - 4,685 4,686 Subtotal 143,280 360,208 - 10 503,498 7,872 Total Ps. 318,439 Ps. 380,560 Ps. 16,366 Ps 10 Ps 715,375 20,395 Provisión general 7,154 Ps 27,549

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 3 Categoría Comercial Consumo Hipotecaria Microcrédito Total Provisión

Con garantía idónea A Riesgo Normal Ps. 175,870 Ps. 17,245 Ps. 14,565 - 207,680 - B Riesgo Aceptable 21,325 784 986 - 23,095 2,551 C Riesgo Apreciable 2,867 482 939 - 4,288 553 D Riesgo Significativo 13,661 34 354 - 14,049 7,886 E De incobrabilidad 3,199 525 2,573 - 6,297 4,420 Subtotal 216,922 19,070 19,417 - 255,409 15,410 Con otras garantías A - Riesgo Normal 163,858 256,198 - 12 420,068 47 B - Riesgo Aceptable 5,725 7,510 - - 13,235 132 C - Riesgo Apreciable 868 3,518 - - 4,386 877 D - Riesgo Significativo 48 3,436 - - 3,484 1,783 E - De incobrabilidad 230 6,754 - - 6,984 6,984 Subtotal 170,729 277,416 - 12 448,157 9,823 Total Ps. 387,651 Ps. 296,486 Ps. 19,417 Ps 12 Ps 703,566 25,233 Provisión general 7,036 Ps 32,269 La siguiente es la distribución de la cartera de préstamos por zona geográfica:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 4 Zona

Geográfica Capital Intereses Otros conceptos

Provisión de capital

Bogotá Ps. 396,238 Ps. 5,955 Ps. 3,114 Ps. 8,395Medellín 81,398 1,052 202 2,386Cali 61,672 585 163 720Barranquilla 20,756 303 56 731Bucaramanga 50,718 755 123 3,790Manizales 13,885 197 76 274Pereira 43,792 555 86 2,774Pasto 24,140 354 57 596Cartagena _ 22,776 423 49 729 Ps. 715,375 Ps.10,179 Ps. 3,926 20,395Provisión general 7,154 Ps. 27,549

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3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 3 Zona

Geográfica Capital Intereses Otros conceptos


Bogotá Ps. 320,004 Ps. 4,901 Ps. 18,383 Ps. 7,033Medellín 65,418 693 733 5,128Cali 40,864 504 562 530Barranquilla 24,356 285 321 493Bucaramanga 41,193 493 467 3,558Manizales 21,352 232 179 1,709Pereira 40,505 475 216 2,442Pasto 17,309 250 236 542Cartagena 21,778 392 171 609Medios Pago 110,787 2,119 4,064 3,189 Ps. 703,566 Ps.10,344 Ps. 25,332 25,233Provisión general 7,036 Ps. 32,2 La siguiente es la distribución de la cartera de préstamos por actividad económica:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 4 Actividad

económica Capital Intereses Otros conceptos Provisión de capital

Agropecuario, silvicultura caza y pesca Ps. 10,187 Ps. 214 Ps. 12 Ps. 267Asalariados y rentistas de capital 316,866 5,371 3,239 9,505Comercio, reparación, restaurantes y hoteles 102,387 1,256 174 1,088Construcción 9,667 102 52 2,736Electricidad, gas y agua 18,325 366 - -Establecimientos financieros, seguros, inmuebles y servicios 1,204 23 18 -Explotación de minas y canteras 13,722 109 - 2Industria manufacturera 133,968 1,336 20 5,817Servicios sociales, comunales y personales 75,904 1,085 378 936Transporte, almacenamiento y comunicación 33,145 317 33 44 Ps. 715,375 Ps. 10,179 Ps. 3,926 Ps. 20,395Provisión general 7,154 Ps. 27,549

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 3 Actividad

económica Capital Intereses Otros conceptos


Agropecuario, silvicultura caza y pesca Ps. 35,178 Ps. 520 Ps. 30 Ps. 436Asalariados y rentistas de capital 295,448 4,908 17,213 13,212Comercio, reparación, restaurantes y hoteles 84,428 963 2,441 790Construcción 21,107 645 243 3,780Electricidad, gas y agua 56,285 753 27 496Establecimientos financieros, seguros, inmuebles y servicios 704 77 54 83Explotación de minas y canteras 49 1 1 35Industria manufacturera 140,713 1,868 2,627 5,673Servicios sociales, comunales y personales 34,475 250 92 616Transporte, almacenamiento y comunicación 35,179 359 2,604 112 Ps. 703,566 Ps. 10,344 Ps. 25,332 Ps. 25,233Provisión general 7,036 Ps. 32,269 En 31 de diciembre de 2004 los clientes reestructurados ascendían a 638. El siguiente es el saldo de los créditos reestructurados a 31 de diciembre de 2004:

Acuerdo Tipo de Cartera Capital Intereses Provisión Valor garantía Privado Comercial Ps. 21,606 Ps. 197 Ps. 3,021 Ps. 45,069 Consumo 7,576 157 770 674 29,182 354 3,791 45,743 Circular 039 Comercial 2,850 20 194 890



Ley 550 Firmados Comercial 9,703 10 6,291 4,106 Total Ps. 41,735 Ps. 384 Ps 10,276 Ps. 50,739 En 31 de diciembre de 2003 los clientes reestructurados ascendían a 472. El siguiente es el saldo de los créditos reestructurados a 31 de diciembre de 2003:

Acuerdo Tipo de Cartera Capital Intereses Provisión Valor garantía Privado Comercial Ps. 34,785 Ps. 454 Ps.2,772 Ps. 28,706 Consumo 4,331 102 1,059 188 39,116 556 3,831 28,894 Circular 039 Comercial 7,234 25 290 1,236 Ley 550 Firmados Comercial 14,241 11 8,257 3,720 Total Ps. 60,591 Ps. 592 Ps 12,378 Ps. 33,850 NOTA 9 - PROVISIÓN PARA PROTECCIÓN DE CARTERA DE PRÉSTAMOS El movimiento de la cuenta de provisión para protección de cartera de préstamos durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:

2004 2003 Saldo al comienzo del año Ps. 32,269 Ps. 45,195 Provisión cargada a gastos del año 15,265 12,462Menos Préstamos castigados como incobrables (10,063) (15,242) Reversión de provisiones (Nota 26) (9,922) (10,146)Saldo al final del año Ps. 27,549 Ps. 32,269 NOTA 10 – CONTRATOS DERIVATIVOS , NETOS El saldo de los contratos forwards en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Derechos Ps. 139,150 Ps. 78,637Obligaciones 137,223 79,219 Ps. 1,927 (Ps. 582) A continuación se muestra un resumen de las operaciones de derivados realizadas por el Banco en el año 2003 y 2004.

2003 2004 VARIACION TIPO DE DERIVADO VALOR USD

PROMEDIO PLAZO MESES RENDIMIENTO VALOR USD

PROMEDIO PLAZO MESES RENDIMIENTO VALOR USD

PROMEDIO PLAZO MESES RENDIMIENTO

De tasa de cambio 37.4 1.17 0.4 39.8 1.53 1.4 6.4% 30.6% 278.8% Cobertura tasa de cambio 18.4 1.57 -5.8 1.4 0.78 -1.2 -92.6% -50.3% -79.5% NOTA 11 - CUENTAS POR COBRAR Las cuentas por cobrar en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Intereses de cartera de préstamos Ps. 10,295 Ps. 10,351Pagos por cuenta de clientes 3,844 3,587Anticipos de contratos y pagos de proveedores 29 73Reclamos a compañías de seguros 532 2,645Canje y otros - Credibanco 449 248Gobierno Nacional - liquidación UVR 163 81Otros 3,670 3,803 18,982 20,788Menos - Provisión para protección ( 2,297) (2,217 Ps. 16,685 Ps. 18,571

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El movimiento de la cuenta de provisión para cuentas por cobrar durante los años terminados en 31 de diciembre, fue el siguiente:

2004 2003 Saldo al comienzo del año Ps. 2,217 Ps. 5,520Provisión cargada a gastos en el año 1,348 1,523 Menos Cuentas castigadas como incobrables (599) (1,587) Reversión de provisiones (ver Nota 26) (669) (3,239) Saldo final de año Ps. 2,297 Ps. 2,217 NOTA 12 - BIENES RECIBIDOS EN PAGO DE OBLIGACIONES Los bienes recibidos en pago de obligaciones en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Bienes inmuebles Ps. 2,192 Ps. 5,473Bienes muebles 1,149 1,201 3,341 6,674 Menos - Provisión para protección (2,098) (3,773) Ps. 1,243 Ps. 2,901 Valor comercial Ps. 2,110 Ps. 5,710 El movimiento de la provisión para protección de bienes recibidos en pago de obligaciones durante los años terminados en 31 de diciembre, fue el siguiente:

2004 2003 Saldo al comienzo del año Ps. 3,773 Ps. 2,418 Provisión cargada a gastos en el año (Nota 27) 925 1,873 Bienes castigados y reversiones (2,600) Saldo al final del año Ps. 2,098 Ps. 3,773 NOTA 13 - PROPIEDADES Y EQUIPOS Las propiedades y equipos y depreciación acumulada en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Terrenos Ps 3,900 Ps. 3,900Edificios 10,637 10,637Muebles, equipos y enseres 10,800 11,046Equipo de computación (1) 21,850 21,043Vehículos 683 682 47,870 47,308 Menos Depreciación acumulada para efectos fiscales (23,640) (27,233) Provisión para protección - (15) Ps. 20,637 Ps. 23,653 Valor comercial (2) Ps. 28,050 Ps. 30,592Todas las propiedades y equipos del Banco y de la Sociedad Fiduciaria se encuentran debidamente amparados contra los riesgos de incendio, corriente, débil y otros mediante pólizas de seguros vigentes. La depreciación total cargada a los resultados de los años terminados en 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue Ps. 4,452, y Ps. 5,358, respectivamente (ver Nota 27). (1) Dentro del rubro se encuentra registrado equipo tomado en leasing que por condiciones del contrato, fijan como propietario

la Compañía leasing. (2) Los avalúos disponibles no superan los tres años de antigüedad. NOTA 14 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS Los gastos pagados por anticipado y cargos diferidos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:



2004 2003 Gastos pagados por anticipado Seguros Ps. 212 Ps. 1,409 Otros Cargos diferidos Programas para computador Investigación y desarrollo Utiles y papelería Remodelaciones de oficinas Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento 2 Otros 4 Ps. 4,233 Ps. 5,817 El movimiento de los gastos pagados por anticipado es el siguiente:

2004 2003 Saldo al comienzo del año Ps. 1,712 Ps. 2,184 Cargos durante el año 2,005 3,733 Menos - Amortizaciones del año (3,224) (4,205)Saldo al final del año Ps. 493 Ps. 1,712 El movimiento de los cargos diferidos es el siguiente: 2004 2003Saldo al comienzo del año Ps. 4,105 Ps. 5,381Cargos durante el año 1,394 1,083 Menos - Amortizaciones del año (1,759) (2,359)Saldo al final del año Ps. 3,740 Ps. 4,105 NOTA 15 - OTROS ACTIVOS Los otros activos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Préstamos a empleados(1) Ps. 21,323 Ps. 18,243Depósitos en garantía Servibanca 12,514 4,460Anticipo de impuestos 3,683 3Otros 1,125 1,120 38,645 27, Menos - Provisión para protección (379) (319) Ps 38,266 Ps. 27,059(1) Los préstamos a empleados son otorgados para adquirir vivienda, compra de vehículos y de libre destinación a una tasa

de interés de entre 4% y 11% anual y por términos limitados (no superior a 19 años). Todos estos préstamos fueron calificados de acuerdo con las normas generales de evaluación de cartera de préstamos en categoría A (Riesgo Normal) Ps. 19,957, categoría B (Riesgo Aceptable) Ps. 313 categoría C (Riesgo Apreciable) Ps. 236 categoría D (Riesgo Significativo) Ps. 238, y la categoría E (incobrabilidad) Ps. 579.

NOTA 16 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS Las valorizaciones de activos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Valorizaciones de Inversiones Ps. 1,122 Ps. 669 Propiedades y equipos 7,413 6,939 Ps. 8,535 Ps. 7,608 NOTA 17 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE RECOMPRA El saldo de los fondos interbancarios y pactos de reventa en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Bancos Ps. - Ps. 20,000

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NOTA 18 - OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de esta cuenta comprendía obligaciones en moneda extranjera (principalmente en dólares) a corto plazo; estas obligaciones no tenían garantía real y fueron contraídas para el financiamiento de operaciones en moneda extranjera del Banco. Los promedios de las tasas de interés de las obligaciones en moneda extranjera fueron de Libor y Libor + 0.375 durante los años terminados en 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. El Banco en desarrollo de su actividad realizó operaciones activas en moneda extranjera, los recursos en el exterior se obtuvieron de su Casa Matriz. A partir del 30 de noviembre de 2004 se realizaron préstamos con Banistmo, para reemplazar créditos otorgados por la tesorería de Lloyds TSB Bank. Al 31 de diciembre de 2004 se registra un saldo de USD 29,802,697 a una tasa del 2.22% (promedio) nominal vencido y plazo de 90 días. NOTA 19 - OBLIGACIONES DESCONTADAS POR ENTIDADES FINANCIERAS Las obligaciones descontadas por entidades financieras en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Banco de Comercio Exterior “BANCOLDEX” Ps. 141 Ps. 2744Instituto de Fomento Industrial “IFI” Fondo para el Fomento del Sector Agropecuario “FINAGRO” - Ps. 141 Ps. 2,772 El Gobierno colombiano ha establecido ciertos programas para promover el desarrollo de diferentes sectores de la economía. Estos sectores incluyen comercio exterior, agricultura, ganadería, turismo y otras industrias. Dichos programas están bajo la administración del Banco de la República y de entidades del Gobierno. En desarrollo de tales programas, el Banco recibe una solicitud de préstamo de un cliente en un determinado sector de la economía; el Banco entonces realiza un completo análisis de crédito del cliente de acuerdo con sus políticas de crédito. Si tales políticas son cumplidas, el Banco solicita a la entidad apropiada del Gobierno los fondos correspondientes. La entidad de Gobierno revisa la solicitud de préstamo para determinar su cumplimiento con las políticas de crédito y puede también realizar un análisis independiente de crédito del cliente. Una vez aprobado, la entidad de gobierno desembolsa los fondos al Banco. El Banco a su vez desembolsa los fondos al cliente y asume el riesgo de crédito. Estos créditos generalmente pagan intereses de entre tres y seis puntos porcentuales por encima de la tasa promedio pagada por los bancos sobre depósitos a corto plazo (DTF). El vencimiento de los préstamos varía de acuerdo con el programa (normalmente entre uno y diez años), y los fondos provistos directamente por el Banco varían del 0% al 40% del total del préstamo en tanto que el saldo es provisto por las entidades del Gobierno; las obligaciones son garantizadas por los correspondientes préstamos hechos a los clientes. Durante el año 2004 el Banco no adquirió obligaciones de redescuento con entidades financieras. NOTA 20 - OTROS PASIVOS Los otros pasivos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Pensiones de jubilación 3,316 3,577Obligaciones laborales 2,971 2,726Ingresos recibidos por anticipado 38 411Otros 1,616 2,085 Ps. 7,941 Ps. 8,799 El movimiento de los ingresos recibidos por anticipado es el siguiente:

2004 2003 Saldo al comienzo del año Ps. 402 Ps. 894 Abonos durante el año 1 202,240Menos Amortizaciones del año (365) (202,723)Saldo al final del año Ps. 38 Ps. 411



Pensiones de jubilación De acuerdo con la ley laboral, las entidades deben pagar pensiones de jubilación a los empleados que reúnan requisitos de edad y tiempo de servicio; sin embargo, en lo que al Banco respecta, el Instituto de Seguros Sociales (ISS) y otras entidades autorizadas por la ley han asumido la mayor parte de estas obligaciones. El pasivo que asume directamente al Banco, de acuerdo con la ley, por concepto de pensiones se resume así:

Pasivo por pensiones

Saldos en 31 de diciembre de 2002 Ps. 3,171 Más - Ajuste según cálculo actuarial 2003 Menos Pago de pensiones durante el año (430)Saldos en 31 de diciembre de 2003 3,577 Más - Ajuste según cálculo actuarial 2004 (2 Menos Pago de pensiones durante el año (439) Provisión cargada a gastos durante el año 439Saldos en 31 de diciembre de 2004 Ps. 3,316 Los valores de la obligación por concepto de pensiones en 31 de diciembre de 2004 y 2003 se determinaron con base en cálculos actuariales ceñidos a disposiciones legales. Los principales factores utilizados en los cálculos actuariales de los años terminados en 31 de diciembre, fueron los siguientes:

2004 2003 Tasa de interés anual 21.23% 23.03%Incremento anual futuro de pensiones 13.72% 15.33% NOTA 21 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Los pasivos estimados y provisiones en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Provisión para litigios (ver Nota 22) Ps. 1,433 Ps. 1,992Provisión para impuesto sobre la renta 4,006 3,564Provisión para multas 25 -Premios Bac`s 2,278 2,103Obligaciones laborales - 200Provisión para impuesto de industria y comercio 890 612Contratos de servicios generales 1,715 341Gastos dirección general y sucursales. Bogotá 1,904 374Gastos proyectos tecnológicos 468 208Iva no descontable proporcional 620 780Otros 961 1,416 Ps. 14,300 Ps. 11,590 Impuesto sobre la renta Las disposiciones vigentes aplicables al Banco estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. A partir del año 2003 y hasta el 2006, dichas normas establecieron una

sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado en cada uno de estos años.

b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior.

c) Las pérdidas fiscales generadas, a partir del año 2003, podrán ser compensadas con las rentas líquidas ordinarias de los ocho años siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida, sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Las pérdidas fiscales generadas hasta el año 2002 pueden ser compensadas con las rentas liquidas ordinarias de los cinco años siguientes, sin la limitación mencionada. En todos los casos las pérdidas fiscales generadas se ajustan por inflación. Las pérdidas fiscales acumuladas ascienden en 31 de diciembre de 2004 a Ps. 130,874.

d) Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos hasta el año 2000 pueden ser deducidos dentro de los cinco años siguientes; para los generados en 2001 y 2002 el tiempo se reduce a tres años. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos a partir de 2003 sólo pueden ser compensados con la renta líquida ordinaria, dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustan por inflación. El exceso de renta presuntiva sobre la renta ordinaria asciende en 31 de diciembre de 2004 a Ps. 22,395.

e) A partir del año 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están

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obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios, sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administración del Banco y sus asesores aún no han concluido el estudio respectivo, pero consideran que no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuesto como resultado del mismo.

Sociedad Fiduciaria 2004 2003

Ganancia antes de la provisión para impuesto sobre la renta Ps. 3,915 Ps. 4,108 Más Provisiones y otros costos y gastos no deducibles 391 595 Gravamen a los impuestos financieros 115 89 Otros - 693 Menos Utilización de provisiones no deducibles - 258 Corrección monetaria fiscal – neta 705 828 Otros 339 876 Renta liquida gravable Ps. 3,377 Ps. 3,523Tasa impositiva 35% 35% Impuesto sobre sobre la renta Ps. 1,182 Ps. 1,233 Sobretasa impuesto de renta 118 125 Exceso impuesto de renta - 36Impuesto sobre la renta por pagar llevado a resultados Ps. 1,300 Ps. 1,394 Banco Utilidad fiscal Ps. 7,019 Ps. 5,735Renta presuntiva Ps. 7,019 Ps. 5,735Tasa impositiva 35% 35%Impuesto sobre la renta por pagar 2,457 2,007 Sobretasa impuesto de renta 249 163 Impuesto sobre la renta llevado a resultados por el Banco 2,706 2,170Impuesto sobre la renta consolidado Ps. 4,006 Ps. 3,564 Las declaraciones de renta de los años 2002, 2003 y 2004 están sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. Los directivos del Banco y sus asesores tributarios consideran que las provisiones contabilizadas son suficientes para atender cualquier pasivo adicional que se pueda establecer con respecto a tales años. Impuesto al patrimonio En el año 2003, las normas fiscales establecieron el impuesto al patrimonio por los años gravables 2004, 2005 y 2006, el cual estará a cargo de las personas naturales y jurídicas contribuyentes del impuesto sobre la renta con un patrimonio fiscal superior a Ps. 3,000; el impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 0.3% liquidada sobre el patrimonio líquido al primero de enero de cada uno de los años gravables mencionados. El valor estimado para el año 2004 por concepto de este impuesto para el Banco y la Sociedad Fiduciaria es de Ps. 423 y Ps. 47, aproximadamente. NOTA 22 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS El Banco tenía los siguientes compromisos y contingencias en 31 de diciembre de 2004: Litigios comerciales En el curso normal de sus operaciones el Banco tenía varios pasivos contingentes en 31 de diciembre 2004 por valor aproximado de Ps. 1,995. La administración del Banco y sus asesores legales consideran que existen suficientes argumentos jurídicos para obtener fallos favorables para el Banco. Sin embargo, contabilizó una provisión de Ps. 303, para cubrir eventuales perdidas derivadas de estas contingencias. Litigios laborales El Banco ha sido demandado en varios procesos laborales por un valor total aproximado de Ps. 1,123. La administración del Banco y sus asesores legales consideran que los resultados de estos procesos serán favorables para el Banco. Sin embargo, tiene contabilizada una provisión en diciembre 31 de 2004 por Ps. 967, para cubrir eventuales perdidas derivadas de estas contingencias. Litigios por impuestos El Banco tiene un pasivo contingente por reclamaciones de impuestos por valor aproximado de Ps. 107. La administración y sus asesores de impuestos consideran que estos procesos serán favorables para el Banco. Sin embargo, contabilizó una provisión de Ps. 100 para cubrir esta contingencia.



El Banco tiene constituida una provisión en 31 de diciembre de 2004 por Ps. 7 para cubrir una posible contingencia por impuesto a las transacciones financieras por el primer trimestre de 2001 debido a diferencias de criterio por transacciones realizadas en la cuenta con el Banco de la República. Procesos civiles La Sociedad Fiduciaria presenta tres demandas en contra con pretensiones que ascienden a Ps.2,335, dentro de las cuales se destaca la demanda por parte de un fideicomitente por presunto deterioro de acreencias postconcordatarias. La administración y sus asesores legales consideran que cuenta con argumentos suficientes para considerar tales contingencias como remotas y eventuales y en consecuencia han contabilizado una provisión por Ps.63 Atendiendo la política de contingencias establecida por la junta directiva. Compromisos de crédito En el curso normal de las operaciones el Banco emite instrumentos financieros los cuales son registrados en cuentas de orden. La administración del Banco no espera pérdidas materiales como resultado de estas transacciones. El siguiente es un resumen de los compromisos más importantes: a) Cartas de crédito emitidas y no utilizadas

Las cartas de crédito son generalmente emitidas para que sean utilizadas en un plazo que no excede 90 días. El Banco cobra al cliente una comisión del 1% del valor de la carta de crédito con un mínimo de US$150 (ver Nota 25).

b) Garantías de obligaciones El Banco emite avales y garantías para garantizar contratos y obligaciones de clientes especiales. Estas garantías tienen vencimientos entre uno y quince años y por este servicio se cobran comisiones del 1% con un mínimo de US$150 por trimestre anticipado del valor del aval o de la garantía, respectivamente (ver Nota 25).

c) Cupos de tarjetas de crédito sin utilizar. Las tarjetas de crédito son expedidas por períodos de cuatro años y son renovables. En casi todos los casos la tasa máxima nominal de interés anual para tarjetas de crédito es del 25.8%. (ver Nota 25).

El riesgo de pérdida para el Banco en caso de incumplimiento de los clientes en los compromisos para otorgar créditos, cartas de crédito y garantías está representado por los valores nominales de los instrumentos financieros respectivos; sin embargo, debido a que los compromisos de crédito pueden expirar sin que hayan sido utilizados, el monto total de compromisos no representa necesariamente requerimientos futuros de efectivo. El Banco usa las mismas políticas de crédito para otorgar préstamos cuando asume compromisos y obligaciones condicionales de crédito. En general para el otorgamiento de estos instrumentos financieros el Banco evalúa la capacidad financiera del cliente y obtiene las garantías consideradas necesarias. El Banco, si lo considera necesario, se basa en la evaluación del riesgo crediticio para la obtención de las garantías. Los tipos de garantías varían pero pueden incluir cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipo, inversiones financieras, entre otras. NOTA 23 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital autorizado, suscrito y pagado En 31 de diciembre de 2004 el capital autorizado del Banco era de 200,000,000,000 acciones comunes de valor nominal de Ps. 5 cada una. El capital suscrito y pagado del Banco estaba representado en 21,021,589,062 acciones en 31 de diciembre de 2004 y 2003. El 30 de noviembre de 2004 una vez aprobada la transferencia de acciones por parte de la Superintendencia. Lloyds TSB Group transfirió sus acciones al grupo Banistmo, en el porcentaje que mantenía dicho grupo. En el mes de diciembre de 2004 el principal accionista remitió a título de anticipo de capital la suma de USD 10,000,000. Las cuales se capitalizaran en los términos y condiciones establecidos por la ley; dentro del mes siguiente de publicación de la oferta que ocurre una vez es obtenida la autorización de la Superintendencia. Utilidades retenidas apropiadas La cuenta de utilidades retenidas apropiadas comprendía lo siguiente: 2004 2003 Reservas Legal Ps. 2,443 Ps. 2,443Ocasionales 1,576 1,579 Ps. 4,019 Ps. 4,022 Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, el 10% de la ganancia neta del Banco en cada año debe ser apropiada con abono a un “Fondo de reserva” hasta que el saldo de ésta sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva legal no podrá ser reducida a menos de este porcentaje sino para atender pérdidas en exceso de utilidades no repartidas. Las primas sobre colocación de acciones también son abonadas a la reserva legal. Dividendos Durante el año 2004 la Sociedad Fiduciaria decretó y pagó dividendos por Ps. 68 correspondientes al interes minoritario.

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Utilidades remesables Las disposiciones cambiarias vigentes permiten la remesa de dividendos a accionistas extranjeros sin limitación. Su remesa se hace a través del mercado cambiario de acuerdo con lo dispuesto por la Junta Directiva del Banco de la República. Los dividendos pueden ser capitalizados incrementado la inversión extranjera, previa la aprobación legal y el correspondiente registro en el Banco de la República Los dividendos pagados o abonados en cuenta a los accionistas extranjeros están sujetos a un impuesto sobre la renta retenible en la fuente, salvo que se capitalicen en el Banco, en cuyo caso no se causará este impuesto cuando durante un lapso no inferior a cinco año las acciones o aportes se conserven en cabeza de tales inversionistas o sean enajenados en condiciones que el producto quede invertido en el país. La tarifa de dicho impuesto referida al año que se declare el dividendo, es el 7.0%. En 31 de diciembre de 2004 la inversión extranjera registrada en el Banco de la República asciende a US$60,883,606.80 dividida en US$39,796,831.37 y US$21,086,771.03. En la actualidad se esta realizando el proceso de registro a nombre del Primer Banco del Istmo y Banistmo Securities. NOTA 24 - RELACIÓN ENTRE LOS ACTIVOS PONDERADOS POR NIVEL DE RIESGO Y EL PATRIMONIO TÉCNICO El patrimonio técnico de los bancos en Colombia no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo, calculado en forma mensual sobre estados financieros sin consolidar. En 31 de diciembre de 2004 el patrimonio técnico del Banco representaba el 13.20% de sus activos y contingencias de crédito ponderados por nivel de riesgo calculado sobre estados financieros consolidados (10.59% en 31 de diciembre de 2003). NOTA 25 - CUENTAS DE ORDEN En desarrollo de su giro normal de operaciones, el Banco tenía las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos contabilizados como cuentas de orden: 2004 2003

Cuentas contingentes Cartas de crédito emitidas y no utilizadas Ps. 9,799 Ps. 2,414 Garantías bancarias otorgadas 7,576 5,931 Cupos de tarjeta de crédito sin utilizar 309,366 207,860 Intereses no cobrados de préstamos vencidos 4,866 4,113 Litigios Civiles 4,330 4,405 Laborales 1,123 1,942 Impuestos 107 107 Pérdida fiscal por amortizar 128,724 121,507 Garantía tomada en m/e tarjeta de crédito 1,081 1,241Otras 21,106 14,924 488,078 364,444Cuentas de orden Deudoras Bienes y valores entregados en custodia y garantía 247,197 501,838 Activos castigados 76,364 71,768 Remesas enviadas al cobro 513 1,367 Otras (incluye cuentas de orden fiscal) 1,323,382 1,200,305 1,647,456 1,775,278Acreedoras Bienes y valores recibidos en custodia y garantía 130,802 786,260 Bienes y valores recibidos en garantía futuros créditos 35,492 170,220 Bienes y valores con garantía admisible 372,890 358,698 Otras 1,663,240 1,570,086 2,202,424 2885,264 4,337,958 5,024,986 Cuentas fiduciarias Fideicomisos de administración 2,944,300 1,633,985 Fideicomisos de inversión 1,309,149 861,165 Fideicomisos inmobiliarios 287 143 Fideicomisos de garantía 3,508,711 2,242,501 7,762,447 4,737,794 Ps. 12,100,405 Ps. 9,762,780



NOTA 26 - INGRESOS DIFERENTES DE INTERESES Los ingresos diferentes de intereses durante el año terminado en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Reversión de provisión para cartera de préstamos Ps. 9,922 Ps. 10,146Utilidad en cambio, neto 58,850 6,443Comisiones y honorarios 25,013 22,642Venta de chequeras 2,173 2,430Cuotas de manejo en tarjetas de crédito 7,480 5,787Recuperación de gastos ejercicios anteriores 2 251Reversión de la provisión para cuentas por cobrar 669 3,239Recuperación de cartera de préstamos castigados 5,312 1,949Recuperación por siniestros de cartera 100 1,892Utilidad en venta de inversiones 13 580Otras recuperaciones 875 1,088Cables y portes 219 270Arrendamientos 110 93Utilidad en venta de propiedades y equipos 7 515Utilidades en venta derivados 10,236 3,527Reintegro provisiones bienes recibidos en dación de pago 518 -Otros 2,893 2,455 Ps. 124,392 Ps. 63,307 NOTA 27 - GASTOS DIFERENTES DE INTERESES Los gastos diferentes de intereses durante el año terminado en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2004 2003 Gastos de personal Ps. 32,940 Ps. 33,269Gravamen a los movimientos financieros 2,702 2,344Cambios 53,417 36Costos intercambio visa 2,364 1,764Amortización de cargos diferidos 1,960 1,886Comisiones 6,206 3,866Contribuciones y afiliaciones 3,037 2,716Servicios públicos 3,737 3,492Arrendamientos 3,428 3,357Publicidad y propaganda 2,881 1,879Depreciaciones 4,452 5,358Servicio, aseo y vigilancia 1,465 2,596IVA no descontable 3,403 3,096Utiles y papelería 1,420 1,401Servicios temporales 1,577 1,415Seguros 6,429 7,101Transporte 1,448 1,071Provisión para bienes recibidos en pago 925 1,873Impuestos diferentes de renta 2,455 2,126Mantenimiento y reparaciones 3,829 2,842Multas, sanciones, costo de litigios e indemnizaciones 668 1,032Gastos de viaje 606 632Mensajería y correspondencia 859 836Outsourcing canje y archivo 884 704Honorarios 2,255 2,811Pérdida por siniestros - 1,892Gastos legales 188 304Donaciones - 512Adecuaciones de oficinas 537 162Pérdida en venta de inversiones 1 32Relaciones públicas 105 78Pérdida en valoración de derivados y Forwards 10,049 8,881Otros 10,742 6,897 Ps. 166,969 Ps. 108,261

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NOTA 28 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Los saldos y transacciones significativas con partes relacionadas con el Banco incluyen lo siguiente:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2004

Casa matriz Representante

legal y vicepresidentes en la oficina principal

Activos Inversiones Ps . - Ps. - Otros 583 139 Total Ps . 583 Ps. 139Pasivos: Depósitos 44,760 Ps. 26 Créditos 67,636 - Anticipo 23,897 - Otros 302 - Total Ps. 136,595 Ps. 26Transacciones: Ingresos Dividendos Ps . - Ps. - Otros 583 10 Total Ps. 583 10 Gastos Intereses Ps. 302 - Sueldos y otros - 1,026 Total Ps. 302 Ps. 1,026 Al 31 de diciembre del 2004 y 2003 no se presentaban saldos de transacciones con accionistas del Banco.

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2003

Casa matriz Representante

legal y vicepresidentes en la oficina principal

Activos Inversiones Ps. - Ps. - Corresponsales 11,404 - Otros - 144 Total Ps. 11,404 Ps. 144Pasivos: Depósitos Ps. - Ps. 7 Créditos 79,396 - Anticipo - - Otros 307 - Total Ps. 79,703 Ps. 7Transacciones: Ingresos Dividendos Ps. - Ps. - Otros 5 12 Total Ps. 5 12 Gastos Intereses Ps. 1,723 Ps - Sueldos y otros - 1,019 Total Ps. 1,723 Ps. 1,019 Las anteriores operaciones fueron realizadas en condiciones generales de mercado vigentes para transacciones similares con terceros, excepto en casos de préstamos para atender necesidades de salud, educación, vivienda y transporte de los funcionarios del Banco, los cuales se realizaron de acuerdo con las políticas de la entidad conforme a las disposiciones legales que regulan la materia. NOTA 29 - OPERACIONES DE TESORERÍA La tesorería del Banco tiene como misión garantizar el equilibrio de activos y pasivos administrando el GAP y optimizando la operación financiera de negociación de títulos valores y monedas.



La estrategia ha estado orientada a la atención y servicio al cliente especialmente en el mercado spot; las operaciones se desarrollan dentro de unos límites establecidos por el Grupo Banistmo, dando cumplimiento a las políticas, normas definidas por la Superintendencia Bancaria y manuales de procedimiento del Grupo. A continuación se muestra un resumen de las operaciones de tesorería realizadas por el Banco en el año 2004:

INVERSIONES Portafolio Negociables Disponibles

para la venta Hasta el

vencimiento Total

Portafolio Mínimo 1,686 11,786 15,619 45,321Promedio 17,503 20,148 18,607 56,258Máximo 24,196 24,290 21,445 63,456Rentabilidad 11.188% 5.026% 5.605% 7.354% El Banco no actúa como creador de mercado ni es aspirante a creador de mercado. NOTA 30 - DESCOMPOSICIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La siguiente es una descomposición de los estados financieros consolidados del Banco por compañía matriz y filial, que influyen en las principales cuentas del balance general y en el estado de resultados:

Diciembre 2004 Banistmo Colombia S. A.

Fiduciaria Banistmo S. A. Eliminaciones Estado

consolidado Balance general Activo Inversiones, netas Ps. 94,917 Ps. 19,395 (Ps. 40,064) Ps. 74,248 Préstamos, neto 715,375 - - 715,375 Propiedades y equipo, neto 20,341 642 (346) 20,637 Otras cuentas del activo 137,902 15,868 5,975 159,745 Total de los activos Ps. 968,535 Ps. 35,905 (Ps. 34,435) Ps. 970,005Pasivo Depósitos Ps. 734,386 Ps. - (Ps. 4,408) Ps. 729,978 Obligaciones financieras 71,221 - - 71,221 Otras cuentas del pasivo 65,690 7,830 (1,952) 71,568 Total de los pasivos Ps. 871,297 Ps. 7,830 (Ps. 6,360) Ps. 872,767Estado de resultados Total de los ingresos Ps. 239,817 Ps. 10,841 Ps. 4,337 Ps. 246,321 Total de los egresos 233,473 6,927 1,521 238,879 Utilidad antes de impuestos 6,344 3,914 2,816 7,442Provisión para impuestos (2,706) (1,300) - (4,006)Interés minoritario - - 66 (66) Utilidad (Pérdida) ganancia neta Ps. 3,638 Ps. 2,614 Ps. 2,882 Ps. 3,370

Diciembre 2003 Banistmo Colombia S. A.

Fiduciaria Banistmo S. A. Eliminaciones Estado

consolidado Balance general Activo Inversiones, netas Ps. 57,559 Ps. 8,999 Ps. 10,845 Ps. 55,713 Préstamos, neto 703,566 - - 703,566 Propiedades y equipo, neto 23,265 388 - 23,653 Otras cuentas del activo 137,730 9,643 6,623 140,750 Total de los activos Ps. 922,120 Ps. 19,030 Ps. 17,468 Ps. 923,682Pasivo Depósitos Ps. 684,925 Ps. - Ps. 3,889 Ps. 681,036 Obligaciones financieras 79,396 - - 79,396 Otras cuentas del pasivo 64,729 4,695 (743) 70,167 Total de los pasivos Ps. 829,050 Ps. 4,695 Ps. 3,146 Ps. 830,599Estado de resultados Total de los ingresos Ps. 138,898 Ps. 12,477 Ps. 1,369 Ps. 150,006 Total de los egresos 133,166 8,369 (21) 141,556 Utilidad antes de impuestos 5,732 4,108 1,390 8,450Provisión para impuestos (2,170) (1,394) - (3,564)Interés minoritario - - 83 (83)Utilidad (Pérdida) ganancia neta Ps. 3,562 Ps. 2,714 Ps. 1,473 Ps. 4,803

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3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002 3.4.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL A los señores Accionistas de Lloyds TSB Bank S. A. 30 de enero de 2004 He auditado los balances generales de Lloyds TSB Bank S. A. en 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los correspondientes estado de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración del Banco, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de Lloyds TSB Bank S. A. en 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria, según se indica en las Notas 2 y 3 a los estados financieros, los cuales excepto por la eliminación de la provisión de cartera de préstamos por coeficientes de riesgos ordenada por la Superintendencia Bancaria a que hace referencia la Nota 3 a los estados financieros, fueron uniformemente aplicadas. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante los años 2003 y 2002, la contabilidad del Banco se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la asamblea de accionistas y de la junta directiva; la correspondencia y los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes del Banco y de terceros en su poder; se dio estricto cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Bancaria estableció criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de préstamos y de bienes recibidos en pago; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral; y existe debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO Luis Guillermo Suárez G. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 23443-T



3.4.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2003 Y DICIEMBRE DE 2002 3.4.2.1 Balance General

LLOYDS TSB BANK S.A. BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS


Activos Efectivo y depósitos en bancos 5 Ps 98,345 Ps 62,089Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 6 10,000 5,000Inversiones 7 55,713 66,787Cartera de préstamos 8 Comercial 387,651 403,600 Consumo 296,486 249,586 Vivienda 19,417 22,378 Microcreditos 12 5 703,566 675,569Menos - Provisión para protección 9 32,269 45,195 671,297 630,374Deudores por aceptaciones bancarias 3,300 3,121Contratos forward 10 (582) 3,512Cuentas por cobrar, neto 11 18,571 19,866Bienes recibidos en pago de obligaciones, neto 12 2,901 2,481Propiedades y equipos, neto 13 23,653 26,257Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos 14 5,817 7,566Otros activos 15 27,059 20,215Valorizaciones de activos 16 7,608 7,156 88,327 90,174

Total de los activos Ps. 923,682 Ps. 854,424Cuentas de orden 25 Ps. 9,762,780 Ps. 16,009,914

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LLOYDS TSB BANK S.A. BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

(Continuación)


Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Depósitos Sin intereses Cuentas corrientes Ps. 110,464 115,515 Otros 43,329 23,374 Con intereses Certificados depósito a término 394,128 335,262 Ahorros 133,115 82,582 681,036 556,733Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 17 20,000 20,400Aceptaciones bancarias 3,300 3,121Obligaciones financieras 18 79,396 134,368Obligaciones descontadas por entidades financieras 19 2,772 2,762Cuentas por pagar 22,978 27,767Otros pasivos 20 8,799 25,779Pasivos estimados y provisiones 21 11,590 11,865Interés minoritario 728 658 Total de los pasivos 830,599 783,453Compromisos y contingencias 22 Patrimonio de los accionistas 23 Capital autorizado, suscrito y pagado Acciones ordinarias 105,108 88,043Utilidades retenidas Apropiadas 4,022 3,982 No apropiadas (Perdidas del ejercicio) (26,870) (31,578) Superávit por Revalorización del patrimonio 3,389 3,389 Valorizaciones de activos 7,601 7,156 Desvalorización de inversiones (167) (21) Total del patrimonio de los accionistas 93,083 70,971 Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas Ps. 923,682 Ps. 854,424Cuentas de orden por el contra 25 Ps. 9,762,780 Ps. 16,009,914Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-



3.4.2.2 Estado de Resultados

LLOYDS TSB BANK S.A. ESTADOS DE RESULTADOS


Ingresos por intereses: Cartera de préstamos Ps. 101,536 Ps. 97,401 Inversiones 5,776 5,258 Fondos interbancarios 695 984 Otros 682 1,248 Total ingresos por intereses 108,689 104,891Gastos por intereses Certificados de depósito y ahorro a término 30,070 36,025 Depósitos de ahorro 7,244 5,923 Otros - 94 Total intereses sobre depósitos 37,314 42,042Obligaciones descontadas por entidades financieras 2,514 2,787Fondos interbancarios 77 138Otros 1,511 787 Total gastos por intereses 41,416 45,754 Ingreso neto por intereses 67,273 59,137Provisión para protección cartera de préstamos 9 12,462 25,636Provisión para protección de cuentas por cobrar 11 1,523 3,735 13,985 29,371 Exceso de ingresos sobre gastos por interese después de las provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar 53,288 29,766Ingresos diferentes de intereses 26 63,307 75,164Ingresos por dividendos 116 97Gastos diferentes de intereses 27 (108,261) (131,221) Utilidad (Pérdida) antes de la provisión para impuesto sobre la renta e interes minoritario 8,450 (26,194)Provisión para impuesto sobre la renta 21 (3,564) (3,104)Interes minoritario (83) (22) Utilidad (Pérdida) neta Ps. 4,803 (Ps. 29,320)Utilidad (Pérdida) neta por acción (en pesos colombianos) Ps. 0.24 (Ps. 1.79)Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-

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100

3.4.2.3 Estado de Cambio en el Patrimonio

LLOYDS TSB BANK S. A. ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Millones de acciones y millones de pesos colombianos)

Acciones Comunes Utilidades Retenidas Superávit por

Concepto Número (Nota 23) Valor Apropiadas

(Nota 23) No

apropiadas Revalori-

Zación del patrimonio

Valori zaciones

de activos

Desvalori- zaciones

de inversiones

Total Patrimonio

los accionistas

Saldos en 31 de diciembre de 2001 14,990 149,903 24,339 (110,560) 3,389 7,256 - 74,327 Pérdida neta - - - (29,320) - - - (29,320) Apropiaciones aprobadas por la asamblea de accionistas - - 348 (348) - - - - Incremento del capital en efectivo 2,618 26,184 - - - - - 26,184 Perdida enjugada - (88,044) (20,705) 108,749 - - - - Valorizaciones netas - - - - - (100) (21) (121) Pago dividendos - - - (90) - - - (90) Movimiento en consolidación - - - (9) - - - (9) Saldos en 31 de diciembre de 2002 17,608 88,043 3,982 (31,578) 3,389 7,156 (21) 70,971 Utilidad neta - - - 4,803 - - - 4,803 Apropiaciones aprobadas por la asamblea de accionistas - - 40 (40) - - - - Incremento del capital en efectivo 3,413 17,065 - - - - - 17,065 Pago dividendos (55) (55) Valorizaciones (desvalorizaciones) netas - - - - 445 (146) 299 Saldos en 31 de diciembre de 2003 21,021 105,108 4,022 (26,870) 3,389 7,601 (167) 93,083 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-



3.4.2.4 Estado de Flujo de Efectivo

BANISTMO COLOMBIA S.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (EN MILES DE PESOS)

Año terminado en 31 de diciembre de 2003 2002

(Millones de pesos colombianos)

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad (pérdida) del año Ps. 4,803 (Ps. 9,320) Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta del año con el efectivo provisto por las actividades de operación: Efectivo provisto por las actividades de operación Depreciación 5,358 4,000 Amortizaciones 1,886 13,375 Provisión para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar 13,985 29,371 Reversión de las provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar (13,385) (12,410) Provisión para protección de bienes recibidos en pago 1,873 1,293 Provisión para protección de otros activos y propiedades y equipo 161 111 Reintegro provisión otros activos y bienes recibidos en pago (262) (483) Utilidad en venta de inversiones, bienes recibidos en pago y propiedades y equipos (1,096) (943) (Aumento) disminución en aceptaciones bancarias, cuentas por pagar, pasivos estimados, otros pasivos e interés minoritario. (21,795) 15,469 Disminución en cuentas por cobrar 3,011 787 Aumento en aceptaciones bancarias, gastos pagados por anticipado, cargos diferidos y otros activos (3,227) (10,216) Donaciones efectuadas - 512 Efectivo (usado en) provisto por las actividades de operación ( 8,688) 11,546Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Aumento en la cartera de préstamos (43,239) (137,905) (Disminución) aumento en fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (5,000) (1,000) Producto de la venta de propiedades y equipos y bienes recibidos en pago 1,464 2,822 Disminución (aumento) neto en el portafolio de inversiones 11,501 (13,072) Adiciones a propiedades y equipos y bienes recibidos en pago (5,733) (9,302) Efectivo usado en las actividades de inversión (41,007) (158,457)Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Dividendos pagados en efectivo (55) (90) (Aumento) disminución en depósitos que devengan intereses 109,399 (22,993) Aumento en depósitos que no devengan intereses 14,904 43,142 (Disminución) aumento en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (400) 5,400 (Disminución) aumento en obligaciones financieras y obligaciones descontadas por entidades financieras (54,962) 101,079 Aumento del capital en efectivo 17,065 26,184 Efectivo provisto por las actividades de financiación 85,951 152,722Aumento en el efectivo y depósitos en bancos durante el año 36,256 5,811Efectivo y depósitos en bancos al comienzo del año 62,089 56,278Efectivo y depósitos en bancos al final del año Ps. 98,345 Ps. 62,089Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO RICARDO NOVAIS MARTINS SALES JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Gerente de Planeación y Contabilidad Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 64.995-T Tarjeta Profesional No. 23.443-

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3.4.2.5 Notas a los Estados Financieros diciembre de 2003 y diciembre de 2002 (En Millones de Pesos)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 (Millones de pesos colombianos, a menos que se especifique lo contrario)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Lloyds TSB Bank S. A., (en adelante “el Banco”) es una entidad privada con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida mediante escritura pública No. 7703 del 31 de diciembre de 1976 de acuerdo con las normas colombianas por un término que vence el 30 de diciembre del 2075; este término podrá ampliarse de acuerdo con las normas legales vigentes. El Banco hace parte del grupo económico Lloyds TSB Bank Plc (Sociedad Inglesa). Mediante Escritura Pública No. 837 de 23 de marzo de 2000, cambio su razón social de Banco Anglo a Lloyds TSB Bank S.A., a través de la Escritura Pública No. 5650 del 20 de diciembre del 2002 redujo el valor nominal de su acción de diez pesos ($10.oo) a cinco pesos ($5.oo) cada una. El Banco tiene por objeto celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitación de la ley colombiana. Las anteriores actividades son realizadas por el Banco en 17 oficinas, 6 puntos de servicio y 4 cajas satélites localizadas en nueve ciudades del territorio colombiano distribuidas en Bogotá, Medellín, Cali, Barranquilla, Bucaramanga, Manizales, Pereira, Pasto y Cartagena. Además posee el 94.92% de Lloyds Trust S. A. Sociedad Fiduciaria, quien también tiene su domicilio principal en Bogotá. A 31 de diciembre de 2003, el Banco contaba con una nómina de personal de 603 funcionarios. NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS El Banco lleva sus registros contables y prepara sus estados financieros de conformidad con normas contables prescritas por la Superintendencia Bancaria (en adelante “la Superintendencia”), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Estos estados financieros, que son considerados de propósito general, no son consolidados, deben presentarse previa aprobación de la Superintendencia a la Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. Los estados financieros incluyen los activos, pasivos, patrimonio de los accionistas y el resultado de las operaciones del Banco, pero no los de su filial; la inversión en esta última es registrada al costo, se ajustan mensualmente a su valor de mercado y los correspondientes ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos decretados en efectivo o en acciones, tal como se describe en la Nota 3. Uso de estimados en la preparación de los estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir significativamente, especialmente teniendo en cuenta la actual situación económica general del país. NOTA 3 - PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Las principales políticas y prácticas contables del Banco son las siguientes: Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. El Banco no contabiliza ingresos por intereses, ajustes en cambio, e ingresos por otros conceptos de la cartera de préstamos que haya sido calificada en categorías de Riesgo C (Riesgo Apreciable), o en otras categorías de mayor riesgo, hasta que sean efectivamente recaudados; mientras se produce su recaudo, la causación correspondiente se hace en cuentas de orden.



Los costos originados en el otorgamiento de préstamos se llevan a cuentas de resultados cuando se incurren y los ingresos cuando se cobran. Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa y fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Bajo estos rubros se clasifican (a) las colocaciones que hace el Banco en otras instituciones bancarias (directamente, o bajo contratos de reventa de inversiones) utilizando sus excesos de liquidez durante un plazo máximo de 30 días y, (b) las colocaciones recibidas por el Banco (directamente o bajo contratos de recompra de inversiones) de otras instituciones bancarias en las mismas circunstancias. Los rendimientos son abonados o cargados a resultados, según el caso, a medida que se causan. En el evento en que la operación sea pactada a un plazo superior de treinta (30) días calendario, su registro se realizará en las cuentas de Inversiones o cartera de préstamos según corresponda. Durante el año 2003 los fondos interbancarios activos y pasivos presentaron tasas promedio del 6.71% y 6.64% nominal anual, respectivamente. Inversiones Las inversiones se clasifican y contabilizan de la siguiente manera: Los títulos que incorporan derechos de deuda tales como bonos, certificados de depósito a término y títulos de tesorería emitidos por el Gobierno Nacional, entre otros, y títulos que incorporan derechos participativos en el patrimonio de una sociedad tales como acciones, bonos obligatoriamente convertibles en acciones, etc., adquiridos por el Banco con el propósito principal de obtener utilidades a corto plazo por las fluctuaciones del precio se clasifican como "Inversiones negociables". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan con base en el precio de mercado y el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. Para los títulos de deuda el precio de mercado es determinado con información suministrada por un proveedor de precios debidamente autorizado y en su defecto, de no contarse con estos precios, con base en el valor presente de los flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la Superintendencia. Para los títulos participativos de alta y media bursatilidad, el valor de mercado se determina con base en el precio promedio de negociación en bolsas de valores, teniendo en cuenta algunos parámetros establecidos por la Superintendencia. Los títulos de deuda respecto de los cuales el Banco tiene el propósito serio y la capacidad legal de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención, se clasifican como "Inversiones para mantener hasta el vencimiento". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada al momento de la compra o recalculada en el momento en el que cambie el indicador con el que se pague el flujo futuro de fondos más próximo; el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. Los demás títulos que no reúnen cualquiera de las características señaladas en los literales anteriores y sobre las cuales el Banco tiene el propósito y la capacidad legal de mantenerlos por un periodo no inferior a un año contado a partir de su clasificación, así como los títulos participativos con baja o mínima bursatilidad, sin ninguna cotización y cuando se tenga la cálida de Matriz o controlante del respectivo emisor del titulo, se clasifican como "Inversiones disponibles para la venta". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente los títulos de deuda se ajustan con base en la tasa interna de retorno determinada de la misma forma que se indica en el literal b) anterior con abono a resultados. Adicional a lo anterior, todas las inversiones clasificadas en este rubro se ajustan a precios de mercado con abono o cargo a superávit por valorizaciones o desvalorizaciones en el patrimonio. El valor de mercado para títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa se calcula con base en el valor intrínseco determinado con base en estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. Para las demás inversiones, su valor de mercado se determina de la misma forma indicada en el literal a) anterior. El Banco sólo podrá reclasificar las inversiones entre las diferentes clasificaciones, en algunas circunstancias previamente definidas en la reglamentación y el cumplimiento de ciertos requisitos establecidos por la Superintendencia. Además de lo anterior, el Banco realiza una evaluación del riesgo de crédito (solvencia) de todas sus inversiones en títulos de deuda y participativos con base en las calificaciones proporcionadas por las calificadoras de riesgo reconocidas por la Superintendencia de Valores. De no contarse con esta calificación, las inversiones deben ser evaluadas y calificadas por el Banco en niveles de riesgo (A- Riesgo normal, B- Riesgo aceptable superior al normal, C- Riesgo apreciable, D- Riesgo significativo y E- Incobrable). Tales calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la situación financiera del emisor y el cumplimiento de los términos pactados. Una vez calificadas las inversiones por el riesgo de crédito, se deben constituir provisiones calculadas de tal manera que el valor nominal, neto de amortizaciones de los títulos de deuda y del costo de adquisición de los títulos participativos, no exceda los siguientes porcentajes: El 90% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría BB+, BB, BB- para títulos de largo plazo o en categoría de riesgo 3 para títulos de corto plazo. El 80% para inversiones que no cuentan con una calificación externa, calificada por el Banco en categoría B. El 70% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría B+, B, B- para títulos de largo plazo.

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El 60% para inversiones que no cuentan con una calificación externa, calificados por el Banco en categoría C. El 50% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría de CCC para títulos de largo plazo y en categoría de riesgo 4 para títulos de corto plazo. El 40% para las inversiones calificadas por el Banco en D. El 0% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría DD, EE para títulos de largo plazo o en categoría de riesgo 5 y 6 para títulos de corto plazo, o títulos calificados por el Banco en categoría E. Hasta el 6 de junio de 2003, la valoración de los portafolios en títulos de deuda privada y algunos de deuda publica interna se realizaba con tasas de interés generadas por el mercado y no consideraba los precios de los títulos de deuda; por otra parte, se debían contabilizar provisiones reduciendo el valor neto en libros de las inversiones en diferentes porcentajes. El anterior cambio no tuvo impacto importante en el estado de resultados. Préstamos y provisiones para protección de cartera de préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos se contabilizan por su valor nominal y, junto con otros rubros del balance general que se refieren a operaciones de crédito, son clasificados de acuerdo con regulaciones bancarias como comerciales, de consumo, de vivienda y microcreditos Los préstamos de consumo los constituyen aquéllos otorgados a personas naturales con el fin de financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales independientemente de su cuantía; estos préstamos incluyen aquéllos otorgados bajo la modalidad de tarjetas de crédito. Los préstamos de vivienda corresponden a los otorgados a personas naturales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada o para la construcción de vivienda individual, los préstamos denominados microcreditos corresponden a prestamos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere los 25 salarios mínimos legales mensuales. Los préstamos comerciales corresponden a todos aquéllos distintos de los de consumo, vivienda y microcreditos, y comprenden los préstamos ordinarios, preferenciales y de tesorería. Se contabilizan provisiones con cargo a resultados en caso de que existan dudas sobre la recuperabilidad de los préstamos e intereses, de acuerdo con una metodología establecida por la Superintendencia y cuando el Banco lo requiera en forma específica. Con base en las regulaciones de la Superintendencia, se requiere que el Banco realice una evaluación total de sus préstamos comerciales durante los meses de mayo y noviembre de cada año, así como una actualización mensual sobre los nuevos préstamos y préstamos reestructurados, entre otros. Las provisiones resultantes de dichas evaluaciones deben ser contabilizadas en los cierres de los meses de junio y diciembre para las evaluaciones de mayo y noviembre, respectivamente. De acuerdo con las regulaciones, los préstamos comerciales deben ser calificados por niveles de riesgo (A - Riesgo Normal, B - Riesgo Aceptable, C - Riesgo Apreciable, D - Riesgo Significativo y E - Incobrable). Tales calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la capacidad de pago del deudor y sus codeudores, determinada con base en estados financieros hasta con un año de antigüedad, historia del servicio de la deuda e información de las centrales de riesgo y el riesgo de transferibilidad y convertibilidad de las divisas para atender los préstamos otorgados en otros países, si los hubiere. Los préstamos de vivienda, de consumo y los microcreditos son calificados mensualmente en los mismos niveles de riesgo indicados anteriormente, teniendo en cuenta como mínimo, el tiempo de vencimiento que registren los saldos; las provisiones resultantes se contabilizan en el mismo mes en que se realiza la evaluación. Todas las obligaciones de un mismo cliente y de la misma clase deben clasificarse en la categoría de mayor riesgo. Una vez calificada la cartera comercial, de consumo y microcrédito, se constituyen como mínimo las siguientes provisiones para pérdidas: El 1% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible, los intereses y otros costos de los mismos calificados como B (Riesgo Aceptable). El 20% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible calificados como C (Riesgo Apreciable) y el 100% de los intereses y otros componentes de los préstamos. El 50% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible y el 100% de los intereses y otros costos de los mismos calificados como D (Riesgo Significativo). El 100% de los préstamos no cubiertos con garantía admisible, los intereses y otros costos de los mismos calificados como E (Incobrabilidad). No obstante lo anterior, dependiendo de sí la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo préstamo, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de las garantías, así: para garantías no hipotecarias con vencimientos, entre 0 y 12 meses se considera por el 70% del valor comercial, entre 12 y 24 meses por el 50% de su valor comercial y con más de 24 meses al 0%; para el caso de garantías hipotecarias con vencimiento entre 0 y 18 meses se consideran por el 70% del valor comercial, entre 18 y 24 meses por el 50% del valor comercial, entre 24 y 30 meses por el 30% del valor nominal entre 30 y 36 meses por el 15% y por más de 36 meses por el 0%.



A los préstamos de vivienda, una vez calificados, se les constituyen como mínimo las siguientes provisiones para pérdidas: El 1% de los préstamos, los intereses y otros costos de los mismos calificados como B (Riesgo Aceptable). El 10% de los préstamos calificados como C (Riesgo Apreciable) y el 100% de los intereses y otros componentes de los mismos. El 20% de los préstamos y el 100% de los intereses y otros costos de los mismos calificados como D (Riesgo Significativo ). El 30% de los préstamos y el 100% de los intereses y otros costos de los mismos calificados como E (Incobrables). Si durante dos años consecutivos los préstamos de vivienda han permanecido en la categoría E (Incobrable), la provisión mínima se elevará al 60%. Si transcurre un año adicional en estas condiciones, la provisión mínima será del 100%, a menos que el deudor demuestre suficientemente la existencia de factores objetivos que evidencien la recuperación del préstamo y las gestiones realizadas para el cobro del mismo, en este caso identificando el empleo de la vía judicial o extrajudicial, e indicando el estado del respectivo proceso. El Banco debe mantener en todo momento una provisión general equivalente al 1% del total de la cartera bruta. A partir de julio de 2003 no es requerida la provisión por coeficiente de riesgo, dicha provisión ha sido utilizada para cubrir provisiones individuales y generales requeridas por la reglamentación. El anterior cambio significo para el año 2003 una mayor utilidad de Ps. 3,408, aproximadamente. Sistema de Administración de Riesgo Crediticio La Superintendencia, en marzo del 2002, estableció la obligación para las entidades vigiladas, de desarrollar y mantener un Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC) que les permita mantener una adecuada y permanente administración de su riesgo crediticio. Para tal efecto, definió el proceso de adopción del SARC en tres fases dentro de un cronograma; cada fase del proceso está sujeta a la revisión y aprobación de la Superintendencia. La primera fase fue entregada por el Banco en la fecha prevista para tal efecto y no fue objetada por la Superintendencia; la fase II fue entregada en los términos requeridos, sobre esta fase la Superintendencia emitió sus recomendaciones en julio de 2003. Reestructuración de préstamos a clientes con dificultades financieras Los préstamos reestructurados por el Banco de clientes con dificultades financieras podrán mantener o mejorar su calificación dependiendo, entre otros factores, de: a) el resultado satisfactorio del estudio financiero que demuestre que podrá atender oportunamente los pagos, b) la constitución de garantías y c) que se hayan tomado, por parte del deudor, acciones de fortalecimiento patrimonial. En estos casos sólo puede reclasificarse un préstamo a una categoría de menor riesgo cuando se pacten períodos de gracia para el pago de intereses inferiores a seis meses; si el deudor es calificado en categoría “A” (Normal) sólo podrá reversar las provisiones constituidas cuando haya atendido oportunamente los dos primeros instalamentos convenidos en el acuerdo. Una vez asignada la calificación al deudor reestructurado sólo podrá mejorarla cuando, entre una calificación y otra, haya atendido dos instalamentos en forma oportuna. Para el caso de los acuerdos de reestructuración establecidos en los términos de la ley 550 del 30 de diciembre de 1996, los clientes objeto de dicha reestructuración, mantienen la calificación que tenían al momento de iniciar las negociaciones. Una vez agotados los tramites de recuperación extrajudiciales o judiciales, y si se conceptúa que una obligación es irrecuperable o de posible pérdida, y previa la constitución del 100% de provisión, se presenta a consideración de la Junta Directiva del Banco la recomendación de castigo correspondiente. Deudores por aceptaciones bancarias Las aceptaciones bancarias son letras aceptadas por entidades financieras para ser pagadas a los beneficiarios dentro de un plazo que no debe exceder 360 días (el Banco expide las aceptaciones bancarias con un plazo de vencimiento hasta de 180 días). Sólo pueden originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o de compraventa de bienes muebles en el país. En el momento de aceptación de dichas letras, su valor es contabilizado por el Banco simultáneamente en el activo y en el pasivo. Los valores registrados en el activo son evaluados por el riesgo de crédito, de acuerdo con los procedimientos generales de evaluación de cartera de préstamos. Contratos de derivados En desarrollo de sus operaciones el Banco realiza contratos a término de compra o venta de inversiones y de moneda extranjera para propósitos de inversión y cobertura; estos contratos son registrados como derivados. Los forward para propósitos de inversión son valorados diariamente a precios de mercado, siguiendo procedimientos definidos por la Superintendencia; el resultado de la valoración es contabilizado afectando las cuentas de resultado. Los contratos forward de cobertura para tasa de cambio (forward bancarios) tienen como objetivo cubrir el riesgo de tasa de cambio de los créditos tomados en dólares americanos, para cubrir recursos en pesos, su valoración se basa en la causación de la devaluación contratada durante el plazo del forward.

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Bienes recibidos en pago de obligaciones A partir del 1 de octubre las entidades financieras deben contar con un sistema de administración de bienes recibidos en dación de pago (en adelante “BRDPS”), que les permita administrarlos y venderlos dentro de los plazos establecidos en la reglamentación vigente, así como, calcular el nivel de provisiones necesarias para cubrir eventuales pérdidas. Dicho sistema debe contar con parámetros tales como: a) La definición de políticas en materia de aceptación y administración; b) Procedimientos, responsabilidades, deberes y facultades de los diferentes órganos de la administración, respecto de la aceptación, custodia y venta de los BRDPS; c) Mecanismos que permitan estimar la pérdida esperada por la no venta de los activos, y d) Procedimientos de control del sistema. En concordancia con lo anterior y sujetos a la reglamentación vigente el Banco, teniendo en cuenta el bajo volumen de BRDPS con que cuenta, ha adoptado como política contabilizar las provisiones en alícuotas mensuales hasta alcanzar el 80% del costo de los bienes inmuebles recibidos en pago en el plazo que termina el 31 de diciembre de 2005. Las anteriores reglas serán aplicables siempre que de acuerdo con los avaluos de tales bienes, no haya lugar a constituir una provisión mayor. Hasta el 30 de septiembre de 2003 se constituían pasivos individuales sobre los BRDPS asi: Por los bienes inmuebles no destinados a vivienda, el 40% de su valor comercial y para los destinados a vivienda el 30% de su valor comercial. Si se trata de un bien mueble se provisionará el 100% del valor del bien dentro de los 24 meses contado a partir de la fecha de la dación en alicuotas mensuales. El anterior cambio no tuvo un efecto importante sobre los estados financieros con corte en 31 de diciembre de 2003. Propiedades y equipos y depreciación. Las propiedades y equipos son registrados al costo, ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000. Las ventas y retiros de tales activos son contabilizados por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto ajustado en libros se llevan a los resultados del año. La depreciación de propiedades y equipos es calculada sobre los costos ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2003, usando el método de línea recta, con base en la vida útil de los mismos a las siguientes tasas anuales: Edificios 5% Muebles, equipos y enseres 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20% Se contabilizan provisiones individuales sobre aquellos activos cuyo valor neto en libros es superior al valor comercial establecido mediante avalúo; y cuando el valor neto es inferior al valor comercial, tal diferencia se contabiliza como "Superávit por valorizaciones de activos". Los desembolsos por concepto de mejoras cuyo objeto es aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil de los activos, al igual que las incorporaciones realizadas, se capitalizan. Las erogaciones que se realizan para atender su mantenimiento y reparación se contabilizan como gastos del año en que se producen. A 31 de diciembre de 2003, no existían restricciones sobre la propiedad planta y equipo. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias como intereses y primas de seguros, que se amortizan con base en su causación. Los cargos diferidos ordinariamente corresponden a partidas no monetarias como programas para computador, investigación y desarrollo, útiles y papelería, remodelaciones de oficinas, mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento e indemnizaciones pagadas a empleados por retiro voluntario y se amortizan con base en presunciones sobre períodos beneficiados, como se explica más adelante, después de ser ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2003; en todo caso tienen tratamiento de cargo diferido los costos de inversión cuya cuantía, en su conjunto, sea superior a cincuenta (50) salarios mínimos mensuales o, a diez (10) salarios mínimos mensuales. Los programas para computador y las remodelaciones de oficinas se amortizan en un período de tres años, los gastos de investigación y desarrollo dentro de los cinco años siguientes a la puesta en marcha del proyecto, la amortización de útiles y papelería se hace con base en el consumo real, las mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento en el período igual al del respectivo contrato, sin considerar prorrogas, y las indemnizaciones pagadas a empleados por el programa de retiro voluntario entre dieciocho meses y dos años. Valorizaciones de activos Las valorizaciones de ciertos activos, que incrementan el patrimonio de los accionistas, son determinadas por el exceso de avalúos comerciales de bienes inmuebles (establecidos por avaluadores independientes), sobre el valor neto en libros y por el exceso de valor comercial de inversiones disponibles para la venta sobre su valor neto en libros. El valor comercial de dichas



inversiones, es determinado con base en el valor intrínseco calculado usando estados financieros hasta con seis meses de antigüedad. Ingresos recibidos por anticipado os ingresos recibidos por anticipado por el Banco en el desarrollo de su objeto social, se amortizan durante el período en que se causan o se prestan los servicios. Pasivos laborales Los pasivos laborales se contabilizan mensualmente y se ajustan al final de cada año con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. Pensiones de jubilación El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y otras entidades autorizadas por la Ley (desde 1994) reciben contribuciones del Banco y de sus trabajadores para asumir la mayor parte del pasivo por pensiones de jubilación a favor de estos últimos. El pasivo por pensiones a cargo del Banco, correspondiente esencialmente a personal contratado en los años 60 o antes, y en ciertas regiones del país que no son cubiertas por el ISS, se contabiliza con base en estudios actuariales. El costo diferido de pensiones se muestra en el balance como una deducción del pasivo acumulado por pensiones de jubilación. El costo diferido no amortizado por pensiones de jubilación y los posteriores incrementos en el pasivo actuarial están siendo amortizados hasta el año 2010. Impuesto sobre la renta El gasto por impuesto sobre la renta es determinado con base en la ganancia fiscal o en la ganancia presuntiva, la que fuere mayor. A partir de 1998, la Superintendencia prohibió contabilizar el impuesto de renta diferido generado por pérdidas fiscales y por la diferencia entre la utilidad ordinaria y la presuntiva. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones y los saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a las tasas representativas del mercado vigentes en sus respectivas fechas, certificadas por la Superintendencia. Las diferencias en cambio resultantes del ajuste de los activos y pasivos en moneda extranjera son registradas en los estados de resultados. Estados de flujos de efectivo Los estados de flujos de efectivo que se acompañan están presentados usando el método indirecto, el cual incluye la reconciliación de las ganancias netas del año y el efectivo neto provisto por las actividades de operación. Gestión integral de activos y pasivos Los establecimientos bancarios deben efectuar una gestión integral de la estructura de sus activos, pasivos y posiciones fuera del balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerse de eventuales pérdidas por variaciones en el valor económico de estos elementos de los estados financieros. El Banco, acorde con lo establecido por la Superintendencia, ha creado el comité de gestión de activos y pasivos (G.A.P), el cual se reúne regularmente para analizar y recomendar las políticas a seguir, para una adecuada administración del riesgo de liquidez, del riesgo de tasa de interés y del riesgo de tasa de cambio. El Banco, en cumplimiento de la normatividad vigente, realiza mensualmente el cálculo sobre los riesgos antes mencionados transmitiéndolos a la Superintendencia, sin lugar a constituir hasta el momento provisión alguna por este concepto. Cuentas de orden Se contabilizan como cuentas de orden, los activos castigados, las garantías bancarias otorgadas, las cartas de crédito emitidas y no utilizadas, los cupos de tarjetas de crédito, las líneas de crédito no utilizadas, los intereses no cobrados de cartera de préstamos vencidos y otras obligaciones contingentes. Así mismo, se llevan en cuentas de orden las cuentas de orden fiscal, los bienes y valores entregados en custodia y garantía, las remesas enviadas al cobro y los bienes y valores recibidos en custodia y garantía. Utilidad (Pérdida) neta por acción La utilidad (pérdida) neta por acción se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta del año por el promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el año. NOTA 4 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros en 31 de diciembre de 2003 y 2002. La tasa de cambio representativa del mercado en 31 de diciembre de 2003 fue de $2,807.20 pesos (2002 - $2,814.89 pesos) por US$1. El promedio de las tasas de cambio durante el año 2003 fue de $2,877.79 pesos (2002 - $2,507.96 pesos) por US$1.

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Los bancos están autorizados para negociar libremente y mantener monedas extranjeras. Sin embargo, están obligados a mantener una posición propia diaria en moneda extranjera, determinada por la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera registrados dentro y fuera del balance general, la cual no puede exceder del veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico; asimismo, dicha posición propia en moneda extranjera podrá ser negativa sin que exceda el cinco por ciento (5%) del patrimonio técnico expresado en dólares estadounidenses. Adicionalmente, debe cumplir con la posición propia de contado la cual es determinada por la diferencia entre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera, excluidos los derivados, y algunas inversiones; esta posición propia de contado no podrá exceder el cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico de los bancos. La determinación del monto máximo o mínimo de la posición propia diaria y de la posición propia de contado en moneda extranjera se debe establecer basado en el patrimonio técnico del Banco el último día del segundo mes calendario anterior, convertido a la tasa de cambio establecido por la Superintendencia al cierre del mes inmediatamente anterior. La posición propia en moneda extranjera del Banco ascendía a (US$386,581.32) y (US$717,479) en 31 de diciembre de 2003 y 2002, respectivamente; la posición propia de contado ascendió a US$5,514,672.32 pasiva y a US$17,067,650 activa en 31 de diciembre de 2003 y 2002, respectivamente; dichos valores cumplen con los requerimientos legales vigentes. Sustancialmente todos los activos y pasivos en moneda extranjera del Banco son mantenidos en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Los activos y pasivos en moneda extranjera del Banco son los siguientes:

2003 2002 (Dólares estadounidenses)

Activos Efectivo y depósitos en bancos US$19,598,295 US$10,589,137 Cartera de préstamos 19,914,287 27,466,266 Otros activos 1,357,477 2,799,643 40,870,059 40,855,046Pasivos Depósitos 15,743,943 7,439,788 Obligaciones financieras 28,283,072 47,734,826 Otros pasivos 2,357,716 2,748,082 46,384,731 57,922,696(Pasivos) netos en moneda extranjera (US$5,514,672) (US$17,067,650) A partir del 23 de enero de 2004 la posición propia de contado no podrá ser pasiva y en el evento de contar con una posición propia de contado pasiva, esta deberá ajustarse al nivel mínimo a más tardar el 31 de marzo de 2004. NOTA 5 - EFECTIVO Y DEPÓSITOS EN BANCOS El efectivo y depósitos en bancos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Pesos colombianos Efectivo Ps. 12,210 Ps. 16,698 Depósitos en el Banco de la República 31,119 15,584 43,329 32,282Moneda extranjera Efectivo 2,172 2,524 Depósitos en el Banco de la República - 1,169 Corresponsales extranjeros 51,821 24,957 Remesas en transito 1,023 1,157 55,016 29,807 Ps. 98,345 Ps. 62,089 En 31 diciembre de 2003 existían restricciones sobre el uso del efectivo y depósitos en el Banco de la República por Ps. 31,888; la restricción, que es determinada por la junta directiva del Banco de la República se basa en los porcentajes de los promedios de los depósitos mantenidos en el Banco por sus clientes. Al 31 de diciembre de 2003 no existen partidas pendientes de identificar con antigüedad superior a 30 días. NOTA 6 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA El saldo de los fondos interbancarios y pactos de reventa en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:



2003 2002 Bancos Ps. 10,000 Ps. -Compañías de Financiamiento Comercial - 5,000 Ps. 10,000 Ps. 5,000 NOTA 7 - INVERSIONES El saldo de las inversiones en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2002 Titulos de deuda Inversiones negociables Ps. 17,945 Ps. 4,990 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 15,617 11,052 Inversiones disponibles para la venta 11,630 36,311 45,192 52,353Títulos participativos (1) 12,367 11,824 Ps. 57,559 Ps. 64,177 El vencimiento de las anteriores inversiones de deuda en 31 de diciembre de 2003 es el siguiente: Menos de un año Ps. 11,631De uno a cinco años 14,558De cinco a diez años 19,003 Ps. 45,192 La inversión en Lloys Trust S.A., está calificada por el riesgo de crédito(solvencia) en categoría “AAA” y fue otorgada por la firma calificadora BRC Investor Services S.A., y para las inversiones de las cuales no se cuenta con calificaciones asignadas por calificadoras de riesgo, estas se encuentran calificadas en categoría riesgo “A”, normal a excepción de la inversión en el Banco Central Hipotecario cuya calificación de riesgo fue en “E” incobrable. En 31 de diciembre de 2003 y 2002, no existía ninguna restricción ni gravámenes sobre las inversiones. Inversiones disponibles para la venta comprendía lo siguiente:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 3

Entidad Porcentaje de participación

Valor en libros

Valor comercial

Valoriza- ciones

Provisión por

riesgo de crédito

Clasificación por riesgo de crédito

En Titulos Participativos Lloyds Trust S. A. 94.92% Ps. 10,845 Ps. 13,595 Ps. 2,750 Ps. - AAA Banco Central Hipotecario

BCH 0.02 25 - - 25 E

Tecnibanca S. A 15.00 1,365 1.602 237 - A Redeban Multicolor 1.61 113 317 204 - A ACH Colombia 0.57 19 42 23 - A Depósito Central de Valores S. A. 0.29 25 88 63 - 12,392 Ps. 15,644 Ps. 3,277 Ps. 25Menos Provisión protección

(25)

Ps. 12,367

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 2

Entidad Porcentaje de participación

Valor en libros

Valor comercial

Valoriza-ciones

Provisión por

riesgo de crédito

Clasificación por riesgo de crédito

En Titulos Participativos Lloyds Trust S. A. 94.92% Ps. 10,845 Ps. 12,435 Ps. 1,590 Ps. - AAA Banco Central Hipotecario

BCH 0.02 25 - - 25 E

Tecnibanca S. A. 9.53 868 956 88 - A Redeban Multicolor 1.61 73 177 104 - A

BANCA DE INVERSION


110

ACH Colombia 0.57 19 31 12 - A Depósito Central de Valores S. A. 0.29 19 74 55 - A 11,849 Ps. 13,673 Ps. 1,849 Ps. 25Menos Provisión protección (25) Ps. 11,824 Los dividendos recibidos en los años terminados en 31 de diciembre fueron:

2003 2002 Lloyds Trust S. A. 1,390 Ps. 3,106Deceval S. A. 14 8Redeban Red Multicolor 40 57 Ps. 1,444 Ps. 3,171 NOTA 8 - CARTERA DE PRÉSTAMOS La cartera de préstamos en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2002 Cartera comercial Con garantía idónea Ps. 216,922 Ps. 256,386 Con otras garantías 170,729 147,214 387,651 403,600Cartera de consumo Con garantía idónea 19,070 19,261 Con otras garantías 277,416 230,325 296,486 249,586Cartera de vivienda Con garantía idónea 19,417 22,378Microcréditos 12 5 Ps. 703,566 Ps. 675,569 En 31 de diciembre de 2003 y 2002 existían préstamos por valor de Ps. 2,771 y Ps. 2,762, respectivamente, que estaban garantizando obligaciones descontadas por entidades financieras (Ver Nota 19). La siguiente es la clasificación de la cartera de préstamos de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia:


Con garantía idónea A Riesgo Normal Ps.175,870 Ps. 17,245 Ps. 14,565 - 207,680 - B Riesgo Aceptable 21,325 784 986 - 23,095 2,551 C Riesgo Apreciable 2,867 482 939 - 4,288 553 D Riesgo Significativo 13,661 34 354 - 14,049 7,886 E De incobrabilidad 3,199 525 2,573 - 6,297 4,420 Subtotal 216,922 19,070 19,417 - 255,409 15,410 Con otras garantías A - Riesgo Normal 163,858 256,198 - 12 420,068 47 B - Riesgo Aceptable 5,725 7,510 - - 13,235 132 C - Riesgo Apreciable 868 3,518 - - 4,386 877 D - Riesgo Significativo 48 3,436 - - 3,484 1,783 E - De incobrabilidad 230 6,754 - - 6,984 6,984 Subtotal 170,729 277,416 - 12 448,157 9,823 Total Ps. 387,651 Ps. 296,486 Ps. 19,417 Ps 12 Ps 703,566 25,233 Provisión

general 7,036

Ps 32,269


Con garantía idónea A Riesgo Normal Ps. 227,260 Ps. 17,106 Ps. 16,681 - Ps. 261,047 Ps. 85



B Riesgo Aceptable 22,724 401 1,511 - 24,636 433 C Riesgo Apreciable 6,263 84 1,504 - 7,851 751 D Riesgo Significativo 40 690 852 - 1,582 240 E De incobrabilidad 99 980 1,830 - 2,909 808 Subtotal 256,386 19,261 22,378 - 298,025 2,317 Con otras garantías A - Riesgo Normal 93,549 204,709 - 5 298,263 44 B - Riesgo Aceptable 25,820 4,171 - - 29,991 385 C - Riesgo Apreciable 6,485 2,629 - - 9,114 2,258 D - Riesgo Significativo 15,489 5,088 - - 20,577 10,446 E - De incobrabilidad 5,871 13,728 - - 19,599 19,581 Subtotal 147,214 230,325 - 5 377,544 32,714 Total Ps. 403,600 Ps. 249,586 Ps. 22,378 Ps. 5 Ps. 675,569 35,031 Provisión coeficiente de riesgo 3,408 Provisión general 6,756 Ps. 45,195 La siguiente es la distribución de la cartera de préstamos por zona geográfica:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 3 Zona Geográfica Capital Intereses Otros conceptos Provisión de capital

Bogotá Ps. 320,004 Ps. 4,901 Ps. 18,383 Ps. 7,033Medellín 65,418 693 733 5,128Cali 40,864 504 562 530Barranquilla 24,356 285 321 493Bucaramanga 41,193 493 467 3,558Manizales 21,352 232 179 1,709Pereira 40,505 475 216 2,442Pasto 17,309 250 236 542Cartagena 21,778 392 171 609Medios Pago 110,787 2,119 4,064 3,189 Ps. 703,566 Ps.10,344 Ps. 25,332 25,233Provisión general 7,036 Ps. 32,269

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 2

Zona Geográfica Capital Intereses Otros conceptos Provisión de Capital

Bogotá Ps. 293,327 Ps. 5,188 Ps. 15,757 Ps. 7,950Medellín 70,164 1,348 1,000 8,818Cali 53,255 628 784 807Barranquilla 32,974 580 389 750Pereira 36,326 452 1,709 929Bucaramanga 32,607 812 998 4,684Manizales 21,714 239 360 2,868Cartagena 27,821 669 272 1,045Pasto 16,525 309 299 1,025Medios de Pago 90,856 1,917 4,869 6,155 Ps. 675,569 Ps.12,142 Ps.26,437 35,031Provisión coeficiente de riesgo 3,408Provisión general 6,756 Ps. 45,195 La siguiente es la distribución de la cartera de préstamos por actividad económica:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 3

Actividad económica Capital Intereses Otros conceptos Provisión de capital

Agropecuario, silvicultura caza y pesca Ps. 35,178 Ps. 520 Ps. 30 Ps. 436Asalariados y rentistas de capital 295,448 4,908 17,213 13,212Comercio, reparación, restaurantes y hoteles 84,428 963 2,441 790Construcción 21,107 645 243 3,780Electricidad, gas y agua 56,285 753 27 496Establecimientos financieros, seguros, inmuebles y servicios 704 77 54 83

BANCA DE INVERSION


112

Explotación de minas y canteras 49 1 1 35Industria manufacturera 140,713 1,868 2,627 5,673Servicios sociales, comunales y personales 34,475 250 92 616Transporte, almacenamiento y comunicación 35,179 359 2,604 112 Ps. 703,566 Ps. 10,344 Ps. 25,332 Ps. 25,233Provisión general 7,036 Ps. 32,269

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2 0 0 2

Actividad económica Capital Intereses Otros conceptos Provisión de capital

Asalariados y rentistas de capital Ps. 260,846 Ps. 5,731 Ps. 17,961 Ps. 18,344Industria manufacturera 154,063 2,192 2,739 7,874Comercio, reparación, restaurantes y hoteles 94,601 1,124 2,547 1,094Transporte, almacenamiento y comunicación 46,255 422 2,715 156Establecimientos financieros, seguros, inmuebles y servicios 5,086 88 53 116Electricidad, gas y agua 46,764 881 26 691Servicios sociales, comunales y personales 21,946 293 92 860Agropecuario, silvicultura, caza y pesca 28,358 646 35 598Explotación de minas y canteras 68 2 1 47Construcción 17,582 763 268 5,251 Ps. 675,569 Ps.12,142 Ps.26,437 Ps. 35,031Provisión coeficiente de riesgo 3,408Provisión general 6,756 Ps. 45,195 En 31 de diciembre de 2003 los clientes reestructurados ascendían a 472. El siguiente es el saldo de los créditos reestructurados a 31 de diciembre de 2003:

Acuerdo Tipo de Cartera Capital Intereses Provisión Valor garantía Privado Comercial Ps. 34,785 Ps. 454 Ps.2,772 Ps. 28,706 Consumo 4,331 102 1,059 188 39,116 556 3,831 28,894 Circular 039 Comercial 7,234 25 290 1,236 Ley 550 Firmados Comercial 14,241 11 8,257 3,720 Total Ps. 60,591 Ps. 592 Ps 12,378 Ps. 33,850 En 31 de diciembre de 2002 los clientes reestructurados ascendían a 84. El siguiente es el saldo de los créditos reestructurados a 31 de diciembre de 2002:

Acuerdo Tipo de Cartera Capital Intereses Provisión Valor garantía Privado Comercial Ps. 46,181 Ps. 621 Ps.3,026 Ps. 22,289 Consumo 1,544 124 1,317 70 47,725 745 4,343 22,359 Circular 039 Comercial 9,958 74 766 1,495 Ley 550 Firmados Comercial 14,431 587 9,650 10 Ley 550 Tramite Comercial 4,743 399 3,161 - Total Ps. 76,857 Ps. 1,805 Ps 17,920 Ps. 23,864 NOTA 9 - PROVISIÓN PARA PROTECCIÓN DE CARTERA DE PRÉSTAMOS El movimiento de la cuenta de provisión para protección de cartera de préstamos durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:



2003 2002 Saldo al comienzo del año Ps. 45,195 Ps. 28,983 Provisión cargada a gastos del año 12,462 25,636Menos Préstamos castigados como incobrables (15,242) 321 Reversión de provisiones (Nota 26) (10,146) (9,745)Saldo al final del año Ps. 32,269 Ps. 45,195 NOTA 10 – CONTRATOS FORWARD El saldo de los contratos forwards en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2002 Derechos Ps. 78,637 Ps. 144,577Obligaciones 79,219 140,882 (Ps. 582) Ps. 3,695 NOTA 11 - CUENTAS POR COBRAR Las cuentas por cobrar en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Intereses de cartera de préstamos Ps. 10,344 Ps. 12,142Pagos por cuenta de clientes 3,487 3,894Reclamos a compañías de seguros 2,645 751Canje y otros - Credibanco 248 337Gobierno Nacional - Liquidación UVR (1) 81 1,639Anticipos de contratos y pagos de proveedores 74 113Otros 1,126 2,251 18,005 21,127 Menos - Provisión para protección (1,483) (4,192) Ps. 16,522 Ps. 16,935(1) Durante el año 2003 el Ministerio de Hacienda realizó el pago de la cuenta de cobro radicada en el año anterior,

cumpliendo con lo estipulado en la Ley 546 del 23 de diciembre de 1999 (Ley de Financiación de Vivienda). El movimiento de la cuenta de provisión para cuentas por cobrar durante los años terminados en 31 de diciembre, fue el siguiente:

2003 2002 Saldo al comienzo del año 4,192 Ps. 3,318 Provisión cargada a gastos en el año 1,365 3,462 Menos Reversiones y cuentas castigadas como incobrables (1,583) (147) Reversión de provisiones para cuentas por cobrar (Nota 26) (2,491) (2,441)Saldo al final del año Ps. 1,483 Ps. 4,192 NOTA 12 - BIENES RECIBIDOS EN PAGO DE OBLIGACIONES Los bienes recibidos en pago de obligaciones en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Bienes inmuebles Ps. 5,473 Ps. 4,829Bienes muebles 5 23 5,478 4,852 Menos - Provisión para protección (2,371) (3,267) Ps. 2,211 Ps. 2,481 Valor comercial Ps. 5,710 Ps. 5,742 El movimiento de la provisión para protección de bienes recibidos en pago de obligaciones durante los años terminados en 31 de diciembre, fue el siguiente:

BANCA DE INVERSION


114

2003 2002 Saldo al comienzo del año 2,371 Ps. 2,208 Provisión cargada a gastos en el año (Nota 27) 1,413 1,246 Bienes castigados y reversiones (1,083) (517)Saldo al final del año Ps. 3,267 Ps. 2,371 NOTA 13 - PROPIEDADES Y EQUIPOS Las propiedades, equipos y depreciación acumulada en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Terrenos Ps. 3,900 Ps. 3,900Edificios 10,637 11,157Muebles, equipos y enseres 10,534 15,000Equipo de computación (1) 20,532 16,315Vehículos 682 529 46,285 46,901 Menos - Depreciación acumulada para efectos fiscales (23,005) (20,935) Menos - Provisión para protección (15) (44) Ps. 23,265 Ps. 25,922 Valor comercial (2) Ps. 30,204 Ps. 32,705(1) Dentro de este rubro se encuentra registrado equipo tomado en leasing que, por condiciones del contrato, figura como

propietario la compañía leasing. Todas las propiedades y equipos del Banco se encuentran debidamente amparados contra los riesgos de incendio, corriente, débil y otros mediante pólizas de seguros vigentes. La depreciación total cargada a los resultados de los años terminados en 31 de diciembre de 2003 y 2002 fue Ps. 5,262, y Ps. 3,898, respectivamente (ver Nota 27). (2) Los avalúos disponibles no superan los tres años de antigüedad. NOTA 14 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS Los gastos pagados por anticipado y cargos diferidos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Gastos pagados por anticipado Intereses Ps. - Ps. 7 Seguros 729 1,098 Otros 245 182 974 1,287Cargos diferidos Programas para computador 992 774 Utiles y papelería 117 169 Remodelaciones de oficinas 99 85 Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento 2,496 2,980 Indemnizaciones pagadas por programa de retiro voluntario - 588 Otros - 129 3,704 4,725 Ps. 4,678 Ps. 6,012 El movimiento de los gastos pagados por anticipado es el siguiente:

2003 2002 Saldo al comienzo del año Ps. 1,287 Ps. 613 Cargos durante el año 3,508 6,204 Menos - Amortizaciones del año (3,821) (5,530)Saldo al final del año Ps. 974 Ps. 1,287 El movimiento de los cargos diferidos es el siguiente:



2003 2002 Saldo al comienzo del año Ps. 4,725 Ps. 16,788Cargos durante el año 583 876 Menos - Amortizaciones del año (1,604) (12,939)Saldo al final del año Ps. 3,704 Ps. 4,725 NOTA 15 - OTROS ACTIVOS Los otros activos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Préstamos a empleados(1) Ps. 17,730 Ps. 14,426Anticipo de impuestos 2,386 2,059Depósitos en garantía Servibanca 4,460 -Otros 1,033 1,805 25,609 18,290 Menos - Provisión para protección (301) (199) Ps. 25,308 Ps. 18,091 Los préstamos a empleados son otorgados para adquirir vivienda, compra de vehículos y de libre destinación a una tasa de interés de entre 4% y 11% anual y por términos limitados (no superior a 19 años). Todos estos préstamos fueron calificados de acuerdo con las normas generales de evaluación de cartera de préstamos en categoría A (Riesgo Normal) Ps. 16,371, categoría B (Riesgo Aceptable) Ps. 289 categoría C (Riesgo Apreciable) Ps. 314 categoría D (Riesgo Significativo) Ps. 294, y la categoría E (incobrabilidad) Ps. 462. NOTA 16 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS Las valorizaciones de activos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Valorizaciones de Inversiones Ps. 3,277 Ps. 1,849 Propiedades y equipos 6,938 6,783 Ps. 10,215 Ps. 8,632 NOTA 17 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE RECOMPRA El saldo de los fondos interbancarios y pactos de reventa en 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2003 2002 Bancos Ps. 20,000 Ps. 18,800 NOTA 18 - OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de esta cuenta comprendía obligaciones en moneda extranjera (principalmente en dólares) a corto plazo; estas obligaciones no tenían garantía real y fueron contraídas para el financiamiento de operaciones en moneda extranjera del Banco. Los promedios de las tasas de interés de las obligaciones en moneda extranjera fueron de Libor y Libor + 0.375 durante los años terminados en 31 de diciembre de 2003 y 2002, respectivamente. El Banco en desarrollo de su actividad realiza operaciones activas en moneda extranjera, los recursos en el exterior se obtienen de Lloyds TSB - Brasil - Tesorería Regional, hasta el mes de septiembre de 2003; a partir de octubre se obtienen de la tesorería de Casa Matriz en Londres. Los recursos tomados por el Banco durante el año 2003 fueron de corto plazo a la tasa LIBOR vigente para el plazo en día de contratación del crédito. Cifra promedio durante el año 2003 Valor USD 1,391,663 Tasa 1.00% Nominal Vencido Plazo de negociación 70 días

BANCA DE INVERSION


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NOTA 19 - OBLIGACIONES DESCONTADAS POR ENTIDADES FINANCIERAS Las obligaciones descontadas por entidades financieras en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Banco de Comercio Exterior “BANCOLDEX” Ps. 2,744 Ps. 2,536Instituto de Fomento Industrial “IFI” 17 209Fondo para el Fomento del Sector Agropecuario “FINAGRO” 11 17 Ps. 2,772 Ps. 2,762 El Gobierno colombiano ha establecido ciertos programas para promover el desarrollo de diferentes sectores de la economía. Estos sectores incluyen comercio exterior, agricultura, ganadería, turismo y otras industrias. Dichos programas están bajo la administración del Banco de la República y de entidades del Gobierno. En desarrollo de tales programas, el Banco recibe una solicitud de préstamo de un cliente en un determinado sector de la economía; el Banco entonces realiza un completo análisis de crédito del cliente de acuerdo con sus políticas de crédito. Si tales políticas son cumplidas, el Banco solicita a la entidad apropiada del Gobierno los fondos correspondientes. La entidad de Gobierno revisa la solicitud de préstamo para determinar su cumplimiento con las políticas de crédito y puede también realizar un análisis independiente de crédito del cliente. Una vez aprobado, la entidad de Gobierno desembolsa los fondos al Banco. El Banco a su vez desembolsa los fondos al cliente y asume el riesgo de crédito. Estos créditos generalmente pagan intereses de entre tres y seis puntos porcentuales por encima de la tasa promedio pagada por los bancos sobre depósitos a corto plazo (DTF). El vencimiento de los préstamos varía de acuerdo con el programa (normalmente entre uno y diez años), y los fondos provistos directamente por el Banco varían del 0% al 40% del total del préstamo en tanto que el saldo es provisto por las entidades del Gobierno; las obligaciones son garantizadas por los correspondientes préstamos hechos a los clientes. Durante el año 2003 el Banco no adquirió obligaciones de redescuento con entidades financieras. NOTA 20 - OTROS PASIVOS Los otros pasivos en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Anticipo para capitalización Ps. - Ps. 17,064 Pensiones de jubilación 3,577 3,171Obligaciones laborales 2,593 2,261Ingresos recibidos por anticipado 402 894Corrección monetaria diferida - 70Otros 2,004 1,978 Ps. 8,576 Ps. 25,438 El movimiento de los ingresos recibidos por anticipado es el siguiente:

2003 2002 Saldo al comienzo del año Ps. 894 Ps. 785 Abonos durante el año 202,231 4,243 Menos Amortizaciones del año (202,723) (4,134)Saldo al final del año Ps. 402 Ps. 894 Pensiones de jubilación De acuerdo con la ley laboral, las entidades deben pagar pensiones de jubilación a los empleados que reúnan requisitos de edad y tiempo de servicio; sin embargo, en lo que al Banco respecta, el Instituto de Seguros Sociales (ISS) y otras entidades autorizadas por la ley han asumido la mayor parte de estas obligaciones. El pasivo que asume directamente al Banco, de acuerdo con la ley, por concepto de pensiones se resume así:

Pasivo por pensiones Costo diferido Neto Saldos en 31 de diciembre de 2001 2,908 289 2,619 Más - Ajuste según cálculo actuarial 2002 610 733 (123) Menos Pago de pensiones durante el año (181) - (181) Provisión cargada a gastos durante el año - (856) 856Saldos en 31 de diciembre de 2002 3,337 166 3,171 Más - Ajuste según cálculo actuarial 2003 166 166 -



Menos Pago de pensiones durante el año (430) - (430) Provisión cargada a gastos durante el año - (836) 836Saldos en 31 de diciembre de 2003 Ps. 3,073 Ps. (504) Ps. 3,577 Los valores de la obligación por concepto de pensiones en 31 de diciembre de 2003 y 2002 se determinaron con base en cálculos actuariales ceñidos a disposiciones legales. Los principales factores utilizados en los cálculos actuariales de los años terminados en 31 de diciembre, fueron los siguientes:

2003 2002 Tasa de interés anual 23.03% 24.82%Incremento anual futuro de pensiones 15.33% 17.14% NOTA 21 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Los pasivos estimados y provisiones en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Provisión para litigios (Nota 22) Ps. 1,992 Ps. 1,782Provisión para impuesto sobre la renta 2,239 1,837Premios Bac’s 2,103 1,810Obligaciones laborales 200 376Provisión para impuesto de industria y comercio 612 466Contratos servicios generales 341 1,177Gastos Dirección General y sucursal Bogotá 374 411Gastos proyectos tecnologicos 208 980IVA no descontable proporcional 780 480Otros 1,019 763 Ps. 9,868 Ps. 10,082 Impuesto sobre la renta Las disposiciones vigentes aplicables al Banco estipulan que: Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. A partir del año 2003 y hasta el 2006, dichas normas establecieron una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado en cada uno de estos años. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. Las pérdidas fiscales generadas, a partir del año 2003, podrán ser compensadas con las rentas líquidas ordinarias de los ocho años siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida, sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Las pérdidas fiscales generadas hasta el año 2002 pueden ser compensadas con las rentas líquidas ordinarias de los cinco años siguientes, sin la limitación mencionada. En todos los casos las pérdidas fiscales generadas se ajustan por inflación. Las pérdidas fiscales acumuladas ascienden en 31 de diciembre de 2003 a Ps. 121,507. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos hasta el año 2000 pueden ser deducidos dentro de los cinco años siguientes; para los generados en 2001 y 2002 el tiempo se reduce a tres años. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos a partir de 2003 sólo pueden ser compensados con la renta líquida ordinaria, dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustan por inflación. El exceso de renta presuntiva sobre renta ordinaria asciende en 31 de diciembre de 2003 a Ps. 21,143. A partir del año 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior, estarán obligados a determinar, para efectos del impuesto sobre la renta y complementarios, sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados económicamente.

2003 2002 Utilidad (Pérdida) antes de la provisión para impuesto sobre la renta Ps. 5,732 (Ps. 26,738)Provisiones y otros costos y gastos no deducibles en el año 5,668 8,758Intereses, dividendos y participaciones no gravados (1,444) (2,707)Diferencia entre la corrección monetaria para propósitos fiscales y para propósitos contables (336) (698)

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Reintegro provisión de Renta - (325)Perdida fiscal año 1999 (3,885) -Utilidad (Pérdida) fiscal Ps. 5,735 (Ps. 21,710)Renta presuntiva Ps. 5,735 Ps. 6,180Tasa impositiva 35% 35%Impuesto sobre la renta por pagar 2,007 2,163Descuento por donaciones - (326)Sobre tasa impuesto renta 163 -Impuesto sobre la renta por pagar llevado a resultados Ps. 2 ,170 Ps. 1,837 La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal de los años terminados en 31 de diciembre.

2003 2002 Patrimonio contable Ps. 93,070 Ps. 71,027Reajuste fiscal de activos 6,968 6,566Provisiones de cartera 1,046 6,756Pasivos estimados y provisiones 9,868 10,081Provisión propiedades y equipo y bienes recibidos en pago 3,282 2,415Otras provisiones no deducibles 3,502 3,732Bienes recibidos en pago castigados 6,420 6,882Ajuste tasa de cierre (1,013) (879)Valoración de derivados 586 (3,695)Valorización activos fijos (6,939) (6,783)Patrimonio fiscal Ps.116,790 Ps. 96,102 Las declaraciones de renta de los años 2001, 2002 y 2003 están sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. Los directivos del Banco y sus asesores tributarios consideran que las provisiones contabilizadas son suficientes para atender cualquier pasivo adicional que se pueda establecer con respecto a tales años. Impuesto al patrimonio En el año 2003, las normas fiscales establecieron el impuesto al patrimonio por los años gravables 2004, 2005 y 2006, el cual estará a cargo de las personas naturales y jurídicas contribuyentes del impuesto sobre la renta con un patrimonio fiscal superior a Ps. 3,000; El impuesto se causa el primer día del año gravable considerando una tarifa del 0.3% liquidada sobre el patrimonio líquido al primero de enero de cada uno de los años gravables mencionados. El valor estimado para el año 2004 por concepto de este impuesto para el Banco es de Ps. 350, aproximadamente. NOTA 22 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS El Banco tenía los siguientes compromisos y contingencias en 31 de diciembre de 2003: Litigios comerciales En el curso normal de sus operaciones el Banco tenía varios pasivos contingentes en 31 de diciembre 2003 por valor aproximado de Ps. 1,995. La administración del Banco y sus asesores legales consideran que existen suficientes argumentos jurídicos para obtener fallos favorables para el Banco. Sin embargo, contabilizó una provisión de Ps. 246 para cubrir eventuales perdidas derivadas de estas contingencias. Litigios laborales El Banco ha sido demandado en varios procesos laborales por un valor total aproximado de Ps. 1,707. La administración del Banco y sus asesores legales consideran que los resultados de estos procesos serán favorables para el Banco. Sin embargo, tiene contabilizada una provisión en diciembre 31 de 2003 por Ps. 1,516, para cubrir eventuales perdidas derivadas de estas contingencias. Litigios por impuestos El Banco tiene un pasivo contingente por reclamaciones de impuestos por valor aproximado de Ps. 107. La administración y sus asesores de impuestos consideran que estos procesos serán favorables para el Banco. Sin embargo, contabilizó una provisión de Ps. 79 para cubrir esta contingencia. El Banco tiene constituida una provisión en 31 de diciembre de 2003 por Ps. 151 para cubrir una posible contingencia por impuesto a las transacciones financieras por el primer trimestre de 2001 debido a diferencias de criterio por transacciones realizadas en la cuenta con el Banco de la República. Compromisos de crédito En el curso normal de las operaciones el Banco emite instrumentos financieros los cuales son registrados en cuentas de orden. La administración del Banco no espera pérdidas materiales como resultado de estas transacciones. El siguiente es un resumen de los compromisos más importantes:



Cartas de crédito emitidas y no utilizadas Las cartas de crédito son generalmente emitidas para que sean utilizadas en un plazo que no excede 90 días. El Banco cobra al cliente una comisión del 1% del valor de la carta de crédito con un mínimo de US$150 (ver Nota 25). Garantías de obligaciones El Banco emite avales y garantías para garantizar contratos y obligaciones de clientes especiales. Estas garantías tienen vencimientos entre uno y quince años y por este servicio se cobran comisiones del 1% con un mínimo de US$150 por trimestre anticipado del valor del aval o de la garantía, respectivamente (ver Nota 25). Cupos de tarjetas de crédito sin utilizar. Las tarjetas de crédito son expedidas por períodos de dos años y son renovables. En casi todos los casos la tasa máxima nominal de interés anual para tarjetas de crédito es del 24%. (ver Nota 25). El riesgo de pérdida para el Banco en caso de incumplimiento de los clientes en los compromisos para otorgar créditos, cartas de crédito y garantías está representado por los valores nominales de los instrumentos financieros respectivos; sin embargo, debido a que los compromisos de crédito pueden expirar sin que hayan sido utilizados, el monto total de compromisos no representa necesariamente requerimientos futuros de efectivo. El Banco usa las mismas políticas de crédito para otorgar préstamos cuando asume compromisos y obligaciones condicionales de crédito. En general para el otorgamiento de estos instrumentos financieros el Banco evalúa la capacidad financiera del cliente y obtiene las garantías consideradas necesarias. El Banco, si lo considera necesario, se basa en la evaluación del riesgo crediticio para la obtención de las garantías. Los tipos de garantías varían pero pueden incluir cuentas por cobrar, inventarios, propiedades y equipo, inversiones financieras, entre otras. NOTA 23 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital autorizado, suscrito y pagado En 31 de diciembre de 2002 el capital autorizado del Banco era de 200,000,000,000 acciones comunes de valor nominal de Ps. 5 cada una. El capital suscrito y pagado del Banco estaba representado en 21,021,589,062 acciones en 31 de diciembre de 2003, (17,608,659,680 acciones al 31 de diciembre de 2002 a valor nominal de $5 cada uno.) Durante el primer semestre de 2003 el principal accionista capitalizó la suma de Ps. 17,065 equivalente a 3,412,929,382 acciones. Utilidades retenidas apropiadas La cuenta de utilidades retenidas apropiadas comprendía lo siguiente:

2003 2002 Reservas Ocasionales Ps. 1,576 Ps. 1,576 Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, el 10% de la ganancia neta del Banco en cada año debe ser apropiada con abono a un “Fondo de reserva” hasta que el saldo de ésta sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva legal no podrá ser reducida a menos de este porcentaje sino para atender pérdidas en exceso de utilidades no repartidas. Las primas sobre colocación de acciones también son abonadas a la reserva legal. En el año 2002 la asamblea general de accionistas aprobó la utilización de la reserva legal por valor de Ps. 20,706 para absorver pérdidas de ejercicios anteriores. Utilidades remesables Las disposiciones cambiarias vigentes permiten la remesa de dividendos a accionistas extranjeros sin limitación. Su remesa se hace a través del mercado cambiario de acuerdo con lo dispuesto por la Junta Directiva del Banco de la República. Los dividendos pueden ser capitalizados incrementado la inversión extranjera, previa la aprobación legal y el correspondiente registro en el Banco de la República. Los dividendos pagados o abonados en cuenta a los accionistas extranjeros están sujetos a un impuesto sobre la renta retenible en la fuente, salvo que se capitalicen en el Banco, en cuyo caso no se causará este impuesto cuando durante un lapso no inferior a cinco año las acciones o aportes se conserven en cabeza de tales inversionistas o sean enajenados en condiciones que el producto quede invertido en el país. La tarifa de dicho impuesto referida al año que se declare el dividendo, es el 7.0%. En 31 de diciembre de 2003 la inversión extranjera en el Banco de la República asciende a US$60,883,606.80 dividida en US$39,796,831.37 para Lloyds Bank BLSA y de US$21,086,771.03 para Lloyds Bank Subsidiaries Limited.

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NOTA 24 - RELACIÓN ENTRE LOS ACTIVOS PONDERADOS POR NIVEL DE RIESGO Y EL PATRIMONIO TÉCNICO El patrimonio técnico de los bancos en Colombia no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo, calculado en forma mensual sobre estados financieros sin consolidar. En 31 de diciembre de 2003 el patrimonio técnico del Banco representaba el 9.98% de sus activos y contingencias de crédito ponderados por nivel de riesgo calculado sobre estados financieros no consolidados (10.20% en 31 de diciembre de 2002). NOTA 25 - CUENTA DE ORDEN En desarrollo de su giro normal de operaciones, el Banco tenía las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos contabilizados en 31 de diciembre como cuentas de orden:

2003 2002 Cuentas contingentes Cartas de crédito emitidas y no utilizadas Ps. 2,414 Ps. 8,397 Préstamos aprobados y no desembolsados - 203 Garantías bancarias otorgadas 5,931 11,952 Cupos de tarjetas de crédito sin utilizar 207,860 175,322 Intereses no cobrados de préstamos vencidos 4,105 8,748Litigios Civiles 1,995 161 Laborales 1,707 1,518 Impuestos 107 107 Pérdidas fiscales por amortizar 121,507 102,581 Garantías tomadas en moneda extranjera tarjeta de crédito 1,241 1,244 Otras 9,999 3,806 356,866 314,039Cuentas de orden Deudoras Bienes y valores entregados en custodia y garantía 2,207 1,360 Activos castigados 71,598 56,798 Remesas enviadas al cobro 1,367 13,210 Otras (incluye cuentas de orden fiscal) 1,185,071 998,161 1,260,243 1,069,529 Acreedoras Bienes y valores recibidos en custodia y garantía 128,196 6,021,130 Bienes recibidos en garantía futuros créditos 170,220 140,102 Garantías pendientes de cancelar - 3,243 Bienes y valores con garantía admisible 358,152 697,345 Otras 1,357,727 1,193,951 2,014,295 8,055,771 Ps. 3,631,404 Ps. 9,439,339 NOTA 26 - INGRESOS DIFERENTES DE INTERESES Los ingresos diferentes de intereses durante el año terminado en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Reversión de la provisión para cartera de préstamos Ps. 10,146 Ps. 9,745Utilidad en cambio 6,443 4,572Comisiones y honorarios 14,679 11,622Venta de chequeras 2,430 2,078Cuotas de manejo en tarjetas de crédito 5,208 4,399Recuperación gastos ejercicios anteriores 251 3,061Reversión de la provisión para cuentas por cobrar 2,491 2,441Recuperación de cartera de préstamos castigados 1,949 3,415Recuperación por siniestros de cartera 1,892 -Utilidad en venta de inversiones 11 407Otras recuperaciones 956 3,085Cables y portes 270 234Arrendamientos 93 163Utilidad en venta de propiedades y equipos 515 58Utilidad en valoración de derivados 2,760 17,417Otros 2,660 1,793 Ps. 52,754 Ps. 64,490



NOTA 27 - GASTOS DIFERENTES DE INTERESES Los gastos diferentes de intereses durante el año terminado en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:

2003 2002 Gastos de personal Ps. 31,283 Ps. 40,446Perdida en valoración de derivados 8,214 8,580Seguros 5,697 5,655Depreciaciones 5,262 3,898Comisiones 3,787 2,524Servicios públicos 3,447 3,262Arrendamientos 3,190 3,116IVA no descontable proporcional 3,096 2,402Mantenimiento y reparaciones 2,767 1,389Contribuciones y afiliaciones 2,674 3,986Servicio de aseo y vigilancia 2,580 2,470Gravamen a los Movimientos Financieros 2,254 1,557Honorarios 2,281 2,190Centros de recaudo 1,739 577Impuestos diferentes de renta 1,989 2,613Pérdida por siniestros (1) 1,892 -Publicidad y propaganda 1,822 1,772Costos intercambio visa 1,764 1,486Amortización de cargos diferidos 1,604 12,939Provisión para bienes recibidos en pago de obligaciones 1,413 1,246Útiles y papelería 1,352 1,346Servicios temporales 1,309 1,776Transporte 1,041 977Mensajería y correspondencia 836 848Outsourcing canje y archivo 704 490Gastos de viaje 624 649Multas, sanciones, costo de litigios e indemnizaciones 549 1,272Gastos legales 304 339Servicios de microfilmación 231 264Costos de administración 209 173Adecuación e instalación de oficinas 161 357Outsourcing recaudo de impuestos 105 106Relaciones públicas 78 156Pérdida en venta de inversiones 116 112Donaciones 10 512Cambios - 8,048Otros 4,415 2,949 Ps. 100,799 Ps. 122,4821. En diciembre de 2003 se llevo a cabo la reclamación formal ante la compañía de seguros por un siniestro generado en un

giro por pagar. NOTA 28 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Los saldos y transacciones significativas con partes relacionadas con el Banco incluyen lo siguiente:

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2003

Empresas subordinadas

Representante legal y vicepresidentes en la oficina principal

Activos Inversiones Ps. 10,845 Ps. -Otros 2 ,750 144 Total Ps. 13,595 Ps. 144Pasivos: Depósitos Ps. 3,890 Ps. 7 Transacciones:| Ingresos Dividendos 1,390 Ps. - Otros 1,254 12 Total Ps. 2,644 12

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Gastos Intereses Ps. 116 - Sueldos y otros - 1,019 Total Ps. 116 Ps. 1,019 Al 31 de diciembre del 2003 y 2002 no se presentaban saldos de transacciones con accionistas del Banco.

3 1 d e d i c i e m b r e d e 2002

Empresas subordinadas

Representante legal y vicepresidentes en la oficina principal

Activos Inversiones Ps. 10,845 Ps. -Otros 1,590 146 Total Ps. 12,435 Ps. 146Pasivos: Depósitos Ps. 644 Ps. 58 Transacciones: Ingresos Dividendos Ps. 3,106 Ps. - Otros 795 11 Total Ps. 3,901 Ps. 11 Gastos Intereses Ps. 33 Ps. - Sueldos y otros - 779 Total Ps. 33 Ps. 779 Las anteriores operaciones fueron realizadas en condiciones generales de mercado vigentes para transacciones similares con terceros, excepto en casos de préstamos para atender necesidades de salud, educación, vivienda y transporte de los funcionarios del Banco, los cuales se realizaron de acuerdo con las políticas de la entidad conforme a las disposiciones legales que regulan la materia. NOTA 29 - OPERACIONES DE TESORERÍA La tesorería del Banco tiene como misión garantizar el equilibrio de activos y pasivos administrando el GAP y optimizando la operación financiera de dealing de títulos valores y monedas. La estrategia ha estado orientada a la atención y servicio al cliente especialmente en el mercado spot; las operaciones se desarrollan dentro de unos límites establecidos por el Grupo Market Risk y dando cumplimiento a las políticas y normas definidas por la Superintendencia el Grupo Policy Manual, el IB Rules Book, el Group Credit Policy Manual, el Group Market Risk Manual y el Loan Manual del Grupo Lloyds TSB. A continuación se muestra un resumen de las operaciones de tesorería realizadas por el Banco en el año 2003 INVERSIONES

Portafolio Negociables Disponibles para la venta Hasta el vencimiento Total Portafolio

Mínimo 3,054 10,894 11,054 38,996Promedio 6,358 22,362 13,472 42,192Máximo 17,903 33,333 15,617 52,417Rentabilidad 134.23% 8.907% 6.670% 134.23% El Banco no actúa como creador de mercado ni es aspirante a creador de mercado. NOTA 30 - POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA EVALUACION DE RIESGOS Y GOBIERNO CORPORATIVO Política de riesgo de crédito y/o contraparte Es política del Banco que todo riesgo de solvencia y/o contraparte deba ser previamente evaluado, cuantificado y delimitado. No se podrán hacer negociaciones o inversiones con contrapartes que no tengan límites de solvencia y/o contraparte previamente aprobados. Los márgenes deberán reflejar el riesgo de solvencia y liquidez propio del emisor, el riesgo sectorial (leasing, CAV) y los demás aspectos cualitativos que se evalúen.



Política de riesgo de mercado Todas las actividades de negociación deben realizarse dentro de los límites establecidos para cada uno de los riesgos de mercado. Los límites se relacionan con: volúmenes por producto, vencimientos permitidos y divisas permitidas. La exposición a riesgos de mercado es medida utilizando diferentes reportes tanto para las autoridades locales como para el grupo Lloyds TSB. Adicionalmente, cada tipo de negocio tendrá definida una política de Stop-Loss. Un límite de Stop-Loss busca restringir las pérdidas que se puedan presentar en posiciones o portafolios. Políticas de riesgo de liquidez La política de administración del riesgo de liquidez garantiza que el Banco disponga de fondos para cumplir sus obligaciones financieras cuando sean exigibles; para este propósito una proporción de los activos debe mantenerse siempre en instrumentos líquidos para cubrir los egresos de caja inesperados. Los instrumentos líquidos son aquéllos que se espera permanezcan libremente negociables durante épocas de crisis. El riesgo de liquidez de caja se mide calculando el flujo de caja neto contractual futuro de corto plazo en cada moneda, más los retiros futuros estimados de los depósitos de los clientes y las facilidades de crédito a opción de ellos. Si el resultado es un egreso neto, hay un riesgo de que no haya fondos disponibles para cumplir dicho egreso. El riesgo de liquidez de producto debe ser estimado de acuerdo con la profundidad del mercado del producto particular negociado. Junta Directiva y alta gerencia Tanto la Junta Directiva, como la alta Gerencia se encuentran al tanto de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos y se encuentran debidamente enterados de los procesos y de la estructura de negocios del Banco, brindando el adecuado soporte, monitoreo y seguimiento correspondiente. Así mismo, participan en la determinación de políticas y niveles de riesgo asociados al Banco, estableciendo niveles adecuados de aprobación de límites de operación en las diferentes negociaciones. Políticas y división de funciones La política de gestión de riesgos ha sido impartida desde la Junta Directiva y está integrada con la gestión de riesgos de las demás actividades del Banco. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a los diferentes clases de negocios. Reportes a la Junta Directiva La información referente a las posiciones de riesgo de mercado es reportada debidamente cada mes al Comité de Riesgos, que es conformado por la mayoría de los miembros de la Junta Directiva y la alta Gerencia. Los reportes presentados contienen las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio, por portafolio y por límites. Infraestructura tecnológica Las áreas de control y gestión de riesgos cuentan con la infraestructura tecnológica adecuada, para dar a conocer la información y los resultados, tanto por el tipo de operaciones que realiza el Banco como por el volumen de las mismas. Metodologías para medición de riesgos El Banco ha implementado las metodologías regulatorias para la medición de riesgo, a la vez que utiliza las definidas por su Casa Matriz; tales metodologías se identifican mediante políticas que definen los diferentes tipos de riesgo, a través de diferentes sistemas de medición por tipo de producto. Estructura organizacional Se tiene definida una estructura organizacional que permite que exista la adecuada independencia entre las áreas de negociación, control de riesgos y de contabilización, las cuales dependen a su vez de áreas funcionales diferentes. Recurso humano Los profesionales seleccionados para planear, dirigir, controlar y ejecutar las actividades asociadas al área de riesgo, cuentan con la debida preparación académica, así como la experiencia, competencias y habilidades necesarias para llevar a cabo tales funciones. En desarrollo de la metodología de evaluación y promoción establecida por el Banco, se llevan a cabo revisiones trimestrales del desempeño de los funcionarios con el fin de evaluar aspectos a reforzar, mediante el acompañamiento y capacitación permanente de los mismos. Verificación de operaciones El Banco cuenta con mecanismos de seguridad que le permiten garantizar que las operaciones son registradas y contabilizadas en las condiciones en que fueron pactadas con los clientes y contrapartes; dichos mecanismos son el control dual realizado por el middle y el back office, grabación de llamadas en cintas magnetofónicas y/o confrontación de las condiciones de las operaciones con la contraparte. La contabilidad es realizada en el momento en que se presentan las operaciones. Auditoría Durante el año 2003, la Auditoría Interna realizó actividades de control (preventivo, evaluativo, detectivo y correctivo), mediante la ejecución de pruebas que evidencian los diferentes procesos y operaciones del Banco. En este sentido los límites para las operaciones de crédito y de tesorería se están cumpliendo adecuadamente y las operaciones con vinculados se ajustan a las disposiciones legales vigentes.

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NOTA 31 – CUMPLIMIENTO DE LIMITES LEGALES Durante el año 2003 el Banco cumplió con los requerimientos de posición de encaje, posición propia, posición propia de contado, capital mínimo, relación de solvencia e inversiones obligatorias. Inversiones en activos fijos e inversiones de capital De acuerdo con lo establecido en la Circular Básica Jurídica 7 de 1996, bajo el régimen de autorización general las entidades financieras están facultadas para efectuar remodelaciones a sus bienes raíces por un monto no superior al 50% del patrimonio técnico y pueden realizar adquisiciones de bienes inmuebles por un valor no superior al 100% de su patrimonio técnico. Con relación a las inversiones de capital y según lo dispuesto en el Artículo 110, numeral 1 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero las entidades financieras y de capitalización sólo pueden participar en el capital de otras entidades cuando para el efecto hayan sido autorizadas por las normas de carácter general. Así mismo, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 119, numeral -1, literal b del citado Estatuto, las inversiones de capital no podrán exceder del 100% de la suma del capital y reservas patrimoniales, excluidos los activos fijos sin valorizaciones. Teniendo en cuenta lo anterior, el Banco al 31 de diciembre de 2003 ha cumplido con las normas vigentes. Fondos interbancarios vendidos El límite para realizar operaciones en fondos interbancarios vendidos es del 7.5% de la sumatoria de los depósitos y exigibilidades, créditos de obligaciones financieras y títulos de inversión en circulación, límite el cual el Banco ha dado cumplimiento. Capital mínimo De acuerdo con lo establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, los bancos en Colombia deben cumplir con un capital mínimo durante el año 2003 de Ps. 45,085 calculado con base en la sumatoria de los saldos de las cuentas patrimoniales de capital suscrito y pagado, reservas, utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores y revalorización del patrimonio. El Banco con base en los saldos de éstas cuentas a 31 de diciembre de 2003 cumple con dicho requerimiento.| Posición propia De conformidad con la Resolución Externa 26 de 1996 de la Junta Directiva del Banco de la República la posición propia de los intermediarios del mercado cambiario corresponde a la diferencia entre los derechos y obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados fuera y dentro del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana, correspondientes a los estados financieros que incluyen operaciones dentro del territorio nacional. El Banco teniendo en cuenta lo dispuesto en la Circular Externa 074 de 2000, de la Superintendencia, y en concordancia con lo establecido en la Resolución 26 de 1996, a 31 de diciembre de 2003 ha dado cumplimiento a los límites de posición propia. Inversiones obligatorias La Resolución Externa 3 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República establece que los establecimientos de crédito deben efectuar inversión en títulos de desarrollo agropecuario, teniendo como base los saldos promedios de sus depósitos y exigibilidades de cada trimestre. El Banco, a 31 de diciembre de 2003, ha dado cumplimiento con dicho requerimiento. Encaje La Resolución 28 de 1998 emitida por el Banco de la República y el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, disponen que los establecimientos de crédito deben mantener en su caja o en el Banco de la República un porcentaje de sus exigibilidades en moneda legal; el Banco a 31 de diciembre de 2003, ha cumplido con el procedimiento de aplicación de dichas normas. NOTA 32 - MADURACION DE ACTIVOS Y PASIVOS La siguiente es la maduración de activos y pasivos a 31 de diciembre de 2003:

BANDA EN DIAS DE VENCIMIENTO Posiciones Activo SALDO 0-30 30-60 60-90 90-180 180-360 > 360

Disponible Ps. 98,345 Ps. 68,927 Ps. 1,242 Ps. 955 Ps. 2,153 Ps. 3,044 Ps. 22,025 Fondos Iinterbancarios 10,000 10,005 - - - - - Inversiones 57,559 5,351 6 1,302 15,342 4,854 35,742 Cartera Neta 671,299 76,564 45,304 46,769 121,346 179,175 340,442 Cuentas por Cobrar 16,529 7,493 - 2,653 - - ( 441) Deudores por aceptaciones Bancarias 3,301 2,020 917 235 129 - - Bienes Recibidos en Pago de Obligaciones 2,230 - - - - - 2,230 Propiedad, Planta y equipo 24,099 - - - - - 24,099 Otros Activos 39,687 276 ( 308) 282 827 1,546 44,475 Total Activo Ps. 923,049 Ps. 170,636 Ps. 47,161 Ps. 52,196 Ps. 139,797 Ps. 188,619 Ps. 468,572

Depósitos 684,925 83,791 23,633 15,695 47,668 135,856 383,690



Fondos Interbancarios 20,000 20,512 - - - - - Aceptaciones Bancarias 3,301 2,020 917 235 129 - - Obligaciones Financieras y descontadas 82,168 9,836 3,742 2,808 6,350 10,278 49,851 Cuentas por Pagar 20,212 19,617 - - - - - Otros Pasivos 8,576 2,003 1,028 - 1,555 1 3,979 Pasivos Estimados y Provisiones 9,868 - - - - - 9,868 Total Pasivo Ps. 829,050 Ps. 137,779 Ps. 29,320 Ps. 18,738 Ps. 55,702 Ps. 146,135 Ps. 447,388 La anterior información corresponde a la transmitida en el formato 164 riesgo de liquidez a la Superintendencia Bancaria, con corte en diciembre de 2003.

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4 LA GARANTIA 4.1 DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA Los Bonos Subordinados de la Serie A cuentan con una garantía consistente en un Aval otorgado por Bancolombia, el cual respalda el pago de capital e intereses de los Bonos Subordinados hasta por quince mil millones de pesos colombianos ($15.000.000.000), en los términos y condiciones establecidos en la Garantía, cuyo texto se encuentra en el numeral 4.2 del Presente Prospecto. En caso que la Entidad Emisora no cumpla con su obligación de suministrar a DECEVAL S.A. los recursos requeridos para pagar el capital y/ o los intereses de los Bonos Subordinados a los tenedores de los mismos, en los términos previstos en el presente Prospecto, el Avalista con la sola notificación de DECEVAL S.A. deberá entregar las sumas correspondientes a los saldos insolutos al momento del respectivo incumplimiento. Tal entrega será el mismo día del vencimiento de intereses y/o capital. Con la suscripción de los Bonos Subordinados de la Serie A, los Tenedores de Bonos aceptan en su integridad los términos, condiciones y limitaciones establecidos en la Garantía. En caso de obtenerse una garantía para la Serie B y la Serie C al momento de adelantarse la oferta, la calificación será revisada por BRC S.A.. 4.2 TEXTO DE LA GARANTÍA

COMPROMISO EN CALIDAD DE AVALISTA EMISIÓN DE BONOS SUBORDINADOS BANISTMO COLOMBIA S.A.

BANCOLOMBIA S.A., establecimiento de crédito con domicilio principal en Medellín, por medio del presente documento asume expresamente el compromiso de avalar parcialmente la serie A de la emisión de bonos subordinados que efectuará BANISTMO COLOMBIA S.A., y teniendo en cuenta las siguientes:

CONSIDERACIONES: PRIMERA: BANISTMO COLOMBIA S.A., establecimiento de crédito con domicilio principal en Bogotá, sometido al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, ha decidido realizar una emisión desmaterializada de bonos subordinados (“Los Bonos”) por valor de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000.000), dividido en tres series A, B y C, conforme a la aprobación impartida por la Asamblea General de Accionistas, en su reunión extraordinaria celebrada el diecinueve (19) de octubre de 2005, según consta en el acta No. 56. SEGUNDA: De conformidad con lo establecido en el prospecto de emisión y colocación, la serie A por valor de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000), contará con un Aval de BANCOLOMBIA S.A. hasta por QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000). TERCERA: BANCOLOMBIA S.A. se encuentra legalmente facultado por el decreto 1.516 de 1.998 para avalar emisiones de bonos y cuenta con las autorizaciones internas requeridas para respaldar parcialmente la serie A de la emisión enunciada.

CLÁUSULAS: PRIMERA: BANCOLOMBIA S.A., se compromete a firmar el Macrotítulo de la emisión en calidad de Avalista y por lo tanto, se obliga en forma autónoma, objetiva, incondicional, absoluta y personal, por

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el pago exclusivo de la obligación adquirida por BANISTMO COLOMBIA S.A., frente a los inversionistas tenedores de Los Bonos serie A, hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000). SEGUNDA: En consecuencia, en caso de incumplimiento por parte de BANISTMO COLOMBIA S.A., de su obligación de suministrar al Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. (“Deceval”), los recursos requeridos para pagar el capital y/o los intereses a los tenedores de Los Bonos serie A, en los términos previstos en el prospecto de emisión y colocación, a más tardar a las 9:00 a.m. del día en que deba efectuarse el pago de capital y/o intereses, BANCOLOMBIA S.A., a más tardar a las 6:00 p.m. del mismo día, procederá a suministrar a Deceval, los recursos necesarios (sin exceder en ningún caso la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS - $15.000.000.000-) para que éste a su vez efectúe las transferencias del caso a los tenedores legítimos de Los Bonos serie A. TERCERA: BANCOLOMBIA S.A. en su calidad de Avalista, es obligado directo, de tal forma que ante un evento de incumplimiento en los términos descritos en el prospecto de emisión y colocación, los tenedores de Los Bonos serie A, podrán exigir el pago de las sumas que les correspondan del monto insoluto de los derechos incorporados a su favor en el Macrotítulo, indistintamente frente a BANISTMO COLOMBIA S.A, o frente a BANCOLOMBIA S.A. en su calidad de Avalista. CUARTA: De conformidad con lo anterior, BANCOLOMBIA S.A. de manera expresa renuncia a todos y cada uno de sus derechos a requerir: diligencia previa, presentación, demanda de pago, protesto, requerimiento, notificaciones, y/o a exigir que los tenedores de bonos agoten cualquier instancia para exigir el cumplimiento de sus derechos y facultades, y de manera expresa a cualquier beneficio de excusión que pudieren tener bajo la ley, de tal manera, que no es necesario para los tenedores de bonos proceder primero contra BANISTMO COLOMBIA S.A. para el cumplimiento de sus obligaciones y deberes derivados de la emisión de bonos y de todos los documentos que la componen. ORIGINAL FIRMADO Representante legal BANCOLOMBIA S.A.



4.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DEL AVALISTA 4.3.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE DE 2005 Y SEPTIEMBRE DE

2004 4.3.1.1 Balance General al 30 de septiembre de 2005 y 2004

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (Millones de pesos)

Al corte de Sep-04 Sep-05 Pro Forma

ACTIVO Efectivo y equivalentes 936,248 1,040,224Fondos interbancarios vendidos 146,317 410,735Total efectivo y equivalentes 1,082,565 1,450,959Inversiones en títulos de deuda 6,933,980 7,342,978Negociables 4,158,959 4,591,826Disponibles para la venta 1,892,205 1,879,456Hasta el vencimiento 882,816 871,696Inversiones en títulos participativos 185,776 356,995Negociables 17,616 170,980Disponibles para la venta 168,160 186,015Provisión (76,821) (63,673)Inversiones, neto 7,042,935 7,636,300Cartera Comercial 11,126,040 11,769,986Cartera Consumo 1,720,859 2,300,528Microcréditos 82,987 98,622Vivienda 1,645,989 1,483,011Leasing financiero 1,812,194 2,336,170Provisión de Cartera de crédito y Leasing financiero (793,283) (742,459)Cartera de crédito y leasing financiero, neto 15,594,786 17,245,858Cuentas por cobrar intereses de cartera 189,440 197,061Provisión (20,567) (12,831)Cuentas por cobrar intereses , neto 168,873 184,230Aceptaciones bancarias y derivados 117,063 102,755Otras cuentas por cobrar, neto 277,649 289,699Propiedades, planta y equipo, neto 573,885 652,828Bienes recibidos en pago 99,931 39,180Cargos diferidos y gastos anticipados 57,931 31,602Goodwill 80,756 56,024Leasing operativo, neto 132,755 143,024Otros activos 318,063 591,032Valorizaciones 384,268 424,839Total activo 25,931,460 28,848,330PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Que no generan interés 2,069,780 2,613,728Depósitos en cuenta corriente 1,842,793 2,246,240Otros 226,987 367,488Que generan interés 13,344,956 14,902,718Depósitos en cuenta corriente 1,093,932 1,115,689Certificados de depósito a término 6,612,862 6,413,490Depósitos de ahorro 5,638,162 7,373,539

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Total depósitos y exigibilidades 15,414,736 17,516,446Fondos interbancarios comprados 1,452,975 1,032,610Aceptaciones bancarias en circulación 57,510 57,209Créditos de entidades del exterior 815,041 1,543,154Créditos de entidades nacionales 2,165,630 1,833,188Cuentas por pagar 715,699 916,552Cuentas por pagar intereses 169,759 185,168Otros pasivos 254,877 292,033Títulos de inversión en circulación 1,825,168 1,768,280Pasivos estimados y provisiones 389,279 419,172Interés minoritario 59,483 54,319Total pasivo 23,320,157 25,618,131PATRIMONIO Capital suscrito y pagado 363,915 363,580Ganancias retenidas 1,597,127 2,118,885Apropiadas 1,047,862 1,428,582No apropiadas 549,265 690,303Valorización y otros 599,667 651,457Ganancia o pérdida no realizada de inversiones en títulos de deuda 50,594 96,277Total patrimonio 2,611,303 3,230,199 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P. 45155-T



4.3.1.2 Estado de Pérdidas y Ganancias al 30 de septiembre de 2005 y 2004

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (Millones de pesos)

Periodos terminados Sep-04 Sep-05 Pro Forma

Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito 1,341,328 1,516,770Inversiones 541,013 655,712Fondos interbancarios vendidos 13,152 24,784Leasing 171,158 209,249Total ingreso por intereses 2,066,651 2,406,515Egreso por intereses Cuenta corriente 9,414 14,158Certificados de depósito a término 298,667 345,846Depósitos de ahorro 162,461 179,283Total egreso intereses sobre depósitos 470,542 539,287Créditos con entidades del exterior 10,126 33,527Créditos con entidades nacionales 116,383 117,699Fondos interbancarios comprados 74,670 55,237Bonos 104,078 117,530Total egreso por intereses 775,799 863,280Ingreso neto por intereses 1,290,852 1,543,235Provisión de cartera de crédito e intereses, neto (96,755) (141,556)Recuperación de cartera de crédito castigada 25,583 46,603Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (52,876) (44,236)Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos 27,724 30,555Total provisiones netas (96,324) (108,634)Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses 1,194,528 1,434,601Comisiones por servicios bancarios y otros servicios 48,934 61,663Servicios electrónicos y cajeros 54,794 78,771Servicios por red de oficinas 31,258 35,643Comisiones por recaudos y pagos 35,113 41,683Comisiones de establecimientos afiliados 8,026 7,387Comisiones por sostenimiento de tarjeta débito y crédito 140,746 152,967Chequeras 37,955 40,886Servicios de almacenaje 35,981 41,706Actividades fiduciarias 38,648 45,328Comisiones por corretaje 35,452 52,753Remesas 8,145 7,723Operaciones internacionales 24,313 27,640Ingreso por comisiones y otros servicios 499,365 594,150Egresos por comisiones y otros servicios (38,192) (38,598)Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto 461,173 555,552Otros ingresos operacionales Ingreso por cambios (72,361) (77,664)Contratos derivados en moneda extranjera 141,206 136,613Ingreso por dividendos 41,469 41,195Ingresos de filiales y subordinadas del sector real 76,788 76,873Comunicación, correo y otros 15,419 8,649Total otros ingresos operacionales 202,521 185,666Total ingreso 1,858,222 2,175,819Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados 398,958 459,996Pagos plan de bonificaciones 20,142 21,254Indemnizaciones 12,915 6,873

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Egresos administrativos y otros 533,303 628,096Seguro de depósito neto 31,228 42,008Donaciones 552 533Depreciación 70,132 65,232Total egresos operacionales 1,067,230 1,223,992Utilidad operacional neta 790,992 951,827Egresos por fusión 1,576 38,236Amortización del Goodwill Banco de Colombia 16,986 16,986Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos 53,246 50,322Interés minoritario (4,443) (4,518)Otros egresos (76,363) (67,656)Total ingreso no operacional (27,560) (21,852)Utilidad antes de impuesto a la renta 744,870 874,753Impuesto a la renta y complementarios (195,605) (184,450)Utilidad neta 549,265 690,303 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P. 45155-T Esta información corresponde a los estados financieros consolidadosintermedios de BANCOLOMBIA y sus compañías subordinadas, en las cuales posee directa o indirectamente el 50% o más de la propiedad accionaria con derecho a voto. Cualquier referencia a BANCOLOMBIA, debe entenderse como el Banco y sus subordinadas, a menos que se especifique lo contrario Los estados financieros consolidados pro forma de BANCOLOMBIA fusionado a septiembre 30 de 2004, que aquí se presentan (y la demás información financiera que de ellos se deriva), se basan en los estados financieros consolidados no auditados de BANCOLOMBIA, CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA S.A. (“CORFINSURA”) escindida, (es decir, con la exclusión de los activos, pasivos y patrimonio que no fueron transferidos a BANCOLOMBIA en virtud de la fusión) y CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. (“CONAVI”), a septiembre 30 de 2004, ajustados para efectos de ser comparables con los estados financieros consolidados no auditados para el periodo de 9 meses terminado el 30 de septiembre de 2005, tomando como fecha simulada de perfeccionamiento de la fusión por absorción de las entidades y de la escisión de CORFINSURA: septiembre 30 de 2004. Estos estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, se presentan en términos nominales y no han sido auditados. Si bien para efectos de presentación bajo COLGAAP no es requerido suministrar información pro forma de periodos anteriores, ésta se presenta para propósitos de comparación. Los estados financieros consolidados pro forma de BANCOLOMBIA fusionado se presentan para fines meramente ilustrativos y no pretenden mostrar cuáles hubieran sido los resultados consolidados de las operaciones o la situación financiera consolidada de BANCOLOMBIA, si la fusión se hubiera perfeccionado en las fechas antes mencionadas, ni son indicativos de futuros resultados consolidados de operaciones o de la situación financiera consolidada futura de BANCOLOMBIA. Los estados financieros consolidados pro forma de BANCOLOMBIA (fusionado), no incluyen la consecución de ahorros en costos derivados de una mayor eficiencia operativa, ingresos derivados de sinergias u otras reestructuraciones de costos que se espera, resulten de la fusión. No puede asegurarse que dichos ahorros u otros beneficios esperados de la fusión vayan a obtenerse al nivel de las expectativas de la administración, ni en otra medida.



4.3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003

4.3.2.1 Balance General al 31 de diciembre de 2004 y 2003

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(Expresado en millones de pesos)

Al 31 de Diciembre de 2003 Al 31 de Diciembre de 2004 Activo Efectivo y equivalentes 848,052 768,514 Fondos interbancarios vendidos 598,409 480,846 Total efectivo y equivalentes 1,446,461 1,249,360 Inversiones en títulos de deuda 4,171,591 4,922,792 Negociables 1,644,068 2,245,756 Disponibles para la venta 1,805,230 1,943,685 Hasta el vencimiento 722,293 733,351 Inversiones en títulos participativos 246,172 393,044 Negociables 17,667 129,964 Disponibles para la venta 228,505 263,080 Provisión (81,039) (65,625) Inversiones, neto (nota 3) 4,336,724 5,250,211 Cartera comercial 6,624,494 7,353,956 Cartera de consumo 1,273,160 1,655,066 Microcréditos 83,852 90,000 Cartera de vivienda 48,162 56,107 Leasing Financiero - 880,110 Provisión (387,263) (434,378) Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto (nota 4) 7,642,405 9,600,861 Cuentas por cobrar intereses de cartera 108,379 125,879 Provisión (5,170) (4,603) Cuentas por cobrar intereses de cartera, neto 103,209 121,276 Aceptaciones bancarias y derivados 1,539 43,894Otras cuentas por cobrar, neto (nota 5) 163,310 173,875Propiedades, planta y equipo, neto 337,964 346,243Bienes recibidos en pago, neto 27,676 12,206Cargos diferidos y gastos anticipados 27,831 15,950Crédito mercantil 99,910 73,607Leasing operativo, neto 537,207 8,311Otros activos 198,480 315,394Valorizaciones 253,413 267,941 Total activo 15,176,129 17,479,129 Cuentas contingentes acreedoras por contra 3,413,306 4,629,271Cuentas contingentes deudoras 1,066,951 1,254,786Cuentas fiduciarias 9,566,526 14,551,133Cuentas de orden deudoras 19,820,262 24,027,422Cuentas de orden acreedoras por contra 25,947,742 33,769,825Total cuentas contingentes, fiduciarias y de orden 59,814,787 78,232,437

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Al 31 de Diciembre de 2003 Al 31 de Diciembre de 2004 Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos y Exigibilidades Que no generan interés 2,319,787 2,690,679 Depósitos en cuenta corriente 2,193,069 2,523,505 Otros 126,718 167,174 Que generan interés 7,912,210 9,171,437 Depósitos en cuenta corriente 1,353,123 1,275,618 Certificados de depósito a término (nota 6) 4,237,345 4,361,206 Depósitos de ahorro 2,321,742 3,534,613 Total depósitos y exigibilidades 10,231,997 11,862,116 Fondos interbancarios comprados 1,118,139 616,494Aceptaciones bancarias en circulación 35,833 66,593Créditos de entidades del exterior 456,059 246,282Créditos de entidades nacionales 755,536 857,919Cuentas por pagar intereses 93,818 109,164Cuentas por pagar 451,501 729,448Otros pasivos 174,317 232,932Títulos de inversión en circulación 71,818 552,531Pasivos estimados y provisiones 56,173 71,649Interés minoritario 41,559 43,278Total pasivo 13,486,750 15,388,406 Patrimonio Capital social 288,348 288,348 Reservas (nota 7) 322,739 481,701 Superavit ó déficit (nota 8) 360,843 382,677 Resultados de ejercicios anteriores 248,065 359,319 Utilidad del ejercicio 469,384 578,678 Total patrimonio 1,689,379 2,090,723 Total pasivo y patrimonio 15,176,129 17,479,129 Cuentas contingentes acreedoras 3,413,306 4,629,271Cuentas contingentes deudoras por contra 1,066,951 1,254,786Cuentas fiduciarias por contra 9,566,526 14,551,133Cuentas de orden deudoras por contra 19,820,262 24,027,422Cuentas de orden acreedoras 25,947,742 33,769,825Total cuentas contingentes, fiduciarias y de orden 59,814,787 78,232,437Véanse las notas que acompañan a los estados financieros Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Representante Legal Contador T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 9 de febrero de 2005)



4.3.2.2 Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2004 y 2003

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO Por los años terminados el 31 de Diciembre de 2003 y 2004

(Expresado en millones de pesos)

Al 31 de Diciembre de 2003 Al 31 de Diciembre de 2004Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito 919,703 1,140,955Inversiones 552,167 549,225Fondos interbancarios vendidos 13,133 18,375Leasing 58,774 94,450 Total ingreso por intereses 1,543,777 1,803,005 Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente 11,622 13,505Certificados de depósito a término 249,911 267,558Depósitos de ahorro 113,968 141,288 Total egreso intereses sobre depósitos 375,501 422,351 Créditos con entidades del exterior 5,293 7,389Créditos con entidades nacionales 58,456 73,549Fondos interbancarios comprados 38,423 41,215Bonos 2,840 41,239 Total egreso por intereses 480,513 585,743 Ingreso neto por intereses 1,063,264 1,217,262 Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto (162,057) (110,455)Recuperación de cartera de crédito castigada 31,701 49,032Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (68,892) (33,127)Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos 16,949 27,926 Total provisiones netas (182,299) (66,624) Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses 880,965 1,150,638 Comisiones por servicios bancarios 60,041 75,687Servicios electrónicos y cajeros 48,751 60,507Captaciones 28,594 37,929Pagos y recaudos 30,691 43,838Comisiones de establecimientos afiliados 59,922 73,369Comisiones por sostenimiento de tarjeta débito y crédito 56,459 66,668Chequeras 46,910 49,391Servicios de almacenaje 42,705 49,072Comisiones de actividades fiduciarias 39,469 50,425Remesas 12,877 10,850Operaciones internacionales 22,477 21,294 Total ingreso por comisiones y otros servicios 448,896 539,030 Egresos por comisiones y otros servicios (85,203) (112,890) Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto 363,693 426,140

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Al 31 de Diciembre de 2003 Al 31 de Diciembre de 2004

Otros ingresos operacionales Ingresos (egresos) por cambios 39,262 (90,706) Contratos derivados en moneda extranjera 9,588 149,457 Ingreso por dividendos 30,734 30,546 Ingresos de filiales y subordinadas del sector real 76,446 78,973 Comunicación, correo y otros 7,101 12,570 Total otros ingresos operacionales 163,131 180,840 Total ingreso 1,407,789 1,757,618 Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados 320,885 363,557 Plan de pago bonificaciones 22,423 32,923 Indemnizaciones 22,959 15,169 Egresos administrativos y otros 365,579 417,425 Recuperación seguro depósito, neto 31,877 22,945 Donaciones 1,708 11,060 Depreciación 40,625 46,872 Total egresos operacionales 806,056 909,951 Utilidad operacional neta 601,733 847,667 Egresos por fusión 22,648 22,648 Amortización Crédito mercantil 36,347 - Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos 34,059 51,898 Interés minoritario 330 (2,425) Otros egresos (45,108) (57,004) Total egreso no operacional, neto (10,719) (7,531) Utilidad antes de impuesto a la renta 532,019 817,488 Impuesto a la renta y complementarios (62,635) (238,810) Utilidad neta 469,384 578,678Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Representante Legal Contador T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 9 de febrero de 2005)



4.3.2.3 Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2004 y 2003

BANCOLOMBIA S.A. Y SUBORDINADAS ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2004 (Expresados en millones de pesos)

2003 2004 Flujos de efectivo por las actividades de operación: Utilidad del ejercicio 469,384 578,678 Interés minoritario (9,577) 1,719 Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones 29,381 2,821 Provisión de cartera de créditos 286,170 180,651 Provisión de cuentas por cobrar 19,503 10,556 Provisión de bienes recibidos en pago 32,458 23,002 Provisión de propiedades y equipos 5,665 2,223 Provisión de otros activos 723 4,953 Depreciaciones 40,625 46,872 Amortizaciones 86,010 39,377 Reintegro de provisión de inversiones (8,400) (4,500) Reintegro de provisión de cartera de créditos (130,408) (77,762) Reintegro provisión cuentas por cobrar (13,207) (7,390) Reintegro provisión bienes recibidos en pago (5,493) (17,239) Reintegro provisión otros activos (41) (38) Reintegro provisión propiedades y equipos (3,016) (6,149) Utilidad (Pérdida) en venta de inversiones renta variable (5,878) 27 Pérdida (Utilidad) en venta de propiedad, planta y equipo 393 (839) Pérdida (Utilidad) en valoración de derivados 5,409 (129,616) Pérdida en venta de bienes recibidos en pago 2,867 3,433 Utilidad en valoración de inversiones neg.rta fija (246,871) (266,428) Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago 1,029 10,854 Total ajustes 96,919 (185,192) Cambios en partidas operacionales: Aumento cuentas por cobrar (11,724) (28,454) Aumento otros activos (63,752) (161,362) Aumento cuentas por pagar 116,060 293,293 Aumento otros pasivos 3,745 58,614 Aumento pasivos estimados y provisiones 1,069 15,476 45,398 177,567 Efectivo neto provisto en las actividades de operación 602,124 572,772 Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Disminución (Aumento) inversiones, neto de utilidades no realizadas 96,942 (635,634) Aumento cartera de créditos (1,941,055) (1,565,627) (Aumento) Disminución aceptaciones bancarias y derivados (17,827) 118,021 (Aumento) Disminución propiedades y equipo (290,947) (96,333) Producto de la venta de bienes recibidos en pago 10,384 16,315 Producto de la venta de propiedades y equipo 35,737 48,454 Producto de la venta de inversiones 120,702 - Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (1,986,064) (2,114,804)

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BANCOLOMBIA S.A. E INSTITUCIONES FINANCIERAS SUBORDINADAS ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

(Continuación) 2003 2004 Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Aumento depósitos y exigibilidades 1,443,839 1,630,119 Aumento (Disminución) fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 507,981 (501,645) Aumento (Disminución) créditos de bancos y otras obligaciones financieras 94,580 (107,395) Aumento en títulos de inversión en circulación 9,036 480,713 Pago de dividendos en efectivo (76,124) (156,861) Efectivo neto provisto en las actividades de financiación 1,979,312 1,344,931 Aumento (Disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo 595,372 (197,101) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 851,089 1,446,461 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 1,446,461 1,249,360Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Representante Legal Contador T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 9 de febrero de 2005)



4.3.2.4 Estados de Cambios en el Patrimonio al 31 de diciembre de 2004 y 2003

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADOS A diciembre 31 de 2003 y 2004

(Expresados en millones de pesos, excepto la información por acción)

Superávit o déficit Ganancias o pérdidas acumuladas Reservas no realizadas en Resultados Capital Estatutarias Superávit por inversiones disponibles Revalorización de ejercicios Utilidad Patrimonio de Social Reserva Legal y Ocasionales Valorizaciones para la venta del Patrimonio anteriores del Ejercicio los Accionistas

Saldo al 31 de diciembre de 2002 288,348 191,274 50,810 37,368 115,294 236,247 154,627 210,380 1,284,348 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 210,380 (210,380) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $84 por acción y pagadas el primer día hábil de cada trimestre calendario. (45,979) (30,145) (76,124) Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones 24,088 (24,088) - Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos 81,598 (81,598) - Constitución de reserva Legal 15,092 (15,092) - Movimiento del ejercicio 17,103 3,323 182,917 (3,073) (27,301) 172,969 Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones. (14,567) (3) (190,199) (17,785) 74 61,282 (161,198) Utilidad del ejercicio 469,384 469,384 Saldo al 31 de Diciembre de 2003 288,348 208,902 113,837 30,086 94,436 236,321 248,065 469,384 1,689,379 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 469,384 (469,384) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $272 por acción y pagadas el primer día hábil de cada trimestre calendario. (81,598) (75,263) (156,861) Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones 30,508 (30,508) - Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos 173,023 (173,023) - Constitución de reserva Legal 30,978 (30,978) - Movimiento del ejercicio 18,946 7,243 242,623 14,642 (111) (75,938) 207,405 Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones. (19,537) (601) (230,472) (4,870) 22 27,580 (227,878) Utilidad del ejercicio 578,678 578,678 Saldo al 31 de Diciembre de 2004 288,348 239,289 242,412 42,237 104,208 236,232 359,319 578,678 2,090,723

Certificamos que se han verificado las afirmaciones en el presente estado financiero conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Representante Legal Contador T.P. 45155-T Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 9 de febrero de 2005)

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4.3.2.5 Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2004 y 2003

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2003 y 2004

(Expresadas en millones de pesos, excepto la tasa de cambio) NOTA 1 – ENTIDAD REPORTANTE Bancolombia S.A., en adelante la Matriz, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano S.A. según escritura pública número 388 del 24 de Enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Bancaria mediante comunicación 97052104 de Febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA; tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín, la duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de Diciembre de 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Bancaria con carácter definitivo según Resolución número 3,140 del 24 de Septiembre de 1993. La Matriz tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En el año 2004 se reformaron los estatutos sociales de la Matriz con el siguiente propósito: la designación por parte de la Asamblea de Accionistas, de un suplente para el Defensor del Cliente, que lo reemplace en sus faltas absolutas o temporales. Adicionalmente se realizó una modificación para facilitar el funcionamiento de la Junta Directiva, aclarando que el Presidente o Vicepresidente y el Secretario podrán suscribir las actas, agilizando de esta forma los trámites de registro de decisiones ante las Cámaras de Comercio del país. La Matriz posee 7,027 empleados. Opera a través de 377 oficinas en el territorio colombiano y una agencia en Miami. El 8 de Diciembre de 2003, la Matriz consolidó su presencia internacional, con la apertura de una nueva agencia en la ciudad de Miami, Estados Unidos. Esta operación fue debidamente aprobada por la Reserva Federal de los Estados Unidos, la Oficina de Instituciones Financieras del Estado de La Florida y la Superintendencia Bancaria de Colombia. La Matriz tiene las siguientes filiales con las cuales conforma grupo empresarial:

Nombre Domicilio Objeto Social

% ParticipaciónConsolidado

2003

% Participación Consolidado

2004

Mes de Fundación

Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR

Colombia Almacén de depósitos generales 98.25 98.25Febrero de 1953

Fiducolombia S.A. Colombia Negocios Fiduciarios 96.16 96.16Enero de 1992 Bancolombia Panamá S.A. Panamá Banco Comercial 100 100Enero de 1973 Bancolombia Cayman S.A Islas Cayman Banco Comercial 100 100Agosto de 1987 Leasing Colombia S.A. Colombia Negocios Leasing 99.99 99.99Diciembre de 1978 Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento

Colombia Servicios Financieros 99.99 99.99Noviembre de 1971

Colcorp S.A. Corporación Financiera Colombia Servicio Financieros 100 100Julio de 1994

Comisionista de Colombia S.A. Colombia Comisionista de Bolsa 99.99 99.99Diciembre de 1991

Abocol S.A. Colombia Industria Química 92.32 92.32Marzo de 1960 Valores Simesa S.A. Colombia Varios 71.75 71.75Diciembre de 2000 Inmobiliaria Bancol S.A. Colombia Inmobiliaria 98.95 98.95Junio de 1995

Fundicom Colombia Industria Metal-mecánica 79.86 79.87Mayo de 2000

Todo UNO Colombia Colombia Comercio Electrónico 53.92 53.92Junio de 2001 Unicargo de Colombia S.A. Colombia Servicio de Transporte 98.35 98.35Agosto de 1994 Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Panamá Entidad Comercial 100 100Septiembre de 1975

Sinesa Holding Company Islas Vírgenes Inversionista 100 100Junio de 1988 Future Net Panamá Comercio Electrónico 60.02 60.02Noviembre de 2000 Compañía Metalúrgica Colombia Industria Metalúrgica 39.65 39.65Diciembre de 1996



Nombre Domicilio Objeto Social

% ParticipaciónConsolidado

2003

% Participación Consolidado

2004

Mes de Fundación

Colombiana S.A. COMECOL Sociedad Portuaria Mamonal S.A. Colombia Transportes y Aduanas 92.69 92.69Agosto de 1991

Abocol Costa Rica S.A. Costa Rica Comercializadora 92.43 92.43Diciembre de 2001 Fertillanos �tda.. Colombia Comercializadora 55.39 55.39Octubre de 2001 Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la Matriz con sus Filiales. Al 31 de Diciembre de 2003 y 2004 el valor del activo, pasivo, patrimonio y utilidad o pérdida del ejercicio, de la Matriz e instituciones financieras Filiales y Subordinadas, vigiladas por la Superintendencia Bancaria, es el siguiente: 2003

Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad

(Pérdida) del ejercicio

Bancolombia S.A. (Matriz) 10,996,900 9,456,265 1,540,635 309,772 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la Matriz:

Leasing Colombia S.A. 553,998 514,335 39,663 6,535Fiducolombia S.A. 73,395 11,222 62,173 12,693Comisionista de Colombia S.A. 83,218 72,264 10,954 3,936Bancolombia Panamá S.A. 2,409,224 2,129,969 279,255 102,639Bancolombia Cayman 1,296,593 1,125,346 171,247 29,266Sistema de Inversiones y Negocios S.A. 14,473 - 14,473 (1)Sinesa Holding Company 24,243 10,771 13,472 (1,425)Future Net 3,601 - 3,601 (11,747)Colcorp S.A. Corporación Financiera 318,271 68,723 249,548 15,474Abocol S.A. 199,060 89,213 109,847 12,042Sociedad Portuaria Mamonal S.A. 2,386 45 2,341 62Inmobiliaria Bancol S.A. 1,924 125 1,799 147Fundicom 16,992 9,931 7,061 (3,558)Valores Simesa S.A. 97,477 11,577 85,900 13,653Compañía Metalúrgica Colombiana S.A. COMECOL 5,170 1,084 4,086 (874)Todo UNO Colombia 2,639 330 2,309 (71)Fertillanos �tda.. 2,331 1,834 497 141Abocol Costa Rica S.A. 4,637 4,577 60 2Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR 79,751 19,169 60,582 3,310

Unicargo de Colombia S.A. 3,787 2,745 1,042 276Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento 314,860 270,094 44,766 7,316

Eliminaciones de operaciones recíprocas (1,328,801) (312,869) (1,015,932) (30,204)Total efecto de la consolidación 4,179,229 4,030,485 148,744 159,612Bancolombia S.A. e Instituciones Financieras Subordinadas 15,176,129 13,486,750 1,689,379 469,384 2004



Bancolombia S.A. (Matriz) 13,847,438 11,903,472 1,943,966 430,807 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la Matriz:

Leasing Colombia S.A. 1,003,908 918,757 85,151 16,488Fiducolombia S.A. 91,306 16,469 74,837 18,963Comisionista de Colombia S.A. 24,389 6,682 17,707 6,539

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Bancolombia Panamá S.A. 2,370,215 1,954,716 415,499 52,737Bancolombia Cayman 1,044,977 870,725 174,252 50,945Sistema de Inversiones y Negocios S.A. 21,560 - 21,560 (455)Sinesa Holding Company 22,686 - 22,686 9,145Future Net 4,374 - 4,374 (2,251)Colcorp S.A. Corporación Financiera 363,355 70,567 292,788 17,546Abocol S.A. 226,860 117,559 109,301 10,100Sociedad Portuaria Mamonal S.A. 2,588 41 2,547 195Inmobiliaria Bancol S.A. 1,920 129 1,791 (8)Fundicom 17,177 11,195 5,982 (2,162)Valores Simesa S.A. 100,538 8,139 92,399 10,197Compañía Metalúrgica Colombiana S.A. COMECOL 2,995 920 2,075 (2,011)Todo UNO Colombia 2,655 311 2,344 34Fertillanos �tda.. 4,027 3,426 601 97Abocol Costa Rica S.A. 3,467 3,373 94 43Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR 79,028 20,219 58,809 5,272

Unicargo de Colombia S.A. 2,778 1,684 1,094 259Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento 508,267 450,843 57,424 12,564

Eliminaciones de operaciones recíprocas (2,267,379) (970,821) (1,296,558) (56,366)Total efecto de la consolidación 3,631,691 3,484,934 146,757 147,871Bancolombia S.A. e Instituciones Financieras Subordinadas 17,479,129 15,388,406 2,090,723 578,678 El 29 de Diciembre de 2003, de conformidad con la autorización concedida por la Superintendencia Bancaria, la Matriz adquirió el 94.89% del capital de la Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial SUFINANCIAMENTO S.A. El 5.11% restante de la participación fue adquirido por otras entidades vinculadas a la Matriz. El precio de adquisición por parte de la Matriz, Colcorp S.A e Inmobiliaria Bancol S.A. fue de $75,016 y el valor patrimonial registrado a Noviembre 30 de 2003 por las acciones adquiridas fue de $ 43,798. Por lo tanto, la adquisición del control de SUFINANCIAMIENTO S.A. generó un crédito mercantil en la Matriz de $ 31,218. El Capítulo XVII de la Circular Externa 100 de 1995, establece que el crédito mercantil, se amortizará en alícuotas mensuales afectando el estado de resultados durante el tiempo en que razonablemente se espere obtener los beneficios futuros y que en todo caso dicho término no podrá exceder de diez (10) años. No obstante, en consideración a que los resultados lo permiten, la administración de la Matriz amortizó el ciento por ciento del valor de este crédito mercantil en el estado de resultados del 2003, evitando de esta forma afectar periodos futuros. Este hecho se puso en conocimiento de la Superintendencia Bancaria oportunamente. NOTA 2 – PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES • Política de contabilidad básica y de consolidación Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros de la Matriz y sus Subordinadas, están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Bancaria de Colombia y en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Para efectos de consolidación, las políticas contables relacionadas con la aplicación de los ajustes por inflación fueron unificadas con las establecidas por la Superintendencia Bancaria para la Matriz. Así mismo, los estados financieros de las Subordinadas del exterior fueron ajustados a las normas establecidas por la Superintendencia Bancaria de Colombia, en lo relacionado con los rubros de inversiones, cartera de créditos y activos en leasing. La Matriz consolida con las compañías donde tiene participación directa o indirecta superior al 50% de las acciones en circulación. La Subordinada Bancolombia Panamá S.A. consolida con Bancolombia Cayman S.A., Sistema de Inversiones y Negocios S.A., Sinesa Holding Company y Future Net, la Subordinada Almacenar consolida con Unicargo, la Subordinada Colcorp consolida con Inmobiliaria Bancol, Abocol, Valores Simesa (empresa resultante de la escisión realizada por Simesa S.A. el 31 de Diciembre de 2000), Fundicom y Todo Uno Colombia. Los estados financieros consolidados de propósito general tienen como fin su presentación a la Asamblea de Accionistas, pero no se toman como base para la distribución de dividendos ni apropiación de utilidades. Las cuentas y transacciones intercompañías son eliminadas en la consolidación de los estados financieros.



• Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, la Matriz y sus Subordinadas pueden efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos de acuerdo a la tasa publicada por Reuters para luego ser reexpresadas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Bancaria. La tasa representativa del mercado al 31 de diciembre de 2004 fue de $2,389.75. Antes de la entrada en vigencia de la Circular Externa 006 de 2004 de la Superintendencia Bancaria, la conversión de dólares americanos a pesos colombianos, se efectuaba utilizando la tasa representativa del mercado resultante de calcular el promedio aritmético de dicha tasa de todos los días hábiles del correspondiente mes y certificada por la Superintendencia Bancaria. Esta tasa al 31 de diciembre de 2003 fue de $ 2,807.20. Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana, correspondientes a los estados financieros que incluyen operaciones dentro del territorio nacional. Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el plan único de cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. El monto máximo de posición propia no puede exceder el veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico y la posición propia de contado el cincuenta por ciento (50%). El monto mínimo de posición propia en moneda extranjera puede ser negativo un solo día, sin que exceda el cinco por ciento (5%) del patrimonio técnico. A partir del 31 de marzo de 2004, según lo dispuesto en la resolución externa número 1 de 2004 de la Junta Directiva del Banco de la República, la posición propia de contado no puede ser negativa. Los activos y pasivos en moneda extranjera de las Subordinadas del exterior incluidos en la consolidación fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado calculada el último día hábil del mes. Las cuentas del patrimonio se convirtieron a pesos colombianos utilizando las tasas de cambio históricas. Las cuentas de resultados se convirtieron a una tasa promedio de $ 2,877.54 y $ 2,626.22 por dólar para los años 2003 y 2004 respectivamente. Dichas tasas corresponden al valor promedio de la tasa de cambio representativa del mercado de los días hábiles comprendidos entre el 1 de Enero al 31 de Diciembre de cada año. • Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Los fondos interbancarios vendidos con pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa. Registra los fondos colocados por la Matriz y sus Subordinadas en otra entidad financiera en forma directa con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominad“s "over-ni”ht" realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la Matriz en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. • Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por la Matriz y sus Subordinadas con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. • . Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos.

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Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y; por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para Mantener hasta el Vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria o la Superintendencia de Valores, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Bancaria. Disponibles para la Venta Las que no sean clasificadas como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de las cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa; los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Éstos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. La Subordinada Bancolombia Panamá clasifica las inversiones que mantiene con el propósito de ejercer control, como permanentes, según el acuerdo 7 de 2000 de la Superintendencia de Bancos de Panamá. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir están contemplados en el numeral 6.1 del capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria. La Matriz determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados y publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. Títulos participativos Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: Se valora de acuerdo al último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la Bolsa de Valores. Media bursatilidad: Se valora de acuerdo al precio promedio, determinado y publicado por las bolsas de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se valora de acuerdo al aumento o disminución en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos. 2.3. Títulos denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR u otras unidades En primera instancia se determina el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación. A partir de Enero de 2004 y de acuerdo a la Circular Externa 003 de 2004 de la Superintendencia Bancaria, si el título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas publicadas para el día de la valoración, en la pagina web del Banco Central Europeo. El valor así obtenido, se multiplica por la tasa



representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración (la cual es la tasa vigente para el día siguiente) y certificada por la Superintendencia Bancaria o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. Antes de la entrada en vigencia de la Circular Externa 003 de 2004 de la Superintendencia Bancaria, para convertir a pesos colombianos el valor en dólares de los títulos denominados en moneda extranjera, se multiplicaba por la tasa representativa del mercado (TRM) vigente para el día de la valoración y certificada por la Superintendencia Bancaria. 3. Contabilización 3.1. Inversiones Negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. 3.2. Inversiones para mantener hasta el Vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en los resultados del período como un ingreso. 3.3. Inversiones disponibles para la venta 3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: • La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor

de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra.

• La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un menor o mayor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio.

3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 3.3.2.1 Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, contra la cuenta de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, contra desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. Las inversiones de Panamá en sus filiales están contabilizadas según el acuerdo número 7 de 2000 como inversiones permanentes. 3.3.2.2 Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. Antes de la entrada en vigencia de la Circular Externa 049 de noviembre 30 de 2004 de la Superintendencia Bancaria, los dividendos o utilidades que se repartían en especie o efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debían registrar como ingreso hasta el monto que había sido contabilizado como ganancia acumulada no realizada, durante el ejercicio al cual correspondieran las utilidades y revalorización del patrimonio distribuidos, con cargo a ésta última. El recaudo de los dividendos en efectivo se debía contabilizar como un menor valor de la inversión. . Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni márgenes, los clasificados para mantener hasta el vencimiento así como el de los valores o títulos participativos con baja o

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mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, deben ser ajustados en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1 Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadores externos reconocidos por la Superintendencia de Valores, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por estas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación Valor máximo Calificación Valor máximo LARGO PLAZO % CORTO PLAZO %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) DD, EE Cero (0)

5 y 6 Cero (0)

Las provisiones sobre las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, corresponden a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2 Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz y sus Subordinadas. El valor máximo definido por la Superintendencia Bancaria por el cual se registra estas inversiones de acuerdo con su calificación es:

Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. • Cartera de créditos y Operaciones de leasing financiero Registra los créditos y operaciones de leasing financiero otorgados por la Matriz y sus Subordinadas, bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera “factoring” las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas en moneda legal. La Subordinada Bancolombia Panamá S.A. autorizada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, incluye créditos participados en su portafolio de cartera. Estos son créditos en los cuales la Subordinada no asume ningún riesgo crediticio y que a pesar de haber sido vendidos y pagados en un 100%, no se dan de baja o se cancelan del grupo de cartera. La utilidad en este negocio se da en el margen de intermediación, entre la cartera de participación y la cartera participada. Mediante C.E. 040 de Octubre 23 de 2003 se modifica el tratamiento del leasing financiero, el cual se viene manejando desde el 01 de Enero de 2004 como cartera de créditos. Ver nota de Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria deben contar con un Sistema de Administración del Riesgo de Crédito, que reuna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio.

Categoría Valor máximo registrado % (1) Características de las Inversiones

B Riesgo aceptable, superior al normal

Ochenta (80) Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera.

C Riesgo apreciable Sesenta (60) Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

D Riesgo significativo Cuarenta (40) Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

E Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable.



La Evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplican las normas de la Superintendencia Bancaria, adicionalmente, se ha venido realizando él calculo de la pérdida esperada y en el ámbito de prueba se han estimado las provisiones aplicando esta metodología. De otra parte en el mes de Diciembre de 2004 por medio de la Circular Externa 052 de la Superintendencia Bancaria, se modificó el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995, la cual establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio. En esta Circular se definieron los elementos básicos del SARC, se introdujeron los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia de los modelos internos, entre otros. Las modificaciones necesarias han sido adoptadas por la Matriz y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. Clasificación Los créditos y operaciones de leasing financiero se clasifican en: De vivienda Son aquellos créditos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999. Esta clase de créditos no son significativos en el portafolio de la cartera de créditos, por lo tanto no se detallan sus características. Su valor es de aproximadamente el 0.003% respecto al total de la cartera bruta. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Microcrédito Se clasifican como Microcrédito los créditos y operaciones de leasing financiero otorgados a microempresas. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores y sus activos totales sean inferiores a quinientos uno (501) salarios mínimos mensuales legales vigentes. La Subordinada Bancolombia Panamá no otorga esta modalidad de crédito. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos créditos y operaciones de leasing financiero distintos a los de vivienda, de consumo y microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. Periodicidad de evaluación La Matriz y sus Subordinadas evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere los trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Asimismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurra en mora. • Criterios de evaluación La Matriz y sus Subordinadas evalúan la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Bancaria: • La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o

jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso.

• Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgo, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos..

Calificación La Matriz y sus Subordinadas califican las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría Comercial Consumo ”“E" Incobrable Más de 12 meses Más de 6 meses

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Categoría Microcrédito De vivienda ”“E" Incobrable Más de 4 meses Más de 18 meses El cumplimiento incluye capital, rendimientos, ajustes en cambio y cualquier otro concepto derivado de éste. Reglas de alineamiento Cuando la Matriz y sus Subordinadas califican en B, C, D o E cualquiera de los créditos y operaciones de leasing financiero de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, deben dar la misma calificación que da la Matriz, salvo que se demuestre a la Superintendencia Bancaria razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Bancaria requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Bancaria establece que los intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación:

Modalidad Mora Superior a Vivienda 4 meses Consumo 2 meses Microcrédito 2 meses Comercial 3 meses A partir del 25 de Marzo de 2003, la Matriz estableció como política, que los créditos de cualquier modalidad, que se encuentren vencidos más de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Al corte de Diciembre de 2003 y 2004, aproximadamente $ 280 y $ 277 respectivamente se encuentran contabilizados en cuentas de orden por la adopción de esta política; De igual manera la Subordinada Bancolombia Panamá S.A. aplicó la política de la Matriz en el 2004 y la Subordinada Sufinanciamiento S.A. la implementó a partir del 1 de Septiembre de 2004. Las demás Subordinadas definidas como establecimientos de crédito continúan aplicando las instrucciones impartidas por la Superintendencia Bancaria. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realice su recaudo 6. Provisiones La Matriz constituye provisiones con cargo al estado de resultados del periodo, así: Provisión General Se constituye como mínimo una provisión general del uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la asamblea general de accionistas; y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Provisión Individual Las provisiones mínimas de cartera y operaciones de leasing financiero según normas de la Superintendencia Bancaria, deben corresponder a los siguientes porcentajes, calculadas sobre el saldo pendiente de pago neto de garantías, mientras se implementa la metodología interna para el cálculo de las provisiones considerando las pérdidas esperadas en caso de incumplimiento.

Calificación Comercial % Consumo % Microcrédito % Vivienda %

Capital Intereses y otros Conceptos Capital Intereses y

otros Conceptos Capital Intereses y otros Conceptos Capital Intereses y

otros Conceptos B – Aceptable 1 1 1 1 1 1 1 1C – Apreciable 20 100 20 100 20 100 10 100D – Significativo 50 100 50 100 50 100 20 100E – Incobrable 100 100 100 100 100 100 30 100



No obstante, mientras se implementa la nueva metodología impartida mediante la Circular 052 del 30 de Diciembre de 2004 de la Superintendencia Bancaria, la administración de la Matriz buscando anticipar los efectos del cálculo de la pérdida esperada, decidió incrementar las provisiones a partir del mes de marzo de 2004, para las categorías Consumo y Microcrédito, las cuales al cierre de diciembre de 2004, se aplicaron así:

Calificación Consumo Microcrédito

Capital Intereses y otros Conceptos Capital Intereses y otros

Conceptos B – Aceptable 30 30 30 30C – Apreciable 50 100 60 100D – Significativo 100 100 100 100E – Incobrable 100 100 100 100 Las provisiones adicionales contabilizadas por la adopción de dicha política al corte de diciembre de 2004, ascendieron aproximadamente a $ 18,280. La Subordinada Sufinanciamiento S.A. para el cierre del año 2004 dentro de los porcentajes de provisión utilizados aplicó el 33.5% para la cartera calificada en “B” y 100% para la cartera calificada en “C”, “D” y “E”. 7. Efecto de las garantías sobre las provisiones Para efectos de la constitución de provisiones individuales, las garantías idóneas sólo respaldan el capital de los créditos hasta por el setenta por ciento (70%) del valor de las mismas. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que a continuación se indican: Tiempo transcurrido entre la fecha de incumplimiento y la no ejecución de la garantía

Porcentaje de cobertura de la garantía

Garantías hipotecarias o fiducias en garantía hipotecarias idóneas

Garantías no hipotecarias

70 0 a 18 meses 0 a 12 meses 50 Más de 18 hasta 24 meses Más de 12 hasta 24 meses 30 Más de 24 hasta 30 meses - 15 Más de 30 hasta 36 meses - 0 Más de 36 meses Más de 24 meses Se entiende por garantías idóneas aquellas seguridades debidamente perfeccionadas que tengan un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos, que ofrezcan un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada al otorgar a la entidad acreedora una preferencia o mejor derecho para obtener el pago de la obligación y cuya posibilidad de realización sea razonablemente adecuada. No se tienen en cuenta, para el cálculo de las provisiones el valor de las garantías representadas en prendas sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor; inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento o las hipotecas sobre inmuebles en donde opere o funcione su establecimiento. La Matriz y sus Subordinadas no basan sus decisiones de crédito en el monto y/o clase de las garantías ofrecidas, pues entiende que la fuente de pago del préstamo o financiación la provee la posibilidad de generación de flujos del beneficiario del crédito, sea esta persona natural o jurídica. No obstante, tratándose de nuevos proyectos y/o cuando son financiaciones de mediano y largo plazo, en aras de la prudencia exige fuentes de pago que permitan ser alternativas para recuperar el préstamo. En la medida en que la Matriz y sus Subordinadas han incursionado en el segmento de pymes, se tiene como política tomar coberturas con el Fondo Nacional de Garantías y el Fondo Agropecuario de Garantías 8. Créditos a entidades territoriales En la evaluación de los créditos a entidades territoriales además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la ley 358 de 1997 y 617 de 2000. 9. Créditos reestructurados Se entiende por crédito reestructurado aquel respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase, que tenga como objeto o efecto modificar en beneficio del deudor cualquiera de las condiciones originalmente pactadas. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Bancaria. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados

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10. Castigos. La Matriz castiga los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: • Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) • Ciento ochenta días (180) de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito • Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial • Quinientos cuarenta días (540) de vencido en el evento de créditos de vivienda La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de las responsabilidades que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva a la Matriz de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes a recuperar el activo. Castigos en Bancolombia Panamá S.A. Para el caso de la Filial en Panamá, se tendrá en cuenta el acuerdo 6-2000, emitido por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá el 28 de Junio de 2000, artículo 10 en el inciso C establece que se castigarán todos los préstamos clasificados como Irrecuperables, en un plazo no mayor al cierre del siguiente período fiscal en que fue clasificado en ésta categoría Aceptaciones y derivados Aceptaciones La Matriz y Bancolombia Panamá S.A. expiden aceptaciones bancarias, en moneda legal la primera y en moneda extranjera la segunda, con plazo hasta de 6 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal de la Matriz, en el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo de la Matriz. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a “Cartera de crédito” y en pasivo“a "Aceptaciones bancarias después del pl”zo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía se rige por las normas de la Cámara de Comercio Internacional, el cual puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido el cual es aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Operaciones de contado Son todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad especifica de un producto o subyacente con especificaciones definidas y cuyo cumplimento se acuerda para dentro de los dos días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en el que se pacta la operación. Estas operaciones entran en vigencia con la Circular Externa 012 del 19 de Marzo de 2004 de la Superintendencia Bancaria. Para el período terminado el 31 de Diciembre de 2003, las operaciones de contado, también conocidas como “Operaciones Next Day”, se contabilizaban en cuentas por cobrar o cuentas por pagar según sea su naturaleza. Derivados La Matriz y sus Subordinadas registran el valor de los acuerdos celebrados entre dos ó más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación, con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes; en tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso; la Matriz y sus Subordinadas tienen contratos a término“o "forwa”ds", contratos de opciones de cobertura, swaps y futuros. Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Contra“o "Forw”rd": Es todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad específica de un producto o subyacente con especificaciones definidas en cuanto al precio, fecha, lugar y forma de entrega.



Contrato de Futuros Es un contrato de entrega futura estandarizado en cuanto a fecha de cumplimiento, cantidades, montos, calidades, etc. La valoración se calcula de acuerdo con los valores de mercado de las Bolsas donde se transen los títulos. Los futuros se pueden cumplir liquidándolos en efectivo, por medio de una operación opuesta antes de la fecha de vencimiento, haciendo entrega física del producto ó realizando una liquidación contra un índice. Contrato Swap o permuta financiera Es un contrato entre dos partes que acuerdan intercambiar flujos de dinero en el tiempo de las obligaciones, lo cual financieramente se asimila a una serie de contratos Forward, cuyo objetivo es reducir los costos y riesgos por variaciones en tasas de cambio o en tasas de interés. Contrato de Opciones Es un contrato que le da a su tenedor la opción o el derecho, mas no supone la obligación, de comprar o vender una cantidad específica de un activo a un precio y en una fecha o durante un tiempo determinado. Para la valoración de las opciones, la Matriz ha definido un método de valoración de reconocido valor técnico; este método tiene en cuenta los riesgos de mercado, operativo y jurídico. La valoración de los derivados se hace en forma diaria y su efecto se registra en cuentas de resultados con la misma frecuencia. Bienes realizables y recibidos en pago Registra el valor de los bienes recibidos por la Matriz y sus Subordinadas en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. • Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos

necesarios en que se incurre para la venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta

diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso de que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase.

Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal e), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia que se refieren más adelante. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia Bancaria, a solicitud de la Junta Directiva, haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso dos años. Provisiones Con la expedición de la Circular Externa 034 de Agosto de 2003 (con vigencia desde Octubre de 2003) de la Superintendencia Bancaria, las entidades vigiladas deben diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en pago, mediante los cuales se estime la pérdida esperada por todo tipo de bien. Mientras este modelo no sea presentado o el que se presente sea objetado por la Superintendencia Bancaria, se constituirán provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: Se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Bienes muebles: Se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. La Matriz y sus Subordinadas no poseen su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibos en dación de pago mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien aprobado por la Superintendencia Bancaria. De acuerdo con análisis individuales relacionados con factibilidad de realización de algunos bienes recibidos en dación de pago, la Matriz registra provisiones para los mismos, superiores a las requeridas según las normas emitidas por la Superintendencia Bancaria

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Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipos de computación 20% Vehículos 20% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. A Diciembre 31 de 2003 y 2004, la Matriz tenía debidamente contratadas las pólizas de infidelidad, riesgos financieros y de responsabilidad civil para amparar riesgos inherentes a la actividad de la Matriz. También tiene contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Política de mantenimiento: La Matriz aplica mantenimientos correctivos que consisten en la reparación inmediata de partes, piezas o elementos que puedan afectar la seguridad y/o el correcto funcionamiento. Existen mantenimientos preventivos que consisten en la revisión periódica de cada una de las partes; estos se dividen en locativos y eléctricos los cuales tienen una periodicidad de 2 veces al año y el mantenimiento de equipos, muebles y enseres tienen periodicidades que oscilan entre 3 y 4 veces al año. Sucursales y agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias de la Matriz. Los saldos se concilian mensualmente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según sea la naturaleza de los mismos. Gastos anticipados y cargos diferidos Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurren la Matriz y sus Subordinadas en desarrollo de sus actividades, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: Gastos anticipados Los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato, y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos • Las remodelaciones se amortizan en un período no mayor a dos (2) años. • Los programas para computadora se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. • El crédito mercantil registrado por la Matriz correspondiente a la adquisición del 51% de la participación del Banco de

Colombia, se está amortizando a diez (10) años. Este crédito mercantil surge como consecuencia del mayor valor pagado en la operación de adquisición ocurrida en 1998 sobre el valor patrimonial, más algunos gastos incurridos en éste proceso.

• El 29 de Diciembre de 2003 la Matriz, su Subordinada Colcorp S.A., debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria, e Inmobiliaria Bancol S.A. adquirieron el 99.99% de las acciones de la Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento. En esta operación se generó un crédito mercantil el cual fue amortizado totalmente en el mes de diciembre de 2003.



• El crédito mercantil generado en la adquisición del 10.23% de las acciones de Fiducolombia S.A. fue amortizado totalmente en el mes de diciembre de 2003.

• Los útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. • Las bonificaciones pagadas por programas de retiro voluntario se amortizan de acuerdo con autorización de la

Superintendencia Bancaria. • La publicidad y propaganda institucional, se amortiza durante un período igual al establecido para el ejercicio contable.

Tratándose de publicidad correspondiente a lanzamiento de nuevos productos o cambio de marca o de nombre de la institución o de sus productos, el período de amortización no podrá exceder de tres (3) años. Los desembolsos correspondientes a publicidad y propaganda ocasionales, independiente de su cuantía, no son susceptibles de diferir.

• Las contribuciones y afiliaciones, durante el correspondiente período prepagado. • Los otros conceptos se amortizan durante el período estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los

beneficios esperados. Durante el año 2004, la matriz no constituyó cargos diferidos por conceptos de remodelaciones y mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento) Bienes dados en leasing La Subordinada Leasing Colombia S.A. registra en sus estados financieros bienes dados en leasing. Hasta el 31 de Diciembre de 2003 la Compañía, registraba el valor de los bienes dados en contratos de arrendamiento financiero celebrados a partir del 1 de Enero de 1996, como activos monetarios por una suma igual al valor presente de los cánones y opción de compra pactados, calculado a la fecha de iniciación del contrato y a la tasa pactada en el mismo. Durante el año 2003 la Superintendencia Bancaria realizó modificaciones a los planes de cuentas en materia de operaciones leasing y provisiones de cuentas por cobrar según las Circulares Externas 022 y 040, estas modificaciones aplicaron a partir del 1 de Enero de 2004. Los contratos de leasing financiero que se registraban en la cuenta PUC 1861 se reclasificaron a la cuenta PUC 14 cartera de créditos, lo anterior indica que se aplicarán las políticas de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero para estos contratos. Los contratos de leasing operativo realizados por la Compañía, previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento al usuario para su utilización y serán contabilizados en el rubro de bienes dados en leasing. Para efectos de depreciación, se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing. La metodología utilizada por la Compañía es la depreciación financiera, este sistema requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre el gasto de depreciación. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continuará constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el ciento por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. (m) Valorizaciones Registra las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, de bienes inmuebles y de obras de arte y cultura. A partir de octubre de 2003 con la entrada en vigencia de la Circular Externa 034 del mismo año, emitida por la Superintendencia Bancaria, no se registran valorizaciones por concepto de bienes recibidos en pago, y se estableció como plazo máximo, para reversar las existentes hasta diciembre de 2003. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo (n) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por la Matriz y sus Subordinadas de otras entidades financieras con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario con excepción de las operaciones realizadas con el Banco de la Republica. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. (ñ) Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los ingresos recibidos por anticipado por la Matriz y sus Subordinadas en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Como tal se contabiliza la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. (o) Pensiones de jubilación La Matriz y su Subordinada Almacenar aplican lo establecido en el Decreto 1517 de 1998, el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año 2010. Para distribuir el valor del cálculo actuarial pendiente de

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amortizar se estableció como base el porcentaje de la amortización acumulada hasta diciembre de 1997 y anualmente se adiciona en los puntos porcentuales mínimos que se deben aplicar al nuevo cálculo actuarial hasta que quedara totalmente amortizado en el año 2010. Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2004 la Matriz tiene amortizado la totalidad del cálculo actuarial (p) Pasivos estimados y provisiones La Matriz y sus Subordinadas registran provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta que: • Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, • El pago sea exigible o probable y, • La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registra estimaciones por concepto de impuestos. (q) Reconocimiento de ingresos por rendimientos financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. (r) Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales la Matriz y sus Subordinadas adquieren un derecho o asumen una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos; incluyen los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero (s) Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Matriz y sus Subordinadas. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas de la Matriz con sus Subordinadas. (t) Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, la Matriz utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2004, el promedio de las acciones en circulación de la Matriz es de 576,695,395. (u) Gestión de activos y pasivos La Matriz evalúa la gestión de activos, pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). (v) Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del decreto 1720 de 2001, además del riesgo crediticio también incorpora el riesgo de mercado. Este nuevo riesgo en la relación de solvencia, se tomó por el 80% de su valor para el 2003 y por el 100% para el 2004. El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. A partir de junio de 2004 con la expedición del decreto 2061, se introdujeron modificaciones al decreto 1720 de 2001, señalando nuevas reglas para el cómputo de bonos obligatoriamente convertibles en acciones y subordinados dentro del patrimonio adicional de los establecimientos de crédito, así como para la clasificación y ponderación de créditos de vivienda, operaciones con derivados y títulos derivados de procesos de titularización. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 el índice de solvencia fue de 13.08% y 13.44% respectivamente (w) Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito, deberán constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 3 – INVERSIONES El siguiente es el detalle de las inversiones :

Detalle de las inversiones 2003 2004 Negociables títulos de deuda: Títulos emitidos por la nación 579,843 1,458,587Títulos emitidos por el Banco de la República 657 261



Detalle de las inversiones 2003 2004 Títulos emitidos por entidades públicas de orden nacional 20,086 60,690Títulos emitidos por establecimientos de crédito 200,607 496,640Otros 103,140 178,916Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda 739,735 50,662 1,644,068 2,245,756Disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos emitidos por la nación 880,771 866,157Títulos emitidos por establecimientos de crédito 166,406 95,263Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria - 14,687Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Bancaria 190,015 188,022Otros títulos - 76,567Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 568,038 702,989 1,805,230 1,943,685Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación 505,416 390,426Títulos de deuda pública externa emitidos o garantizados por la nación 196,525 233,040Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria 5,487 20,177Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Bancaria 3,764 3,719Otros títulos 9,543 51,684Derechos de recompra de inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,559 34,305 722,294 733,351Negociables títulos participativos En fideicomisos 15,579 129,924En entidades del sector real 2,072 -En otros entes 16 40 17,667 129,964Disponibles para la venta en títulos participativos Acciones con alta liquidez bursátil 22,123 55,749Acciones con media liquidez bursátil 24 -Acciones con baja y mínima liquidez bursátil o sin cotización en bolsa(1) 196,495 197,253Otros títulos 9,863 10,078 228,505 263,080Provisión (81,040) (65,625)Total inversiones 4,336,724 5,250,211(1) El 31 de Diciembre de 2004 la Superintendencia Bancaria concedió prórroga hasta el 23 de Septiembre de 2005 a la Matriz para dar cumplimiento a su

obligación legal de enajenar, antes del 23 de Diciembre de 2004, de acuerdo con el plazo estipulado por la ley 546 de 1999, su participación accionaria

en CONAVI.

Al 31 de Diciembre de 2003 y 2004 la Matriz tiene una participación del 65.39% y el 81.91% del total de las inversiones consolidadas. El siguiente es el detalle de las fechas de adquisición de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos consolidados al 31 de Diciembre de 2003 y 2004: Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos:

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EN COLOMBIA

Razón Social % Participación Fecha de Adquisición 2003 2004

Fiducolombia S.A. 92.99% Abril-98 $ 17,243 17,243Diciembre-98 2,853 2,853Diciembre-99 11,121 11,121

Febrero-03 5,598 5,598Abril-03 383 383

Septiembre-03 2,874 2,874Abril-04 - 4,722

40,072 44,794Ajuste por inflación 5,454 5,454

$ 45,526 50,248

Almacenar S.A. 94.33% Abril-98 $ 35,587 35,587Febrero-99 12 12

Julio-99 13,159 13,159Mayo-00 903 903

Agosto-03 1 149,662 49,662

Ajuste por inflación 8,525 8,525$ 58,187 58,187

Colcorp S.A. 94.90% Abril-98 $ 149,208 149,208Julio-99 25,920 25,920

Diciembre-01 7,078 7,078Marzo-02 3,396 3,396

Abril-04 - 13,195185,602 198,797

Ajuste por inflación 31,188 31,188$ 216,790 229,985

Comisionista de Colombia 89.90% Abril-98 $ 3,702 3,702Junio-99 1,768 1,768

Diciembre-99 603 603Diciembre-00 80 80Diciembre-00 278 278

Abril-04 - 2,894$ 6,431 9,325



Al 31 de Diciembre de 2003 y de 2004 la Matriz no realizó ventas de inversiones en títulos de participación correspondientes a las subsidiarias con las cuales consolida. Al 31 de Diciembre de 2003 y de 2004 el detalle del costo amortizado y del costo por amortizar del exceso y defecto del costo de las inversiones consolidadas por la Matriz es el siguiente:

EN COLOMBIA

Razón Social % Participación Fecha de Adquisición 2003 2004

Leasing Colombia S.A. 93.50% Abril-98 $ 15,892 15,892Junio-99 3,591 3,591Junio-00 2,938 2,938

Diciembre-00 5,878 5,878Abril-02 2,805 2,805

Febrero-03 2,373 2,373Marzo-03 4,829 4,829

Abril-03 826 826Septiembre-03 2,805 2,805Noviembre-03 2,967 2,967

Enero-04 - 2,805Febrero-04 - 5,490

Marzo-04 - 5,611Julio-04 - 18,702

$ 44,904 77,512

Sufinanciamiento S.A 94,89% Diciembre-03 $ 41,565 41,565Marzo-04 - 6,943

$ 41,565 48,508

EN EL EXTERIORUS$Bancolombia (Panamá) S.A. 100.00% Enero-73 US$ 1,000,000 1,000,000

Octubre-74 46,140 46,140Diciembre-75 203,860 203,860

Junio-78 156,630 156,630Diciembre-78 133,860 133,860

Junio-80 259,510 259,510Noviembre-80 226,550 226,550

Junio-81 623,450 623,450Junio-81 197,000 197,000

Octubre-81 634,600 634,600Septiembre-83 518,400 518,400

Agosto-96 10,000,000 10,000,000US$ 14,000,000 14,000,000$ 39,301 33,457

BANCA DE INVERSION


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2003 Razón Social (Exceso) Defecto Costo Amortizado Costo por Amortizar

Colcorp S.A. $ 12,194 12,194 -Fiducolombia S.A. (176) (176) -Almacenar S.A. 14,867 14,867 -Leasing Colombia S.A. 493 493 -Comisionista de Colombia S.A. 70 70 -Sufinanciamiento S.A. 913 15 898 Total $ 28,361 27,463 898

2004 Razón Social (Exceso) Defecto Costo Amortizado Costo por Amortizar

Colcorp S.A. $ 12,194 12,194 -Fiducolombia S.A. (176) (176) -Almacenar S.A. 14,867 14,867 -Leasing Colombia S.A. 493 493 -Comisionista de Colombia S.A. 70 70 -Sufinanciamiento S.A. 913 198 715 Total $ 28,361 27,646 715 Cálculo de los valores patrimoniales proporcionales • El valor patrimonial proporcional es el resultado de multiplicar el patrimonio de la subordinada, a la fecha de la inversión,

por el porcentaje de participación adquirido por la Matriz en esa misma fecha. • Cuando, con una o más adquisiciones se incrementa el porcentaje de participación en una subordinada respecto del

poseído en el momento en que se efectuó la compra, el correspondiente cálculo se realiza multiplicando dicho incremen–o -porcentaje- por el valor total del patrimonio de la subordinada en la fecha de la adquisición.

• En los casos en que con la adquisición de los derechos sociales se incrementa el patrimonio de la subordinada y, a su vez, significa un aumento en el porcentaje de participación en el capital social, el valor patrimonial proporcional se calcula con base en el patrimonio de la subordinada una vez afectado con dicho incremento.

• El siguiente es el resumen de las inversiones en títulos participativos eliminadas en el proceso de consolidación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el capítulo X de la Circular Básica y Financiera 100 de 1995:

Monto Eliminado Sociedad Dominante Sociedad Dominada % Participación 2003 2004

Bancolombia S.A. Fiducolombia S.A. 92.99% $ 45,526 50,248Colcorp S.A. Fiducolombia S.A. 3.17% 1,334 1,494Bancolombia S.A. Almacenar S.A. 94.33% 58,187 58,187Colcorp S.A. Almacenar S.A. 3.92% 3,271 3,271Bancolombia S.A. Colcorp S.A. 94.90% 216,790 229,985Bancolombia S.A. Comisionista de Colombia S.A. 89.90% 6,431 9,325Colcorp S.A. Comisionista de Colombia S.A. 10.09% 633 958Bancolombia S.A. Leasing Colombia S.A. 93.50% 44,904 77,512Colcorp S.A. Leasing Colombia S.A. 6.49% 2,763 5,027Bancolombia S.A. Sufinanciamiento S.A. 94.89% 41,565 48,508Colcorp S.A. Sufinanciamiento S.A. 5.06% 3,800 4,171Bancolombia S.A. Bancolombia (Panamá) S.A. 100.00% 39,301 33,457Bancolombia (Panamá) S.A. Bancolombia (Caymán) 100.00% 42,108 35,846 $ 506,613 557,989 NOTA–4 - CARTERA DE CRÉDITOS La Matriz y sus Subordinadas (establecimientos de crédito) evaluaron la cartera de créditos de acuerdo con normas de la Superintendencia Bancaria al 31 de Diciembre de 2003 y 2004. El resultado de la calificación es el siguiente: 2003 (a) Matriz y Subordinadas Nacionales

Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Total ”“E" Incobrable 57,327 17,007 1,897 463 76,694 5,149,747 1,261,691 83,852 48,162 6,543,452Menos Provisión (315,309)Total $ 6,228,143



(b) Subordinadas Extranjeras Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Total

”“E" Incobrable 13,064 649 - - 13,713 1,474,747 11,469 - - 1,486,216Menos Provisión (71,954)Total $ 1,414,262Total Cartera Consolidada $ 7,642,405 2004 (a) Matriz y Subordinadas Nacionales

Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Total ”"E" Incobrable 49,866 20,826 3,090 37 1,166 74,985 6,132,389 1,636,575 90,000 56,107 786,170 8,701,241Menos Provisión (353,136)Total $ 8,348,105 (b) Subordinadas Extranjeras

Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Total ”"E" Incobrable 13,505 366 - - 507 14,378 1,221,567 18,491 - - 93,940 1,333,998Menos Provisión (81,242)Total $ 1,252,756• ) Mediante C.E. 040 de Octubre 23 de 2003 se modifica el tratamiento del leasing financiero, el cual se manejará a partir

del 01 de Enero de 2004 como cartera de créditos. Ver nota Leasing numeral f). La Matriz participa en el 77.45% y 69.78% del total de la cartera de créditos consolidada al 31 de Diciembre de 2003 y 2004, respectivamente. NOTA–5 - CUENTAS POR COBR–R - OTRAS El siguiente es el detalle de cuentas por cobrar – otras:

2003 2004 Pagos por cuenta de clientes $ 55,623 64,420Venta de bienes y servicios 29,823 34,102Cuentas por cobrar a redes 20,291 25,997Venta de acciones 8,081 -Servicios de almacenaje 7,358 9,135Comisiones 6,986 8,875Cuentas por cobrar FOGAFIN - 8,139Anticipos de contratos y proveedores 6,958 9,117Honorarios 3,993 3,806Sierras del Chicó – Chicó Oriental 2,574 3,098Prometientes vendedores 2,387 3,183Dividendos y participaciones 443 632Arrendamientos 362 448Cuentas por cobrar BANCOLDEX - 900Adelantos al personal 318 273Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 101 668Diversas 18,012 1,082Total $ 163,310 173,875 Al 31 de Diciembre de 2003 y 2004 la Matriz tiene una participación del 60.62% y 64.59%, del total de las cuentas por cobr–r - otras consolidadas respectivamente. NOTA–6 - CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO El siguiente es el detalle de los certificados de depósito a término, por vencimiento al 31 de Diciembre:

BANCA DE INVERSION


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2003 2004 Menos de 6 meses $ 1,618,098 1,477,652Igual a 6 meses y menor de 12 meses 1,265,298 1,372,366Igual o superior a 12 meses y menor de 18 meses 451,686 411,560Igual o superior a 18 meses 902,263 1,099,628 $ 4,237,345 4,361,206 Al 31 de Diciembre de 2003 y 2004, sobre los depósitos en moneda legal, la Matriz y sus Subordinadas constituyeron un encaje obligatorio en las siguientes proporciones:

% Depósitos y exigibilidades a la vista antes y después de 30 días 13Depósitos de establecimientos oficiales 13Depósitos y exigibilidades después de 30 días 13Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días. 2.5 Con plazo igual o superior a 540 días 0Depósitos de ahorro ordinario 6Depósitos de ahorro a término 6Compromisos de recompra inversiones negociadas 6 NOTA 7 – RESERVAS El siguiente es el detalle de las reservas:

2003 2004 Reserva Legal Por apropiación de utilidades líquidas $ 36,614 67,001Por prima en colocación de acciones ordinarias 115,720 115,720Por prima en colocación de acciones preferenciales 56,568 56,568 208,902 239,289 Reservas Estatutarias y Ocasionales 113,837 242,412 3 Total Reservas $ 322,739 481,701 NOTA 8 – SUPERÁVIT O DÉFICIT La siguiente es la composición del superávit o déficit al 31 de Diciembre:

2003 2004 Revalorización del patrimonio $ 236,321 236,232Ganancias o pérdidas acumuladas no realizadas 94,436 104,208Valorizaciones 30,086 42,237Total $ 360,843 382,677 La conciliación de las valorizaciones registradas en el activo, frente a las presentadas en el patrimonio, es la siguiente:

2003 2004 Valorización del Activo $ 253,413 267,941Menos Valorización del VPP (198,072) (198,072)Menos eliminación del interés minoritario (25,255) (27,632)Total Valorización del patrimonio $ 30,086 42,237 V.P.P. Corresponde a la valorización que queda incluida en el Valor Patrimonial Proporcional asignado en la adquisición de las inversiones Colcorp S.A., Almacenar S.A., Comisionista de Colombia S.A., Leasing Colombia S.A., Fiducolombia S.A., Sufinanciamiento S.A. y sus filiales determinado en la fecha de compra. De acuerdo con la norma de consolidación de Estados Financieros este valor se mantiene fijo mientras existe la inversión o no hayan nuevas adquisiciones.



NOTA–9 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran como partes relacionadas: a) Empresas donde la Matriz posee participaciones de capital superior al 10% ó se tiene control administrativo o financiero

(Subordinadas). Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social de la Matriz y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico.

b) Los miembros de la Junta Directiva (Directores) y administradores. Se consideran administradores los funcionarios con representación legal.

La agrupación de saldos y operaciones con las partes relacionadas, es la siguiente:

2003

Accionistas con

participación igual o superior al 10% del Capital de la Matriz

Empresas con participación de más

del 10% y subordinadas

Directivos Accionistas con participación

inferior al 10% del capital de la Matriz y con operaciones

superiores al 5% del Patrimonio Técnico Activo Inversiones Renta Fija - 2,355 - -Cartera de crédito - 11,061 12,246 -Cuentas por cobrar - 3,085 150 - - 16,501 12,396 - Pasivo Depósitos y Exigibilidades 4 36,561 1,441 83,793Pactos de Recompra - 84 - -Cuentas por pagar - 141 8 - 4 36,786 1,449 83,793 Ingresos Dividendos recibidos - 25,777 - -Intereses - 2,297 1,205 74Otros - 269 24 - - 28,343 1,229 74 Egresos Intereses 1 12,330 61 5,883Honorarios - - 69 -Otros - 2,261 - - 1 14,591 130 5,883

2004

Accionistas con participación igual o superior al 10% del Capital de la

Matriz

Empresas con participación de más del 10% y subordinadas

Directivos Accionistas con participación inferior al

10% del capital de la Matriz y con operaciones superiores al 5% del

Patrimonio Técnico

Activo Inversiones Renta Fija - 21,443 - -Cartera de crédito - 5,135 14,995 -Aceptaciones y derivados - 27 - -Cuentas por cobrar - 9,958 3,045 - - 36,563 18,040 - Pasivo Depósitos y Exigibilidades 6 32,349 812 222,226Pactos de Recompra - 106 - -Cuentas por pagar - - - -Títulos de inversión en circulación - 10,000 - 11,500 6 42,455 812 233,726

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Ingresos Dividendos recibidos - 25,814 - -Intereses - 2,693 1,626 153Otros - 354 - - - 28,861 1,626 153 Egresos Intereses - 4,762 14 6,925Honorarios - - 99 -Otros - - - - - 4,762 113 6,925 Operaciones con accionistas y subordinadas Entre la Matriz, los accionistas, las Subordinadas y las filiales antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de Diciembre de 2003 y 2004: a) Servicios gratuitos o compensados. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de

mutuo. c) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares

de plazo, riesgo, etc. d) Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. Operaciones celebradas con Directores y Administradores Durante los períodos de doce meses terminados el 31 de Diciembre de 2003 y 2004, la Matriz pagó honorarios a los Directores por $ 69 y $ 99, respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $ 244 y $ 496; depósitos por $ 351 y $ 130, respectivamente. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre la Matriz y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: a) Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de

mutuo. c) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares

de plazo, riesgo, etc. d) Operaciones cuyas características difieren de las realizadas con terceros. NOTA 10 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS MATRIZ a) Contingencias cubiertas por Fogafin: Dentro del proceso de privatización del Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de Fogafin cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $ 10,000 descontadas provisiones, y de ahí en adelante el cien por ciento (100%), cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. En el contrato de garantía se estableció el compromiso del Banco de Colombia de transferir al Fondo los derechos que en ese momento tenía en Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Número Dos Ltda., por una cuantía no inferior al valor en libros al 31 de diciembre de 1993, con ajustes por inflación, excluyendo valorización. Sobre la validez y ejecutabilidad del compromiso de transferir a Fogafin estos derechos se inició proceso judicial en el cual no se ha producido un fallo definitivo. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004, las contingencias civiles cubiertas por la garantía ascienden aproximadamente a $ 21,500 y $ 12,185 respectivamente, con provisiones a las mismas fechas por $ 1,588 y $ 1,370; las de carácter laboral ascienden a $ 486 y $ 305 y tienen provisiones de $ 244 y $ 153, respectivamente. b) Procesos judiciales: Al 31 de diciembre de 2003 y 2004, diferentes a litigios incluidos en la revelación del literal a) precedente, cursaban en contra de la Matriz procesos laborales con pretensiones aproximadas de $ 9,118 y $ 10,015, respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esas fechas eran $ 4,372 y $ 4,911 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004, existían en contra de la Matriz demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos, con pretensiones aproximadas de $ 85,670 y $ 301,823 respectivamente; y con provisiones a las mismas fechas por $ 2,998 y $ 4,327 respectivamente.



Las provisiones se contabilizan cuando los procesos son fallados en primera instancia en contra de la Matriz o con base en la opinión de los apoderados. La Superintendencia Bancaria al 31 de diciembre 2004, ha impuesto multas a la Matriz por $ 272, las cuales se encuentran totalmente provisionadas, no obstante que los argumentos presentados por la Matriz contra estas decisiones se consideran suficientemente sólidos. c) Contingencia adquisición 51% de participación en el capital del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión entre el Banco Industrial Colombiano (hoy BANCOLOMBIA) y esa entidad. Garantía contingencias antiguo Banco de Colombia Las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia constituyeron a favor de la Matriz un fideicomiso de garantía con Fiduanglo (hoy Lloyds Trust), sobre acciones BANCOLOMBIA, para responder por las contingencias y pasivos ocultos del banco vendido. La garantía cubre reclamos entre US$ 7.5 y US$ 30 millones. Actualmente se adelanta ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá el período probatorio del proceso arbitral iniciado por la Matriz en contra de Jaime Gilinski como deudor solidario, para que se resuelva sobre la procedencia de las reclamaciones presentadas por la Matriz sobre el fideicomiso, y se haga efectiva la garantía. Las pretensiones de la demanda ascienden aproximadamente a $ 50,614, sin incluir actualizaciones ni intereses. Caso Gilinski Investigación penal La Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía General de la Nación confirmó, el 8 de Julio de 2004, la preclusión de la investigación penal en contra de los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de la Matriz, que ya había sido decretada en primera instancia por la Unidad Especializada en delitos contra la Administración Pública. La investigación se adelantó por denuncias de la familia Gilinski y de sociedades controladas por ella, según las cuales, dentro del proceso de adquisición del Banco de Colombia y posterior fusión con el Banco Industrial Colombiano, se habrían cometido los delitos de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público, entre otros. Adicionalmente presentaron varias demandas de parte civil en contra de la Matriz, en calidad de tercero civilmente responsable. La citada Unidad, al resolver el recurso de apelación interpuesto por los apoderados de los denunciantes en contra de la decisión de primera instancia del 26 de Diciembre de 2003, reiteró que los delitos referidos no se configuraron, confirmando por tanto la preclusión de la investigación. En consecuencia, quedó igualmente exonerada la Matriz de las pretensiones indemnizatorias como tercero civilmente responsable. Superintendencia Bancaria Continúa pendiente la decisión de la jurisdicción contencioso administrativa sobre la legalidad de la sanción de $ 44 impuesta por la Superintendencia Bancaria por un crédito interbancario concedido por el antiguo Banco de Colombia al Banco Industrial Colombiano cuando ambas entidades estaban en proceso de fusión. Las restantes quejas de la familia Gilinski fueron desestimadas por la Superintendencia Bancaria. Arbitramento Jaime e Isaac Gilinski y unas sociedades extranjeras sucesoras de Bancol y cía S. en C. convocaron un tribunal de arbitramento para dirimir la controversia planteada en contra de la Matriz y algunos de sus administradores, en la que se alegan cargos similares a los que ya han sido formulados ante distintas instancias administrativas y judiciales, relacionados con el proceso de adquisición de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. El tribunal se instaló el 2 de junio de 2004, y actualmente se adelanta la etapa probatoria. Las pretensiones de la demanda consisten en la declaración de ineficacia de la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia, y como pretensiones subsidiarias, la declaración de nulidad absoluta del contrato de Promesa de Compraventa suscrito entre las partes, nulidad e inexistencia del mismo, nulidad absoluta de la adquisición de GDS´s y Notes del Banco de Colombia, declaración de responsabilidad de la Matriz por los perjuicios ocasionados por supuestas maniobras dolosas y maquinaciones fraudulentas con ocasión del mismo contrato referido; y como última pretensión subsidiaria, de no prosperar ninguna de las anteriores, que se declare que la Matriz incumplió el citado contrato. La contingencia derivada de este proceso se considera remota, dado que la demanda carece de soporte jurídico y probatorio, máxime cuando ha habido pronunciamientos judiciales precedentes que han exonerado a la Matriz y sus administradores por peticiones similares o relacionadas con las que se plantean en este proceso. Acción de grupo Luis Alberto Durán Valencia A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá, sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por la Matriz, para que se revise la conformidad con las normas vigentes del laudo proferido por el tribunal de

BANCA DE INVERSION


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arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El mencionado laudo, proferido el 30 de enero de 2004, declaró que a los accionistas del antiguo Banco de Colombia que ingresaron a la entidad fusionada, se les causó un perjuicio derivado de un faltante en la capitalización realizada por el BIC en 1998, el cual estimó el tribunal en $ 22,408 , para un valor neto a pagar, luego de las deducciones que por costas ordena el mismo tribunal, de $ 19,214. El tribunal denegó las restantes pretensiones de la demanda estimadas por un valor aproximado a los $ 400,000 y absolvió de todos los cargos a las otras sociedades demandadas accionistas del antiguo BIC. El recurso solamente busca anular la parte cuestionada del laudo, que se circunscribe a la condena a la Matriz. Respecto de las restantes pretensiones el laudo hizo tránsito a cosa juzgada a favor de la posición jurídica de la Matriz. La contingencia se considera eventual, dado que existen argumentos serios que pueden dar lugar a una sentencia que acoja alguna de las causales invocadas en el recurso de anulación. La Matriz cuenta con una provisión por la suma de $ 15,192, en espera de la decisión definitiva en este asunto. Acción popular Maximiliano Echeverri M. La contingencia planteada por esta demanda, presentada ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca en contra de la Matriz y de las Superintendencias Bancaria y de Valores, se considera remota, toda vez que el proceso de adquisición y fusión se ajustó a la ley y a la ética empresarial. La demanda pretende que se declare la violación de los intereses colectivos a la moralidad administrativa y a la libre competencia económica, por supuestas omisiones de los entes estatales de supervisión y control en el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión con el BIC, y supuestas maniobras de la Matriz para evitar que los accionistas de la primera entidad tuvieran toda la información necesaria para tomar las decisiones correspondientes. d)DIAN Por el año gravable 1996, la Matriz solicitó en forma simultánea como deducción y descuento tributario las donaciones concedidas a universidades, para la determinación del impuesto de renta y complementarios. La DIAN procedió a rechazar la deducción de las mencionadas donaciones, con el argumento que se estaba configurando doble beneficio tributario sobre un mismo hecho económico, lo cual en su concepto no era procedente conforme a la legislación aplicable. El 04 de Abril de 2000, se presentó ante el Honorable Tribunal Administrativo de Cundinamarca, la demanda de nulidad y restablecimiento del derecho contra los actos administrativos que modificaron la liquidación privada. El 26 de Abril de 2001, el Honorable Tribunal falló en forma desfavorable las súplicas de la demanda. Por lo anterior, se interpuso Recurso de Apelación ante el Honorable Consejo de Estado el 18 de Septiembre de 2001. El 09 de Agosto de 2002, el Honorable Consejo de Estado revocó la sentencia de primera instancia, anulando la sanción por inexactitud y confirmando el mayor impuesto liquidado oficialmente, no por la simultaneidad de los beneficios, sino por supuestas deficiencias probatorias sobre la destinación de los recursos donados por parte de los donatarios. El 24 de Septiembre de 2002, se presentó ante la Sala Plena del Honorable Consejo de Estado Recurso Extraordinario de Súplica contra la sentencia, el cual está pendiente de resolverse. El 30 de julio de 2003 la matriz llegó a un acuerdo conciliatorio con la DIAN, en los términos del artículo 98 de la ley 788 de 2002, pagando la suma de $2,538, pero el 26 de febrero de 2004 el Honorable Consejo de Estado en sala plena rechazó la solicitud de aprobación del acuerdo conciliatorio celebrado entre las partes, decisión que posteriormente fue confirmada al decidir un recurso de súplica. La provisión constituida para atender ésta contingencia tributaria asciende a $7,076, y la contingencia se considera probable en razón a que el Honorable Consejo de Estado en su Sala Plena pocas veces revoca las sentencias de sus secciones. El recurso de reconsideración interpuesto por la Matriz contra la liquidación oficial de revisión de impuesto de renta y complementarios por el año 1999, mediante la cual se desconoció la deducción por concepto de incentivos por recaudo de impuestos de los clientes por valor de $4,263, fue resuelto desfavorablemente a la Matriz el 30 de abril de 2004, y la liquidación oficial fue confirmada. La discusión pendiente asciende a $3,231 que incluye el impuesto en discusión y los intereses por mora, la cual se encuentra provisionada totalmente. El 9 de septiembre de 2004 se presentó demanda ante el Tribunal Administrativo de Antioquia, la cual fue admitida el 23 de noviembre de 2004. En relación con el impuesto a las transacciones financieras del año 1999, después de la conciliación a que se llegó con la DIAN el año anterior, esta entidad profirió el 15 de marzo de 2004 auto de archivo del expediente por terminación de mutuo acuerdo. Del año anterior se encontraba constituida una provisión de $ 9,486, la cual fue recuperada en este período. La DIAN y la Dirección Distrital de Impuestos de Bogotá al 31 de Diciembre de 2004 impusieron multas a la Matriz por $ 3,433 por concepto de recaudo de impuestos. La Matriz ha interpuesto los recursos y las demandas pertinentes, y ha constituido provisiones por $ 2,020 por este concepto.



Contingencias en contra mayores de $1.000 al 31 de diciembre de 2004

Proceso Cuantía inicial

Cuantía actual Provisión Contingencia

de pérdida Proceso arbitral Jaime Gilinski Bacal y otros contra Bancolombia y administradores del Banco. Centro de conciliación y arbitraje. Cámara De Comercio De Bogotá. US$675,000,000 US$675,000,000

Remota

Félix Gaitan Cendales y otros. Juzgado 29 civil del Circuito de Bogotá. 187,045 187,045

Remota

Acción de popular Carlos Julio Aguilar y otra. Tribunal Administrativo del Valle. 22,040 22,040

Remota

Rodrigo Garavito y otros contra Bancolombia y otros. Tribunal Administrativo de Cundinamarca.

20,000 20,000

Remota

Luis Alberto Durán. Tribunal Superior Del Distrito Judicial De Bogotá. ( Trámite recurso de anulación contra Laudo Proferido). 421,080 19,214

15,192 Eventual Pavicon. Juzgado 13 Civil del Circuito de Bogotá.

1,166 12,173 Remota

Jaime Agusto Rueda Angel. Juzgado 29 Civil del Circuito de Bogotá. 1,706 8,660

Remota

Dian – Bancolombia S.A. 11,847 7,076 7,076 Probable Invico (ordinario). Juzgado 6 Civil del Circuito de Bogotá. 5,000 6,402

Remota

Julio Enrique Olaya. Juzgado 14 Civil del Circuito de Bogotá. 1,523 5,687

Remota

Issa H. Cure (incidente). Juzgado 11 civil del Circuito de Barranquilla. 5,305 5,305

Remota

Constructodo contra corvivienda. Llamamiento en garantía al Bancolombia. Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá. 3,500 4,917

Remota

Pedro Libardo Ortegón. Juzgado 41 Civil del Circuito de Bogotá. 500 4,754

Remota

Invico (Rendición de cuentas). Juzgado 9 Civil del Circuito de Bogotá. 3,000 3,841

Remota

KRAZ 4,312 3,671 200 Remota Dian – Bancolombia S.A. 10,592 3,230 3,230 Remota Leonardo Moreno. Juzgado 15 Civil del Circuito de Medellín. 2,000 2,600

Remota

Urbanizar. Juzgado Civil del Circuito único de Roldanillo. 1,695 1,864

Remota

Carlos Paz Méndez. Juzgado 12 Civil del Circuito de Bogotá. 314 1,549

Remota

Reparación directa José Eduardo Daza Mendoza. Tribunal Administrativo del Cesar. 1,269 1,269

Remota

Algacol. Juzgado 38 Civil del Circuito de Bogotá.1,145 1,145

Remota

A Tiempo Ltda. Juzgado 4 Civil del Circuito de Cartagena. 301 1,082

Remota

FIDUCOLOMBIA S.A. La Fiduciaria tiene en su contra procesos ejecutivos, que en concepto de la administración y sus apoderados, no presentan probabilidades de fallo desfavorable o que afecten a la Sociedad fiduciaria. Proceso Carlos Paz Méndez Al 31 de Diciembre de 2004 cursa un proceso ordinario contra Banco de Colombia hoy Bancolombia y la Sociedad Fiduciaria en el Juzgado 12 Civil del Circuito de Bogotá, cuyo demandante es el señor Carlos Paz Méndez, con notificación de la demanda desde el 16 de Julio de 1993. El 5 de Noviembre de 1998 se dictó sentencia favorable en primera instancia a Fiducolombia y condenado a la parte demandada a pagar costas del proceso. El demandante apeló; el 14 de Diciembre de 1998 se admite el recurso de apelación. En el trámite de la segunda instancia, el abogado de Bancolombia y Fiducolombia, solicitaron la práctica de la audiencia de que trata el artículo 360 del Código de Procedimiento Civil, la cual se celebró el día 9 de Mayo de 2001. Mediante auto de 25 de Marzo de 2003 se admitió recurso de casación el cual actualmente se encuentra surtido y mediante el

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cual se confirmó la sentencia de primera instancia favorable a los demandados. Actualmente se encuentra surtiendo el Recurso de Casación interpuesto por el apoderado del demandante contra la sentencia proferida por el Tribunal Superior del Distrito judicial de Bogotá de fecha 19 de Diciembre de 2002, mediante la cual se confirmó la sentencia de primera instancia favorable a los demandados. Este proceso se encuentra expresamente amparado por el contrato de contingencias pasivas suscrito con Fogafín, contenido en la Escritura Pública No. 0182 del 18 de Enero de 1994 de la Notaria Segunda de Bogotá D.C., según relación protocolizada en el citado instrumento público bajo la denominación anexo No. 1. La administración y los abogados de la Sociedad Fiduciaria consideran que existen altas probabilidades de un fallo favorable. En virtud de lo anterior, Fiducolombia no ha provisionado suma alguna por este concepto. Fideicomiso Silvana Fideicomiso Silvana en ejecución.- Los hechos que dieron origen a 7 procesos ordinarios que cursan en los juzgados civiles del Circuito de Bogotá y el Tribunal de Arbitramento el cual falló a favor de la fiduciaria; se derivan del desarrollo de las funciones que como fiduciario adquirió Fiducolombia S.A., con ocasión del contrato de fiducia mercantil de garantía suscrito el 1 de Diciembre de 1993, con la sociedad Gallego Inmobiliaria S.A., y el avalúo practicado por la firma VECTOR. Dos de los mencionados procesos terminaron por perención, pero con fecha 11 de Diciembre de 2003, nuevamente se presentó proceso ordinario de mayor cuantía en contra de la fiduciaria, demanda que fue presentada en el mes de Septiembre de 2003. El Juzgado Noveno Civil del Circuito ordenó acumular todos los procesos al Proceso de Tarazona Bermúdez, para que siguieran una misma cuerda procesal, encontrándose actualmente en etapa probatoria. La Administración, de conformidad con lo indicado por los abogados de la Sociedad Fiduciaria, considera que no existe responsabilidad referente a los hechos establecidos en los procesos. La cuantía de las pretensiones de los demandantes es de aproximadamente $ 718. Grupo Grancolombiano El Fideicomiso “Grupo Grancolombiano” que fue administrado por el Banco de Colombia S.A. y liquidado el 29 de Junio de 1990 se encuentra sujeto a contingencias, entre otras laborales, para lo cual se ha reservado, a través del Fideicomiso “Fondo de Contingencias” administrado por la Sociedad Fiduciaria, unas sumas de dinero aportadas por los exfideicomitentes del fideicomiso “Grupo Grancolombiano”, con el propósito de cubrir tales contingencias. Por recomendación del abogado y en cumplimiento con la finalidad establecida dentro del Acta de Liquidación del Grupo Grancolombiano, se conciliaron ante un Juez 24 procesos de los 29 instaurados y cinco conciliaciones extraprocesales con cargo a los recursos del Fondo de Contingencias del Grupo Grancolombiano. En el proceso de Jorge Euclides Garcia Prado, el 4 de Diciembre se practicó la cuarta audiencia de trámite y la próxima actuación es el juzgamiento. Los procesos de José del Carmen Racero Toribio, Pedro Antonio Álvarez Serpa y David Salcedo Mejia no se conciliaron por cuanto la relación laboral terminó cuando el inmueble en el que laboraron era propiedad de la Compañía Nacional de Chocolates S.A., el demandante integró el litis consorcio con esta empresa, el juzgado en fallo de primera instancia, condenó a pagar a una persona pensión de jubilación, con la posibilidad de repetir contra Nacional de Chocolates S.A.; en dos, declaró probada la excepción de petición antes de tiempo y en uno absolvió. Se tramitó el recurso de apelación interpuesto por las partes en el cual el Tribunal Superior de Antioquia confirmó la sentencia dictada por el Juzgado Civil del Circuito de Caucasia. Durante los años 2003 y 2004 se han venido presentando varias demandas, las cuales fueron acumuladas al proceso de DAGOBERTO TULIO CORREA, que se adelanta en el Juzgado Civil Circuito de Caucasia y se señaló el 26 de Enero de 2005 como fecha para llevar a cabo la primera audiencia de trámite. La Administración de la Sociedad Fiduciaria y sus asesores legales consideran que no generará pasivos adicionales que deban ser contabilizados o que si resultasen, éstos afectarán directamente al fondo de reserva previsto por el Fideicomiso y no a la Sociedad Fiduciaria. Proceso Comerintegral Ltda. Tribunal de arbitramento convocado por Comerintegral Ltda., contra Fiducolombia, terminó mediante laudo arbitral proferido el 25 de Junio de 2004 a favor de la Fiduciaria. Proceso Invico Ltda. En el juzgado 6 Civil del Circuito existe un proceso ordinario de Invico Ltda. contra Bancolombia S.A. y Fiducolombia. El demandante pretende que se declare que las sociedades Bancolombia y Fiducolombia están obligadas a ejercer el derecho alternativo contenido en el artículo 1948 del C.C., en lo que respecta al lote denominado la Granjita, conforme al encargo fiduciario contratado. La cuantía de las pretensiones es de $ 4,000. El proceso entró al Despacho el 9 de Noviembre de 2001, para resolver las excepciones previas. En auto de Enero 17 de 2002, declara no probada la excepción previa propuesta, condenar en costas a la parte proponente de la misma. Mediante auto del 16 de Julio de 2002 se ordenó audiencia de conciliación para el 5 de Noviembre de 2002. La diligencia de conciliación se declaró fracasada. Actualmente se encuentra surtiendo la etapa probatoria y se espera que el perito designado y posesionado rinda el respectivo dictamen pericial. Sin embargo por el estado del proceso, es prematuro conceptuar sobre el mismo. Así mismo en el Juzgado 9 Civil del Circuito cursa un proceso de Rendición de Cuentas de Invico contra Bancolombia y Fiducolombia S.A., por medio del cual la demandante busca la rendición de cuentas por parte de Bancolombia y Fiducolombia, correspondiente a todo el tiempo de su ejercicio, como fiduciario de los bienes de su propiedad por razón del nombramiento y escogencia que se hizo por parte de aquel y sus acreedores. La cuantía es de $ 3,000. Con fecha 4 de Diciembre de 2001, se



llevó a cabo la diligencia de audiencia de conciliación y se declara fracasada, por no existir ánimo conciliatorio. Entró al Despacho el 27 de Noviembre de 2001, para decretar pruebas. Mediante sentencia de primera instancia del 19 de Noviembre de 2002 fijada por edicto el 25 del mismo mes, se dictó sentencia favorable a la fiduciaria y al banco. La sentencia fue apelada por el demandante, recurso que actualmente se encuentra surtiendo. Las probabilidades de éxito son grandes toda vez que ya existe un fallo a favor de la Fiduciaria se considera que el Tribunal no lo modificará. LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL Soporta veintiún (21) demandas ordinarias en su contra, de las cuales, diecinueve (19) corresponden a procesos por responsabilidad civil extracontractual, producto de daños ocasionados con vehículos de nuestra propiedad y dados en leasing. En tales procesos existen llamamientos en garantía, tanto a los locatarios de los contratos, como a las Compañías Aseguradoras que amparaban sus activos. Sin perjuicio de lo anterior, es clara la jurisprudencia en la materia, al punto que ninguna compañía de leasing ha recibido condena en contra por tales reclamaciones. Los dos procesos restantes son producto de reclamaciones por responsabilidad contractual en virtud de supuestos incumplimientos de LEASING COLOMBIA S.A., los cuales muy probablemente serán favorables, en la medida que carecen de soporte jurídico. Las pretensiones económicas de estas contingencias ascienden a la suma de $7,731, suma que no está provisionada, en virtud de las consideraciones expuestas. SUFINANCIAMIENTO COMPAÑÍA SURAMERICANA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. En relación con los procesos que se adelantan en contra de SUFINANCIAMENTO, el concepto emitido por los diferentes apoderados es que el resultado adverso sería remoto por cuanto: - La gran mayoría son procesos que están en primera instancia y no se conoce ningún hecho cierto que permita predecir que se va a tener un fallo adverso a la entidad; - En los que se ha proferido fallo, estos han sido favorables a la Compañía; - En los casos de procesos de responsabilidad civil extracontractual o vinculaciones como tercero civilmente responsable, originados por bienes entregados en leasing, la jurisprudencia ha sido pacifica en torno a que por no tener la guarda material del vehículo, las compañías leasing no deben responder. Teniendo en cuenta los argumentos antes planteados, las contingencias son remotas y que por lo anterior no se ha constituido provisión alguna por dicho concepto, no obstante se encuentran registradas en la cuenta PUC 6295 de los estados financieros de SUFINANCIAMIENTO S.A., contingencias por valor de $5,981, al cierre del ejercicio correspondiente al año 2004. ALMACENAR S.A. Al 31 de Diciembre de 2003 y 2004, cursan en contra de Almacenar procesos laborales y civiles con peticiones variables y difíciles de cuantificar, por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Al 31 de Diciembre de 2003 y 2004 existen provisiones del orden de $ 296 y $ 509 respectivamente, para cubrir cualquier eventualidad. ABOCOL S.A. Al 31 de Diciembre de 2004, cursan en contra de Abocol procesos laborales por aproximadamente un valor de $ 100 los cuales están totalmente provisionados. BANCOLOMBIA (PANAMÁ) S.A. y filiales no reportan contingencias. NOTA 11 - COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS Como estrategia de crecimiento, la Matriz compró activos y pasivos a las siguientes entidades: La Matriz durante el 2003 compró al Instituto de Fomento Industrial (IFI) cartera en moneda extranjera por US$ 1,794,395. Equivalente a $ 5,169 a la fecha de la compra. El porcentaje de compra fue del 95%. La Matriz durante el 2004 compró a Sufinanciamiento S.A. cartera en moneda legal por $ 926 con un porcentaje de compra del 55%; a Comercia S.A. cartera en moneda legal por $ 51,405 y el porcentaje de compra fue del 100% y a Central de Inversiones S.A. (CISA) cartera en moneda legal por $ 20,544 con un porcentaje de compra del 90%. NOTA 12 - VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS La Matriz durante el 2003 vendió cartera en moneda legal, al Banco de Crédito por valor de $ 43,776 con un porcentaje de venta del 100%. La Matriz durante el año 2004, vendió cartera en moneda legal, con recursos de Finagro a Leasing del Valle, por $ 148, con un porcentaje de venta del 100%. Durante el 2003 y 2004, efectuó ventas de cartera agropecuaria deteriorada y castigada por valor de $ 1,079 y $ 95, respectivamente, de acuerdo a convenio celebrado con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario “FINAGRO”

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en octubre de 2001, como administrador de los recursos del Programa Nacional de Reactivación Agropecuaria dentro del marco legal establecido en el decreto 967 de 2000 del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, con este valor se entiende cancelado en su totalidad los créditos. NOTA 13 - RECLASIFICACIONES Para mejor comprensión en la lectura de los estados financieros consolidados de Bancolombia S.A. en la forma 20-F (reporte anual para la Security Exchange Commision), algunas cuentas del Estado de Resultados fueron reclasificadas en relación con los estados financieros que se presentan a la Asamblea General de Accionistas. NOTA 14 - EVENTOS SUBSECUENTES Para el año culminado el 31 de diciembre de 2003: A) El 19 de enero de 2004 la Junta Directiva de Bancolombia aprobó la emisión de Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA hasta por un monto de $400,000, así como el respectivo reglamento de emisión y colocación de dichos bonos. El 11 de febrero de 2004 se colocaron los cuarenta mil (40,000) bonos ordinarios BANCOLOMBIA que habían sido ofrecidos al público en general el día anterior, para un valor total de colocación de ($400,000). Con los recursos captados, BANCOLOMBIA mejora su estructura de pasivos alargando su duración, con lo que le permite contar con mayor disponibilidad de recursos para fondear su estructura de crédito a largo plazo. B) El Tribunal de Arbitramento convocado por Luis Alberto Durán Valencia y otros para resolver sobre la acción de grupo en contra de BANCOLOMBIA y algunos de sus principales accionistas, profirió el 30 de enero de 2004 el laudo arbitral, denegando la mayoría de las pretensiones de la demanda y exonerando a los accionistas del Banco. No obstante, el tribunal consideró que del hecho de no haber obtenido el monto total ofrecido por el BIC en la emisión de acciones efectuada en el año 1998 (de US$150 millones ofrecidos al mercado se colocaron US$91 millones), se derivaron perjuicios para los accionistas minoritarios del antiguo Banco de Colombia, y estableció una compensación en favor de éstos (7,000 aproximadamente), por la suma de $19,214. El día 17 de febrero de 2004, BANCOLOMBIA interpuso un recurso extraordinario de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, en contra del mencionado laudo arbitral, en lo que se refiere a la indemnización de perjuicios decretada en favor, exclusivamente de dichos accionistas. El mencionado recurso se presentó alegando las causales de anulación previstas por los numerales 6° y 8° del artículo 163 del decreto 1818 de 1998. Para el año culminado el 31 de diciembre de 2004: La Junta Directiva de BANCOLOMBIA, en su reunión del 18 de febrero de 2005, autorizó a la administración para adelantar el proceso de fusión con Conavi y Corfinsura, en los siguientes términos: 1. Etapas de la Integración Para el proceso de integración entre las tres entidades, se contempla en primer lugar una escisión parcial en Corfinsura, a quien se le segregará parte del portafolio de inversiones que dicha compañía posee en acciones, especialmente en el sector real, junto con una porción del pasivo y patrimonio, todo lo cual pasará a una sociedad inversionista no financiera, que se creará con tal portafolio. Una vez se perfeccione la escisión parcial antes mencionada, se procederá a formalizar la fusión entre Corfinsura (ya escindida), Conavi y Bancolombia. La integración se llevará a cabo a través de la figura jurídica de fusión por absorción, en la cual Bancolombia será la entidad absorbente. Conforme a lo anterior, la fusión de Conavi, Bancolombia y Corfinsura, quedará sometida a la condición de que, previamente, se perfeccione la escisión de Corfinsura. La escisión de Corfinsura estará sometida a la condición de que las asambleas de Conavi y Bancolombia aprueben la fusión con Corfinsura, una vez escindida. Por consiguiente, si alguna de estas últimas asambleas no aprueba la fusión no se perfeccionará la escisión de Corfinsura. 2. Valoración de las entidades En la misma reunión, la Junta revisó los estados financieros individuales con sus notas y dictámenes de los Revisores Fiscales de las 3 entidades, y analizó el estudio técnico independiente de valoración presentado por BNP Paribas S.A., que contiene, entre otros: i) la valoración relativa de las contribuciones respectivas de BANCOLOMBIA, CONAVI y CORFINSURA para la fusión y ii) la relación de intercambio aplicable en el proceso de fusión proyectado entre dichas entidades. De conformidad con el estudio, la valoración relativa de las contribuciones respectivas es la siguiente:



Bancolombia: 75,5% Corfinsura después de la escisión: 12,7% Conavi: 11,8% Teniendo en cuenta las participaciones que Bancolombia y Corfinsura tienen en Conavi antes de la fusión, las cuales son del 28,5188% y 6,4639% respectivamente, así como la participación del 4,6131% que Bancolombia tiene actualmente en Corfinsura, una vez perfeccionada la fusión, se estima que los accionistas de Bancolombia tendrán el 79,25% de la entidad fusionada, y los accionistas de Conavi y Corfinsura tendrán el restante 20,75%. 3. Relación de Intercambio: Según el mismo estudio, la relación de intercambio propuesta para los accionistas de Conavi será de una (1) acción ordinaria o una (1) acción preferencial y sin derecho a voto de Bancolombia, a elección del accionista, por 115,39184295 acciones de Conavi. La relación de intercambio propuesta para los accionistas de Corfinsura será de una (1) acción ordinaria o una (1) acción preferencial y sin derecho a voto de Bancolombia, a elección del accionista, por 1,48709574 acciones de Corfinsura, una vez escindida. 4. Opinión de Equidad o Justicia Credit Suisse First Boston LLC asesoró a la Junta Directiva de Bancolombia en su evaluación de los términos de intercambio incorporados en el compromiso de fusión y en el estudio de BNP. 5. Decisiones de la Junta Directiva Finalmente, con base en los antecedentes expuestos, la Junta Directiva de Bancolombia decidió someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas del Banco la aprobación de la fusión descrita. Particularmente, los señores directores decidieron en forma unánime: 1. Autorizar a la administración la suscripción del compromiso de fusión con Conavi y Corfinsura que recoge los términos propuestos en el estudio técnico de valoración presentado por BNP Paribas S.A. 2. Autorizar a la administración para que adelante todos los trámites necesarios con el objeto de que lleve a buen término la fusión, incluyendo la obtención de las autorizaciones requeridas. 3. Ordenar la convocatoria a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, para el día 28 de Marzo de 2005 a las 10:30 a.m. en el Teatro Metropolitano de Medellín, donde se someterá a consideración y aprobación de los accionistas, además de los asuntos propios de la reunión ordinaria: (i) la aprobación del compromiso de fusión que suscribirán las entidades (ii) el incremento de capital autorizado para atender el intercambio de acciones, entre otros y (iii) la emisión de acciones ordinarias y preferenciales. La Junta Directiva advirtió finalmente, que la transacción proyectada estará sujeta a la aprobación por parte de las Asambleas Generales de Accionistas de las tres entidades y los entes de supervisión competentes. Con base en esta autorización, la administración del Banco suscribió el 28 de febrero de 2005 el compromiso de fusión del Banco con Conavi y Corfinsura.

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5 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN 5.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La presente emisión de Bonos Subordinados fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor mendiante acta N°56 del 19 de octubre de 2005 y el Reglamento de Emisión y Colocación fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta N° 366 del 8 de noviembre de 2005. 5.2 ADVERTENCIA LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS SUBORDINADOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES NO IMPLICAN CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DE LA ENTIDAD EMISORA.

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5.3 CERTIFICACIONES 5.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DE LA ENTIDAD EMISORA Los suscritos Representante Legal y el Contador Público de BANISTMO COLOMBIA S.A., certifican cada uno dentro de su competencia, que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentran en el presente Prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ROBERTO BRIGARD HOLGUIN JUAN CARLOS HERNÁNDEZ N. Representante Legal Gerente de Contabilidad e Impuestos T.P. N° _64.995-T



5.3.2 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DE LA ENTIDAD EMISORA Los suscritos Representante Legal y el Revisor Fiscal de BANISTMO COLOMBIA S.A. damos constancia, dentro de nuestras competencias, que empleamos la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certificamos la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ROBERTO BRIGARD HOLGUIN LUIS GUILLERMO SUÁREZ G. Representante Legal Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 23.443-T

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5.3.3 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA -, da constancia, dentro de lo que le compete en sus funciones de coordinador de la oferta y agente líder colocador, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Colocación y por lo tanto no tendrá responsabilidad alguna, por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en él. ORIGINAL FIRMADO RODRIGO VELASQUEZ URIBE Representante Legal COLCORP



6 ANEXOS 6.1 ANEXO 1 - MATERIAL PROMOCIONAL - PRELIMINAR Se adjunta Presentación Preliminar

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