CAPITULO VIIIFusione s y Adq uisiciones8Fu s io n e s y Ad q uis ic io n e sC O N T E N I DO1. Fundamentos de las combinaciones de empresas

1.1. Fusiones.

1.2. Adquisiciones

2. Motivos de las Fusiones y de las

Adquisiciones

2.1. Creacin de Valor

2.2. Crecimiento

2.3. Sinergia Financiera

2.4. Diversificacin

2.5. Motivaciones de los

Directivos

2.6. Motivos Fiscales

Ejemplo

3 Adquisiciones

4.1 Adquisicin de una Empresa

Ejemplo

4.2 Adquisicin de Activo en efectivo

Ejemplo

4.3 Adquisicin por cambio de

Acciones. Ejemplos

Preguntas de Autoevaluacin

REFERENCIALES

O B J E T I V OEl objetivo del presente captulo, es proporcionar al lector los

conocimientos que le van a permitir tener la capacidad para: Comprender los conceptos de las Fusiones y de las Adquisiciones

Explicar cmo los directivos financieros pueden utilizar estas herramientas financieras para beneficio de la empresaExponer la importancia de cada uno de estas herramientas financieras para la empresa.

Analizar la reestructuracin de la empresa y por qu las fusiones pueden crear capital.

Describir de que manera favorecen financieramente a la empresa

La gestin financiera de los temas de los captulos anteriores podrn estudiarse

dentro de un contexto especfico de fusiones y adquisi s.Las

Fus io ne s y Adq uis ic io ne s

se refieren a un aspecto de la estrategiacorporativa de la gerencia general que se ocupa de la ombinacin y adquisicin de otras compaas as como otros activos.

La gerencia general algunas veces toma decisiones de tipo econmico, especficamente de inversin concernientes a una fusin o una adquisicin, entendindose como tal, la asignacin de recursos con expectativa de obtener ingresos futuros superiores a los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto una fusin o una adquisicin ser exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operacin. Si esto es as, esta decisin de inversin crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

Habremos de estudiar en esta parte del texto las importantes variables financieras y administrativas que pueden influir en la decisin de fusin.

1 . Funda me n to s de las c o mbinac io ne s de e mpre s asSegn Block, Stanley B.; y Hirt, Geoffrey A., en su libro Fundamentos de Administracin Financiera seala que: Una combinacin de negocios podr adoptar la forma ya sea de una fusin o de una cin. Una fusin se define como la combinacin de dos o ms empresas en las cuales la empresa que prevalece conserva la identidad la empresa adquiriente. En una consolidacin, dos o ms empresas e combinan para formar una entidad totalmente nueva. Una consolidacin se podr emplear

cuando las empresas son de igual tamao y podero en el mercado.11.1. Fus io ne sUna fusin es la unin de dos o ms personas jurdicamente

independientes que deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva1 Stanley B., Block; y Geoffrey A., Hirt, Fundamentos de Administracin Financiera. Editorial CECSA-1986; pg. 551.sociedad. Si una de las sociedades que se fusionan, absorbe el patrimonio de las restantes, estamos frente a una fusin por absorcin.

Cuando las empresas desean expandir sus operaciones, la fusin se realiza habitualmente con otra compaa. El objetivo es permitir un aumento de la rentabilidad a largo plazo. Las fusiones se dan muy a menudo en un entorno que permite a las grandes empresas ayudar a una ms pequea. Esto se hace con diligencia para asegurarse de que el acuerdo adquirido es beneficioso para ambas partes

1.2. Ad quis ic io ne sUna adquisicin consiste en la compra por parte de una persona jurdica del paquete accionario de control de otra sociedad, sin realizar la fusin de sus patrimonios.

Entonces: Una adquisicin ocurre cuando una compaa m grande adquiere a una ms pequea. Una fusin ocurre cuando dos empresas de tamao relativamente parecido unen esfuerzos creando una nueva compaa.

Las fusiones y adquisiciones son generalmente utilizadas por las empresas para acelerar su crecimiento y expansin, al nuevos mercados, productos o servicios.

Las fusiones y adquisiciones tienen sentido cuando la empresa resultante resulta ser ms que la suma de sus partes, decir, que trabajando las dos empresas juntas, cuentan con sinerg que le

permiten ser ms eficientes trabajando como una sola.2. Mo tiv o s de las Fus io ne s y Adq uis ic io ne sSegn sea el motivo de las Fusiones/Adquisiciones, existen formas comunes en que las empresas se renen para lograr ventajas en su mercado:

2.1 Cre ac i n de v alo rEl objetivo de las fusiones y adquisiciones esta dado por la necesidad

que se tiene al realizar la operacin de fusin o de adquisicin es de agregarle valor a la empresa adquirida. Las formas que los compradores encuentran para agregar valor mediante la ia de

las fusiones o adquisiciones son:Ho riz o ntal:

Una integracin horizontal es aquella en la cual, dosempresas en un negocio similar se fusionan; se entiend tambin como la adquisicin o fusin de una empresa con otra que co ite en su mismo sector de actividad. Por ejemplo, cuando una empresa petrolera compra otra empresa petrolera.

El objetivo bsico de buscar este tipo de integracin, consiste en la bsqueda de economas en escala (la productividad que umente cuando se crea un monopolio en el mercado) que permitan reducir el costo unitario medio. Tambin se busca obtener mayor "poder de mercado", es decir, incrementar la capacidad de fijar precio que capture una mayor porcin del excedente del consumidor, al reducir el nmero de competidores existentes en una industria. Finalmente se utiliza para adquirir los recursos necesarios para ingresar a nuevas lneas de negocios o nuevos mercados. Aqu el trmino "recursos" debe ser entendido en un sentido amplio, in

marcas, competencias gerenciales, acceso a know how

especializado, Investigacin y desarrollo, etc.Ve rtic al: Una fusin vertical tiene lugar cuando se combina con un cliente o proveedor; tambin se define a la adquisicin de una empresa de su proveedor a efectos de producir sus propios insu os (integracin hacia atrs) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia produccin (integracin hacia delante). Por ejemplo, cuando un fabricante de muebles se combina con una

cadena de almacenes de muebles, la combinacin es vertical.Co ng lo me rado :

Un conglomerado es aquel en que dos empresasde negocios no relacionados se combinan. Por ejemplo, se combina un fabricante de artculos elctricos con una orial, se

forma un conglomerado.Div e rs ific ac i n g e o g rfic a:

En este tipo de operacin, lo que sebusca es llegar a un mercado geogrfico, donde la empresa adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por s misma, demandara un proceso ms costoso y ms prolongado en el tiempo. Este tipo de Fusiones y Adquisiciones es un ca especial

de Integracin Horizontal.Ve ntas Cruz adas : Ocurre cuando una empresa adquiere a otro que comercializa productos complementarios y se intenta vender los

productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.Eliminac i n de ine fic ie nc ias : En este caso lo que se busca es la adquisicin de una empresa que se supone no est generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo. De esta forma, la adquisicin de estas empresas es

lgicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia.2.2 Cre c imie nto :Las fusiones y adquisiciones son generalmente utilizadas por las empresas para acelerar su crecimiento y expansin, al nuevos

mercados, productos o servicios.2.3 S ine rg ia Financ ie ra:

Las fusiones y adquisiciones tienen sentidocuando la empresa resultante resulta ser ms que la suma de sus partes, es decir, que trabajando las dos empresas juntas, cuentan con sinergias que le permiten ser ms eficientes trabajando como una sola.

2.4 Div e rs ific ac i n:El efecto de la diversificacin podr ser bastante atractivo -ocurren cuando una empresa habr de llegar a ser una parte del gran todo- el efecto de la diversificacin es altamente favorable al lograr una reduccin en el riesgo, posiblemente considerando la misma tasa de rendimiento de la empresa.

2.5 Mo tiv ac io ne s de lo s dire c tiv o s :

Cuando los directivos piensa en una fusin o adquisicin lo primero que tiene en mente es que a travs de la misma puede aumentar la cuota de mercado en el muy corto plazo. A su vez, esto permite tener la posibilidad de ejercer mayor poder de mercado, dado que se es un competidor importante, sino el lder, lo que se espera redunde en mayores utilidades.

2.6 Mo tiv o s Fis c ale s :Una empresa que genera beneficios puede estar interesada en la compra de otra con prdidas acumuladas para beneficiarse no slo por precio, sino tambin por obtener un beneficio en la reduccin de impuestos que se llevan hacia el futuro. La empresa adquiriente puede usar el beneficio de prdida en impuesto llevados al futuro para compensar su propia productividad y as rebajar su pag por impuestos. La prdida de impuestos se puede llevar hacia el futuro para reducir las ganancias futuras de la empresa adquiriente. Las autoridades fiscales, sin embargo, no acostumbran a permitir la reduccin de impuestos debida a las prdidas de la empresa adquirida

si el motivo de la fusin y adquisicin es principalmente fiscal.Eje mplo :La empresa Prima tiene un total de S/. 1350,000 en prdidas operativas trasladables a perodos posteriores, provenientes de prdidas por impuestos de S/. 450,000 anuales durante s ltimos tres aos. Para utilizar estas prdidas y diversificar sus operac la empresa Triple adquiri la empresa Prima por medio de fusin. La empresa Triple espera obtener utilidades antes de impuestos de S/.

900,000 anuales. Suponiendo que se realicen estas utilidades, que la parte de la empresa Prima en la empresa fusionada quede justamente sin prdida ni ganancias y que la empresa Triple est la categora tributaria del 50%, el total de impuestos que pagan las dos empresas sin la fusin o con ellas se calcula de la manera siguiente:

Imp ue s to s To ta le s s in Fus i nAo123Valor total

Utilidades antes de ImpuestosImpuestos 0.5

Utilidad disponible para los accionistas900,000

450000450,000900,000

450000450,000900,000

450000450,0002,700,000

1,350,0001,350,000

Imp ue s to s To ta le s c o n Fus i nAo123Valor total

Utilidades antes de Impuestos(-) Prdida operativa trasladable a perodos posterioresIngresos GravablesImpuestos 0.5

Utilidad disponible para los accionistas900,000

900,000

0

00900,000

450,000

450,000

225,000675,000900,000

0

900,000

450,000450,0002,700,000

1,350,000

1,350,000

675,0002025,000

Gracias al proceso de amortizacin de prdidas de la e sa habr de ser capaz de reducir sus impuestos totales de S/. 1350,000 a S/.

675,000 y, por tanto, podra pagar hasta S/. 675,000 (S/. 1350,000 S/. 675,000) tan solo considerando el ahorro de impuestos. El valor del ahorro de impuestos gracias a la amortizacin de prdidas es igual a la prdida involucrada multiplicada por la tasa de impuestos o lo que es igual a S/. 675,000 (S/. 1350,000 x 0.50) y que equivale a S/. 675,000. Como podra esperarse, la utilidad disponible para los accionistas habr aumentado en igual cantidad S/. 675,000 (S/. 2025,000 S/.

1350,000). Por supuesto las ganancias y prdidas de operacin esperadas para la empresa Prima se debern tomar en cuenta, considerando aos futuros, para de esta manera poder calcular el

precio de adquisicin.3. Ad quis ic io ne s3.1. Ad quis ic i n de u na Empre s aMediante la tcnica de presupuesto de capital se evala la adquisicin de una empresa en funcionamiento. Cuando una empresa compra a otra que tiene una estructura financiera materialmente diferente de la

suya propia, se debe proyectar el impacto de la nueva estructura de

capital sobre el costo de capital general de la empresa.Eje mplo .

La empresa Lompa est pensando comprar la empresa Mica por S/.

240,000 en efectivo. El costo actual del capital de Lo es del 15%. El costo general estimado del capital de Mica se espera que llegue al

12% despus de la adquisicin. El ingreso estimado de ja de los

aos 1 al 12 es de S/. 30,000S o luc i n :240,000

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

-------------------------------------------------------------------------------------

30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000P rime ro : Calculamos el Valor presente del flujo de ingresos

Tal como se muestra en la figura de la adquisicin es una anualidad. En donde:

E0 = S/. 240,000 a = S/. 30,000

k = 15% i = 12% n = 12

P = ?? ? ?? ??

?? ? ? ??? ??? ? ??? ? ? ?? ??? ? ??P = 30,000 (6.194)

P = 185,820S e g undo : Calculamos el Valor Actual Neto

VAN = - E0 + P

VAN = - 240,000 + 185,820

VAN = - 54,180Te rc e ro : Calc ulo de la TIRTIR = 6.87%

Consecuentemente, como el Valor Actual Neto es negativo; Y la TIR es menor que el costo de capital, no debe efectuarse la adquisicin.

3.2. Ad quis ic i n de Ac tiv o s e n e fe c tiv oCuando una empresa adquiere a otra por efectivo, se puede usar la tcnica de presupuesto de capital para examinar la pos lidad financiera de adquisicin. Para asegurarse de si la co de activos es financieramente viable, la empresa debe predecir el costo y

beneficios de los activos.Eje mploLa empresa Flama desea comprar ciertos activos fijos que tiene la empresa Nieve. Sin embargo, Nieve desea vender la totalidad de su

empresa. El Balance de la Empresa Nieve es el siguiente:B a lan c e g e n e ral de la e mpre s a Nie v eACTIVOS PAS IVO Y CAP ITALEfectivoS/.12,000Pasivo S/. 360,000

Cuentas por Cobrar28,000Patrimonio (Accionistas) 448,000

Inventarios48,000

Equipo A60,000

Equipo B100,000

Equipo C160,000

Edificio 400,000 _______To ta l a c tiv o s S /. 8 0 8 ,0 0 0 To ta l Pa s iv o y Ca pital S /. 8 0 8 ,0 0 0Flama slo necesita el equipo B y C y el edificio. Los otros activos, excluyendo el efectivo, se pueden vender por S/. 120,000. E total de efectivo recibido es por lo tanto S/. 132,000 (S/. 120,000 + S/. 12,000 balance inicial de caja). Nieve desea recibir S/. 180,000 por toda la mpresa. Flama tendr, por lo tanto, que pasar un total de S/. 540,000, de lo cual S/. 360,000 son en pasivo total y S/. 180,000 para sus propietarios. El desembolso neto real de

caja es por lo tanto de S/. 408,000 (S/. 540,000 S/. 132,000). Se espera que el ingreso de caja despus de impuestos del nuevo equipo ser de S/.

100,000 por ao durante los prximos 6 aos. El costo de capital es del 10%.S o lu c i nDatos:

E0 = S/. 408,000 a = S/. 100,000 i = 10%

n = 6

P = ?

P rime ro : Calculamos el Valor presente del flujo de ingresos? ? ?? _??

?? ? ? ?? ?? ? ??? ? ? ??? ?? ? ???P = 100,000 (4.355)

P = 435,500S e g undo : Calculamos el Valor Actual Neto

VAN = - E0 + P

VAN = - 408,000 + 435,500

VAN = 27,500Te rc e ro : Calc ulo de la TIRTIR = 12.27%

Consecuentemente, como el Valor Actual Neto es positivo; Y la TIR es mayor que el costo de capital, se recomienda la adquisicin.

3.3. Ad quis ic i n p o r c ambio de Ac c io ne sA menudo se adquiere una empresa por intercambio de acciones comunes. El intercambio ser de acuerdo con una razn predeterminada. La cantidad que la firma adquiriente ofrece por cada accin del negocio adquirido es por lo general ms que el precio

corriente en el mercado de las acciones intercambiadas. La razn de

cambio es igual a:#Gi?IgGg iGHGg iIi GGGI gHiGHIiiH?G GgIJIiIgG?0iHGII Hi IHiGGgI gHiG GGGIIiHgHiGHIiiH?G GgIJIiIHi?HEje mploLa Empresa Alfa desea adquirir la empresa Beta. Las acciones de la empresa Alfa se venden por S/. 720 por accin. Las acc s de Beta se venden por S/. 495 cada una. Debido a las negociaci de fusin, la empresa Alfa ofrece a S/. 540 por accin. La adquisici

cambio de ttulos.S o luc i n :2GLIi gHIi?HiGGIgII ?

3????i

3????i

? ? ??

La empresa Alfa debe intercambiar 0.75 de su accin por 1 de la

empresa BetaP re g unta s de Auto e v a lua c i n1. Defina los conceptos de:

a) Fusiones

b) Adquisiciones2.Cules son los motivos para tomar una decisin de Fusy de

3.adquisicin?

Explique sobre los motivos de las Fusiones y Adquisiciones de:

a) Creacin de Valor b) Crecimiento

c) Sinergia Financiera

d) Motivos de los Directivos

e) Motivos Fiscales

4. Explique en qu consiste la Adquisicin de una empresa

5. Por qu la Fusin podra generar riqueza?

6. En qu consiste la Adquisicin de activo en Efectivo

7. En que consiste una Adquisicin por cambio de Acciones

8. Por qu es importante prestar atencin en las fusiones y en las

Adquisiciones,

9. Qu ventajas pueden generar las Fusiones y las Adquisiciones P ROB LEMAS :10. La empresa Alpaca desea comprar ciertos activos fijos tiene la empresa Laguna. Sin embargo, Laguna desea vender la totalidad de su

empresa. El Balance de la Empresa Nieve es el siguiente:B a lan c e g e n e ra l de la e mpre s a La g un aACTIVOS PAS IVO Y CAP ITALEfectivo

Cuentas por CobrarS/. 6,000

14,000Pasivo S/. 180,000

Patrimonio (Accionistas) 224,000

Inventarios24,000

Equipo A30,000

Equipo B50,000

Equipo C80,000

Edificio200,000_______

To ta l a c tiv o sS /. 4 0 4 ,0 0 0To ta l Pa s iv o y Ca pital S /. 4 0 4 ,0 0 0

Alpaca slo necesita el equipo B y C y el edificio. Los otros activos, excluyendo el efectivo, se pueden vender por S/. 60,000. Laguna desea recibir S/. 90,000 por toda la empresa. Se anticipo que los ingresos de caja despus de impuestos del nuevo equipo sera de S/. 50,000 al ao por los prximos 8 aos. El costo de capital es del 12%.

a) Cul es el desembolso inicial de caja neto?

b) Se debe efectuar la adquisicin?11.

La empresa

ECO

est pensando comprar la empresa

CONTA

por S/.800,000 en efectivo. El costo de capital de Eco es del 16% principalmente

debido a su alta posicin de deuda. Si la adquisicin hace,

ECOestimado que su costo general de capital ser de 14% debido a que la empresa CONTA est financiada en su mayor parte con patrimonio. Se anticipa que la adquisicin va a generar ingresos de caja anuales de S/.

112,000 los prximos 10 aos.12.

La empresa Centenario est pensando adquirir la empresa Cilindro por S/.

400,000. Cilindro tiene pasivos por S/. 600,000. Cilindro tiene equipo que Centenario desea. El resto de los equipos se vendera por S/. 464,000. Al adquirir el equipo, Centenario tendr un aumento en el flujo de caja de S/.

136,000 cada ao durante los prximos 12 aos. El costo de capital es del

10%.

REFERENCIALES1. BLOCK, S tanle y B. HIRT, Ge o ffre y A.,

Fundamentos deAdministracin Financiera; Edicin CECSA, Cuarta Edicin, Mxico 19862. GALLAGHER, Timo th y ANDREW Jr. Jo s e ph D.,

AdministracinFinanciera, Colombia, Edit. Prentice Hall, Segunda Edicin, 2001.3. GITMAN, Lawre nc e J.-Administracin Financiera, Edit. Pearson

Educacin, Mxico; - 20004. HUNT, WILLIAMS , DONALS ON. Financiacin Bsica en los Negocios;

Mxico: Edit. Uthea, Segunda Edicin, 1998.5. WES TON,

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Fundamentos deAdministracin Financiera, Mxico, Edit. Mc Graw Hill, 1995.