Capire un Term Sheet

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    27-Jun-2015
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    Business

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Capire un term sheet: le regole del gioco per convivere e sopravvivere con un Venture Capitalist

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  • 1. CAPIRE UN TERM SHEET Le regole del gioco per convivere e sopravvivere con un VC Avv. Pierantonio Luceri

2. Negoziare con un VC come partecipare ad un gioco: ci sono delle regole.. sono codificate dalla prassi incentivano comportamenti efficienti consentono considerevoli margini di negoziazione Grande opportunit per limprenditore, se comprende la filosofia del gioco, cosa chiedere, come negoziare. 2 3. Are you fit for a VC round? Entrepreneurs business model vs venture capital investment model Uno straniero in azienda? - i managers passano, i fondi restano (ma non troppo) - interesse dellimprenditore vs interessi degli investitori del fondo Investimento sulle persone, prima (e pi) che sul business plan3 4. Caratteristiche di un investimento di Venture Capital Investimento di minoranza in societ giovani o ancora da costituire, con business particolarmente innovativi e ad alto potenziale di sviluppo tali da consentire, in prospettiva, un considerevole ritorno dellinvestimento. Offerta di capitale di rischio accompagnata da servizi di consulenza che possono fornire un valido supporto allo sviluppo dell'impresa finanziata. Minor impegno finanziario rispetto agli interventi su imprese pi mature ma maggiori rischi, non solo per l'incertezza sui risultati del progetto finanziato ma anche per la difficolt di quantificare correttamente i rischi derivanti dalla presenza di forti ASIMMETRIE INFORMATIVE. 4 5. Fasi del processo di investimento di VC Lettera di Intenti / Term Sheet Contratto di investimento e patto parasociale Signing Closing5 6. Cosa un Term Sheet Documento predisposto dal Venture Capitalist che riassume i principali termini dell'investimento Scopo del Term Sheet quello di fissare alcuni punti fermi prima di procedere alla fase successiva e costosa della due diligence e della predisposizione della documentazione contrattuale definitiva (contratto di investimento, patto parasociale e statuto) Con l'eccezione di alcune previsioni, quali: confidenzialit, esclusiva, spese e foro competente, il Term Sheet un documento non vincolante ma preparatorio per l'eventuale successiva conclusione dei contratti vincolanti Pur essendo un documento non vincolante, la firma del Term Sheet comporta un particolare tipo di responsabilit definita responsabilit precontrattuale disciplinata dall'art. 1337 c. c. 6 7. Poich il Term Sheet non vincolante posso firmare qualunque cosa, tanto poi..NO! Si rischia di rimanere imprigionati..7 8. Imprenditore vs Venture Capitalist Forti asimmetrie informative carattere innovativo del business finanziato asimmetrie nella fase genetica del rapporto asimmetrie lungo la durata del finanziamento Costi di agenzia azzardo morale selezione avversa Potenziali conflitti di interesse tra Imprenditore e VC 8 9. What do Entrepreneurs care about? Build a successful businessRaise enough money to fund the ventureMaintain as much value and control of the company as possibleGet expertise and contacts to grow the companyShare some of the risks with investorsFinancial returns from the venture(Antoinette Schoar, Professor of Entrepreneurial Finance at MIT)9 10. What do VCs care about? Maximize financial returnsEnsure that portfolio firms make sound investment/management decisionsParticipation in later financing rounds if the venture is a successEventually achieve liquidity, i.e. sell the firm in IPO or mergerBuild own reputation(Antoinette Schoar, Professor of Entrepreneurial Finance at MIT)10 11. Both care about: The success of the new venture The split of financial returns The allocation of control rights Eventually liquidate some or all of their stake in the companyCONFLITTI DI INTERESSE ! (Antoinette Schoar, Professor of Entrepreneurial Finance at MIT) 11 12. Le regole di un Term Sheet costituiscono lo strumento per: diminuire le asimmetrie informative diminuire i costi di agenzia allineare gli interessi tra imprenditore e VCattraverso: 12 13. Stage financing Diritti di informazione Board representation and restrictive covenant Way out e limiti al trasferimento delle partecipazioni13 14. 1 - Stage financing Riduce lesposizione del VC al rischio complessivo delloperazione Utile indicatore della probabilit di successo dellimpresa Strumento di monitoraggio dellimpresa finanziata Stimolo per limprenditore a comportamenti efficienti Implicito metodo di selezione degli imprenditori pi capaci Contributo alla trasparenza e obiettivit delle informazioni fornite al VC Stimolo per limprenditore a massimizzare profitto per la societ, riducendo convenienza a comportamenti opportunistici14 15. 2 Diritti di informazione Tante (troppe) informazioni da fornire a un VC? Rendiconti finanziari mensili, trimestrali, annuali Flusso di cassa mensile Report mensile sullandamento del business.. Diritti di accesso Dovere di confidenzialit del socio Dovere di non concorrenza degli amministratori15 16. 3 Board representations and restrictive covenants Composizione organo amministrativo controllo (24%)(47%)e di Materie riservate in assemblea (37%) Materie soggette al voto favorevole dellamministratore designato dallinvestitore (38%) (Percentuale di presenza di ciascuna clausola negli statuti di n. 125 start-ups oggetto di investimento nel corso del 2012 - dati tratti dal Rapporto 2013 Early Stage in Italia a cura di IBAN VeM)16 17. 4 Way Out e limiti al trasferimento delle partecipazioni Liquidation preference (in media 25%) (nell1,7% degli investimenti dei business angels, nel 52% degli investimenti dei fondi di VC) Lock-up (in media 28%) (nel 10,5% degli investimenti dei business angels, nel 48% degli investimenti dei fondi di VC) Prelazione (in media 67%) (nell80% degli investimenti dei business angels, nel 52% degli investimenti dei fondi di VC) Diritto di covendita (tag-along) (in media 32%) (nel 17% degli investimenti dei business angels, nel 50% degli investimenti dei fondi di VC) Diritto di trascinamento (drag-along) (in media 37%) (nel 21% degli investimenti dei business angels, nel 56% degli investimenti dei fondi di VC)(Percentuale di presenza di ciascuna clausola negli statuti di n. 125 start-ups oggetto di investimento nel corso del 2012 - dati tratti dal Rapporto 2013 Early Stage in Italia a cura di IBAN VeM) 17 18. Altre pattuizioni Piani di incentivazione / exit ratchet Anti-dilution Non concorrenza / impegni di stabilit Bad Leaver18 19. In conclusione, bisogna cercare un equilibrio.. +/- valutazione +/- liquidation preference +/- valutazione /+ exit ratchet +/- valutazione +/- anti-diluition +/- valutazione /+ stock-option19 20. Thank You! Avv. Pierantonio Luceri pierantonioluceri@gmail.com