Buku INTAM Obligasi PUB II BCA Finance Tahap II Tahun 2016

INFO

RM

AS

I TA

MB

AH

AN

JADWALTanggal Efektif : 12 Maret 2015Masa Penawaran : 16 Juni 2016 Tanggal Penjatahan : 17 Juni 2016Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 21 Juni 2016Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 22 Juni 2016

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT BCA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT BCA FinanceKegiatan Usaha:

Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan/atau Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain, serta Sewa Operasi dan/atau Kegiatan Berbasis Fee

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat

Wisma BCA Pondok Indah, Lantai 2Jalan Metro Pondok Indah No. 10

Jakarta 12310Telepon: (021) 2997 3100Faksimili: (021) 2997 3200

Website: www.bcafinance.co.idEmail:[email protected]

Kantor Cabang:60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta,

Jawa Timur, Bali, Nusa Tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulau-an Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara,

Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan GorontaloPENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAPDENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dengan jangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan ketentuan sebagai berikut :Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat

lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri Bakan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN PIUTANG LANCAR BERUPA TAGIHAN PEMBIAYAAN KONSUMEN ATAS PEMBELIAN KENDARAAN BERMOTOR. NILAI JAMINAN SELAMBAT-LAMBATNYA 21 (DUA PULUH SATU) HARI KERJA SEJAK TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-KURANGNYA 50% (LIMA PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI. APABILA JUMLAH PIUTANG LANCAR YANG DIJAMINKAN KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA AKAN DITAMBAH DENGAN JAMINAN LAINNYA BERUPA KENDARAAN BERMOTOR YANG DIIKAT FIDUSIA DAN/ATAU MELAKUKAN PENYETORAN UANG TUNAI ATAU SETARA KAS (DANA) YANG DITEMPATKAN PADA REKENING YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN SEJUMLAH KEKURANGAN PIUTANG LANCAR YANG DIJAMINKAN.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB X INFORMASI TAMBAHAN INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN (DEBITUR) UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN BERPENGARUH TERHADAP KINERJA PERSEROAN.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):

idAAA (Triple A)dan

PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):AAA (idn) (Triple A)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas PT BNI Securities PT Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Securities Indonesia(Terafiliasi)

WALI AMANAT

PT Bank Mega TbkOBLIGASI YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”)

Penawaran atas Emisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Juni 2016

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada OJK di Jakarta dengan surat No.700/BCAF/CP/XII/2014 pada tanggal 9 Desember 2014, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No.S-99/D.04/2015 pada tanggal 12 Maret 2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 (“Obligasi”) dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia.

Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan IX.A.2.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan yang berlaku di Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak yang terafiliasi, tidak diperkenankan memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, PT BCA Sekuritas. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi Tahap II.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ...............................................................................................................................i

DEFINISI DAN SINGKATAN ....................................................................................................ii

RINGKASAN ............................................................................................................................x

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN .................................................................... 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI .............. 9

III. PERNYATAAN HUTANG ............................................................................................. 10

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .................................................................... 14

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ................................................ 17

VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN .............................................. 30

1. Riwayat Singkat Perseroan ................................................................................... 30

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan .................................................... 31

3. Sumber daya Manusia ........................................................................................... 33

4. TransaksiDenganPihakAfiliasi ............................................................................ 33

5. Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan ............................................... 34

6. Perjanjian-perjanjian Penting Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/ Pinjaman dan Kerjasama Pembiayaan Utang Jangka Pendek dan Cerukan........ 43

7. Perjanjian-perjanjian Penting Lainnya ................................................................... 46

8. Kegiatan Usaha ..................................................................................................... 48

VII. PERPAJAKAN ............................................................................................................. 51

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI TAHAP II ................................................................. 53

IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ................................................................................ 55

X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI TAHAP II ........................................................ 69

XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ........................................... 88

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ................................................................ 92

XIII. AGEN PEMBAYARAN ................................................................................................. 99

XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ............................................................................................. 100

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam Informasi Tambahan ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“Afiliasi” : BerartipihaksebagaimanadidefinisikandalamPasal1angka1UUPM:a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b) hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau

komisaris dari pihak tersebut; c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau

lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“AgenPembayaran” : Berarti KSEI beserta para pengganti dan penerima haknya, yang telah ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“BankKustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BapepamdanLK” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan uang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BCA” : Berarti PT Bank Central Asia Tbk.

“BungaObligasi” : Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

iii

“BursaEfek”atau“BEI” : BerartibursaefeksebagaimanadidefinisikandalamPasal1Angka4UUPM, yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya di mana Obligasi dicatatkan.

“Daftar Pemegang Rekening”

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi di KSEI, yang memuat keterangan antara lain: nama, alamat, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

“DokumenEmisi” : Berarti:• Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi;• Perjanjian Perwaliamanatan;• Pengakuan Hutang;• Perjanjian Penjaminan Emisi Efek;• Perjanjian Agen Pembayaran;• Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI;• Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek;• Prospektus;• Informasi Tambahan;• Dokumen Jaminan; dan• dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran

Umum ini;Beserta semua perubahan-perubahannya, penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lainnya yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“DokumenJaminan” : Berarti dokumen-dokumen jaminan yang berkaitan dengan Jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan memperhatikan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk perjanjian fidusia yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanatsehubungan dengan Jaminan.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivasi Efek.

“Emisi” : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

iv

“Fitch” : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia.

“HariBank” : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

“HariKalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“HariKerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“InformasiTambahan” : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36.

“Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupafidusiaatasPiutangLancar sebagaimanaditentukandalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamatan.

“JumlahTerutang” : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“KonfirmasiTertulis” : Berartikonfirmasitertulisdan/ataulaporansaldoObligasidalamRekeningEfek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi sehingga konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasiuntuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

”KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yangdalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan perjanjian pendaftaran Obligasi di KSEI.

”KTUR” : BerartikonfirmasitertulisuntukRUPOatausuratkonfirmasikepemilikanObligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

”Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

v

“ManajerPenjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan IX.A.7, dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas.

”Marketing Representative” : Berarti pihak yang melakukan proses penjualan tanpa melakukan rangkaian proses pembiayaan berikutnya seperti persetujuan kredit, penginputan data ke sistem, pembayaran, realisasi kredit dan penagihan.

”Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

”Obligasi” : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016, yangdibuktikandenganSertifikatJumboObligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasanObligasi sebagaimanadibuktikandenganSertifikat JumboObligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamatan.

”ObligasiBerkelanjutanIITahapI”

: Berarti Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015.

”OJK” : Berarti Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Pefindo” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.

”PemegangObligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

”PemegangRekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

”Pemeringkat” : BerartiPefindodan/atauFitch,atauparapenggantidanpenerimahakdan kewajibannya atau perusahaan pemeringkatan lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

“PenawaranUmum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.

vi

”PenawaranUmumBerkelanjutan”

: Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 36.

”PengakuanHutang” : Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi ini, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 No. 42 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Satria Amiputra Amimakmur, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“PenitipanKolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“PenjaminEmisiObligasi” : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT DBS Vickers Securities Indonesia, yang akan memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi sesuai syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT BNI Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT DBS Vickers Securities Indonesia, sesuai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“PeraturanVI.C.3” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“PeraturanVI.C.4” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bepapam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“PeraturanIX.A.2” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“PeraturanIX.A.7” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“PeraturanIX.C.1” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“PeraturanIX.C.11” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

vii

“PeraturanX.K.4” : Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“PeraturanOJKNo.30” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berlaku sejak 16 April 2016.

“PeraturanOJKNo.33” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“PeraturanOJKNo.36” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Pembayaran”

: Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 No. 44 tanggal 6 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Satria Amiputra Amimakmur, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran ObligasidiKSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0035/PO/KSEI/0616 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 No. 43 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Satria Amiputra Amimakmur, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 No. 41 tanggal 6 Juni 2016, yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat di hadapan Satria Amiputra Amimakmur, S.H.,M.Kn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“PernyataanPendaftaran” : Berarti pernyataan pendaftaran emisi obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada OJK di Jakarta dengan surat No.700/BCAF/CP/XII/2014 pada tanggal 9 Desember 2014.

“Perseroan” : Berarti PT BCA Finance yang berkedudukan di Jakarta Selatan.

“PerusahaanEfek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

viii

“Piutang” : Berarti piutang Perseroan berupa piutang pembiayaan konsumen atas pembelian kendaraan bermotor.

“PiutangLancar” : Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.

“PiutangTidakLancar” : Berarti piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo.

“PokokObligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, bernilai nominal sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri Obligasi. Jumlah pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikandenganSertifikatJumboObligasi,sesuaidenganketentuandalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Prospektus” : Berarti Prospektus yang telah diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 16 Maret 2015.

“PSAK” : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“RekeningEfek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi.

“Rp”atau“Rupiah” : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.

“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“SatuanPemindahbukuan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“SatuanPerdagangan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya, atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek.

“SeriObligasi” : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu: a. Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu

triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.

ix

b. Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.

“SertifikatJumboObligasi” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.

“TanggalDistribusi” : BerartitanggalpenyerahanSertifikatJumboObligasihasilPenawaranUmum kepada KSEI, yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan, kepada Pemegang Obligasi.

“TanggalEmisi” : Berarti Tanggal Distribusi Obligasi, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan.

“Tanggal Pelunasan PokokObligasi”

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamatan.

“TanggalPembayaran” : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan oleh para Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (in good funds) dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Tanggal Pembayaran BungaObligasi”

: Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“TanggalPenjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

“Undang-Undang Pasar Modal”atau“UUPM”

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta perubahannya dan peraturan pelaksanaannya.

“USD”atau“DolarAmerikaSerikat”

: Berarti mata uang resmi negara Amerika Serikat.

“WaliAmanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

x

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan Leasing Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No. 41 tanggal 7 Maret 1981 yang diperbaiki dengan Akta No. 56 tanggal 11 April 1983 dan Akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-HT.01.01.TH83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No. 187/1984.

Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17 Mei 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 2005, Tambahan No. 6142/2005.

Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana ternyata dari Akta No. 151 tanggal 15 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-70136.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.

Kemudian Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No.3293/2012.

Selanjutnya berdasarkan Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1 dan pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.

xi

Terakhir berdasarkan Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015.

Untuk dapat menjalankan kegiatan usaha di bidang lembaga pembiayaan, pada tanggal 14 September 1995. Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No.441/KMK.017/1995 yang telah diperbaharui dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-034/KM.5/2006 tanggal 20 Februari 2006. Ijin tersebut mencakup kegiatan usaha sebagai lembaga pembiayaan yang meliputi pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna, dan/atau kegiatan usaha pembiayaan lain, serta sewa operasi dan/atau kegiatan berbasis fee.

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN

Sejak Prospektus Obligasi Berkelanjutan II Tahap I hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada perubahan yang terjadi dalam struktur permodalan dan susunan pemegang saham.

Berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp10.000,- per saham Persentase

Kepemilikan (%)Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)Modal Dasar 50.000.000 500.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh- PT Bank Central Asia Tbk 19.915.185 199.151.850.000 99,58- BCA Finance Limited 84.815 848.150.000 0,42Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.000.000 200.000.000.000 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 30.000.000 300.000.000.000

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 serta untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011.

Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan (sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja) (a member firm of KPMG International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 15 Februari 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 11 Februari 2015. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 17 Februari 2014. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 1 Februari 2013. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada

xii

tanggal 31 Desember 2011 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 sebagaimana diungkapkan pada catatan 2 atas laporan keuangan, melalui laporannya tertanggal 26 Maret 2012.

Laporan Posisi Keuangan(dalam jutaan Rupiah)

Uraian31 Desember 31 Maret

20162011 2012 2013 2014 2015Jumlah Aset 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204Jumlah Liabilitas 2.218.617 3.613.475 4.708.422 4.592.402 4.634.342 4.371.593Jumlah Ekuitas 1.473.486 1.229.472 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611

Laporan Laba Rugi Komprehensif(dalam jutaan Rupiah)


2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016Pendapatan 1.356.568 1.608.654 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770 Beban 460.525 635.779 689.674 848.836 980.227 232.205 260.159Laba sebelum pajak penghasilan 896.043 972.875 1.243.147 1.329.411 1.398.849 322.121 348.611 Beban pajak penghasilan (225.841) (243.374) (307.866) (328.669) (351.624) (79.066) (85.675)Laba bersih periode/tahun berjalan 670.202 729.501 935.281 1.000.742) 1.047.225 243.055 262.936 (Pendapatan) beban komprehensif

lain - setelah pajak (1.107) 1.107 - (489) 3.433 1.440 2.944

Jumlah laba komprehensif periode/tahun berjalan 669.095 730.608 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880

Rasio-rasio Penting

RASIO-RASIO KEUANGAN31 Desember 31 Maret

2011 2012 2013 2014 2015 2016Rasio PertumbuhanPendapatan 18,30% 18,58% 20,15% 12,70% 9,20% 9,82%Total laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 15,99% 9,19% 28,01% 6,95% 5,04% 8,75%Total Aset 13,57% 31,17% 19,72% 5,70% 11,00% 0,19%Total Liabilitas 8,61% 62,87% 30,30% -2,46% 0,91% -13,09%Total Ekuitas 21,96% -16,56% -11,38% 40,97% 42,56% 36,94%

Rasio UsahaLaba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak / Pendapatan 66,05% 60,48% 64,32% 61,03% 58,80% 57,26%Pendapatan / Rata-rata Aset 39,08% 37,70% 36,33% 36,53% 36,74% 35,72%Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan / Pendapatan 49,32% 45,42% 48,39% 45,92% 44,16% 43,67%Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan /

Rata-rata Aset (ROAA)19,27% 17,12% 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%

Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata Ekuitas (ROAE)

49,90% 54,06% 80,66% 76,19% 56,40% 50,12%

Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Aset (ROA)

18,12% 15,09% 16,13% 16,32% 15,40% 15,58%

Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Ekuitas (ROE)

45,41% 59,42% 85,84% 65,12% 47,98% 43,36%

xiii


2011 2012 2013 2014 2015 2016Rasio KeuanganRasio Solvabilitas: Total Liabilitas / Total Aset (x) 0,60 0,75 0,81 0,75 0,68 0,64 Total Liabilitas / Total Ekuitas (x) 1,51 2,94 4,32 2,99 2,12 1,78 Gearing Ratio (x)* 1,05 2,01 3,32 2,74 1,89 1,56 Rasio Likuiditas (x)** 2,10 1,74 1.37 1,36 1,48 1,31 Jumlah Liabilitas Dalam Mata Uang Asing/Ekuitas (x) 0,12 0,00 0,00 0,27 0,00 0,00 Financing to asset 0,06 0,03 0,12 0,21 0,13 0,16 Networth terhadap modal disetor 7,37 6,15 5,45 7,68 10,95 12,26

Catatan:*) Gearing Ratio dihitung dengan membandingkan jumlah pinjaman dengan jumlah modal (setelah dikurangi cadangan lindung

nilai arus kas) dan pinjaman subordinasi, jumlah modal diambil dari ekuitas yang tercantum dalam laporan posisi keuangan. Gearing Ratio yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit yang dimiliki Perseroan adalah maksimal 7 kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan gearing ratio dalam perjanjian kredit dan PMK No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 mengenai batas maksimal gearing ratio.

**) Rasio Likuiditas dihitung dengan membandingkan total aset yang jatuh tempo dalam satu tahun dengan total utang yang jatuh tempo dalam satu tahun.

PENYERTAAN SAHAM

Perseroan melakukan penyertaan saham sebagai berikut:

Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Kepemilikan Saham Tahun PenyertaanPT Bank BCA Syariah Bank 0,01% 2009PT Central Santosa Finance (CSF) Lembaga Pembiayaan 25% 2010PT Asuransi Umum BCA (dahulu Central Sejahtera Insurance) (AUBCA)

Asuransi 25% 2010

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk modal kerja kegiatan usaha pembiayaan Perseroan.

RISIKO USAHA

Kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal. Adapun usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha ini antara lain:

Risiko usaha yang berkaitan dengan Perseroan

1. Risiko Pembiayaan2. Risiko Likuiditas3. Risiko Pasar4. Risiko Hukum5. Risiko Strategik6. Risiko Operasional7. Risiko Reputasi8. Risiko Kepatuhan

Risiko investasi yang berkaitan dengan Obligasi

1. Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini.

2. Risiko gagal bayar.

xiv

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.

Bunga Obligasi

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

Jenis Obligasi

Obligasiiniditerbitkantanpawarkat,kecualiSertifikatJumboObligasiyangditerbitkanuntukdidaftarkanatas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi olehPerseroankepadaKSEI.BuktikepemilikanObligasibagiPemegangObligasiadalahKonfirmasiTertulisyang diterbitkan oleh KSEI.

Harga Penawaran

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan

Satuan Pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (suara dikeluarkan secara tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain) yaitu Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian / perdagangan Obligasi dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi ini akan dijamin dengan piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian kendaraan bermotor. Nilai jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi adalah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Apabila jumlah piutang lancar yang dijaminkan kurang dari yang dipersyaratkan, maka akan ditambah dengan jaminan lainnyaberupakendaraanbermotoryangdiikatfidusiadan/ataumelakukanpenyetoranuangtunaiatausetara kas (dana) yang ditempatkan pada rekening yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan sejumlah kekurangan piutang lancar yang dijaminkan.

xv

Keterangan selengkapnya mengenai Jaminan Obligasi dapat dilihat pada Bab X Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini.

Hak Senioritas Atas Utang

Pada saat Jaminan fidusia berlaku secara efektif maka Pemegang Obligasi mempunyai hak yangdidahulukan terhadap kreditor Perseroan lainnya yang telah ada maupun yang akan ada di masa mendatang, untuk mengambil pelunasan piutang Pemegang Obligasi atas hasil eksekusi obyek Jaminan fidusiauntukkepentinganPemegangObligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Perpajakan

Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab VII Informasi Tambahan.

Hak-Hak Pemegang Obligasi

Hak-hak Pemegang Obligasi yang antara lain menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Keterangan lebih lanjut terkait hak-hak pemegang obligasi dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan

Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Pembelian Kembali (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu, setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum masing-masing Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

xvi

Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi

Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang

Dalam hal Perseroan berencana untuk menambah pinjamannya di masa yang akan datang. Perseroan berkewajiban untuk menjaga rasio keuangan dan memelihara setiap saat keadaan keuangan Perseroan dalam kondisi dimana debt to equity ratio yaitu jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) setinggi-tingginya sebesar 10 kali (10:1) (sepuluh berbanding satu), dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut.

Wali Amanat

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan telah menunjuk PT Bank Mega Tbk. untuk bertindak selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang beralamat di Menara Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A, Jakarta 12790.

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan.

Hasil Pemeringkatan Obligasi

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatanObligasiyangdilaksanakanolehPefindodanFitch.BerdasarkanpadasuratNo.945/PEF-Dir/VI/2016tanggal1Juni2016yangditerbitkanolehPefindo,ObligasiPerseroanmemperolehperingkat:

idAAA(Triple A)

Berdasarkan pada surat Ref: RC99/DIR/RAT/V/2016 tanggal 31 Mei 2016 yang diterbitkan oleh Fitch, Obligasi Perseroan memperoleh peringkat:

AAA (idn)(Triple A)

PerseroandengantegasmenyatakantidakmempunyaihubunganafiliasidenganPefindodanFitch,baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Perseroanwajib menyampaikan pemeringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku pemeringkatan terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.C.11.

xvii

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN

Berikut ini adalah daftar obligasi Perseroan yang telah diterbitkan:

No. Nama Obligasi Peringkat Seri Nilai Penerbitan (Rp) Tanggal Efektif Tanggal Jatuh

Tempo

Jumlah Obligasi yang masih

terhutang pada saat Prospektus

ini diterbitkan1. Obligasi Central Sari

Finance I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap

idBBB menjadi

idA- 200.000.000.000 18 September 2003 2 Oktober 2006 -

2. Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap

idA-menjadiidAA+

A 100.000.000.000 16 Februari 2007

27 Februari 2009 -

B 150.000.000.000 16 Februari 2007

27 Februari 2010 -

C 125.000.000.000 16 Februari 2007 27 Agustus 2010 -

D 125.000.000.000 16 Februari 2007

27 Februari 2011 -

3. Obligasi BCA Finance III Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap:

AA(idn) dan

idAA-menjadiAAA(idn)

dan idAA+

A 211.500.000.000 11 Maret 2010 23 Juni 2011 -B 88.500.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2012 -

C 100.000.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2013 -

D 100.000.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2014 -

4. Obligasi Subordinasi BCA Finance I Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap

AA-(idn) dan idA+menjadi AA-(idn)

dan idAA+

100.000.000.000 11 Maret 2010 23 Maret 2015 -

5. Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap

AA+(idn) dan idAA+ menjadi AAA(idn)

dan idAAA

A 392.000.000.000 14 Juni 2011 26 Juni 2012 -

B 178.000.000.000 14 Juni 2011 22 September 2012 -

C 230.000.000.000 14 Juni 2011 22 Juni 2013 -D 200.000.000.000 14 Juni 2011 22 Juni 2014 -E 100.000.000.000 14 Juni 2011 22 Juni 2015 -

6. Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012

AA+(idn) dan idAA+ menjadi AAA(idn)

dan idAAA

A 650.000.000.000 1 Mei 2012 14 Mei 2013 -B 200.000.000.000 1 Mei 2012 9 Mei 2014 -C 250.000.000.000 1 Mei 2012 9 Mei 2015 -

D 600.000.000.000 1 Mei 2012 9 Mei 2016 -

7. Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013

AAA(idn) dan idAA+ menjadi AAA(idn)

dan idAAA

A 750.000.000.000 1 Mei 2012 24 Juni 2014 -B 350.000.000.000 1 Mei 2012 14 Juni 2016 350.000.000.000

C 200.000.000.000 1 Mei 2012 14 Juni 2017 200.000.000.000

8. Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2014

AAA(idn)dan

idAAAAB

225.000.000.000275.000.000.000

1 Mei 20121 Mei 2012

7 April 201527 Maret 2017

-275.000.000.000

9 Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015

AAA(idn)dan

idAAA

A 438.000.000.000 12 Maret 2015 30 Maret 2016 -B 140.000.000.000 12 Maret 2015 20 Maret 2017 140.000.000.000

C 422.000.000.000 12 Maret 2015 20 Maret 2018 422.000.000.000

JUMLAH TOTAL 1.387.000.000.000

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan memiliki jumlah obligasi terutang sebesar Rp1.387.000 juta

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAPDENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000,-

(EMPAT TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan dengan memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu sebagai berikut:

Seri A : Jumlah pokok obligasi seri A sebesar Rp438.000.000.000,- (empat ratus tiga puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari pokok obligasi seri A pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah pokok obligasi seri B sebesar Rp140.000.000.000,- (seratus empat puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari pokok obligasi seri B pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah pokok obligasi seri C sebesar Rp422.000.000.000,- (empat ratus dua puluh dua miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari pokok obligasi seri C pada saat tanggal jatuh tempo.

Dengan ini Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,-

(SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)




Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):

idAAA (Triple A)dan

PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):AAA (idn) (Triple A)

2

PT BCA FinanceKegiatan Usaha:

Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan/atau Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain, serta Sewa Operasi dan/atau Kegiatan Berbasis Fee

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

KANTOR PUSATWisma BCA Pondok Indah, Lantai 2Jalan Metro Pondok Indah No. 10


Situs: www.bcafinance.co.id

KANTOR CABANG60 Kantor Cabang,1 Service Point dan 1 Marketing

Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa

Timur, Bali, Nusa tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung,

Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan,Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi

Utara dan Gorontalo

Penawaran atas Emisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)

RISIKO UTAMARISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS

PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN BERPENGARUH TERHADAP KINERJA PERSEROAN

A. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan Leasing Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No.41 tanggal 7 Maret 1981 yang diperbaiki dengan Akta No.56 tanggal 11 April 1983 dan akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-HT.01.01.TH’83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No. 187/1984.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana perubahan penting ketentuan anggaran dasar adalah berdasarkan akta-akta sebagai berikut:

(i) Akta No. 107 tanggal 17 Oktober 1996 mengenai perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-10.794.HT.01.04.TH.96 tanggal 4 Desember 1996 dan laporan perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan dicatat di bawah No. C2-HT.01.04-A.9076 tanggal 4 Desember 1996 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.936/BH.09.05/VII/97 tanggal 1 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 2 September 1997, Tambahan No. 3739/1997;

3

(ii) Akta No. 85 tanggal 26 November 2001 dan akta No.50 tanggal 28 Desember 2001 mengenai perubahan nama Perseroan menjadi “PT Central Sari Finance” dan perubahan pasal 4 anggaran dasar yang kedua akta tersebut dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, perubahan mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-02561. HT.01.04.TH.2002 tanggal 14 Februari 2002 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 392/RUB.09.05/IV/2002 tanggal 5 April 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 55 tanggal 9 Juli 2002, Tambahan No. 6645/2002;

(iii) Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17 Mei 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 2005, Tambahan No. 6142/2005.

(iv) Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana ternyata dari Akta No. 151 tanggal 15 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-70136.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.

(v) Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010 serta didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sebagaimana Tanda Daftar Perusahaan yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan tanggal 4 Maret 2011 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No.3293/2012.

(vi) Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, dengan judul “Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT BCA Finance”, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1 dan pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.

4

(vii) Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, dengan judul “Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT BCA Finance”, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015.


Pada saat ini Perseroan telah mengoperasikan 60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Nusa tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan,Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan Gorontalo.





B. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36 , yaitu sebagai berikut: ▪ Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan

pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

▪ Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun.▪ Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian

Informasi Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 3 Juni 2016.

▪ Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

5

C. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dengan ketentuan sebagai berikut:

Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi




Bunga Obligasi


Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Obligasi Seri A Obligasi Seri BBunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal

1 21 September 2016 1 21 September 20162 21 Desember 2016 2 21 Desember 20163 21 Maret 2017 3 21 Maret 20174 1 Juli 2017 4 21 Juni 2017

5 21 September 20176 21 Desember 20177 21 Maret 20188 21 Juni 20189 21 September 2018

10 21 Desember 201811 21 Maret 201912 21 Juni 2019

6

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI.

Harga Penawaran




Jaminan

Obligasi ini akan dijamin dengan piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian kendaraan bermotor. Nilai jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi adalah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Apabila jumlah piutang lancar yang dijaminkan kurang dari yang dipersyaratkan, maka akan ditambah dengan jaminan lainnya berupa kendaraan bermotor yang diikat fidusia dan/atau melakukan penyetoran uang tunai atau setara kas (dana) yang ditempatkan pada rekening yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan sejumlah kekurangan piutang lancar yang dijaminkan.

Keterangan selengkapnya mengenai Jaminan Obligasi dapat dilihat pada Bab X Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Penyisihan Dana (Sinking Fund)


Hak Senioritas Atas Utang

Pada saat Jaminan fidusia berlaku secara efektif maka Pemegang Obligasi mempunyai hak yang didahulukan terhadap kreditor Perseroan lainnya yang telah ada maupun yang akan ada di masa mendatang, untuk mengambil pelunasan piutang Pemegang Obligasi atas hasil eksekusi obyek Jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan


Perpajakan

Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab VII Informasi Tambahan.

7


Hak-hak Pemegang Obligasi yang antara lain menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Keterangan lebih lanjut terkait hak-hak pemegang obligasi dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan

Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Pembelian Kembali (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu, setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum masing-masing Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi

Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang

Dalam hal Perseroan berencana untuk menambah pinjamannya di masa yang akan datang. Perseroan berkewajiban untuk menjaga rasio keuangan dan memelihara setiap saat keadaan keuangan Perseroan dalam kondisi dimana debt to equity ratio yaitu jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) setinggi-tingginya sebesar 10 kali (10:1) (sepuluh berbanding satu), dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut.

Wali Amanat

PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Alamat PT Bank Mega Tbk, adalah sebagai berikut :

PT BANK MEGA Tbk.Menara Bank Mega, Lantai 16

Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 AJakarta 12790

Telepon: (021) 79175000Faksimili: (021) 7990720

Website: www.bankmega.comEmail: [email protected]

Up.: Capital Market Services

8

Wali Amanat menyatakan tidak mempunyai hubungan kredit dan afiliasi dengan Perseroan pada saat ini. Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan.

Hasil Pemeringkatan Obligasi

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch. Berdasarkan pada surat No.945/PEF-Dir/VI/2016 tanggal 1 Juni 2016 yang diterbitkan oleh Pefindo, Obligasi Perseroan memperoleh peringkat:

idAAA(Triple A)

Berdasarkan pada surat Ref: RC99/DIR/RAT/V/2016 tanggal 31 Mei 2016 yang diterbitkan oleh Fitch, Obligasi Perseroan memperoleh peringkat:

AAA(idn)(Triple A)

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo dan Fitch, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku pemeringkatan terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.C.11.

9

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk modal kerja kegiatan usaha pembiayaan Perseroan.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan para pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No. 30.

Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan ini, maka Perseroan wajib melaporkan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30 kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan OJK.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, perincian dari biaya-biaya penunjukan lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta biaya-biaya emisi lainnya yang dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persentase dari pokok Obligasi dalam penawaran umum ini adalah kurang lebih setara dengan 0,384% (nol koma tiga delapan empat persen), yang meliputi:a. Biaya jasa Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,170% (nol koma satu tujuh persen), yang terdiri dari

biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,120% (nol koma satu dua persen), biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025% (nol koma nol dua lima persen), dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025% (nol koma nol dua lima persen).

b. Biaya profesi penunjang pasar modal sekitar 0,020% (nol koma nol dua persen), yang terdiri dari, biaya konsultan hukum sekitar 0,016% (nol koma nol satu enam persen) dan biaya notaris sekitar 0,004% (nol koma nol nol empat persen).

c. Biaya lembaga penunjang pasar modal sekitar 0,100% (nol koma satu persen) yang terdiri dari biaya jasa wali amanat sekitar 0,018% (nol koma nol satu delapan persen), perusahaan pemeringkat efek sekitar 0,082% (nol koma nol delapan dua persen).

d. Biaya lain-lain (biaya pernyataan pendaftaran OJK, BEI dan KSEI, percetakan, iklan, public expose dan lain-lain) sekitar 0,094% (nol koma nol sembilan empat persen).

Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan

Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 dan seluruhnya telah habis digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan X.K.4 dengan surat No. 270/BCAF/CP/IV/2015 tanggal 13 April 2015.

10

III. PERNYATAAN HUTANG

Pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan mempunyai total liabilitas sebesar Rp4.371.593 juta. Perincian liabilitas yang diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 tidak diaudit.

(dalam jutaan Rupiah)Uraian Jumlah

Pinjaman yang diterima dan cerukan:Pihak berelasi 146.932Pihak ketiga 925.730

Beban yang masih harus dibayar 85.699Utang pajak 73.376Utang lain-lain:

Pihak berelasi 426.176Pihak ketiga 294.855

Utang sewa pembiayaan 2.661Liabilitas imbalan pasca-kerja 15.824Utang obligasi - bersih 1.982.939Wesel bayar jangka menengah - bersih 417.401Total Liabilitas 4.371.593

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan adalah sebesar Rp1.976.011.500.000,- yang terdiri dari:1. fasilitas pinjaman dari Bank UOB Indonesia, Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Bank Victoria

Internasional, Bank Of Tokyo MUFG, Bank Nationalnobu, Bank DKI dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar Rp1.591.540.000.000,-;

2. pembayaran bunga obligasi PUB I BCA Finance Tahap II dan III, bunga obligasi PUB II BCA Finance Tahap I, serta pokok obligasi PUB I Tahap II Seri B dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar Rp379.707.500.000,-;

3. pembayaran bunga MTN III BCA Finance dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar Rp4.764.000.000,-.

yang akan dilunasi dengan penerimaan operasional Perseroan dan fasilitas pembiayaan Perseroan dalam mata uang Rupiah.

Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki liabilitas komitmen dan kontinjensi selain yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini. Tidak ada pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.

1. Pinjaman yang diterima dan cerukan

Saldo pinjaman yang diterima dan cerukan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp1.072.662 juta yang terdiri dari:


Pihak ketigaPinjaman yang diterimaRupiah

PT Bank Victoria International Tbk 225.120 PT Bank DKI 150.061 PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat & Banten Tbk 150.391 PT Bank Nationalnobu Tbk 100.062 PT Bank UOB Indonesia 250.096 PT Bank Dinar 50.000

925.730

11


Dolar Amerika SerikatThe Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Indonesia -

Sub-total 925.730 Pihak berelasi CerukanRupiah

BCA 146.932 Sub-total 146.932 Total 1.072.662

Seluruh pinjaman yang diterima dan cerukan Perseroan dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen. Tingkat suku bunga tahunan pinjaman yang diterima dan cerukan dalam mata uang Rupiah berkisar antara 7,10% - 8,45%.

Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan pinjaman yang diterima mensyaratkan Perseroan untuk tidak melakukan hal-hal berikut ini, sebelum memperoleh persetujuan dari bank-bank tersebut, yang antara lain, menjaminkan kembali deposito kepada pihak lain; melakukan konsolidasi, merger atau akuisisi; penjualan aset Perseroan kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; melakukan investasi baru; pembiayaan kepada perusahaan lainnya kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; dan memperoleh pinjaman atau kredit dari lembaga keuangan lain kecuali untuk kegiatan usaha yang normal. Pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam seluruh perjanjian-perjanjian pinjaman tersebut.

Pada tanggal 31 Maret 2016, fasilitas pinjaman Rupiah yang telah digunakan Perseroan adalah masing-masing sebesar Rp1.072.662 juta.

2. Beban yang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp85.699 juta, yang terdiri atas beban akrual atas bunga obligasi, beban akrual atas bunga wesel bayar jangka menengah, beban akrual atas imbalan karyawan jangka pendek dan beban akrual lainnya.

3. Utang pajak

Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 31Maret 2016 adalah sebesar Rp73.376 juta yang terdiri dari:


Pajak penghasilan badanPasal 25 27.654Pasal 29 31.414

Pajak penghasilanPasal 21 4.362Pasal 4 (2) 2.219Pasal 23 550Pasal 26 476

Pajak pertambahan nilai 6.701Total 73.376

12

4. Utang lain-lain

Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp721.031 juta yang terdiri dari:


Pihak ketigaUtang ke perusahaan asuransi 143.796Titipan konsumen 11.822Utang ke dealer 136.639Lain-lain 2.598Sub-total 294.855

Pihak berelasiUtang ke perusahaan asuransi 82.584Liabilitas atas transaksi pembiayaan bersama 341.871Sub-total 1.721

Total 426.176

Saldo utang ke perusahaan asuransi dengan pihak ketiga dan dengan pihak berelasi pada tanggal 31 Maret 2016 adalah masing-masing sebesar Rp143.796 juta dan Rp82.584 juta.

Perseroan mengadakan perjanjian penutupan asuransi kendaraan bermotor dengan pihak berelasi, yakni PT Asuransi Umum BCA (dahulu PT Central Sejahtera Insurance) (AUBCA), dimana Perseroan menunjuk dan menetapkan AUBCA sebagai perusahaan asuransi untuk melindungi kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan, antara lain dari risiko kehilangan dan kerusakan. Saldo utang asuransi adalah sebesar Rp82.584 juta pada tanggal 31 Maret 2016 yang disajikan sebagai bagian dari akun “Utang Lain-lain” pada laporan posisi keuangan.

Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo utang lain-lain kepada BCA adalah sebesar Rp341.871 juta. Saldo utang lain-lain tersebut merupakan penerimaan angsuran dari konsumen yang belum dibayarkan ke BCA.

5. Utang sewa pembiayaan


Pihak ketigaPT Orix Indonesia Finance 2.661

Total 2.661

Saldo utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp2.661 juta.Pada tanggal 12 Juni 2015, Perseroan mengadakan perjanjian sewa pembiayaan kendaraan bermotor dengan PT Orix Indonesia Finance dengan jangka waktu pembiayaan selama 3 (tiga) tahun.

6. Utang obligasi

Saldo utang obligasi atas obligasi-obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebagai berikut:


Nilai nominalObligasi Berkelanjutan I BCA Finance Tahap I 600.000Obligasi Berkelanjutan I BCA FinanceTahap II 550.000Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Tahap III 275.000Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Tahap I 562.000

1.987.000Dikurangi:

Beban emisi obligasi ditangguhkan - bersih (4.061)Jumlah - bersih 1.982.939

13

Jumlah pokok dan bunga utang obligasi telah dibayarkan sesuai dengan tanggal jatuh tempo obligasi yang bersangkutan. Pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan telah mematuhi pembatasan-pembatasan penting sehubungan dengan perjanjian utang obligasi dan memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

7. Wesel bayar jangka menengah (“MTN”)

Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo wesel bayar jangka menengah yang diterbitkan oleh Perseroan adalah sebagai berikut:


Nilai nominalMTN III BCA Finance 300.000MTN IV BCA Finance 120.000

Dikurangi biaya penerbitan wesel bayar jangka menengah ditangguhkan – setelah dikurangi beban amostisasi sebesar Rp 831 pada 31 Maret 2016 dan Rp 3.569 pada 31 Desember 2015 (2.599)

Jumlah - bersih 417.401

8. Komitmen dan Kontinjensi

Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi per 31 Maret 2016.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.

DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

14

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 dan untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011.

Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 tidak diaudit.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan (sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja) (a member firm of KPMG International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 15 Februari 2016.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 11 Februari 2015.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 17 Februari 2014.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 1 Februari 2013.

Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa PSAK tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 sebagaimana diungkapkan pada catatan 2 atas laporan keuangan, melalui laporannya tertanggal 26 Maret 2012.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

NERACA31 Desember 31 Maret

2011 2012 2013 2014 2015 2016ASETKas dan bank:Kas 1.490 3.070 2.592 2.525 3.003 3.562Bank:

Pihak berelasi 503 439 209 1.885 65 190Pihak ketiga 53 50 66 192 137 134

Piutang pembiayaan konsumen - bersih:

Pihak berelasi - - 2 2 - -Pihak ketiga 3.498.700 4.487.552 5.229.338 5.065.804 5.523.512 5.421.465

Investasi sewa pembiayaan - bersih:Pihak berelasi 20.007 12.563 5.570 28.110 19.359 16.254Pihak ketiga 11.323 104.373 182.600 167.171 154.479 164.512

Tagihan anjak piutang - bersih - pihak ketiga 7.673 5.472 8.420 13.111 10.019 8.482

15

NERACA31 Desember 31 Maret

2011 2012 2013 2014 2015 2016Piutang pihak berelasi 46.095 100.677 189.894 462.589 572.766 695.320Piutang lain-lain dan aset lain-lain -

pihak ketiga 12.811 21.426 34.987 56.776 83.824 50.123Beban dibayar di muka 10.864 16.822 28.354 39.358 43.691 39.883Aset derivatif untuk tujuan

manajemen risiko 6.874 - - 20.002 - -Aset tetap - nilai buku bersih 26.626 28.030 29.501 108.814 179.696 180.730Penyertaan dalam saham 32.849 41.212 66.019 145.639 213.223 223.084Aset pajak tangguhan - bersih 16.234 21.261 20.482 16.441 20.243 20.465JUMLAH ASET 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204

LIABILITASPinjaman yang diterima dan cerukan:

Pihak berelasi 21.551 41.027 198.255 258.487 298.193 146.932Pihak ketiga 211.350 125.114 500.348 1.035.896 596.247 925.730

Beban yang masih harus dibayar 11.319 113.658 95.442 74.019 108.646 85.699Utang pajak 43.770 37.735 48.369 53.277 72.778 73.376Utang lain-lain:

Pihak berelasi 134.341 230.906 245.572 274.640 317.580 426.176Pihak ketiga 237.252 532.863 470.309 369.703 387.204 294.855

Utang sewa pembiayaan 888 2.710 1.670 517 2.955 2.661Liabilitas imbalan pasca-kerja 76.135 7.585 12.610 16.963 14.774 15.824Utang obligasi - bersih 1.482.010 2.521.877 2.842.428 2.095.458 2.419.394 1.982.939Wesel bayar jangka menengah -

bersih - - 293.419 413.442 416.571 417.401JUMLAH LIABILITAS 2.218.617 3.613.475 4.708.422 4.592.402 4.634.342 4.371.593

EKUITASModal saham 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000Selisih nilai transaksi restrukturisasi

entitas sepengendali - - - - - -Pendapatan komprehensif lainnya (1.107) - - (489) -Saldo laba:

Telah ditentukan penggunaannya 2.150 3.150 13.150 40.000 41.000 41.000Belum ditentukan penggunaannya 1.272.443 1.026.322 876.462 1.296.506 1.948.675 2.211.611

JUMLAH EKUITAS 1.473.486 1.229.472 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611JUMLAH LIABILITAS DAN

EKUITAS 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF



2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016Pendapatan 1.356.568 1.608.654 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770 Beban 460.525 635.779 689.674 848.836 980.227 232.205 260.159Laba sebelum pajak penghasilan 896.043 972.875 1.243.147 1.329.411 1.398.849 322.121 348.611 Beban pajak penghasilan (225.841) (243.374) (307.866) (328.669) (351.624) (79.066) (85.675)Laba bersih periode/tahun berjalan 670.202 729.501 935.281 1.000.742 1.047.225 243.055 262.936 (Pendapatan) beban komprehensif lain -

setelah pajak (1.107) 1.107 - (489) 3.433 1.440 2.944 Jumlah laba komprehensif periode/tahun berjalan 669.095 730.608 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880 Laba per saham dasar 33.510 36.475 46.764 50.037 52.361 12.153 13.147

16

RASIO – RASIO PENTING


20162011 2012 2013 2014 2015Rasio PertumbuhanPendapatan 18,30% 18,58% 20,15% 12,70% 9,20% 9,82%Total laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 15,99% 9,19% 28,01% 6,95% 5,04% 8,75%Total Aset 13,57% 31,17% 19,72% 5,70% 11,00% 0,19%Total Liabilitas 8,61% 62,87% 30,30% -2,46% 0,91% -13,09%Total Ekuitas 21,96% -16,56% -11,38% 40,97% 42,56% 36,94%Rasio UsahaLaba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak / Pendapatan 66,05% 60,48% 64,32% 61,03% 58,80% 57,26%Pendapatan / Rata-rata Aset 39,08% 37,70% 36,33% 36,53% 36,74% 35,72%Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan / Pendapatan 49,32% 45,42% 48,39% 45,92% 44,16% 43,67%Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata Aset (ROAA) 19,27% 17,12% 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata Ekuitas (ROAE) 49,90% 54,06% 80,66% 76,19% 56,40% 50,12%Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Aset (ROA) 18,12% 15,09% 16,13% 16,32% 15,40% 15,58%Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Ekuitas (ROE) 45,41% 59,42% 85,84% 65,12% 47,98% 43,36%Rasio KeuanganRasio Solvabilitas: Total Liabilitas / Total Aset (x) 0,60 0,75 0,81 0,75 0,68 0,64 Total Liabilitas / Total Ekuitas (x) 1,51 2,94 4,32 2,99 2,12 1,78 Gearing Ratio (x)* 1,05 2,01 3,32 2,74 1,89 1,56 Rasio Likuiditas (x)** 2,10 1,74 1.37 1,36 1,48 1,31 Jumlah Liabilitas Dalam Mata Uang Asing/Ekuitas (x) 0,12 0,00 0,00 0,27 0,00 0,00 Financing to asset 0,06 0,03 0,12 0,21 0,13 0,16 Networth terhadap modal disetor 7,37 6,15 5,45 7,68 10,95 12,26

Catatan:*) Gearing Ratio dihitung dengan membandingkan jumlah pinjaman dengan jumlah modal (setelah dikurangi cadangan lindung

nilai arus kas) dan pinjaman subordinasi, jumlah modal diambil dari ekuitas yang tercantum dalam laporan posisi keuangan. Gearing Ratio yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit yang dimiliki Perseroan adalah maksimal 7 kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan gearing ratio dalam perjanjian kredit dan PMK No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 mengenai batas maksimal gearing ratio.

**) Rasio Likuiditas dihitung dengan membandingkan total aset yang jatuh tempo dalam satu tahun dengan total utang yang jatuh tempo dalam satu tahun.

17

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

1. Umum

Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan Leasing Corporation. Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 441/KMK.017/1995 tanggal 14 September 1995, Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan, anjak piutang dan kartu kredit. Saat ini, Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan dan anjak piutang. Perseroan berkedudukan di Jakarta dan mempunyai 60 kantor cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Daerah Istimewa Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Nusa Tenggara, Daerah Istimewa Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara, Sulawesi Tenggara dan Gorontalo.

Dari bidang usaha tersebut, Perseroan mengalami peningkatan laba komprehensif periode/tahun berjalan yang didukung oleh kondisi perekonomian Indonesia yang stabil, tingkat suku bunga pembiayaan yang terjaga dan jumlah transaksi pembiayaan konsumen yang terus meningkat.

Kinerja Perseroan sebagai perusahaan multifinance yang berfokus dalam pembiayaan kendaraan bermotor sangat dipengaruhi oleh perkembangan industri otomotif. Perkembangan industri otomotif dipengaruhi oleh beberapa variabel makroekonomi seperti daya beli kosumen, tingkat inflasi, tingkat suku bunga di pasar, mengingat sebagian besar penjualan mobil nasional dilakukan secara kredit.

Faktor lain yang mempengaruhi pertumbuhan penjualan mobil adalah perubahan perilaku konsumen dan perkembangan teknologi. Hal ini direspon oleh Agen Tunggal Pemegang Merk (ATPM) dengan memproduksi varian-varian baru di pasar yang disesuaikan dengan kebutuhan dan/atau selera konsumen baik dari sisi model, harga maupun fungsi. Kecenderungan kenaikan harga bahan bakar dan aspek lingkungan, juga berdampak pada munculnya varian dengan fitur hemat bahan bakar serta ramah lingkungan. Varian dengan fitur – fitur seperti ini yang cukup mendominasi pasar. Pada akhirnya munculnya varian-varian baru tersebut yang lebih diminati konsumen, menjadi salah satu faktor meningkatnya jumlah pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan.

Dalam hal pemasaran, Perseroan berusaha untuk terus memperluas jaringan pemasaran seperti dengan mengembangkan kantor cabang dan membangun relasi dengan dealer atau showroom baru. Dengan jaringan usaha yang tersebar dan didukung dengan infrastruktur yang baik, memungkinkan Perseroan untuk memberikan pelayanan hampir di seluruh Indonesia. Di samping itu, Perseroan secara aktif dan terus menerus melakukan riset untuk mengembangkan produk yang ditawarkan kepada konsumen.

Intensitas persaingan di dalam industri pembiayaan kendaraan bermotor cukup tinggi, terutama dari perusahaan pembiayaan yang memiliki afiliasi dengan Agen Tunggal Pemegang Merk (ATPM) dan yang memiliki afiliasi dengan Bank. Untuk menghadapi persaingan, Perseroan konsisten dengan menerapkan strategi price leadership dan operational excellence untuk menciptakan proses yang efektif, biaya yang efisien dan sumber daya yang produktif sehingga dapat memberikan nilai terbaik pada konsumen.

Pencapaian kinerja Perseroan sangat dipengaruhi oleh beberapa hal, seperti pertumbuhan industri otomotif, suku bunga di pasar, manajemen risiko yang baik, serta pengelolaan operasional yang efisien.

18

Pertumbuhan industri otomotif yang selalu positif dalam beberapa tahun terakhir mendorong kinerja pemasaran Perseroan. Semakin tinggi pertumbuhan industri otomotif, maka semakin besar kesempatan industri pembiayaan untuk bertumbuh. Dengan eratnya kaitan penjualan mobil dengan industri pembiayaan, Perseroan terus mendorong unit-unit bisnisnya untuk menjalin hubungan kerja sama yang baik dengan dealer dan showroom di seluruh wilayah Indonesia.

Pergerakan suku bunga di pasar juga mempengaruhi pendanaan Perseroan khususnya dalam biaya atas perolehan dana. Dengan suku bunga yang stabil tentunya akan mendorong Perseroan untuk mengelola cost of fund dengan lebih baik. Dalam kaitannya dengan pendanaan, Perseroan bersinergi dengan bank BCA dalam hal mendapatkan sumber dana. Dukungan dari induk Perseroan, yaitu bank BCA, membantu meningkatkan kepercayaan investor kepada Perseroan untuk memperoleh cost of fund yang kompetitif.

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan juga melakukan sinergi manajemen risiko dengan induk Perseroan, yaitu bank BCA. Dalam hal akuisisi kredit, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian yang melewati proses survei dan analisa kelayakan kredit, untuk mendapatkan kredit yang berkualitas. Hingga saat ini, prinsip kehati-hatian sangat dijaga dan diterapkan oleh Perseroan dengan konsisten hampir di setiap unit bisnis, dengan tujuan untuk meminimalisasi berbagai risiko yang mungkin timbul di kemudian hari.

Dalam menjalankan operasional usahanya, Perseroan selalu berusaha meingkatkan efisiensi dari setiap proses kerja yang dilakukan. Oleh karena itu, Perseroan secara rutin melakukan evaluasi kebijakan, prosedur, dan proses yang ada di dalam Perseroan. Dengan proses yang efisien dan efektif, diharapkan Perseroan dapat mengurangi biaya akibat proses kerja atau prosedur yang tidak efisien. Proses yang efisien juga dapat meningkatkan servis yang baik kepada konsumen Perseroan.

Bersama ini disajikan analisis manajemen Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

2. Analisis Keuangan

Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuh tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 31 Maret 2015 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan (sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja) (a member firm of KPMG International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 15 Februari 2016. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekandengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 11 Februari 2015. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 17 Februari 2014.

19

1.1 Perkembangan Pendapatan, Beban, dan Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan

Berikut ini adalah perkembangan pendapatan, beban, dan laba komprehensif periode/tahun berjalan Perseroan:

GRAFIK PERKEMBANGAN PENDAPATAN, BEBAN DAN LABA KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN


1.932.821

2.178.247

2.379.076

554.326 608.770

689.674

848.836 980.227

232.205 260.159

935.281 1.000.253

1.050.658

244.495 265.880

2013 2014 2015 Mar-15 Mar-16

Pendapatan Beban Laba Komprehensif



2013 2014 2015 2015 2016Pendapatan 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770Beban (689.674) (848.836) (980.227) (232.205) (260.159)Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880

2.1.1 Pendapatan

Tabel berikut memperlihatkan perkembangan pendapatan Perseroan dalam tiga tahun terakhir:



2013 2014 2015 2015 2016Pendapatan 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015

Pendapatan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp54.444 juta atau sebesar 9,82% menjadi Rp608.770 juta dari Rp554.326 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan dari pembiayaan konsumen dan denda dan pendapatan lain-lain. Pendapatan pembiayaan konsumen meningkat sebesar Rp32.294 juta atau sebesar 7,07%, yang merupakan hasil dari inisiatif Perseroan untuk menjalin hubungan baik dengan channel usahanya, yaitu dealer, showroom dan BCA. Denda dan pendapatan lain-lain meningkat sebesar Rp20.365 juta atau sebesar 26,21%.

20

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp200.829 juta atau sebesar 9,22% menjadi Rp2.379.076 juta dari Rp2.178.247 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan dari pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan, denda dan pendapatan lainnya, serta pendapatan dari bagian atas laba neto entitas asosiasi. Pembiayaan konsumen meningkat sebesar Rp96.830 juta atau sebesar 5,15%, yang merupakan hasil dari inisiatif perusahaan untuk menjalin hubungan baik dengan channel usahanya, yaitu dealer, showroom, dan Bank BCA. Sewa pembiayaan meningkat sebesar Rp626 juta atau sebesar 2,66%, denda dan pendapatan lainnya meningkat sebesar Rp104.421 juta atau sebesar 45,87%. Terdapat pula peningkatan pendapatan dari bagian atas laba neto entitas asosiasi sebesar Rp464 juta atau sebesar 1,57% dibanding tahun sebelumnya.


Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp245.426 juta atau sebesar 12,70% menjadi Rp2.178.247 juta dari Rp1.932.821 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan, denda dan pendapatan lainnya, pendapatan bunga dan adanya pendapatan dari bagian atas laba neto entitas asosiasi. Pembiayaan konsumen meningkat sebesar Rp227.556 juta atau sebesar 13,77%, yang merupakan hasil dari penambahan jaringan usaha yang tersebar luas di seluruh Indonesia, perkembangan dalam hubungan dengan dealer atau showroom serta kenaikan kerjasama pembiayaan konsumen dengan BCA. Sewa pembiayaan meningkat sebesar Rp1.107 juta atau sebesar 4,93% yang merupakan hasil realisasi Perseroan dalam meningkatkan bisnis sewa pembiayaan yaitu mengembangkan unit yang ada menjadi divisi. Pendapatan dari denda dan pendapatan lainnya meningkat sebesar Rp8.365 juta atau sebesar 3,81% dikarenakan adanya kenaikan jumlah pembiayaan Perseroan. Pendapatan bunga meningkat sebesar Rp730 juta atau sebesar 8,05% dikarenakan terjadi peningkatan pendapatan bunga dari entitas asosiasi. Dan pada tahun 2014, terdapat pendapatan dari bagian atas laba neto entitas asosiasi sebesar Rp29.620 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp4.813 juta atau 19,40% dibanding tahun sebelumnya.

2.1.2 Beban

Tabel berikut memperlihatkan perkembangan beban Perseroan dalam tiga tahun terakhir



2013 2014 2015 2015 2016Beban (689.674) (848.836) (980.227) (232.205) (260.159)


Beban Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp27.954 juta atau sebesar 12,04% menjadi Rp260.159 juta dari Rp232.205 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, beban cadangan kerugian penurunan nilai piutang dan beban umum dan administrasi. Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan meningkat sebesar Rp15.606 juta atau sebesar 21,39%, beban cadangan kerugian penurunan nilai piutang meningkat sebesar Rp3.856 juta atau sebesar 37,77% dan beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp13.605 juta atau sebesar 21,08%.

21


Beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp131.391 juta atau sebesar 15,48% menjadi Rp980.227 juta dari Rp848.836 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh beban gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, beban bunga, beban jasa profesional, beban amortisasi.biaya emisi obligasi dan wesel bayar jangka menengah ditangguhkan. Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan meningkat sebesar Rp62.061 juta atau 24,54% seiring dengan meningkatnya jumlah karyawan. Beban bunga meningkat sebesar Rp3.770 juta atau 1,26%, beban jasa profesional meningkat sebesar Rp7.079 juta atau 51,00% dikarenakan peningkatan jumlah penggunaan jasa Notaris terkait pendaftaran Fidusia. Tidak terdapat rugi selisih kurs.


Beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp159.162 juta atau sebesar 23,08% menjadi Rp848.836 juta dari Rp689.674 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan, beban umum dan administrasi dan beban bunga. Gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan meningkat sebesar Rp103.473 juta atau 69,23%. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp52.331 juta atau sebesar 27,53% yang disebabkan oleh adanya peningkatan biaya pendukung operasional seiring dengan kenaikan realisasi kredit baru dan aset yang dikelola Perseroan. Beban bunga meningkat sebesar Rp80.148 juta atau sebesar 36,43%, yang disebabkan oleh peningkatan jumlah pinjaman terutama pinjaman obligasi yang dimiliki oleh Perseroan selama tahun 2013 dan 2014 untuk mendukung pertumbuhan volume bisnis Perseroan. Untuk cadangan kerugian penurunan nilai piutang sendiri mengalami penurunan sebesar Rp18.081 juta atau sebesar 38,96% yang dengan pertimbahan cukup terjaganya kualitas pembiayaan yang dibiayai Perseroan, jumlah kredit bermasalah dan jumlah piutang yang dihapusbukukan sepanjang tahun 2013 dan 2014 dengan penyesuaian data historis untuk perhitungan pencadangan.

2.1.3 Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan


Laba komprehensif periode berjalan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp21.385 juta atau sebesar 8,75% menjadi Rp265.880 juta dari Rp244.495 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan seiring dengan perkembangan bisnis Perseroan.


Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp50.405 juta atau sebesar 5,04% menjadi Rp1.050.658 juta dari Rp1.000.253 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan dan jumlah aset yang dikelola Perseroan khususnya pembiayaan konsumen.


Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp64.972 juta atau sebesar 6,95% menjadi Rp1.000.253 juta dari Rp935.281 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan seiring peningkatan jumlah aset yang dikelola Perseroan khususnya pembiayaan konsumen.

22

2.2 Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Berikut ini adalah perkembangan aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan:

GRAFIK PERKEMBANGAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS(dalam jutaan Rupiah)

5.798.034 6.128.419

6.824.017 6.810.983 6.824.204

4.708.422 4.592.402 4.634.342 5.029.982

4.371.593

1.089.612

1.536.017

2.189.675 1.781.001

2.452.611

2013 2014 2015 Mar-15 Mar-16Aset Liabilitas Ekuitas



2013 2014 2015 2015 2016Total Aset 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.810.983 6.824.204Total Liabilitas 4.708.422 4.592.402 4.634.342 5.029.982 4.371.593Total Ekuitas 1.089.612 1.536.017 2.189.675 1.781.001 2.452.611

2.2.1 Aset

Tabel berikut memperlihatkan perkembangan aset Perseroan selama tiga tahun terakhir:



2013 2014 2015 2015 2016Kas dan bank 2.867 4.602 3.205 4.125 3.886Piutang pembiayaan konsumen 5.229.340 5.065.806 5.523.512 5.723.263 5.421.465Investasi sewa pembiayaan 188.170 195.281 173.838 180.891 180.766Tagihan anjak piutang 8.420 13.111 10.019 13.791 8.482Piutang pihak berelasi 189.894 462.589 572.766 453.154 695.320Piutang dan aset lain-lain 34.987 56.776 83.824 68.468 50.123Beban dibayar dimuka 28.354 39.358 43.691 43.450 39.883Aset tetap 29.501 108.814 179.696 107.674 180.730Penyertaan saham 66.019 145.639 213.223 154.927 223.084Aset pajak tangguhan 20.482 16.441 20.243 16.696 20.465Piutang derivatif - 20.002 - 44.544 -Total Aset 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.810.983 6.824.204

Tanggal 31 Maret 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Maret 2015

Aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp13.221 juta atau sebesar 0,19% menjadi Rp6.824.204 juta dari Rp6.810.983 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang pihak berelasi, aset tetap dan penyertaan dalam saham. Piutang pihak berelasi meningkat sebesar Rp242.166 juta atau sebesar 53,44% yang disebabkan oleh adanya piutang dari entitas induk. Aset tetap meningkat sebesar Rp73.056 juta atau sebesar 67,85%. Penyertaan dalam saham meningkat sebesar Rp68.157 juta atau sebesar 43,99%.

23

Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tanggal 31 Desember 2014

Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp695.592 juta atau sebesar 11,35% menjadi Rp6.824.017 juta dari Rp6.128.419 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang pembiayaan konsumen, piutang pihak berelasi, piutang dan aset lain-lain, beban dibayar di muka dan penyertaan saham. Piutang pembiayaan konsumen meningkat sebesar Rp457.706 juta atau sebesar 9,04% yang disebabkan oleh kenaikan jumlah pembiayaan konsumen baru yang berhasil diperoleh Perseroan. Investasi sewa pembiayaan mengalami penurunan sebesar Rp21.443 juta atau sebesar 10,98% yang disebabkan oleh lebih besarnya laju penurunan aset pembiayaan sewa guna usaha dibandingkan dengan pembiayaan sewa guna usaha baru yang dibukukan Perseroan. Piutang pihak berelasi meningkat sebesar Rp110.177 juta atau sebesar 23,82% yang disebabkan oleh adanya piutang dari entitas induk. Piutang dan aset lain-lain meningkat sebesar Rp27.048 juta atau sebesar 47,64%. Beban dibayar di muka meningkat sebesar Rp4.333 juta atau sebesar 11,01%. Penyertaan saham meningkat sebesar Rp67.584 miliar atau sebesar 46,41%.


Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp330.385 juta atau sebesar 5,70% menjadi Rp6.128.419 juta dari Rp5.798.034 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya investasi sewa pembiayaan dan piutang pihak berelasi. Investasi sewa pembiayaan meningkat sebesar Rp7.111 juta atau sebesar 3,78% yang disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan sewa guna usaha baru yang dibukukan Perseroan. Piutang pembiayaan konsumen mengalami penurunan sebesar Rp163.534 juta atau sebesar 3,13% yang disebabkan oleh penurunan jumlah pembiayaan konsumen baru yang berhasil dilepas Perseroan. Piutang pihak berelasi meningkat sebesar Rp272.695 juta atau sebesar 143,60% yang dikarenakan adanya peningkatan piutang dari entitas induk berkenaan dengan transaksi joint financing.

2.2.2 Liabilitas

Tabel berikut memperlihatkan perkembangan liabilitas Perseroan selama tiga tahun terakhir:



2013 2014 2015 2015 2016Pinjaman yang diterima dan cerukan 698.603 1.294.383 894.440 852.804 1.072.662Beban yang masih harus dibayar 96.032 74.019 108.646 89.496 85.699Utang pajak 48.369 53.277 72.778 56.147 73.376Utang lain-lain 715.291 644.343 704.784 609.617 721.031Utang sewa pembiayaan 1.670 517 2.955 211 2.661Estimasi liabilitas imbalan kerja 12.610 16.963 14.774 17.913 15.824Wesel bayar jangka menengah 293.419 413.442 416.571 414.197 417.401Utang obligasi 2.842.428 2.095.458 2.419.394 2.989.597 1.982.939Total Liabilitas 4.708.422 4.592.402 4.634.342 5.029.982 4.371.593


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 menurun sebesar Rp658.389 juta atau sebesar 13,09% menjadi Rp4.371.593 juta dari Rp5.029.982 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Penurunan ini terutama disebabkan oleh telah dilunasinya utang obligasi Perseroan sebesar Rp438.000 juta.


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp41.940 juta atau sebesar 0,91% menjadi Rp4.634.342 juta dari Rp4.592.402 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya utang obligasi Perseroan sebesar Rp323.936 juta atau sebesar 15,46%. Peningkatan total liabilitas disebabkan adanya penerbitan obligasi Perseroan pada tahun 2015 sebesar Rp1.000.000 juta.

24


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp116.020 juta atau sebesar 2,46% menjadi Rp4.592.402 juta dari Rp4.708.422 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya utang lain-lain dan utang obligasi. Utang obligasi menurun sebesar Rp746.970 juta atau sebesar 26,28% yang disebabkan oleh pelunasan obligasi jatuh tempo.

2.2.3 Ekuitas

Tabel berikut memperlihatkan perkembangan ekuitas Perseroan selama tiga tahun terakhir:



2013 2014 2015 2015 2016Modal saham 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000Pendapatan (beban) komprehensif lain - (489) - 1.440Saldo labaTelah ditentukan penggunaannya 13.150 40.000 41.000 40.000 41.000Belum ditentukan penggunaannya 876.462 1.296.506 1.948.675 1.539.561 2.211.611Total Ekuitas 1.089.612 1.536.017 2.189.675 1.781.001 2.452.611


Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2016 meningkat sebesar Rp671.610 juta atau sebesar 37,71% menjadi Rp2.452.611 juta dari Rp1.791.001 juta pada tanggal 31 Maret 2015. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba Perseroan sebesar Rp672.050 juta atau sebesar 43,65%.


Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp653.658 juta atau sebesar 42,56% menjadi Rp2.189.675 juta dari Rp1.536.017 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba Perseroan yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp652.169 juta atau 50,30%.


Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp446.405 juta atau sebesar 40,97% menjadi Rp1.536.017 juta dari Rp1.089.612 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan saldo laba Perseroan yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp420.044 juta atau 47,92%.

3. Cadangan Kerugian Penurunan Nilai

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)


20162013 2014 2015Saldo awal 79.466 84.252 85.631 87.553 Penambahan selama periode atau tahun berjalan 18.778 28.996 38.298 14.232 Penghapusan selama periode atau tahun berjalan (14.935) (26.952) (36.038) (6.479)Pemulihan kerugian penurunan nilai 943 (665) (338) (167)Saldo akhir 84.252 85.631 87.553 95.139 Saldo piutang pembiayaan konsumen, investasi sewa pembiayaan bersih dan tagihan anjak piutang 5.510.182 5.334.530 5.794.922 5.705.852Persentase cadangan kerugian penurunan nilai terhadap saldo piutang pembiayaan konsumen, investasi sewa pembiayaan bersih dan tagihan anjak piutang (%) 1,53 1,61 1,51 1,67

25

Perseroan membentuk cadangan kerugian penurunan nilai terhadap akun piutang pembiayaan konsumen, akun investasi sewa neto dan akun tagihan anjak piutang.

Perseroan menetapkan cadangan kerugian penurunan nilai menggunakan pendekatan collective impairment mengikuti ketentuan dalan PSAK 50/55. Manajemen Perseroan berpendapat bahwa jumlah cadangan kerugian penurunan nilai yang dibentuk adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen, investasi sewa neto dan tagihan anjak piutang.

4. Valuta Asing



2013 2014 2015 2016

Jumlah Aset Valuta Asing 35 1.826 39 37

Aset valuta asing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 adalah masing-masing sebesar Rp35 juta, Rp1.826 juta, Rp39 juta dan Rp37 juta. Aset valuta asing dipersiapkan Perseroan untuk membayar biaya dalam bentuk valuta asing.

5. Likuiditas

Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendeknya, terutama pinjaman yang diterima Perseroan untuk meningkatkan kinerja Perseroan dalam pemberian fasilitas pembiayaan konsumen. Likuiditas Perseroan diukur berdasarkan perbandingan antara aset lancar (jumlah kas, setara kas, piutang pembiayaan yang akan jatuh tempo dalam satu tahun) yaitu aset yang akan jatuh tempo kurang dari satu tahun, dibagi dengan liabilitas jangka pendek yaitu liabilitas yang akan jatuh tempo kurang dari satu tahun.



20162013 2014 2015Aset yang jatuh tempo dalam satu tahun:- Kas dan bank 2.868 4.602 3.205 3.887 - Investasi sewa pembiayaan neto 121.647 133.949 122.854 126.599 - Piutang pembiayaan konsumen 3.572.625 3.409.331 3.786.471 3.840.287 - Tagihan anjak piutang 9.244 14.300 10.829 9.237 - Piutang pihak berelasi 89.894 85.431 522.766 632.715 Total aset yang jatuh tempo dalam satu tahun 3.796.278 3.647.613 4.446.125 4.612.725Utang yang jatuh tempo dalam satu tahun:- Pinjaman yang diterima 698.603 1.292.170 794.440 922.662 - Beban akrual 26.852 20.867 37.672 24.476 - Utang pajak 48.369 53.277 72.778 73.376 - Utang lain-lain 715.291 631.406 704.784 721.032 - Utang wesel bayar jangka menengah - - - 417.401 - Utang obligasi yang jatuh tempo dalam satu tahun 1.250.000 675.000 1.386.882 1.363.493 Total utang yang jatuh tempo dalam satu tahun 2.739.115 2.672.720 2.996.556 3.522.440Rasio likuiditas 1,37 1,36 1,48 1,31

Sejalan dengan kegiatan usaha Perseroan dengan fokus pada pembiayaan pembelian kendaraan bermotor oleh konsumen, likuiditas Perseroan terkait langsung dengan sumber pembiayaan dari bank atau pasar modal dan penggunaan dana dalam bentuk kredit konsumen. Fasilitas pinjaman yang disalurkan kepada para nasabah akan dikembalikan dari sumber dana yang utamanya berasal dari angsuran bulanan dari para konsumen. Berdasarkan karakter kegiatan usaha tersebut, Perseroan selalu berusaha untuk menyesuaikan profil jangka waktu pinjaman yang diterima agar senantiasa sesuai dengan jangka waktu pembiayaan yang diberikan kepada para konsumen/debiturnya dengan melakukan diversifikasi sumber dana.

26

Likuiditas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar 1,31 kali.

Likuiditas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar 1,48 kali, atau meningkat dibandingkan tanggal 31 Desember 2014 dikarenakan aset yang jatuh tempo dalam satu tahun mengalami peningkatan terutama pada piutang pihak berelasi.

Likuiditas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar 1,36 kali atau menurun dibandingkan tanggal 31 Desember 2013 dikarenakan utang jangka pendek dan cerukan dan hutang obligasi yang jatuh tempo dalam satu tahun meningkat.

Likuiditas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar 1,37 kali.

6. Solvabilitas

Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun jumlah liabilitas dengan aset (solvabilitas aset).

Solvabilitas ekuitas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014, 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah sebesar 4,32 kali, 2,99 kali, 2,12 kali dan 1,78 kali.

Solvabilitas aset Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014, 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah sebesar 0,81 kali, 0,75 kali, 0,68 kali dan 0,64 kali.

7. Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas dan Imbal Hasil Rata-rata Aset



2013 2014 2015 2016Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 935.281 1.000.253 1.050.658 265.880 Ekuitas 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611 Aset 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204 Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas (%) 80,66% 76,19% 56,40% 50,12%Imbal Hasil Rata-rata Aset (%) 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%

Imbal Hasil Ekuitas Rata-rata (Return On Average Equity)

Imbal Hasil Ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba komprehensif periode/tahun berjalan yang diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif periode/tahun berjalan dengan rata-rata ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Rata-rata Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah sebesar 80,66%, 76,19%, 56,40% dan 50,12%.

Imbal Hasil Aset Rata-rata (Return On Average Asset)

Imbal Hasil Aset menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba komprehensif periode/tahun berjalan yang diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif periode/tahun berjalan dengan rata-rata aset. Imbal Hasil Aset Rata-rata Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 masing-masing adalah sebesar 17,58%, 16,77%, 16,22% dan 15,60%.

27

8. Sumber Pendanaan

Arus kas masuk bagi Perseroan terutama dari penerimaan kas dari angsuran konsumen, pinjaman bank, dana penerusan hasil kerjasama dengan bank dan dana dari pasar modal. Kebutuhan utama Perseroan akan likuiditas adalah untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan untuk membayar pinjaman yang jatuh tempo. Tabel berikut merupakan ringkasan arus kas Perseroan.



2013 2014 2015 2016Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 51.941 753.867 569.346 (228.164)Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (10.178) (123.736) (72.640) (871)Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan (42.455) (628.396) (498.103) 229.716Kenaikan (penurunan) neto kas dan bank (692) 1.735 (1.397) 681Kas dan bank awal tahun 3.559 2.867 4.602 3.205Kas dan bank akhir tahun 2.867 4.602 3.205 3.886

Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Ditinjau dari arus kas aktivitas operasi selama periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan mencatat penerimaan kas sebesar Rp13.378.052 juta yang sebagian besar bersumber dari penerimaan kas dari konsumen atas pembiayaan konsumen sebesar Rp6.580.118 juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp6.573.807 juta. Jumlah pengeluaran kas baik untuk pengeluaran kas untuk transaksi maupun pengeluaran kas untuk operasional adalah sebesar Rp13.606.216 juta, yang sebagian besar terdiri dari pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan konsumen sebesar Rp7.178.756 juta dan pengeluaran kas untuk pembayaran bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp6.010.971 juta. Jumlah seluruh kas bersih yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp228.164 juta. Penerimaan kas dari aktivitas operasi lebih kecil dari pengeluarannya karena peningkatan pengeluaran kas untuk pembiayaan konsumen yang lebih besar dan meningkat, seiring dengan pertumbuhan bisnis pembiayaan konsumen Perseroan.

Ditinjau dari arus kas aktivitas operasi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mencatat penerimaan kas sebesar Rp52.094.516 juta yang sebagian besar bersumber dari penerimaan kas dari konsumen atas pembiayaan konsumen sebesar Rp28.518.627 juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp22.954.972 juta. Jumlah pengeluaran kas baik untuk pengeluaran kas untuk transaksi maupun pengeluaran kas untuk operasional adalah sebesar Rp51.525.170 juta, sebagian besar terdiri dari pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan konsumen sebesar Rp26.120.854 juta dan pengeluaran kas untuk pembayaran bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp23.823.931 juta. Jumlah seluruh kas neto yang diperoleh oleh Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp569.346 juta. Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasional tahun 2015 tersebut mengalami penurunan bila dibandingkan tahun 2014. Penyebab penurunan tersebut utamanya berasal dari peningkatan pengeluaran kas untuk pembiayaan konsumen, sewa pembiayaan dan anjak piutang. Peningkatan pengeluaran tersebut menunjukkan atau seiring dengan peningkatan penyaluran pembiayaan baru yang berhasil disalurkan Perusahaan di tahun 2015 dibandingkan di tahun 2014.

28

Ditinjau dari arus kas aktivitas operasi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, Perusahaan berhasil mencatat penerimaan kas sebesar Rp45.893.402 juta yang sebagian besar bersumber dari penerimaan kas dari konsumen atas pembiayaan konsumen sebesar Rp26.260.598 juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerja sama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp19.175.058 juta. Jumlah pengeluran kas baik untuk pengeluaran kas untuk transaksi maupun pengeluaran kas untuk operasional adalah sebesar Rp45.139.535 juta, sebagian besar terdiri dari pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan konsumen sebesar Rp22.234.377 juta dan pengeluaran kas untuk pembayaran bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp21.478.623 juta. Jumlah seluruh kas neto yang diperoleh oleh Perseroan yang digunakan untu aktivitas operasi adalah sebesar Rp753.867 juta. Penerimaan kas untuk operasional lebih besar dari pengeluaran karena penerimaan kas dari pembiayaan konsumen yang lebih besar seiring dengan pertumbuhan bisnis pembiayaan konsumen Perseroan.

Ditinjau dari arus kas aktivitas operasi selama satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, Perusahaan berhasil mencatat penerimaan kas sebesar Rp47.880.082 juta yang sebagian besar bersumber dari penerimaan kas dari konsumen atas pembiayaan konsumen sebesar Rp24.351.076 juta dan penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi kerja sama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp23.132.722 juta. Jumlah pengeluran kas baik untuk pengeluaran kas untuk transaksi maupun pengeluaran kas untuk operasional adalah sebesar Rp47.828.141 juta, sebagian besar terdiri dari pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan konsumen sebesar Rp26.366.574 juta dan pengeluaran kas untuk pembayaran bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama without recourse sebesar Rp20.202.098 juta. Jumlah seluruh kas neto yang diperoleh oleh Perseroan yang digunakan untu aktivitas operasi adalah sebesar Rp51.941 juta. Penerimaan kas untuk operasional lebih besar dari pengeluaran karena penerimaan kas dari pembiayaan konsumen yang lebih besar seiring dengan pertumbuhan bisnis pembiayaan konsumen Perseroan.

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi

Penggunaan kas untuk aktivitas investasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 adalah sebesar Rp871 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp800 juta atau sebesar 11,27 kali dibanding periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015 sebesar Rp71 juta, terutama disebabkan oleh peningkatan perolehan aset tetap sebesar Rp572 juta atau sebesar 64,8%.

Penggunaan kas untuk investasi pada tahun 2015 adalah sebesar Rp72.640 juta mengalami penurunan sejumlah Rp51.096 atau 41,3% dibanding tahun 2014 sebesar Rp123.736 juta, terutama disebabkan oleh pelunasan pinjaman dari entitas asosiasi di tahun 2015.

Penggunaan kas untuk investasi pada tahun 2014 adalah sebesar Rp123.736 juta, mengalami peningkatan sejumlah Rp113.558 juta atau sebelas kali dibanding tahun 2013 sebesar Rp10.178 juta, terutama disebabkan oleh perolehan investasipada entitas asosiasi, asset tetap dan pemberian pinjaman kepada entitas asosiasi di tahun 2014.

Penggunaan kas untuk investasi pada tahun 2013 adalah sebesar Rp10.178 juta, mengalami peningkatan sejumlah Rp2.513 juta atau 32,78% dibanding tahun 2012 sebesar Rp7.665 juta, terutama disebabkan oleh perolehan aset tetap di tahun 2013.

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

Pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan mengalami surplus dari aktivitas pendanaan sebesar Rp229.716 juta. Hal ini terutama disebabkan penggunaan fasilitas pinjaman bank sebagai penerimaan kas dari aktivitas pendanaan guna memenuhi kebutuhan pendanaan dalam mendukung bisnis Perseroan.

Pada tahun 2015, Perseroan mengalami defisit dari aktivitas pendanaan sebesar Rp498.103 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh pengeluaran guna pelunasan utang obligasi di tahun 2015 sebesar Rp675.000 juta. Pembayaran dividen pada tahun 2015 sebesar Rp397.000 juta.

29

Pada tahun 2014, Perusahaan mengalami defisit dari aktivitas pendanaan sebesar Rp628.396 juta. Hal ini terutama disebabkan peningkatan pembayaran utang bank, utang obligasi, dan dividen kas pada tahun 2014. Total pembayaran utang obligasi sebesar Rp1.250.000 juta dan pembayaran dividen kas sebesar Rp553.848 juta.

Pada tahun 2013, Perusahaan mengalami defisit dari aktivitas pendanaan sebesar Rp42.455 juta. Hal ini terutama disebabkan peningkatan pembayaran utang bank, utang obligasi, dan dividen kas pada tahun 2013. Total pembayaran utang obligasi sebesar Rp980.000 juta dan pembayaran dividen kas sebesar Rp1.075.141 juta.

9. Belanja Modal

Belanja modal merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli perlengkapan dan peralatan kantor dan kendaraan bermotor secara tunai atau melalui sewa guna usaha dengan jangka waktu pembiayaan selama 3 tahun. Belanja modal untuk satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014, 2015 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 berturut-turut adalah sebesar Rp10.386 juta, Rp90.492 juta, Rp74.130 juta dan Rp1.455 juta. Pengeluaran modal dibiayai oleh ekuitas Perseroan dan penerimaan pembiayaan angsuran dari konsumen.

30

VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan Leasing Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No. 41 tanggal 7 Maret 1981 yang diperbaiki dengan Akta No. 56 tanggal 11 April 1983 dan Akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-HT.01.01.TH83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No. 187/1984.

Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17 Mei 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 2005, Tambahan No. 6142/2005.

Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana ternyata dari Akta No. 151 tanggal 15 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-70136.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.

Kemudian Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No.3293/2012.

Selanjutnya berdasarkan Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1 dan pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.

Terakhir berdasarkan Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015.

31


2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang Perseroan sejak pendirian hingga tahun 2010 dapat dilihat pada Prospektus Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.





Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Pengurusan dan pengawasan Perseroan dilaksanakan oleh Direksi dan Dewan Komisaris. Tugas utama Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham adalah memberikan petunjuk dan pengarahan mengenai garis-garis besar arahan dan kebijakan yang harus dilakukan untuk mencapai tujuan Perseroan serta memantau pelaksanaannya. Sedangkan kegiatan manajemen dan operasional sehari-hari Perseroan dilaksanakan oleh Direksi dengan bantuan para manager dan staff profesional di bidangnya masing-masing.

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir.

Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No. 62 tanggal 31 Maret 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di Jakarta bertalian dengan Akta No. 02 tanggal 14 Maret 2016, dibuat oleh Veronica Sandra Irawaty Purnadi, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, akta-akta mana telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0217876 tanggal 10 April 2015 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0790177.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 10 April 2015 dan di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0033839 tanggal 23 Maret 2016 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0036867.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 23 Maret 2016. Dengan demikian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

32

Dewan KomisarisPresiden Komisaris : Ricki Immanuel Komisaris Independen : Adhi Gunawan Budirahardjo Komisaris Independen : Sulistiyowati

DireksiPresiden Direktur : Roni HaslimDirektur : Petrus Santoso KarimDirektur : Amirdin HalimDirektur : David Pangestu

Penunjukan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33.

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006, seluruh Direksi Perseroan saat ini menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai Direksi pada perusahaan pembiayaan lain.

Sebagaimana perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir, berikut adalah keterangan singkat dari anggota Dewan Komisaris yang berubah:

Dewan Komisaris

Sulistiyowati Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, lahir di Rembang pada tahun 1959. Menyelesaikan pendidikan dan memperoleh gelar sarjana muda Akuntansi dari YAI pada tahun 1983 dan gelar magister manajemen pada Sekolah Tinggi Manajemen PPM pada tahun 1996. Efektif menjabat sebagai komisaris independen Perseroan sejak tahun 2016 dengan masa jabatan sampai dengan tahun 2018.

Pengalaman kerja sebelumnya: Tahun Perusahaan Jabatan

1978 - 1979 PT Sido Muncul Staf Pembukuan1979 - 1981 PT Olympic Staf PembukuanMaret 1981 - Desember 1983

PT Bank Central Asia, Tbk

Staf Pembukuan Kantor Pusat Operasional

Januari 1984 - Februari 1986


Kepala Seksi Kantor Pusat Operasional

Maret - Mei 1986 PT Bank Central Asia, Tbk

Kepala Bidang Sistem Keuangan

Mei 1986 - Februari 1998


Kepala Biro Keuangan

Februari 1998 - Juni 2001


Wakil Kepala Divisi Keuangan II

Juni 2001 - Juni 2004 PT Bank Central Asia, Tbk

Kepala Divisi Keuangan dan Akuntansi

Juni 2004 - sekarang Lenny-Astrid & Associates

Trainer, Konsultan Akuntansi & Keuangan dan Partner

14 Maret 2016 - sekarang

PT BCA Finance Komisaris Independen

33

3. Sumber daya Manusia

Pada tanggal 31 Maret 2016, jumlah karyawan Perseroan adalah 2.416 orang termasuk 4 orang Direksi. Dari 2.416 karyawan tersebut sejumlah 691 orang adalah karyawan tetap dan 1.725 orang adalah karyawan kontrak. Komposisi karyawan dan Direksi menurut jenjang pendidikan, jenjang manajemen, jenjang usia dan status karyawan adalah sebagai berikut:

a. Menurut Jenjang Pendidikan:

Jenjang Pendidikan31 Desember 31 Maret

2011 2012 2013 2014 2015 2016Pasca Sarjana/Sarjana 586 943 1.811 1.785 1.836 1.865Sarjana Muda dan setingkat 80 172 447 393 381 388SLTA dan sederajat 27 56 154 163 158 162SLTP dan sederajat 1 1 1 1 1 1Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416

b. Menurut Jenjang Manajemen:

Jenjang Manajemen31 Desember 31 Maret

2011 2016 2013 2014 2015 2016Direksi 4 4 4 4 4 4Eksekutif Senior 25 26 34 33 41 42Manajer 196 304 333 350 356 364Pelaksana 469 838 2.042 1.955 1.975 2.006Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416

c. Menurut Jenjang Usia:

Jenjang Usia31 Desember 31 Maret

2011 2012 2013 2014 2015 201618 – 25 Tahun 161 546 1.086 905 827 86526 – 35 Tahun 384 461 1.128 1.216 1.316 1.34236 – 45 Tahun 125 137 157 173 180 15445 tahun ke atas 24 28 42 48 53 55Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416

d. Menurut Status:

Status Pegawai31 Desember 31 Maret

2011 2012 2013 2014 2015 2016Karyawan Tetap 464 525 595 670 690 691 Karyawan Kontrak 230 647 1.818 1.672 1.686 1.725 Jumlah 694 1.172 2.413 2.342 2.376 2.416

Selama lima tahun terakhir, jumlah karyawan cenderung meningkat dari tahun ke tahun dan perputaran (turnover) karyawan masih dalam batas yang wajar. Apabila terjadi penurunan jumlah karyawan lebih disebabkan karena berakhirnya masa kontrak. Hingga pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tenaga kerja berkewarganegaraan asing.

4. Transaksi Dengan Pihak Afiliasi

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Transaksi-transaksi tersebut, kecuali piutang pembiayaan konsumen kepada karyawan kunci, telah dilaksanakan dengan syarat wajar dan kondisi yang sama sebagaimana bila dilaksanakan dengan pihak ketiga.

34

Perseroan melakukan transaksi dengan BCA, entitas induk, PT Bank BCA Syariah (BCA Syariah), entitas sepengendali, PT Central Santosa Finance (CSF) dan PT Asuransi Umum BCA (dahulu PT Central Sejahtera Insurance) (BCAI), entitas asosiasi. Saldo dan transaksi signifikan dengan pihak berelasi beserta rincian persentase terhadap jumlah masing-masing akun atas saldo dan transaksi dengan pihak afiliasi adalah sebagai berikut:

Uraian

31 Desember 31 Maret

2013Total Akun (%)

2014Total Akun (%)

2015Total Akun (%)

2016TotalAkun(%)

ASETBank

Entitas induk - BCA 209 0,01 1.885 0,03 65 0,01 190 0,00 Piutang pembiayaan konsumen

Entitas sepengendali - BCA Syariah 2 0,01 2 0,01 - - - - Investasi sewa pembiayaan bersih

Entitas induk - BCA 4.195 0,07 26.968 0,44 18.836 0,28 15.926 0,23 Entitas sepengendali:

BCA Syariah 1.034 0,02 591 0,01 148 0,01 37 0,00 BCA Sekuritas 397 0,01 283 0,01 170 0,01 142 0,00

Entitas asosiasi - CSF - - 551 0,01 400 0,01 313 0,00 Piutang pihak berelasi

Entitas induk - BCA 89.155 1,54 375.578 6,13 519.811 7,62 626.154 9,18 Entitas asosiasi

CSF 100.739 1,74 50.418 0,82 50.000 0,73 50.418 0,74 BCAI - - 35.013 0,57 177 0,01 6.561 0,10 Entitas sepengendali - BCA Life - - 1.580 0,03 2.778 0,04 1.580 0,02

Penyertaan sahamEntitas asosiasi

CSF 42.204 0,73 112.782 1,84 131.827 1,93 137.958 2,02 AUBCA 23.814 0,41 32.856 0,54 81.395 1,19 85.126 1,25

Entitas sepengendaliBCA Syariah 1 0,01 1 0,01 1 0,01 1 0,00

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Uraian

31 Desember 31 Maret

2013Total Akun (%)

2014Total Akun (%)

2015Total Akun (%)

2016Total Akun (%)

LIABILITASPinjaman yang diterima dan cerukan

Entitas induk - BCA 198.255 4,21 258.487 5,63 298.193 6,43 146.932 3,36Beban yang masih harus dibayar

Entitas induk - BCA 590 0,01 229.341 4,99 255.984 5,52 342.171 7,83Utang lain-lain

Entitas induk - BCA 211.011 4,48 45.115 0,98 60.721 1,31 82.584 1,89Entitas asosiasi - AUBCA 33.971 0,72 184 0,01 875 0,01 1.421 0,03

5. Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan menghadapi 25 (dua puluh lima) perkara perdata di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung yang berkaitan dengan konsumen, yaitu 3 (tiga) perkara Perseroan sebagai Penggugat, 6 (enam) perkara Perseroan sebagai Tergugat, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Tergugat I, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Tergugat II, 1 (satu) perkara Perseroan sabagai Turut Tergugat, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Turut Tergugat II, 1 (satu) perkara Perseroan sebagai Terbanding, 4 (empat) perkara Perseroan sebagai Pemohon Kasasi, 2 (dua) perkara Perseroan sebagai Termohon Kasasi, 1 (satu) perkara Perseroan dalam Status Peninjauan Kembali dan 1 (satu) perkara Perseroan sudah putus dalam tahap Kasasi namun belum diketahui apakah ada upaya hukum peninjauan kembali atau tidak. Perkara yang dihadapi Perseroan tidak berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau mempengaruhi secara material kondisi keuangan Perseroan.

35

Selanjutnya tidak terdapat suatu perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia, pengajuan/ diajukan pailit dan/atau mengajukan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga, Somasi, serta tidak pernah tercatat sebagai pihak, baik dalam perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) maupun dalam perkara Perselisihan Hubungan Industrial pada Pengadilan Hubungan Industrial yang melibatkan Perseroan ataupun Direksi dan Komisaris Perseroan yang secara material dapat mempengaruhi jalannya kegiatan usaha Perseroan atau mempengaruhi secara material kondisi keuangan Perseroan.

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan perkara yang sedang dihadapi Perseroan adalah:

1. Perkara No. 89/Pdt.G/2010/PN.Mdn, antara T. Iskandar (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat), dimana Penggugat telah mengajukan gugatan perdata kepada Tergugat, dimana di dalam persidangan telah diketahui bahwa Penggugat telah lalai/wanprestasi terhadap Tergugat. Setelah melalui beberapa persidangan, akhirnya Pengadilan Negeri Medan mengeluarkan putusan No. 89/Pdt.G/2010/PN.Mdn tanggal 21 November 2011. Terhadap putusan tersebut para pihak tidak mengajukan banding sampai dengan jangka waktu yang ditentukan dalam ketentuan hukum acara perdata. Namun demikian setelah terlewat waktu tersebut Penggugat mengajukan upaya hukum peninjauan kembali atas alasan “terdapat suatu kekhilafan hukum atau suatu kekeliruan yang nyata dalam putusan hakim No. 89/Pdt.G/2011/PN.Mdn tanggal 21 November 2011”. Atas perkara ini masih dalam proses peninjauan kembali dan belum diperoleh Putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

2. Perkara No. 159/Pdt.G/2012/PN.Pdg, antara Anizar Chan/A.Chan (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat I) dan Doni Ismon (Tergugat II), dimana Penggugat selaku pemilik mobil Suzuki Aerio RH415 akan menjualnya kepada Tergugat II yang untuk melunasi harga mobil tersebut Tergugat II melakukan melalui leasing dari Tergugat I. Bahwa kemudian proses dari pelunasan dan jual beli mobil tersebut mengalami kemacetan sehingga Penggugat melakukan gugatan terhadap para Tergugat untuk pelunasan penjualan mobilnya tersebut. Terhadap perkara ini Pengadilan Negeri Padang telah mengeluarkan Putusan No. 159/Pdt.G/2012/PN.PDG tertanggal 1 Juli 2013 yang pada intinya adalah mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian, menyatakan sah surat tanda terima BPKB dari Penggugat kepada Tergugat I, menghukum Tergugat II untuk membayar kekurangan uang muka mobil dan pelunasan yang diterima Tergugat II dari Tergugat I sebesar Rp83.000.000,- (delapan puluh tiga juta Rupiah) kepada Penggugat secara tunai dan seketika serta membebankan kepada Tergugat I dan Tergugat II biaya yang timbul dalam perkara ini yaitu sebesar Rp596.000,- (lima ratus sembilan puluh enam ribu Rupiah). Penggugat mengajukan upaya hukum banding kepada Pengadilan Tinggi Padang dan Pengadilan Tinggi Padang telah mengeluarkan Putusan No. 185/PDT/2013/PT.PDG tanggal 19 Maret 2014 yang pada intinya adalah Pengadilan Negeri Padang melalui Putusan No. 159/Pdt.G/2012/PN.PDG tanggal 1 Juli 2013 telah keliru untuk menghukum Tergugat II/atau Terbanding II/Pembanding II untuk membayar pelunasan harga mobil kepada Pembanding semula Penggugat, dan berpendapat bahwa yang lebih bertanggung jawab adalah Terbanding I semula Tergugat dan memutuskan mengabulkan gugatan Penggugat sebagian (i) Membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Padang No. 159/Pdt.G/2012/PN.PDG; (ii) Menyatakan sah penjualan mobil Suzuki Aerio, Type RH.415, tahun 2005, No. Polisi BA 2091 TI, BPKB No. D2663049.C an. Yushita Melonova, SE milik Penggugat kepada Tergugat II melalui Tergugat I; (iii) Menyatakan sah surat tanda terima BPKB antara Penggugat dan Tergugat I; (iv) Menyatakan sah surat perjanjian kredit No. 1022302820-PK-001 tanggal 30 Januari 2009; (v) Menghukum Tergugat I untuk membayar pelunasan mobil dengan No. Polisi BA 2091 TI sebesar Rp70.151.750,- (tujuh puluh juta seratus lima puluh satu ribu tujuh ratus lima puluh Rupiah) ditambah denda sebesar Rp70.151.750,- x 6% setahun terhitung sejak tanggal 11 Desember 2012; (vi) Menghukum Tergugat II membayar kekurangan uang muka pembelian mobil dengan No. Polisi BA 2091 TI sebesar Rp12.848.250,- (dua belas juta delapan ratus empat puluh delapan ribu dua ratus lima puluh Rupiah) ditambah denda Rp100.000,- (seratus ribu Rupiah) per hari terhitung sejak tanggal 11 Desember 2012; (vii) Menghukum Terbanding I semula Tergugat I dan Terbanding II semula Tergugat II secara tanggung renteng untuk membayar biaya perkara dalam tingkat banding ini sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

36

3. Perkara No. 129/Pdt.G/2013/PN.Bdg, antara Tanty Intan Permatasari (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat I) dan Jam Rachmat SE (Tergugat II), dimana Penggugat telah melakukan pembelian kendaraan jenis Grand Livina 1.5 XV M/T tahun 2011 dengan cara kredit melalui Perjanjian Pembiayaan Konsumen dengan Tergugat I. Bahwa kemudian terjadi keterlambatan pembayaran kredit dimana Tergugat II selaku collector dari Tergugat I melakukan penarikan terhadap kendaraan tersebut. Bahwa atas perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan putusan No. 129/PdtDT.G/2013/PN.BdgDG tertanggal 28 Oktober 201210 Oktober 2013 yang pada intinya adalah menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya, menghukum Penggugat untuk membayar biaya perkara sebesar Rp916.000,- (sembilan ratus enam belas ribu Rupiah). Terhadap Putusan ini Penggugat mengajukan upaya hukum banding terhadap para Tergugat dan Pengadilan Tinggi Bandung telah mengeluarkan putusan No. 143/Pdt/2014/PT.Bdg tanggal 7 Mei 2014 yang pada intinya (i) Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Bandung No. 129/Pdt.G/2014/PN.Smd tanggal 10 Oktober 2013; (ii) Menghukum Pembanding semula Penggugat untuk membayar biaya perkara pada tingkat peradilan, untuk tingkat Banding sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

4. Perkara No. 07/Pdt.G/2014/PN.Bdg, antara Malim Sarjono c.q. H. Idang Sugesti, S.H., M.H., dkk (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat), dimana Penggugat dalam gugatannya mendalilkan bahwa Perseroan Kantor Cabang Bandung pada awalnya memberikan fasilitas pembayaran dengan menyerahkan Jaminan Fidusia berupa sebuah mobil Honda Jazz, No. Polisi T 14 YH, No. Rangka MHRGE8760J302785 dengan Bukti Kepemilikan terhadap benda tersebut dikuasai oleh Tergugat. Bahwa atas hal tersebut Penggugat merasa Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum karena telah menguasai bukti kepemilikan tersebut. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan putusannya namun salinan putusan belum diterima oleh Perseroan. Bahwa atas perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan putusan No. 07/Pdt.G/2014/PN.Bdg tanggal 2 Juni 2014 yang amar Putusan pada pokoknya dalam Konpensi, menolak gugatan Penggugat seluruhnya, dalam Rekonpensi (i) Mengabulkan gugatan Penggugat dalam rekonpensi/Tergugat dalam konpensi untuk sebagian; (ii) Menyatakan Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor Kontrak 9490003463-PK-001 tanggal 16 Mei 2013 yang dibuat antara Penggugat rekonpensi/Tergugat Konpensi dengan Tergugat rekonpensi/Penggugat adalah sah dan mengikat sebagai Undang-Undang bagi kedua belah pihak; (iii) Menyatakan Tergugat rekonpensi/Penggugat Konpensi secara sah dan meyakinkan telah melakukan wanprestasi terhadap perjanjian pembiayaan konsumen; (iv) Penggugat Konpensi/ Tergugat rekonpensi untuk membayar seluruh kewajiban Tergugat Rekonpensi kepada Penggugat Rekonpensi sebesar Rp136.378.620,- (seratus tiga puluh enam juta tiga ratus tujuh puluh delapan ribu enam ratus dua puluh Rupiah) atau menyerahkan 1 (satu) unit kendaraan dengan merek Honda All New Jazz E M/T warna white orchid pearl, tahun 2013, No. Rangka MHRGE8760J302785, beserta dengan kelengkapannya (termasuk kunci dan STNK); (v) Menolak gugatan Penggugat dalam Rekonpensi/Tergugat dalam Konpensi untuk selain dan selebihnya. Terhadap perkara tersebut tersebut masih dalam proses Banding sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap

5. Perkara No. 206/Pdt.G/2013/PN.JKT.SEL, antara Meidy Pandaleke (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat I), Mariska M Nikijuluw (Tergugat II), dan Maruwahal Siahaan (Tergugat III), dimana Penggugat pada tanggal 21 Mei 2013 telah mengajukan gugatan kepada para Tergugat yang diajukan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Pada intinya Penggugat mendalilkan bahwa pada awalnya Penggugat membeli mobil Honda Jazz dengan No. Polisi B 8384 XV, No. Rangka MHRGD38207J600479 dengan memperoleh fasilitas pembiayaan dari Tergugat I untuk jangka waktu 2 (dua) tahun. Pembiayaan tersebut sudah dibayar lunas oleh Penggugat sehingga BPKB sudah ditangan Penggugat. Seiring berjalanya waktu diketahui bahwa BPKB milik Penggugat telah secara sepihak dijaminkan kepada Tergugat I oleh Tergugat II dan atas persetujuan Tergugat III sebagai suami Tergugat II. Perkara ini muncul ketika akhirnya Penggugat ditagih sejumlah uang dengan dasar penjaminan BPKB tersebut dan disertai dengan penarikan mobil oleh Tergugat I. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah mengeluarkan putusan No. 206/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel tanggal 10 April 2014 yang pada intinya adalah (i) Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian; (ii) Menyatakan sah dan berharga semua alat bukti yang

37

diajukan Penggugat; (iii) Menyatakan para Tergugat I, II dan III telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum; (iv) Menghukum para Tergugat I, II dan III secara tanggung renteng untuk mengembalikan kendaraan mobil Honda Jazz No. Polisi B 8384 XV tahun 2007, warna merah, No. Rangka MHRGD38207J600479, No. Mesin L15A23005235 atas nama Penggugat beserta BPKB-nya dalam keadaaan baik (normal), utuh dan mesin hidup serta bersih dari segala macam pembebanan/agunan kepada Penggugat sejak putusan dalam perkara ini mempunyai kekuatan hukum tetap yang bilamana perlu dengan bantuan alat kekuasaan negara; (v) Menghukum para Tergugat membayar ganti kerugian yang diderita oleh Penggugat yaitu: Kerugian immateriil sebesar Rp25.000.000,- (dua puluh lima juta Rupiah) secara tanggung renteng dan tunai; (vi) Menghukum Para Tergugat dan para Turut Tergugat membayar biaya perkara secara tanggung renteng sebesar Rp4.716.000,- (empat juta tujuh ratus enam belas ribu Rupiah). Bahwa atas Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, Tergugat I mengajukan upaya hukum banding kepada Pengadilan Tinggi Jakarta dan Pengadilan Tinggi Jakarta telah mengeluarkan Putusan No. 686/PDT/2014/PT.DKI tanggal 6 Januari 2015 yang pada intinya adalah (i) Menerima permohonan banding yang diajukan oleh Tergugat I; (ii) Menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 206/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel tanggal 10 April 2014; (iii) Menghukum Pembanding semula Tergugat I untuk membayar biaya perkara dalam dua tingkat pengadilan yang dalam tingkat banding ini sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

6. Perkara No. 160/Pdt.G/2013/PN.Ska, antara Rochim Agus Suripto (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Sentra Kredit Kecil Solo (Turut Tergugat), dimana Penggugat dan Tergugat telah menandatangani Perjanjian Pembiayaan Konsumen untuk membeli sebanyak 25 (dua puluh lima) unit mobil Isuzu ELF NKR 71 HD-125 PS PLUS DUMP, tahun 2011 dan mobil tersebut dibeli dari PT Mitra Buana Citra Abadi sebagai Dealer. Bahwa kemudian Tergugat tidak menjalankan/lalai melakukan kewajibannya membayar cicilan terhadap mobil tersebut, sehingga Tergugat melakukan eksekusi atas seluruh mobil milik Penggugat. Bahwa Penggugat merasa dirugikan atas perbuatan yang dilakukan Tergugat. Bahwa Penggugat juga merasa dirugikan karena selain telah dilakukan eksekusi atas mobil Penggugat sebagaimana tersebut di atas, Tergugat juga mengajukan pailit atas Penggugat yang diajukan kepada PKPU dengan alasan bahwa Penggugat masih mempunyai hutang kepada Turut Tergugat. Terhadap perkara ini telah diperoleh Putusan Pengadilan Negeri Surakarta No. 160/Pdt.G/2013/PN.Ska tertanggal 12 Desember 2013 yang memutuskan mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian, menyatakan bahwa Tergugat telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, menghukum Tergugat untuk membayar kepada Penggugat ganti rugi immateriil uang sebesar Rp100.000.000,- (seratus juta Rupiah). Terhadap putusan ini Penggugat menyatakan banding dan Pengadilan Tinggi Semarang telah mengeluarkan putusan No. 162/Pdt/2014/PT SMG tanggal 7 Agustus 2014 yang pada intinya (i) Menolak gugatan Pembanding untuk seluruhnya; (ii) Menghukum Pembanding untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam kedua tingkat peradilan, yang dalam tingkat Banding ditetapkan sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut, telah diajukan upaya hukum Kasasi dan Mahkamah Agung telah mengeluarkan putusan, namun salinan putusan belum diterima oleh Perseroan.

7. Perkara No. 165/Pdt.G/2014/PN.MLG antara Agus Mulyantono (Penggugat) melawan Perseroan Cabang Malang (Tergugat I) dan Suhartini Hediatin (Tergugat II), dimana Penggugat adalah pemilik sah terhadap 1 (satu) unit mobil merek Toyota, Type Kijang Innova G XR42 DS AT, Model Minibus, Tahun Pembuatan 2012, No. Rangka MHFXR42G8C0014694, No. Polisi N 0560 AP berikut dengan seluruh bukti kepemilikannya yaitu STNK dan BPKB atas mobil tersebut. Bahwa kemudian pada tanggal 17 Juni 2012, Penggugat didatangi oleh petugas yang diutus oleh Tergugat I yang menerangkan bahwa BPKB mobil yang dimiliki Penggugat sedang dijadikan jaminan pada Tergugat I oleh pihak ketiga untuk meminjam uang dengan cara pembayaran secara cicilan namun karena 2 (dua) angsuran belum dibayar, petugas yang diutus oleh Tergugat I mendatangi Penggugat untuk melakukan peneguran. Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Penggugat merasa dirugikan oleh Tergugat II karena dengan tanpa sepengetahuan Penggugat telah menjadikan BPKB sebagai jaminan hutang kepada Tergugat I dan Penggugat juga merasa dirugikan oleh Tergugat I karena Tergugat I tidak melakukan penelitian dan pengecekan terlebih dahulu kepada Penggugat sebagai pemilik sah atas BPKB yang dijadikan jaminan sebelum memberikan pinjaman kepada Tergugat II.

38

Gugatan yang diajukan oleh Penggugat pada Pengadilan Negeri Malang, terdaftar dengan No. 165/PDT.G/2014/PN.MLG tanggal 25 Juli 2014 pada intinya memohon untuk menetapkan Tergugat I dan Tergugat II telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum, Menuntut ganti rugi materiil sebesar Rp25.000.000,- (dua puluh lima juta Rupiah) dengan denda keterlambatan sebesar Rp250.000,- (dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per hari, Menuntut ganti rugi immateriil sebesar Rp2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) dengan denda keterlambatan sebesar Rp2.000.000,- (dua juta Rupiah) per hari, Memohon kepada Pengadilan Negeri Malang agar apapun bentuk surat yang dibuat antara Tergugat I dan Tergugat II yang berkaitan dengan mobil yang menjadi objek jaminan, dinyatakan tidak sah sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum, Menyatakan bahwa hutang piutang antara Tergugat I dengan Tergugat II tidak berkaitan dengan atau tidak dapat dikaitkan dengan harta milik Penggugat. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Malang telah mengeluarkan putusan No. 165/Pdt.G/2014/PN.Mlg tertanggal 4 Mei 2015 yang amar Putusan pada pokoknya: (i) Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian; (ii) Menyatakan bahwa Penggugat adalah Pemilik yang sah dan tidak pernah dipindahtangankan kepada siapapun atas 1 (satu) unit mobil merek Toyota, Type Kijang Innova G XR42 DS AT, Model Minibus, Tahun Pembuatan 2012, No. Rangka MHFXR42G8C0014694, No. Polisi N 0560 AP; (iii) Menyatakan perbuatan Tergugat I adalah merupakan perbuatan melawan hukum dan bertentangan dengan hukum; (iv) Menyatakan perbuatan Tergugat II adalah merupakan perbuatan melawan hukum dan bertentangan dengan hukum; (v) Menyatakan bahwa hutang piutang antara Tergugat I dengan Tergugat II tidak berkaitan atau tidak dapat dikaitkan dengan harta milik Penggugat berupa mobil Toyota Kijang Innova dengan No. Polisi N 0560 AF; (vi) Menghukum Tergugat I atau siapa saja yang mendapat dari Tergugat I untuk menyerahkan satu buah BPKB Mobil Kijang Innova No. Polisi N 0560 AF kepada Penggugat kalau perlu dengan bantuan polisi; (vii) Menyatakan bahwa segala bentuk surat-surat yang dibuat antara Tergugat I dengan Tergugat II yang berkaitan dengan satu unit mobil tersebut diatas, mohon untuk dinyatakan tidak sah sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum; (viii) Menghukum Tergugat I dan Tergugat II secara tanggung renteng untuk membayar segala biaya perkara sebesar Rp1.061.000,- (satu juta enam puluh satu ribu Rupiah). Bahwa Tergugat I menyatakan banding dan Pengadilan Tinggi Surabaya telah mengeluarkan putusan No. 500/PDT/2015/PT. SBY tanggal 28 Januari 2016 yang pada intinya (i) Menerima permohonan banding Tergugat I/Pembanding; (ii) Menguatkan putusan Pengadilan Negeri Malang No. 165/Pdt.G/2014/PN.Mlg tertanggal 4 Mei 2015; (iii) Menghukum Tergugat I/Pembanding untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat peradilan, yang untuk tingkat Banding ditetapkan sebesar Rp150.000,- (seratus lima puluh ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut, masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

8. Perkara No. 113/Pdt.G/2015/PN.Bdg antara Muhammad Hanif Husnan (Penggugat I), Muhammad Roma Ardadan Julica, S.H., (Penggugat II) melawan Muhammad Rizky Nugraha (Tergugat), PT Batara Internasional Finansindo (Turut Tergugat I), Perseroan (Turut Tergugat II). Pada awalnya Penggugat I meminjamkan uang kepada Tergugat dengan total sebesar Rp75.000.000,- (tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan jaminan 1 (satu) buah sepeda motor merek Harley Davidson FLHX Street Gilde dengan No. Polisi B 6700 SCH atas nama Chairul Anwar, yang mana sepeda motor tersebut masih terikat kontrak leasing antara Tergugat dengan Turut Tergugat I. Selain itu, Penggugat II juga meminjamkan uang kepada Tergugat dengan total sebesar Rp150.000.000,- (seratus lima puluh juta Rupiah) dengan jaminan 1 (satu) buah mobil merek Nissan Elgrand dengan No. Polisi D 3 atas nama Tergugat. Seiring berjalannya waktu dikarenakan Tergugat belum membayar hutangnya kepada Penggugat II, maka Penggugat II bermaksud untuk membeli mobil Nissan Elgrand tersebut dan Tergugat pun setuju dengan di fasilitasi oleh Penggugat I terjadi kesepakatan jual beli secara lisan antara Tergugat dengan Penggugat II dengan harga Rp470.000.000.000,- (empat ratus tujuh puluh juta Rupiah) yang mana Penggugat II telah melakukan pembayaran sebesar Rp200.000.000,- (dua ratus juta Rupiah) sehingga setelah dikurangi dengan hutang Tergugat kepada Penggugat II, Penggugat II masih terdapat kurang bayar sebesar Rp120.000.000,- (seratus dua puluh juta Rupiah) kepada Tergugat. Bahwa pada bulan Agustus 2011 Motor Harley Davidson yang menjadi jaminan atas hutang Tergugat kepada Penggugat I akan disita oleh Turut Tergugat I karena Tergugat menunggak pembayaran kepada Turut Tergugat I sehingga Penggugat I melakukan pembayaran kepada Turut Tergugat I sebesar Rp38.667.669,- (tiga puluh delapan juta enam ratus enam puluh tujuh ribu enam ratus enam puluh sembilan Rupiah). Setelah itu Tegugat bermaksud menjual motor Harley Davidson tersebut kepada Penggugat I dengan harga Rp360.000.000,- (tiga ratus enam

39

puluh juta Rupiah) yang mana pembayarannya dilakukan dengan melanjutkan sisa cicilan Tergugat kepada Turut Tergugat I hingga cicilan dilunasi. Oleh karena itu Penggugat I masih memiliki kurang bayar sebesar Rp147.000.000,- (seratus empat puluh tujuh juta Rupiah) Tergugat. Bahwa dengan berjalannya waktu diketahui mobil Nissan Elgrand merupakan mobil yang masih terikat kontrak antara Tergugat dengan Turut Tergugat II melalui kontrak No. 9670310776-PK004 dan Tergugat memiliki tunggakan kepada Turut Tergugat II. Tergugat telah melunasi seluruh tagihannya kepada Turut tergugat II, namun mobil Nissan Elgrand tersebut sudah tidak ada di Penggugat II karena telah terjadi pencurian atas mobil tersebut dan berdasarkan keterangan dari Penyidik, Tergugat mengakui menyuruh seseorang untuk melakukan pencurian tersebut. Atas hal-hal tersebut diatas Penggugat I dan Penggugat II merasa Tergugat telah melakukan cidera janji atau wanprestasi. Bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas, Penggugat I dan Penggugat II mengajukan Gugatan pada Pengadilan Negeri Bandung, terdaftar dengan No. 315/PDT.G/2014/PN.BDG tanggal 25 Juni 2014 yang pada intinya memohon untuk menyatakan perbuatan hukum antara Penggugat I dengan Tergugat berupa perjanjian jual-beli 1 (satu) buah sepeda motor merek Harley Davidson FLHX Street Glide No. Polisi B 6700 SCH atas nama Chairul Anwar adalah sah dan menetapkan Penggugat I kurang bayar terhadap Tergugat sebesar Rp147.000.000,- (sertaus empat puluh tujuh juta Rupiah), menyatakan perbuatan hukum antara Penggugat II dengan Tergugat berupaa perjanjian jual-beli mobil merek Nissan Elgrand No. Polisi D 3, atas nama Tergugat adalah sah dan menetapkan Penggugat II kurang bayar terhadap Tergugat sebesar Rp120.000.000,- (seratus dua puluh juta Rupiah), menyatakan Tergugat telah melakukan cidera janji atau wanprestasi, menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas BPKB mobil merek Nissan Elgrand No. Polisi D 3 atas nama Tergugat, menghukum Tergugat untuk menyerahkan BPKB atas mobil merek Nissan Elgrand No. Polisi D 3, atas nama Tergugat kepada Penggugat II setelah pembayaran kepada Tergugat dilunasi, menghukum Tergugat membayar ganti kerugian materil dan immaterial kepada Penggugat I sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kepada Tergugat II sebesar Rp2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah). Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Bandung telah mengeluarkan putusan, namun sampai saat ini Perseroan belum mendapatkan salinan putusan tersebut.

9. Perkara No. 396/PDT.G/2015/PN.Bdg antara Mulyadi, S.H., M.H. (Penggugat) melawan Perseroan

(Tergugat). Pada awalnya Penggugat berdasarkan perjanjian tertulis tanggal 26 Juni 2013 melalui Budi Hartono mengajukan permohonan untuk memperoleh fasiliitas pembiayaan konsumen pembelian 1 (satu) unit kendaraan R-4, merek Toyota, type Vios G 1,5 M/T, Tahun 2012, warna silver metalik, No Polisi D 1717AAR atas nama Rian Sulistyawan kepada Tergugat. Atas dasar perjanjian antara Penggugat dengan Budi Hartono tersebut segala kewajiban pembayaran uang muka dan angsuran perbulan serta denda keterlambatan terkait dengan Perjanjian Pembiayaan Konsumen No. 94900006262-PK-001 tanggal 28 Juni 2013 kepada Tergugat menjadi tanggung jawab Penggugat. Bahwa kemudian Penggugat tidak menjalankan/lalai melakukan kewajibannya membayar cicilan atas mobil tersebut sebanyak 4 (empat) kali angsuran kepada Tergugat, sehingga Tergugat menarik mobil tersebut secara paksa, Atas penarikan mobil tersebut Penggugat merasa Tergugat telah melakuan perbuatan yang bertentangan dengan ketentuan pasal 1 angka 1 dan angka 1 Undang-Undang No. 42 Tahun 1999 tentang Fidusia. Selain itu Penggugat juga merasa Perjanjian Pembiayaan Konsumen No. 94900006262-PK-001 tanggal 28 Juni 2013 bertentangan dengan ketentuan pasal 18 ayat (1) dan (2) Undang-Undang No, 8 Tahun 1999 Perlindungan Konsumen, dan tidak memenuhi syarat keempat dari Pasal 1320 KUHPer sehingga Penggugat dalam gugatannya memohonkan untuk membatalkan perjanjian pembiayaan tersebut. Terhadap perkara tersebut sudah diputus oleh Pengadilan Negeri Bandung, namun sampai saat ini Perseroan belum mendapatkan salinan putusan tersebut.

10. Perkara No. 40/Pdt.Sus-BPSK/2015/PN.Kis antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan

RUDI AFRILA (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) di Kabupaten Batubara dalam sengketa konsumen No. 240.ARBITRASE/BPSK-BB/VII/2015 tanggal 2 September 2015 dimana menurut Pemohon Keberatan, BPSK Kota Lubuklinggau tidak berwenang mengadili sengketa wanprestasi antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan terkait dengan pelaksanaan Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor Kontrak 1271003850-PK-001 tanggal 24 Nopember 2014 dimana menurut Pemohon Keberatan, Termohon Keberatan telah tidak melunasi kewajibannya. Terhadap perkara ini Pengadilan Negeri Kisaran telah mengeluarkan

40

putusan dengan No. 40/Pdt.Sus-BPSK/2015/PN.Kls tanggal 23 Nopember 2015, yang amar Putusan pada pokoknya (i) menerima permohonan keberatan dari Pemohon Keberatan (PT.BCA Finance/Pelaku Usaha) tersebut diatas; (ii) Menyatakan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen dalam hal ini BPSK Kabupaten Batubara tidak berwenang untuk memeriksa dan mengadili sengketa antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan; (iii) Menyatakan Putusan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Kabupaten Batu Bara Nomor: 240/ARBITRASE/BPSK-BB/VII/2015 tanggal 2 September 2015 batal demi hukum; (iv) Membebankan Termohon Keberatan untuk membayar biaya perkara yang sampai hari ini ditetapkan sejumlah Rp.436.000,- (empat ratus tiga puluh enam ribu Rupiah). Terhadap perkara tersebut masih dalam proses Kasasi sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

11. Perkara No. 63/Pdt.G/2015/PN.Sbr antara H. MAMAT RAHMAT BIN SUWARI (Penggugat) melawan

PT ASURANSI JAYA PROTEKSI (Tergugat I), Perseroan (Tergugat II). Bahwa Penggugat pada tanggal 16 Desember 2015 telah mengajukan gugatan wanprestasi kepada Tergugat I dan Tergugat II yang diajukan pada Pengadilan Negeri Sumber. Penggugat telah membeli kendaraan truk Hino dengan fasilitas kredit dari Tergugat II. Perjanjian kredit antara Penggugat dengan Tergugat II mencakup pula asuransi kerugian yang timbul terhadap kendaraan tersebut berupa polis asuransi kendaraan bermotor dari Tergugat I. Seiring berjalannya waktu kendaraan Truk Hino tersebut hilang dan Penggugat telah melaporkan kejadian tersebut kepada pihak Kepolisian. Setelah itu Penggugat mengajukan klaim asuransi kepada Tergugat I atas hilangnya kendaraan tersebut, namun Tergugat I menolak klaim asuransi tersebut, oleh karena itu Penggugat mengajukan gugatan wanprestasi kepada Tergugat I dan Tergugat II dan menghukum Tergugat I dan Tergugat II untuk membayar klaim asuransi atas kendaraan tersebut kepada Penggugat. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Sumber telah mengeluarkan putusan, namun sampai saat ini Perseroan belum mendapatkan salinan putusan tersebut.

12. Perkara No. 08/Pdt.G/2016/PN.Tjk antara MELLY TRYSKA HERMANSYAH (Penggugat) melawan

Perseroan (Tergugat). Bahwa Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap Tergugat pada Pengadilan Negeri Tanjung Karang. Penggugat telah membeli kendaraan mobil Daihatsu Luxio dengan fasilitas pembiayaan dari Tergugat. Bahwa kemudian Penggugat telah menunggak pembayaran cicilan pembelian kendaraannya tersebut sehingga Tergugat kemudian menarik kendaraan tersebut dari tangan Penggugat. Penggugat selanjutnya melakukan gugatan kepada Tergugat atas dasar perbuatan melawan hukum karena dengan menarik kendaraan tersebut secara paksa. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Tanjung Karang telah mengeluarkan putusan, namun Perseroan belum memperoleh salinan dari putusan tersebut.

13. Perkara No. 19/Pdt.G/2016/PN.Mnd antara Elrik Yohanis Tumbale, S.Ik (Penggugat) melawan

Perseroan (Tergugat) PT ASTRA INTERNASIONAL Tbk Daihatsu Manado (Turut Tergugat). Bahwa Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap Tergugat pada Pengadilan Negeri Manado. Penggugat telah membeli kendaraan mobil Daihatsu All New Xenia 1.3 R Sporty FMC M/T dengan fasilitas pembiayaan dari Tergugat. Bahwa kemudian Penggugat telah menunggak pembayaran cicilan pembelian kendaraannya tersebut sehingga Tergugat kemudian menarik kendaraan tersebut dari tangan Penggugat. Penggugat selanjutnya melakukan gugatan kepada Tergugat atas dasar perbuatan melawan hukum karena dengan menarik kendaraan tersebut secara paksa. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Manado sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

14. Perkara No. 1/Pdt.Sus/BPSK/2015/PN.Bwi antara M. SURYADI (Pemohon) melawan Perseroan (Termohon). Bahwa Pemohon telah mengajukan Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Probolinggo No. 031.AK/BPSK/426.11/2015 tanggal 9 Nopember 2015 pada Pengadilan Negeri Banyuwangi. Bahwa sebelumnya Pemohon merasa Termohon telah melakukan wanprestasi/ cidera janji atas Perjanjian Pembiayaan Konsumen No. 9480-515720001 tanggal 24 Agustus 2011 yang telah ditandatangani karena Termohon telah secara sepihak mengambil mobil milik Pemohon dengan alasan Pemohon tidak membayar cicilan pembelian kendaraannya. Berkenaan dengan hal tersebut Pemohon telah melakukan pengaduan kepada BPSK Probolinggo dimana BPSK Probolinggo telah mengeluarkan putusan yang dianggap merugikan Pemohon. Terhadap perkara ini Pengadilan Negeri Banyuwangi

41

telah mengeluarkan putusan dengan No. 1/Pdt.Sus/BPSK/2015/PN.Bwi tanggal 28 Maret 2016, yang amar Putusan pada pokoknya : (i) Menyatakan keberatan atas Putusan BPSK Probolinggo yang diajukan oleh Pemohon dapat diterima; (ii) Membatalkan Putusan BPSK Probolinggo No. 031.AK/BPSK/426.111/2015 tanggal 9 Nopember 2015, Dengan Mengadili Sendiri : (i) Mengabulkan gugatan Penggugat/Pengadu untuk sebagian; (ii) Menyatakan Termohon melakukan suatu perbuatan melawan hukum; (iii) Menghukum Termohon atau siapapun untuk mengembalikan kendaraan yang telah diambil beserta BPKP, seketika apabila Penggugat/Pengadu membayar sisa hutangnya sebesar Rp31.285.000,- (tiga puluh satu juta dua ratus delapan puluh lima ribu Rupiah); (iv) serta menghukum Tergugat untuk membayar biaya perkara. Terhadap Putusan Pengadilan Negeri Banyuwangi tersebut, Termohon telah melakukan upaya hukum kasasi pada tanggal 18 Mei 2016, sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

15. Perkara No. 42/Pdt.G/2016/PN.Jkt.Tmr antara ANITA ANDRIANIE (Penggugat) melawan FRANS

ZULFIKAR HARAHAP (Tergugat I), Perseroan (Tergugat II). Bahwa pada awalnya Tergugat I meminjam BPKB kendaraan milik Penggugat, dan BPKP kendaraan tersebut diagunkan oleh Tergugat I kepada Tergugat II untuk mendapatkan fasilitas pinjaman/pembiayaan. Bahwa kemudian Tergugat I tidak membayar cicilan pinjaman sehingga Tergugat II bermaksud untuk menarik kendaraan yang diagunkan tersebut yang mana kendaraan tersebut dibawah pengawasan Penggugat. Penggugat selanjutnya mengajukan gugatan kepada Tergugat I dan Tergugat II atas dasar hal tersebut Penggugat mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum kepada Tergugat I dan Tergugat II. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Jakarta Timur sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

16. Perkara No. 14/Pdt.Sus-BPSK/2016/PN.Mpw antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan

AGUNG PERDANA PUTRA (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Kota Singkawang Nomor 03 Tahun 2016 tanggal 15 Maret 2016 dimana menurut Pemohon Keberatan, BPSK Kota Singkawang tidak berwenang mengadili sengketa antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan terkait dengan pelaksanaan Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor 1060508476-PK-001 tanggal 12 Desember 2012 dimana menurut Pemohon Keberatan, Termohon Keberatan telah lalai/wanprestasi dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Konsumen. Terhadap perkara tersebut Pengadilan Negeri Mempawah telah mengeluarkan putusan, namun Perseroan belum memperoleh salinan dari putusan tersebut.

17. Perkara No. 8/Pdt.G/2016/PN.Yyk. antara dr. EKA TRI WIDYASTUTI (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat). Bahwa Penggugat telah mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Tergugat karena Penggugat merasa dirugikan atas penggunaan jasa Debt Collector untuk melakukan penagihan pembayaran kewajiban kepada Penggugat. Selain itu, Tergugat telah menghentikan secara sepihak kewajiban Penggugat untuk membayar kewajibannya sampai dengan kewajiban pembayaran biaya Debt Collector terselesaikan, sehingga Penggugat tidak dapat memenuhi kewajibannya. Kemudian Tergugat secara melawan hukum mengambil dan mengalihkan kendaraan yang saat ini dikuasai Penggugat yaitu 1 (satu) unit mobil APV GX merk Suzuki. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Yogyakarta sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

18. Perkara No. 641/Pdt.G/2015/PN.JKT.BRT. antara Ir. JOEROY, S.H., M.H. (Penggugat) melawan

HENDRA WIJAYA (Tergugat I), JAMES WINATA (Tergugat II), Perseroan (Turut Tergugat). Bahwa Penggugat telah mengajukan Gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat karena Penggugat merasa Tergugat I dan Tergugat II melakukan tindakan penipuan dan Turut Tergugat tidak melakukan standar operasional prosedur yang benar sehingga mengakibatkan kerugian bagi Penggugat. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Jakarta Barat sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

42

19. Perkara No. 19/Pdt.G/2016/PN.Gsk. antara Drs. H. IMRON ROSYADI, S.H., M.H. (Penggugat) melawan AGUS SYAHRUL ADIB (Tergugat), ARI SUJASMIRAN (Turut Tergugat I), Perseroan (Turut Tergugat II). Bahwa Penggugat telah mengajukan Gugatan Wanprestasi kepada Tergugat yang diajukan pada Pengadilan Negeri Gresik. Penggugat telah membeli kendaraan Toyota Fortuner 2.5 G M/T dari Turut Tergugat I dimana sebelumnya Tergugat telah melakukan over kredit kendaraan kepada Turut Tergugat I. Ketika Penggugat telah melunasi seluruh pembayaran terkait dengan kendaraan kepada Turut Tergugat II ternyata Tergugat tidak mau melakukan pengambilan BPKB sehingga mengakibatkan kerugian pada Penggugat. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses persidangan pada Pengadilan Negeri Gresik sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

20. Perkara No. 165/Pdt.Sus.BPSK/2016/PN.Mdn antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan RONI PARULIAN SIREGAR (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan Permohonan Keberatan terhadap Putusan Majelis Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Kabupaten Batu Bara No. 494/Pts/Arbitrase/BPSK-BB/XI/2015 tanggal 15 Maret 2016 dimana menurut Pemohon Keberatan, BPSK Kabupaten Batu Bara tidak berwenang mengadili sengketa wanprestasi antara Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan terkait dengan pelaksanaan Perjanjian Pembiayaan Konsumen Nomor 9900007913-PK-001 tanggal 28 Januari 2014 dimana menurut Pemohon Keberatan, Termohon Keberatan telah tidak melunasi kewajibannya. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Medan sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

21. Perkara No. 41/Pdt.Sus.BPSK/2016/PN.BKN antara Perseroan (Pemohon Keberatan) melawan

ANITA (Termohon Keberatan). Bahwa Pemohon Keberatan telah mengajukan keberatan atas putusan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK) Kabupaten Batu Bara No. 226/Arbitrase/BPSK-BB/III/2016 tanggal 15 April 2016 pada Pengadilan Negeri Bangkinang. Bahwa Putusan BPSK Kabupaten Batu Bara tersebut dalam putusannya telah menyatakan batal demi hukum perjanjian pembiayaan konsumen yang dibuat oleh Pemohon Keberatan dan Termohon Keberatan serta menghapuskan biaya bunga dan denda tunggakan yang timbul atas keterlambatan pembayaran angsuran oleh Termohon Keberatan. Berkenaan dengan hal tersebut Pemohon Keberatan telah mengajukan keberatan atas Putusan BPSK Kabupaten Batu Bara tersebut ke Pengadilan Negeri Bangkinang karena dianggap telah mengeluarkan putusan yang merugikan Pemohon Keberatan. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses di Pengadilan Negeri Bangkinang sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

22. Perkara No. 69/Pdt.G/2016/Pn.Plk antara JAYA (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat).

Bahwa Penggugat telah membuat Perjanjian Kredit dengan Tergugat sehubungan dengan pembelian kendaraan kendaraan jenis Toyota Avanza. Bahwa kemudian Penggugat terlambat melakukan pembayaran angsuran dari kendaraan tersebut sehingga Tergugat menarik kendaraan tersebut. Setelah itu Penggugat mendapat kabar bahwa kendaraan tersebut dilelang oleh Tergugat, atas dasar tersebut Penggugat mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Tergugat pada Pengadilan Negeri Palangka Raya pada tanggal 9 Mei 2016. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Palangka Raya sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

23. Perkara No, 53/Pdt.G/2016/PN.Bpp antara IBRAHIM (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat I), OTORITAS JASA KEUANGAN (Tergugat II). Bahwa sebelumnya Penggugat merasa Tergugat I telah melakukan wanprestasi/ cidera janji atas Perjanjian Pembiayaan Konsumen yang telah ditandatangani karena Tergugat telah secara sepihak mengambil mobil milik Penggugat dengan alasan Penggugat tidak membayar angsuran pembelian kendaraannya. Berkenaan dengan hal tersebut Penggugat juga melakukan gugatan terhadap OJK yang dianggap telah melakukan pembiaran atas pelanggaran Tergugat I atas pembuatan perjanjian baku yang melanggar Peraturan OJK. Atas dasar hal tersebut Penggugat telah mengajukan gugatan terhadap Tergugat I dan Tergugat II di Pengadilan Negeri Balikpapan.Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Balikpapan sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

43

24. Perkara No. 73/Pdt.G/2016/PN SKT antara ROCHIM AGUS SURIPTO (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat I), TEUKU ARIF RAHMAN (Tergugat II), KEPALA KANTOR KEMENTERIAN HUKUM DAN HAM WILAYAH JAWA TENGAH (Tergugat III), KEPALA KEPOLISIAN DAERAH JAWA TENGAH (Turut Tergugat). Bahwa Penggugat dan Tergugat I telah mengadakan kesepakatan berdasarkan Perjanjian Pembiayan Konsumen untuk 25 (dua puluh lima) unit mobil Isuzu NKR, selain itu Penggugat juga telah membuat surat kuasa khusus kepada Tergugat I untuk membuat dan menandatangani Akta Jaminan Fidusia pada Notaris yaitu Tergugat II. Bahwa terdapat perbedaan mengenai Obyek Jaminan fidusia pada Akta Jaminan Fidusia dan Perjanjian Pembiayaan Konsumen, dimana dalam Akta Jaminan Fidusia yang dibuat oleh Tergugat II Obyek Jaminan terdiri dari 1 (satu) unit mobil sedangkan dalam Perjanjian Pembiayaan Konsumen terdapat 25 (dua puluh lima) unit mobil. Bahwa kemudian 25 (dua puluh lima) unit mobil Isuzu NKR tersebut telah sudah dilakukan eksekutorial secara sepihak oleh Tergugat I tanpa pemberitahun kepada Penggugat, sehingga Penggugat merasa telah dirugikan dan mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada para Tergugat pada Pengadilan Negeri Surakarta tanggal 11 April 2016. Terhadap perkara tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri Surakarta sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

25. Perkara No. 58/Pdt.G/2016/PN.Jmb antara PURWO WIDODO (Penggugat) melawan Perseroan (Tergugat). Bahwa Penggugat telah membeli kendaraan Daihatsu Terios F 700 RG-TX M/T dengan menggunakan fasilitas pembiayaan dari Tergugat. Bahwa kemudian Penggugat terlambat melakukan pembayaran angsuran dari kendaraan tersebut sehingga Tergugat melakukan upaya penagihan yang salah satunya adalah untuk melakukan pengamanan kendaraan. Atas upaya Tergugat untuk melakukan pengamanan kendaraan Penggugat telah mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Pengadilan Negeri Jambi. Terhadap perkara tersebut saat baru memasuki tahap pemanggilan para pihak sehingga perkara ini belum ada putusan yang mengikat dan berkekuatan hukum tetap.

Selain perkara diatas, tidak ada lagi perkara yang sedang dihadapi Perseroan yang belum mempunyai kekuatan hukum tetap yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan.

6. Perjanjian-perjanjian Penting Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman dan Kerjasama Pembiayaan Utang Jangka Pendek dan Cerukan

a. Pada tanggal 17 Desember 2010, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank Victoria International Tbk dengan fasilitas maksimum sebesar Rp75.000.000.000,-. Pada tanggal 16 Desember 2011, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp150.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Desember 2012, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp225.000.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada tanggal 17 Desember 2013. Pada tanggal 14 Desember 2015, jatuh tempo fasilitas diperpanjang hingga tanggal 17 Desember 2016. Jumlah pinjaman yang terhutang untuk pinjaman modal kerja ini adalah sebesar Rp225.000 juta pada tanggal 31 Maret 2016. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp112.531.061.363,- pada tanggal 31 Maret 2016.

b. Pada tanggal 10 Maret 2005, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank UOB Indonesia Tbk dengan fasilitas maksimum sebesar Rp50.000.000.000,-. Pinjaman ini telah mengalami beberapa kali perubahan, yaitu dengan Perjanjian Perubahan No. 78 tanggal 25 November 2010 yang dibuat di hadapan Akta Notaris Lydia Djajadi, S.H., mengenai penambahan fasilitas maksimum menjadi Rp250.000.000.000,- dan terakhir dengan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit No. 740/10/2015 tanggal 5 Oktober 2015. Pinjaman ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan dan akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan atas pinjaman modal kerja tersebut adalah sebesar Rp250.000 juta.

Perseroan juga diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan, seperti debt to equity ratio setiap saat tidak lebih dari 10 (sepuluh) kali.

44

c. Pada tanggal 25 Agustus 2010, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia (“BSMI”) dengan fasilitas maksimum sebesar Rp100.000.000.000,-. Pada tanggal 5 September 2011, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp200.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada bulan Juli 2012. Pada tanggal 30 Juni 2012, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp300.000.000.000,- dan akan jatuh tempo pada bulan Juni 2013. Pada tanggal 18 Desember 2012, BSMI meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi Rp400.000.000.000,-. Kemudian pada tanggal 28 Juni 2013, BSMI meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi Rp500.000.000.000,-. Terakhir BSMI meningkatkan fasilitas pinjaman pada tanggal 18 Desember 2015 menjadi Rp800.000.000.000,- dan telah mengalami beberapa kali perpanjangan. Fasilitas akan jatuh tempo pada 30 Desember 2016.Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan atas pinjaman modal kerja ini adalah sebesar Rp0,-. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp400.044.768.913,- pada tanggal 31 Maret 2016. Perseroan juga diharuskan untuk mempertahankan rasio keuangan, seperti debt to equity ratio setiap saat tidak lebih dari 10 (sepuluh) kali.

d. Pada tanggal 2 September 2004, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (”HSBC”) dengan fasilitas maksimum sebesar USD10.000.000,-. Pada tanggal 13 Desember 2006, HSBC meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi USD25.000.000. Pada tanggal 18 Juni 2009, HSBC menurunkan fasilitas pinjaman menjadi USD20.000.000. Pinjaman dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan sebagian dari fasilitas tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum sebesar USD2.000.000. Pinjaman dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan sebagain dari fasilitas tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum sebesar USD2.000.000. Pada tahun 2010, Perseroan mempergunakan fasilitas pinjaman ini dalam mata uang Rupiah. Pada tanggal 28 Januari 2011, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum yang dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar USD20.000.000 dan jangka waktu fasilitas 365 hari. Fasilitas ini telah ditarik seluruhnya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat pada bulan 8 Juli 2011 dan akan jatuh tempo pada tanggal 9 Juli 2013. Jangka waktu fasilitas ini telah diperpanjang hingga tanggal 31 Juli 2015. Pada tanggal 5 Desember 2012, HSBC meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi USD30.000.000.000. Sampai dengan 31 Desember 2012, Perseroan belum menggunakan fasilitas tersebut. Pada tanggal 24 Februari 2014, diadakan perubahan atas perjanjian ini, dimana jumlah fasilitas maksimum yang dapat ditarik menjadi Rp400.000.000.000,-. Jangka waktu fasilitas ini telah diperpanjang hingga tanggal 31 Juli 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman sebesar Rp0,-. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp200.133.653.150,- pada tanggal 31 Maret 2016.

e. Pada tanggal 12 Maret 2004, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari PT Bank DBS Indonesia (”DBS”) dengan fasilitas maksimum sebesar Rp50.000.000.000. Pinjaman ini akan diperpanjang setiap tahun secara otomatis. Pada tanggal 26 Juli 2005, DBS meningkatkan fasilitas pinjaman menjadi Rp100.000.000.000. Fasilitas tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 10 Maret 2012. Pada tanggal 2 Mei 2016, pinjaman ini diperpanjang hingga tanggal 10 Maret 2017. Pada tanggal 31 Maret 2016 saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah melunasi utangnya.

f. Pada tanggal 5 Maret 2012, perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari Standard Chartered Bank (SCB) dengan fasilitas maksimum sebesar USD20.000.000,-. Pinjaman dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat. Fasilitas ini tersedia sampai dengan tanggal 30 September 2012. Pinjaman ini diperpanjang secara otomatis setiap tahun. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah melunasi utangnya.

g. Pada tanggal 14 September 2012, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari Bank of Tokyo Mitsubishi UJF dengan fasilitas maksimum sebesar AS12.000.000,-. Fasilitas tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 14 September 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman sebesar Rp0,- karena Perseroan telah melunasi utangnya. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp84.079.090.703,- pada tanggal 31 Maret 2016.

45

h. Pada tanggal 19 Januari 2001, Perseroan memperoleh pinjaman cerukan dari BCA, entitas induk, dengan fasilitas maksimum sebesar Rp150.000.000.000,-. Jumlah beban bunga untuk pinjaman ini adalah sebesar Rp246.493.055,- atau 0,22% dari jumlah beban bunga pada tahun 2010. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp150.474.858.885,- pada tanggal 30 September 2014. Pada tanggal 1 Pebruari 2016, Perseroan memperoleh fasilitas kredit lokal sejumlah Rp200.000.000.000,- dan pinjaman berjangka money market sebesar Rp100.000.000.000,-dari BCA, entitas induk. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 15 November 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp146.932 juta. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp150.050.022.288,- pada tanggal 31 Maret 2016.

i. Pada tanggal 16 Januari 2014, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk sebesar Rp300.000.000.000,-. Jangka waktu fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 15 Januari 2016, yang kemudian berdasarkan surat No. S049/TFI/VI/2015 fasilitas pinjaman tersebut diperpanjang hingga tanggal 15 Juni 2016. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah melunasi utangnya.

j. Pada tanggal 24 Pebruari 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Nationalnobu Tbk sebesar maksimum Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 24 Pebruari 2017. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp50.024.700.557,- pada tanggal 31 Maret 2016.

k. Pada tanggal 11 Desember 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk sebesar maksimum Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 11 Desember 2018. Pada 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp150.000 juta. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp100.003.044.615,- pada tanggal 31 Maret 2016.

l. Pada tanggal 28 Desember 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank DKI sebesar maksimum Rp150.00.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah). Kemudian pada tanggal 24 Pebruari 2016, fasilitas pinjaman ini ditingkatkan menjadi Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah). Jangka waktu fasilitas tersebut sampai dengan tanggal 28 Desember 2016. Pada 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp150.000 juta. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp75.080.407.480,- pada tanggal 31 Maret 2016.

m. Pada 30 Maret 2016, Perseroan telah menandatangani persetujuan kerja sama dengan PT Bank

Dinar Indonesia dimana Perseroan memperoleh fasilitas money market line (uncommited) sebesar Rp50.000.000.000,- dari PT Bank Dinar Indonesia. Jangka waktu fasilitas tersebut adalah selama satu tahun. Pada tanggal 2 Juni 2016, jumlah fasilitas tersebut menjadi Rp 72.500.000.000,-. Pada 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan adalah sebesar Rp50.000 juta.

n. Pada bulan Desember 2013, Perseroan telah menerbitkan Medium Term Notes (MTN) bernama Medium Term Notes III BCA Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) melalui Penawaran Terbatas (Private Placement) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak penerbitan MTN tersebut kepada Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC). Tanggal penerbitan MTN III adalah 4 Desember 2013. Perseroan telah menunjuk PT Nikko Securities Indonesia sebagai Agen Pembayaran untuk MTN III BCA Finance sesuai dengan Akta No. 2 dan No. 3 tanggal 2 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Notaris Satria Amiputra A., S.E.Ak, S.H., M.Ak., M.H., M.Kn. MTN III dijamin dengan jaminan fidusia berupa piutang pembayaran konsumen sebesar Rp150.075.000.000 sesuai dengan Akta No. 3 tanggal 2 Desember 2013 oleh dan antara Perseroan sebagai pemberi fidusia dengan PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia sebagai agen jaminan fidusia dan Credit Guarantee and Investment Facility (CGIF) selaku penerima fidusia. Tingkat bunga MTN III kepada pemegang MTN adalah sebesar bunga tetap setara dengan obligasi pemerintah selama tiga tahun ditambah 1% (satu persen) atau maksimum sebesar 8,2% (delapan koma dua persen) per tahun. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sehubungan dengan penerbitan MTN tersebut di atas adalah sebesar Rp300.000.000.000.

46

o. Pada bulan Maret 2014, Perseroan telah menerbitkan Medium Term Notes bernama Medium Term Notes IV BCA Finance Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap sejumlah Rp120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar Rupiah) melalui Penawaran Terbatas (Private Placement) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak penerbitan MTN tersebut kepada Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC). Perseroan juga telah menunjuk PT Nikko Securities Indonesia sebagai Agen Pembayaran untuk MTN IV BCA Finance sesuai dengan Akta Notaris Satria Amiputra A., S.E.Ak., S.H., M.Ak., M.H., M.Kn., No. 52 tanggal 14 Maret 2014. MTN IV dijamin dengan jaminan fidusia berupa piutang pembayaran konsumen sebesar Rp60.000.000.000. Penerbitan MTN tersebut ditujukan untuk ditawarkan dan dijual kepada SMBC dengan cara private placement. Bunga MTN kepada pemegang MTN adalah sebesar bunga tetap sebesar 7,94% (tujuh koma sembilan puluh empat persen) per tahun. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sehubungan dengan penerbitan MTN tersebut di atas adalah sebesar Rp120.000.000.000.

p. Perseroan telah memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank QNB Indonesia Tbk (dahulu PT QNB Kesawan Tbk), PT Bank Permata Tbk, PT Bank Pan Indonesia Tbk, dan PT Bank Keb Hana Indonesia. Fasilitas-fasilitas pinjaman tersebut telah jatuh tempo dan tidak diperpanjang lagi. Pada tanggal 31 Maret 2016, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp0,- yang dikarenakan Perseroan telah melunasi utangnya pada PT Bank QNB Indonesia Tbk (dahulu PT QNB Kesawan Tbk), PT Bank Permata Tbk, PT Bank Pan Indonesia Tbk, dan PT Bank Keb Hana Indonesia.

Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan utang jangka pendek mensyaratkan Perseroan untuk tidak melakukan hal-hal berikut ini, sebelum memperoleh persetujuan dari bank-bank tersebut, yang antara lain, menjaminkan kembali deposito kepada pihak lain; melakukan konsolidasi, merger atau akuisisi; penjualan aset Perseroan kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; melakukan investasi baru; pembiayaan kepada perusahaan lainnya kecuali untuk kegiatan usaha yang normal; dan memperoleh pinjaman atau kredit dari lembaga keuangan lain kecuali untuk kegiatan usaha yang normal. Pada tanggal 31 Maret 2016 Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam seluruh perjanjian-perjanjian pinjaman tersebut.

7. Perjanjian-perjanjian Penting Lainnya

BCA

Pada tanggal 19 Juli 2001, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan konsumen untuk kendaraan bermotor dengan BCA, entitas induk. Dalam perjanjian ini, porsi BCA dalam pembiayaan tersebut tidak lebih dari 95% dari jumlah seluruh pembiayaan dan jumlah maksimum fasilitas tidak boleh lebih dari Rp50.000.000.000. Seluruh tugas administrasi dan penagihan akan dilakukan oleh Perseroan. Dalam perjanjian ini, maksimum jangka waktu pembiayaan adalah 4 (empat) tahun dan batas umur kendaraan bekas maksimum 8 (delapan) tahun pada saat berakhirnya pembiayaan. Perjanjian ini telah diubah pada tanggal 11 Desember 2002 antara lain mengenai jumlah fasilitas maksimum menjadi Rp100.000.000.000 dan jangka waktu pembiayaan adalah 4 (empat) tahun. Perjanjian kerjasama ini telah diubah beberapa kali sehubungan dengan perpanjangan atas fasilitas tersebut, terakhir pada tanggal 31 Oktober 2008. Fasilitas maksimum yang diberikan menjadi Rp550.000.000.000.

Pada tanggal 16 Juni 2003, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan konsumen untuk kendaraan bermotor dengan BCA, entitas induk. Dalam perjanjian ini BCA bertindak untuk melakukan upaya-upaya pemasaran kepada nasabah–nasabah atau calon nasabah BCA, dimana porsi BCA tidak lebih dari 95% dari jumlah seluruh pinjaman dan jumlah maksimum tidak boleh lebih dari Rp1.000.000.000 untuk setiap fasilitas Kredit kendaraan Bermotor (KKB) yang diberikan kepada konsumen. Berdasarkan perjanjian ini, seluruh tugas administrasi dan penagihan akan dilakukan oleh Perseroan. Pada tanggal 13 Oktober 2003, perjanjian ini diubah mengenai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan bagi konsumen dalam pemberian fasilitas pembiayaan.

47

Pada tanggal 7 Desember 2005, Perseroan dan BCA melakukan perjanjian kerjasama pemasaran fasilitas kredit kendaraan bermotor dan pengelolaan piutang. Perseroan akan memasarkan fasilitas kredit kendaraan bermotor yang akan diberikan oleh BCA kepada konsumen dan mengelola, mengadministrasikan dan melakukan penagihan atas piutang tersebut. BCA akan membayar imbalan atas jasa tersebut kepada Perseroan sebesar 1,5% per tahun yang dihitung dari saldo rata-rata piutang neto awal dan akhir bulan. Jumlah piutang neto yang dikelola Perseroan sebesar Rp430.817.287 pada tanggal 31 Desember 2009. Saldo pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 adalah Rp nihil. Risiko atas kerugian yang timbul sehubungan dengan fasilitas pembiayaan ini ditanggung oleh BCA. Pendapatan yang diterima Perseroan atas imbalan jasa pengelolaan piutang adalah sebesar Rp3.918.051 dan Rp77.581.218 masing-masing pada tahun 2010 dan 2009. Perjanjian ini kemudian diperbaharui pada tanggal 12 Februari 2008 dimana kerjasama ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya.

Pada tanggal 24 Januari 2006, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan konsumen untuk kendaraan bermotor dengan BCA, entitas induk. Dalam perjanjian ini BCA dan Perseroan bertindak untuk melakukan upaya-upaya pemasaran kepada nasabah-nasabah. Porsi BCA tidak lebih dari 95% dari jumlah seluruh pinjaman dan jumlah maksimum tidak boleh lebih dari Rp1.000.000.000 untuk setiap fasilitas Kredit Kendaraan Bermotor (KKB) yang diberikan kepada konsumen. Berdasarkan perjanjian ini, seluruh tugas administrasi dan penagihan dilakukan oleh Perseroan. Perjanjian ini telah diubah pada tanggal 5 April 2006, mengenai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam pemberian fasilitas pembiayaan antara lain, Perseroan akan menyampaikan kepada BCA mengenai jumlah hari tunggakan pembayaran dari setiap konsumen dan risiko atas kerugian yang timbul sehubungan dengan fasilitas pembiayaan ini ditanggung secara bersama-sama secara proporsional sesuai dengan partisipasi masing-masing. Pada tanggal 21 Agustus 2008, perjanjian ini diubah mengenai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan bagi konsumen dalam pemberian fasilitas pembiayaan. Jumlah maksimum tidak boleh lebih dari Rp5.000.000.000 untuk setiap fasilitas Kredit Kendaraan Bermotor (KKB).

Pada tanggal 1 November 2011, perjanjian ini diubah mengenai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan bagi konsumen dalam pemberian fasilitas pembiayaan, dengan ketentuan jumlah maksimum pembiayaan kepada masing-masing konsumen tidak melebihi ketentuan plafon yang mengacu pada limit dan wewenang pemberian kredit Direksi dan Komisaris Perseroan yang diberikan kepada konsumen. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya. Pada tanggal 31 Agustus 2012 dibuat addendum pertama atas perjanjian antara lain terkait dengan persyaratan minimum uang muka. Selanjutnya pada tanggal 21 Oktober 2013, telah dibuat addendum kedua atas perjanjian antara lain terkait dengan persyaratan pengambilan dokumen agunan di Kantor Cabang BCA dan mengenai kerahasiaan informasi data berkaitan dengan perjanjian ini dan terakhir pada tanggal 8 September 2014 telah dibuat addendum ketiga atas perjanjian.

Perjanjian Lain-lainPerseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan PT Asuransi Raksa Pratika, PT ACE Jaya Proteksi, PT Asuransi Central Asia, PT Asuransi Sinar Mas, PT Asuransi Wahana Tata, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Pan Pasific Insurance, PT Asuransi Purna Artha Nugraha, PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika, dan PT Asuransi Cakrawala Proteksi Indonesia, seluruhnya perusahaan asuransi pihak ketiga, serta PT Bess Central Insurance dan PT Asuransi Umum BCA (dahulu PT Central Asia Sejahtera Insurance), pihak berelasi, untuk melindungi kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan, antara lain resiko kehilangan dan kerusakan. Perseroan juga mengadakan perjanjian kerjasama terkait fasilitas perlindungan jiwa untuk nasabah Perseroan dengan PT Commonwealth Life, PT Asuransi CIGNA, PT Asuransi Jiwa BCA dan PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia.

48

8. Kegiatan Usaha

Pada saat ini Perseroan telah mengoperasikan 60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Nusa tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan Gorontalo.Kegiatan usaha Perseroan sangat ditunjang oleh luasnya jaringan pelayanan dan pemasaran produk melalui cabang-cabang Perseroan. Untuk mengatasi kendala keterbatasan jumlah cabang, Perseroan juga menjalin kerjasama pembiayaan dengan beberapa bank di Indonesia terutama yang memiliki jaringan cabang yang luas. Dengan kerjasama ini, diharapkan bisa terjadi hubungan yang saling menguntungkan dalam mengembangkan usaha kedua belah pihak.

Di setiap kantor cabang, Perseroan didukung oleh sumber daya manusia profesional yang dipimpin oleh Kepala Cabang Marketing, bersama Kepala Operasi (operation) dan Kepala Penagihan (collection). Setiap aplikasi kredit diproses oleh kantor cabang dan persetujuan diberikan oleh kantor cabang yang bersangkutan sesuai dengan kewenangannya dan diteruskan ke kantor pusat apabila ditentukan.

Melalui jaringan kerja kantor-kantor cabang Perseroan saat ini, Perseroan berhasil meningkatkan dan memelihara hubungan baik dengan konsumen dan dealer kendaraan bermotor roda empat sehingga kinerja Perseroan meningkat. Oleh karena itu kantor cabang memiliki peranan yang penting dalam pertumbuhan dan perkembangan Perseroan.

Tabel berikut memperlihatkan informasi mengenai kantor pusat dan kantor cabang serta marketing representative Perseroan saat ini:

No. Lokasi Alamat Masa Sewa

1 KANTOR PUSAT

Wisma BCA Pondok Indah 2nd floor Jl. Metro Pondok Indah No. 10, Jakarta 12310 Telp: (021) 29973100Faks: (021) 29973200

15 Januari 2010 – 16Januari 2020

2 PONDOK INDAH

BCA Cabang Iskandar Muda Lt. 3 Jl. Sultan Iskandar Muda Kav. 80 No. 1-2, Arteri Pondok IndahJakarta 12240

1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

3 KELAPA GADING

BCA Cabang Kelapa Gading Villa Lt. 3 Jl. Kelapa Gading Boulevard Barat Raya, Blok LC No. 51-52 Jakarta 14240


4 DAAN MOGOTBCA Cabang Daan Mogot Lt.2, Lt.3 Jl. Daan Mogot Raya No. 48 A-B Jakarta 11460

16 Pebruari 2015 – 31 Desember 2019

5 WTC MANGGA DUAGedung WTC Mangga Dua Lt.3 dan Lt.6 Blok CLJl. Mangga Dua Raya No. 8 Jakarta 14430

Ruang A : 4 Januari 2015 - 3 Januari 2019

Ruang B : 10 Pebruari 2014 - 9 Pebruari 2019

6 CILEGON

BCA Cabang Cilegon II, Lt. 3 Komplek Pertokoan Cilegon City Square, Blok A No. 123&C1Cilegon

1 Mei 2015 – 31 Desember 2019

7 TANGERANG

BCA Cabang Serpong, Wisma BCA BSD CITY, Lantai 1 Jl. Pahlawan Seribu Kav. CBD Lot 1.3 Tangerang - Banten 15322

1 Maret 2015 - 31 Desember 2019

8 BANDUNGBCA Cabang Soekarno Hatta Lt. 4 Jl. Soekarno Hatta No. 240 Bandung 40227

14 Maret 2015 – 31 Desember 2019

9 BANDUNG II PETA Komplek Ruko Kopo Plaza Blok C No. 2 Jln. Peta, Bandung 1 Februari 2014 - 31 Januari 2017

10 BEKASIBCA Cabang Bulevar Hijau, Lantai 3&4 Komplek Sentra Niaga Bulevar Hijau Kav. 33-35 Medan Satria, Bekasi - 17131

10 Agustus 2015 – 31 Desember 2019

49

11 BOGORBCA Cabang Bogor Lt.4 Jl.Ir. Juanda No. 28 Jawa Barat 16122


12 DEPOKRuko Pesona View Blok D No. 2& 3 Komplek Perkantoran Pesona Khayangan Jl. Ir. H. Juanda, Depok - 16411

20 Desember 2015 - 19 Desember 2018

13 CIREBON BCA Cabang Cirebon Lt. 4Jl. Yos Sudarso No. 27, Cirebon 45111

1 Agustus 2015 – 31 Desember 2019

14 SUKABUMIRuko Brawijaya, Jl. Brawijaya RT.02 Rw.12, Ruko No. 3Kel. Gunung Parang, Kec. Cikole, Sukabumi - 43111

20 Juli 2015 - 19 Juli 2018

15 KARAWANGBCA Cabang Karawang Lt. 4, Jl. Panatayuda 1 No. 37 Karawang 41312


16 TASIKMALAYAJalan Ciamis No. 147, Desa Sukamanah, Kecamatan Cipedes, Tasikmalaya (akan pindah ke Jalan HZ. Mustofa No. 300 Tasikmalaya)

1 Juli 2015 – 30 Juni 2016

17 TEGAL Jl. Sultan Agung no 29, Kejambon 1 Juni 2013 - 21 Oktober 2016

18 KUDUS BCA Cabang Kudus Lt.3 Jl. Jenderal Sudirman No. 101, Kudus 1 April 2014 – 13 Juli 2017

19 PURWOKERTO Jl. Doktor Soeharso Ruko Kalibiru No. 2 Komplek GOR Satria, Purwokerto 1 Mei 2013 – 30 April 2017

20 SEMARANG BCA Cabang MT. Haryono Lt.2 Jl. MT. Haryono No. 657, Semarang 50242 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

21 SOLO BCA Cabang Solo Lt.5 Jl. Brigjen Slamet Riyadi No. 3, Solo, Solo-57112 18 Juli 2015 – 31 Desember 2019

22 YOGYAKARTA BCA Cabang Yogyakarta Lt.5 Jl. Jend. Sudirman 49-51, Jogyakarta 55223 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

23 JEMBER BCA Cabang Jember Lt. 3 Jl. Gajah Mada No. 14-18, Jember 68131 1 April 2015 – 31 Desember 2019

24 MALANG Jl.Kawi Atas 36D, Kel. Gadingkasri Kec. Klojen Malang 65116 - Jawa Timur 14 Juni 2012 - 13 Juni 2016

25 KEDIRIKomplek Ruko Hayam Wuruk Trade Center Blok G-7 Jl Hayam Wuruk Kediri

29 Pebruari 2016 - 29 Februari 2019

26 SURABAYA GALAXYBCA Cabang Galaxy Lt. 3 Jl. Kertajaya Indah Timur No. 37-39, Surabaya 60117


27 SURABAYA VETERAN BCA KCU Veteran Jln. Veteran 18-24 Lantai 6, Surabaya 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

28 MADIUN KCU BCA Madiun Lantai 3 Jln. Jend. Sudirman 79-81, Madiun 63132 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

29 BANDA ACEH Jl. Mister Moh Hasan No. 53-54 Banda Aceh

1 November 2014 – 31 Oktober 2017

30 MEDAN BCA Cabang Medan Lt.Basement & Lt. 4 Jl. Diponegoro No. 15, Medan 20112 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

31 PEKANBARU Jl. H. Imam Munandar, Harapan Raya No. 364Tangkerang-Pekanbaru 20 Juli 2015 – 19 Juli 2019

32 PADANG Jl. Sawahan No. 55, Padang 25121 15 Mei 2016 - 14 Mei 201933 BUKIT TINGGI Jl. Ahmad Yani No. 99, Bukit Tinggi 20 April 2015 - 19 April 2018

34 PEMATANG SIANTAR Komplek Ruko Megaland Blok C No. 6 Jln. Sangawaluh - Pematang Siantar 1 April 2015 - 31 Maret 2018

35 BENGKULU Jl. Timur Indah Raya 14E – 14FSidomulyo, Gading Cempaka, Bengkulu 1 Juni 2013 – 31 Mei 2017

36 PALEMBANG Jl. Letkol Iskandar No. 280, Palembang (Milik Perseroan)

37 JAMBI Jln. Pattimura – Ruko Sipin Nusa IndahJambi 1 Maret 2016 – 28 Februari 2019

38 LUBUK LINGGAU Jl Yos Sudarso RT. 1 No. 33 Kel. Majapahit Kec. Lubuk Linggau Timur 1

1 Oktober 2015 – 30 September 2018

39 GORONTALOJl. Pangeran Hidayat No. 158, Kel. Liluwo, Kec. Kota TengahGorontalo


40 PANGKAL PINANG Jl Raya Koba No. 80 Pangkal Pinang 1 Oktober 2012 – 30 September 2017

50

41 TANJUNG PINANGKomplek Ruko Plaza Bintan Center Blok Down No. 8 Jln. DI Panjaitan Batu – Tanjung Pinang

1 April 2015 – 31 Maret 2018

42 BATAM BCA Cabang Batam Lt.3, Jl. Raja Ali Haji No. 18 Sei Jodoh, Batam-Riau 29432 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

43 LAMPUNG Jl. Pattimura No. 33-Bandar Lampung 16 Juni 2015 – 15 April 2017

44 SAMARINDA BCA Cabang Samarinda Lt. 4 Jl. Jend. Sudirman 30, Samarinda 75111 3 Mei 2015 – 31 Desember 2019

45 BALIKPAPAN Jl. MT.Haryono No. 201, Balikpapan- 76114, 15 Februari 2016-14 Februari 2017

46 PALANGKARAYA Jl. RTA Milono Km 1 No. 2 Palangkaraya

1 Oktober 2014– 30 September 2017

47 BANJARMASINBCA Cabang A. Yani II Lt. 2 Jl.Jend. A. Yani Km. 5.5 No. 459, Banjarmasin 70233

9 Mei 2014 – 8 Mei 2018

48 PONTIANAK Ruko Perdana Square Blok B No. 15Pontianak 1 Juli 2013 – 30 Juni 2016

49 MAKASSAR Kompleks Ratulangi Office Park (Ruko BCA)Jl. Dr. Sam Ratulangi No. 7, Makassar 1 Januari 2015 – 31 Desember 2019

50 MANADOBCA Cabang Manado Lt.4 Jl. Sam Ratulangi No. 17-19,Manado Sulawesi Utara 95111


51 PALUJl. Ir Juanda – Jl Sisingamangaraja Kelurahan Besusu Timur, Kecamatan Palu Timur Palu – Sulawesi Tengah


52 KENDARIKompleks Ruko Senapati land, blok A no 23 Jl. Raya By pass Kendari Kendari, Sulawesi Tenggara

-(Milik Perseroan)

53 KUTA BCA Cabang Utama KutaJl. Sunset Road, Kuta – Bali

1 Oktober 2015 – 31 Desember 2019

54 CAKRANEGARA Ruko Jln. Raya Sandubaya – Bertais Sweta Cakranegara, Lombok 1 Maret 2012 – 28 Februari 2018

55 CIKOKOL BCA KCP Cikokol Lt. 3Komplek Mahkota MasJl. M.H. Thamrin Blok C No. 5-6, Tangerang


56 GRESIKJl. Wahidin Sudirohusodo No. 788, Komplek Green Garden Blok A-2 No. 6, Dahanrejo, Kebomas, Gresik

2 September 2013 – 1 September 2016

57 PAREPARE Jl. Bau Massepe No. 241, Cappagalung, Parepare, Sulawesi Selatan 21 Oktober 2013 - 20 Oktober 2016

58 MAGELANG Komplek Ruko Maris Square Blok A6 dan A7, Magelang

1 Oktober 2013 - 30 September 2017

59 SAMPIT Jl. HM Arsyad, Mentawa Baru Hilir, Mentawa Baru Ketapang, Kotawaringin Timur

9 September 2013 – 8 September 2016

60 DURI Jl. Lintas Duri-Dumai No. 13, Mandau, Riau 1 Oktober 2013 – 30 September 2017

61 MUARA BUNGO Jl. Sudirman KM. 3, Sungai Kerjan, Bungo Dani, Muara Bungo


62 CIKARANG(Sales Point)

BCA KCP Jababeka Lt. 4Ruko Permata Junction Blok A2 & A3 Cikarang


63 MALL ARTHA GADING(Service Point)

Mall Artha Gading di Jalan Boulevard Artha Gading Selatan No. 1, Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara

2 Maret 2015 – 1 Maret 2018

51

VII. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima dan/atau diperoleh wajib pajak berupa Bunga Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final, dengan ketentuan besarnya Pajak Penghasilan sebagai berikut:

a. bunga dari obligasi dengan kupon sebesar:i. 15% (lima belas persen) bagi wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap; danii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran

pajak berganda bagi wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan obligasi;

b. diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar:i. 15% (lima belas persen) bagi wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap; danii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak

berganda bagi wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap, dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan;

c. diskonto dari obligasi tanpa bunga sebesar:i. 15% (lima belas persen) bagi wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap; danii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak

berganda bagi wajib pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap, dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi; dan

d. bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh wajib pajak reksadana yang terdaftar pada OJK sebesar:i. 5% (lima persen) untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; danii. 10% (sepuluh persen) untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final tersebut tidak dikenakan terhadap bunga yang diterima atau diperoleh wajib pajak:

1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

Penghasilan berupa Bunga Obligasi yang diterima dan/atau diperoleh wajib pajak sebagaimana dimaksud pada angka 2 di atas dikenakan Pajak Penghasilan berdasarkan tarif umum, sesuai Undang- Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan.

52

Kewajiban Perpajakan Perseroan

Sebagai wajib pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Selain itu, Perseroan juga telah menyampaikan SPT tahunan untuk tahun 2015, 2014, 2013, 2012, dan 2011 masing-masing pada tanggal 28 April 2016, 30 April 2015, 29 April 2014, 30 April 2013, 28 Juni 2012 (untuk Tahun Pajak 2010 dan 2011 telah dilakukan permohonan perpanjangan penyampaian SPT PPh Badan Tahunan).

Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

53

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI TAHAP II

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah).

Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini.

Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan masing-masing anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi ObligasiPorsi Penjaminan Jumlah Persentase

(Rp) (Rp) (%)Seri A Seri B

1 PT BCA Sekuritas (terafiliasi) 202,00 135,00 337,00 26,96%2 PT BNI Securities 120,00 - 120,00 9,60%3 PT Danareksa Sekuritas 265,00 70,00 335,00 26,80%4 PT DBS Vickers Securities Indonesia 413,00 45,00 458,00 36,64% Total 1.000,00 250,00 1.250,00 100,00%

Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini tidak terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini.

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal, kecuali PT BCA Sekuritas yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan karena adanya kesamaan pemegang saham pengendali, yaitu BCA.

IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Informasi Tambahan ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Soemarjono, Herman & Rekan.

55

69

X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI TAHAP II

1. Umum

Obligasi dengan jumlah pokok pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016”, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang pasar modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditanda-tangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dimana 1 (satu) tahun sama dengan 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) hari. Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI.

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat bligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

2. Syarat-syarat Obligasi

Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

70




Bunga Obligasi


Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Obligasi Seri A Obligasi Seri BBunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal

1 21 September 2016 1 21 September 2016

2 21 Desember 2016 2 21 Desember 2016

3 21 Maret 2017 3 21 Maret 2017

4 1 Juli 2017 4 21 Juni 2017

5 21 September 2017

6 21 Desember 2017

7 21 Maret 2018

8 21 Juni 2018

9 21 September 2018

10 21 Desember 2018

11 21 Maret 2019

12 21 Juni 2019

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI.

Harga Penawaran


71



Jaminan

a. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi:

Jenis benda Jaminan adalah Piutang Lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian kendaraan bermotor untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia.

Nilai benda Jaminan:Nilai Jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi adalah sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi (“Obyek Fidusia”).

Status kepemilikan:Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang Lancar milik Perseroan.

Pembebanan Jaminan Fidusia:Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia No. 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30 September 1999. Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi dan Wali Amanat dengan bantuan dari notaris berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatangan akta jaminan fidusia dan Wali Amanat akan menyerahkan foto kopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran atas Jaminan tersebut di notaris.

Permohonan pendaftaran Jaminan Fidusia dilakukan oleh Wali Amanat, setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukan permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab atas tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Hak Pemegang Obligasi adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

b. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.17 dan Pasal 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah jaminan lainnya berupa kendaraan bermotor, yang wajib diikat dengan jaminan fidusia dan tunduk pada ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau menyetorkan uang tunai atau setara kas (dana) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.3.20 Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.17 dan Pasal 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan.

72

c. Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani akta-akta jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Obligasi, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

d. Apabila terdapat piutang lancar yang dijaminkan (Jaminan) sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan ini sudah lunas dan/atau piutang menjadi Piutang Tidak Lancar, maka Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang Lancar yang baru.

e. Atas jaminan berupa piutang dan/atau kendaraan bermotor (jika ada) Perseroan wajib menyampaikan laporan periode triwulanan selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja setelah tanggal akhir periode laporan tersebut.

f. i. Untuk jaminan berupa Piutang Lancar, laporan periode triwulanan sekurang-kurangnya memuat :- Nama debitur dari Perseroan- Jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding)- Jangka waktu dan tanggal jatuh tempo piutang; dan- Kolektibilitas piutangpenyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda tangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

ii. Untuk jaminan tambahan berupa kendaraan bermotor, laporan periode triwulanan sekurang-kurangnya memuat :- Tipe kendaraan- Tahun pembuatan, dan- Nilai pertanggungan dari perusahaan asuransi atas kendaraan bermotor yang dijaminkan,

apabila terdapat nilai pertanggungan atas kendaraan bermotor yang dijaminkan dari beberapa perusahaan asuransi maka yang dipergunakan adalah nilai pertanggungan kendaraan bermotor yang paling rendah; dan/atau

iii. Laporan lainnya mengenai jaminan, apabila Wali Amanat menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Laporan yang disampaikan kepada Wali Amanat sebagaimana tersebut diatas adalah dalam bentuk Surat Pernyataan dari Perseroan.

g. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang lancar dan/atau kendaraan bermotor, dan/atau uang tunai atau setara kas menjadi lebih dari persentase yang- ditentukan dalam Pasal 6.3.17, dan 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi prosentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari prosentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.17 dan 6.3.18 Perjanjian Perwaliamanatan maka selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan.

Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

73

h. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan:- tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu utang lain;- tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut;

dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.

i. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 1 (satu) bulan terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut,maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

j. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.9 Perjanjian Perwaliamanatan merupakan bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813,1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

k. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.9 Perjanjian Perwaliamanatan,setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

l. Semua biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan pendaftaran Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk tapi tidak terbatas biaya notaris, serta biaya-biaya yang diperlukan oleh Wali Amanat dalam rangka pengikatan jaminan dalam batas jumlah yang wajar dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Perseroan serta dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan.

m. Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

n. Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

o. Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.

74

p. Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan objek jaminan fidusia minimal 1 (satu) tahun sekali atau periode lain jika dianggap perlu oleh Wali Amanat.

Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang.

q. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dimaksud diatas.

Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)


Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)

adalah sebagai berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: 1. Mengalihkan, menjaminkan dan/atau menggadaikan harta kekayaan Perseroan yang ada

maupun yang akan ada, kecuali :a. Jaminan untuk Pemegang Obligasi ini dengan memperhatikan Pasal 11 Perjanjian

Perwaliamanatan;b. Jaminan harta kekayaan Perseroan yang telah diberikan kepada pihak ketiga sebelum

ditandatanganinya perjanjian ini, termasuk jaminan untuk perpanjangan pinjaman yang telah ada maupun pinjaman baru sebagai pengganti pinjaman yang telah ada, baik kepada kreditur yang lama maupun kepada kreditur yang baru, dengan ketentuan bahwa jumlah harta kekayaan yang dijaminkan untuk pinjaman baru tersebut tidak boleh melebihi nilai harta yang dijaminkan untuk pinjaman yang lama.

c. Pengalihan/penjaminan harta kekayaan karena adanya pinjaman atau penerbitan instrumen pasar modal atau penerbitan surat berharga melalui penawaran terbatas yang digunakan untuk membiayai kegiatan usaha Perseroan sehari-hari termasuk pembiayaan sewa guna usaha dan anjak piutang atau kerja sama pembiayaan (joint financing, chanelling) maupun perjanjian kerjasama pemasaran fasilitas kredit kendaraaan bermotor dan pengelolaan piutang.

d. sekuritisasi aktiva yang dananya dipergunakan untuk kegiatan usaha Perseroan dengan ketentuan bahwa setelah sekuritisasi aktiva tersebut tidak boleh menyebabkan aktiva Perseroan yang bebas dari jaminan menjadi kurang dari 10% (sepuluh persen) dari Pokok Obligasi.

2. Melakukan penggabungan dan/atau peleburan kecuali penggabungan dan/atau peleburan yang dilakukan dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

3. Melakukan pengambilalihan perusahaan kecuali pengambilalihan yang dilakukan dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya, sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

4. Mengadakan perubahan anggaran dasar khusus mengenai perubahan maksud dan tujuan usaha Perseroan.

75

5. Memberikan pinjaman dan/atau melakukan investasi pada pihak lain diluar kegiatan usaha sehari-hari, kecuali (i) pinjaman atau investasi tersebut tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari total piutang usaha Perseroan atau (ii) pinjaman kepada karyawan (termasuk Direksi dan Komisaris Perseroan) atau (iii) penyertaan modal Perseroan pada perusahaan yang jumlahnya tidak melebihi jumlah yang diatur dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku untuk perusahaan pembiayaan.

b. Persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :1. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen

pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

3. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

c. Perseroan berkewajiban untuk:1. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/

atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai Jumlah Terutang, paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang tersebut pada butir ini, maka Perseroan harus membayar Denda sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

2. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

3. Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan-intern dan pencatatan akutansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

4. Memberitahukan dengan segera kepada Wali Amanat secara tertulis setelah terjadi kelalaian seperti tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan atau apabila ada perkembangan penting yang berpengaruh terhadap kinerja dan kemampuan Perseroan dalam melunasi Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

5. Membayar semua kewajiban pajak, restribusi dan kewajiban Perseroan lainnya kepada Pemerintah Republik Indonesia.

6. Memelihara aktiva dengan baik dan mengasuransikannya dengan syarat-syarat dan ketentuan yang berlaku bagi perusahaan yang bidang usahanya sama dengan bidang usaha Perseroan kepada perusahaan asuransi yang secara umum dikenal mempunyai reputasi baik.

7. Mempertahankan dan menjaga Perseroan sebagai perseroan terbatas serta mempertahankan dan menjaga kuasa-kuasa, ijin-ijin, dan/atau persetujuan-persetujuan yang dimiliki Perseroan.

8. Menyerahkan kepada Wali Amanat:a. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek

keterbukaan informasii sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang Pasar Modal yang disampaikan kepada OJK, kepada Bursa Efek dimana saham (apabila Perseroan telah Go Public) atau Obligasi Perseroan dicatatkan, kepada KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat-surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

76

b. Salinan resmi, akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

c. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK selambat-lambatnya dalam waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

d. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan kepada OJK, dan Bursa Efek atau selambat-lambatnya dalam waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

e. Apabila peraturan mewajibkan dan/atau apabila diperlukan oleh Wali Amanat, Laporan keuangan triwulan Perseroan yang tidak diaudit yang harus diserahkan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal laporan keuangan triwulan.

9. Memberitahukan secara tertulis dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi dari salinan akta-akta yang terkait dengan perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, pembagian dividen dan apabila Perseroan telah Go Public wajib memberitahukan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan.

10. Mengijinkan Wali Amanat untuk sewaktu-waktu selama jam kerja melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan selambat lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dan Perseroan wajib memberi keterangan-keterangan dan data-data yang diminta Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

11. Menjaga rasio keuangan dan memelihara pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat, berada dalam kondisi debt to equity ratio, dimana jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (Gearing Ratio) setinggi-tingginya sebesar 10 (sepuluh) kali {10: 1 (sepuluh berbanding satu)}, dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya. Yang dimaksud “Pinjaman” disini berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrument pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atau aktiva milik Perseroan.

12. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Emisi Obligasi.

13. Memberikan jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana-diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

14. Memberikan data, keterangan dan penjelasan yang sewaktu waktu diminta Wali Amanat sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

15. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat.

16. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan IX.C.11, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain:

a) Pemeringkatan Tahunan 1. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada OJK

dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

2. Dalam hal pemeringkatan Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat Efek pada saat Penawaran Umum, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat Efek tersebut untuk melakukan pemeringkat tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait Obligasi yang diterbitkan sepanjang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

77

3. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:a) peringkat tahunan yang diperoleh; danb) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.

b) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting1. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib

menyampaikan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:a) peringkat baru; danb) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.

2. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.c) Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.

1. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan OJK No. 36 wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan

2. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; danb) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran

Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36.

d) Pemeringkatan Ulang1. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait

dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 16 huruf a) angka 1 dan huruf b) angka 1 diatas, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

2. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 1 berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap Peraturan IX.C.11.

17. Mempertahankan nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar sebagimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamantan sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh persen) dari Pokok Obligasi, dengan memperhatikan sebagaimana dimaksud dalam angka 18 dibawah.

18. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan dibawah hasil pemeringkatan pada saat Emisi, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:a. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan:

- menjadi idAA- (Double A; minus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut, atau

- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila hasil dari salah satu Pemeringkat menjadi idAA-(Double A; minus) atau AA- (idn) (Double A; minus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 60% (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

78

b. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :- menjadi idA+ (Single A; plus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut,

atau - dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila salah satu Pemeringkat

menjadi idA+(Single A; plus) atau A+ (idn) (Single A; plus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 65% (enam puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

c. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :- menjadi idA (Single A) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut; atau- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan dan apabila salah satu Pemeringkat

menjadi idA (Single A) atau A (idn) (Single A) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

d. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :- menjadi idA- (Single A; minus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

atau- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila salah satu Pemeringkat

menjadi idA- (Single A; minus) atau A- (idn) (Single A; minus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamatan menjadi sebesar 80% (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

e. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan :- menjadi idBBB+ (Triple B; plus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

atau- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila salah satu Pemeringkat

menjadi atau lebih rendah dari idBBB+ (Triple B; plus) atau BBB+ (idn) (Triple B; plus) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

f. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan:- menjadi atau lebih rendah dari idBBB (Triple B) atau yang setara dengan hasil

pemeringkatan tersebut; atau- dalam hal ada lebih dari satu hasil pemeringkatan, dan apabila hasil dari salah satu

Pemeringkat menjadi idBBB (Triple B) atau BBB (idn) (Triple B) atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut;

maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

19. Penambahan Jaminan tersebut dalam angka 18 diatas harus dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penambahan Jaminan. Syarat-syarat dan ketentuan mengenai penambahan Jaminan sebagai tersebut dalam angka 18 diatas, tunduk pada ketantuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

20. Dalam hal nilai Jaminan berupa Piutang Lancar sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan kurang dari jumlah yang ditentukan dalam angka 17 atau 18 diatas, maka Perseroan harus menambah jaminan lainnya berupa kendaraan bermotor yang diikat dengan fidusia dan/atau melakukan penyetoran uang tunai atau setara kas (dana) sampai nilai Jaminan memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan dalam angka 17 atau 18.Penambahan jaminan dan/atau penyetoran dana tersebut harus dilakukan Perseroan, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penambahan jaminan dan/atau penyetoran dana tersebut.

79

Dana tersebut ditempatkan dalam rekening penampungan atas nama Perseroan, pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan.Dana dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan dana tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya.Dalam hal Jaminan tersebut telah memenuhi ketentuan dalam angka 17 atau 18, maka berdasarkan permintaan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut, Wali Amanat akan melepaskan kelebihan penguasaan atas seluruh atau sebagian jumlah dana yang telah disetorkan ke dalam rekening penampungan tersebut untuk selanjutnya dikembalikan kepada Perseroan.Perseroan dengan ini memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai dana senilai kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan dana tersebut.Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan dana tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah terutang.

21. Mengganti seluruh atau sebagian tagihan Perseroan kepada nasabah yang menjadi obyek Jaminan yang telah melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan namun tidak dibayar oleh nasabah dengan tagihan Perseroan kepada nasabah lainnya yang nilainya setara dengan yang digantikan.

22. Mengasuransikan jaminan apabila jaminan tersebut berupa kendaraan bermotor yang diberikan sesuai dengan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, yang dapat menjadi obyek asuransi dengan melekatkan banker’s clause atas nama Wali Amanat.

23. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.


a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari dana yang terlambat dibayar, yang dihitung harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

80

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

Kelalaian Perseroan

a. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: 1. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran

Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

2. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan; atau

3. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehinggamempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

4. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt) dalam jumlah utang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

5. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

6. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain butir 1 dan butir 2 dalam huruf a ini ); atau

7. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.

b. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :

1. huruf a butir 1,2,3,4 dan 5 diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

2. huruf a butir 6 dan 7 di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang -ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

81

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

c. Apabila:1. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang

sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau2. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat

keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau3. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan

peradilan yang berwenang. Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang

Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO ;

6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi.

7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi;f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dani. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

82

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan:a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-

masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual

kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

15. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

16. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasitersebut;

17. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,

hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku serta peraturan Bursa Efek.

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi

mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan VI.C.4;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

83

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan VI.C.4; dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan ataspermintaan:a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit

lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat

b. Perseroan; c. Wali Amanat; atau d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO .

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO , melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPOkedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: (1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; (2) agenda RUPO; (3) pihak yang mengajukan usulan RUPO; (4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan (5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

84

6. Tata cara RUPO ; a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri

RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang

namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditanda tangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO: - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar PemegangObligasi dari Afiliasinya

kepada Wali Amanat- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah

Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenaiapakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanatk. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPOtermasuk materi RUPOdan menunjuk Notaris

untuk membuat berita acara RUPO. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi , maka

RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan: a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatur sebagai berikut:(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan

sebagai berikut:(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPOyang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

85

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPOyang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPOyang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPOyang ketiga.

86

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi,Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

87

Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

PerseroanPT BCA Finance

Corporate SecretaryWisma BCA Pondok Indah, Lantai 2Jalan Metro Pondok Indah No. 10


Wali AmanatPT Bank Mega Tbk.

Capital Market Services DivisionGedung Menara Bank Mega, Lt. 16

Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A, Jakarta 12790Telepon: (021) 7917 5000Faksimili: (021) 799 0720


Hukum yang Berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

88

XI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi


4. Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

5. Masa Penawaran Obligasi

Masa Penawaran Obligasi akan dilaksanakan pada tanggal 16 Juni 2016, dimulai sejak pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasiyang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 17 Juni 2016. Penjatahan Obligasi ini mengikuti Peraturan IX.A.7.

Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2. Laporan Hasil Penawaran Umum yang disampaikan kepada OJK tersebut harus disertai dengan Laporan Penjatahan yang dipersiapkan oleh Manajer Penjatahan sesuai dengan Formulir No. IX.A.7-1 Peraturan IX.A.7.

89

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Manajer Penjatahan, dalam Penawaran umum ini adalah PT BCA Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 20 Juni 2016 pukul 15.00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:

Bank Central Asia, Cabang Korporasi

No. Rekening: 2050030540Atas nama:

PT BCA Sekuritas

Bank Negara Indonesia

Cabang Dukuh BawahNo. Rekening:

234928001Atas nama:

PT BNI Securities

Bank PermataCabang Sudirman

No. Rekening: 0701220099Atas nama:

PT Danareksa Sekuritas

Bank DBS IndonesiaCabang Jakarta Mega

KuninganNo. Rekening:

3320034016Atas nama:

PT DBS Vickers Securities Indonesia

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasisesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasimaka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasiyang bersangkutan.

11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.

90

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek, sebagaimana dibuktikan dengan Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

12. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak dimulainya masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak sejak dimulainya masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:(1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11; dan

(2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:a. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umumdalam

paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf a;

c. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

91

Dalam hal Penawaran Umum dibatalkan karena sebab apapun sebelum atau setelah Tanggal Pembayaran, maka pembayaran pemesanan Obligasi tersebut yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib dikembalikan kepada para pemesan selekas mungkin, namun tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pengakhiran/pembatalan tersebut.

Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasiatau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan atau Pemegang Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah uang pemesanan yang terlambat dibayar, denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah tanggal pengakhiran/pembatalan Penawaran Umum tersebut dihitung secara harian (berdasarkan jumlah hari yang lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dibayar lunas) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum. Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek karena sebab apapun juga, para pihak berkewajiban untuk segera memberitahukan secara tertulis kepada OJK.

13. Lain-Lain

Penjamin Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

92

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk, selaku Wali Amanat, telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi adalah PT Bank Mega Tbk, yang telah terdaftar di OJK dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan UUPM.

Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan VI.C.4, dan telah menandatangani Surat Pernyataan bahwa Wali Amanat telah melakukan penelahaan uji tuntas dengan surat No. 0623/CAMS-WA/16 tanggal 1 Juni 2016.

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Wali Amanat. Wali Amanat tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam Peraturan VI.C.3, selain itu Wali Amanat juga tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan efek bersifat utang, sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi wali amanat dari pemegang efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

Riwayat Singkat

PT Bank Mega Tbk didirikan dengan nama PT Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, dimana kedua akta tersebut dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Februari 1970, Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan.

PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, dibuat oleh Eddy Widjaja. S.H., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman diubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan surat keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No. S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992.

Anggaran Dasar PT Mega Bank telah seluruhnya diubah dalam rangka penawaran umum perdana dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk.

93

Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk No. 3 tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Masjuki, S.H., pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan No. AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan No. 16490.

Anggaran dasar PT Bank Mega Tbk telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk tertanggal 27 Mei 2015 No. 21, dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar-nya telah diterima dan dicatat dalam database SABH No. AHU-AH.01.03-0935760 tanggal 29 Mei 2015.

Permodalan

Susunan pemegang saham Bank Mega per 31 Desember 2015 berdasarkan laporan bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE kepada Bank Mega berdasarkan Surat No. DE/I/2016-0059 tanggal 4 Januari 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian dan KeteranganNilai Nominal Rp500 per Saham

(%)Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar 27.000.000.000 13.500.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Mega Corpora 4.026.599.755 2.013.299.877.500 57,82Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.937.175.451 1.468.587.725.500 42,18

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.963.775.206 3.481.887.603.000 100,00Saham dalam Portepel 20.036.224.794 10.018.112.397.000

Pengurusan Dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No.10 tanggal 12 Mei 2015 dan Akta No. 8 tanggal 15 April 2016, yang keduanya dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mega adalah sebagai berikut:

KomisarisKomisaris Utama : Yungky SetiawanKomisaris (Independen) : Achjadi RanuwisastraKomisaris : Darmadi SutantoKomisaris (Independen) : Lambock V. Nahattands

DireksiDirektur Utama : Kostaman ThayibDirektur : Madi Darmadi LazuardiDirektur : Indivara ErniDirektur : YB HariantonoDirektur : Martin MulwantoDirektur : Wiweko ProbojaktiDirektur : Lay Diza LarentieDirektur Independen : Yuni Lastianto

94

Kegiatan Usaha

Selaku bank umum, PT Bank Mega Tbk menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT Bank Mega Tbk juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000.

Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan.

Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT Bank Mega Tbk berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini.

Kantor Cabang PT Bank Mega Tbk

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mega, terus meluas, sehingga pada akhir 31 Desember 2015, Bank Mega telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 345 cabang.

Pengalaman Wali Amanat

A. Wali Amanat (Trustee):1. Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 20152. Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 20153. Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap III Tahun 20154. Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 20155. Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 20156. Obligasi Berkelanjutan I Tiphone Tahap I Tahun 20157. Obligasi Berkelanjutan I Waskita Karya Tahap II Tahun 20158. Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 20159. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 201510. Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 201511. Obligasi Subordinasi Bank Capital II Tahun 201512. Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 201613. Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016

B. Agen Jaminan (Security Agent):1. Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 2. Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 20053. Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 20044. Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 20025. Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 20046. Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 20047. Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 20078. Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 20089. Obligasi IV Bank DKI Tahun 200410. Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012

95

11. Obligasi TPS Food I Tahun 201312. Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 201313. Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 14. Obligasi PT Intiland Development Tahun 201315. Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 201316. Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015

Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Peraturan VI.C.4 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah: a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai

dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf b sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;

c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dan

d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada OJK.

Penggantian Wali Amanat

Berdasarkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut:a. Ijin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal; c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai

kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;

e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan di bidang Pasar Modal;g. Atas permintaan para Pemegang Obligasi;h. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali

Amanat;i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.3;j. Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak

membayar imbalan jasa Wali Amanat.

Laporan Keuangan Wali Amanat

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Bank Mega dan entitas anak untuk masing-masing periode di bawah ini. Informasi keuangan diambil dari laporan keuangan konsolidasian Bank Mega dan entitas anaknya per tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Bank Mega sesuai dengan Standar Akutansi Keuangan di Indonesia, yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global limited) dengan partner penanggung jawab adalah Yasir, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Instititut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasian (dahulu wajar tanpa pengecualian) sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 18 Maret 2016.

96

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)31 Desember

2014 2015Aset

Kas 1.274.528 1.093.626 Giro pada Bank Indonesia 4.532.318 4.546.084 Giro pada bank lain Pihak berelasi 2.747 11.125 Pihak ketiga 444.892 268.401 Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Pihak berelasi 120.000 570.000 Pihak ketiga 8.973.752 8.102.779 Efek-efek Pihak berelasi 319.380 319.540 Pihak ketiga 13.467.300 10.224.566 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Pihak berelasi - 360.313 Pihak ketiga 432.714 3.420.822 Tagihan derivatif 8.104 43.660 Kredit yang diberikan Pihak berelasi 325.712 294.109 Pihak ketiga 33.354.078 32.164.192 Pendapatan bunga yang ditangguhkan (65.431) (60.185) Total 33.614.359 32.398.116 dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (472.178) (649.644)Kredit yang diberikan - neto 33.142.181 31.748.472 Tagihan akseptasi 554.725 489.215 Aset pajak tangguhan - 26.306 Aset tetap - neto 1.830.322 5.768.873 Aset lain-lain - neto Pihak berelasi 5.329 6.010 Pihak ketiga 1.474.168 1.225.378 Total Aset 66.582.460 68.225.170 Liabilitas dan EkuitasLiabilitasLiabilitas segera 654.079 558.656 Simpanan dari nasabahGiro Pihak berelasi 647.153 1.178.083 Pihak ketiga 4.887.598 3.933.535 Tabungan Pihak berelasi 469.738 382.138 Pihak ketiga 10.182.364 9.611.370 Deposito berjangka Pihak berelasi 3.757.466 1.827.404 Pihak ketiga 31.077.556 32.807.142 Simpanan dari bank lain Pihak berelasi 28.292 6.974 Pihak ketiga 2.762.283 1.697.754 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 3.818.632 2.380.347 Liabilitas derivatif 2.149 23.734 Utang pajak penghasilan 5.337 62.734 Utang akseptasi 554.725 489.215 Pinjaman yang diterima 92.888 1.208.945

97

31 Desember2014 2015

Liabilitas pajak tangguhan 50.868 - Liabilitas imbalan pasca kerja 271.661 255.207 Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Pihak berelasi 31.815 3.401 Pihak ketiga 318.329 281.336 Total liabilitas 59.612.933 56.707.975 EkuitasModal ditempatkan dan disetor penuh 3.481.888 3.481.888 Tambahan modal disetor 2.048.761 2.048.761 Cadangan umum 1.043 1.281 Saldo laba 1.065.088 2.017.621 Penghasilan komprehensif lain 372.747 3.967.644 Total Ekuitas 6.969.527 11.517.195 Total Liabilitas dan Ekuitas 66.582.460 68.225.170

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)Untuk tahun yang berakhir

tanggal 31 Desember2014 2015

Pendapatan dan beban operasionalPendapatan bunga 5.978.672 6.458.281 Beban bunga (3.233.623) (3.155.463)Pendapatan bunga – neto 2.745.049 3.302.818 Pendapatan operasional lainnyaPovisi dan komisi 1.349.396 1.530.291 Keuntungan penjualan efek-efek - neto - 350.280 Keuntungan transaksi mata uang asing - neto 28.299 32.746 Lain-lain 18.659 21.514 Total pendapatan operasional lainnya 1.396.354 1.934.831 Beban operasional lainnyaKerugian penjualan efek-efek - neto (10.001) - Kerugian perubahan nilai wajar instrumen keuangan - neto (6.138) (87.986)Provisi dan komisi (18.879) (23.877)Beban cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan aset non keuangan - neto (666.414) (978.308)Beban umum dan administrasi (1.696.517) (1.859.154)Beban karyawan (1.137.049) (1.109.425)Total beban operasional lainnya (3.534.998) (4.058.750)Pendapatan operasional - neto 606.405 1.178.899 Pendapatan non-operasional - neto 52.601 59.870 Laba sebelum beban pajak 659.006 1.238.769 Beban pajak - neto (90.947) (185.998)Laba tahun berjalan 568.059 1.052.771 Penghasilan komprehensif lain:Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan pasca kerja - neto (20.045) (766)Surplus revaluasi aset tetap - neto - 3.922.827 Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:(Kerugian) keuntungan yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual – neto 238.932 (327.164)Total penghasilan komprehensif tahun berjalan 786.946 4.647.668 Laba per saham dasar (nilai penuh) 82 151

98

Alamat Bank Mega adalah sebagai berikut :

PT Bank Mega Tbk.Menara Bank Mega, Lantai 16

Jl. Kapten Tendean No. 12-14 AJakarta 12790

Telepon : (021) 7917 5000Faksimili : (021) 7990 720


Up. : Capital Market Services

99

XIII. AGEN PEMBAYARAN

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkanPerjanjian Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja sebelumnya.

Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIAGedung Bursa Efek Indonesia, Tower 1, Lantai 5

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Telp.: (021) 5299 1001Faks.: (021) 5299 1199

100

XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas(terafiliasi)

Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41Jl. MH. Thamrin No. 1

Jakarta 10310Telp.: (021) 2358 7222

Faks.: (021) 2358 7300 / 2358 7250

PT BNI SecuritiesSudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai 16

Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78Jakarta 12910, IndonesiaTelp.: (62 21) 2554 3946Faks.: (62 21) 5793 5828

PT Danareksa SekuritasJl. Medan Merdeka Selatan No 14

Jakarta 10110Telp: (62 21) 29 555 777Faks.: (62 21) 350 1817

PT DBS Vickers Securities IndonesiaDBS Bank Tower, Ciputra World 1, Lantai 32

Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5Jakarta 12940

Telp.: (021) 3003 4900Faks.: (021) 3003 4944

Buku INTAM Obligasi PUB II BCA Finance Tahap II Tahun 2016

Documents

Transcript of Buku INTAM Obligasi PUB II BCA Finance Tahap II Tahun 2016