BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Senhores Acionistas,

A Administração da Braskem S.A. (“Companhia” ou “Braskem”) encaminha a presente proposta da

administração (“Proposta”) relacionada à Assembleia Geral Extraordinária da Braskem a ser

realizada em 25 de agosto de 2017, às 10h00, em nossa sede social, situada na Rua Eteno, nº

1.561, Camaçari/BA (“Assembleia”), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 481”)

e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas”).

Em estrito cumprimento à legislação societária e em linha com o nosso compromisso de busca

contínua das melhores práticas de Governança Corporativa, convidamos os senhores Acionistas

para participar da Assembleia, que acontecerá conforme data, hora e local indicados acima, na qual

serão deliberadas as seguintes matérias: (i) a substituição de 1 (um) membro titular do Conselho

Fiscal da Companhia, indicado pelo acionista controlador, para o restante do mandato em curso,

que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos

administradores do exercício social a encerrar-se em 31.12.2017; e, para fins do disposto no artigo

256 da Lei das Sociedades Anônimas, (ii) a ratificação da nomeação e da contratação da G5

Consultoria e Assessoria Ltda. e da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., como empresas

independentes especializadas para fins de elaboração dos laudos de avaliação das ações de

emissão da Cetrel S.A. (“Cetrel”), companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.414.973/0001-81,

(“Laudos de Avaliação”); (iii) o exame e a aprovação dos Laudos de Avaliação; e (iv) a aprovação

da aquisição, pela Companhia, nos termos da presente Proposta: (a) de ações representativas de

63,66% do capital social total e votante da Cetrel, ações essas atualmente detidas pela Odebrecht

S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.144.757/0001-72 (“Odebrecht S.A.”); e (b)

indiretamente, do controle acionário da Distribuidora de Água Camaçari S.A., companhia inscrita

no CNPJ/MF sob o n° 01.944.031/0001-63 (“DAC”), considerando que a totalidade das ações de

emissão da DAC é atualmente detida pela Cetrel.

1. Matérias da Ordem do Dia da Assembleia e Proposta da Administração.

Tendo em vista o exposto acima e considerando o interesse da Companhia, a Administração

apresenta as seguintes informações com relação às matérias incluídas na ordem do dia da

Assembleia:

2

(i) Substituição de 1 (um) membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, indicado pelo acionista controlador para o restante do mandato em curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a encerrar-se em 31.12.2017

A Administração da Companhia propõe deliberar sobre a substituição de 1 (um) membro titular do

Conselho Fiscal da Companhia, indicado pelo acionista controlador para o restante do mandato em

curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos

administradores do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017.

O Anexo I à presente Proposta traz a lista e informações do candidato indicado pelo acionista controlador, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09. (ii) Ratificação da nomeação e da contratação da G5 Consultoria e Assessoria Ltda. e da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., como empresas independentes especializadas para fins de elaboração dos laudos de avaliação das ações de emissão da Cetrel S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.414.973/0001-81 (“Cetrel”), para fins do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas (“Laudos de Avaliação”): Para a elaboração dos Laudos de Avaliação da Cetrel, para fins do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas, foram selecionadas e contratadas as seguintes empresas independentes especializadas:

(a) G5 Consultoria e Assessoria Ltda. (G5|Evercore), sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.695.920/0001-83, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.311, 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo/SP – CEP 04.538-133; e (b) Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ – CEP 20.011-001.

Foram contratados, ainda, estudos e laudos complementares para dar suporte à avaliação da

Operação, elaborados pelas seguintes empresas independentes especializadas (“Estudos

Complementares”):

(c) Banco BNP Paribas Brasil S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 1º, 10º, 11º, 12º a 14º andares, na Cidade de São Paulo/SP – CEP 04.543-000; e

(d) Deloitte Touche Tohmatsu Consultores LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 49.928.567/0001-11, com sede na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 1.240, 4º ao 12º

andares, na Cidade de São Paulo/SP – CEP 04.711-130.

A qualificação, a capacitação e as informações adicionais a respeito de cada empresa

independente contratada constam do item 14 do Anexo II, bem como do Anexo V, à presente

Proposta.

3

(iii) Exame e aprovação dos Laudos de Avaliação:

Em atenção aos termos do §1º do artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas, o Anexo IV à presente Proposta traz os Laudos de Avaliação da Cetrel elaborados pelas empresas independentes listadas nos subitens (a) e (b) do item (ii) da ordem do dia da Assembleia. Em linha com o nosso compromisso de busca contínua das melhores práticas de Governança Corporativa, o Anexo IV à presente Proposta também traz os Estudos Complementares elaborados pelas empresas independentes listadas nos subitens (c) e (d) do item (ii) da ordem do dia da Assembleia.

(iv) A aprovação da aquisição, pela Companhia, nos termos da presente Proposta: (a) de

ações representativas de 63,66% do capital social total e votante da Cetrel, ações essas

atualmente detidas pela Odebrecht S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº

05.144.757/0001-72 (“Odebrecht S.A.”); e (b) indiretamente, do controle acionário da

Distribuidora de Água Camaçari S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o n°

01.944.031/0001-63 (“DAC”), considerando que a totalidade da ações de emissão da DAC é

atualmente detida pela Cetrel:

Diante da oportunidade de mercado que a aquisição de participação (direta e indireta,

respectivamente) na Cetrel e na DAC representa, bem como da posição estratégica dos referidos

ativos para a operação da Companhia, a Administração da Braskem propõe aos Senhores

Acionistas a deliberação sobre a aquisição, pela Companhia, de ações representativas de 63,66%

(sessenta e três vírgula sessenta e seis por cento) do capital social total e votante da Cetrel, as

quais, se adquiridas, não só garantirão à Companhia o controle acionário da Cetrel, mas também

o controle acionário indireto da DAC (“Operação”).

De forma mais detalhada, a Operação acima referida assegura a adequada gestão da Cetrel,

empresa que possui a maior central de tratamento de efluentes e resíduos industriais da América

Latina, responsável pelo suprimento de 100% das necessidades de água desmineralizada,

clarificada e potável, bem como pela gestão do reservatório de água de incêndio para todo o Polo

de Camaçari, essencial para a operação da Braskem em Camaçari.

Apesar da motivação principal da aquisição estar relacionada à garantia da confiabilidade das

operações no Polo de Camaçari, vale destacar que a Cetrel possui uma base sólida de clientes de

longo prazo, entre eles a própria Braskem, estando inserida em um mercado demandante e

crescente para os seus serviços. Estes fatores, associados ao conhecimento técnico específico do

seu setor de atuação, a experiência operacional e a maturidade dos seus processos permitem,

ainda, uma previsibilidade adequada de custos e investimentos. Desta forma, tem-se uma

perspectiva econômico-financeira favorável para a rentabilidade da mesma nos próximos anos.

Encontram-se detalhadas, no Anexo II à presente Proposta, as informações listadas no Anexo 19

da IN CVM 481/09, referentes à aquisição do controle da Cetrel e, indiretamente, do controle da

DAC, incluindo resumo dos termos e condições da Operação, bem como outras informações

relevantes.

4

Da mesma forma, tendo em vista que a referida matéria da ordem do dia é de interesse especial

de parte(s) relacionada(s) à Companhia, encontram-se detalhadas, no Anexo III à presente

Proposta, as informações listadas no artigo 8º da IN CVM 481/09.

Adicionalmente, cumpre informar que, conforme mencionado abaixo, esta assembleia está sendo

convocada em razão de a Operação se enquadrar na hipótese do inciso I do artigo 256 da Lei das

Sociedades Anônimas, na medida em que a aquisição do controle da Cetrel, nos termos da

Operação, constitui investimento relevante para a Companhia. Desta forma, a administração da

Companhia verificou que o preço de aquisição não ultrapassa 1,5x o maior valor dentre aqueles

parâmetros previstos no inciso II do artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas, conforme

demonstrado no Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda.

Consequentemente, cabe ressaltar que não haverá direito de retirada para os acionistas dissidentes

da deliberação da Assembleia que aprovar a Operação.

2. Representação dos Acionistas

A participação do Acionista na Assembleia poderá ser pessoal ou por procurador devidamente

constituído, ou via boletim de voto a distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da

documentação exigida para votação a distância constam nesta Proposta, no Edital de Convocação

divulgado nesta data referente à Assembleia e no item 12.2 do Formulário de Referência da

Companhia. Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na Assembleia:

(a) Presencial ou por Procuração: com vistas a agilizar os trabalhos da Assembleia, a

Administração da Companhia solicita que os Acionistas depositem na Companhia, no escritório

localizado à Rua Lemos Monteiro, 120, 22º andar, CEP 05501-050, São Paulo, SP, com 72 horas

de antecedência da data designada para a realização da Assembleia, os seguintes documentos: (i)

comprovante expedido pela instituição financeira, depositária das ações escriturais de sua

titularidade, demonstrando a titularidade das ações em até 08 dias antes da data da realização da

Assembleia; (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de

representação do acionista, com reconhecimento da firma do outorgante, notarização,

consularização ou apostilamento (conforme o caso) e tradução juramentada, acompanhado do

instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata de eleição de Conselho de

Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria caso o acionista seja pessoa jurídica; e/ou

(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato

contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O acionista ou seu

representante legal deverá comparecer à Assembleia munido dos documentos hábeis de sua

identidade.

No entanto, vale destacar que, nos termos do §2º do artigo 5º da IN CVM 481, o acionista que

comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos poderá participar e votar, ainda que

tenha deixado de depositá-los previamente, conforme solicitado pela Companhia.

A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

5

(b) Boletim de Voto a Distância: a Companhia adotará a votação a distância nos termos da

IN CVM 481, permitindo que seus Acionistas enviem seus votos, nos termos do Anexo VII à

presente Proposta: (i) por meio de seus respectivos agentes de custódia; (ii) por meio do

escriturador das ações da Companhia (Itaú Corretora de Valores S/A); ou (iii) diretamente à

Companhia, conforme as orientações constantes no boletim e no item 12.2 do seu Formulário de

Referência.

O boletim de voto a distância constante do Anexo VII contém as matérias constantes da agenda da

Assembleia descritas nos itens “i” a “iv” desta Proposta. Os acionistas que optarem por manifestar

seus votos a distância na Assembleia deverão preencher o boletim de voto a distância

disponibilizado pela Companhia, indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas

deliberações descritas no boletim, observados os procedimentos acima descritos.

Por fim, encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios.

A Administração

* * *

6

ANEXO PÁGINA

ANEXO I - Informações sobre o candidato indicado pelo acionista controlador para

o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia

7

ANEXO II – Informações sobre a aquisição de controle 11

ANEXO III – Informações sobre interesse especial de parte(s) relacionada(s) 19

ANEXO IV – Laudos de avaliação e estudos complementares (fairness opinion) 21

ANEXO V – Informações sobre os avaliadores 22

ANEXO VI – Propostas de trabalho dos avaliadores 24

ANEXO VII – Boletim de voto a distância 25

7

BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

ANEXO I

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Informações sobre o candidato indicado pelo acionista controlador para o cargo de

membro do Conselho Fiscal da Companhia

12.5 / 12.6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

A composição atual do Conselho Fiscal foi eleita na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28

de abril de 2017, para um mandato de 1 (um) ano, o qual encerrará na Assembleia Geral Ordinária

da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social

a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017. O acionista controlador está indicando a substituição

de 1 (um) membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, para cumprir o restante do mandato

em curso, conforme informações apresentadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de

Referência, nos termos do artigo 10, inciso I, da IN CVM 481.

8

CANDIDATO – SUBSTITUIÇÃO DE MEMBRO TITULAR DO CONSELHO FISCAL

Nome Data de nascimento Órgão da administração Data de

eleição

Prazo do mandato Número de mandatos

consecutivos

CPF Profissão Cargo eletivo indicado Data de

posse

Foi indicado pelo

controlador

Total de reuniões realizadas

pelo respectivo órgão desde a

posse

Outros cargos e funções exercidos na Companhia Percentual de participação nas

reuniões (%)

1) GILBERTO BRAGA

08/10/1960 Pertence apenas ao Conselho Fiscal

25/08/2017 Para exercer o restante do mandato em curso (até AGO 2018)

A indicação é para o 1º mandato

595.468.247-04 Economista Conselho Fiscal (Titular) 25/08/2017 Sim n/a

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia n/a

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

GILBERTO BRAGA – 595.468.247-04.

Sr. Gilberto é consultor empresarial nas áreas financeiras, mercado de capitais, societária, tributária, perícia e assistência de perícia judicial, além de atuar como membro fiscal, administração e de comitê de auditoria de companhias abertas e associações profissionais. Foi membro da Comissão Consultiva de Normas Contábeis dos Fundos de Investimentos da CVM, é professor universitário e de pós-graduação de governança corporativa da Fundação Dom Cabral, IBMEC, PUC e FGV, articulista do jornal O Dia. O Sr. Gilberto é graduado em Economia pela UCAM Ipanema e Contabilidade pela UGF, pós-graduado pelo IAG-PUC Rio em Administração Financeira e mestre em Administração (Finanças e Mercado de Capitais) pelo IBMEC-Rio. É membro do IBGC. O Sr. Gilberto não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.

9

12.7 / 12.8 – Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e

de remuneração

Os comitês não estatutários seguem o regime de eleição do Conselho de Administração. Tendo em

vista que o Conselho de Administração foi eleito na Assembleia Geral Ordinária da Companhia

realizada em 06 de abril de 2016 para um mandato a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária

que aprovar as contas referentes ao exercício a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017, não

haverá eleição de membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Extraordinária a

ser realizada em 25 de agosto de 2017, e, assim, não haverá eleição de membros dos atuais

comitês da Companhia.

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau entre:

(a) Administradores da Companhia.

Não aplicável ao indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia.

(b) (i) Administradores da Companhia; e (ii) Administradores de controladas, diretas ou indiretas,

da Companhia.

Não aplicável ao indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia.

(c) (i) Administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii)

controladores diretos ou indiretos da Companhia.

Não aplicável ao indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia.

(d) (i) Administradores da Companhia e (ii) Administradores das sociedades controladoras diretas

e indiretas da Companhia.

Não aplicável ao indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia.

10

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

2016

Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada

Tipo de pessoa relacionada

Administrador do Emissor

N/A N/A N/A N/A

Pessoa Relacionada

NN

N/A

N/A N/A N/A

N/A

2015

Identificação

CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada

Tipo de pessoa relacionada

Administrador do Emissor

N/A N/A N/A N/A

Pessoa Relacionada

N/A N/A N/A N/A

2014

Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada

Tipo de pessoa relacionada

Administrador do Emissor

N/A N/A N/A N/A

Pessoa Relacionada

N/A

N/A N/A N/A

11

BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

ANEXO II

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Informações sobre a aquisição do controle da Cetrel (em observância ao

anexo 19 da IN CVM 481)

1 Descrição do negócio: Aquisição, pela Companhia, de 1.269.290 (um milhão, duzentas e

sessenta e nove mil, duzentas e noventa) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal

de emissão da Cetrel, representativas de 63,66% (sessenta e três vírgula sessenta e seis

por cento) do capital social total e votante da Cetrel, ações essas atualmente detidas pela

Odebrecht S.A.(“Operação”), e cujo fechamento deverá ocorrer após o cumprimento de

determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da Operação pela Assembleia

Geral da Companhia.

2 Razão legal pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia: Artigo 256

da Lei das Sociedades Anônimas, considerando que a hipótese do inciso I do referido Artigo

foi observada: o preço de compra negociado no âmbito da Operação constitui, para a

Companhia, investimento relevante, nos termos do parágrafo único do artigo 247 Lei das

Sociedades Anônimas.

3 Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

3.1 Nome e qualificação: CETREL S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na

Via Atlântica, km 09, Estrada do Coco, Polo Petroquímico, Área Industrial Leste, Município

de Camaçari, Estado da Bahia, Brasil, CEP 42.810-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº

14.414.973/0001-81;

3.2 Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas: 1.993.869 (um milhão,

novecentas e noventa e três mil, oitocentas e sessenta e nove) ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal de emissão da Cetrel;

3.3 Lista de todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e

sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas

regras contábeis que tratam desse assunto:

3.3.1 Odebrecht S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Luís

Viana, nº 2.841, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, Brasil, CEP 41.730-900,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.144.757/0001-72, atualmente titular de ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cetrel representativas de

12

63,66% (sessenta e três vírgula sessenta e seis por cento) do capital social total e

votante da Cetrel (“Vendedora”);

3.3.2 ODBINV S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Luís

Viana, nº 2.841, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, Brasil, CEP 41.730-900,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.105.588/0001-15, atual controladora da Vendedora

(“ODBINV”);

3.3.3 Kieppe Participações e Administração LTDA., sociedade limitada, com sede na

Alameda das Catabas, nº 192, Caminho das Árvores, Cidade de Salvador, Estado da

Bahia, Brasil, CEP 41.820-440, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.215.837/0001-09,

atual controladora da ODBINV (“KIPA”);

3.3.4 Kieppe Patrimonial S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na IA

de Kieppe, S/N, Cidade de Ituberá, Estado da Bahia, Brasil, CEP 45.435-000, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 14.407.316/0001-07, atual controladora da KIPA.

3.4 Informações em relação a cada classe ou espécie de ações da sociedade cujo controle será

adquirido:

3.4.1 Cotação mínima, média e máxima de cada ano, trimestre, mês e últimos 90 dias, nos

mercados em que são negociadas (conforme subitens (i) a (iv) do item 3(d) do Anexo

19 da IN CVM 481: não aplicável – a Cetrel não tem ações negociadas em bolsa ou

em mercado de balcão;

3.4.2 Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível:

Conforme laudos de avaliação, o valor do patrimônio líquido a preço de mercado, na

data base de 31.12.2016, é de R$ 702.268.000,00 (setecentos e dois milhões,

duzentos e sessenta e oito mil reais);

Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado

monetariamente: (i) lucro líquido do exercício social de 2016, atualizado

monetariamente pelo IPCA até 30.06.2017: R$ 18.052.709,99; e (ii) lucro líquido do

exercício social de 2015, atualizado monetariamente pelo IPCA até 30.06.2017: R$

20.188.292,84.

4 Principais termos e condições do negócio:

A Administração da Companhia informa aos Acionistas, desde já, que as informações e

dados abaixo disponibilizados são meramente sínteses dos termos e condições acordados

pela Braskem com a Odebrecht S.A., e, por isso, não espelham toda a extensão e exceções

aplicáveis a cada uma das respectivas cláusulas.

4.1 Identificação da vendedora:

ODEBRECHT S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Luís

Viana, nº 2.841, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, Brasil, CEP 41.730-900, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 05.144.757/0001-72, na qualidade de vendedora (“Vendedora”);

4.2 Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas: 1.269.290 (um milhão,

duzentas e sessenta e nove mil, duzentas e noventa) ações ordinárias, nominativas e sem

valor nominal de emissão da Cetrel, totalmente integralizadas;

13

4.3 Preço total: O preço base é de R$610.000.000,00 (seiscentos e dez milhões de reais), sujeito

a ajuste de preço conforme valores de capital de giro final e dívida líquida final existentes no

fechamento;

4.4 Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe: Preço base por ação de R$ 480,58

(quatrocentos e oitenta reais e cinquenta e oito centavos), sujeito a ajuste de preço conforme

valores de capital de giro final e dívida líquida final existentes no fechamento;

4.5 Forma de pagamento: transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis (TED)

no dia do fechamento (5º (quinto) dia útil subsequente à data de cumprimento ou dispensa

de todas as condições suspensivas ou outra data acordada entre as partes).

4.6 Condições suspensivas a que está sujeito o negócio:

4.6.1 Nenhuma lei deverá ter sido promulgada, revogada ou alterada, nenhuma ordem

judicial ou administrativa, lei, decreto ou similar deverá ter sido concedida, por

qualquer autoridade governamental de jurisdição competente, e nenhuma outra

restrição ou proibição deverá ter sido emitida, promulgada ou aplicada, nem estar em

pleno vigor e efeito, que impeça, restrinja ou torne ilegal a implementação da

Operação;

4.6.2 A Vendedora, a Odebrecht Utilities S.A. e a Braskem deverão ter cumprido todas as

suas obrigações e compromissos contidos no respectivo contrato que, nos termos de

tal contrato, devam ser por elas cumpridos na ou até a data de fechamento, e deverão

ter tomado todas as medidas necessárias e entregue todos os documentos exigidos

ou necessários à implementação da Operação;

4.6.3 As declarações e garantias da Vendedora, da Odebrecht Utilities S.A. e da Braskem

deverão ser verdadeiras, precisas, corretas e completas na data de fechamento,

como se tais declarações e garantias tivessem sido prestadas na data de fechamento

(exceto pelas declarações e garantias que forem prestadas com relação a uma data

específica, hipótese em que tais declarações e garantias deverão ter sido

verdadeiras, precisas, corretas e corretas na referida data);

4.6.4 Nenhum Efeito Material Adverso deverá ter ocorrido entre a data de assinatura e a

data de fechamento;

4.6.5 A Operação deverá ter sido aprovada pela Assembleia Geral da Braskem, conforme

artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas;

4.6.6 A Operação deverá ter sido aprovada pelo Conselho de Administração da Vendedora,

na forma de seus documentos societários e da Lei das Sociedades Anônimas; e

4.6.7 A transferência da totalidade das atividades de incineração e coprocessamento da

Cetrel-Lumina Tecnologia e Engenharia Ambiental Ltda. (CNPJ nº 07.981.796/0001-

50) (“Cetrel-Lumina”) e respectivos ativos para a Cetrel deverá ter sido devidamente

concluída (incluindo (a) a efetiva transferência dos ativos em questão para a Cetrel;

(b) a transferência para a Cetrel das licenças necessárias ao regular

desenvolvimento, pela Cetrel, das atividades de incineração e co-processamento

desenvolvidas pela Cetrel-Lumina (tais como Licença Operacional de Blend (co-

processamento), Licença Operacional de Incineração e Licença da Polícia Federal

para Produtos Controlados), ou o protocolo, junto às Autoridades Governamentais

14

competentes, do pedido (I) de transferência para a Cetrel de tais Licenças ou (II) de

inclusão nas atuais Licenças das Cetrel e da DAC das atividades e insumos

contemplados nas Licenças da Cetrel-Lumina acima referidas, caso o referido

protocolo (relativo ao item (I) ou ao item (II), conforme o caso) seja suficiente, nos

termos da Lei aplicável, para o regular desenvolvimento, pela Cetrel, das atividades

aqui referidas; e (c) a obtenção das devidas autorizações societárias e de terceiros)

sem qualquer custo ou ônus adicional para Cetrel ou DAC;

4.7 Resumo das declarações e garantias dos vendedores. Declarações e garantias prestadas

pela Vendedora e pela Odebrecht Utilities S.A. em especial sobre organização, regularidade

de constituição, capacidade, legitimidade, autorização, consentimentos necessários,

ausência de conflitos e de direitos pendentes, capital social da Celtrel e da DAC, licenças e

autorizações governamentais existentes, demonstrações financeiras, capital de giro

estimado, condução dos negócios no curso normal, imóveis, ativos, propriedade intelectual,

contratos relevantes, garantias para terceiros, aspectos ambientais, litígio, anticorrupção,

aspectos fiscais, aspectos trabalhistas, seguros, procurações, operações com partes

relacionadas, notificações à FINEP e obrigações financeiras.

4.8 Regras sobre indenização dos compradores. De forma simplificada, a Vendedora e a

Odebrecht Utilities S.A. (solidariamente responsável pelas obrigações da Vendedora

oriundas da Operação) deverão indenizar a Companhia e suas partes relacionadas

(incluindo a Cetrel e a DAC) (“Partes Indenizadas da Compradora”) de e em relação a

todas e quaisquer perdas que venham a ser efetivamente desembolsadas pela Parte

Indenizada da Compradora, em decorrência de ou relacionadas a, entre outras hipóteses:

4.8.1 Qualquer falsidade, erro, incorreção, violação ou infração de qualquer declaração ou

garantia prestada pela Vendedora ou pela Odebrecht Utilities S.A.;

4.8.2 Qualquer inadimplemento, parcial ou total, de qualquer avença, obrigação ou

compromisso assumido pela Vendedora ou pela Odebrecht Utilities S.A. em qualquer

dos documentos da Operação, observadas certas exceções;

4.8.3 Qualquer ato, fato ou omissão relacionado à Cetrel e DAC que tenha fato gerador

entre 28 de dezembro de 2012 (quando a Braskem deixou de ser controladora da

Cetrel – “Data Base”) e a data de fechamento, observadas certas ressalvas;

4.8.4 Auto de Infração nº 2014-012810/TEC/AIMU-1299, lavrado em 27 de novembro de

2014 pelo Instituto do Meio Ambiente e dos Recursos Hídricos (INEMA) em face da

Cetrel;

4.8.5 Qualquer descumprimento de qualquer lei anticorrupção pela Vendedora, pela

Odebrecht Utilities S.A., pela Odebrecht Ambiental ou pela Odebrecht Ambiental

Participações relacionado ou que afete a Cetrel, a DAC ou a Operação, que tenha

sido praticado entre a Data Base e a data de fechamento e que não tenha sido

informado à Braskem;

4.8.6 Qualquer descumprimento de qualquer lei anticorrupção pela Cetrel e/ou DAC, por

quaisquer sociedades que tenham sido incorporadas ou cujos ativos tenham sido

total ou parcialmente adquiridos ou incorporados pela Cetrel e/ou DAC ou por

quaisquer de suas subsidiárias que tenham sido dissolvidas/liquidadas entre a Data

15

Base e a data de fechamento (incluindo a Cetrel Bioenergia Ltda., inscrita no CNPJ

sob o nº CNPJ/MF nº 12.144.321/0001-49);

4.8.7 Transferência dos ativos de incineração pela Cetrel-Lumina à Cetrel, observadas

certas limitações de responsabilidade;

4.8.8 Qualquer reestruturação societária, qualquer dissolução/liquidação de quaisquer

subsidiárias da Cetrel ou da DAC ou a constituição ou aproveitamento fiscal de

qualquer ágio, envolvendo a Cetrel e/ou a DAC (ou qualquer sociedade incorporada

ou cujos ativos tenham sido total ou parcialmente adquiridos ou incorporados pela

Cetrel e/ou pela DAC ou quaisquer subsidiárias da Cetrel ou da DAC que tenham

sido dissolvidas/liquidadas), que tenha fato gerador desde a Data Base até a data de

fechamento (independentemente da data de materialização da perda, mas

observadas determinadas restrições ajustadas entre as partes).

Foram, ainda, estabelecidas certas limitações de responsabilidade da Vendedora e

da Odebrecht Utilities S.A., tais como (dentre outras) as a seguir resumidas:

(i) Proporcionalidade. Em geral, perdas que afetem a Cetrel ou a DAC somente

serão indenizadas no percentual de 63,66% (percentual equivalente à

participação da Vendedora na Cetrel objeto da Operação);

(ii) Valor Mínimo de Demanda. A obrigação de indenizar da Vendedora e da

Odebrecht Utilities S.A. será exigível somente se a perda indenizável,

individualmente considerada, for superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais),

corrigido pela variação integral do IGP-M/FGV a partir da data de assinatura

do contrato até a data da perda em questão;

(iii) Cesta. A obrigação de indenizar da Vendedora e da Odebrecht Utilities S.A.

será exigível somente quando a soma das perdas indenizáveis for superior a

R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), corrigido pela variação integral do

IGP-M/FGV a partir da data de assinatura do contrato até a data da perda em

questão;

(iv) Cap. A obrigação de indenizar da Vendedora e da Odebrecht Utilities S.A. está

limitada ao valor global de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de

reais), corrigido pela variação integral do IGP-M/FGV a partir da data de

assinatura do contrato até a data do efetivo pagamento da perda em questão;

(v) Danos indiretos. Não serão indenizados danos indiretos, danos emergentes,

lucros cessantes, danos morais, danos punitivos ou exemplares de qualquer

natureza ou perda de oportunidade;

(vi) Limite temporal para exigibilidade da indenização:

(a) 10 (dez) anos contados da data de fechamento para perdas envolvendo

questões ambientais;

(b) 6 (seis) anos contados da data de fechamento para perdas envolvendo

questões tributárias e previdenciárias;

(c) 3 (três) anos contados da data de fechamento para perdas envolvendo

questões trabalhistas; e

16

(d) 5 (cinco) anos contados da data de fechamento para as demais perdas.

(vii) Contingência revelada. Em geral, observadas as exceções previstas no

respectivo contrato, resumidas acima, não estão sujeitas a indenização perdas

decorrentes de atos ou fatos que tenham sido divulgados pela Vendedora ou

pela Odebrecht Utilities S.A..

4.9 Aprovações governamentais necessárias. As partes acordaram que certas licenças

deveriam ser, como condição suspensiva, transferidas ou obtidas pela Cetrel, conforme

disposto no item 4.6.7 acima. A Operação não está sujeita à aprovação de autoridades

antitruste nacionais ou estrangeiras.

4.10 Garantias outorgadas. As obrigações da Vendedora e da Odebrecht Utilities S.A.

estabelecidas no contrato são assumidas por ambas de forma solidária entre si, e com

expressa renúncia a quaisquer dos benefícios de ordem.

5 Descrição do propósito do negócio: A Cetrel é um ativo estratégico dentro da lógica de

funcionamento do Polo de Camaçari e possui a maior central de tratamento de efluentes e

resíduos industriais da América Latina. A Operação tem por fim garantir a segurança e

confiabilidade das operações industriais da Cetrel, face à essencialidade de seus ativos para

a operação da Braskem e para o Polo de Camaçari.

6 Análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: a Cetrel é a empresa que possui a

maior central de tratamento de efluentes e resíduos industriais da América Latina e cujos

negócios incluem a prestação de serviços ambientais no Polo de Camaçari, estando sua

estação de tratamento conectada às plantas da Braskem. Atualmente a Cetrel é também

responsável pelo suprimento de 100% das necessidades de água desmineralizada,

clarificada e potável, bem como pela gestão do reservatório de água de incêndio para todo

o Polo de Camaçari. Diante da essencialidade dos ativos da Cetrel para a operação da

Braskem e do Polo de Camaçari, é importante garantir a segurança e confiabilidade de suas

operações industriais.

Além do pagamento do preço, os principais custos da Operação são com assessores

jurídicos e financeiros, com a elaboração dos Laudos de Avaliação e dos Estudos

Complementares.

Os riscos, por sua vez, decorrem do nível de complexidade e porte do Polo petroquímico de

Camaçari. Sendo a Cetrel responsável pelo tratamento dos efluentes, resíduos industriais e

fornecimento de água para uso industrial, a sua gestão qualificada é fator chave na

segurança operacional e ambiental das plantas da Braskem e de todo o Polo de Camaçari.

Uma interrupção na operação da Cetrel terá como consequência a paralisação de todas as

plantas da Braskem no polo, além dos riscos ambientais envolvidos, com efeitos em cascata

que poderão levar a parada de todo o Polo petroquímico.

7 Custos serão incorridos pela Companhia caso a Operação não seja aprovada: custos

com assessores jurídicos e financeiros, custos com a elaboração dos Laudos de Avaliação

e dos Estudos Complementares além de geração de potenciais passivos, caso não seja

17

preservada uma gestão de alta qualidade da Cetrel, condição necessária para garantir a sua

operação segura em função do nível de complexidade do Polo petroquímico de Camaçari.

8 Descrição das fontes de recursos para o negócio: os recursos financeiros para o

pagamento do Valor da Aquisição se originarão das disponibilidades de caixa da

Companhia, não trazendo impacto relevante para seu nível de alavancagem e para os

resultados do exercício.

9 Descrição dos planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será

adquirido. O plano será continuar investindo na confiabilidade operacional e eficiência dos

ativos industriais da Cetrel, na expertise da equipe e na gestão de alta qualidade, de forma

a garantir a operação segura da Cetrel, das plantas da Braskem e de todo o Polo de

Camaçari.

10 Declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio. A

Cetrel é um ativo estratégico dentro da lógica de funcionamento do Polo de Camaçari e

possui a maior central de tratamento de efluentes e resíduos da América Latina. Diante da

essencialidade dos ativos da Cetrel para a operação da Braskem e do Polo de Camaçari, é

importante garantir a segurança e confiabilidade de suas operações industriais. Com base

nestas premissas, a Operação foi aprovada pelos Comitês Financeiro e de Conformidade

da Braskem, bem como pelo seu Conselho de Administração.

11 Relação societária existente, ainda que indireta, entre vendedores ou a sociedade cujo

controle foi ou será alienado; e, de outro lado, partes relacionadas à Braskem: A

Vendedora é controladora indireta tanto da Braskem quanto da Odebrecht Utilities S.A.

12 Detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes

relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos

de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Não aplicável (nenhuma

operação neste sentido foi realizada).

13 Cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por

terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição (a serem enviados

pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de avaliação”, assunto

“Laudo utilizado em aquisição de controle”). Cópia dos laudos de avaliação para a

aquisição do controle acionário da Cetrel, preparados pela G5 Consultoria e Assessoria Ltda.

e Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. em conformidade com o previsto no §1.º do artigo

256 da Lei das Sociedades Anônimas, bem como cópia dos estudos preparados pela Banco

BNP Paribas Brasil S.A. e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, estão

disponíveis no Anexo IV a esta Proposta.

14 Dados dos terceiros que prepararam estudos e laudos de avaliação

14.1 Nomes e Capacitação:

14.1.1 G5 Consultoria e Assessoria Ltda. (G5|Evercore), sociedade inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 08.695.920/0001-83, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.311,

10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo/SP – CEP 04.538-133.

18

14.1.2 Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº

27.281.922/0001-70, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na

Cidade do Rio de Janeiro/RJ – CEP 20.011-001.

14.1.3 Banco BNP Paribas Brasil S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº

01.522.368/0001-82, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510,

1º, 10º, 11º, 12º a 14º andares, na Cidade de São Paulo/SP – CEP 04.543-000; e

14.1.4 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 49.928.567/0001-11, com sede na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 1.240,

4º ao 12º andares, na Cidade de São Paulo/SP – CEP 04.711-130.

14.2 Como foram selecionados: As empresas especializadas G5 Consultoria e Assessoria Ltda.,

Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., Banco BNP Paribas Brasil S.A. e Deloitte Touche

Tohmatsu Auditores Independentes foram selecionadas em função de critérios de

qualificação, independência e preço.

14.3 Nenhuma das empresas avaliadoras e assessores mencionados acima é parte relacionada

à Braskem, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

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BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

ANEXO III

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Informações sobre interesse especial da parte relacionada da Braskem (em observância ao Artigo 8º da IN CVM 481)

(i) Nome, qualificação da parte relacionada interessada e natureza da relação da parte

relacionada interessada com a companhia:

(a) Odebrecht S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Luís

Viana, nº 2.841, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, Brasil, CEP 41.730-900,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.144.757/0001-72, é atualmente titular, na qualidade

de Vendedora, de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da

Cetrel representativas de 63,66% (sessenta e três vírgula sessenta e seis por cento)

do capital social total e votante da Cetrel. É também atualmente controladora indireta

da DAC e da Braskem;

(ii) quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam

de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente: a Odebrecht

S.A., indiretamente, detém 226.334.623 ações ordinárias e 79.182.498 ações preferenciais

“A” de emissão da Braskem.

(iii) saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas: R$ 610 milhões a

pagar pela Braskem.

(iv) descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão: A Odebrecht

S.A., controladora indireta da Braskem, é a Vendedora das ações objeto da Operação.

(v) recomendação da Administração da Companhia acerca da proposta, destacando as

vantagens e desvantagens da Operação para a Companhia: a Administração da

Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias da ordem do dia da Assembleia,

tendo em vista a posição estratégica dos negócios da Cetrel e da DAC para a operação da

Braskem, como já detalhado no Anexo II.

(vi) considerando que a Operação constante da ordem do dia se enquadra nas regras do

art. 245 da Lei das Sociedades Anônimas, seguem:

(a) Demonstração pormenorizada, elaborada pela Administração, de que a Operação

observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado: a

Administração esclarece, conforme detalhado no Anexo II à presente Proposta e com

20

base nos Laudos de Avaliação e nos Estudos Complementares (constantes do Anexo

IV à presente Proposta), que a Operação observa condições estritamente

comutativas, com pagamento compensatório adequado e em fiel observância às

regras do art. 245 da Lei das Sociedades Anônimas.

(b) Análise dos termos e condições da Operação à luz dos termos e condições que

prevalecem no mercado: Todos os termos e condições da Operação, resumidos no

Anexo II à presente Proposta, foram negociados em padrões de mercado, em

condições comutativas, com base nos Laudos de Avaliação e nos Estudos

Complementares.

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BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

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ANEXO IV

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Laudos de Avaliação e Estudos Complementares

(Restante da página intencionalmente deixada em branco. Laudos de Avaliação e Estudos Complementares seguem na próxima página)

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BRASKEM S.A.

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N.I.R.E. 29300006939

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ANEXO V

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Informações indicadas no Anexo 21 da IN CVM 481

Informações sobre Avaliadores

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração.

G5 Consultoria e Assessoria Ltda. (G5|Evercore)

Apsis Consultoria e Avaliações Ltda.

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados.

As empresas de avaliação listadas acima são especializadas no mercado brasileiro, com dedicação

relevante e metodologia específica a operações de fusões e aquisições, que atuam por meio de

equipes multidisciplinares capacitadas que possuem larga experiência na assessoria para

elaboração de laudos desta natureza. Maiores detalhes acerca da experiência e capacitação

individual de cada uma dessas empresas se encontram disponíveis para consulta nos respectivos

laudos de avaliação.

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores

recomendados.

As propostas de trabalho dos avaliadores são relacionadas no Anexo VI. A remuneração paga pela

Companhia aos avaliadores recomendados para elaborar os respectivos Laudos de Avaliação foi

de

R$ 1.982.000,00 (um milhão, novecentos e oitenta e dois mil reais).

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os

avaliadores recomendados e partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas

regras contábeis que tratam desse assunto.

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Com relação à Apsis, não existe nenhuma relação relevante entre os avaliadores recomendados e

partes relacionadas à Companhia. Houve, no entanto, a prestação de serviços da Apsis para a

Companhia e partes relacionadas nos serviços de elaboração de laudo de avaliação contábil e

econômico-financeira.

No que se refere à G5|Evercore, com exceção (i) da elaboração do laudo de avaliação relacionado à aquisição da Cetrel; e (ii) dos relacionamentos comerciais (i.e. prestação de serviços de assessoria financeira) listados a seguir, havidos com os atuais acionistas relevantes da Braskem (diretos ou indiretos), a G5|Evercore e suas afiliadas não prestaram serviços de qualquer natureza para a Braskem ou quaisquer partes relacionadas à Braskem nos últimos 3 anos:

o Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”)

Assessoria financeira para a Petrobras na avaliação de ativos nos Campos

de Bijupirá e Salema (2015); Assessoria financeira para a Petrobras na avaliação da sua participação de

100% (cem por cento) no capital social da Petroquímica Suape (PQS) (2016); e

Assessoria financeira para a Petrobras na avaliação da sua participação de 100% (cem por cento) no capital social da refinaria Nansei Skiyu K.K. (2016).

o Odebrecht S.A. (“Odebrecht”)

Assessoria financeira para a Odebrecht TransPort Participações S.A.

(“Odebrecht TransPort”) no processo de venda de sua participação de 58,7% (cinquenta e oito vírgula sete por cento) no capital social da Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (“Otima”) (2017).

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BRASKEM S.A.

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ANEXO VI

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Propostas de trabalho dos avaliadores

(Restante da página intencionalmente deixada em branco. Propostas de trabalho dos avaliadores seguem na próxima página)

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BRASKEM S.A.

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ANEXO VII

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2017

Boletim de voto a distância

(Restante da página intencionalmente deixada em branco. Boletim de Voto a Distância segue na próxima página)

Assembleia pendente de aprovação

BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

AGE - BRASKEM S.A. de 25/08/2017

Nome

CNPJ ou CPF do acionista

Orientações de preenchimentoO presente boletim deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito de votovia boletim de voto a distância, nos termos da Instrução CVM 481/09, conforme alterada. Nessecaso, é imprescindível que os campos acima sejam preenchidos com o nome (ou denominaçãosocial) completo do acionista e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoajurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um endereço de e-mail para eventual contato.O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do envio diretamenteà Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos, devidamente notarizados econsularizados ou apostilados (no caso de acionistas estrangeiros):(i) boletim de voto a distância relativo à assembleia geral, devidamente preenchido, rubricado emtodas as páginas e assinado (não sendo possível assinatura por certificado digital) com a firmados signatários devidamente reconhecida;(ii) extrato indicando a posição acionária na Companhia (desnecessária a notarização econsularização ou apostilamento no caso de acionistas estrangeiros);(iii) cópia dos seguintes documentos: - para pessoas físicas: documento de identidade e CPF do acionista; - para pessoas jurídicas: instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata deeleição de Conselho de Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham aeleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à assembleia; e - para fundos de investimento: regulamento do fundo e estatuto social ou contrato social doadministrador do fundo, bem como ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) àassembleia.Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, CNH ouPassaporte.

Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ouenviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodianteA Companhia adotará a votação à distância nos termos da ICVM 481, permitindo que seusAcionistas enviem seus votos para um dos destinatários abaixo:(i) por meio de seus respectivos agentes de custódia, caso as ações estejam depositadas emdepositário central;

(ii) por meio do escriturador das ações da Companhia (Itaú Corretora de Valores S/A), caso asações não estejam depositadas em depositário central, localizado à Avenida Brigadeiro FariaLima, 3.500, 3º andar, São Paulo, CEP 04538-132, atendimento a acionista pelos telefones 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades), ou ainda peloe m a i l a t e n d i m e n t o e s c r i t u r a c a o @ i t a u - u n i b a n c o . c o m . b r o u p e l o s i t eh t t p : / / w w w . i t a u . c o m . b r / s e c u r i t i e s s e r v i c e s / a s s e m b l e i a d i g i t a l ;

(iii) diretamente à Companhia, para o endereço localizada à Rua Lemos Monteiro, 120, 22º andar,CEP 05501-050, São Paulo, SP, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidoresou para o e-mail braskem-ri@braskem.com.br.

Deliberações / Questões relacionadas à AGEDeliberação Simples1. Substituição de 1 (um) membro titular do Conselho Fiscal da Companhia, indicado peloacionista controlador, para o restante do mandato em curso, que findará por ocasião daAssembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social aencerrar-se em 31.12.2017.Canditato - Gilberto Braga

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Deliberação Simples2. Ratificação da nomeação e da contratação da G5 Consultoria e Assessoria Ltda. e da ApsisConsultoria e Avaliações Ltda., como empresas independentes especializadas para fins deelaboração dos laudos de avaliação das ações de emissão da Cetrel S.A. (“Cetrel”), companhiainscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.414.973/0001-81.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Deliberação Simples3. Exame e a aprovação dos Laudos de Avaliação mencionados no item anterior.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Deliberação Simples4. Para fins do disposto no artigo 256 da Lei das S.A., aprovação da aquisição, pela Companhia,nos termos da correspondente proposta da administração: (a) de ações representativas de 63,66%do capital social total e votante da Cetrel, ações essas atualmente detidas pela Odebrecht S.A.,companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.144.757/0001-72; e (b) indiretamente, do controleacionário da Distribuidora de Água Camaçari S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o n°01.944.031/0001-63 (“DAC”), considerando que a totalidade das ações de emissão da DAC éatualmente detida pela Cetrel.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Cidade :_______________________________________________________________________

Data : _________________________________________________________________________

Assinatura :_____________________________________________________________________

Nome do Acionista :______________________________________________________________

E-mail :______________________________________________________________________