BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN A....
Transcript of BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN A....
22
BAB II
PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN
A. Pengertian dan Dasar Hukum Akuisisi Berdasarkan Undang-Undang
No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Dalam bab VIII Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas diatur mengenai salah satu bentuk restrukurisasi dari Perseroan yaitu
Pengambilalihan. Kata Pengambilalihan yang terdapat dalam Undang-Undang
Peseroan Terbatas, memiliki arti yang sama dengan kata Akuisisi. Istilah Akuisisi
yang sering digunakan dalam dunia bisnis adalah takeover. Namun Akuisisi ini
awalnya berasal dari bahasa inggris yaitu acquisition. Beberapa negara memiliki
pengertian yang berbeda-beda mengenai akuisisi ini. 24
Menurut M.A.Weinberg sebagai ahli hukum asing menjelaskan bahwa
akuisisi adalah perbuatan yang dilakukan perorangan, kelompok perorangan, atau
perusahaan, serta mencakup akuisisi kekayaan dan akuisisi saham. Berbeda
dengan Scharf ahli hukum Amerika, menjelaskan bahwa akuisisi hanya dapat
dilakukan oleh perusahaan saja. Selain itu menurut Scharf, akuisisi adalah segala
tindankan korporasi yang melibatkan transaksi jual beli baik seluruh maupun
sebagai aset, saham atau bentuk sekuritas lainnya, antara dua perusahaan yang
masing-masing bertindak sebagai penjual dan pembeli. Sehingga dapat
disimpulkan bahwa di Amerika Serikat, pengertian akuisisi ini adalah suatu
24 Munir Fuady (a), Op.Cit.,hlm. 1-2
22
Universitas Sumatera Utara
23
tindakan yang didalamnya mencakup marger, konsolidasi dan berbagai tindakan
korporasi lainnya.25
Agus Daryanto menjelaskan bahwa tujuan akuisisi adalah untuk
memperbaiki sistem manajemen perseroan yang terakuisisi. Perseroan yang
manajemennya lemah akan sulit berkembang walaupun mempunyai cukup dana.
Sehingga perseroan tersebut tidak mampu bersaing dengan perusahaan lain
terutama perusahaan yang sejenis dan kemungkinan akan menyebabkan
kehancuran. Sehingga cara untuk menyelamatkannya adalah dapat dengan cara
digabungkan dengan kelompok konglomerasi yang berpengalaman dalam bidang
manajemen dengan cara menjual sebagian besar sahamnya kepada kelompok
konglomerasi tersebut.
26
Di Indonesia sendiri, pengaturan mengenai akuisisi terdapat dalam
beberapa peraturan perundang-undangan. Misalnya, didalam Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 pasal 1 angka 11 menjelaskan bahwa “Pengambilalihan
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perorangan untuk mengambil ahli saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut”. Berbeda dengan PP Nomor 27
Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas pasal 1 angka 3 menjelaskan bahwa “Pengambilalihan adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
25 Miranda Anwar, Pencatatan Saham Lewat Belakang (Backdoor Listing) Dengan Cara
Melakukan Akuisis (Studi Kasusu : Akuisisi PT.Fatrapolindonusa Industri TBK, Oleh Titian International CORP.SDN.BHD), Skripsi Ilmu Hukum, Universitas Indonesia, 2008, hlm. 15
26 Sere Magdalena Marnala Siahaan, Tinjauan Yuridis Atas Akuisisi Perusahaan Setelah Berlakunya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Terntang Perseroan Terbatas, Tesis Ilmu Hukum, Universitas Sumatera Utara, 2011, hlm. 140
Universitas Sumatera Utara
24
mengambil alih baik seluruh ataupun sebagaian besar saham perseroan yang
dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut”.
Persamaan antara PP Nomor 27 Tahun 1998 dengan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 adalah, bahwa dalam melakukan akuisisi yang diambil alih adalah
saham yang dimiliki perusahaan, tidak termasuk asset atau akuisisi lainnya seperti
akuisisi bisnis.
Seperti yang dilansir dalam PP Nomor 27 Tahun 1998 mengenai
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas yang
mendefenisikan bahwa akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perseroan untuk mengambil alih baik seluruh atau
sebagaian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Selain menjelaskan mengenai pengertian akuisisi, di dalam Undang-
Undang Perseroan Terbatas juga mengatur mengenai objek yang diambil alih
dalam akuisisi perusahaan. Hal ini dijelaskan dalam Pasal 125 ayat 1 Undang-
Undang Perseroan Terbatas yang menyebutkan bahwa pengambilalihan dilakukan
dengan cara mengambilalih saham yang telah dikeluarkan, dan/ atau akan
dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari
pemegang saham. Serta ketentuan pasal 125 ayat 3 UUPT yaitu”
Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 adalah pengambilalihan
saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroa tersebut”
Mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan dimaksudkan
bahwa dalam menjalankan perseroan yang telah diambil alih, maka seluruh
Universitas Sumatera Utara
25
kegiatan yang berhubungan dengan perseroan tersebut diambilalih oleh pemegang
kendali perseroan yang baru.
Dalam hal pengambilalihan, PP No. 27 Tahun 1998 Pasal 1 huruf b
mengatakan bahwa pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
memperhatikan kepentingan masyarakat dan persaingan usaha secara sehat.
Selain di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan PP No.27 Tahun
1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,
dasar hukum lain mengenai akuisisi ada dalam Keputusan Ketua Badan
Pengawasan Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan No. Kep-259/BL/2008 tanggal
30 Juni 2008 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Peraturan
BAPEPAM IX.H.1) yang mengatakan bahwa pengambilalihan perseroan Terbuka
adalah tindakan yang dilakukan baik secara langsung maupun tidak langsung yang
mengakibatkan berubahnya pengendalian atas perusahaan terbuka. Kemudian ada
dalam Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi
dan Akusisi Bank (PP 28/1999) dan dalam Surat Keputusan Bank Indonesia
No.2/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum (SKB 32/51/1999) juga
memberikan pengertian yang sama terhadap akuisisi, yaitu bahwa akuisisi adalah
pengambilalihan terhadap suatu bank yang menyebabkan beralihnya pengendalian
terhadap bank tersebut.
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat,
Universitas Sumatera Utara
26
juga memberikan pengertian mengenai pengambilalihan yaitu suatu tindakan
hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambil alih saham suatu
badan usaha sehingga mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap badan
usaha tersebut.
Dari beberapa defenisi pengambilalihan yang telah dijabarkan diatas, maka
unsur-unsur yang harus di penuhi dalam pengambilalihan adalah sebagai berikut:
1. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan;
2. Pelaku pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum maupun
perseorangan;
3. Menyebabkan beralihnya pengendalian atas badan usaha yg diambil alih.
B. Jenis Dan Bentuk Dari Pelaksanaan Akuisisi
a. Jenis-jenis Dari Pelaksanaan Akuisisi.
Berdasarkan dari pengertian akuisisi dapat disimpulkan bahwa akuisisi
menyebabkan beralihnya pengendalian atas perseroan yang diambil alih, yang
berarti bahwa akan ada peralihan kewenangan dari pemegang saham lama kepada
pemegang saham yang baru terhadap pengendalian jalannya perusahaan setelah
akuisisi dilakukan. Pada akuisisi perusahaan yang diambil alih masih berdiri
sendiri, karena yang berpindah adalah pengendalinya saja. Dalam Akuisisi saham
adalah akuisisi yang objek pengalihannya adalah sahamnya saja. Dimana
pemindahan kepemilikan saham itu ditujukan kepada saham yang telah
dikeluarkan dan/atau saham yang akan dikeluarkan.
Universitas Sumatera Utara
27
Dalam Pasal 125 ayat 1 UUPT, dijelaskan bahwa pengambilalihan
dilakukan dengan cara pengambilan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan
dikeluarkan oleh Perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari
pemegang saham. Dimana yang berhak melakukan pengambilalihan adalah badan
hukum atau orang perseorangan. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh
badan hukum perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum
pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kourum
kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilalihan keputusan RUPS
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UU PT yakni paling sedikit ¾ (tiga
perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir ataupun yang
diwakili, dan keputusan sah apabila disetuju paling sedikit ¾ (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Apabila dalam hal kuorum kehadiran
tidak tercapai maka dapat dilakukan kembali RUPS kedua dengan ketentuan
paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak
suara yang hadir ataupun yang diwakili, dan keputusan sah apabila disetujui
paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari suara yang dikeluarkan.
Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, tidak
perlu persetujuan dari direksi dan dewan komisaris perseroan penerbit saham
tersebut, tetapi pengambilalihan saham ini wajib memperhatikan ketentuan
anggaran dasar perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham
dan perjanjian yang telah dibuat perseroan dengan pihak lain.
Pengambilalihan saham yang dimaksud adalah pengambilalihan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan. Pengambilalihan
Universitas Sumatera Utara
28
saham dalam akuisisi diartikan sebagai akuisisi yuridis. Dilaksanakannya akuisisi
yuridis ini dilatarbelakangi oleh 3 hal yaitu:27
a. Akuisisi horizontal
Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang terjadi antara 2 (dua)
perusahaan yang sejenis. Dengan kata lain akuisisi horizontal ini
adalah pengambilalihan yang bertujuan untuk mengambilalih
Perseroan pesaing secara langsung yang mempunyai produk barang
atau jasa yang sama ataupun memiliki wilayah pemasaran yang
sama.Akuisisi horizontal dilakukan dengan tujuan utuk memperluas
pangsa pasar atau membunuh pesaing usaha, terutama yang dilakukan
terhadap perusahaan pesaing, sehingga dengan akuisisi ini mereka
dapat mengurangi pesaing.28
b. Akuisisi vertikal
Akuisisi vertikal adalah akuisisi yang jika terjadi antara 2 (dua)
perusahaaan yang mempunyai proses produksi atau perdagangan yang
terkait. Dimana perusahaan yang diambil alih mempunyai kaitan
dengan perusahaan yang mengambil alih, misalnya perusahaan yang
diambil alih merupakan perusahaan pemasok bahan baku bagi
perusahaan yang diambil ahli merupakan distributor hasil produksi
perusahaan pengambil alih. Hal ini dilakukan dengan maksud untuk
menjaga kelestarian kelangsungan. Pengambilalihan vertikal ini
bertujuan untuk menguasai sejumlah mata rantai produksi dan
27 Rudhi Prasetya, Op.Cit., hlm. 141-142 28 Munir Fuady (a), Op.Cit., hlm. 88
Universitas Sumatera Utara
29
distribusi dari hulu sampai hilir. Misalnya, PT A yang adalah
perseroan yang memproduksi baju mengambil alih PT B yang
merupakan produsen benang dimana industry benang merupakan hulu
dari industry baju.
c. Akusisi konsentrik
Akuisisi konsentrik ini juga memiliki dua jenis yaitu akusisi konsentrik
pemasaran yang adalah akuisisi yang dilakukan bila perusahaan
pengambilalih ingin memanfaatkan saluran distribusi yang sama dari
berbagai produk yang menggunakan teknologi yang berlainan.
Misalnya perusahaan pengambilalih mengambilalih perusahaan
plastik, karena produk plastik itu dijual oleh toko-toko yang sama
dengan barang pecah belah yang berbentuk plastik juga, yang
diproduksi oleh perusahaan pengambilalih. Dengan cara ini agar dapat
perusahaan yang diambil alih dengan satu kali jalan, dengan pengambil
alih yang berarti merupakan suatu efesiensi.
Selain akusisi konsentrik pemasaran, akuisisi konsentrik lain adalah
akusisisi konsentrik teknologi yang adalah akuisisi yang terjadi
diantara perusahaan yang mempergunakan teknologi yang sama, tetapi
berlainan saluran distribusinya. Misalnya penjualan TV tentu sama
dengan penjaualan kulkas dan radio.
d. Akuisisi Konglomerat
Akuisisi ini adalah akuisisis yang bertujuan untuk mengambilalih
Perseroan lain yang tidak memiliki kaitan bisnis secara langsung
Universitas Sumatera Utara
30
dengan Perseroan. Dalam kata lain akuisisi jenis ini melibatkan
perusahaan-perusahaan yang tidak terkait, baik secara horizontal
maupun vertikal. Akuisisi konglomerat dilakukan dengan tujuan agar
perusahaan yang diakuisisi dapat menunjang kegiatan perusahaan yang
mengakuisisi secara keseluruhan, serta untuk memantapkan kondisi
portepel grup peusahaan.29
Sistem pengambilalihan yang diatas berdasarkan dari jenis usaha
perseroan yang dikaitkan dengan pemasaran. Namun jika dilihat dari segi subjek
yang melakukan pengambilalihan atau akuisisi maka akuisisi dapat dibedakan
atas:
30
1. Pengambilalihan Eksternal yakni merupakan pengambilalihan yang terjadi
dalam dua Perseroan atau lebih dan tidak berada dalam1 (satu) holding
company.
2. Pengambilalihan Internal adalah Pengambilalihan dimana baik Perseroan
yang diambilalih maupun Perseroan yang akan diambilalih berada dalam 1
(Satu) holding company
b. Bentuk dari Pelaksanaan Akuisisi
Apabila dilihat dari segi objek transaksi Pengambilalihan, maka
pengambilalihan atau akuisisi dapat dibedakan sebagai berikut:
1. Akuisisi Saham, dimana pihak yang mengambilalih atau mengakuisisi
perusahaan yang diambilalih secara signifikan yang memungkinkan pihak
29 Felix Oentoeng Soebagjo “Akuisisi Perusahaan di Indonesia : Tujuan, Pelaksanaan
dan Permasalahannya,” (Makalah Ilmu Hukum Keperdataan Pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 12 November 2008), hlm. 14-16
30 Munir Fuady (a), Op.Cit., hlm. 80
Universitas Sumatera Utara
31
yang mengambilalih maupun memegang kendali atas management
perusahaan target. Maka dalam rangka melakukan akuisisi saham ini,
seseorang atau badan hukum harus menjadi pemegang saham mayoritas
dalam suatu Perseroan. Dewasa ini akuisisi saham menjadi pilihan para
pengusaha. Akuisisi daham menjadi target oleh perusahaan pengakuisisi,
yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perusahan target
oleh perusahaan yang melakukan akuisisi dan akan membawa kearah
pengusaan manajemen dan jalannya perseroan.31
Maka melalui penguasaan seluruh atau sebagian besar saham pada
perusahaan target, maka perusahaan target tersebut akan dimiliki oleh
perusahaan yang mengambil alih, termasuk hak-hak yang melekat pada
perusahaan target (diantaranya perjanjian-perjanjian yang dibuat, segala
perijinan yang dipunyai, dan kerugian atau keuntungan pajak), serta
kewajiban-kewajiban yang menjadi beban perusahaan.
Akuisisi Saham harus
memiliki nilai transaksi 51 % (lima puluh satu persen), atau paling tidak
setelah transaksi akuisisi tersebut tuntas perusahaan pengakuisisi memiliki
minimal 51 % (lima puluh satu persen) saham perusahaan target akuisisi.
Pengaturan hukum mengenai persyaratan akuisisi saham ini ada dalam PP
27 Tahun 1998 yang menjelaskan bahwa akuisisi sebagai pengambilalihan
seluruh atau “sebagian besar” saham sehingga pengendalian atas
perusahaan target beralih kepada perusahaan pengakuisisi.
32
31 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87-88
32 Ibid., hlm. 84
Universitas Sumatera Utara
32
2. Akuisisi Asset, dimana yang diambilalih adalah asset perseroan target
dengan atau tanpa ikut mengambilalih seluruh kewajiban Perseroan target
terhadap pihak ketiga. Sebagai kontraprestasi dari akuisisi ini, pihak yang
mengakuisisi memberikan suatu harga yang pantas dengan cara yang sama
seperti akuisisi saham. Akuisisi asset pada umumnya dilakukan jika
perusahaan pengakuisisi menghadapi kesulitan dalam menghitung berapa
jumlah hutang perusahaan target yang harus ditanggungnya, atau jika
perusahaan pengakuisisi ingin menghindar dari kewajiban membayar
utang, atau jika utang dan piutang perusahaan target sangat tidak jelas
tercantum dalam pembukuan perusahaan.33
Akuisisi asset ini memiliki keuntungan sendiri yaitu:
34
a. Dapat memilih asset yang benar-benar diinginkan saja. Maksudnya
adalah dalam melakukan akuisisi aset tidak semua perusahaan target
ikut beralih kepada perusahaan pengakuisisi. Perusahaan pengakuisisi
bebas memilih aset mana yang berguan baginya dan menguntungkan
untuk diakuisisi, sedangkan aset-aset yang dianggap kurang
menguntungkan tidak perlu diambil alih.
b. Menghindari tanggung jawab perusahaan target. Kewajiban
perusahaan target yang beralih hanyalah kewajiban-kewajiban yang
melekat pada aset yang diakuisisi saja, sebab dalam akuisisi aset tidak
semua tanggung jawab perusahaan target kepada pihak ketiga ikut
beralih kepada perusahan pengakuisisi.
33 Ibid., hlm. 84-85 34 Munir Fuady (a),Op.Cit., hlm. 91-92
Universitas Sumatera Utara
33
c. Menghindari gangguan pemegang saham minoritas, pekerja dan
manajemen. Apabila yang akuisisi adalah saham, maka dalam
perusahaan yang diakuisisi masih ada pemegang saham minoritas
(kecuali akuisisi dilakukan atas seluruh saham perusahaan), pekerja
dan manajemen yang kepentingannya tidak selalu sesuai dengan
kepentingan perusahaan pengakuisisi, Terkadang ketidaksesuaian
kepentingan ini dapat berdampak sangat serius dan berujung pada
penyelesaian di pengadilan, melalui apa yang dinamakan dengan
gugatan derivative. Namun hal ini dapat dihindari dengan cara akuisisi
aset, sehingga perusahaan pengakuisisi tidak perlu berurusan dengan
pemegang saham minoritas, pekerja dan manajemen perusahaan yang
diakuisisi.
Namun demikian, akuisisi aset juga memiliki kelemahan-kelemahan
apabila dibandingkan dengan akuisisi saham sebagi berikut:35
a. Prosesnya relative sulit.
Proses akuisisi aset relative sulit karena pengalihan aset umumnya harus
dilakukan satu persatu dan masing-masing objek yang dialihkan
memerlukan prosedur yang berbeda-beda.
b. Memerlukan waktu yang relatif lama.
Pengalihan aset dilakukan satu persatu dengan prosedur yang berbeda-
beda, sehingga memerlukan waktu lebih lama dibandingkan dengan
pengalihan saham yang dapat dilakukan dalam satu transaksi saja.
35 Miranda Anwar., Op.Cit., hlm. 31
Universitas Sumatera Utara
34
c. Memerlukan lebih banyak biaya.
Biaya transaksi aset bermacam-macam dan atas beberapa jenis taransaksi
aset dikenakan pajak yang tinggi. Hal ini menyebabkan akuisisi aset
memerlukan biaya yang lebih besar dibandingkan dengan akuisisi saham.
d. Kehilangan identitas bisnis.
Berbeda dengan akuisisi saham di mana kelanjutan bisnis, jaringan bisnis,
hak milik intelektual, serta berbagai aktiva tidak berwujud yang dimiliki
perusahaan target dapat dianjurkan oleh perusahaan pengakuisisi dalam
akuisisi aset faktor tersebut tidak ikut beralih kepada perusahaan
pengakuisisi. Dengan demikian, apabila perusahaan target memiliki aktiva
tidak berwujud dan bisnis dengan nilai yang cukup besar, maka akuisisi
aset saja kurang menguntungkan.
3. Akuisisi Kombinasi, dimana pengambilalihan merupakan kombinasi
antara akuisisi saham dan akuisisi asset. Misalnya dilakukan akuisisi
sebesar 40 % (empat puluh persen) asset perusahaan target. Demikian juga
dengan kontraprestasinya, dapat saja dibayar sebagian dengan tunai dan
sebagian dengan saham perusahaan pengambilalih.
4. Akuisisi Bertahap, dimana akuisiisi tersebut tidak dilaksanakan sekaligus.
Misalnya, Perseroan target memberikan convertible bonds (obligasi yang
dapat dikonversi menjadi saham), sementara Perseroan pengambilalihan
menjadi pembelinya. Dalam hal ini, pada tahap pertama ], pihak yang
Universitas Sumatera Utara
35
mengambilalih memberikan dana ke Perseroan target melalui pembelian
bonds (obligsi). Pada tahap selanjutnya, obligasi tersebut dengan ditukar
saham, jika kinerja Perseroan yang diambilalih membaik.
5. Akuisisi Kegiatan Usaha, dimana kegiatan usaha yang diambilalih hanya
kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak kekayaaan
inteletual dan lain sebagainya.
Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, pengambilalihan yang dikenal
adalah pengambilalihan dengan transaksi saham. Dilihat dari segi motivasi,
Akuisisi dapat diklarifikasikan sebagai berikut:36
a. Akusisi Strategis.
Akuisisi strategis dilatarbelakangi oleh motivasi untuk meningkatkan
produktivitas perusahaan. Akuisisi startegis digharapkan dapat
meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko (karena diverifikasi),
memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi dan lain sebagainya.
b. Akuisisi Finansial
Akuisisi Finansial dilatarbelakangi oleh motivasi untuk mendapatkan
keuntungan finansial semata-mata dan dalam waktu yang sesingkat-
singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulaif, sebab mengharapkan
keuntungan dari pembelian saham atau aset persedahan target dengan
harga murah, namun pendapatan perusahaan target yang tinggi.
36 Miranda Anwar., Op.Cit., hlm. 33
Universitas Sumatera Utara
36
C. Pelaksanaan Akuisisi Yang Dilakukan Perusahaan.
Metode pelaksanaan akuisisi yang berkembang dewasa ini memiliki dilihat
berdasarkan kriteria-kriteria sebagai berikut:37
1. Pelaksanaan Akuisisi Berdasarkan Objek Transaksi.
Akuisisi yang dilihat berdasarkan objek transaksi ini dapat
diklasifikasikan dalam 2 jenis yaitu:
a. Akuisisi Saham.
Gunawan Widjaja, menjelaskan bahwa pelaksanaan akuisisi saham
dilakukan dengan cara membeli seluruh saham atau sebagaian
besar saham-saham yang telah dikeluarkan oleh suatu perusahaan
dengan atau tanpa melakukan penyetoran atas seluruh atau
sebagian besar saham yang belum ditempatkan.38
Felix Oentoeng Soebagjo lebih lanjut menjelaskan bahwa akuisisi
perusahaan dengan cara mengambil alih saham dilakukan terhadap
saham dasar yang telah dikeluarkan, maupun terhadap bagian
midal dasar yang belum dikeluarkan.
39
37 Ibid., hlm.34
Perusahaan pengambil alih
dapat melakukan pembelian saham melalui Direksi perusahaan
yang akan diambil alih, maupun langsung dari para pemegang
saham. Dengan demikian, suatu akuisisi perusahaan yang akan
dilakukan terhadap saham yang telah dikeluarkan dapat
dilaksanakan baik melalui Direksi langsung dari pemilik saham
yang bersangkutan, sedangkan akuisisi perusahaan yang akan
38Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87-88 39 Miranda Anwar, Op.Cit. hlm. 34
Universitas Sumatera Utara
37
dilakukan terhadap saham yang masih dalam portepel hanya dapat
dilaksanakan melalui Direksi.40
Pembayaran atas saham yang diakuisisi dapat dilakukan dengan
salah satu atau kombinasi dari cara-cara berikut:
41
1. Tunai
2. Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain;
3. Surat berharga
4. Properti
5. Pengambilalihan tanggung jawab dari perusahaan target kepada
pihak ketiga
b. Akuisisi Aset
Menurut pendapat Gunawan Widjaja, secara sederhana akuisisi
aset dilakukan dengan cara :42
i. Jual beli aset antara pihak yang melakukan akuisisi aset
sebagai pembeli, dan pihak yang asetnya diakuisisi segabai
penjual, dalam ha akuisisi dengan pembayaran tunai:atau
ii. Perjanjian tukar-menukat anatar aset pihak yang diakuisisi
dengan hak kebendaan lain milik pihak yang melakukan
akuisisi, jika akuisisi tersebut tidak dilakukan dengan
pembayaran tuni.
40 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 3-4 41 Munir Fuady(a), Op.Cit., hlm. 90 42 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 88
Universitas Sumatera Utara
38
Pengambilalihan kepemilikan atas aset perusahaan dapat meliputi
berbagai macam aset. Maka dalam pelaksanaanya harus
memperhatikan peraturan perundang-undnagan yang berlaku
terhadap masing-masing aset. Penandatangan perjanjian akuisisi
aset tidak otomatis mengakibatkan berpindahnya hak atas aset yang
diakuisis. Agar terjadi peralihan hak diperlukan tindakan-tindakan
hukum tergantung dari jenis aset yang hendak dialihkan.43
Sebagai kontraprestasi dalam transaksi akuisisi aset, perusahaan
pengakuisisi membayar suatu harga yang pantas kepada pemegang
saham perusahaan target dengan cara yang sama seperti yang
dilakukan akuisisi saham.
44
2. Pelaksanaan akuisisi berdasarkan Cara Pembayaran Transaksi.
Dalam pelaksanaan ini, dilakukan dengan 4 cara yaitu:
a. Akuisisi Dibayar Tunai (cash Based Acquisition)
Salah satu metode pembayaran transaksi akuisisi yang paling
umum adalah dengan uang tunai. Pihak pengakuisisi bebas
mendapatkan dana tunai tersebut dari berbagai macam sumber,
namun pada umumnya sulit bagi pihak pengakuisisi untuk
memperoleh dana pinjaman dari bank yang ditujukan khususu
untuk membeli saham, walaupun saham yang diakuisisi tersebut
dapat dijadikan objek jaminan lewat gadai atau fidusia saham. Oleh
43 Ibid., hlm. 85 44 Munir Fuady, Op.Cit., hlm. 91
Universitas Sumatera Utara
39
sebab itu, umumnya dana tunai untuk keperluan membeli saham
dari sumber lain, misalnya lewat pasar modal.45
b. Akuisisi Dibayar Dengan Saham (Stock Based Acqusition)
Dalam transaksi akuisisi yang dibayar dengan saham, pihak
pengakuisisi menyerahkan sejumlah saham perusahaannya atau
saham perusahaan lain yang dimilikinya kepada pihak perusahaan
target atau pemegang saham perusahaan target yang sahamnya
diakuisisi. Sebagaimana dalam transaksi jual beli pada umumnya,
nilai saham yang dibayaran harus sesuai dengan harga saham yang
diakuisisi.46
Dalam pembayaran akuisisi dengan saham, metode pembayaran
dapat dilakukan dengan beberapa cara, yaitu:
i. Inbreng Saham
Inberng saham adalah salah satu metode penyetoran
saham oleh pemegang saham kepada perusahaan, dengan
cara memberikan saham perusahaan lain. Melalui
inberng saham iniah, terjadi pengalian saham terhadap
perusahaan yang melakukan akuisisi.47
ii. Share Swap
45 Ibid., hlm. 100 46 Ibid. 47 Ibid.,hlm. 103-105
Universitas Sumatera Utara
40
Share Swap adalah pertukaran saham antara satu
perusahaan dengan perusahaan lain, dalam hal saham
yang ditukarkan berasal dari portepel perusahan atau
saham baru yang khusus diteritkan untuk tujuan share
swap tersebut. Setelah share swap selesai dilakukan,
maka masing-masing perusahaan saling memegang
saham satu sama lain48
iii. Pertukaran Saham Pemegang Saham
Pertukaran saham pemegang saham adalah transaksi
tukar-menukar saham yang sudah diterbitkan dan sudah
dobayar anatara para pemilik saham tersebut. Sehingga
apabila pertukaran mengakibatkan para pemegang saham
saling menguasai perusahan-perusahaan yang sahamnya
dipertukarkan tersebut, maka terjadi saling
mengakuisisi.49
c. Akuisisi Dibayar Dengan Aset (Asset Based Acqusition)
Dalam transaksi akuisisi yang dibayar dengan aset, pihak yang
mengakuisisi melakukan pembayaran atau harga akuisisi dengan
menggunakan aset milik pihak pengakuisisi, atau milik perusahaan
yang dimiliki oleh pihak pengakuisisi. Apabila objek transaksi
akuisisi adalah aset perusahaan target dan pembayarannya
48 Ibid, hlm. 105-106 49 Ibid., hlm. 101
Universitas Sumatera Utara
41
mengunakan aset perusahaan pengakuisisi, maka yang terjadi
adalah asset swap.50
d. Akuisisi Dengan Pembayaran Kombinasi (Combination Based
Acqusition)
Dalam praktik, sering kali transaksi akuisisi dibayar dengan
metode pembayaran kominasi, yaitu perpaduan antara pembayaran
tunai, pembayaran dengan saham, pembayaran dengan aset atau
pembayaran dengan obligasi/surat utang (bonds). Metode ini lebih
fleksibel bagi pihak perusahaan pengakuisis, namun tidak
selamanya memuaskan bagi pihak perusahaan target.51
3. Metode Akuisisi Berdasarkan Divestur.
Apabila dibedakan berdasarkan divestur, yakni cara peralihan saham,
aset atau manajemen dari perusahaan target kepada perusahaan
pengakuisisi, maka sistem akuisisi ini dapat diklarifikasikan dalam
beberapa bentuk yaitu:52
a. Friendly Takeover adalah akuisisi yang dilakukan secara
bersahabat, melalui prosese negosiasi yang melibatkan manajemen
dan pemegang saham dari perusahaan target dan perusahaan
pengakuisisi.
b. Hostile Takeover adalah akuisisi yang dilakukan dengan tidak
bersahabat melalui berbagai strategi bisnis, bahkan sering kali
50 Ibid., hlm. 102 51 Ibid., 52 Miranda Anwar, Op.Cit., hlm. 39-40
Universitas Sumatera Utara
42
secara paksa. Di kalangan pelaku bisnis, hostile takeover dijuluki
dengan istiah “pencaplokan perusahaan”
c. Freezeout adalah upaya dari pemegang saham mayoritas untuk
memaksa pemegang saham minoritas dari perusahaan, yakni
dengan kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas.
d. Squeezeout adalah upaya paksa yang bertujuan untuk
mengeluarkan pemegang saham minoritas dari perusahaan target
akuisisi. Upaya paksa ini tidak dilakukan secara lagsung,
melainkan diciptakan suatu kondisi yang sedemikian rupa sehingga
pemegang saham minoritas “memilih” untuk menjual seluruh
sahamnya dan keluar dari perusahaan
4. Metode Akuisisi Dengan Tahapan (Multi Stage Acquisition)
Dalam akuisisi yang dilakukan secara bertahap, pengambilalihan tidak
dilakukan sekaligus, melainkan bertahap sesuai dengan perkembangan
perusahaan target. Dalam akuisisi dengan tahapan, awal dari
pengakuisisian dilakukan dengan penerbitan convertible bonds oleh
perusahaan target yan dibeli dengan metode pembayaran tunai oleh
perusahaan pengakuisisi. Pada tahap selanjutnya, perusahaan
pengakuisisi menukarkan convertible bonds yang dimilikinya dengan
equity, sehingga terjadi pengalihan saham dari perusahaan target
kepada perusahaan pengakuisisi. Kemudian dilanjutkan share swap,
sehingga terjadi pengalihan saham sampai pada terjadi pengalihan
Universitas Sumatera Utara
43
seluruh atau sebagaian besar saham dan/ aset perusahaan target kepada
perusahaan pengakuisis.53
5. Metode Akuisisi Dengan Leverage Buyouts (“LBO”)
Akuisis dengan metode LBO adalah pengambilalihan perusahaan
target oleh perusahan pengakuisisi melalui pembelian saham seluruh
atau sebagaian besar saham perusahaan target pembayarannya
dilakukan dengan dana pinjaman dari pihak ketiga. Dana pihak ketiga
ini umumnya berasal dari investor institusional seperti dana pensiun,
dana asuransi, reksa dana dan lain sebagainya. Akuisisi dengan LBO
ini menyebabkan pihak perusahaan pengakuisisi tidak mengeluarkan
dana sendiri untuk pembayaran harga saham yang diakuisisi, kecuali
sejumlah kecil dana untuk kelancaran proses awal LBO tersebut. 54
6. Metode Akuisisi Dengan Managemenet Buyouts (“MBO”)
Akuisisi dengan metode MBO adalah akuisisi yang dilakukan oleh
sekelompok manajer dari suatu perusahaan tertentu dengan cara
membeli seluruh atau sebagaian besar saham perusahaan target.
Misalnya, sekelompok manajer dari suatu anak perusahaan membeli
seluruh atau sebagaian besar saham anak perusahaan lain dalam grup
perusahaan yang sama yang dijual konglomerat pemilik grup yang
bersangkutan.55
53 Ibid., hlm. 102-103 54 Ibid., hlm. 98-99 55 Ibid., hlm. 97-98
Universitas Sumatera Utara
44
7. Metode Akuisisi Dengan Reverse Takeover
Reverse Takeover adalh transaksi dimana suatu perusahaan mengambil
alih saham atau aset perusahaan target, dan sebagai akibat dari
transaksi tersebu terjadi perubahan pengendalian atas perusahaan
pengambil alih yang disebabkan oleh masuknya pemegang saham
mayoritas baru, yakni perusahaan target.
8. Metode Akuisisi Segitiga (Triangular Acqusition)
Akuisisi segitisa melaibatkan perusahaan target yang hendak diambil
alih, serta perusahaan lain yang merupakan anak perusahaan
pengambil alih. Dalam rangka akuisisi segitiga, perusahaan anak
menggunakan saham perusahaan induk yang dimilikinya untuk
mengambil alih saham atau aset perusahaan target, atau dengan
menandatangani perjanjian marger dengan perusahaan target yang
sahamnya akan dikonversi menjadi saham perusahaan induk. Selain itu
cara lain yang dapat ditempuh adalah perusahaan induk mengambil
alih saham atau aset perusahaan target dengan menggunakan
sahamnnya sebagai alat pembayaran, kemudian saham ayau aset yang
diambil alih tersebut diserahkan kepada anak perusahaan (drop down
acquisition).56
56 Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87.
Universitas Sumatera Utara