avocats - Eversheds Sutherland...un service donné, ce que les cabinets locaux, à quèlques...

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14/20 OCT 12Hebdomadaire Paris

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EVERSHEDS9005193300501/GBM/OTO/2

Eléments de recherche : EVERSHEDS : cabinet juridique international, toutes citations

Economie ECOTOURISMEDu potentielen réserve

avocatsqui conseillent

l'AfriqueProjets miniers et pétroliers, financements

d'infrastructures, fusions-acquisitions et contentieux. .De Paris a Toronto, les cabinets internationaux scrutent

le continent à la recherche des bonnes affairesEnquête sur un milieu de plus en plus coté.

JULIEN CLEMENÇOT

Les cabinets Herbert Smith Freehills et Norton Rose refusentde commenter l'information, maîs ils vont annoncer dansles prochaines semaines l'ouverture de nouveaux bureauxen Afrique francophone, les premiers au sud du SaharaAprès l'inauguration, en 2011, des implantations de CliffordChance, Allen & Overy et Norton Rose à Casablanca, c'est

une nouvelle preuve de l'attractivite du continent aux yeux des grandsavocats d'affaires internationaux Plus un seul d'entre eux n'omet désor-mais de mettre en avant sa strategie Afrique

« Notre objectif est de concentrer des efforts qui auparavant étaientplus diffus, comme nous l'avons fait sur d'autres marchés emeigentsen Asie ou en Amerique latine », souligne Patrick lardivy, associe chezFreshfields, a Paris Une compétition dans laquelle les cabinets françaiscomme CMS Bureau Francis Lefebvie, Jeantet ou Gide Loyrette Nouel,souvent pionniers en Afrique francophone, peinent désormais a riva-liser, faute de moyens Et où les avocats locaux servent généralementde relais, plus ou moins valorisés (lire p 85)

GROSSES ÉCURIES. Sl le continent attire les grosses écuries, c'estencore souvent pour des projets qui touchent a l'exceptionnelle richessede son sous sol « La demande la plus importante vient des projetsminiers intégres, puis du petrole », reconnaît Stephane Brabant,

Alain MalekAssocié chez Norton Rose

, vee sa décennie d'expériencesur la zone, Alain Malek feraitpresque figure de dinosaure à

l'échelle des avocats d'affaires actifsen Afrique francophone. Responsable

e région au sein du cabinetNorton Rose, il revient sur révolutiondu métier d'avocat d'affaires enAfrique... et sur son avenir.

JEUNE AFRIQUE: Paris reste-t-ellela place la plus adaptée pourexercer sur l'Afrique francophone ?

ALAIN MALEK: Effectivement,le réfiexe d'un investisseur asiatique,moyen-oriental ou occidentalquand il veut investir en Afr iquefrancophone, c'est plutôt d'aliervers Paris. C'est moins vrai pour leMaghreb et pas du tout dans le casdes dossiers Sud-Sud. Notre équipeà Casablanca a consacré environ20 % de son temps, ces douze



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Grand bond en avantpour Orabank

DECIDEURSClaude PériouDG de Proparco

MARCHES

Casa a le blues

« Les voyants passent au vert »derniers mois, à l'accompagnementd'entreprises marocaines enAfrique subsaharienne. Pour lesdossiers miniers, où l'anglais est lanorme, beaucoup d'investisseursinternationaux sollicitent leur cabinetanglo-saxon.

Plusieurs cabinets internationauxse sont installés à Casablanca.Pourquoi?

Il y a deux explications.Premièrement, l'existenced'un véritable marché domestiquedemandeur d'une expertiseinternationale et prét à en payerle prix. Deuxièmement, la présenced'un environnement réglementairesophistiqué, stable et lisible. Dans lesministères, on trouve désormais deshauts fonctionnaires qui comprennentle besoin d'un environnement propiceà l'investissement.

La croissance du continent va-t-ellepousser les cabinets à s'implanteren Afrique subsaharienne?

La réflexion est enclenchée.Certains pays ont un marchédomestique attractif et, en plus, il estfacilement envisageable de rayonnersur les États voisins, contrairementau Maghreb, où les économies sontplus cloisonnées. Les plus réactifsvont sauter le pas. Au Sénégal, en Côted'Ivoire ou en RD Congo, les voyantssont en train de passer au vert.

Les entreprises africaines voussollicitent-elles?

Effectivement. Quand une entreprisedécide de se projeter hors de sesfrontières, elle a en général comprisqu'elle devait être accompagnée parun cabinet répondant à des critèresinternationaux. Ceux qui n'en sontpas convaincus sont souvent encore

tournés vers leur marché national,où ils ont le sentiment d'être protégéscar ils maîtrisent l'environnement.

Les cabinets locaux très structuressont encore peu nombreux. Lesinternationaux ont-ils un rôle à jouerpour les aider à monter en gamme I

En Afrique francophone, la différencemajeure n'est pas sur la rigueur et laqualité individuelle, elle est plutôt sur laflexibilité linguistique anglais-français,le fonds documentaire, l'organisationet la capacité à établir une norme pourun service donné, ce que les cabinetslocaux, à quèlques exceptions, ne fontpas encore. Comme ce fut le cas enEurope continentale il y a un peu plusde vingt ans, à l'arrivée des cabinetsanglo-saxons, la montée en gammese fera surtout par l'intégration à desréseaux mondiaux. •



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associe chez Herbert Smith Au delàdu contrat d'exploitation du gisement,ces dossiers, extrêmement complexes,incluent tres souvent la construction deroutes, de chemins de fer, de centraleselectriques, ainsi que les relationsavec les communautés villageoisesDepuis le milieu des annees 2000, lesavocats d'affaires interviennent ausside plus en plus sur le financement deprojets, notamment d'infrastructures« Les financements de projets vontetre encore plus nombreux quand lesEtats africains auront adopte, commeau Senegal et bientôt au Maroc, uncadre leglementaire régissant les partenanats public prive » estime PailleBiensan, associée chez White & Case

Maîs dans les prochaines annees,ce sont surtout les operations dites« corporate » (fusions acquisitions, prises departicipation ) qui devraient se multiplier,« notamment en raison de I arrivée de fondsd'investissement du monde entier », note PierreMarly, de CMS Bureau Francis Lefebvre « Ilsne s intéressent plus seulement aux projetsminiers ou aux infrastructures, maîs aussi aumarche des biens de consommation », ajouteBons Martor, chez Eversheds

NOUVELLE DONNE Des dossiers qui, a l'imagedes créations de fonds d investissement oudes financements d'opérations sur le marchedes capitaux, gagnent en complexité, au pointque certains cabinets préfèrent composer desequipes projet par projet plutôt que de creerun reel departement Afrique « L interventionde l'ensemble de nos associes démontre d'unepart l'ampleur de ce marche, et d'autre part samaturation, puisque la spécialité techniqueprime sur la spécialité géo-graphique» confirme PaulLigmeres, associe pansien de Linklaters Dansleur strategie, les firmesdoivent aussi prendre enconsidération la diversi-fication des investisseursConscients de cette nou-velle donne, les grandsreseaux renforcent leursequipes aux quatre comsdu monde Conseillerdu chinois MmmetalsResources lors de I acquisillon, pour I milliard d'euras, du mimer Anvil Mining(present en RD Congo) enfevrier, John Tivey vient parexemple d'être débauche

« Lesspécialistesde l'Afriquefrancophonesont surtouten France »CHRISTOPHE ASSELINEAU,

« La plusgrossedemandevient desprojetsminiers etdu pétrole »

STÉPHANE IRAIANT,

par White & Case aHong Kong

Pour I heure lescabinets installes aParis concentrentencore la majorité desdossiers destines al'Afrique francophoneUn leadership hérite del'Histoire et renforcepar l'adoption par dix-sept Etats d'un droitunifie inspire des textesfrançais « II y a biena Londres quèlquesc o n n a i s s e u r s deI Ohada [Organisationpour l'harmonisationen Afrique du droit desaffaires, NDLR], maîs

la plupart des spécialistes sont en France »,constate Christophe Assehneau, de Shearman& Sterling Ce n est d ailleurs pas un hasardsi des cabinets cherchant a travailler sur lecontinent comme le canadien HeenanBlaifae,se sont récemment installés à Paris

Pourtant certains comme Alain Malek,patron Afrique francophone de Norton Rose(lire interview p 81), jugent que Casablancapourrait bientôt mettre a mal cette domination,notamment en raison des liens développespar le Maroc avec les pays subsahariens etde l'évolution favorable de l'environnementreglementaire « Je me pose régulièrement laquestion d une ouverture au Maroc », avoued ailleurs Paule Biensan

UN MERCATO PERMANENT Reste que,plus que des firmes, le portefeuille de clientsreste souvent la propriete des associes eux-

mêmes Alors, depuis quèlquesannees on assiste a un mercatopermanent ou les < Africains » dela profession passent d'un cabineta l'autre en fonction des opportumies «Pendantlongtemps nousétions considères comme des nulsMaintenant, il ne se passe pasun jour sans qu'on tente de nousdébaucher », souligne StephaneBrabant, de Herbert Smith, quitravaille sur l'Afrique depuisplusieurs décennies En 2010,l'américain Latham & Watkinsa ainsi renforce son equipe enrecrutant Clement Fondufe chezWhite & Case

Maîs les deux plus beaux transferts de ces dernieres annees sont a

mettre a l'actif d'Allen & Overy et

Les quinzeSTRUCTURATION

DE PROJETS

STEPHANEBRABANT

CabinetHerbert Smith Freehills

Mission :Structuration du projetminier intègre deSimandou en Guinée(mines, chemin de fer,ports), négociationdes contrats, despermis

MontantPlusieurs milliardsd'euros

CHRISTOPHEASSELINEAUCabinet-Shearman & Sterling

Mission Structurationdu proiet mimer intègrede Mbalam-Nabebacomprenant une mmede fer entre le Congoet le Cameroun, uneligne de chemin de feret un portmineraher

Montant3,1 milliards d euros

THIERRY LAURIOLCabinet Jeantet

Mission Structurationdes projets miniersde la societe Xstrata en



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qui ont marqué 2012Mauritanie convention,développementdes infrastructures(chemin de fer, eau, port,centrale électrique )

Montant: NG

FINANCEMENTDE PROJETS

RAULE BIENSAN

Cabinet: White & Case

Mission: Conseil dugroupe de prêteurs menépar la Banque africainede développementpour le financementde la construction dutroisième pont d'Abidjan,en Côte d'Ivoire

Montant:272 millions d'euros

TIM SCALESCabinet: Allen &0very

Mission: Conseil del'émiratiTaqa pourle financement del'extension de la centralede dorf Lasfar, au Maroc

Montant:1,1 milliard d'euros

CHRISTOPHE ECKCabinet:Gide Loyrette Nouel

Mission: Conseildu Senégal pour laconstruction du nouvelaéroport de Dakar


BERTRANDANDRIANI

Cabinet: Lmklaters

Mission: Conseildu financementde la plantationde palmiers à huiled'Olam, au Gabon


ANTHONYGIUSTINICabinet: Clifford Chance

Mission: Conseildes financiers surle financement descentrales de Kribi etDibamba, au Cameroun

Montant :350 millions d'euros

FUSIONS-ACQUISITIONS

PIERRE MARLYCabinet: CMS BureauFrancis Lefebvre

Mission: Conseilde Toyota TsushoCorporation, acquéreurdu groupe panafricainde distributionspécialisée CFAO, pour lapartie Afrique

Montant :2,3 milliards d'euros

ALAIN MALEKCabinet: Norton Rose

Mission: Conseil

de la SNI et de sa filialeOptorg, au Maroc,dans la création d'unecoentrepnse entre Optorget Demimpex spécialiséedans la distributionautomobile dans quatorzepays, dont onze africains

Montant: NC

CONTENTIEUX

EMMANUELGAILLARD

Cabinet:Shearman & Sterling

Mission: Conseilde la Sonatrach etde l'Algérie dansdeux arbitrages avecla sociéte Anadarkorelatifs a des contratsde partage de productionpétrolière

Montant en jeu:11 milliards d'euros

JUSTINHARVEY-HILLSCabinet:Mourant Ozannes

Mission: Conseilde la Gécammesdans sa procédurecontre le fonds vautourFG Hémisphère,en RD Congo

Montant en jeu :192 millions d'euros

CONSEILAUX ÉTATS

1ARTHELEMYAVE

Cabinet:Cleary Gottheb Steen& Hamilton

Mission: Conseilde la Côte d'Ivoiresur la renégociationde sa dette

Montant: NC

PASCALAGBOYSBOR

Cabinet: Ornck

Mission: Conseil de laRD Congo sur le projethydroélectrique Inga,dont l'objectif est dedévelopper une capacitéde 4000 MW d'ici à 2020

Montant:11,6 milliards d'euros

BORIS MARTORCabinet: Eversheds

Mission: Conseil dela Mauritanie dans lecadre de la conclusiond'un accord avec laSmmetKinross, pour lacréation d'une sociétévisant à construire unecentrale thermique à gazde 350 MW




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Shearman & Sterling, qui ont res-pectivement intégré Hicham Naciri(ex-Gide Loyrette) à Casablanca etChristophe Asselineau (ex-Simons& Simons) à Paris. L'arrivée de cesassociés expérimentés au seinde ces cabinets relativement peuactifs sur le continent (en dehorsde l'arbitrage pour Shearman)leur permet dorénavant de nour-rir de réelles ambitions. Dansles « petits » cabinets, certains,comme Thierry Lauriol (Jeantet)ou Pierre Marly (CMS BureauFrancis Lefebvre), tirent encoreleur épingle du jeu. Ce dernier apart exemple travaillé plusieursmois sur l'acquisition du spécia-liste de la distribution CFAO par lejaponais Toyota Tsusho Corporation, à la demandedu géant américain Baker & McKenzie.

ENVELOPPES. À Paris, les honoraires de cesavocats dépassent les 600 euros de l'heure, selonla lettre spécialisée Juristes associés. Mais le plus

« Depuiscinq ans,on constatel'émergencede clientslocaux »

BARTHÉLEMY PAYECleary Gottliet

Steen 8 Hamiltor

souvent, les cabinets s'engagent àrespecter une enveloppe, rééva-luée en fonction des évolutionsdu dossier. Les rémunérationsatteignent en bout de courseplusieurs centaines de milliersd'euros, voire, sur les plus grosdossiers, plusieurs millions. Etces sommes n'effraient plus lesentreprises africaines. « Depuiscinq ans, on constate l'émergencede clients locaux comme les nigé-rians Dangote ou United Bankof Africa », indique BarthélemyPaye, chez Cleary Gottlieb Steen& Hamilton.

Une évolution déjà rencontréedepuis plusieurs années du côtédes États, désireux de profiter, à

l'instar de la Guinée ou de la Côte d'Ivoire, deconseils avisés quand il s'agit par exemple derenégocier des contrats miniers ou des dettespubliques. La présence des avocats les aide àmieux défendre leurs intérêts, tout en améliorantla gouvernance et la transparence. •



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AFRIQUE SUBSAHARIENNE A Le dossier dè l'extensionde LA CENTRALE o'AziTO (Abidjan)

fait notamment intervenirl'Ivoirien Karim Fadika.« Ce sont eux qui

ont besoin de nous »En zone francophone, une dizaine de cabinets locaux sontdésormais considérés comme très compétents. Au point d'êtredevenus indispensables à leurs grands frères internationaux.

J ob coup pour Karim Fadika.L'avocat d'affaires ivoirien aconseillé de bout en bout legroupe Banque Atlantique

dans ce qui restera l'une des plusbelles opérations panafricaines defusion-acquisition de l'année 2012l'entrée du marocain Banque popu-laire dans le capital d'un nouveauholding contrôlant sept banquesdu réseau Banque Atlantique enAfrique francophone subsaha-rienne, pour une valeur de transac-tion de près de 200 millions d'euros.

Une réussite qui s'ajoute a denombreuses autres l'avocat etplusieurs de ses confrères franco-phones une dizaine au sud duSahara - ont multiplié tout au longde l'année les dossiers de fusion-acquisition, de financement de pro-jet, d'opération transfrontalière, delevée de fonds et de règlement delitige. Tous sont considérés commeles égaux - ou presque - des meil-leurs avocats internationaux opé-rant en Afrique. « Aujouid'hui, cen'est pas moi qui ai besoin d'eux,maîs eux qui ont besoin de mescompétences », souligne, d'un airde défi, Salim Kanjo, actif depuisplus de trente ans et dont le cabinet,Kanjo, KoitaetLlouda, est considéréparle guide Chambers, la bible desavocats d'affaires, comme l'un desmeilleurs au Sénégal

« Comme les projets sont spon-sorisés par des multinationales oudes grandes banques, ces dernierespassent par des cabinets interna-tionaux », commente Michel KizitoBnzoua-Bi, une référence à Abidjan.« Maîs dans un pays donne, ceux-cine peuvent pas faire sans les cabi-nets locaux », poursuit il. Entreles deux, la relation a bien évolué« Quandj'ai commencé [au milieudes années 1980, NDLR], le cabinetinternational faisait tout et nousenvoyait un formulaire d'opinion

LES AFRICAINS DE LANNEE

juridique », se rappelle Marie-Andrée Ngwe, qui dirige onzeavocats et juristes au Cameroun.Elle ajoute « Aujourd'hui, noussommes associés dès le début desprojets. » La plupart des grandesopérations de l'année 2012 (lirepp. 82-83) ont d'ailleurs eté en partiepilotées par des cabinets locaux.

ZÉRO COMPLEXE. Ces derniersprofitent également d'un nombrecroissant d'opérations initiées pardes groupes africains « Pendantlongtemps, il y a eu un complexeet on pensait que les» avocats locauxn'avaient pas de compétences.Depui s quelque temps, les autoriteslocales et les entreprises africainesreviennent là-dessus », expliqueSalim Kanjo. Du conseil juridiqueau contentieux, il y a désormaispeu de domaines qui échappentaux Subsahdriens francophones.

Plusieurs avocats locaux songentà se rapprocher de grands confrèresinternationaux « D'ici quèlquesannées, rejoindre un grand cabinetmondial paraîtra légitime », jugePaul ling, qui a fondé en 2004 Jmg& Partners, au Cameroun StéphaneBrabant, associé du cabinet inter-national Herbert Smith Freemllset fin connaisseur de l'Afriquefrancophone, en témoigne « Lesavocats africains ont devant euxun boulevard en termes de droitdes affaires!»* FREDERIC MAURY

HICHAM NACIRI

„ MOHIEDDINEEL AMAR!

„ AZZEDINEETNADIA KETTANI

§ KARIM FADIKA

»» MARIE-ANDRÉENGWE

J MICHEL KIZITOBRIZOUA-BI

«i PAULJING

Nacin & Associes/ Allen &0very

Conseil de Saham -Levée de fonds et acquisitiond'assureurs libanais et angolais (plus de 300 Mi)

El Aman & Associes/ Bird & Bird

Conseil de SW/- Cession de Centrale laitièreà Danone (530 M€)

Kettam Law FirmConseil des prêteurs dans le cadre de l'extensionde la centrale thermique de JorfLasfar

FDKAk Conseil d'AFG - Entree de Banque populaire' dsns le capital de Banque Atlantique (200 M€l

Cabinet Marie-Andrée Ngwe

Bile-Aka, Bnzoua-Bi& Associés

Conseil d'AES - Financement de la centraleà gaz de Knbi (264 Mêl

Conseil d'Ecobank-Augmentation de capitalréservée au sud-africain PIC

Jmg & PartnersConseil des prêteurs pour le financementde la centrale à gaz de Knbi (264 M€)

Les avocats d'affaires marocains gardent une longueur d'avance sur leurs homologues au sud du SaharaPlusieurs d'entre eux, comme Hicham Nacin, ont d ailleurs dé|à rejoint de grands cabinets internationaux

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