Autorità Na Nazionale · PDF fileVISTA la corruzione VISTO il d il diritto di delle...
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VISTA la corruzione
VISTO il dil diritto didelle pubbl
VISTO il de incompatpubblico, a
VISTA la normativadi diritto economici»
VISTO il disposizion6 novembrlegge 7 agos
CONSIDEnormativa190/2012 e
CONSIDEtrasparenzpartecipaziintervenireeconomiciamministrdella corru
VISTO il modifiche
VISTO il partecipazi100;
legge 6 noe dell’illega
decreto legii accesso civliche ammin
decreto legtibilità di ina norma dell
determina in materiaprivato con
»;
decreto leni in materiare 2012, n. sto 2015, n.
ERATA, ina in materiae dell’art. 2-
ERATO chza del d.lgsione pubblice con appoi, alle socierazioni, induzione;
decreto legdi cui al de
decreto lione pubblic
ovembre 20alità nella pu
islativo 14 vico e gli obbnistrazioni»;
islativo 8 apncarichi presl’art. 1, com
azione ANAa di prevenzntrollati e p
egislativo 2a di prevenz190 e del de124, in ma
n particolara di preven-bis del d.lg
he, a fronts. 33/2013ca ed altri site Linee getà e agli eicazioni sul
gislativo 18ecreto legisl
legislativo ca» e le suc
Autorità Na
012, n. 190ubblica amm
marzo 2013blighi di pub;
prile 2013, sso le pubbli
mmi 49 e 50,
AC n. 8 dzione della cpartecipati
5 maggio 2zione della cecreto legislateria di rior
re, la riformnzione dellags. 33/2013;
e delle mo, nel Pianenti di dir
guida, integenti di dirilla corretta
8 aprile 201lativo 19 ap
19 agosto cessive mo
Nazionale An
0 «Disposiziministrazion
3, n. 33 recabblicità, tras
n. 39 recaniche ammin della legge
del 17 giugncorruzione e
dalle pubb
2016, n. 97corruzione, pativo 14 marganizzazion
mulazione da corruzion;
odifiche appno nazional
ritto privatgrative del Pitto privato
a attuazione
16, n. 50 «Cprile 2017, n
2016, n. difiche di c
nticorruzione
oni per la pne»;
ante il «Riosparenza e d
nte «Disposinistrazioni en. 190 del 2
no 2015 «Le trasparenzbliche amm
7 recante «pubblicità earzo 2013, ne delle amm
dell’ambitone, ai sensi
portate dalle anticorrto assimilatPNA, con lo controllae della norm
Codice dei cn. 56;
175 «Testocui al decre
e
prevenzione
ordino delladiffusione di
zioni in mapresso gli en
2012»;
Linee guida a da parte dinistrazioni
«Revisione ee trasparenzan. 33, ai senministrazion
soggettivoi dell’art. 1
l d.lgs. 97/ruzione 201ti) l’Autorile quali forati e partecmativa in m
contratti pu
o unico in eto legislativ
e e la repre
a disciplina ri informazio
ateria di incnti privati i
per l’attuadelle società i e degli en
e semplificaza, correttivonsi dell'artini pubbliche
o di applica1, co. 2-bis
/2016 agli o16 (§ 3.3. ità si era rrnire agli encipati dalle
materia di p
ubblici» e le
materia dvo 16 giugn
1
essione della
riguardanteoni da parte
conferibilitàin controllo
azione dellae degli enti
nti pubblici
azione delleo della leggecolo 7 dellae»;
azione delladella legge
obblighi diSocietà in
riservata dinti pubblici
pubblicheprevenzione
e successive
di società ano 2017, n.
1
a
e e
à o
a i i
e e a
a e
i n i i e e
e
a .
VISTA la ai fini dellaco. 6 del d.l
VISTA la sull’attuazid.lgs. 33/20
VISTA la dell’art. 14amministradall’art. 13
VISTA la 241/2017 d.lgs. 33/20
VISTO lonormativadi diritto economici»consultazio
VISTO il sullo schem
RITENUTdi Stato (Commissioapplicabilesottoposteesiti dell’ap
Esaminate
delibera ANa definizionlgs. 33/2013
delibera Aione degli o013 come m
delibera AN4 del d.lgs. 33razione, di d3 del d.lgs. 9
delibera Alimitatamen013 per tutt
o schema in materiaprivato con
» approvatoone pubblic
parere del ma di Linee
TO opport(punto 10) one nazione alle socie a un sistempprofondim
le osservaz
NAC n. 13ne delle esclu3»;
ANAC n. 1obblighi di p
modificato da
NAC n. 243/2013 «Obdirezione o 7/2016»;
ANAC n. 3nte alle indti i dirigenti
di Linee ga di prevenzntrollati e po dal Consca per il per
Consiglio de guida post
uno, in consvolgere,
nale per le setà pubblicma di obblimento, la pa
zioni perven
IL
Autorità Na
09 del 28 dusioni e dei l
310 del 28 pubblicità, al d.lgs. 97/
1 del 8 marbblighi di pu
di governo
382 del 12 dicazioni rei pubblici, co
guida «Aggzione della cpartecipati
siglio dell’Ariodo 27 ma
di Stato, Coto in consul
nsiderazionunitamentesocietà e lache quotateighi e di sanarte dello sc
nute nella fa
CONSIGL
Nazionale An
dicembre 20limiti all'ac
dicembre 2trasparenza
/2016»;
rzo 2017 «Lubblicaziono e i titolar
aprile 2017elative all’apompresi que
giornamentcorruzione e
dalle pubbAutorità nearzo-26 apr
ommissioneltazione;
ne delle inde al Minis
a borsa, un e, come denzioni autochema di Li
fase della co
LIO DELL
nticorruzione
016 «Linee gccesso civico
2016, «Prima e diffusion
Linee guida e concernen
ri di incaric
7 «Sospensiopplicazione elli del SSN»
o delle Line trasparenzbliche ammell’adunanzarile 2017;
e speciale, n
icazioni costero dell’e
ulteriore aefinite all’a
onomo, e peinee guida r
onsultazione
’AUTORIT
e
guida recant ai sensi deg
me linee guine di inform
recanti indinti i titolari chi dirigenz
one dell’effidell’art. 14
»;
nee guida pa da parte dinistrazionia del 22 m
n. 1257 del
ntenute nelconomia eapprofondimart. 18 del ertanto espuriguardante
e
TÀ
ti indicaziongli artt. 5, co
ida recanti mazioni co
icazioni sulldi incarich
ziali» come
ficacia della 4 co. 1 lett.
per l’attuadelle società i e degli en
marzo 2017
29 maggio
l parere dee delle finamento sullal d.lgs. 175
pungere, in e le società q
2
ni operativeo. 2 e 5- bis,
indicazionintenute nel
l’attuazionei politici, dimodificato
delibera n.c) ed f) del
zione dellae degli enti
nti pubblicie posto in
o 2017, reso
l Consiglioanze e allaa disciplina5/2016, giàattesa degliquotate;
2
e ,
i l
e i o
l
a i i
n
o
o a a à i
nell’adunalinee guidada parte damministradandone aguida deco
anza dell’ 8 a per l’attuazdelle società
razioni e degavviso sulla orre dalla da
novembre zione della à e degli
gli enti pubbGazzetta U
ata di pubbl
Autorità Na
2017 appronormativa enti di dir
blici economUfficiale delicazione de
Nazionale An
ova in via din materia ritto privat
mici» e ne dilla Repubbell’avviso su
nticorruzione
definitiva ladi prevenzito controllaispone la publica Italianaulla Gazzet
e
a delibera none della coati e parteubblicaziona. L’entratata Ufficiale
. 1134 recaorruzione e ecipati dallene sul sito da in vigore e.
3
nte «Nuovetrasparenzae pubblicheell’ANAC,delle Linee
3
e a e , e
“Nuove licorruzionepartecipat
Sommario
Premessa
1. IL NU
1.1. La33/2013 .
1.2. Lquanto al
1.3. Lcui all’art
2. DEFIN
2.1. La
2.2. La
2.3. So
2.3.1. I
2.3.2. L
2.3.3. A
2.4 Defin
2.5 In
3. LA NU
3.1. L
3.1.1. L
3.1.2. I
3.1.3. L
3.1.4. L
3.1.5. C
3.2. G
3.2.1. L
linee guidae e trasparti dalle pub
a ...................
UOVO QUA
a trasparenz....................
’ambito sogll’accesso ge
e misure di t. 2-bis del d
NIZIONI ..
a nozione di
a nozione di
ocietà partec
Interpretazio
Le società so
Associazioni
nizione di att
nterpretazion
UOVA DIS
e società in c
Le misure or
Il Responsab
La trasparen
L’accesso gen
Casi specific
Gli altri enti d
Le misure or
a per l’attrenza da pbbliche amm
....................
ADRO NO
za: gli obbl....................
ggettivo definneralizzato .
prevenzioned.lgs. n. 33/2
...................
i controllo p
i controllo p
cipate ed ent
one dell’art.
oltanto parte
i, fondazion
tività di pub
ne del criteri
SCIPLINA P
controllo pu
rganizzative
bile della pre
nza ...............
neralizzato .
ci ..................
di diritto pri
rganizzative
Autorità Na
tuazione dparte delle ministrazio
....................
ORMATIVO
lighi di pub....................
nito dal nuo....................
e della corru013 ..............
..................
per le società
per gli altri e
i privati di c
2 bis, co. 3 ..
ecipate ..........
i e altri enti
bblico interes
io della com
PER CATE
ubblico .........
per la preve
evenzione de
....................
....................
....................
ivato in cont
per la preve
Nazionale An
della normsocietà e
oni e degli e
....................
O ................
bblicazione ....................
ovo art. 2-bi....................
uzione: il PN....................
...................
à pubbliche .
enti di diritto
cui all’art. 2
....................
....................
di diritto pr
sse ...............
mpatibilità ....
EGORIE DI
....................
enzione della
ella corruzio
....................
....................
....................
trollo pubbl
enzione della
nticorruzione
mativa in degli enti enti pubblic
....................
..................
e l’accesso ....................
is, riferito ta....................
NA come att....................
..................
....................
o privato ......
bis, co. 3, de
....................
....................
rivato ...........
....................
....................
I SOGGETT
....................
a corruzione
ne e della tra
....................
....................
....................
lico...............
a corruzione
e
materia ddi diritto ci economic
....................
..................
generalizzat....................
anto agli ob....................
to di indiriz....................
..................
....................
....................
el d.lgs. 33/2
....................
....................
....................
....................
....................
TI ..............
....................
e ...................
asparenza ...
....................
....................
....................
....................
e ...................
di prevenzprivato coci”
....................
..................
ato nel nuov....................
bblighi di pu....................
zzo rivolto a....................
..................
....................
....................
2013 ............
....................
....................
....................
....................
....................
..................
....................
....................
....................
....................
....................
....................
....................
....................
4
zione dellaontrollati e
................. 6
................ 7
vo d.lgs. n.................. 7
ubblicazione................. 7
ai soggetti di................. 9
.............. 11
............... 11
............... 14
............... 16
............... 16
............... 17
............... 18
............... 18
............... 21
.............. 21
............... 21
............... 21
............... 27
............... 30
............... 33
............... 34
............... 36
............... 36
4
a e
6
7
. 7
e 7
i 9
1
4
6
6
7
8
8
1
1
1
7
0
4
6
6
3.2.2. I
3.2.3. L
3.3. L
3.3.1. L
3.3.2. I
3.3.3. L
3.3.4. L
3.4. L
3.4.1. L
3.4.2. L
3.4.3. C
3.5. G
4. COMP
4.1. Pu
4.2. Vdell’adoz
5. ATTIV
5.1. Vpubblich
5.2. V
6. DISCI
Il Responsab
La trasparen
e società a p
Le misure or
Il Responsab
La trasparen
L’accesso gen
e associazion
Le misure or
La trasparen
Casi specific
Gli enti pubb
PITI DELL
ubblicità rel
Vigilanza sullzione delle m
VITÀ DI V
Vigilanza nei he amministr
Vigilanza nei
IPLINA TR
bile della pre
nza ...............
artecipazion
rganizzative
bile della pre
nza ...............
neralizzato .
ni, le fondaz
rganizzative
nza ...............
ci ..................
blici econom
LE AMMINI
lativamente a
l’adozione dimisure ..........
VIGILANZA
confronti drazioni .........
confronti de
RANSITOR
Autorità Na
evenzione de
....................
ne pubblica n
per la preve
evenzione de
....................
....................
zioni e gli alt
di prevenzio
....................
....................
ici ................
ISTRAZIO
al complesso
i misure di p....................
A DELL’AN
delle società ....................
elle amminis
RIA ............
Nazionale An
ella corruzio
....................
non di contr
enzione della
ella corruzio
....................
....................
tri enti priva
one della cor
....................
....................
....................
ONI CONTR
o di enti con
prevenzione ....................
NAC ...........
e degli enti ....................
strazioni con
...................
nticorruzione
ne e della tra
....................
rollo .............
a corruzione
ne e della tra
....................
....................
ati di cui all’a
rruzione ......
....................
....................
....................
ROLLANT
ntrollati o pa
della corruz....................
..................
di diritto pr....................
ntrollanti o p
..................
e
asparenza ...
....................
....................
e ...................
asparenza ...
....................
....................
art. 2 bis, co
....................
....................
....................
....................
I E PARTE
rtecipati dall
zione e di tra....................
..................
rivato contro....................
partecipanti
..................
....................
....................
....................
....................
....................
....................
....................
. 3 ...............
....................
....................
....................
....................
ECIPANTI .
lle amminist
asparenza e p....................
..................
ollati o part....................
...................
..................
5
............... 36
............... 36
............... 37
............... 37
............... 38
............... 38
............... 39
............... 39
............... 39
............... 40
............... 40
............... 43
.............. 43
razioni ... 44
promozione............... 45
.............. 46
tecipati dalle............... 47
............... 47
.............. 48
5
6
6
7
7
8
8
9
9
9
0
0
4
e
6
e 7
7
8
Premessa
Quesstate dettacorruzione dalle pubbl
Nellenumerose contenuti. risolve la gtalvolta rid
Le mrivisitazioncome total
Lo sc2017, condell’approvparere n. 1in gran par
sta Autoritate «Linee e trasparen
liche ammin
e materie e significaRelativam
gran parte ducendone
modifiche ane della detlmente sost
chema di Ln pubblicazvazione def1257 del 29 rte recepite
tà ha adottaguida per
nza da partenistrazioni e
oggetto deative innov
mente all’amdei dubbi in parte il p
apportate, terminaziontitutive dell
Linee guida azione sul finitiva. Lomaggio 201
e nel testo d
Autorità Na
ato, il 17 gil’attuazion
e delle sociee degli enti p
ella determvazioni normbito soggeinterpretatiperimetro d
di cui si ne n. 8/201e precedent
è stato possito dell’A
o schema è 17, si è espr
delle present
Nazionale An
iugno 2015ne della noetà e degli enpubblici eco
minazione nrmative, chettivo di apivi che nascdi validità.
darà conto15. Le presti disposizio
sto in consuAutorità, stato altre
resso favoreti Linee gui
nticorruzione
, la determormativa inti di dirittnomici».
n. 8/2015 she ne hannpplicazionecevano dall
o nel parasenti Linee oni.
ultazione pual fine disì trasmessevolmente, ida.
e
minazione nn materia to privato c
sono nel frno in grane, il nuovo la preceden
agrafo 2, rguida sono
ubblica dal i acquisire o al Consigformuland
. 8, con la di prevenz
controllati e
frattempo in parte co impianto
nte disciplin
richiedono o quindi da
27 marzo contribut
glio di Statdo alcune os
6
quale sonozione della
e partecipati
intervenutenfermato inormativo
na, sebbene
una pienaa intendersi
al 26 aprileti in vistato che, consservazioni,
6
o a i
e i
o e
a i
e a n ,
1. IL
Il nu97, recantepubblicità marzo 201riorganizza175, “Testodecreto leriferimentotrasparenzsocietà pardel d.lgs. 3
1.1. Lad.l
La ptrasparenz33/2013 e diritto privinferiore a
1.2. L’apu
In te97/2016, dtanto quelpubblicazi
L’art- al p
all’a- al s
pubab
c
NUOVO Q
uovo quadroe “Revisionee trasparen13, n. 33, azione delleo unico in gislativo 1o alla mate
za nelle socrtecipate e n33/2013.
a trasparenlgs. n. 33/2
principale za, il nuovo
nell’aver cvato purch
ai cinquecen
ambito sogubblicazion
ema di trasdisciplina llle relativeione.
t. 2-bis si coprimo si dart. 1, co. 2secondo combbliche amma) enti pubb) società
invece, c) associaz
privi di
QUADRO
o normative e semplificza, correttivai sensi d
e amministrmateria di
6 giugno 2eria dell’apcietà a connegli altri e
za: gli obb2013
novità delaccesso genonsiderato
hé con una ntomila eur
ggettivo dene quanto a
sparenza, ill’«Ambito se all’accesso
ompone di tdefinisce e d2, del d.lgs. mma si dispministraziobblici econoin controlle società q
zioni, fondapersonalità
Autorità Na
O NORMA
vo si deve alcazione dellevo della leg
dell'articolo razioni pubbi società a p2017, n. 10plicazione
ntrollo pubnti di diritt
blighi di pu
l d.lgs. 97neralizzato nell’ambitosignificativao.
efinito dal nall’accesso g
nuovo artsoggettivo do civico ge
tre commi: delimita la n. 165 del 2pone che la
oni si applicomici e ordllo pubblic
quotate comazioni ed eà giuridica,
Nazionale An
ATIVO
ll’intervente disposiziongge 6 novem
7 della legbliche”, insiepartecipazio00. Di segudelle misu
bblico, neglto privato c
ubblicazion
7/2016 sta agli obblig
o soggettivoa soglia dim
nuovo art.generalizza
t. 2-bis del di applicazioeneralizzato
nozione d
2001; a medesimaca, “in quandini professico come d
me definite denti di diri con bilanc
nticorruzione
to del decreni in materi
mbre 2012, ngge 7 agoseme al decrone pubblicuito si illu
ure di preveli enti di dconsiderati
ne e l’access
nell’aver ghi di pubblo di applicamensionale
2-bis, riferato
d.lgs. 33/2one» delle o, quanto
di “pubblic
a disciplinanto compatibionali;
definite dal dal medesimitto privatocio superior
e
eto legislativia di prevenn. 190 e delto 2015, nreto legislata” (Tusp),
ustrano le penzione deldiritto privdal legislato
so generaliz
affiancato, licazione giàazione anchdata dall’en
rito tanto a
2013, comedisposizionquelle rela
he ammini
dettata dalbile”, anche
d.lgs. 175mo decreto.o comunqure a cinquec
vo 25 maggnzione della el decreto legn. 124, in tivo 19 agos
come modprincipali nlla corruziovato controore all’art. 2
zzato nel n
quale struà disciplinahe enti intentità del bi
agli obblig
e introdottoni dell’interative agli o
istrazioni”
l d.lgs. 33/2 a:
5/2016. Son ue denomincentomila e
7
gio 2016, n.corruzione,gislativo 14materia di
sto 2016, n.dificato dalnovità conone e dellaollati, nelle2 bis, co. 3,
nuovo
umento diati dal d.lgs.eramente diilancio non
ghi di
o dal d.lgs.ro decreto,obblighi di
con rinvio
2013 per le
no escluse,
nati, ancheeuro, la cui
7
. ,
4 i . l
n a e ,
i . i
n
. , i
o
e
,
e i
- al ame adelldel persampub
L’artdisciplina pubbliche soggetti, daltri enti stringente,pubblico in
Ai fideterminaztanto relatsvolte, e arelativame
La trtanto quelpubblicazigeneralizzasi applica,all’organizindividuatiattività di p
Le pnecessario,approfondla Commis
attività consecudei titodesignat
terzo commministrazio
i documentl’Unione eu2016 “ e a
rsonalità giumministrativ
bbliche o di g
t. 2-bis sostorganica (amministra
di natura pudi diritto
, per gli entnteresse.
ini delle prezione n. 8/tivamente altri enti dente alle atti
rasparenza lla consisteione obbligato. Quest’, per le amzzazione e i all’art. 2-bpubblico in
presenti Li, anche su
dimento, dassione nazio
sia finanziutivi nell’ulolari o dei ta da pubbl
mma si disoni di cui alti inerenti auropea, alle alle associazuridica, conve, attività gestione di s
tituisce il p(obblighi dazioni; esteubblica (enprivato in
ti di diritto
esenti Linee/2015 tra enalla loro o
di diritto pività di pub
di cui le prente nella pgatoria, tanultimo rigu
mministraziall’attività
bis, co.3, dnteresse svo
inee guida ulla base a svolgersi ionale per le
Autorità Na
iata in moltimo trienncomponen
liche amminspone che l comma 1 all’attività dsocietà in p
zioni, alle fbilancio sudi produzi
servizi pubb
revigente adi pubblicazende questoti pubblici
n controlloo privato (s
e guida, pernti di dirittoorganizzaziorivato, non
bblico intere
resenti Linepubblicazio
nto quella cuarda i datiioni e per
svolta, mdel d.lgs. 33olte.
non si appdel pareren collaborae società e la
Nazionale An
odo maggionio da pub
nti dell’organistrazioni;
la medesisi applica, “di pubblico partecipazionfondazioni euperiore a cione di benblici”.
art. 11 del dzione e ac
o stesso regeconomici
o pubblico)società part
rtanto, risuo privato inone quanton in controesse svolte.
ee guida preone sui siticonsistente i e i docum
i soggetti mentre per 3/2013, rigu
plicano allee del Conazione con a borsa.
nticorruzione
oritario perbbliche ammano di amm; ima discipl“in quanto cinteresse di
ne pubblicae agli enti
cinquecentomni e servizi
d.lgs. n. 33 ccesso geneime, “in qui e ordini p); stabilisceecipate e al
ulta confermn controllo o relativamollo pubbli
ecisano l’ami web dei d
nell’esercizenti da nondi diritto
gli altri souarda i dati
e società qsiglio di Sil Minister
e
r almeno dministrazioministrazio
lina previscompatibileisciplinata d”, come defdi diritto pmila euro, c
a favore
del 2013, nralizzato) a
uanto compaprofessionale una diveltri enti) ch
mata la distipubblico, t
mente al comico, tenuti
mbito di appdati e dei zio del dirn pubblicar
privato inoggetti di di e i docum
uotate, sulStato (puno dell’econ
due esercizioni e in cuione o di in
sta per le e, limitatamdal diritto nfinite dal dprivato, ancche esercitandelle amm
nel senso chapplicabile atibile”, ancli) e privataersa disciplhe svolgono
inzione opetenuti alla tmplesso dealla traspa
plicazione documenti
ritto di accre obbligaton controllodiritto priv
menti relati
lle quali si nto 10) unnomia e dell
8
i finanziarii la totalità
ndirizzo sia
pubblichemente ai dati
nazionale od.lgs. n. 175che privi dino funzioniinistrazioni
he fissa unaa tutte le
che ad altria (società elina, menoo attività di
erata con latrasparenzaelle attivitàarenza solo
è, si ripete,i soggetti acesso civicooriamente eo pubblico,vato, comeivi alle sole
è ritenuton ulteriorele finanze e
8
i à a
e i o 5 i i i
a e i e o i
a a à o
, a o e , e e
o e e
Giovlegge 4 ago126 e 127 dati relativcui all’art.d.lgs. 33/2i beneficiastessa persoconsiderazsuccesiva aun successriferimento
1.3. Lesog
Con 41 del d.lgpubbliche 33 del 2103definire la tenute ad quelle adot
Di qudistinzioneenti di dir“modello 2bis, co. 3,superare odiritto priconfigurar
Al fitipologie dparere citamisure di p
va precisareosto 2017, nimpone a uvi a sovven 2 bis del d
2013 disponari delle sovona fisica zione della alla conclussivo atto ino all’ambito
e misure diggetti di cu
riferimentogs. 97/2016amministra3” siano denatura di aadottare u
ttate ai sensi
uesta innove già operaritto privat231”, ment non hann
ogni residuoivato contrre un genera
ine di precdi soggetti cato (punto 6prevenzion
e che, a conn. 124 “Leguna serie dinzioni e incd.lgs. 33/20
nendo obblivvenzioni do giuridicanon chiarez
sione della cntepretativoo soggettivo
i prevenzioui all’art. 2
o alle misur6, aggiungenazioni quanestinatari datto di indirn vero e pi del decreto
vazione occata dalla deto in contrtre gli enti no gli stessio dubbio surollati da ale ambito s
cisare l’ambconsiderati 6) - si può,
ne della corr
Autorità Na
nsultazionegge annuale i soggetti prcarichi ricev013. La stesghi di pubb
di cui all’ara ovvero dzza del testconsultazio
o, ove di pro di applica
one della co2-bis del d.l
re di prevenndo il co. 2nto gli “altrelle indicazrizzo), ma sproprio PT
legislativo 8
corre sottolieterminaziorollo pubbldi diritto pi obblighi. ull’applicabamministrasoggettivo d
bito soggettdall’art. 2 bconclusiva
ruzione, occ
Nazionale An
e conclusa dper il mercrivati la puvuti dalle pssa legge, alblicazione drt. 26 citatodegli stessi gto normativone delle Liropria compazione.
orruzione:lgs. n. 33/2
nzione dell2-bis all’artri soggetti dzioni contesecondo unPC, i seco8 giugno 20
ineare comone n. 8/20ico sono teprivato, soc
Dall’altro bilità della nazioni nazidi applicazi
tivo di appbis - come
amente ritencorra distin
nticorruzione
delle presencato e la conubblicazionepubbliche all’art. 1, codei dati cono siano “congruppi di pvo e del fatinee guida, petenza, ch
il PNA co2013
a corruziont. 1 della l.di cui all’artnute nel PN regime diffndi devono
001, n. 231”.
me, da un lat015 dell’Auenuti ad adcietà partec
lato, va sonormativa aionali. La ione, senza
plicazione dperaltro ricnere che, conguere tre ti
e
nti Linee gncorrenza”, e, a decorreamministraz. 128, emen
nsolidati di gntrollati di persone fisitto che è inl’Autorità s
hiarimenti a
ome atto d
ne diverse d190/2012,
ticolo 2-bis, NA (del quferenziato: o adottare .
to, essa costtorità, seco
dottare le mcipate o altrottolineato anticorruzionuova nordistinzioni
della normachiesto dal on riferimeipologie di
guida, è inteche all’art. ere dal 2018zioni e dai nda l’art. 2gruppo nel diritto o di
iche o giurntervenuto si riserva dal riguardo
di indirizzo
dalla traspar prevede chcomma 2,
uale è la legmentre le p“misure in
tituisca conondo la quamisure interi enti di cuche essa c
one anche rmativa è i tra livelli d
ativa in relConsiglio d
ento all’adosoggetti:
9
ervenuta la1, co. 125,
8, di alcunisoggetti di
26 co. 2 delcaso in cui
i fatto dallaridiche”. Inin una fasei fornire inanche con
o rivolto ai
renza, l’art.he tanto ledel d.lgs. n.gge stessa aprime sonotegrative di
ferma dellaale solo gliegrative delui all’art. 2consente diagli enti dichiara nel
di governo.
lazione alledi Stato nel
ozione delle
9
a , i i l i a n e n n
i
. e
a o i
a i l 2 i i l
e l e
- le pn. 1
- i sodi prolgs.ancattinelcomam
- i soapp
pubbliche a165, che adooggetti di cuquelle ado
ofessionali, . 175 del 20che privi diività sia final'ultimo tr
mponenti dministrazio
oggetti di cuplicazione d
amministrazottano il Piui all’art. 2-ottate ai sesocietà in c
016, associai personalitàanziata in miennio da pdell'organo oni; ui all’art. 2
delle misure
Autorità Na
zioni di cuiiano di prevbis, co. 2, densi del d.controllo pazioni, fondà giuridica,
modo maggpubbliche a
d'ammini
2-bis, co. 3,e di prevenz
Nazionale An
i all’art. 1, cvenzione dedel d.lgs. 33.lgs. 231 d
pubblico codazioni e en, con bilancgioritario peamministraistrazione o
del d.lgs. 3zione della
nticorruzione
co. 2, del deella corruzio/2013, tenu
del 2001: eme definite
nti di dirittocio superiorer almeno dazioni e in o di indiri
33/2013, socorruzione
e
ecreto legisone e della uti ad adottenti pubblie dall'art. 2,o privato core a cinquecdue esercizi
cui la totazzo sia de
ono invece , diverse da
slativo 30 mtrasparenza
tare misure ici econom, co. 1, lettomunque dcentomila efinanziari
alità dei titesignata da
esclusi dalalla traspare
10
marzo 2001,a (PTPC);integrative
mici, ordini. m), del d.
denominati,euro, la cuiconsecutivitolari o dei
pubbliche
l’ambito dienza.
0
,
e i . , i i i e
i
2. DE
2.1. La
Comdefinizioneelemento decreto legpresa in co
L’artcontrollo pcontrollo a
La lnell'articoldi legge o sall'attività
Pertanozione ddeterminaz(società inordinaria) un’influenda ricercarsocietà in v
Riensocietà in amministr
In radi ente condi rispettoalle societ175/2016, (art. 2, co.
Divedell’art. 23
EFINIZION
a nozione d
me sopra ae di societdi disconti
gislativo 14 onsiderazion
t. 2, co. 1,pubblico»: “i sensi della
lettera b) lo 2359 del statutarie o sociale è ric
anto, alla di controllozione n. 8 d
n cui un’ale n. 2 (s
nza dominanre in quellvirtù di par
ntrano fra lcui il contr
razioni.
agione di osntrollante r
o dello scoptà pubblich
ove per “p1, lett.a) Tu
Influenza
ersamente d359 c.c., la
NI
di controllo
ccennato, tà a controinuità rispemarzo 201
ne.
lett. m), d“le società lettera b)”.
dello stessocodice civiledi patti pa
chiesto il con
luce del mo, oltre a qdel 2015, ratra società società in nte nell’assla situazionrticolari vin
e società a rollo ai sen
sservazioni rientrano anpo della norhe in genepubblica amusp).
a dominant
dalle fattispdifferente i
Autorità Na
o per le soc
l’art. 2 bisollo pubblietto al pre3, n. 33, in
del richiamin cui una
o comma e. Il controlrasociali, pensenso unan
mutato contquelle già appresentat
dispone dcui un’alt
emblea ordne in cui uncoli contra
controllo nsi dell’art.
pervenute nche gli entrma, volto erale, anchemministrazi
te in virtù d
pecie di conipotesi del c
Nazionale An
cietà pubbl
s, co 2, leco, al d.lg
evigente qu ragione de
mato d.lgs. o più am
definisce llo può sussier le decisionime di tutte
testo normprese in c
te da quantodella maggitra societàdinaria), deluna società attuali con e
pubblico a2359 del c
sul testo inti pubblici a disciplinae alla lue ione” si int
di particolar
ntrollo intecontrollo e
nticorruzione
liche
ett.b), del s. n. 175 d
uadro normella diversa e
n. 175 delministrazio
come «conistere anche ni finanziae le parti che
mativo, tra onsiderazioo disciplinaioranza dei
dispone dl codice civè sotto l’i
essa (art. 23
nche quellecodice civile
n consultazeconomici,
are il regimdella defin
tendono an
ri vincoli con
erno descriesterno di c
e
d.lgs n. 33del 2016, i
mativo, unie più ampia
l 2016 definoni pubblich
ntrollo»: “lquando, in rie e gestione condivido
le fattispeone in sedeato all’art. 2i voti esercdei voti suvile, se ne aginfluenza d59, co. 1, pu
e a controle è esercitat
zione, si pre, oltre che p
me dell’anticnizione connche gli ent
ntrattuali
itte ai puntui al punto
3/2013 rinvintroducendicamente rea nozione d
nisce comehe esercitan
la situazionapplicazion
nali strategiono il contro
ecie riconde di definiz2359, co. 1,citabili nelufficienti aggiunge undominante punto n. 3, c
llo congiunato da una p
ecisa che nper ragionicorruzione ntenuta neti pubblici
ti nn. 1 e 2o n. 3 trova
11
via, per lado così unegolato daldi controllo
e «società ano poteri di
ne descrittane di normeiche relativeollo.”
ducibili allazione della, punti n. 1l’assemblea
a esercitarea ulteriore,di un’altra
cod. civ.).
nto, ossia lepluralità di
el concetto sostanzialiapplicabile
el d.lgs. n.economici
2 del co. 1a la propria
1
a n l
o
a i
a e e
a a 1 a e , a
e i
o i e . i
1 a
fonte nellcontrollatamateriale controllan
Si trnell’assembsussistentedi cui gli aE infatti, mcontrollataopera un c
Si ritnegoziali spossesso d
Ne crientra nelart. 2359, contenuto
La giconsiderarintercorrancondizione
Pertasciogliersi contrattua
Alla esterna, deesistenza eimpresa.
Il d.lquali un'amanalogo co
1 Cass. Civ.,
la sussistena, rimanenddisponibili
nte.
ratta, nella blea, ma s
e indipendenamministratmentre la ca, esercitancondizionam
tiene integrsiano di forzella maggio
consegue clla fattispecco.1, n. 3e il contest
iurisprudenrsi controllano rapporte di esistenz
anto, tale cdai vincoli
ali con altre
luce di ciò,evono rappe di soprav
Società in
lgs. n. 175/2mministrazongiunto, n
sez. I, 27 sett
nza di “pado del tuttità del dir
sostanza, demmai in ntemente dtori sono escontrollantdo i diritti mento ester
rata una poza tale da g
oranza dei v
che non ogcie del cont, c.c., valuto in cui si
nza ha, infaata ai sensiti contrattuza e di sopr
controllo ni contrattusocietà.
, i particolaresentare n
vvivenza, a
n house
2016, all’artzione esercitanelle quali
tembre 2001,
Autorità Na
rticolari vio indipend
ritto di vo
di un’ipoteun condiz
dalla presenspressione ee interna èche le deri
rno, inciden
sizione di cenerare un’
voti esercita
gni vincolotrollo esterntare quali manifesta.
tti, precisati dell’art. 2uali, la cu
ravvivenza d
non sussisteali che la l
ari vincoli cnon già la m
loro volta
t. 2, co. 1, la il controlla partecipa
n. 12094
Nazionale An
incoli contdente dall’eoto nell’ass
esi di contrzionamentonza di una pe influente è in grado divano dallando sull’atti
controllo c’influenza dabili nell’ass
o contrattuno, risultansiano in co
to che cond2359, co. 1ui costituzidella capaci
e laddove legano alla
ontrattuali,mera occasioa, non della
lett. o) definllo analogo pazione di c
nticorruzione
rattuali” trventuale posemblea de
rollo che n oggettivo
partecipaziodirettamentdi incidere
a veste di soività della s
ontrattualedominante semblea ord
uale da cui ndo necessaoncreto gli
dizione affin, n. 3) c.c.ione e il cità d’impres
la società controllan
, idonei a coone, bensì ua società in
nisce come o più ammicapitali pri
e
ra la socieossesso di pella contro
non ha origed esterno
one al capitate sull’attivdirettamen
ocio, la conocietà.
esclusivamequivalentedinaria.
derivi unario, ai fini i effetti da
nché una so, è il fatto cui perdurasa della soci
che si assunte e instau
onfigurare luna vera e pn sé, bensì
«società in inistrazioniivati avvien
età controlpartecipazi
ollata ad o
gine e non o dell’attivale e al gru
vità economnte sulla vontrollante c
mente là dove a quella co
’influenza della sua resso prod
ocietà di cache tra le
rare rappreietà control
ume controurare identi
l’influenza propria con della sua
house»: “le i esercitano ne nelle fo
12
llante e laoni o dallaopera della
si realizzavità sociale,ppo di soci
mica svolta1.olontà dellacontrattuale
ve i vincolionferita dal
dominanteilevanza exotti, il suo
pitali possadue realtà
esentano lallata.
ollata possaici rapporti
dominantendizione dicapacità di
società sulleil controllorme di cui
2
a a a
a , i . a e
i l
e x o
a à a
a i
e i i
e o i
all’articolo3”.
Lo sl'amministesercitandosocietà convolta contcongiuntoamministrasituazione 18 aprile 20
A sucontrollo appalti afaggiudicatrquando son
a) gli tuttrappagg
b) taliconsign
c) la pagg
Per lLinee guid«Linee guidche operan192 del d.lgn. 951 del
Dal qdi controlquindi, a prevenzion
o 16, comma
stesso decrtrazione eseo un'influenntrollata. Tatrollata allo: “la situ
razioni su unsi verifica a016, n. 50”
ua volta il analogo co
ffidati alla rici o gli enno soddisfattorgani decite le amm
ppresentanti giudicatori pi amministngiuntamennificative dipersona giurgiudicatrici o
la precisazida n. 7 dellda per l'iscr
no mediantegs. 50/2016»20 settemb
quadro norllo che le amaggior rane della cor
a 1, e che sod
reto contieercita su unanza determinale controlloo stesso mouazione inna società ual ricorrere d(art. 2, co.
d.lgs. 50/2ongiunto (a
società conti aggiudicte tutte le segisionali dellministraziopossono ra
partecipanti;trazioni agte un'influi detta persoridica contro degli enti
ione degli e’ANAC, d
rizione nell'ee affidament6», adottate re 2017.
rmativo sopamministraagione, nelrruzione ai
Autorità Na
ddisfano il r
ne la defina società unnante sia sugo può ancheodo dall'amn cui l'amn controllo delle condiz1, lett. c) e
2016 all’art.ai fini dellaontrollata). catori eserciguenti condla persona goni aggiudappresentare; ggiudicatriciuenza deterna giuridica
rollata non paggiudicato
elementi idi attuazionelenco delle ti diretti necon deliber
pra ricostruazioni hannl’ambito dsensi della l
Nazionale An
requisito del
nizione di n controllo agli obiettivi
e essere esercmministrazimministrazanalogo a q
zioni di cui ad).
. 5, co. 5 sa non appl La dispoitano su un
dizioni: giuridica co
dicatrici o e varie o tu
i o enti arminante sa; persegue int
ori controlla
donei a cone del decreamministra
ei confrontira n. 235 de
uito emergeno con le
delle societàlegge n. 190
nticorruzione
ll’attività pr
controllo analogo a q strategici ch
citato da unione partecizione esercquello eserciall'articolo
stabilisce lelicazione dosizione cona persona
ntrollata soenti agg
utte le amm
aggiudicatosugli obiett
teressi contranti.”
nfigurare il to legislativazioni aggiui di proprieel 15 febbra
e una peculsocietà in
à controllat0/2012.
e
revalente di
analogo: quello esercihe sulle decis
na persona gipante” e dita congiutato sui prop5, comma 5
e condizionel codice a
osì recita: giuridica u
ono compostiudicatori
ministrazion
ri sono intivi strateg
rari a quelli
controllo avo 18 aprileudicatrici e d
società in hio 2017 e ag
iare configuhouse. Que
te cui si ap
i cui all’art.
“la situaziitato sui proisioni signifigiuridica divdi controll
untamente pri servizi.
5, del decreto
ni perché salle concess
“Le ammun controllo
ti da rapprepartecipan
ni aggiudica
n grado dgici e sull
delle amm
analogo, sie 2016, n. degli enti aghouse previsggiornate c
urazione deueste ultimepplicano le
13
16, comma
one in cuiopri servizi,
ficative dellaversa, a sualo analogocon altre
La suddettao legislativo
si abbia unsioni e agliinistrazionio congiunto
esentanti diti. Singoli
atrici o enti
i esercitarele decisioni
inistrazioni
rinvia alle50, recanti:ggiudicatoristo dall'art.on delibera
el rapportoe rientranoe norme di
3
a
i , a a o e a o
n i i o
i i i
e i
i
e : i
a
o o i
Ai fisolo quellache comunattribuito conferire tanche l’ampotendonedefinizione
2.2. La n
Già privato inpubblico “fondazion
Tale “associaziopersonalità(§2.1), vancontrollati
Il leconfigurar
1. B
Con calcolato, in considepatrimoniaper l’esercpubblici eesclusivam
Pertaconsiderartotale del v
Ciò ctipologie d
ini delle pra titolare dnque eserciper espres
tali prerogamministrazie determinae contenuta
nozione di
la determin controllo
diversi dane” o di “as
scelta è cni, fondazi
à giuridica”.nno ricomi da enti pu
egislatore hre il control
Bilancio supe
riferimenttenendo an
erazione tuale che quecizio delle che potre
mente econo
anto, deve rsi integratovalore della
consente didi enti di d
resenti Linedelle partecita un effetssa previsioative. Pertaione che eare gli obieta nell’art. 5
controllo
nazione n. pubblico
alle societàssociazione”
confermata ioni” ed “. Analogam
mpresi neglibblici econ
ha identificllo pubblico
eriore a cinq
to al requinche presentte le posteelle aventi proprie at
bbero esseromica e non
ritenersi o laddove ua produzion
i considerardiritto priv
Autorità Na
ee guida, pcipazioni mttivo potereone normaanto, nel csercita il pttivi strategdel d.lgs. 5
per gli altr
8 del 201comprend
à, con par” ai sensi de
e ampliat“enti di di
mente a quai enti di
nomici.
cato tre cao anche per
quecentomil
isito del binti le indicae del contorilevanza sttività, posre qualifica
n patrimoni
che il requuno dei duene ove prese
re incluse nvato diversi
Nazionale An
per amminima anche, q
e di controativa, statutcaso di socipotere di cgici e le dec50/2016.
ri enti di d
15 aveva prdendovi gli rticolare riel Libro I, T
ta dall’art. iritto privaanto sopra idiritto pri
ategorie dir gli enti di
la euro
ilancio supazioni del Co economicoltanto ecossono ricevati come coiale.
uisito del e valori tra ente si rivel
nella disciplii dalle soci
nticorruzione
strazione cquando nonollo e indirtaria o di ietà in houontrollo an
cisioni signi
iritto priva
rovveduto altri enti
iguardo agTitolo II, Ca
2-bis del ato comunqindicato peivato in co
requisiti, diritto priv
periore a 5Consiglio dco, sia queonomica. Invere contriontributi in
bilancio suil totale att
lino superio
ina tutte le età che, pu
e
controllanten coincidenrizzo dell’ataltro atto
use, deve ritnalogo sullficative, co
ato
a identificadi diritto li enti coapo II, del c
d.lgs. n. 3que denomier le societàontrollo pu
cumulativavato diversi
00.000 eurdi Stato (pun
lle che si pnfatti, gli ebuti a varn conto ese
uperiore a tivo dello s
ori a detto i
associazionur non disp
e deve intente, l’ammittività sociacomunque
tenersi “cola società p
osì come pre
are gli entiprivato in
ostituiti in codice civil
33/2013 chinati, anch
à a controllubblico an
amente ne dalle societ
ro, tale parnto 7.3.2), proiettano
enti di diritrio titolo, ercizio, con
500.000 estato patrimimporto.
ni o fondazponendo d
14
ndersi nonnistrazioneale, ad essae idoneo a
ontrollante”partecipata,evisto dalla
i di diritton controllo
forma die.
he parla dihe privi dilo pubbliconche quelli
cessari pertà.
rametro vaprendendosullo stato
tto privato,anche nonn rilevanza
uro sia damoniale e il
zioni o altrei un attivo
4
n e a a ” , a
o o i
i i o i
r
a o o ,
n a
a l
e o
patrimoniacontributi
Una possono vl’applicazioguida per previsti dadella normragionevolall’applicazl’ammonta
2. Ftr
In ramministrvalore delcontributi servizi verintendere icommerciaquestione trasferimenall’ultimo
3. Din
Ques7.3.4.), necomponenamministrl’attribuziouno dei du
La dfattispecie pubblica, p
Si ricprima nell
ale rilevanin conto es
volta accerverificarsi oone della nalmeno un
alla norma.mativa prilmente utilzione dellaare del bilan
Finanziamenriennio da p
relazione arazioni, si rilla produzi
di natura rso le p.a. ei ricavi totaale (ricavi evidenziannti pubblictriennio.
Designazionndirizzo da
sto requisitl senso ch
nti dell’orgarazioni. Affone alla puue organi.
dizione lettesia integrat
potendo tal
corda che pla delibera
nte, persegusercizio o d
rtata la sussoscillazioni ormativa d
n triennio, f. Diversamiva degli le un brevea normativncio è quell
nto maggiopubbliche am
l concetto itiene che eione. Per corrente e
e per l’erogaali, al cui inda vendita
no in un’apci sul valo
e della totalparte di pu
to va interhe è necessaano di ammfinché il re
ubblica amm
erale (“da pta anche nele caso esser
per organi n. 144/201
Autorità Na
uano le pdi altre form
istenza del del suddetti prevenzioferma restaente, in alceffetti vol
e orizzontea, il primolo dell’eserc
ritario, per mministrazi
dell’attivisso debba econtributi
e in conto azione di seterno figura
a di beni opposita seziore della p
lità dei titolbbliche amm
rpretato, cario che tuministrazionequisito sia
ministrazion
parte di publ caso in cure assimilab
di indirizz14 e poi ne
Nazionale An
proprie finme di prove
requisito dto valore,
one della coando la neccuni casi, sluti dal lee temporaleo anno di cizio 2016, a
r almeno duioni
ità finanziaessere ident
pubblici dcapitale, siervizi pubb
rano anche qo prestazionione della nproduzione
lari o dei comministrazion
come ancheutti i compne dell’enta integratone del pote
bbliche ammui la designabile a quello
zo devono elle Linee g
nticorruzione
alità istitunti.
del bilancio gli enti son
orruzione coessità che ri potrebbe egislatore e. Per l’indriferiment
anno di ent
ue esercizi f
ata in modificato nel rdevono intia i corrispblici. Per vaquelli derivne di servinota integre, corredan
mponenti dni
e precisato ponenti dee siano no
o, deve quiere di design
ministrazionazione compo del contro
intendersi,guida sull’ap
e
zionali att
superiore ano comunqome indicatricorrano an
avere un’aper il cu
dividuazionto da consitrata in vigo
finanziari c
do maggiorapporto tratendersi siaettivi per lalore della pvanti dallo sizi). A querativa al bindola di u
dell'organo d
dal Consiell’organo dminati o dndi ritenernazione di
ni” al plurapeta a più d
ollo congiun
come già pplicazione
traverso l’u
a 500.000 euque tenuti to nelle prenche gli altapplicazionui dispiegarne dei soggiderare perore del d.lgs
consecutivi
oritario da ra contributa i trasferla fornituraproduzionesvolgimentoesto scopo ilancio l’incun prospet
d'amministr
iglio di Stadi indirizzo
designati darsi che sia tutti i com
ale) fa ritendi un’amminto per le so
chiarito dae dell’art. 1
15
utilizzo di
uro, poichèa garantire
esenti Lineetri requisitie episodicarsi non è
getto tenutir verificares. 97/2016.
nell'ultimo
pubblicheti pubblici/imenti e ia di beni ee si devonoo di attivitàgli enti in
cidenza deitto riferito
razione o di
ato (puntoo o tutti ia pubbliche
sufficientemponenti di
nere che lanistrazioneocietà.
all’Autorità4 del d.lgs.
5
i
è e e i a è i e
o
e / i e o à n i
o
i
o i e e i
a e
à .
33/2013, rsull’attuaziincarichi pcome modrappresentall’organizprogrammgestione agl’assembleascioglimen
Per dell’ente, riconosciuriconosciuaccordi deg
2.3. Soc
2.3.1. In
L’attoperata daindividuazsulla trasp(punto 7.3
La nalle fondazsuperiore aservizi a fsoggetti si limitatamediritto naz
In pail legislatoattività di servizi pub
recentemenione dell’ar
politici, di amdificato daltanza politzzazione e a
mi da attuaregli indirizzia dei soci,
nto.
organo dicompetente
ute l’organoute è costitugli associati
cietà partec
nterpretaz
tuale riformall’art. 2 biszione di sogparenza, pr.6), che inv
norma fa rifzioni e agli a 500.000 efavore dellapplica, in
ente ai datizionale o de
articolare, oore menzion
produzionebblici”.
nte adottatert. 14 del dmministrazll’art. 13 dtica, sonoall’attività de, verificani impartiti. cui compe
i amministe ad adottao di ammuito dai soi.
cipate ed en
ione dell’a
mulazione ds, co. 3, deggetti di diroblemi int
vita a risolve
ferimento aaltri enti d
euro che esee pubblichquanto com
i e ai docuell’Unione E
oltre alle fona anche ge di beni e
Autorità Na
e con la deld.lgs. 33/201zione, di dirdel d.lgs. 9
titolari dell’ente cundo la rispo
Ad esempitono le pri
trazione deare i princiinistrazione
oggetti che
nti privati d
rt. 2 bis, co
dell’ambito l d.lgs. 33/ritto privaterpretativi erli in mod
alle società di diritto prercitano funhe amminismpatibile, l
umenti inerEuropea.
ondazioni eli “enti di dservizi a fa
Nazionale An
libera n. 2413 «Obblighrezione o di97/2016»;, di poteri i sono prep
ondenza deiio, nelle assincipali dec
eve intendipali atti de è compone hanno
di cui all’a
o. 3
soggettivo /2013 introto diversi dposti in e
do esplicito.
à partecipatrivato anchnzioni ammstrazioni o la disciplinarenti all’att
e alle associdiritto privfavore delle
nticorruzione
41 del 2017hi di pubblgoverno e gli organidi indiriz
posti, della i risultati deociazioni ricisioni sulla
dersi quellodi gestione.osto dagli la presiden
rt. 2 bis, co
di applicazdotto dal d
dalle societàevidenza da
e e, nel seche privi di pministrative
di gestiona prevista ptività di pu
azioni, ancvato…che ese
amministr
e
7«Linee guilicazione coi titolari di
che, pur zzo generaquale definell'attività aiconosciutea vita dell’a
o deputatoAd esempamministr
nza o la d
o. 3, del d.l
zione delle md.lgs. 97/20à cui si appal parere d
condo periopersonalità , attività di
ne di servizper le pubbubblico inte
he prive diercitano funrazioni pubb
ida recanti oncernenti i
incarichi dr non esprrale con rniscono gli oamministrae è organo dassociazion
o all’ammipio, nelle aratori; in qdirezione, in
lgs. 33/201
misure di t016, pone, qplicano le ddel Consigli
odo, alle asgiuridica coi produzionzi pubbliciliche ammieresse disci
i personalitnzioni ammbbliche o di
16
indicazionii titolari didirigenziali»ressione diriferimentoobiettivi e iativa e delladi indirizzoe e sul suo
nistrazioneassociazioniquelle nonn base agli
13
rasparenza,quanto alla
disposizioniio di Stato
ssociazioni,on bilancione di beni ei. A questiinistrazioniiplinata dal
à giuridica,ministrative,
gestione di
6
i i » i o i a o o
e i
n i
, a i
o
, o e i i l
, , i
Al ricitato paresenso che generica e psostitutive svolgimenttesto delle
A quprimo perperiodo il viene ripepartecipaz
In seStato, ciò svolgimenttipologie e(bilancio sstruttura onell’alveo purché tut
Da qconsegue c
a) queche
b) queincindamam
2.3.2. L
Ai ficontrollo 97/2016. Tdefinizioneagosto 201pubblica”
iguardo gioere, laddovil requisitopotenzialmdi una p
to di un’attiLinee guid
uesto riguariodo del corequisito
etuto, anchione (o que
econdo luo che assumto (sulla baesemplificatsuperiore a organizzativdell’applica
ttavia di dim
quanto sopche nel co. 3ella di cui ae svolgono aella di cui acluse societàdipendentem
mministrativmministrazio
Le società so
ini delle prequelle defin
Tale articole contenuta15, n. 124. le “società
ova tenere ive, proprio o di indiviente compre
p.a., risulti ività di pub
da al fine di
rdo, ad avvo. 3 il legisldella parte
he perché esta è molto
ogo, proprime rilevanase di atti dte) da parte500.000 eu
va o nel capazione dellamensioni ec
pra, e pur c3 si evidenzal primo peattività di p
al secondo pà interame
mente dalla ve, attività oni o di gest
oltanto par
esenti Linenite dall’arlo, per la ina nel decretIl d.lgs. 17a controll
Autorità Na
in debita cocon riferim
duazione densiva di tusostanzialm
bblico interefugare ince
viso dell’Auatore fa esp
ecipazione din molti
o difficilmen
io tenendo nza, ai finii specifico a
e di soggettiuro) senza cpitale. E’, qua normativaconomiche
consapevolziano due deriodo: le s
pubblico intperiodo: sonte privatepartecipazidi produ
tione di ser
rtecipate
e guida, riet. 2 bis, co
ndividuazioto legislativ5/2016 all’lo pubblico
Nazionale An
onsideraziomento agli degli enti dutti i soggetmente assoresse”, invitanertezze appl
utorità, occplicito riferdi pubblichcasi non nte accertab
in considei della indaffidamentoi che abbiaconsiderare uindi, l’attia sulla traspsignificativ
li della prodistinte ipotsocietà soloteresse, cheggetti privae, aventi uione di pub
uzione di rvizi pubbli
entrano frao. 3, del d.lone delle sovo emanato’art. 2, co.1o, nonché l
nticorruzione
ne le indicaaltri enti d
di diritto prti privati chrbito nella ndo l’Autolicative da p
orre, innanrimento a sohe amminisi è in prbile).
erazione qudividuaziono) di attivitno determila partecip
vità di rilieparenza soge.
oblematicitàesi normati
o partecipate fanno traspati, associaz
un bilancio bbliche ammbeni e serici.
le società algs. n. 33/2cietà in par
o in attuazi1, lett. n), dle altre soc
e
azioni del Cdi diritto privato “per he svolgano
valutazionrità a esplic
parte dei de
nzitutto, rilocietà “partstrazioni inresenza di
uanto indicne dell’ambtà di pubbliinate carattepazione di svo pubbliciggetti anch
à interpretaive: te da pubblparenza sol
zioni, fondasuperiore
ministrazionrvizi a fav
a partecipaz2013, comertecipazionone dell'artdefinisce “società parteci
Consiglio dprivato si er la formulao attività strne del requcitare il conestinatari.
levare che, tecipate”, nn questi so
una vera
cato dal Cbito soggetico interesseristiche disoggetti puistico svolta
he interame
ativa della
liche ammilo su tali attazioni ed ala 500.000
ni, esercitinvore delle
zione pubbe modificatone pubblica,ticolo 18 docietà a par
cipate dirett
17
di Stato nelesprime nelazione assairumentali ouisito dellontenuto nel
mentre nelnel secondooggetti non
e propria
Consiglio dittivo, è lose (nelle treimensionalibblici nellaa che attraente privati,
norma, ne
inistrazionitività; ltri enti, ivieuro, che,
no funzionipubbliche
blica non dio dal d.lgs., rinvia allaella legge 7rtecipazionetamente da
7
l l i o o l
l o n a
i o e i a e ,
e
i
i , i e
i . a 7 e a
amministrasoltanto pdetengano
Comconsiderazdella corrumodifiche per le pubinerenti all
2.3.3. A
Comsi applica privati - anparte, abbamministrfavore di pcodice dei
Per criteri di applicano
Con potrebberosulla traspriguardo, circoscrittitipo di attialtre misur
2.4 Def
Il nual co. 3 dealle societàsoggetti in
È, qudella nozio
razioni pubpartecipate
una partec
me evidenziazione dal leuzione. Per
introdottebbliche amml'attività di
Associazion
me anticipatla normatinche in for
biano un birative, dell’epubbliche acontratti p
la verifica cui al § 2.le indicazio
riferimeno andare inparenza, poperaltro, si, come si pività di carare di preven
finizione d
uovo quadroell’articolo à partecipat controllo p
uindi, di foone.
bbliche o dale società
cipazione no
ato nella pagislatore aila traspare dal d.lgs.
ministrazionpubblico in
ni, fondazio
to, ai sensi diva sulla trarma societailancio superogazione amministrazubblici, di u
del ricorre.2, punto 1oni del succ
nto a tali ncontro sogotendo tra i osserva cprecisa nellattere pubbnzione della
i attività d
o normativ2-bis quale te e agli altpubblico sv
ondamentale
Autorità Na
a società ain cui l’am
on di contr
arte che pre fini dell’apnza, invece97/2016, pni, in quannteresse dis
oni e altri e
dell’art. 2 basparenza l
aria - non pperiore ai 5
di servizi pzioni, ad esun appalto
ere della co1. Quanto cessivo § 2.4
soggetti, ggetti di tale
loro esserche gli onel’Allegato 1blicistico svoa corruzion
di pubblico
vo, come anlimitazion
tri enti di dvolgano solo
e rilievo pr
Nazionale An
controllo pmministrazrollo.
ecede, le sopplicazionee, l’art. 2 bisrevede che
nto compatisciplinata da
enti di diri
bis, co. 3, dele associazipartecipati 500.000 eurpubblici e dsempio, neio di una co
ondizione rallo svolgi
4.
l’Autorità e natura nerci impreseeri di trasp1), solamenolta e non è
ne.
interesse
nticipato, dàne oggettiva
diritto privo parzialme
recisare, ai f
nticorruzione
pubblico”.ione o una
cietà soltane della norms, co. 3, delsi applichi
ibile e limital diritto na
itto privato
el d.lgs. 33/ioni, le fonda pubblich
ro e, dall’aldi attività d casi di affi
oncessione d
relativa al imento di
è consapell’applicazie private oparenza sonte a pochi è, invece, p
à rilevanza a per l’applivato. La noente attività
fini delle p
e
Devono, pa società in
nto partecipmativa in ml d.lgs. n. 33i la medesimtatamente aazionale o d
o
/2013, rientndazioni e ahe amminisltra, siano di produziodamento, pdi servizi.
bilancio deattività di
evole delleone della d
operanti suno fortemedati e docu
prevista l’ad
alle attivitàicazione deozione è rilà di pubblic
resenti Lin
pertanto, cn controllo
pate non somateria di p3/2013, a sema discipliai dati e ai dell'Unione
trano fra i saltri enti instrazioni, caffidatari d
one di beniprevia gara
ell’ente si apubblico
e problemdisciplina puul libero mente limitaumenti rilevdozione del
à di pubblicel d.lgs. n. 3levante ancco interesse
ee guida, il
18
considerarsio pubblico
no prese inrevenzioneeguito dellena previstadocumenti
e europea.
soggetti cuinteramenteche, da unadi funzioni e servizi aai sensi del
applicano iinteresse si
matiche cuiubblicistica
mercato. Alati, essendovanti per ilPTPC e di
co interesse33 del 2013che laddove.
l contenuto
8
i o
n e e a i
i e a i a l
i i
i a l o l i
e 3 e
o
Il contenut
SottoindividuatoSono, pert
a) le posdellacccon
b) le agenprivparunafinaassiam
c) Le al pposdela sprivtipo
Le atfinalità istiorganizzatqualificate nonché qulegge.
Ai fiin via sol
to della nozi
o il profiloo sulla bastanto, attivi
attività di ssono indl’amministrertamento;
nto dell’amm
attività di nerale quanvato ai cittarte dell’amma regolazioanziamentoicurata da
mministrazio
attività di perseguimessono indicl’amministrsoggetti divvatistici (neo svolte a fa
ttività così ituzionali dtivo-gestion
da una nouelle deman
ini della mitanto esem
ione
o oggettivose della eseità di pubbl
esercizio dicare: le razione aff il rilascio dministrazio
servizio punto i servizadini, sullaministrazionne pubblic
o parziale (gli obbligh
oni.
produzioneento delle pcare: i servrazione affiversi dalle el mercato),avore dello
individuatedelle amminnali. Ne deorma di leggndate in vi
igliore precmplificativa,
Autorità Na
o, il contenmplificaziolico interess
di funzionattività
fidante; le di autorizza
one affidant
ubblico. Tazi di intere
base di unne. Restano
ca (ad esem(contributi hi che il
e di beni e proprie finvizi di raccidante. Restpubbliche
, nonché le stesso ente
e, sia pure anistrazioni riva che soge o dagli airtù del con
cisazione de, alla elenc
Nazionale An
nuto delle one previstase:
ni amminisdi istruttfunzioni
azioni o cote; le esprop
ali attività esse economn affidameno escluse le
mpio la attivpubblici). d.lgs. 33
servizi resenalità istituzcolta dati, tano esclusamministrattività stru
e privato e d
a titolo eseaffidanti, c
ono certamatti costitutntratto di
ella nozioncazione del
nticorruzione
attività dia nella par
strative. A toria in di certifica
oncessioni, ipriazioni pe
comprendmico generanto (diretto
attività di vità svolte Per queste
3/2013 pre
e a favore dzionali. Semi servizi e
se, pertantorazioni sullumentali indirette a con
mplificativoche vengonomente di putivi e dagli servizio ov
e, può esselle attività
e
pubblico rte seconda
mero titoprocedime
azione, di in proprio er pubblica
dono tanto ale. I servizo previa gaservizio svin virtù di
e attività esevede in
dell’amminimpre a titoeditoriali c
o, le attivitàla base di nterne, cioènsentirne il
o, sono attio esternalizubblico intstatuti deg
vvero affida
re utile farche conse
interesse da dell’art. 2
olo esemplenti di c
accreditamovvero in nutilità affid
i servizi dizi sono reara concorr
volte solo sui autorizzascluse, la pcapo alle
istrazione solo esempl
che siano dà dello stess
contratti è le attività l funzionam
ività ricondzzate in virteresse le agli enti e deate direttam
re riferimenntono alle
19
deve essere2-bis, co. 3.
ificativo sicompetenza
mento o dinome e perdate;
di interessesi dall’enterenziale) daulla base di
azioni) o dipubblicità è
pubbliche
strumentalilificativo sidi interesseso tipo resemeramentedello stesso
mento.
ducibili allertù di scelteattività cosìelle società,mente dalla
nto, semprepubbliche
9
e .
i a i r
e e a i i è e
i i e e e o
e e ì , a
e e
amministr175/20162.
Modalità d
Comcon le amaffidata, inper l’introcui al co. 3
Dal chiamate aad assicuratrasparenz
È imsovraintenquali, ad edi indirizzdeliberazioatti con i qil quale si stipulati tr
2 Ai sensi deldirettamente svolgimento da) produzionfunzionali b) progettazipubbliche, ai c) realizzazioattraverso unselezionato cod) autoprodufunzioni, neldisciplina e) servizi di ce di amminis
razioni di m.
di individua
me orientammministraziondicare chiaoduzione di3 e quelle ch
canto loroa un’attentaare il pieno
za.
mportante ndere a taleesempio: la zo rivolti doni a carattequali si provaffida un’a
ra amminist
ll’art. 4, commo indirettam
delle attività sne di un servi
ione e realizzsensi dell'artic
one e gestionen contratto di on le modalitàuzione di benil rispetto delle
committenza, istrazioni aggiu
mantenere o
azione
mento di caroni controlaramente ali misure inthe, invece n
, le ammina verifica cio rispetto d
che sianoe delimitazipromozion
dalle amminere organizvvede al conattività di ptrazione aff
ma 2, del d.lgs
mente, costituirsotto indicate: izio di interes
zazione di uncolo 193 del dee di un'operapartenariato
à di cui all'artii o servizi strue condizioni s
nivi incluse le audicatrici di cu
Autorità Na
o acquistare
rattere genellanti, partll’interno dtegrative de
non vi rient
nistrazioni rca l’esatta
della norma
o le ammiione, che pne di apposnistrazioni
zzativo genencreto affid
pubblico serfidante ed en
s. 175/2016: “re società e ac
sse generale, ivai
n'opera pubbliecreto legislati
a pubblica ovvdi cui all’artiicolo 17, commumentali all'estabilite dalle
nazionale attività di comui all'articolo
Nazionale An
e partecipaz
erale, è onerecipanti o
del PTPC, oel “modellotrano.
controllantdelimitazio
ativa in ma
inistrazionipuò essere site modific
agli enti (erale, adottadamento di rvizio o unnte affidata
“Nei limiti di cquisire o man
vi inclusa la
ica sulla baseivo n. 50 del 2vero organizzicolo 180 del dmi 1 e 2; ente o agli en
direttive eur
mmittenza ausi3, comma 1, l
nticorruzione
zioni societa
re dei singovigilanti su
ovvero all’io 231”, qua
ti, partecipone delle atateria di pr
i controllaeffettuata c
che degli sta(ai loro amate dagli orattività di p
n’attività strario.
cui al commantenere partec
realizzazione servizi
e di un accor016; zazione e gestdecreto legislat
nti pubblici paropee in mater
di iliarie, apprestletera a) del dec
e
arie conten
oli enti di diull’attività nterno dell
ali attività r
panti o vigittività di purevenzione
nti, parteccon l’impieatuti degli e
mministratorgani di direpubblico inrumentale);
1, le amminisipazioni in so
e la gestione
rdo di program
tione di un setivo n. 50 del
artecipanti, o ria di contrat
tati a supportocreto legislativ
nuta all’art.
iritto privadi pubblic
lo strumentrientrano fr
ilanti sugli ubblico intedella corru
cipanti o ego di vari enti; l’adozri); la promezione deglinteresse (con; contratti
strazioni pubbocietà esclusiva
delle reti e d
mma fra am
ervizio d'inte2016, con un
allo svolgimetti pubblici e
o di enti senza vo n. 50 del 20
20
4 del d.lgs.
ato, d’intesaco interesseto adottatora quelle di
enti, sonoeresse voltauzione e di
vigilanti astrumenti,
ione di attimozione dii stessi enti;ntratto condi servizio,
bliche possono,amente per lo
degli impiantimedesimi;
mministrazioni
eresse generaleimprenditore
ento delle lorodella relativarecepimento;
scopo di lucro016.”.
0
.
a e o i
o a i
a , i i ;
n ,
, o
i ; i
e e
o a ; o
2.5 Inte
Il citanche ai fiquanto com
La ddecreto in che ne cara
Ad ama va valuobblighi d
In pamministrritiene choccorrendodell’ente sisvolte in ralle diversedegli adem
Sullaamministrè compiutparte interiferimentooperative valutazion
Per l1310/2016
3. LA
3.1. Le
3.1.1. L
In usocietà intedi corruzio
erpretazion
tato art. 2-ini delle mimpatibile”.
isposizionerelazione a
atterizzano
avviso dell’Autata in relai pubblicaz
particolare, razioni e aghe la compo distingueiano esercit
regime di pre tipologie
mpimenti e d
a base di qurazioni con o dalle pres
egrante), siao agli obblpotranno e
ne che emer
le indicazio6.
A NUOVA
società in c
Le misure o
na logica degrano, oveone e di ille
ne del crite
bis del d.lgsure di prev
e impone, qalla tipologi la struttura
Autorità, taazione alle
zione attribu
con rifergli enti di dpatibilità vre i casi di tate in concrivativa. Ocdi enti in bdi garantire
ueste premele attività ssenti Lineea con riferlighi di trasessere forn
rgeranno da
ni relative a
DISCIPLI
controllo p
organizzati
di coordinae adottato, egalità in co
Autorità Na
erio della co
gs. 33/2013venzione d
quindi, un via degli entia.
ale compatidiverse catuito all’Aut
rimento aldiritto privvada valutaattività sicucorrenza coccorre, infi
base ad altree un coordin
sse, il vagliosvolte dagli guida, in grimento alsparenza. R
niti in sede alla prassi ap
alla qualità
INA PER C
pubblico
ive per la p
amento delil “modellooerenza con
Nazionale An
ompatibili
3 estende ildella corruz
vaglio di coi, tenendo n
ibilità non tegorie, anctorità, ai se
lle società vato di cui ata in relauramente don altri opeine, avere rie fonti normnamento co
o relativo ai enti di dirgran parte rlle misure Resta fermo di vigilanpplicativa.
dei dati da
CATEGOR
prevenzion
le misure eo 231” con mn le finalità
nticorruzione
tà
l regime diione) ad alt
ompatibilitànella dovuta
deve, quindche alla lucensi del d.lgs
controllatal co. 3, se
azione alla di pubblico eratori econiguardo al rmative, alloon gli obbli
alla compatritto privatorinviando adi prevenz
o che ulterinza e sulla
pubblicare
RIE DI SO
ne della cor
e di semplimisure idonà della legg
e
i trasparenztri soggetti,
à delle dispoa consideraz
di, essere ese del poteres. 33/2013,
te o parteecondo per
tipologia interesse e
nomici, o aregime normo scopo di eghi di prev
ibilità del ro e dagli enall’Allegatozione dellaiori aggiornbase degli
e, si rinvia a
OGGETTI
ruzione
ificazione dnee a prevee n. 190 de
za (che poi, pubblici e
osizioni conazione i trat
saminata cae di precisaart. 3, co. 1
ecipate da riodo dell’a
delle attivi casi in cu
ancora i casrmativo già evitare la du
venzione.
regime dellenti pubblicio 1) (che nea corruzionnamenti e ulteriori e
alla delibera
degli adempenire anche el 2012. In p
21
i si applicaprivati “in
ntenute nelti distintivi
aso per casoazione degli1-ter.
pubblicheart. 2-bis, sività svolte,ui le attivitài di attivitàapplicabile
uplicazione
e pubblicheeconomicicostituisce
ne sia conindicazionielementi di
a ANAC n.
pimenti, lei fenomeniparticolare,
1
a n
l i
o i
e i , à à e e
e i e n i i
.
e i ,
quanto allanell’interesnell’interescommessi
Nellaindividualicorruzioneprogramm
Quesricondotteanche ai friunite in misure sonche ad essmisure essnecessità d
Il col’adozionemodello mTale adozialmeno coadottare ianticorruzquindi l’ad
Le soprevenzionorganizzat
Le mResponsabvigilanza eamministr
Al ripresente c
a tipologia sse o a vasse di questin danno d
a programi ad esse e e vanno
mazione e va
ste misure e in un docufini della vun unico
no collocatese sono corse siano cosdel loro aggi
o. 2-bis dell’e delle misumedesimo, aione, ove leontestualmel “modello
zione dovradozione e la
ocietà, che ne della ctiva.
Pro
misure voltebile della pre sono ado
razione o in
iguardo, neche l’attivit
dei reati daantaggio dta (art. 5),
della società
mmazione dcollegati ao pertantoalutazione a
devono faumento unvalutazionedocumentoe in una sezrrelate formstantementiornamento
’art. 1 dellaure integratia pena di une società noente alle mio 231” e danno motiva qualità del
abbiano ocorruzione
ogrammazio
e alla preverevenzione ottate dall’
n altro organ
el rinviare aà di elabor
Autorità Na
a prevenire,della societdiversamen.
delle misurassumono o integratiall’interno d
are riferimenitario che te dell’aggioo con quellzione appo
me di gestioe monitorao.
a l. 190/201ive del “mona alterazionon vi abbianisure integrdi limitarsivare tale dlle misure d
o meno adoin relazio
one delle mis
nzione delldella corru
organo di no con funz
alle considerazione del
Nazionale An
, il d.lgs. n.tà o che cnte dalla leg
re occorre rilevanza si e coorddella società
ento a tuttiene luogo
ornamento le adottate osita e dunqone e respate anche a
12, introdoodello 231”,ne dell’impno già provrative antici all’adoziodecisione. Ldi prevenzio
ottato il “mone alle fu
sure e sogget
la corruzionuzione in sindirizzo
zioni equiv
erazioni esplle misure
nticorruzione
231 del 20comunque gge 190 che
ribadire cstrategica adinati con à o dell’ent
te le attivio del Piano
annuale e in attuazio
que chiaramonsabilità d
al fine di va
otto dal d.lg ma non ha
postazione svveduto, è, corruzione. one del doL’ANAC, ione della co
modello 23unzioni sv
tti coinvolti
ne ex lege nstretto coodella societ
valenti.
presse nel pdi prevenz
e
01 ha riguasiano stat
e è volta a
he gli obieai fini del
tutti gli e.
ità svolte edi prevenzdella vigil
one del d.lgmente identidifferenti. Èalutare, alm
gs. 97/2016a reso obblistessa del deperò, forteLe società
ocumento cin sede di orruzione.
1”, definiscvolte e all
i
n.190 del 20rdinamentotà, individu
paragrafo 5ione della
ardo ai reatti commessprevenire
ettivi orgalla prevenzi altri str
ed è neceszione della lanza dell’Ags. n. 231/ificabili, tenÈ opportun
meno annua
6, ha reso oigatoria l’adecreto n. 23emente raccà che decidacontenente vigilanza,
cono le mila propria
012 sono elo con l’Oruato nel c
5 del PNA corruzione
22
i commessisi anche eanche reati
anizzativi ezione dellaumenti di
sario sianocorruzione
ANAC. Se2001, dettenuto contono che talialmente, la
obbligatoriadozione del31 del 2001.comandata,ano di non
le misureverificherà
sure per laspecificità
aborate dalganismo dionsiglio di
2016, si fae ex lege n.
2
i e i
e a i
o e e e o i a
a l . ,
n e à
a à
l i i
a .
190/2012 2012).
Una società, copubblicazidell’amminsocietà coprevenzion
- IndIn co
d.lgs. n. 23individuareverificare faquelle genequelle elencontratti, sspecifiche inqueste, a titdelle relazioprivati. Neprovvedimeorganizzativ
L’anarappresentapossono essriportare undelle misurvincolante,
- SistLa de
controllo innecessario, sprovvisto anche in uprevenzioncui alla l.
non può e
Pub
volta adoton modaliione sul sitonistrazione
ontrollata pne della cor
I co
dividuazione oerenza con 31 del 2001e in quali aatti corruttivrali, per le qcate dall’artsovvenzioni ndividuate dtolo esemplioni esterne
ella individuenti giurisdiva o della sfe
alisi, finalizzazione, il piùsere contrastna «mappa»
re di prevenzcontenuta n
tema di contrefinizione dinterno previovvero condi un sistem
una logica ne dei rischi d
n. 190 del
ssere affida
bblicità delle
ttate le misità che ogo web della
controllanpossa pubbrruzione ex
ontenuti min
e gestione dequanto pre
1, le societàaree o settovi. Tra le attiquali si rinviat. 1, co. 16,
e finanziamda ciascuna sificativo, poe le aree in
uazione delleizionali, ancera di attivit
zata a una coù possibile ctate nel condelle aree a
zione. In menel PNA 201
rolli i un sistemaisto dal “mon l’introduzima atto a prdi semplificdi cui al d.lg2012, nonc
Autorità Na
ata a sogget
e misure
sure, ad essgni società a società. Qnte rendereblicare i pr
lege n. 190/
nimi delle m
i rischi di corvisto dall’ar
à effettuano ri di attivitività espostea al PNA 20 della legge
menti, seleziocietà in basssono rientr
n cui vengone aree a riscche non defà a particola
orretta progcompleta, ditesto operatrischio e dei
erito alla ges16, ai princip
a di gestione dello 231”, oione di nuoevenire i riscazione, chegs. n. 231 deché quello t
Nazionale An
tti estranei
se viene dadefinisce
Qualora la se disponibiropri dati, /2012, ferm
misure
rruzione rt. 1, co. 9, un’analisi tà e seconde al rischio d015, deliberae n. 190 delione e gestise alle proprrare l’area deno gestiti i rchio è necesfinitivi, alloari rischi.
grammazionei come i fatttivo interno i possibili festione del rispi e alle Line
del rischio ove esistenteovi principi schi di corrue sia assicurel 2001 e quetra le funzi
nticorruzione
alla società
ata adeguataautonoma
ocietà non ile una sez
ivi inclusme restando
della legge ndel contesto quali moi corruzionea n. 12 del 28l 2012 (autoone del per
rie caratteristei controlli, rapporti fra ssario che siorché dagli
e delle misuti di maladmed esterno d
enomeni di cschio, rimanee guida UN
si completa e, e con il sue strutture
uzione. In orato il coorelli per la preioni del Re
e
à (art. 1, c
a pubblicitamente, sia
abbia un szione del pe le misurle rispettiv
n. 190/2012 o e della rdalità si po
e vanno cons8 ottobre 20
orizzazioni ersonale), cuitiche organizl’area econoamministra
i tenga contstessi risulti
re preventivministration dell’ente. Necorruzione, nne ferma l’inI ISO 37001
con una vauo adeguame
di controllgni caso, è qrdinamento evenzione dsponsabile d
co. 8, legge
tà sia all’ina all’esternsito interneproprio sitore individuve responsab
2 e dall’art. 6realtà organiotrebbero assiderate in p015, § 6.3, lee concessioni si aggiungzzative e funomico finanzatori pubblicto di quantoi l’esposizio
ve, deve cone le fattispe
Ne consegue cnonché l’indndicazione, s:2016.
alutazione deento quandolo quando lquanto mai tra i cont
di rischi di codella preven
23
n. 190 del
terno dellano, con lat, sarà curao in cui lauate per labilità.
6, co. 2, delizzativa perstrattamenterima istanzatt b), tra cuini, appalti egono le areenzionali. Fraziaria, l’areaci e soggettio emerso inone dell’area
ndurre a unaecie di reatoche si dovràdividuazionesia pure non
el sistema dio ciò si rivelil’ente risultiopportuno,rolli per laorruzione dinzione della
3
l
a a a a a
l r e a i e e a a i
n a
a o à e n
i i i , a i a
corruzione di informaz
- CodLe so
oppure adoimportanzaintegraziondisciplinarecioè, può dassicurare interpretatiauspicabilm
- IncoSi ric
d.lgs. n. 39/
All’incondizioni co. 2, lett. amministradenominato
Per gdisposizion
- art. contr- art. localedi con
A quai sensi delconsentito nmeno che srisponda altecniche degcoordiname
Le soo negli intesoggetti intconferimentrasparenza
e della traspzioni a suppo
dice di compoocietà integraottano un appa ai comporni a quello gie, analogamedare luogo al’attuazione
ivo, ove richmente connes
onferibilità spcorda che la /2013.
nterno delle ostative in l), del d.lgs
atore delegato” - e a color
gli amministni del d.lgs. n 3, co. 1, lero la pubblic 7, sulla “ine”. Per i dirindanne per
ueste ipotesi l quale «Nel
nominare, nesiano attribull'esigenza dgli amministento».
ocietà adottaerpelli sianoteressati ren
nto dell’incara eventualm
parenza e quorto delle att
ortamento ano il codiceposito codic
rtamenti rileià adottato aente ai codica misure dise delle normhiesto; b) pressi ad un sist
specifiche per materia dell
società è necapo a colors. n. 39/201to e assimilro cui sono c
ratori, le caun 39/2013: tt. d), relati
ca amministrnconferibilitigenti, si appreati contro
di inconferiblle società diei consigli di auite ai mededi rendere ditratori della
ano le misureo inserite espndano la dicrico; c) sia e
mente in co
Autorità Na
uelle degli alttività svolte
e etico o di cce, laddove spevanti ai finiai sensi del dci di compociplinari, feme del codevedere un atema per la r
gli incarichi e incompati
ecessario sia ro che rivest13 - e cioè “labili, di altconferiti inca
use ostative
vamente allerazione; à di incarichplica l’art.3, la pubblica
bilità si aggiui cui amminamministraz
esimi delegheisponibili al
società cont
e necessarie apressamentechiarazione effettuata da
ollaborazione
Nazionale An
tri organismdal Respons
comportameprovviste, avi della prev
d.lgs. n 231/2ortamento derma restanddice è opp
apparato sanzraccolta di se
di amministibilità e delle
previsto un tono incaric“gli incarichtro organo arichi dirige
in question
e inconferib
hi a compoco. 1, lett. camministraz
iunge quellanistrazioni pzione o di gese gestionali alla società cotrollante o d
ad assicuraree le condiziodi insussiste
al Responsabe con altre
nticorruzione
i di controllsabile.
ento già apprvendo cura ienzione dei 2001 hanno elle pubblich
do la natura portuno: a) zionatorio eegnalazioni d
tratore e per ge inconferibi
sistema di vchi di ammihi di preside
di indirizznziali.
e sono speci
bilità di inca
onenti di orgc), relativo azione.
prevista dalpubbliche detstione, ammia carattere controllata padi favorire l
e che: a) negoni ostative enza delle cbile della pre strutture
e
o, con partic
rovato ai senin ogni caso
reati di corrilevanza ai he amministprivatistica garantire u
i relativi mdelle violazio
gli incarichi ilità degli inc
verifica della nistratore, cente con delo dell’attivi
ificate, in pa
arichi in caso
gano politicalle cause di
l’art. 11, co.engono il coinistratori decontinuativoarticolari e 'esercizio del
li atti di attral conferim
cause di increvenzione ddi controll
colare riguar
nsi del d.lgs. di attribuire
rruzione. Il fini della re
trazioni: l’ina delle stesseun adeguat
meccanismi dioni del codic
dirigenziali carichi è dis
a sussistenza come definitleghe gestioità dell’ente
articolare, da
o di condan
co di livello inconferibil
. 11, del d.lgontrollo indiella società coo ovvero che
comprovate ll'attività di
ribuzione demento dell’inconferibilità della corruzlo interne a
24
rdo al flusso
n. 231/2001e particolarecodice o le
esponsabilitànosservanza,e. Al fine dio supportoi attivazionece.
ciplinata dal
di eventualiti dall’art. 1,onali dirette,e comunque
alle seguenti
nna per reati
regionale eità a seguito
s. 175/2016,iretto, non èontrollante, ae la nomina
competenzei direzione e
egli incarichincarico; b) i
all’atto delzione e dellaalla società,
4
o
1 e e à , i o e
l
i , , e
i
i
e o
, è a a e e
i i l a ,
un’attività verifiche an2016).
Nel csulle inconf
- IncoAll’in
situazioni ddall’art. 1, c
Le siseguenti dis
- art. finan- art. ente regio- art. contrstatal- art.
Per gincarichi damministra
A quai sensi delamministravirtù del pririmborso deriversare i rderivare aum
A talle cause di istessi; b) i all’atto del prevenzioncollaboraziodefinisca le
- Att
di vigilanza,nche su segn
caso di nomferibilità son
ompatibilità nterno delle di incompatco. 2, lett. l),
ituazioni di sposizioni de 9, riguarda
nziati, nonch 11, relativopubblico e
onali e locali” 13, recanterollo pubblicli, regionali e 14, co. 1 e 2
gli incarichi dirigenziali azioni statali
ueste ipotesi quale «Gli
azioni pubbliincipio di onelle spese docrelativi compmenti della sp
li fini, le socincompatibilsoggetti intconferimen
ne della corone con altrmodalità e l
tività successi
, sulla base nalazione di
mina degli amno svolte dal
specifiche persocietà è ne
tibilità nei c, sopra illust
incompatibel d.lgs. n. 39ante le “incohé tra gli steso a “incomp
cariche di ” ed in partice “incompatco e cariche e locali”; 2, lett. a) e c)
dirigenziali interni ed , regionali e
di incompatamministra
iche controllannicomprensicumentate, npensi alla socpesa compless
cietà adottanlità negli attiteressati ren
nto dell’incarruzione e re strutture dla frequenza
iva alla cessaz
Autorità Na
di una progi soggetti in
mministratorle medesime
r gli incarichecessario sia confronti derato, e nei co
ilità per gli 9/2013: ompatibilità si incarichi e
patibilità tra component
colare i comtibilità tra idi compone
), con specifi
si applica l’aesterni e clocali”.
tibilità si aggtori delle socanti o vigilaività della retnel rispetto dcietà di appasiva per i com
o le misure i di attribuzi
ndano la dicrico e nel cdella traspadi controllo delle verific
zione del rapp
Nazionale An
grammazionenterni ed est
ri proposta e p.a.
hi di amminiprevisto un
ei titolari deonfronti di c
amministra
tra incariche le attività pincarichi am
ti degli orgamma 2 e 3;
incarichi di enti degli or
ico riferimen
art. 12 dello cariche di
giunge quellacietà a contranti. Qualortribuzione, fa
del limite di artenenza. Dmpensi degli a
necessarie aione degli inchiarazione corso del raparenza un’ainterne alla
che, nonché
pporto di lavo
nticorruzione
e che definiserni (cfr. de
o effettuata
istratore e persistema di v
egli incarichcoloro che ri
atori sono q
hi e cariche professionalimministrativani di indir
amministrargani di indir
nto alle nom
stesso decrecomponent
a prevista darollo pubblicora siano dipefatto salvo il dspesa di cui
Dall'applicazioamministrat
d assicurare ncarichi o nedi insussistepporto; c) s
attività di va società, sulsu segnalazio
oro dei dipend
e
sca le modalelibera ANA
dalle p.a. c
r gli incarichverifica dellahi di amminivestono inc
quelle indica
in enti di dii” e, in particvi di vertice rizzo nelle a
atore di entrizzo politic
mine nel setto
eto relativo ai degli org
all’art. 11, coo non possonendenti delladiritto alla coal comma 6one del presetori».
che: a) sianogli interpellienza delle cia effettuata
vigilanza, evla base di unone di sogge
denti pubblic
alità e la freqAC n. 833 d
controllanti,
i dirigenzialia sussistenza nistratore, cocarichi dirige
ate, in partic
iritto privatcolare, il com e di amminamministraz
te di dirittoco nelle amm
ore sanitario
alle “incompgani di ind
o. 8, del d.lgno essere dipea società concopertura assi6, essi hannoente comma
o inserite esi per l’attribcause di inca dal Responventualmentna programmetti interni ed
ci
25
quenza delledel 3 agosto
le verifiche
i di eventuali
ome definitienziali.
colare, dalle
to regolati omma 2; nistratore dizioni statali,
o privato inministrazioni
.
patibilità trairizzo nelle
s. 175/2016,endenti delle
ntrollante, inicurativa e al l'obbligo dinon possono
pressamenteuzione degliompatibilitànsabile dellate anche inmazione ched esterni.
5
e o
e
i i
e
o
i ,
n i
a e
, e n l i o
e i à a n e
Al finsocietà adotdi servizio, confronti dcomunque menzionataostativa; c)eventualme
- ForLe so
materia di dedicate al “
- TutIn ma
illeciti nelldeterminazdelle societànell’ambitodalla ricezitrasparenzatermini certle segnalazi
- RotUno
soggetto pdiscrezionarischio e avalla rotaziocon le esigefigure prepcomunque attività a elpotrebbe eattribuisce attuare le dquanto prev7.2.
- Mon
ne di assicurttano le misuabbiano ese
delle società nelle varie
a sopra; b) i) sia svoltaente anche se
rmazione ocietà definiprevenzione“modello 23
tela del dipenancanza di ue società, c
zione n. 6 deà di misure i
o del rapporione e in oa del procedrti per l’avviooni.
tazione o misdei princip
ossa sfruttaalità e da relavendo come one, è auspicaenze organiz
poste alla getradursi nellevato conteessere quellaa soggetti d
decisioni previsto per la
nitoraggio
rare il rispetture necessariercitato pote
stesse. Le sforme di seli soggetti inta, secondo econdo mod
iscono i cone della corru
31”.
ndente che seguna specificaome già rap
el 28 aprile 2idonee a incorto di lavoroogni contattdimento di o e la conclu
sure alternatipali fattori dare un poteazioni intrattriferimentoabile che quzzative d’imestione di pla sottrazion
enuto tecnica della dist
diversi i comse; d) effettumisura della
Autorità Na
to di quantoie a evitare leri autoritatisocietà assumlezione del pteressati rencriteri autoalità definite
ntenuti, i deuzione, da i
gnala illecitia previsione ppresentato 2015, le ammoraggiare il do, avendo cuto successivsegnalazioneusione dell’is
ive di rischio diere o una tenute con gla legge n.
uesta misura mpresa. Essa processi più ne di compeo. Altra mistinzione del
mpiti di: a) svuare verificha rotazione
Nazionale An
o previsto al’assunzione ivi o negoziamono iniziapersonale si
ndano la dichonomamentee e su segnala
estinatari e integrare co
normativa rnelle Linee
ministraziondipendente aura di garan
vo alla segne, definendostruttoria e c
i corruzioneconoscenza
gli utenti per190 del 2012sia attuata a
a implica unesposti al r
etenze professura efficacelle competevolgere istru
he. Si rinvia nel PNA 20
nticorruzione
l’art. 53, co.di dipendenali per conto
ative volte a a inserita eshiarazione d
e definiti, uazione di sog
le modalità on eventuali
relativa alla e guida in m
ni controllana denunciarentire la risernalazione. Ao e rendendcon l’individ
e è costituita nella gestir ottenere va2 che attribuanche all’intna più elevatrischio di cssionali spec
e, in combinenze (cd. “uttorie e accal riguardo, 016, adottat
e
16-ter, del dti pubblici c
o di pubblichgarantire ch
spressamentedi insussistenuna specificaggetti intern
di erogaziopreesistenti
tutela dei dimateria emati promuovo gli illeciti d
rvatezza dellA questo findo noto l’iteduazione dei
o dalla circione di pro
antaggi illecituisce particoerno delle sota frequenzaorruzione. Lcialistiche adnazione o altsegregazione
certamenti; bper i profilio con delibe
d.lgs. n. 165che, negli ulthe amministhe: a) negli e la condizionza della suda attività d
ni ed esterni.
one della fori attività di
ipendenti chanate dall’Aono l’adozio
di cui viene al’identità de
ne è utile aer, con l’indi soggetti ch
costanza cheocessi caratti. Al fine di
olare efficaciaocietà, compa del turnovLa rotazion
d uffici cui sternativa alle delle funb) adottare i di carattereera ANAC
26
del 2001, letimi tre annitrazioni, neiinterpelli o
one ostativaddetta causadi vigilanza,
rmazione informazione
he segnalanoAutorità conone da partea conoscenzael segnalanteassicurare ladicazione di
he gestiscono
e uno stessoterizzati dai ridurre talea preventivapatibilmentever di quellene non deveono affidatela rotazione,nzioni”) chedecisioni; c)e generale, a831/2016, §
6
e i i
o a a ,
n e
o n e a e a i o
o a e a e e e e , e ) a §
Le sod.lgs. 231 ddelle misuredi specificaResponsabiogni anno, svolta sulla
3.1.2. Il
Anchdella legge stessa figurtrasparenz
Al fimodifiche ogni caso, funzioni d
In coindicazioncontenute ndifficoltà operò, è nescelta nei coordinamorganizzat
Al Rmisure, nopportune
Il Rdall’organoequivalentsito dell’A
Gli a30 giorni, attività svod.lgs. n. 3
ocietà, in codel 2001, inde di prevenz
are i ruoli e ile della prevpubblica nebase di uno
l Responsa
he per le s n. 190 del ra i compit
za.
ine di rendstatutarie, devono co
di RPCT.
oerenza a qui sull’attuaznel d.lgs. 33organizzativecessario ch provvedim
mento delle tivo.
RPCT devoonché di
e.
Responsabileo di indirizi. I dati rel
Autorità nell
atti di revocpuò formu
olte dal Res9/2013. An
oerenza con dividuano lezione della cle responsab
venzione delel sito web d
schema pred
abile della p
ocietà deve2012, cometi di respon
dere obbligama eventu
ontenere un
uanto previzione degli 3/2013 comve è possibihe le societmenti di attività svo
ono essereproposta d
e della przzo della solativi alla nla pagina de
ca dell’incaulare una rsponsabile inaloghi pot
Autorità Na
quanto già e modalità, lorruzione, abilità dei sogla corruzion
della società disposto da A
prevenzion
e ritenersi oe modificatonsabile della
atoria la noalmente an
na chiara in
isto nella dobblighi d
me modificaile mantenetà chiariscanomina d
olte dai due
riconosciudelle integr
revenzione ocietà, consnomina sonedicata ai se
rico del RPrichiesta di in materia dteri sono st
Nazionale An
previsto perle tecniche eanche ai fini ggetti chiamne e della trauna relazionANAC.
ne della cor
operante lao dall’art. 4a prevenzio
omina, le snche in altrendicazione
delibera ANdi pubblicitàato dal d.lgsere distinte ano espressadel RPC ee responsab
uti poteri razioni e
della corrsiglio di amno trasmesservizi on lin
PCT sono mriesame qu
di prevenzitati attribu
nticorruzione
r l’attuazione la frequenzdel loro agg
mati a svolgeasparenza. Qne recante i
rruzione e
a scelta del 41 del d.lgs.one della co
società adote forme, glin ordine a
NAC n. 131à, trasparens. 97/2016”le due figuramente le e RT, da bili, anche a
di vigilanzdelle mod
ruzione e mministraziosi all’ANACne.
motivati e cualora rilevione della cuiti all’Auto
e
ne delle misuza del monigiornamentore tale attiviuest’ultimo,risultati dell
della traspa
legislatore n. 97 del 2orruzione e
ttano, prefei opportunal soggetto
0/2017 “Prnza e diffus, solo laddore di RPC emotivazion
pubblicarattraverso u
za sull’attuaifiche delle
della traspone o altroC con il m
comunicati vi che la revorruzione aorità nel ca
ure adottateitoraggio sulo periodico, ità, tra i qua, entro il 15 l’attività di p
parenza
(comma 72016) di unie di respon
eribilmenteni adeguame
che dovrà
rime linee guusione di inove esistane di RT. In ni di questare, e garanun adeguat
uazione effee stesse ri
parenza è o organo comodulo disp
all’ANACvoca sia coai sensi dellaso di segn
27
ai sensi delll’attuazioneavendo curaali rientra ildicembre diprevenzione
7 dell’art. 1ificare nellasabile della
e attraversoenti che, insvolgere le
uida recantinformazionio obiettivequesti casi,
a eventualentiscano ilo supporto
ettiva delletenute più
nominatoon funzioniponibile sul
C che, entroorrelata allel’art. 15 delalazione di
7
l e a l i e
1 a a
o n e
i i e , e l
o
e ù
o i l
o e l i
misure dis190 del 201
L’Ausocietà. Qulegge n. 19Piano, pos
Gli opresso la eventualmcongrui pescelta, la sevitare, peall’internosu un dirig
Nellelimitato daa rischio cdimensioncomunqueprevenzionl’amministattività del
In uamministr
Nei particolareprogrammle società referente d
Dall’compenso retribuzionsede di previncoli chspesa per i
scriminator12 operata d
utorità ritieuesta opzio
90 del 2012,ssa essere af
organi di insocietà, a
mente con leer lo svolgsocietà dover quanto po della sociegente che ab
e sole ipota dover essecorruttivo, ni, il RPCTe le idonee cne della cortratore sonl soggetto in
ultima istanratore, purc
casi di soe quelle ch
mazione delldel grupp
del RPCT d
’espletamenaggiuntivo
ni di risultaevisioni delle derivanol personale
ie nei confdall’art. 41,
ene che le fuone interpr, che vieta cffidata a sog
ndirizzo delattribuendoe necessariegimento delvrà vagliarepossibile, laetà fra quelbbia dimost
tesi in cui ere assegnatcircostanze
T potrà esscompetenzerruzione. Ino tenuti adncaricato.
nza, e solo ché privo di
ocietà di rhe svolgonle misure exo di ridott
della capogr
nto dell’ino, fatto salvato legate ale misure o dai tetti r.
Autorità Na
ronti del R, co. 1, lett.
unzioni di Retativa si evche la princ
ggetti estran
la società ngli, con lo
e modifichell’incarico ce l’eventual
designazioli con aree trato nel tem
la società sti esclusivame che potresere individe in materian questo casd esercitare
in circosti deleghe ge
ridotte dimno attività x lege n. 19te dimensioruppo.
carico di vo il solo riall’effettivorganizzativ
retributivi n
Nazionale An
RPCT a seg f), d.lgs. 97
RPCT debbvince anchecipale tra le
nei all’amm
nominano, qo stesso ae statutarie con piena le esistenza
one di diriga maggior
mpo un com
sia priva dmente allo ebbero veriduato in ua di organizso, il consiguna funzio
tanze eccezestionali.
mensioni apstrumental
90/2012 da oni sono c
RPCT noiconoscime
o conseguimve per la prenormativam
nticorruzione
guito della m7/2016.
bano esseree da quantoe attività deinistrazione
quindi, comatto di cone regolameautonomia a di situazigenti respon
rischio cormportamen
di dirigenti,svolgimentificarsi in sun profilo zzazione e glio di ammone di vigil
zionali, il R
ppartenentili, qualora parte del Rcomunque
on può deento, laddovmento di prevenzione dmente prev
e
modifica de
e affidate a uo previsto nel RPCT, oe.
me RPCT unferimento entari, funz
ed effettivioni di connsabili di qurruttivo. Lanto integerr
o questi so di compitrutture ornon dirigeconoscenza
ministrazionlanza string
RPCT potr
i ad un gsia stata
RPCT della tenute a n
erivare l’atve sia confirecisi obiettdella corruzvisti e dai l
ell’art. 1, co
uno dei dirnell’art. 1,
ossia l’elabo
un dirigente dell’incar
zioni e potevità. Nell’enflitto di in
quei settori a scelta dovrimo.
siano in nuiti gestionalrganizzativeenziale chea della normne o, in sua gente e peri
rà coincide
gruppo socpredispostacapogrupp
nominare a
ttribuzionefigurabile, dtivi predetezione, fermlimiti comp
28
o. 7 della l.
rigenti dellaco. 8, dellarazione del
in serviziorico, ancheeri idonei effettuare lanteresse edindividuati
vrà ricadere
umero cosìli nelle areee di ridotte garantisca
mativa sullamancanza,
iodica sulle
ere con un
cietario, ina un’unica
po (§ 3.1.5),almeno un
e di alcundi eventualierminati ini restando iplessivi alla
8
.
a a l
o e e a d i e
ì e e a a , e
n
n a ,
n
n i
n i a
Inalttipologia dle consegueventuali particolarefunzionamnonché dconsideraz
In re231 del 20società, le di meccanorganizzat
Il nuagli OIV segnalazionpubblicaziassegnati, all’anticorraudizioni dprevenzionoccorra inad avviso organizzatall’Organisrelative fudella sezio
Quanle conclusidelle divernonché in il RPCT pl’impatto on. 8/2015,
terato il redi società, nuenze deriprofili di r
e, occorre mento e sulldall’omesso zione di qua
elazione agl001, nonchéamministra
nismi sanziotive e gestio
Il R
uovo co. 8-bla funzio
ni aventi aione da pargli atti di ruzione e adi dipendenne della co
ndividuare idell’Autor
tivo, tali csmo di vig
unzioni), i cne “Società
nto ai rappioni cui si erse funzionrelazione a
possa fare porganizzati, l’indicazio
gime di renel provvedivanti dall’responsabilche siano
l’osservanzacontrollo
anto dispost
i organi di é l’eventualazioni contonatori a conali per la
RPCT e l’ O
bis dell’art. ne di attead oggetto rte del RPC
programmalla trasparenti. La defiorruzione el soggetto prità, ogni compiti algilanza (Odcui riferimeà Trasparen
orti tra RPera pervenuni attribuitealle diverse arte dell’Ovo del nuo
one deve es
Autorità Na
esponsabilitdimento di inadempimlità discipli
specificatea delle misu
o in caso to dall’art.
amministrale azione extrollanti procarico degliprevenzion
rganismo di
1 della l. 1estazione d
i casi di CT, nonché
mazione straenza e il poinizione deie della traspiù idoneo società att
ll’organo idV) (o ad aenti devonote”.
CT e Orgauti in sede de al RPCTfinalità del
dV, anche vo orientamssere intesa
Nazionale An
tà dei dirigconferimen
mento deglinare e dire le consegure organiz
di ripetu1, co. 12 e
azione, fattx art. 2392 omuovonoi amministrne della corr
di vigilanza
190/2012, ndegli obblimancato o
é il compitategico-gest
otere di richi nuovi comsparenza inallo svolgi
tribuisce, sinterno di altro organo essere in
anismo di vidi adozione
T e all’OdVlle citate nonel caso in mento rispe
come valid
nticorruzione
genti e dei nto dell’inci obblighi
rigenziale, qguenze derzzative per ute violazio14, della leg
e salve le redel codice
l’inserimenratori che ruzione ex
nelle pubbliighi di puo ritardatoto di verifictionale e dhiedere infompiti di conduce a ritmento dell
sulla base controllo
no a cui sidicati chiar
igilanza, si e della deterV dalle rispormative, scui questo
etto a quanda a regime
e
dipendenticarico di RP
connessi quest’ultimivanti dall’la prevenzioni delle gge n. 190 d
esponsabilit civile per nto, anche non abbianl. 190/2012
iche amminubblicazione
adempimecare la coer
di performaormazioni antrollo degtenere che,e medesimedi proprio
reputato ano eventuramente ne
ritiene che rminazione pettive normi ritiene nesia collegia
to previstoe o qualora
i proprio dPCT sono ie sono de
ma ove app’omessa viione della cmisure p
del 2012.
tà previste di danni canegli statut
no adottato2 o il PTPC
nistrazioni, e, di ricezento agli orenza tra g
ance e quelal RPCT edgli OIV nel, anche nee funzioni.
o valutaziopiù idon
ualmente ael sito web
debbano es n. 8/2015.mative di recessario escale. Al fine
o nella detera ancora no
29
di ciascunaindividuateeclinati glilicabile. Ingilanza sulcorruzione,reviste, in
dal d.lgs. n.gionati allati societari,
o le misureC.
attribuiscezione delleobblighi digli obiettivilli connessid effettuarel sistema dielle società,
A tal fine,oni di tipoeo ovverottribuite leall’interno
ssere riviste In ragioneriferimentocludere chedi limitare
rminazioneon sia stato
9
a e i
n l ,
n
. a , e
e e i i i e i , ,
o o e o
e e o e e e o
nominato OdV fino
In og231 del 20svolte in legislativo.
3.1.3. L
Le mmisure didocumento
In qula tempestsistema depubblicaziespressamemedesima f) l. 190/20
Gli soltanto indi traspareper la pubmancato rdella corre
Comsocietà coinformativinformazioobblighi d
La seattuazionela regolazi1309/2016
Al ridelle modi
il RPCT, palla scadenz
gni caso, co01 e quellecostante co.
La trasparen
misure di tra prevenzioo contenen
uesta seziontività dei felle responsione sia dente previstsocietà in r
012 e art. 7-
obiettivi len relazione enza previstbblica ammrispetto di tesponsione
me per le puntrollate q
vi necessaroni, dati e i trasparenz
ezione traspe al diritto dione della t
6).
iguardo occifiche all’ar
potendo le za del mand
onsiderata l previste daoordinamen
nza
asparenza cone della
nte insieme m
ne sono indflussi delle sabilità e indei dati, dta da specifragione dell-bis, co. 3, d
egati alla tal RPCT m
te dalle norministraziontali obiettivdella retrib
ubbliche amquesta seziori a garan
documentiza e il sistem
parenza è qdi accesso gtrattazione
corre precisrt. 10 del d
Autorità Na
società mandato.
la stretta coalla legge nnto con qu
confluisconcorruzionemisure inte
dividuate le informazi
ndicando i delle informfiche normele proprie cd.lgs. 33/20
trasparenza ma anche arme o introne, si ritienvi possa essuzione di r
mministrazione costituintire l’elabi, specificanma di moni
quella in cueneralizzatodelle richi
are che la pd.lgs. 33/20
Nazionale An
ntenere eve
onnessionen. 190 del 20uelle dell’O
no in un’appe integrativegrative e m
misure orgioni da punominativimazioni e e di legge, scaratteristic013).
devono pagli altri sogdotte dalla ne che ancsere valutat
risultato.
ioni (cfr. disce l’atto borazione, ndo inoltreitoraggio su
ui vanno do, quali, adieste di acc
promozione013 introdo
nticorruzione
entuali RPC
tra le misu012, le funz
OdV nomin
posita seziove del “mo
misure del “m
ganizzative bblicare, pi dei respon
dei docusia di quelliche struttura
pertanto esggetti coinvsocietà stes
che per le to ai fini d
elibera ANfondamentla trasmi
e modalità,ull’attuazion
efinite le md esempio, lcesso (al rig
e di maggiootte dal d.lg
e
CT già nom
ure adottatzioni del Rnato ai sen
one del docuodello 231modello 23
volte ad assprevedendo nsabili della
umenti la i c.d. “ulterali e funzio
sere articolvolti nell’atssa. In analosocietà a c
della respon
NAC n. 131tale di orgassione e , tempi e rne degli stes
misure orgaa costituzioguardo si r
ori livelli di gs. 97/2016
minati all’in
te ai sensi dRPCT dovransi del cita
umento co1”, ovvero 1”.
sicurare la anche un
la trasmissiocui pubbl
riori” indivonali (art. 1,
lati e dettattuazione dogia a quancontrollo p
nsabilità dir
10/2016), ananizzazionela pubblic
risorse per ssi.
anizzative vone di apporinvia alla
trasparenz6, costituisc
30
nterno degli
del d.lgs. n.anno essereato decreto
ntenente ledell’unico
regolarità eo specificoone e dellalicazione èiduati dalla, co. 9, lett.
agliati nondelle misurento previstopubblico ilrigenziale e
nche per lee dei flussicazione diattuare gli
volte a dareositi uffici odelibera n.
za, a seguitoce obiettivo
0
i
. e o
e o
e o a è a .
n e o l e
e i i i
e o .
o o
strategico dell’Autor
Nel cnel mercatrasparenztrasparenzpubblico in
Le so1) in appliinformazio
Il d.prevedere il massimoprevisioni in caso di v
I nupubblico sdelle ammobiettivi spquelle per obiettivi re7 dell’art. sanzioni dconsistonoparte dellamministrco. 2); nedanno all’itrattament
Il d.lpubblicaziosocietà copubblicareincarichi pgli estrem
da tradurrrità, devono
caso di entiato concorrza sull’orgaza (obblighnteresse svo
Ob
ocietà in coicazione deoni relativi
lgs. 175/20all’art. 24, i
o livello di del d.lgs. 3
violazione,
ovi obblighstabiliscono
ministrazionpecifici, anil personalelativi alle s
19 dispondi cui agli aro, si ricordal’amministrrativa pecunll’attivazionimmagine, to accessori
lgs. 97/2016one concernntrollate n
e, entro trenprofessional
mi dell'atto
re nell’assego essere dec
i di diritto prenziale sia
anizzazionei di pubblolte.
blighi di pu
ontrollo pubella verificaalle loro or
016 «Testo in via genertrasparenza
33/2013, intestende l’ap
hi introdoto i criteri e ni pubblichnuali e plue; iii) i provspese di funngono, in rtt. 22, co. 4a, nel divierazione conniaria da 50ne della ree valutazioio collegato
6 ha, inoltrenenti incarinonché quenta giorni dli, inclusi q
o di confe
Autorità Na
gnazione dlinati all’int
privato a coa attività d cui comuicazione e
bblicazione
bblico pubba di compatrganizzazio
unico in rale, che le a nell’uso dtroduce all’pplicazione
tti riguardale modalità
he socie in uriennali, suvvedimentinzionamentcaso di vio4, 46 e 47, ceto di erogantrollante 0 a 10.000
esponsabilitne ai fini de alla perform
e, introdottichi conferielle in regidal conferimquelli arbitrrimento d
Nazionale An
di obiettivi terno dei d
ontrollo pudi pubblicunque sono
accesso ge
blicano, secatibilità conone e attività
materia di società in cdelle propr’art. 19 spee di specific
ano: i) i prà per il reclucui sono f
ul complessi in cui le soto fissati daolazione dco. 2 del d.are somme(art. 22, euro a carictà dirigenziella correspmance indiv
to nel corpoiti nelle socime di ammento di incrali, e per idell'incarico
nticorruzione
organizzatocumenti a
ubblico che o interesseo sottoposteneralizzato
condo gli adn le attivitàà esercitate
società acontrollo purie risorse ecifici obblig
che sanzion
rovvedimenutamento dfissati, per so delle speocietà in co
alle pubblichegli obbliglgs. 33/201
e a qualsiasico. 4); neco del respoiale, eventu
ponsione deviduale dei
o del d.lgs. cietà controministraziocarichi di co due anni s
o, l'oggetto
e
tivi e indivadottati dall
svolgano sie, oltre ai ti tali entio) limitatam
deguamentià svolte, i d.
partecipazioubblico sone sui risultaghi di pubbi contenute
nti in cui ledel personalle società
ese di funziontrollo pubhe amminis
ghi elencati3 espressami titolo a fa
ell’irrogazioonsabile deuale causa ella retribuzresponsabil
33/2013 l’aollate» con one straordollaboraziosuccessivi ao della pre
viduali che,le società.
ia attività cogenerali o
i, essi dovmente alle
i indicati nedati, i docu
one pubblicno tenute adati ottenuti blicazione, e nel d.lgs. 3
e società inale; ii) i provin loro co
ionamento,ubblico recestrazioni. I i, l’applicaz
mente richiafavore dellaone di unaella violazio
di responszione di risuli (art. 46).
art. 15-bis «la previsio
dinaria sonone, di consalla loro cesestazione,
31
, ad avviso
ommercialiobblighi diranno fareattività di
ell’Allegatoumenti e le
ca» oltre ad assicuraresecondo leper i quali,33/2013.
n controllovvedimentintrollo, gliivi incluse
episcono glicommi 3 e
zione delleamate. Essea società daa sanzione
one (art. 47,sabilità perultato e del
Obblighi dione che leo tenute asulenza o dissazione: 1)la ragione
1
o
i i e i
o e
a e e ,
o i i e i e e e a e , r l
i e a i ) e
dell'incaricrapporto darbitrali; 4alla proced
La pucompensopubblicazieffettuato
Poicha) l’om
om90/
b) la mdel pubrespreg
c) la m33/«Redec201
Le dcon l’orgacontinuità cariche di pubblicanocomponenall’organizobiettivi eamministrindirizzo equivalenttrasparenzpubblicare
co e la duradi consulen
4) il tipo di dura.
ubblicazion, è condizione, nei coil pagament
hé le societmessa previ
messa adozio/2014; mancata pu
d.lgs. n.3bbliche amponsabilità
golamentaremancata pu/2013 è sanegolamento creto legislat16, n. 97» ad
App
disposizioni anizzazione à con quant
amministrao i dati di cnti degli zzazione e ae i progra
rativa e delè individui. Solo qua
za in argome sul sito gli
ata; 2) il cunza o di coprocedura
ne di dette ione di eff
onfronti deto è irrogat
à sono tenuisione dellaone del PT
ubblicazion33/2013, c
mministraziodovrà es
e interno, suubblicazionenzionata da
in materiativo 14 mardottato dall
plicazione d
contenute e le funzio
to già previazione, di d
cui al co. 1, organi ti
all’attività dammi da lla gestioneuato nel coalora tali i
mento non si statuti o le
Autorità Na
urriculum vollaborazioseguita per
informazioficacia per l soggetto rta una sanzi
ute al rispeta sezione deTPC e perta
e dei dati,ome identoni responsssere attivulla cui adoe dei dati, d
all’Autoritàa di esercizirzo 2013, nl’Autorità in
dell’art. 14 a
nell’art. 14oni delle soisto nella dedirezione olettere da a
itolari di della societattuare, v agli indirionsiglio diincarichi osono applice deliberazio
Nazionale An
vitae; 3) i cne, nonchéla selezion
oni, relativail pagame
responsabilione pari al
tto degli obedicata allaanto sanzio
documenti tificati nellsabilità dis
vata nelle ozione vigiledocumenti . Per gli asio del poter
n. 33, come n data 16.1
agli enti e all
4 del d.lgs. ocietà e degeterminazio
o di governa) ad f). La
poteri dtà/ente cui verificando izzi imparti amministo cariche sicabili. Nell’oni con car
nticorruzione
ompensi, cé agli incar
ne del contr
amente ad inento stessole della publa somma c
blighi di pua trasparenzonata ai sen
e informazle presenti ciplinare oforme st
eranno le ae informazspetti procere sanzionamodificato 1.2016.
le società in
33/2013 sigli enti in one ANACo comunqudisposiziondi indirizzsono prepola rispond
titi. Nelle strazione o iano svolti ’ipotesi di grattere gene
e
omunque drichi profesaente e il n
ncarichi pe. In caso d
bblicazione corrisposta.
ubblicazionza è considensi dell’art.
zioni oggetLinee gu
o dirigenziaabilite conmministrazioni di cui edurali si riatorio ai sen
dal decreto
controllo pu
i ritiene nocontrollo p
C 8/2015, i ue denominne deve intezo generaosti e della denza dei società, ad in altro oa titolo g
gratuità si eerale che dis
denominatissionali, in
numero di p
er i quali è pdi omessa e del sogge
ne, si ricorderata come . 19, co. 5,
tto di obbliuida, costituale. Nelle sn atto stazioni controall’art. 47 dinvia ai consi dell’artio legislativo
pubblico
on siano incpubblico. P
titolari di nati (art. 14endersi riferale con ra quale defi
risultati desempio, l
organo congratuito, le evidenzia l’spongono in
32
i, relativi alclusi quelli
partecipanti
previsto uno parziale
etto che ha
a che: un caso di del d.l. n.
igo ai sensiuisce nellesocietà taleatutario oollanti; del d.lgs. n.ntenuti delicolo 47 del 25 maggio
compatibiliPertanto, in
incarichi o4, co. 1-bis)rita a tutti iriferimentoniscono glidell'attivitàl’organo din funzioni
misure di’esigenza din merito.
2
l i i
n e a
i .
i e e o
. l l o
i n o ) i
o i à i i i i
Con seguito delprescinder
I direrinvia, sondirigenza amministrciò, si ritiedirigenti “all’art. 14, 1, lett. dapatrimonia
Per determinazper ciascunnon provvsvolgono aconcorrenzindividualmpubblico inattività cosostenuta c
Le sdenominatdel 2013. controllatedisponibilesezione “So
3.1.4. L
In bacontenute pubbliche alimiti relacivico e tra
riguardo alle modifichre dalla cons
ettori generno dotati dordinaria c
razione e geene, debba ordinari”. Aco. 1, lett.
a a) ad e),ali di cui all
i compenszione n. 8/n soggetto vedano a dattività di ziale. In mente corrnteresse, la
ommerciali ciascun ann
Sito
società sonta “Società Per limitare non abbe una sezioocietà trasp
L’accesso ge
ase all’art. 2disciplinan
amministrativi alla tuamite la pu
ai dirigenti, he introdotsiderazione
rali, espressdi poteri dche, salvo estione, affiderivare unAi primi risda a) ad f), risultandola lett. f).
si dei dirig/2015, ovver
titolare di distinguere pubblico inquest’ultim
risposti ai dpubblicazipotrà avve
no, con l’ind
o web – sezio
o tenute atrasparentere gli oneriano un sione del prparente” e p
eneralizzat
2, co. 1, delno «la libeazioni e dagutela di inteubblicazione
Autorità Na
tenuti ad ote dal d.lgs.
e dei diversi
samente richdecisionali e
casi particoidati invecen diverso resultano pien, mentre ai o esclusa p
genti, l’Auro che per gincarico il chiaramentnteresse da
mo caso, dirigenti deione dei comenire in fodicazione d
one società t
anche a coe”, in cui puri derivanti ito web, saoprio sito
pubblicare i
to
l d.lgs. 33/2rtà di accesgli altri sogeressi pubble di docume
Nazionale An
osservare le. 97/2016, ui poteri ad e
hiamati ance di adozioolari, non e agli organegime di tranamente apdirigenti so
per questi
utorità ritiegli incarichrelativo co
te, nella pra quelle ch
ferma reelle struttumpensi relaorma aggredei livelli più
trasparente
ostituire sulubblicare i d dalla disciarà cura din cui le
dati, ferme
2013, comeesso di chiuggetti di cuilici e privatenti». Com
nticorruzione
e misure di una valutazessi conferit
che nell’artone di atti risulta des
ni di indirizasparenza ppplicabili glono applicaultimi la
ene di ribahi dirigenziaompenso, coropria strute svolgonostando la
ure deputateativi ai diriggata dandoù alti e più
l proprio dati e le infoiplina della
delle ammisocietà cone restando l
e modificatonque ai dai all’articoloti giuridica
me si evince
e
trasparenzzione della cti.
. 12 della l. di gestion
stinataria dzzo o alla dper i direttoli obblighi dabili le sole pubblicità
adire quantali le societàomunque dttura, le uno attività co
pubblicaze allo svolggenti delle so conto debassi dei co
sito web uormazioni aa trasparenznistrazioni ntrollate pole rispettive
o dal d.lgs. ati e ai doco 2-bis, garamente rilev
e da tale di
za previste acompatibili
441/1982 cne, diversamdi autonomdirezione geori generalidi trasparenmisure inddei dati r
to già preà e gli enti pdenominatonità organizommercializione dei gimento distrutture chella spesa compensi cor
una apposiai sensi del za, qualoracontrollan
ossano pree responsab
97/2016, lecumenti detantita, nel vanti, tramisposizione,
33
all’art. 14 aità non può
cui l’art. 14mente dalla
mi poteri dienerale. Dai rispetto ainza indicatidicate al co.reddituali e
evisto nellapubblicano
o, salvo chezzative chei in regime
compensii attività dihe svolgonocomplessivarrisposti.
ta sezione,d.lgs. n. 33
a le societànti renderedisporre lailità.
e norme ivitenuti dallerispetto deiite l’accesso, quindi, le
3
a ò
4 a i a i i . e
a o e e e i i o a
, 3 à e a
i e i o e
società pubtrasparenzl’accesso csvolte.
L’accdegli obbli
Si apsocietà apppossibilità citata. Tra di pubblicbilanciamepersona fiscommercia
3.1.5. C
In camisure di capogruppche svolgooggettive, alle prederesponsabiCiascuna sRPCT dell
Le spreventivostraordinar
La qprendendodi attribuirfatto che lche il legprivatistico
bbliche (neza, sia attracivico ai da
cesso generighi di pubb
pplicano le plicano le r
di diniegoa gli interessco interesseento tra il sica o giurali”.
Casi specific
Soc
aso di societprevenzio
po. Laddoveono attivitàpuò introdtte società ile dell’attusocietà devela capogrup
Le s
società pubo, nonché, ria delle gra
questione ro atto di unre rilevanzale pubblichgislatore hao, da ciò co
i limiti indaverso la puati e ai doc
ralizzato è blicazione g
esclusioni eichiamate L
o dell’accesssi pubblici ve. Tra gli diritto all’a
ridica, ivi c
ci
ietà indirett
tà indirettamone della ce nell’ambità strumentadurre le mis
nel propruazione dele, però, noppo.
società in liq
bbliche soove ne ric
andi impres
relativa alln indirizzo a alla natur
he amminista permesso
onsegue l’as
Autorità Na
icati dall’arubblicazioncumenti det
riconosciutgià indicati.
e i limiti diLinee guidaso a tutela vanno consinteressi p
accesso e lacompresi la
tamente con
mente contcorruzione to del grupp
ali, la societsure di prevrio “modellle misure aominare all’
quidazione
no soggettcorrano i pse in crisi, c
la “fallibilitmaturato n
ra di soggetttrazioni neo di persessunzione d
Nazionale An
rt. 2-bis) sonne on line atenuti, rela
to per i dat.
i cui all’art.a (delibera ndegli inter
siderati queprivati, para tutela dega proprietà
ntrollate
trollate, la cex lege n
po vi siano tà capogrupvenzione dllo 231”. Ianche all’in’interno de
te alla dispresuppostcome precis
tà” delle snel dibattitto privato
e possegganeguire l’intdei rischi co
nticorruzione
no tenute aall’interno
ativamente
ti e i docum
. 5-bis del dn. 1309 del essi pubblilli curati darticolare atgli “interessi
intellettual
capogruppo. 190/2012società di r
ppo con deldella corruzIn tal casonterno delllla propria
sciplina sui, a quella sato nel d.lg
società pubo dottrinardelle stesse
no il capitalteresse pubonnessi all’in
e
ad attuare ladel propriall’organizz
menti che n
d.lgs. n. 33 2016), valuci e privatialla società qttenzione di economici le, il diritt
o assicura ch2 in coerenridotte dimlibera motiione ex lege, il RPCTle società dorganizzaz
l fallimentin materia
gs. n. 175/2
bbliche è rio e giurisp, che non vle in tutto obblico attransolvenza,
a disciplinaio sito sia zazione e a
non siano
del 2013. Autando caso i indicati dqualora svodovrà esseri e commercto d’autore
he le stesse nza con q
mensioni, in ivata in bas
ge n. 190/20T della capdi ridotte dzione un re
to e sul ca di ammi
2016, art. 14
stata dunqprudenzialeviene menoo in parte.
raverso lo pena la vio
34
a in tema digarantendoalle attività
già oggetto
A tal fine leper caso la
dalla normaolga attivitàre posta alciali di una
e i segreti
adottino lequelle della
particolarese a ragioni012 relativepogruppo èdimensioni.eferente del
concordatonistrazione
4.
que risolta,e, nel sensoo solo per il
Una voltastrumento
olazione dei
4
i o à
o
e a a à l a i
e a e i e è . l
o e
, o l a o i
principi dinecessità d
La lilimitata) pdelle causeprincipali dell’oggettconvocata funzionamminimo le
Lo scla legge stpubblica.
Occoestinzione imprese), procedimedell’eventu
Nellaattività, ctrasferimenesercizio, apubblico in
Permsensi del de la titolarpubblica dsuoi ammi
Conssocietà comateria di
3 Cfr. Cass. c4 Cass. penalV, 26 settem
i uguaglianzdel rispetto
iquidazionepuò inoltre e di scioglimstabilite da
to sociale o senza ind
mento o la gale; per de
cioglimentotessa a dett
orre considella soci
la quale ento di liquuale residuo
a fase di liqon utilizzonti straordai sensi dellnteresse ric
mane altresìd.lgs. 231/20rità di potedall’applicazinistratori e
siderato chntrollate inanticorruz
civ, Sez. I, 7 fele., 10 gennaio
mbre 2012, n. 4
za e di affiddelle regole
e di una soverificarsi,
mento preval codice sla sopravve
dugio, non continuata eliberazione
o della socitare come
derare cheietà (che aopera conuidazione, o attivo.
quidazione o di risors
dinari amml’art. 14, cocompresi ne
ì per le soc001, come seri coattivizione dellae dirigenti4.
he la fase din liquidaziione e trasp
ebbraio 2017,o 2011, n. 23444824, sulla re
Autorità Na
damento dee della conc
ocietà (per ai sensi degiste dall’attsono da menuta impo
deliberi linattività d
e dell’assem
età può inodebba svol
e le proceavviene esc
altre finaal pagamen
le società se pubblich
messi in fav. 5, del d.lgsell’oggetto s
cietà pubblsancito dalli di imposia responsab
i liquidazioone debba
parenza, com
, n. 3196, sul f4 relativa ad uesponsabilità
Nazionale An
ei soggetti ccorrenza3.
r azioni, ingli artt. 248to costitutiv
menzionare: ossibilità di e opportundell’assemb
mblea.
oltre essere lgersi la pr
edure liquclusivamentalità che snto dei cre
controllatehe spesso vore delle s. 175/2016sociale.
liche in liqula giurispruizione e risbilità ammi
one può durano continume specific
fallimento deuna società sicdella società f
nticorruzione
che con esse
n accomand84 e ss. del cvo o dallo sil decorsoconseguirlo
ne modificblea; la ridu
disposta darocedura p
idatorie nte con la sono quelleditori soci
e possono cassai ingesocietà par
6 - in relazio
uidazione ludenza: il trscossione nnistrativa d
rare per unuare ad essato nelle pr
lle società in hiliana attiva nfallita.
e
e entrano in
dita semplicodice civilstatuto della del termio, salvo cheche statutaruzione del c
a una legge er lo sciog
on determcancellaziole di proviali e alla r
continuare,nti – tenurtecipate, ione allo svo
la responsarasferimenton esonera
da reato pe
n lungo persere sottopresenti Line
house. nello smaltime
n rapporto
ice o a resle, qualora la società. Tine; il conse l’assemblerie; l’impocapitale al
speciale. Inglimento de
minano unone dal regvvedere, atripartizione
, pertanto, uto conto in caso di olgimento d
abilità confio di risorseano, infattier illeciti co
riodo, si ritposte agli oee guida.
ento dei rifiut
35
ed attesa la
sponsabilitàricorra una
Tra le causeseguimentoea, all’uopoossibilità di
disotto del
n tal caso, èella società
’immediatagistro delletraverso ile fra i soci
a espletareanche deiperdite di
di servizi di
igurabile aie pubbliche, la societàompiuti da
tiene che leobblighi in
ti; Cass. Sez.
5
a
à a e o o i l
è à
a e l i
e i i i
i e à a
e n
I resprevenzioncorruzionesull’organipriva di popportuno
Vistaattenzionel’impiego quelli relatliquidatorerendicontoformazion
3.2. Gli
3.2.1. L
Gli eprevenzionindicazion
3.2.2. Il
Per qvalgono le
Anchpiani di prsull’effettivsull’adozio
3.2.3. L
L’artobblighi d
Cosìpubblicazisull’organi33/2013, opiù limitat
sponsabili dne della coe anche inizzazione e ersonale, st
o sia assicur
a la particoe va prestatdelle risorstivi alla proe da parte do di gestionne del bilanc
i altri enti
Le misure o
enti di diritne della co
ni formulate
l Responsa
quanto con stesse indic
he per querevenzione va nomina one di misu
La trasparen
t. 2-bis, co.i trasparenz
ì come perione e diizzazione. Aoggi abrogatta all’attivit
della liquidorruzione entegrative d
sulle attivittante l’imprata dall’am
olare situazita, ad esemse, i pagamocedura liqdei liquidatone operazioncio finale di
di diritto p
organizzati
tto privato orruzione. Pe in relazion
abile della p
ncerne il Recazioni forn
sti enti, le della corruda parte d
ure idonee a
nza
. 2, del d.lgza previsti p
r le societài accesso A differenzto, la traspatà di pubbli
Autorità Na
dazione sone della traspdel “modeltà, nei limit
possibilità dmministrazio
ione giuridmpio, alla mmenti, l’affidquidatoria (cori, delle atni liquidatoi liquidazio
privato in c
ive per la p
in controllPer quantone alle socie
prevenzion
sponsabile nite con rig
amministruzione le mdegli enti da prevenire f
gs. n. 33 dper la pubb
à a controlgeneralizz
za di quanarenza cui sico interess
Nazionale An
no pertantoparenza e llo 231”, oti di quelle
di nominareone control
dico-econommappatura damento dcon riferimttività esisteorie in consne) e, se esi
controllo p
prevenzion
lo pubblicoo attiene alletà a contro
ne della cor
della preveguardo alle
razioni conmisure, anchdi diritto pfenomeni c
del 2013 preblica ammin
llo pubbliczato, devento previstosono tenutise. Tale scel
nticorruzione
o tenuti a na predispor
ove adottateffettivamee un RPCTllante.
mica in cui e alla desci contratti
mento alle oenti, dei libsegna del paistente, al co
pubblico
ne della cor
sono tenutle iniziativeollo pubblic
rruzione e
enzione dellsocietà a co
ntrollanti inhe organizzprivato in ccorruttivi.
evede che gnistrazione,
o, la traspe essere ao dal precei gli enti prilta è da rico
e
nominare urre misure o, e a garente svolte. T interno,
versano tacrizione deidi appalto
operazioni dbri contabiliatrimonio; aontenzioso
ruzione
ti ad applice da porre co (cfr. § 3.
della traspa
la corruzionontrollo pub
nseriscono azative, utili controllo p
gli enti sianin quanto c
arenza, quassicurata edente art. ivati in conondurre, pl
un Responsdi prevenz
rantire la t Qualora lala relativa
ali soggetti i processi , il personadi consegnai, degli invealla liquidaz.
care la normin essere,
1.1).
parenza
ne e della tbblico (cfr.
all’interno ai fini dell
pubblico de
no soggetticompatibil
uanto agli osia sull’at 11, co. 2
ntrollo pubblausibilmen
36
sabile dellazione dellatrasparenzaa società siafunzione è
particolareriguardantiale, oltre aa all’ufficioentari e delzione e alla
mativa sullavalgono le
rasparenza,§ 3.1.2).
dei proprila vigilanzael RPCT e
i a tutti glii.
obblighi dittività, sia, del d.lgs.blico non è
nte, proprio
6
a a a a è
e i a o l a
a e
,
i a e
i
i a . è o
alla penetrinfluenza componen
Ai fipubblico integrativoprevenzionprevenzionl’esercizio denominat
Poichcomplessiv
Per lprivato in«Amminisuna sezionresponsabi
3.3. Le
3.3.1. L
Pur nprevenzioncorruttivi dover propredetto mapposita, csvolte, ultpubblica aprevenzionfinanziati dn. 39/2013decreto ed
rante incisivdetermina
nti degli org
ini dell’attudiversi da
o del “mone della cone della codell’access
ta “Ammin
hé la discivamente a q
limitare gli n controllostrazione trne del proprilità.
società a p
Le misure o
non essendne della ce di malage
omuovere lmodello di con misure teriori fatti amministrazne della codalle pubbl3, sono inol
d, in partico
vità dell’infata dal fingani di indir
uazione delle società dello 231”orruzione, orruzione aso civico e nistrazione t
iplina è la quanto prec
oneri derivo pubblico rasparente»,rio sito in c
partecipazio
organizzati
o queste soorruzione estio che si ’adozione d
organizzadi organizzcorruttivi
zione, nel orruzione. liche ammiltre tenute
olare, dagli a
Autorità Na
fluenza esernanziamentrizzo o di a
l d.lgs. n. adottano,o, in sua
le misure anche le fu
generalizztrasparente
stessa appcisato per de
vanti dalla non disp
, sarà cura dcui gli enti
one pubblic
ive per la p
ocietà compsi applica sono verificdel “modelzione e gezazione e gcome sop
rispetto deLe società nistrazioni a rispettareartt. 9 e 10.
Nazionale An
rcitata dalleto maggioamministraz
33 del 201, pertanto,a assenza,
di trasparunzioni di zato e istitu”.
plicabile alette società
disciplina dongano didelle ammipossano pu
ca non di c
prevenzion
prese nel nodirettame
cati, siano lllo 231”. Aestione sia gestione idopra definiti ei principi à in questio
ai sensi dee le norme
nticorruzione
amministrritario delzione.
13, gli enti in un’apdel docum
renza, attriResponsab
uiscono ne
le società à.
della traspaun sito w
inistrazioni ubblicare i
controllo
ne della cor
overo dei sonte, si ritle pubblich
Anche in qintegrato,
onee a prev(cfr. § 3.1contemplatone, ove rll’art. 1, cosulla incom
e
razioni su tull’attività e
di diritto pposita sezimento contibuiscono aile della trl proprio s
a controllo
arenza, quaweb in cucontrollandati, ferme
ruzione
oggetti cui laiene che,
he amministquesto caso
preferibilmvenire, nelle.1.) in danti dalla norientranti fr. 2, lett. d),
mpatibilità p
utte le scelte dalla no
privato inzione del dtenente le al Responsrasparenza, sito web u
o pubblico
alora gli entui inserire nti rendere e restando l
a disciplinaanche per
trazioni paro, è opportmente in ue attività chnno alla sormativa in ra gli enti , numero 2previste nel
37
te dell’ente,omina dei
n controllodocumentomisure di
sabile dellaassicurano
una sezione
o, si rinvia
ti di dirittola sezionedisponibilee rispettive
a in tema dir fenomenirtecipanti atuno che iluna sezionehe vengonocietà e allamateria diregolati o
2), del d.lgs.l medesimo
7
, i
o o i a o e
a
o e e e
i i a l e o a i o .
o
Qualpossibilità,organizzat
3.3.2. Il
Le sResponsabindividuardelle indica
In painterno, ufine di atteaffidato prritenute pie di valoriz
In ogdi pubblicproduzionle attività prevenzion
3.3.3.
In vidi controllquanto conazionale o
Comprevista pe
Rigudell’Union
In retenute ad a
lora le soc, anche sutive ai fini d
l Responsa
ocietà a pabile della re tale figurazioni forn
articolare, na funzionestare l’assoreferibilmeniù idonee, tzzare i siste
gni caso, le co interessene di beni e
ad esse dne della cor
La traspar
irtù dell’artlo si applicompatibili, o dell’Union
me si vede, aer le società
uardo alla dne europea”,
Ob
elazione allassicurare i
cietà non a indicazion
di prevenzio
abile della p
artecipazionprevenzion
ra nell’esercnite nelle pr
sotto il prone di controolvimento dnte all’Orgatenuto contemi di contr
amministra, come l’esservizi a fa
demandate, rruzione ne
renza
t. 2-bis, co. ano le med
limitatamne europea».
anche per leà a controllo
definizione si rinvia al
blighi di pu
le attività dil rispetto d
Autorità Na
abbiano adne delle amone della co
prevenzion
ne pubblicne della cocizio dei prresenti Line
ofilo organollo e di mdegli stessi. anismo di vto dell’esigerollo già esi
azioni che asercizio di favore dell’a
la stipulazecessarie ad
3, del d.lgsdesime disp
mente «all’a.
e società soo pubblico,
di “attività paragrafo 2
bblicazione
di pubblicodegli obblig
Nazionale An
dottato un mministraziorruzione e
ne della cor
ca non di orruzione ropri poteriee guida.
nizzativo, è monitoraggio
Il compitovigilanza, feenza di limiistenti.
affidano allfunzioni am
amministrazzione di passicurare l
. n. 33/201osizioni pr
attività di
ltanto part, alla cui tra
di pubblico2.4.
o interesse ghi di pubb
nticorruzione
“modello ioni partecx l. 190/20
rruzione e
controllo ne della tr
i di autonom
opportunoo degli obb
o di attestarerme restanitare gli one
le predette mministratizione stessarotocolli dla correttez
3 alle sociereviste per l
pubblico i
ecipate opeattazione si
o interesse d
svolte, le slicazione e
e
231”, restacipanti, di 12.
della traspa
non sono trasparenza, mia, prefer
o che esse pblighi di pure l’assolvimdo le scelteeri organizz
società lo sive, servizi a, sono tenudi legalità czza dell’attiv
tà a partecile pubblichinteresse di
era la condizrinvia (v. §
disciplinata
ocietà soltaaccesso civ
a comunquprogramm
parenza
tenute a npotendo
ribilmente n
prevedano, ubblicazionmento deglie organizzatzativi e di s
svolgimentopubblici o
ute a promucontenenti vità svolta.
ipazione puhe amministisciplinata
zione di co§ 2.5) .
dal diritto
anto partecvico “sempl
38
ue ferma lamare misure
nominare ilcomunque
nel rispetto
al proprione, anche ali obblighi ètive interneemplificare
o di attivitào attività diuovere, per
misure di
ubblica nontrazioni, indal diritto
ompatibilità
nazionale o
cipate sonolice”, anche
8
a e
l e o
o l è e e
à i r i
n n o
à
o
o e
se non adomisure di disciplinarla corretteproprio sitdati e dei d
3.3.4. L
Il dircon riferimdisposizion
È escper quelli i
Ne dorganizzat
Restaauspicabilidella parte
3.4. Le
3.4.1. L
In csussistenzaprevenziona tali enti,legge, né a
Fermsoltanto pd.lgs. 33/2attività dil’adozionela prevenz
Con espresso dalegalità. S
ottano un dprevenzio
re compiutaezza e la teto istituziondocumenti,
L’accesso ge
ritto di accmento a datni di cui ai
cluso sia peinerenti all’
discende, potive per rice
a ferma la pi anche perecipazione p
associazion
Le misure o
onsiderazioa di fenomne della cor, ne conseg
a nominare
mo restandoartecipate,
2013, si ritiei interesse e del modellzione della c
specifico ra questa Au
Si ritiene,
documentoone della camente, nelempestività nale i nomiin quanto s
eneralizzat
cesso generai e documepunti prece
r i dati e i d’organizzaz
oi, che le severe e rispo
possibilità dr garantire pubblica, an
ni, le fonda
organizzat
one delle fmeni corrutt
rruzione. Pogue che essiun Respon
o il requisianche per
ene sia compubblico,
lo di organicorruzione
riguardo alutorità nellainfatti, ch
Autorità Na
o contenentcorruzione. ll’ambito dedei flussi i
inativi dei rsi tratta di a
to
alizzato si enti che non
edenti.
documenti zione.
società soloondere alle
da parte deil massimo
nche se non
azioni e gli
tive di prev
finalità istittivi che li oiché, peròi non sono sabile della
ito del bilagli altri en
mpito delle aovvero c
izzazione e ex l. 190/20
le attività da determina
he sia com
Nazionale An
te le misure Pertanto ella propriainformativiresponsabiliattività imp
esercita nein siano già p
relativi alle
o partecipatrichieste di
elle società do livello di n maggiorita
i altri enti
venzione d
tuzionali priguardano
ò, l’art. 1, co tenuti ad prevenzion
ancio supernti di dirittamministrache vigilan
gestione ex012 in relaz
di pubblicoazione n. 8/
mpito delle
nticorruzione
e di integraè opportu
a organizzai e l’accessoi della trasmposte dalla l
i confronti pubblicati s
e attività no
te dovrannoi accesso ge
di prevederaccountabilaria, al capi
privati di c
ella corruz
perseguite do, non vieno. 2-bis, deladottare lene della cor
riore a 500o privato d
azioni che ano sul relax d.lgs. 231/zione a tutt
o interesse,/2015 in me pubblich
e
azione del uno che anazione, le mo civico ai missione e dlegge.
di attività sul sito della
on di pubbl
o predisporneralizzato
re livelli di lity della goitale sociale
cui all’art.
zione
da questi ene meno l’ila l. 190/20misure pr
rruzione e d
0.000 euro,di cui al coad essi affidaativo svolg/2001 e delle le attività
si confermerito alla ste amminis
“modello 2nch’esse pr
modalità perdati, pubb
della pubbli
di pubblicola società in
lico interess
rre adeguato.
trasparenzaovernance i
e.
2 bis, co. 3
enti e dellinteresse ge012 non fa rreviste dalladella trapare
, come pero. 3, dell’ardano lo svolgimento, ple ulteriori
à svolte.
ma l’orientatipula dei prstrazioni p
39
231” con lerocedano ar assicurarelicando sulcazione dei
o interesse,n virtù delle
se svolte sia
e soluzioni
a maggiori,in presenza
3
la possibileenerale allariferimentoa medesimaenza.
r le societàrt. 2-bis dellgimento diromuoveremisure per
amento giàrotocolli di
partecipanti
9
e a e l i
, e
a
i
, a
e a o a
à l i e r
à i i
promuovedella corruspecificati controllo s
3.4.2. L
Per l’applicazio
Tuttanormativaapplicazionpresenti Ltrasparenz
3.4.3. C
Di se
Alla ritiene chedell’art. 2 definizioneconformemdistinguereassoggettatdi pubblicL’attività soggetti pamministrresta distininteressi ndi interessavviene ne
Ciò contribuir
5 Cons. St. se
ere l’adoziouzione in r
anche in sull’attività)
La trasparen
l’attuazionone della m
avia, al fina di tipo pune del pote
Linee guidaza e ha prev
Casi specific
eguito, si fo
Fon
luce dei cre le fondazio bis del de di attivitmente a qe le attivitàte alle normco interessdi utilità so
privati. Si razioni, in nta da quellon può esse generale
el caso delle
non escludre all’attuaz
ez.VI, 3 marz
ne di protorelazione al
base alla à) che l’amm
nza
ne delle dimedesima di
e di sempliubblicistico,ere ad essa a ha indiv
visto, nelle d
ci
orniscono al
ndazioni ban
riteri dettatoni bancari
d.lgs. 33/20tà di pubb
quanto finoà “di pubblime sulla trase deve semociale rienttratta di uapplicazionle di esercizere riferita in base all’
e scelte oper
de, tuttavia,zione della d
zo 2010, n. 125
Autorità Na
ocolli di legll’attività dieventuale t
ministrazion
sposizioni isciplina det
ificare per , e di evitarconferito
viduato, nedisposizioni
lcuni chiari
ncarie
ti dalle moie debbano 013, in qublico intereora statuitoco interesse
asparenza (empre essertra, invece,un’attività ne dell’articzio di vere e
genericame’orientamenrate dalle fo
che le fondisciplina d
55.
Nazionale An
galità che dii pubblico tipologia dne esercita.
in tema dttata per le
tali soggettre limitaziodall’art. 3,
ell’Allegatoi transitorie
imento con
odifiche norconsiderars
uanto la loesse ivi cono dalla giue” da quellee sulla prevre collegata, tra le attiche viene
colo 118, ue proprie fuente a tuttento di sceltondazioni b
ndazioni bandella traspa
nticorruzione
isciplinino interesse sv
di poteri (
di trasparesocietà solt
ti interameoni all’attivi
co. 1-ter, 1), più p
e, un termin
n riferiment
rmative intsi escluse da
oro attivitàntenuta. Inurisprudenze “di utilitàvenzione dea all’espletaività svolte
riconosciuultimo comunzioni pube le attivitàte rimesse abancarie.
ncarie possrenza e del
e
specifici obvolta e ultedi vigilanz
enza, il d.ltanto partec
nte privati ità concorrdel d.lgs. nprecisi e dne più lung
to ad alcune
trodotte coal novero d
non appanfatti, ad aza maturataà sociale”. Sella corruziamento di in piena auta e valo
mma, della Cbbliche. La che assum
alla discrezi
sano decidela prevenzi
bblighi di periormente
za, di rego
lgs. 33/201cipate.
l’applicazirenziale, l’An. 33 del 20delimitati ogo per l’adeg
e categorie
n il d.lgs. 9degli enti di are riconduavviso dell’a sul tema
Soltanto le pione). Infatt funzioni autonomia
orizzata da Costituzion
a natura pubmano un rili
ionalità pri
ere autonomione della c
40
revenzione calibrati elazione, di
13 prevede
one di unaAutorità, in013, con leobblighi diguamento.
di soggetti.
97/2016, sicui al co. 3
ucibile allaAutorità ea5, occorreprime sonoti, l’attivitàpubbliche.privata dapubbliche
ne, ma chebblica degliievo socialeivata, come
mamente dicorruzione,
0
e e i
e
a n e i
i 3 a e e o à . a e e i e e
i ,
pubblicanddell’Accordi risparmdati sulla ppossono avselezione eesiti delleindividuatifondazionifondazionisoprattutto
Cas
Discdalle valutsono dubgiurisprudprevidenzifermo resttratti di avigilanza m
Alle co. 3, secon
Con degli ex Imantenutodisciplina abbiano denecessaria occorre stadell’unionsussistenteall’autonom
6 Cons. di St
do i dati prdo tra il M
mio S.p.a, sigpropria attvanzare rice il process
e stesse. Li, nel quadi, come oggi adottino o per le atti
sse di previd
orso diverstazioni in obi sull’inte
denza matuiali, infatti,tando l’inteattività di pministeriali
casse di prndo period
Ex IPA
riguardo aIstituti pubo la personin tema di eliberato la verifica suabilire se ee europea.
e l’interessmia impren
ato, sez. VI, 2
più rilevantMinistero de
glato il 22 atività e, tra hieste di soso attravers
L’Autorità dro del richgetto di pu
misure dività di utili
denza dei lib
so va fatto pordine alla eresse puburata a se, ha rappr
eresse pubbpubblico ine di contro
revidenza sido, dell’art.2
B
alle aziendebblici di asnalità di dir
trasparenzpropria tra
lla sussistenesercitino aAl riguardoe pubbliconditoriale d
28 novembre
Autorità Na
ti relativamell’economiaaprile 2015,
gli altri, qostegno finaso cui ha luauspica ch
hiamato Acubblicazionedi prevenziità sociale d
beri professio
per le casse natura giu
bblico che eguito delresentato ulico dell’attnteresse è ollo della Co
i applica, pe2-bis del d.lg
e per i servssistenza e ritto pubbl
za dettata pasformazionnza del reqattività di po, se per le o, dal modei soggetti
2012, n. 6014
Nazionale An
mente alle a e delle fin, è previsto,quelli relativanziario induogo la selhe ulteriorccordo o ine a fini di tione della
di maggiore
onisti
di prevideuridica, pub
ne sottenl d.lgs. 50una innovaztività di preinoltre dimorte dei Co
ertanto, il rgs. n. 33 de
vizi alla perbeneficenz
lico, per leer le pubblne in enti p
quisito del bpubblico inattività svo
omento chche la eser
4; Corte Cost.
nticorruzione
attività svonanze e l'A, all’art. 11,vi alle procdicando le ezione dell
ri dati, don sede di autrasparenza
corruzion rilevanza.
nza per i libblicistica onde l’attivi09/19946. zione di cevidenza ed
mostrato daonti.
regime deglel 2013.
rsona (ASP)za, occorree quali nonliche ammiprivati. Per bilancio su
nteresse discolte in regimhe esse risrcitano (son
. 11 gennaio 2
e
olte. In paAssociazione
, che questecedure attracondizioni le iniziativeocumenti eutonoma d
a. L’Autoritne, secondo
beri professo privatistictà, come La privati
carattere sod assistenzaalla configu
li enti di di
), derivantie distinguen vi è dubbnistrazioniqueste ultiperiore a cciplinata dame privatistspondono
no attività “
2017, n.7.
articolare, ne di fondazie ultime puraverso le q
di accesso,e proposte e informazdecisione detà auspica, o il “mod
sionisti. Prca di tali echiarito aizzazione
oltanto orga da essi svourazione d
iritto priva
i dalla trasfere quelle bio che si i, da quelle ime, ferma cinquecentoal diritto ntico non puad interes
“di utilità s
41
nell’ambitoioni e casse
ubblichino iquali i terzi i criteri dinonché gli
zioni sianoelle singolepoi, che le
dello 231”,
rescindendonti, non ci
anche dalladegli enti
ganizzativo,olta. Che si
di poteri di
ato di cui al
formazioneche hannoapplichi lache invecerestando la
omila euro,nazionale ouò ritenersissi rimessiociale”), da
1
o e i i i i o e e ,
o i a i , i i
l
e o a e a ,
o i i a
queste ocaccreditam
L’attprogrammdisciplina s
L’attdiversi daprogramm2-bis, co. 3
I Fondell’art. 11annuale e pluriennaprofessioncivile, ovve delle poli
È insvolgano fpoteri. Cosettembre nell’ambitoprincipio d
Alla considerataricompresi
Pertastante la vetenuto a svtrasparenzprivato di guida, cui
ccorre distmento.
tività svoltmazione san
sulla traspa
tività svoltaa quelli pu
mazione san3, secondo p
Fondi p
ndi pariteti18 della leg
ale dello Stnale, sono svero soggettitiche socia
ndubbio qufunzioni chome precis2015, si co
o delle politdi sussidiarie
luce dei a la naturi tra i sogge
anto, sussiserifica del rvolgere e a
za e ad adotcui all’art. si rinvia.
tinguere l’a
a in regimnitaria di liarenza (v. §2
a in regimubblici, anitaria regioperiodo, son
paritetici int
ici interprogge 23 dice
tato (legge fisoggetti giuti dotati di pali.
indi che dehe rientransato dal Coonfigura netiche di sviletà orizzonta
criteri dettra giuridicaetti di cui al
stendo per requisito de
precisare stare le misu2 bis, co. 3
Autorità Na
attività san
me di autovello regio2.4).
me di accrednche interanale. Tali ano da consi
terprofession
ofessionali nembre 2000
finanziaria uridici di npersonalità
etti Fondi o nell’ambonsiglio diel caso dei luppo della fale di cui al
tati dalle ma e le funzll’art. 2-bis,
questi enti el bilancio ssul proprio ure di preve3, secondo
Nazionale An
nitaria svo
orizzazione,onale, è atti
ditamento, amente priattività, ricaiderarsi ogg
nali per la fo
nazionali p0, n. 388 «
2001)» per natura assoc
giuridica c
abbiano nabito dei comi Stato, SezFondi «unformazionell’art. 118 ul
modifiche zioni svolt co. 3 del d
il requisitosuperiore aisito web,
enzione delle indicazio
nticorruzione
olta in re
, pur presaività solo “
invece, è ivati, che adendo nel
getto di tras
formazione c
per la forma«Disposizion
promuoveciativa, ai oncessa con
atura giurimpiti tipicazione VI,
n’ipotesi di de professionaltimo comm
normative e, si ritien.lgs. 33/201
o dell’eserci cinquecenessi sono tella corruziooni contenu
e
egime di
a in consid“regolata” e
direttamenla svolgon
l’ambito diparenza.
continua
azione contni per la fo
re lo svilupsensi dell'an decreto d
dica di entamente appnella sentedelegazione ale continua
ma Cost.».
introdottene che i F13.
cizio di funtomila euroenuti ad apone previsteute nel § 3.
autorizzazi
derazione e quindi es
nte affidatano nel qui applicazio
tinua, istituormazione d
ppo della farticolo 36 del Ministro
ti di dirittopartenenti enza n. 43
di funziona, coerentem
e col d.lgsFondi debb
nzioni ammo che ciascu
pplicare il ree per gli ent.4 delle pre
42
ione o di
in sede disclusa dalla
a soggettiuadro dellaone dell’art.
uiti ai sensidel bilancio
formazionedel codice
o del lavoro
o privato eai pubblici
304, del 15ni pubblichemente con il
s. 97/2016,bano essere
ministrative,un Fondo èegime dellati di diritto
esenti Linee
2
i
i a
i a .
i o
e e o
e i 5 e l
, e
, è a o e
Si evriguarda, a388/2000).riguardo al
3.5. Gli
Confincluso gliprevenzionlettera a), d
Consdi pubblicsono tenut
1. adodoc“m201
2. nomdel
3. adopersez
4. assiatti
5. assipub
4. COMP
Fermtema di trsocietà e apubblico amministr
Di amministrpartecipazparti richia
videnzia, inad adottare . Si tratta, qlla concessi
i enti pubb
fermando li enti pubbne della codel d.lgs. n.
siderata la co interesseti a: ottare un Pcumento un
modello 231”12; minare un Rla trasparen
ottare, comr programmione denomicurare la pività svolte,icurare il dibblicazione
PITI DELL
mo restandorasparenza eagli enti cointeresse,
razioni cont
seguito verazioni che ione non damati nelle
noltre, che«criteri di
quindi, di dione di fina
blici econom
l’impostazioblici econorruzione e 33 del 2103
natura pube svolte, an
PTPC o, innitario con” e le misur
Responsabinza;
me sezione dmare i flussminata “Ampubblicazion, tutte da ritiritto di acc
e, con riferim
LE AMMIN
o che le pree prevenziontrollati, pva chiarit
trollanti, pa
engono riacontrollan
di controllopresenti Li
Autorità Na
i Fondi sgestione im
declinare denziamenti.
mici
one della demici tra i di traspare
3).
bblicistica dnche se in r
n alternativntenente le re integrativ
ile della pre
del documensi di dati ai
mministrazione dei dati tenersi di pcesso generamento all’o
NISTRAZI
esenti Lineeone della copartecipati oto in quesartecipanti o
assunti inno società o che vigilinee guida.
Nazionale An
sono tenutmprontati aletti criteri in
eterminaziosoggetti teenza, “in qu
dell’organizregime di d
va, ove abmisure di
ve previste
evenzione
nto unitariai fini della one trasparrelativi all’
pubblico intralizzato ai organizzazio
IONI CON
e guida discorruzione co privati a sta sede qo vigilanti.
n forma so enti di lano sulle a
nticorruzione
i, ai sensi l principio dn misure di
one n. 8 denuti ad appuanto comp
zzazione e ldiritto priv
biano già prevenzio
dal co. 2-bi
della corru
o di cui alpubblicazi
rente”; ’organizzazteresse; dati e docuone e a tutt
NTROLLA
ciplinano l’ache la leggecui è affida
quali sono
sintetica i diritto pri
attività di p
e
della normdi traspareni trasparenz
l 2015, il dplicare la npatibile” (nu
la sicura prvato, gli ent
adottato unne della cois dell’art. 1
zione che s
punto 1, leione sul sit
ione dell’en
umenti non te le attività
ANTI E PA
applicazione pone direato lo svol
i compit
diversi civato o chepubblico int
mativa specnza» (art. 11za effettive,
d.lgs. n. 97 dnormativa uovo art. 2
revalenza deti pubblici
n “modelloorruzione p1 della legge
sia anche re
e misure orto web nel
nte e alla to
n oggetto dià svolte.
ARTECIPA
ne delle dispettamente ilgimento diti che spe
compiti afe si limitateresse affid
43
ciale che li18, co. 2, l., specie con
del 2016 hain tema di
2-bis, co. 2,
elle attivitàeconomici
o 231”, unproprie dele n. 190 del
esponsabile
ganizzativella apposita
otalità delle
i obbligo di
ANTI
posizioni inn capo allei attività diettano alle
ffidati alleno ad unadate, in più
3
i .
n
a i ,
à i
n l l
e
e a
e
i
n e i e
e a ù
Si tra
4.1. Puam
In tedel d.lgs. informazio
Si raprevisto dalista degli attività svo
Tale amministrcontrollo prubrica decon riferim
- a tunom
- a tu- a tu
ancme
Si pl’amministcivile, stan(cfr. § 2.1)
All’io a partecidel gruppo
L’indche corrisppropri pot
Compreso in cdirettamen
atta di tre o
ubblicità rmministraz
ema di trasp33/2013,
oni che que
accomanda aall’art. 22, enti cui parolte in favor
articolo razioni conpubblico, noell’articolo, mento: utti gli enti mina degli autte le socieutti gli entche se non desime p.a.
precisa chetrazione esente il recepi.
nterno dei ipazione puo, indipende
dividuazionpondere a teri di vigila
me si vede, lconsiderazinte tenuti ad
ordini di com
relativamenzioni
parenza, le rinviando
esti sono dir
alle amminco. 1, del drtecipano ore delle amm
disciplina n riferimennché alle pale pubblich
pubblici coamministraetà, controlti di dirittoin controll. poteri di n
e tra le sercita un’inimento di t
gruppi sociubblica nonentemente
ne puntualeun obbligo
anza. l’elenco deione dall’ard applicare,
Autorità Na
mpiti.
nte al co
amministral sito de
rettamente
nistrazioni cd.lgs. n. 33 o che controministrazion
gli obblighto a “gli e
artecipazionhe amminis
omunque isatori; late o anche
o privato, co, comunq
nomina dei
società connfluenza dotale definizi
ietari l’indivn di controlldalla natura
e da parte do di legge,
soggetti prrt. 2-bis de, seppure co
Nazionale An
omplesso d
razioni conelle società tenuti a pu
controllantdel 2013, pollano “conni o delle att
hi di pubbenti pubblicni in società strazioni de
stituiti, vigi
e soltanto pcomunque dque costituit
vertici o de
ntrollate vominate ai ione all’inte
viduazionelo, deve essa della capo
delle ammiè necessari
resi in consel d.lgs. 33on diversa i
nticorruzione
di enti co
trollanti puo degli e
ubblicare.
i o partecippubblicandon l’indicaziotività di serv
blicazione ci vigilati, di diritto pevono pubb
lati o finan
partecipate;denominatiti o vigilatiei compone
vanno indisensi dell’aerno del nu
del tipo disere fatta coogruppo.
inistrazioni ia per cons
siderazione /2013, cheintensità, le
e
ontrollati
ubblicano ienti contro
panti di daro sul proprone delle funvizio pubbli
cui sono e agli enti
privato”. Coblicare i da
ziati per i q
i, in contro, nei quali s
enti degli or
icate ancheart. 2359, cuovo art. 2
società, se on riguardo
delle sociesentire all’A
dall’art. 22e identifica e norme in t
o parteci
i dati di cuollati per l
re attuazionrio sito istitnzioni attribico affidate”
tenute le di diritto
ome si evinati previsti
quali abbian
ollo pubblisiano riconrgani.
e quelle sco. 1, n. 3, bis del d.lg
in controllo a ogni sing
età in questANAC di
2 è più estesl’elenco d
tema di tras
44
ipati dalle
i all’art. 22le ulteriori
ne a quantotuzionale labuite e delle”.
pubblicheprivato in
nce già dalladall’art. 22
no poteri di
co oppure,nosciuti alle
sulle qualidel codice
gs. 33/2013
lo pubblicogola società
tione, oltreesercitare i
so di quellodei soggettisparenza.
4
e
2 i
o a e
e n a 2
i
, e
i e 3
o à
e i
o i
La ramministrdiversa daLinee guidconoscenztratta di obprivati da connessi agraduandopubblico in
A diquelle adotcomunque quella qui trasparenzdell’ammindell’ente e di obblighsensi dell’a
Da amministrco. 1: la codegli enti dsistema deamministr
4.2. Vipr
In madottano mprivatisticosi è sottolcoordinatovigilanza sdel “moderivolto ag
ragione risrazioni contgli obblighda. Nel priza completabblighi ricaloro partec
al diritto doli in rapponteresse svo
imostrazionttate in altrdenominatricostruita
za al solonistrazione il relativo ti: quelli genart. 22.
quanto prrazioni devoorretta redazdi diritto pelle partecirazioni cont
igilanza suromozione
materia di prmisure intego, non è resineata la no di misursulla nominello 231”, oli amminis
siede nel trollanti e p
hi direttameimo caso s
a dell’interoadenti sulle cipati. Nel del cittadinorto all’inteolta.
ne di ciò nera parte del ti”, di cui aa. Si veda lao “trattamnegli orga
trattamentonerali del d.
recede si ono fare al
azione degli rivato contipate pubbtrollanti o p
ll’adozionedell’adozio
revenzione grative del “so obbligato
notevole imre, compitona del RPCve adottatostratori, pr
Autorità Na
fatto che partecipantiente ricadensi tratta di sistema di amministrsecondo, sio di conosensità della
ell’art. 22 sd.lgs. n. 33
alla lettera a previsionemento ecoani di govero economico.lgs. n. 33/2
comprendfine di adeelenchi deg
trollati e pabliche e pepartecipanti
e di misureone delle m
della corru“modello 2orio dalla le
mportanza do specifico CT e sull’ado, anche coomozione
Nazionale An
gli obbligi obbedisconti sui soggdefinire opartecipazi
razioni che i tratta di dscere la sit
a partecipaz
si riscontran3/2013. Si vc) del com
e del commnomico corno e “ai d
o complessiv2013 e quell
de la granempiere allgli enti pubartecipati è er svolgerei.
e di prevenmisure
uzione, gli e31”, modelegge. In qu
di tale adozdelle amm
dozione deln gli strumdi modific
nticorruzione
ghi di pubono a una logetti privat
obblighi di ione di unasi avvalgon
definire obbtuazione dizione pubb
no alcune dveda la definmma 1, chema 2, che seomplessivo”dati relativivo”. Occorrli specifici r
nde rilevan’obbligo di
bblici, delle un passo d
e adeguatam
nzione dell
enti di diritlo che, nel esti casi, m
zione, al finministrazionlle misure d
menti proprche statutar
e
bblicazione ogica di trasi, di cui si pubblicazideterminat
no della colblighi, ricadi ogni singlica o in re
definizioni nizione di “e non corriembra restr spettante
i agli incarie mantenerricadenti su
nza della i pubblicazisocietà conecisivo per mente i co
a corruzio
tto privato sistema delentre con lne di giungni controlladi prevenzii del controrie e organ
e che ricadsparenza paoccupano
ione volti ata amminisllaboraziondenti sugli egolo soggetelazione all
non corris“enti di diriisponde pieringere gli e ai rapichi di ammre distinte l
ulle ammini
ricognizionione di cui
ntrollate o prendere tra
ompiti attr
ne e di tra
in controlllla prevenzile presenti Lgere ad un anti è l’imione anche ollo (atto dnizzativa, a
45
dono sullearzialmentele presenti
a dare unastrazione: sie degli entienti privatitto privatol’attività di
spondenti aitto privato,enamente aobblighi dipresentanti
ministratorele due serieistrazioni ai
ne che leall’art. 22,
partecipate,asparente ilribuiti alle
asparenza e
lo pubblicoione di tipoLinee guidacomplesso
mpulso e laintegrative
di indirizzoaltro). Tale
5
e e i a i i i o i
a , a i i e e i
e , , l e
e
o o a o a e o e
attività dedell’ammin
Nelletitolari dei
Si prtenute, ancd.lgs. 33/2dello stesso
Analamministr
Nel anche facecompeta la
Con bis, co. 3, influenza sla stipula deventualmmancante.
Si ribdelimitaziopartecipatidi pubblicconto della
5. ATTIV
La lsanzioni, ieffettuata direttamenadempimeche vigilancompiti in
eve essere nistrazione
e società ini poteri di c
recisa che che in assen2013, includo articolo.
loghi obblrazioni titol
caso di conendo ricorsa vigilanza s
riferimentdel d.lgs. 3
sui compordi appositi
mente integr
badisce, poone delle ati o da parteco interessea natura deg
VITÀ DI V
legge confein materia nei paragra
nte nei conti; in secono sullo sv
ndicati al pa
prevista controllan
n house i socontrollo an
le ammininza di una dendo le so
ighi di pulari di quot
ntrollo cono ai patti psull’adozion
o, invece, a33/2013, lertamenti di protocolli
rative del “m
i, il rilievottività di pu
e di enti totae contribuigli enti e de
VIGILANZ
erisce all’Asia di prevafi precede
onfronti deondo luogovolgimento aragrafo pre
Autorità Na
e articolatnte o parteci
opra elencatnalogo.
istrazioni tpartecipazi
ocietà in ho
ubblicazionte di parteci
ngiunto da parasociali,ne delle mis
alle società e amministrdette societdi legalità, modello 23
centrale chubblico intalmente prirà alla migella loro, pr
ZA DELL’A
ANAC potvenzione denti, tale attelle società, nei confrodi attività
ecedente.
Nazionale An
ta, con azipante.
ti poteri di
itolari del ione aziona
ouse tra que
ne ai sensi ipazione an
parte di pi stipulare asure e sulla
partecipaterazioni partà ed enti, èl’adozione
31”, ove esis
he la legge teresse svolivati. Una sgliore attuarevalente, at
ANAC
teri di vigella corruzitività di vi
à e degli onti delle adi pubblic
nticorruzione
zioni conc
vigilanza c
potere di aria, a pubbelle control
dell’art. 2nche minori
iù amminisapposite innomina de
e e agli enti rtecipanti, pè auspicabile di misure stente, o l’a
e le presenlte dagli entsollecita opazione dellattività non
ilanza, in ione sia di igilanza deventi di di
amministrazco interesse
e
crete e ve
competono
controllo blicare i datllate ai sens
22 sono pitaria.
strazioni, spntese per deel RPCT.
di diritto ppur prive dle promuovdi prevenz
adozione de
nti Linee guti di dirittoera di delima legge, tendi pubblico
qualche catrasparenza
ve esser svoiritto privazioni contre cui sono
rificabili,
o alle ammi
analogo soti di cui allsi del co. 1
previsti anc
petta a queefinire a qu
privato di cdi strumentvano, anchezione della el “modello
uida attribuo privato comitazione dnendo adego interesse.
aso accoma. Dalla ricolta, in priato tenuti rollanti, par
riconosciu
46
nel PTPC
inistrazioni
ono inoltrel’art. 22 del, lettera c),
che per le
este ultime,uale di esse
cui all’art. 2ti di direttae attraversocorruzioneo 231”, ove
uiscono allaontrollati e
delle attivitàguatamente
mpagnati dacostruzioneimo luogo,
ai diversirtecipanti outi i diversi
6
C
i
e l ,
e
, e
2 a o e e
a e à e
a e , i
o i
5.1. Vipa
In mdel documpresenti Lienti in conequivale a n. 90 del 2
La vposizione
In msull’effettivLinee guiinformaziodisciplinarpartecipatil’illecito aldel d.lgs. nindirizzo d
La mcomporta
5.2. Vi
L’Auin particolo vigilanti
In pan. 33 del segnalazion
L’ANmisure volsulla prombis, co. 3).
L’ANdalle amm
igilanza neartecipati d
materia di pmento conte
inee guida tntrollo pubmancata ad014.
igilanza si di indipend
materia di travo adempimda e nel oni obbligare è persegi. Al fine ll’ente intern. 165 del 2dell’ente.
mancata coml’irrogazion
igilanza ne
utorità vigillare sull’effedei compit
articolare, l2013. La
ne di cui all
NAC vigilalte alla prom
mozione del
NAC vigilaministrazion
i confrontidalle pubbli
prevenzioneenente le mtale adozio
bblico) e suldozione del
esercita altrdenza nel qu
asparenza lmento degrelativo A
atori costitguibile ancdell’eserciz
ressato. In m2001, la segn
municazionne di una sa
ei confront
la sul recepettivo svolgti di cui al §
l’ANAC vimancata pul’art. 45 del
a, in sede dimozione del’adozione
a sull’effettni partecip
Autorità Na
i delle socieiche ammin
e della corrumisure intene è ritenutlla loro effel PTPC ed è
resì sulla efuadro dell’o
la vigilanza li obblighi
Allegato 1).tuisce illeciche nelle szio dell’azimancanza dnalazione v
e al proprioanzione da p
i delle amm
pimento delgimento da§ 4.
gila sull’effubblicazionllo stesso de
i monitoragell’adozionedi misure d
tiva delimitpanti. Poic
Nazionale An
età e degli nistrazioni
uzione, la vegrative delta obbligatoettiva attuazè sanzionab
ffettiva nomorganizzazi
si esercita, di pubblic
. La mancito disciplinsocietà e nione discipdi un ufficioviene effettu
o ente dei dparte dell’A
ministrazio
lle presenti a parte delle
fettiva pubbne di tali decreto.
ggio del PTe del “moddi prevenzio
tazione delché queste
nticorruzione
enti di diri
vigilanza sil “modello oria (in parzione. La mbile in appli
mina di un ione delle so
ai sensi delcazione, cocata pubblnare ai sen
negli enti dlinare l’AN
o disciplinaruata al RPC
dati di cui aANAC.
oni control
Linee guidae amministr
blicazione ddati compo
TPC delle adello 231” (none (negli e
lle attività e attività
e
itto privat
i esercita su231” in tu
rticolare nemancata adoicazione de
RPCT e suocietà e deg
ll’art. 45 deosì come gricazione d
nsi dell’art.di diritto NAC ha ilre istituito
CT, ove esis
all’art. 47 d
lanti o par
a da parte drazioni con
dei dati di corta l’applic
amministraznegli enti a enti e nelle
di pubblicodi promoz
to controlla
ulla effettivutti i casi ielle società eozione del dell’art. 19, c
ulle garanzgli enti.
el d.lgs. n. 3graduati neldi dati, do. 45, co. 4privato col potere dai sensi delstente, e ag
del d.lgs. n.3
rtecipanti
delle amminntrollanti, p
cui all’art. 2cazione de
zioni, sull’econtrollo psocietà di c
o interessezione devo
47
ati o
va adozionen cui nellee negli altridocumentoo. 5 del d.l.
ia della sua
33 del 2013,lle presenti
ocumenti e4. L’illecitoontrollati edi segnalarel’art. 55-bisli organi di
33 del 2013
nistrazioni,partecipanti
22 del d.lgs.i poteri di
esistenza dipubblico) ecui all’art. 2
, promossaono essere
7
e e i
o .
a
, i e o e e s i
3
, i
. i
i e 2
a e
programmconsiderata
L’ANamministrd.lgs. n. 39
L’ANcontrollanattività di PTPC dellsarà considcasi più grae alla traspequivalent
6. DISCI
Fermdella corru2016, tenuadeguandodi:
a) adomisdocproscadpotnel
b) propriv
c) adod) nome) per
indimp
Per tconcomita
mate nel PTa in sede di
NAC vigirazioni e ne9 del 2013.
NAC, infinnti e partec
pubblico inl’amministrderata in seravi, quali laparenza nege a mancata
IPLINA TR
ma restandouzione e di
uto conto choli alla natu
ottare ove sure del “mcumento unovvederà a denza del 3tere essere l corso del tovvedere alvato partecottare una dminare un Rr le ammindicazioni copulso ad ess
tutti gli adanza con la
TPC dell’ami valutazion
la sul risegli enti di
ne, vigila ipanti sullenteresse. Porazione conede di valuta completa gli enti cona adozione
RANSITO
o l’entrata ini trasparenzhe solo con
ura dei sogg
non già admodello 23nitario com
correggere31 gennaio effettivame
triennio 201lla delimitacipati; disciplina inResponsabi
nistrazioni contenute nse attribuiti
dempimentiscadenza de
Autorità Na
mministrazine della qua
spetto, neli diritto pr
sulla stessae società e oiché questntrollante, ptazione dellassenza di u
ntrollati, padel PTPC.
ORIA
n vigore deza con l’en
n le presentgetti e alle a
dottato, il d31” e le m
mprensivo de le eventu2017. In ca
ente attuate17-2019; azione dell
nterna per iile della precontrollantinella preseni.
i sopra indel termine p
Nazionale An
ione partecalità dei pian
l conferimrivato cont
a attività sugli enti
te attività dpartecipantla qualità duna sezione
artecipati o
ei nuovi obbntrata in viti Linee guiattività svo
documentomisure intedella sezioneuali misureaso di assene nel corso
le attività d
l riscontro evenzione di, partecipante delibera
dicati il terper l’adozio
nticorruzione
cipante, la mni adottati d
mento di trollati o p
di vigilanzcontrollati
di vigilanza te o vigilantei piani adoe dedicata a vigilati la
blighi di adigore delle ida si è provolte, si racco
o unitario cegrative di e dedicata ae già previnza provved dell’anno
di pubblico
delle istanzdella corruzanti o vigilaa, alla luce
rmine vieneone dei PTP
e
mancanza ddalle ammin
incarichi artecipati,
za svolta d, partecipatdevono ess
te la mancaottati dalle alla prevenzcarenza po
dozione di mdisposizion
vveduto a pomandano
con il qualprevenzio
alla traspareste nei doderà a indiv2017, nonc
o interesse
ze di accessoione e dellaanti adeguae dei comp
e fissato al PC. A deco
di tale prevnistrazioni.
amministradelle dispo
dalle ammiti o cui sosere prograanza di taleamministra
zione della otrà essere c
misure di pni del d.lgsprecisare taai soggetti
le sono indone della cenza. Tale d
ocumenti adviduare misché misure
negli enti
o generalizza trasparenzare i proprpiti di vigi
l 31 gennaiorrere dalla
48
visione sarà.
ativi nelleosizioni del
inistrazionino affidate
ammate nel previsioneazioni. Neicorruzioneconsiderata
prevenziones. n. 97 delali obblighi,
destinatari
dividuate lecorruzione,documentodottati allasure tali dada attuare
i di diritto
zato; za; i Piani alleilanza e di
io 2018, instessa data,
8
à
e l
i e l e i e a
e l , i
e ,
o a a e
o
e i
n ,
l’ANAC epresenti Li
Per qd.lgs. 33/costituzion
Per secondo pe2018, al 31
Depositatain data 20 Il SegretariRosetta Gr
eserciterà i pinee guida.
quanto con/2013, nellnale, si rinv
quanto rigeriodo, da p
1 luglio, salv
a presso la Snovembre
io reco
propri pote
cerne la pule more dvia alla delib
guarda l’attparte di entvo il rialline
Segreteria d2017
Autorità Na
eri di vigila
ubblicazionedella definbera dell’AN
tuazione deti e società eamento de
del Consigli
Nazionale An
anza sul risp
e dei dati sunizione delNAC 12 ap
el regime interament
efinitivo ne
io
nticorruzione
petto degli o
ui dirigenti l giudizio prile 2017, n
di trasparete privati il l termine en
e
obblighi, co
ex art. 14, pendente
n. 382 citata
enza di cuitermine vientro il 31 g
osì come de
co. 1, lett. dinanzi a
a nelle prem
i all’art. 2-ene fissato,
gennaio 201
Il PRaffae
49
efiniti nelle
c) ed f), delalla Corte
messe.
-bis, co. 3, per l’anno9.
residente ele Cantone
9
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