AUTOPISTA VESPUCIO SUR1. emisor de la línea de bonos Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur...

AUTOPISTA VESPUCIO SUREMISION DE BONOS

PARTE I

ANTECEDENTES DE AUTOPISTAVESPUCIO SUR Y DE LA LINEA DE BONOS

A. CARACTERISTICAS DE LA EMISION

1. Emisor de la Línea de Bonos2. Monto Máximo de la Línea de Bonos3. Uso de los Fondos4. Clasificación de Riesgo5. Póliza de Seguro de la Línea de Bonos en UF6. Garantías7. Reajustabilidad8. Causal de Vencimiento Anticipado9. Rescate Anticipado10. Procedimientos para el Cierre11. Antecedentes de las Emisiones con

Cargo a la Línea de Bonos12. Agente Colocador13. Banco Representante de los

Tenedores de Bonos y Pagador14. Administrador Extraordinario

4-17 18-61 62-65

contenido

B. DESCRIPCION DE AUTOPISTA

1. Reseña Histórica2. Antecedentes Generales3. Beneficios del Proyecto4. Sistema de Cobro de Peaje5. Fiscalización de Infractores6. Construcción7. Asesores8. Expropiaciones9. Estrategia de Comercialización10. Estrategia de Comunicación11. Ingreso por Peaje12. Costos de Operación y Mantención13. Recuros Humanos y Administración14. Propiedad Accionaria15. Acciona16. Sacyr Vallehermoso17. Instituto de Crédito Oficial ICO18. XL Capital Assurance Inc.

C. ESTADOS FINANCIEROS

74-21766-69 70-73D. FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO E. CONSIDERACIONES DE LA

INVERSION

1. Vía de Gran Congestión con TráficoCautivo

2. Potencial de Crecimiento3. Garantía Financiera de XLCA4. Proyecto con Sólidos Flujos de Caja5. Gran Experiencia y Solidez

Financiera de los Sponsors del Proyecto

6. Grupo Consorcio Acciona - Sacyr7. Importante Compromiso de los

Sponsors8. Proceso de Expropiación Bajo

Responsabilidad del MOP9. Bonos no Rescatables10. Calce y Duración de los Bonos

PARTE II

CERTIFICADO SVS Y DOCUMENTOSLEGALES

1. Certificado Superintendencia Valores y Seguros2. Prospecto Emisión de Bonos3. Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos4. Prendas Especiales de Concesión de Obra Pública5. Prenda Comercial de Dinero6. Modificación del Contrato7. Prendas Especiales de Concesión de Obra Pública8. Certificados de Agencias Clasificadoras de Riesgo

antecedentes de

vespucio sur y d

e la línea de bon

os

1. emisor de la línea de bonos

Sociedad Concesionaria AutopistaVespucio Sur S.A. (en adelante,“Vespucio Sur”, la “Concesionaria” o el“Emisor”).

Emisión por línea de bonos hasta porun monto máximo de 10.500.000Unidades de Fomento (UF).

2. monto máximo de la línea de bonos

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De acuerdo al número 5.5. de la cláusulaQuinta del Contrato de Emisión de Bonospor Línea de Títulos (”Contrato deEmisión”), en o antes de la Fecha deCierre para la Colocación de una seriede Bonos efectuada con la participaciónde un Promitente Comprador, el Emisorpodrá instruir al Promitente Comprador,por medio de instrucciones escritasrefrendadas por el Asegurador (cadauna de ellas, en adelante también, un"Aviso de Desembolso"), efectuar lassiguientes transferencias con elproducto bruto de dicha Colocación:

(a) Transferir al Agente de Garantías elmonto indicado en el Aviso deDesembolso respectivo, para el pago detodo o parte del capital e interesesadeudados bajo, y las comisiones ygastos relacionados con, elendeudamiento por Crédito Puente uotro endeudamiento del Emisor a serpagado o refinanciado con el productode dicha Colocación; y

(b) Transferir al Agente de Garantías elmonto indicado en el Aviso deDesembolso para pagar las comisiones,primas -incluyendo aquellas pagaderasal Asegurador-, impuestos y otrosgastos incurridos en relación con dichaColocación, y/o

(c) Transferir al Agente de Garantías, siasí se instruye en el Aviso deDesembolso, los montos remanentes,de haberlos luego de efectuadas lastransferencias señaladas en las letras(a) y (b) anteriores, para el pago deCostos del Proyecto.

En la Fecha de Cierre respectiva, elPromitente Comprador, deberá efectuarlas transferencias antes descritas en lamedida que así se les haya instruido enel Aviso de Desembolso respectivo.

3. uso de los fondos

Feller-Rate: AAA para la Emisión de laLínea de Bonos.

Humphreys: AAA para la Emisión de laLínea de Bonos.

El pago íntegro y oportuno del capital eintereses de los Bonos emitidos concargo a esta línea será asegurado porXL Capital Assurance, Inc. (en adelante,“XL” o la “Compañía de Seguro”) enforma incondicional e irrevocable. Noobstante, el seguro no cubrirá pagoalguno que sea consecuencia de alguna

aceleración, en cuyo caso el Aseguradorsólo se encuentra obligado a efectuarlos pagos originalmente pactados decapital e intereses adeudados en lasfechas de vencimiento originalmenteestablecidas en el Contrato de Emisión.

4. clasificación de riesgo

5. póliza de seguro de línea de bonos en UF

El pago del capital e intereses de cadaserie estará además garantizado a favorde los Tenedores de Bonos con lassiguientes cauciones:

i) Prenda especial de concesión de obrapública, de segundo grado, sobre laConcesión, constituida de acuerdo alartículo 43 de la Ley de Concesiones.Esta Prenda recaerá sobre:• el derecho de Concesión de obrapública que para el Emisor emana delContrato de Concesión;• todo pago comprometido por el Fiscoal Emisor, a cualquier título, en virtuddel Contrato de Concesión, con excepcióndel derecho a obtenera) los pagos a favor del Emisor a que elMOP se haya comprometido en formaincondicional e irrevocable en virtud decualquier convenio complementario omodificatorio del Contrato de Concesión,incluyendo el Convenio ComplementarioUno, siempre que el título para exigirdichos pagos conste en una Resolución, b) pagos al emisor en rembolso delimpuesto al valor agregado de acuerdoa lo señalado en la sección 1.12.3 de lasBases de Licitación

• todo otro ingreso del Emisor,incluyendo cualquier cantidad pagadaal Emisor como consecuencia de laventa, cesión o enajenación de unaResolución; y• el derecho del Emisor a recibirindemnizaciones en caso de expropiaciónde cualquiera de los bienes y derechosindicados en los puntos anteriores.ii) Prenda comercial a favor de lostenedores de Bonos sobre los dinerosque reciba el Emisor y que se encuentrendepositados en ciertas cuentas bancariasdel mismo (“Prenda de Dinero”), deacuerdo con los términos indicados enel Contrato de Emisión de Bonos.iii) Póliza de seguro (en adelante la“Póliza de Seguro”) mencionadaanteriormente, emitida por XL y, en virtudde la cual, XL garantizará a los tenedoresde los Bonos en forma absoluta,incondicional e irrevocable, en lostérminos de la Póliza de Seguro, sin quesea posible la presentación de oposiciónalguna por parte de XL, el pago íntegrodel capital e intereses de los Bonos enlas fechas de vencimiento originalesestablecidas en el Contrato de Emisión.A su vez, garantizará el reembolso a los

Tenedores de Bonos de cualquiercantidad que hubieren recibido en pagodel capital y/o intereses de los Bonos yque se vieran obligados a restituir envirtud de declararse nulo dicho pago. Noobstante lo anterior, la Póliza de Segurono cubrirá pagos que el Emisor debaefectuar como consecuencia de unaaceleración de los Bonos o cualquierprepago o vencimiento anticipado de losBonos, sino que continuará realizandoel pago de cada uno de los cupones delos Bonos conforme el calendario depagos y/o amortizaciones contempladoen el Contrato de Emisión, pudiendo entodo caso y a su sola opción, realizar unpago anticipado de los mismos.En el caso de la prenda especial deconcesión de obra pública de segundogrado, constituida a favor de lostenedores de Bonos, la garantía deprimer grado se ha constituido a favorde XL, y del Instituto de Crédito Oficial(”ICO”) con el objeto de garantizar todasy cada una de las obligaciones quecontraiga Vespucio Sur con cada una deesas partes.

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6. garantías

Unidad de Fomento.

El pago del capital y de los interesesdevengados se hará inmediatamenteexigible, como si se tratare de unaobligación de plazo vencido, una vezocurrida cualquiera de las siguientessituaciones:i) si el Emisor fuere declarado en quiebrapor sentencia ejecutoriada;ii) si se declarare por sentenciaejecutoriada que el Emisor ha incurridoen un incumplimiento grave de susobligaciones bajo el Contrato deConcesión;iii) si ocurriere cualquier incumplimientopor parte del Asegurador de suobligación de efectuar pagos a los

Tenedores de Bonos de acuerdo a lostérminos y condiciones de la Póliza deSeguro, y dicho incumplimiento no fueresubsanado dentro del plazo de 60 díascontados desde que dicho pago debióefectuarse;iv) si el Asegurador envía al Emisor y alRepresentante de los Tenedores deBonos un aviso escrito señalando que:• ha ocurrido un incumplimiento o unacausal de incumplimiento bajo elContrato de Reembolso que hapermitido al Asegurador ejercer susderechos bajo dicho contrato; o• las primas, comisiones y otrascantidades pagaderas al Asegurador en

relación con la emisión de una Pólizade Seguro de los Bonos, se han hechoexigibles anticipadamente de acuerdoa los términos del Contrato deReembolso; o• ha ocurrido cualquier otra Causal deVencimiento Anticipado de acuerdo alos términos y condiciones de unaEscritura Pública Complementaria.

En caso de ocurrir una Causal deVencimiento Anticipado, toda accióndirigida al cobro de los Bonos decualquier serie tendrá mérito ejecutivo.

8. causal de vencimiento anticipado

7. reajustabilidad

De acuerdo al Contrato de Emisión, losbonos emitidos bajo la presente Líneade Bonos no serán rescatables.

La venta de los Bonos de la serie a seremitidos y colocados con cargo alContrato de Emisión de Bonos y surespectiva Escritura Complementariadistinto de aquel Bono de aquella sub-serie a ser vendido de acuerdo a uncontrato separado a ser celebrado entreel Emisor y el Asegurador, se efectuarámediante contrato de compraventa debonos a celebrarse entre el Emisor yBanco Santander-Chile, (en adelante el“Contrato de Underwriting”).

Para efectos de que el Emisor puedavender los Bonos al Banco Santander-Chile será necesario el cumplimientode los siguientes requisitos:

• A más tardar a las 9:00 horas a.m.,hora de Santiago, del Día Hábil Bancariocorrespondiente a la fecha de colocaciónde una serie de Bonos, el Emisor deberáentregar al Asegurador, con copia alrepresentante debidamente autorizadode Banco Santander-Chile, un aviso porescrito (en adelante el "Aviso deColocación") señalando el número y elmonto de capital de los Bonos de dichasub-serie a ser vendidos en la fecha decolocación.

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9. rescate anticipado

10. procedimientos para el cierre

En o antes de la fecha de colocación delos Bonos con cargo al Contrato deEmisión:

(i) el Emisor deberá firmar todos losBonos de dicha serie a ser vendidos enla fecha de colocación, y deberá entregardichos Bonos al Representante de losTenedores de Bonos;

(ii) una vez recibidos los Bonos de dichaserie firmados por el Emisor, elRepresentante de los Tenedores deBonos deberá firmar dichos Bonos yentregarlos al Asegurador; y

(iii) una vez recibidos los Bonos de dichaserie firmados por el Representante delos Tenedores de Bonos, el Aseguradordeberá autenticar dichos Bonos, ydeberá mantenerlos en custodiapendiente la entrega de los Bonos hastala fecha de cierre, y entregarlos al BancoSantander-Chile.

La Póliza de Seguro de los Bonos seráfirmada por el Asegurador y entregadaal Banco Pagador en la fecha de cierreuna vez que se hayan cumplido lostérminos y condiciones establecidos enel número 5.4(c) del Contrato deEmisión.

La entrega de los Bonos vendidos en lafecha de colocación se efectuará en lafecha de cierre por el Banco Santander-Chile, luego de su liberación por elAsegurador, contra pago del precio decompra de los Bonos, en el entendidoque el Asegurador no entregará ningúnBono en la fecha de cierre y dichacolocación quedará sin efecto a menosque el Emisor haya recibidoconfirmación que el Banco Pagador harecibido la respectiva Póliza de Segurode los Bonos.

procedimientos para el cierre

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Si una Colocación quedare sin efecto enla fecha de cierre el Banco Santander-Chile entregará todos los Bonossuscritos y autenticados al BancoPagador para su inutilización.

Cualquier Bono que no sea colocado enla fecha de colocación, y todos los Bonosno entregados en la correspondientefecha de cierre, serán marcados con lapalabra "nulo" por el Banco Pagador,no serán colocados y serán entregadosal Asegurador a la brevedad luego desu inutilización por el Banco Pagador.El Banco Pagador deberá, prontamente,entregar al Emisor un certificadoconfirmando la inutilización de dichosBonos. El monto total de capital de losBonos así inutilizados no se contabilizarápara los efectos de aplicar el límite deBonos que el Emisor puede emitir concargo al monto máximo del Contrato deEmisión.

Una vez adquiridos los Bonos por BancoSantander-Chile, éste procederá acolocar los Bonos mediante remateholandés en la Bolsa de Comercio deSantiago, utilizando los servicios deSantander Investement S.A., Corredoresde Bolsa, bajo la modalidad de pago PH.

procedimientos para el cierre

Las características particulares de cadaemisión que se haga con cargo a estaLínea de Bonos serán definidas en lasrespectivas Escrituras Complementariase informadas en documentos aparte.

Santander Investment S.A., Corredoresde Bolsa.

11. antecedentes de las emisionescon cargo a la línea de bonos

12. agente colocador

13. banco representante de lostenedores de bonos y pagador

No hay.

Sin embargo, en caso que unaColocación de Bonos cualquiera alamparo de esta Línea de Bonos tuvierepor finalidad financiar nuevos proyectosde inversión del Emisor que de acuerdoa las normas en efecto requierannombrar un administradorextraordinario de dichos recursos y unencargado de la custodia de los mismos,en la respectiva Escritura PúblicaComplementaria deberá procederse adicho nombramiento y contemplarseaquellas otras estipulaciones que seanconducentes a lo expuesto.

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14. administrador extraordinario

AccionistasSociedad Concesionaria Vespucio Sur S.A. (*) N.° de acciones

PorcentajePropiedad

Necso Entrecanales Cubiertas Chile S.A. 19.998 49,995%

Itínere Chile S.A. 19.200 48,000%

Sacyr Chile S.A. 800 2,000%

Acciona S.A. 2 0,005%

(*) Distribución de la sociedad a Junio de 2004

1. reseña histórica

Sociedad Concesionaria AutopistaVespucio Sur S.A. es una sociedadanónima cerrada constituida porescritura pública con fecha 3 dediciembre de 2001, cuyo objeto es laejecución, reparación, conservación yexplotación de la obra pública fiscaldenominada “Sistema Américo VespucioSur Ruta 78 / Avenida Grecia”, medianteel sistema de concesiones, así como laprestación y explotación de los serviciosque se convengan en el contrato deconcesión destinados a desarrollar dichaobra y las demás actividades necesariaspara la correcta ejecución del proyecto.

La Sociedad Concesionaria AutopistaVespucio Sur S.A. es controlada, enpartes iguales, por los grupos Acciona(accionista mayoritario de Acciona S.A.y Necso Entrecanales Cubiertas ChileS.A.) y Sacyr Vallehermoso (controladorde Itínere Chile S.A. y Sacyr Chile S.A.).

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La Circunvalación Américo

Vespucio es uno de los ejes

más importantes de la red vial

de Santiago. En su interior se

encuentra la mayor parte del

área urbana de la ciudad.

El proyecto Autopista Vespucio Surplantea el mejoramiento del tramo dela Circunvalación comprendido entre laRotonda Grecia y la Ruta 78 o actualConcesión Autopista del Sol que uneSantiago con el principal puerto de Chile,San Antonio. Esto significa unir lossectores sur poniente y sur oriente deSantiago a través de una autopista de23,5 kilómetros de longitud, atravesandolas comunas de Maipú, Cerrillos, LoEspejo, La Cisterna, San Ramón, LaGranja, La Florida, Macul y Peñalolén.

CARACTERISTICAS TECNICAS

La Autopista Vespucio Sur se construyecon los más exigentes estándares decalidad internacional. Es por ello queimplementará en sus vías sistemas deiluminación y mecanismos deseñalización computacional dinámicos,informativos y preventivos, queadvertirán instantáneamente sobre lascondiciones de tránsito y eventos deemergencias, así como de vehículos con

desperfectos u otras situaciones, paralo que habrá también áreas de servicioespeciales.Entre sus principales características sedistinguen:

• Dos calzadas de tres pistas por sentidopara una circulación sin detenciones a100 km/h. dotadas con un sistema depeaje electrónico con tecnología depunta que permitirá un desplazamientosin detenciones y una forma de pagocómoda, rápida y segura.

• Calles de servicio continuas, a todo lolargo de la concesión, de dos pistas acada costado de la autopista y decirculación gratuita.

2. antecedentes generales

antecedentes generales

Autopista Vespucio Sur es un

proyecto comprometido con la

comunidad. Los habitantes de

las comunas involucradas

podrán gozar de una mejor

calidad de vida.

• 39 enlaces viales a desnivel conavenidas estructurantes y calles quecruzan la Concesión.

• Moderna señalética de tránsito coninformación variable para elautomovilista acerca del estado de laruta en tiempo real. Además, teléfonosde emergencia S.O.S., ambulancias conparamédicos y grúas de servicio.

• 29 pasarelas peatonales cerradas eiluminadas.

• Cinco colectores de aguas lluvias concerca de 40 km. de largo total, queforman parte del Plan Maestro de AguasLluvias del MOP para la RegiónMetropolitana y que solucionarán losproblemas de anegamientos de la zonasur oriente de Santiago. A través de ellosse drenarán 5.700 hectáreas de estazona, lo que equivale a un 10% del totaldel área edificada de Santiago.

• Doce hectáreas de nuevas áreasverdes que incluirán mobiliario urbano,iluminación, riego, once mil árboles,ciento ocho mil arbustos, juegosinfantiles y equipamiento deportivo.

Además, con la obra vial de la Concesiónse construyen siete estaciones del Metrocorrespondientes a las líneas 4 y 4A, lascuales correrán al centro de laconcesión vial, entre las vías expresasde Autopista Vespucio Sur, e incluyenlas obras civiles de las interestacionesentre la Rotonda Grecia y Gran Avenida.

CIRCUNVALACIONAMERICO VESPUCIO

AV. GRECIA

AUTOPISTA DEL SOL

AV. GENERAL VELASQUEZ

AUTOPISTA CENTRAL

AV. LA SERENA

COSTANERA NORTE

AV. VICUÑA MACKENNA

Tramo 1 Tramo 2 Tramo 3 Tramo 4 Tramo 5Autopista del Sol

Av. General Velásquez

5,5 kilómetros

Maipú - Cerrillos

Siete pasarelaspeatonales

y cinco atraviesos adesnivel

Av. General VelásquezAutopista Central

2,6 kilómetros

Cerrillos - Lo Espejo

Cuatro pasarelaspeatonales

y cinco atraviesos adesnivel

Autopista CentralAv. La Serena

6,1 kilómetros

La Cisterna - San Ramón- La Granja

Ocho pasarelaspeatonales

y once atraviesos adesnivel

Acondicionamiento debandejón central para

cinco estaciones dela Línea 4 del Metro

Av. La SerenaAv. Vicuña Mackenna

3,1 kilómetros

La Granja - La Florida

Cuatro pasarelaspeatonales

y seis atraviesos adesnivel

Acondicionamiento debandejón central para

dos estaciones dela Línea 4 del Metro

Av. Vicuña MackennaRotonda Grecia

6,5 kilómetros

La Florida - Macul- Peñalolén

Seis pasarelaspeatonales

y doce atraviesos adesnivel

Acondicionamiento paracinco estaciones dela Línea 4 del Metro

Desarrollo y modernidad

La mayor conectividad y rapidez en losflujos de desplazamiento que traerá laAutopista Vespucio Sur a la zona sur ysur oriente de Santiago, permitiráaumentar y crear nuevos polos dedesarrollo industrial, habitacional y decomercio en la zona sur de Santiago, loque generará una mayor plusvalía paratodo el sector.

Ahorro de tiempo

El diseño moderno y la conducción sindetenciones a lo largo de toda la vía–que aseguran un desplazamientorápido, fácil y seguro– significarán unagran disminución de los tiempos de viaje,lo cual aumentará la disponibilidad detiempo libre de los usuarios y con ellosu calidad de vida. Además, este tipo decirculación ahorra combustible yminimiza el desgaste general de losvehículos, lo que permite que el ahorrode dinero por parte de los usuarios.

Conectividad

La Autopista Vespucio Sur generarámayor conectividad vial entre el interiory el exterior de la circunvalación, graciasa lo cual se constituirá en el principaleje de conexión entre las nueve comunasinvolucradas en el proyecto, facilitandoademás el acceso expedito y seguro aotras autopistas de Santiago.

Seguridad

El moderno diseño y construcción de laautopista garantizarán un elevadoestándar de seguridad, confort yfacilidad de conducción para losautomovilistas. Además, los usuarioscontarán con asistencia permanente enla ruta, como teléfonos S.O.S.,ambulancias, grúas y señaléticaelectrónica con información de tránsitoen tiempo real.

Descontaminación

Gracias a la moderna tecnología de flujovehicular libre, que implica unavelocidad mayor y constante, así comopavimentos de la más alta calidad ymenor uso del freno, la concesiónAutopista Vespucio Sur contribuirá a ladescontaminación acústica y ambientalde la zona sur de Santiago, ya queasegurará la disminución de partículasen suspensión y de ruido.

3. beneficios del proyecto

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El sistema de cobro de peajes que seutilizará corresponde a un mecanismoelectrónico (“Electronic Toll CollectionSystem” o “ETC”), totalmentecompatible con los sistemas de cobrode peaje a aplicarse en el conjunto deautopistas urbanas de Santiago,actualmente en construcción. EsteSistema ETC tiene la característica deser de flujo libre (“Free Flow”), dondeel cobro de peajes se hace electrónicay automáticamente, sin interferenciaalguna con el tráfico normal en la vía,es decir sin barreras ni pagos duranteel viaje, lo que permite al conductor nodetenerse y mantener así su velocidady forma habitual de conducción.Luego, el pago de los peajes se hacecontra una cuenta mensual, enviada aldomicilio del usuario en forma cómoda,rápida y segura.

PUNTOS DE COBRO Y EQUIPAMIENTOELECTRONICO EN RUTA

Existirán quince puntos de cobro depeaje a lo largo de la autopista, los quepermitirán efectuar las transaccionesde cobro a los vehículos que circulanpor ella. El equipamiento electrónicoinstalado en los pórticos tiene, entreotras, la función de detectar, identificary clasificar a los vehículos que pasenbajo ellos -independientemente de siportan tag o no-, además de tomar fotosa las patentes en caso de que no cuentencon un tag habilitado. La ubicación delos puntos de cobro se ha dispuesto enrelación a la configuración de entradasy salidas de la autopista, con el objetivode maximizar la recaudación de peajes,manteniendo el concepto de equidad enel cobro.

TAG, TELEVIA O TRANSPONDER

La identificación del usuario de la víaconcesionada se logra mediante el usode un dispositivo electrónicodenominado televía, tag o transponder,que se instala en el parabrisas delvehículo. Cuando un vehículo pasa bajoun punto de cobro de peaje se estableceuna comunicación entre este dispositivoy el respectivo punto de cobro. De estemodo se obtiene información electrónicaidentificatoria del usuario y se generala correspondiente transacción de cobrode peaje, sin que el conductor debadetenerse o disminuir su velocidad decirculación, lo que permiteposteriormente la facturación del peajey el envío del documento de cobrodirectamente al domicilio del usuario.No existe posibilidad alguna de que seproduzca algún error en la información,debido a los estándares exigidos por elMinisterio de Obras Públicas (MOP).

4. sistema de cobro de peajes

PASE DIARIO

El pase diario es el medio de pagoalternativo al tag, que se ha diseñadopara aquellos usuarios que usen laautopista ocasionalmente y no cuentencon un tag.Los pases diarios son de prepago, esdecir, deberán adquirirse previamenteal ingreso a la autopista y darán derechoa circular libremente por ella el díacalendario de vigencia del pase. El preciode los pase diarios es fijo para cada unade las tres categorías de vehículosestablecidas en las bases de licitación.La comercialización de este medio depago se hará preferentemente a travésde medios remotos, teléfono o internet,pero también se podrán adquirir en lasoficinas comerciales de la autopista asícomo en la red de distribuidores quepara estos efectos se está montando.

VENTAJAS DEL SISTEMA ETC EN FLUJOLIBREPara una autopista urbana, este sistemapresenta múltiples ventajas asociadasa la calidad de vida de la comunidad.Entre éstas destacan:

• Fluidez del tráfico dentro de laautopista concesionada, así como enlas pistas no concesionadas del entorno.

• Disminución significativa de los nivelesde contaminación, en comparación consistemas tradicionales de circulación.

• Mayor seguridad y comodidad deconducción para el usuario.

• Desplazamiento libre del conductor,sin necesidad de disponer de dineroefectivo para el pago del peaje.

• Facilidad para el usuario en la eleccióndel sistema de pago a través de cuentacorriente, tarjeta de crédito u otrossistemas.

• El usuario puede circular por cualquierautopista concesionada de Santiago ointerurbanas que cuenten con estesistema, utilizando un único tag y sinnecesidad de firmar distintos contratos.

sistema de cobro de peajes

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CENTRO DE OPERACIONES

Es el área encargada de procesar lastransacciones del sistema de cobroelectrónico. Realiza además lassiguientes funciones:

• Servicio al cliente para mantención ygarantía de los tag, cuentas de peaje, ymanejo de sugerencias y reclamos.

• Soporte y administración del sistemade tráfico propio de una autopista urbanamoderna, incluyendo la detecciónoportuna de accidentes de tráfico,manejo de teléfonos de emergencia, etc.

• Evaluaciones de desempeño de laautopista con respecto a velocidad,tráfico, flujo vehicular, y zonas decongestión.

• Coordinación operativa con otrosoperadores de tráfico de la ciudad, aefectos de mejorar la seguridad,aumentar la fluidez, mejor y másoportuna asistencia en ruta.

SISTEMA DE TELECOMUNICACIONES

Consiste en un sistema redundante dealta disponibilidad y confiabilidad, enbase a tendidos de fibra óptica. Medianteeste sistema, tanto los puntos de cobrocomo los diferentes dispositivoselectrónicos de seguridad e informaciónal usuario, así como los sensores detráfico estarán comunicados entre ellosy con el centro de operaciones en todomomento. De esta forma se garantizauna continuidad de las comunicacionesy operatividad de los sistemas aúncuando una o más conexiones fallen.

GESTION DE RELACIONES CONCLIENTES

Para otorgar un mejor servicio, VespucioSur pondrá a disposición de sususuarios, oficinas de atención comercial.Al mismo tiempo, los usuarios podránobtener información a través de uncentro de contacto remoto (“ContactCenter”) para atención telefónica y porcorreo electrónico, más un sitio web enel que podrán acceder al detalle de susconsumos, realizar solicitudes deinformación, y pagar sus cuentas depeaje las 24 horas.


Aquellos usuarios que circulen por unaautopista sin un medio de pagohabilitado, esto es un tag habilitado opase diario, serán consideradosinfractores a la Ley del Tránsito y portanto acreedores de una multa porinfracción grave. Su detección serealizará a través de las cámarasinstaladas en los puntos de cobro,mediante las cuales quedaránregistradas las placas patentes de estosvehículos, además del lugar y hora enque se cometió la infracción, elementosque de acuerdo a la Ley del Tránsitoconstituyen medios de prueba paraacreditar una infracción.

Conforme a las bases de licitación, laConcesionaria entregará las fotografíase información anexa de las infraccionesa la Inspección Fiscal quien deberá a suvez denunciar estas infracciones frentea los Juzgados de Policía Local quecorrespondan, quienes son losresponsables finales de notificar ytramitar las infracciones y cobrar lasmultas respectivas.

Por otra parte, de acuerdo a la Ley deConcesiones, la Concesionaria estáfacultada para perseguir civilmente lospagos adeudados por los infractores,además de una compensaciónequivalente a la suma más alta entre 40veces el monto no pagado en peajes ydos unidades tributarias mensuales(UTM).

Por último, de acuerdo a la legislaciónvigente, en el caso que el dueño delvehículo mantenga infraccionespendientes de pago, pasará al Registrode Multas de Tránsito no Pagadas, y nole será permitido renovar su permisode circulación al año siguiente.

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5. fiscalización de infractores

TRAMO INICIO OBRAS FIN DE OBRAS

aTramo 1 Enero 2004 Diciembre 2005Entre la Ruta 78 y General Velásquez

aTramo 2 Enero 2004 Diciembre 2005Entre General Velásquez y Avenida Norte–Sur.

aTramo 3 Noviembre 2003 Diciembre 2005Entre la Avenida Norte–Sur yAvenida La Serena /Las Industrias

aTramo 4 Septiembre 2003 Noviembre 2005Entre la Avenida La Serenay Avenida Vicuña Mackenna

aTramo 5 Septiembre 2003 Diciembre 2005Entre la Avenida Vicuña Mackennay Avenida Grecia

La Autopista Vespucio Sur se desarrollará en cinco tramos

Las obras de la autopista comenzaronen el mes de Septiembre de 2003,contándose al momento un avance realsuperior al 30% (a Julio 2004), lo quesignifica aproximadamente un 1% sobreel avance exigido contractualmente.

Por otra parte, considerando que la fasede construcción realizada hasta la fechaes la más costosa en tiempo -debido alos cambios de servicios secos yhúmedos y a la construcción decolectores- las proyecciones indican untérmino de la obra antes del plazoexigido en las Bases de Licitación y enel Convenio Complementario de Marzode 2006, lo que facultaría a la SociedadConcesionaria para solicitar la puestaen servicio provisoria antes de estafecha. Se prevé que esto ocurra duranteDiciembre de 2005 para todos los tramosde la autopista y que constituye el hitomediante el cual se puede iniciar elcobro de peajes.

Una vez autorizada la puesta en servicioprovisoria de todos los tramos, dentrode un plazo de seis meses laConcesionaria está en posición desolicitar la autorización de puesta enservicio definitiva de la totalidad de lasobras.

Para efectos del proceso constructivo,la autopista se ha dividido en cincotramos.

6. construcción

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PUDAHUEL

ESTACIONCENTRAL

SANTIAGO ÑUÑOA

MACUL

PEÑALOLEN

LA FLORIDALA GRANJA

SAN JOAQUIN

SAN MIGUEL

PEDRO AGUIRRECERDA

CERRILLOS

MAIPU

SAN BERNARDO

EL BOSQUE

LO ESPEJO

LA CISTERNA

SAN RAMON

LA PINTANA

TRAMO 1

TRAMO 2

TRAMO 3

TRAMO 4

TRAMO 5

construcción

INVERSION TOTAL

La inversión del proyecto se ha estimadoen UF 18,9 millones, es decir en cercade US$ 530 millones.

El presupuesto de inversión desglosadoen sus principales partidas y su gradode avance a Julio 2004 se presentan enel siguiente cuadro:

Al 1º de Agosto del 2004 se ha invertidoaproximadamente un 38% delpresupuesto, es decir miles de UF 7.195.A Marzo del 2005 se prevé un 78% deavance lo que a su vez corresponde amiles de UF 14.900 de inversión.

CONSTRUCTORA

Con fecha de Octubre de 2004 se celebróuna modificación y texto refundido delcontrato de construcción de las obras,que incluye la Concesión, entre laSociedad Concesionaria y la SociedadConstructora Necso-Sacyr S.A.,incluyendo las Obras Nuevas oAdicionales producto del ConvenioComplementario N° 1.

Dicho contrato es en unidades defomento y bajo el sistema de sumaalzada y precio cerrado.

Este contrato replica las obligacionescontractuales que la SociedadConcesionaria tiene en su Contrato deConcesión con el MOP, en la medida enque estas obligaciones sean aplicablesa la Sociedad Constructora.

Presupuesto de Inversión Miles UF Porcentaje Avance

Obras (*) 8.997 35%

Colectores 2.850 37%

Metro 2.420 12%

Sistemas Electrónicos y Equipos 1.488 19%

Pagos según Bases (MOP + Convenio) 2.492 89%

Otras Inversiones 178 24%

Gastos y Costos 563 59%

Total 18.988 38%

(*) Considera las obras del proyecto vial original más las correspondientesal Convenio Complementario N°1.

construcción

33

7. asesores

Para determinar las proyecciones detráfico durante el plazo de la concesión,se encargaron estudios a las empresasconsultoras Vollmer e Inecon, dereconocido prestigio nacional einternacional. Los estudios incorporaronen sus proyecciones, entre otros, losefectos que tendrá en el uso de laautopista el monto del peaje, laadaptación de los usuarios a una nuevatecnología, la existencia de víasalternativas, y el crecimiento económicodel país.

Para los aspectos técnicos de mayorcomplejidad la Sociedad Concesionariacontrató la asesoría de firmasdestacadas. Además de las yamencionadas, participan Heath Lamberty AON como asesores en materia deseguros; R&Q Ingeniería S.A. para lainspección técnica; los estudios jurídicosPhilippi, Yrarrázaval, Pulido & BrunnerLimitada para asuntos de derechochileno; Jones Day para asuntos dederecho de los Estados Unidos deAmérica; PriceWaterhouseCooperscomo auditores y asesores fiscales dela Sociedad Concesionaria, y SantanderInvestment como asesores financieros.

Para llevar a cabo la construcción de laautopista ha sido necesaria laexpropiación de terrenos en el sectordel proyecto. La responsabilidad de lasexpropiaciones corresponde al MOP, elcual ha fijado un calendario para suejecución. Cualquier retraso en elmismo podría afectar los plazos deentrega de las obras.

Atendido a que el cumplimiento delcalendario de expropiaciones es unalabor ajena a la Concesionaria, ésta seinforma periódicamente de su estadode avance. A la fecha el 98% de losterrenos que forman parte del proyectoya han sido expropiados y el calendariono presenta atrasos.

EXPROPIACIONES SUPERFICIE (M2) % SUPERFICIETRAMOS A EXPROPIAR ENTREGADA YA ENTREGADA

1 69.342 68.130 98,3%

2 25.014 24.429 97,7%

3 110.254 108.853 98,7%

4 12.294 12.070 98,2%

5 30.655 30.655 100,0%

Total 247.559 244.137 98,6%

8. expropiaciones

35

Autopista Vespucio Sur (AVS) formaparte del sistema interoperable deautopistas concesionadas de Santiago-actualmente en construcción-compuesto además por AutopistaCentral, Costanera Norte, y VespucioNorte Express. Este sistema pone a laciudad de Santiago a la vanguardiamundial en lo que a carreteras de peajese refiere, ya que hasta el momento elpeaje de flujo libre se ha usado en muypocos casos y siempre en autopistasindividuales como son la City Link deMelbourne, Australia; la E407 deToronto, Canadá; y la A6 en Israel.

Lo anterior significa que losautomovilistas que circulen por Santiagocontarán con una red de carreterasurbanas de calidad mundial, queofrecerán una mejor conectividad entrelas distintas áreas de la ciudad,facilitando el desarrollo de sectores quehasta hoy no tenían buenos accesos.Esto es particularmente válido paraextensos sectores de la AutopistaVespucio Sur que ahora se abrirán a laciudad con nuevos proyectos de

desarrollo inmobiliario, industrial, ycomercial, que su vez suponen unincremento en los tránsitos esperados.Todas las autopistas de este sistemaoperarán bajo la modalidad de Peaje deFlujo Libre, donde los usuarios podráncircular por cualquiera de ellas con unmismo tag o televía, pagando sus peajessin detenerse o disminuir su velocidad.El pago se efectuará -igual como serealizan los pagos de otros servicios-mediante un estado de cobro enviadocada mes directamente al domicilio decada usuario. La cantidadcorrespondiente al peaje se podrá pagarcómoda y fácilmente en una amplia redde canales de recaudación y conmúltiples medios de pago. Sin embargo,dada la naturaleza masiva del servicioque la autopista entregará, AVSincentivará canales y medios de pagode naturaleza automática como son loscargos en cuenta corriente y tarjetas decrédito. Al mismo tiempo, se promoveráfuertemente la modalidad de facturaelectrónica con el fin de optimizar loscostos inherentes al proceso derecaudación.

La comunicación de AVS se centra endestacar las características propias desu estrategia comercial, más que lasgeneralidades del sistema y ubicaciónde la autopista. El trazado de laConcesión es bien conocido por loshabitantes de Santiago y su área deinfluencia, que constituye el 50% de lapoblación chilena. Estos serán losusuarios habituales de la Concesión,debido a que se construye sobre laactual Avenida Américo Vespucio Sur,vía estructurante de la ciudad deSantiago y por tanto muy conocida,utilizada y en consecuencia, decirculación lenta y congestionada. Porotra parte, dado que su operacióncomenzará un año después que el restode las autopistas urbanas de Santiago,los automovilistas ya estaránfamiliarizados con las característicasgenerales del sistema de peaje en flujolibre. Finalmente, AVS ya conocerá lasexperiencias y mejores prácticas de lasdemás autopistas urbanas de Santiago,lo que facilitará la aplicación de planese incentivos comerciales concretos.

9. estrategia de comercialización

ESTRATEGIA COMUNICACIONAL

Desde el inicio de su construcción, AVSha desarrollado un amplio programa decomunicaciones con la comunidadtendente a informar acerca de lascaracterísticas del proyecto, su impactoen cuanto a la conectividad y losbeneficios sociales que conlleva paratoda la comunidad.

Dado que lo anterior es válido para laautopista ya terminada, se ha divididola comunicación en dos grandes fases:construcción y explotación.

En la primera, el énfasis está dado enlas acciones de mitigación de losinconvenientes que se generan duranteeste período, sin descuidar lacomunicación de los beneficios futurosque el proyecto entregará a lacomunidad.

Para la fase de explotación, el acentose pondrá en las características propiasdel sistema de recaudación que seimplementará, dando a conocer losdistintos medios de pago y destacandocon especial énfasis aquellos canales

de naturaleza más automática.Es así que dentro de las diversasiniciativas de la fase de construcción,AVS mantiene un sitio web y un callcenter permanentemente actualizadospara canalizar las inquietudesciudadanas, además de un equipohumano dedicado a atender estassolicitudes de información.

Algunos canales y accionescomunicacionales empleados son:

• Programa de reuniones informativascon las organizaciones sociales propiasde las comunas donde la autopista seconstruye.

• Entrega de folletos informativos delproyecto en la vía pública y lugares degran tránsito de personas.

• Gigantografías publicitarias einformativas en los principales puntosde la traza.

• Constante difusión de materialperiodístico en diversos medios decomunicación masiva.

• A partir de Agosto de 2004, AVS cuentacon su propio periódico informativo decirculación mensual, que se entregamasivamente en las comunas de la trazapara informar acerca de los avances dela obra, las características generalesdel proyecto, y en especial de lasparticularidades de su sistema de peaje.

SEGMENTACION Y ACCIONES DECOMUNICACIÓN

El público objetivo de AVS se ha divididoen dos grandes grupos. Un públicoprimario que corresponde a losautomovilistas y uno secundarioconformado por la comunidad residenteen el área de influencia de la autopista.Consecuentemente, la comunicación enla etapa de construcción se ha enfocadoa informar a estos últimos acerca delproyecto, sin descuidar al grupo objetivoprincipal, los automovilistas, que seránlos usuarios de la futura autopista yhacia quienes la comunicación seenfocará a partir del momento en quese inicie el proceso de distribución detelevías.

10. estrategia de comunicación

37

ESTRATEGIA DE MARKETING

Una de las grandes ventajas del sistemade peaje en flujo libre es la capacidad deconocer al detalle a los usuarios de laautopista, ya que permite no sóloidentificarlos completamente sino queconocer sus hábitos de uso del servicio.Esto permitirá desarrollar planes yestrategias segmentadas de acuerdo a lasdistintas tipologías de usuarios que seidentifiquen, para luego monitorear ymedir la efectividad de estas estrategiasy por ende su rentabilidad.En términos generales el marketing deVespucio Sur se centrará inicialmente entres pilares:

1. Incentivo de canales de recaudaciónautomáticos y facturación electrónica.

2. Beneficios de la autopista en términosdel ahorro en tiempo y costos de viaje, donde en definitiva “El Peaje es unAhorro”.

3. Excelencia en el servicio y seguridad dela vía.

DISTRIBUCION DE TAGS

Como parte de su contrato de concesión,AVS deberá entregar 50 mil televías queforman parte del parque de 900 mil televíasque el sistema de autopistas concesionadasde Santiago debe entregar a la comunidad.Esta cantidad, que ya está siendo repartidapor algunas concesionarias, permitirá queen la práctica la gran mayoría de losvehículos cuente con un dispositivo. Pesea que AVS es la última autopista urbana enentrar en operación, se ha decididoadelantar la distribución de los televíaspara el último trimestre del año 2004 conel objeto de colaborar con el MOP y lasdemás autopistas de flujo libre para que elsistema cuente desde un comienzo con elmás amplio parque de televías posible,facilitando su operación y su validación antela ciudadanía.Dada la cantidad y oportunidad en que AVSdistribuirá sus televías, su distribución sefocalizará en puntos cercanos a la traza dela autopista donde se habilitarán puestosde entrega en locales de gran afluencia depúblico tales como grandes tiendas ycentros comerciales.

ALIANZAS ESTRATEGICAS

El servicio que prestará AVS es de caráctermasivo y periódico, y proyecta generarmás de 300 mil estados de cobro de peajemensuales. A fin de proveer a sus usuariosde variados canales y medios de pago, AVSha suscrito o está en proceso de suscribircontratos con un amplio espectro deagentes financieros. Pese a lo anterior ycon el objeto de minimizar los costos delproceso de facturación, incentivará a sususuarios a suscribir mandatos derecaudación automática con cargo acuentas corrientes y tarjetas de crédito.Para estos efectos AVS cuenta con alianzasestratégicas con Transbank, CMR deFalabella y Presto de D&S, con quienesdesarrollará diversos programas demarketing tendentes a la obtención de losmandatos de cargo automático en tarjetasde crédito, tanto de los automovilistas aquienes AVS entregue su tag como deaquellos que ya tienen un dispositivoentregado por otra Concesionaria.

estrategia de comunicación

ESQUEMA DE TARIFICACION

Los peajes serán la principal fuente deingresos de la autopista. Estos seestructuran a partir de una tarifa basemáxima por kilómetro establecida en elContrato de Concesión para los vehículos,la que se aplica según un conjunto de seisvariables que estructuran un bloquetarifario: distancia recorrida, eje decirculación, día de la semana, tramohorario, nivel de congestión, y categoríadel vehículo.

Distancia RecorridaCada punto de cobro tiene asociada unadistancia fija que se cobra cuando unautomóvil pasa bajo él.Eje de CirculaciónLas tarifas pueden diferenciarse segúnel sentido de circulación asociado a unpórtico específico.Día de la SemanaSe han dividido entre días laborables,típicamente de lunes a viernes, y días defin de semana y festivos, por lo que lastarifas podrán variar según el día en quese produzca el tránsito.

Tramo HorarioA su vez cada día está dividido en 48bloques de media hora cada uno.Nivel de CongestiónEl precio máximo del peaje estárelacionado con la velocidad de circulaciónen la autopista o velocidad de operación(VOP), estableciéndose tres niveles detarifas base según el nivel de congestión:tarifa base fuera de punta (TBFP), tarifapunta (TP), tarifa saturación (TS).

• Categoría del Vehículo

Los vehículos se han clasificado en trescategorías:Categoría 1 automóviles, camionetas ymotos.Categoría 2 buses y camiones.Categoría 3 camiones con acoplado.Cada categoría tiene asociado un factormultiplicador máximo de la tarifa baseque la autopista puede aplicar.

Tipo de Vehículo Factor de Amplificación de Tarifa

Automóviles y Motos 1,0

Buses y Camiones 2,0

Camiones con Acoplado (más de 2 ejes) 3,0

Niveles de Congestión Tipo Tarifa Aplicación de Criterios Ch$ / Km*

Sin Congestión TBFP VOP > 70 Km / Hr 20

Congestión TP 50 Km / Hr < VOP < 70 Km / Hr 40

Alta Congestión TS VOP < 50 Km / Hr 60

(*)Tarifas máximas expresadas en pesos de diciembre de 1997

11. ingreso por peajes

IMPLEMENTACION DEL SISTEMADE TARIFICACION

La Concesionaria podrá iniciar el cobrode peajes en la medida que los tramosde la autopista vayan siendo finalizadosy la DGOP autorice la puesta en servicioprovisoria (PSP) para el cobroprovisional en cada tramo específico atarifa base en período fuera de punta(TBFP). Se proyecta que esto ocurradurante Diciembre de 2005 para todoslos tramos de la autopista.A los seis meses de la última PSP sepodrá iniciar el cobro de peajes en basea la matriz de bloques tarifarios,incluyendo la tarifa base en período depunta (TBP) y la tarifa de saturación (TS)para cada bloque específico, en lamedida que las condiciones deaplicación de estas tarifas se hayanconfigurado.

CAMBIOS A LAS TARIFAS

Se podrán implementar alzas o bajasen las tarifas de un bloque tarifario deacuerdo a la variación en la velocidadoperacional de un determinado bloque.Estas variaciones consideran loscambios en las condiciones entre unaño y otro, o dentro de un mismo añopara períodos de tres meses.Adicionalmente, la Concesionaria estáfacultada para reajustar las tarifas deacuerdo a la variación anual de lainflación, pudiendo además reajustarlas tarifas hasta en un 3,5% por año entérminos reales a partir del añosiguiente a la puesta en servicioprovisoria del primer tramo.

39

ingreso por peajes

La mantención de la autopista deberáefectuarse con los más altos niveles decuidado y eficiencia, durante todo elperíodo de concesión. Los programasde operación y mantención y sus costosasociados fueron aprobados por elIngeniero Independiente.Los tipos de mantención correspondena tres tipos:

MANTENCION RUTINARIA

Corresponde a labores de mantenciónpermanentes que contemplan lassiguientes responsabilidades:

• Limpieza general de la autopista.• Limpieza de los sistemas de drenaje.• Limpieza de pavimentos de las vías

expresas.• Limpieza y reacondicionamiento de

señalética.• Mantención del alumbrado.• Desmalezamiento y poda de árboles

y arbustos.

MANTENCION PERIODICA

Corresponde a tareas de mayorenvergadura cuya finalidad es laconservación de la autopista en óptimascondiciones. Estos trabajos se realizanuna vez al año y comprenden:

• Reparaciones en la carpeta de rodado de la autopista.• Reemplazos necesarios de la losa en algunos sectores.• Mantención de estructuras (puentes y enlaces).• Mantenimiento de instalaciones.• Mantenimiento de drenajes.

CONSERVACION DIFERIDA O MAYOR

Contempla las rehabilitaciones de mayorenvergadura, tales comorepavimentaciones y señalización, cuyopropósito es lograr una conservaciónde la calidad de la autopista en el tiempo.Estos trabajos incluyen:

• Rehabilitación y mejoramiento estructural de pavimentos en vías expresas.• Señalización en vías expresas.

12. costos de operación y mantención

Autopista Vespucio Sur S.A. cuenta conun equipo profesional, técnico yadministrativo que vela por el éxito delproceso de construcción, conservacióny explotación de la Concesión VespucioSur. Este amplio equipo humano entregael mejor servicio a los usuarios de laconcesión, tanto durante el proceso deconstrucción como en el de explotación.

41Directores Titulares Directores Suplentes

Juan José Clavería García (Presidente) Roberto García Gil

José Angel Presmanes Rubio (Vicepresidente) Alvaro González Barra

Juan Carlos López Verdejo César Gómez Blanco

Borja Garí Munsuri Ignacio Eguilior Vicente.

José María Orihuela Uzal José Manuel Loureda López

Domingo Vegas Fernández Roberto Redondo Alvarez

13. recursos humanos y administración

ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD

Dotación de trabajadores al 30 de Julio de 2004Ejecutivos 7Otros profesionales 28Resto del personal 9Total 44

Gerente ComercialGonzalo Hederra

Gerente de SistemasGuido Goñi

Gerente de AdministraciónIgnacio Eguilior

Gerente de FinanzasCarlos Kattan

Gerente de OperaciónesCarlos Griell

Gerente TécnicoSergio Gritti

Directorio

Gerente GeneralMiguel Angel Heras

recursos humanos y administración

43

PROPIEDAD ACCIONARIA

Al 30 de Julio de 2004 la propiedadaccionaria de Sociedad ConcesionariaAutopista Vespucio Sur S.A. se encuentraestructurada de la siguiente forma:

• Necso Entrecanales Cubiertas ChileS.A. tiene suscritas y pagadas 19.998 acciones, que representan un 49,995%de la participación accionaria.

• Acciona S.A. tiene suscritas y pagadasdos acciones, que representan un 0,005% de la participación accionaria.

• Itínere Chile S.A. tiene suscritas ypagadas 19.200 acciones que representan un 48,000% de laparticipación accionaria.

• Sacyr Chile S.A. tiene suscritas ypagadas 800 acciones, que representanun 2,000% de la participación accionaria.

La Sociedad Concesionaria AutopistaVespucio Sur S.A. corresponde a unasociedad anónima cerrada que se rigepor las normas de las sociedadesanónimas abiertas y, por ende, seencuentra fiscalizada por laSuperintendencia de Valores y Seguros.

El capital de la Sociedad es de $ 41.400millones de pesos, dividido en 40 milacciones nominativas, de una serie y sinvalor nominal.

Met

ro M

ar d

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rist

al •

Mad

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• Es

paña

PROPIEDAD ACCIONARIA

Necso EntrecanalesCubiertas Chile S.A.49,995%

Itínere Chile S.A.48,000%

Sacyr Chile S.A.2,000%

Acciona S.A.0,005%

14. propiedad accionaria

Nacida en 1997 de la fusión de lassociedades Entrecanales y Tavora S.A.y Cubiertas y MZOV S.A., Acciona haheredado de las compañías originariasuna filosofía basada en la rentabilidad,la calidad y el rigor técnico de sustrabajos.

El desarrollo sostenible ha guiado laconstitución de este grupo conactividades como infraestructuras yenergías renovables cuya naturaleza ensí misma es inherente a este concepto.Ello unido a los serviciosmedioambientales, el tratamiento deresiduos y el transporte marítimo,presentes en el grupo, constituye unconjunto con un impacto positivo sobreel entorno y la sociedad.El Resultado Neto Atribuible se hasituado en 1.947,7 millones de eurosfrente a 159,6 millones de euros del

mismo período del año anterior. Al buencomportamiento operativo del Grupo sehan unido las plusvalías por la venta delas participaciones en Vodafone Españay Vodafone PLC., ya concluidas. Tambiénel pasado año se adquirieronparticipaciones significativas en EHN yTrasmediterranea. La estrategia deAcciona está orientada a crear valor asus accionistas mediante un desarrollosostenible de sus actividades. Con unaposición de tesorería neta de 155millones de euros, Acciona está encondiciones de acometer nuevasinversiones para ampliar y reforzar suslíneas de negocio.

La dimensión actual del perímetro dela sociedad, en el que se encuentranrepresentadas más de un centenar decompañías, ha hecho aconsejableenglobar sus actividades principalescomo grupo industrial en torno a seisáreas de negocio:

15. acciona

45

Viad

ucto

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Mir

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res

• Es

paña

CONSTRUCCION E INMOBILIARIA

Esta división desarrolla todas lasactividades relacionadas con el negocioprincipal y de mayor tradición, laconstrucción, así como las actividadesinmobiliarias, en ambos casos bajo lamarca Necso Entrecanales Cubiertas.Asimismo, esta división engloba tambiénlas filiales de ingeniería y otrasactividades auxiliares de la construcción.

CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS

Esta división gestiona las inversionesen todo tipo de concesiones deinfraestructuras de transporte,incluyendo el transporte por carreteray el ferrocarril, tanto a nivel nacionalcomo internacional

ENERGIA

Esta división gestiona las actividades degeneración eléctrica, principalmente laenergía eólica, bajo la marca EHN

SERVICIOS LOGISTICOS Y AEROPORTUARIOS

Esta división está compuesta por losintereses globales en handling y gestiónaeroportuaria, así como por lasactividades de distribución, transportey logística

SERVICIOS URBANOS YMEDIOAMBIENTALES

Esta área de negocio incluye aquellasactividades de servicios relacionadoscon el ámbito urbano y el medioambiente. Los servicios prestados porAcciona incluyen los aparcamientos, lagestión de residuos sólidos, la limpiezaurbana, el suministro y tratamiento deaguas, entorno y medio ambiente y losservicios funerarios.

OTROS NEGOCIOS

Dentro de estas actividades se incluyennegocios no relacionados con lasactividades estratégicas de desarrollo ygestión de infraestructuras y servicios,pero que comparten el objetivo comúnde creación de valor a largo plazo. Estadivisión incluye actividades relacionadascon los servicios financieros, laalimentación y el sector de lacomunicación.

En el centro de las áreas de negocio sesitúa la cabecera Acciona, que proveede servicios comunes a las áreas denegocio en materias tales comoinversiones y financiaciones, estrategiay recursos, asesoría jurídica, control degestión, etc., generando interesanteseconomías de escala y dotando deunidad, coordinación y homogeneidad ala política de gestión del grupo.

acciona

Acciona participa en la construcción,gestión y mantenimiento deinfraestructuras. En la actualidad, tantopor volumen como por la calidad de losproyectos Acciona está situada entre las10 primeras empresas dentro delranking mundial de EmpresasConcesionarias del Transporte. Lasconcesiones se extienden por lageografía española (Madrid, Barcelona,Castilla-La Mancha) así como por otrospaíses como Chile, Brasil y Andorra.

Este proceso se ha culminado con lacreación de Acciona Concesiones, queacometerá en los próximos años lapuesta en marcha de los nuevosproyectos que se adjudiquen así comola implantación y perfeccionamiento delos sistemas de gestión en lasconcesionarias existentes.

En el ejercicio 2003 Acciona adquirió el50% de EHN lo que reforzó la apuestadecidida y firme del grupo por lasenergías renovables. EHN es en laactualidad el tercer promotor de parqueseólicos en el mundo y el segundo enEspaña.

Acciona ha querido estar presente ennegocios relativos a la movilidad depersonas y de mercancías. La andadurase inició con la intervención comoconcesionaria de los servicios dehandling a prestar en 7 aeropuertosespañoles de tráfico relevante yasistencia a destacadas líneas aéreas.La experiencia ha permitido extenderesta actividad a Alemania y plantear lagestión de otros serviciosaeroportuarios.

Dicho proceso inversor continuó con laincorporación del transporte demercancías por carretera a través deTransportes Olloquiegui,

la distribución y servicios dealmacenamiento con Presscargo eInterlogística del Frío y la adquisiciónde Trasmediterránea, que incluye eltransporte marítimo tanto de viajeroscomo de mercancías.

Otros sectores en los que está presenteAcciona son las actividades relacionadascon los servicios financieros a través deBestinver, la producción de vinos dereconocido prestigio a través de Hijosde Antonio Barceló, los serviciosfunerarios a través de INTUR, lascomunicaciones con Vocento y losmedios y montaje de museos,exposiciones y espectáculos con GPD.

EVOLUCION DE VENTAS Y EBITDA

C.A.G.R

: 13%

Millones USD

EBITDA

Ventas0

2000

4000

6000

C.A.G.R 32%

Pre

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avar

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Esp

aña

acciona

2001 2002 2003

518296

3.8114.301

4.868

363

47ESTRUCTURA CORPORATIVACONSTRUCCIONE INMOBILIARIA

CONCESIONES DEINFRAESTRUCTURA

ENERGIA LOGISTICA YSERVICIOSAEROPORTUARIOS

SERVICIOSURBANOS Y MEDIOAMBIENTALES

OTROSNEGOCIOS

Torr

es P

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• K

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pur

• M

alas

ia

acciona

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD, DICIEMBRE 2003

Bolsa40%

Grupo Entrecanales60%

Construcción eInmobiliaria 50%

Concesión deInfraestructura 1%

Energía 13%

Servicios Logísticos yAeroportuarios 26%

Servicios Urbanosy Medio ambientales 7%

Otras Actividades 3%

EBITDA POR ACTIVIDADES, AÑO 2003Total EBITDA: US$518 millones

Pue

nte

Ting

Kao

• H

ong

Kon

g

acciona


Energía 7%




EBT POR ACTIVIDADES, AÑO 2003Total EBT: US$322 millones




Energía 4%




CIFRA DE NEGOCIOS POR ACTIVIDADES, AÑO 2003Ventas Consolidadas: US$4,868 millones

Sacyr Chile S.A. e Itínere Chile S.A.,pertenecen a la compañía españolaGrupo Sacyr Vallehermoso S.A. MientrasSacyr Vallehermoso se enfoca en elnegocio de la construcción, Itínere lohace en la operación de concesiones,siendo el principal operador decarreteras en Chile con seisconcesiones.Actualmente este grupo estáestructurado como una entidad holding,titular de participaciones accionarias enlas distintas sociedades que lideran eldesarrollo de las actividades deconstrucción, promoción inmobiliaria,patrimonialista, gestión de concesionesy servicios. Su organización está lideradaen cada actividad por una sociedad dela cual depende el resto, que se dedicaa la misma función.

Las carreteras que Sacyr Chile haconstruido y en las que Itínere Chileparticipa, representan más de 620kilómetros de nuevas rutas, con unainversión global de US$ 1.800 millones.Además de la Autopista Vespucio Sur,Itínere participa en la Ruta 68(interconexión vial Santiago-Valparaíso-Viña del Mar), la Red Vial Litoral Central,el tramo Los Vilos-La Serena de la Ruta5 Norte, y el tramo Río Bueno-PuertoMontt de la Ruta 5 Sur. También seadjudicó recientemente la construccióny explotación de la nueva autopistaAcceso Nororiente a Santiago, que uniráVitacura con el Valle de Chacabuco.

49

Enla

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• C

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Construcción Sacyr

Promoción Inmobiliaria Vallehermoso

Patrimonio Inmobiliario Testa

Concesiones Itínere

Servicios Valoriza

16. sacyr vallehermoso

CONSTRUCCION

Sacyr Vallehermoso desarrolla suactividad de construcción principalmentea través de su filial Sacyr S.A.U.,posicionada como una empresaconstructora de reconocido prestigio enEspaña.Su labor abarca las áreas de obrasciviles y edificaciones tanto a nivel deEspaña como del resto de Europa yAmérica Latina.Para el grupo, la construcciónrepresenta un negocio estratégico, dadasu función generadora de flujo de caja,su potencial de crecimiento y lassinergias que produce con otrasactividades estratégicas como lapromoción inmobiliaria o lasconcesiones.La obra civil representa un 75% de laactividad total de construcción realizadapor el grupo en cualquier ámbitogeográfico (excluye Somague).En el ejercicio 2003 Sacyr Chile se hasituado como el segundo grupoconstructor del programa deConcesiones del Ministerio de Obras

Públicas, construyendo un total de 620km. de carreteras y autopistas de la redchilena.

SERVICIOS

El grupo Sacyr Valle Hermoso, a travésde su filial Valoriza Gestión S.A.U.,realiza distintas actividades en el ámbitode los servicios, destacando el deenergía, la gestión de agua, elmantenimiento integral de inmuebles,la explotación de áreas de servicios enautopistas, entre otras.

CONCESIONES

La actividad de concesiones de estegrupo se realiza a través de la sociedadItínere Infraestructuras, S.A.U., uno delos líderes del sector de autopistas.Desarrolla estrategias de inversión enconcesiones de infraestructuras, enespecial autopistas de peaje, tanto enEspaña como en el exterior,fundamentalmente en Chile, a través deItínere Chile y Portugal y Brasil, a travésde la participación en Somague.

EVOLUCION DE VENTAS Y EBITDA

C.A.G.R

: 13%

C.A.G.R 12%

Millones USD

EBITDA

Ventas

Viad

ucto

de

Amol

anas

• C

hile

sacyr vallehermoso

2001 2002 2003

726575

2.3742.600

4.199

0

1500

3000

4500

572

51ESTRUCTURA CORPORATIVA

Construcción

Sacyr Chile

Cavosa

Scrinsar

Prinur

Osega

Ideyco

Microtec

Febyde

Build2 Edifica

Desarrollo

Inmobiliario

Concesiones

ENA

Itínere Chile

Avasa

Autovía Noroeste

CCARM

Eurogiosa 45

S.C. del Elqui

S.C Los Lagos

Accesos de Madrid

Acesa

S.C. Litoral Central

S.C. Rutas del Pacífico

Audasa

Autoestradas

Audenasa

Aucalsa

Eje Aeropuerto

Propiedades Servicios

Iberese

Sadyt

Valoriza Facilities

Aguas de Toledo

Cafestore

Olextra

Extragol

C.E Roda

Biomasa de puente Genil

C.E. Pata de Mulo

Secaderos de Biomasa

Construcción y Servicios

(Portugal y Brasil)

Somague Engenharia

Somague Servicios

Somague Concesiones

Somague Ambiente

Aut

opis

ta lo

s La

gos

• C

hile

sacyr vallehermoso

Fernando Martin6.3%

Cyfomag 7.0%

ParticipacionesAgrupadas 6.4%

Francisco Gallo 2.0%Caixa Galicia 3.0%

ESTRUCTURA DE PROPIEDADDiciembre 2003

Bolsa36.0%

J.M.Loureda12.2%

Luis Rivero13.4%

Nueva Compañíade Inversiones 1.0%

J.M. San Juan 3.6% Otros 9.0%

Autocartera 0.1%

Valoriza 1%

Sacyr + Somague 60%

INGRESO NETO POR ACTIVIDADES, AÑO 2003Total Ingreso neto: US$450 millones

InmobiliariaVallehermoso

33%

Testa 5%

Itinere 5%Valoriza 0%

Somague 7%

OtrasActividades 4%

SacyrConstruction 15%

EBITDA POR ACTIVIDADES, AÑO 2003Total EBITDA: US$726 millones

Testa 22%

ItinereConcesiones

19%

InmobiliariaVallehermoso 33%

Valoriza 1%

Somague 26%


SacyrConstrucción 34%

CIFRA DE NEGOCIOS POR ACTIVIDADES, AÑO 2003Ventas Consolidadas: US$4,199 millones

InmobiliariaVallehermoso 29%

Itinere Concesiones5%

Testa 5%

sacyr vallehermoso

53

Pila

r Vi

aduc

to d

e A

mol

anas

• C

hile

El ICO es una entidad pública empresarial,adscrita al Ministerio de Economía yHacienda del gobierno español a travésde la Secretaría de Estado de Economíay con consideración de Agencia Financieradel Estado.

El ICO fue creado por la ley 13/1971, de19 de junio y sus estatutos se encuentranrecogidos en el Real Decreto Ley706/1999, de 30 de abril.

El ICO trabaja por el crecimiento y mejorade la distribución de la riqueza de su país,y fomenta aquellas actividadeseconómicas que por su trascendenciasocial, cultural, innovadora o ecológicamerezcan una atención preferente. Apoyalos proyectos de inversión de lasempresas españolas para que sean máscompetitivas y contribuyan al progresoeconómico del país.

La financiación del ICO se dirige aimpulsar sectores como infraestructurasy energías renovables, favorecer losproyectos de innovación tecnológica, ypotenciar la presencia de sus empresasespañolas en el exterior.

También colabora con los programas depolítica económica en situaciones de crisiso catástrofes naturales, en apoyo a laexportación o para facilitar créditos apersonas fuera de los canales habitualesde financiación mediante la línea demicrocréditos.

El objetivo de ICO es favorecer elcrecimiento económico compatible conuna mayor cohesión social y territorial.Como entidad financiera pública, el ICOdesarrolla su actividad de acuerdo alprincipio financiero. Colabora con elresto de entidades financieras y atiendelas necesidades de financiación que el

sistema privado no cubre o lo haceparcialmente.

Cuenta con la garantía del Estado Españolen las deudas y demás obligaciones quecontrae por la captación de fondos en losmercados financieros, tanto nacionalescomo internacionales. Esta garantía tieneel carácter de explícita, irrevocable,incondicional y directa.

El rating o calificación crediticia que poseeel ICO son las mismas que el Reino deEspaña; para las emisiones a Largo Plazo,son Aaa, AAA y AA+ otorgadas por lasagencias Moody´s, Fitch Rating yStandard & Poor´s respectivamente.

Actividad basada en el principiode equilibrio financiero

Aaa/AAA/AA+

Como institución de créditoes supervisada porel Banco de España

La Agencia Financieradel Reino de España

100% CAPITAL PUBLICO

17. instituto de crédito oficial ICO

ICO

PRINCIPALES DATOS FINANCIEROS

Al 31 Diciembre 2003 en millones de ¤

Total Activos 26.419Préstamos a Clientes 24.757Acreedores 22.505Capital y Reservas 1.107Beneficio Neto Operativo 76Beneficio Neto 100

Ratio de capitalización (BIS Ratio) 10, 87%

POLITICA CREDITICIA

• Financiación a pequeñas y medianas empresas• Financiación a empresas españolas en el extranjero• Desarrollo de las distintas regiones de España• Energías renovables, políticas medioambientales e I+D• Apoyo a los sectores de infraestructuras y telecomunicaciones• Vivienda de protección pública• Microcréditos

Pal

acio

de

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Val

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Espa

ña

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

4.282 ¤

Millones de ¤

4.806 ¤

3.882 ¤

3.314 ¤

5.804 ¤ 5.744 ¤ 5.752¤¤

¤

¤

¤

¤

¤

¤

DEUDA EMITIDA A MEDIO Y LARGO PLAZO

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

EBRD

ICO

OKB

CEB

0

5000

10000

15000

20000

25000

30000 IFC

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Millones de ¤

TAMAÑO DE ICOTotal Activos (millones de ¤)a 31 Diciembre 2002

¤

¤

¤

¤

¤

¤

¤

instituto de crédito oficial ICO

55PERFIL FINANCIEROPuntos ClaveGarantía Explícita del Reino de España• Aaa / AAA / AA+• Ponderación de riesgo 0%

EMISIONES ICO

• Alternativa de inversión a los bonos del Tesoro Español• Activos de Garantía (Lista 1 del BCE) en las operaciones

de crédito del Eurosistema• Mismo tratamiento fiscal que la Deuda del Tesoro Español

(no sujeta a retención)• Las emisiones del ICO poseen una ponderación de riesgo del 0% para el Banco de España y para el resto de los Bancos centrales europeos.

Enla

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COMPOSICON DEL PASIVOal 31 Diciembre 2003

Préstamos 12.0%

Préstamo del Estado2.4%

ECP y Pagarés 4.1%

Depósitos 4.6%

Otros pasivos 10.2% Capital y Reservas 4.6%

Bonos 62.1%

CARTERA DE PRESTAMOSal 31 Diciembre 2003

Préstamos Directosen el extranjero 7.0%

PréstamosDirectos

en España 30.9%

Préstamos a antiguosBancos Públicos(Hoy integrados en BBVA)19.6%

PYMES y otras Líneas deMediación 42.5%

GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS

%

%

%

%

%

%

%

%

EVOLUCION EN LOS ULTIMOS 12 MESES

ene-

03

feb-

03

mar

- 03

abr-

03

may

- 03

jun-

03

jul-

03

ago-

03

sep-

03

oct-

03

nov-

03

dic-

03

Margen Financiero

-35,00

-30,00

-25,00

-20,00

-15,00

-10,00

-5,00

0

límite

%

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EVOLUCION EN LOS ULTIMOS 12 MESES

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03

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03

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03

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03

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03

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031% sobre curva de tipo

de interés Euro

1% sobre curvade tipo de interés USD

10% USD/EUR

• Máxima Disminución del Margen Financiero = 20%

• Máxima Pérdida del Neto Patrimonial = 2,5%

+-

+-

+-

Viad

ucto

de

Amol

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• C

hile


Neto Patrimonial

-5,00

-4,50

-4,00

-3,50

-3,00

-2,50

-2,00

-1,50

-1,00

-0,50

0

límite

La información siguiente ha sidoproporcionada por XL Capital AssuranceInc. (la “Aseguradora” o “XLCA”) para suinclusión en el presente Prospecto. ElEmisor no efectúa aseveración algunaacerca de la corrección o integridad dela información.

La Aseguradora no es responsable porla corrección o integridad del presenteProspecto o de cualquier otrainformación o divulgación contenida enél, incorporada por referencia u omitidaque no sea con respecto a la correcciónde la información relativa a laAseguradora y sus filiales bajo estasección o expresamente incorporada enel presente instrumento. Adicionalmente,la Aseguradora declara expresamenteque la información incluida en elpresente instrumento no puede serinterpretada como aseveración conrespecto a los Bonos, o a la convenienciade invertir en ellos.

LA ASEGURADORA

XLCA es una compañía de seguros degarantía financiera de ramo único(“monoline”) constituida de conformidadcon las leyes del Estado de Nueva Yorky autorizada para realizar operacionescomerciales de seguros. La Aseguradoraestá sujeta a la potestad reglamentariade seguros y a la supervisión en el Estadode Nueva York, y asimismo se encuentraautorizada para realizar operacionescomerciales de seguros en otroscuarenta y ocho estados de los E.E.U.U,el Distrito de Columbia, Puerto Rico, lasIslas Vírgenes Estadounidenses ySingapur. XLCA es una sociedad filialpropiedad, de forma directa e indirecta,en un 100 % de XL Capital Ltd. (“XLCapital Ltd”). A través de sus sociedadesfiliales, XL Capital Ltd. es un proveedorlíder en coberturas de seguro yreaseguro y productos financieros afirmas industriales, comerciales y deservicios profesionales, compañías deseguros y otras empresas a nivelmundial. Las acciones de XL Capital Ltd.se cotizan en forma pública en los

Estados Unidos estando registradas enla Bolsa de Valores de Nueva York (NewYork Stock Exchange – NYSE: XL).XL Capital Ltd no se encuentra obligadaa pagar las deudas o los reclamos encontra de la Aseguradora y no tieneobligación alguna con respecto a losBonos.

La sede social de XLCA se encuentrasituada en 1221 Avenue of the Americas,New York, New York 100020-1001 y sunúmero de teléfono es el (212) 478-3400.

CLASIFICACIONES DE FORTALEZA FINANCIERA Y DE REALCE FINANCIERO

La fortaleza financiera de XLCA estáclasificada “AAA” por Standard & Poor’s(“S&P”), “Aaa” por Moody’s y “AAA” porFitch. Estas clasificaciones fueronasignadas con base en el examen de losplanes y estrategias comercialesdeclaradas, estados financieros,acuerdos de reaseguros y estructura desoporte de capital de XLCA por parte deS&P, Moody’s y Fitch, respectivamente.Adicionalmente, XLCA ha obtenido una

57

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18. xl capital assurance inc.

xl capital assurance inc.

clasificación de realce financiero(“financial enhancement”) de “AAA” porparte de S&P.

Las clasificaciones anteriores noconstituyen recomendaciones paracomprar, vender o mantener valores,incluyendo cualquier Serie de los Bonos,y dichas clasificaciones pueden estarsujetas a revisión o retiro en cualquiertiempo. Cualquier revisión adversa oretiro de alguna clasificación de losBonos puede tener un efecto negativosobre el precio de mercado de losBonos. XLCA no garantiza el precio demercado de los Bonos así como tampocogarantiza que las clasificaciones conrespecto a los Bonos no puedan serrevisadas o retiradas.

SUSCRIPCION

La política de emisión de garantías porparte de XLCA se realiza siguiendo uncriterio “sin pérdida” (“no loss”). Esteestándar está basado en la expectativaque el crédito no generará ningunapérdida bajo escenarios razonables. En

el caso de los créditos de categoría deriesgo único, tales como financiamientosde proyecto, se entiende por escenarios“razonables” aquellos que incluyenescenarios de recesiones severas, perono escenarios catastróficos como laGran Depresión. Adicionalmente, elanálisis se realiza asumiendo queexistirán mitigantes de riesgo tales comofondos de reserva o garantías paralimitar, si no para eliminaríntegramente, la severidad de laspérdidas potenciales. Estos escenariosno contemplan situaciones de fraude uotras variables exógenas que podrían,en casos extraordinarios, sobrepasarlos mitigantes legales, estructurales yde diversificación de la cartera deactivos. En términos generales, aquellasoperaciones que cumplen con el criteriode suscripción “sin pérdida” obtendránuna clasificación interna de XLCAequivalente a grado de inversión a nivelinternacional, lo cual generalmenteresultará en la obtención de untratamiento equivalente por parte de lasprincipales agencias de clasificación deriesgo.

CARTERA ASEGURADA

Al 30 de Junio de 2004 XLCA tenía unacartera bruta asegurada de US$ 49.618millones de valor nominal y cartera netade US$ 5.102 millones. La cartera netarefleja la cartera asegurada de XLCAdespués de la deducción de la exposiciónreasegurada.

CARTERA DE INVERSIONES

Al 30 de Junio de 2004, XLCA manteníauna cartera de valores de renta fija conun valor de mercado deaproximadamente US$ 259.386 millonese inversiones en efectivos einstrumentos de corto plazo con un valorde mercado de aproximadamente US$56.208 millones. En conformidad conlas directrices de inversión de XLCA, lacalidad de crédito promedio de la carterano debería jamás caer bajo “AA”. Se hanestablecido limitaciones a lasinversiones en instrumentos emitidospor un mismo emisor en base a sucalificación de riesgo crediticio.

59

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REASEGUROS

XLCA ha suscrito un convenio dereaseguro de participación de cuotafacultativo con XL Financial AssuranceLtd., una compañía de segurosconstituida en conformidad con las leyesde Bermuda y una filial de XLCA(“XLFA”). En conformidad con esteconvenio de reaseguro, XLCA esperaceder hasta el 90% de sus operacionescomerciales a XLFA. XLCA tambiénpuede ceder reaseguro a tercerosrespecto de operaciones específicas,cesiones que podrían corresponder aesquemas de sindicación (“quotashare”), primera pérdida (“first loss”) oexceso de pérdida (“excess of loss”) ouna combinación de estos. La cesión enreaseguro es un mecanismo utilizadopor XLCA para la administración delriesgo y para dar cumplimiento arequisitos legales y de las agencias declasificación de riesgo. El reaseguro noaltera ni limita las obligaciones de XLCAbajo sus pólizas de seguro de garantíafinanciera. Con respecto a cualquieroperación asegurada por XLCA, el

porcentaje de riesgo cedido a XLFApuede ser inferior a 90 % dependiendode ciertos factores que incluyen, entreotros, si XLCA ha obtenido reasegurode terceros para cubrir el riesgo. Por loanterior, no puede haber certeza acercadel porcentaje que será reaseguradopor XLFA de alguna póliza de seguro degarantía financiera en particular emitidapor XLCA.

Sobre la base de los estados financierosreglamentarios de XLFA al 31 dediciembre de 2003, XLFA tenía activostotales, obligaciones, accionespreferentes con opción de rescate ycapital de US$ 831.762 millones, US$401.123 millones, US$ 39.000 millonesy US$ 391.639 millones,respectivamente, determinados enconformidad con los principios decontabilidad aceptados generalmenteen los Estados Unidos. La fortalezafinanciera de XLFA se encuentraclasificada “Aaa” por Moody’s y “AAA”por S&P y Fitch. Adicionalmente, XLFAha obtenido una clasificación de realcefinanciero de “AAA” de S&P. Las

obligaciones de XLFA para con XLCA enconformidad con el convenio dereaseguro descrito más arriba songarantizadas en forma incondicional porXL Insurance (Bermuda) Ltd (“XLI”), unasociedad de Bermuda y uno de losaseguradores comerciales líderes en elmundo en el mercado de cobertura enexceso. XLI es una subsidiaria depropiedad absoluta indirecta de XLCapital Ltd. XL Capital Ltd no seencuentra obligada a pagar las deudas,o los reclamos en contra, de XLFA.Adicionalmente a la clasificación de “A+”(bajo revisión, con perspectivasnegativas) por parte de A.M. Best, laclasificación de fortaleza financiera deseguro de XLI es “Aa2” por Moody’s,“AA-” por S&P y “AA” por Fitch. Lasclasificaciones de XLCA están descritasmás arriba en el párrafo “Clasificacionesde Fortaleza Financiera y de RealceFinanciero”.

No obstante el respaldo de capitalproporcionado a XLCA que se describemás arriba, los Tenedores de los Bonosúnicamente tendrán derecho a accionar


CAPITALIZACION DE XLCA

en forma directa en contra de XLCA, yni XLFA como tampoco XLI serándirectamente responsables para con losTenedores de los Bonos.

MARCO REGLAMENTARIO

XLCA está sujeta al marcoreglamentario dictado por elSuperintendente de Seguros del Estadode Nueva York. Adicionalmente, XLCAestá sujeta a la reglamentacióncontenida en las leyes y reglamentos deseguros de aquellas otras jurisdiccionesen las cuales ella se encuentraautorizada para realizar actividadescomerciales de seguros. Como unacompañía de seguros de garantíafinanciera autorizada para realizaroperaciones en el Estado de Nueva York,XLCA se encuentra sujeta a lasdisposiciones contenidas en el Artículo69 de la Ley de Seguros de Nueva York.

CAPITALIZACION Y OTRA INFORMACIONFINANCIERA SELECCIONADA

Sobre la base de los estados financierosreglamentarios anuales de XLCA al 31de diciembre de 2003, XLCA tenía activosreconocidos totales de US$ 329.702millones y obligaciones por un total deUS$ 121.636 millones y un capital totaly excedentes de US$ 208.066 millonesdeterminados en conformidad con SAPy presentados al Departamento deSeguros del Estado de Nueva York. Al

31 de diciembre de 2002, XLCA teníaactivos reconocidos totales de US$180.993 millones y obligaciones por untotal de US$ 58.685 millones y un capitaltotal y excedentes de US$ 122.308millones determinados en conformidadcon SAP.

No ha habido ningún cambio significativoen la capitalización de XLCA desde el 30de Junio de 2004 a la fecha en que lapresente información ha sido entregada.

Junio 2004 Junio 2003

Reserva de Contingencia 5,2 2,0

Capital y Excedentes 204,6 123,7

Capital Reglamentario Calificado 209,8 125,7

Primas no Devengadas 39,7 19,0

Pérdidas y LAE 1,7 0,0

Capital Total y Reservas paraPagos a Beneficiarios de Pólizas 251,2 144,7


61CARTERA ASEGURADA POR SECTOR – AL 30/06/04

AAA 38%

A 22%

BBB 27%

CALIDAD CREDITICIA DE LA CARTERAASEGURADA – AL 30/06/04

AA 13%

Riesgo promedio ponderado = A/A+

Otros Riesgos

Únicos 21%

Deuda Pública en Estados

Unidos 38%

Carteras de Obligaciones

de Bonos y Préstamos

Corporativos 19%

Securitizaciones de

Activos para el

Consumo 14%

Securitizaciones de Activos

Corporativos 8%

Valor cartera = US$ 49.618 millones

ExposiciónInternacional 2%

Reino Unido 1%

CARTERA ASEGURADA POR DISTRIBUCIONGEOGRAFICA – AL 30/06/04

Estados Unidos 89%

Australia 1%Mexico 1%

Brasil 2%

Otros 4%


BALANCE INDIVIDUALEn miles de pesos de Diciembre 2003 2003 Junio-04

Activo Circulante 2.449.909 9.381.520Activo Fijo 46.977.645 94.908.656Otros Activos 13.432.056 2.769.410Activo Total 62.859.610 107.059.586Pasivo Circulante 19.934.352 64.125.751Pasivo Largo Plazo 54.435 57.631Pasivo Exigible 19.988.787 64.183.382Patrimonio 42.870.823 42.876.204Pasivo Total 62.859.610 107.059.586

Fuente: Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.

estados financieros

A continuación presentamos los EstadosFinancieros más relevantes de laSociedad Concesionaria AutopistaVespucio Sur S.A. Las cifrascorresponden a los Estados Financierosde Diciembre 2003 y Junio 2004. Mayorinformación se puede encontrar en elProspecto que se acompaña en laSegunda Parte.

65ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALEn miles de pesos de Diciembre 2003 2003 junio- 2004Flujo de actividades de operación - -Flujo de actividades de financiamiento 20.192.293 52.027.984Flujo de actividades de inversión 21.678.712 51.441.485Flujo neto del ejercicio 1.486.419 586.499Efecto inflación sobre efectivo 126.206 41.441Variación neta del efectivo 1.612.625 545.058Saldo inicial de efectivo 2.414.858 802.333Saldo final de efectivo 802.233 1.347.391


PRINCIPALES RAZONES FINANCIERAS

2003 Junio-2004

Liquidez corriente1 0,12 0,15Razón ácida2 0,12 0,15Razón de endeudamiento3 0,47 1,50Proporción deuda largo plazo/ deuda total1 0,27% 0,09%


1 Definida como la razón de activo circulante a pasivo circulante.2 Definida como razón de fondos disponibles (activo circulante menos existencias menos gastos pagados por anticipado)

a pasivo circulante.3 Definida como la razón del total pasivo exigible a patrimonio.

estados financieros

financiamiento del proyecto

La estructura de financiamiento delProyecto contempla la utilización derecursos provenientes, principalmente,del capital social, de la emisión de bonos,de la venta de Resoluciones DGOP, y deun crédito otorgado por el Instituto deCrédito Oficial, un banco de desarrolloespañol.

Primeramente, la estructura definanciamiento del Proyecto consideraun fuerte respaldo de sus accionistas,los que a la fecha han sucrito y pagadoel total del capital, ascendente a UF2.516.000.

Por su parte, de acuerdo con loestablecido en las Bases de Licitación,el consorcio formado por las SociedadesSacyr Chile S.A., Acciona S.A. y NecsoEntrecanales Cubiertas Chile S.A. pagóal Estado la suma de 2.268.750 Unidadesde Fomento por concepto de bienes oderechos utilizados en la concesión. Pordisposición de las Bases de Licitación,el pago no fue imputado a laConcesionaria ni se incluyó dentro delcapital de la misma

La parte de la inversión realizada a lafecha, en exceso de los recursos antesseñalados, ha sido financiada con uncrédito puente de corto plazo suscritocon el Banco Santander-Chile.

Con fecha 19 de Diciembre de 2003, laDirección General de Obras Públicas (enadelante, DGOP) y la Concesionariasuscribieron el ConvenioComplementario N°1, con el objeto deincluir un conjunto de modificaciones ynuevas obras en el Proyecto. Laejecución de estas obras dio derecho aVespucio Sur a compensaciones por elvalor las obras nuevas eindemnizaciones por el retraso en lasobras en ejecución. Las compensacionesse materializarán a través de subsidiosotorgados a través de resoluciones dela DGOP que den cuenta de dichaobligación de pago incondicional eirrevocable del MOP. La indemnizaciónpor el retraso causado en la puesta enservicio de las obras se concedió a travésde una ampliación de hasta ocho añosen el plazo de la Concesión.

Adicionalmente, se incorporó a dichoConvenio Complementario subsidioscomprometidos por el MOP, cuyo objetoes financiar la construcción decolectores de aguas lluvia en sectorespor los cuales atraviesa la AutopistaVespucio Sur.

El financiamiento definitivo de largoplazo se hará en parte con la emisiónde bonos, en las condiciones y plazosantes descritos.

Por último, tomará parte comofinancista el ICO, un importante bancode desarrollo perteneciente al Reino deEspaña. Este ha comprometido unfinanciamiento por la cantidad de hastaUF 4.000.000, en condiciones similaresa la de los bonos.

69FUENTES* (millones UF) USOS* (millones UF)

Capital de Sponsors 2,2

Capital del Proyecto 2,5

Total Deuda 7,7

Bono 4,5

ICO 3,2

Resoluciones MOP 9,1

Pago MOP 2004 + Ingresos Financieros 1,4

Total 22,9

Pago Concesión 2,2

Costos de Construcción 14,9

Costos Concesión 4,5

Gastos Legales y Financieros 0,9

Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda 0,4

Total 22,9

El siguiente cuadro muestra el detallede los Usos y las Fuentes de Fondosdurante el período de construcción,comprendido entre los años 2002 y 2005.

Adicionalmente, la estructura definanciamiento considera lo siguiente:

• Cuenta de Reserva de Servicio de la DeudaEsta cuenta se fondeará al término delperíodo de construcci

AUTOPISTA VESPUCIO SUR1. emisor de la línea de bonos Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur...

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