Audit Committee Journal Vol - KPMG Audit Committee Institute. 안녕하십니까. 삼정KPMG...

감사위원회저널Audit Committee JournalAC Calendar2019년 감사위원회 캘린더

ACI Insight국내 감사위원회 전문성과 다양성 현황 및 시사점

투명 공시를 위한 감사위원회의 역할과 책임

Depth Interview연성규범을 통한 기업규제와 ‘감사위원회 모범규준’

Opinion Leader’s View성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한 감사위원회의 역할은 무엇인가?

Beyond Data국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 현황

Case Study감사인선임위원회 구성의 요건과 절차

Law & Regulation舊내부회계관리제도 모범규준 개정과 활용 및 대응 방안

2019년 시행 및 적용되는 주요 법제도

ACI News내부회계관리제도 개정 안내

Vol. 09 │ Jan. 2019

감사위원회 지원센터

Audit Committee Institute

안녕하십니까.

삼정KPMG 김교태 대표이사입니다.

60년 만에 돌아온 황금 돼지의 해, 기해년(己亥年) 새해가 밝았습니다. 돼지는 예로부터 재물과 행운을

상징하는 동물 중의 하나입니다. 『감사위원회 저널』을 읽으시는 독자들께서도 새해에는 행운과 평안이

가득하기를 기원합니다.

올 한 해는 전부개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘新외부감사법’)을 비롯한 다양한

재무보고 관련 법제도의 변화가 본격적으로 시행 및 도래하는 해입니다. 이에 감사위원회를 비롯한 업무

관계자들은 여러 변화에 대응하여 업무를 수행하는 데 여러 혼란을 겪고 있습니다. 이러한 혼란을 줄여

드리고자 이번 저널에서는 2019년을 아우르는 개괄적인 업무 및 법제도를 소개하고, 1분기 업무에 참

고할 수 있는 내용을 담는 데 중점을 두었습니다. 특히, 新외부감사법에서 내부회계관리제도 규율이 크

게 강화된 바, 2019년에 감사위원회가 내부회계관리제도 감독 업무의 실효성을 제고할 수 있도록 내부

회계관리제도를 중점적으로 다루었습니다.

바쁘신 와중에도 이번 저널에 ‘연성규범을 통한 기업규제와 ‘감사위원회 모범규준’’에 대하여 대응방안

과 인식제고 방향을 제언해주신 송옥렬 교수님과 ‘성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한 감사위원회

의 역할은 무엇인가?’를 주제로 지면을 빛내주신 지현미 교수님께 감사드립니다.

2019년은 KPMG Korea 50주년이 되는 뜻깊은 해입니다. KPMG Korea는 지난 50년간 자본시장에

신뢰를 부여하는 역할을 수행하였으며, 원칙에 충실한 프로페셔널 법인으로서 100년을 향한 새로운 도

전을 시작할 것입니다. 또한, 우리 삼정KPMG는 『감사위원회 저널』 발간을 통해 올바른 기업지배구조

확립과 회계투명성 확보를 위한 노력과 지원을 게을리 하지 않겠습니다.

많은 관심과 조언 부탁드립니다.

감사합니다.

2019년 1월

삼정KPMG CEO

CEO 인사말씀

06국내 감사위원회 전문성과 다양성 현황 및 시사점ACI Insight I

14투명 공시를 위한 감사위원회의 역할과 책임ACI Insight II

30성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한 감사위원회의 역할은 무엇인가?지현미 삼정KPMG ACI 자문위원·계명대학교 회계학과 교수

Opinion Leader’s View

22연성규범을 통한 기업규제와 ‘감사위원회 모범규준’

송옥렬 삼정KPMG ACI 자문위원·서울대학교 법학전문대학원 교수Depth Interview

Beyond Data 35국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 현황

40감사인선임위원회 구성의 요건과 절차Case Study

44舊내부회계관리제도 모범규준 개정과 활용 및 대응 방안Law & Regulation I

522019년 시행 및 적용되는 주요 법제도Law & Regulation II

CONTENTSAC Journal Vol. 9

54내부회계관리제도 개정 안내ACI News

042019년 감사위원회 캘린더AC Calendar

AC Calendar

4

AC J

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al

2019년 감사위원회 캘린더1)

시기2)3) 설명 활동4) 필수 여부

관련 규정 관련 저널 주제

1월

(변경 가능)

내부감사부서 평가 및 내부감사부서의 장

임면 동의결의 권고

감사위원회

모범규준Ⅳ.5

1~2월

(변경 가능)

정기적 감사위원회 자체 평가 결의 권고감사위원회

모범규준 Ⅲ.3

정기적 감사위원회 규정 평가 및 평가내용

공시, 개선사항 도출결의 권고

감사위원회

모범규준 Ⅲ.1

2월정기총회 6주 전: 이사로부터 재무제표 및

영업보고서 수령 기한

보고

수령필수

상법

제447조의3

2월

2월 14일: FY2019에 대한 외부감사인

선임 기한(△감사위원회 설치 의무가 없으며

△직전 회계연도에 회계감사를 받은 회사)

[선행되어야 할 사항]

- 감사인 선정을 위한 기준과 절차 마련

- 감사인 선정을 위한 대면회의 개최 및

관련내용 문서화

결의 필수

외부감사법

제10조,

동법 시행령

제13조

Case Study 「감사인선임위원회

구성의 요건과 절차」

3월재무제표 수령으로부터 4주 후: 감사의

감사보고서 이사에 제출 기한결의 필수

상법

제447조의4

3월

정기총회 1주 전: 외부감사인의 감사보고서

수령 기한

보고

수령필수

외부감사법

제23조


- 외부감사인과의 핵심감사항목 관련

커뮤니케이션

논의 필수감사기준서

260, 701

[후행되어야 할 사항]

- 계약사항 이행 준수 여부 확인결의 필수

외부감사법

제10조

3월

정기총회 1주 전: 내부회계관리제도

평가보고서 이사회에 대면보고 기한


- 내부회계관리제도 운영실태 대면보고

수령

- 내부회계관리제도 평가 대면회의 개최

및 관련 내용 문서화

보고 필수

외부감사법

제8조,

동법 시행령

제9조

- Opinion Leader’s View

「성공적인 내부회계관리제도

운영을 위한 감사위원회의

역할은 무엇인가?」

- Law & Regulation

「舊내부회계관리제도 모범규준

개정과 활용 및 대응 방안」

- ACI News 「내부회계관리제도

개정 안내」

1) 금융회사나 공공기관이 아닌 일반 주식회사 중 12월 결산법인을 기준으로 작성함

2) 정기총회일을 기준으로 기한이 정해지는 항목의 순서를 배치할 때에는 대부분의 정기주주총회가 3월 말에 개최되는 관행을 고려하여, 3월 말에 정기주주총회가 열린다는 가정 하에 배치하였음. 하지만 이 캘린더를 참고할 때에는 이러한 가정과 실제 주주총회 개최일의 차이를 고려하여야 함

3) 시기가 변경 가능한 경우, 일반적인 관행이나 강제성이 없는 규정에서 권고하는 시기로 분류함

2019년 감사위원회 캘린더

AC Journal

5

시기2)3) 설명 활동4) 필수 여부

관련 규정 관련 저널 주제

정관

정기주주총회 개최

- 감사위원회는 주주총회에 제출할 의안 및

서류를 조사하여 불법/부당 여부에 대하여

진술

조사 및

보고필수 상법 제413조

- 이사, 감사 또는 감사위원 선임 필수

상법 제382조,

제409조,

제542조의12

ACI InsightⅠ「국내 감사위원회

전문성과 다양성 현황 및 시사점」

4월 4월 1일: FY2018 사업보고서 제출 기한 필수자본시장법

제159조

4월 신규 선임 감사위원 대상 입문교육교육

이수권고

감사위원회

모범규준 Ⅲ.5

4월

(변경 가능)감사위원회 위원장 선임 결의 필수

상법

제415조의2

4~5월 1/4분기 내부감사 보고 수령, 재무제표 검토보고

수령,

검토

권고

감사위원회

모범규준

Ⅰ.2, Ⅳ.27~8월

2/4분기 또는 반기 내부감사 보고 수령,

재무제표 검토

10~11월 3/4분기 내부감사 보고 수령, 재무제표 검토

12월

(변경 가능)감사위원회 활동계획 및 내부감사계획 수립 결의 권고

감사위원회

모범규준Ⅲ.2

12월

12월 31일: FY2020에 대한 외부감사인

선임 기한(△감사위원회 설치 의무가 있으며

△직전 회계연도에 회계감사를 받은 회사)

결의 필수

외부감사법

제10조,

동법 시행령

제13조

수시 외부감사인과 커뮤니케이션 논의 필수감사기준서

260

Beyond Data 「국내 상장법인

지배기구-외부감사인 간

커뮤니케이션 현황」

수시 리스크 감독활동 감독 권고감사위원회

모범규준 Ⅳ.4

수시 공시정보 검토 검토자본시장법

제162조

ACI InsightⅡ「투명 공시를 위한

감사위원회의 역할과 책임」

필요 시 외부감사인의 비감사 용역 검토 및 승인 결의 필수공인회계사법

제21조

4) 해당 내용 관련 감사위원회의 역할을 기준으로 분류함

ACI Insight

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논의 배경

■ 新외부감사법을 포함한 법제도의 변화와 올바른 기업지배구조 정립 및 회계투명성 확보에 대

한 사회적 기대로 감사위원회의 책임이 제고되면서 갖춰야 할 자격요건으로 독립성 이외에도

전문성 및 다양성 확보의 중요성이 강조되고 있음

■ 이에 따라 본 난에서는 감사위원의 전문성 및 다양성 현황에 대한 분석을 통해 해당 역량 확보

를 제고할 수 있는 시사점 도출을 목적으로 함

감사위원회의 출신 파악을 통해 먼저 국내 법제도 상 요구되는 전문성 확보 여부를 조사하고 미국

S&P500기업 감사위원의 출신 비교를 포함하여 국내 전문성 확보 현황을 파악할 것임

● 본 난에서는 유가증권시장 상장법인의 감사위원회 경력1) 파악을 통해 감사위원의 자격요건인

전문성 확보 현황을 이해하고, 미국 감사위원회 출신현황과도 비교해 시사점을 도출하고자 함

● 더불어, 감사위원회 또 다른 자격요건인 다양성의 의미와 현황을 짚어보고 감사위원회의 ‘유

연한 사고 확보’사안에 대해 고찰할 것임

국내 감사위원회 전문성과 다양성 현황 및 시사점

삼정KPMG ACI

1) 감사위원 경력은 각 상장법인의 공시 정보에 근거하므로 실제 경력의 상세 공시가 부족한 경우 출신 분류에 한계가 있음


AC Journal

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표1. 감사위원회의 전문성에 관한 국내 법규

구분 전문성 관련 설명

상법상 회계 또는 재무전문가

자산총액 2조원이상 상장회사가 설치해야 하는 감사위원회의 경우 상법

제542조의11제2항제1호에 따라 감사위원 중 1명 이상은 반드시 회계

또는 재무 전문가이어야 함을 명시함

금융사지배구조법상

회계 또는 재무전문가

제19조제1항에서 금융회사의 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는

재무 전문가일 것을 요구하고 있음

금융회사의 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나

실무경험이 풍부한 사람이어야 함을 명시함 (감사위원에 적용)

금융회사의 감사업무를 위한

실무지침서 상 감사위원 전문성 회계 및 재무 전문성과 더불어 법률 및 감사 분야 전문성까지 추가로 열거함

감사위원은 본연의 회계감독과 업무감독의 성실한 수행을 위해 다양한 이해관계자의 의견을 수렴해

야 하고 합리적 의사결정을 진행해야 할 상황이 증가할 것이므로, 이에 요구되는 감사위원회의 다양

성 확보 현황에 대해 파악하고 개선방향을 제시하고자 함

2016년 vs. 2017년 사업연도 감사위원 경력2) 현황을 통해 본 전문성

■ 2017년 사업연도의 ‘회계 및 재무전문가(13.3%)’ 비중과 ‘법조인(12.8%)’ 비중은 전년대비

각각 5.6%p, 2.5%p 증가함

회사의 분식회계 방지와 경영진에 대한 감시 감독 강화를 위해 큰 도움이 되는 회계 및 재무전문가

의 역할이 중시되는 상황을 보여주고 있음

더불어, 新외부감사법 등을 포함한 법제도 환경의 변화에 대한 유연한 대응을 위한 법조인 비중도

증가하고 있음을 확인할 수 있음

2) 감사위원의 출신 구별을 위한 범례에는 하기의 기준을 적용하였음

구분 설명

회계전문가 회계사, 세무사, 회계법인 및 세무법인 임원급, 회계 전공 교수 등을 포함

재무전문가 CFO, 재무팀장, 재무 전공 교수 등을 포함

재계 민간회사에서 근무한 임원 뿐 아니라 일반 직원 출신까지 포함

학계 대학교수, 박사 등을 포함 (회계 및 재무학과 제외)

정계 정부 부처에서 근무 후 임명된 인사, 국회의원 출신, 대선/총선 등에 기여한 자

관료 감사원, 금감원, 국세청, 공정위, 기획재정부 등 공공기관 출신

법조인 변호사, 검사, 판사 등

기타 상기 선택항목 외 경력 및 미공시 사항을 포함

ACI Insight

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■ 감사위원회 구성에서 상당한 부분을 차지하고 있는 2017년 사업연도 ‘학계(23%)’ 비중과

‘관료(17.1%)’ 비중은 전년대비 각각 2%p, 2.1%p 감소함

감사위원에 요구되는 기본적인 회계 및 재무전문성 확보에 있어 상대적으로 간접적이며 광의의 차

원으로 연관성이 있는 감사위원들의 비중은 감소하는 추세를 보여주고 있음

정치적 중립성 확보 차원의 ‘관료’ 비중 감소는 감사위원회의 전문성 확보에 있어서도 긍정적인 요

인을 제공함3)

표2. 2016-2017 사업연도 유가증권시장 상장사 감사위원 경력 분포

구분2017 사업연도 2016 사업연도

인원 수 비중 인원 수 비중

A:회계 및 재무전문가 134 13.3% (▲5.6%p) 74 7.7% (▲1.2%p)

B:재계4) 271 26.9% (▽4%p) 296 30.9% (▲6.8%p)

재무이해력5) 비중 합계(A+B) 405 40.2% 370 38.6%

C:학계 231 23% (▽2%p) 239 25% (▲1.7%p)

D:정계 10 1% (▲0.4%p) 6 0.6% (▽0.2%p)

E:관료 172 17.1% (▽2.1%p) 184 19.2% (▽2%p)

F:법조인 129 12.8% (▲2.5%p) 99 10.3% (▲0.1%p)

G:기타 59 5.9 (▽0.4%p) 60 6.3% (▽4.3%p)

소계 (A+B+C+D+E+F+G) 1,006 100% 958 100%

■ 감사위원회의 전문성 중에서도 ‘재무이해력’ 비중(40.2%) 확보 여부는 강조되며 전년대비

1.6% 상승한 모습을 보여주고 있음

「감사위원회 모범규준」(2018)에서 감사위원회에는 최소 2명 이상의 회계 또는 재무전문가 포함

을 언급함

상법 제542조의11제2항제1호에 의거 감사위원 중 1명 이상은 반드시 회계 또는 재무전문가이어

야 함을 강조하고 있음

3) 본 난에서는 ‘정계’ 출신을 주로 총선 대선등에 기여한 인사로 구분했지만 현실적으로는‘관료’출신도 이를 포함하고 있다고 사료됨

4) ‘재계 출신’ 감사위원의 경우 C-level 임원이 다수를 차지하여 ‘재무이해력’을 보유하고 있다고 설정함

5) 감사위원으로서 요구되는 대표적 전문성인 회계 및 재무전문성을 ‘재무이해력’으로 설정하였고, 재계출신 감사위원도 이에 상응하는 ‘재무이해력’을 보유하고 있다고 설정함. 국내 및 해외 통계결과에 해당 범례를 적용함


AC Journal

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특히 감사위원장은 회계 및 재무이해력과 관련해 상당한 수준의 역량을 보유하고 있어야 하며, 이

는 다양한 이해관계자와의 커뮤니케이션을 원활히 수행할 수 있는 전문성 확보와도 연결되는 것임

■ 미국 주요기업 감사위원장의 경우 ‘재무이해력 확보’ 차원에서 해당 출신 비중이 95%를 상

회하고 있음에 반해, 국내의 경우 학계, 관료와 법전문가 출신의 비중 합은 52.9%에 달하고

있음에 주목해야 함

표3. 미국 S&P 기업 감사위원장의 경력6)

출신 구분 2018년 2017년

A: 전현직 경영진(CEO 등) 31% 32%

B: CFO, 재무이사 등 32% 32%

C: 공인회계사 10% 11%

D: 재계(금융인/투자자) 13% 11%

E: 재계(금융인/투자자 외) 8% 9%

‘재무이해력’7) 비중 소계(A+B+C+D+E) 95% 95%

F: 학계/비영리기관 3% 3%

G: 컨설턴트 2% 2%

H: 법조인 1% 0%

I: 기타8) 1% 0%

소계(A+B+C+D+E+F+G+H+I) 100% 100%

미국 주요기업 사외이사의 구성을 봐도 ‘재무이해력’을 갖춘 사외이사의 비중도 약 90%에 달하고

있음

6) Spencer Stuart, “2018 United States Spencer Stuart Board Index”, 2017 & 2018

7) 미국 SOX에서는 재무전문가의 범위를 확대하여 은행이나 기타 금융회사 등에서 근무 경험이 있거나 chief executive officer(CEO)나 회장 등의 경험이 있는 감독전문성을 가진 경우도 재무전문가의 범위에 포함하고 있음

8) 관료출신을 포함함

ACI Insight

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표4. 미국 S&P 기업 사외이사의 경력9)

출신 구분 2018년 2017년

A: 전현직 경영진(CEO 등) 45.5% 43%

B: CFO, 재무이사 등 12% 7%

C: 공인회계사 2% 4%

D: 재계(금융인/투자자) 12% 20%

E: 재계(금융인/투자자 외) 16% 18%

‘재무이해력’10) 비중 소계(A+B+C+D+E) 87.5% 92%

F: 학계/비영리기관 3.5% 4%

G: 컨설턴트 3% 1%

H: 법조인 2% 1%

I: 기타11) 4% 2%

소계(A+B+C+D+E+F+G+H+I) 100% 100%

■ 2017 사업연도 국내 감사위원 평균 근속연수 3.02년으로 전년대비 0.08년(29.2일) 증가하

는 모습을 보이고 있음

감사위원이 감독하는 회사에 대한 이해도가 깊어지며 해당 산업전문성 확보 차원에서도 긍정적인

흐름을 보여주고 있다고 보여짐

다만, 미국 S&P500 기업 사외이사의 평균 근속연수인 8.1년12)과 비교할 때 차이를 보여주고 있음13)

표5. 2016-2017 사업연도 유가증권시장 상장사 감사위원 평균 근속연수14)

구분2017 사업연도 2016 사업연도

인원 근속연수 인원 근속연수

감사위원 평균 근속연수 1,006명 3.02년 958명 2.94년

9) Spencer Stuart, “2018 United States Spencer Stuart Board Index”, 2017 & 2018

10) 미국 SOX에서는 재무전문가의 범위를 확대하여 은행이나 기타 금융회사 등에서 근무 경험이 있거나 chief executive officer(CEO)나 회장 등의 경험이 있는 감독전문성을 가진 경우도 재무전문가의 범위에 포함하고 있음

11) 관료출신을 포함함

12) Spencer Stuart, “2018 United States Spencer Stuart Board Index”, 2018

13) 감사위원의 정년을 제한한 상법규정은 없으나, 10년을 초과하는 과도한 장기연임에 대해 시장은 우호적이지 않으며 국내 금융사의 경우 법률에서 연임에 제한을 두고 있음

14) 평균임기는 최초 선임일로부터 해당 사업연도 말일로 설정함


AC Journal

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감사위원회 구성의 다양성 확보

■ 감사위원회·이사회 구성의 다양성이란 연령, 성별, 출신, 국적, 전공, 학력, 경험, 경력, 성향

등을 망라한 관점에서 다양한 의견을 가진 인물들로 감사위원회를 구성하고 운영해야 하는

것을 의미함

■ 국내에서 감사위원회·이사회 구성의 다양성에 대한 논의가 활발하지는 않지만 해외에서는 감

사위원회의 성과 개선을 위한 주요 항목으로 논의되고 있음

글로벌 기업 이사 중 61%는 ‘이사회 구성원의 출신 및 성향 상의 다양성 부족’을 우려사항으로 언

급했으며, 국내의 경우에도 동 응답 비율이 72%에 달했음15)

국내 법률상 감사위원회·이사회의 다양성을 규정하고 있지는 않지만 「기업지배구조 모범규준」

(2016)에서는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 것을 권고하고 있음

또한, 미국 주요기업의 경우 감사위원의 후보가 되는 신규 선임 사외이사 출신은 다양한 산업 전문

가로 구성되어 있음을 볼 수 있음16)

표6. 미국 S&P기업 신규 선임 사외이사 주요 산업 출신 현황

출신 구분 2018 2013

ICT 산업 19% 15%

소비재 11% 16%

금융 10% 12%

의료 · 제약 10% 6%

PEF · 투자자문 10% 6%

제조 6.50% 8%

에너지 5% 13%

■ 성 다양성의 제고 : 획일적 집단사고의 방지를 위해 감사위원회 구성 상 성 다양성의 중요성

이 부각되고 있음17)

여성 감사위원의 감사위원회에 대한 적극적인 참여는 논의의 과정을 보다 투명하고 다채롭게 함

여성의 공감능력이 의사소통을 더 원활하게 한다는 주장도 힘을 얻고 있음

15) KPMG Global ACI, “Building a great board”, 2016


17) Clark McCauley, “The Nature of Social influence in Groupthink: Compliance and Internalization”, 「Journal of Personality and Social Psychoogy」Vol.57, pp250-260

ACI Insight

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상대적으로 여성이 남성보다 위험회피 성향을 보유하고 있어 신중한 의사결정을 하는데 기여함

표7. 2016-2017 사업연도 유가증권시장 상장법인 여성 감사위원 현황

출신 구분 2017년 사업연도 2016년 사업연도

감사위원회 설치 회사 수 327 312

감사위원 수 1,006 958

여성 감사위원 수 17 17

여성 감사위원 비율 1.68% 1.77%

■ 2017년 사업연도 기준 국내 유가증권시장 상장사의 감사위원회 성 다양성 조사결과, 여성 감

사위원 비중은 1.68%로 매우 저조한 수준임 (전년대비 약 0.1%p 비중 감소로 정체)

미국 S&P500 기업에서 여성 감사위원장의 비중은 20%18)이며 주요국 감사위원회 내 여성비율에

서 한국은 최하위 수준19)임을 언급하지 않더라도, 국내 감사위원회도 상기 언급한 다양성 확보 측

면에서 여성 감사위원의 선임 비중 증가는 적극 고려되어야 할 것임

시사점

■ 감사위원에 주어진 책임을 철저히 이해하고 역할을 효율적으로 수행하는 데 있어, 그 미흡함

에 대한 보완이 사회적으로도 요구되는 전문성 확보를 위해서는 교육에 꾸준히 참여하여 역

량을 확보하는 것이 중요함

본문에서는 유가증권시장 상장법인의 감사위원 출신을 기준으로 전문성 보유 여부를 분석하였으

며, 미국과 비교할 때 국내의 특징은 여전히 관료 및 학계 출신 비중이 많으며 상대적으로 기업경영

에 관한 경험이나 “재무이해력” 등을 망라한 전문성을 보유한 감사위원 비중이 적음을 확인하였음

- 미국 감사위원회는 특히 전현직 C-level 등 재계 출신이 많아 대개 경영실무에 대한 이해를 갖춘

자가 감독업무를 수행중임

이에 감사위원회는 현재의 법규정 및 제개정 현황, 경영활동과 도전과제 및 관련 정보들을 충분히

숙지해야 하며, 현재의 환경 하에서 가장 알맞은 교육안이 무엇인지 의사결정하고 계획을 수립해

야 할 것임


19) D사, “Women in the boardroom_A global perspective”, 5th edition 총 44개국을 대상으로 여성이사 현황을 조사하였는데 데이터가 누락되었거나 경제규모가 하위권인 일부 국가를 제외 하고 주요국 30개국을 모니터링 한 바, 한국은 최하위 권(30위)이었음


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- 먼저 재무제표 작성 감독업무 수행에 필요한 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크관리 등에 관한

사항을 숙지해야 하며, “재무이해력”과 관련된 경력을 가지고 있지 않다면 관련 입문 · 보수 대내

외 교육 등에도 적극 참여하여 도움을 받아야 할 것임

■ 또한, 감사위원의 전문성이 담보되는 회계 · 업무감독을 효과적으로 지원할 사외이사 지원조

직의 활성화가 필요함

국내 상장법인에서 이사회 관련 업무만을 전담하는 조직인 ‘이사회사무국’은 유가증권시장에서

4.3%에 불과하여20), 사외이사 지원조직이라 해도 대부분은 다른 주 업무분장이 있으면서 부수적

으로 사외이사 및 이사회 업무를 수행하는 현실임

「기업지배구조 모범규준」은 사외이사 지원조직의 설치를 권고하고 있는데, 이는 사외이사가 업무

수행 중 고충을 커뮤니케이션 할 수 있으며 경영정보 및 회의안건 전달의 채널로 기능할 수 있음

■ 감사위원회 구성의 다양성 고려 및 현실 적용은 향후 다양한 안건 개발 등을 포함한 감사위원

회의 유연한 사고 확보에 단초를 제공할 것임

국내는 아직 감사위원회의 다양성을 규범 수준으로 다루지만 해외의 경우 집단사고를 방지하고 건

설적인 토론을 유도하기 위해 이사회 내 다양성을 제고해야 한다는 논지가 보편화 되어 있음

감사위원회는 전문분야, 경력, 성별 등 측면을 고려해 다양하게 구성해 자유로운 토론 하에 합리적

인 의사결정에 도달하는 가능성을 높여야 함

- 특히 법에서 요구하는 사항 외에도 기업과 관련된 규제와 환경 등이 포함된 다양한 안건 등을 효율

적으로 처리할 수 있는 환경조성이 요구되는 시점임

- 일례로, 감사위원회 성 다양성의 경우 주요국 중 최하위 수준이며 개선 필요성이 있음을 상기할 필

요가 있음

20) 삼정KPMG ACI, “국내 상장법인 사외이사 지원조직 공시 현황”, 감사위원회저널 4호, 2017.10 사외이사 지원조직을 보유하고 있다고 공시한 상장사 467사중 20사만이 이사회 관련 업무만을 전담함을 확인함

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논의 배경

■ 올리비아 커틀리 전(前) 국제회계사연맹(IFAC) 회장은 지속되는 국내의 주요 회계 이슈 등과

관련한 대담에서 “회계 이슈는 장기적으로 감사위원회 기능을 통해 풀어나가야 할 문제이며,

감사위원회는 변화하는 회계환경에 대응할 수 있는 공시와 관련 감독에 철저한 주의를 기울

여야 한다”고 주장하였는데, 이는 기업의 공시 투명성 제고를 위한 감사위원회의 역할 정립과

경영 효율성의 선순환을 의미함

● 기업의 경영현황 및 재무·비재무 성과가 신속하고 투명하게 공개된다면, 투자자는 자금 집행

에 적극적 행보를 보이나, 공시가 불투명한 상황 속에서는 투자자금의 활용이 의문스럽기에 자

금 집행을 회피하며, 이는 종국적으로 기업의 자본조달 비용 상승과 기업의 경쟁력을 저해함

● 올리비아 커틀리 전 국제회계사연맹(IFAC) 회장은 기업 가치에 투명 공시가 미치는 영향이 상

당함을 강조하며, “변화하는 회계환경에서 감사위원회는 공시 관련된 감독에 한 단계 높은 주

의를 기울여야 한다”고 역설함

● 자본시장 발전을 위한 필수조건으로 공시 투명성은 나날이 부각되고 있으나, 2018 CG

WATCH에 따르면 우리나라의 공시 투명성은 아시아 최하위 수준으로 GDP에 걸맞은 국가

경쟁력 확보를 크게 저해함

● 감사위원회는 기업의 가치제고에 중대한 영향력을 시사하는 투명 공시 달성 소임을 달성하여

야 함. 이를 위해 감사위원회는 공시관련 규정에 따른 역할과 책임을 인지하고, 변화하는 당국

의 감독 기조를 면밀히 파악해 공시 품질 제고를 타진해야 함. 나아가 효과적 공시통제를 위해

감사위원회의 R&R도 세심히 정립해야 됨


삼정KPMG ACI


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■ 자본시장 발전을 위한 필수조건으로 공시 투명성은 나날이 강조되나, 2018 CG WATCH1)

는 한국의 낮은 공시 투명성과 성숙하지 못한 기업지배구조 문화는 한국의 국가 경쟁력을 저

해 한다고 논평함2)

■ 이에 본고는 유가증권시장 상장사에 적용되는 관련 규정3)을 토대로, 공시 투명성을 제고하기

위한 감사위원회의 주시 사항과 책임을 주요 공시제도별로 살피고자 함. 또한 감사위원회가

필히 살펴야할 사업보고서와 기업지배구조 보고서에 대한 당국의 감독 동향을 분석하며, 한층

나은 공시 신뢰도를 위해 감사위원회가 정립해야 할 R&R을 제시함

유가증권시장 공시규정에 근거한 공시유형과 감사위원회의 역할

■ (유가증권시장 공시규정에 따른 공시유형별 감사위원회 역할) 유가증권시장 공시규정에 따르

면, 유가증권시장 상장사가 공시해야 할 공시는 5가지로 분류되며, 각 공시의 취지 및 특성에

따라 감사위원회가 주시해야할 내용을 구분할 수 있음

표1. 유가증권시장 공시규정에 따른 공시유형 및 정의와 감사위원회 역할

공시제도 분류 각 공시제도 정의 및 감사위원회가 주시해야 할 사항

정기공시제도

(정의) 사업ㆍ재무상황 및 경영실적 등 기업 내용 전반에 관한 사항을 정기적으로 공시하며,

사업보고서 및 기업지배구조 보고서가 이해 해당함

(감사위원회 주시 사항) 기업지배구조 보고서 의무발행 대상 회사는, 공시규정에 따라 동

보고서 정기공시 의무가 주어짐

동 보고서 내 미공시나 허위공시 또는 한국거래소를 통한 이행실태 점검4)에 의한

근거자료 미제출 시, 불성실공시법인에 해당하는 제재가 발생됨5)

<이행실태 점검 위반 예시>

감사위원회는 新외부감사법에 따라 외부감사인 선임절차를 규정으로 마련해야 하며, 동 규정을 외부에 공개할 필요는 없음. 다만, 공시 이행실태 점검에 따라, 근거자료 제출 요구를 받을 수 있으며, 미제출 시 불성실공시 관련 제재 발생 및 외부감사법 위반으로 적발될 수 있음

1) 글로벌 증권사인 크레디니요네 증권(CLSA)와 아시아 지배구조협회(AGCA)가 2년 주기로 발표

2) 2018 CG WATCH에서 한국의 공시 투명성과 기업지배구조 문화 수준은 아시아 12개국 중 11위와 10위에 해당한다고 평정됨

3) 한국거래소 유가증권시장 공시규정

4) 유가증권시장 공시규정 제44조(자료의 제출 또는 교환요청)제1항, 제2항 및 제3항

5) 유가증권시장 공시규정 제29조(공시불이행)제1호와 제2호

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공시제도 분류 각 공시제도 정의 및 감사위원회가 주시해야 할 사항

수시공시제도

(정의) 영업실적·재무상태·합병 등 회사 경영과 관련한 중대한 내용은, 해당 사유 발생일

즉시 한국거래소에 신고해야 함

(감사위원회 주시 사항) 감사위원회는 수시공시 해당하는 54개 공시유형 내 관련 규정

위반 사항 등이 없는지 선량한 관리자의 의무를 다해야 함6)

수시공시로 주주가 피해를 입은 경우 대표소송이 제기되는 경우가 증가하고 있으며,

대법원은 주주로부터 제기된 대표소송을 허가함.7) 일부 대표소송의 피고에 감사위원이

포함되고 있음

공정공시제도

(정의) 주가에 영향을 미칠만한 미공개 정보를 특정인에게 선별적으로 제공하기이전,

해당 정보를 전체 시장참여자가 동등히 활용할 수 있도록 공정공시 해야 함

(감사위원회 주시 사항) 공정공시에 해당하는 미공개 정보를 특정인에게 제공할 수 있는

자격은 관계 규정에 의하여 감사위원회 등으로 한정됨.8) 감사위원회는 특정인에게 선별

제공될 미공개 정보가 공정공시 대상에 포함되는지 살펴야함

IR 등에서 공개되는 실적예상공시도 공정공시 대상에 해당될 수 있음

조회공시제도

(정의) 시장의 풍문 및 보도 그리고 미확인 된 중요 정보에 대한 사실 여부 확인을

한국거래소로부터 요구받은 경우, 이에 대한 답변이 적시 공시되어야 함

(감사위원회 주시 사항) 조회공시 사항은 대게 주가에 미치는 영향이 크며, 답변에

허위사실을 포함하거나 번복된다면 불성실공시 관련 제재9)가 발생함. 감사위원회는

조회공시 답변의 왜곡 여부 및 번복 가능성을 검토해야 함

자율공시제도

(정의) 수시공시사항에 해당하진 않으나, 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에

중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되거나, 공시의무 대상은 아니나 공시가 필요하다고

판단되는 사항의 공시

(감사위원회 주시 사항) 자율공시 사항을 거짓으로 또는 부실 공시한 경우 공시불이행에

해당됨. 감사위원회는 상시 발생할 수 있는 자율공시 사항들이 사내 공시규정에 맞게

수행되고 있는지 공시책임자와 의견을 교류해야 함10)

유가증권시장 공시규정에서 상장법인은 내부정보 관리를 위한 규정 제정 및 공시 의무가

주어지며, 규정 제정에 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」을

참고할 수 있다고 권장됨11)

6) 해당하는 공시가 이루어지지 않거나, 허위공시된 경우 제재금·매매거래정지·관리종목지정·상장폐지 등 처분됨, 『기업공시제도』규제선진화 참고자료, 금융위원회 2015.6

7) https://www.scourt.go.kr/portal/notice/securities/securities.jsp, 대한민국 법원 증권관련집단소송

8) 유가증권시장주권상장법인 및 그 대리인 및 해당 법인의 임원(이사와 감사(위원회) 및 동등한 지위에 있는자), 공정공시대상 정보와 관련이 있는 업무수행부서 및 해당 부서임직원으로 한정됨. 유가증권시장 공시규정 제15조(공정공시대상정보 등)제2항

9) 유가증권시장 공시규정 제30조(공시번복)제2항

10) 공시정보관리규정 제5조(공시책임자)제4항

11) 유가증권시장 공시규정 제42조(내부정보관리)제2호


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불성실공시 관련 조치와 감사위원회의 책임

■ (불성실공시 관련 조치) 관계 규정에 따라 불성실공시유형은 크게 3가지로 나뉘며, 반복되는

불성실공시에는 불성실공시법인 지정, 벌점 및 제재금이 부과됨. 또한 불성실공시법인은 불

성실공시 경중에 따라 불성실공시 사실 공표, 교육 강제화, 인사이동 조치, 개선계획 수립 및

이행보고, 상장폐지 실질심사 대상 등을 한국거래소로부터 명령받을 수 있음

표2. 불성실공시유형

구분 내용

공시불이행

수시공시 등을 기한 내 공시하지 않거나 거짓 공시한 경우

사업보고서나 기업지배구조 보고서 등의 정기공시를 기한 내 공시하지 않거나 거짓

공시한 경우

공시 정정요구가 있었음에 불구하고, 공시가 정정되지 않은 경우

공시번복 기 공시한 내용에 대한 전면취소나 부인 또는 이에 준하는 내용의 공시

공시변경 기 공시한 사항 중 중요한 부분에 대해 변경이 발생한 경우

표3. 불성실공시법인에 대한 조치

불성실공시 조치 유형 내용

불성실공시 사실 공표 불성실공시법인지정 사실을 투자자에게 환기함

공시 관련 교육 강제화 공시책임자 및 공시담당자에 대한 예방교육 실시 및 이에 대한 증빙자료 제출

공시책임자 등의 교체 위반행위의 내용 및 횟수 등이 누적된 경우 공시책임자 등의 교체요구

개선계획서 및 이행보고서 공시의무위반의 재발방지를 위한 조직의 재정비 등 구체적인 개선계획의

내용 및 일정 수립 및 이행 여부 등에 대한

상장폐지 실질심사

누적벌점이 15점을 초과하거나, 고의 또는 중과실로 공시의무를 위반하여,

기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등이 어려운

경우

■ (불성실공시 관련 감사위원회 책임) 한국거래소의 유가증권시장 공시규정은 불성실공시와 관

련한 감사위원회의 책임을 별도로 특정하지 않음. 그러나 상법은 감사위원회에게 공시 위반

및 부당 사항 조사 의무를 부여함

상법 제413조는 감사위원회에게 주주총회에 제출될 의안 및 서류를 조사하여, 해당 의안 및 서류가

법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 조사할 수 있는 의무를 부여함

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- 감사위원회가 충실한 주의의무를 다하지 못하여 불성실공시가 발생하였다면, 감사위원회에게도

일정부분 책임이 부과됨

주요 정기공시 관련 당국의 감독 동향

■ (사업보고서의 신속점검항목_금융감독원) 금융감독원은 상장법인 등이 충실한 사업보고서를

작성할 수 있도록 유도하며, 부주의로 인한 기재미흡 사태를 최소화하기 위한 목적으로, 매년

사업보고서 중점 점검항목을 사전 예고함

신속점검항목은 투자자가 기업을 파악하고 투자판단을 하는 데 중요한 항목으로 구성됨. 최근 5년

간 신속점검항목을 파악해보면, 기업지배구조 및 사회경제적 중요성을 띈 비재무정보의 신속점검

항목 구성 비율이 눈에 띄게 증가하고 있음

감사위원회는 신속점검항목들이 감독기관에 의한 주된 점검 지표임을 고려하여, 연도별 선정된 신

속점검항목의 기재 적정성 여부를 면밀히 감독하여, 감리 지적 등의 대비에 참고할 수 있음

- 동일 사항에 대한 반복되는 미비점은 해당 법인에 대한 엄중 경고 및 감리 대상 선정에 반영됨

- 2018년 신속점검항목은 新 외부감사법 등을 고려해, 감사위원회에 의한 내부회계관리제도 평가보

고서 적절성12), 외부감사인과의 커뮤니케이션 사항 등이 포함 될 것으로 예상됨

그림1. 신속점검항목 내 비재무정보 구성 비율13) 표4. 신속점검항목 내 비재무정보 강조사항14)

년도 비재무정보 강조사항

2013년 없음

2014년 개인별 임원보수 기재

업황 관련 우발채무 여부 등

2015년 사외이사 및 준법지원인 현황

임원 보수의 성과연동 등

2016년 최대주주 기본정보 및 실체

감사제도에 관한 사항 등

2017년

최대주주 기본정보 및 실체

임원 경력 및 보수 성과연동

제약 바이오 기업 등 계약 및 연구개발

현황

12) 내부회계관리제도 관련 사항은 과거부터 신속점검항목에 다수 포함되었음

13) 2013년~2017년 사업보고서 신속점검항목 사전예고, 금융감독원

14) 2013년~2017년 사업보고서 신속점검항목 사전예고, 금융감독원

02013년

0

14

21

1617

2014년 2015년 2016년 2017년

(단위: %)

5

10

15

20

25


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■ (기업지배구조보고서의 이행실태 점검_한국거래소) 2018년 12월 한국거래소는 유가증권시

장 공시규정 개정을 통해, 연결기준 자산총액 2조원 이상 유가증권시장 상장법인에게 기업지

배구조 보고서15) 정기 공시를 의무화하며, 의무화에 따른 제재조치를 구체화함

기업지배구조 보고서에 대한 제재조치는 동 보고서 공시 기한 미준수, 허위사실 등의 거짓 공시, 중

요 사항 등에 대한 누락 등에 시행되며, 제재심의 수준은 제재심의기준표 분류 내 위반의 중요성 3

단계16) 중 2단계 ‘통상의 위반’으로 분류됨

- ‘통상의 위반’은 수시공시사항이나 공정공시제도 등에 적용될 수 있는 제재이며, 이는 기업지배구

조보고서 부실공시에 대한 제재 수준이 엄격해졌음을 의미함

또한 동 보고서 공시 의무 대상 법인은 상장규정에 따라 공시 이행실태 점검 대상으로 선정될 수 있

음. 이행실태 점검 대상으로 선정된 법인은 보고서에 기재된 내용이 어떤 근거로 기술되었는지 증빙

자료 등을 제출해야 함. 따라서 동 보고서 내 감사위원회에게 책임이 주어지는 내용이 기재 된다면,

감사위원회는 해당 내용에 대한 증빙자료의 확보 및 적정성 검토 등도 병행되어야 함

- 예컨대, 감사위원회에게 책임이 있는 내용(외부감사인 선임 기준, 외부감사인과의 커뮤니케이션 내

용 문서화 등)이 보고서 내 기술된 상태에서 이행실태 점검이 발생하다면, 점검 대상에 선정된 상

장법인의 감사위원회는 공시된 내용을 뒷받침할 증빙자료를 적시 제출해야 함

공시 신뢰도 제고를 위한 감사위원회의 R&R 정립

■ 감사위원회에게 공시와 관련한 R&R을 부여하였다고 하여, 기업의 공시 투명성이 담보되는

것은 아님. 다만, 감사위원회에게 공시 관련 R&R을 부여함에 따라 전사적인 공시통제 기조

에 긍정적인 영향을 줄 수 있으며, 유사 상황 혹은 공시에 의해 불거진 혼란이나 외부로부터

의 충격에 유연히 대처 할 수 있음

■ (공시통제제도 평가 기준 정비) 감사위원회는 내부통제와 관련한 다양한 업무를 수행해야 하

며, 공시통제는 다양한 내부통제 중 하나임. COSO 2013 Framework17)의 내부통제 5요소

와 17원칙에서는 감사위원회로 하여금 재무보고의 통제환경, 위험평가, 정보 및 의사소통, 모

니터링 등을 두루 수행하도록 강조함

15) 기업지배구조 공시 투명성 향상이 기업의 지속가능한 성장의 핵심요소로 부각됨에 따라, 한국거래소는 2017년 3월 Comply or Explain 방식으로 구술하는 기업지배구조 보고서 공시제도를 도입함

16) 제재심의기준의 위반의 중요성은 경미한 위반, 통상의 위반, 중대한 위반으로 분류되며, 위반의 동기가 경미, 통상, 중대, 고의 여부에 따라 벌점이 차등적용 됨

17) 가장 보편적으로 활용되는 내부통제 프레임워크

ACI Insight

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유가증권시장 상장사가 두루 참고할 수 있는 상장회사 감사위원회의 직무규정 표준예시18)에서도,

감사위원회로 하여금 회사의 공시통제 등을 포함한 다양한 내부통제제도 운영의 감시 및 평가 역

할을 부여함

- 상기 규정은 감사위원회가 내부통제제도에 대한 ① 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스

템 작동여부, ② 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부, ③ 내부통제관련 임직원 교육계획의

적정성 여부 등을 최소 연 1회 평가해야 한다고 언급함19)

- 하기 표는 감사위원회가 공시통제제도를 평가할 때 참고할 수 있는 주요 사항들을 예시한 것임

표5. 감사위원회에 의한 공시통제제도 평가사항 예시20)

공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토, 승인, 시행에 관한 업무

임직원의 공시관련법규 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립ㆍ실행

관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

공시담당부서의 지휘 및 감독

공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립ㆍ시행

공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

■ (감사위원회의 공시위원회 참여) 이사회는 필요에 따라 이사회 산하에 공시위원회를 자율적

으로 설치할 수 있음. 공시위원회를 설치한 경우 동 위원회를 통해 각종 공시서류의 관련 법

규 등의 준수 여부 및 공시 정보의 정확성, 완전성 등을 검토할 수 있으며, 감사위원회는 공

시위원회에 참여해 투명 공시에 이바지할 의견을 자유로이 제시하고, 관련 규정 정비에 참여

할 수 있음

한국상장회사협의회가 제·개정하는 상장회사표준공시정보관리규정은 공시내용의 합리적 확신을

제고하기 위하여 공시위원회를 구성할 수 있다고 규정하며21), 이는 서두에서 인용된 올리비아 커틀

리 전(前) 국제회계사연맹(IFAC) 회장의 강조 사항과 일치함

18) 한국상장회사협의회 제·개정

19) 상장회사 감사위원회 직무규정 표준예시 내 제31조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)

20) 한국상장회사협의회의 「상장회사표준공시정보관리규정」에서 발췌

21) 동 규정은 한국거래소의 유가증권시장 공시규정에 의해, 유가증권시장 상장법인이 내부공시 제정에 참고하도록 권장됨


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소결 - 투명 공시를 위한 감사위원회의 소임(US SEC 공시 관련 감사위원회 제재 사례)

■ 2010년 미국 증권선물위원회는 InfoGroup의 감사위원장인 Vasant Raval에게 5만 달러에

해당하는 벌금과 함께 5년간 집행자나 임원으로써의 활동을 제한하였음. 제재 사유는 Vasant

Raval이 감사위원장으로써 회사의 주요 재무정보 왜곡 가능성을 신의성설의 원칙에 부합하

게 검토하지 않았기 때문임

동 제재는 감사위원회가 회사가 생성하는 공시의 불완전성 감독에 충분한 주의를 기울여야 함을 시

사함22)

- 미국 현지 언론도 Vasant Raval에 대한 미국 증권선물위원회의 제재가, 경영진의 감시자로써 감

사위원회의 역할을 강조한다고 논평함23)

■ 현대의 이해관계자는 전통적인 재무정보 뿐만 아니라, ESG 등을 고려한 폭 넓은 비재무정보

공시를 요구하고 있으며, 생성된 정보의 완전성도 기대하고 있음. 또한 2016년 말 도입된 스

튜어드십 코드로 인해, 국민연금 등을 위시한 기관투자자의 적극적 수탁자 의무 이행이 증가

될 것으로 판단됨

감사위원회는 스스로 기업이 생성한 각종 정보가 투명하게 공시될 수 있는 게이트키퍼임을 인식하

고, 외부 이해관계자와 회사가 함께 성장할 수 있는 지속가능한 공시 보고 체계 구축에 이바지해야 함

22) https://www.sec.gov/news/press/2010/2010-39.htm

23) https://www.fraud-magazine.com/article.aspx?id=4294970017

Depth Interview

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연성규범의 개념과 역할

연성규범을 통한 기업규제와 ‘감사위원회 모범규준’

송 옥 렬 삼정KPMG ACI 자문위원서울대학교 법학전문대학원 교수

● 기업의 경영에는 수많은 요소들이 영향을 미치며 이러한 요소들은 시시각각 변한다. 따라서,

기업규제와 관련된 법규가 경직되어 있을수록 변화무쌍한 경영환경에 대응할 수 있는 시의적

절한 규제를 가하는 데 어려움이 생긴다.

● 이러한 까닭에 세계적으로 기업규제와 관련하여 연성규범(soft law)을 활용하는 것이 활성화

되어 있으며, 국내에서도 ‘감사위원회 모범규준’, ‘외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모

범사례’ 등 다양한 연성규범이 발표 및 활용되고 있다.

● 다만 국내 기업들은 연성규범을 낯설게 느끼거나 받아들이기 어려워하는 바, 이번 『감사위원

회 저널』 Depth Interview에서는 저명한 상법학자인 송옥렬 자문위원으로부터 연성규범의

개념과 역할, 강제력과 실효성, 국내 연성규범이 향후 나아가야 할 방향, 연성규범에 대한 인

식 제고 방안, ‘감사위원회 모범규준’의 활용방안에 대한 의견을 들어보았다.

◆ 삼정KPMG ACI: 본격적인 논의에 앞서, 연성규범(soft law)의 개념에 대해 짚고 넘어가는 것

이 원활한 진행에 도움이 될 것이다. 국내외에서 공인된 정의가 없기 때문에 학자들마다 연성규범

을 조금씩 다르게 정의하고 있다. 자문위원께서 생각하시는 연성규범의 정의 및 특징을 경성규범

(hard law)과의 차이를 중심으로 설명 부탁드린다.


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◇ 송옥렬 자문위원: 학자에 따라 연성규범을 정의하는 방법은 다양하지만, 일반적으로는 강제력이

없는 규범 정도로 생각하는 것이 좋다. 연성규범의 여러 특징은 법적 강제력과 관련되기 때문이다.

연성규범의 개념과 밀접하게 관련된 개념들이 몇 가지 있다.

먼저 원칙중심 접근방식(principle or standard based approach)이 있다. 연성규범이 원칙중심으

로 주어지는 경우도 많지만, 경성규범도 원칙중심으로 된 경우가 많다. 원칙중심 접근방식이란 목표

하는 결과를 원칙으로 제시하고 결과 달성을 위한 프로세스는 회사의 자율에 맡기는 형태를 의미한

다. 원칙을 달성하기 위한 구체적인 수단은 각자가 판단하여 선택할 수 있다는 유연성이 있어서 연성

규범과 비슷한 측면이 있다. 하지만 원칙중심 규제도 법적 강제력이 있어서 경성규범이 되는 경우도

있다. 영국 금융감독기관이 시행하고 있는 원칙중심 감독방식이 좋은 예이다.

또 상장규정을 연성규범의 하나로 보는 경우도 있는데, 연성규범의 가장 큰 특징은 회사가 수용 여부

를 선택할 수 있다는 점에 있기 때문에, 적절하지 않은 구분이다. 상장규정은 증권시장에 상장된 회

사라면 누구에게나 반드시 적용된다는 점에서 강력한 경성규범이라 볼 수 있다. 회사가 상장규정을

준수하지 않는 방법은 상장을 포기하는 것뿐이기 때문이다. 실제로 상장규정은 여러 이유에서 법에

서 규정하기 힘든 규제를 실현하는 유력한 통로로 활용되고 있다.

연성규범과 관련하여 CoE(comply or explain) 방식이 널리 쓰이고 있다. 이는 연성규범에서 모범

사례를 제시하고 이를 준수(comply)하거나, 준수하지 않을 경우 그 사유를 설명(explain)하도록 하

는 방식이다. 국내에서는 스튜어드십 코드가 대표적인 CoE 방식 연성규범이다. 그러나 꼭 CoE 방

식을 취해야 하는 것은 아니다. 회사에 굳이 설명할 의무를 부과하지 않으면서, 그냥 가이드라인 수

준으로 규범을 제시하는 것도 가능하다. 국내의 ‘감사위원회 모범규준’이 그런 것으로 알고 있다.

◆ 삼정KPMG ACI: 자세한 답변 감사드린다. 정리하자면, 강제력이 없어 준수 여부를 회사가 자

유롭게 선택할 수 있다는 점이 연성규범의 가장 큰 특징이라 볼 수 있겠다. 이러한 특징을 고려하

였을 때 연성규범의 역할은 무엇인가?

◇ 송옥렬 자문위원: 연성규범의 역할은 연성규범이 등장한 이유, 즉 연성규범에 어떤 장점이 있는

지를 생각해 보면 알 수 있다. 우선 수범자 입장에서 연성규범의 가장 큰 장점은 규범을 회사에 더 유

연하게, 당사자들이 스스로 적절한 방식으로 변형하여 적용하거나, 아예 적용 여부를 선택할 수 있

다는 것이다. “One size does not fit all”이라는 문구가 이런 생각을 잘 나타낸다. 회사마다 규모나

업종, 역사, 목표 등이 모두 다르고 고유한 특징이 있기 때문에, 경직된 규범 하나를 여러 기업에 일

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괄적으로 제시하는 것은 비효율적인 일이다. 회사에 무엇이 가장 효율적일지는 국회나 일반 대중보

다는 회사 당사자가 가장 잘 안다. 다시 말해서, 회사가 스스로 가장 효율적인 지배구조를 선택할 수

있도록 하기 위해서 연성규범이 등장한 것이다.

입법자 입장에서는 새로운 법제도를 도입하고 싶을 때 연성규범이 좋은 후보가 되기도 한다. 경성규

범을 제정하는 데에는 입법 과정에서 발생하는 복잡한 이해관계 조율이나 격렬한 반대 직면 등의 어

려움이 발생한다. 입법자의 선택이 그 사회에서 가장 효율적인 구조라는 보장도 없다. 연성규범은

이런 입법상의 문제에도 불구하고 다른 규범을 적용해 볼 수 있는 기회를 제공한다는 점에서 장점을

가진다. 연성규범으로 제정하여 회사가 자율적으로 준수하게 하면 규범의 내용을 반대하는 측에서

도 반대를 할 명분이 약해진다.

그 이외에 연성규범은 법의 또다른 기능, 즉 그 사회에서 무엇이 바람직한 것인가에 대한 일반적인

공감대의 형성이라는 관점에서도 생각해 볼 수 있다. 법은 단순히 강제를 통하여 사람들에게 특정 방

향으로 행동할 인센티브를 제공하지만, 그렇지 않더라도 그 사회에서 무엇이 바람직한 것인지를 제

시하는 선언적 효과도 가진다. 사람들은 그것이 이 사회의 가치관이라고 부지불식간에 생각하게 되

는 것이다. 기업과 관련된 제도는 워낙 이해관계가 첨예하기 때문에 이런 기능은 그렇게 부각되지

않지만, 연성규범이 강제력이 없음에도 사회적으로 기능을 하는 데는 이런 측면도 무시할 수 없다.

◆ 삼정KPMG ACI: 연성규범의 역할을 논하면서 연성규범의 가장 큰 장점으로 유연성을 강조하

셨다. 그렇다면, 연성규범의 내용이 매우 구체적일 경우 연성규범의 장점인 유연성을 저해한다고

볼 수도 있는가?

◇ 송옥렬 자문위원: 연성규범의 유연성과 내용의 구체성은 얼핏 상충하는 것으로 보일 수도 있으

나, 연성규범이 꼭 원칙중심을 지향할 필요는 없으므로, 양자는 별개의 사항으로 봐야 한다. 연성

규범의 유연성은 내용의 구체성과는 별개로, 규범의 준수 여부를 선택할 수 있는지에 달려 있다.

예를 들어, ‘감사위원회 모범규준’은 감사위원회에 2명 이상의 회계 또는 재무전문가를 두어야 한

다고 정하고 있는데, 이 역시 연성규범으로서, 회사는 적절한 숫자를 정해서 유연하게 적용하면 된

다. 연성규범의 유연성과 내용의 구체성은 공존할 수 있다.


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연성규범의 강제력과 실효성

◆ 삼정KPMG ACI: 다음은 연성규범의 강제력에 대한 물음이다. ‘감사위원회 모범규준’은 아무런

강제력이 없는 반면, 2019년부터 자산 2조 이상 유가증권시장 상장사를 대상으로 우선 적용되는

기업지배구조 공시제도는 CoE 방식에 기반하여 보고서를 작성하고 특정 기한까지 보고서를 제출

하여야 하기에 어느 정도 강제력을 가지고 있다. 이렇게 CoE 방식의 연성규범에 강제력을 부여하

는 데 대해 어떻게 생각하시는지 의견을 부탁드린다.

◆ 삼정KPMG ACI: 연성규범의 경우 기업에 준수의 인센티브가 없다면 큰 문제 아닌가?

◇ 송옥렬 자문위원: 강제력은 연성규범을 논하는 데 있어 가장 중요한 쟁점이고, 특히 CoE 방식은

많은 연구가 이루어고 있다. CoE 방식의 단점은 그 전제조건이 충족되기 어렵다는 점이다. CoE 방

식으로 기업지배구조 관련 공시를 의무화하는 목적은 각 회사가 가장 적절한 지배구조, 즉 기업가치

를 높일 지배구조를 갖추도록 유도하는 것이다. 여기서 CoE 방식의 이론적 메커니즘은, 회사가 연성

규범에서 제시하는 사항을 준수하지 않거나 또는 그 설명이 설득력이 없는 경우, 시장에서 이를 적절

하게 평가하여 주가 하락 등의 페널티가 가해진다는 것을 전제로 한다. 즉 시장에 의한 통제를 기반

으로 하는 것이다. 그러나 현실에서 이런 시장의 평가 메커니즘이 잘 작동하지 않는 것으로 보고되고

있다. 예를 들어, 설명이 없거나, 설명이 매우 단순하거나, 아니면 설명이 내용과 상관없이 장황한 경

우에도 주가에 별 영향이 없다는 연구가 많다. 이렇게 시장이 잘 작동하지 않으면 연성규범이 그 사

회에서 바람직한 것을 제기하고 있더라도, 이를 준수해야 할 인센티브가 별로 없다.

◇ 송옥렬 자문위원: 저는 그 반대로 오히려 과도하게 준수하는 것이 문제라고 생각한다. 이처럼 이

론적으로는 기업이 사실상 연성규점을 준수해야 할 이유는 별로 없지만, 대부분의 국가에서 상장회

사는 연성규점을 대부분 준수하는 경향이 발견된다. 이는 상당히 흥미로운 부분인데, 보통은 다음

과 같이 설명한다.

첫 번째는, 회사 입장에서 미준수 사유를 설명하고 이를 공시하는 것이 귀찮거나 부담스럽다는 것이

다. 현실에서 설명의 충실성이 기업가치에 유의한 영향을 미치지 않기는 하지만,기업들은 스스로 양

적으로나 질적으로나 납득할 만한 미준수 사유를 제시해야 한다는 부담을 느끼고 있다. 그 결과 번거

롭게 설명하느니 그냥 제시된 규범을 준수하는 것이 편하다는 생각이다. 물론 이것은 연성규범이 제

시하는 기업지배구조를 선택하는 것이 큰 비용을 초래하지 않는다는 전제가 있다.

Depth Interview

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두 번째는, 회사에 적합한 지배구조를 개별 기업이 직접 판단하기 어려운 문제도 있다. 연성규범의

의미를 파악하고, 그 준수비용이나 다른 대안을 모색하는 것은 모두 비용이 든다. 이 비용을 지출하

는 것보다는 그냥 따르는 경우가 많다. 특히 우리나라에서는 상장회사협의회나 금융업권별 협회 등

에서 제시하는 표준적인 사내 규정을 큰 변경 없이 내규로 활용하고 있으므로, 이를 통하여 연성규

범이 내부화되고 있다. 어떤 내용을 규정에 포함하는 것이 기업가치를 제고할지, 회사의 선택이 다

른 법에 저촉되는 것은 없는지 일일이 판단하기 어렵기 때문에, 이런 표준 규정을 막연히 따르는 것

이 회사 입장에서는 편리하다.

마지막으로 우리나라에서는 감독기관의 실제적 강제도 중요한 요인이 되는 것으로 보이는데, 감독기

관에서 연성규범을 남용하는 관행은 점차 개선되어야 할 것으로 생각한다.

◆ 삼정KPMG ACI: 앞서 논의한 연성규범의 강제력과 관련해 연성규범의 실효성 확보 방안에 대

한 질문을 드리겠다. 공공의 이익이나 지속가능한 경영을 위해 기업이 연성규범을 따르는 것이 바

람직하다면, 연성규범의 실효성을 높이는 방안도 강구되어야 할 것이다. 미준수 시 제재를 가하거

나 준수 시 인센티브를 제공하는 등, CoE 방식 공시 외에 연성규범의 실효성을 확보할 수 있는 방

안으로는 어떤 것이 있는가?

◇ 송옥렬 자문위원: 이미 기업들이 공공의 이익이나 지속가능한 경영도 아울러 추구해야 한다는

공감대는 많이 형성되어 있는 것으로 보인다. 그러나 이런 것들을 연성규범의 실효성 확보를 통해

달성되어야 한다고 생각하지 않는다. “연성규범의 실효성을 확보해야 한다”는 생각 자체가 아직

연성규범에 익숙하지 않은 한국식 사고방식이 아닐까 생각한다. 연성규범은 실효성을 확보해야

할 이유가 없다. 연성규범의 내용이 반드시 옳거나 개별 기업에 효율적이라는 보장이 없기 때문에

실효성을 확보하려는 노력은 위험하다.

오히려 반대로 저는 연성규범에 대한 형식적 준수가 과도하게 이루어지는 것이 문제라고 생각한

다. 이것은 회사가 적절하게 판단해서 가장 효율적인 선택을 하라는 취지에 부합하지 않는다. 회

사에 미치는 영향이 긍정적인지 부정적인지에 대한 논의도 없이 무비판적으로 연성규범을 따른다

면, 연성규범에 대한 생산적인 논의 자체를 막고 이에 따른 부작용도 커질 수 있다. 우리나라는 기

업의 지배구조에 대한 개선 요구가 많고, 이 문제를 연성규범 제정 후 다소의 강제력을 부여하는

방식으로 돌파해온 측면도 있다. 그러나 연성규범 준수는 어디까지나 독려의 수준에 그쳐야 하며,

적극적으로 실효성을 확보하고자 해서는 안 된다고 생각한다.


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국내 연성규범의 발전방향과 인식 제고

◆ 삼정KPMG ACI: 해외 선진국은 기업규제에서 연성규범을 적극적으로 활용하고 있는 편이다.

예컨대 EU의 경우, 사법부 판단에서 연성규범을 인용하기도 한다. 국내의 경우 연성규범의 활용

이 확대되는 초창기라 생각되는데, 국내 연성규범의 바람직한 발전 방향에 대한 의견 부탁드린다.

◆ 삼정KPMG ACI: 좋은 의견 감사드린다. 여태까지는 거시적 관점에서 논의를 전개해 왔는데,

이제는 개별 기업이나 감사위원 개인의 관점에서 질문을 드리겠다. 자문위원님의 감사위원 및 사

외이사 경험에 비추어보았을 때, 연성규범에 대한 국내 기업들의 인식은 어떠하고, 앞으로 어떤 방

향으로 개선되어야 하는가?

◇ 송옥렬 자문위원: 국내 연성규범은 EU의 경우처럼 사법 영역으로까지 확대되기보다는 현재의

역할을 유지하는 것이 바람직하다. EU에서 연성규범을 사법부 판단에까지 인용하는 것은, EU가 여

러 국가 간의 법제도를 조화시키는 방법으로 연성규범을 활용하고 있기 때문이다. 우리나라와는 상

황이 다르기 때문에, 사법부 판단에 연성규범을 인용하는 것은 국내에 적합한 방식은 아니다. 만일

연성규범이 경성규범처럼 기능한다면, 연성규범의 내용을 정하기 위해서 다채로운 논의를 하는 데

도 한계가 있다. 국내의 연성규범에 강제력을 부여하기 보다는 논의 가능성과 유연함을 유지해야 한

다. 이러한 방향으로 연성규범이 발전해 간다면 향후 기업마다 자신에게 적합한, 효율적인 지배구조

를 갖출 수 있을 것이다.

무엇보다 감독당국이 규제를 위한 연성규범을 남발하는 것은 매우 경계해야 한다. 연성규범을 제정

하는 과정은 일반적인 입법 과정보다 훨씬 간소하고 반대 의견도 극복하기 수월하다. 하지만 이해관

계자로부터 충분한 의견 수렴을 거치지 않고 연성규범을 제정할 경우 그 내용이 적절하지 못할 수 있

으며, 감독당국이 권고함에 따라 자율적이여야 할 연성규범이 실질적 강제력을 가질 수도 있다. 감독

당국이 연성규범을 활용하는 데 대해서는 경각심을 가져야 한다.

◇ 송옥렬 자문위원: 국내에서는 아직 연성규범에 대한 인식 수준이 높지 않은 편이다. 대부분 연

성규범에 대하여 ‘지키란 것인가 말란 것인가?’라는 식의 이분법적 사고를 하며, 이마저도 ‘지켜야

하는 것’으로 대개 받아들이고 있다. 회사에 자율적 재량이 부여된 것을 오히려 불안해하며, 회사

에 주어진 자유를 진정한 자유로 받아들이지 못하고 있다.

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◇ 송옥렬 자문위원: ‘감사위원회 모범규준’에는 구체적인 조항도 있고, 추상적인 조항도 있다. 예

를 들어, ‘Ⅱ.1 감사위원회 구성’에서는 감사위원회 내 회계 또는 재무 전문가의 수를 2명으로 명

확히 제시하고 있는 반면, ‘Ⅳ.4 내부통제 및 리스크관리시스템’에서는 감사위원회가 내부통제시

스템의 적정성을 평가하고 개선점을 모색해야 한다고만 언급하여 세부 이행 방안 없이 추상적인

방향성만을 제시하고 있다.

구체적인 조항들은 실제 업무에 반영할지 여부를 판단하기 용이하다. 추상적인 조항의 경우 즉각

적으로 실무에 참고하기에는 제한적일 수 있으나, 이렇게 추상적인 기준(standard)을 제시하는

방식도 의미가 없는 것은 아니다. 구체적인 내용을 제시하는 것이 불가능하거나 부적절한 경우도

있으며, 회사가 나름의 해석과 판단을 하여 더 큰 자율성을 가질 수 있기 때문이다. 다만 아직 기업

들은 이런 방식에 익숙하지 않고, 세부적인 내용이 주어지는 것을 더 선호한다는 점에서, ‘감사위

원회 모범규준’을 활용하는 데 어려움을 느낄 수 있다. 이 때 삼정KPMG ACI에서 발간한 『Audit

Committee Handbook』이나 모범규준을 보완하기 위해 발간된 “감사위원회 모범규준 매뉴얼·

체크리스트”가 구체적인 지침으로서 큰 도움이 될 수 있다. 이런 자료들을 적극적으로 활용하여

체크리스트나 매뉴얼 등으 만들어 사용하는 것이 처음에는 도움이 될 것이다.

‘감사위원회 모범규준’의 활용 방안

◆ 삼정KPMG ACI: 좋은 말씀 감사드린다. 2018년 5월 발표된 ‘감사위원회 모범규준’은 국내 감

사위원들이 참고해야 할 대표적인 연성규범이다. 이를 고려하여 연성규범 중에서도 ‘감사위원회

모범규준’에 초점을 맞추어 질문을 드리고자 한다. 앞으로 ‘감사위원회 모범규준’을 어떻게 활용하

면 좋을지 자유롭게 제언해주시면 감사하겠다.

앞서 말씀드렸지만, 국가나 감독당국이 단지 간편한 규제를 위해 연성규범을 경성규범처럼 활용

하는 것도 위험하지만, 회사에서도 연성규범을 연성규범답게 받아들여야 하며 자율적인 선택을

두려워해선 안 된다. 자율 규제에 익숙한 문화라면 연성규범을 통한 규율을 잘 활용할 수 있을텐

데, 안타깝게도 아직 우리나라 기업은 타율적 규제에 익숙한 문화를 가지고 있다. 연성규범에 대

한 인식을 제고할 수 있는 대단한 묘안이 있는 것은 아니므로, 시간이 흐르면서 조금씩 개선될 것

을 기대할 수밖에 없다.


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맺음말

삼정KPMG ACI 엄수진 책임연구원 ([email protected])

삼정KPMG ACI 강병규 연구원 ([email protected])

◆ 삼정KPMG ACI: 마지막으로 강조하실 말씀이 있으면 부탁드린다.

◇ 송옥렬 자문위원: 연성규범은 한국의 법이 발전해온 역사나 환경 등을 고려하면 현재로서는 업계

의 현실에 부합하지 않는 점이 많기 때문에 당장 큰 효과를 가져오기는 쉽지 않을 것이다. 그러나 연

성규범은 경성규범이 가질 수 없는 여러 가지 장점이 있다. 이러한 장점을 살리는 방향으로 연성규범

이 계속 이해되고 발전하도록 해야 한다. 이러한 방향으로 연성규범을 발전시키는 것은 한국의 법률

문화를 전반적으로 선진화하는 데 기여할 수도 있다.

특히 연성규범을 경성규범처럼 받아들이지 말아야 한다는 것을 강조하고 싶다. 연성규범을 경성규

범으로 이해하는 것에서부터 왜곡이 시작되며, 연성규범의 잘못된 정착으로 이어진다. 수범자 입장

에서 새로운 개념을 내재화하는 것이 쉽지 않겠지만, 연성규범의 장점을 살리기 위해서는 경성규범

적 사고방식에서 벗어난 인식의 전환이 반드시 필요하다.


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1. 들어가며

2018년 11월부터 시행된 새로운 외부감사법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)에 의하면 회사는 신

뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리제도를 구축 및 운영해야 한다.

회사의 대표자는 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사(위원회)에게 내부회계관리제도 운영실태를 보

고해야 한다. 특히 이사회와 감사(위원회)에게는 대면보고를 해야 한다.

감사(위원회)는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가해서 사업연도마다 이사회에 보고하고 그 평가보

고서를 5년간 비치해야 한다.

외부감사인은 2019년부터 자산규모 2조원 이상인 상장회사의 내부회계관리제도에 대한 인증수준을 기

존의 검토(Review)에서 감사(Audit)로 상향해야 한다. 검토에서 감사로의 인증수준 상향은 회사의 자

산규모에 따라 순차적으로 시행되며, 2023년 이후에는 전체 상장회사의 내부회계관리제도에 대한 인

증수준이 감사로 상향된다.

이와 같이 새로운 외부감사법 시행으로 회사의 대표자, 감사(위원회), 외부감사인 모두 내부회계관리제

도에 대한 책임과 역할이 강화되었다. 본고에서는 성공적인 내부회계관리제도의 운영을 위해 특히 감사

(위원회)가 앞으로 무엇을, 어떻게 해야 하는지에 대해 살펴본다.

2. 성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한 감사(위원회)의 역할

내부회계관리제도는 회계기준에 따른 재무보고 및 재무제표의 작성, 적정공시 절차의 신뢰성에 대한 합

리적 확신을 제공할 수 있도록 설계, 운영되는 절차이다.

회사의 내부회계관리제도가 취약하면 부정과 오류로 인한 의도적, 혹은 비의도적 회계정보의 왜곡이 발

생할 가능성이 높아진다. 반대로 내부회계관리제도를 효과적으로 운영하면 회계정보의 신뢰성이 높아

진다.

성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한 감사위원회의 역할은 무엇인가?

지 현 미 삼정KPMG ACI 자문위원·계명대학교 회계학과 교수

성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한

감사위원회의 역할은 무엇인가?

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신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해서 내부회계관리제도를 구축 및 운영하는 회사와 대표자

의 역할도 중요하지만, 그에 못지않게 경영진에 대한 견제와 감시, 감독역할을 하는 감사(위원회)의 역

할도 중요하다.

기업지배구조를 건강하게 하고 회계투명성을 강화하기 위하여 새로운 외부감사법에서는 감사(위원회)

가 회사의 회계 및 업무감독 책임을 적극적으로 수행할 수 있도록 제도적으로 지원하고 있다. 뿐만 아니

라, 내부회계관리제도의 운영에 대한 감사(위원회)의 책임도 한층 강화하였다.

성공적이고 내실 있는 내부회계관리제도 운영을 위하여 감사(위원회)가 앞으로 해야 할 역할을 다음과

같이 제안한다.

① 실질적인 독립성 및 전문성 확보

② 형식적인 운영 지양, 제대로 된 실효성 있는 운영 지향

③ 감사(위원회)의 역할 및 그 중요성에 대해 경영진 및 내부감사조직 등 관련자들이 공감대를 형성할

수 있도록 인식 개선 및 문화 확산

위 세 가지, 내부회계관리제도의 성공적인 운영 및 평가를 위한 감사(위원회)의 역할을 항목별로 살펴

본다.

① 실질적인 독립성 및 전문성 확보

제도적으로는 감사(위원회)가 경영진으로부터 독립적인 지위에 있어야 하고 전문성도 확보하고 있어야

한다. 그러나 제도뿐만 아니라, 실질적으로도 감사(위원회)가 경영진으로부터 독립적이고 전문적이어

야 한다.

감사(위원회)의 독립성이 높고 재무적 전문성이 높을수록 재무구조 내부통제에 대한 취약점이 적게 발

생하는 것으로 나타났으며, 재무구조 내부통제에 중요한 취약점이 있는 기업들은 자본조달비용이 높은

것으로 나타났다.1)

감사(위원회)의 독립성 및 전문성은 회계정보의 신뢰성 확보를 위해 매우 중요하고 필수적인 요소이다.

감사(위원회)의 독립성 및 전문성 확보가 내부회계관리제도의 성공적인 운영을 유도하고, 이를 통해 회

계정보의 신뢰성이 높아지므로 기업의 자본조달비용을 낮출 수 있고 외부감사의 효율성도 높일 수 있

는 것이다.

1) Jayanthi Krishnan, 2005, Audit Committee Quality and Internal Control: An Empirical Analysis, The Accounting Review 80(2), 649-675. Hollis Ashbaugh-Skaife, Daniel W. Collins, Willian R. Kinney, Jr. and Ryan Lafond, 2009, The Effect of SOX Internal Control Deficiencies on Firms Risk and Cost of Equity, Journal of Accounting Research 47(1), 1-43.


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제도적으로는 독립성과 전문성이 요구되어 이를 갖추고 있다고 하지만, 실질적인 독립성과 전문성 확보

를 위해서는 누구보다도 감사위원 스스로의 노력이 가장 중요하다. 선임 당시에는, 그리고 형식상으로

는 전문성을 갖추었다고 하지만 계속 변화하는 제도나 법규를 이해하고, 이를 감사위원회 업무에 효과

적으로 적용하는 노력을 해야 한다. 새롭게 적용되는 제도나 법규 등을 이해하기 위해서는 외부전문기

관으로부터 지속적으로 전문성 보완 교육을 받아야 하며, 다양한 업종의 감사위원들과 상시적으로 교류

하며 전문성을 강화해 나가야 한다.

독립성도 마찬가지로 선임 당시에는 독립성이 확보되었다 하더라도, 선임 이후 업무과정에서 지속적으

로 독립성을 유지하고 있는지, 인간적인 관계나 임기 만료이후 연임 여부 등 다른 사적 요인들로 인해 독

립성이 저해될 여지가 없는지에 대해 감사위원 스스로 자문해 보아야 한다. 아무리 강조해도 지나치지

않을 독립성과 전문성 확보를 위해서는 형식적인 구호에 그치지 않는 실질적인 노력이 필요한 때이다.

② 형식적인 운영 지양, 제대로 된 실효성 있는 운영 지향

지금까지 감사(위원회)의 독립성과 전문성 확보를 위해 제도나 법규에서 엄격하게 규정해 오고 있지만,

제도나 법규가 실효성을 가지기 위해서는 그 제도나 법규에 맞게 운영을 얼마나 잘 하느냐에 달려 있다.

외환위기 이후 우리나라는 선진 제도나 법규를 선제적으로 도입해 왔다. 그럼에도 불구하고 아직까지

우리나라 회계투명성이 최하위에 머무르는 것은 그 제도나 법규를 취지에 맞게 잘 이행하지 못했기 때

문이다.

조심스러운 이야기이지만 기업을 감시, 감독해야 하는 감사위원이 경영진의 의사결정에 눈치를 보고 거

수기 역할을 하고 있다는 비판도 일각에서 제기되고 있다. 제도나 법규가 아무리 선진적이라 하더라도

실질적인 운영이 제대로 이루어지지 않는다면 공염불에 그칠 가능성이 크다.

선행연구에 의하면 내부회계관리제도 도입으로 이익조정이 감소하고 회계투명성이 높아졌다는 연구결

과도 있다. 이론적으로만 본다면 내부회계관리제도가 재무보고 및 재무제표의 작성, 적정공시 절차의 신

뢰성에 대한 합리적 확신을 제공하여 이익조정을 감소시켜 회계투명성을 개선하는 것으로 볼 수 있다.2)

그러나 이와는 반대로 내부회계관리제도 도입 이후 실제 이익조정수준이 증가하였다는 결과도 있다.3)

이러한 결과는 제도의 이상과는 달리 내부회계관리제도가 형식적인 운영에 그쳤기 때문일 수도 있다.

‘구슬이 서 말이라도 꿰어야 보배’라는 말이 있듯이 아무리 좋은 제도라도 제대로 된 실천과 이행이 뒷

받침 되지 않으면 무용지물이 될 수밖에 없다. 앞으로는 내부회계관리제도 운영실태를 평가함에 있어

2) 지현미, 이영한, 2008, 내부회계관리제도 운영실태보고와 기업특성 및 이익조정과의 관련성, 회계연구 13(3), 177-209. 최준혁, 허익구, 2016, 내부회계관리제도 도입의 이익조정 억제효과에 대한 재검토, 국제회계연구 70, 129-168.

3) 손성규, 오윤숙, 정기위, 2011, 내부회계관리제도의 도입 및 검토의견과 이익조정간의 관련성에 관한 연구, 회계정보연구 29(2), 103-128.

성공적인 내부회계관리제도 운영을 위한

감사위원회의 역할은 무엇인가?

33

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서 형식적인 평가에서 벗어나 실질적이고 제대로 된 평가를 해야 한다. 이를 위해서는 예전보다 많은 시

간과 노력을 투입해야 하고, 내부감사조직 및 외부감사인의 도움을 받아 실질적인 활동을 해야 한다.

감사위원은 제한된 정보를 가질 수밖에 없어서, 실질적으로 활동하기가 쉽지가 않다는 현실적인 어려움

도 있을 수 있다. 이 경우 경영진과 내부감사조직 등에게 끊임없이 질문하고 그에 대한 답변을 듣는 과

정에서 새로운 사실을 발견하고 문제점과 개선사항을 도출해 낼 수 있을 것이다.

③ 감사(위원회)의 역할 및 그 중요성에 대해 경영진 및 내부감사조직 등 관련자들이 공감대를 형

성할 수 있도록 인식 개선 및 문화 확산

감사(위원회)의 역할과 중요성에 대해 감사위원뿐만 아니라 경영진 및 내부감사조직, 외부감사인 등 관

련자들이 공감대를 형성할 수 있는 교육 및 문화가 확산되어야 한다. 감사(위원회)는 내부회계관리제도

의 운영실태를 평가하고, 시정의견이 있는 경우 그 의견을 포함하여 보고하여야 한다. 시정의견과 개선

사항을 보고하더라도 내부회계관리제도의 기본적인 운영구조를 결정할 권한과 책임이 있는 경영진이

무관심하고 내부감사조직이 적극적으로 대응하지 않는다면 내부회계관리제도의 실질적인 개선은 어려

울 것이다.

내부회계관리제도가 취약한 기업일수록 그렇지 않은 기업에 비해 감사보수가 더 큰 것으로 나타났다.

즉, 외부감사인은 내부회계관리제도가 취약한 기업에 대해서 회계정보의 적정성을 입증할 수 있는 감사

절차의 범위를 확대함으로써 잠재적인 이익조정 가능성을 억제하는 것으로 나타났다.4)

또 다른 연구에 의하면 내부회계관리제도에 대한 중요한 취약점이 있는 경우 감사지연이 발생하는 것으

로 나타났다. 특히 내부회계관리제도의 특정한 분야의 취약점에 비해 전반적인 부분에서의 취약점이 발

생하는 경우 감사지연이 발생하는 것으로 나타났다.5)

이와 같이 내부회계관리제도가 취약한 경우 감사보수가 증가하고 감사지연이 발생하므로 외부감사의 효

율성이 떨어진다. 부실한 내부회계관리제도의 궁극적이고도 실질적인 피해자는 바로 기업이 될 수 있다.

따라서 감사위원회는 경영진 및 내부감사조직, 외부감사인 등에게 감사(위원회) 역할 및 그 중요성에 대

해 지속적으로 의견을 피력해야 하고, 감사(위원회)가 제시하는 시정의견과 개선사항에 대해서도 적극

적으로 관심을 가지고 대응할 수 있도록 인식 개선을 촉구해야 한다. 그리고 이러한 문화가 확산될 수

있도록 노력해야 한다.

4) Hogan, C. E., and M. S. Wilkins, 2008, Evidence on the audit risk model: Do auditors increase audit fees in the presence of internal control deficiencies?, Contemporary Accounting Research 25(1), 219-242.

5) Michael L. Ettredge, Chan Li, and Lili Sun, 2006, The Impact of SOX Section 404 Internal Control Quality Assessment on Audit Delay in the SOX Era, AUDITING: A Journal of Practice & Theory 25(2), 1-23.


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3. 마무리

내부회계관리제도를 효과적으로 운영하면 신뢰성 있는 회계정보가 제공되고, 외부감사의 효율성도 높아

지며 기업의 자본조달비용도 감소한다. 반대로 내부회계관리제도가 취약하면 회계정보의 왜곡이 발생할

가능성이 높아지고, 감사보수가 높아지게 되며 감사지연이 발생하는 등 외부감사의 효율성이 낮아진다.

내부회계관리제도의 효과적 운영으로 인한 궁극적인 효익도 결국 기업이 누리게 되고, 부실한 운영으로

인한 실질적인 피해도 결국은 기업이 부담하게 된다. 감사(위원회)가 경영진에 대한 견제와 감시, 감독

역할을 하지만 결국 기업이 존재해야 감사(위원회)도 존재할 수 있는 상생과 보완관계에 있다. 따라서 감

사(위원회)는 실질적인 독립성과 전문성 확보, 형식에 치우지지 않는 실효성 있는 활동, 역할의 중요성

에 대한 인식 개선 및 공감대 확산을 위해 노력해야 한다.

국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 현황

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AC Journal

지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 관련 법제도

■ 2015년 12월, 금융감독원은 ‘외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례’에서 감사(위

원회)와 외부감사인 간 커뮤니케이션 강화를 요구하며 구체적인 운영사례를 제시함

본 모범사례는 외부감사 실시단계별(선임-실시-종료)로 감사(위원회)와 외부감사인 간 수행해야 할

커뮤니케이션의 내용과 절차를 기술함

■ 한편, 감사기준서 2601)은 재무제표감사에서 지배기구2)와의 커뮤니케이션에 대한 외부감사

인의 책임을 다루고 있음

외부감사인이 동 감사기준서를 통해 달성하고자 하는 목적은 재무제표감사에 대한 외부감사인의 책

임과 계획된 감사범위와 시기의 개요에 관하여 지배기구와 명확하게 커뮤니케이션하고, 지배기구

로부터 감사와 관련된 정보를 입수하고, 재무보고절차를 감시할 지배기구의 책임에 유의적이며 관

국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간

커뮤니케이션 현황

삼정 KPMG ACI

● 최근 수 년 간 각종 법제도를 통해 감사(위원회)를 포함한 지배기구와 외부감사인 간 커뮤니

케이션의 중요성이 강조되고 있음

● 『감사위원회 저널』 2호에서 2015-2016년 2개년 커뮤니케이션 횟수를 비교 분석하였는데,

본고는 2017년 현황을 추가하여 3개년 간의 커뮤니케이션 횟수 변화 추이를 살펴보고자 함

● 아울러, 커뮤니케이션 횟수 뿐 아니라 커뮤니케이션 시기에 대한 분석도 포함하여 보다 풍부

한 논의를 전개하고자 함

1) 2018년 12월 15일 이후 종료하는 보고기간의 재무제표에 대한 감사부터 시행

2) 기업의 전략방향 및 기업의 수탁책임과 관련된 의무를 감시할 책임이 있는 사람이나 조직. 이러한 책임에는 재무보고절차에 대한 감시가 포함됨. 국가나 기업에 따라서는 경영진의 구성원이 지배기구에 포함될 수 있음. 감사기준서 260은 지배기구 내의 하위그룹의 예시로 감사위원회를 들고 있음

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련성이 있는 감사에서 관찰된 사항들을 지배기구에게 적시에 제공하며, 외부감사인과 지배기구 간

의 효과적인 양방향 커뮤니케이션을 촉진하는 데 있음

■ 외부감사법 제18조 제3항3)에 따라 외부감사인은 감사보고서에 외부감사 참여 인원수, 감사

내용 및 소요시간 등 외부감사 실시내용을 적은 서류를 첨부하여야 함

동 조항은 2014년 5월에 신설되었으며 이에 기업들은 2014년 사업연도부터 감사보고서에 ‘외부

감사 실시내용’이라는 제목의 서류를 첨부하고 여기에 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 횟수

를 공시하고 있음

전부개정에 따라 향후 동 섹션에는 감사(위원회)와의 대면 회의 횟수, 각 회의의 참석자, 주요 논의

내용도 공시하여야 함4)

국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 횟수

■ 2017년 국내 상장법인의 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 횟수는 평균 2.60회로,

2016년(2.52회) 대비 3.0% 증가함

2015~2016년 증가율이 9.7%였음을 감안하면 증가 추세가 둔화되고 있음

표1. 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 횟수 (시장별 평균)5)

　　 연도시장

2017 (전년비 증가율) 2016 (전년비 증가율) 2015

전체 상장사 2.60 (3.0%) 2.52 (9.7%) 2.29

유가증권시장 2.67 (2.3%) 2.61 (21.9%) 2.14

코스닥시장 2.55 (3.5%) 2.46 (2.1%) 2.40

3) 전부개정 전 외부감사법 상으로는 제7조의2 제3항 (2014.5.28. 신설)

4) 외부감사법 시행령 제25조 제1항 제4호

5) 조사 대상 기업

　 연도 시장

2017 (*1) 2016 (*2) 2015 (*3)

전체 상장사 1,876 1,819 1,715

유가증권시장 744 739 718

코스닥시장 1,132 1,080 997

(*1) 이 중 상장폐지, 흡수합병, 회생절차 개시 등으로 사업보고서가 부재하거나 공시가 매우 미흡한 16개사는 제외하고 분석

(*2) 〃 7개사는 제외하고 분석

(*3) 〃 16개사는 제외하고 분석


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■ 앞서 언급한 금융감독원의 ‘외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례’ 는 감사위원회

가 최소 분기에 한 번씩 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회합하여 주요 사항에 대해 논의할

것을 권고하고 있으므로, 국내 상장법인들은 현 수준보다 2회 정도 더 커뮤니케이션 횟수를

증가시키는 것이 바람직함

국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 시기

■ 한편, 조사 대상 기업의 2017년 중 수행된 각 커뮤니케이션의 발생 시기를 분석해 본 결과,

국내 상장법인 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션의 74.6%가 2017년 4분기와 2018

년 1분기에 집중됨

2017년 1분기에 수행된 비율은 0.7%에 불과함

이는 국내 기업 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션이 기말감사와 관련한 이슈에 치중되어 있음

을 시사함

감사계획 단계나 감사 실시 과정 중에도 수시로 적극적인 커뮤니케이션을 수행해야 할 필요가 있음

표2. 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 시기

구분2017년 1분기

2분기 3분기 4분기2018년 1분기

계6)

횟수 (회) 30 286 820 1,364 1,973 4,473

비율 0.7% 6.4% 18.3% 30.5% 44.1% 100.0%

결론

■ 금융감독원의 ‘외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례’는 다음과 같이 외부감사 과

정 전반에 걸쳐 감사(위원회)와 외부감사인 간 커뮤니케이션이 지속되어야 함을 강조하고 있음

6) <표1>에서 평균 횟수를 구할 때 계산된 모든 조사 대상 기업 커뮤니케이션 횟수 총계는 4,827회이나, 이 중 커뮤니케이션 시기를 명확하게 공시하지 않은 354회는 <표2>의 분석 대상에서 제외

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표3. ‘외부감사 관련 감사 및 감사위원회 모범사례’상 단계별 커뮤니케이션

단계 커뮤니케이션 절차 및 내용

외부감사인 선임

외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획 등에 대한 구체적인

내용을 보고받고 이에 대한 적절성을 평가하여 적합한 외부감사인 선임을 승인하고

이를 문서화하여야 함

감사위원회는 외부감사인과의 계약체결 시에 구체적인 계약조건에 대해 검토하고,

계약조건이 당초 선임 승인단계에서 보고된 내용과 일치하는지 여부를 확인해야 함

감사계획 수립 외부감사계약 체결 이후 외부감사인과 당해 연도 세부 감사계획 수립에 대하여

협의하고 그 과정을 문서화해야 함

감사 수행

외부감사인에게 구체적인 거래나 사건에 대한 정보를 제공하여 외부감사인의 감사증거

수집에 도움을 주는 등 외부감사인과 공조해야 함

감사위원회 회의에 외부감사인이 정기적으로 참석하도록 초청하고, 감사위원들은

외부감사인과 주기적으로 의견을 교류하며, 감사위원회는 최소 분기에 한 번씩

경영진의 참석 없이 외부감사인과 회합하여 주요 사항에 대해 논의

직무수행 과정에서 부정행위 및 회계기준 위반행위 등을 발견하는 경우 관련 사항을

즉시 공유

재무제표 작성책임은 회사에 있으므로, 회사가 외부감사인 및 증선위에 동시에

제출하는 재무제표가 회사에 의해 직접 작성된 것인지 여부와 제출 시점에 주석을

포함한 모든 재무제표가 적절히 제출되는지 등에 대해 확인하여야 함

외부감사인으로부터 경고사항(Warning Letter)을 받는 경우 외부감사인이 Warning

Letter를 통해 제기한 전문가적 의구심 또는 우려사항에 대해 검토

감사위원회는 실제 감사 수행 시 외부감사 수행인력 현황, 감사지원 인력 현황 및 자료

제공 등이 감사계약대로 이행되고 있는지 여부를 감시

감사 종료

감사위원회는 외부감사결과를 외부감사인으로부터 보고받고 감사보고서,

외부감사인의 권고사항 및 이에 대한 경영진의 입장에 대한 평가를 수행하여야 함

회사의 회계처리와 관련하여 각종 평가 및 추정이 수반되는 경우, 감사위원회는

외부감사인으로부터 가정 및 기초자료 등을 문서로 보고받아 비교검증하고 처리의

적절성에 대한 검토를 수행하여야 함

감사보고서 발행 단계에서 감사의견 비적정, 강조사항 등 감사의견의 변형과 관련한

주요사항이 발생하는 경우 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사의견에 영향을 미친

주요 사항 및 검토내용에 대한 보고를 받고 처리의 적절성에 대해서 평가

사후 관리

경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를

이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하게 함

감사위원회는 회사의 재무제표에 영향을 줄 수 있는 정보를 모니터링하고 이러한

정보가 회사의 회계처리에 미치는 영향에 대한 평가를 수행. 필요시 해당 내용을

외부감사인과 공유하여 외부감사 업무에도 참고할 수 있도록 함


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AC Journal

■ 국내 상장법인들은 지배기구-외부감사인 간 커뮤니케이션 횟수도 증대하여야 하지만, 연말과

차년도 초에 집중된 커뮤니케이션 시기를 연초와 연중으로 더 분산하여야 함

감사 계획 단계나 감사 실시 중에도 커뮤니케이션이 활성화되어야 시의성 있는 부정 적발 및 신속한

시정조치가 용이해지며, 감사(위원회)-외부감사인 간 관계도 강화될 수 있음

Case Study

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질의 1

■ 감사인선임위원회 위원 수 최소 요건인 7명을 충족할 수 없는 경우 어떻게 하여야 하는가?

답변 1

■ 외부감사법 시행령 제12조 제1항은 감사인선임위원회는 위원장 1명을 포함해 ‘7명 이상의’

위원으로 구성되어야 한다고 명시하였고, 최소 인원이 7명임을 명시하였기 때문에 감사인선

임위원회를 구성하는 기업은 반드시 7명 이상의 위원을 선임하여야 함

감사인선임위원회 구성의 요건과 절차

삼정 KPMG ACI

● 新외부감사법 하에서 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사는 감사위원회가 선정한

회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 함. 만일 감사위원회가 설치되지 않은 경우, 동법 시

행령에 따라 구성한 감사인선임위원회가 승인한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 함1)

● 특히 新외부감사법은 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 해당 사업연도의 외부감사인을 선

임하도록 하고 있기에2), 新외부감사법 시행을 전후하여 감사인선임위원회를 단기간에 구성

하여야 했던 기업이 상당히 있음

● 新외부감사법 시행령이 감사인선임위원회의 구성에 대해 세부적으로 규정하고 있지만 선임

절차, 구성원의 자격 등과 관련해 더 구체적인 해석이나 설명을 요청하는 기업이 일부 있음

● 이에 본고는 감사인선임위원회의 구성에 관해 실제로 제기된 문의사항을 소개하고 이에 대한

삼정KPMG ACI의 분석의견을 제공하고자 함

1) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 제1호

2) 전부개정 전에는 외부감사인 선임 기한이 매 사업연도 개시일부터 4개월 이내였음


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AC Journal

제12조 제2항은 감사인선임위원회의 위원이 될 수 있는 자의 자격요건을 나열하고 있음. 다만 제

12조 제2항 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 외부감사인을 선임하는 회사로부

터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영·회계·법률 또는 외부감사에 대한 전문성

을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를 구성할 수 있다고 동항 후단에서 언급함

다시 말해, 제12조 제2항 제1호부터 제5호에서 언급하는 감사인선임위원회의 위원이 될 자격을 갖

춘 자가 7명을 채우기에 부족할 경우, 독립성과 전문성을 갖춘 다른 후보를 선임함으로써 부족한 인

원을 보완해야 함

- 제12조 제2항에 해당하는 인원이 있으나 이들이 감사인선임위원회 참여에 대해 명백하게 거절의

사를 밝혀 7인 이상의 인원 구성이 어려운 경우에도 상기와 같이 외부전문가를 위원으로 선임하

여 7명을 채워야 함

- 독립성 및 공정성은 사회통념상 이를 저해하지 않는, 회사 또는 외부감사인 후보와의 이해관계 및

거래관계 범주 내에서 판단

근거 법규 1

표1. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 상 관련 조항

제12조(감사인선임위원회 등)

① 법 제10조제4항제1호나목에 따른 감사인선임위원회(이하 "감사인선임위원회"라 한다)는 위원장 1명을 포함

하여 7명 이상의 위원으로 구성한다.

② 감사인선임위원회의 위원(이하 이 조에서 "위원"이라 한다)은 다음 각 호의 사람이 된다. 다만, 다음 각 호에

해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수

있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를

구성할 수 있다.

1. 감사 1명

2. 다른 법령에 따라 선임된 사외이사(이사로서 그 회사의 상시업무에 종사하지 아니하는 이사를 말한다.

이하 이 조에서 "사외이사"라 한다)가 있는 회사의 경우에는 그 사외이사 중 2명 이내

3. 「법인세법 시행령」 제43조제7항 및 제8항에 따른 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주를 제외한

기관투자자(「법인세법 시행령」 제161조제1항제4호에 따른 기관투자자를 말한다) 중에서 의결권 있는

주식(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제17항제3호에 따른 증권금융회사가 같은 법 제326

조제1항제2호에 따른 대여 업무 수행을 위하여 담보 목적으로 취득한 주식은 제외하며, 직전 사업연도

말에 소유한 주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자의 임직원

1명. 다만, 사업연도 개시 후 감사인선임위원회 개최 통보일 전날까지 소유한 의결권 있는 주식 수가

현저하게 감소한 기관투자자는 제외한다.

Case Study

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4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주주를 제외한 주주 중에서 의결권 있는 주식(「자본시장과 금융투자업에

관한 법률」 제9조제17항제3호에 따른 증권금융회사가 같은 법 제326조제1항제2호에 따른 대여 업무

수행을 위하여 담보 목적으로 취득한 주식은 제외하며, 직전 사업연도 말에 소유한 주식을 기준으로 한다)

을 가장 많이 소유한 주주(기관투자자인 경우 소속 임직원을 말한다) 2명. 다만, 사업연도 개시 후

감사인선임위원회 개최 통보일의 전날까지 소유한 의결권 있는 주식(담보 목적으로 취득한 주식은

제외한다) 수가 현저하게 감소한 주주는 제외한다.

가. 「법인세법 시행령」 제43조제7항 및 제8항에 따른 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주

나. 해당 회사의 임원인 주주

다. 제3호에 따른 기관투자자

5. 「법인세법 시행령」 제43조제7항 및 제8항에 따른 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주를 제외한

채권자 중 채권액(감사인선임위원회 개최 통보일의 전날에 보유한 채권을 기준으로 한다)이 가장 많은 2

개 금융회사(「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행 및 「한국수출입은행법」에 따른 한국수출입은행을

포함한다)의 임원 각 1명

질의 2

■ 외부감사법 시행령 제12조 제2항 제3호~제5호 각 호에 해당하는 감사인선임위원회 위원 후

보가, 각 호에서 정한 인원수보다 더 많은 경우 어떠한 원칙에 따라 선임하여야 하는가?

답변 2

■ 지분율이 동일한 주주가 2인을 초과하거나(제4호 관련), 지분율이 동일한 기관투자자가 1인

을 초과하거나(제3호 관련), 채권액이 동일한 금융회사가 2인을 초과하는 경우(제5호 관련)

에는 감사(위원회)가 주식보유기간 및 채권의 잔존만기 등을 고려하여 내규 또는 정관에 따라

감사인선임위원회의 위원을 정함

외감규정 제9조 제2항은 감사인선임위원회의 위원이 될 후보가 법령에서 요구하는 인원수보다 많

은 경우 ‘내규 또는 정관에 따라’ 감사인선임위원회의 위원을 감사(위원회)가 정한다고 명시

근거 법규 2

표2. 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 상 관련 조항

제9조(감사인선임위원회의 구성)

② 영 제12조제1항3)제3호부터 제5호까지의 규정 각각에 해당하는 사람의 수가 해당 규정에서 정하는 인원 수

(數)보다 많은 경우에 감사는 주식의 보유규모·보유기간 또는 채권의 잔존만기 등을 고려하여 내규 또는

정관에 따라 위원을 정한다.

3) ‘제1항’을 ‘제2항’으로 조문 문구 수정 필요


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AC Journal

질의 3

■ (외부감사법 시행령 제12조 제2항 제1호~제5호가 열거하는 자격에 해당되는 후보가 부재하

거나 부족한 경우) 계열회사의 감사인선임위원회 위원이 다른 계열회사의 감사인선임위원회

위원을 겸직할 수 있는가?

답변 3

■ 외부감사법 시행령 제12조 제2항 후단에서 언급하는 ‘외부감사인을 선임하는 회사로부터 독

립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영·회계·법률 또는 외부감사에 대한 전문성

을 갖춘 사람’의 범주에 해당하는지의 여부로 판단해야 하며, 복수의 계열회사에 대한 감사인

선임위원회 위원 겸직을 원천적으로 금지하고 있지는 않음

근거 법규 3

표3. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 상 관련 조항

제12조(감사인선임위원회 등)

② 감사인선임위원회의 위원(이하 이 조에서 "위원"이라 한다)은 다음 각 호의 사람이 된다. 다만, 다음 각 호에

해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수

있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를

구성할 수 있다.

(후략)

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개정 배경

■ 내부회계관리제도 모범규준은 2005년 6월 제정되었으며 2012년 12월 1차 개정되었고,

2018년 6월 2차 개정된 내부회계관리제도 모범규준(이하 ‘新모범규준’)이 발표됨

新모범규준은 2013년 5월 개정된 COSO ‘내부통제 통합 개념체계(Internal Control-Integrated

Framework)’와 2017년 10월 전부개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘新외부감사

법’)의 반영을 주요 골자로 함

新모범규준의 시행시기는 발표일(2018. 6. 28)이 속하는 사업연도 이후 최초로 개시하는 사업연

도부터 적용하되, 주권상장법인은 외부감사법에 따른 내부회계관리제도 감사대상 사업연도 개시

일부터 적용할 수 있으며, 주권비상장법인은 2023년 1월 1일이 속하는 사업연도 개시일부터 적용

할 수 있음

舊내부회계관리제도 모범규준 개정과

활용 및 대응 방안

삼정 KPMG ACI

● 내부회계관리제도 모범규준 등이 전면 개정되었으나, 아직 적용기간이 도래하지 않은 회사

의 내부회계관리제도에 新외부감사법을 반영하기 위하여 舊내부회계관리제도 모범규준이 개

정됨

● 주요 개정 내용으로는 외부감사법의 변경된 법률명 및 조항번호 반영, 내부회계관리제도 운

영실태 보고절차 변경 등이 있으며 이러한 변화에 따른 기업의 활용 및 대응 방향을 제시하

고자 함

● 다만, 개정된 舊모범규준이 新외부감사법에서 변경된 내부회계관리제도에 관한 사항이 모두

반영되어있는 것은 아니므로 유의해야 함

舊내부회계관리제도 모범규준 개정과 활용 및 대응 방안

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AC Journal

■ 내부회계관리제도운영위원회는 新모범규준의 적용시기가 도래하지 않아, 舊모범규준을 적용

하는 회사로 하여금 내부회계관리제도에 新외부감사법의 변경 내용을 반영할 수 있도록 舊모

범규준에 新외부감사법의 내용을 반영하여 개정함

주요 개정 내용1)

■ 외부감사법의 변경된 법률명과 조항번호가 반영됨

외부감사법이 전부개정됨에 따라 법률명이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에서 「주식회사 등

의 외부감사에 관한 법률」으로 변경되었고, 조항번호가 전면 개편되었음

■ 내부회계관리제도 운영실태 보고절차가 아래와 같이 변경되었음(외부감사법 제8조 제4항 반영)

표1. 내부회계관리제도 운영실태 보고절차 비교2)

개정 전 개정 후

■ 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고서명이 아래와 같이 변경되었음(외부감사법 시행령

제9조 제4항 반영)

개정 전: 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서

개정 후: 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서

1) 다만, 개정된 舊모범규준이 新외부감사법에서 변경된 내부회계관리제도에 관한 사항이 모두 반영되어있는 것은 아니므로 모범규준뿐 아니라, 외부감사법의 변경된 내용에 우선하여 유의해야 함

2) 금융감독원, “내부회계관리제도 외부감사 철저한 대비 필요”, 2018.12.17

대표자(내부회계관리 책임자)

① 주주총회

운영실태보고

운영실태평가보고

② 이사회

③ 감사(또는 감사위원회)

상근임원(내부회계관리자)

① 주주총회

운영실태보고

운영실태평가보고

② 이사회

③ 감사(또는 감사위원회)

상근임원(내부회계관리자)

대표자(내부회계관리 책임자)

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■ 내부회계관리제도 운영실태보고서 및 평가보고서 예시가 변경되었음

내부회계관리규정에 포함되어야 하는 사항의 확대(외부감사법 시행령 제9조 제2항 반영)

외부감사법 시행령 상의 내부회계관리제도 운영실태보고서 및 평가보고서에 들어가야 할 내용이 구

체화되어, 이를 반영함(외부감사법 시행령 제9조 제4항·제5항 반영)

기업의 활용 및 대응 방안

■ 금융감독원의 보도자료3)에 따르면, 국내 상장법인들은 내부회계관리제도 인증수준 상향(검

토 → 감사)에 대비해 내부회계관리제도 재정비를 진행해 오고 있음

재정비에는 약 6개월 전후의 기간이 소요되고, 통상 사전준비, 현황분석, 통제설계 및 정비, 운영준

비 등의 순서로 진행됨

재정비 주요사항으로는, 이미 2005년부터 내부회계관리제도를 운영한 경험이 있어 큰 틀은 갖추

고 있지만 1) 기존에 느슨하게 운영했던 부분이나 미흡한 부분이 있는지를 재점검하여 외부감사에

대비한 더 강화된 내부통제를 구축하고, 2) 대표이사 및 감사(위원회)의 책임강화, 내부회계관리제

도 구축 범위 연결로 확대 등 新외부감사법에서 추가적으로 요구하는 사항을 반영하는 것으로 파악

그림1. 내부회계관리제도 재정비 절차 및 기간4)

■ 기업들이 보다 실무적으로 개정 舊내부회계관리제도 모범규준을 활용하고, 법규 변화에 대응

할 수 있는 방안으로는 다음 사항들이 있음

■ (내부회계관리규정 및 감사(위원회) 운영규정 개정) 제도 운영의 근간이 되는 사내 규정을 관

련 법규 변경 내용을 반영하여 개정

3) 금융감독원, “내부회계관리제도 외부감사 철저한 대비 필요 - 자산 2조원 이상 대형 상장사는 ‘19년부터 본격 시행”, 2018.12.17

4) 상동

· TF 구성

· 정비 방법 결정

사전 준비(0.5개월)

· 현황 분석

· 정비 범위 결정

현황 준비(1개월)

· 차이 분석

· 전사통제 설계

· 업무통제 설계

통제 설계(1.5개월)

· 업무흐름도

· 통제 매뉴얼

· 점검 매뉴얼

통제 정비(2개월)

· 임직원 교육

· 관리조직 구성

· 미비점 보완

운영 준비(2개월)


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내부회계관리규정에 외부감사법 시행령 제9조 제2항에서 정한 내용을 포함

표2. 내부회계관리규정 개정 시 포함해야 할 사항 (외부감사법 시행령 제9조 제2항)

내부회계관리규정의 제정 및 개정을 위한 절차

내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차

내부회계관리제도 운영실태[회사의 대표자, 감사(위원회), 내부회계관리규정을 관리·운영하는 임직원 및

회계정보를 작성·공시하는 임직원(이하 "회사의 대표자등")이 내부회계관리제도에 의하지 아니하고

회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손·파기해서는 안 된다는

것을 준수하였는지를 포함] 보고의 기준 및 절차

감사(위원회)가 이사회에 수행하는 평가·보고의 기준 및 절차

감사(위원회)에 의한 평가 결과를 회사의 대표자등의 인사·보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도

운영계획 등에 반영하기 위한 절차 및 방법

연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항(지배회사가 주권상장법인인 경우만

해당)

내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 다음 각 목의 사항

회사의 대표자등을 대상으로 하는 교육ㆍ훈련의 계획ㆍ성과평가ㆍ평가결과의 활용 등에 관한 사항

회사의 대표자등이 내부회계관리규정을 관리ㆍ운영하는 임직원 또는 회계정보를 작성ㆍ공시하는 임직원에게

내부회계관리규정에 위반되는 행위를 지시하는 경우에 해당 임직원이 지시를 거부하더라도 그와 관련하여

불이익을 받지 아니하도록 보호하는 제도에 관한 사항

내부회계관리규정 위반행위 신고제도의 운영에 관한 사항

회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사(위원회)가 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을

조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을

즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하는 것 등과 관련하여 필요한 감사(위원회)의 역할 및 책임에 관한 사항

감사(위원회)가 상기 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청 시 이와

관련한 회사 대표자의 역할 및 책임에 관한 사항

내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계 등에 관한 사항

감사(위원회) 운영규정에 외부감사법 시행령 제9조 제3항~제7항에서 정한 내용을 포함

표3. 감사(위원회) 운영규정 개정 시 포함해야 할 사항 (외부감사법 시행령 제9조 제3항~제7항)

내부회계관리규정 제·개정 시 거쳐야 하는 감사(위원회)의 승인 절차 등 (예: 승인의 이유 등을 전자문서를

포함한 문서로 작성·관리하는 방식)

회사의 대표자로부터 내부회계관리제도 운영실태보고서를 대면(對面) 보고 받는 절차, 시기 등. 만일

대표자가 아닌 내부회계관리자가 보고하는 경우 회사의 대표자가 그 사유를 문서로 제출하는 절차 등

내부회계관리제도 운영실태를 평가하기 위한 대면 회의 개최 절차, 시기 등

내부회계관리제도를 평가 또는 검토 등을 하는 데 필요한 자료나 정보를 회사의 대표자에게 요청할 수 있는

권한

정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하는 절차, 시기 등

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여기에서 언급한 사내 규정 외 다른 관련 사내 규정도 개정할 필요가 있을 수 있으며, 기업의 재량에

따라 법규에서 정한 내용 외에도 더 세부적인 내용을 포함할 수 있음

한편, 관련 법규에 따르면 감사위원회는 내부회계관리규정 제·개정에 대해 검토 및 승인할 수 있으

나 내부회계관리규정 제·개정에 대한 최종 의사결정은 이사회에서 하는 것으로 해석됨

- 외부감사법 시행령 제9조 제3항에 따르면, 회사는 내부회계관리규정을 제정하거나 변경할 때 감사

(위원회)의 승인 및 이사회의 결의를 거쳐야 함. 이 경우 감사(위원회)와 이사회는 그 이유 등을 문

서(전자문서 포함)로 작성·관리하여야 함

- 「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」(2018.6) 문단94에 따르면 이사회가 수행해야 할 내

부회계관리제도에 대한 관리 감독 업무 중 ‘내부회계관리규정 및 중요 정책의 승인’이 첫번째로 명

시되어 있음

- 「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」(2018.10) 문단10은 이사회의 경영진 관리 감독 업무

중 ‘내부회계관리규정 및 중요 정책의 승인’을 제외한 항목을 감사(위원회)에 위임할 수 있다고 언

급하고 있음. 즉, 동 적용기법은 내부회계관리규정의 승인을 이사회의 업무로 보고 있음

표4. 내부회계관리규정 제·개정 점검 체크리스트

제정 · 개정 · 폐지의 근거

(제정) 제정이 필요한 타당한 사유가 발생하였는가? (예: 이번 사업연도부터 자산총액이

1천억원을 초과하게 됨에 따라 내부회계관리제도를 신규 도입 등)

(개정) 개정이 필요한 타당한 사유가 발생하였는가? (예: 외부감사법·내부회계관리제도

모범규준 등 관련 법규의 개정, 담당부서의 변경 등)

(폐지) 폐지가 필요한 타당한 사유가 발생하였는가? (예: 이번 사업연도부터 자산총액이

1천억원 미만으로 감소함에 따라 내부회계관리제도를 폐지 등)

규정의 내용

관련 법령 및 규준과 모순되는 내용은 없는가?

다른 사규와 중복되거나 모순되는 내용은 없는가?

전사적 경영전략과 비전에 부합하지 않는 내용은 없는가?

공개하는 것이 부적절한 내용이 공개된 것은 아닌가? (예: 영업상 비밀과 밀접한 관련이

있는 내용, 감독·검사·심사·평가와 관련되어 공개될 경우 업무의 공정한 수행에 현저한

지장을 초래할 우려가 있는 내용 등)


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규정의 적용

법령 및 정관의 先개정 등의 사유로 법령 및 정관과 모순되는 경우 적용방안이 마련되어

있는가? (예: 법령 및 정관과 모순되는 경우 해당 조항은 효력 상실 등)

내부회계관리규정 외 다른 사규와의 적용 우선순위가 정립되어 있는가?

효력이 발생하는 시기를 명시하였는가? (예: 규정 내 부칙에서 정한 시행일부터 효력 발생,

시행일이 명시되지 않은 경우 전사적으로 개정 사실을 알린 익일 부터 효력 발생 등)

사규의 해석에 관하여 의문이 있는 경우 질의를 수령할 담당자 및 절차가 정해져 있는가?

(예: 사규의 해석에 관한 질의는 내부회계관리자에게 직접 Email로 문의 등)

■ (내부회계관리제도 평가·보고 항목 정비) 대표자, 감사(위원회)가 내부회계관리제도 평가 시

참고해야 할 체크리스트나, 보고 이행 또는 수령 시 보고서에 포함해야 할 항목 또는 중점적으

로 검토해야 할 항목에도 정비가 필요5)

표5. 회사의 대표자가 이사회 및 감사(위원회)에 보고하는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함해야 할 사항

내부회계관리제도의 운영실태를 점검한 결과 및 취약 사항에 대한 시정조치 계획

직전 사업연도에 보고한 제1호에 따른 시정조치 계획의 이행 결과

다음 각 목의 사항을 확인하고 서명하여 보고 내용에 첨부하였다는 사실

가. 보고 내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고

있지 아니하다는 사실

나. 보고 내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실

다. 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재 사항을 직접 확인ㆍ검토하였다는 사실

표6. 감사(위원회가) 내부회계관리제도 평가보고서 작성 시 포함해야 할 사항 (외부감사법 시행령 제5항)

해당 회사의 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한

결과 및 시정 의견

내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할

사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용

내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수

있는지를 검토한 결과 및 대안

5) 舊내부회계관리제도 모범규준 등 전문 및 보고서 예시는 내부회계관리제도운영위원회 홈페이지(www.k-icfr.org)의 ‘모범규준’ 게시판에서 확인할 수 있음

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■ (내부회계관리제도 관련 인력 확충 및 전문성 강화) 규정에서 정한 내용을 이행하기 위해 필

요 시 추가 인력을 확보하고 내부회계관리제도 관련 업무를 수행하는 임직원의 전문성을 정

기 교육 등을 통해 강화

회계, 내부통제 등에 대한 지식을 습득하도록 하는 교육에 국한하지 않고 내부회계관리제도 관련 법

제도 강화 주요 내용, 내부회계관리규정 위반행위 신고제도의 도입 및 활용 절차 등에 대해서도 적

극 홍보 필요

인력 확충에 한계가 있을 시 기존 내부회계관리제도 운영조직의 체계 및 업무분장을 효율화하거나

업무의 일부를 외부전문가에 맡길 수도 있음

■ (내부회계관리제도 문서화 수준 증대) 내부통제 운영 시 회사의 시스템 등에서 산출된 자료

(Information Provided by Entity)와 경영진의 리뷰 통제(Management Review Control)

에 대해 정교하고 체계적인 문서화 수행

경영진은 다음과 같은 사항을 포함하는 정책 및 절차를 제시하기 위한 표준화된 문서 형식을 정할

수 있음

표7. 내부회계관리제도 문서화 시 포함해야 할 사항6)

외부 재무보고의 중요한 잠재적 왜곡표시 위험에 대한 정책과 절차

회사가 적용할 주요 회계정책 및 절차 및 연관된 현업 부서의 정책과 절차

정책과 절차가 적용되는 지역, 사업부와 부서 및 프로세스

정책 및 절차의 최종 책임자와 생성, 구축, 실행, 유지관리 담당자와 해당인원의 역할과 책임

통제활동을 실행하는 과정의 일부로 취해지는 시정조치를 포함한 정책과 절차를 적용하는데 필요한 항목

정책이 적용되지 않는 예외사항에 대한 보고 절차

관련된 정책과 절차 간의 상호 참조사항

통제활동 및 절차를 수행하는 담당자에게 요구되는 역량

통제활동 및 절차 수행이 필요한 시기

적정성에 대한 최종 검토 일자

■ (IT시스템 통제 강화) IT Application Controls(ITAC), IT General Controls(ITGC)를 통합적

으로 유효화하고, Robotic Process Automation을 활용한 내부통제 효과성 및 완전성 제고

보고서의 자동 산출 등 업무혁신으로 투입시간의 지대한 감축 가능

6) 내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법 12.1


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그림2. IT통제의 종류, 목적, 구성요소와 상호간 연관관계

■ (합리적인 성과평가 및 보상체계 구축) 경영진 대상 보상 프로그램이 과도한 리스크를 초래하

지 않도록 하고, 장기성과에 연동되도록 함

이사회와 경영진은 회사의 임직원이 성과 달성에 대한 압박, 인센티브, 보상에 어떻게 반응하는지

확인하고 주기적으로 성과평가지표의 적정성을 평가함. 평가는 다음을 포함할 수 있음

표8. 내부회계관리제도 관련 보상 프로그램 평가 시 고려해야 할 사항7)

기업의 윤리적 가치와 일치

내부회계관리제도 장단기 목표를 달성하는데 필요하다고 판단되는 모든 조직에 적용

균형적으로 재무 및 비재무 조치를 모두 포함

채용정책, 평가 절차 및 승진정책 등과 연계

내부회계관리제도 평가 결과 및 내부고발제도와의 연계

· 현업부서의 IT 통제

· Process Level의 자동화 통제

· Transaction 처리와 직접적 연관

· 계정과목 / 경영진의 주장과 직접연결

System Access (시스템 접근)

System Configuration &Account Mapping (시스템 설정)

Interface (인터페이스)

Exceptional Report(예외사항보고서)

IT Application 통제

· IT 부서의 통제

· Transaction 처리와 간접적 연관 (Transaction 보다 ITAC에 연관)

· 계정과목 / 경영진의 주장과 직접 연결 안됨

Access to Program & Data(프로그램 및 데이터접근관리)

Program Change (프로그램 변경)

Program Develop (프로그램 개발)

Computer Operation(컴퓨터 운영)

IT General 통제

Link

7) 내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법 5.3

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al 표1. 2019년 시행 및 적용되는 주요 법제도

주요 내용 관련 근거 적용 시기 대상

■ (회사의 책임 하에 재무제표 직접작성) 재무제표

직접작성에 대한 회사의 책임과 감사前 재무제표

법정기한 내 제출 의무가 강화됨

외부감사법

제6조

2018.11.1외부감사 대상

주식회사1)

2019.11.1외부감사 대상

유한회사2)

■ (내부회계관리제도에 대한 외부감사)

내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증 수준이

‘검토’에서 ‘감사’로 강화됨

회사는 외부감사에 대비하여 철저한 준비를 해야 하며

구축된 내부회계관리제도에 따라 운영해야만

적정의견을 받을 수 있음

외부감사법

제8조

2019년

감사보고서

자산 2조 이상

상장사

2020년

감사보고서

자산 5천억 이상

상장사

2022년

감사보고서


상장사

2023년

감사보고서상장사 전체

■ (내부회계관리제도 규율 강화) 내부회계관리제도에

대한 감사위원회의 평가 기준·절차 등을 회사의

내부회계관리규정 기재사항에 포함하는 등

新외부감사법 상 내부회계관리제도 관련 변화사항은 본

저널 ACI News ‘내부회계관리제도 개정 안내’를 참조

외부감사법

제8조

2018.11.1외부감사 대상

주식회사

2019.11.1외부감사 대상

유한회사


삼정 KPMG ACI

● 감사위원회가 업무에 참고해야 할 2019년부터 시행 및 적용되는 주요 법제도를 소개하고자 함

1) 주식회사: 4개 요건(자산 120억원 미만, 매출액 100억원 미만, 부채 70억원 미만, 종업원 수 100인 미만) 중 3개 충족한 회사를 제외한 모든 주식회사

유한회사: 상기 주식회사의 4가지 요건에 “사원 수 50인 미만”기준을 추가하여 총 5개 요건 중 3개 이상을 충족하면 예외를 인정 대규모 회사: 자산 또는 매출액 500억원 이상인 경우는 모두 외부감사 대상

2) 상동


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주요 내용 관련 근거 적용 시기 대상

■ (감사위원회의 감사인 선임·관리 역할 강화)

외부감사인 선정 권한을 경영진에서 감사위원회로

이관하고 감사위원회의 외부감사인 감독 의무를

강화함

감사위원회는 외부감사인 선임 관련 기준과 절차를

규정화하고, 외부감사 계약의 구체적 이행상황을

평가해야 함

외부감사법

제10조

2018.11.1외부감사 대상

주식회사

2019.11.1외부감사 대상

유한회사

■ (주기적(6+3) 감사인 지정제) 연속하는 6개

사업연도는 회사가 외부감사인을 기존처럼 자유

선임한 후 다음 3년간 증권선물위원회로부터

외부감사인을 지정받음

외부감사법

제11조

2019.11.1

이후 사업연도

코넥스 제외

상장사, 소유·경영

미분리 비상장사3)

■ (감사위원회의 부정 조사 및 보고 의무)

감사위원회의 회계부정 적발·조치 책임 및 관련

활동에 대한 회사의 지원의무 신설

외부감사법

제22조

2018.11.1외부감사 대상

주식회사

2019.11.1외부감사 대상

유한회사

■ (핵심감사제 전면 도입) 외부감사인은 감사위원회 등

기업의 내부감사기구와 협의하여 핵심감사사항을

선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한

절차 및 그 결과를 기술해야 함

회계감사

기준서 701

2018.12.15

자산 2조 이상

상장사

(코넥스 제외)

2019.12.15


상장사

(코넥스 제외)

2020.12.15

자산 1천억 미만

상장사

(코넥스 제외)

■ (기업지배구조 공시 의무화) 「기업지배구조 핵심원칙

(10개 항목)」에 대한 준수 여부를 자율적으로 설명

(Comply or Explain)하는 방식으로 기업지배구조

관련 정보를 공시

유가증권시장

공시규정

제24조의2

2019.1.1

이후 최초의

사업보고서

법정제출기한

연결기준 자산 2조

이상 코스피 상장사

■ (新IFRS 기준서 적용 및 공시 철저) 2018년부터

시행된 新회계기준서 ‘고객과의 계약에서 생기는

수익(1115호)’과 금융상품(1109호)을 철저히

적용하고 영향분석을 공시해야 하며, 2019년부터

시행되는 리스(1116호)의 사전영향을 충실히

공시해야 함

K-IFRS

제1109호2018.1.1

일반회계기준을

적용하는 코넥스

상장사를 제외한

상장사, 금융회사

K-IFRS

제1115호2018.1.1

K-IFRS

제1116호2019.1.1

3) 자산 1천억 이상, 대주주 및 특수관계인의 주식이 발행주식총수의 50% 이상, 대표이사가 대주주 또는 특수관계인인 비상장회사

ACI News

54

AC J

ourn

al

■ (개선 방향) 기존 내부회계관리제도의 문제점에 따른 외부감사법 하의 개선 방향은 아래와 같음

표1. 기존 내부회계관리제도의 문제점 및 외부감사법 하의 개선방향

문제점 개선방향

대표자의 회계정보 생성과정에

대한 낮은 관심

대표자가 직접 내부회계관리제도 운영실태 등을 이사회, 감사위원회 및

주주총회에 보고(법 제8조 제4항)

이사회 및 감사위원회에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임 가능하며

(법 제8조 제4항), 이때 그 사유를 이사회 및 감사위원회에 문서로

제출하여야 함(시행령 제9조 제4항)

내부감사조직의 형식적 평가

(평가 절차 불명확 및 평가 조직

미비)

감사위원회는 평가를 위한 대면회의 개최와 주요 논의 내용 문서화 등

실효성 있는 평가를 위한 절차 마련(시행령 제9조 제5항)

감사위원회의 검토사항을 문서로 작성 및 관리(시행령 제9조 제5항)

■ (주체별 역할 및 책임의 변화) 내부회계관리제도와 관련하여, 각 주체별 역할 및 책임은 다음

과 같이 개정됨

내부회계관리제도 개정 안내

삼정 KPMG ACI

● 新외부감사법에 따라 회사의 내부회계관리규정, 대표자 등의 내부회계관리제도 운영실태보

고서, 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서와 관련한 규정 및 제도의 재점검이 필요함

● 이에 삼정KPMG는 내부회계관리제도와 관련한 외부감사법 등의 주요 개정 내용을 소개하

고자 함


55

AC Journal

표2. 내부회계관리제도 관련자의 역할 및 책임 변화

주체 개정 전 개정 후

대표자 내부회계관리제도 관리 및 운영책임

좌동

운영실태를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고

(법 제8조 제4항)

내부회계

관리자1)

사업연도마다 운영실태를 이사회 및

감사위원회에 보고

대표자가 위임하는 경우에 운영실태를 이사회 및

감사위원회에 보고(법 제8조 제4항)

내부감사

(감사위원회)

사업연도마다 운영실태를 평가하여

이사회에 보고

좌동

평가절차, 보고절차 및 문서화 요구사항이 구체적

으로 규정됨(시행령 제9조 제5항·제7항)

■ (감사위원회의 평가 관련 요구사항 강화) 상기 표에서 언급한 감사위원회의 평가와 관련한 요

구사항의 자세한 내용은 아래와 같음

감사위원회는 운영실태 평가를 위한 대면 회의를 개최해야 함(시행령 제9조 제5항)

감사 및 감사위원회는 다음의 검토사항을 문서로 작성 및 관리해야 함(내부회계관리제도 평가보고

서에 포함되어야 할 사항)(시행령 제9조 제5항)

- 회사의 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지 여부

를 평가한 결과 및 시정 의견

- 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표

시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용

- 내부관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사 내부회계관리제도를 개선하는데 실질적

으로 기여할 수 있는지 여부를 검토한 결과 및 대안

■ (내부회계관리규정 내용 구체화) 개정 전 외부감사법에서 요구되던 항목과 비교 시 新외부감

사법 제8조 제1항 및 시행령 제9조 제2항에서 추가로 요구되는 사항은 다음과 같으며, 회사

는 이를 반영한 내부회계관리규정의 변경이 필요함

내부회계관리자의 자격요건 및 임면 절차

내부회계관리제도 운영실태 보고의 기준 및 절차

내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회(감사)의 평가/보고의 기준 및 절차

내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 결과를 회사의 대표자 등의 인사. 보수 및 차기 사업연도

내부회계관리제도 운영 계획 등에 반영하기 위한 절차 및 방법

1) 내부회계관리제도 관리 및 운영 담당 상근 임원(법 제8조 제3항)

ACI News

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AC J

ourn

al

지배회사가 주권상장법인인 경우, 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성 공시하기 위해 필요한 사항

내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 다음의 사항

- 회사의 대표자 등을 대상으로 하는 교육/훈련의 계획/성과평가/평가결과의 활용 등

- 회사의 대표자 등이 내부회계관리규정을 관리/운영하는 임직원 또는 회계정보를 작성/공시하는 임

직원에게 내부회계관리규정에 위반하는 행위를 지시하는 경우에 해당 임직원이 지시를 거부하더라

도 그와 관련하여 불이익을 받지 아니하도록 보호하는 제도

- 내부회계관리규정 위반행위 신고제도의 운영

- 회사의 회계처리기준 위반사실의 조사/시정 등의 요구 및 조사결과 제출 등과 관련하여 필요한 감

사의 역할 및 책임

- 감사의 회계처리기준 위반사실의 조사 등과 관련한 회사의 자료나 정보 및 비용의 제공과 관련한

회사 대표자의 역할 및 책임

■ (내부회계관리제도 운영실태보고서 작성) 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 작

성 기준 및 절차에 고려되어야 할 사항은 다음과 같음(외감규정 제6조 제3항 제1호)

내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계/운영될 것

신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수

있는 상시적/정기적인 점검체계를 갖출 것

내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 정할 것

회사의 대표자는 내부회계관리제도 효과성 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지

에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것

내부회계관리제도에 대한 금융감독원의 감리를 받은 경우 감리결과의 시정조치 계획을 이사 및 감

사에의 보고되는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 반영할 것

■ (내부회계관리제도 운영실태보고서 항목) 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에

반드시 포함되어야 할 항목은 다음과 같음(시행령 제9조 제4항)

내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 및 취약 사항에 대한 시정조치 계획

직전사업연도에 보고한 시정조치계획의 이행 결과

다음 사항의 확인, 서명 및 첨부와 이를 수행하였다는 사실


57

AC Journal

- 보고 내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨

리고 있지 아니하다는 사실

- 보고 내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실

- 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재 사항을 직접 확인 및 검토하였다는 사실

■ (내부회계관리제도 평가보고서 작성) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 작성 기준

및 절차에 고려되어야 할 사항은 다음과 같음(외감규정 제6조 제3항 제2호)

회사의 경영진 및 회사의 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성/공시 과정에

부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것

회사의 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것

회사의 대표자가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평

가할 것

■ (내부회계관리제도 공시 의무) 내부회계관리제도와 관련한 기업의 공시 의무는 다음과 같이

변경되었음

표3. 내부회계관리제도 관련 기업 공시 의무 변경

구분 개정 전 개정 후

내부회계관리제도

운영실태보고서

및 평가보고서

주권상장법인이 사업보고서에 첨부

공시

사업보고서 제출 법인이 사업보고서에

첨부하여 공시(시행령 제9조 제9항,

외감규정 제7조)

내부회계관리제도 관련

공시사항

내부회계관리규정과 이를 관리 운영

하는 조직에 관한 사항

내부회계관리자가 이사회 및 감사에게

보고한 내부회계관리제도 운영실태

감사가 내부회계관리제도 운영실태를

평가하여 이사회에 보고한 내용 등

개정 전 사항 이외에도 회계담당자의

교육이수 현황, 근무경력, 상장협 등록

여부 등을 추가로 공시 (규정 시행세칙

별지 제 3호 서식)


신경섭 감사부문 대표T. +82 2 2112 7631E. [email protected]

김유경 ACI 리더, 상무이사T. +82 2 2112 0639E. [email protected]

강환우 수석연구원T. +82 2 2112 7728E. [email protected]

이민형 책임연구원T. +82 2 2112 7854E. [email protected]

엄수진 책임연구원T. +82 2 2112 7608E. [email protected]

김일섭 한국형경영연구원 대표이사

손성규 연세대학교 경영대학 교수

감사위원회 저널 저자

ACI 자문위원

한종수 이화여자대학교 경영대학 교수

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수

지현미 계명대학교 회계학과 교수

강병규 연구원T. +82 2 2112 3305E. [email protected]

양승열 부대표Information, Communication & Entertainment I 본부

T. +82 2 2112 0330E. [email protected]

신경철 부대표Business Development & Markets 본부 T. +82 2 2112 0788E. [email protected]

신장훈 부대표Consumer Markets I · IARCS/Forensic 본부


변영훈 부대표Industrial Markets I 본부T. +82 2 2112 0506E. [email protected]

허세봉 전무이사Industrial Markets IV 본부


신재준 상무이사Banking & Finance I 본부


오헌창 전무이사Information, Communication & Entertainment I 본부 T. +82 2 2112 7478E. [email protected]

ACI Committee


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감사위원회 저널 Audit Committee JournalVol. 9 | Jan. 2019 (통권 제9호)

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정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고

있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도

지속적으로 수행하고 있습니다.

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