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ATLASCB 19 Corporación Financiera Atlas, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

CEBURS Fiduciarios

HR AAA (E)

Instituciones Financieras 12 de febrero de 2019

Calificación ATLASCB 19 HR AAA (E) Perspectiva Estable Contactos Angel García Subdirector de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

Oscar Herrera Analista [email protected]

Fernando Sandoval Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

Definición La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ATLASCB 19 por un monto de hasta P$500.0m es HR AAA (E) con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que la emisión se considera de la más alta calidad crediticia ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio.

HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para ATLASCB 19 por un monto de hasta P$500.0m. La calificación asignada se basa en la TIM1 que soporta la Emisión bajo un escenario de estrés de 32.0% comparado contra la TIPPH2 de la cartera originada por el Fideicomitente desde 2015 al 2017 de 2.5%, equivalente a una VTI3 de 12.7 veces (x). La Emisión cuenta con un nivel de Aforo Mínimo de 1.25x, medido a través de la división de (i) la suma del valor presente neto de los derechos de cobros cedidos derivados de contratos arrendamiento puro, más el saldo insoluto de los derechos de cobros cedidos derivados de contratos de arrendamiento financiero y crédito, más el efectivo en la cuenta de ingresos y Fondo General, entre (ii) el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios. Por otra parte, la Emisión cuenta con un Fondo de Mantenimiento y un Fondo de Reserva, equivalente a un mes. Por último, la Emisión contará con uno o más contratos de coberturas, cubriendo la volatilidad en la tasa de interés variable sobre aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios hasta el periodo 24 y, posteriormente, una curva decreciente. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ATLASCB 194 se pretende llevar a cabo por un monto de hasta P$500.0 millones (m), a un plazo legal de aproximadamente 4.0 años, a partir de su colocación en el mercado. Durante su plazo legal, la Emisión contará con un Periodo de Revolvencia de 24 periodos (meses) y un Periodo de Amortización de 24 meses. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos mediante el Fideicomiso Emisor5 y estarán respaldados por contratos de arrendamiento puro, financiero y créditos, originados y administrados por Financiera Atlas6, Banco Invex7 en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y Monex8 como Representante Común. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Fortaleza de la Emisión al soportar una TIM de 32.0% que comparada con la TIPPH mostrada por el Fideicomitente de 2.5% da como resultado una VTI de 12.7x. La TIM obtenida equivale al incumplimiento de 101 acreditados, de acuerdo con su saldo insoluto promedio de P$2.1m.

Pago de la contraprestación, equivalente al VPN de los Flujos totales del caso del Arrendamiento Puro, al Saldo Insoluto de Principal de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Contratos de Crédito.

Aforo Mínimo de 1.25x. La Emisión podrá llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos al cobro durante el Periodo de Revolvencia, siempre y cuando el nivel de aforo sea igual o superior al Aforo Mínimo. La Emisión no cuenta con mecanismos para la liberación de remanentes por lo que tendería a la acumulación de efectivo. Asimismo, si el efectivo acumulado llegará a representar el 25.0% sobre el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios, este se destinaría a llevar a cabo su amortización parcial.

Adecuada concentración por cliente dentro de la cartera a ser cedida al Fideicomiso. Los cinco clientes principales representan el 15.0% y el cliente principal el 3.5% del portafolio total a ser cedido manteniéndose dentro de los límites máximos establecidos de 15.0% y 4.5% en la documentación legal.

Contratos de cobertura de tasa de interés (CAP) en 10.0% a ser celebrado con una contraparte cuya calificación sea equivalente a HR AAA en escala local. Este contrato cubrirá el riesgo de volatilidad en la tasa de interés variable sobre aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios y la tasa de interés fija del portafolio a ser cedido hasta el periodo 24 y, posteriormente, una curva decreciente del saldo cubierto.

Presencia de un Administrador Maestro, con una calificación equivalente a HR AM3+ otorgada por otra agencia calificadora. Este administrador maestro cuenta con amplia experiencia en la administración de carteras bursatilizadas, brindando una mayor fortaleza a la información proporcionada por el Fideicomitente.

Recolección de cobranza a través de un Fideicomiso Maestro de Cobranza. El Fideicomitente cuenta con dicho fideicomiso, el cual recibe la cobranza total de su portafolio.

Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo. El cual estableció que la transmisión de los Derechos de Cobro se considera válidamente realizada.

1 Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM). 2 Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderada Histórica (TIPPH). 3 Veces Tasas de Incumplimiento (VTI). 4 Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra ATLASCB 19 (CEBURS Fiduciarios y/o la Emisión y/o ATLASCB

19 y/o la Estructura). 5 Fideicomiso Emisor constituido por Financiera Atlas como Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo lugar y

Administrador, Banco Invex como Fiduciario y Monex como Representante Común. 6 Corporación Financiera Atlas, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Financiera Atlas y/o el Fideicomitente y/o el Administrador

y/o la Arrendadora). 7 Banco Invex, S.A., de C.V., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Banco Invex y/o el Fiduciario). 8 Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero (Monex y/o el Representante Común).

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Principales Factores Considerados Financiera Atlas es una SOFOM especializada en el otorgamiento de recursos a PyME’s9, así como a personas físicas, para la adquisición de bienes de capital como camiones, equipos de construcción, maquinaria industrial entre otros a través de productos de arrendamiento financiero, arrendamiento puro y créditos. Actualmente, la Arrendadora opera principalmente en la Ciudad de México, donde se encuentra su oficina matriz, y en las ciudades de Monterrey, Guadalajara, Puebla, León, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes y Mérida. La Emisión con clave de pizarra ATLASCB 19 consistirá en la bursatilización de los contratos de arrendamiento puro, financiero y créditos, los cuales incluyen los pagos de principal e intereses y cualquier otra cantidad pagadera por los acreditados, adquiridos por el Fideicomiso Emisor. La Emisión contará con un plazo legal de 48 periodos (meses), desde la fecha de su colocación en el mercado. Dentro del plazo legal se contará con un Periodo de Revolvencia, comprendido por los primeros 24 periodos de su vigencia, durante el cual tendrá la capacidad de adquirir nuevos derechos al cobro, sujetos a las condiciones de aforo establecidas en su documentación legal. Terminado el Periodo de Revolvencia comienza el Periodo de Amortización, del periodo 25 al 48, en donde la Emisión destinará los recursos disponibles para la amortización total del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios hasta su fecha de vencimiento legal. La Emisión cuenta con un Aforo Mínimo de 1.25x. Durante el Periodo de Revolvencia, la Emisión podrá llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos al cobro siempre y cuando el nivel de aforo sea igual o superior al Aforo Mínimo. Es importante mencionar que la contraprestación realizada por la Emisión será al Valor Presente Neto de los Flujos descontados a la tasa de interés bruto anual de la Emisión expresada de forma mensual para el caso de los contratos de arrendamiento puro y al valor del saldo insoluto para los contratos de arrendamiento financiero y crédito. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo con la primera fecha de pago de intereses según se establece en el Título de la Emisión, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la TIIE10 de hasta 29 días más una sobretasa a determinarse al momento de su colocación en el mercado. La fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios proviene exclusivamente de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que lo conformen. Con la finalidad de conocer la TIM que soporta la Emisión, en cumplimiento con todas sus obligaciones en tiempo y forma, HR Ratings analizó su comportamiento bajo un escenario de estrés. En el escenario de estrés proyectado por HR Ratings para la Emisión se esperaría que durante toda su vigencia esta obtenga ingresos totales por P$1,569.2m, siendo la principalmente fuente de ingreso la cobranza del portafolio cedido representando el 99.5% de los ingresos totales y, el 0.5% corresponde los ingresos por intereses provenientes de los fondos de reservas. En el escenario de estrés, se estima que la cobranza total esperada ascendería a P$1,781.1m, sin embargo, debido a la morosidad mensual impuesta en 3.3% durante el Periodo de Amortización Full-Turbo, la cobranza total realizada sería de P$1,561.0m. Cabe señalar que durante el Periodo de Revolvencia, la cobranza esperada y la realizada ascendería a P$1,083.2m siendo igual

9 Pequeñas y Medianas Empresas (PyME’s). 10 Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE).

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en ambos casos debido a que durante este periodo no se incorpora morosidad en el portafolio cedido dada la capacidad con la que cuenta el Fideicomitente para la sustitución y cesión inversa de los derechos del cobro. No obstante, en el Periodo de Amortización Full-Turbo, la cobranza esperada sería de P$697.9m mientras que la realizada de P$477.8m como resultado de la morosidad mensual incorporada.

Con respecto a los egresos totales en los que se estima que incurriría la Emisión bajo este escenario, estos ascenderían a P$1,574.1m, siendo estos superiores a los ingresos totales obtenidos, ya que la Emisión utilizaría todos los recursos disponibles provenientes de la cobranza del portafolio, así como el efectivo fideicomitido para el cumplimiento de sus obligaciones. Con ello, se observa que el egreso más representativo corresponde a la adquisición de cartera al representar el 56.5% de los egresos totales, seguido de la amortización de principal de los CEBURS Fiduciarios con 31.8%, el pago del servicio de la deuda con 9.2% y, por último, los gastos de mantenimiento con 2.5%. Con respecto al comportamiento del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios, se observa que durante los primeros Periodos este permanece constante en su saldo inicial. Esto derivado de que, durante el Periodo de Revolvencia, la Emisión destina los recursos disponibles al pago de gastos de mantenimiento, servicio de la deuda y el restante para la adquisición de nuevos derechos al cobro. Sin embargo, al iniciar el Periodo de Amortización Full-Turbo, del 25 al 48, se observa que el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios comienza a mostrar una disminución gradual periodo a periodo. Es importante mencionar que en el periodo 25, se aprecia que el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios presenta una amortización superior a los periodos posteriores, ya que la Emisión presentaría acumulación de efectivo por P$52.6m, los cuales son utilizados para llevar a cabo la amortización de los CEBURS Fiduciarios.

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Con respecto al servicio de la deuda, se esperaría que la Emisión incurriera en el pago de intereses por P$145.2m correspondiente a una tasa de interés promedio ponderada de 11.4% compuesta por una TIIE de hasta 29 días bajo un escenario de estanflación de 8.4%, más una sobretasa de 3.0%. Adicionalmente, la Emisión contará con la contratación de un instrumento de cobertura a partir su colocación en el mercado, el cual cubrirá la volatilidad en la fluctuación de la tasa de interés a un nivel máximo de 10.0% sobre aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto de CEBURS Fiduciarios durante los primeros 24 periodos y, posteriormente, una curva decreciente. Las tasas de interés utilizadas por HR Ratings no hacen referencia alguna a las tasas de interés a ser determinada al momento de su colocación en el mercado. En cuanto a la evolución del aforo, se aprecia que al inicio de su vigencia este se ubica en 1.25x y en los periodos posteriores, este presente un aumento gradual hasta cerrar en 1.38x en el periodo 24, siendo este el final del Periodo de Revolvencia. Esta situación se debe principalmente a que la Emisión no cuenta con un mecanismo de liberación de remanentes, por lo que acumularía efectivo, provocando el efecto anteriormente mencionado. Bajo el escenario de estrés, la Emisión alcanza a cubrir el cumplimiento de sus obligaciones en tiempo y forma en el periodo 48 soportando una mora mensual de 3.5% dando como resultado una TIM de 32.0% que comparada con la TIPPH de 2.5% da como resultado una VTI de 12.7x. La Arrendadora considera como cartera vencida a aquellos créditos o contratos de arrendamiento financiero con incumplimientos mayores a 90 días, mientras que los contratos de arrendamiento puro son considerados cartera vencida con incumplimientos mayores a 60 días. Debido a esto, HR Ratings llevó a cabo un análisis de cosechas a estos plazos utilizando información otorgada por el Fideicomitente, que considera información a partir de enero de 2011 hasta el cierre de diciembre de 2018. En cuanto al análisis de cosechas, se observa que el año 2015 muestra la mayor curva de incumplimiento siendo de 3.5%. Exceptuando el 2015, el portafolio originado ha presentado un adecuado comportamiento mostrando niveles de incumplimientos por debajo de ese nivel. Para calcular el TIPPH, HR Ratings tomó en consideración las cosechas desde el 2014 y al cierre de 2016 debido a que tiene un plazo promedio de originación de 30 meses y remanente de 26.0 meses. El cálculo del TIPPH tiene como propósito determinar un nivel de cartera vencida que refleje el comportamiento histórico de la mora del portafolio. Por ello, se obtiene el promedio ponderado al multiplicar el máximo nivel de incumplimiento por año por el monto originado de cartera cada año. De esta manera, se obtuvo un nivel de TIPPH de 2.5%. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado, la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra ATLASCB 19 obtuvo la calificación de ‘AAA/M’ por parte de Verum, Calificadora de Valores, la cual fue otorgada con fecha del 11 de febrero de 2019.

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Perfil del Fideicomitente Financiera Atlas es una SOFOM constituida el 7 de febrero de 1978, especializada en el otorgamiento de recursos a PyME’s11, así como a personas físicas, para la adquisición de bienes de capital como camiones, equipos de construcción, maquinaria industrial entre otros a través de productos de arrendamiento financiero, arrendamiento puro y créditos. Actualmente, la Arrendadora opera principalmente en la Ciudad de México, donde se encuentra su oficina matriz, y en las ciudades de Monterrey, Guadalajara, Puebla, León, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes y Mérida. Sin embargo, tiene presencia en seis estados más, como son: Colima, Coahuila, Estado de México, Hidalgo y Zacatecas. Financiera Atlas cuenta con una calificación de contraparte de largo plazo de HR BBB+ con Perspectiva Negativa y una calificación de administrador de activos de HR AP3+ con Perspectiva Estable. Dichas calificaciones fueron asignadas el pasado 20 de febrero de 2018.

Calidad del Colateral El portafolio a ser cedido presenta un saldo insoluto de P$671.7m distribuido entre un total de 326 clientes y un saldo promedio de P$2.1m al corte de febrero de 2019. Para el cálculo del aforo de la Emisión, se considera un valor de portafolio de P$625.2m siendo menor al saldo insoluto de los contratos, ya que, para este cálculo se considera el VPN12 de los contratos de arrendamiento puro más el saldo insoluto e IVA13 de los contratos de arrendamiento financiero y el saldo insoluto de los contratos de los créditos siempre y cuando se cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en su documentación legal mientras que el saldo insoluto únicamente considera el monto financiado otorgado.

Distribución del Portafolio a Ceder por Tipo de Producto En cuanto a la composición del portafolio a ser cedido, se aprecia que el arrendamiento financiero representa el 52.9% de portafolio, seguido del arrendamiento puro con 23.6%,

11 Pequeñas y Medianas Empresas (PyME’s). 12 Valor Presente Neto (VPN). 13 Impuesto al Valor Agregado (IVA).

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el crédito con 22.2% y, por último, el crédito inmobiliario con 1.2%. Es importante mencionar que en la documentación legal de la Emisión se establece un porcentaje máximo de arrendamiento puro de 45.0%, arrendamiento financiero e inmobiliario en su conjunto de 80.0% y contratos de crédito de 50.0%.

Distribución del Portafolio a Ceder por Tipo de Tasa El portafolio a ser cedido se compone por dos tipos de tasas de interés; fija y variable. En este sentido a febrero de 2019, el 65.6% del portafolio a ser cedido se encuentra originado en tasa fija mientras en el 34.4% restante en tasa variable. En los documentos de la Emisión no se establece requerimientos mínimos o máximos de portafolio originado por tipo de tasa. Asimismo, se considera que el portafolio originado en tasa de interés fija deberá contar con una tasa de interés fija promedio ponderada de 13.75% mientras que el portafolio en tasa de interés variable deberá contar con una sobretasa mínima de 6.0%.

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Distribución del Portafolio a Ceder por Industria A la fecha de corte, el portafolio a ser cedido se encuentra distribuido en 67 sectores industriales en donde los diez principales concentran el 54.2% del portafolio total. En línea con lo anterior, el sector industrial de transporte de carga presenta la mayor participación del portafolio con 16.0%, seguido de la venta y distribución de gas con 6.9%, construcción de carreteras con 6.5%, construcción con 5.5%, distribución y venta de productos alimenticios con 5.1% y, el restante 60.5% se encuentra distribuido en 62 industrias diferentes. Es importante señalar que en la documentación legal de la Emisión se estable un límite máximo de concentración por industria de 17.5%, por lo que actualmente el portafolio a ser cedido se encuentra dentro del límite establecido.

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Distribución del Portafolio a Ceder por Zona Geografía El portafolio a ser cedido se encuentra distribuido en un total de 20 estados de la República Mexicana, concentrado 69.2% en cinco entidades. La Ciudad de México es la entidad con mayor participación en el portafolio al representar el 24.1%, seguido de Nuevo León con 15.0%, Jalisco con 14.7%, el Estado de México con 7.7%, Guanajuato con 7.6% mientras que las restantes 15 entidades concentran el 30.8% del portafolio con una participación igual o menor al 7.4%. Esta Emisión incluye criterios de concentración por zona geográfica permitiendo como máxima participación en el portafolio de 30.0% para la Ciudad de México y el estado de Jalisco, concentración máxima de 20.0% para el Estado de México y Nuevo León y un máximo de 15.0% para el resto de las entidades.

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Distribución del Portafolio a Ceder por Tipo de Activo En cuanto a la distribución del portafolio a ser cedido por tipo de activos financiero se aprecia que el equipo de transporte representa el 44.0% del portafolio total, seguido del equipo industrial con 21.0%, equipo de construcción con 4.1% y el 30.9% restante se encuentra distribuido entre otros activos con una participación unitaria igual o menos al 2.6%.

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Principales Clientes Con respecto a la concentración de los diez clientes principales del portafolio a ser cedido se observa que el cliente principal representa el 3.5% del portafolio y los diez clientes principales el 25.1%. La Emisión incluye límites de máximo de concentración de clientes principales en 4.5% y en 15.0% los cinco clientes principales.

HR Ratings considera que la Emisión cuenta con adecuados límites de concentración por clientes principales y el impacto negativo en el desempeño de la Emisión ante su incumplimiento.

Análisis de Cosechas La Arrendadora considera como cartera vencida a aquellos créditos o contratos de arrendamiento financiero con incumplimientos mayores a 90 días, mientras que los contratos de arrendamiento puro son considerados cartera vencida con incumplimientos mayores a 60 días. Debido a esto, HR Ratings llevó a cabo un análisis de cosechas a estos plazos utilizando información otorgada por el Fideicomitente, que considera información a partir de enero de 2011 hasta el cierre de diciembre de 2018. En cuanto al análisis de cosechas, se observa que el año 2015 muestra la mayor curva de incumplimiento siendo de 3.5%. Exceptuando el 2015, el portafolio originado ha presentado un adecuado comportamiento mostrando niveles de incumplimientos por debajo de ese nivel. Es importante mencionar que las cosechas 2017 y 2018, presentan un mayor ritmo de deterioro a comparación de años anteriores, debido a la expansión geográfica llevada a cabo por la Arrendadora a la zona centro de la Republica Mexicana.

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Para calcular el TIPPH, HR Ratings tomó en consideración las cosechas desde el 2015 y al cierre de 2017 debido a que tiene un plazo promedio de originación de 30 meses y remanente de 26.0 meses. El cálculo del TIPPH tiene como propósito determinar un nivel de cartera vencida que refleje el comportamiento histórico de la mora del portafolio. Por ello, se obtiene el promedio ponderado al multiplicar el máximo nivel de incumplimiento por año por el monto originado de cartera cada año. De esta manera, se obtuvo un nivel de TIPPH de 2.5%.

Análisis de Flujo de Efectivo Con la finalidad de conocer el comportamiento esperado de la Emisión, HR Ratings realizó un análisis de flujo de efectivo considerando dos escenarios, uno bajo un escenario base y otro bajo condiciones de estrés. El primero de ellos busca conocer cuál sería el comportamiento de la cartera y con ello de la Emisión bajo una situación con condiciones estables y similares a las observadas en los últimos años. Por su parte, el segundo escenario, y el de mayor relevancia, se centra en determinar cuál sería la TIM

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que soportarían los CEBURS Fiduciarios y aun así poder hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en tiempo y forma. A continuación, se detalla cada uno de los escenarios, así como las características utilizadas.

Escenario de Estrés Como se mencionó previamente, este escenario se realiza con la finalidad de conocer el máximo estrés que soportaría la Emisión bajo condiciones adversas y aun así cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. Los supuestos de mayor relevancia considerados en este escenario son los siguientes:

A. Monto de la Emisión por P$500.0m.

B. Plazo de la Emisión de 48 periodos, en donde en los primeros 24 se lleva a cabo la revolvencia y posteriormente, en los 24 periodos restantes se realiza la amortización de los CEBURS Fiduciarios.

C. Tasa de la Emisión promedio ponderada de 11.4%, equivalente a una TIIE de hasta 29 días en un escenario de estanflación de 8.4%, más una sobretasa de 3.0%. Las tasas de interés utilizadas por HR Ratings no hacen referencia alguna a las tasas de intereses a ser determinadas al momento de su colocación.

D. Instrumento de cobertura a ser contratado a un nivel máximo de 10.0% durante la vigencia de la Emisión, lo que mitigará la sensibilidad de la Emisión a fluctuaciones en las tasas de interés variable por aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios hasta el periodo 24 y, posteriormente, una curva decreciente.

E. Aforo Mínimo de 1.25x. Durante el Periodo de Revolvencia la Emisión podrá llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos de cobro al Fideicomitente siempre y cuando el nivel de aforo sea igual o superior al Aforo Mínimo. El aforo de la Emisión es calculado como la división del VPN de los Derechos de Cobro Elegibles derivados de Contratos de Arrendamiento Puro más el Saldo Insoluto de Principal de los Derechos de Cobro Elegibles de los Contratos de Arrendamiento Financiero y Crédito entre el Saldo Insoluto de los CEBURS Fiduciarios.

F. Efectivo inicial en el Fondo General para alcanzar el Aforo Mínimo al momento de su colocación de P$0.0m.

G. Adquisición de cartera de acuerdo con las características y composición del portafolio que limiten la capacidad de pago de la Emisión de acuerdo al análisis realizado por HR Ratings. Cabe señalar que en la documentación legal se establece una tasa mínima promedio ponderada para el portafolio en tasa fija de 13.75% y de sobretasa de 6.0% para el portafolio en tasa variable. Asimismo, se establece, límites máximos de concentración por tipo de producto. A continuación, se detallan las principales características de originación para cumplir los límites establecidos:

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H. Pago de la contraprestación equivalente al VPN de la Cadena de Flujos de los Derechos al Cobro conforme a los Contratos de Arrendamiento Puro, y el Saldo Insoluto de Principal de los Derechos al Cobro conforme a los Contratos de Arrendamiento Financiero y Contratos de Crédito.

I. Gastos de mantenimiento mensuales por P$0.5m y anuales por P$5.0m, proporcionados por el agente estructurador y establecidos en su documentación legal.

J. Fondo de Manteniendo y Fondo de Reserva en el cual se incluye el monto necesario para el pago de los gastos de mantenimiento e intereses, respectivamente, en el mes inmediato siguiente.

K. Uso de todas las reservas y efectivo disponible para hacer frente al pago de las obligaciones de la Emisión.

Tomando en consideración todos los supuestos, se esperaría que la Emisión muestre el siguiente comportamiento:

En el escenario de estrés proyectado por HR Ratings para la Emisión se esperaría que durante toda su vigencia esta obtenga ingresos totales por P$1,569.2m siendo la principalmente fuente de ingreso la cobranza del portafolio cedido representando el

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99.5% de los ingresos totales y el 0.5% corresponde los ingresos por intereses provenientes de los fondos de reservas. En el escenario de estrés, se estima que la cobranza total esperada ascendería a P$1,781.1m, sin embargo, debido a la morosidad mensual impuesta en 3.3% durante el Periodo de Amortización Full-Turbo, la cobranza total realizada sería de P$1,561.0m. Cabe señalar que durante el Periodo de Revolvencia, la cobranza esperada y la realizada ascendería a P$1,083.2m siendo igual en ambos casos debido a que durante este periodo no se incorpora morosidad en el portafolio cedido dada la capacidad con la que cuenta el Fideicomitente para la sustitución y cesión inversa de los derechos del cobro. No obstante, en el Periodo de Amortización Full-Turbo, la cobranza esperada sería de P$697.9m mientras que la realizada de P$477.8m como resultado de la morosidad mensual incorporada.

Con respecto a los egresos totales en los que se estima que incurriría la Emisión bajo este escenario, se estima que estos asciendan a P$1,574.1m siendo estos superiores a los ingresos totales obtenidos, ya que la Emisión utilizaría todos los recursos disponibles provenientes de la cobranza del portafolio, así como el efectivo fideicomitido para el cumplimiento de sus obligaciones. Con ello, se observa que el egreso más representativo corresponde a la adquisición de cartera al representar el 56.5% de los egresos totales, seguido de la amortización de principal de los CEBURS Fiduciarios con 31.8%, el pago del servicio de la deuda con 9.2% y, por último, los gastos de mantenimiento con 2.5%.

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Con respecto al comportamiento del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios, se observa que durante los primeros periodos este permanece constante en su saldo inicial. Esto se debe a que, durante el Periodo de Revolvencia, la Emisión destina los recursos disponibles al pago de gastos de mantenimiento, servicio de la deuda y el restante para la adquisición de nuevos derechos al cobro. Sin embargo, al iniciar el Periodo de Amortización Full-Turbo, del 25 al 48, se observa que el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios comienza a mostrar una disminución gradual periodo a periodo. Es importante mencionar que en el periodo 25, se aprecia que el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios presenta una amortización superior a los periodos posteriores ya que, la Emisión presentaría acumulación de efectivo por P$63.5m, los cuales son utilizados para llevar a cabo la amortización de los CEBURS Fiduciarios.

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CEBURS Fiduciarios

HR AAA (E)


Con respecto al servicio de la deuda, se esperaría que la Emisión incurriera en el pago de intereses por P$145.2m correspondiente a una tasa de interés promedio ponderada de 11.4% compuesta por una TIIE de hasta 29 días bajo un escenario de estanflación de 8.4% más una sobretasa de 3.0%. Adicionalmente, la Emisión contará con la contratación de un instrumento de cobertura a partir su colocación en el mercado, que cubrirá la volatilidad en la fluctuación de la tasa de interés a un nivel máximo de 10.0% sobre aproximadamente el 80.0% saldo insoluto de CEBURS Fiduciarios hasta el periodo 24 y, posteriormente, una curva decreciente. Las tasas de interés utilizadas por HR Ratings no hacen referencia alguna a las tasas de interés a ser determinadas al momento de su colocación en el mercado. En cuanto a la evolución del aforo, se aprecia que al inicio de su vigencia este se ubica en 1.25x y en los periodos posteriores, este presente un aumento gradual hasta cerrar en 1.38x en el periodo 24, siendo este el final del Periodo de Revolvencia. Esta situación se debe principalmente a que la Emisión no cuenta con un mecanismo de liberación de remanentes, por lo que, acumularía efectivo, provocando el efecto anteriormente mencionado.

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Bajo el escenario de estrés, la Emisión alcanza a cubrir el cumplimiento de sus obligaciones en tiempo y forma en el periodo 48 soportando una mora mensual de 3.5% dando como resultado una TIM de 32.0% que comparada con la TIPPH de 2.5% da como resultado una VTI de 12.7x.

Escenario Base El escenario base se centra en conocer el desempeño de la Emisión bajo condiciones estables, con ello, se espera que la TIM de la Emisión se coloque en el mismo nivel que la TIPPH, es decir, 2.5%. Los supuestos de mayor relevancia considerados en este escenario son los siguientes:

A. Monto de la Emisión por P$500.0m.

B. Plazo de la Emisión de 48 periodos, en donde en los primeros 24 se lleva a cabo la revolvencia y posteriormente, en los 24 periodos restantes se realiza la amortización de los CEBURS Fiduciarios.

C. Tasa de la Emisión promedio ponderada de 10.5%, equivalente a una TIIE de

hasta 29 días en un escenario base 8.2%, más una sobretasa de 2.3%. Las tasas de interés utilizada por HR Ratings no hacen referencia alguna a las tasas de intereses a ser determinadas al momento de su colocación.

D. Instrumento de cobertura a ser contratado a un nivel máximo de 10.0% durante la vigencia de la Emisión, lo que cubrirá la sensibilidad de la Emisión a fluctuaciones en las tasas de interés por aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto inicial de los CEBURS Fiduciarios durante los primeros 24 periodos y, posteriormente, una curva decreciente.

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CEBURS Fiduciarios

HR AAA (E)


E. Aforo Mínimo de 1.25x. Durante el Periodo de Revolvencia la Emisión podrá llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos de cobro al Fideicomitente siempre y cuando el nivel de aforo sea igual o superior al Aforo Mínimo. El aforo de la Emisión es calculado como la división del VPN de los Derechos de Cobro Elegibles derivados de Contratos de Arrendamiento Puro más el Saldo Insoluto de Principal de los Derechos de Cobro Elegibles de los Contratos de Arrendamiento Financiero y Crédito entre el Saldo Insoluto de los CEBURS Fiduciarios.

F. Efectivo inicial en el Fondo General para alcanzar el Aforo Mínimo al momento de su colocación de P$0.0m.

G. Adquisición de cartera de acuerdo con las características y composición del

portafolio a ser cedido de acuerdo con el análisis inicial realizado por HR Ratings. Cabe señalar que en la documentación legal se establece una tasa mínima promedio ponderada para el portafolio en tasa fija de 13.75% y de sobretasa de 6.0% para el portafolio en tasa variable. Asimismo, se establece, límites máximos de concentración por tipo de producto. A continuación, se detallan las principales características de originación para mantener las características inicialmente analizadas:

H. Pago de la contraprestación equivalente al VPN de la Cadena de Flujos de los Derechos al Cobro conforme a los Contratos de Arrendamiento Puro, y el Saldo Insoluto de Principal de los Derechos al Cobro conforme a los Contratos de Arrendamiento Financiero y Contratos de Crédito.

I. Gastos de mantenimiento mensuales por P$0.3m y anuales por P$2.5m, proporcionados por el agente estructurador y establecidos en su documentación legal.

J. Fondo de Manteniendo y Fondo de Reserva en el cual se incluye el monto necesario para el pago de los gastos de mantenimiento e intereses, respectivamente, en el mes inmediato siguiente.

K. Uso de todas las reservas y efectivo disponible para hacer frente al pago de las obligaciones de la Emisión.

Tomando en consideración todos los supuestos, se esperaría que la Emisión muestre el siguiente comportamiento:

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En el escenario de base proyectado por HR Ratings, se estima que la Emisión obtendría ingresos totales por P$1,767.1m, siendo estos superiores a los esperados en el escenario de estrés de P$1,569.2m debido principalmente a la mezcla del portafolio a ser cedido, el cual en el escenario base se proyecta de acuerdo a la composición analizado inicialmente por HR Ratings, mientras que en el escenario de estrés se proyectan a los criterios mínimos establecidos en su documentación legal. Entre las principales diferencias se encuentran la tasa de interés promedio ponderada fija del portafolio y la sobretasa mínima para el portafolio a tasa de interés variable. Tanto en el escenario base como en el escenario de estrés, la principal fuente de ingresos corresponde a la cobranza del portafolio con 98.8%, P$1,746.3m y el restante 1.2% correspondiente a los ingresos por intereses de los fondos, P$20.9m (vs. 99.5%, P$1,561.0m, 0.5% y P$8.0m en el escenario de estrés). Los egresos totales ascenderían a P$1,514.2m siendo estos inferiores a los ingresos totales a causa de la mayor disponibilidad de recursos con lo que contaría para el cumplimiento de sus obligaciones como resultado de la mayor rentabilidad del portafolio originado, así como por la menor mora mensual aplicada de 0.3% durante el Periodo de Amortización Full-Turbo (vs. P$1,574.1m y 3.5% en el escenario de estrés). El egreso más representativo en el que incurriría la Emisión en el escenario base correspondería a la adquisición de cartera con 57.8%, seguido de la amortización de los CEBURS Fiduciarios con 33.0%, el pago del servicio de la deuda con 8.3% y, por último, el pago de los gastos de mantenimiento con 0.9% (vs. 56.5%, 31.8%, 9.2% y 2.5% en el escenario de estrés)

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En cuanto a la cobranza esperada, se estima que esta ascendería a P$1,763.4m mientras que la realizada ascendería a P$1,746.3m siendo esta 1.0% menor (vs. P$1,781.1m, P$1,561.0m y 12.0% en el escenario de estrés). En el escenario base, la cobranza realizada es superior a la realizada en el escenario de estrés por la mora mensual impuesta durante el Periodo de Amortización Full-Turbo de 0.3% dando como resultado una TIM de 2.5% siendo menor a la mora mensual impuesta en el escenario de estrés de 3.5% lo que lleva a una TIM de 32.0%.

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CEBURS Fiduciarios

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En cuanto al comportamiento esperado del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios se observa que tanto en el escenario base como en el escenario de estrés, este permanece constante en su saldo insoluto inicial durante el Periodo de Revolvencia y dando comienzo el Periodo de Amortización, del periodo 25 al 48, comienza a disminuir debido a que se comienzan a llevar a cabo las amortizaciones anticipadas de principal, llevadas a cabo con los recursos disponibles posteriores a los gastos de mantenimiento y servicio de la deuda. Asimismo, es importante mencionar que en el escenario base, la Emisión acabaría con recursos en efectivo por P$84.9m, los cuales serían utilizados en el periodo 25 para llevar a cabo la amortización de los CEBURS Fiduciarios (vs. P$63.5m en el escenario de estrés).

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En cuanto el servicio de la deuda se estima que esta ascendería a P$125.1m siendo este monto inferior al incurrido en el escenario de estrés de P$145.2m. Esta situación debido a la menor tasa de interés promedio ponderada de la Emisión de 10.5% compuesta por una TIIE de hasta 29 promedio de 8.2% bajo un escenario base y una sobretasa de 2.3%. Adicionalmente, la Emisión contará con la contratación de un instrumento de cobertura a partir de su colocación, el cual cubrirá la volatilidad de la fluctuación de la tasa de interés a un nivel máximo de 10.0% sobre aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios hasta el periodo 24 y, posteriormente, una curva decreciente. Las tasas de interés utilizadas por HR Ratings no hacen referencia alguna a las tasas de interés a ser determinada al momento de su colocación en el mercado. Con respecto al comportamiento del aforo bajo un escenario base, se esperaría que el aforo se incremente durante el Periodo de Revolvencia hasta cerrar al final del periodo en 1.42x siendo este nivel superior al esperado de 1.38x en el escenario de estrés. Esta situación se debe principalmente a la mayor obtención de recursos provenientes del portafolio provocando que la Emisión presente un mayor volumen de efectivo fideicomitido periodo a periodo.

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En el escenario base, se incorporó una mora mensual en el Periodo de Amortización Full-Turbo de 0.3% dando como resultado una TIM equivalente a la TIPPH de 2.5% (vs. 3.5% y 32.0% en el escenario de estrés). Asimismo, el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios es amortizado en su totalidad en el periodo 35 y mostraría recursos remantes provenientes de la cobranza del portafolio cedido con vencimiento superior a la amortización de los CEBRUS Fiduciarios por P$259.7m (vs. 48 y P$0.0m en el escenario estrés).

Características de la Transacción La Emisión con clave de pizarra ATLASCB 19 consistirá en la bursatilización de los contratos de arrendamiento puro, financiero y créditos, los cuales incluyen los pagos de principal e intereses y cualquier otra cantidad pagadera por los acreditados, adquiridos por el Fideicomiso Emisor. La Emisión contará con un plazo legal de 48 periodos (meses) desde la fecha de su colocación en el mercado. Dentro del plazo legal se contará con un Periodo de Revolvencia, comprendido por los primeros 24 periodos de su vigencia, durante el cual tendrá la capacidad de adquirir nuevos derechos al cobro, sujeto a las condiciones de aforo establecidas en su documentación legal. Terminado el Periodo de Revolvencia comienza el Periodo de Amortización, del periodo 25 al 48, en donde la Emisión destinará los recursos disponibles para la amortización total del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios hasta su fecha de vencimiento legal. La Emisión cuenta con un Aforo Mínimo de 1.25x. Durante el Periodo de Revolvencia, la Emisión podrá llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos al cobro siempre y cuando el nivel de aforo sea igual o superior al Aforo Mínimo. Es importante mencionar que la contraprestación realizada por la Emisión será al Valor Presente Neto de los Flujos descontados a la tasa de interés bruto anual de la Emisión expresada de forma mensual para el caso de los contratos de arrendamiento puro y al valor del saldo insoluto para los contratos de arrendamiento financiero y crédito.

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El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo con la primera fecha de pago de intereses según se establece en el Título de la Emisión, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la TIIE14 de hasta 29 días más una sobretasa a determinarse al momento de su colocación en el mercado. La fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios proviene exclusivamente de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que lo conformen.

Diagrama de la Estructura De acuerdo con la documentación legal de la Emisión, HR Ratings identifica tres fases de la Estructura, siendo estos al momento de la colocación, durante el Periodo de Revolvencia y durante el Periodo de Amortización Full-Turbo. A continuación, se presenta los diagramas de dichas fases:

14 Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE).

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Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en el presente Fideicomiso:

a) La Aportación Inicial realizada por el Fideicomitente en términos de la Cláusula 2 del Contrato de Fideicomiso y demás aportaciones que se realicen de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

b) Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso con

todo lo que de hecho y por derecho les corresponda, y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje, previa (i) obtención, por parte del Fideicomitente, de los consentimientos que, en su caso, sea necesario obtener, y (ii) la realización, por parte del Fideicomitente, de las notificaciones que, en su caso, se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos;

c) Los bienes, recursos o valores, en numerario o en especie, que deriven de los

bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores;

d) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista;

e) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y Fondos del

Fideicomiso;

f) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso en los términos que se autorizan en el Contrato de Fideicomiso;

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g) Los derechos y recursos provenientes de cualquier Contrato de Cobertura respecto del cual el Fiduciario sea designado como beneficiario o respecto de los cuales el Fiduciario sea contraparte;

h) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a

formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente; en el entendido de que el Fideicomitente no estará obligado a realizar dichas aportaciones,

i) Los derechos fideicomisarios en primer lugar del Fiduciario en el Fideicomiso

Maestro de Cobranza y las cantidades transmitidas al Patrimonio del Fideicomiso provenientes del Fideicomiso Maestro de Cobranza, y

j) Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los

fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello. Conforme a la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, la presente Cláusula hace las veces de inventario respecto de los bienes afectos al Patrimonio del Fideicomiso para todos los efectos legales a que haya lugar, el cual se integra, a la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, únicamente por los bienes a los que se refiere el inciso a) de la presente Cláusula. Asimismo, las partes reconocen que los bienes y cantidades que integran el Patrimonio del Fideicomiso se irán modificando en el tiempo conforme a las aportaciones que en un futuro se llegaren a realizar, conforme a los rendimientos de las Inversiones Permitidas, así como conforme a los pagos o retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Requisitos de Elegibilidad Para que cualquier Derecho al Cobro pueda ser considerado como un Derecho al Cobro Elegible conforme al Contrato de Fideicomiso, al momento de ser transmitido al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho al Cobro deberá cumplir los Requisitos de Elegibilidad que se establecen a continuación:

1. Que el Cliente respectivo no tenga un atraso mayor a 30 (treinta) días de pagos vencidos conforme a los Contratos de Arrendamiento Puro, Contratos de Arrendamiento Financiero o Contratos de Crédito celebrados con el Factorado a la fecha de transmisión correspondiente;

2. Que el Derecho al Cobro respectivo no constituya un Derecho al Cobro Incumplido;

3. Que el Cliente respectivo no tenga antecedentes negativos en el Buró de Crédito;

4. Que (i) el Valor de los Derechos al Cobro Elegibles a cargo del Deudor del Derecho

al Cobro de que se trate no rebase el Límite Máximo de Concentración por Cliente establecido en el Contrato de Factoraje, y (ii) la suma del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles a cargo de los 5 (cinco) Clientes principales no represente más del 15% (quince por ciento) de la totalidad del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles; en el entendido de que en el caso de uno o más Deudores que sean Afiliadas para efectos de la determinación respecto del cumplimiento del requisito antes mencionado se considerará la suma del Valor Presente Neto o del Saldo

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Insoluto de Principal, según corresponda, de los Derechos al Cobro Elegibles que hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso por dichos Deudores;

5. Que el total del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles a cargo de Deudores de

una misma industria no rebase el Límite Máximo de Concentración por Industria establecido en el Contrato de Factoraje, en su caso, únicamente se tomará en cuenta como elegible el monto que no rebase dicho Límite Máximo de Concentración por Industria;

6. Que el total del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles originados en la Entidad

Federativa correspondiente no rebase el Límite Máximo de Concentración por Estado establecido en el Contrato de Factoraje, en su caso, únicamente se tomará en cuenta como elegible el monto que no rebase dicho Límite Máximo de Concentración por Estado;

7. Que el Contrato de Crédito, Contrato de Arrendamiento Puro o Contrato de

Arrendamiento Financiero que ampare al Derecho al Cobro respectivo se haya generado y cumpla con los requisitos establecidos en las Políticas de Crédito y Cobranza del Factorado, incluyendo sin limitar la autorización del comité de crédito del Factorado, y para el caso de Contratos de Arrendamiento Puro o Contratos de Arrendamiento Financiero que establezcan un plazo forzoso;

8. Que los Derechos al Cobro derivados de Contratos de Crédito, Contratos de

Arrendamiento Puro y Contratos de Arrendamiento Financiero, estén denominados en Pesos y sean pagados mensualmente;

9. Que en aquellos casos en los que conforme a las políticas de Financiera Atlas

ciertos Bienes Arrendados deban estar asegurados, efectivamente estén asegurados.

10. Que los Contratos de Arrendamiento Puro, Contratos de Arrendamiento Financiero

y Contratos de Crédito que amparen los Derechos al Cobro respectivos se encuentren documentados en términos sustancialmente similares a los de cualquiera de los modelos de contratos que se adjuntan al Contrato de Factoraje como Anexo “B”, según corresponda, o en caso de que el Factorado hubiere utilizado un formato distinto al de dichos modelos, que el Factorado haya notificado tal circunstancia a las Agencias Calificadoras, con copia al Administrador Maestro y al Representante Común en los términos establecidos en el inciso h) de la Cláusula 14 del Contrato de Fideicomiso;

11. Que el Contrato de Crédito o Contrato de Arrendamiento Financiero respectivo

establezca que la amortización de principal se lleve a cabo mediante pagos periódicos sucesivos y no mediante un pago único al término de su vigencia;

12. Que el Contrato de Arrendamiento Puro respectivo establezca que las rentas serán

pagaderas mediante pagos periódicos sucesivos y no mediante un pago único al término de su vigencia;

13. Que en el caso de Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento

Puro y Contratos de Arrendamiento Financiero, dicho Derecho al Cobro derive de un contrato de arrendamiento de Bienes Arrendados que se encuentren ubicados dentro de México;

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14. Que el Deudor respectivo (a) sea legalmente notificado de la transmisión del Derecho al Cobro respectivo a favor del Factorante, por cualquiera de los medios establecidos en el artículo 427 de la LGTOC, según se establece en el apartado 1 del inciso G de la Cláusula 3 del Contrato de Factoraje, en el entendido de que este requisito se podrá cumplir con posterioridad a la fecha en que el Derecho al Cobro de que se trate haya sido aportado al Patrimonio del Fideicomiso; (b) reciba instrucciones para realizar pagos en las Cuentas del Fideicomiso Maestro de Cobranza, y (c) en caso de que sea necesario el consentimiento del Deudor para dicha transmisión, que el Deudor respectivo otorgue su consentimiento previo y por escrito de conformidad con lo establecido en el apartado 2 del inciso G de la Cláusula 3 del Contrato de Factoraje;

15. Que la transmisión al Patrimonio del Fideicomiso del Derecho al Cobro de que se trate sea inscrita en el RUG, en el entendido de que este requisito se podrá cumplir con posterioridad a la fecha en que el Derecho al Cobro de que se trate haya sido aportado al Patrimonio del Fideicomiso, pero en caso de que dicho requisito no haya sido cumplido a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de la Lista Inicial o la Lista Periódica en la que se haga constar la transmisión del Derecho de Cobro respectivo, entonces dicho Derecho de Cobro dejará de ser considerado como un Derecho de Cobro Elegible;

16. Que no se trate de un Derecho al Cobro derivado de un Contrato de Arrendamiento

Puro cuyo Valor Presente Neto sumado al Valor Presente Neto de todos los demás Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento Puro que hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso y constituyan Derechos al Cobro Elegibles dé como resultado un monto superior al 45% (cuarenta y cinco por ciento) del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles;

17. Que no se trate de un Derecho al Cobro derivado de un Contrato de Arrendamiento

Financiero cuyo Saldo Insoluto de Principal sumado al Saldo Insoluto de Principal de todos los demás Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero que hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso y constituyan Derechos al Cobro Elegibles dé como resultado un monto superior al 80% (ochenta por ciento) del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles;

18. Que no se trate de un Derecho al Cobro derivado de un Contrato de Crédito cuyo

Saldo Insoluto de Principal sumado al Saldo Insoluto de Principal de todos los demás Derechos al Cobro derivados de Contratos de Crédito que hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso y constituyan Derechos al Cobro Elegibles dé como resultado un monto superior al [50]% ([cincuenta] por ciento) del Valor de los Derechos al Cobro Elegibles;

19. Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por cualquier entidad de carácter

gubernamental, ya sea federal, local o municipal;

20. Que dicho Derecho al Cobro no derive de un Contrato de Arrendamiento Puro o Contrato de Arrendamiento Financiero de aeronaves ni embarcaciones;

21. Que una vez transcurridos 6 (seis) meses a partir de la celebración del

Fideicomiso, a partir de dicha fecha, por lo menos 11 (once) de 12 (doce) pagos que cada Cliente tenga obligación de realizar anualmente, en cumplimiento a sus obligaciones derivadas de los Contratos de Crédito, Contratos de Arrendamiento Puro o Contratos de Arrendamiento Financiero, sean efectivamente depositados en

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las Cuentas del Fideicomiso Maestro de Cobranza; en caso que no se cumpla con lo anterior, el Derecho de Cobro correspondiente a dicho Contrato de Crédito, Contrato de Arrendamiento Puro o Contrato de Arrendamiento Financiero no computara para efectos de cálculo del Aforo, y

22. Que en cada Lista Periódica la tasa promedio ponderada de los Derechos al Cobro contratados a tasa fija se encuentre al menos en [13.75]% ([trece punto setenta y cinco] por ciento) y la sobretasa promedio ponderada de los Derechos al Cobro contratos a tasas variable se encuentre al menos en [6.0]% ([seis punto cero por ciento]), salvo en el caso de los Derechos al Cobro iniciales que se describen en el Anexo “A” del Contrato de Factoraje, en el cual este requisito no será aplicable.

El Factorado será responsable por la exactitud de la información que proporcione al Administrador Maestro para la determinación de la elegibilidad de los Derechos al Cobro conforme a lo anterior.

Eventos de Contingencia. Los eventos de contingencia serán los que se indican a continuación. En el supuesto que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se presente algún Evento de Contingencia, el cual deberá ser notificado al Fiduciario, al Fideicomitente, al Representante Común y al Administrador Maestro, por cualquiera de las partes que tenga conocimiento del mismo, y el mismo no sea subsanado a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señale en el Título correspondiente) siguiente al periodo de intereses en que dicho Evento de Contingencia se hubiere presentado, dicho Evento de Contingencia será considerado como un Evento de Aceleración, en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser notificada al Fiduciario, al Fideicomitente, al Representante Común y al Administrador Maestro, por cualquiera de las partes que tenga conocimiento del mismo. Serán Eventos de Contingencia los siguientes:

a) el retraso o incumplimiento por parte del Administrador Maestro en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, al Fideicomitente y al Representante Común respecto de dicha demora; en el entendido de que cada destinatario de los Reportes del Administrador Maestro deberá dar aviso al Fiduciario en caso de que no hubiere recibido dichos reportes en las fechas establecidas para tales efectos en el Contrato de Administración, y

b) el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de

hacer o de no hacer según se establezca en la Sesión del Comité de Emisión y Título correspondientes, para lo cual bastará la notificación por escrito del Administrador Maestro, del Fideicomitente o del Representante Común a las demás partes.

Eventos de Aceleración Los Eventos de Aceleración de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un “Evento de Aceleración”) serán los que se indican a continuación. El Administrador Maestro, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario deberán notificar al Representante Común una vez que tengan conocimiento de la actualización de cualquier

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Evento de Aceleración. En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Aceleración, el Representante Común, una vez que tenga conocimiento de dicho evento, deberá notificar al Fiduciario que ha ocurrido un Evento de Aceleración y el Periodo de Revolvencia terminará y el Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos y condiciones establecidos en el subinciso 4 del inciso A de la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso. El Representante Común deberá informar por escrito (o por los medios que determinen) a Indeval, a la CNBV y a la BMV (a través del EMISNET) en cuanto tenga conocimiento de que ha ocurrido un Evento de Aceleración. Serán Eventos de Aceleración los siguientes: a) en caso de que en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión

correspondiente, no se cumpla con el Aforo Mínimo durante un periodo de 2 (dos) meses consecutivos;

b) que cualquiera de las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras se reduzca en 2 (dos) o más niveles del nivel original de calificación, y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a 6 (seis) semanas contadas a partir de la fecha de su publicación;

c) en el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de

declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil; en el entendido, sin embargo, de que dicho procedimiento no constituirá un Evento de Aceleración si el mismo es declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 150 (ciento cincuenta) días posteriores a la fecha en que éste se hubiere iniciado;

d) en caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del

Contrato de Administración o del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración o en el Contrato de Servicios, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto o al Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos;

e) en caso de que el Fideicomitente cambie su giro o por cualquier otro motivo se viere

incapacitado o imposibilitado para llevar a cabo las actividades previstas en el Contrato de Administración, incluyendo, sin limitar, la administración y cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos;

f) en caso de que ocurra y persista algún Evento de Contingencia y el mismo no

hubiere sido subsanado de conformidad con lo establecido en el numeral 1 de este inciso B de la Cláusula 10;

g) el incumplimiento por parte del Fideicomitente, del Administrador o del Fiduciario

Maestro de Cobranza a cualquiera de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia;

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h) en caso de que el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Factoraje no hayan sido inscritos en el RUG a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración;

i) la terminación anticipada del Contrato de Factoraje de conformidad con lo que en el

mismo se establezca; j) en caso de que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga

de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo en el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna conforme a lo que se establece en el tercer párrafo de la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso;

k) en caso de que el Fideicomitente instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

l) en caso de que se hubiere presentado y continúe un Evento de Dependencia y no se

reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única (y en el caso de que el Evento de Dependencia resulte en la dependencia total o parcial del Fideicomitente, Deudor, Administrador o contraparte conforme a los criterios contables emitidos por la CNBV); en el entendido de que a efecto de evitar que se actualice un Evento de Dependencia, el Fideicomitente tendrá el derecho, mas no la obligación, de readquirir la totalidad o una parte de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a las reglas aplicables a los Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria;

m) en caso de que el Fiduciario no celebre el Contrato de Cobertura que, en su caso, haya instruido el Comité de Emisión, o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de la Emisión correspondiente;

n) en caso de que la inscripción de una Emisión en el RNV, o el listado en la BMV, se

cancele por cualquier razón; o) el incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario de aplicar los activos del

Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, salvo en el caso de error, siempre que se actúe conforme a lo que se establece en el tercer párrafo de la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso;

p) si, a más tardar al quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de la Emisión, los recursos

derivados de la Emisión que corresponda no son destinados, conforme a lo establecido en la Sesión del Comité de Emisión, para pagar los Financiamientos Vigentes y cualquier otra cantidad que sea necesaria para (i) obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre Derechos al Cobro en relación con dichos Financiamientos Vigentes y (ii) aportar los Derechos al Cobro Elegibles al presente Fideicomiso, y

q) los demás que de forma adicional se establezcan para cada Emisión, según lo determine el Comité de Emisión.

La falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Vencimiento de la Emisión será un incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso,

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y en dicho caso se generarán intereses moratorios según se establezca en el Título respectivo.

Eventos de Vencimiento Anticipado En caso de que se presente cualquiera de los supuestos que se mencionan a continuación (los “Eventos de Vencimiento Anticipado”), el Representante Común, con la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, podrá decretar automáticamente un vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en consecuencia, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento, haciendo exigible el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha y todas las cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común deberá informar por escrito (o por los medios que determinen) a Indeval, a la CNBV y a la BMV (a través del EMISNET) en cuanto tenga conocimiento de que ha ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado. a) en caso de que el Fiduciario incumpla con cualquier pago de intereses o principal de

los Certificados Bursátiles Fiduciarios y dicho incumplimiento persista por más de 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de Pago que corresponda; o si a pesar de tener recursos para amortizar parcialmente el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no lleva a cabo dicha amortización alguna a partir de la Fecha de Inicio de Pago o de un Evento de Aceleración.

b) en caso de que las declaraciones del Fideicomitente o del Fiduciario en cualquiera

de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de importancia con motivo de la Emisión o en cumplimiento de sus obligaciones conforme a la Emisión, y dicha información no haya sido rectificada dentro de un periodo de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicha situación;

c) en caso de incumplimiento por parte del Fiduciario a cualquiera de sus obligaciones

contenidas en el Título correspondiente y que dicho incumplimiento no se subsane dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, y

d) si el Fiduciario rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Pago de Intereses La fecha de distribución para el pago de intereses se llevará a cabo mensualmente durante la vigencia del Fideicomiso. La tasa de interés de la Emisión se calculará de manera revisable dependiendo de la TIIE de hasta 29 días + una sobretasa fija determinada al momento de su colocación en el mercado, y se calculará sobre el saldo insoluto principal de los CEBURS Fiduciarios. La Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia sobre aproximadamente el 80.0% del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios durante los primeros 24 periodos de su vigencia y, posteriormente, una curva decreciente. Este contrato de cobertura de tasa de interés (CAP) cubrirá la diferencia entre el valor de la TIIE de hasta 29 días a un nivel máximo preliminar de 10.0%.

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Opinión Legal La opinión legal de la Emisión fue realizada por el despacho Chávez Vargas Minutti Abogados, S.C., y en ella se estableció que la estructura analizada cuenta con una opinión satisfactoria.

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Glosario Aforo. Valor Presente Neto de los Derechos de Cobro Elegibles derivados de Contratos de Arrendamiento Puro, más el Saldo Insoluto de Principal de los Derechos al Cobro Elegibles derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero y de Contratos de Créditos más el efectivo de la cuenta de ingresos y Fondo General entre el Saldo Insoluto de Principal de los CEBURS Fiduciarios. TIM Periodo. (Saldo de Rentas y Capital No Realizada Durante el Periodo / Saldo de Rentas y Capital de la Esperada Durante el Periodo). TIM. (Saldo de Rentas y Capital Vencido Periodo de Amortización Full-Turbo) / (Saldo de Rentas y Capital Total Esperado durante el Periodo de Amortización Full-Turbo). TIPPH: Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderado Histórico. VTI. TIM / TIPPH.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS

Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero de 2011 - febrero de 2019

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera proporcionada por el Fideicomitente y Agente Estructurador.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de Administrador de Activos Financieros de Crédito de ‘AAFC3+(mex)’ con Perspectiva Positiva otorgada a Tecnología en Cuentas por Cobrar por Fitch Ratings el 24 de septiembre de 2018.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

Ya incluye dicho factor de riesgo.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Abril de 2016. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

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