Assemblée Générale2012

Assemblée Générale 2012

Pierre-François RIOLACCIDirecteur Général Adjoint en charge des

finances

Disclaimer

Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward‐looking statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward‐looking statements are not guarantees of future performance. Actual results may differ materially from the forward‐looking statements as a result of a number of risks and uncertainties, many of which are outside our control, including but not limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a result of intense competition, the risks associated with conducting business in some countries outside of Western Europe, the United States and Canada, the risk that changes in energy prices and taxes may reduce Veolia Environnement's profits, the risk that we may make investments in projects without being able to obtain the required approvals for the project, the risk that governmental authorities could terminate or modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that our long‐term contracts may limit our capacity to quickly and effectively react to general economic changes affecting our performance under those contracts, the risk that acquisitions may not provide the benefits that Veolia Environnement hopes to achieve, the risk that Veolia Environnement's compliance with environmental laws may become more costly in the future, the risk that currency exchange rate fluctuations may negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its shares, the risk that Veolia Environnement may incur environmental liability in connection with its past, present and future operations, as well as the risks described in the documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement does not undertake, nor does it have, any obligation to provide updates or to revise any forward‐looking statements. Investors and security holders may obtain a free copy of documents filed by Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange Commission from Veolia Environnement.

Les comptes de l’année 2010 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes : 

‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport, des activités Services à l’Habitat (« Proxiserve  ») dans les divisions Eau et Services à l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie; 

‐ du reclassement en activités poursuivies des activités de l’Eau au Gabon et les activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International au Etats‐Unis dans la division Propreté;

‐ de l’impact  sur la période de la fraude comptable découverte au cours du deuxième trimestre 2011 dans la filiale Marine Services de la division Propreté aux Etats‐Unis. L’impact sur 2010 était non significatif, mais l’ajustement a été fait en application d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ».

Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes : 

‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat  («Proxiserve ») dans les divisions Eau et Services à l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats‐Unis dans la division Propreté et de l’activité régulée au Royaume‐Uni dans la division Eau ; 

‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport ;

‐ du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats‐Unis dans la division Propreté.

Résultats Annuels2011

Faits marquants 2011

Première année de la transformation– Définition du périmètre cible– Lancement des restructurations– Concentration des investissements– Cessions au-delà de l’objectif

Une année focalisée sur la génération de cash– Un chiffre d’affaires de 29,6 Mds€– Un résultat opérationnel récurrent de 1,7 Mds€– Un résultat net récurrent de 290 M€. Des éléments non récurrents de

-780 M€, essentiellement non cash, menant à une perte nette de 490 M€– Un Free Cash Flow positif de 438 M€– Un endettement financier net en réduction de 488 M€ à 14 730 M€

12 617 M€

7 290 M€

9 740 M€ 33%

25%

42%

Reprise de la croissance organique

2011 :29 647 M€

GROUPE VE

EauPropreté

change courant change & périmètre constants

+3,0% +1,2%

+4,3% +4,9%

+1,6% -0,5%

+3,1% +2,0%Services à l’énergie

Division Eau

Chiffre d’affaires en progression : +1,2% à périmètre et change constants – bon niveau d’activité en Europe, notamment en

Allemagne et en Europe Centrale et Orientale,– bonnes performances en Asie (Chine et Japon),– reprise des activités auprès des clients

industriels,– impact des renégociations contractuelles en

France (notamment le SEDIF) et poursuite de la baisse des volumes vendus (effet climat été 2011).

Capacité d’autofinancement opérationnelle en baisse à 1 462 M€ (-4,1%)

Chiffre d’affaires au 31 décembre

+3,6%

+1,5%

Exploitation

Technologieset Réseaux

3 501

8 749

2010retraité

3 553

9 064

2011

12 25012 617(M€) +3,0%

Division Propreté

Variation à pcc vs 2010 (%)retraité

Matières recyclées (prix-volumes)

Volumes déchetsHausses de prixAutres

+4,9

+1,8

+1,3+0,9+0,9

Chiffre d’affaires : 9 740 M€ au 31 décembre 2011, +4,9% à périmètre et change constants

– amélioration du niveau d’activité en traitement des déchets industriels banals et spéciaux,

– en France, maintien à un niveau élevé des prix des matières premières recyclées,

– bonne contribution des activités du segment commercial et industriel en Allemagne,

– progression des contrats intégrés au Royaume-Uni.

Capacité d’autofinancement opérationnelle en retrait à 1 197 M€ (-5,9%)

Division Services à l’énergie

Chiffre d’affaires : -0,5% à périmètre et change constants–effet favorable du prix des énergies

–impact des conditions climatiques moins favorables en 2011 dans toute l’Europe

–effet de l’acquisition du réseau de Varsovie sur le dernier trimestre 2011

–baisse des ventes de soutien au réseau et des subventions sur la vente d’énergie cogénérée en Europe Centrale et Orientale

Capacité d’autofinancement opérationnelle en baisse à 598 M€ (-9,2%)

Chiffre d’affaires au 31 décembre(M€)

InternationalFrance

3 413

3 763

2010retraité

3 515

3 775

2011

7 1767 290

+0,3%

+3,0%

+1,6%

De la capacité d’autofinancement opérationnelle au résultat opérationnel récurrent

Capacité d’autofinancement opérationnelle 3 315 3 152 -4,9% -0,2%

Amortissements -1 475 -1 550

Plus-values nettes 118 85

Provisions, juste valeur et autres -67 13

Résultat opérationnel récurrent 1 891 1 700 -10,1% +0,2%

2010 retraité 2011 change

courantEn M€dont

change

Evolution du résultat opérationnel récurrent

1 692+22

+39

+3

-202

-1461 910

2 056

1 700

-91 -39

-191 891

+67 +10

VTD RESOPréc 2010

(hors VTD)

IFRS5et IAS8

RESOP réc 2010(retraité)

Change Difficultésopérationnelles

Total EauFrance

EauRoyaume

Uni

Sofia EauAsie

Pacifique

Holdings Autres RESOPréc 2011(publié)

RESOP récDécembre

2010(publié)

En M€

Coût de financement

Coût de financement à-748 M€ vs -759 M€

Dette nette de clôture réduite à14,7 Mds€ vs 15,2 Mds€

Dette Brute moyenne de 19,9 Mds€

Placements moyens de 5,7 Mds€2008 2009 2010 2011

5,6%

4,8%5,1%

5,4%

5,1%

4,0% 4,1% 4,3%

taux de financement net taux de financement brut

Du Résultat opérationnel au Résultat net part du Groupe

Résultat opérationnel -683 1 700 1 017

Charges financières - -804 -804

Charges d’impôts sur les sociétés -184 -355 -539

Résultat des entreprises associées - 12 12

Résultat net des activités non poursuivies -3 - -3

Part des minoritaires 90 -263 -173

Résultat net part du Groupe -780 290 -490

NonRécurrent Récurrent TotalAu 31 décembre 2011 - En M€

Résultat net par action 0,58 -0,99En €

Maîtrise des investissements

20112010En M€

Investissements de maintenance 1 075 1 094

Investissements de croissance industriels(hors actifs financiers opérationnels)

1 033 1 207

Investissements de croissance financiers 653 466

Nouveaux actifs financiers opérationnels 495 367

Investissements bruts 3 256 3 134

-3,7%

Cash flow libre de 438 M€

En M€ 2010 2011Capacité d’autofinancement 3 719 3 353Remboursement actifs financiers opérationnels 424 441

Génération totale de cash 4 143 3 794Investissements bruts -3 256 -3 134Variation BFR 106 -41Impôts payés -368 -368Intérêts versés -808 -771Dividende -735 -547Autres 86 -39Cessions 1 241 1 544

Cash flow libre 409 438Effets de change -465 -64Autres -35 114

Endettement financier net 15 218 14 730Variation de l’endettement 91 -488

Cessions : plus de 4 Mds€ réalisés en 3 ans

Cessions annoncées Cessions réalisées

Révision de l’objectif en Mars 2011

1 000

2009 2010 2011

1 2911 000

1 2411 000

3001 544

Cessions réalisées : 4 076 M€≥ 5Mds€

2012 2013

Objectif 2012-2013 : 5 Mds€ de cessions

Nouvelle réduction de la dette nette

Maturité moyenne de l’EFN8,7 ans

contre 9,4 ans à fin 2010

Notation‒ Moody’s : P-2/ Baa1

perspective stable (le 7 février 2012)

‒ S&P : A-2 / BBB+ perspective stable (le 14 septembre 2011)

En Mds€

13,914,7

15,1 15,1 15,214,7

16,5

<12,0

31-déc-05

31-déc-06

31-déc-07

31-déc-08

31-déc-09

31-déc-10

31-déc-11

31-déc-13

Chiffres clés au 31 mars 2012

Croissance soutenue du chiffre d’affaires

1er trimestre 2011 retraité : 7 479 M€

2 907 M€

2 230 M€

2 342 M€

1er trimestre 2012 : 7 826 M€

3 050 M€2 540 M€

2 236 M€ 29%

32%

39%

31%

39%30%

GROUPE VE

EauPropreté

change courant change & périmètre constants

+4,9% +5,3%

+0,3% -0,9%

+8,5% +5,3%

+4,6% +3,4%Services à l’énergie

Chiffres clés au 1er trimestre 2012

3 mois 2011 publié

3 mois 2011

retraité

3 mois 2012

à change courant

Chiffre d’affaires 8 159 7 479 7 826 +4,6%

Capacité d’autofinancement opérationnelle 997 929 900 -3,1%

Résultat opérationnel récurrent 636 619 544 -12,2%

Endettement financier net 14 511 14 511 15 021

En M€

Point sur le programme de cessions d’actifs

Eau Régulée UK & Solid Waste US :‒ Un calendrier ambitieux respecté ‒ Un fort intérêt exprimé par le marché‒ Offres non engageantes reçues

Veolia Transdev :‒ Poursuite de la préparation de Veolia Transdev dans le cadre du

désengagement‒ Négociation en cours sur la base de l’offre reçue ‒ Manifestation d’intérêt de la part d’un nouvel acquéreur

Avancement du programme de réductions de coûts

Coûts de mise en œuvreEconomies de coûts brutes

60

-38

75

-52

100

-8017-fév-12e

27-avr-12e31-déc-12Répartition des économies nettes

par zone géographique Répartition des économies nettes

22%

10%

11%13%5%

14%

12%

13%1%

25%

2%

66%

6%France

Amérique du Nord et Australie

Amérique Latine et Europe du sud

Asie, Afrique, Moyen-Orient

Europe Centrale et de l’Est

Europe du Nord

Siège Corporate

Autres

Achats

Efficacité des organisations

Réduction coûts SI

Réduction charges externes

Réductioncoûts assurances

Perspectives

2012-2013 :Période detransition

• 5 Mds€ de cessions• Endettement Financier Net inférieur à 12 Mds€ (avant effet change)• Réduction des coûts en 2013 : 220 M€ d’impact brut et 120M€

d’impact net sur le résultat opérationnel • Engagement sur un montant fixe de dividendes

0,70 € par action en 2012 en numéraire ou en actions0,70 € par action en 2013

A partir de2014 :

Nouveau Veolia

• Croissance organique du PAO supérieure à 3% par an (en milieu de cycle)

• Croissance de la CAF opérationnelle >+5% par an(en milieu de cycle)

• Levier de 3.0x (+/-5%)• A moyen terme : taux de distribution en ligne avec le niveau

historique• Réduction des coûts en 2015 : 450 M€ d’impact brut et 420 M€

d’impact net sur le résultat opérationnel