(ARS Auvergne réunion d'info SISA 221212) · dans leur exercice individuel) – la responsabilité...

Développement de pôles et de maisons de santé pluri-professionnels

Réunion d’information sur le montage juridique des projets et les SISA

22 novembre 2012

Exco Clermont-FerrandAudit – Expertise Comptable - Conseil

ARS Auvergne - Développement de pôles et de maisons de santé pluri-professionnels22/11/12

Ordre du jour

I. Généralités sur le montage juridique des pôles et m aisons de santé

II. Historique et définition de la SISA

III. Créer et administrer une SISA

IV. Dispositions fiscales applicables aux SISA

V. Nature du lien juridique entre la SISA et une colle ctivité « bailleresse »

VI. Questions diverses

Questions / Réponses

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I. Généralités sur le montage juridique des pôles et maisons de santé

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1. Gérer des moyens communs : personnels, locaux, équipement, charges de fonctionnement, etc.

2. Sécuriser les relations entre les professionnels de santé

3. Percevoir des rémunérations en contrepartie d’activités exercées en commun (en préservant la neutralité fiscale : TVA, IS)

4. Percevoir des subventions (FIR notamment)

5. Simplifier les relations entre les professionnels de santé libérau x et la collectivité « bailleresse » (bail unique) ou tout autre partenaire de la maison ou du pôle de santé

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Pourquoi créer une structure juridique associant le s professionnels de santé ?

conclut un bail unique avec le

propriétaire

perçoit des rémunérations et des subventions

Regroupement juridique des PS

organise le fonctionnement de

la structure

gère les moyens communs


� De nombreuses solutions envisageables…

� …une solution dédiée : la société interprofessionnelle en soins ambulatoires (SISA) :

- Interprofessionnelle par essence- Statut obligatoire pour exercer des activités en commun et percevoir les nouveaux modes de

rémunérations, avec transparence fiscale (pas de TVA, pas d’IS)- Permet de gérer des moyens communs

Association « loi 1901 »

• Objet inadapté• Risques d’assujettissement à la TVA et à l’IS• Impossibilité de reverser des rémunérations aux sociétaires• Perte des apports en cas de dissolution

SCM / GIE(sociétés et groupements de moyens)

• Structure interprofessionnelle mais objet limité à la mise en commun de moyens (pas d’activités exercées en commun)

• Risque d’assujettissement à la TVA et à l’IS• Impossibilité de reverser des rémunérations aux associés

SEL, SCP(Sociétés d’exercice)

• « Mono-professionnelles » par essence• Relèvent du droit des sociétés en matière fiscale (soumises à l’IS)• Impliquent un partage des honoraires pour certaines formes

GCS• Structure interprofessionnelle• Obligation d’intégrer un établissement de santé

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Pourquoi privilégier la SISA ?


II. Historique et définition de la SISA

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� Création par la loi « Fourcade » (10 août 2011) et les décrets d’application du 25 mars2012 :

− Il est possible de fonder une SISA depuis le 25 mars 2012.

− Toutes les structures percevant des NMR doivent être constituées en SISA. Les structurespréalablement existante ayant perçu des NMR (SCM, associations loi 1901, GIE) avaientjusqu’au 30 juin 2012 pour migrer vers la SISA (et éviter l’assujettissement à l’IS)

� Société civile , régie par les mêmes dispositions générales que la SCM

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Société interprofessionnelle en soins ambulatoires (SISA) Historique et définition

Les associés

• Au moins deux médecins et un auxiliaire médical

• Professionnels de santé exerçant une profession médicale, d’auxiliaire médical ou de pharmacien

• Uniquement des personnes physiques…• …inscrites au tableau de leur Ordre

professionnel (le cas échéant)…• … ayant formalisé un projet de santé en

commun

Un double objet social

• Une « SCM avec un objet plus étendu » :− Mise en commun de moyens pour faciliter

l’exercice de l’activité professionnelle de chacun de ses associés (= SCM)

− Exercice en commun d’activités de coordination thérapeutique, d’éducation thérapeutique ou de coopération entre les professionnels de santé (protocoles de soins) (=société d’exercice)


III. Créer et administrer une SISA

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1. Rédiger les statuts

- Modèles de statuts proposés par les Ordres professionnels (juillet 2012).

- Il est recommandé de soumettre la rédaction et le dépôt des statuts par un professionnel de l’art(avocat, expert-comptable, notaire).

- Ce que comprend les statuts (cf. décret en Conseil d’Etat) :

- Identité des associés (personnes physiques uniquement) ;

- forme, dénomination sociale, objet social, siège, durée, exercice social ;

- Apports, capital social et parts sociales (combien ?), régime des cessions de parts sociales(agrément de nouveaux associés ?), retraits et exclusion des associés ;

- Les conditions d’exercice des activités par les associés (activités interprofessionnelles et mono-professionnelles) ;

- Administration et gérance de la société : nomination, pouvoir et responsabilité desgérant/cogérants (limitation des pouvoirs de la gérance?) ;

- Organisation des décisions collectives : assemblées générales, quorum et majorité ;

- Comptes sociaux : date de clôture, approbation des comptes, répartition des charges et desproduits entre les membres ;

- Annexe : projet de santé du pôle ou de la maison de santé ;

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Comment créer une SISA ?


2. Rédiger le règlement intérieur et le contrat d’exer cice en commun (le cas échéant)

� Les dispositions statutaires sont complétées par un règlement intérieur, et le cas échéant, un contrat d’exercice en commun, prévoyant, notamment : - les modalités pratiques de fonctionnement interne de la société, notamment du point de

vue des dépenses collectives et des dépenses demeurant individuelles ;

- les clés de répartition des charges et des recettes de la SISA ;

- les remplacements de praticiens (temporaires ou prolongés) et leurs conséquences surla répartition des charges ;

- les heures d’ouverture et de fermeture de la Maison de Santé Pluridisciplinaire ;

- les éventuelles « astreintes » et le temps de travail des associés (y compris périodes decongés) ;

- les conditions de retrait et d’indemnisation d’un professionnel sortant.

�

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3. Formalités

- Approbation des statuts par les Ordres professionnels et transmission à l’ARS(obligation légale) ;

- Immatriculation au RCS : dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce ;

- Enregistrement auprès des services des impôts ;

- Autres formalités : ouverture d’un compte professionnel auprès d’une banque ;

- Frais de constitution (parution de l’annonce légale, inscription auprès du Registre duCommerce et des sociétés, enregistrement…) : de l’ordre de 350 à 400 € horshonoraires du conseil en charge de la rédaction des statuts (y compris règlementintérieur et contrat d’exercice en commun le cas échéant) et des formalités de dépôt.

�

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ARS Auvergne - Développement de pôles et de maisons de santé pluri-professionnels22/11/12 12

Fonctionnement de la SISA

� Recettes de la Société :

- + rémunérations versées en contrepartie de l’activité professionnelle des associés dontles statuts prévoient un exercice en commun (NMR)

- + contributions aux charges de chacun des associés (dont au titre de la mise àdisposition de moyens le cas échéant)

- + subventions extérieures (FIR)

� Dépenses de la Société : dépenses effectuées dans le cadre de son objet de mise à disposition de moyens communs à ses associés (type SCM) + frais de gestion.

� Responsabilité

- Les associés sont indéfiniment et conjointement responsables, à l’égard des tiers, desdettes sociales, au cas de défaillance de la société.

- Les Associés restent toutefois personnellement responsables des actes professionnelsqu’ils accomplissent dans le cadre des activités mises en commun (au même titre quedans leur exercice individuel) – la responsabilité professionnelle n’est pas transféréeau niveau de la SISA.

� Les associés peuvent exercer en dehors de la SISA toute activité professionnelle dont l’exercice en commun n’est pas prévu par les statuts


� La SISA peut mettre à disposition de professionnels non associés (y compris non professionnels de santé) des locaux ou des moyens, si cela entre dans l’objet social (si les professionnels bénéficiaires contribuent à la mise en œuvre du projet de santé et aux actions de coordination, d’éducation thérapeutique ou de coopération). Mais attention aux conséquences fiscales…

� Elle peut également rémunérer des non membres, qui participeraient au projet de santé et à l’objet social, (contrat + facture)

� Quelles obligations en matières comptable, juridiqu e et fiscale ?

- Obligations fiscales et comptables identiques à celles d’une SCM ;

- Tenue d’une comptabilité de trésorerie (dite BNC), sauf exception ;

- Dépôt de la déclaration annuelle de résultat (2036?) ;

- Aucune obligation de nomination d’un Commissaire au comptes, sauf dispositionstatutaire contraire;

- Tenue d’une Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes.

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Fonctionnement de la SISA


Exemple de répartition des recettes et dépenses de la SISA

Médecin 1 Médecin 2 Kiné TOTAL

Recettes NMR 20 20 10 50

Redevances MàD moyens 20 20 20 60

RECETTES REPARTIES (1) 40 40 30 110

Services extérieurs 7 7 7 20

Impôts et taxes 2 2 2 5

Charges de personnel 13 13 13 40

Dotations aux amortissements 7 7 7 20

Charges financières 2 2 2 5

Autres frais de gestion 2 2 2 5

CHARGES COMMUNES REPARTIES (2) 32 32 32 95

CHARGES INDIVIDUELLES (3) 5 7 2 14

RESULTAT SISA REPARTI (1) - (2) - (3) 3 1 -4 1

Budget appels de provisions N+1 20 20 20 60

Redevances N à régulariser -3 -1 4 -1

Redevances N+1 corrigées 17 19 24 59


IV. Dispositions fiscales applicables aux SISA

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� Imposition des bénéfices : transparence fiscale (régime des sociétés depersonnes applicable aux SISA - art. 8 du CGI)

− La SISA n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés ;

− Bénéfice social = recettes encaissées (y compris NMR) – dépenses payées :Par nature, la SISA a bien souvent un résultat proche de l’équilibre, ce quientraîne de fait, peu de conséquences fiscales ;

− Les associés sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu (BNC) pour lapart des bénéfices correspondant à leurs droits dans la société.

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Caractéristiques fiscales SISA


� Taxe sur la valeur ajoutée : exonération de principe

� Les sommes perçues (de l’assurance maladie) au titre des NMR sontexpressément exonérées de TVA, pouvant être considérés comme l’extension d’uneactivité de « soins dispensés aux personnes par les membres des professionsmédicales et paramédicales » (article 261-4-1°du CGI).

� Les prestations fournies à ses membres au titre de la mise à di sposition demoyens nécessaires à l’exercice de la profession des associés (à l’instar desSCM), sont expressément exonérées (article 261 B du CGI), sous réserve que lessommes réclamées aux membres de la SISA correspondent exactement à la partleur incombant dans les dépenses communes.

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� Problème de la participation des pharmacies aux SISA :

� La présence d’un pharmacien dont l’activité est nécessairement soumise à laTVA emporte l’imposition à la TVA de l’ensemble des services que la SISA rendà ses membres.

� Lorsqu’un pharmacien est associé d’une SISA (ou tout autre associé dont plusde 20 % de l’activité est soumis à la TVA), celle-ci ne peut bénéficier del’exonération de TVA que si elle ne met pas en commun les moyens de sesassociés. Sinon, les prestations fournies à ses membres par la SISA dans lecadre d’une mutualisation de moyens sont soumises à TVA.

� La présence d’un pharmacien dans la SISA entraîne la nécessité d’une doubledéclaration des bénéfices (BNC et BIC) => Nécessité de tenir une doublecomptabilité (de trésorerie pour calculer le résultat BNC, et d’engagement pourcalculer le résultat BIC).

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V. Nature du lien juridique entre la SISA et une collectivité « bailleresse »

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Privilégier un bail professionnel unique à une mult iplicité de baux individuels

� Privilégier un bail unique :

- Pour simplifier les démarches administratives et les coûts

- Pour la gestion des parties communes (entretien, nettoyage,…)

- Pour la sous-location à un vacataire

� NOTA BENE (rappel) : une collectivité territoriale n’est pas autorisée à consentir un bail portant sur un immeuble relevant du domaine public.

� Opter pour un bail professionnel

- Souplesse : pas de statut d’ensemble spécifique comparable à celui des baux commerciaux, desbaux ruraux ou des baux d’habitation.

- Seuls impératifs : durée du bail (6 ans) et faculté du preneur à dénoncer le bail (avec préavis de sixmois).

- Des clauses spécifiques négociées entre le bailleur et le preneur : entretien des locaux, desextérieurs, modulation du loyer en fonction du nombre de professionnels,…

�

� Autres options : crédit-bail, bail avec option d’achat


VI. Questions diverses

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Questions diversesCréation et composition d’une SISA

� En cas de création d’une SISA, que deviennent les p récédentes structures juridiques « mono-professionnelles » ?

- Recommandation : dissoudre les formations juridiques existantes qui deviendraient sans objet (SCM notamment) – pour simplifier la gestion – et les remplacer éventuellement par une convention (horaires, congés, remplacements)

- Toutefois, possibilité de conserver des structures « mono-professionnelles » préexistantes, (SCM, SCP), notamment pour la gestion de moyens ou matériels spécifiques (chirurgiens dentistes, kinésithérapeutes,…). Dans ce cas, en transférer le siège dans la maison de santé. (Rappel : un professionnel – personne physique – peut faire partie de plusieurs sociétés mais une personne morale ne peut pas faire partie d’une SISA).

- Possibilité également de conserver une association « loi 1901 » dont l’objet ne pourrait pas être repris par la SISA (ex : formation, organisation des gardes) ou pour assurer la gouvernance sur un territoire avec les collectivités et des établissements sanitaires ou médico-sociaux ou autres partenaires

� Quelle serait la structure adaptée à un pôle de san té constitué de plusieurs cabinets et maisons de santé ?

- SISA pour le pôle de santé, associant tous les professionnels du pôle avec pour objet l’exercice d’activités en commun et, éventuellement, la mutualisation de moyens

- SISA ou SCM pour chacune des entités constituant le pôle, avec pour objet la mutualisation de moyens et, éventuellement, l’exercice d’activités en commun.


Questions diversesCréation et composition d’une SISA

� Les professionnels de santé vacataires, remplaçants , collaborateurs, stagiaires peuvent-ils / doivent-ils être associés à la SISA ?

- Stagiaires : liés au praticien associé de la SISA par la convention de stage

- Vacataires : association recommandée si existence d’un cabinet secondaire, si utilisation demoyens communs ou si participation aux activités communes

- Collaborateurs / remplaçants : liés au praticien associé de la SISA par un contrat de collaborationou de remplacement. Association possible à la SISA si participant aux activités communes.

� La SISA peut-elle mettre des moyens à disposition d ’une personne non associée ?

− Oui, si cette personne participe à l’objet social de la société (notamment pour la coordination ou d’éducation thérapeutique).

− Cette mise à disposition de moyens peut avoir une contrepartie financière (ex : location de locaux)

− Cas classique : vacataires (qui ne seraient pas associés)


Questions diversesFinancement et fiscalité

� Quels sont les financements existants pour les SISA ?

− NMR ayant une vocation pérenne (si l’expérimentation aboutit)

− FIR : subvention ponctuelle, aide au démarrage (NB : la perception des subventions FIR ne justifie pas en elle-même la création d’une SISA)

� La SISA peut-elle financer des actions de DPC (déve loppement professionnel continue) ?

- Oui, si ces actions peuvent-être explicitement rattachées à l’objet de la SISA.

� Qui la SISA peut-elle rémunérer ?

− Ses Associés (de plein droit) : il appartient aux Associés de définir la répartition des rémunérations perçues par la société (règlement intérieur).

− Ses salariés (ex : personnels d’accueil, de secrétariat, de ménage, coordinateur,…)

− Toute personne (professionnel de santé ou non), non associée, concourant à l’objet social de la société (ex : diététicienne vacataire participant un programme d’éducation thérapeutique, ou éducateur sportif) � convention de partenariat / facture + signature du projet de santé

− Tout autre personne physique ou morale mettant des moyens à disposition de la société (ex : mutualisation de moyens avec un établissement ou une association) � convention / facture


Questions diversesFinancement et fiscalité

� A quels impôts ou taxes une SISA peut-elle être sou mise ?

− Pas d’option à l’IS

− Pas d’option à la TVA pour les prestations facturées à l’Assurance maladie (coordination, éducation thérapeutique, coopération)

− Pas d’option à la TVA pour les prestations fournies à ses membres par la SISA (sauf si elle intègre un pharmacien)

− Soumise à la CFE (contribution foncière des entreprise / ex-taxe professionnelle), dans le cadre des règles de droit commun.

− Les bénéfices distribués aux associés par la SISA sont soumis au même régime fiscal que les honoraires d’activité (BNC)


Questions / Réponses

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ARS Auvergne

Dominique ATHANASE, Responsable du Bureau de l‘offre de premier recours

[email protected]

DT 03

Christine DEBEAUD

[email protected]

DT 43

David RAVEL

[email protected]

DT 63

Christine MARTIN

[email protected]

EQR Conseil

Simon KIEFFER, Associé

[email protected]

Sylvain POUTRAIN, Manager

[email protected]

EXCO CLERMONT-FERRAND

Thierry POUYET, expert-comptable

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Contacts

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