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AM Regulatory Snapshot :Take the time to be betterinformed

Q2 – 2014

Les directives UCITS V et MIF II :adoption, mesures d’exécution etmise en œuvre

www.pwc.fr/asset-management

PwC

Introduction

Les directives MIF II et UCITS V :concrètement, à quoi vous attendre ?

18 juin 2014AM Regulatory Snapshot Q2-2014

PwC

IntroductionToutes les activités des SGP couvertes par une régulation européennenouvelle

Gestion deFIA

Gestiond’OPCVM

Gestion deportefeuille(mandats)

Typed'agrément

Entrée envigueur sur

le plannational

début 2016

3 juillet 2016

-

3 janvier 2017

22 juillet 2013avec un an de

transition


DirectiveAIFM

DirectiveUCITS V

DirectiveMIF II

PwC

Table Ronde 1

La directive MIF II : les priorités de l’AMFdans les négociations sur l’élaboration desmesures d’exécution au sein de l’ESMA


MIF IILes principales évolutions

réglementaires

Sonia CATTARINUSSI

Directrice de la division “Régulation de l’Intermédiation et des Infrastructures deMarché”

Direction de la Régulation et des Affaires Internationales

Autorité des Marchés Financiers

6AMF – 18 juin 2014

Sommaire

CALENDRIER

PRESTATAIRES ET PROTECTION DES INVESTISSEURS

Prestataires de services d’investissement

« Product Governance » et « Product Intervention »

Régime des pays tiers

Statut des produits d’assurance

ORGANISATION DES MARCHES

Structures de marchés

Transparence Pre et Post trade

Dispositions spécifiques aux marchés de dérivés sur matières premières

MiFID 2 Calendrier de niveau 2

juin 2015(Publication JOUE

+ 12 mois)

décembre 2015(Publication

JOUE+ 18 mois)

Analyse duretour de

consultation

RédactionITS

Publication RTS1er juin 2015

PublicationITS et Guidelines1er décembre 2015

décembre 2014Rendu des Actes

Délégués à laCommission européenne

DeuxièmeConsultation

Paperpour les RTS& ITS (2mois)

De juin àaoût 2014

DiscussionPaper (RTS &

ITS) etConsultationPaper (Actes

Délégués)

Analyse du retour deconsultation

et rédaction finale desactes délégués

Mi avril 2014Adoption du

textejuin 2014

publicationJOUE

juin 2016(publication JOUE

+ 24 mois)Transposition

nationale

janvier 2017(Publication

JOUE+ 30 mois)Entrée enapplication

7AMF – 18 juin 2014

Partie I : Prestataires – Protection desInvestisseurs

8AMF – 18 juin 2014

Les prestataires de services d’investissement :évolutions du niveau 1

Rétrocessions et «inducements» : Interdiction dans le Conseil indépendant et lagestion de portefeuille, avec la possibilité pour les Etats membres de prendre desmesures plus contraignantes au niveau national

Produits complexes et OPCVM structurés : Classement des OPCVM structurésen produits complexes, non négociables en « exécution simple »

Enregistrements : Conservation des échanges visant à donner lieu unetransaction pour les services de NCP, exécution et RTO

Règles de gouvernance des PSI : Harmonisation recherchée avec les règlesdéfinies par la directive CRD IV, pour éviter que les critères d’autorisation pour lesEI (définis par la MIF) ne divergent des critères d’exercice de l’activité (établis parCRD IV). Le principe de proportionnalité s’appliquera pour les petites entreprisesd’investissement

Politique de meilleure exécution : clarification des politiques et créationd’obligations de publication pour les plateformes et les prestataires

9AMF – 18 juin 2014

Les prestataires de services d’investissement :le mandat de la Commission européenne à l’ESMA

Conseil indépendant : précision des critères permettant d’apprécierl’indépendance du Conseil

Rétrocessions et «inducements» : l’avis devra préciser les critères del’amélioration du service liée à la perception d’inducements et la notiond’avantage non monétaire acceptable

Prévention des conflits d’intérêts : renforcement des dispositionsrelatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, notammentdans les domaines des rémunérations, du placement, de l’analysefinancière

10AMF – 18 juin 2014

Les prestataires de services d’investissement :le mandat de la Commission européenne à l’ESMA

Protection des avoirs des clients : renforcement des dispositifs decontrôle du transfert volontaire ou involontaire de la propriété des avoirsdes clients (TTCA, avoirs détenus dans des pays tiers, gestion ducollatéral…)

Information des clients : mise en place de règles contraignantesrelatives à la transparence des coûts et renforcement des obligations dereportings (périodicité et contenu)

Réclamations : précision des règles d’organisation des prestatairesrelatives à la gestion des réclamations

Enregistrement et conservation des données : le champ desenregistrements devra être précisé, et une harmonisation des obligationsde conservation des données recherchée

11AMF – 18 juin 2014

Politique de meilleure exécution : mandat de laCommission et standards techniques

Politique de meilleure exécution : le mandat de la Commissiondemande à l’ESMA de déterminer les axes permettant d’obtenir despolitiques de meilleure exécution compréhensibles et exploitables par lesclients. Les politiques de « meilleure sélection » sont clairement inclusesdans le mandat.

La Directive prévoit par ailleurs la publication d’informations :

– Par les prestataires exécutant les ordres : pour chaque catégoried’instruments financiers, informations relatives aux 5 premiers lieuxd’exécution utilisés ainsi qu’à la qualité d’exécution obtenue

– Par les plateformes d’exécution : pour chaque instrument financier,informations sur les prix, les coûts, la rapidité et la probabilitéd’exécution

L’ESMA devra définir le contenu et le format de ces informations

12AMF – 18 juin 2014

« Product governance » : les nouveautés de MIF2

Pour tout nouveau produit : mise en place de processus d’approbation,détermination d’une clientèle-cible aux besoins de laquelle le produitpourrait correspondre et mise en œuvre d’une politique decommercialisation en adéquation avec la cible définie.

Les responsabilités reposent essentiellement sur le PSI concepteur etdistributeur du produit. Dans le cas où le PSI ne distribue pas les produitsqu’il conçoit, il devra transmettre au distributeur les informationsnécessaires. Inversement, le PSI qui distribue des produits qu’il n’a pasconçus devra être en mesure de se procurer et comprendre lesinformations nécessaires à la bonne commercialisation de ceux-ci.

13AMF – 18 juin 2014

« Product governance » : le mandat de la CE

L’avis de l’ESMA devra en particulier aborder :

– Les obligations propres d’une part à la conception et d’autre part à ladistribution des produits, pour permettre d’appréhender les situationsoù le concepteur est distinct du distributeur

– Les modalités de revue périodique des produits conçus/distribués

– Le cas où le concepteur n’est pas une entreprise régulée soumise à ladirective MIF

14AMF – 18 juin 2014

« Product intervention » : les nouveautés de MIF 2

Des pouvoirs supplémentaires donnés à l’ESMA et aux Autorités nationalesafin d’interdire certains produits ou services («product intervention»)susceptibles de porter préjudice aux investisseurs ou à la stabilité desmarchés

L’avis de l’ESMA portera sur les mesures permettant d’encadrer et préciserclairement les nouveaux pouvoirs donnés aux Autorités, de manière àprévenir tant des décisions arbitraires qu’une responsabilité excessive decelles-ci

15AMF – 18 juin 2014

Régime des pays tiers

Mise en place d'un régime européen harmonisé pour permettre l'accèsaux marchés de l'UE pour les entreprises des pays tiers qui fournissentdes services à des clients professionnels et des contreparties éligibles,sur la base d'une évaluation par la Commission de l'équivalence desrègles applicables dans la juridiction concernée

Pendant une période transitoire de trois ans après ou en attendant lesdécisions d'équivalence par la Commission, les régimes nationauxcontinuent à s'appliquer

Chaque Etat membre aura la possibilité demander que l’entité concernéeétablisse une succursale sur son territoire

16AMF – 18 juin 2014

Les produits d’assurance dans MIF II

Le projet d’intégrer les produits d’assurance dans le champ de la MIF étaitbasé sur le constat que des produits similaires aux instruments financiersétaient soumis à des règles différentes lorsque leur commercialisation sefait dans le cadre d’un contrat d’assurance vie

La version finale de la directive amende la directive relative 2002/92/ECrelative à la commercialisation des produits d’assurance en y intégrantdes principes très généraux de prévention des conflits d’intérêts etd’information des clients, tout en exprimant dans un considérant lavolonté que la révision à venir de cette directive permette la mise en placede règles homogènes

17AMF – 18 juin 2014

Partie II : Structure de Marché etTransparence

18AMF – 18 juin 2014

Transparence - Définition

Transparence pre-trade: la publication en temps réel par les plateformesde négociation des prix et des volumes des intérêts acheteurs etvendeurs

Par exemple, le carnet d’ordres d’Euronext Paris fonctionne selonun modèle de transparence pre-trade : sont publiées en temps réelles quantités aux 5 meilleures limites à l’achat et à la vente.

Transparence post-trade : la publication en temps réel par lesplateformes de négociation et par les entreprises d’investissement desvolumes et prix de leurs transactions

Contient les transactions sur plateformes mais également l’OTC.

19AMF – 18 juin 2014

Transparence sous MIF I - Panorama

Champ d’application : les actions admises à la négociation sur unmarché réglementé

Environ 6000 actions en Europe

Plusieurs dérogations permettant l’absence de transparence pre-trade et une publication différée en post-trade

- Ordres de grande taille (« Large in Scale ») – pre- et post-trade

- « Order management facility » (ex: Iceberg) –pre-trade

- «Reference price » et « negotiated trade waiver » (utilisés par lesdarkpools – pre-trade)

20AMF - 18 juin 2014

21AMF - 18 juin 2014

Transparence sous MIF I – Limites

Développement du trading non transparent (Dark Pools) par lamultiplication des dérogations à la transparence pre-trade

Fragmentation des négociations par la multiplication des plateformes(notamment non transparentes)

Augmentation de l’OTC (OTC pur mais également Broker CrossingNetworks, des plateformes qualifiées d’OTC)

Contenu de la transparence trop peu précis (impossible par exemple dechiffrer les volumes traités selon telle ou telle dérogation)

Impact négatif sur :- La lisibilité du marché- Le processus de formation du prix

22

MIF II: le nouveau régime de transparence

Amélioration du contenu de la transparence pre- et post trade

Encadrement de l’usage des dérogations à la transparence : mise enplace d’un double plafonnement

Encadrement de l’OTC via une définition de l’OTC et une obligation denégociation des actions sur RM (Marché Réglementé), SMN (SystèmeMultilatéral de Négociation) et Internalisateur Systématique (IS)

Obligation de négociation sur actions et sur dérivés liquides

ActionsMIF I

• Actions etassimilés (ETF,certificats)

• « Non-actions »(Dérivés,Obligations,produitsstructurés etquotas CO2)

MIF II

AMF - 18 juin 2014

Le régime de Transparence - Actions

Les quatre cas de dérogation à l’obligation de transparence sontmaintenus

Limitation de l’utilisation du RPW et du NTW sur actions liquides avec undouble plafonnement (« double cap ») valeur par valeur à l’échelle del’Union européenne de :

- 4% par plateforme ;

- 8% toutes plateformes confondues.

23AMF - 18 juin 2014

Obligation de négociation sur actions

24AMF - 18 juin 2014

InternalisateurSystématique

Négociation sur ActionsPermet de recentrer l’exécution d’un maximum de transactions

sur des plateformes transparentes

Négociation Multilatérale Négociation bilatérale

MarchéRéglementé

SMNOTCsous

certainesconditions

Obligation de négociation sur dérivés

25AMF - 18 juin 2014

Négociation sur dérivés « liquides » (G-20)L’obligation de négociation s’applique aux dérivés soumis

à l’obligation de compensation (EMIR) et jugéssuffisamment liquides par l’ESMA

Négociation Multilatérale

MarchéRéglementé

SMN OTF

Structures de marchés dans MIF II : de deux àtrois modèles de plateformes multilatérales denégociation

Marché réglementé / Système Multilatéral de Négociation / et les« Organised Trading Facilities » : champ des OTF

Les actions et instruments assimilés (certificats de titres en dépôt, fondsindiciels cotés, certificats et autres instruments financiers similaires sontsortis du champ des Organised Trading Facilites (OTF) ;

Les OTF existeront en revanche afin de négocier les produits obligataireset les dérivés (à l’instar des « Swap Execution Facilities » (SEF)américaines).

26AMF – 18 juin 2014

Structures des marchés dans MIF II : création desOTF

Caractéristiques des OTF : leur fonctionnement

Caractère « discrétionnaire » de la politique d’exécution : la discrétionréside pour l’opérateur de l’OTF en la possibilité de décider de placer oude retirer un ordre sur l'OTF, ou bien lorsqu'il propose des prix et desquantités dans le cadre de la facilitation d’un ordre, de décider de ne pasapparier un ordre spécifique avec les ordres disponibles dans le systèmeà un moment donné.

27AMF - 18 juin 2014

Structures des marchés dans MIF II : Création desOTF

Le compte propre de l’opérateur de l’OTF

Le compte propre est interdit pour les opérateurs d’OTF sauf pour lesinstruments sur la dette souveraine considérés comme illiquides(Sovereign illiquid bonds) ;

Le « Matched principal trading » (MPT) est néanmoins autorisé (àcondition que le client donne son consentement) sur les produitsobligataires ‘corporate’, produits financiers structurés, quotas d'émissionet sur les contrats dérivés qui ne sont pas soumis à l’obligation decompensation ;

Le MPT consiste en une interposition par l’opérateur entre l’acheteur et levendeur d’une transaction "in such a way that it is never exposed tomarket risk throughout the execution of the transaction, with both sidesexecuted simultaneously” et ‘the transaction is concluded at a price wherethe facilitator makes no profit or loss, other than a previously disclosedcommission, fee or charge for the transaction.’

28AMF - 18 juin 2014

Autres points relatifs aux structures denégociation : La « Tool box HFT »

Définition du Trading Algorithmique et du HFT

Agrément MIF pour l’ensemble des acteurs HFT et fournisseurs d’accèsélectronique (DMA/SA)

Contrôle et résilience des systèmes

Flagging des algorithmes

« Colocation » : le principe de règles équitables et non discriminatoires ;

Tick size : un régime de tick size hamonisé ;

Order Trade Ratio : mandat ESMA pour définir la méthode de calcul duratio maximal ordres/transactions

Structure tarifaire : le principe de structures tarifaires transparentes,équitables et non discriminatoires

29AMF - 18 juin 2014

Régime applicable au market making

Application d’un corps de règles harmonisées et plus détailléesapplicables aux entités qui disent mettre en place des « stratégies de‘market marking’ », sur des plateformes organisées ;

La définition actuelle du market maker telle que prévue à l’article 4 de laDirective sera complétée par l’article 17 définissant les stratégies demarket making et l’article 51 relatif à la tenue de marché sur uneplateforme, qui introduisent une obligation de poster des cotations fermesà prix compétitifs dans un but d’apporter une liquidité au marché sur unebase régulière et prévisible ;

L’ESMA devra donner un avis relatif aux obligations de mise en place decontrats de tenue de marché par les plateformes et préciser lesobligations des teneurs de marché.

30AMF - 18 juin 2014

PwC

Table Ronde 1

La directive MIF II : les conséquencesopérationnelles pour les gestionnairesd’actifs français


PwC

Table Ronde 2

La directive UCITS V : dépositaires,rémunérations et pouvoirs de sanction


PwC18 juin 2014AM Regulatory Snapshot Q2-2014

La directive UCITS VEtat du processus d’adoption

Publication de laproposition de directive

modifiant la directive2009/65/CE relative auxfonctions de dépositaire,

politiques de rémunérationet sanctions

(3 juillet 2012)

Publication du textede compromis de la

présidence duConseil de l’UE

(2 décembre 2013)

Dépôt durapport de laCommission

ECON(29 avril 2013)

Accord politique entrele Parlement européen

et le Conseil(25 février 2014)

Etats membres :Transposition endroit national 18

mois plus tard

Dépositaires :Période de transition

supplémentaire

Vote de la CommissionECON au Parlementeuropéen (21 mars

2013)

Accord sur le textefinal entre le

Parlement européen etle Conseil

(19 mars 2014)

Vote par leParlement européen

(15 avril 2014)

PwC

Date à laquelle les dépositaires doivent être “UCITS V compliant”

= date d’entrée en vigueur au niveau européen + 42 mois (prévue pour janvier 2018)

Transposition : date d’entrée en vigueur +18 mois

(prévue pour janvier 2016)

Approbation / Revue (6 mois)

(prévue pour janvier 2016)

Projet de RTS/ITS et avis technique ESMA :date d’entrée en vigueur +12 mois

(prévue pour juillet 2015)

La directive UCITS VLes étapes à venir

20142014 20152015 20162016 20172017

Ma

rM

ar

Ju

ill

Ju

ill

Oct

Oct

Déc

Déc

Ma

rM

ar

Ju

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Ju

ill

Oct

Oct

Déc

Déc

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Ju

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Oct

Oct

Déc

Déc

Ja

nJ

an

Ju

ill

Ju

ill

Juillet 2014 : date prévue pour l’entrée en vigueur

20182018

Ja

nJ

an

Ju

ill

Ju

ill


PwC

La directive UCITS VEléments clés d'une meilleure harmonisation


Clarifie quelles institutionssont éligibles à êtredépositaires d'OPCVM

Précise les fonctions degarde des actifs du et lesaligne avec AIFM

Clarifie la mission desurveillance

Introduit un encadrementde la délégation

Renforce le régime deresponsabilité avec unemeilleure harmonisationeuropéenne

Dépositaire Régime des sanctionsRémunération des

gestionnaires d'OPCVM

Vise à renforcer l'nalignement des intérêts avecceux des investisseurs

Pas de limitation des bonus à100% du fixe

Identification du personnelconcerné, alignée avecAIFMD

Transparence auxinvestisseurs sur la politiquede rémunération

Étalement dans le temps de40% au moins des bonus

Pouvoirs d'investigation et desanction accrus pour lesrégulateurs

Sanctions pécuniairespourront aller jusqu'à deuxfois le bénéfice tiré del'infraction

Pour les personnes morales:jusqu'à 5 millions d'euros ou10% du chiffre d'affaires

Pour les personnesphysiques: jusqu'à 1 milliond'euros

L'ESMA publiera unhistorique des sanctions enEurope

PwC

La directive UCITS VRémunérations – Alignement presque parfait avec AIFMD

AIFMD UCITS V

Politique derémunération

Compatible avec une gestion saine et efficace des risques de lasociété de gestion et des véhicules gérés et tient compte duprincipe de proportionnalité

Salariés concernés

La direction générale, les preneurs de risques, les personnesexerçant une fonction de contrôle et tout employé recevant unerémunération globale qui le situe dans la même tranche derémunération que les salariés suscités

Rémunération fixeUne part équilibrée et suffisamment élevée de rémunérationfixe est exigée

Rémunérationvariable

Rémunération liée à la performance

Part de la rémunération variable versée sous forme de parts ouactions de l’OPCVM/FIA

Au moins 50%, sauf dans le cas où la gestion des fondsreprésente moins de 50% du portefeuille géré

Période pendant laquelle elle peut être différée 3 à 5 ans Au moins 3 ans

Part de la rémunération variable pouvant être différéemin 40%

min 60% si la rémunération variable est particulièrementélevée

Comité derémunération

Mise en place d’un comité de rémunération (proportionnalité)

Orientations ESMA Publication des orientations ESMA reprises dans Position AMF à venir


PwC

Surveillance des flux de liquidité

Conservation des instruments financiers

Règles de délégation des fonctions de garde

La réutilisation des actifs estpossibleLa réutilisation des actifs estpossible

Responsabilités en cas de perte desactifs en conservationResponsabilités en cas de perte desactifs en conservation

La directive UCITS VDépositaires – Alignement presque parfait avec AIFMD

La réutilisation des actifs estpossible mais limitéeLa réutilisation des actifs estpossible mais limitée

AIFMD

… aucun transfert de responsabilité… aucun transfert de responsabilité

UCITS V


PwC

La directive UCITS VHarmonisation renforcée du dispositif européen desanctions


Les apports de la directive UCITS V:

liste détaillée d’infractions ;

liste de sanctions minimales et notamment un plafonnement

minimum des amendes ;

publicité obligatoire des décisions de sanctions ;

prise en compte de circonstances atténuantes/aggravantes ;

introduction d’un mécanisme d’incitation à la dénonciation

(principe du « whistleblowing »).

PwC

La directive UCITS VHarmonisation renforcée du dispositif européen desanctions


Impacts sur le dispositif français de sanctions :

Quels changements pour le dispositif français de sanctions?

Faut-il s’attendre à un changement des pratiques de l’AMF?

« Level playing field » : instauration de règles minimales

harmonisées au sein de l’UE gain de compétitivité pour la

France?

PwC

Conclusion


PwC

ConclusionUn paysage règlementaire profondément bouleversé

18 juin 2014

AIFMD

CSD-R

MiFID IIMiFIR

UCITS V

ELTIF

PRIIPs

EMIR

MMF

???

???

SFTs

???

MiFID

UCITSIII

Jusqu'en 2008 Depuis 2008

AM Regulatory Snapshot Q2-2014

SLL

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