Algemene Vergadering van Aandeelhouders - Fagron · 2018. 5. 17. · productie van medicatie...
Transcript of Algemene Vergadering van Aandeelhouders - Fagron · 2018. 5. 17. · productie van medicatie...
Algemene
Vergadering van
Aandeelhouders
Antwerpen, 14 mei 2018
De voorzitter duidt Karin de Jong als secretaris aan
voor de vergadering
De voorzitter duidt Rafael Padilla als stemopnemer
aan voor de vergadering
Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5
gezamenlijk te behandelen in een presentatie
Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot
het voorlezen van zijn rapport
Algemene Vergadering
van Aandeelhouders
Rafael Padilla, CEO
Karin de Jong, CFO
Antwerpen, 14 mei 2018
What is Farmaceutische Bereiding?
5
Fagron Nederland
Capelle a/d IJssel -
Nederland
Farmaceutische Bereiding
6
Patiënt
Gepersonaliseerde medicatieHet ontwerp, de ontwikkeling en
bereiding van gepersonaliseerde
farmaceutische producten Alternatieve doseringsvormen
Alternatieve doseringssterktes
Combinatietherapie
Geproduceerd in apotheken of door GMP-bereidingsfaciliteiten gebaseerd
op wetenschappelijke farmaceutische kennis en onderbouwing
Key Drivers
7
Apotheker
Competentievan de
apotheker
Tailor-madeGeneesmiddel-
tekorten
Alternatievedoseringssterkte
entoedieningsvorm
Minderbijwerkingen
Kostenefficiëntalternatief
vanhoge kwaliteit
Stopgezetteproductie van
medicatie
Gepersonali-seerde
medicatie
Nieuweniet-verkrijgbaretherapeutische
behoefte
Fagron Brazilië
Fagron
9
Pharmaline
Oldenzaal – Nederland
Fagron in Vogelvlucht
10
FArmaceutische GRONdstoffen
werd in 1990 in Nederland opgericht
2.000 FTE, incl. >200 apothekers
Wereldwijd marktleider in gepersonaliseerde
farmaceutische zorg
Genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam
sinds 5 oktober 2007
REBITDA 2017
€ 95,7 miljoenOmzet 2017
€ 436,9 miljoenActief in
34 landen
Fagron Wereldwijd
11
FCS
Essentials en Brands
Kantoor of herverpakkingsfaciliteit
Combinatie FCS/Essentials en Brands
Fagron Family Rules
12
Fagron Waarden
13
Fagron Visie
14
Leading the Future of Compounding
Fagron Strategie
15
Fagron Strategie
16
Fagron Strategie
17
Fagron Strategie
18
Fagron Strategie
19
Fagron Strategie
20
Resultaten 2017
Fagron Hellas
Trikala - Griekenland
21
Hoofdpunten 2017
Financieel
• Omzet stijgt 3,6% naar € 436,9 miljoen
• REBITDA stijgt 5,7% naar € 95,7 miljoen of 21,9% van de omzet
• EBIT stijgt 317,2% naar € 74,6 miljoen (17,1%)
• Sterke operationele cash flow van € 84,2 miljoen
• Netto financiële schuld/REBITDA ratio daalt van 3,18 naar 2,48
Strategisch en operationeel
• Opening van steriele faciliteiten in VS, Nederland en Zuid Afrika
• Verkoop van niet-steriele faciliteit in Frankrijk
• Acquisitie van Kemig in Kroatië - augustus
• Acquisitie van All Chemistry in Brazilië - oktober
22
* Inclusief HL Technology en Rest of the World.
58,6%23,6%
17,8%
Omzet
66,3%
21,7%
12,0%
REBITDA
Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika
Operationele Review 2017
23
Fagron Zuid Afrika
Johannesburg – Zuid Afrika
Geconsolideerde Omzet
• Organische omzetgroei van 4,2% (+2,7% CER)
• Groei gedreven door positieve omzetontwikkelingen in Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika
24
(x € 1.000) 2017 2016 Totale groei Totale groei CER Organische groei Organische groei CER
Fagron 430.132 414.180 +3,9% +2,4% +4,5% +2,9%
HL Technology 6.802 7.659 -11,2% -9,5% -11,2% -9,5%
Totaal 436.934 421.839 +3,6% +2,1% +4,2% +2,7%
CER = constante wisselkoersen
Omzetontwikkeling
Exclusief HL Technology (in € 1.000)
25
414.180430.132
4.737 4.219 3.173 6.218 3.343
5.739
Omzet 2016 Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika Valuta-effect Acquisities Desinvesteringen Omzet 2017
* Het segment Europa omvat de activiteiten van Fagron in Europa, Zuid-Afrika en Australië.
Fagron Europa
• Organische omzetgroei van 2,4% (+1,9% CER)
• REBITDA stijgt 0,3%; marge daalt 20bps naar 25,4%
• Groei in H2-2017 geremd door beperkte productbeschikbaarheid en uitgestelde leveringen
• Achterstanden naar verwachting in april 2018 grotendeels opgelost
26
(x € 1.000) H2-2017 H2-2016 Δ 2017 2016 Δ
Omzet 120.195 121.558 -1,1% 249.082 246.904 +0,9%
REBITDA 30.577 32.218 -5,1% 63.301 63.138 +0,3%
REBITDA margin 25,4% 26,5% 25,4% 25,6%
CER = constante wisselkoersen
Fagron Zuid-Amerika
• Organische omzetgroei van 11,9% (+4,6% CER)
• REBITDA stijgt met 15,2%; marge stijgt 40bps naar 20,2%
• Sterke volumegroei in 2017:
– Merendeel van de inkopen vindt plaats in US-dollar
– Lagere inkoopprijzen, door versterking BRL t.o.v. USD, volledig doorberekend aan klanten
– Daling verkoopprijzen in BRL heeft een negatief effect op de omzetgroei in CER
27
(x € 1.000) H2-2017 H2-2016 Δ 2017 2016 Δ
Omzet 53.784 48.896 +10,0% 103.282 91.130 +13,3%
REBITDA 10.761 9.331 +15,3% 20.815 18.072 +15,2%
REBITDA margin 20,0% 19,1% 20,2% 19,8%
CER = constante wisselkoersen
Zuid-Amerika: Innovatiegedreven groei
Fagron Noord-Amerika
• Organische omzetgroei van 2,1% (+4,2% CER)
• REBITDA stijgt met 28,6%; marge stijgt 300bps naar 14,7%
• Steriele activiteiten presteren conform verwachting
– Omzetgroei van 15,5% (+17,8% CER)
– Faciliteit in Wichita beschikt over 48 licenties
• Essentials/Brands activiteiten
– Omzetdaling van 24,3% (-22,8% CER)
– Omzetdaling van 7,1% CER in Q4-17; stabiel in vergelijking met voorgaande kwartalen in 2017
29
(x € 1.000) H2-2017 H2-2016 Δ 2017 2016 Δ
Omzet 37.888 38.049 -0,4% 77.769 76.147 +2,1%
REBITDA 6.009 3.867 +55,4% 11.461 8.912 +28,6%
REBITDA margin 15,9% 10,2% 14,7% 11,7%
CER = constante wisselkoersen
Financiële Review 2017
Fagron Technologies
Jundiai - Brazilië
30
Financiële Review 2017
31
Omzet
(in € miljoen)
436,9
• Omzet stijgt met 3,6% of 2,1% CER
• Organische omzetgroei van 4,2% of 2,7% CER
• Brutomarge stijgt met € 4,7m (+1,8%)
• Brutomarge als percentage van de omzet daalt met 110bps naar 61,8%
• Operationele kosten dalen met 0,3% naar € 174,1m
• Operationele kosten als percentage van de omzet dalen met 150bps naar 39,8%
• Operationele kosten dalen met 3,5% in H2-2017, vooral veroorzaakt door
kostenbesparingen in Europa en bij de activiteiten gericht op de verkoop van
grondstoffen in de VS en door de verkoop van de bereidingsfaciliteit in Frankrijk
Brutomarge
(in € miljoen)
269,8
Oper. kosten
(in € miljoen)
-174,1
Financiële Review 2017
32
REBITDA
(in € miljoen)
95,7
• REBITDA stijgt met 5,7% naar € 95,7m
• REBITDA als percentage van de omzet stijgt met 40bps naar 21,9%
• Niet-recurrent resultaat bedraagt -€ 3,6m in vergelijking met -€ 3,2m in 2016
• EBITDA stijgt met 5,5% naar € 92,2m
• EBITDA als percentage van de omzet stijgt met 40bps naar 21,1%
Niet-recurrent
(in € miljoen)
-3,6
EBITDA
(in € miljoen)
92,2
Financiële Review 2017
33
DA
(in € miljoen)
-17,6
• DA bedraagt € 17,6m in vergelijking met € 21,1m in 2016
• De daling is vooral te verklaren door de versnelde afschrijving van activa in
2016 (in de VS en Zwitserland)
• EBIT stijgt met 317,2% naar € 74,6m
• De stijging werd voornamelijk veroorzaakt door de opname van een
bijzondere waardevermindering in 2016
• Financieel resultaat bedraagt -€ 19,4m, een verbetering van 24,2%
• Financiële kosten zijn met € 15,4m gedaald door lagere rentelasten en niet-
terugkerende kosten in 2016 gerelateerd aan de herfinanciering
• Financiële opbrengsten zijn met € 9.3m gedaald door een eenmalige opname in
2016 van een opbrengst van € 10m als gevolg van de ontvangen waivers
EBIT
(in € miljoen)
74,6
Fin. resultaat
(in € miljoen)
-19,4
Financiële Review 2017
34
Belastingen
(in € miljoen)
-8,9
• Belastingen dalen met 24,1% naar -€ 8,9m
• Effectieve belastingdruk als percentage van de winst vóór belastingen
bedraagt 15,9%
• Nettowinst bedraagt € 47,0m, een stijging van € 65,2m ten opzichte van
2016Nettowinst
(in € miljoen)
47,0
Netto Financiële Schuld
35
285.408
236.197
6.933 84.24728.56013.410
31-12-16 Rente Investeringen Valuta Operationele cash flow 31-12-17
• Nettoschuld daalt met € 49,2 miljoen naar € 236,2 miljoen
• Nettoschuld/REBITDA-ratio van 2,48, ruimschoots onder het
niveau zoals vastgesteld in de Revolving Credit Facility en de
Note Purchase Agreement
Conclusie
• Sterke resultaten, gedreven door groei in alle
kernmarkten
• Operationele kosten goed onder controle
• Winstgevendheid stijgt sneller dan de omzet
• Focus:
– Sterke organische groei door de ontwikkeling
van innovatieve producten en concepten
– Gerichte acquisities in kernmarkten
• Dividendvoorstel van € 0,10 per aandeel
• Verdere groei van omzet en winstgevendheid
in 2018
36
Statutaire Jaarrekening 2017
FSBA
Hoogeveen - Nederland
37
Verkorte enkelvoudige resultatenrekening
(x € 1.000) 2017
Bedrijfsopbrengsten 4.133
Bedrijfskosten 4.807
Bedrijfswinst -674
Financieel resultaat 1.770
Winst van het boekjaar voor belasting 1.095
Belasting op het resultaat 1
Nettowinst van het boekjaar 1.094
Verkorte enkelvoudige balans
(x € 1.000) 2017
Vaste activa 423.407
Vlottende activa 503.960
Totaal activa 927.367
(x € 1.000) 2017
Eigen vermogen 496.681
Voorzieningen en uitgestelde belastingen 13
Schulden 430.673
Totaal passiva 927.367
Enkelvoudige resultaatverwerking
(x € 1.000) 2017
Te bestemmen winstsaldo 1.094
Onttrekking aan het eigen vermogen 6.145
Toevoeging aan het eigen vermogen 55
Aan de wettelijke reserves 55
Aan de overige reserves 0
Over te dragen resultaat 0
Uit te keren winst 7.184
Ontwikkelingen in 2018
41
Fagron Frankrijk
Thiais – Frankrijk
Hoofdpunten Q1-2018
Financieel
• Organische omzetgroei van 6,8% CER
• Groei gedreven door alle kernmarkten
• Groei bij Essentials/Brands in Noord-Amerika
Strategisch en operationeel
• Beperkte beschikbaarheid Essentials grotendeels opgelost
• Faciliteit in Wichita ontvangt licentie Californië (49 in totaal)
• Regeling met voormalige eigenaren JCB
• Strategische acquisitie van Humco (VS)
42
107.317 107.3422.273 1.967 3.0592.618
7.268 2.624
Omzet Q1-2017 Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika Valuta-effect Acquisities Desinvesteringen Omzet Q1-2018
* Het segment Europa omvat de activiteiten van Fagron in Europa, Zuid-Afrika en Australië.
Omzetontwikkeling
Exclusief HL Technology (in € 1.000)
43
Acquisitie van Humco
• In 1872 opgericht in Texas; 2017 omzet van US$ 32m
(ca. € 26m)
• Versterking marktpositie in de VS en in de andere
kernmarkten van Fagron
• Strategische acquisitie, past uitstekend bij Fagron en
is volledig complementair
• Overnamesom US$ 47,5m (ca. € 38,6m)
• Earn-out
– Maximaal US$ 22,5 miljoen (ca. € 18,3m)
– EBITDA targets in 2018 en 2019
• Nettoschuld/REBITDA-ratio blijft beneden 3,0X
44
Acquisitie van Humco – VS3 april 2018
Fagron Innovaties
46
Fagron TrichoTest™
47
Fagron TrichoTest™
• DNA-microarray-analyse
• Individueel SNP-patroon voor de 15 genen die gerelateerd
zijn aan alopecia
• Gepersonaliseerde en wetenschappelijk onderbouwde
alopecia-behandeling
• Behandeling gebaseerd op de vehikels van het
TrichoConcept™
• Ontworpen en ontwikkeld door Fagron
• Lancering in Q3-2018
48
2 steriele swabs met labels (speeksel)
1 gebruiksaanwijzing 2 toestemmingsformulieren (voor Fagron en de
voorschrijver)
4 labels
Fagron TrichoConcept™
49
Fagron TrichoConcept™
50
• Alopecia: Aandoening die haaruitval/kaalheid
veroorzaakt
• Markt: US$ 7 miljard in 2015 – verwacht $ 12 miljard
in 2024
• Groeifactoren:
– Toegenomen besef van (topische) behandelingen
– Stijgende uitgaven voor gezondheidszorg
– Ontwikkeling van innovatieve, niet-invasieve en
eenvoudig toe te dienen behandelingen voor
alopecia
TrichoConcept™
• Innovatieve, door Fagron ontwikkelde, lijn van zeven
huidvriendelijke, veilige en compatibele vehikels
• Gebaseerd op TrichoTech™ technologie
• Gepersonaliseerde behandeling van alopecia, waarbij
de focus ligt op de Neogen-fase van de haarcyclus
0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0%80
100
120
140
TricoTech
Co
llag
en
(%
)
FGF-7 FGF-10 NOTCH
0.51.01.52.02.520406080
100200300400500600
TricoTech™ [1%]0%
mR
NA
Rela
tive E
xp
ressio
nFagron TrichoConcept™
• Wetenschappelijke onderbouwing voor Neogen fase
• Wetenschappelijk bewijs voor TrichoConcept™
– Studies van de in-vitro effecten van het
phytocomplex TrichoTech™
– Publicatie in wetenschappelijke tijdschriften
– > 200 case studies en 50 TrichoScan™ studies
– Lijn van zeven TrichoConcept™ vehikels
– Database met formuleringen en protocollen
• Neogen – Lijn van eindproducten gebaseerd op
TrichoTech™ technologie
• Succesvol gelanceerd in:
Fagron FagronLab™
52
Fagron FagronLab™
FagronLab™ Concept
• 1e wereldwijde productlijn van
bereidingsapparatuur en toebehoren
• Ontworpen en ontwikkeld door Fagron
• Apparatuur biedt een hoge mate van
nauwkeurigheid en gebruiksgemak voor
apothekers bij hun bereidingsactiviteiten
• FagronLab™ is in 2017 in Zuid-Europa en
Zuid-Amerika op de markt gebracht
• In 2018 wordt FagronLab™ in de rest van
Europa en de Verenigde Staten
geïntroduceerd
53
Titel van de presentatie 54
Q&A
1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van
de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2017.
2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een
dividend, zoals opgenomen in de jaarrekening.
4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van
de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag
van de raad van bestuur.
5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
Agendapunten 1 - 5
55
6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie
gedurende het boekjaar 2017 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde
opdracht.
7. Verlening van kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie
gedurende het boekjaar 2017 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
Agendapunten 6 - 8
56
9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – de ING ISDA
Overeenkomsten, de KBC ISDA Overeenkomsten, de HSBC ISDA Overeenkomsten, de
Commerzbank ISDA Overeenkomsten, de BNP Paribas Fortis ISDA Overeenkomsten, samen de
ISDA Overeenkomsten.
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van
de ISDA Overeenkomsten en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan
derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de
Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een
schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is
van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle
die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations
Events-Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten) goed te keuren.
Agendapunt 9
57
10. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – EUR 80,000,000
term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING
Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP
Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent (Term Loan Facility Agreement).
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van
de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen
aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de
Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een
schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is
van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle
die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van
de Term Loan Facility Agreement) goed te keuren.
Agendapunt 10
58
11. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en toekenning van
vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur.
Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de
niet-uitvoerende bestuurders voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. De algemene vergadering
besluit om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse
vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de
voorzitter zetelt.
12. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap
over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.390,00
euro. De vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en halfjaar
nazicht) over het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde
112.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in
functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen
tussen partijen.
Agendapunten 11 - 12
59
13. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Management Deprez BVBA, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Management
Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk
bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 te bevestigen om het mandaat
van de heer Robert Peek te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene
vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het
mandaat van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez
zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden
genomen.
Agendapunt 13
60
14. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Rafael Padilla als
uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Rafael Padilla
als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 te
bevestigen om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien. Dit mandaat loopt af
onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar
afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.
15. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de
heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Rafael Padilla zal
onbezoldigd zijn.
Agendapunten 14 - 15
61
16. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw
Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Karin de Jong zal
onbezoldigd zijn.
17. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar
Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez tot
onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Management Deprez BVBA, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering
van het jaar 2022.
Agendapunten 16 - 17
62
18. Volmacht.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling)
aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth,
bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met
betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in
het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle
noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die
verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde
griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
19. Varia.
Agendapunten 18 - 19
63
Buitengewone
Vergadering van
Aandeelhouders
Antwerpen, 14 mei 2018
1. Goedkeuring van het Warrantenplan 2018, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische
Corporate Governance Code.
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings-
en Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2018 zoals bekendgemaakt op
de website (www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate
Governance Code.
2. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) – Warrantenplan
2018.
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van,
en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2018, en in het bijzonder de bepalingen
dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan
2018) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of
verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een
openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op
haar wordt uitgeoefend.
Agendapunten 1 - 2
65
3. Lezing en bespreking van:
Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 juncto 598
W.Venn., met betrekking tot de uitgifte van 1.300.000 warranten (de Warranten) die elk recht
geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap met opheffing van het
voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar
dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige
medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en
Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen
596 juncto 598 W. Venn. met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van
het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van
haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige
medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Agendapunt 3
66
4. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.
Voorstel tot besluit: Uitgifte van 1.300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden
van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2018. De Warranten zullen een looptijd
hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals
omschreven in het Warrantenplan 2018. Overeenkomstig het Warrantenplan 2018 zullen de
Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van
haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van
de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het
laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30
dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het
aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die
geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen
overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers
van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte
voorafgaan.
Agendapunt 4
67
5. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten
en de vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de
Vennootschap met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling
van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het
aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien
deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de
Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen
van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de
Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende
warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de
uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een
uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten
aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap
en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het
Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.
Agendapunt 5
68
6. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten
voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar
dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers
van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende
bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en
Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).
Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in
het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden
van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en
toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen
en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de
Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan
Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke
managementvennootschappen).
Agendapunt 6
69
7. Inschrijving op de Warranten.
Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de
aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar
dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de
Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Rafael Padilla, Ivan Marostica,
Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke management-
vennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en
Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2018. De Vennootschap kan de
Warranten niet zelf uitoefenen.
Agendapunt 7
70
8. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de
verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van
de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot
verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar
aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze
aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen
ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten,
de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot
dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en
Euronext Amsterdam.
Agendapunt 8
71
9. Coördinatie van de statuten – Publicatieformaliteiten.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de
instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te
weerspiegelen.
Agendapunt 9
72
10. Volmacht.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht
van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan
mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende
te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en
om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de
neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen
kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze
neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van
koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Agendapunt 10
73