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Alberto BanfiI mercati e gli strumenti finanziari

© 2013 Banfi, I mercati e gli strumenti finanziari

CAPITOLO 3La disciplina italiana

dell’intermediazione finanziaria



TESTO UNICO INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA (TUIF)

Ricompatta in sé gran parte della normativa primaria emanata nell’ultimo ventennio, la razionalizza e la rende compatibile con l’intero spettro della disciplina comunitaria in tema di mercati finanziari dalla quale traggono in gran parte origine i principi in esso affermati.

MiFID (Market in Financial Instruments Directive)Recepita nell’ordinamento italiano con il d.lgs. 17 settembre 2007, n. 164.Punta a rafforzare il grado di armonizzazione per offrire agli investitori un adeguato livello di protezione e consentire alle imprese di investimento di prestare servizi in tutta l’Unione europea nel quadro di un mercato unico.



La parte prima del TUIF contiene norme di portata generale che specificanosoggetti, attività e terminologia comuni alla securities industry, e individuano le definizioni di strumenti finanziari, servizi di investimento e servizi accessori.

Il TUIF disciplina i prodotti finanziari, compresi gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria.

Gli strumenti finanziari (dettagliatamente individuati nell’Allegato C alla direttiva MiFID e riportati in appendice al TUIF), sono espressione dell’insieme dei valori mobiliari, degli strumenti di mercato monetario, delle quote di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) e delle diverse tipologie di strumenti derivati.



In materia di rapporti con il diritto comunitario, viene richiamato il vincolo per il Ministro dell’Economia, per la Banca d’Italia e per la Consob ad esercitare i loro poteri in armonia con il diritto comunitario.

In tema di collaborazione tra autorità, la Consob, la Banca d’Italia, la COVIP(commissione per la vigilanza sui fondi pensione) e la IVASS (autorità di vigilanza sulle imprese di assicurazione), collaborano anche mediante scambio di informazioni e non possono reciprocamente opporsi il segreto d’ufficio.



Obiettivi dell’attività di vigilanza:

•Salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;

•tutela degli investitori;

•stabilità e buon funzionamento del sistema finanziario;

•competitività rispetto ai sistemi finanziari degli altri paesi;

•osservanza delle disposizioni in materia finanziaria.



Il modello definito di « vigilanza per finalità » che caratterizza il sistema finanziario italiano, prevede che:

• alla Banca d’Italia siano affidati compiti di vigilanza in ordine al contenimento dei rischi, alla stabilità patrimoniale e alla sana e prudente gestione;

• alla Consob sia attribuita la competenza con riguardo alla trasparenza e alla correttezza dei comportamenti.



In materia di vigilanza regolamentare, la direttiva MiFID:

• prevede un notevole dettaglio delle disposizioni, lasciando a ciascun intermediario la libertà di fissare il proprio modello di gestione

•Vieta agli Stati membri di imporre agli intermediari obblighi aggiuntivi a quelli della direttiva tranne che in casi eccezionali:

rischi specifici per la protezione degli investitori

rischi per l’integrità del mercato di un singolo paese (gold plating).



Quanto alla vigilanza informativa e alla vigilanza ispettiva, la Consob e la Banca d’Italia possono chiedere ai soggetti abilitati allo svolgimento dei servizi di investimento:

•di comunicare di dati e notizie;

•di trasmettere atti e documenti;

•di effettuare ispezioni e richiedere l’esibizione di documenti;

•nonché compiere tutti quegli atti ritenuti necessari al perseguimento delle finalità di vigilanza.



Nell’ambito della disciplina dei servizi e delle attività di investimento,il TUIF:

• individua prioritariamente i soggetti abilitati alla prestazione dei servizi di investimento,

•detta regole sugli esponenti aziendali e i partecipanti al loro capitale,

•fissa i criteri generali e le norme quadro per il loro svolgimento,

•disciplina l’offerta transfrontaliera e la cosiddetta offerta fuori sede di strumenti e servizi finanziari.



La facoltà di prestare professionalmente i servizi e le attività di investimento nei confronti del pubblico è riservata:

• alle SIM (società di intermediazione mobiliare) e alle imprese di investimento, comunitarie ed extracomunitarie autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento;

• alle banche italiane, comunitarie con succursale in Italia e alle bancheextracomunitarie autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento;

• alle società di gestione del risparmio (SGR) e alle società di gestione armonizzate (se autorizzate nello stato membro d’origine), limitatamente ai servizi di gestione individuale di portafoglio e di consulenza in materia di investimenti;



• agli intermediari finanziari (soggetti esercenti attività di merchantbanking), iscritti nell’elenco previsto dall’art. 107 del Testo unicodelle norme in materia bancaria e creditizia, limitatamente ai servizidi negoziazione in conto proprio e per conto dei clienti e limitatamenteagli strumenti finanziari derivati e ai servizi di collocamento con o senza assunzione a fermo e con o senza assunzione di garanzia verso l’emittente;

• agli agenti di cambio, limitatamente all’esecuzione di ordini per conto dei clienti, al collocamento senza assunzione a fermo né garanzia verso l’emittente, alla gestione di portafogli, alla consulenza in materia di investimenti; essi possono inoltre svolgere l’offerta fuori sede dei propri servizi;

• alle società di gestione dei mercati regolamentati, limitatamente allagestione di sistemi multilaterali di negoziazione.



In attuazione del principio comunitario del mutuo riconoscimento, il TUIF detta le norme per lo svolgimento della cosiddetta attività transfrontaliera.

Mutuo riconoscimentoAttraverso tale procedura, gli intermediari autorizzati a svolgere i servizi di investimento nel proprio Paese lo sono anche in tutti gli altri Paesi dell’Unione europea.

Alle SIM è consentito di prestare negli stati comunitari i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante l’apertura di succursali o la libera prestazione di servizi. La prestazione negli stati comunitari delle attività non ammesse al mutuo riconoscimento e dei servizi finanziari negli stati extracomunitari è soggetta ad autorizzazione della Banca d’Italia.



La disciplina MiFID ha reso necessario istituire la figura del consulente finanziario.

Consulente finanziarioE’ la persona fisica o la società che presta il sevizio di consulenza in materia di investimenti finanziari, ossia formula raccomandazioni personalizzate a un cliente riguardo ad una o più operazioni su strumenti finanziari.



La Consob ha dettagliatamente disciplinato l’intera gamma dei servizi di investimento attraverso il Regolamento intermediari.

I criteri stabiliti dalla direttiva MiFID e dal TUIF prevedono che i soggetti abilitati alla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori: •debbano comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l’interesse dei clienti e l’integrità dei mercati

• debbano acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati.



In caso di giudizio di risarcimento danni cagionati al cliente nello svolgimento dei servizi di investimento, spetta all’impresa di investimento o alla banca o agli altri soggetti abilitati l’onere della prova di aver agito con la specifica diligenza richiesta. Particolare situazione riguarda la separatezza patrimoniale.

Separatezza patrimonialeGli strumenti finanziari e il denaro dei singoli clienti detenuti dall’intermediario devono essere tenuti distinti dagli strumenti finanziari e dal denaro dell’intermediario stesso e di ciascun altro singolo cliente.



In tema di negoziazione nei mercati regolamentati, per il principio del mutuo riconoscimento le SIM e le banche italiane autorizzate alla negoziazione (in proprio e per terzi), possano operare nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e in quelli extracomunitari riconosciuti dalla Consob; viceversa le imprese comunitarie ed extracomunitarie autorizzate all’esercizio dei medesimi servizi.

Offerta fuori sedeE’ la promozione e il collocamento presso il pubblico di strumenti finanziari e servizi di investimento compiuta all’esterno della sede delle filiali dell’intermediario.



Nella parte prima del TUIF, viene disciplinata l’offerta fuori sede di servizi di investimento, questa si realizza attraverso la promozione e il collocamento presso il pubblico di:

• strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell’emittente, del proponente l’investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento;

• servizi e attività di investimento in luogo diverso dalla sede legale odalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio.



Per l’offerta fuori sede, i soggetti abilitati devono avvalersi di promotori finanziari che operano nell’interesse di un solo soggetto.

Promotore finanziarioPersona fisica che, al di fuori della sede o delle filiali dell’unico intermediarioper il quale presta la propria attività, offre strumenti finanziari o servizi di investimento.



Nel TUIF è contenuta la disciplina della gestione collettiva del risparmio, che si incentra sulla figura dell’asset manager, ossia la società di gestione del risparmio (SGR) che è abilitato a gestire patrimoni sia su base collettiva che su base individuale e ad istituire e gestire fondi pensione.



La disciplina dei mercati e della gestione accentrata degli strumenti finanziari



La parte terza del TUIF disciplina i mercati e la gestione accentrata distrumenti finanziari.

La disciplina dei mercati opera una distinzione tra mercati regolamentatie sistemi diversi dai mercati regolamentati che trova origine nella direttiva MiFID.

Mercato regolamentatoSistema multilaterale amministrato e/o gestito da una società di gestione (SdG) che al suo interno consente o facilita l’incontro di ordini di acquisto e vendita di terzi così da dare luogo a contratti su strumenti finanziari ammessi a quotazione o negoziazione.



La vigilanza sui mercati e sulla SdG è attribuita alla Consob, che può:

•chiedere ad essa dati e notizie,

•eseguire ispezioni,

•chiedere l’esibizione di documenti e il compimento di atti ritenuti necessari; •in caso di necessità ed urgenza può adottare i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alla società stessa.



Ai fini del reciproco riconoscimento, il TUIF prevede che la Consob iscriva in un elenco i mercati regolamentati autorizzati in Italia ed i mercati regolamentati degli altri paesi della Comunità da essa riconosciuti.

Sempre nella parte terza del TUIF sono dettate norme riguardanti i sistemi di garanzia dei contratti, la compensazione e la liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari (derivati e non) nonché la disciplina delle insolvenze di mercato.



La Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, disciplina i servizi di compensazione e liquidazione aventi ad oggetto strumenti finanziari non derivati che, con esclusione della fase del regolamento finale del contante, sono stati affidati alla gestione della società Monte Titoli Spa.

Le stesse autorità disciplinano l’istituzione e il funzionamento di sistemi diretti a garantire il buon fine della compensazione e della liquidazione delle operazioni e fissano disposizioni concernenti la costituzione e l’amministrazione di fondi di garanzia alimentati dai partecipanti.



L’emergere di paralleli sistemi di negoziazione organizzati e di altri diversi luoghi di negoziazione (trading venues) e la mancata facoltà per gli Stati di optare per la concentrazione degli scambi nei mercati regolamentati, ha portato la direttiva MiFID ad introdurre un regime normativo atto a garantire un’elevata qualità dello svolgimento delle negoziazione.

Trading venuesSono i diversi possibili luoghi nei quali può venire cambiato uno strumento finanziario. Si tratta in particolare dei mercati regolamentati e dei sistemi multilaterali di negoziazione ai quali si affianca l’attività svolta dagli « internalizzatori sistematici ».



Sistema multilaterale di negoziazione (SMN) Si intende quel sistema che consente l’incontro, al suo interno e sulla base di regole non discrezionali, di ordini di acquisto e di vendita di terzi così da dare luogo alla formazione di contratti di negoziazione e che può essere gestito da un’impresa di investimento o da una SdG di un mercato regolamentato.



Internalizzatore sistematico Si intende un’impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico, negozia per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti al di fuori di un mercato regolamentato o di un SMN. L’impresa può stabilire che possono accedere alle quotazioni proposte solo i clienti al dettaglio, solo i clienti professionali, oppure entrambe le tipologie di clienti, ma senza discriminare tra essi.



MiFID e il TUIF definiscono una normativa riguardante i requisiti di trasparenza degli ordini inviati e delle operazioni compiute (pre e post-trading transparency), nonché il consolidamento delle informazioni che in essi si formano.

pre-trading transparencyTrasparenza degli ordini inviati dalla clientela.

post-trading transparencyObblighi di trasparenza relativi alle negoziazioni avvenute.

Consolidamento delle informazioniL’attività che consente di riepilogare in un unico dato i prezzi e le quantità originate da negoziazioni avvenute su uno strumento finanziario nelle diverse possibili trading venues.



La parte terza del TUIF disciplina la gestione accentrata di strumenti finanziari.

Sono immessi nella gestione accentrata in regime di dematerializzazionegli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani (dematerializzazione obbligatoria); il Regolamento Consob-Banca d’Italia prevede inoltre che siano dematerializzati (dematerializzazione regolamentare):

• gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione neisistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell’emittente;



• ogni strumento finanziario che permetta di acquisire altri strumenti finanziari e i relativi indici, il cui emittente abbia altri strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani, oppure sia incluso nell’elenco degli «emittenti di strumenti finanziari diffusi »;

• le obbligazioni e gli altri titoli di debito per i quali l’importo dell’emissione sia superiore a 150 milioni di euro.

È infine possibile che anche gli emittenti di strumenti finanziari diversidai precedenti possano chiederne l’immissione in regime di dematerializzazione (dematerializzazione volontaria).



La disciplina dell’appello al pubblico risparmio e degli emittenti



La parte quarta del TUIF è dedicata alla disciplina dell’appello al pubblicorisparmio, che si realizza attraverso l’offerta di prodotti finanziari e alla disciplina degli emittenti.

La Consob in questo ambito ha poteri di vigilanza a tutela degli investitori e dell’efficienza e della trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali contenuti nel Regolamento emittenti



Per « offerta al pubblico di prodotti finanziari » deve intendersi ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta edei prodotti finanziari offerti, così da mettere un investitore in grado di decidere consapevolmente in ordine all’offerta proposta.

Per appello al pubblico risparmio sono da intendersi varie forme diofferta al pubblico quali le offerte di sottoscrizione e le offerte di venditadi prodotti finanziari, come pure le offerte pubbliche di acquisto e le offerte pubbliche di scambio di prodotti finanziari



La comunicazione alla Consob si concretizza in una bozza del futuro prospetto informativo che verrà pubblicato, depositato presso la Consob e infine messo a disposizione del pubblico.

Il prospetto informativo è assoggettato ad approvazione della Consob nel caso in cui l’offerta riguardi strumenti finanziari comunitari di emittenti italiani e prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari di emittenti non italiani.



Il prospetto può assumere la forma di un unico documento o di documentidistinti, ciò in particolare, allo scopo di agevolare gli emittentiche fanno ricorso ripetuto e frequente al mercato. Verificate la completezza,la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite, laConsob lo approva entro 10 giorni lavorativi dalla data di comunicazione,se l’offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da emittenti chehanno già valori mobiliari ammessi a negoziazione in un mercato regolamentatoo che hanno già offerto valori mobiliari al pubblico, oppureentro 20 giorni negli altri casi.



Nel caso del prospetto di quotazione, la normativa comunitaria e ilTUIF prevedono una disciplina comune per l’offerta al pubblico distrumenti finanziari comunitari e per la loro ammissione alla negoziazionein un mercato regolamentato.

Per quanto riguarda l’informazione societaria, il TUIF prevede chegli emittenti con strumenti finanziari quotati, i soggetti che li controllanoe quelli da essi controllati, debbano comunicare al pubblico e allaConsob quanto accade nella loro sfera di interessi.



Le informazione periodiche che gli emittenti devono comunicare al mercato sono riconducibili all’approvazione del bilancio, alla relazione semestrale e alle relazioni trimestrali.

Analogamente, deve essere data comunicazione delle operazioni straordinarie:

•Fusioni;•Scissioni; •aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, •costituzione di patrimoni destinati a specifici affari;•acquisizioni e cessioni significative;•operazioni con parti correlate; •emissioni di obbligazioni, acquisto e alienazione di azioni proprie.



In tema di informativa da rendere alla Consob, il TUIF dispone che essa, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico, possa:

•richiedere la comunicazione di dati e notizie;

•può eseguire ispezioni presso gli emittenti, le società che li controllano o da essi controllate;

•esercitare i poteri ad essa assegnati in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato richiedendo registrazioni telefoniche, accedendo al sistema informativo dell’anagrafe tributaria, richiedendo dati personali anche in deroga alla disciplina sulla privacy, avvalendosi dei dati contenuti nell’anagrafe dei conti e dei depositi.



Per un censimento costantemente aggiornato della distribuzione del potere economico concernente ogni emittente italiano chi detiene quote di partecipazione rappresentate da azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale devono dare comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

Lo stesso obbligo è posto in capo alle società italiane con azioni quotate in Italia o all’estero che partecipano in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto in società con azioni non quotate o in società a responsabilità limitata, anche se estere.



La comunicazione deve essere resa entro 5 giorni di mercato aperto all’operazione che ha determinato il sorgere dell’obbligo in caso di omessa comunicazione, il diritto di voto relativo alle azioni eccedenti le soglie richiamate non può essere esercitato e in caso di inosservanza le deliberazioni assunte con quel voto sono impugnabili, anche dalla Consob, pur essendo computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.

Un’ulteriore disciplina propria alle società quotate riguarda le partecipazionireciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali del 2% e del 10%.



Il TUIF, infine, disciplina anche la pubblicità dei patti parasociali.

Come tali devono intendersi i patti stipulati tra soci per regolare la vitadella società. Essi possono riguardare:

•il diritto di voto;

•la preventiva consultazione, per esempio in occasione di decisioni rilevanti per la vita societaria;

•la limitazione al trasferimento delle azioni;

•l’acquisto di azioni della società concertato tra soci;

•il comportamento (favorevole o contrario) da tenere in vista di un’offerta pubblica di acquisto lanciata sulla società.



La direttiva 2001/34/CE del 28 maggio 2001 stabilisce il riconoscimento della « multi-quotazione » di uno strumento finanziario ammettendo che se un titolo è già quotato in un mercato « borsa » può essere negoziato contemporaneamente in un altro mercato dello stesso stato con esenzione dall’obbligo di prospetto alla sola condizione che sia già stato pubblicato un prospetto conforme alla direttiva.



La disciplina in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato



La parte quinta del TUIF è dedicata alle Sanzioni di carattere penale ed amministrativo comminabili in conseguenza di violazioni commesse con riguardo all’intero spettro di attività esercitabili sui mercati finanziari.

La normativa ha origine dalla direttiva 2003/6/CE (Market Abuse)

Il legislatore si pone l’obiettivo di tutelare l’integrità dei mercati assicurando ai medesimi il contrasto alle asimmetrie informative e favorendo la fiducia dei risparmiatori in una corretta formazione dei prezzi.



Al centro dell’attenzione della disciplina si collocano le informazioni privilegiate, ossia quelle informazioni di carattere preciso, non già pubbliche, che direttamente o indirettamente, riguardano gli emittenti stessi oppure i loro strumenti finanziari, e che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sul prezzo degli strumenti finanziari medesimi (informazioni price sensitive).



Chi commette il reato di abuso di informazioni privilegiate è punito penalmente e con una multa quando:

•acquista o vende, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, strumenti finanziari utilizzando le predette informazioni privilegiate;

•comunica le informazioni ad altri, al di fuori della propria attività lavorativa, funzione o ufficio;

•sulla base delle informazioni, raccomanda o induce altri a compiere gli atti appena richiamati.



Il TUIF stabilisce che chi diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari commette il reato di manipolazione del mercato ed è punito penalmente, con la reclusionee con una multa.

Si parla di illecito amministrativo nel caso in cui si individuino le fattispecie della « manipolazione informativa » e della « manipolazione operativa ».



Manipolazione informativaQuando un soggetto tramite mezzi di informazione diffonde informazioni, voci o notizie false o furvianti su strumenti finanziari;

Manipolazione operativa quando un soggetto trasmette ordini o realizza operazioni ricorrendo ad artifici, espedienti o inganni attraverso i quali fornisce informazioni fuorvianti sulla domanda e sull’offerta o sui prezzi di uno strumento finanziario.



Il TUIF affianca alla Consob nella sua attività di vigilanza, i soggetti abilitati a fornire servizi di investimento, gli agenti di cambio e le società di gestione del mercato.

Su di essi ricade il dovere di segnalare senza indugio alla Consob le cosiddette operazioni sospette, intese come quelle operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono configurare una violazione delle norme in materia di abusi di mercato.



IL REGOLAMENTO DI FUNZIONAMENTO

E ORGANIZZAZIONE DI BORSA ITALIANA



Attualmente Borsa Italiana S.p.A. è la società di gestione che organizza e gestisce i maggiori mercati regolamentati al dettaglio di strumenti finanziari del nostro Paese nonché tre sistemi multilaterali di negoziazione e nell’ambito del London Stock Exchange Group (LSEG)

Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana sicompone del regolamento vero e proprio e delle Istruzioni al regolamento, che ne ricalcano le tematiche approfondendone sotto un profilo strettamente tecnico dati i caratteri altamente specialistici del funzionamento del mercato.



Le norme contenute nel Regolamento hanno ad oggetto:

•l’ammissione, la sospensione e l’esclusione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni;

•le condizioni e le modalità di ammissione, sospensione ed esclusione degli operatori dalle negoziazioni;

•le modalità di svolgimento delle negoziazioni e di funzionamento dei servizi ad esse strumentali;

•gli obblighi degli operatori e degli emittenti e le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi e delle informazioni.



Borsa Italiana ha il potere di ammettere a quotazione i titoli per i quali l’emittente abbia presentato domanda, qualora risultino soddisfatte tutte le condizioni previste dal Regolamento.

Le condizioni per l’ammissione alla quotazione si incentrano sull’individuazione dei requisiti posti in capo all’emittente e allo strumento finanziario per il quale viene avanzata domanda a Borsa Italiana. Sinteticamente sono visti quali indicatori di «anzianità» e «solidità aziendale» della società emittente nonché di «dimensione» e di «liquidità» degli strumenti ammessi alle negoziazioni.



Anzianitàviene ricondotto alla presentazione da parte dell’emittente dei bilanci degli ultimi tre esercizi (pertanto la società deve essere operativa da almeno 3 anni).

Solidità patrimonialeViene richiesto il giudizio di una società di revisione nonché la dimostrazione da parte dell’emittente di svolgere un’attività capace di generare ricavi in autonomia gestionale.



Con riferimento alla « dimensione » e alla « liquidità » degli strumenti da ammettere alla negoziazione, è richiesto, per le azioni:

Capitalizzazione di borsaRiferita ad una società quotata, si intende l’importo che scaturisce dal prodotto tra il prezzo corrente del titolo e il numero di azioni che compongono il capitale sociale.

FlottanteE’ un indicatore di liquidità dell’azione dato dal rapporto tra le azioni possedute dal pubblico indistinto e dagli investitori istituzionali e il totale delle azioni incircolazione.



Nel caso delle azioni è previsto che all’atto della domanda di ammissione o successivamente alla quotazione, l’emittente possa richiedere per le proprie azioni ordinarie la qualifica di STAR e l’ammissione all’omonimo segmento di mercato

Investor relatorRappresenta la funzione che all’interno della società è incaricata di intrattenere i rapporti con gli investitori istituzionali e gli organi della stampa.

Operatore specialistaEsso assume l’impegno ad esporre continuativamente prezzi in acquisto ein vendita che non devono discostarsi oltre una data percentuale e a produrre almeno due ricerche all’anno concernenti la società.



Nel caso in cui gli emittenti siano stati oggetto di valutazione da parte di una agenzia di rating ne dovrà essere data comunicazione a Borsa Italiana indicando anche l’eventuale rating attribuito al singolo prestito.



L’emittente che chiede la quotazione di un proprio strumento finanziariodeve nominare uno sponsor.

SponsorSoggetto finanziario impegnato a collaborare con un’emittente nell’assolvimento degli impegni derivanti dalla quotazione e a svolgere funzioni di garante in merito al suo profilo qualitativo.

Lo sponsor è obbligatorio qualora l’emittente intenda presentare domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari se lo stesso emittente non abbia altri strumenti già quotati e nel caso Borsa Italiana, a seguito di gravi infrazioni al Regolamento del mercato.



SpecialistSoggetto che opera per agevolare le negoziazioni dando liquidità allo strumento finanziario attraverso l’assunzione di impegni a negoziarlo quotidianamente per quantità e per ambiti di prezzo definiti.

La presenza dello specialista è in particolare prevista nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario,



Sospensione dalla quotazione Provvedimento diretto a fronteggiare situazioni in cui la regolarità del mercato dello strumento non appare garantita e quando lo richieda la tutela degli investitori.

Revoca E’ un procedimento definitivo e quindi incide sullo status della società poiché, nel momento in cui diviene esecutivo, cessa per l’emittente l’obbligo di sottostare alla peculiare disciplina prevista per i soggetti aventi titoli quotati.



La disciplina della ammissione degli intermediari alle negoziazioni individuainnanzitutto la tipologia di soggetti ammessi:

•banche e imprese di investimento nazionali, comunitarie ed extracomunitarie autorizzate allo svolgimento dell’attività di negoziazione per conto proprio e per conto di terzi;

•agenti di cambio, intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’art. 107 del Testo unico bancario;

•Locals, che svolgono esclusivamente attività di negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e aderiscono indirettamente agli organismi di compensazione e liquidazione, nonché di compensazione e garanzia.



L’accesso all’attività è subordinato alla presentazione di una domanda a Borsa Italiana e all’accertamento, sulla base di criteri oggettivi non discriminanti, della sussistenza in capo all’intermediario di condizioni, destinate a permanere nel tempo quali:

•la presenza di un numero di addetti adeguato per il regolare svolgimento delle funzioni di negoziazione, liquidazione e controllo e di un responsabile incaricato di mantenere i rapporti con l’ufficio di vigilanza di Borsa Italiana;

•un’adeguata qualificazione professionale dei negoziatori;

•l’adeguatezza dei sistemi tecnologici utilizzati per le negoziazioni.



Alla legge n. 216/1974 hanno fatto seguito nuove norme in materia di controllo contabile e certificazione dei bilanci delle società quotate in Borsa,

La disciplina del 1974, tuttavia, aveva portato ad una sovrapposizione di identità quasi perfetta tra mercato mobiliare e Borsa.

A questo errore di prospettiva ha posto rimedio la produzione normativa degli anni Ottanta, innanzitutto attraverso la legge 23 marzo 1983, n. 77, ampiamente nota per l’istituzione dei fondi comuni di investimento mobiliare,



• legge 4 giugno 1985, n. 281, ha previsto l’esplicito riconoscimento della personalità giuridica di diritto pubblico della Consob rafforzandone l’autonomia;

• legge 19 giugno 1986, n. 289, che ha disciplinato l’attività di accentramento dei valori mobiliari, originariamente realizzata con la creazione, nel 1978, di Monte Titoli S.p.A.;

• Nel 1991 è stata approvata la legge 17 maggio 1991, n. 157, diretta a reprimere i fenomeni cosiddetti di insider trading;

• legge 18 febbraio 1992, n. 149, venivano regolamentate per la prima volta le offerte pubbliche di acquisto, sottoscrizione e di scambio;

• legge 2 gennaio 1991, n. 1, ha costituito il nucleo normativo dal quale ha preso avvio un vasto processo di istrutturazione della securities industry;



• direttiva 10 maggio 1993, n. 22/CEE sui servizi di investimento (Investment Services Directive, ISD). Ha introdotto principi fondamentali in materia di intermediari e di organizzazione dei mercati :

o il principio del mutuo riconoscimento,

o il principio del libero accesso ai mercati (remote access),

o il principio, definito dell’home country control.

• dlgs. 23 luglio 1996, n. 415, che ha recepito la direttiva 93/22/CE; con esso si è altresì disciplinata l’istituzione, l’organizzazione e il funzionamento dei mercati regolamentati, prevedendo che ad istituirli possano essere organismi di natura privatistica (società per azioni con fini di lucro).



Ha conseguita un’accelerazione dell’approvazione e del recepimentodi nuove direttive di governo del mercato finanziario: tra il 2003 e il 2004 sono state infatti approvate e recepite dagli ordinamenti nazionali:

•la direttiva 2003/6/CE, del 28 gennaio 2003, in materia di «Market Abuse»;

•la direttiva 2003/71/CE, del 4 novembre 2003, in materia di «prospetti»;

•la direttiva 2004/109/CE, del 15 dicembre 2004, in materia di «transparency»;

•la direttiva 2004/25/CE, del 21 aprile 2004, in materia di «offerte pubbliche di acquisto».

•la nuova direttiva 2004/39/CE in materia di strumenti e servizi finanziari, Market in Financial Instruments Directive (MiFID).

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