AES CHANGUINOLA, S.A. - BVPA · PDF fileDIRECTORIO AES Changuinola, S.A. Banco General, S.A....

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  • PROSPECTO INFORMATIVO

    AES CHANGUINOLA, S.A.

    Sociedad annima constituida bajo las leyes de la Repblica de Panam mediante Escritura Pblica No. 6030 del 19 de noviembre de 2001 de la Notara Segunda del Circuito de Panam debidamente inscrita a la Ficha 409023, Documento 292834 de la Seccin Mercantil del Registro Pblico de Panam. Desde su organizacin el Emisor ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su pacto social, las cuales se encuentran debidamente inscritas en el Registro Pblico. Su domicilio comercial est ubicado en Costa del Este, Paseo Roberto Motta, Business Park II, Torre V, Piso 11, Repblica de Panam. Su Apartado Postal es 0816-01990 Panam, Panam. Su nmero de telfono es +507-206-2600 y su nmero de Fax +507 204-7616.

    US$470,000,000.00 BONOS CORPORATIVOS

    La Junta Directiva de AES Changuinola, S.A. (en adelante el Emisor o AESC), mediante resolucin fechada el 25 de septiembre de 2013, autoriz la emisin de Bonos Corporativos (en adelante, los Bonos), en forma nominativa, registrados y sin cupones, por un valor nominal de hasta Cuatrocientos Setenta Millones de Dlares (US$470,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, sujeto al registro de los mismos en la Superintendencia del Mercado de Valores y su listado en la Bolsa de Valores de Panam, S.A. La relacin entre el monto total de esta emisin y el capital pagado del Emisor es de 2.01 veces al 30 de junio del 2013. Los Bonos sern emitidos en tres (3) Series a saber: Serie A por hasta Doscientos Millones de Dlares (US$200,000,000.00), Serie B por hasta Doscientos Veinte Millones de Dlares (US$220,000,000.00) y Serie C por hasta Cincuenta Millones de Dlares (US$50,000,00.00), todas en denominaciones de mil Dlares (US$1,000.00) o mltiplos de dicha denominacin. El plazo de los Bonos Serie A y los Bonos Serie B ser de 10 aos, respectivamente, contados a partir de su fecha de liquidacin. El de los Bonos Serie C ser acordada posteriormente entre el Emisor y el Agente y comunicada a la Superintendencia del Mercado de Valores al menos 5 das hbiles antes de su fecha de oferta. Los Bonos Serie A y los Bonos Serie B tendrn una tasa fija que ser establecida al menos 3 Das Hbiles antes de la fecha de liquidacin segn las condiciones de mercado existentes y la misma ser comunicada a la SMV y la BVP mediante suplemento al Prospecto Informativo que ser presentado al menos 1 Da Hbil antes de la fecha de negociacin por la BVP. Los Bonos Serie C tendrn una tasa fija o variable y la misma ser determinada por el Emisor segn sus necesidades y las condiciones de mercado existentes y la misma ser comunicada a la SMV y la BVP mediante un suplemento al Prospecto Informativo que ser presentado con por lo menos cinco (5) das hbiles antes de la fecha de emisin y negociacin por la BVP de dicha Serie. Los intereses de los Bonos Serie A, Serie B y Serie C sern pagaderos semestralmente y sern calculados sobre una base de das transcurridos sobre trescientos sesenta (360) das. El capital de los Bonos Serie A ser pagadero segn la tabla de amortizacin que se presenta en la seccin III.A.7 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie B ser pagadero al vencimiento de dicha Serie y el capital de los Bonos Serie C ser pagadero al vencimiento de dicha Serie. Los Bonos estarn garantizados por un fideicomiso con BG Trust, Inc., a favor del cual (i) se constituir prenda sobre acciones que actualmente representan el ochenta por ciento (80%) de las acciones emitidas y en circulacin del Emisor y (ii) aportarn los fondos que se requieran para constituir una Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda, tal y cual se describe en la seccin III.G de este Prospecto Informativo. Esta Emisin cuenta con Calificacin de Grado de Inversin Local (A+) emitida por Fitch Ratings.

    PRECIO INICIAL DE VENTA: 100%

    LA OFERTA PBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA RECOMIENDA LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES NO SERA RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO. LA OFERTA PBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA PARA SU NEGOCIACION POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMA, S.A. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA SU RECOMENDACIN U OPINION ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR

    Precio al Pblico Comisiones y Gastos de

    la Emisin* Cantidad Neta al Emisor

    Por Unidad 1,000.00 9.63 990.37

    Total 470,000,000.00 4,526,659.50 465,473,340.50

    * Incluye la Comisin de Estructuracin, Suscripcin y Venta.

    Fecha de Oferta: 25 de noviembre de 2013 Resolucin No. SMV No. 468-13 del 13 de noviembre de 2013 Fecha de Impresin: 25 de noviembre de 2013

    The Bank of Nova Scotia Banco General, S.A. Banco Nacional de Panam

    Suscriptor Suscriptor / Estructurador Suscriptor

  • DIRECTORIO

    AES Changuinola, S.A. Banco General, S.A. Emisor Estructurador, Suscriptor y Agente de Pago,

    Avenida la Rotonda, Costa del Este Registro y Transferencia Business Park II, Torre V, Piso 11 Calle Aquilino de la Guardia y Avenida 5B Sur

    Apartado 0816-01990 Panam, Repblica de Panam Apartado 0816-00843 Panam, Repblica de Panam Telfono 206-2600 Telfono 303-5001

    Fax 204-7616 Fax 269-0910 inversoraescac@aes.com gchong@bgeneral.com

    BG Investment Co., Inc. BG Valores, S.A. Casa de Valores y Puesto de Bolsa Casa de Valores y Puesto de Bolsa

    Calle Aquilino de la Guardia Calle Aquilino de la Guardia Edificio BG Valores Edificio BG Valores

    Apartado 0816-00843 Panam, Repblica de Panam Apartado 0816-00843 Panam, Repblica de Panam Telfono 205-1700 Telfono 205-1700

    Fax 205-1712 Fax 205-1712 dalvarado@bgeneral.com csamaniego@bgvalores.com

    Superintendencia del Mercado de Valores Bolsa de Valores de Panam, S.A. Entidad de Registro Listado

    Edificio PH Global Plaza Piso 8 Edificio Bolsa de Valores de Panam Calle 50 Avenida Federico Boyd y Calle 49

    Panam, Repblica de Panam Panam, Repblica de Panam Telfono 501-1700 Telfono 269-1966

    Fax 501-1709 Fax 269-2457 info@supervalores.gob.pa bvp@panabolsa.com

    Arias, Fbrega & Fbrega Mayer Brown Asesores Legales (Local) - Estructurador Asesores Legales (Internacionales) - Estructurador

    Calle 50, Plaza 2000, Piso 16 1675 Broadway, New York Panam, Repblica de Panam NY 10019-5820, Estados Unidos

    Telfono 205-7000 Telfono +1 (212) 506-2500 Fax 205-7001 Fax +1 (212) 262-1910

    eaparicio@arifa.com rgoldberg@mayerbrown.com

    Alemn, Cordero, Galindo & Lee Clifford Law Offices Asesores Legales (Local) - Emisor Asesores Legales (Internacionales) - Emisor Calle 53 Este, Torre MMG, Piso 2 2001 K Street, NW

    Panam, Repblica de Panam Washington, DC 20006 Estados Unidos Telfono 269-2620 Telfono +1 (202) 912-5020

    Fax 264-32-57 Fax +1 (202) 912-6000 gerbaud@alcogal.com chris.mcisaac@cliffordchance.com

  • 3

    INDICE

    I. RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISION 4II. FACTORES DE RIESGO 8

    A. De La Oferta 8B. El Emisor 9C. El Entorno 10D. La Industria 11

    III. DESCRIPCION DE LA OFERTA 13A. Detalles de la Oferta 13B. Plan de Distribucin 30C. Mercados 32D. Gastos de la Emisin 32E. Uso de los Fondos 33F. Impacto de la Emisin 33G. Garantas 34

    IV. INFORMACION DEL EMISOR 39A. Historia y Desarrollo del Emisor 39B. Descripcin del Negocio 43C. Capital Accionario 50D. Pacto Social y Estatutos del Emisor 50E. Estructura Organizativa 51F. Propiedad, Planta y Equipo 52G. Investigacin y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc. 52H. Informacin sobre Tendencias 52

    V. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS 53A. Cifras Financieras del Emisor para los Doce Meses Terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 y

    Seis Meses terminados el 30 de junio de 2013. 533

    B. Discusin de los Resultados Financieros y Operativos del Emisor 555

    C. Anlisis de Perspectivas 588

    VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS 59A. Identidad, funciones y otra informacin relacionada 59B. Compensacin de Junta Directiva 63C. Gobierno Corporativo 64D. Empleados 65E. Propiedad Accionaria 66

    VII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES 67VIII. TRATAMIENTO FISCAL 67IX. OTROS TRMINOS DEFINIDOS 68

  • 4

    I. RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISION La informacin que se presenta a continuacin es un resumen de los principales trminos y condiciones de la oferta. El inversionista potencial interesado debe leer esta seccin conjuntamente con la totalidad de la informacin contenida en el presente Prospecto Informativo y en los dems documentos referentes a la emisin de los Bonos. Los Bonos han sido redactados en ingls y estn regidos por las leyes de Nueva York. Los Bonos establecen que en caso de discrepancia entre sus trminos y condiciones en ingls y las traducciones de que ellos se hagan, prevalecern los trminos y condiciones del Bono en ingls. En consecuencia, aunque en este Prospecto Informativo hacemos un resumen detallado en espaol de los trminos y condiciones de los Bonos, en caso de cualquier discrepancia entre este Prospecto Informativo y los trminos de los bonos en ingls, prevalecer este ltimo. Emisor AES Changuinola, S.A. (AESC o el Emisor)

    Instrumento Emisin pblica de bonos corporativos registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y listados en la Bolsa de Valores de Panam (BVP) (en adelante la Emisin o los Bonos)

    Moneda Dlares de los Estados Unidos de Amrica.

    Monto Total Hasta US$470,000,000.00 dividido en tres (3) Series a saber: Serie A: hasta US$200,000,000.00 Serie B: hasta US$220,000,000.00 Serie