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Société anonyme au capital de 77 432 020 euros Siège social : 11, rue de Cambrai, 75019 Paris

572 185 684 RCS Paris

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2004

(déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2005 sous le numéro D.05-133)

(déposée auprès de l’Autorité de marchés financiers le 7 juillet 2005)

Des exemplaires du document de référence et de son actualisation sont disponibles auprès de la société Club Méditerranée, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur le site internet de Club Méditerranée : www.clubmed.com et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org

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SOMMAIRE

[ TBC ]

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES PAGE 3

1.1 Responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document de référence 1.3 Responsables du contrôle des comptes

2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE ET LES COMPTES SEMESTRIELS PAGE 6

3. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANTL’EMETTEUR ET SON CAPITAL PAGE 27

3.1 Capital social 3.2 Capital potentiel 3.3 Evolution récente de l’actionnariat 3.4 Rachat d’actions propres 3.5 Conventions d’actionnaires 3.6 Renseignements sur le marché des titres du Club Méditerranée

4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PAGE 33

4.1 Le Conseil d’Administration 4.2 Rémunérations des dirigeants 4.3 Options de souscription d’actions accordées au cours des exercices précédents et non encore exercées

5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES FACTEURS DE RISQUES PAGE 46

5.1 Litiges 5.2 Facteurs de risques 5.3 Evolutions récentes : actualisation de l’information relative aux engagements hors bilan liés à l’activité courant 5.4 Passage aux normes IFRS 5.5 Synergies avec Accor

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1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Henri Giscard d’Estaing, Président-directeur général

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

A ma connaissance, les données du document de référence 2004 déposé le 21 février 2005, tel qu’actualisé pour le présent document d’actualisation sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Club Méditerranée et de ses filiales ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Le Président-directeur général Henri Giscard d’Estaing

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires

ERNST & YOUNG AUDIT S.A., Faubourg de l’Arche, 92037 Paris La Défense Cedex Représenté par Monsieur Pascal Macioce Renouvellement le 13 mars 2001 Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 octobre 2006. DELOITTE & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, Représenté par Messieurs Alain Pons et Dominique Jumaucourt Nommé lors de l’assemblée générale du 17 mars 2003 en remplacement de son prédécesseur, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2006.

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1.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur François Carrega, 13 boulevard des Invalides, 75007 Paris Renouvellement le 13 mars 2001 Expiration du mandat: assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 octobre 2006. Cabinet BEAS 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine cedex Nommé le 17 mars 2003 Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 octobre 2006.

1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes sur l’actualisation du document de référence

ERNST & YOUNG AUDIT Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Faubourg de l’Arche 92037 Paris La Défense cedex

DELOITTE & Associés Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles 185, avenue Charles-de-Gaulle B.P. 136 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CLUB MEDITERRANEE S.A. et en application de l’article 211-5-2 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le document de référence déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.05-133, et son actualisation jointe.

Ces documents ont été établis sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Le document de référence a fait l’objet d’un avis de notre part en date du 21 février 2005, dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n’avions pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France :

Supprimé : ¶

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- à vérifier qu’il n’est pas survenu d’événements postérieurs à la date de notre avis rappelée ci-dessus de nature à remettre en cause la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et n’ayant pas fait l’objet d’une actualisation, contenues dans le document de référence,

- à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans l’actualisation et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans cette actualisation afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prospectives présentées correspondent à des objectifs des dirigeants et non à données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.

Le tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes consolidés intermédiaires pour la période du 1er novembre 2004 au 30 avril 2005, arrêté par le Conseil d’Administration selon les règles et principes comptables français, a fait l’objet d’un examen limité de notre part selon les normes applicables en France. Notre rapport d’examen limité ne comporte ni réserve ni observation.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans le document de référence et son actualisation.

Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 22 juin 2005

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young Audit Deloitte & Associés

Pascal Macioce Dominique Jumaucourt Alain Pons

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2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE ET LES COMP TES SEMESTRIELS DEFINITIONS ET CARACTERISTIQUES DE L’ACTIVITE VILLAGES Journées hôtelières vendues : une journée hôtelière est la vente et donc l’utilisation d’un lit et de l’ensemble des installations du village par un GM pendant une journée. C’est le meilleur indicateur de volume puisqu’il combine le nombre de clients (GM) et leur durée de séjour.

Taux d’occupation, capacité : le taux d’occupation est le rapport, exprimé en pourcentage, entre le nombre de journées hôtelières vendues et la capacité globale. La capacité représente le nombre total de journées hôtelières ouvertes à la vente sur une saison ou une année. Pour le Groupe, le taux d’occupation, en nombre de lits, permet d’apprécier l’optimisation du remplissage de ses villages.

Zones émettrices et zones réceptrices : en termes de contribution par zone géographique, il faut distinguer au Club Méditerranée les zones émettrices et les zones réceptrices.

Les zones émettrices sont des zones de chiffres d’affaires réalisés par les agences commerciales et de coûts commerciaux (ex : Royaume-Uni, Belgique, Canada) et les zones réceptrices sont essentiellement des zones de chiffres d’affaires Villages et de coûts opérationnels (ex : Maroc, Polynésie, Mexique).

La caractéristique du Club est de créer des flux de clients interzones et en particulier de l’Europe vers l’Asie et l’Amérique du Nord.

Effet Volume : l’effet “volume” se définit par l’impact sur le chiffre d’affaires ou sur le résultat d’exploitation de la hausse ou la baisse du nombre de journées hôtelières vendues. Il reflète la sensibilité de l’indicateur aux variations quantitatives de l’activité pour l’activité Villages.

Effet Mix/Prix : l’effet Mix/Prix provient de l’effet combiné de trois phénomènes :

• l’évolution, pour un village donné et sur une période fixée, du prix de commercialisation d’un séjour et du transport correspondant ;

• la répartition des GM adultes / enfants dans nos villages influant sur le revenu moyen ;

• la répartition des ventes entre les villages qui pratiquent des tarifs différents liés, par exemple, à la catégorie de confort ou au positionnement des ventes du Groupe sur l’année (haute saison / ailes de saison).

Saisonnalité : l’exercice social débute le 1er novembre pour se terminer le 31 octobre.

L’année est partagée en deux saisons, représentatives de l’activité du Groupe : • l’hiver : du 1er novembre au 30 avril • l’été : du 1er mai au 31 octobre.

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RAPPORT DE GESTION Impact cyclones / tsunami sur les comptes de l’hiver 2005 GM Journées hôtelières Chiffre d’affaires (000) (000) (en M€) Impacts directs cyclones / tsunami sur 5 villages 27 181 35 4,3 % des GM publiés 4,8 % des JH publiés 4,6 % du CA publié

Chiffres publiés 620 3 804 750

Les cyclones et le tsunami, événements d’une ampleur exceptionnelle, ont marqué l’ensemble du monde du tourisme.

En ce qui concerne le Club Méditerranée, ces événements ont entraîné la fermeture de 5 villages, parmi les plus profitables : • Punta Cana et Columbus fermés de fin août au 18 décembre 2004, • Kani fermé depuis le 26 décembre 2004 jusqu’à octobre 2005, • Phuket qui a réouvert à 60 % de sa capacité depuis le 5 février 2005, • et Faru qui reste fermé.

Au niveau de l’activité, l’impact est visible sur le chiffre d’affaires et sur les autres indicateurs que sont le nombre de GM et les Journées Hôtelières vendues. Les impacts directs, concernant uniquement les 5 villages endommagés, sont de 27 000 en ce qui concerne le nombre de GM et de 181 000 Journées Hôtelières vendues par rapport à l’hiver 2004.

Ils représentent un impact de 35 M€ sur le chiffre d’affaires de l’hiver 2005.

Couverture perte d’exploitation (hiver 2005) :

• Effets directs indemnisés : 25 M€ pris en charge par la police d’assurance Impact sur le résultat de la fermeture effective des 5 villages et de la période de retour progressif à une rentabilité normative Perte d’exploitation calculée par rapport au réalisé hiver 2004 de ces 5 villages

• Effets indirects non indemnisés : Opportunités de croissance attendues sur les villages

Impacts sur l’activité des villages à proximité des zones touchées (ex : Bali) Impact du décalage de la campagne de publicité sur le niveau de réservation

Les impacts sur l’activité sont compensés au niveau du résultat d’exploitation par les produits d’assurances comptabilisés couvrant les effets directs.

En effet, en ce qui concerne la perte d’exploitation, le produit comptabilisé s’élève à 25 M€ au cours de l’hiver 2005. Les assurances couvrent uniquement les impacts directs correspondant à la phase de fermeture des villages et à la phase de retour progressif à la rentabilité attendue. Cette couverture est d’une durée maximale de 12 mois à compter du sinistre. Les effets indirects ne sont pas indemnisés, ils concernent : les opportunités de croissance attendues sur les villages touchés et non réalisées, les répercussions sur l’activité des villages à proximité des zones touchées et les conséquences du décalage des actions publicitaires sur le niveau des réservations.

D’autre part, les calculs d’indemnisation des pertes d’exploitation ont été faits cet hiver sur la base du réalisé de l’hiver 2004, et non pas sur la base du budget 2005 qui prévoyait une croissance soutenue sur ces villages.

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LES CHIFFRES CLES DU GROUPE Le chiffre d’affaires Hiver 2005 du Club Méditerranée s’élève à 750 M€ soit une baisse de 4,3 % en publié et de 3,1 % à périmètre comparable et taux de change constants. Retraité des effets directs des cyclones dans la zone Amérique et du tsunami en Asie, le chiffre d’affaires comparable progresse de 1,5 %. Le résultat d’exploitation progresse de 8 % ; il atteint 35 M€ contre 32 M€ pour l’hiver 2004. Le résultat net est positif et s’établit à 3 M€ contre (4) M€ en hiver 2004. Le niveau d’investissements de 61 M€ est en augmentation de 16 M€ par rapport au 1er semestre 2004 et le montant des produits de cessions atteint 65 M€, en ligne avec l’objectif annuel. Le free cash flow* devient positif et atteint 13 M€ contre (33) M€ pour l’hiver 2004. La dette nette du Groupe s’établit à 378 M€ au 30 avril 2005 contre 424 M€ au 30 avril 2004. * Free cash flow : fonds dégagés par les opérations – investissements + cessions

L’ANALYSE DE L’ACTIVITE Le Groupe Club Méditerranée a accueilli près de 744 000 clients cet hiver, en baisse de 3,5 % par rapport à l’hiver 2004. Ce chiffre intègre d’une part, la baisse du nombre de clients Club Med de 3,4 % liée à la baisse de capacité prévue et bien-sûr aux événements exceptionnels, et d’autre part la diminution du nombre de clients Jet tours de 4,1 %. Le nombre de Journées Hôtelières vendues a diminué de 4,5 % pour s’établir à 3 804 000. Le prix moyen par Journée Hôtelière vendue a en revanche progressé de 2,7 %, progression enregistrée sur chacune des zones, traduisant une fois de plus les effets positifs de la montée en gamme et de l’amélioration de la qualité du produit et des prestations fournies.

Capacité et taux d’occupation Evolution des capacités et taux d’occupation par zone géographique réceptrice :

en K unités

Hiver 2004 Hiver 2005

Europe Capacité 2 901 2 984 Taux d’occupation 78,20 % 78,70 %

Asie Capacité 869 786 Taux d’occupation 54,00 % 48,10 %

Amérique Capacité 1 776 1 461 Taux d’occupation 70,10 % 73,80 % Total Capacité 5 546 5 231 Taux d’occupation 71,80 % 72,70% La capacité du Club Méditerranée a été réduite de 5,7 %. Cette baisse provient de deux facteurs distincts : • L’impact des cyclones et tsunami : Fermeture de Colombus et Punta Cana jusqu’au 18 décembre 2004, de Phuket jusqu’au 5 février 2005, et de Kani et Faru jusqu’à fin octobre 2005. • Les effets de périmètre prévus pour l’hiver 2005 : Impact de la fermeture des Boucaniers pour reconstruction en juin 2004 et la cession de Paradise en août 2004.

Le taux d’occupation atteint 72,7 %, en progression de 1 point par rapport à l’hiver 2004.

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L’ANALYSE DES COMPTES Compte de résultat en millions d’euros

Hiver 2004 Hiver 2005

Chiffre d’affaires 784 750 Résultat d’exploitation 32 35 Résultat financier (22) (20) Sociétés mises en équivalence 0 0 Résultat exceptionnel (7) (4) Impôts (2) (4) Amortissement des survaleurs (4) (4) Minoritaires (1) 0 Résultat net (4) 3

Le chiffre d’affaires

Q1 Q2 Hiver CA publié - 6,9 % - 2,4 % - 4,3 % CA comparable - 5,3 % - 1,3 % - 3,1 % CA retraité + 0,9 % + 2,0 % + 1,5 %

Le chiffre d’affaires Hiver 2005 du Club Méditerranée s’élève à 750 M€ soit une diminution de 3,1 % à périmètre comparable et taux de change constants. Retraité des effets des cyclones et du tsunami, il progresse de 1,5 %.

Il est important d’isoler l’impact sur le chiffre d’affaires des effets directs de ces événements qui s’élève à 35 M€ pour le Groupe. La baisse résiduelle de volume de 6 M€ est largement compensée par l’effet mix-prix positif de 17 M€.

Il faut d’ailleurs noter un effet de change négatif sur le chiffre d’affaires de (7) M€, et un effet de périmètre concernant Club Med Gym, de (3) M€.

La commercialisation cet hiver de deux villages managés El Gouna et Coral Beach se traduit par l’enregistrement d’une commission de commercialisation dans le chiffre d’affaires du Groupe et non pas du volume d’affaires généré, comme cela est le cas pour l’ensemble des villages exploités directement par le Club Méditerranée. L’impact est de (9) M€ sur le chiffre d’affaires du Groupe par rapport à l’hiver 2004.

784 750 -7

-3

-35

+17

-6

Change Périmètre

Impacts Directs

Cyclones/ Tsunami

Mix/Prix Volume

Hiver 2004

Hiver 2005

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Chiffre d’affaires comparable par zone et activité*

en millions d’euros

Hiver 2004 Hiver 2005 Variation

Europe 424 420 - 1,0 % Asie 64 54 - 15,3 % Amérique 125 116 - 7,2 % Activité Villages 613 590 - 3,8 % Jet tours 133 132 - 0,4 % Autres activités 27 27 - Groupe 773 750 - 3,1 %

* Périmètre comparable et taux de change constants.

Le chiffre d’affaires affiché dans le compte de résultat de chacune des trois zones tient compte : • du chiffre d’affaires émetteur de la zone, • et de la quote-part du chiffre d’affaires concernant les clients ayant réservé dans une autre zone géographique mais séjournant dans celle-ci. Ces refacturations internes sont éliminées au niveau du périmètre « activité village ».

Le résultat d’exploitation Résultat d’exploitation par zone et activité


Hiver 2004 Hiver 2005 Europe 19 17 Asie 3 3 Amérique 10 13 Sous-total Villages 32 33 Jet tours 1 3 Autres activités (1) (1) Total Groupe 32 35 Le résultat d’exploitation du Groupe s’établit à 35 M€. Ce résultat d’exploitation de 35 M€ comprend un résultat de l’activité villages de 33 M€, soit une progression de 3 %, ainsi qu’un résultat de Jet tours et des autres activités de + 2 M€.

Analyse du résultat de l’activité Villages


REX H04 32 Impact change (1) Impact volume (7) Impact Mix/Prix 14 Autres (5) REX H05 33 Le résultat a progressé de 1 M€ par rapport à 2004, et ce malgré les impacts indirects des catastrophes naturelles.

L’impact volume qui est de (7) M€, est principalement dû à la baisse du nombre de Journées Hôtelières pour 26 M€ compensée par les indemnités d’assurances de pertes d’exploitation.

Les 14 M€ d’augmentation de l’effet Mix/Prix correspondent principalement à la progression du chiffre d’affaires moyen à la Journée Hôtelière de 3 € par rapport à l’hiver 2004. Cette progression du prix moyen a été possible grâce à la poursuite de la montée en gamme des villages, à l’ouverture de villages haut de gamme et au succès de la formule bar et snacking inclus.

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La ligne Autres comprend principalement des augmentations de coûts commerciaux liés aux efforts marketing et au lancement de la campagne de publicité ainsi qu’à l’augmentation des primes d’assurance.

L’Europe en millions d’euros

Hiver 2004 Hiver 2005 REX H04(2) 19

Chiffre d’affaires (1) 429 422 Change 0 Marge sur coûts 234 241 Impact volume 2 variables Mix/Prix 6 % CA 54,5 % 57,1 % Frais fixes Coûts commerciaux (52) (56) commerciaux (3 Frais fixes opérations (153) (158) Coûts Coûts support (10) (10) opérationnels (3) Autres (4) REX 19 17 REX H05 17

(1) Chiffre d’affaires émetteur + récepteur (Interzones). (2) Analyse faite en tenant compte des produits d’assurance relatifs aux cyclones et tsunami. Le résultat d’exploitation de la zone Europe s’élève à 17 M€ contre 19 M€ pour l’hiver 2004. Le résultat des villages de cette zone est en hausse de 6 M€. Ce chiffre tient compte d’une bonne saison de ski, équivalente à celle de 2004, et ce malgré un calendrier de vacances scolaires défavorable à l’activité comme en témoignent les statistiques du secteur. Le Club Méditerranée a, sur ce produit ski, un véritable avantage concurrentiel. L’augmentation du résultat issu des villages repose également sur le succès du village de Marrakech.

Cette croissance du résultat a été atténuée par : • d’une part, la progression des coûts commerciaux liés aux dépenses marketing avec principalement le lancement de la nouvelle campagne de publicité qui se décline pour la première fois depuis 7 ans en télévision, • d’autre part, 3 % de capacité supplémentaire en Europe qui entraîne logiquement une hausse des coûts opérationnels. Par ailleurs, il convient de noter l’augmentation du coût des primes d’assurances pour le premier semestre 2005.

On peut noter globalement une nouvelle progression du Mix/Prix de 6 M€. L’augmentation du Mix/Prix correspond à une hausse du prix de vente moyen sur la zone de 2,3 € par Journée Hôtelière vendue.

L’Asie en millions d’euros


Chiffre d’affaires (1) 82 63 Marge sur coûts 47 46 Variables Change 0 % CA 57,3 % 73,0 % Impact volume (1) Frais fixes Asie/Asie (1) commerciaux (11) (11) Europe/Asie 0 Frais fixes opérations (29) (29) Mix/Prix 2 Coûts support (4) (3) Autres (1) REX 3 3 REX H05 3

(1) Chiffre d’affaires émetteur + récepteur (Interzones). (2) Analyse faite en tenant compte des produits d’assurance relatifs aux cyclones et tsunami.

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Le résultat d’exploitation de l’Asie s’élève à 3 M€ cet hiver identique à l’hiver 2004 et ce malgré les effets indirects du tsunami. La zone Asie poursuit l’amélioration de son Mix/Prix qui représente + 2 M€. L’Amérique en millions d’euros


Chiffre d’affaires (1) 164 142 Change (1) Marge sur coûts 99 93 Impact volume (7) variables Amér./Amér. (1) % CA 60,4 % 65,5 % Europe/Amér. (6) Frais fixes Mix/Prix 4 commerciaux (21) (20) Frais fixes Frais fixes opérations (66) (55) opérations 6 Coûts support (2) (5) Boucanier/ Paradise) Autres 1 REX 10 13 REX H05 13

(1) Chiffre d’affaires émetteur + récepteur (Interzones). (2) Analyse faite en tenant compte des produits d’assurance relatifs aux cyclones et tsunami.

Le résultat d’exploitation de la zone Amérique s’élève à 13 M€, en progression de 3 M€ par rapport à 2004.

L’impact volume négatif de 7 M€ est principalement lié à une forte baisse de capacité sur l’hiver avec la cession de Paradise, la fermeture pour reconstruction du village des Boucaniers, de Colombus et de Punta Cana après les cyclones. Ces fermetures ont entraîné une baisse des coûts fixes opérationnels de 6 M€.

L’effet Mix/Prix est cet hiver encore positif pour 4 M€. Le prix moyen à la Journée Hôtelière augmente de 6,5 € grâce à la poursuite du « Bar et snacking » et à la stratégie de « room reclassification ».

Jet tours L’activité de Jet tours poursuit son amélioration avec un chiffre d’affaires en progression de près de 5,3 % par rapport à l’hiver dernier. Cette progression du chiffre d’affaires tient compte de l’impact négatif du tsunami pour 4 M€ et d’un effet de périmètre positif avec le démarrage d’une nouvelle activité (sous-traitance des circuits Club Med Découvertes) pour 8 M€.

Le résultat d’exploitation est passé de 0,2 M€ en hiver 2003 à 0,9 M€ en hiver 2004 et 2,6 M€ en hiver 2005. Ces performances illustrent la pertinence de la stratégie de montée en gamme de Jet tours.

Le résultat financier Le résultat financier représente une charge de 20 M€ contre 22 M€ en hiver 2004. Le résultat financier hors effets de change est stable à (19) M€. Cette stabilité a pu être obtenue, malgré une légère augmentation de la dette moyenne par un coût de la dette qui est passé de 5,94 % en hiver 2004 à 5,60 % cet hiver.

Le résultat exceptionel Le résultat exceptionnel est de (4) M€ et comprend principalement des profits liés à l’évolution du parc de villages, compensés par des frais de restructuration et les effets dus aux cyclones et au tsunami.

Le résultat net Le résultat net ressort donc cet hiver à plus 3 M€ contre (4) M€ l’hiver 2004.

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Bilan en millions d’euros

30.04.04 31.10.04 30.04.05 Immobilisations corporelles 773 761 748 incorporelles 189 183 178 financières 94 89 84 S/T Immobilisations 1 056 1 033 1 010 Impôts différés nets 38 49 47 Total Actif 1 094 1 082 1 057 Capitaux propres et IM 475 444 449 Provisions 66 68 67 BFR 129 180 163 Dette financière nette 424 390 378 Total Passif 1 094 1 082 1 057 Gearing 89,30 % 87,80 % 84,20 %

Les fonds propres s’élèvent à 449 M€ en progression de 5 M€ par rapport à la situation au 31 octobre 2004 grâce essentiellement au résultat net de la période.

Le Besoin en Fonds de Roulement, qui est une ressource au Club Méditerranée, s’élève à 163 M€ soit 11 % du chiffre d’affaires annuel contre 8 % en hiver 2004.

Le montant de la dette nette est de (378) M€, en baisse de 46 M€ par rapport au 30 avril 2004. De ce fait, le gearing ratio (dette nette / capitaux propres) s’améliore de 5 points à 84,2 % contre 89,3 % il y a un an.

Tableau de variation de l’endettement en millions d’euros

Hiver 2003 Hiver 2004 Hiver 2005

Marge brute (10) 28 27 d’autofinancement Variation du BFR (4) (50) (16) Variation des provisions 4 0 (2) Fonds dégagés par l’exploitation (10) (22) 9 Investissements (40) (44) (61) Cessions 44 33 65

Dont opérations de refinancement 32 7 48

Free Cash Flow (6) (33) 13 Change et Divers (9) (2) (1) Variation de Trésorerie (15) (35) 12 Le free cash flow est positif à hauteur de 13 M€ avec : • une forte amélioration des fonds dégagés par l’exploitation qui passent de (22) M€ sur l’hiver 2004 à + 9 M€ cet hiver, • un poids net investissements/désinvestissements de 4 M€ cette année contre (11) M€ en 2004, suite à des opérations de refinancement pour un montant de 48 M€ qui comprennent une opération de grande ampleur pour le Club Méditerranée effectuée sur ses actifs marocains pour 37 M€. Cette opération a permis la constitution d’un fonds d’investissement immobilier, dans lequel le Club Méditerranée est actionnaire à 35 % et la Caisse de Dépôts et de Gestion du Maroc à 65 %. Ce fonds détient les murs des villages de Yasmina, Agadir, Smir et Marrakech. Le Club Méditerranée a conclu des contrats de location avec part variable sur ces mêmes villages.

Tout en flexibilisant le business model du Club Méditerranée sur ce pays, cela lui permet de se doter de moyens supplémentaires pour assurer son développement au Maroc.

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PERSPECTIVES ET STRATEGIE Perspectives Capacité hôtelière pour l’été 2005 La capacité globale est en légère augmentation de 1,6 % par rapport à l’été 2004, avec cependant des variations par zone géographique : • En Europe, la capacité est en croissance de 3,5 %, avec l’impact de l’ouverture du village de Coral Beach à la fin de l’été 2004, de l’ouverture de Djerba Méridiana cet été et l’effet de l’ouverture en janvier 2005 du Riad de Marrakech. • En Asie, la baisse de la capacité de 11,6 % est bien entendu liée à la fermeture de Kani qui réouvrira en octobre 2005. Par ailleurs, Phuket a réouvert à 60 % de sa capacité en février dernier et Faru est habituellement fermé l’été. • En Amérique, la capacité progresse de 3,2 %. Mais cette évolution est déséquilibrée entre le troisième et quatrième trimestre. En effet la capacité Amérique est inférieure en ce début de saison car le village de Paradise était ouvert jusqu’en août 2004, les villages de Sandpiper, Colombus et Punta Cana étaient fermés en raison des cyclones.

Le processus de resegmentation se poursuit. La part des villages 3 et 4 Tridents pour la saison été 2005 s’accentue, représentant 88 % de la capacité contre 84% en été 2004. Réservations pour l’été 2005, à date A la date du 4 juin, le niveau des réservations pour la saison Eté 2005 est en avance de 4,5 % par rapport à la même date l’an dernier. Et si l’on retraite l’effet post-tsunami, les réservations progressent de 6,5 %. Une bonne évolution de la zone Europe est observée à + 8,4 % et à l’intérieur de la zone, la France affiche une progression à deux chiffres.

En Amérique, les réservations à date sont en recul de 2,4 %. Le Club Méditerranée a subi cependant un effet de baisse de capacité sur le début de la saison qui peut expliquer ce léger recul.

En ce qui concerne l’Asie, le Club Méditerranée subit les conséquences de l’après tsunami et de ses répliques, les réservations étant en recul de – 17,2 % (retraité des villages fermés). La reprise est en effet très lente car un sentiment d’inquiétude persiste encore vis-à-vis de cette destination et les capacités aériennes y ont été réduites.

Stratégie Des leviers de croissance supplémentaires restent à développer d’ici à l’hiver 2006 à travers : • la poursuite de la resegmentation : 95 % du parc de villages sera en 3 et 4 Tridents à l’hiver 2006, (versus 91 % en hiver 2005) avec l’ouverture du village de Peisey Vallandry (4 Tridents), la reconstruction en 4 Tridents des Boucaniers (ex 2 Tridents), la rénovation et le passage de 2 à 3 Tridents d’Aime la Plagne, la fermeture pour rénovation du village 2 Tridents de Flaine ; • l’accélération de la montée en gamme vers les 4 Tridents : à l’hiver 2006, 42 % du parc sera composé de villages 4 Tridents (+ 10 points par rapport à l’hiver 2004) avec notamment le passage de 3 à 4 Tridents des villages de Kani et Cervinia ; • la généralisation du « bar et snacking inclus » (TAI) pour tous les villages neige en Europe à l’hiver 2006, après la réussite enregistrée sur la zone Amérique et le succès des tests dans les villages « vivre à 200 % » ; • l’accélération de la « room- reclassification » c’est-à-dire la reclassification des chambres en plusieurs catégories selon leur niveau de confort, leur emplacement ou l’ajout de services complémentaires, ce qui répond aux attentes des clients en matière d’hébergement et constitue une source de croissance du chiffre d’affaires supplémentaire pour le Club Méditerranée.

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A l’occasion de la publication des résultats semestriels, Henri Giscard d’Estaing, Président Directeur Général du Club Méditerranée, a déclaré :

« Les résultats de la saison Hiver montrent que le Club Méditerranée est sur la bonne voie : son modèle économique fonctionne et son positionnement haut de gamme convivial et multiculturel répond à l’attente de ses clients.

Des étapes décisives, dont la mise en œuvre des premières synergies avec Accor, ont ainsi été franchies ces derniers mois qui vont nous permettre de dégager des leviers de croissance supplémentaires dès l’hiver 2006.

Après les catastrophes naturelles de fin 2004, et leur impact d’environ 20 M€ sur notre plan de marche à la fin de l’hiver 2005, nous ne renonçons pas à notre objectif d’un résultat d’exploitation de l’ordre de 100 M€ fin 2006, sachant que ce contexte le rend nécessairement beaucoup plus difficile à atteindre. »

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BILAN CONSOLIDÉ en millions d’euros

Actif 31.10.2004 30.04.2004 30.04.2005

Ecarts d’acquisition 79 83 75 Immobilisations incorporelles 104 107 103 Immobilisations corporelles 761 773 748 Immobilisations financières 89 94 84 Actif immobilisé 1 033 1 057 1 010 Stocks 19 23 21 Clients et comptes rattachés 61 81 94 Autres créances et comptes de régularisation 209 234 241 Trésorerie et valeurs mobilières de placement 160 73 158 Actif circulant 449 411 514 Total de l’actif 1 482 1 468 1 524


Passif 31.10.2004 30.04.2004 30.04.2005

Capital 77 77 77 Primes d’émission 562 562 562 Réserves consolidées (175) (174) (218) Résultat consolidé de l’exercice (44) (4) 3 Capitaux propres part du Groupe 420 461 424 Intérêts minoritaires 24 14 25 Provisions pour risques et charges 93 93 89 Emprunts et dettes financières 550 498 536 Fournisseurs et comptes rattachés 159 153 178 Autres dettes et comptes de régularisation 236 249 272 Dettes 945 900 986 Total du passif 1 482 1 468 1 524

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COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en millions d’euros

Année 2004 1er semestre 1er semestre 2004 2005

Chiffre d’affaires 1 600 784 750 Autres produits d’exploitation 26 11 33 Produits d’exploitation 1 626 795 783 Achats (714) (346) (337) Services extérieurs (457) (210) (214) Charges de personnel (327) (154) (147) Impôts et taxes (30) (17) (16) Autres charges d’exploitation (9) (3) (3) Dotations aux amortissements (75) (35) (33) Dotations aux provisions (nettes de reprises) 3 2 2 Charges d’exploitation (1 609) (763) (748) Résultat d’exploitation 17 32 35 Résultat financier (38) (22) (20) Résultat courant des entreprises intégrées (21) 10 15 Résultat exceptionnel (18) (7) (4) Impôt sur les sociétés 4 (2) (4) Résultat net des entreprises intégrées (35) 1 7 Dotations aux amortissement des écarts d’acquisition (8) (4) (4) Résultat net de l’ensemble consolidé (43) (3) 3 Part des intérêts minoritaires (1) (1) 0 Résultat net consolidé part du Groupe (44) (4) 3

en euros

Résultat net de base par action (2,28) (0,23) 0,13 Résultat net dilué par action (2,28) (0,23) 0,13

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TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT CONSOLIDÉ en millions d’euros

Année 2004 1er semestre 1er semestre 2004 2005

Opérations d’exploitation Résultat net de l’ensemble consolidé (43) (4) 3 Amortissements et provisions 83 37 40 Autres mouvements (20) (5) (16) Marge brute d’autofinancement 20 28 27 Variation du besoin en fonds de roulement (1) 2 (50) (18) Flux provenant de l’exploitation 22 (22) 9 Investissements Immobilisations incorporelles (8) (5) (4) Immobilisations corporelles (87) (37) (55) Immobilisations financières (5) (2) (2) (100) (44) (61) Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé Prix de cession d’immobilisations 50 28 61 Diminutions des autres immobilisations financières 9 5 4 59 33 65 Flux provenant des opérations d’investissements (41) (11) 4 Fonds dégagés par les opérations (19) (33) 13 Opérations de financement Augmentation de capital 10 0 0 Dividendes et autres 9 0 0 Flux provenant des opérations de financement 19 0 0 Incidence des variations flux divers (1) (2) (1) Variation de l’endettement net (1) (35) 12 Endettement net à l’ouverture (389) (389) (390) Endettement net à la clôture (390) (424) (378) (1) Y compris dotation (reprise) des provisions pour risques et charges considérées comme des charges à payer

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CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS en millions d’euros

Nombre Capital Primes d’émission Réserves Capitaux propres d’actions et de fusion consolidées(1) du Groupe

Situation au 31 octobre 2003 19 358 005 77 562 (165) 474 Résultat consolidé de l’exercice (44) (44) Actions propres 10 10 Variation des écarts de conversion (20) (20) Situation au 31 octobre 2004 19 358 005 77 562 (219) 420 Résultat consolidé de l’exercice 3 3 Actions propres (2) - - Variation des écarts de conversion 1 1 Situation au 30 avril 2005 19 358 005 77 562 (215) 424 (1) Y compris le résultat de l’exercice. (2) Au 30.04.2005, l’entreprise détient 257 165 titres à un cours moyen de 35,88 euros. Ces actions, dorénavant destinées à l’attribution aux salariés, ne sont plus comptabilisées en diminution des capitaux propres. Le nombre d’actions restant à émettre le 30 avril 2005 au titre des options de souscription d’actions en faveur du personnel, est de 1 313 725.

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ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS AU 30 AVRIL 2005 1 - PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions du Règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l’établissement des comptes annuels.

2 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les évolutions du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre sont les suivantes : • Dissolution sans liquidation de la Société des Villages-Hôtels de Vacances en Guadeloupe, de la SCI Cabane des Bergers et de la Société Touristique de Vittel. • Liquidation des sociétés Global Ticket Corporation et Holiday Village (Eleuthera). • Consolidation par mise en équivalence de la Société Immobilière de la Mer (S.I.M.), auparavant consolidée par intégration globale, le Groupe ayant perdu le contrôle exclusif de la société. Le pourcentage d’intérêt passe de 100 % à 35,08 %. La Société de Développement des Villages de Vacances détenue à 100 % par la S.I.M., est quant à elle sortie du périmètre de consolidation, ses opérations étant peu significatives.

3 - FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE Les cyclones qui ont touché la zone américaine ainsi que le raz-de-marée qui a dévasté les zones du Golfe du Bengale en Asie ont entraîné la fermeture de cinq villages : • Punta Cana (République Dominicaine) et Colombus Isle (Bahamas) – réouverts en décembre 2004, • Phuket (Thaïlande) – réouvert en février 2005 à 60 % de sa capacité, • Kani et Faru (Maldives) le premier réouvrant en octobre 2005 et le second restant fermé.

Le niveau d’assurance pour la couverture des événements naturels, cyclones et tsunami, s’élève à 52,5 M€. A fin avril 2005, 44 M€ ont déjà été versés.

Les produits d’assurance comptabilisés pour faire face aux pertes d’exploitation s’élèvent à 25 M€ sur le semestre.

Les calculs d’indemnisation des pertes d’exploitation ont été faits cet hiver sur la base du réalisé de l’hiver 2004 et non sur la base du plan ou du budget 2005 qui prévoyaient une croissance soutenue sur ces villages. L’effet sur le résultat exceptionnel estde (4) M€.

Par ailleurs, au cours du 1er semestre, le Groupe a cédé les villages de Corfou, Zinal, et Aime La Plagne. Le Club Méditerranée continue à exploiter ce dernier village avec un contrat de location simple. La plus-value de cession sur ces villages s’élève à 6 M€.

La participation du Groupe dans la S.IM. est passée de 100 % à 35,08 % à la suite de l’entrée de la Caisse des Dépôts et de Gestion de l’Etat marocain dans le capital de la S.I.M. Cette opération financière ayant été réalisée en fin de semestre, la société est consolidée par intégration globale jusqu’au 30 avril 2005 et mise en équivalence à la clôture du semestre. L’impact de cette opération sur le résultat exceptionnel du Groupe est de 12 M€.

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Le Club Méditerranée disposait au 31 octobre 2004 d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 220 M€ à échéance juin 2005. Cette ligne de crédit a été remboursée par anticipation en novembre 2004 grâce à : • L’émission d’une OCEANE, le 26 octobre 2004 d’un montant de 150 M€ présentant les caractéristiques suivantes : Echéance : 1er novembre 2010 Intérêts annuels : 4,375 % • La mise en place le 25 octobre 2004 d’une nouvelle ligne de crédit syndiqué d’un montant de 70 M€, d’une

maturité de cinq ans et d’un amortissement de 30 % à la fin de la troisième année. Cette ligne de crédit est assortie des covenants suivants : Engagements hors bilan donnés < 200 M€ Gearing (dette nette / capitaux propres) < 1,00 Leverage (dette nette / Ebitda*) < aux ratios suivants : Ratio à respecter 30-avr 31-oct 2005 4,50 4,00 2006 3,75 3,75 2007 3,50 3,50 2008 3,25 3,25 2009 3,00 -

* Ebitda : résultat d’exploitation + dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (nettes de reprises). La situation au 30 avril 2005 est la suivante : Covenant à respecter Situation au 30.04.05 au 30.04.05

Engagements hors bilan donnés : ≤ 200 M€ 88,8 M€ Gearing ratio : ≤ 100 % 84,20 % Dette nette / EBITDA : ≤ 4,5 4,29 Enfin, lors de l’Assemblée Générale du 16 mars 2005, les actionnaires ont approuvé la modification du régime d’administration et de direction de la Société par suppression du régime à Directoire et Conseil de Surveillance et adoption du régime à Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, présidé par M. Henri Giscard d‘Estaing, précédemment Président du Directoire, a institué 3 comités spécialisés : un comité stratégique, un comité d’audit et un comité des rémunérations.

4 - IMMOBILISATIONS La valeur nette des immobilisations a évolué de la manière suivante :


Valeur Acquisitions/ Diminutions/ Dotations Variations Ecarts de Valeur nette Investisse- Cessions nettes des de conversion nette 31.10.04 ments reprises périmètre et autres 30.04.05

Ecarts d’acquisition 79 (4) 0 75 Autres immobilisations incorporelles 104 4 (5) 103 Immobilisations incorporelles 183 4 0 (9) 0 0 178 Immobilisations corporelles 761 55 (19) (31) (20) 2 748 Immobilisations financières 89 2 (17) 9 1 84 Total 1033 61 (36) (40) (11) 3 1010

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Les principaux investissements corporels concernent les villages de Peisey Vallandry, Les Boucaniers, Punta Cana, Chamonix ainsi que Colombus Isle. Les principales cessions ou diminutions concernent : • les villages de Zinal, Corfou, Aime La Plagne, en immobilisations corporelles ; • les titres de la Société Immobilière de la Mer (S.I.M.) et de Holiday Village (Eleuthera) en immobilisations financières.

Le changement de méthode de consolidation de la Société Immobilière de la Mer a entraîné des mouvements de périmètre dans les immobilisations corporelles avec la sortie des villages d’Agadir, Marrakech, Smir, Yasmina et le golf d’Agadir ainsi qu’une variation des immobilisations financières (cf. colonne variations de périmètre).

5 - INFORMATIONS SECTORIELLES Immobilisations incorporelles par zone et par activité en millions d’euros

31.10.04 30.04.05 Valeurs nettes Valeurs nettes

Europe 63 60 Amérique 15 14 Asie 4 4 Sous-total villages 82 78 Jet tours 56 55 Club Med Gym 45 45 Total 183 178

Immobilisations corporelles par zone et par activité en millions d’euros

31.10.04 30.04.05 Valeurs nettes Valeurs nettes

Europe* 480 451 Amérique 168 191 Asie 74 71 Sous-total villages 722 713 Jet tours 8 8 Club Med World 6 6 Club Med Gym 25 21 Total 761 748

* Y compris le bateau Club Med 2.

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Chiffre d’affaires par zone émettrice et par activité en millions d’euros

Année 1er semestre 1er semestre 2004 2004 2005

Europe 917 425 420 Amérique 203 129 116 Asie 145 67 54 Sous-total villages 1265 621 590 Jet tours 277 133 132 Club Med World 9 5 5 Club Med Gym 49 25 23 Total 1600 784 750

Résultat d’exploitation par zone et par activité en millions d’euros

Année 1er semestre 1er semestre 2004 2004 2005

Europe 15 19 17 Amérique (6) 10 13 Asie 6 3 3 Sous-total villages 15 32 33 Jet tours 3 1 3 Club Med World (3) (1) (1) Club Med Gym 2 0 0 Total 17 32 35

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6 - ENGAGEMENTS HORS BILAN en millions d’euros

Total Autres dont administrations Divers Total 31.10.04 douanières, fiscales 30.04.05 et agences de voyages

ENGAGEMENTS DONNÉS Cautions données (1) Europe 55 26 34 60 Amérique 17 4 17 21 Asie 6 3 2 6 Total cautions données 78 33 54 87 Engagements donnés 1 0 2 2 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 79 33 56 89 ENGAGEMENTS REÇUS (2) 13 12 12 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 13 0 12 12 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Montant des lignes de crédit non utilisées 0 20 20 Achats et ventes de devises à terme (3) 69 49 49 Couvertures de taux (4) 60 60 60 Garantie de loyer 7 7 7 Promesse de rachat (en cas d’expropriation) 39 39 39 TOTAL ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES (hors loyers) 175 175 175 Il y a deux nantissements d’actifs au 30 avril 2005 : • le Club Med Da Balaia au 31.10.2008 pour la ligne de crédit octroyée par Banco Espirito Santo, • le bateau CLUB MED 2 au 31.12.2010 pour la ligne de crédit octroyée par la banque DVB. (1) Les cautions données correspondent à des garanties pour licences agences de voyage et transport pour 30 M€, des cautions données pour la rénovation du village des Boucaniers pour 11 M€, des cautions données auprès des administrations pour 3 M€, pour des loyers pour 6 M€, ainsi qu’à des garanties de passif pour 27 M€. (2) Les engagements reçus au niveau du Groupe au titre des agences de voyages s’élèvent à 6 M€. (3) Ce montant est constitué essentiellement d’achats à terme de 39 millions de dollars américains et de 49 millions de pesos mexicains ainsi que de la vente à terme de 3 millions de livres sterling, de 4 millions de dollars canadiens, de 4 millions de dollars australiens, de 520 millions de yens japonais et de 3 milliards de won coréens. (4) Au 30 avril 2005, 60 M€ de dette à taux variable étaient couverts à un taux se situant entre 2,33 % et 2,40 %.

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7 - ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun élément significatif postérieur à la clôture n’est à signaler. CLUB MEDITERRANEE SA


1er semestre 1er semestre 1er semestre 2003 2004 2005

Résultat d’exploitation 4 16 10 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun (1) 5 28 Résultat financier (32) (25) 12 Résultat courant avant impôts (30) (4) 50 Résultat exceptionnel (12) (3) (12) Impôts sur les bénéfices 0 0 0 Résultat net (41) (7) 38

Club Méditerranée SA est la société mère et la première société de vente du groupe Club Méditerranée. Elle est aussi la société holding du Groupe et exploite des villages tant en France qu’à l’étranger, sous la marque Club Med. De ce fait, les résultats de Club Méditerranée SA et leur évolution d’une période sur l’autre ne traduisent que partiellement la performance du Groupe et ne reflètent pas les mêmes tendances que les comptes consolidés.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES (ARTICLES L. 232-7 DU CODE DE COMMERCE ET 297-1 DU DECRET DU 23 MARS 1967)

PERIODE DU 1ER NOVEMBRE 2004 AU 30 AVRIL 2005 En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : • l’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés intermédiaires de la société Club Méditerranée, relatifs à la période du 1er novembre 2004 au 30 avril 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce semestre.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés intermédiaires.

Neuilly-sur-Seine et la Défense, le 15 juin 2005

Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Ernst & Young Audit Alain Pons Dominique Jumaucourt Pascal Macioce

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3. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EM ETTEUR ET SON CAPITAL

L’Assemblée générale mixte du 16 mars 2005 a adopté l’intégralité des projets de résolutions dont le texte figure dans le document de référence de la Société (p.145 et s.).

3.1 CAPITAL SOCIAL

A la date du dépôt, le capital social est de 77.432.020 euros, divisé en 19.358.005 actions de 4 euros chacune entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans ( 289.325 ) bénéficient d’un droit de vote double, conformément à l’article 8 des statuts de la Société. Le capital à la date du dépôt est inchangé par rapport au 31 octobre 2004.

3.2 CAPITAL POTENTIEL

Le capital social potentiel théorique de Club Méditerranée, si toutes les options étaient levées et les OCEANE (échéance 31.10.2008 et échéance 31.10.2010) converties en actions nouvelles, serait de 104.644.184 euros correspondant à 26.161.046 actions, soit une dilution de 35,2%. Ces chiffres tiennent compte de l’ensemble des valeurs mobilières restant en circulation à la date du dépôt susceptibles d’entraîner des augmentations de capital dans le futur. 19.358.005 actions existantes à la date du dépôt : + 2.404.733 OCEANE (échéance 31.10.2008) + 3.092.783 OCEANE (échéance 31.10.2010) + 1.305.525 options de souscription d’actions à la date du dépôt _______________________________________ = 26.161.046 actions potentielles à la date du dépôt Répartition du capital et des droits de vote à la date du dépôt :

Nombre d’actions

% d’actions

Nombre de droits de

vote

% de droits

de vote

Accor Rolaco Nippon Life Total Conseil d’Administration

5.600.000 909.577 769.731

7.279.308

28,9 4,70 4,00

37,6

5.600.000 909.577 769.731

7.279.308

33,4 5,4 4,6

43,4

Auto-détention Richelieu Finance Autres

257.165 3.871.780 7.949.752

1,30 20,00 41,10

- 815.629 * 8.638.168

- 5,0 * 51,6

Total 19.358.005 100 16.733.105 100

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A la connaissance de la société, aucun actionnaire du public ne détient directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote.

(*) Compte tenu de la privation des droits de vote constatée, par déclaration n°205C0434 du 18 mars 2005, en application de l’article L. 233-14 du Code de commerce.

3.3 EVOLUTION RECENTE DE L ’ACTIONNARIAT

Franchissement de seuil La société Richelieu Finance, au travers des fonds communs de placement gérés par elle et agissant pour le compte de clients gérés sous mandat, a déclaré à l’AMF le 9 juin 2005 avoir franchi à la hausse le seuil de 20% de participation du capital par la détention de 3.871.780 actions et 5% des droits de vote.

3.4 RACHAT D ’ACTIONS PROPRES

L’Assemblée Générale Mixte du 16 mars 2005 a, aux termes de la 24ème résolution, autorisé le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions prévues dans les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 15 septembre 2006. L’Assemblée Générale a décidé que le nombre d’actions pouvant être acquises ne devrait pas dépasser 10% du total du nombre d’actions composant le capital de la Société.

Les objectifs de ce programme de rachat seraient, par ordre de priorité, les suivants :

• l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI

• la mise en œuvre de programmes d’achat d’actions par les salariés et/ou l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés ;

• la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• l’annulation éventuelle de ses actions. Une note d’information relative à ce programme de rachat d’actions a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°05-113 en date du 24 février 2005. Le prix unitaire maximum d’achat est de 70 euros. Le prix unitaire minimum de vente est de 30 euros, étant précisé que ce prix minimum s’appliquera en cas de revente des actions acquises dans le cadre du présent programme de rachat et/ou de ceux des assemblées antérieures et que ces plafonds ne seront applicables qu’en cas de régularisation de cours. A la date du dépôt, la Société n’a pas fait usage de l’autorisation conférée le 16 mars 2005.

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A la date du dépôt, la Société détenait 257.165 actions propres. Compte tenu du nombre d’actions actuellement détenues par la Société, le pourcentage de rachat maximum est de 8,67%.

3.5 CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conventions d’actionnaires.

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3.6 Renseignements sur le marché des titres du Club Méditerranée

L’action Club Méditerranée est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext (compartiment A). Club Méditerranée est l’un des 120 titres entrant dans la composition de l’indice SBF 120 ; sa pondération dans l’indice était de 0,0645% au 30 Avril 2005. L’action Club Méditerranée est admissible au Service du Règlement Différé (SRD). Les actions ordinaires portent le code ISIN FR 0000 121568. Les tableaux ci-après indiquent l’évolution des cours des transactions pour l’action et les obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANES échéance 31.10.08 et 31.10.10). Transactions sur les titres Club Méditerranée au cours des dix-huit derniers mois :

Actions (code ISIN FR 0000 121568)

Cours mensuel (en euros)

Moyenne mensuelle des transactions journalières (en nombre de titres et

milliers d’euros)

Plus haut Plus bas Moyen(1) Titres Capitaux

Janvier 2004 37,33 29,20 33,05 51 411 1 723

Février 2004 35,35 32,60 33,87 43 579 1 476

Mars 2004 39,45 32,10 34,40 57 253 2 019

Avril 2004 37,00 33,53 35,17 25 688 908

Mai 2004 35,37 30,67 33,11 28 525 940

Juin 2004 40,00 33,17 36,59 113 944 4 302

Juillet 2004 38,65 36,22 37,49 33 534 1 260

Août 2004 37,50 34,50 36,02 21 093 761

Septembre 2004 39,00 36,70 37,77 47 292 1 793

Octobre 2004 38,98 35,30 37,42 337 386 14 607

Novembre 2004 36,45 34,00 35,19 49 094 1 731

Décembre 2004 35,70 33,45 34,87 80 405 2 828

Janvier 2005 40,10 34,66 36,03 73 705 2 723

Février 2005 41,90 39,29 40,28 76 790 3 105

Mars 2005 42,28 38,20 39,85 69 027 2 753

Avril 2005 39,07 36,70 37,87 29 237 1 104

Mai 2005 39,60 36,89 38,41 33 266 1 280

Juin 2005(2) 39,85 38,80 39,38 45 974 1 808

Source : Fininfo – (1) Moyenne calculée sur le dernier cours quotidien ; (2) du 1er au 13 juin inclus

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Transactions sur les obligations convertibles 3% - 11/2008 :

Obligations Convertibles 3% (nominal 58 euros) (code ISIN FR 0000 180184)



milliers d’euros)


Janvier 2004 61,51 60,00 60,79 720 44

Février 2004 61,00 59,15 60,37 1 800 109

Mars 2004 62,55 60,50 61,67 220 14

Avril 2004 65,00 62,00 62,79 188 12

Mai 2004 64,70 63,25 63,90 1 227 78

Juin 2004 64,70 62,50 63,87 413 27

Juillet 2004 65,00 63,00 64,34 127 8

Août 2004 64,75 64,00 64,39 700 45

Septembre 2004 66,00 64,55 65,06 161 10

Octobre 2004 65,60 64,65 65,09 375 27

Novembre 2004 64,00 63,10 63,62 752 48

Décembre 2004 64,00 63,30 63,70 1027 65

Janvier 2005 65,00 63,35 64,17 256 16

Février 2005 65,10 63,80 64,69 301 19

Mars 2005 65,80 64,85 65,15 7 461 485

Avril 2005 65,75 64,85 65,16 322 21

Mai 2005 65,75 64,73 65,11 1 197 78

Juin 2005(2) 65,50 65,10 65,21 1 219 80

Source : Fininfo – (1) Moyenne calculée sur le dernier cours quotidien ; (2) du 1er au 13 juin inclus

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Transactions sur les obligations convertibles 4,375% - 11/2010 :

Obligations Convertibles 4,375% (nominal 48,50 euros) (code ISIN FR 0010130732)



milliers d’euros)


Novembre 2004(2) 48,70 47,55 48,38 5 133 248

Décembre 2004 50,00 48,15 48,96 1 650 81

Janvier 2005 52,25 48,80 49,75 1 447 71

Février 2005 53,00 51,00 52,58 357 19

Mars 2005 53,00 51,00 52,17 1 005 53

Avril 2005 52,40 50,50 51,80 883 45

Mai 2005 52,20 51,00 51,59 454 23

Juin 2005(3) 51,60 51,10 51,56 557 28

Source : Fininfo - (1) Moyenne calculée sur le dernier cours quotidien ; (2) du 3 au 30 novembre inclus ; (3) du 1er au 13 juin inclus

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4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Lors de l’Assemblée Générale du 16 mars 2005, les actionnaires ont approuvé la modification du régime d’administration et de direction de la Société par suppression du régime à directoire et conseil de surveillance et adoption du régime à conseil d’administration et ont nommé les douze administrateurs composant le Conseil d’Administration.

4.1 LE CONSEIL D’A DMINISTRATION

4.1.1 Généralités Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. A la date de dépôt du présent document, il est composé de 12 administrateurs et d’un censeur. Il ne comprend pas d’élu par les salariés. Conformément à l’article 14 des statuts, tout membre du Conseil doit être propriétaire d’au moins 50 actions de la Société. Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lors de sa première réunion du 16 mars 2005, le Conseil d’Administration s’est prononcé en faveur du cumul des deux fonctions et a désigné Mr. Henri Giscard d’Estaing, précédemment Président du Directoire, comme Président-Directeur Général. Mr. David Dautresme a été nommé Vice-Président du Conseil d’Administration. Enfin, MM. François Salamon et Michel Wolfovski, précédemment membres du Directoire, ont été désignés Directeurs Généraux Délégués du Club Méditerranée en charge, respectivement, de l’Europe et des Finances. Entre le 16 mars 2005 et la date de dépôt du présent document, le Conseil d’Administration s’est réuni 2 fois, la participation des membres ayant été respectivement de 11/12 (16/3/2005) et de 10/12 (9/6/2005). Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration sont notamment régies par son règlement intérieur qui, outre les compétences et les pouvoirs du Conseil, prévoit les règles de fonctionnement des comités spécialisés établis en son sein, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance en leur qualité et d’exercice du mandat d’administrateur dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. En outre, le règlement rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs d’informer le Conseil de tout conflit d’intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être

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impliqué directement ou indirectement ; il doit, dans un tel cas, s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Enfin, le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société telles que ces règles sont énoncées aux termes de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l’AMF.

4.1.2 Qualification d’indépendance des membres du Conseil d’Administration au regard du rapport Bouton Le Conseil d’Administration a rappelé, lors de sa séance du 16 mars 2005, l’analyse faite de la qualification ou non d’indépendance des membres du Conseil d’Administration au regard des critères du Rapport Bouton (représentant d’actionnaire ayant plus de 10% du capital social, lien familial, contrat de travail, mandat commun avec la Société dans une société tiers, durée du mandat, absence de mission d’audit durant les cinq années précédentes, absence de relations d’affaires significatives avec la Société). Il est résulté de cette analyse que 7 des 12 administrateurs actuels doivent être considérés comme indépendants, soit plus de la moitié, répondant ainsi aux recommandations du rapport Bouton. Mention de cette qualification d’indépendance est communiquée ci-après dans les informations relatives à chacun des administrateurs.

4.1.3 Evolutions intervenues au sein du Conseil d’Administration depuis la dernière Assemblée Générale du Club Méditerranée du 16 mars 2005 Lors de sa séance du 9 juin 2005, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Président-Directeur Général et conformément à l’article 23 des statuts, nommé Mr. Etienne Bertier comme censeur au sein du Conseil d’Administration. 4.1.4 Composition du Conseil d’Administration à la date de dépôt du présent document : Liste des membres du Conseil d’Administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés :

� MONSIEUR HENRI GISCARD D’ESTAING

PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Né le 17 octobre 1956 Nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Première nomination au sein de la Société : 17 juillet 1997 Critère d’indépendance : non Nombre d’actions de la Société : 50

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AUTRES FONCTIONS DANS LE GROUPE :

Président du Conseil d’Administration de : Club Med World Holding (France) Jet Tours SA (France) Président et administrateur-fondateur de : Fondation d’entreprise Club Méditerranée Directeur de : Club Med Management Asia Ltd. (Hong Kong)

Représentant Permanent de : Loin SAS, administrateur de Secag Caraïbes (France) Chairman of the Board de : Club Med Services Singapore Pte Ltd (Singapour) Administrateur de : Holiday Hôtels AG (Suisse) Carthago (Tunisie)

AUTRES FONCTIONS HORS GROUPE :

Administrateur de : Casino (France)

� MONSIEUR DAVID DAUTRESME

ADMINISTRATEUR ET VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’A DMINISTRATION Né le 5 janvier 1934 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 23 avril 1997 Nombre d’actions de la Société détenues : 1.591

Critères d'indépendance : oui Fonction principale exercée en dehors de la Société : Senior Advisor - Lazard Frères

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS (HORS GROUPE):

Membre du Conseil de Surveillance de : - Casino (France) - AXA (France) Gérant unique de : - DD Finance (France)

Administrateur de : - Fimalac (France) Censeur - Eurazeo (France)

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� MONSIEUR SAUD AL SULAIMAN

ADMINISTRATEUR

Né le 8 décembre 1961 De nationalité saoudienne Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 12 décembre 2003 Nombre d’actions de la Société détenues : 50

Critères d'indépendance : oui Fonction principale exercée en dehors de la Société : Associé et Directeur Général - Rolaco Trading & Contracting et toutes ses filiales (Jeddah – Arabie Saoudite)

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS (HORS GROUPE) :

Membre du Conseil d’Administration de : - Arabian Cement Company (Arabie Saoudite) - Rolaco Holding SA (Luxembourg) - Hadhan Holding S.A. (Luxembourg) - Oryx Finance Ltd (Grand Cayman) - Semiramis Hotels Co. S.A.E. (Egypte) - Saudi Arabian Refineries Company (Arabie Saoudite) - Saudi Industrial Development Company (Arabie Saoudite) - Capital Finance Company S.A.L. (Liban)

� MONSIEUR THIERRY DELAUNOY DE LA TOUR D’ARTAISE

ADMINISTRATEUR

Né le 27 octobre 1954 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005

Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critère d’indépendance : non

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président-directeur général du Groupe SEB

AUTRES FONCTIONS ET MANDATS (HORS GROUPE) : Président de : - Seb International (France) Membre du Conseil de Surveillance de : - Rowenta Invest BV (Pays-Bas) Gérant de : - Rowenta Deustchland GmbH (Allemagne) - Krups GmbH (Allemagne)

Administrateur de : - Tefal UK (Grande-Bretagne) - Groupe Seb Japan (Japon) - Groupe Seb Mexicana (Mexique) - Siparex Associés (France) - Plastic Omnium (France) Représentant permanent de : - Sofinaction, administrateur de la Lyonnaise de Banque (France).

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� MONSIEUR JEAN-MARC ESPALIOUX

ADMINISTRATEUR

Né le 18 mars 1952 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 22 octobre 2004 Nombre d’actions de la Société détenues : 100 Critère d’indépendance : non Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président du Directoire - Accor

Administrateur de : - Air France-KLM (France) - Veolia Environnement (France) Director de : - Accor UK (Grande-Bretagne)

Représentant permanent de : - Accor au Conseil de Surveillance du Groupe Lucien Barrière Censeur de : - Conseil de Surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (France)

� MONSIEUR PAUL JEANBART

ADMINISTRATEUR

Né le 23 août 1939 De nationalité canadienne

Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 23 avril 1997 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critère d'indépendance : oui

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur Général- Rolaco Holding SA (Luxembourg)


Président-Directeur Général de : - Oryx Finance Limited, Grand Cayman - Hôtels Intercontinental Genève SA Administrateur délégué de : - Rolaco Holding S.A , Luxembourg et de toutes ses filiales

Administrateur de : - Sodexho Alliance S.A. (France) - Luxury Brand Development S.A. - Semiramis Hôtel Co, Egypt

- Delta Bank Intenational, Egypt - Nasco Insurance Group, Bermuda

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� MONSIEUR PASCAL LEBARD

ADMINISTRATEUR

Né le 15 mai 1962 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 23 avril 1997

Nombre d’actions de la Société détenues : 54 Critères d'indépendance : oui

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur général délégué et administrateur – SEQUANA CAPITAL


Président de : Permal Group SAS Vice-Président de : ArjoWiggins SAS Antalis SAS

Administrateur de : Exint. (Paris) LISI (Paris) SGS (Genève)

� MADAME VERONIQUE MORALI

ADMINISTRATEUR

Née le 12 septembre 1958 De nationalité française Nommée le 16 mars 2005

Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 22 octobre 2004 Nombre d’actions de la Société détenues : 50

Critère d’indépendance : oui

Fonction principale exercée en dehors de la Société: Directeur général délégué et administrateur de Fimalac


ADMINISTRATEUR DE :

- Eiffage (France) - Valeo (France)

ADMINISTRATEUR UNIQUE DE :

- FCBS GIE

DIRECTOR :

- Fimalac, Inc. (Etats-Unis) - Fitch Group Inc. (Etats-Unis) - Fitch, Inc. (Etats-Unis) - Fitch Risk Management, Inc. (Etats-Unis)

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� MONSIEUR SERGE RAGOZIN

ADMINISTRATEUR

Né le 27 septembre 1954 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 22 octobre 2004 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critère d’indépendance : non

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur Général Accor Services - Accor


Président-Directeur Général : - DEVIMCO (France) Administrateur : - Go Voyages (France) - Accor Asia Belgique

Membre du Conseil de Surveillance : - Accor Hôtellerie Deutschland GMBH (Allemagne) Représentant Permanent de : - ACCOR, administrateur de la Société d’Exploitation d’Hôtels Suites – SEHS - ACCOR, administrateur de la Société de Construction d’Hôtels Suites – SCHS

� MONSIEUR JACQUES STERN

ADMINISTRATEUR Né le 19 septembre 1964 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : le 22 octobre 2004 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critère d’indépendance : non Fonction principale exercée en dehors de la Société : Membre du Directoire et Directeur Financier – Accor

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Administrateur de : - Accor Asia (Belgique) - Accor Hotels Belgium (Belgique) Administrateur délégué de : - Accordination Membre du Conseil de Surveillance de : - Accor Austria (Autriche) - Dorint AG (Allemagne) - Groupe Lucien Barrière (France)

Représentant permanent de : - IBL, administrateur de SPIM - ACCOR, administrateur de SHCD Director de : - Accor Lodging North America (Etats-Unis) - Accor North America Inc (Etats-Unis)

Director & President of Officers de : - IBL Ltd LLC (Etats-Unis)

� MONSIEUR PIERRE TODOROV

ADMINISTRATEUR Né le 15 mai 1958 De nationalité française Nommé le 16 mars 2005 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : le 22 octobre 2004 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critère d’indépendance : non Fonction principale exercée en dehors de la Société : Secrétaire Général – Accor


Membre du Conseil de Surveillance de : - Accor Services Participations (France) Director de : - Accor Lodging North America (Etats-Unis) - DEVIMCO (Pays-Bas)

Représentant Permanent de : - Accor, administrateur de la Société de Gestion et de Participations - SOGEPAR (France) - SODETIS, administrateur de la Société d’Exploitation d’Hôtels Suites – SEHS (France) - SODETIS, administrateur de la Société de Construction d’Hôtels Suites – SCHS (France)

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� MONSIEUR K IYOSHI UJIHARA

ADMINISTRATEUR

Né le 28 Novembre 1948 De nationalité japonaise Nommé le 16 mars 2005

Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2007 Premier mandat au sein de la Société : 25 juin 2001 Nombre d’actions de la Société détenues : 50

Critère d’indépendance : oui Fonction principale exercée en dehors de la Société : Managing Director and Chief Investment Officer - Nippon Life Insurance Company AUTRES FONCTIONS ET MANDATS (HORS GROUPE) : Director de: NLI International Inc. Nippon Life Insurance Company of America PanAgora Asset Management, Inc. NLI International PLC Nissay Deutsche Asset Management Europe Limited Nippon Life Insurance Company of the Phillipines, Inc. Nissay Asset Management Corporation Nissay Capital Co. Ltd. Bangkok Life Assurance Limited

� MONSIEUR ETIENNE BERTIER

CENSEUR

Né le 25 février 1960 De nationalité française Nommé le 9 juin 2005

Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président-Directeur Général – ICADE SA


Administrateur de : - Icade de Foncière des Pimonts SA - Financière Lille SA Membre du Conseil de Surveillance de : - Caisse Nationale des Caisses d'Epargne - Crédit Foncier de France - CNP Assurances SA

Représentant permanent de : - ICADE, Administrateur de SCET SA - ICADE, Administrateur de CAPRI SA - ICADE, Administrateur de ICADE EMGP SA - ICADE, Administrateur de CIRP SA - ICADE, Gérant de SCI Patrimoniales - SCI Domaine IDF, Membre du conseil de gérance de ICADE Patrimoine GIE

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4.1.5 Comités spécialisés du Conseil d’Administration

Lors de sa séance du 16 mars 2005, le Conseil d’Administration a institué 3 comités spécialisés :

- un comité stratégique - un comité d’audit - un comité des rémunérations.

Les membres des comités spécialisés sont désignés au sein du Conseil d’Administration. Les attributions de ces comités qui n’ont qu’un rôle consultatif sont fixées par le Conseil d’Administration. Leurs travaux font l’objet d’un compte-rendu au Conseil d’Administration. ● Le Comité Stratégique Sont membres du Comité Stratégique : M. Jean-Marc Espalioux (Président), M. Saud Al Sulaiman, M. Henri Giscard d’Estaing, M. Pascal Lebard, M. Serge Ragozin et M. Kioshy Ujihara. Ce comité a pour rôle d’évaluer et d’actualiser la stratégie du Club Méditerranée. Il examine les grands axes de développement de l’entreprise, que ce soit en termes géographique, financier ou de produit. Ce comité ne s’est pas encore réuni depuis le 16 mars 2005. Les principaux sujets évoqués lors de ce comité ont été :

• Revue du Plan Stratégique (orientations stratégiques et données chiffrées) • Point sur les financements • Suivi des dossiers tels que la stratégie de montée en gamme

La moitié des membres composant le Comité Stratégique doivent être considérés comme indépendants en application des recommandations du rapport Bouton. • Le Comité d’Audit Sont membres du Comité d’Audit : M. David Dautresme (Président), M. Henri Giscard d’Estaing, M. Pascal Lebard, Mme Véronique Morali et M. Jacques Stern. Ce comité est chargé de s’assurer de la pertinence des méthodes comptables de la Société et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent ces dernières. Depuis le 16 mars 2005, le Comité d’Audit s’est réuni une fois en présence des Commissaires aux Comptes, préalablement à la présentation des comptes du 1er semestre 2005. Les principaux sujets devant être évoqués lors de ce comité sont les suivants :

• Revue détaillée des comptes semestriels et annuels • Commentaires des auditeurs sur ces comptes • Point sur les contrôles fiscaux en cours • Evolution des organigrammes du Groupe • Suivi des couvertures financières • Missions d’audit interne • Point sur la politique Assurance du Groupe • Suivi des évaluations patrimoniales des villages

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3 membres sur les 5 composant le Comité d’Audit doivent être considérés comme indépendants en application des recommandations du rapport Bouton. • Le Comité des Rémunérations Sont membres du Comité des Rémunérations : M. Thierry de la Tour d’Artaise (Président), M Paul Jeanbart et M. Pierre Todorov. Ce comité propose au Conseil d’Administration la rémunération des mandataires sociaux. Ce comité s’est réuni une fois depuis le 16 mars 2005. Les principaux sujets devant être évoqués lors de ce comité sont les suivants :

- Evaluation de la performance des dirigeants et proposition du montant de leur rémunération variable

- Etude du rapport du cabinet Towers Perrin sur le positionnement des dirigeants du Club Méditerranée

- Proposition d’évolution de la rémunération des dirigeants 2 membres sur les 3 composant le Comité des Rémunérations doivent être considérés comme indépendants en application des recommandations du rapport Bouton.

4.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Rémunération Annuelle Exercice 2003

Rémunération Annuelle Exercice-2004

Noms

Fixe Avantages en Nature Variable Fixe Avantages en

Nature Variable

HENRI GISCARD d'ESTAING 492 100 9 562 201 300 570 500 16 437 197 150

FRANCOIS SALAMON 279 153 1 470 82 369 315 200 4 786 56 300

MICHEL WOLFOVSKI 267 300 9 471 76 165 275 600 12 409 68 150

Les avantages en nature correspondent aux voitures de fonction et aux vacances passées dans des villages du Club Méditerranée

La rémunération variable des dirigeants comprend une partie indexée sur les résultats de l’entreprise et une autre sur les objectifs personnels. Il y a eu des options de souscription d’actions accordées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2004. Par ailleurs, les mandataires sociaux bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies. Enfin, il n’existe aucun prêt ou garantie accordé à des mandataires sociaux.

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4.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ACCORDEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES EXERCICES PRECEDENTS ET NON ENCORE EXERCEES :

Plan F Plan F2 Plan G Plan G3 Plan G5 Plan H Plan I Plan J Dates d’échéance 50% au 18/8/02 50% au 24/3/03 7/2/05 6/2/05 5/2/06 1/3/06 15/1/07 11/1//08 + solde au 18/8/03 +solde au 24/3/04

Prix de souscription 68,80 70,81 111,11 92,78 44,74 35,00 31,03 35,00 (en €)

H. Giscard d’Estaing 51.099 25.000 130.000 33.000 40.000

F. Salamon 10.000 25.000 15.000 20.000

M. Wolfovski 10.000 5.000 5.000 30.000 10.000 20.000

Options de souscription Les caractéristiques de l’ensemble des plans d’option de souscription d’actions à la date du dépôt, en faveur des mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction ainsi que des GO permanents du Groupe sont présentées dans le tableau suivant : (cf. page suivante)

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Les caractéristiques de l’ensemble des plans de souscription d’actions en cours au 31 mai 2005, en faveur des mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction ainsi que des GO permanents du Groupe, sont présentées dans le tableau suivant.

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Plan F Plan F2 Plan F3 Plan F4 Plan F5 Plan G Plan G2 Plan G3 Plan G4 Plan G5 Plan H Plan I Plan J

Date d’Assemblée 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 23/04/97 29/03/02 17/03/03 17/03/03 Date du Directoire 18/08/97 24/03/98 24/08/98 17/02/99 29/07/99 07/02/00 26/07/00 06/02/01 24/07/01 05/02/02 28/02/03 15/01/04 11/01/05 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 663 370 73 500 9 000 21 000 46 000 258 400 21 815 212 530 37 400 127 000 283 000 272 000 300 000 dont nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Comité de Direction Générale (dans sa composition au 31 mai 2005 61 319 10 000 - 1 000 - 33 000 - 26 000 2 000 23 000 239 000 105 000 129 000 Nombre de dirigeants concernés 2 1 - 1 - 4 - 4 1 3 8 10 9 Point de départ d’exercice des options 50 % au 50 % au 50 % au 50 % au 50 % au 07/02/05 26/07/04 06/02/05 24/07/05 05/02/06 01/03/06 15/01/07 11/01/08 18/08/02 24/03/03 24/08/03 17/02/04 23/07/04 +interdiction +interdiction +interdiction + solde + solde + solde + solde + solde de revente de revente de revente 18/08/03 24/03/04 24/08/04 17/02/05 23/07/05 avant le avant le avant le 28/02/07 14/01/08 10/01/09 Date d’expiration 17/08/07 23/03/08 23/08/08 16/02/09 22/07/09 06/02/10 25/07/10 05/02/11 23/07/11 04/02/12 27/02/13 14/02/14 10/01/13 Prix de souscription (en euros) 68,8 70,81 79,12 81,13 92,79 111,11 136,13 92,78 63,99 44,74 35 31,03 35 Nombre d’actions restant à émettre au 31 mai 2005 121 618 13 500 4 000 11 000 3 000 96 042 7 200 120 365 15 900 102 300 257 000 253 600 300 000

Les conditions d'exerçabilité des options de souscriptions sur le plan F5B n'ont pas été réalisées. L'intégralité des options attribuées ont donc été annulées.

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5 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LE S FACTEURS DE RISQUES

5.1 Litiges

Le 8 avril 2005, le tribunal fédéral de Floride a rejeté l'assignation de la famille De La Vega Glen fondée sur une prétendue violation de propriété et enrichissement sans cause du fait de l'exploitation par le Club Méditerranée du village de Varadero (Cuba). Le tribunal a considéré que l'expropriation de ses nationaux par un état souverain ne relevait pas de la compétence des cours américaines. Les demandeurs ont fait appel de cette décision. L'appel devrait être jugé dans les 6 à 9 mois à venir. Les autres litiges existant au 31 octobre 2004 n’ont pas connu d’évolution significative. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun litige pouvant avoir un effet significatif ou une incidence sensible sur la situation financière de l’émetteur n’est apparue entre le 31 octobre 2004 et la date de dépôt du présent document.

5.2 Facteurs de risques

Les risques identifiés ci-après complètent les risques présentés dans le document de référence 2004.

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5.2.1 Risque de liquidité

Echéancier des dettes au 30.04.05

Nature de la dette Taux

d'intérêt Montant

(millions d'euros) Échéances Remarques

OCEANE Taux fixe 142 2008 Remboursement au gré des porteurs le 30/04/2006

OCEANE Taux fixe 153 2010

CREDITS BAILS Taux fixe 60 2008/2018

EMPRUNTS LT Taux fixe 11 2005/2017

- dont Dollars américains Taux fixe 9 2007

Total dette à taux fixe 366

Ligne de Crédit Syndiquée Taux variable 50 2009 Tirage en cours au 30.04.05 - Montant total de la ligne : 70M€

CREDITS BAILS Taux variable 37 2005/2017

Le crédit-bail Peisey Nancroix (encours au 30.04.05 = 20,5M€ ) est à taux variable jusqu'à la fin de la construction (décembre 2005), puis à taux fixe jusqu'à son échéance

Emprunts LT Taux variable 63 2008/2015

- dont Francs suisses Taux variable 13 2015

- dont Reals Brésiliens Taux variable 6 2014 Total dette à taux variable 150

Ce tableau ne tient pas compte des soldes créditeurs de banque Le Club Méditerranée dispose d’une ligne de crédit syndiquée de 70M€ à échéance octobre 2009. Cette ligne est assortie de covenants bancaires à respecter à chaque clôture semestrielle. Ils sont restés inchangés par rapport à ceux communiqués dans le document de référence 2004 (« 11-Evolutions récentes et perspectives d’avenir »).

5.2.2 Risque de taux d’intérêt Aucun changement sur les couvertures de taux d'intérêt pour l'exercice 2005 n'est intervenu depuis le 31 octobre 2004. Le montant total de ces couvertures de taux (swaps / collars payeurs de taux fixe) s'élève à 60 M€.

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5.2.3 Risque de change

Positions au 30 avril 2005 pour l’exercice 2005

en Millions de devises GBP AUD JPY CAD MXN MAD TND TRY KRW USD Position nette avant gestion * 11 10 1 200 25 -170 -91 -25 -15 10 600 -49 Position nette hors bilan (couvertures) -9 -9 -910 -25 124 91 7 8 -7 200 45 Position nette après gestion 2 1 290 1 -46 0 -18 -7 3 400 -4

Position nette (en M€) 3 0 2 0 -3 0 -11 -4 3 -3

Cours comptable 0,6775 1,6565 136,24 1,6191 14,3168 11,1020 1,6126 1,8031 1291,94 1,2957 * Pour le MAD nous bénéficions d'une couverture naturelle à partir du 30 avril 2005 (produits de cession du Fonds Maroc)

NB : Ce tableau fait apparaître, pour 2005, des expositions sur certaines devises au 30 avril 2005 qui ont été couvertes après la clôture.

GBP : Grande-Bretagne, AUD : Australie, JPY : Japon, CAD : Canada, MXN : Mexique, MAD : Maroc, TND : Tunisie, TRY : Turquie, KRW : Corée du Sud, USD : Etats-Unis

5.2.4 Risque Actions

La Société détient au 30 avril 2005 environ 39,6 millions d’euros de SICAV monétaires en valeurs mobilières de placement, sans risque. Il s'agit de placements de trésorerie au jour le jour. Un dépôt à terme de 380 millions de MAD a également été effectué auprès de la Banque Marocaine de Commerce International au 30 avril 2005 : il s’agit également d’un placement sans risque.

Sont également auto-détenus en valeurs mobilières de placement, 257.165 actions Club Méditerranée dont la valeur comptable s'élève à 35,88 euros par titre. La valeur de marché à la clôture du 13 juin 2005 est de 39,44 euros, représentant un gain potentiel de 3,56 euros par titre soit un montant total de 915.507 euros.

Une baisse de 10% du cours de l’action Club Méditerranée engendrerait une perte potentielle de 0,38 euros par titre soit un montant total de 97.723 euros.

5.3 Evolutions récentes : actualisation de l’information relative aux engagements hors bilan liés à l’activité courante 5.3.1 Entre le 1er novembre 2004 et le jour de dépôt du document, le Groupe n’a pas

consenti d’hypothèques. 5.3.2 S’agissant du financement adossé au navire Club Med 2 par le biais d’un emprunt

hypothécaire, un accord a été signé avec la banque prêteuse afin de ramener le ratio dette nette/EBITDA comme suit : 4,5 au lieu de 3,5 au 30/04/05.

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5.4 Passage aux normes IFRS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Club Méditerranée au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2006 seront établis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS applicables au 31 octobre 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/FRS seront ceux de l’exercice 2006 présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées à compter du 1er novembre 2005.

Afin de publier une information comparative, le groupe Club Méditerranée a préparé un bilan d'ouverture au 1er novembre 2004, date à laquelle les impacts du passage ont été enregistrés en capitaux propres .

A ce jour, le Club Méditerranée n’a pas identifié de changements significatifs concernant le chiffrage du passage aux IFRS sur les capitaux propres consolidés au 1er novembre 2004 et sur le résultat de l’exercice 2004 tel que présenté page 25 du document de référence 2004, ni sur les comptes semestriel arrêtés au 30 avril 2004..

Le groupe Club Méditerranée se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers comptes IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées dans la présente publication. 5.5 Synergies avec Accor La Société a publié le 14 décembre 2004 le communiqué de presse suivant : « Après avoir obtenu, le 19 octobre dernier, l’autorisation de la Commission Européenne sur la prise de participation par Accor de 28,9% de Club Méditerranée, les deux groupes ont identifié les synergies à développer et défini les axes prioritaires à mettre en place. Telles qu’estimées à ce jour, ces synergies vont progressivement contribuer aux résultats des deux groupes. En 2005, le gain net pour les deux partenaires serait de 17 millions d’euros. En 2006, il serait de 33 millions d’euros. Il atteindrait 46 millions d’euros en 2007, dont 30 millions d’euros pour le Club Méditerranée et 16 millions d’euros pour Accor. Montants cumulés des synergies estimés à ce jour (en millions d’euros) :

Année Accor Club Méditerranée Total 2005 6 11 17 2006 12 21 33 2007 16 30 46

L’étude des synergies profitables à Accor et au Club Méditerranée a mobilisé trente groupes de travail qui ont identifié une centaine d’actions réparties dans quatre grands domaines :

- L’accroissement du chiffre d’affaires - L’optimisation des achats

PROJET / 15.06.2005

PA\391864.10

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- L’échange de savoir-faire et d’expertises - Les ressources humaines.

L’accroissement du chiffre d’affaires La contribution aux résultats attendue de l’accroissement du chiffre d’affaires est estimée, à ce jour, à 19 millions d’euros pour les deux groupes en 2007, soit 5 millions d’euros pour Accor et 14 millions d’euros pour le Club Méditerranée. Les synergies résulteront essentiellement de la vente croisée des offres de services aux clientèles respectives avec notamment :

- une offre plus visible et plus accessible sur les sites internet des deux groupes et à travers leurs programmes de fidélisation qui deviendront ainsi encore plus attractifs.

- l’appui, pour le Club Méditerranée, du réseau Accor, sur des marchés où il occupe de fortes positions comme l’Allemagne, le Brésil, la Chine ou l’Australie, et d’un circuit de distribution, en Europe, de 6 000 agences de voyages loisirs associées.

- la distribution des hôtels Accor par Jet tours. - des offres élargies pour les clientèle d’affaires et de loisirs des deux groupes.

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L’optimisation des achats Le gain net attendu de l’optimisation des achats est estimé, à ce jour, à 15 millions d’euros pour les deux groupes en 2007, soit 7 millions d’euros pour Accor et 8 millions d’euros pour le Club Méditerranée. Quatre grandes familles d’achats ont été identifiées pour dégager des synergies : l’aérien, les consommables (alimentation, boisson), les prestations (l’énergie, l’informatique, la blanchisserie ou le nettoyage), la communication et le marketing. L’échange des savoir-faire et des expertises La contribution aux résultats attendue des échanges de savoir-faire et d’expertises est estimée, à ce jour, à 12 millions d’euros pour les deux groupes en 2007, soit 4 millions d’euros pour Accor et 8 millions d’euros pour le Club Méditerranée. Les synergies porteront sur l’amélioration de la qualité de service, par exemple :

- le partage des bonnes pratiques pour l’amélioration des centres d’appel, - de nouvelles offres sur internet par Jet tours avec la technologie développée par

Go Voyages, - la création d’une fonction de « Hotel Service Manager » dans les 10 plus grands

villages Club Med avec l’appui de Accor, - l’enrichissement du produit fitness des hôtels Accor par Club Med Gym.

Les ressources humaines Dans ce domaine, les synergies sont qualitatives et permettront d’offrir de nouvelles perspectives aux collaborateurs des deux groupes en renforçant la mobilité et l’attractivité des métiers de l’hôtellerie et du tourisme. En particulier, recrutement, mobilité, formation, gestion des expatriés feront l’objet d’un partage des meilleures pratiques. L’étude réalisée par les équipes de Accor et du Club Méditerranée s’est effectuée dans un climat très constructif et enthousiaste avec une forte implication des dirigeants et des managers clés des deux groupes. La prise de participation de 28,9% du Club Méditerranée s’inscrit, comme a tenu à le rappeler Jean-Marc Espalioux, Président du Directoire de Accor, « dans la stratégie constante et de long terme du Groupe visant à répondre à l’ensemble de la demande de la clientèle du monde du voyage, de l’économique au luxe, pour des raisons professionnelles ou de détente et de loisir ». En s’appuyant sur un partenaire industriel, le Club Méditerranée va, selon Henri Giscard d’Estaing, Président du Directoire, « accélérer son objectif d’évolution vers le haut de gamme convivial et multiculturel et conforter son redressement ».

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Accor, présent dans 140 pays avec 158 000 personnes, est leader européen et groupe mondial dans l’univers du voyage, du tourisme et des services aux entreprises avec ses deux grands métiers internationaux : - l’hôtellerie : près de 4 000 hôtels (462 000 chambres) dans 90 pays, les casinos, les agences de voyages et la restauration ; - les services aux entreprises et aux collectivités publiques : 14 millions de personnes, dans 34 pays, utilisent une gamme étendue de prestations (tickets et cartes restaurant et alimentation, services et assistance à la personne, motivation, fidélisation, événements) dont Accor assure la conception et la gestion. En 2004, le Club Méditerranée a réalisé un chiffre d’affaires de 1 600 millions d’euros et a accueilli 1,7 million de clients. Implanté sous la marque Club Med dans 40 pays sur les 5 continents, leader mondial et inventeur des vacances tout compris depuis 1950, le Club Méditerranée compte, sur des sites parmi les plus beaux du monde, 90 villages, à la mer ou la montagne, et un bateau de croisière. A travers sa marque Jet tours, le groupe propose une grande variété de circuits et de séjours aux quatre coins du monde et tout le savoir-faire d’un des leaders du tour operating en France. Club Med Gym, filiale du Club Méditerranée depuis 2001, compte environ 80 000 adhérents. »

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