ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACJON DE LA MERCANTIL V AERSA, VALENCIANA DE APROVECHAMIENTO ENERGETICO DE RESIDUOS , S.A, DE FECHA 22 de Julio de 2.015

En la ciudad de Valencia, en la sede de la Consellería de Agricultura, Medio Ambiente, Cambio Climático y Desarrollo Rural, en la Ciudad Admini strativa 9 d'octubre, Edif. 80, sita en la calle Castan Tobeñas, n.O 77, el día 22 de julio de 2015, siendo las 17:00 horas, estando presentes todos los miembros del Consejo de Administración de la mercantil VAERSA, Valenciana de Aprovechamiento Energético de Residuos, S.A., acuerdan por unanimidad celcbrar con carácter de universal , la reunión del Consejo con el siguicntc Orden del Día:

I . Designación de cargos dentro del Consejo. Delegación dc facultades. Aprobación de contratos de los Consejeros Delegados.

2. Ratificación o cese si procede del Director General.

3 . Revocación de poderes. Concesión de poderes.

4. Elevación a público de los acuerdos adoptados.

5 . Asuntos varios.

6. Redacción, lectura y aprobación en su caso del Acta de la reunión

) Asisten personalmente la totalidad de los miembros dcl Conscjo dc Admini strac ión, que son:

Dña. Elena Cebrián Calvo

D. franeiseo Rodríguez Mulero

D. Julia Alvaro Prat

Dña. María Diago Giraldos

D. José Moratal Sastre

D. Antoni Marzo Pastor

D. Rogelio Llanes Ribas

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Oña. Oélia Alvarez A lonso

mía. Myriam Fernández Herrero

O. Julián López Milla

O. Alfonso Puncel Chornet

O. Benjamín Maceda López

O. Vicent Garcia i L10rens

O. Enrique Peris Navarro

Asimismo, as iste como Letrada Asesora del Consejo, DO. María A leixand re Aranegui.

Los Consejeros acuerdan por unanimidad que presida la reunión del Conscjo Da. Elena Cebrián Calvo, actuando como Secretario D. Enrique Peris Navarro, así como que para esta reunión actúe como Letrada Asesora DO María J\leixandre Aranegui.

Tras las oportunas deliberaciones sobre los temas tratados, se adoptan por unanimidad los siguientes acuerdos, respecto al orden del día:

Primero.- Designación de cargos dentro del Consejo. Delegación de facultades . Aprobación de contratos de los Consejeros delegados.

Los Consejeros, tras el nombramiento de los nuevos miembros del Consejo en virtlld de las cartas de dimisión de Da Salomé Pradas Ten y O. Juan Viesca

I ) Marqués en fecha 24 de Junio y 7 de julio respectivamente y de la Junta de accionistas celebrada en fecha 17 de julio de 2.015 acuerdan designar los cargos de la sigu iente manera:

Presidenta: D° . Elena Cebrián Calvo

Vicepresidente Primero: O. Julia Alvaro Prat

Vicepresidente Segundo: O. Francisco Rodríguez Mulero

Secretario: O . Enrique Peris Navarro

Vicesecretario D. José MOI'atal Sastre

Vocal: D°. María Diago Gira ldos

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(

l I

I

Vocal: D. Antoni Marzo Pastor.

Vocal: D. Rogelio Llanes Ribas.

Vocal: Dña. Délia Álvarez Alonso.

Vocal: Dña. Miriam Fernández Herrero.

Vocal: D. Julián López Milla.

Vocal: D. Alfonso Puncel Chornet.

Vocal: D. Benjamín Maceda López

Vocal: D. Vicent García i Llorens

Todos los consejeros aceptan el cargo y manifiestan no estar incursos en ninguna incapacidad o incompatibilidad legal para su ejercicio, en especial, las comprendidas en la Ley 3/2015 , de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y demás disposiciones legales que la desarrollan, así como tampoco en el artículo 213 del Real Decreto Legislativo 1/20 10, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Siendo sus circunstancias personales las siguientes:

O". Elena Cebrian Calvo mayor de edad, española, estado civil soltera, con N. I.F. 29173769-V, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n° 77, (46018 Valencia)

D. Juliá Alvaro Prat mayor de edad, española, estado civil casado, con N.I.F. 77295607 J, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n° 77, (46018 Valencia)

D. Francisco Rodriguez Mulero, mayor de edad, española, estado civil casado, con N.l.F. 27256503 P, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, nO 77 , (46018 Valencia)

D. Enrique Peris Navarro mayor de edad, española, estado civil casado, con N.I.F. 19898046 X, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n° 77, (46018 Valencia)

D. José MOl'atal Sastre mayor de edad, española, estado civil divorciado, con N.I.F. 19984071 S, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n.o 77, (46018) Valencia

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IY María Diago Giraldos mayor de edad, española, estado civil soltera, con N.J.r.25124914 J, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, nO 77, (46018 Valencia)

D. Antoni Marzo Pastor mayor de edad, española, estado civil divorciado, con N.U:. 19456826 E, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, nO 77, (46018 Valencia)

D. Rogelio L1anes Ribas mayor de edad, española, estado civil casado, con N.U:. 73502655 Z, con domicilio Calle Castán Tobeñas, nO 77, (46018 Valencia)

Dña. Délia Á.lvarez Alonso mayor de edad, española, estado civil casada, con N.I.F. 25402295 Z, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n° 77, (46018 Valencia)

Dña. Myriam de las Nieves fernández lIerrero mayor de edad, espal'iola, es tado civil casada, con N.I.F. 22699660 V, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, nO 77, (46018 Valencia)

D. Julián López Milla mayor de edad, española, estado civil divorciado, con N.I.F. 07561152 V, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n° 77 , (46018 Valencia)

D. Alfonso Puncel Chornet mayor de edad, española, estado civil soltcro, con N.I.F. 22538866 Q, con domicilio cn Calle Castán Tobeñas, n° 77, (46018 Valencia)

D. Benjamín Maceda López mayor de edad, española, estado civil casado, con N.I.F. 10040797 D, con domicilio en Calle Castán Tobeñas, n° 77, (46018

( I Valencia)

D. Vicent Garcia i L1orens, mayor de edad, espal'íola, estado civil casado con separación de bienes, con N.I.f.20032866 G, con domicilio en Calle Castán Tobel'ias, nO 77 , (46018 Valencia)

Se acuerda por unanimidad designar como consejeros delegados a D. Benjamín Maceda López y a D. Vicent Garcia i L1orens, en quiencs sc delegan de forma permanente el ejercicio de todas y cada una de las facultadcs que legal y estatutariamente corresponden al consejo de administración salvo las indclegables por Ley o Estatutos, en la forma que se dirá en el punto 3 dcl ordcn dcl día que se refiere a apodcramicntos.

De acuerdo con lo establecido en el altículo 249 del Real Decreto Lcgi slati vo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Lcy dc Sociedades de Capital, se procede a deliberar y a la votación del contrato dc

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1

( I los consejeros delegados, por lo que éstos se abstienen de asistir a la deliberación y a la participación de la votación.

El resto de miembros acuerda por unanimidad aprobar el contrato que se incorpora como anejo a este acta, asimismo acuerdan que el secretario o el vicesecretario, proceda a firmar en representación del Consejo el mencionado contrato.

Se procede a la firma del contrato.

Los consejeros delegados, D. Benjamín Maceda López y a D. Vicent Garcia i L1orens, aceptan el cargo y manifiestan que no han variado sus circunstancias personales respecto de las que manifestaron en el momento de aceptar su cargo de Consejeros y no están incursos en ninguna incapacidad o incompatibilidad legal para su ejercicio, en especial, las comprendidas en la

I I ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y demás disposiciones legales que la desarrollan, así como tampoco en el artículo 213 de la ley de Sociedades de Capital, que se dan por expresadas y reproducidas.

I )

l )

Como consecuencia del citado nombramiento, el Consejo de Administración acuerda revocar todas las facultades delegadas solidarias a D. Vicente Tejedo Tormo y a D. Alfredo González Prieto, en virtud de escritura otorgada el 5 de Diciembre de 2.014 ante el notario de Valencia D. Eduardo L1una Aparisi , número 1.248 de su protocolo que motivó la inscripción 81.

Segundo.- Ratificación o cese si procede del Director General.

Se acuerda cesar al Director General de Vaersa, D. José Aparicio Grau, agradeciéndole los servicios prestados, facultando a D". José MOl'atal Sastre a notificar dicho cese.

TERCERO.- Revocación de poderes. Concesión de poderes.

A) Revocaciones

El Consejo de Administración acuerda revocar todas las facultades delegadas so lidarias a D. Vicente Tejedo Tormo y a D. Alfredo González Prieto, en virtud de escritura otorgada el 5 de Diciembre de 2.014 ante el notario de Valencia D. Eduardo L1una Aparisi , número 1.248 de su protocolo que motivó la inscripción 81.

Asimismo, se acuerda revocarle los poderes que fueron otorgados el 14 de Noviembre de 2014, ante el Notario de Valencia D. Eduardo L1una Aparisi, con el número 1.147 de su protocolo, inscripción 79.

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1 )

( )

Se acuerda revocar los poderes que flJeron otorgados el 14 de Noviembre de 2014, ante el Notario de Valencia D. Eduardo L1una Aparisi, con el número l. l 47 de su protocolo, inscripción 79. a D. José Espert Silvestre.

B) Apoderamientos

1) Se acuerda otorgar poderes a favor de D. Benjamín Maceda López y a D. Vicent Garcia i L1orens, de forma solidaria con las siguientes facultades:

Administrar los negocios sociales, nombrar y despedir al personal de la empresa (técnico, administrativo, subalterno) fijar el íntegro contenido de la relación laboral , concertar servicios y suministros; contratar y pagar seguros de toda clase, y percibir indenmizaciones y premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar de ellos; percibir rentas y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por todo concepto; exigir, rendir, liquidar, aprobar, y pagar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca interesada la compañía; asistir a toda clase de Juntas de cotitulares o consorcios, especialmente las derivadas de suspensiones de pagos o quiebras e intervenir en el convenio con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del Estado, Provincia, Municipio, Entes Autonómicos o pre-autonómicos e instar y seguir los expedientes que fueren necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las resoluciones quc recaigan, si lo creyere oportuno, hasta obtener resolución definitiva. - En general, celebrar todos los negocios comprendidos en el más amplio concepto de administración.

Comprar, vender, arrendar, permutar, hipotecar, bienes muebles e inmueblcs, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos y confesar la anterior entera o percibo y constituir en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente las garantías que estime oportunas, incluso condicioncs resolutorias; estipular diferencias a favor o en contra en supuestos de permuta, yen negocios de hipoteca con todas las facultades reseñadas en la letra b).-. Y, en general, reali zar toda clase de negocios de di sposición, enajenación , con libre facultad de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales dc los respectivos convenios.

Comparecer ante cualesquiera Juzgados y Tribunales, ordinarios y extraordinarios, Magistraturas de Trabajo y Servicio de Mediación, Arbitraje y Conciliación en toda clase de procedimientos voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos , incluso de casación, transigir y desi stir. Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella y convenios ante la Magistratura de Trabajo y Servicio de Mediación, Arbitraje y

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Conciliación.- Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado.- Dar órdenes para pleitos con las facultades generales o las especiales que el caso requiera, y especialmente para recursos de casación, a favor de Letrados, Procuradores de los Tribunales o Graduados Sociales que elija y revocarlos.

Manifestar obras nuevas, terminadas o en eonstrucclOn y declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal , describir las nuevas fincas y determinar las cuotas de participantes en el valor del inmueble y elementos comunes; normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico de esta propiedad especial.

Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar, segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbres y fijar libremente el contenido, alcance y modos y efectos de las constituidas.

Concurrir a toda clase de subastas, concursos oficiales o particulares, presentar proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promover reclamaciones contra adjudicaciones provisionales o definitivas, constituir y retirar depósitos y fianzas; seguir expedientes administrativos o gubernativos y firmar las escrituras pertinentes con los pactos y estipulaciones establecidos o que pudieran establecerse.

Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades, incluso adicionales, complementarias, aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.

QUEDAN EXPRESAMENTE EXCLUlDAS LAS SIGUIENTES r: ACULTADES de forma solidaria por los consejeros delegados:

1".- Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o inmuebles cuya contraprestación económica supere los TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 €).

2".- Arrendamiento o servicios cuya contraprestación económica suponga una cantidad superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 € ).

3".- Adopción de acuerdos y contratos comerciales de. contenido económico superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 €).

2) Se acuerda otorgar poderes a favor de D. Benjamín Maceda López y a D. Vicent Garcia i LIorens, de forma mancomunada para el ejercicio de las facultades siguientes:

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1'.- Adqu isición y enajenac lon de derechos u otros bienes mueblcs o inmuebles cuya contraprestación económica supere los TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E).

2'. - Arrendamiento o serv icios cuya contraprestación económi ca suponga una cantidad superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E).

3"._ Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E) .que legal y estatutariamente corresponden al Consejo de Admini stración, salvo las indelegables por Ley o Estatutos.

3) Se acuerda apoderar a los consejeros delegados D. Benjamín Maceda López ya D. Vicent Garcia i Llorens, de forma solidaria, junto con el Director

I ) Financi ero D. José Espert Silvestre, mayor de edad, casado, con domicilio en Valencia, Avenida C0l1es Valencianas n° 20, con N.I.F 73 .929.407-R para quc conj unta y mancomunadamente con uno de los consejeros ejerciten hasla cl límite máximo de trescientos mil quinientos seis euros (300.506 Euros), por operación, todas y cada una de las siguientes

( ,

fACULTADES:

Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso en el de España, Banco Hipotecario y Cajas de Ahorro, cuentas de efectivo o dc crédito y disponer libremente del metálico de las mi smas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores; librar, aceptar, endosar, avalar, ncgociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; rea lizar transferencias y, en general , realizar toda clase de operaciones bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la Vivienda, Banco Hipotecario de España, Cajas de Ahorro y cualesqu iera otro Banco o entidad de crédito, conviniendo el principal dcl préstamo, intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado que impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan, incluso hipotecaria y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes gravados; señalar domicilios para notificaciones y pago; sometersc a los Juzgados y Tribunales que convenga, con renuncia expresa a fueros; pactar toda clase de procedimientos de ejecución; y en general , pactar librcmentc lodos los e lementos esenciales, naturales y accidentales tanto del ncgocio principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.

Reconocer y pagar deudas, aceptar y cobrar créditos, tanto por capi tal como por intereses, dividendos y amortizaciones; aprobar e impugnar cucntas; cfcctuar pagos y cobrar sumas adeudadas por cualqui er títu lo y a favor dc

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cualquier persona, entidad o corporación, incluso Estado, Entes Autonómicos, Provincia o Municipio, y corporaciones públicas de todo orden o pcrsona jurídica o privada, firmando recibos, saldos, conformidades, resguardos, cartas dc pagos y cualquicr documento público o privado que fuere preciso o conveniente para tales fines.

y sin ningún tipo de limitación, las siguientes facultades, el pago de nóminas, seguros sociales e impuestos.

CUARTO.- Elevación a público de los acuerdos adoptados.

Los consejeros acuerdan por unanimidad que el Secretario del Consejo de AdministTación D. Enrique Peris Navarro, proceda a elevar a público e inscribir en el Registro Mercantil los anteriores acuerdos y el otorgamiento de poderes, solicitando expresamente la inscripción parcial para el caso que

( ) alguna de las facultades conferidas no fuera inscribible a juicio del Registrador e impidiese la inscripción de la misma.

( )

Asimismo queda ampliamente facultado para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, incluso escrituras de subsanación, rectificación o aclaración en orden a la efectividad de este acuerdo.

CUARTO.- Asuntos varios.

Se acuerda por unanimidad, a propuesta de la Prcsidenta del Consejo dc Administración, que se solicite a la Conselleria que tenga atribuidas las funciones de la Inspección de Servicios, una auditoría sobre el funcionamiento dc VAERSA.

Asimismo, se acuerda por unanimidad, a propuesta de la Prcsidenta del Consejo de Administración, que se solicite a la Consellería de Hacicnda y Modelo Económico que la Intervención General realice una auditoría de V AERSA donde se proceda a una exhaustiva fiscalización económico­financiera y a un análisis de los costes internos y de los precios abonados o pagados por la empresa. En el mismo sentido se requiere una auditoría de las empresas participadas por VAERSA o de las que haya sido partícipe.

QUINTO.- Redacción, lectura y en su caso aprobación del Acta de la Reunión.

Sin más asuntos que tratar, se lcvanta la sesión, y se extiende la prcscntc acta que fue leída y aprobada, por unanimidad, por cl Consejo de Admini stración de la mercantil V AERSA, Valenciana de Aprovechamiento Energético de

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I )

l )

Residuos, S.A. en el día de su celebración , en el lugar y fecha indicados a l prinCipiO.

VOBO Presidenta El Secretario

~ cE&ft5i? ¡y Elena Cebrián Calvo D. Enrique Peris Navarro

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I \

Anexo al Acta. Modelo de contrato con Consejero Delegado

"En Valencia, a 22 de julio de 2015

REUNIDOS

De una parte D. José MOl'atal Sastre, secretario del Consejo de Administración de la VALENCIANA DE APROVECHAMIENTO ENERGÉTICO DE RESIDUOS, S.A. (V.A.E.R.S.A.), con CIF A-46299988 y apoderado por el Consejo para la firma del presente contrato.

De otra parte , mayor de edad, casado, con domicilio en CI ............ , N° ... , Pta ..... , de .. . .......... Y con NIF núm. , actuando en su propio nombre y derecho.

Ambas partes tienen y se reconocen capacidad bastante para suscribir el presente contrato de admin istración, regu lado en la Ley 31 /2 014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Soc iedades de Cap ita l para la mejora del gobierno corporativo.

MANIFIEST AN

1. Que el Consejo de Ad mini strac ión de la Soc iedad. de conrormidad con lo estab lec ido en los Estatutos Sociales ha dec idido e l nombrami ento de D. , mi embro del Consejo de Admini strac ió n de la Soc iedad, con el carácter de consejero delegado, por un plazo de mandato de años.

11. Que el Consejo dc Adm inistración ha aprobado ig ualmentc la formalización de un contrato me rcant il de ad mini s trac ión con el consejero delegado 0 .. __ _ cn el q ue sc recojan las condiciones y caracte rí st icas princ ipa les y accesorias de la relació n mercantil que vi ncula al consejero con la Soc iedad en virtud de la Ii.mc ión q ue desa rrolla como conseje ro de legado.

[[!. Que a tal es erectos . las partes rorma li zan e l presente CONT RA TO MERCANTIL reconociéndose recíprocamente plena capacidad y legitimación s uticientes. con sujeción a las siguientes

ESTIPULACIONES

PRIMERA. VIGENCIA DEL CONTRATO. El contrato de administración que se forma liza iniciará su vigencia en el

día de la fecha de la firma de este contrato, y habiendo sido aprobado

79

l I

\ )

previamente por el consejo de administración con el voto favorable de más de las dos terceras partes de sus miembros.

El plazo de mandato del consejero será de 5 aíios.

SEGUNDA.- NATURALEZA DEL CONTRATO Y LEY APLICABLE

La relación contractual del Consejero independiente de la Sociedad tiene naturaleza mercantil y se rige:

l. Por la vo luntad de las partes. que viene recogida expresamentc en el presente contrato.

2. Complementaria) subsidiariamente. por lo establec ido en los Estatutos Sociales y por las normas internas de la Sociedad (códigos éticos y de conducta. las políticas, reg las y procedimientos vigentes).

3. Y subsidiariamente respecto de lo anterior, por las normas de la legislación mercantil , societaria y civil.

El Consejero declara conocer los Estatutos Sociales y demás normas internas de la Sociedad, así como a sus modilicaciones y actualizaciones posteriores.

TERCERA . RETRIBUCIÓN.

Por el ejercicio de sus funciones de Consejero Delegado percibirá la retribución que apruebe el Consell de la Generalitat Valenciana

CUARTA. OBJETO DEL CONTRATO. El Consejo de Adm inistración delega en D. de forma

permanente el ejercicio de todas y cada una de las facultades que legal y estatutariamente corresponden al consejo de administración salvo las indelegables por Ley o Estatutos,de la siguiente forma y con las siguientes limitaciones:

1) De forma sol idaria con los otros Consejeros Delegados las siguientes facultades:

A. Administrar los negocios sociales, nombrar y despedir al personal de

la empresa (técnico, admini strativo, subalterno) fijar el íntegro

conten ido de la relación laboral, concertar servicios y sumini stros;

contratar y pagar seguros de toda clase, y percibir indemnizaciones y

premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y rec lamar

de ellos; percibir rentas y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad

por todo concepto; exigir, rendir, liquidar, aprobar, y pagar o cobrar los

saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que

aparezca interesada la compañía; asistir a toda clase de Juntas de

80

r I

( )

l I )

cotitulares o consorcios, especialmente las derivadas de suspensiones

de pagos o quiebras e intervenir en el convenio con plenas facultades de

decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del

Estado, Provincia, Municipio, Entes Autonómicos o pre-autonómicos e

instar y seguir los expedientes que fueren necesarios por todos sus

trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las

reso luciones que recaigan, si lo creyere oportuno, hasta obtener

reso lución definitiva . -En general, celebrar todos los negocios

comprendidos en el más amplio concepto de administración.

B. Comprar, vender, arrendar, permutar, hipotecar, bienes muebles e

inmuebles, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a

plazos y confesar la anterior entera o percibo y constituir en caso de

aplazamiento de precios, activa o pasivamente las garantías que estime

oportunas, incluso condiciones resolutorias; estipular diferencias a

favor o en contra en supuestos de permuta, y en negocios de hipoteca

con todas las facultades reseñadas en la letra b).-. Y, en general, realizar

toda clase de negocios de disposición, enajenación, con libre facultad

de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales de los

respectivos convenios.

C. Comparecer ante cualesquiera Juzgados y Tribunales, ordinarios y

extraordinarios, Magi straturas de Trabajo y Servicio de Mediación,

Arbitraje y Conci liac ión en toda clase de procedimientos vo luntarios y

contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos, incluso de

casación, transigir y desistir. Celebrar actos de conciliación con

avenencia o sin ella y convenios ante la Magistratura de Trabajo y

Servicio de Mediación, Arbitraje y Conciliación.- Pedir la ejecución de

lo convenido o sentenciado.- Dar órdenes para pleitos con las

facultades generales o las especiales que el caso requiera, y

especialmente para recursos de casación, a favor de Letrados,

Procuradores de los Tribunales o Graduados Sociales que elija y

revocarlos.

D. Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcción y

declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de

propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y determinar las cuotas

de participantes en el va lor del inmueble y elementos comunes;

81

normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico

de esta propiedad especial.

E. Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias,

agrupar, agregar, segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y

linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbres y

fijar libremente el contenido, alcance y modos y efectos de las

constituidas.

F. Concurrir a toda clase de subastas, concursos oficiales o particulares,

presentar proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promover

reclamaciones contra adjudicaciones provisionales o definitivas,

constituir y retirar depósitos y fianzas; seguir expedientes

administrativos o gubernativos y firmar las escrituras pertinentes con

los pactos y estipulaciones establecidos o que pudieran establecerse.

G. Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el

ejercicio de sus facultades, incluso adicionales, complementarias,

aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.

QUEDAN EXPIZESAMENTE EXCLUIDAS LAS SIGUIENTES

FACULTADES de forma solidaria por los consejeros delegados:

1".- Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o

inmuebles cuya contraprestación económica supere los TRESCIENTOS MIL

QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E).

( ) 2"._ Arrendamiento o servicios cuya contraprestación económica suponga una

cantidad superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS

(300.506 E).

( I

3".- Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico

superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E).

2) De forma mancomunada con los otros Consejeros Delegados:

1".- Adquisición y enajenación de derechos u otros bienes muebles o

inmuebles cuya contraprestación económica supere los TRESCIENTOS MIL

QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E).

82

2"._ Arrendamiento o servicios cuya contraprestación económica suponga una

cantidad superior a TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS

(300.506 E ).

3".- Adopción de acuerdos y contratos comerciales de contenido económico superior a

TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS SEIS EUROS (300.506 E)

3) El consejero delegado, conjunta y mancomunadamente con el Director

Financiero podrá ejercitar hasta el límite máximo de trescientos mil quinientos

seis euros (300.506 Euros), por operación, todas y cada una de las siguientes

FACULTADES:

l. Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso

en el de España, Banco Hipotecario y Cajas de Ahorro, cuentas de

efectivo o de crédito y disponer libremente del metálico de las mismas;

constituir y retirar depós itos en metálico o valores; librar, aceptar,

endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar

y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; reali zar

transferencias y, en general, realizar toda clase de operaciones

bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la

Vivienda, Banco Hipotecario de España, Cajas de Ahorro y

cualesquiera otro Banco o entidad de crédito, conviniendo el principal

del préstamo, intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de

devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado

que impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime

oportunas o se le exijan, incluso hipotecaria y fijar y distribuir la

responsabilidad sobre cada uno de los bienes gravados; señalar

domicilios para notificaciones y pago; someterse a los Juzgados y

Tribunales que convenga, con renuncia expresa a fueros; pactar toda

clase de procedimientos de ejecuc ión ; y en general, pactar li bremente

todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del

negocio principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.

2. Reconocer y pagar deudas, aceptar y cobrar créditos, tanto por capital

como por intereses, dividendos y amortizaciones; aprobar e impugnar

cuentas; efectuar pagos y cobrar sumas adeudadas por cualquier título y

a favor de cualquier persona, entidad o corporación, incluso Estado,

Entes Autonómicos, Provincia o Municipio, y corporaciones públicas

83

\

de todo orden o persona jurídica o pri vada, firmando recibos, sa ldos,

conformidades, resguardos, cartas de pagos y cualquier documento

público o privado que fuere preciso o conveniente para ta les tines .

y sin ningún tipo de limitación, las siguientes facultades, el pago de

nóminas, seguros sociales e impuestos. Comprometiéndose el Consejero Delegado a realizarlo con la debida

diligencia dada la responsabilidad de dichas funciones .

QUINTA.- E,IERCICIO DEL CARGO, CUM PLIMIENTO DE CÓDI GOS Y POLíTICAS DE LA SOCIEDAD

El consejero delegado desempeñará las funciones propias de su condic ión bajo la supervisión del Consejo de Administración, de acuerdo con las funciones. f~lCLIltades y poderes conferidos. en su caso, ) con sujeción a lo establecido en las disposiciones ap li cab lcs conforme a los Estatutos y normas de la Sociedad. asum iendo las responsabilidades de su cargo con la lealtad) fidelidad al interés social propios de su condición. siempre así C0!110 la buena fe. diligencia) dedicación inherentes a la relac ión mercantil de ad mini stración que le vincula con la Sociedad.

El consejero cumpl irá las func iones mencionadas anteriormente en la forma establecida por normas de la Sociedad.

SEXTA.- DEBERES Y DERECHOS DEL CONSEJERO

1:1 consejero deberá cump lir a sati sfacc ión del Consejo de Administración los deberes de diligencia y lealtad establecidos por la ley y regulados en los Estatutos y normas de la Sociedad.

El consejero deberá reali zar una declaración antes de su nombramiento sobre la no concurrencia en su caso de ninguna de las situaciones que según la ley y los Lstatutos)' normas de la Sociedad son incompatibles con la condición de consejero o puedan produc ir un con tli cto de interés con el interés soc ial.

El consejero deberá informar a la Soc iedad de cua lesqu iera actividades, servicios o partic ipaciones en el capital o en la admi ni stración de otras soc iedades.

El consejero deberá informar igualmente de cualquier participación acc ionarial que adqu iera en la Sociedad y de las modi (¡caciones que dicha participación o los derec hos de voto correspondientes puedan experimentar, cua lquiera que sea la cuantía de la misma.

El consejero debe asistir personalmente a las ses iones del Consejo de Administración) de los demás órganos soc ietarios en los que p311icipe. De 10n11a

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excepcional y justi licada podrá dejar de asistir a una reunión. en cuyo caso deberá delegar su rcprcscntación cn uno dc los consejeros no cjecuti\os.

El consejero tiene derecho a disponer de la información adecuada y necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar por el Consejo de Administración o el órgano corporat ivo de que se trate y, en general, la inlormación conveniente para el ejercicio de sus obligaciones.

El desempeño del consejero podrá ser evaluado anualmente en la ¡arma establecida por la ley y por los estatutos y normas internas de la Sociedad. El consejero se compromete a participar activamentc cn cl procedimiento dc cvaluación del consejo de administración de acuerdo con dichas normas.

El deber de lealtad del consejero impone las ob ligaciones de abstención, de desel11pcliar sus funciones con libertad de criterio y de evitar situac iones de conflicto dc interés establecidas en la Icy y en los Estatutos y normas de la Sociedad. La consejcra deberá comunicar al consejo de admini stración a iniciativa propia, del Consejo de Administrac ión. de su Presidente o de cualquier órgano societario competente al erecto. cualquicr situac ión de confli cto de interés. directo o indirecto. actual o potencial. personal o de alguna de las pc rsonas vinculadas con el consejero, pudicra tcncr con el interés de la Soc iedad y someterse a lo que el Consejo de Administración determine al respecto.

La in li'acc ión del deber de lealtad determinará la obl igación de indemnizar el darla causado al patrimonio social y la de devolver a la Sociedad el enriqueciJ11iento injusto obtenido por el consejcro.

I.a infracción dcl deber dc infó rJ11 ación sobre los con lli ctos de interés o del deber de sujec ión a la decisión que a tal efecto adopte la Sociedad así como cualquiera otra inti'acción grave del deber de diligencia o de l deber de lealtad será causa de incumplimiento de este contrato.

SÉPTIMA,- EXTINCiÓN DEL CONTRATO

El prcscnte cont rato finalizará cn los siguientes supuestos:

1.- Por el vencimiento dcl plazo scñalado en la esti pulación primera del prcsente contrato. o de cualquiera de las reelecciones o prórrogas quc la misma cstablece.

2. Ex tinción de mutuo acuerdo, en los términos y condiciones que ambas partes pacten.

3. Extinción a instancia de la Sociedad. sin causa j ustitlcada . por acuerdo del Consejo de Admi ni stración de la Socicdad antes dc ve nciJ11ie nto del p lazo dc mandato dcl consejero.

4. Extinción a instancia de la Soc iedad por ac uerdo del Consejo de Administración de la Sociedad por incurrir el consejero en cualquiera de las

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excepcional y justificada podrá dejar de asisti r a una reunión, en cuyo caso deberá delegar su representación en uno dc los consejeros no cjccutivos.

El consejero tiene derecho a d isponer de la información adecuada y neccsaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar por el Consejo de Administrac ión o el órgano corporativo de que se trate y, en general. la información conveniente para el ejercicio de sus obligaciones.

El desempeiio del consejero podrá ser evaluado anualmente en la forma establecida por la ley y por los estatutos y normas internas de la Socicdad. El conscjero se comprometc a participar activamentc cn cl procedimicnto dc evaluación del consejll de adm inistración de acuerdo con dichas normas.

El deber de lealtad del consejero impone las ob ligaciones de abstención. de desempeiiar sus fu nciones con libertad de cri terio y de evitar situaciones de conflicto de interés estab lec idas en la ley y en los Estatutos y normas de la Sociedad. La consejera deberá comun icar al consejo de administración a in iciativa propia. del Consejo de Administración, de su Presidente o de cualquier órgano societario competente al efecto. cualquier situación de contlicto de interés. di recto o indirecto. actual o potencial. personal o de alguna de las personas vinculadas con el consejero, pudiera tener con el interés de la Sociedad y someterse a lo que el Consejo de Administración determinc al respecto.

La infí'acción del deber de lealtad determinará la obligación de indemnizar el uaiio causado al patrimonio social y la de devolver a la Socicdad el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.

La infracción del deber de información sobre los conflictos de interés o del dcbcr de sujeción a la decisión que a tal efecto adopte la Sociedad así como cualquiera otra infracción grave del deber de diligencia o del deber de lealtad será causa de incumplimiento de este contrato.

SÉI'TlMA.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO

El presente contrato fina lizará en los siguientes supucstos:

1.- Por el vencimiento del plazo scfialado en la estipulación primera del presente contrato. () de cualquicra de las reelecciones o prórrogas quc la misma establccc.

2. Extinción de mutuo acuerdo. en los términos y condiciones que ambas parles pacten.

3. Extinción a instancia de la Sociedad, sin causajustiticada. por acuerdo del Conscjo de Administración de la Sociedad antes de vencimiento del plazo dc mandato del consejero.

4. Extinc ión a instancia de la Sociedad por acuerdo del Consejo de Admi nistración de la Sociedad por incu rrir el consejero en cualquiera de las

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prohibiciones o incompatibilidades legales o estatutarias para el ejercicio del cargo. por eonllicto de intcrés permanente o por incumplimiento grave de los debcres )' obligaciones legales. estatutarias y contractuales quc dcbc obsc rvar el consejero en cl ejercicio dc su función.

5. Extinción a instancia del consejero delegado rundada y motivada en un incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales por parte de la Sociedad.

6. Extinción por voluntad del consejero.delegado En caso de dimisión. el consejero deberá notificarlo previamentc al Presidcnte dcl Consejo de Administración.

El consejero delegado no tendrá derecho a indemnización alguna por su cesc o linalización del mandato encomendado, sea cual ruere la causa de dicha linalización de la re lación establecida mediante el presente contrato.

OCTAVA.- CONFIDENCIAL IDAD

El consejero de legado obse rvará y dará pleno cumplimiento a las obligaciones de confidcncialidad contemp ladas en los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración así como en otras normas de la Soc iedad, tanto durante la vigencia del presente Contrato como una vez fi nalizado el mismo po r cualquier causa con carácter indelinido.

Por tanto, el consejero delegado no podrá. salvo consentimiento previo y escrito de la Sociedad. divulgar a tercero alguno, d irecta o indirectamentc. ni uti lizar para su propio benclicio o para cualquier otra li nalidad que no sea el interés exclusivo de la Sociedad. cualqu ier in formación relativa a sus negocios y asu ntos que haya sido recabada. recibida u obtcn ida por el m ismo durante el tiempo de su relación como consejero.

y para que conste, ambas partes firman por dupli cado ej emplar en el lugar y fec ha ind icados en el encabezam iento."

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