Emissionsprospekt

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Allgemeine Informationen 4Vorwort 5Die Immobilienaktie 6

Die Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien 12Die Gesellschaft 22

Kein Unternehmen ohne Chancen und Risiken 28Steuerliche Hinweise 38

Die Kapitalstruktur 42Die Kostenstruktur 45Bilanz der Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktienper 31. Dezember 2001 46

Die Gesellschaft und ihr Netzwerk 48Haftungsbeschränkung 51Angabenvorbehalte 52Vollständigkeitserklärung 53

Satzung der Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien 54

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Inhaltsverzeichnis

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Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf AktienHandelshaus für ImmobilienSalzkotten

Emissionsprospekt

Offizielle, limitierte Aktienemissionsachwertgesicherter Aktien

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Vorwort

Die Gründungsgesellschafter derAccent GmbH & Co. Kommandit-gesellschaft auf Aktien – Handels-haus für Immobilien (Accent a.Aktien) haben schon vor über 20Jahren die Grundlage für den dauer-haften Erfolg gelegt.

Bewusst hat man seit Jahren denKunden in den Mittelpunkt gestellt.Seit Gründung ist es eine ständigeHerausforderung, die Kunden- undKapitalanlegerinteressen durch Quali-tät und Leistung zufrieden zu stellen.

Ein hohes Maß an persönlicher Kom-petenz aller handelnden Personenwar und ist Grundvoraussetzung fürweitgehende Mängelfreiheit und lang-fristige Sicherstellung von Rendite,Qualität und Nutzen. Das Ziel Archi-tektur, Nutzen und Wirtschaftlichkeitin Einklang zu bringen, wurde in derVergangenheit erreicht und sollMaxime für die Zukunft sein.

Wenn die Accent a. Aktien sich nundem Kapitalmarkt öffnet, so hat diesden Grund, das Unternehmen für dieZukunft neu auszurichten. Die Accenta. Aktien wird in Zukunft durch Stär-kung des Eigenkapitals bestehendeGeschäftsfelder optimal bewirtschaf-ten und neue erschließen können.Die Ausweitung des Bestandsport-folios, professionelles Bauen von

interessanten Wohn- und Gewerbe-einheiten sowie der Handel mit neu-en und Bestandsimmobilien benötigterhebliche Kapitalmittel, die aufgrundrestriktiver Beleihungspolitik derBanken nur bedingt zugänglich sind.Darüber hinaus will die Accent a.Aktien durch Einsparung von Zinsauf-wendungen eine Ergebnisverbesse-rung erreichen.

Die Accent a. Aktien eignet sich nichtals Spekulationsobjekt. Die Gesell-schaft sucht Investoren, die sichlangfristig an ihr beteiligen wollen,die die Philosophie der Gesellschaftverstehen und die langfristig sach-wertgesicherten Erfolg suchen. DieChancen und Risiken werden in die-sem Prospekt umfangreich beschrie-ben.

Die verantwortlich Handelnden sindbestrebt, das Kapital der Gesellschaftzu mehren. Es würde uns freuen, Sieals Aktionär begrüßen zu können.

Werner NiggemeierGeschäftsführer

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Allgemeine Informationen

Gegenstand des Prospektes

Gegenstand dieses Angebotes sindauf den Namen lautende Stückaktiender Accent GmbH & Co. Kommandit-gesellschaft auf Aktien – Handelshausfür Immobilien (im folgenden Accenta. Aktien genannt) mit einem rechne-rischen Nennwert von je 1,- Euro ausgenehmigtem Kapital. Die neuenAktien sind mit Gewinnbezugsrechtab dem Geschäftsjahr ausgestattet, indas die jeweilige Ausgabe fällt.

Verwendung des Emissionserlöses

Der Accent a. Aktien aus der Kapital-erhöhung zufließende Mittel dienender Finanzierung des weiteren Wachs-tums gemäß dem Geschäftszweck derGesellschaft.

Einsichtnahme in Unterlagen

Die in diesem Emissionsprospekt auf-geführten Unterlagen können nachtelefonischer Terminabstimmung zuden üblichen Geschäftszeiten in denRäumen der Accent a. Aktien einge-sehen werden.

Verantwortlichkeit für den Inhalt

Die Accent a. Aktien übernimmt ge-mäß dem Wertpapier-Verkaufspros-pektgesetz sowie der Verkaufspros-pekt-Verordnung die Verantwortungfür den Inhalt dieses Emissionspros-pektes und erklärt, dass ihresWissens die Angaben richtig undkeine wesentlichen Umstände ausge-lassen worden sind. MaßgeblicherZeitpunkt ist der Termin der Druck-legung.

Übersicht über die Chancen und Risiken

Durch die Investition in die Accent a.Aktien haben die Anleger die Chance,von der Wertsteigerung von Immobi-lien zu profitieren und so Renditenzu erzielen, die über denen konser-vativer Finanzanlagen liegen. EineInvestition in Immobilien und Immo-biliengesellschaften birgt jedoch auchRisiken. Entwickeln sich Immobilien-standorte nicht wie erwartet, kanndies zu niedrigeren Mieten oder zumtotalen Mietausfall führen. PotenzielleInvestoren sollten daher unbedingtden gesamten Emissionsprospektund die darin enthaltenen Informa-tionen aufmerksam lesen.Eine ausführliche Beschreibung derRisiken finden Sie im Kapitel „KeinUnternehmen ohne Chancen undRisiken“.

Wertpapierkennnummer

Eine Wertpapierkennnummer wurdebei den Wertpapier-Mitteilungen,Frankfurt am Main, beantragt.

Hinterlegung des Emissions-prospektes

Dieser Emissionsprospekt wurde beider Bundesanstalt für Finanzdienst-leistungsaufsicht, Frankfurt am Main,hinterlegt, die diesen nur dahinge-hend überprüft, ob dieser die vorge-schriebenen Angaben gemäß § 7 Abs.2 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzin Verbindung mit der Verkaufspros-pekt-Verordnung enthält. Die inhalt-liche Richtigkeit wird von der Bun-desanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht nicht kontrolliert.

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Das Anlageverhalten der deutschen Sparer und Anleger hat sich in den letztenJahren erheblich verändert. Der „Sparstrumpf“ hat ausgedient. Die klassischenAnlagemodelle wie z.B. Versicherungen, festverzinsliche Wertpapiere oderdirekte Immobilieninvestitionen, die geprägt waren von Sicherheit und relativgeringem Ertrag, wurden auch für den kleinen und mittleren Anleger zuneh-mend durch Investmentfonds und Aktien verdrängt.

Die Gründe für den Aufschwung bei Aktien liegen in einer spürbar höherenRendite. Ein wichtiger Auslöser war der Börsengang der Deutschen Telekom imJahr 1996. Die teilweise kräftigen Kurssteigerungen in den letzten Jahren habensicherlich zu diesem Boom beigetragen. Kurseinbrüche und erste Konkursevon Unternehmen am Neuen Markt haben in jüngster Vergangenheit jedochauch die überzogenen Gewinnträume relativiert. Der Wunsch des Anlegersnach wertbeständigen Kapitalanlagen rückt wieder verstärkt in den Vorder-grund.

Auch in Zukunft wird die Aktie – nicht zuletzt aufgrund der Flexibilität – jedochdie Anlageform mit besten Renditemöglichkeiten sein. Die Möglichkeit, alsKapitalanleger am aktiven Geschäft und somit an unternehmerischer Leistung,Kreativität und Erfolg direkt zu partizipieren, wird weiter zunehmen.

Die Immobilienaktie

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Accent a. Aktien

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Projektentwickler

Diese Unternehmen konzentrierensich auf die Projektentwicklung. DieDifferenz zwischen Entwicklungs- undBaukosten der Immobilie und demerzielten Verkaufserlös ist die primäreEinnahmequelle dieser Gesellschaf-ten. Wie bei „Immobilienhändlern“hängt der Erfolg vom Geschick desManagements und den Schwankun-gen des Immobilienmarktes ab.

Immobiliendienstleister

Hauptunternehmenszweck solcherUnternehmen ist die Erbringung vonDienstleistungen rund um die Immo-bilie. Ihre Einnahmen stammen ausden dafür erhobenen Entgelten, diedie Mieter oder die Eigentümer zah-len. Diese sind weitestgehend unab-hängig von Marktschwankungen undunterliegen somit nur einem sehrgeringen Risiko.

Immobilienaktiengesellschaften kon-zentrieren sich selten auf ein einzigesGeschäftsfeld. In den meisten Fällenist der Gesellschaftszweck eineMischung der genannten Tätigkeits-schwerpunkte.

Die Immobilienaktie inDeutschland

Der deutsche Markt befindet sich ineiner frühen Entwicklungsphase. Dasspiegelt sich vor allem in einem ins-gesamt geringen Marktwert der Im-mobilienaktiengesellschaften wider.Zudem wird ein Großteil des Kapitalsdurch wenige Großaktionäre gehalten,der Streubesitz ist sehr niedrig. DasHandelsvolumen von Immobilien-aktien in Deutschland ist nochgering.

Immobilienaktiengesellschaften wer-den in der Regel niedriger bewertetals es den Verkehrswerten ihrerImmobilienbestände entspricht. DieMarktkapitalisierung und die Aktien-kurse reflektieren damit oft nicht dieSubstanz der Immobilien. Die Ursa-chen dieser Bewertung sind vielfältig:

f Risikoscheue Investoren messenden Objekten nicht den Verkehrs-wert zu, sondern den Wert, dersich bei einem Zwangsverkauf– zudem zu einem ungünstigenZeitpunkt – realisieren ließe.

f In den Bilanzansätzen wird denBesonderheiten der Immobiliennicht ausreichend Rechnung getra-gen. Positive Wertentwicklungender Immobilien finden sich in derBilanz nicht wieder, sondern wer-den erst bei Realisierung aufge-deckt.

f Immobilienaktien werden außerden immobilienspezifischen Risi-ken auch noch durch die Aktien-marktentwicklung beeinflusst. Daszusätzliche Risiko des Aktienmark-tes führt tendenziell dazu, dassder Marktwert unter den Verkehrs-werten der Immobilien angesetztwird.

f Transparenz des Immobilienmark-tes. Ein Großteil der Immobilien-gesellschaften tätigt eine zögerli-che Informationspolitik. Verkehrs-werte von Immobilien werden inden seltensten Fällen veröffent-licht. Auch spiegeln diese in derRegel nur die Einschätzung vonGutachtern wider, die in den meisten Fällen nicht durch realeVerkäufe der Objekte bestätigtwerden.

Immobilienaktien sind nach Ansichtführender deutscher Großbanken undWirtschaftsexperten im Vergleich zuanderen Immobilienanlageformeneine sinnvolle Ergänzung im Vermö-gensportfolio der Anleger. Die Gründehierfür liegen neben anderen vorallem in einer sehr ausgewogenenRendite-Risiko-Relation, in der bes-seren Fungibilität der Immobilienaktiegegenüber einer direkten Immobilien-investition, in der Risikostreuung undin der Transparenz der Aktiengesell-schaft aufgrund gesetzlich vorge-schriebener Publizitäts- und Informa-tionspflichten.

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In der privaten Vermögensstrukturder deutschen Anleger spielten bisherneben dem Sparbuch Versicherungen– insbesondere dabei Lebensversi-cherungen – die wohl größte Rolle.Zusätzlich wurden Investitionen inImmobilien entweder zur Eigennut-zung oder als Kapitalanlage vorge-nommen. In das klassische Vermö-gensportfolio gehört nach Meinungaller Experten jedoch ein Mix allerwesentlichen Kapitalanlagen.

Immobilien optimieren das Rendite-Risiko-Profil. Die laufenden Renditenliegen zwar oft unterhalb der vonAktien, aber meistens über denenfestverzinslicher Wertpapieranlagen.Gleichzeitig ist das Risiko von Immo-bilien – wenn man vom Zeitfaktorabsieht – nur wenig größer als dasfestverzinslicher Wertpapiere. Immo-bilien sorgen neben kontinuierlichenErträgen für zusätzliche Gewinnmög-lichkeiten bei einer Veräußerung.Gerade deshalb wird auch zukünftigdie Immobilie als Instrument zurAlterssicherung an Bedeutung ge-winnen.

Die in den letzten Jahren eingetreteneVerschlechterung der steuerlichenRahmenbedingungen auch für Immo-bilien hat die Attraktivität vielerImmobilienangebote vermindert. DieImmobilienbranche musste auf gerin-gere Abschreibungs- und Verlustver-rechnungsmöglichkeiten und damitauf sinkendes Interesse reagieren.Das hat dazu geführt, dass neue ver-besserte und flexiblere Immobilien-produkte – wie z.B. die Immobilien-beteiligung über Aktien – kreiert wurden.

Vor dem Hintergrund fallender Bör-senkurse und damit verbundener sinkender Renditeerwartungen ent-wickelte sich in der letzten Zeit die„Immobilienaktie“, die die Anlage-form „Aktie“ mit der Sicherheit derImmobilie verbindet. Diese Anlage-form verknüpft die zwei sich üblicher-weise beeinflussenden, oft ausschlie-ßenden, für Kapitalanleger entschei-denden Anlageaspekte:

f Gewinnoptimierung

f Risikominimierung

Insgesamt lassen sich die Aktivitätender Immobilienaktiengesellschaftenwie folgt untergliedern:

Bestandshalter

Bei Bestandshaltern besteht derHauptunternehmenszweck in der Ver-mietung und Verpachtung der eige-nen Immobiliensubstanz. Die Miet-zahlungen stellen die wichtigste – oftdie einzige – Einnahmequelle dar.Von der Art ihrer Tätigkeit, aber auchin ihrer unternehmerischen Zielset-zung, ähneln diese Unternehmen vor-nehmlich den geschlossenen undoffenen Immobilienfonds.

Immobilienhändler

Immobilienhändler kaufen Immobilienan und verkaufen sie bei nächst-bester Gelegenheit. Einnahmequelleist die Differenz zwischen Ankaufs-preis und Verkaufserlös. Der Erfolghängt in erheblichem Maße vomGeschick des Managements und denSchwankungen des Immobilienmark-tes ab.

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Der Trend zur Aktie hat seit einigenJahren verstärkt auch in deutschenHaushalten Einzug gehalten. Immergrößere Teile des Vermögens deut-scher Haushalte werden an den Bör-sen in Produktivkapital umgewandelt.

Auf den Kurszetteln gibt es nur weni-ge Immobilienaktiengesellschaften.Diese wiederum wurden in der Regelaus Beständen deutscher Großban-ken oder Unternehmen mit großenImmobilienbeständen ausgegründet.Bereits nach kurzer Zeit wurdenAktien dieser Gesellschaften mithohen Ausgabeaufschlägen gehan-delt, was zu entsprechenden Gewin-nen der Aktienverkäufer geführt hat.

Die Accent a. Aktien öffnet sich mitdieser Emission dem Kapitalmarkt.Ziel ist es, die in den vergangenenJahren erworbenen Kompetenzen inder Konzeption, der Planung, demBaumanagement und der Bewirt-schaftung zielgerichtet umzusetzenund den Immobilienbestand der Gesellschaft auszubauen.

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Im Vergleich zu anderen direkten Im-mobilienanlageformen erfahren Immo-bilienaktiengesellschaften zunehmendeine vorteilhaftere steuerliche Be-handlung. Das bisher angewendete„steuerliche Anrechnungsverfahren“wurde durch die Unternehmensteuer-reform in das „Halbeinkünfteverfah-ren“ geändert. Dadurch muss derAktionär nur die Hälfte der erhalte-nen Dividenden mit seinem persön-lichen Steuersatz versteuern. Vonweitaus größerer Bedeutung istjedoch für Unternehmer, dass ab diesem Jahr der Gewinn bei Veräuße-rung von Anteilen an Kapitalgesell-schaften nach § 8b KStG für Kapital-gesellschaften steuerfrei ist, wenndiese Beteiligung mindestens ein Jahrim Betriebsvermögen gehalten wurde.

Nachteilig im Vergleich zu direktenBeteiligungen an Immobilien odergeschlossenen Immobilienfonds istdie Tatsache, dass der Kapitalanlegerkeinen direkten Steuervorteil durchVerlustzuweisungen erhält. DieserNachteil ist zu vernachlässigen, dadie steuerlichen Abschreibungsmög-lichkeiten von der Immobilienaktien-gesellschaft vorgenommen werdenund in den letzten Jahren die Verlust-verrechnungsmöglichkeiten aufgrundder Mindestbesteuerung stark einge-schränkt wurden (Wegfall von Son-derabschreibungen, § 2b EStG beiVerlustzuweisungsgesellschaften).

Die Immobilienaktie derAccent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft aufAktien

Die Accent a. Aktien ist sowohl als„Bestandshalter“ als auch als „Pro-jektentwickler“ und „Immobilien-händler“ tätig.

Als eine der wenigen Immobilien-aktiengesellschaften in Deutschlandkann die Accent a. Aktien auf einefast 20-jährige Präsenz am Immobi-lienmarkt zurückblicken. Viele Wett-bewerber sind Neugründungen, derenerste Amtshandlung die Einwerbungvon Anlegergeldern ist, da sie ohnediese nicht aktiv werden könnten.

Der Geschäftsführer und die Mitar-beiter der Accent a. Aktien habensich eine große Kompetenz bei derKonzeption, Planung, Erstellung undBewirtschaftung von Immobilienpro-jekten gepaart mit einer hervorra-genden Marktkenntnis erarbeitet.Bauvolumina im Wert von über 250Millionen Euro wurden realisiert. DieAccent a. Aktien hat im Laufe derJahre einen eigenen Immobilienbe-stand aufgebaut. Durch 20-jährigeErfahrungen in der Projektentwick-lung, dem Baumanagement und imBaugeschäft wird das Risiko derProjektentwicklung minimiert.

Die Kompetenz der Mitarbeiter derAccent a. Aktien zeigt sich sowohl inder Zufriedenheit der vorhandenenMieter als auch der auftraggebendenBauherren. Die Dauervermietungs-quote aller im Bestand der Accent a.Aktien befindlichen Objekte betrug inden letzten Jahren 98,6 %, so dassnahezu kein Vermietungsrisikobestand und das, obwohl selbstnamhafte Initiatoren großer Immobi-lienfonds zur Zeit erhebliche Leer-standsquoten zu verzeichnen haben.

Die Vorteile der Accent-Immobilienaktie im Überblick

f Sicherheit durch 20-jährige Erfahrung auf dem Gebiet der Grundstücks-und Projektentwicklung sowie der schlüsselfertigen Errichtung vonGewerbe- und Wohnbauten

f Werthaltigkeit und Wertbeständigkeit des vorhandenenGesellschaftsvermögens

f professionelles Management

f zielgerichteter Ausbau des vorhandenen Immobilienbestandes unterBerücksichtigung der Steueroptimierung

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Die Accent GmbH & Co.

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Kommanditgesellschaft auf Aktien

Meilensteine

Die Erfolgsgeschichteder accentbau-träger GmbH & Co.begann vor ca. 20 Jahren. f

WernerNiggemeier

24. Juli 1981 Gründung der accentbau-trägergesellschaft mbH durch Manfred Gubitz und Partner als Projektentwicklungs- und Bauträgergesellschaft; Eintragung in das Handels-register des Amtsgerichtes Paderborn unter der HRB 910 am 3. November 1981

1983 Dipl.-Ing. Werner Niggemeier tritt als leitender Architekt in das Unternehmen ein

15. Februar 1984 Gründung der accentbau-träger GmbH & Co. als Kommanditgesellschaft und Übernahme des Bauträger- und Projektentwicklungsgeschäfts von der GmbH

25. April 1997 Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft auf 1.000.000,- DM

29. August 2001 Erhöhung des Eigenkapitals um 955.830,- DM undUmwandlung in die Accent GmbH & Co. Kommandit-gesellschaft auf Aktien mit einen Grundkapital von 1.000.000,- Euro

21. März 2002 Eintragung des Rechtsformwechsels in das Handels-register des Amtsgerichtes Paderborn unter HRB 4022

Firmensitz der Accent a.Aktien und der Dienstleis-tungsgruppe SalzkottenSalzkottenGeseker Straße 56

Accent a. Aktien

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Umwandlung der accentbau-träger GmbH & Co. in dieAccent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft aufAktien

Die Gesellschafter der accentbau-träger GmbH & Co. haben einstimmigdie Umwandlung in die Accent GmbH& Co. Kommanditgesellschaft aufAktien – Handelshaus für Immobilien– beschlossen. Mit der Eintragungder neuen Rechtsform in das Han-delsregister am 21. März 2002 wurdeder Formwechsel wirksam. Dadurchändert sich das Verhältnis der Kapital-beteiligung der bisherigen Gesell-schafter nicht. Ihre bisherige Beteili-gung als Kommanditist der accent-bau-träger GmbH & Co., ausgedrücktin einem bestimmten Kapitalanteilund Kapitalverhältnis, wandelt sichum in eine Beteiligung am Grundka-pital der Accent a. Aktien, verkörpertdurch einen Anteil am Grundkapital.

Im Zusammenhang mit der Eintra-gung der Accent a. Aktien in dasHandelsregister war das Registerge-richt verpflichtet zu prüfen, ob dasgemäß der Satzung vorhandeneGrundkapital durch das Vermögen deraccentbau-träger GmbH & Co. (Über-schuss der Aktiva über die Passiva)gedeckt ist.

Bei der Bemessung des Grundkapi-tals wurde von den Buchwerten ge-mäß der Jahresbilanz der accentbau-träger GmbH & Co. per 31. Dezember2000 ausgegangen. Aus der Vermö-gensaufstellung, die dem Umwand-lungsbericht beigefügt ist, ergibt sich,dass der wirkliche Wert der Aktivader Gesellschaft höher ist als dieSumme der Buchwerte. Seit diesemBilanzstichtag verzeichnete dieGesellschaft eine positive Geschäfts-entwicklung.

Die Haftungssituation der bisherigenGesellschaft bleibt durch den Rechts-formwechsel unberührt. Alle Kom-manditisten haften persönlich inHöhe ihrer Kapitaleinlage. Die Kapi-taleinlage wurde von den Gesell-schaftern erbracht und steht der Gesellschaft unwiderruflich zur Ver-fügung. Die persönlich haftendeGesellschafterin haftet unbegrenzt.

Die bislang die Geschäfte der accent-bau-träger GmbH & Co. als persön-lich haftende Gesellschafterin füh-rende accentbau-träger Beteiligungs-gesellschaft mbH behält ihre Funktionin der Accent a. Aktien bei.

Im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB han-delt es sich bei der Accent a. Aktienum eine so genannte kleine Kapital-gesellschaft. Damit ist sie gemäߧ 316 Abs. 1 HGB von der Pflicht zurPrüfung des Jahresabschlussesbefreit. Zur Erhöhung der Transparenzund im Interesse des Schutzes künfti-ger neuer Kommanditaktionäre derAccent a. Aktien haben die Gesell-schafter bereits bei der Umwandlungbeschlossen, einen Abschlussprüferzu bestellen.

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Die Geschäftstätigkeitder accentbau-trägerGmbH & Co.

Gegründet wurde die accentbau-träger GmbH & Co. als klassischeBauträgergesellschaft. Seitdem hatsie überaus erfolgreich am Marktagiert und sich sowohl im Bereichkreative Architektur als auch qualita-tiv hochwertiges Bauen, Verlässlich-keit und Termintreue sowie Kosten-sicherheit einen sehr guten Ruf erar-beitet.

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeitwurden Bauvolumina in einer Höhevon mehr als 250 Millionen Euroabgewickelt. Neben einer Vielzahlklassischer Ein- und Zweifamilien-häuser und kombinierter Wohn- undGeschäftsbauten wurden auch große,rein gewerbliche genutzte Industrie-bauten und Spezialimmobilien errich-tet.

Die Tätigkeit der accentbau-trägerGmbH & Co. umfasste bisher imWesentlichen vier Geschäftsbereiche:

f Honoraraufträge und Architektur-leistungen

f Planungs- und Bauleistungen, ins-besondere Organisation, Koordina-tion und Management einschließ-lich schlüsselfertiges Bauen fürfremde Auftraggeber

f Planungs- und Bauleistungen füreigene Projekte und teilweisederen Vermarktung an Kapital-anleger

f Verwaltung und Bewirtschaftungvon Immobilien einschließlichEigentümerverwaltung

Der Mitarbeiterstamm, bei dem gro-ßes Know-how angesiedelt ist, istzum größten Teil bereits langjährigim Unternehmen tätig und wird durcheigene Auszubildende und Absolven-ten regelmäßig ergänzt.

Seit vielen Jahren bestehen stabileLieferantenbeziehungen. Für die ein-zelnen Gewerke wurde ein Netzwerkzuverlässiger Partner aufgebaut, dasdie wesentliche Grundlage für Kun-denzufriedenheit und Projekterfolgdarstellt. Durch die im eigenen Unter-nehmen ausgebildeten Fachkräftekann zu jeder Zeit aktiv in Planungs-und Bauabläufe eingegriffen werden.Dadurch können Baumängel undNacharbeiten minimiert werden.

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Den steigenden Anforderungen an dieImmobilien, flexiblere zu nutzendeImmobilien infolge immer schnellererWachstumszyklen und wesentlich kür-zerer Nutzungsphasen (in Zukunft 15bis 20 Jahre, bei Büroimmobilien ca.12 bis 15 Jahre) wird durch aktivesObjektmanagement begegnet.

Investitionen werden im gesamtenBundesgebiet durchgeführt. Schwer-punkt bildet jedoch aufgrund derMarktkenntnis der angestammte Raumin Nordrhein-Westfalen mit den an-grenzenden Landkreisen. Die Gesell-schaft wird in dem Marktsegmentvon Privatinvestoren und institutio-nellen Anlegern bei Objektgrößen biszu ca. 25 Millionen Euro auftreten.Die Wiederveräußerbarkeit der Immo-bilien und die Drittverwendungsmög-lichkeit sind entscheidende Anlage-kriterien.

Der Bedarf zweckmäßiger und hoch-wertiger Immobilien ist unveränderthoch. An die Gesellschaft wurden inder Vergangenheit zahlreiche Projekt-anfragen herangetragen. Von beson-derem Interesse sind dabei Unter-nehmen, die bereits längere Zeit amMarkt präsent sind und die ihreEigenmittel nicht durch Immobilien-besitz binden wollen.

Bei der Entwicklung und Planung vonGrundstücken und Immobilienobjek-ten wird sich die Accent a. Aktienzukünftig auf potenzielle Investorenkonzentrieren. Das hat den entschei-denden Vorteil, dass der oder diepotenziellen Mieter oder Bauherrenbereits von Anfang an in die Planungund Entwicklung der zu errichtendenImmobilie eingeschlossen sind. Zu-dem können die Wünsche der Mieterbesser berücksichtigt werden, waswiederum zu einer wesentlich stärke-ren Identifizierung des Mieters mit

dem Objekt führt. Dass dennochkeine nicht anderweitig zu nutzendenImmobilien (Drittverwendungsmög-lichkeit) entstehen, liegt in der Ver-antwortung der leitenden Architektenund Bauingenieure. Auf die Vielseitig-keit und die Drittverwendungsmög-lichkeit der Immobilien wird bereitsin der Planungsphase geachtet undist Geschäftsansatz und Zielvorgabe.

Im Einzelnen soll zwi-schen zwei Arten vonInvestitionsobjektenunterschieden werden:

f Erstklassige und voll-vermietete Objekte in1a-Lagen; sie bieteneine hohe Sicherheitund eine verlässlicheWertentwicklung inder Zukunft

f Objekte in Lagen mit kurz- odermittelfristigem Entwicklungspoten-zial; sie bieten die Chancen eineraußergewöhnlichen Wertentwick-lung bei vertretbaren Risiken

Die Errichtung der geplanten Immo-bilien soll durch Unternehmen erfol-gen, die sich in der Vergangenheit alszuverlässige Partner erwiesen haben.Dadurch und durch das von derAccent a. Aktien durchgeführteBaumanagement wird sichergestellt,dass die Objekte zuverlässig und inguter Qualität errichtet werden sowieBaumängel und Nacharbeiten weitest-gehend auszuschließen sind. DieBauüberwachung erfolgt durch dieFachleute der Accent a. Aktien mitihrem in zwanzig Jahren aufgebautenKnow-how.

Der zunehmende Kostendruck undunzureichende Ertragsspielräume inder Immobilienbranche zwingen dazu,

neue Ertragspotenziale ausfindig zumachen und zu nutzen. Die bisheri-gen Planungs-, Bewirtschaftungs- undNutzungskonzepte wurden überarbei-tet und optimiert bzw. den geänder-ten Situationen angepasst. Beson-deres Augenmerk liegt dabei vorallem auf den Bewirtschaftungs- undUnterhaltungskosten. Diese überstei-gen die reinen Investitionskosten aufDauer um ein Vielfaches. Dabei ist zubeachten, dass die Weichen für güns-tige Bewirtschaftungs- und Unterhal-tungskosten bereits in der Planungs-und Entwicklungsphase gestellt wer-den müssen.

Die von der Accent a. Aktien zukünf-tig zu planenden und zu entwickeln-den Immobilienobjekte sind zum Teilfür den eigenen Immobilienbestandgedacht und sollen erst in späterenJahren nach entsprechender Wertent-wicklung verkauft werden. Dadurchwird der Grundsatz, die Wirtschaft-

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Die strategische Ausrichtungder Accent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft aufAktien – Das immobilienwirt-schaftliche Konzept

Seit jeher stellen Immobilien einewichtige Säule der Vermögensbildungdar. Laut Bundesbank machen Immo-bilienanlagen ca. die Hälfte des Ge-samtvermögens der privaten Haus-halte in Deutschland aus. Sie sindinsbesondere für langfristig orientier-te Anleger interessant, da Immobilienaufgrund ihrer Wertbeständigkeit sta-bilisierend auf ein Depot wirken.

Die Boomphase der Aktienmärkte mitphänomenalen Wachstumsraten undGewinnen ließ die Vorteile von Immo-bilien bei vielen Anlegern vorüberge-hend in den Hintergrund treten. Imgegenwärtigen konjunkturellen undfinanzwirtschaftlichen Umfeld werdendiese wieder verstärkt gesucht. DerTrend geht dabei aber eindeutig inRichtung indirekter Anlageformen –wie Immobilienaktiengesellschaften –die vom Charakter Wertpapierennäher stehen. Die Vielzahl der anunsere Gesellschaft herangetragenenProjekte zeigt, dass das Interesse ander Nutzung zweckmässiger undhochwertiger Immobilien unveränderthoch ist.

In dieser Entwicklung liegt eineChance, unser Unternehmen neu amMarkt zu positionieren. Dabei kanndas erworbene Know-how hervorra-gend eingesetzt werden.

Die Accent a. Aktien wird durchgezielte Investitionen in attraktiveImmobilien mit einem hohen Subs-tanzwert ausgestattet werden. DieInvestitionen in Immobilien sollen inhohem Maße durch einzuwerbendesKommanditaktienkapital und einerdamit möglichen hohen Eigenkapital-quote finanziert werden.

Das in über 20-jähriger Geschäfts-tätigkeit gewonnene Know-how wirddazu eingesetzt, ein qualitativ hoch-wertiges, wirtschaftliches und profes-sionell verwaltetes Immobilienver-mögen zu schaffen. Dabei ist es vongroßem Vorteil, dass die Gesellschaftbereits über ein werthaltiges Immobi-lienvermögen verfügt, was ihr imGegensatz zu vielen neuen Immobi-lienaktiengesellschaften einen deut-lichen Wettbewerbsvorteil verschafft.Der Fokus wird zukünftig auf dreiGeschäftsbereiche (immobilienwirt-schaftliches Konzept) ausgerichtet:

f ingenieurtechnische Dienstleistun-gen bei der Projektierung undErrichtung qualitativ hochwertigerund wirtschaftlicher Immobilien

f auskömmliche und sichere Miet-erträge aus Vermietung durch pro-fessionelles Management

f Realisierung von stillen Reservendurch Handel mit Immobilien.

Die permanente Verbesserung der imeigenen Portfolio geführten Immobi-lien sowie die Entwicklung und Um-setzung neuer Immobilienkonzeptezur Erhöhung des Mehrwertes für dieMieter und damit steigender Attrak-tivität der Immobilienobjekte sindZiele, die permanent umgesetzt wer-den. Die Bedürfnisse der Mieter sol-len frühzeitig erkannt werden und indie Entwicklungspläne der einzelnenObjekte einfließen.

Wohn- und Geschäftshaus„Hellweg-Passage“Erwitte, Hellweg 17

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Das Geschäftsmodell der Accent a.Aktien ist im Immobilienbereichweder revolutionär noch neu. Derentscheidende Faktor für das Gelin-gen dieses Systems liegt in demFachwissen der beteiligten Personenbzw. Unternehmen sowie der sichdaraus ergebenden Synergieeffekteund in der jahrelangen Erfahrung derEntscheidungsträger. Ein wesentlicherErfolgsfaktor ist dadurch gegeben,dass für alle Geschäftsbereiche Know-how und Erfahrungen gebündelt sind.Nur durch diese Synergieeffekte istes möglich, die Gesellschaft optimalam Markt zu positionieren. Mit dieserGeschäftspolitik wird sich die Accenta. Aktien deutlich von den Mitbewer-bern abheben.

Das Risikoprofil der AccentGmbH & Co. Kommandit-gesellschaft auf Aktien

Die Accent a. Aktien wird bei ihrerAnlagepolitik ein niedriges bis mittle-res Risikoprofil einhalten. Damit wirdfür den Investor ein Anlageinstrument

geschaffen, welches bei Rendite undRisiko zwischen traditionellen Grund-stücksanlagen (Immobilien) bzw. fest-verzinslichen Kapitalanlagen und denAktien gewerblicher Unternehmenpositioniert ist.

Die Entwicklung, der Erwerb und dieBewirtschaftung von Bestandsimmo-bilien bringt die üblichen Geschäfts-risiken mit sich. Aufgrund der jahre-langen Erfahrung der Accent a. Aktien– konsequente Begrenzung der Leer-stands- und Entwicklungsrisiken –werden diese Risiken von Beginn ankontrolliert und damit minimiert.Außergewöhnliche Risiken werdennicht eingegangen, da neue Projekt-entwicklungen in der Regel nur auf-tragsgemäß und erst nach Abschlussentsprechender Mietverträge begon-nen werden.

Eine weitere Risikobegrenzung solldurch eine hohe Eigenkapitalquoteerreicht werden.

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lichkeit einer Immobilie bereits durcheine optimierte Planung und Entwick-lung positiv zu gestalten und zubeeinflussen, widerspruchsfrei umge-setzt. Schon während der Planungsind die Fragen nach einer kosten-sparenden und ökologischen Bewirt-schaftung zu beantworten, da nur indieser frühen Phase echte Einfluss-möglichkeiten gegeben sind. DiesePraxis hat sich jahrelang bewährt undwird auch in der Zukunft umgesetzt.Der klassische Begriff des FacilityManagements, der alle Lebenszykleneines Objektes in seiner Gesamtheitversteht, wird damit zur Unterneh-mensgrundlage. Die sich daraus erge-benden Einsparungspotenziale kom-men gleichermaßen den Mietern undder Accent a. Aktien zu Gute.

Durch den Firmenzusatz „Handels-haus für Immobilien“ wird ein weite-rer wesentlicher Tätigkeitsschwer-punkt zum Ausdruck gebracht. Zumeinen sollen Immobilien, die speziellfür die Mieter errichtet wurden, spä-ter möglichst an diese verkauft wer-den. Zum anderen sollen Immobilienzu deutlich unter den möglichen Wie-derverkaufswerten liegenden Preisenerworben werden. Derartige Kaufmög-lichkeiten, die sich z.B. bei Insolven-zen ergeben, können nur bei sofortvorhandenen Eigenkapitalmittelnwahrgenommen werden. Nach demAnkauf werden diese Immobilien mitder Fachkompetenz der Accent a.Aktien weiterentwickelt und zu einemgünstigen Zeitpunkt wieder veräu-ßert.

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Offene ImmobilienfondsImmobilie

Anleihen DeutschlandAnleihen International

ImmobilienaktienDeutschlandImmobilienaktienEuropa

Aktien InternationalAktien EuropaAktien Deutschland

Risiko

Rendite

Rendite - Risiko - Profil

Die konsequente Umsetzung dieser Geschäftsphilosophiedurch die Geschäftsführung der Accent a. Aktien bietetzusammenfassend zahlreiche Vorteile:

f Wertbeständigkeit und Mehrwert der Kapitalanlage durch vorhandenen,attraktiven Immobilienbestand sowie deren Erweiterung durch Neuinvesti-tionen

f Gewinnrealisierung durch Immobilienhandel; flexiblere Neuausrichtung desImmobilienbestandes entsprechend den Markterfordernissen

f Aktienrecht; die Accent a. Aktien unterliegt den Vorschriften des Aktien-rechts; die Arbeit der Geschäftsführung wird durch den Aufsichtsrat kon-trolliert

f Risikostreuung durch Immobilieninvestitionen an verschiedenen Stand-orten; der Kapitalanleger ist über die Accent a. Aktien an einer größerenAnzahl von Immobilien beteiligt

f fundierte Beurteilung der Immobilien durch Kompetenz und Erfahrung istdie Grundlage für Kostensicherheit und Wahrnehmung von Renditemög-lichkeiten

f Transparenz über wirtschaftliche Ergebnisse aufgrund gesetzlich geregelterPublizitäts- und Informationspflicht

f Handelbarkeit der Aktie; die Kommanditaktien der Accent a. Aktien können– wie bei Aktien üblich – gehandelt werden; die Übertragung ist lediglichder Komplementärin anzuzeigen

f Aktien können beliehen werden

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Strategische Ausrichtung –ImmobilienwirtschaftlichesKonzept

Die Geschäftstätigkeit der Accent a.Aktien folgt einer klaren strategi-schen Ausrichtung (immobilienwirt-schaftliches Konzept), die in diesemProspekt beschrieben ist.

Aktives Management derImmobilien

Bereits heute werden alle Bestands-immobilien mit dem vorhandenenPersonal betreut und professionellgemanagt.

Qualitätsausrichtung

Durch die über 20-jährige Erfahrungam Immobilienmarkt und die Bau-tätigkeit konnte ein hohes Maß anQualitätsstandard und Qualitäts-ausrichtung erreicht werden. Moderni-sierungsmaßnahmen und Neuent-wicklungen werden den heutigen Anforderungen an modernen Wohn-,Büro- und Gewerberaum gerecht. DerTradition der Gesellschaft folgendwird sich unsere Gesellschaft auchzukünftig mit neuen Entwicklungenund Tendenzen auseinandersetzen.

Bilanzstärke

Ziel der zukünftigen Investitionen ist,alle Anlageobjekte, Neuentwicklungenund -erwerbungen mit einer hohenEigenkapitalquote zu finanzieren.Fremdfinanzierungen sollen vorwie-gend mittel- oder langfristig abge-schlossen werden, um die Finanzie-rungsrisiken durch Zinsänderungenweitgehend auszuschalten.

Steuerliche Aspekte

Immobilienaktiengesellschaften die-nen nicht zur Erzielung steuerlicherVorteile auf der Ebene des Kapitalan-legers durch Verrechnung mit Ein-künften aus anderen Einkunftsarten.Das bedeutet jedoch nicht, dass dieAccent a. Aktien auf steuerliche Vor-teile verzichtet. Diese stehen jedochnicht im Vordergrund, sondern dienender Ertragsoptimierung, d.h.:

f Kommt es durch Wertsteigerungder Anlageobjekte zu einer Stei-gerung des Aktienkurses, sind Gewinne bei Aktienveräußerun-gen bereits nach einem Jahr steuerfrei. Bei direkter Immobi-lienbeteiligung beträgt die Speku-lationsfrist dagegen zehn Jahre.

f Neue Gewerbeobjekte im Be-triebsvermögen können derzeit nach § 7 Abs. 4 Ziff. 1 EStG miteiner linearen Abschreibung von 3 % abgeschrieben werden.

f

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Das Kapitalmarktkonzept derAccent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft aufAktien

Das Kapitalmarktkonzept orientiertsich im Wesentlichen an den Erfah-rungen der US-amerikanischen REITs(Real Estate Investment Trusts), auchwenn die rechtlichen und steuerli-chen Verhältnisse des amerikanischenund des deutschen Marktes nicht vergleichbar sind. Die für den ameri-kanischen Markt geltenden grundle-genden Kriterien und Verhaltensmaß-regeln für eine erfolgreiche Immobi-lienaktiengesellschaft können jedochim Wesentlichen unmittelbar übertra-gen werden. Im Vordergrund stehendabei Kriterien, die Interessenkon-flikte zwischen den Eigentümern unddem Management ausschließen sol-len.

Transparenz

Um eine jederzeit zutreffende Beur-teilung der Gesellschaft und desImmobilienbestandes zu ermöglichen,sollen alle Anlageobjekte bei Bedarfdurch öffentlich bestellte und verei-digte Sachverständige bewertet unddie Gutachterwerte für die Gesell-schafter und Partner der Gesellschaftbekannt gemacht werden.

Mitarbeiter, Kompetenz

Die Accent a. Aktien verfügt übereigenes Management und Personal.Das größtenteils seit mehreren Jahrenbeschäftigte Personal hat sich durchdie bereits verwirklichten Immobi-lienprojekte ein großes Fachwissenangeeignet. Durch ständige Förde-

rung der Mitarbeiter in der zweitenund dritten Reihe stehen auchzukünftig gut ausgebildete Führungs-kräfte zur Verfügung.

Darüber hinaus hält die Accent a.Aktien eine Beteiligung an der Dienst-leistungsgruppe Salzkotten. Diegesellschaftsrechtlich und partner-schaftlich verbundenen Unternehmender Gruppe sichern weitere Fachkom-petenzen, auf die die Accent a.Aktien gezielt zurückgreifen kann.

Einbindung desManagements

Gründer der Accent a. Aktien sind diebisherigen Gesellschafter der accent-bau-träger GmbH & Co. Deren Kapi-talbeteiligung wird auch nach Abschluss dieser Aktienemissionbestehen bleiben, so dass das neueKapital zur wirtschaftlichen Entwick-lung der Gesellschaft zur Verfügungsteht. Die bisherigen Gesellschafterhaben ihre Bereitschaft bekräftigt,sich auch weiterhin langfristig zuengagieren und ihren Kapitalanteilnicht zu mindern. Insofern bestehtauch in Zukunft mit allen neuenKommanditaktionären Interesseniden-tität, sich flexibel den Marktverhält-nissen anzupassen, das Unternehmenprofitabel weiterzuentwickeln und dieAbhängigkeit von Kreditgebern weiterzu mindern.

Persönlich haftende Gesellschafterinist wie bisher die Accent Beteiligun-gen GmbH.

Büro- und GeschäftshausSalzkotten Lange Straße 56

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f Die Feststellung des Jahresab-schlusses bedarf der Zustimmungder persönlich haftenden Gesell-schafterin und der Hauptversamm-lung.

f Beschlüsse der Hauptversamm-lung bedürfen gem. § 285 Abs. 2S. I AktG der Zustimmung der per-sönlich haftenden Gesellschafte-rin, soweit sie Angelegenheitenbetreffen, für die bei einer Kom-manditgesellschaft das Einver-ständnis der persönlich haftendenGesellschafterin und der Komman-ditisten erforderlich ist. Dies sindetwa Satzungsänderungen undGrundlagenbeschlüsse wie dieZustimmung zu Unternehmensver-trägen und die Auflösung oder derFormwechsel der Gesellschaft.

f Die Kommanditaktionäre habenein Widerspruchsrecht bei außer-gewöhnlichen Geschäftsführungs-maßnahmen.

Gegenstand desUnternehmens

Gegenstand des Unternehmens istder An- und Verkauf von bebautenund unbebauten Grundstücken sowiegrundstücksgleichen Rechten, Errich-tung von Gebäuden aller Art undBeteiligung an Gesellschaften zumZwecke von Geschäften gleicher Art.Ferner ist Gegenstand des Unterneh-mens:

f die Investition von Gesellschafts-vermögen in bebaute oder unbe-baute Grundstücke und grund-stücksgleiche Rechte sowie derHandel hiermit

f die Erbringung ingenieurtechni-scher Leistungen bei der Investi-tion in immobiles Anlagevermö-gen für eigene und für fremdeRechnung

f die Investition von Gesellschafts-vermögen in den Erwerb vonunverbrieften Beteiligungen anUnternehmen

f das Halten und Betreuen der vorstehend genannten im Gesell-schaftsvermögen stehendenGegenstände, insbesondere ihreVerwaltung, Vermietung, Verpach-tung sowie die Veräußerung oderVerwertung in sonstiger Weise

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäf-ten und Maßnahmen berechtigt, diegeeignet erscheinen, dem Gegen-stand des Unternehmens zu dienen.Sie kann auch andere Unternehmengründen, erwerben und sich an ihnenbeteiligen. Sie kann ihren Betriebganz oder teilweise in verbundeneUnternehmen ausgliedern.

Kapitalausstattung

Das zur Zeit im Handelsregister einge-tragene Grundkapital der Accent a.Aktien beträgt 1.000.000,- Euro undist vollständig eingezahlt. Es ist ein-geteilt in 1.000.000 auf den Namenlautende Aktien zum rechnerischenNennbetrag von je 1,- Euro.

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Die Gesellschaft

Rechtsform GmbH & Co.KGaA

Die Firma des emittierenden Unter-nehmens lautet Accent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft auf Aktien.Die Gesellschaft ist eine Kommandit-gesellschaft auf Aktien.

Die GmbH & Co. KGaA ist eine Rechts-form mit Elementen der Aktien- undder Kommanditgesellschaft. Sie istwie die Aktiengesellschaft eine juristi-sche Person mit einem in Aktien zer-legten Grundkapital. In der KGaA gibtes jedoch – anders als in der Aktien-gesellschaft – zwei Gruppen von Ge-sellschaftern. Die Komplementäre, diedie Geschäfte der Gesellschaft leitenund persönlich mit ihrem Vermögenfür die Verbindlichkeiten der Gesell-schaft haften (persönlich haftendeGesellschafter) und die kapitalgeben-den Kommanditaktionäre (Investo-ren), die von der Haftung für Ver-bindlichkeiten der Gesellschaft überihre Beteiligung hinaus freigestelltsind. Bei der GmbH & Co. KGaA über-nimmt eine GmbH – also ebenfallseine Kapitalgesellschaft – die Rolledes Komplementärs.

Gemäß dem Beschluss der Gesell-schafterversammlung der accentbau-träger GmbH & Co. vom 29. August2001 wurde diese rückwirkend zum 1. Januar 2001 formwechselnd in eineKommanditgesellschaft auf Aktien ge-mäß §§ 190 ff. UmwG umgewandelt.Das im Handelsregister eingetrageneGrundkapital beträgt zur Zeit1.000.000,- Euro. Kommanditaktio-näre mit jeweils 500.000 Aktien imrechnerischen Nennbetrag von je 1,- Euro sind Margot Niggemeier,Salzkotten und Manfred Gubitz, Salz-kotten. Weiteres Grundkapital in

Höhe von 50.000,- Euro wurdegemäß Kapitalerhöhungsbeschlussvom 27. März 2002 vollständiggezeichnet.

Sitz der Gesellschaft ist Salzkotten.Die Dauer der Gesell-schaft ist unbe-stimmt.

Bei der Accent a. Aktien handelt essich gemäß § 267 Abs. 1 HGB umeine kleine Kapitalgesellschaft, beider die Prüfung des Jahresab-schlusses nicht erforderlich ist.Gemäß dem Umwandlungsbeschlussist vorgesehen, den Jahresabschlusstrotzdem durch einen externen Wirt-schaftsprüfer prüfen zu lassen.

Rechtsstellung des Investors

Investoren der Accent a. Aktienhaben als Kommanditaktionäre dasRecht auf Teilnahme und Abstimmungin der Hauptversammlung, auf Betei-ligung am Unternehmensgewinn undLiquidationserlös sowie das Bezugs-recht bei Kapitalerhöhungen.

Für den Investor der Accent a. Aktienergeben sich im Vergleich zum Gesell-schafter einer Aktiengesellschaft ins-besondere folgende wesentlicheUnterschiede hinsichtlich seinerRechtsstellung:

f Die persönlich haftende Gesell-schafterin ist kraft des Gesetzeszur Führung der Geschäfte derGesellschaft berechtigt. Ein Entzugder Geschäftsführungs- und Ver-tretungsmacht ist mit einem miteinfacher Mehrheit gefasstenBeschluss der Hauptversammlungmöglich. Ein totaler Ausschlussder Komplementärgesellschaftbedarf dagegen einen mit 3/4-Mehrheit gefassten Beschluss.

Die Geschäftsführung hat am 27.März 2002 beschlossen, das Grund-kapital durch Ausgabe von 50.000auf den Namen lautende Aktien zueinem rechnerischen Nennbetrag vonje 1,- Euro um 50.000,- Euro zu erhö-hen. Die Emission dieser Aktien istbeendet. die Kapitalanteile sind voll-ständig eingezahlt. Die Erhöhung desGrundkapitals um 50.000,- Euro wirdin das Handelsregister eingetragen.

Damit verfügt die Accent a. Aktienzur Zeit über ein gezeichnetes undvollständig eingezahltes Kapital von1.050.000,- Euro, eingeteilt in1.050.000 auf den Namen lautendeAktien zu einem rechnerischen Nenn-betrag von je 1,- Euro.

Die Accent a. Aktien verfügt derzeitüber ein genehmigtes Kapital inHöhe von 500.000,- Euro. GemäßSatzung der Accent a. Aktien wurdedie persönlich haftende Gesellschaf-terin ermächtigt, das Grundkapital biszu einem Nennbetrag von 500.000,-Euro durch Ausgabe neuer auf denNamen lautende Aktien gegen Einla-gen zu erhöhen.

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Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, derAccent Beteiligungen GmbH, Salzkotten. Sie hat unter eigener Verantwortungdie Accent a. Aktien zu leiten und sie gerichtlich wie außergerichtlich zu vertreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Grundkapital derGesellschaft nicht beteiligt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt und hat vornehmlichdie Aufgabe, die Geschäftsführung im Rahmen seiner Kompetenzen zu kontrol-lieren, sie gleichzeitig zu beraten und zu unterstützen. Der Aufsichtsrat bestehtgemäß der Satzung aus drei Mitgliedern. Zum derzeitigen Aufsichtsrat sindgewählt:

Die Geschäftsadresse der Mitglieder des Aufsichtsrates entspricht der Geschäfts-adresse der Accent a. Aktien. Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2001 wurdenan die Mitglieder des Aufsichtsrates keine Vergütungen und sonstigen Aufwands-entschädigungen gezahlt.

Werner Niggemeier Mohnstraße 2533154 Salzkotten

Persönliche Angaben 48 Jahre, verheiratet, 2 Kinder

Ausbildung Diplom-Bauingenieur, ArchitektBerufliche Erfahrung

1979 - 1983 angestellter Bauingenieur im Architekturbüro Westphal und Weinhold, Paderborn

1983 - 1987 angestellter Bauingenieur und Architekt in deraccentbau-träger Beteiligungsges. mbH & Co.

seit 1987 Geschäftsführer der accentbau-träger GmbH & Co.

Heimo Scholz Vorsitzender des AufsichtsratesHergenröderstraße 33 · 63069 Offenbach

Persönliche Angaben 61 Jahre, verheiratet, 2 Kinder

Ausbildung KaufmannBerufliche Erfahrung

1965 – 1993 Zürich-Versicherung (davon 16 Jahre als Vorstand)1993 – 1995 V.I.A. (Immobilienhandelsgesellschaft)1995 – 2001 Geschäftsführer der Scholz und Partner GmbH

Prof. Dr.Ludwig Nastansky Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates

Benhauser Straße 3 · 33100 PaderbornPersönliche Angaben 60 Jahre, verheiratet, 1 Kind

Ausbildung DiplomwirtschaftsinformatikerBerufliche Erfahrung

seit 1974 Professor für Wirtschaftsinformatik, u.a. in Paderbornund St. Gallen

1990-1992 Gründer und Direktor der Pavosoft InformationManagement GmbH; 1992 von Lotus DevelopmentCorp. übernommen

1993-1997 Aufsichtsrat der Peacock Computer AGseit 1994 Gründer und Aufsichtsratsvorsitzender der Pavone AG

Haike Krauß Mitglied des AufsichtsratesBelleviller Straße 20 · 33154 Salzkotten

Persönliche Angaben 36 Jahre

Ausbildung Diplomingenieur, DiplomwirtschaftsingenieurBerufliche Erfahrung

1994 – 1999 Treucolleg Steuerberatungsgesellschaft mbH, BürenUnternehmensberatung

seit 1999 Bürener Wirtschafts- und Unternehmensberatungs-gesellschaft, Salzkotten

f

Geschäftsführer ist

Die Geschäftsadresse des Geschäftsführers entspricht der Geschäftsadresse derAccent a. Aktien. Die dem Geschäftsführer für das abgelaufene Geschäftsjahr2001 gewährten Bezüge beliefen sich auf rund 168.000,- DM, die gewinnab-hängige Tantieme auf ca. 51.000,- DM.

Weder die persönlich haftende Gesellschafterin noch deren Geschäftsführerhalten Aktien an der Accent a. Aktien.

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j

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Hauptversammlung

In der Hauptversammlung sind dieKommanditaktionäre mit einem ihremBeteiligungsverhältnis am Grundkapi-tal der Accent a. Aktien entsprechen-den Stimmrecht vertreten.

Die ordentliche Hauptversammlungfindet innerhalb der ersten neunMonate eines Geschäftsjahres am Sitzder Gesellschaft oder einem anderenOrt statt. Abgesehen von den vonGesetz und Satzung bestimmten Fäl-len ist die Hauptversammlung einzu-berufen, wenn es das Wohl derGesellschaft erfordert. Die Einberu-fung der Hauptversammlung erfolgtdurch die persönlich haftende Gesell-schafterin.

Sofern nicht die Ausnahmeregelungdes § 121 Abs. 6 AktG eingreift, mussdie Einberufung mindestens einenMonat vor dem Tag der Hauptver-sammlung erfolgen, wobei der Tagder Bekanntmachung und der Haupt-versammlung nicht mitgerechnet werden und die Einberufung unterAngabe der Tagesordnung öffentlichbekannt zu machen ist.

Jede Aktie gewährt dem Kommandit-aktionär in der Hauptversammlungeine Stimme. Das Stimmrecht stehtdem Kommanditaktionär mit der Leis-tung der Einlage zu. Beschlüsse derHauptversammlung werden, soweitnicht zwingend gesetzliche Vorschrif-ten entgegenstehen, mit einfacherMehrheit der abgegebenen Stimmengefasst. Soweit das Gesetz eineMehrheit des bei der Beschlussfas-sung vertretenen Grundkapitals vor-schreibt, erfolgt der Beschluss miteinfacher Mehrheit des vertretenenGrundkapitals, soweit nicht zwingen-de gesetzliche Vorschriften eine grö-ßere Mehrheit vorschreiben.

Geschäftsjahr,Bekanntmachung

Das Geschäftsjahr der Accent a.Aktien ist das Kalenderjahr.

Die gesetzlich vorgeschriebenenBekanntmachungen der Gesellschaftwerden ausschließlich im Bundesan-zeiger veröffentlicht.

Haftungsverhältnisse,Rechtstreitigkeiten

Zum Zeitpunkt der Herausgabe desEmissionsprospektes bestehen wederHaftungs- und Eventualverpflichtun-gen noch Recht- oder Steuerstreitig-keiten, die einen Einfluss auf diefinanzielle Lage der Accent a. Aktienhaben können. Auch liegen keinePfand- oder sonstige Rechte Dritteran den Vermögensgegenständen derGesellschaft vor.

Finanzielle Verpflichtungen ist dieAccent a. Aktien nur in dem in die-sem Prospekt beschriebenen Umfangeingegangen.

Zahl- und Hinter-legungsstelle

Zahl- und Hinterlegungsstelle i.S. §123 Abs. 2 und 3 AktG ist die AccentGmbH & Co. Kommanditgesellschaftauf Aktien, Geseker Straße 56, 33154Salzkotten in eigener Durchführung.

Wohn- und Geschäftshaus,Salzkotten, Lange Straße 28

2928

Kein Unternehmen ohne

Chancen und Risikenf

Durch die Investition in die Accent a. Aktienhaben Investoren die Chance, an der Wertstei-gerung einer Immobilienaktiengesellschaft zuprofitieren und somit Renditen zu erzielen, die

oft über denen konservativer Finanzanlagen liegen. Jede Investition oder Beteili-gung an einem Unternehmen enthält neben den Chancen auf Gewinnbeteiligungund/oder Vermögenszuwachs auch wirtschaftliche Risiken.

Investoren sollten die folgenden Hinweise und die sonstigen Angaben in diesemProspekt sorgfältig und vollständig lesen und bei ihrer Investitionsentscheidungberücksichtigen. Der vorliegende Prospekt gibt die aus Sicht des Herausgebersfür die Entscheidungsfindung wesentlichen Informationen wieder. Sofern sich indiesem Zusammenhang weitere Fragen ergeben, wird die Hinzuziehung eineskompetenten Beraters empfohlen. Darüber hinaus kann der interessierte Investorweitere vertiefende Informationen beim Prospektherausgeber anfordern.

Die nachfolgend dargestellten Chancen und Risiken können nur die allgemeinenChancen und Risiken dieser Beteiligung berücksichtigen. Besondere individuelleRisiken, die sich aus der Situation des einzelnen Investors ergeben, können andieser Stelle nicht beurteilt werden.

Eine Beteiligung an der Accent a. Aktien ist die Investition in eine Immobilien-aktiengesellschaft. Sie ist insbesondere als Beimischung zur Renditesteigerung indem jeweiligen persönlichen Vermögensanlagekonzept eines Investors zu empfeh-len. Eine Beteiligung sollte nicht durch Darlehen oder durch vom Investoren kurz-fristig benötigte Gelder finanziert werden.

Hotel GrüttnerBad Westernkotten

Accent a. Aktien

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Unternehmensgegenstand

Gegenstand des Unternehmens istder An- und Verkauf von bebautenund unbebauten Grundstücken undgrundstücksgleichen Rechten, dieErrichtung von Gebäuden aller Art füreigene Rechnung und Beteiligung anGesellschaften zum Zwecke vonGeschäften gleicher Art. Ferner solldie Gesellschaft ingenieurtechnischeLeistungen bei Investitionen in immo-biles Anlagevermögen erbringensowie das bestehende und zukünfti-ge Gesellschaftsvermögen verwalten,vermieten, verpachten, veräußernund verwerten sowie ihr Know-howan Dritte vermarkten.

Aus dem genannten Unternehmens-gegenstand ergeben sich zahlreichebranchenspezifische Chancen, bei Ab-weichungen vom Planverlauf jedochauch Risiken. Im einzelnen gehörendazu:

f Beeinflussung des Standorteseiner Immobilie aufgrund sichändernder Verkehrsanpassungenund Sozialstrukturen (z.B. beiNachbarschaftsverhältnissen, geän-derten Verkehrsführungen, Ände-rungen in Bebauungsplänen etc.)

f Beeinflussung des Wertes einerImmobilie aus sich änderndenLärm- und/oder Emissionsbelästi-gungen

f Auswirkungen auf die Wirtschaft-lichkeit einer Immobilie aufgrundauslaufender Mietverträge

f Auswirkungen bestehender Miet-verträge bei Veräußerungen; einbestehender Mietvertrag kann beieiner Veräußerung positiv odernegativ sein; ein Investor, der dieImmobilie selbst nutzen will, istz.B. nicht an langfristig bestehen-den Mietverträgen interessiert; imGegensatz ist der renditeorientier-te Investor gegebenenfalls nur anmöglichst langfristigen Mietverträ-gen interessiert

Für die Accent a. Aktien bestehenneben den genannten Einflüssen vorallem bei Neuentwicklungen vonImmobilien, aber auch Modernisierun-gen, Sanierungen, Reparaturen undInstandhaltungen aufgrund der eige-nen ingenieurtechnischen Leistungen,der Überwachung der Bauqualitätund des Baumanagements erheblicheKosteneinsparungsmöglichkeiten.Baumaßnahmen sollen nur von Unter-nehmen ausgeführt werden, welchedie von der Gesellschaft geforderteBauqualität sicherstellen. Durch daseigene Baumanagement sind darüberhinaus Bauzeitenvorgaben besserplan- und prüfbar. Die Einhaltung vonFertigstellungsterminen und der kal-kulierten Baukosten bei der Errich-tung der Immobilien liegen im Inte-resse der Gesellschaft.

Die jahrelange Erfahrung der Accenta. Aktien und die Möglichkeiten vonSynergieeffekten bilden die Grund-lage dafür, Immobilien zu günstigenKonditionen zu entwickeln oder zuerwerben. Objekte mit nicht ein-schätzbaren Risiken in der Ertragser-wartung werden nicht errichtet odererworben. Dafür entwickelte Auswahl-kriterien und Anlagegrundsätze bie-ten für die Investoren Gewähr, dassdie Finanzmittel der Gesellschaftsinnvoll und effektiv eingesetzt wer-den. Trotz aller Sorgfalt und Beach-tung der Auswahlkriterien und

Anlagegrundsätze können zukünftigeInvestitions- und Anlageprojektejedoch wegen nicht vorhersehbarerEntwicklungen oder Managementfeh-lern zu Verlusten führen. Es ist des-halb wichtig, dass die Geschäftsfüh-rung durch ein zeitnahes Controllingnegative Abweichungen früh feststelltund Maßnahmen zur Verlustminde-rung durchführt.

f

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Allgemeine unterneh-merische Chancen undRisiken

Die zukünftigen Ergebnisse sindabhängig vom wirtschaftlichen Erfolgdes Unternehmens. Die Chance, abergleichzeitig auch ein Risiko der ange-botenen Kapitalanlage, liegt in derwirtschaftlichen Entwicklung derAccent a. Aktien. Wie für alle ande-ren Aktienanlagen – auch für die sogenannten Blue-Chips – verbindetsich auch mit dieser Kapitalanlagedas Risiko des Teil- oder des Total-verlustes der Investition. Die Beteili-gung an der Accent a. Aktien ist einunternehmerisches Engagement mitallen daraus erwachsenen Risikenund Chancen.

Die in diesem Prospekt aufgeführtenFakten und Prognosen bezüglich derEntwicklung der Accent a. Aktienbasieren auf der Analyse des in denvergangenen 20 Jahren erworbenenKnow-hows und sind Ergebnis sorg-fältiger Überlegungen und Abwägun-gen über zukünftige Ereignisse. Prog-nosen sind selbstverständlich mitden Gepflogenheiten eines vorsich-tigen Kaufmanns erstellt worden.Durch zum derzeitigen Zeitpunktnicht vorhersehbare und nicht beein-flussbare Geschehnisse kann jeder-zeit eine Korrektur dieser Einschät-zungen erforderlich sein.

Es ist der Accent a. Aktien nichtmöglich, Planzahlen oder Prognosenzu garantieren. Vielmehr ist es einewichtige Aufgabe des Managements,durch ständiges Abgleichen der Soll-und Istzahlen bei negativen Abwei-chungen kurzfristig zu reagieren undFalschentwicklungen zu minimierenoder zu beseitigen.

Aufgrund der langjährigen Erfahrungin der Entwicklung von Grundstücken,im Baumanagement, der Bauqualitätund im Facility Management ist dieGeschäftsführung von einer weiterhinpositiven Entwicklung überzeugt. VonBeginn an findet eine Orientierungder Gesellschaft an den Substanz-werten, in die die Gesellschaft bisherausschließlich investiert hat, statt.Alle im Bestand der bisherigenaccentbau-träger GmbH & Co. befind-lichen Immobilien sind bei der Um-wandlung in die Accent a. Aktien zuBuchwerten in das Eigentum derneuen Gesellschaft überführt worden.

Die in der Umwandlung der einge-brachten Immobilien zugrundegeleg-ten Werte sind von einem Wirt-schaftsprüfer bestätigt worden. DemBericht des Wirtschaftsprüfers ist zuentnehmen, dass das im Umwand-lungsbeschluss angesetzte Grundka-pital der Accent a. Aktien durch dasNettovermögen mehr als gedeckt ist.Darüber hinaus sind die Werte durchdas Registergericht einem weiterenPrüfer zur Begutachtung vorgelegtworden.

Sollte sich zu einem späteren Zeit-punkt herausstellen, dass die Immo-bilien an Wert verloren haben, hättedas Auswirkungen auf die vorhande-nen Aktivwerte. Direkte liquide Aus-wirkungen auf die Gesellschaft wärendamit jedoch nicht verbunden, son-dern würden erst bei einem Verkaufdas Ergebnis beeinflussen, wennerwartete Verkaufserlöse nicht erzieltwerden können.

WohnhausSalzkotten, Emmausweg

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Der Zusatz zum Firmennamen „Han-delshaus für Immobilien“ weist aufein weiteres Geschäftsfeld des Unter-nehmens hin. Immobilien sollen nichtnur geplant, entwickelt, gebaut undverwaltet werden, sondern die Immo-bilien sollen auch gehandelt werden.Dadurch ergeben sich Einnahmemög-lichkeiten, die durch Realisierung derstillen Reserven beim Verkauf er-schlossen werden. Die Höhe der stil-len Reserven ergibt sich als Differenzzwischen den Anschaffungskostenbzw. den Buchwerten im Anlagever-mögen und dem erzielten Veräuße-rungserlös.

Aufgrund geänderter Marktsituationenbesteht auch die Möglichkeit, dassdie Immobilien nicht wie geplant wei-ter veräußert bzw. die angenomme-nen Preise nicht realisiert werdenkönnen. Wenn die Gesellschaft nichtauf die Verkäufe zu einer bestimmtenZeit angewiesen ist, können geplanteVerkäufe auf spätere Zeiträume ver-schoben werden. Eventuell eingeplan-te Veräußerungsgewinne würdendann erst zu einem späteren Zeit-punkt realisiert werden.

Die vorgenannten Fakten wirken sichdirekt oder indirekt auf die wirt-schaftliche und finanzielle Entwick-lung der Accent a. Aktien aus undentscheiden über den Erfolg desUnternehmens.

Bedingung für den Eintritt derbeschriebenen Entwicklung ist diezeitgemäße Realisierung des Emis-sionsvolumens. Sollte sich diese ver-zögern, könnte das negative Auswir-kungen haben, so dass Investitionenverschoben oder zunächst durch Auf-nahme von zusätzlichem Fremdkapitalfinanziert werden müssten. Dadurchkönnte das wirtschaftliche Ergebnisder Gesellschaft tangiert werden, wasdazu führen kann, dass die Gesell-schaft keinen Gewinn erwirtschaftetund keine Dividenden zahlen kann. Andererseits besteht natürlich auchdie Möglichkeit, dass das Emissions-volumen schneller als geplant derGesellschaft zur Verfügung steht.Dann könnten Investitionen zügigergetätigt werden, was zu früherenMieteinnahmen führt und sich somitpositiv auf die Ertragslage der Gesell-schaft auswirkt. Sollten Investitions-objekte zu den gewünschten Kondi-tionen nicht im gewünschten Umfangzur Verfügung stehen, würden die fürdie Investitionen eingeworbenen Gel-der entweder zunächst zur weiterenund schnelleren Entschuldung derGesellschaft und damit zur Stärkungder Eigenkapitalquote eingesetztoder auf Konten deutscher Bankenbis zur Investitionsentscheidung„geparkt“ werden.

Ein Teil der durch die Emission derAktien eingeworbenen Gelder wirdzur Deckung der Finanzierungskostender Emission für Vertrieb, Marketingund Konzeption eingesetzt. Damitstehen diese Finanzmittel nicht wert-bildend zur Verfügung.

f

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Neben der Entwicklung von Grund-stücken und Immobilienobjektensowie dem Baumanagement bei derErrichtung der Immobilien wird dasFacility Management in der so ge-nannten Bewirtschaftungsphase alswichtiges Standbein in der Geschäfts-philosophie der Accent a. Aktienweiter entwickelt. Da die Bewirt-schaftungskosten im Lebenszykluseiner Immobilie wesentlich größersind als die Herstellungskosten,können sich bei einer professionellenVerwaltung für jeden Investor wesent-liche Kosteneinsparungspotenzialeergeben. So kann z.B. bei Anschluss-vermietungen schnell und unbüro-kratisch reagiert werden. MöglicheUmbauten und Zuschnitte der Miet-räume auf die neuen Mieter sind miteigenem Personal leicht und schnellplanbar. Diese Leistungen müssennicht teuer oder mit Zeitverlust ein-gekauft werden.

Infolge einer möglichen Kumulierungmehrerer negativer Einflüsse könnenRisiken dergestalt auftreten, dasseigene Kapazitäten vollständig ausge-lastet werden und für die Entwick-lung neuer Projekte oder für diePlanung von Umbauten oder Moder-nisierungs- und Instandhaltungs-arbeiten Kapazitäten nicht oder nichtim benötigten Umfang zur Verfügungstehen. Entweder müssten dann not-wendige Leistungen zusätzlich einge-kauft werden, was unter Umständenzu höheren finanziellen Belastungenführen könnte, oder ein Teil derdurchzuführenden Arbeitsprogrammemüsste zeitlich verschoben werden.Beide Varianten könnten zu höherenfinanziellen Belastungen der Gesell-schaft führen. Höhere finanzielleBelastungen wiederum würden sichnegativ auf das Ergebnis der Gesell-

schaft auswirken können und denGewinn mindern oder sogar Verlustebei der Gesellschaft entstehen las-sen. Dieses Risiko soll dadurch ge-mindert werden, dass für die Ent-wicklungs- und Bestandsobjekte stetsEntwicklungspläne aufgestellt wer-den, in denen sämtliche Maßnahmenund Budgets enthalten sind. DurchÜberwachung der Einhaltung dieserEntwicklungspläne können Abwei-chungen schnell festgestellt und ent-sprechende Gegenmaßnahmen ergrif-fen werden.

Mögliche zukünftige negative Verän-derungen der Standortqualität, einesich gesamtwirtschaftlich verschlech-ternde Situation oder negative Ent-wicklungen am Mietmarkt könnenMietausfälle bzw. verminderte Miet-einnahmen zur Folge haben. Auch können Umbau- und Moderni-sierungsmaßnahmen erforderlich werden, wenn bei Anschlussvermie-tungen besondere Nutzungsanfor-derungen der zukünftigen Mietergestellt werden.

Die Mietnebenkosten (zweite Miete)sind in den letzten Jahren überdurch-schnittlich gestiegen. Mit einer Fort-setzung dieser Entwicklung mussgerechnet werden. Ständig und über-proportional steigende Nebenkostenkönnen dazu führen, dass sich derErhöhungsspielraum für die eigent-liche Nettomiete einengt. Die Accenta. Aktien möchte dieser Entwicklungdurch den Einsatz intelligenter Bau-und Bewirtschaftungskonzepte mitdem Ziel der Nebenkostensenkungentgegenwirken.

Seniorenwohnheim„Hederpark“, Salzkotten,Lange Straße

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jedoch nicht gleichzeitig eine Wert-minderung des Anteils, da für denhöheren Kapitalbetrag in der Regelzusätzliche Vermögenswerte entste-hen.

Auszahlung von Dividenden

Künftige Dividendenzahlungen durchdie Accent a. Aktien haben zur Vor-aussetzung, dass die GesellschaftGewinne erwirtschaftet und über ausreichend Liquidität verfügt. Es besteht die Möglichkeit, dass dieLiquiditätslage der Gesellschaft Divi-dendenzahlungen trotz vorhandenerBilanzgewinne nicht zulässt. DieHauptversammlung kann darüber hin-aus anstelle einer Dividendenzahlungdie Thesaurierung von Unternehmens-gewinnen beschließen. Ein solcherBeschluss würde auch gegen dieAktionäre wirken, die an einer Divi-dendenzahlung interessiert wären.

Veräußerbarkeit der Aktien,Kursrisiken

Kommanditaktien sind grundsätzlichwie die meisten Aktien frei übertrag-bar. Die Übertragung der Kommandit-aktien der Accent a. Aktien ist jedochder Gesellschaft zuvor anzuzeigen,die den Aktienhandel im Aktienbuchder Gesellschaft zu verzeichnen hat.

Da die Accent a. Aktien zur Zeit nichtbörsennotiert ist, können die Kom-manditaktien der Gesellschaft gegen-wärtig nur auf dem freien Markt ver-äußert werden. Ein organisierterMarkt besteht zur Zeit nicht. Es wirddeshalb darauf hingewiesen, dass– ebenso wie im normalen Aktien-handel – nicht jederzeit eine ausrei-chende Nachfrage besteht. Es kannauch nicht garantiert werden, dass

der bei der Emission gezahlte Preisfür die Anteile der Gesellschaft beieinem Verkauf jederzeit erzielt wer-den kann.

Die Accent a. Aktien hat keine festeLaufzeit. Findet sich kein Erwerberbei einem Verkaufswunsch, ist einInvestor unter Umständen für unbe-stimmte Zeit an die Gesellschaftgebunden.

Die Entwicklung des Beteiligungs-wertes an Unternehmen unterliegtvielfältigen Markteinflüssen, wie z.B.der allgemeinen wirtschaftlichenLage, der Entwicklung der Immobi-lienmärkte sowie Änderungen derSteuerpolitik. Solche Einflüsse kön-nen auch den Marktpreis der Kom-manditaktien unabhängig von derErtrags- und/oder Finanzlage derGesellschaft erheblich beeinflussen.Daher besteht die Möglichkeit, dassselbst bei einem sehr positivenGeschäftsverlauf der Gesellschaft derInvestor seine Beteiligung nicht odernur mit Verlusten veräußern kann.Zudem kann nicht ausgeschlossenwerden, dass Kaufinteressenten dieRechtsform der GmbH & Co. KGaAnegativ bewerten und so trotz guterEntwicklung der Gesellschaft Preisab-schläge durchsetzen wollen.

f

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Angebotsabhängigkeit/Zukünftige Akquisitionen

Zum Zeitpunkt der Herausgabe diesesProspektes stehen noch nicht alle zu-künftigen Investitionsvorhaben bzw.deren Bedingungen fest. Die Accenta. Aktien ist auf die Marktentwick-lung angewiesen, wenn in neueGrundstücke und/oder Immobilienob-jekte mit den gewünschten bonitäts-starken Mietern investiert werdensoll. Es kann nicht garantiert werden,dass solche Objekte jeweils zumgeplanten Investitionszeitpunkt vor-handen sind. Auch gleichbleibendertragsstarke Mieter können nichtgarantiert werden.

Trotz der Beachtung aller Auswahlkri-terien kann für die Accent a. Aktiennicht ausgeschlossen werden, dasswegen nicht vorhersehbarer Entwick-lungen Bestandsobjekte nicht mehrden Vorstellungen der Gesellschaftentsprechen. Derartige Objekte kön-nen dann Einfluss auf die Ertragslageund Rendite der Gesellschaft neh-men.

Entscheidungsträger

Der Geschäftserfolg der Accent a.Aktien hängt in erheblichem Maßevon den unternehmerischen Fähig-keiten des Managements der Kom-plementärin sowie den Mitarbeiternund Beauftragten ab. Ausfälle vonunternehmenstragenden Personenkönnten einen nachteiligen Einflussauf die wirtschaftliche Entwicklungder Gesellschaft ausüben. Durchintensive Bemühungen der Geschäfts-führung in der Vergangenheit istjedoch bereits eine zweite Reihe vonerfahrenen Mitarbeitern herangewach-sen, die entsprechende Aufgaben ineigener Verantwortung lösen können.

Der weitere wirtschaftliche Erfolg derAccent a. Aktien hängt unter ande-rem auch davon ab, die qualifiziertenMit-arbeiter ständig weiterzuentwi-ckeln und langfristig an das Unter-nehmen zu binden.

Der Geschäftserfolg hängt darüberhinaus auch wesentlich von einerzeitnahen Kontrolle und ständigenAbstimmungen der Geschäftsführungmit dem Aufsichtsrat sowie der Quali-tät eingesetzter externer Expertenund Gutachter ab. Die Mitglieder desAufsichtsrates haben die Möglichkeit,ihr Amt jederzeit – mit einer Frist vonvier Wochen – und ohne Angabenvon Gründen niederzulegen. Es solltejedoch nicht schwer fallen, dafürgeeignete Fachleute als Ersatz zu fin-den. Wenn der Vorsitzende oder derStellvertreter aus dem Aufsichtsratausscheidet, sind Neuwahlen desAufsichtsrates erforderlich.

Künftige Kapitalerhöhungen

Die Accent a. Aktien beabsichtigt,zukünftig das Grundkapital der Ge-sellschaft zu erhöhen. Unter bestimm-ten gesetzlich definierten Vorausset-zungen kann dabei das Bezugsrechtder Altaktionäre ausgeschlossen wer-den. Ein solches Vorgehen führtdazu, dass durch eine größere Zahlan Aktien und Aktionären der Einflussdes einzelnen Aktionärs in der Haupt-versammlung sinkt.

Werden Altaktionäre vom Bezugsrechtausgeschlossen oder nehmen sie ihrBezugsrecht an einer Kapitalerhöhungnicht wahr, könnten sie Einbußenihrer Weisungsbefugnisse erleiden,wenn gleichzeitig Aktionäre so starkwerden, dass sie die Gesellschaftmajorisieren können. Eine quotaleErmäßigung der Beteiligung bedeutet

Firmensitz SiemensFinance & Leasing GmbH& Co. KG, Salzkotten,Geseker Straße 53

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Steuerliche Risiken

Es gibt keine Gewähr dafür, dass diezur Zeit der Herausgabe dieses Pros-pektes gültigen Steuergesetze inunveränderter Form fortbestehen. Diedargestellten steuerlichen Angabengeben deshalb die derzeitige Rechts-lage, die aktuelle Rechtsprechungsowie die Kommentierung durch diesteuerliche Fachliteratur mit demStand vom April 2002 wieder. Zu-künftige Gesetzesänderungen, abwei-chende Gesetzesauslegungen durchFinanzbehörden und -gerichte könnennicht ausgeschlossen werden.

Gesetzliche Risiken

Die Gesetzgebung unterliegt einemständigen Wandel. So können sichMaßnahmen der Gesetz- und Verord-nungsgeber auf Bundes- und/oderLandes- bis hin zur Kommunalebenedie Markt- und Wettbewerbsverhält-nisse positiv wie negativ auf die wirt-schaftliche Situation des Unterneh-mens auswirken. Entsprechendes istauch auf Investorenseite denkbar.Insgesamt besteht grundsätzlich dieMöglichkeit, dass aufgrund gesetz-geberischer Maßnahmen das Unter-nehmen zur Umstellung, Reduzierungoder auch der Einstellung einzelnergeschäftlicher Aktivitäten gezwungenist.

Rechtsstreitigkeiten

Bei der Accent a. Aktien und derAccent Beteiligungen GmbH sindweder Schieds- oder Gerichtsverfah-ren anhängig, die einen Einfluss aufdie wirtschaftliche Lage der Gesell-schaft haben könnten, noch sind solche angedroht.

Jahresabschlussprüfung

Die Kontrolle der Accent a. Aktiendurch den Aufsichtsrat wird ergänztdurch die Jahresabschlussprüfung einschließlich einer umfassendenBerichterstattung durch einen hierzubeauftragten Wirtschaftsprüfer.

Beteiligungsstruktur undVerflechtungen

Die Beteiligungsstruktur und diewesentlichen personellen Verflech-tungen und Kapitalbeteiligungen wer-den im Emissionsprospekt vollständigdargelegt.

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Freie Verwendung desEmissionskapitals,Ergebnisbelastung undKapitalminderung

Die Summe der Kapitalerhöhungsteht der Gesellschaft nicht vollstän-dig für Investitionen zur Verfügung,da die Emissionskosten abgedecktwerden müssen.

Die allgemeinen Verwaltungskosten,die Kosten für den Aufsichtsrat unddie Kosten der Gesellschaft fallenjährlich unabhängig vom Erfolg derGesellschaft an. Decken die laufen-den Einkünfte der Gesellschaft dieseund die variablen Kosten nicht voll-ständig ab, so müssen Zahlungenaus der Vermögenssubstanz erfolgen.Diese mindern das Kapital und somitdie Finanzmittel für Investitionen.

Die Verwendung der Finanzmittel ausder Kapitalerhöhung ist zum Teilnoch nicht für konkrete Investitions-objekte festgelegt. Die Investitions-summen stehen im Rahmen desUnternehmensgegenstandes im freienunternehmerischen Ermessen derGeschäftsführung, wodurch die not-wendige Flexibilität für die Geschäfts-führung gewährleistet ist.

Haftung der Komplementärin

Die Accent Beteiligungen GmbH istKomplementärin der Accent a. Aktien.Als Komplementärin haftet sie für alleVerbindlichkeiten der Accent a. Aktienmit ihrem gesamten Vermögen. Wirddie Accent Beteiligungen GmbH insol-vent oder aus anderen Gründen auf-gelöst, kann dies auch Folgen fürden Fortbestand der Accent a. Aktienhaben.

Beherrschender Einfluss

Die bisherigen Kommanditaktionäreder Accent a. Aktien sowie die Gesell-schafter der Accent BeteiligungenGmbH könnten möglicherweise einenbeherrschenden Einfluss in derHauptversammlung ausüben. Auchnach voller Kapitalerhöhung verfügendie bisherigen Kommanditaktionäreüber 2/3 des Gesamtkapitals. Dadurchkönnten sie gegebenenfalls wesent-liche Entscheidungen gegen denWunsch der Neuaktionäre treffen.Hierbei ist jedoch zu bedenken, dassdie Altaktionäre wesentliches Kapitalin der Gesellschaft gebunden haben,so dass deren mögliche Verluste hö-her wären als die der Neuaktionäre.

Die Accent Beteiligungen GmbH kannaufgrund ihrer Stellung als persön-lich haftende Gesellschafterin die Geschäftspolitik der Accent a. Aktienwesentlich bestimmen.

Der Komplementärin einer Komman-ditgesellschaft auf Aktien ist dieGeschäftsführungsbefugnis gesetzlichzugewiesen. Ein Entzug der Ge-schäftsführungs- und Vertretungs-macht der Komplementärin ist nurdurch Beschluss der Hauptversamm-lung möglich.

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Belastung mit Körperschaftsteuer

Das Steuersenkungsgesetz 2000 führtseit 2001 zu einer Neuregelung derBesteuerung von Kapitalgesellschaf-ten. Das Vollanrechnungsverfahrenwurde durch das Halbeinkünftever-fahren ersetzt. Zusätzlich zur Körper-schaftsteuer ist der Solidaritätszu-schlag zu zahlen.

Bei Ausschüttung ist grundsätzlicheine zusätzliche Kapitalertragsteuerzuzüglich dem Solidaritätszuschlageinzubehalten. Die Körperschaftsteuerkann nicht mehr auf die Einkommen-steuer der Aktionäre angerechnetwerden.

Besteuerung der Kommanditaktionäre/Einkommensbesteuerung

Dividendenbesteuerung

Werden die Aktien der Accent a.Aktien im Privatvermögen gehalten,unterliegen nach dem Halbeinkünfte-verfahren Dividenden auf der Ebeneder Kommanditaktionäre nur zurHälfte der Einkommensteuer zuzüg-lich des Solidaritätszuschlages von5,5 % und etwaiger Kirchensteuer.

Beim Kommanditaktionär werden die Kapitalertragsteuer sowie derSolidaritätszuschlag auf die Kapital-ertragsteuer auf seine individuelleEinkommensteuer bzw. den Solidari-tätszuschlag auf die Einkommensteu-er angerechnet. Übersteigen die an-rechenbaren Steuern die persönliche

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SteuerlicheHinweiseDie nachfolgenden Ausführungenbeziehen sich auf ausgewählte inves-torenrelevante Steuervorschriften zumZeitpunkt der Drucklegung diesesVerkaufsprospektes. Die Darstellungerhebt keinen Anspruch auf Vollstän-digkeit der Informationen, die für dieKaufentscheidung hinsichtlich derangebotenen Aktien notwendig seinkönnten, insbesondere kann die indi-viduelle Steuersituation des einzel-nen Investors nicht berücksichtigtwerden. Im Einzelfall ist die Konsulta-tion eines Steuerberaters erforderlich.

Die Besteuerung beimRechtsformwechsel

Der Rechtsformwechsel der accent-bau-träger GmbH & Co. in die Accenta. Aktien wird steuerlich als Einbrin-gungsvorgang erfasst (§§ 25, 20 ff.UmwG). Um die steuerliche Belastungso gering wie möglich zu halten, hatdie Accent a. Aktien das Vermögenzu Buchwerten in ihrer steuerlichenEröffnungsbilanz angesetzt. Aufgrundder Identität der Rechtspersönlichkeitwird nach jüngster höchstrichterlicherEntscheidung keine Grunderwerb-steuer für die eingebrachten Immobi-lien fällig.

Die Besteuerung derKommanditgesellschaft auf Aktien

Die Accent a. Aktien unterliegt alsKapitalgesellschaft mit ihrem zu ver-steuernden Einkommen dem Körper-schaftsteuergesetz und dessen Ge-winnermittlungs- und Besteuerungs-vorschriften. Das zu versteuernde

Einkommen wird aus dem Handels-bilanzergebnis unter Berücksichtigungeinkommen- und körperschaftsteuer-licher Modifikationen ermittelt. DerGewinn ist auf die Komplementär-gesellschaft und die Kommanditaktio-näre aufzuteilen. Die Gewinnanteileder Komplementärin unterliegen nichtder Körperschaftsteuer auf Ebene derKommanditgesellschaft auf Aktien,sondern sind von ihr zu versteuern.Die Gewinnanteile der Kommandit-aktionäre sind auf der Ebene derGesellschaft einer Körperschaftsteuervon 25 % zu unterwerfen.

Belastung mit Gewerbesteuer

Kapitalgesellschaften unterliegenkraft Rechtsform der Gewerbesteuer.Bemessungsgrundlage der Gewerbe-steuer ist der Gewerbeertrag. Dieserentspricht dem nach den steuerlichenVorschriften aus dem Jahresüber-schuss, insbesondere unter Berück-sichtigung bestimmter Hinzurechnun-gen und Kürzungen, abgeleitetenGewinn vor Steuern. Hinzuzurechnensind z.B. die Hälfte der langfristigenFremdkapitalzinsen, zu kürzen sindz.B. die Gewinnanteile aus einerBeteiligung an Personengesellschaf-ten. Im Unterschied zur Körperschaft-steuer ist eine gewinnabhängigeGeschäftsführungsvergütung durchdie Kommanditgesellschaft auf Aktienund nicht durch die Komplementärinder Gewerbesteuer zu unterwerfen.Die Gewerbesteuer mindert die Be-messungsgrundlage der Körperschaft-steuer.

Gewinn vor Körperschaftsteuer 100,00./. Körperschaftsteuer 25,00./. Solidaritätszuschlag auf Körperschaftsteuer 1,38= Bruttodividende 73,62./. Kapitalertragsteuer 14,72./. Solidaritätszuschlag auf Kapitalertragsteuer 0,81= Nettodividende 58,09

Nettodividende 58,09+ Kapitalertragsteuer 14,72+ Solidaritätszuschlag auf Kapitalertragsteuer 0,81= Bruttodividende 73,62

steuerpflichtigHalbe Bruttodividende 36,81

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gleichartigen Veräußerungsgewinnenverrechnet werden. Betriebsausgabenim Zusammenhang mit steuerfreienVeräußerungsgewinnen dürfen nichtabgezogen werden.

Gewerbesteuer

Soweit Aktien der Accent a. Aktien imBetriebsvermögen eines gewerblichenUnternehmens gehalten werden,unterliegen Dividendenerträge undVeräußerungsgewinne unter Umstän-den ganz oder teilweise auch derGewerbesteuer. Die gewerbesteuer-liche Behandlung entspricht dabei inder Regel der körperschaftsteuer-lichen bzw. der einkommensteuer-lichen Behandlung.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Werden Aktien durch Erbschaft oderSchenkung unter Beteiligung unbe-schränkt steuerpflichtiger natürlicherPersonen übertragen, so unterliegtdieser Erwerb der Erbschaft- oderSchenkungsteuer. Die Höhe ist dabeivom jeweiligen Verwandtschaftsgradund der Höhe des übergehenden Ver-mögens abhängig. Die persönlichenFreibeträge liegen für Ehegatten bei310.000,- Euro und für Kinder bei205.000,- Euro.

Der Wert nicht börsennotierter Aktienwird gemäß § 12 ErbStG und § 11Abs. 2 BewG aus Verkäufen, dieweniger als ein Jahr zurückliegen,abgeleitet oder, soweit dies nichtmöglich ist, nach dem Vermögen undden Ertragsaussichten der Kapitalge-sellschaft unter Anwendung des sogenannten Stuttgarter Verfahrensgeschätzt.

Weitere Aktien

Im Zuge einer eventuellen „Kapitaler-höhung aus Gesellschaftsmitteln“,bei der vorhandene Rücklagen in ge-zeichnetes Kapital (Grundkapital)umgewandelt werden, erhalten dieAltaktionäre weitere Aktien ohneeigene Zuzahlung. Die Ausgabe dieserAktien ist – anders als dieAusschüttung einer Divi-dende – beim Aktionärnicht einkommensteuer-pflichtig. Für Zwecke einermöglichen Spekulations-besteuerung bei Veräuße-rung gelten diese Aktienals zu dem Zeitpunktangeschafft, zu dem die„Altaktien“ erworben wurden.

Wichtiger Hinweis auf dieÄnderung steuerlicher Vor-schriften

Die steuerlichen Vorschriften basierenauf der Steuergesetzgebung undderen Anwendung zum Zeitpunkt derDrucklegung dieses Emissionspro-spektes. Alle Angaben stehen unterdem Vorbehalt, dass sich die steuer-lichen Rahmenbedingungen, insbe-sondere die Rechtsprechung und dieBeurteilung durch die Finanzverwal-tung nicht ändern.

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Steuerlast, werden die übersteigen-den Beträge erstattet. Als Folge dernur hälftigen Erfassung dürfen auchnur die hälftigen Werbungskosten ab-gezogen werden. Der Sparerfreibetragbleibt unverändert.

Bei Vorlage eines Freistellungsauftra-ges oder einer Nichtveranlagungsbe-scheinigung wird dem Kommandit-aktionär die Bruttodividende ausge-zahlt.

Werden Anteile im Betriebsvermögeneiner Personenunternehmung gehal-ten, gilt für Ausschüttungen dasHalbeinkünfteverfahren entsprechend.Ausschüttungen auf Anteile, die imBetriebsvermögen einer Kapitalge-sellschaft liegen, bleiben hingegensteuerfrei.

Veräußerungsgewinne

Werden Aktien der Accent a. Aktienveräußert, die im Privatvermögengehalten werden, sind die Veräuße-rungsgewinne steuerfrei, soweit dieHaltdauer der Aktien zwölf Monateübersteigt und keine wesentlicheBeteiligung vorliegt. Veräußerungsver-luste außerhalb von zwölf Monatenkönnen nicht steuerlich geltend ge-macht werden.

Veräußerungsgewinne innerhalb vonzwölf Monaten – auch bei wesent-lichen Beteiligungen – unterliegen alsprivate Veräußerungsgeschäfte derhälftigen Besteuerung. Veräußerungs-verluste können ebenfalls nur zurHälfte mit gleichartigen Gewinnenverrechnet werden.

Eine wesentliche Beteiligung liegtvor, wenn ein Kommanditaktionärinnerhalb der letzten fünf Jahre vorVeräußerung mittelbar oder unmittel-bar zu mindestens 1 % an der Gesell-schaft beteiligt war. Analog zumHalbeinkünfteverfahren bei Dividen-den unterliegen Veräußerungsge-winne nur zur Hälfte der Besteue-rung. Veräußerungsverluste können– soweit nicht die Verlustverrechnungausgeschlossen ist – nur zur Hälftegeltend gemacht werden.

Werden Aktien der Accent a. Aktienim Betriebsvermögen einer Personen-gesellschaft gehalten, sind Veräuße-rungsgewinne steuerpflichtig. Veräu-ßerungsverluste können steuerlichgeltend gemacht werden. Es giltwiederum das Halbeinkünfteverfah-ren. Ausgenommen sind Veräuße-rungsgewinne, die innerhalb einesJahres seit Erwerb der Anteile reali-siert werden. Diese Gewinne sind involler Höhe steuerpflichtig. Entspre-chende Verluste können nur mitgleichartigen Gewinnen verrechnetwerden. Aufwendungen sind unab-hängig von der Steuerpflicht derErträge nur zur Hälfte abzugsfähig.

Veräußerungsgewinne von Aktien derAccent a. Aktien im Betriebsvermögeneiner Kapitalgesellschaft bleiben abdiesem Jahr in der Regel steuerfrei,wenn die Anteile mindestens ein Jahrim Betriebsvermögen gehalten wer-den. Veräußerungsverluste könnendementsprechend steuerlich nur gel-tend gemacht werden, wenn dieBeteiligung weniger als ein Jahrgehalten wurde. Diese Veräußerungs-verluste können allerdings nur mit

Vertriebszentrum der sto AG, Münster, Gustav-Stresemann-Weg 64

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Die Kapitalstruktur

Grundkapital

Die Accent a. Aktien wurde am 29. August 2001 gemäß Umwandlungsbeschlussmit einem Grundkapital von 1.000.000,- Euro gegründet. Bei der Bemessungdes Grundkapitals wurde von den Buchwerten gemäß der Jahresbilanz deraccentbau-träger GmbH & Co. per 31. Dezember 2000 ausgegangen.

Das Grundkapital ist in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Nachder Satzung der Gesellschaft besteht kein Anspruch der Kommanditaktionäreauf Einzelverbriefung.

Das zur Zeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Accent a. Aktienbeträgt 1.000.000,- Euro und ist vollständig eingezahlt. Es ist eingeteilt in1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien zum rechnerischen Nennbetragvon je 1,- Euro.

Die Geschäftsführung hat am 27. März 2002 beschlossen, das Grundkapitaldurch Ausgabe von 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu einemrechnerischen Nennbetrag von je 1,- Euro um 50.000,- Euro zu erhöhen. DieEmission dieser Aktien ist beendet. Die Kapitalanteile sind vollständig einge-zahlt. Die Erhöhung des Grundkapitals um 50.000,- Euro wird in das Handels-register eingetragen.

Damit verfügt die Accent a. Aktien zur Zeit über ein gezeichnetes und vollstän-dig eingezahltes Kapital von 1.050.000,- Euro, eingeteilt in 1.050.000 auf denNamen lautende Stückatien zu einem rechnerischen Nennbetrag von je 1,-Euro.

Firmensitz der PaderliftQuehl GmbH, Salzkotten,Franz-Kleine Straße

Accent a. Aktien

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Die Kostenstruktur

Jährliche Vergütungen und Gebühren

Der Gesellschaft entstehen folgende Kosten:

f Die Accent Beteiligungen GmbH hat Anspruch auf Ersatz der bei ihr für dieGeschäftsführung der Accent a. Aktien entstandenen Personal- und Sach-kosten zuzüglich einer Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahres-überschusses der Gesellschaft. Die Personal- und Sachkosten werden jähr-lich mit ca. 200.000,- Euro angenommen.

f Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer angemes-senen Auslagen eine jährlich angemessene Vergütung. Über die Zahlungeiner Vergütung und über deren Höhe entscheidet die Hauptversammlung.Bislang liegt kein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung vor.Die Aufwendungen für den gesamten Aufsichtsrat werden auf ca. 10.000,-Euro geschätzt.

f Die Kosten des laufenden betrieblichen Geschäfts insbesondere die Lohn-und Gehaltskosten der Mitarbeiter, der Wirtschaftsprüfung, der Rechts- undSteuerberatung sowie der Hauptversammlung werden mit ca. 700.000,-Euro angenommen.

Emissionskosten

Die der Accent a. Aktien aus der Kapitalerhöhung nach Abzug der Kostenzufließenden Mittel dienen der Finanzierung des weiteren Wachstums gemäßdem Geschäftszweck der Gesellschaft. Die gesamten Emissionskosten verteilensich wie folgt:

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Genehmigtes Kapital

Die Gesellschaft hat folgendes genehmigtes Kapital geschaffen:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung desAufsichtsrates bis zum 20. März 2007 das Grundkapital der Gesellschaft durchAusgabe von bis zu 500.000 neuen auf den Namen lautende Aktien im Nenn-betrag von je 1,- Euro gegen Bareinlagen einmal und mehrmals, insgesamthöchstens jedoch um 500.000,- Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dieneuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in das diejeweilige Ausgabe fällt, am Gewinn teil.“

Bedingtes Kapital, Umtausch- und Bezugsrechte

Die Gesellschaft hat keinerlei Wertpapiere ausgegeben, die Umtausch- oderBezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren könnten. Die Gesellschaftverfügt über kein bedingtes Kapital.

Aktionäre

Alle im Handelsregister eingetragenen Aktien werden zur Zeit unmittelbar vonden beiden Gründungsaktionären Margot Niggemeier und Manfred Gubitz zujeweils 50 % gehalten. Die mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom 27. März2002 geschaffenen neuen Aktien werden zum Handelsregister angemeldet.Insgesamt wurden die geschaffenen 50.000 Aktien von elf Personen gezeich-net. Bei einer Liquidation oder Veräußerung der Gesellschaft steht den Aktio-nären das Gesellschaftsvermögen ausschließlich aufgrund ihrer quotalen Betei-ligung zu, unabhängig vom Preis oder vom Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile.

Scholz und Partner GmbH 1,5 % des EmissionsvolumensBWU Bürener Wirtschafts- und Unternehmens-beratungsgesellschaft mbHKonzeption und Emissionsberatung

Scholz und Partner GmbH 1 % des EmissionsvolumensOrganisation und Durchführung der Emission

Externe juristische Beratung ca. 25.000,- Euro

Externes Bewertungsgutachten ca. 15.000,- Euro

Kosten für die Erstellung des Emissionsprospektes ca. 30.000,- Euro

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Bilanz der Accent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft auf Aktien per 31. Dezember 2001

Die Accent a. Aktien ist am 29. August 2001 rückwirkend zum 1. Januar 2001durch den Umwandlungsbeschluss der Gesellschafter der accentbau-träger GmbH& Co. entstanden. Die Eröffnungsbilanz sowie die Bilanz zum 31. Dezember 2001ergab sich gemäß nachfolgender Aufstellung:

Aktiva 31.12.2001 1.1.2001Euro Euro

A. AnlagevermögenI. immaterielle Vermögensgegenstände 13.282,85 287,35II. Sachanlagen 4.519.790,55 4.381.991,32III. Finanzanlagen 134.963,05 123.874,52

B. UmlaufvermögenI. Vorräte 4.235.894,38 2.738.501,86II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.018.818,54 585.787,68III. Schecks, Kassenbestand, Guthaben 249.302,96 200.291,76

C. Rechnungsabgrenzungsposten 5.901,42 7.508,97Bilanzsumme 10.177.953,75 8.038.243,46

Passiva 31.12.2001 1.1.2001Euro Euro

A. EigenkapitalI. Kommanditkapital 1.000.000,00 1.000.000,00II. Jahresüberschuss 34.902,56 0,00

B. Rückstellungen1. Rückstellungen für Pensionen u.ä. 104.802,05 87.057,162. sonstige Rückstellungen 85.289,31 59.509,26

C. Verbindlichkeiten1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 5.325.573,75 5.044.773,892. Anzahlungen auf Bestellungen 2.234.395,26 593.174,793. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 274.414,54 425.530,984. sonstige Verbindlichkeiten 1.118.576,28 828.197,38

Bilanzsumme 10.177.953,75 8.038.243,46

EuroGesamtleistung 4.533.985,35./. Materialeinsatz und Fremdleistungen 2.888.131,04= Rohertrag 1.645.854,31./. Personalaufwand 417.993,29./. Abschreibungen 170.808,82./. sonstige betriebliche Aufwendungen 488.403,59= ordentliches Betriebsergebnis 568.648,61./. Finanzergebnis (Zinsen etc.) - 450.705,32= Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 117.943,29+ außerordentliches Ergebnis - 56.433,13./. Steuern - 26.607,61= Jahresüberschuss 34.902,55

Ausblick auf die wirtschaftlicheEntwicklung im Jahr 2002

Die vorgenommene Umwandlung sowie die Umstrukturierung der Accent a.Aktien, die in diesem Geschäftsjahr fortgesetzt wird, stellt keinen Bruch in derUnternehmensentwicklung dar. Sie ist vielmehr Ausdruck der konsequentenMarktorientierung und permanenten Anpassung an neue wirtschaftliche Rah-menbedingungen.

Das Management der Accent a. Aktien geht davon aus, dass in den kommen-den Monaten eine weitere positive Entwicklung der Gesellschaft zu verzeich-nen sein wird. Zahlreiche Projekte, die im Jahr 2001 begonnen wurden, stehenim laufenden Geschäftsjahr vor dem Abschluss bzw. sind bereits beendet wor-den. Mehrere Projektanbahnungen sind gelistet.

Zur Zeit verfügt die Accent a. Aktien über einen Auftragsbestand für neueProjekte, der einen Rohertrag (= Gesamtleistung abzüglich Materialeinsatz undFremdleistungen) in Höhe von rund 750.000 Euro sicherstellt.

Weitere Projektanbahnungen befinden sich in der Verhandlung. Bei den zurZeit gelisteten Projekten wird gemäß dem Geschäftszweck der Gesellschaft imWesentlichen ingenieurtechnisches und planerisches Know-how an potenzielleInvestoren verkauft. Zur Zeit befnden sich folgende Projekte in der Abwick-lung:

f Erweiterung eines Bürogebäudes in Salzkotten(Bauvolumen ca. 1,3 Mio. Euro)

f Sanierung eines Wohn- und Geschäftshauses in Frankenberg(Bauvolumen ca. 600.000,- Euro)

f Errichtung eines Produktionsgebäudes in Delbrück(Bauvolumen ca. 325.000,- Euro)

f Erweiterung und Sanierung der Stadthalle Salzkotten(Bauvolumen ca. 1,4 Mio. Euro)

f Wohn- und Geschäftshaus in Erwitte(Bauvolumen ca. 800.000,- Euro)

Weitere Erlöse werden durch den Verkauf von bereits bestehenden Immobilien-objekten erwartet. Eine Angabe über die Höhe dieser Erlöse kann aufgrundder derzeitigen schwierigen Marktentwicklungen nicht gemacht werden.

Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten im laufenden Geschäftsjahr liegt inder konsequenten Kapitalisierung der Gesellschaft. Mit zielgerichteten PR-Maßnahmen soll die neue strategische Ausrichtung der Accent a. Aktienbekannt gemacht werden.

Ausgehend von der bisherigen Entwicklung seit dem letzten Bilanzstichtagerwartet das Management der Accent a. Aktien auch für das Geschäftsjahr2002 eine mit dem Vorjahr vergleichbare Gesamtleistung.

Die Gewinn- und Verlustrechnung der Accent a. Aktien per 31. Dezember 2001 stellt sichwie folgt dar:

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Die Gesellschaft und ihr Netzwerk

Die BeteiligungsgesellschaftAccent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf AktienHandelshaus für Immobilien

Anschrift: Geseker Straße 5633154 Salzkotten

Telefon: 05258 / 972-101Telefax: 05258 / 972-199eMail: acc@dgs-online.deInternet: www.accent.ag

Handelsregister: HRB 4022 (AG Paderborn)Tag der Eintragung: 21. März 2002Eigenkapital: 1.000.000,- EuroGeschäftsführung/Komplementärin: Accent Beteiligungen GmbH

Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von bebauten undunbebauten Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten, Errichtung vonGebäuden aller Art für eigene Rechnung und Beteiligung an Gesellschaftenzum Zwecke von Geschäften gleicher Art. Darüber hinaus ist Gegenstand desUnternehmens, die Investition von Gesellschaftsvermögen in bebaute oderunbebaute Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie der Handel hier-mit, die Erbringung ingenieurtechnischer Leistungen bei der Investition in im-mobiles Anlagevermögen für eigene und fremde Rechnung, die Investition vonGesellschaftsvermögen in den Erwerb von unverbrieften Beteiligungen an Unter-nehmen, das Halten und Betreuen der vorstehend genannten im Gesellschafts-vermögen stehenden Gegenstände, insbesondere ihrer Verwaltung, Vermietung,Verpachtung sowie die Veräußerung oder Verwertung in sonstiger Weise.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeig-net erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann auchandere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie kannihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

Die KomplementärinAccent Beteiligungen GmbH

Anschrift: Geseker Straße 5633154 Salzkotten

Telefon: 05258 / 972-101Telefax: 05258 / 972-199eMail: acc@dgs-online.de

Handelsregister: HRB 910 (AG Paderborn)Tag der Eintragung: 3. November 1981Eigenkapital: 30.680,- EuroGeschäftsführer: Werner Niggemeier

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung von Beteiligungen an ge-werblichen Unternehmen, insbesondere Beteiligung als persönlich haftendeGesellschafterin an der Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäfts-führer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäfts-führer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaft-lich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertre-ten. Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme vonRechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten.

Mit Urkunde UR-Nr. 160/2002 des Notars Peter Icha vom 26. April 2002 wurdedie Accent Beteiligungen GmbH aus der accentbau-träger Beteiligungsgesell-schaft mbH umfirmiert. Die Umschreibung der Firma in Accent BeteiligungenGmbH wurde zum Handelsregister angemeldet.

Accent a. Aktien

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Haftungsbeschränkung

Für die Prospekthaftung der Accent a. Aktien für unrichtige und/oder unvoll-ständige wesentliche Angaben, die für die Beurteilung des angebotenen Wert-papiers wesentlich sind, gilt § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz. Gleichesgilt für die Haftung von Personen, von denen der Erlass des vorliegendenEmissionsprospektes ausgeht und sonstiger Personen, die aufgrund solcherAngaben Haftungsansprüchen ausgesetzt sind.

Eine Haftung des Herausgebers und der Initiatoren besteht demnach insbeson-dere nur in den Fällen, in denen das Erwerbsgeschäft nach der Veröffentli-chung des Emissionsprospektes und innerhalb von sechs Monaten nach demersten öffentlichen Angebot der Aktien abgeschlossen wurde. Die Höhe des zuerstattenden Schadens ist auf den Ausgabepreis der Aktien und der üblichenErwerbskosten beschränkt.

Eine Haftung des Herausgebers und der Initiatoren besteht nicht, sofern siedie Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben nicht gekannt haben unddie Unkenntnis nicht auf grober Fahrlässigkeit beruht.

Die Haftung ist ferner ausgeschlossen, wenn die Aktien nicht aufgrund desEmissionsprospektes erworben wurden, wenn der Sachverhalt, über denunrichtige oder unvollständige Angaben im Emissionsprospekt enthalten sind,nicht zu einer Minderung des erzielbaren Verkaufspreises der Aktien beigetra-gen hat, wenn der Investor die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit desEmissionsprospektes kannte, oder wenn vor Abschluss des Erwerbsgeschäftsim Rahmen des Jahresabschlusses oder Zwischenberichts der Gesellschaft,einer Veröffentlichung nach § 15 WpHG oder einer vergleichbaren Bekannt-machung eine deutlich gestaltete Berichtigung der unrichtigen und unvollstän-digen Angaben veröffentlicht wurde.

Die Ansprüche aufgrund der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angabenverjähren sechs Monate nach dem Zeitpunkt, zu dem der Investor von derUnrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben Kenntnis erlangt hat, spätes-tens jedoch drei Jahre nach der Veröffentlichung dieses Emissionsprospektes.

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Kapitalmäßige, wirtschaftliche oder personelle Verflechtungen

Nachstehend werden die zwischen der Accent a. Aktien und ihren wesentlichenVertragspartnern sowie die zwischen den Vertragspartnern untereinanderbestehenden Verflechtungen dargestellt.Bei der Konzeption der Accent a. Aktien wurde zur Vermeidung von Interessen-konflikten und/oder der Potenzierung fehlerhafter Entscheidungen daraufgeachtet, möglichst nur geringe Verflechtungen zuzulassen. Aufgrund derbereits langjährigen Geschäftstätigkeit sind diese jedoch nicht vollständig aus-zuschließen gewesen.

GründungsaktionäreDie Gründungsaktionäre der Accent a. Aktien sind Margot Niggemeier undManfred Gubitz. Margot Niggemeier ist die Ehefrau des Geschäftsführers derpersönlich haftenden Gesellschafterin.Die Gründungsaktionäre sind gleichzeitig Gesellschafter der persönlich haften-den Gesellschafterin.

Dienstleistungsgruppe Salzkotten GmbHDie Accent a. Aktien ist als ein Unternehmen der Dienstleistungsgruppe Salz-kotten mit der Dienstleistungsgruppe Salzkotten GmbH gesellschaftsrechtlichverbunden. Weitere Gesellschafter der Dienstleistungsgruppe Salzkotten GmbHsind:

^ BWU Bürener Wirtschafts- und Unternehmensberatungsgesellschaft mbH

^ AMG Assekuranz M. Gubitz GmbH

^ Scholz und Partner GmbH

^ Treuconcept Investitions Management GmbH

Geschäftsführer der Dienstleistungsgruppe Salzkotten GmbH sind WernerNiggemeier und Manfred Gubitz. Die Gesellschaft wurde am 28. April 1998gegründet und beim Amtsgericht Paderborn unter HRB 3163 am 17. Juli 1998eingetragen.

Scholz und Partner GmbHDie Scholz und Partner GmbH war wesentlich an der Erstellung dieses Emis-sionsprospektes beteiligt. Die Gesellschaft wurde am 11. Oktober 1994 gegrün-det und beim Amtsgericht Paderborn unter HRB 2577 am 14. März 1995 in dasHandelsregister eingetragen. Geschäftsführer ist Manfred Gubitz.Der Aufsichtsratsvorsitzende, Heimo Scholz, war bis zum 31. Januar 2001Geschäftsführer der Scholz und Partner GmbH.

BWU Bürener Wirtschafts- und Unternehmensberatungsgesellschaft mbHDie BWU GmbH war zusammen mit der Scholz und Partner GmbH wesentlichan der Erstellung dieses Emissionsprospektes und der wirtschaftlichen Bera-tung der Accent a. Aktien beteiligt. Die Gesellschaft wurde am 16. Dezember1990 gegründet und beim Amtsgericht Paderborn unter HRB 1894 am 4. März1991 in das Handelsregister eingetragen. Geschäftsführer ist Manfred Gubitz.Das Aufsichtsratsmitglied Haike Krauß ist Angestellte der BWU GmbH.

Logistikzentrum Exel GmbHUnna, Alfred-Nobel-Str. 22

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Vollständigkeitserklärung

Dieser Prospekt ist nach Maßgabe des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzesund der Verkaufsprospekt-Verordnung aufgestellt.

Für den Inhalt übernimmt die Accent a. Aktien als Prospektherausgeber mitihrer Unterschrift die Verantwortung.

Die Accent a. Aktien erklärt als Prospektherausgeber, insbesondere im Hinblickauf § 264 a StGB, die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben in diesemEmissionsprospekt über die für die Entscheidung zu dieser Anlage erheblichenUmstände nach bestem Wissen und Gewissen der Geschäftsführung. Der vor-liegende Emissionsprospekt orientiert sich an dem von dem Institut der Wirt-schaftsprüfer (IdW) herausgegebenen Anforderungskatalog zum Inhalt vonProspekten für Angebote von Kapitalanlagen.

Prospektherausgeber: Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf AktienHandelshaus für ImmobilienGeseker Straße 5633154 SalzkottenTel. (05258) 972-101Fax: (05258) 972-199

Persönlich haftendeGesellschafterin: Accent Beteiligungen GmbH

Geschäftsführer: Werner Niggemeier

Aufsichtsrat: Heimo Scholz, Offenbach – VorsitzenderProf. Dr. Ludwig Nastansky, PaderbornHaike Krauß, Salzkotten

Salzkotten, 14. Mai 2002

Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien vertreten durch dieAccent Beteiligungen GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Werner Niggemeier

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Angabenvorbehalte

Der vorliegende Emissionsprospekt der Accent a. Aktien enthält – nachbestem Wissen und der festen Überzeugung des Herausgebers – alle Um-stände, die für die Anlageentscheidung der Investoren wesentlich sind. DieAngaben in diesem Emissionsprospekt erfolgten wahrheitsgemäß und sorg-fältig.

Vom Emissionsprospekt abweichende oder darüber hinausgehende Angabensind nur dann verbindlich, wenn sie von der Accent a. Aktien schriftlich bestä-tigt wurden.

Es wird versichert, dass – abgesehen von den im Emissionsprospekt angege-benen Verträgen – keine weiteren, für den Anleger belastenden Verträge oderAbsprachen, die im Zusammenhang mit diesem Angebot stehen, geschlossenoder getroffen wurden.

Wirtschaftliche und/oder personelle Verflechtungen zwischen dem Herausgeberdes Emissionsprospektes, der persönlich haftenden Gesellschafterin und denOrganträgern der Accent a. Aktien sowie mit oder zwischen den sonstigen fürdie Durchführung und Abwicklung der Anlage beauftragten Gesellschaften undPersonen bzw. zwischen all diesen untereinander bestehen über den im Emis-sionsprospekt gemachten Umfang hinaus nicht.

Die Angaben in diesem Emissionsprospektes beziehen sich nur auf diebekannten und erkennbaren Sachverhalte.

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fAccent a. Aktien

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Satzung der Accent GmbH & Co.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma Accent GmbH & Co.Kommanditgesellschaft auf Aktien.

2. Sie hat ihren Sitz in Salzkotten.

3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von bebautenund unbebauten Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten,Errichtung von Gebäuden aller Art für eigene Rechnung und Beteiligungan Gesellschaften zum Zwecke von Geschäften gleicher Art.

2. Des Weiteren ist Gegenstand des Unternehmens:

a) die Investition von Gesellschaftsvermögen in bebaute oder unbebauteGrundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie der Handel hiermit

b) die Erbringung ingenieurtechnischer Leistungen bei der Investition in immobiles Anlagevermögen für eigene und fremde Rechnung

c) die Investition von Gesellschaftsvermögen in den Erwerb von unver-brieften Beteiligungen an Unternehmen

d) das Halten und Betreuen der vorstehend genannten im Gesellschafts-vermögen stehenden Gegenstände, insbesondere ihre Verwaltung, Vermietung, Verpachtung sowie die Veräußerung oder Verwertung in sonstiger Weise

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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 dieserSatzung nach teilweiser und vollständiger Erhöhung des Grundkapitalsentsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und– falls das genehmigte Kapital bis zum 20. März 2007 nicht oder nichtvollständig ausgenutzt worden sein sollte – nach Ablauf der Ermächti-gungsfrist anzupassen.

4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, aufgrund einerhöchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung,handelnd für die Gesellschaft eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einemanteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 10 % zu erwerben.Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weiter ermächtigt, handelndfür die Gesellschaft die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenenAktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweiseeinzuziehen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, handelndfür die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien wieder zu veräußern.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu ihrer Weiterver-äußerung bzw. ihrem Einzug kann auch in Teilen ausgeübt werden.

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafterin

1. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ist die Fa. accentbau-trägerBeteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Salzkotten, eingetragen bei demAmtsgericht Paderborn, HR B 910.

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Kapital der Gesellschaftnicht beteiligt.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt allein die Gesellschaft.Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

4. Die Geschäftsführung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterinwahrgenommen. Zu folgenden Handlungen bedarf die persönlich haf-tende Gesellschafterin der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Auf-sichtsrates:

a) Erwerb oder Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit der Grundstückswert im Einzelfall 500.000,- Euro übersteigt

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3. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, diegeeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Siekann auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnenbeteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundeneUnternehmen ausgliedern.

§ 3 Bekanntmachungen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich imBundesanzeiger veröffentlicht.

§ 4 Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000,- Euro.

§ 5 Aktien

1. Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.000.000 Aktien im Nennwert von je1,- Euro. Die Aktien lauten auf den Namen und werden im Aktienbuch derGesellschaft geführt.

2. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinn- und Erneuerungs-scheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Über mehrereAktien eines Kommanditaktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden.Der Anspruch von Kommanditaktionären auf Verbriefung ist ausgeschlos-sen.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrates bis zum 20. März 2007 das Grundkapital der Gesell-schaft durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen auf den Namen lauten-den Aktien im Nennbetrag von je 1,- Euro gegen Bareinlagen einmal undmehrmals, insgesamt höchstens jedoch um 500.000,- Euro zu erhöhen(genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn desGeschäftsjahres an, in das die jeweilige Ausgabe fällt, am Gewinn teil.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weiter ermächtigt, mit Zustim-mung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Kommandit-aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustim-mung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungund ihrer Durchführung festzulegen.

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§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt jeweils im Anschluss an seine Neuwahl für seineAmtsdauer einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Scheidet einervon beiden vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat seinenNachfolger unverzüglich zu wählen.

2. Der Stellvertreter nimmt im Falle der Verhinderung des Vorsitzendendessen Aufgabe im Aufsichtsrat wahr. Bei der Beschlussfassung des Auf-sichtsrates steht ihm jedoch eine etwaige zweite Stimme des Vorsitzen-den nicht zu.

3. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsratesdurch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben, die auchberechtigt sind, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzu-nehmen.

§ 10 Verfahren

1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates beruft die Sitzung des Aufsichtsratesein. Die Einberufung soll schriftlich oder per Telefax unter Einhaltungeiner Frist von zwei Wochen und Übersendung der Tagesordnung erfol-gen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Ladungsfrist ange-messen abkürzen und die Sitzung auch durch e-mail oder fernmündlicheinberufen.

2. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat sein Verfahren in einer Geschäfts-ordnung regeln.

§ 11 Beschlüsse des Aufsichtsrates

1. Beschlussfähig ist der Aufsichtsrat dann, wenn alle Aufsichtsratsmitgliederordnungsgemäß geladen sind und mindestens zwei Mitglieder an derBeschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder sindberechtigt, an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrates teilzunehmen,in dem sie schriftlich die Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmit-glieder überreichen lassen.

2. Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenenStimmen, soweit nicht aufgrund dieser Satzung oder gesetzlich eineandere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine AbstimmungStimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweiteStimme kann als schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitgliedüberreicht werden. Dem Stellvertreter des Vorsitzenden steht die zweiteStimme ebenfalls zu, wenn der Vorsitzende weder anwesend ist nocheine schriftliche Stimmabgabe von ihm überreicht wird.

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b) Gründung von Unternehmen und Erwerb von Beteiligungen, soweit das hierfür vorgesehene Investitionsvolumen (gegebenenfalls ein-schließlich eines Kaufpreises) innerhalb von drei Jahren nach Grün-dung der Unternehmung oder des Beteiligungserwerbs 500.000,- Euro übersteigt

c) Veräußerung von Unternehmensteilen und von Beteiligungen an ande-ren Unternehmen, auf die im letzten Geschäftsjahr vor der Veräuße-rung mehr als 10 % des Umsatzes und/oder der Beschäftigten aller Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist,entfallen sind

d) die Aufnahme von Darlehen, soweit im Einzelfall ein Betrag in Höhe von 500.000,- Euro überschritten wird

5. Ein Widerspruchsrecht nach § 164 HGB steht den Kommanditaktionärennicht zu.

§ 7 Geschäftsführervergütung

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz der beiihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal-und Sachkosten zuzüglich einer Vergütung von 3 % des sonst entstehen-den Jahresüberschusses der Gesellschaft. Diese Tätigkeitsvergütungenstellen im Verhältnis der Gesellschafter zueinander Aufwand dar.

§ 8 Aufsichtsrat, Amtsdauer

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

2. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung derHauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nachder Wahl beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Berufung erfolgt, wirdnicht mit gerechnet.

3. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt jederzeit durch schriftlicheErklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen.Die Amtsniederlegung wird vier Wochen nach Eingang der Erklärung wirk-sam. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hier-von unberührt.

4. Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden.Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vorzeitigaus, so tritt bis zur nächsten Hauptversammlung das Ersatzmitglied anseine Stelle. Die nächste Hauptversammlung wählt für den Rest der Amts-zeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds ein neues Aufsichtsrats-mitglied.

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3. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-rechts sowie zur Antragstellung sind sämtliche Kommanditaktionäreberechtigt.

4. Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin nehmen,soweit sie nicht als Kommanditaktionäre teilnahmeberechtigt sind, anden Hauptversammlungen ohne Stimmrecht teil.

§ 15 Vorsitz, Abstimmung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Auf-sichtsrates, bei seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zubestimmendes Mitglied.

2. Je eine Aktie gewährt eine Stimme.

3. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingendegesetzliche Bestimmungen dem entgegenstehen und diese Satzungnichts anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-men und, soweit nach dem Gesetz eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,mit einfacher Mehrheit des vertretenen stimmberechtigten Kapitalsgefasst.

4. Art und Form von Abstimmungen werden vom Vorsitzenden festgelegt.

§ 16 Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendung

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten sechs Monatendes Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr nach den fürdie Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften die Jahresbilanz und dieGewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) sowieden Lagebericht aufzustellen und den Abschlussprüfern und dem Auf-sichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet über dasErgebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung.

2. Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mitZustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

§ 17 Dauer der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

2. Die Gesellschaft kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende einesGeschäftsjahres von der persönlich haftenden Gesellschafterin in einerschriftlichen Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Gesell-schaft gekündigt werden, jedoch nur aus wichtigem Grund.

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3. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Nie-derschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unddem Protokollführer zu unterzeichnen ist.

4. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündlicheoder per Telefax unterbreitete Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vor-sitzende des Aufsichtsrates dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichts-rates diesem Verfahren innerhalb der vom Vorsitzenden gesetzten Fristwiderspricht. Die Niederschrift über schriftliche, telegrafische, fernschrift-liche, fernmündlich oder per Telefax gefasste Beschlüsse hat der Vorsit-zende des Aufsichtsrates zu unterzeichnen.

§ 12 Kompetenzen, Befugnisse

1. Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenenAufgaben und Rechte.

2. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsratesvon dem Vorsitzenden abgegeben.

3. Die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesell-schafterin sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzuneh-men, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes beschließt.

§ 13 Vergütung

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Anspruch auf Erstattung seiner ange-messenen Auslagen sowie einer angemessenen Vergütung, die jeweilsvon der Hauptversammlung bewilligt wird.

2. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer)erstattet.

§ 14 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

1. Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich innerhalb der ersten neunMonate nach Beendigung des Geschäftsjahres nach Wahl des Einberu-fenden am Sitz der Gesellschaft stattzufinden.

Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden,wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

2. Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschaf-terin einberufen.

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§ 20 Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksamsein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dieserSatzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit derübrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamenBestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Rege-lung gelten, die – soweit rechtlich möglich – dem Sinn und Zweck dieserSatzung am meisten gerecht wird. Beruht die Unwirksamkeit einer Be-stimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit,so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässigeMaß an die Stelle des Vereinbarten treten.

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§ 18 Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin

1. Die folgenden Gründe führen zum Ausscheiden der persönlich haftendenGesellschafterin:

– Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin aus wichti-gem Grund

– Kündigung durch einen Privatgläubiger der persönlich haftenden Gesellschafterin

– Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der persönlich haftenden Gesellschafterin

2. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht im Falle des Ausscheidenskeine Abfindung zu.

3. Die ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafterin kann nichtBefreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheits-leistung verlangen, jedoch steht ihr die Gesellschaft dafür ein, dass siefür die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommenwird.

4. Falls die einzige persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaftausscheidet, kann die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit derabgegebenen Stimmen den Formwechsel in eine Aktiengesellschaftbeschließen.

§ 19 Auflösung

1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch diepersönlich haftende Gesellschafterin, wenn die Hauptversammlung nichtandere Personen als Abwickler bestellt.

2. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen derGesellschaft wird unter den Kommanditaktionären entsprechend ihrerBeteiligung am Grundkapital verteilt.

Accent GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf AktienHandelshaus für ImmobilienGeseker Straße 5633154 Salzkotten

Telefon: 05258 / 972-101Telefax: 05258 / 972-199eMail: acc@dgs-online.deInternet: www.accent.ag T/

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