การประชุมสามัญผู ถือหุ น ครั้งที่ 2559...
Transcript of การประชุมสามัญผู ถือหุ น ครั้งที่ 2559...
การประชุมสามัญผู�ถือหุ�น ครั้งที่ 21/2559
บริษัท แสนสิริ จํากัด (มหาชน)
วันที่ 26 เมษายน 2559
ณ ห�องกมลทิพย� บอลรูม ชั้นที่ 2
โรงแรม เดอะ สุโกศล กรุงเทพมหานคร
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุม
สามัญผู�ถือหุ�น ครั้งท่ี 20/2558
ซึ่งจัดขึ้นเม่ือวันท่ี 29 เมษายน 2558
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของจํานวนเสียงท้ังหมด ของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
2
วาระที่ 2
พิจารณารับรองรายงานประจําป�
รายงานประจําป�ของ
คณะกรรมการบริษัท
และผลการดําเนินงาน
ประจําป� 2558
พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกําไรขาดทุน
ซึ่งผ�านการตรวจสอบจาก
ผู�สอบบัญชีของบริษัท
ประจํารอบป�บัญชี 2558
สิ้นสุดวันท่ี 31 ธันวาคม 2558
วาระที่ 3
3
การลงมติ วาระท่ี 2 และ 3 น้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของจํานวนเสียง ท้ังหมดของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 2-3
รายงานผลการดําเนินงาน
ป� 2558
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
42,253
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558 ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
ข�อมูลทางการเงินที่สําคัญ
5
5% 22%
12%
สินทรัพย�รวม หนี้สินรวม ส�วนของผู�ถือหุ�น
45%
(หน�วย: ล�านบาท)
42,972 48,331
13%
69,451 60,040
73,147
17,068 24,816 27,198
10%
2,929 4,976 5,476
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
6,808 5,506 6,460
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
ข�อมูลทางการเงินที่สําคัญ
6
รายได�รวม ค�าใช�จ�ายในการดําเนินการ
กําไรก�อนค�าใช�จ�ายทางการเงินและภาษี กําไรสุทธิ
17%
70%
(หน�วย: ล�านบาท)
28,987 29,527 38,455
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
2% 30% 19%
10% 1,930
3,393 3,506
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
76% 3%
อัตราส�วนการเงินที่สําคัญ
7
อัตรากําไรเบ้ืองต�น (ของรายได�หลัก) อัตรากําไรสุทธิ
(หน�วย: ร�อยละ)
อัตราผลตอบแทนผู�ถือหุ�น อัตราส�วนหน้ีสินเฉพาะส�วนท่ีมี
ดอกเบ้ียต�อส�วนผู�ถือหุ�น
32.62 32.71 29.34
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
6.66 11.49
9.12
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
11.95 16.20
13.48
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
2.03 1.58 1.23
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
หน้ีสินเฉพาะส�วนที่มีดอกเบี้ย (ข�อมูล ณ วันท่ี 31 ธ.ค. 58)
หน�า 8 8
เงินกู�สําหรับโครงการ (12,963 ล�านบาท)
หุ�นกู�ชนิดไม�มีหลักประกัน (13,966 ล�านบาท)
เงินกู�ยืมระยะสั้น (6,440 ล�านบาท)
รวม 33,369 ล�านบาท
19%
42%
39%
0.10
0.12 0.12
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
0.19
0.33
0.25
ป� 2556 ป� 2557 ป� 2558
ข�อมูลต�อหุ�น
9
กําไรสุทธิต�อหุ�น เงินป�นผลต�อหุ�น
หน�า 9
(หน�วย: บาท)
สัดส�วนรายได�จากการประกอบธุรกิจป� 2558
10
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย� (35,215 ล�านบาท)
ธุรกิจบริการอสังหาริมทรัพย� (1,736 ล�านบาท)
รายได�รวม 38,455 ล�านบาท
ประกอบด�วย
- โครงการอสังหาริมทรัพย�เพื่อขาย
- โครงการอสังหาริมทรัพย�เพื่อเช�า
หน�า 10
อื่นๆ (1,504 ล�านบาท)
92% 4%
4%
สัดส�วนรายได�จากโครงการเพื่อขาย
11
38%
17%
66% 6% 29%
55% 8% 37%
52% 6% 42%
35,152 ล�านบาท
27,724 ล�านบาท
27,174 ล�านบาท
ป� 2556
ป� 2557
ป� 2558
15,191
2,367 10,166
14,065
1,622 11,488
23,049
1,996 10,107
13,236
15,981
19,214
20,999
21,638
24,223
35,152
51,240
11,750
12,321
20,153
18,270
22,941
26,037
27,174
42,781
SC
LPN
QH
SPALI
AP
LH
SIRI
PS
ป� 2557 ป� 2558
เปรียบเทียบรายได�จากโครงการเพื่อขายป� 2558
12
13%
6%
7%
29%
5%
30%
หน�า 12
20%
15%
SIRI SIRI
เปรียบเทียบส�วนแบ�งการตลาด
13
ป� 2558 ป� 2557
หมายเหตุ : คิดจากรายได�จากโครงการเพ่ือขายของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย�ฯ จํานวน 28 บริษัท
OTHERS OTHERS PS PS
LH LH
AP AP
QH QH SPALI SPALI
LPN LPN
SC SC
18%
11%
11%
10% 8% 9%
5%
5%
23% 20%
13%
9% 8% 8%
7%
6%
5%
23%
โครงการเป�ดใหม�ในป� 2558
ป� 2558 บ�านเดี่ยว ทาวน�เฮาส� คอนโดมิเนียม จํานวน
โครงการ
มูลค�าโครงการ
(ล�านบาท)
ไตรมาส 1 2 1 - 3 5,367
ไตรมาส 2 - - 2 2 7,248
ไตรมาส 3 1 - 1 2 3,298
ไตรมาส 4 3 - 1 4 6,219
จํานวนโครงการ 6 1 4 11
มูลค�าโครงการ
(ล�านบาท) 9,350 617 12,165 22,132
ร�อยละต�อมูลค�ารวม 42 3 55 100
หน�า 14
14
ยอดขายรอรับรู�รายได� (ข�อมูล ณ วันท่ี 17 เม.ย. 59)
คอนโดมิเนียม ทาวน�เฮาส�/อาคารพาณิชย� บ�านเดี่ยว ยอดรับรู�รายได�ป� 2559 ยอดคงเหลือเพ่ือให�ถึงเป�าหมาย
ป� 2560 ป� 2561 ยอดขายรอรับรู�รายได� ป� 2559
เปรียบเทียบกับเป�าหมาย
ยอดขายรอรับรู�รายได�
ท้ังหมด
ป� 2559
หน�า 15 15
3,648 3,658
19,195
11 547
12,805
19,889
547
15,001
3,682
1,206
-
10,000
20,000
30,000
40,000
2016[F] 2016[F] 2017[F] 2018[F] Presales Backlog
60%
32,000 19,195 3,693 1,206 24,095
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 2-3
แผนงาน
ป� 2559
กลยุทธ�ท่ีสําคัญ
17
• บริหารแบรนด�ท่ีอยู�อาศัยภายใต�แบรนด�แสนสิริอย�างมีประสิทธิภาพ
• รุกทําการตลาดเจาะกลุ�มลูกค�าต�างชาติมากข้ึนอย�างต�อเนื่อง
• ร�วมมือกับบริษัทร�วมทุน เพื่อเสริมสร�างความเป�นผู�นําในการพัฒนาคอนโดมิเนียม
ใจกลางเมือง
• พัฒนาศักยภาพในการทํากําไร ผ�านการบริหารจัดการค�าใช�จ�าย ภายใต�โครงการ
Engineer For Growth (EFG)
• มุ�งเน�นการปฏิสัมพันธ�กับลูกค�า (Customer Interaction) เพื่อการวิเคราะห�ข�อมูล
ทางการตลาดอย�างมีประสิทธิภาพ (Market Intelligence)
โครงการเป�ดใหม�ในป� 2559
18
ป� 2559 บ�านเดี่ยว ทาวน�เฮาส� คอนโดมิเนียม จํานวน
โครงการ
มูลค�า
โครงการ
(ล�านบาท)
ไตรมาส 1 3 - 1 4 8,161
ไตรมาส 2 2 - 5 7 13,244
ไตรมาส 3 - 1 - 1 527
ไตรมาส 4 2 2 5 9 27,932
จํานวนโครงการ 7 3 11 21
มูลค�าโครงการ
(ล�านบาท) 13,088 1,635 35,142 49,865
ร�อยละต�อมูลค�ารวม 26 3 71
หน�า 18
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินทุนสาํรองตามกฎหมาย
และการจ�ายเงินป�นผล
สําหรับผลการดําเนินงานประจําป� 2558
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของจํานวนเสียงท้ังหมด ของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
20
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 4
ข�อมูลการจัดสรรเงินทุนสํารอง
ตามกฎหมาย
จํานวนเงิน
กําไรสุทธิจากผลการดําเนินงาน
ประจําป� 2558
3,506 ล�านบาท
จัดสรรกําไรสุทธิประจําป�
เป�นทุนสํารองตามกฎหมาย
175 ล�านบาท
21
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 4
รายละเอียดการจ�ายเงินป�นผล งวดป� 2558 งวดป� 2557
กําไรสุทธิ (ล�านบาท) 3,506 3,393
กําไรสุทธิหลังหักทุนสํารองตามกฎหมาย (ล�านบาท) 3,331 3,223
จํานวนหุ�น (ล�านหุ�น) 14,285 14,272
เงินป�นผลจ�ายประจําป� (บาท : หุ�น) 0.12 0.12
เงินป�นผลจ�ายท้ังสิ้น (ล�านบาท) 1,714 1,712
สัดส�วนการจ�ายเงินป�นผล (ร�อยละ) 51.47 53.13
กําหนดจ�ายเงินป�นผล ในวันท่ี 19 พฤษภาคม 2559
22
วาระที่ 5
พิจารณาเลือกต้ังกรรมการแทนกรรมการ
ท่ีออกจากตําแหน�งตามวาระ
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของจํานวนเสียงท้ังหมด ของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
23
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 5
24
กรรมการท่ีเสนอชื่อให�ได�รับการเลือกตั้ง แทนกรรมการท่ีต�องออกตามวาระ
นายวิชญา จาติกวณิช
กรรมการ
นายศุภนิจ จัยวัฒน�
กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
นายธงชัย จิรอลงกรณ�
กรรมการ
นายโกวิทย� โปษยานนท�
ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ
วาระที่ 6
พิจารณากําหนดค�าตอบแทนให�แก�
คณะกรรมการของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ประจําป� 2559
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 2 ใน 3 ของจํานวนเสียง ท้ังหมดของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุม
25
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 6
ค�าตอบแทนคณะกรรมการ ประจําป� 2559
- เบี้ยประชุมกรรมการ
เท�ากับอัตราท่ีจ�ายในป� 2558
อัตราท่ีจ�าย
ท�านละ 20,000 บาท ต�อการประชุม คณะกรรมการ 1 ครั้ง
โดยกําหนดเพดานในการจ�ายไว�
ไม�เกินเดือนละ 2 ครั้ง
ค�าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประจําป� 2559
- เงินเดือน
เท�ากับอัตราท่ีจ�ายในป� 2558
ตําแหน�ง ค�าตอบแทน
-ประธานกรรมการ
ตรวจสอบ
50,000 บาท
ต�อเดือน
- สมาชิกกรรมการ
ตรวจสอบ แต�ละท�าน
30,000 บาท
ต�อเดือน
26
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 6
ค�าตอบแทนพิเศษประจําป� 2559 ให�แก�กรรมการท่ีมิได�เป�นผู�บริหาร จํานวน 7 ท�าน ดังนี้
กรรมการท่ีมิได�เป�นผู�บริหาร ตําแหน�ง ค�าตอบแทนพิเศษ (บาท)
นายโกวิทย� โปษยานนท� ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ) 2,000,000
นายเจษฎาวัฒน� เพรียบจริยวัฒน� กรรมการอิสระ 1,500,000
นายเกรียงไกร เธียรนุกุล กรรมการ 1,500,000
นายธงชัย จิรอลงกรณ� กรรมการ 1,500,000
นายพรทัต อมตวิวัฒน� กรรมการอิสระ 1,500,000
นายศุภนิจ จัยวัฒน� กรรมการอิสระ 1,500,000
นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ� กรรมการอิสระ 1,500,000
27
วาระที่ 7
พิจารณาแต�งต้ังผู�สอบบัญชีและกําหนดค�าสอบบัญชี
ประจําป� 2559
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงข�างมากของจํานวนเสียงท้ังหมด ของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
28
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 7
รายนามสํานักงานบัญชีและบุคคล
ท่ีเสนอให�ได�รับการแต�งตั้ง
เป�นผู�สอบบัญชีของบริษัท
อัตราค�าสอบบัญช ี
ประจําป� 2559
บริษัท สํานักงาน อีวาย จํากัด
1. นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ หรือ
2. นางสาวรุ�งนภา เลิศสุวรรณกุล หรือ
3. นางสาวพิมพ�ใจ มานิตขจรกิจ หรือ
4. นายชยพล ศุภเศรษฐนนท�
2 ล�านบาท (เท�ากับอัตราท่ีจ�ายในป� 2558)
29
วาระที่ 8
พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ�นกู�
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียง ท้ังหมดของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
30
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 8
31
รายละเอียดโครงการหุ�นกู�ท่ีประสงค�จะออกและเสนอขาย (โดยสังเขป)
ชนิด หุ�นกู�ทุกประเภทและรูปแบบ (มีหลักประกันหรือไม�มีหลักประกัน) ท้ังน้ี ขึ้นอยู�กับความเหมาะสม
ของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหุ�นกู�ในแต�ละคราว
สกุลเงิน เงินบาท และ/หรือเงินสกุลต�างประเทศ โดยใช�อัตราแลกเปล่ียนในขณะทีมีการออกและเสนอขาย
หุ�นกู�ในแต�ละคราว
มูลค�ารวม
ของหุ�นกู�
วงเงินรวมไม�เกิน 7,000 ล�านบาท หรือเงินสกุลต�างประเทศในวงเงินเทียบเท�าเงินบาทจํานวน
ดังกล�าว
อายุ ไม�เกิน 10 ป� นับต้ังแต�วันท่ีออกหุ�นกู�ในแต�ละคราว
การเสนอขาย เสนอขายหุ�นกู�คราวเดียว หรือหลายคราว และ/หรือเป�นโครงการ และ/หรือในลักษณะหมุนเวียน
(revolving) ให�แก�ประชาชนท่ัวไป และ/หรือให�แก�ผู�ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู�ลงทุน
ประเภทสถาบันในประเทศและ/หรือในต�างประเทศในคราวเดียวกัน หรือต�างคราวกัน ตามประกาศ
ก.ล.ต. และ/หรือกฎระเบียบอื่น ๆ ท่ีเกี่ยวข�อง ทีมีผลใช�บังคับในขณะท่ีออกและเสนอขายหุ�นกู�น้ัน
วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติให�ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
โดยวิธีตัดหุ�นจดทะเบียนที่ยงัมิได�นําออกจําหน�าย
และแก�ไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณห�สนธิ ข�อ 4. ของบริษัท
การลงมติ วาระน้ีต�องได�รับอนุมัติด�วยคะแนนเสียงไม�น�อยกว�า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียง ท้ังหมดของผู�ถือหุ�นท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
32
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 9
33
รายการ
จํานวนหุ�น
จดทะเบียน
(หุ�น)
มูลค�าที่
ตราไว�
หุ�นละ(บาท)
ทุนจดทะเบียน
(บาท)
ทุนจดทะเบียน ณ ป�จจุบัน 18,017,674,684 1.07 19,278,911,911.88
ลดทุนโดยวิธีตัดหุ�นจดทะเบยีนที่
ยังมิได�จําหน�าย (ยกเลิกหุ�นที่
สํารองไว�เพ่ือรองรับการใช�สิทธิตาม
ใบสําคัญแสดงสิทธ ิESOP # 6
ซ่ึงสิ้นสุดระยะเวลาการใช�สิทธิแล�ว)
25,954,326
1.07 27,771,128.82
ทุนจดทะเบียน (ใหม�)
ภายหลังการลดทุน
17,991,720,358 1.07 19,251,140,783.06
ข�อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระท่ี 9
แก�ไขเพ่ิมเติมหนังสือบริคณห�สนธิ ข�อ 4. ให�สอดคล�องกับการลดทุน เป�นดังน้ี
“ข�อ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 19,251,140,783.06 บาท
แบ�งออกเป�น 17,991,720,358 หุ�น
มูลค�าหุ�นละ 1.07 บาท
โดยแยกออกเป�น
หุ�นสามัญ 17,991,720,358 หุ�น
หุ�นบุริมสิทธิ - หุ�น”
34
วาระที่ 10
พิจารณาเรื่องอ่ืน ๆ (ถ�ามี)
ตามมาตรา 105 แห�ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ได�กําหนดไว�ว�า ผู�ถือหุ�นซึ่งมีหุ�นนับรวมกันได�ไม�น�อยกว�า 1 ใน 3 ของจํานวนหุ�น ท่ีจําหน�ายได�ท้ังหมด (หรือในกรณีนี้เท�ากับจํานวน 4,761,833,757 หุ�น) จะขอให�ท่ีประชุมพิจารณาเรื่องอ่ืนนอกจากท่ีกําหนดไว�ในหนังสือประชุม อีกก็ได�
35