ชอกองทนภาษาไทย

หนงสอชชวนสวนสรปขอมลสาคญ

MFC Asset Management Public Company Limited

199 Column Tower Ground Floor & 21st – 23rd Floor, Ratchadapisek Road

Klongtoey, Bangkok 10110 Thailand

Tel : +66 2649-2000 Fax : +66 2649-2100 or +66 2649-2111

www.mfcfund.com

ชอกองทนภาษาองกฤษ

รายงานประจาป 2559

www.mfcfund.com

ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพย เอมเอฟซอนดสเตรยล

MFC Industrial Real Estate Investment Trust

(MIT)

Annual Report 2016

รายงานประจาป

สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559

ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล

(MFC Industrial Real Estate Investment Trust)

สารบญ

สาสนจากผจดการกองทรสต 1

1. ขอมลของกองทรสต 2

2. นโยบาย ภาพรวมการประกอบธรกจ และการจดหาผลประโยชน 3

2.1 นโยบายการลงทน 3

2.2 การเปลยนแปลงและพฒนาการทสาคญในปทผานมา 8

2.3 ความสมพนธกบกลมธรกจของผบรหารอสงหารมทรพยหรอของผ ถอหนวยรายใหญ 11

2.4 ขอมลของทรพยสนทลงทน 11

2.5 การจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย 13

2.6 การก ยมเงน 26

3. ภาพรวมของภาวะอตสาหกรรมของธรกจการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพยทลงทน 31

3.1 ภาพรวมเศรษฐกจของกลมสหภาพยโรป 31

3.2 ภาพรวมเศรษฐกจของสหราชอาณาจกร 31

3.3 สภาพตลาดอสงหารมทรพยของสหราชอาณาจกร 32

3.4 ภาพรวมตลาดอตสาหกรรม Data Centre ใหเชา 33

4. ปจจยความเสยง 34

4.1 ความเสยงจากการจดหาผลประโยชนของทรพยสนของกองทรสต 34

4.2 ความเสยงทเกยวกบการดาเนนงานของกองทรสต 36

4.3 ความเสยงทเกยวกบอสงหารมทรพยของกองทรสต 40

4.4 ความเสยงทเกยวกบการลงทนในหนวยทรสต 44

5. ขอพพาทหรอขอจากดสทธในการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย 47

6. ขอมลอนทเกยวของ 47

7. ขอมลหนวยลงทน หลกทรพย ตราสารทกองทนรวมเปนผออก 48

7.1 หนวยลงทน หลกทรพย ตราสารทกองทนรวมเปนผออก 48

7.2 ขอมลผ ถอหนวย 48

7.3 การจายผลตอบแทนของกองทรสต 49

8. โครงสรางการจดการ 51

8.1 ผจดการกองทรสต 51

8.2 ผบรหารอสงหารมทรพย 80

8.3 ทรสต 82

8.4 คณะกรรมการลงทน 87

8.5 ชอและขอมลการตดตอ 88

8.6 ประวตการถกลงโทษและการเปรยบเทยบปรบ 88

9. การกากบดแลกจการ 88

9.1 นโยบายการกากบดแลกจการ 88

9.2 คณะกรรมการชดยอย 89

9.3 การประชมคณะกรรมการ 89

9.4 การดแลเรองการใชขอมลภายใน 90

9.5 กระบวนการและปจจยทใชพจารณาตดสนใจลงทนและการบรหารจดการกองทรสต 91

9.6 ระบบในการตดตามดแลผลประโยชนของกองทรสต การคดเลอกผบรหารอสงหารมทรพยและการตดตามดแล

การปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย 91

9.7 คาตอบแทนของผจดการกองทรสต 95

9.8 การเปดเผยขอมลตอผ ถอหนวย 95

9.9 การจดประชมผ ถอหนวย 96

9.10 การสรรหา และแตงตงกรรมการและผบรหารระดบสงสด 96

9.11 คาตอบแทนของผสอบบญช 96

9.12 การปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการทดในเรองอนๆ 96

10. ความรบผดชอบตอสงคม (CSR) 97

11. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง 97

11.1 สรปความเหนของคณะกรรมการบรษท 97

11.2 หวหนางานตรวจสอบภายในและหวหนากากบดแลการปฏบตงาน 98

12. การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน 98

12.1 รายการระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตและบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต 98

12.2 รายการระหวางกองทรสตกบทรสตและบคคลทเกยวโยงกนกบทรสต 98

12.3 กลไกหรอมาตรการปองกนความขดแยงทางผลประโยชน 98

13. ขอมลทางการเงนทสาคญและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน 100

1

สาสนจากผจดการกองทรสต

เรยน ทานผ ถอหนวยทรสต

ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล

บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ขอนาสงรายงานประจาป 2559 สาหรบรอบปบญช ตงแตวนท 1 มกราคม 2559 ถง วนท 31 ธนวาคม 2559 ของทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล (MIT) มายงผ ถอหนวยทรสตทกทาน

ตามทไดมการลงประชามตของสหราชอาณาจกรและมมตโหวต “ออก” จากการเปนสมาชกภาพของสหภาพยโรป (Brexit) สงผลใหเกดการออนคาของคาเงนปอนดสเตอรลงองกฤษตงแตชวงกลางป 2559 เปนตนมา อยางไรกตาม ตวเลขเศรษฐกจของ สหราชอาณาจกรป 2559 ยงคงแขงแกรงอนเนองจากการบรโภคภายในประเทศและธรกจสงออกทไดรบอานสงสจากคาเงนทออนลง

สาหรบภาคอสงหารมทรพยนน นกลงทนมการชะลอการลงทนเนองจากความไมแนนอนทเกดจากกรณ BREXIT แตตลาดอสงหารมทรพยในกรงลอนดอนยงคงเปนทสนใจของนกลงทนตางชาตโดยเฉพาะ เอเชย โดยประเภทของธรกจทไดรบผลกระทบจาก BREXIT ไดแก ประเภทอาคารสานกงาน ในขณะทอสงหารมทรพยประเภทโรงงานอตสาหกรรมยงคงมการเตบโตของอตราคาเชาอยางตอเนอง

สวนธรกจประเภท Data Centre ยงคงไดรบแรงสนบสนนจากการเปลยนพฤตกรรมของผบรโภคทงเรองของการจบจายใชสอยบนโลกออนไลนและการรบชมสอตาง ๆ ผานอนเตอรเนตทเพมมากขน รวมทงความเจรญกาวหนาทางดานเทคโนโลยการสอสารและการใหความสาคญกบกลยทธดาน IT ซงลวนแลวแตตองการพนทรองรบการจดเกบและประมวลผลขอมลขนาดใหญทงสน ทาใหความตองการ Data Centre ยงคงมอยอยางตอเนอง

นอกจากน ดวยการรวมงานกบทมงานทมความร ความสามารถ ของบรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม วรรณ จากด ในฐานะทรสต และบรษท E3 Management จากด ในฐานะผบรหารอสงหารมทรพย ทมประสบการณการทางานดานอสงหารมทรพยในประเทศองกฤษและทมงานทเชยวชาญในธรกจอสงหารมทรพยประเภท Data Centre ทาใหมนใจไดวากองทรสตจะดาเนนงานอยางราบรนและเตบโตอยางมนคง มเสถยรภาพ

บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ในฐานะผจดการกองทรสต ใครขอขอบพระคณทานผ ถอหนวยทรสตทไดมอบความไววางใจใหบรษทฯ เปนผบรหารเงนลงทนของทาน ทงน บรษทฯ จะดาเนนนโยบายการลงทนอยางมประสทธภาพและรอบคอบระมดระวง โดยคานงถงผลประโยชนทดทสดของผ ถอหนวยทรสตเปนสาคญ

บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2

สวนท 1 การดาเนนกจการ

ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล (MFC Industrial Real Estate Investment Trust)

1. ขอมลของกองทรสต

ชอกองทรสต (ไทย) : ทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล

ชอกองทรสต (องกฤษ) : MFC Industrial Real Estate Investment Trust

ชอยอ : MIT

ทรสต : บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม วรรณ จากด

ผจดการกองทรสต : บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

ผบรหารอสงหารมทรพย : บรษท E3 Management จากด

(ชอเดม บรษท Palmer Capital Asia Hong Kong จากด)

ทนชาระแลว : 955,500,000 บาท

ประเภทของกองทรสต : ประเภทไมรบซอคนหนวยทรสตจากผ ถอหนวยทรสต

โครงสรางของกองทรสตเปนดงน

ลงทน

คาธรรมเนยม

ตรวจสอบดแล

กองทรสต

คาธรรมเนยม

บรหารจดการ

กองทรสต ทรสตเพอการลงทนใน

อสงหารมทรพยเอมเอฟซ

อนดสเตรยล

ประโยชนตอบแทน

บรหาร จดการ

คาเชา คา

ธรรมเนยม

แตงตง

เจาของ

จายดอกเบย

ปลอยก

ปลอยเชา

รายได

เงนปนผล

ผ ถอหนวยทรสต

ผจดการกองทรสต :

บลจ.เอมเอฟซ

บรษท เอพยเค จากด เงนกธนาคารพาณชย

ตางประเทศ

ลงทน

ผ เชาทรพยสน :

บรษท บไอเอส จากด

ทรพยสน Data Centre ผบรหารอสงหารมทรพย : บรษท E3 Management จากด (ชอเดม บรษท Palmer Capital

Asia Hong Kong จากด)

ทรสต :

บลจ. วรรณ

3

2. นโยบาย ภาพรวมการประกอบธรกจ และการจดหาผลประโยชน

2.1 นโยบายการลงทน

2.1.1 การเขาลงทนในอสงหารมทรพย

การลงทนในอสงหารมทรพยและการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพยจะเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

การลงทนโดยทางตรง

(1) ตองเปนการลงทนในอสงหารมทรพยเพอไดมาซงกรรมสทธหรอสทธครอบครอง ทงน ในกรณทเปนการไดมาซงสทธครอบครองตองเปนกรณใดกรณหนงดงตอไปน

(ก) เปนการไดมาซงอสงหารมทรพยทมการออก น.ส. 3 ก.

(ข) เปนการไดมาซงสทธการเชาในอสงหารมทรพยทมการออกตราสารแสดงกรรมสทธหรอสทธครอบครองประเภท น.ส. 3 ก. อนง ในกรณทกองทรสตลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพยทมลกษณะเปนการเชาชวง ผจดการกองทรสตจะตองจดใหมมาตรการปองกนความเสยงหรอการเยยวยาความเสยหายทอาจเกดขนจากการผดสญญาเชา หรอการไมสามารถบงคบตามสทธในสญญาเชา

(2) อสงหารมทรพยทไดมาตองไมอยในบงคบแหงทรพยสทธหรอมขอพพาทใดๆ เวนแตผจดการกองทรสตและทรสตไดพจารณาโดยมความเหนเปนลายลกษณอกษรวา การอยภายใตบงคบแหงทรพยสทธหรอการมขอพพาทนน ไมกระทบตอการหาประโยชนจากอสงหารมทรพยดงกลาวอยางมนยสาคญ และเงอนไขการไดมาซงอสงหารมทรพยนนยงเปนประโยชนแกผ ถอหนวยทรสตโดยรวม

(3) การทาสญญาเพอใหไดมาซงอสงหารมทรพยตองไมมขอตกลงหรอขอผกพนใดๆ ทอาจมผลใหกองทรสต ไมสามารถจาหนายอสงหารมทรพยในราคายตธรรม (ในขณะทมการจาหนาย) เชน ขอตกลงทใหสทธแกคสญญาในการซออสงหารมทรพยของกองทรสตไดกอนบคคลอน โดยมการกาหนดราคาไวแนนอนลวงหนา เปนตน หรออาจมผลใหกองทรสตมหนาทมากกวาหนาทปกตทผ เชาพงมเมอสญญาเชาสนสดลง

(4) อสงหารมทรพยทไดมาตองพรอมจะนาไปจดหาประโยชนคดเปนมลคารวมกนไมนอยกวารอยละเจดสบหา (75) ของมลคาหนวยทรสตทขออนญาตเสนอขายรวมทงจานวนเงนก ยม (ถาม)

ทงน กองทรสตอาจลงทนในโครงการทยงกอสรางไมแลวเสรจได โดยมลคาของเงนลงทนทจะทาใหไดมาและ ใชพฒนาอสงหารมทรพยใหแลวเสรจเพอนาไปจดหาประโยชน ตองไมเกนรอยละสบ (10) ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต (ภายหลงการเสนอขายหนวยทรสต) และตองแสดงไดวาจะมเงนทนหมนเวยนเพยงพอเพอการพฒนาดงกลาว โดยไมกระทบกบความอยรอดของกองทรสตดวย

(5) ผ จดการกองทรสตตองดาเนนการใหมการประเมนคาอสงหารมทรพยทประสงคจะลงทนตามหลกเกณฑดงตอไปน

(ก) ผานการประเมนมลคาอยางเตมรปแบบทมการตรวจสอบเอกสารสทธและเปนไปเพอวตถประสงคสาธารณะในการเปดเผยขอมลตอผลงทน เปนเวลาไมเกนกวาหก (6) เดอนกอนวนยนคาขออนญาต

4

(ข) การประเมนมลคาของอสงหารมทรพยจะดาเนนการโดยผประเมนมลคาทรพยสนอยางนอยสอง (2) ราย ทผจดการกองทรสตและทปรกษาทางการเงนทรวมจดทาคาขออนญาต (ถาม) พจารณาวามความเหมาะสมและสามารถประเมนมลคาทรพยสนใหสะทอนมลคาทแทจรงไดอยางนาเชอถอเพยงพอ และมลกษณะดงตอไปน

- เปนผประเมนมลคาทรพยสนทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. - ในกรณทอสงหารมทรพยทจะลงทนอยในตางประเทศ ผประเมนมลคาทรพยสนอาจเปนบคคลท

อยในบญชรายชอของบคคลซงทางการหรอหนวยงานกากบดแลของประเทศอนเปนทตงของอสงหารมทรพยกาหนดใหสามารถทาหนาทประเมนมลคาอสงหารมทรพยนนๆ ได ทงน ในกรณทไมปรากฏบญชรายชอดงกลาว ผ ททาหนาทประเมนมลคาทรพยสนตองเขาลกษณะใดลกษณะหนงดงตอไปน (I) เปนผประกอบวชาชพเกยวกบการประเมนมลคาทรพยสน ซงมผลงานเปนทยอมรบ

อยางแพรหลายในประเทศอนเปนทตงของอสงหารมทรพยนน (II) เปนบคคลทมมาตรฐานการปฏบตงานและระบบงานในการประเมนมลคาทรพยสนท

เปนสากล (III) เปนผประเมนมลคาทรพยสนทมเครอขายกวางขวางในระดบสากล (international firm)

(6) อสงหารมทรพยทไดมาตองมมลคารวมกนไมนอยกวาหารอย (500) ลานบาท

ทงน ในกรณทจานวนเงนทจะไดจากการระดมทนผานการเสนอขายหนวยทรสตนอยกวามลคาอสงหารมทรพยทประสงคจะลงทน ผจดการกองทรสตตองแสดงไดวามแหลงเงนทนอนเพยงพอทจะทาใหไดมาซงอสงหารมทรพยดงกลาว

การลงทนโดยทางออม

กองทรสตอาจลงทนผานการถอหนในบรษททจดตงขนโดยมวตถประสงคเพอดาเนนการในลกษณะเดยวกนกบกองทรสตตามประกาศท ทจ.49/2555 และทมการแกไขเพมเตม โดยการลงทนดงกลาวตองเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

(1) กองทรสตตองถอหนในบรษทดงกลาวไมนอยกวารอยละเกาสบเกา (99) ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด และไมนอยกวารอยละเกาสบเกา (99) ของจานวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทนน

กองทรสตอาจใหก ยมเงนแกบรษทตามวรรคหนง ขอ (1) ผานการถอตราสารหน หรอการเขาทาสญญาทมลกษณะเปนการใหก ยมเงน โดยใหถอวาการใหบรษทดงกลาวก ยมเงนเปนการลงทนในทรพยสนหลกโดยทางออมดวย

(2) แสดงไดวามมาตรการหรอกลไกทจะทาใหทรสตและผ จดการกองทรสตสามารถดแลและควบคมใหบรษทดงกลาวมการประกอบกจการเปนไปตามสญญากอตงทรสต และหลกเกณฑในประกาศ ท ทจ. 49/2555 และประกาศอนทเกยวของ ในทานองเดยวกบกรณทกองทรสตลงทนในทรพยสนหลกนนโดยตรง

เวนแตกรณของหลกเกณฑเกยวกบอตราสวนการก ยมเงนตามขอ 2.6 จะพจารณาเฉพาะในชนของกองทรสตกได

2.1.2 การไดมาซงอสงหารมทรพยและอปกรณ (ถาม) เพมเตม

วธการไดมาซงอสงหารมทรพยและอปกรณ (ถาม) ตองมขอกาหนดทแสดงสาระสาคญอยางนอยดงตอไปน

5

1. ผจดการกองทรสตจะดาเนนการดงตอไปน กอนการไดมาซงอสงหารมทรพยแตละครง

(1) ตรวจสอบหรอสอบทาน (การทา Due Diligence) ขอมลและสญญาตางๆ ทเกยวของกบทรพยสนหลกและอปกรณ (ถาม) เชน ขอมลดานการเงนและกฎหมาย เปนตน เพอประกอบการตดสนใจลงทนและการเปดเผยขอมลทถกตอง โดยในกรณทเจาของ ผใหเชา หรอผ โอนสทธการเชาอสงหารมทรพยเปนบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต ผจดการกองทรสตจะจดใหมทปรกษาทางการเงนใหความเหนเกยวกบการวเคราะหขอมลดงกลาวดวย

(2) ประเมนคาทรพยสนหลกอยางนอยตามขอกาหนดดงตอไปน “จดใหมการประเมนคาทรพยสนหลก อยางนอยตามทกาหนดในขอ 18 ของประกาศ ท สร. 26/2555 และทมแกไขเพมเตม”

(ก) บรษทประเมนคาทรพยสนตองเปนบคคลทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ตามประกาศสานกงาน ก.ล.ต. เกยวกบการใหความเหนชอบบรษทประเมนมลคาทรพยสนและ ผประเมนหลก

ในกรณทอสงหารมทรพยทจะลงทนอยในตางประเทศ ผประเมนมลคาทรพยสนอาจเปน บคคลทอยในบญชรายชอของบคคลซงทางการหรอหนวยงานกากบดแลของประเทศอนเปนทตงของอสงหารมทรพยกาหนดใหสามารถทาหนาทประเมนมลคาอสงหารมทรพยนนๆ ได ทงน ในกรณทไมปรากฏบญชรายชอดงกลาว ผ ททาหนาทประเมนมลคาทรพยสนตองเขาลกษณะใดลกษณะหนงดงตอไปน

(I) เปนผประกอบวชาชพเกยวกบการประเมนมลคาทรพยสน ซงมผลงานเปนทยอมรบอยางแพรหลายในประเทศอนเปนทตงของอสงหารมทรพยนน

(II) เปนบคคลทมมาตรฐานการปฏบตงานและระบบงานในการประเมนมลคาทรพยสนทเปนสากล

(III) เปนผประเมนมลคาทรพยสนทมเครอขายกวางขวางในระดบสากล (international firm)

(ข) การประเมนมลคาตองไมกระทาโดยบรษทประเมนคาทรพยสนรายเดยวกนตดตอกนเกนสอง (2) ครง

(ค) ตองผานการประเมนมลคาอยางเตมรปแบบทมการตรวจสอบเอกสารสทธและเปนไปเพอวตถประสงคสาธารณะในการเปดเผยขอมลตอผลงทน โดยใหประเมนลวงหนาไดเปนเวลาไมเกนหนง (1) ป

(ง) มการสอบทานการประเมนมลคาทกหนง (1) ปนบแตวนทมการประเมนมลคาเตมรปแบบครงลาสด

(3) ในกรณทกองทรสตจะลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพยในลกษณะทเปนการเชาชวง จะจดใหมมาตรการปองกนความเสยงหรอการเยยวยาความเสยหายทอาจเกดขนจากการผดสญญาเชา หรอการไมสามารถบงคบตามสทธในสญญาเชา

(4) ในการลงทนในอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพยเพมเตม จะจดใหไดมาซงทรพยสนดงกลาวภายในหกสบ (60) วนนบแตวนทปดการเสนอขายหนวยทรสต

2. การไดมาซงอสงหารมทรพยเพมเตม ตองมขอกาหนดดงตอไปนดวย

6

(1) ในดานสาระของรายการ เปนธรกรรมทเขาลกษณะดงตอไปน

(ก) เปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ

(ข) เปนไปเพอประโยชนทดทสดของกองทรสต

(ค) สมเหตสมผลและใชราคาทเปนธรรม

(ง) คาใชจายในการเขาทาธรกรรมทเรยกเกบจากกองทรสต (ถาม) อยในอตราทเปนธรรมและเหมาะสม

(จ) ผ ทมสวนไดเสยเปนพเศษในการเขาทาธรกรรม ไมมสวนรวมในการตดสนใจเขาทาธรกรรมนน

(2) ในดานระบบในการอนมต ตองผานการดาเนนการดงตอไปน

(ก) ไดรบความเหนชอบจากทรสตวาเปนธรกรรมทเปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฎหมายอนทเกยวของ

(ข) ในกรณทเปนการไดมาซงทรพยสนหลกทมมลคาตงแตรอยละสบ (10) ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสตขนไป ตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผจดการกองทรสตดวย

(ค) ในกรณทเปนการไดมาซงทรพยสนหลกทมมลคาตงแตรอยละสามสบ (30) ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต ตองไดรบมตของทประชมผ ถอหนวยทรสตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสาม (3) ในส (4) ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนวยทรสตทมาประชมและมสทธออกเสยง

การคานวณมลคาของทรพยสนหลกตามขางตนจะคานวณตามมลคาการไดมาซงทรพยสนทงหมดของแตละโครงการททาใหกองทรสตพรอมจะหารายได ซงรวมถงทรพยสนทเกยวเนองกบโครงการนนดวย

(3) กระบวนการขอความเหนชอบจากทรสตหรอการขอมตทประชมผ ถอหนวยทรสต ตองกาหนดหนาทของผจดการกองทรสตและทรสตดงตอไปน

(ก) หนาทของผจดการกองทรสตในการจดใหมเอกสารขอความเหนชอบหรอหนงสอเชญประชม แลวแตกรณ แสดงความเหนของตนเกยวกบลกษณะธรกรรมทเปนไปตามขอ 2.1.2 ขอ 2 (1) พรอมทงเหตผลและขอมลประกอบทชดเจน

(ข) หนาทของทรสตในการเขารวมประชมผ ถอหนวยทรสตเพอใหความเหนเกยวกบลกษณะของธรกรรมในประเดนวาเปนไปสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของหรอไม

2.1.3 การลงทนในหรอมไวซงทรพยสนอนนอกเหนอจากการลงทนในอสงหารมทรพย

กองทรสตอาจลงทนในหรอมไวซงทรพยสนอน นอกเหนอจากการลงทนในทรพยสนหลกได ซงจะเปนไปตามขอกาหนดทมสาระสาคญดงตอไปน

1. ทรพยสนอน นอกเหนอจากอสงหารมทรพยมขอบเขตประเภททรพยสนดงตอไปน

(1) พนธบตรรฐบาล

7

(2) ตวเงนคลง

(3) พนธบตรหรอห นก ท รฐวสาหกจ หรอนตบคคลทมกฎหมายเฉพาะจดตงขนเปนผ ออก และมกระทรวงการคลงเปนผ คาประกนตนเงนและดอกเบยเตมจานวนแบบไมมเงอนไข

(4) เงนฝากในธนาคาร หรอบรรษทตลาดรองสนเชอทอยอาศย

(5) บตรเงนฝากทธนาคารหรอบรษทเงนทนเปนผออก โดยไมมลกษณะของสญญาซอขายลวงหนาแฝง

(6) ตวแลกเงนหรอตวสญญาใชเงนทธนาคาร บรษทเงนทน หรอบรษทเครดตฟองซเอร เปนผออก ผ รบรอง ผ รบอาวล หรอผ คาประกน โดยไมมลกษณะของสญญาซอขายลวงหนาแฝง ทงน การรบรอง รบอาวล หรอคาประกน แลวแตกรณ ตามขอน ตองเปนการรบรองตลอดไป รบอาวลทงจานวน หรอคาประกนตนเงนและดอกเบยเตมจานวนอยางไมมเงอนไข

(7) หนวยลงทนหรอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนวยลงทนของกองทนรวมตราสารแหงหน หรอกองทนรวมอนทมนโยบายการลงทนในตราสารแหงหน หรอเงนฝาก ทงน ในกรณทเปนหนวยลงทนของตางประเทศ ตองเปนไปตามเงอนไขดงตอไปน

(ก) เปนหนวยลงทนของกองทนรวมตางประเทศทอยภายใตการกากบดแลของหนวยงานกากบดแลดานหลกทรพยและตลาดซอขายหลกทรพยทเปนสมาชกสามญของ International Organizations of Securities Commission (IOSCO) หรอเปนหนวยลงทนของกองทนรวมตางประเทศทมการซอขายในตลาดซอขายหลกทรพยทเปนสมาชกของ World Federations of Exchange (WFE)

(ข) กองทนรวมตางประเทศนนมนโยบายการลงทนในทรพยสนประเภทและชนดเดยวกบทรพยสนทกองทรสตสามารถลงทนหรอมไวได และ

(ค) กองทนรวมตางประเทศนนจดตงขนเพอผลงทนทวไป

(8) หนวยลงทนของกองทนรวมอสงหารมทรพย หรอหนวยทรสตของกองทรสตอน ทงน เฉพาะทจดตงขนตามกฏหมายไทย

(9) ตราสารของ Real Estate Investment Trust ทจดตงตามกฎหมายตางประเทศ ไมวากองทรสตนนจะจดตงในรปบรษท กองทรสต หรอรปแบบอนใด ทงน ตองมลกษณะดงตอไปน

(ก) Real Estate Investment Trust นนจดตงขนสาหรบผลงทนทวไป และอยภายใตการกากบดแลของหนวยงานทกากบดแลดานหลกทรพยและตลาดซอขายหลกทรพยทเปนสมาชกสามญของ International Organizations of Securities Commission (IOSCO)

(ข) มวตถประสงคหลกในการลงทนในอสงหารมทรพย หนสามญของบรษททมรายชออยในหมวดพฒนาอสงหารมทรพยในตลาดซอขายหลกทรพย ท เ ปนสมาชกของ World Federations of Exchange (WFE) หรอหนสามญของบรษททมลกษณะธรกจเทยบเคยงไดกบหมวดพฒนาอสงหารมทรพย

(ค) มการซอขายในตลาดซอขายหลกทรพยทเปนสมาชกของ World Federations of Exchange (WFE) หรอมการรบซอคนโดยผออกตราสาร

8

(10) สญญาซอขายลวงหนา เฉพาะกรณททาสญญาโดยมวตถประสงคเพอปองกนความเสยงของกองทรสต

2. อตราสวนการลงทนในทรพยสนอนจะตองเปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดไวในประกาศทเกยวของกบอตราสวนการลงทนในทรพยสนของกองทนรวมทวไปซงออกตาม พ.ร.บ.หลกทรพยฯ โดยอนโลม

3. ในกรณทลกหนตามตราสารทกองทรสตลงทนผดนดชาระหน หรอมพฤตการณวาจะไมสามารถชาระหนได ผจดการกองทรสตจะดาเนนการตามหลกเกณฑในเรองเดยวกนทกาหนดไวสาหรบกองทนรวมทวไปทออกตาม พ.ร.บ.หลกทรพยฯ โดยอนโลม

2.1.4 การลงทนในหนของนตบคคลซงเปนผเชาอสงหารมทรพยทเปนทรพยสนหลกของกองทรสต

กองทรสตสามารถลงทนในหนของนตบคคลซงเปนผ เชาอสงหารมทรพยทเปนทรพยสนหลกของกองทรสตได เมอเปนไปตามเงอนไขดงตอไปน

(1) สญญาเชากาหนดคาเชาโดยอางองกบผลประกอบการของทรพยสนหลกของกองทรสต และ

(2) เปนการลงทนในหนทใหสทธพเศษเพอประโยชนในการอนมตการดาเนนงานบางประการของนตบคคล (Golden Share) ตามทไดกาหนดไวในขอบงคบของนตบคคลนน ไมเกนหนง (1) หน โดยอยางนอยขอบงคบดงกลาวจะกาหนดใหสทธของกองทรสตในฐานะผ ถอหนประเภท Golden Share ของนตบคคลนนสามารถทจะปองกนไมใหนตบคคลดงกลาวไมปฏบตตามหนาทตามสญญาเชาททากบกองทรสต หรอไมใหนตบคคลนนดาเนนการทาใหทรพยสนหลกของกองทรสตชารดบกพรองหรอไดรบความเสยหาย

2.1.5 การจาหนายไปซงอสงหารมทรพยทเปนทรพยสนหลกของกองทรสตและอปกรณ (ถาม)

ในการจาหนายไปซงทรพยสนหลกของกองทรสต ผจดการกองทรสตตองดาเนนการดงตอไปน

(1) กอนการจาหนายไปซงทรพยสนหลก จะจดใหมการประเมนคาทรพยสนหลก อยางนอยตามทกาหนดในขอ 18 ของประกาศ ท สร. 26/2555 และทมแกไขเพมเตม

(2) การจาหนายไปซงทรพยสนหลก ตองมสาระสาคญเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

(ก) การจาหนายไปจะกระทาโดยเปดเผย และมสาระของรายการ ตามขอ 2.1.2 ขอ 2 (1) มระบบในการอนมต ตามขอ 2.1.2 ขอ 2 (2) และมกระบวนการขอความเหนชอบจากทรสตหรอการขอมตทประชม ผ ถอหนวยทรสตตามขอ 2.1.2 ขอ 2 (3) โดยอนโลม

(ข) การจาหนายทรพยสนหลกทเขาลกษณะดงตอไปน นอกจากจะตองเปนไปตามทกาหนดในขอ 2.1.5 (2) (ก) แลว จะตองเปนกรณทเปนเหตจาเปนและสมควรโดยไดรบอนมตจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผจดการกองทรสตดวย

- การจาหนายทรพยสนหลกกอนครบหนง (1) ปนบแตวนทกองทรสตไดมาซงทรพยสนหลกนน

- การจาหนายทรพยสนหลกทกองทรสตไดมาซงกรรมสทธใหแกเจาของเดม

2.2 การเปลยนแปลงและพฒนาการทสาคญในปท ผานมา

2.2.1 การดาเนนการตามมตทประชมสามญผถอหนวยทรสตประจาป 2559

กองทรสตไดมการดาเนนการตามมตทประชมสามญผ ถอหนวยทรสตประจาป 2559 ดงน

9

(1) การเพมหลกประกนการก ยมเงน

กองทรสตไดดาเนนการเพมหลกประกนการก ยมเงนสาหรบสญญาเงนก จานวน 9,100,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษกบ Lloyds Bank ดงแสดงในตาราง

เดม ใหม

หลกประกนการก ยมเงน 1. หนของบรษท เอพยเค จากด จานวน 17,880,081 หน 2. ทรพยสนหลก 3. บญชธนาคารของบรษท เอพยเค จากด (เฉพาะทเปดกบ Lloyds Bank)

หลกประกนการก ยมเงน 1. หนของบรษท เอพยเค จากด 1.1 หนจานวน 17,880,081 หน 1.2 หนจานวน 3,352,110 หน (หนสวนทเพมทนของบรษท) 2. ทรพยสนหลก 3. บญชธนาคารของบรษท เอพยเค จากด (เฉพาะทเปดกบ

Lloyds Bank)

(2) แกไขสญญาดแลผลประโยชนของคสญญา (Escrow Agreement) และขอตกลงเพมเตมเพอการซอมแซมปรบปรงทรพยสนตาม Supplemental Deed

กองทรสตไดแกไขสญญาดแลผลประโยชนของคสญญาและบนทกขอตกลงเพมเตมของสญญากบ บรษท บไอเอส จากด (ผ เชาทรพยสนของบรษท เอพยเค จากด) ดงแสดงในตาราง

รายการ เดม แกไขเปน

ผ นาฝากเงนเขาบญช Escrow ผ เชา ผ เชา

วงเงนทตองนาฝากทงสน 2,400,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ 2,400,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ

จานวนเงนนาฝากเขาบญช Escrow ไตรมาสละ 44,230.77 ปอนดสเตอรลงองกฤษ

ไตรมาสละ 22 ,115 .25 ปอนดสเตอรลงองกฤษ

ปทจะนาสงเงนครบตามวงเงน Escrow Agreement

ป พ.ศ. 2566 ป พ.ศ. 2576 (สญญาเชาสนสด)

เงอนไขการคนเงนผ เชา เมอสญญาเชาสนสดจะจายเงนคงเหลอคนเมอผ เชาไดปรบปรงทรพยสนกลบคนตามสภาพเดม

วงเงนทผ เชาขอนาไปปรบปรงทรพยสนเปน Tier3

950,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ 500,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ

กาหนดการแลวเสรจเปน Tier3 31 ธนวาคม พ.ศ. 2558 ภายใน 16 ธนวาคม พ.ศ. 2559 หรอตามทคสญญาจะไดตกลงกน

ดอกเบยและการชาระคน(จากการเบกเงนออกไปปรบปรงเปน Tier3)

อตรากาวหนา ชาระคนทงหมดภายใน 36 เดอน

ไมม

10

รายการ เดม แกไขเปน

เงอนไขเพมเตม

หากผ เชาจะใชสทธบอกเลกสญญาในป พ.ศ 2566 ผ เชาตองชาระเงนใน Escrow account เตมจานวน 2,400,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ

2.2.2 การเปลยนแปลงสกลเงนในการชาระคาตอบแทนในสญญาแตงตงผบรหารอสงหารมทรพย

กองทรสตไดมการทาบนทกขอตกลงเพมเตมสญญาแตงตงผบรหารอสงหารมทรพยเพอเปลยนแปลงสกลเงนในการชาระคาตอบแทนจากหนวยดอลลารสหรฐเปนหนวยปอนดสเตอรลงองกฤษ รายละเอยดดงแสดงในตาราง

เดม แกไขเปน

คาตอบแทนการบรหาร ........โดยมคาบรหารจดการขนตาในอตรา 60,000 ดอล

ลารสหรฐตอป ซงคาบรการดงกลาวจะตองชาระทกรอบระยะเวลา 3 เดอนททรพยสนมรายรบคาเชา ทงน คาบรการจะตองชาระเปนสกลเงนดอลลารสหรฐ

คาตอบแทนการบรหาร ........โดยมคาบรหารจดการขนตาในอตรา 40,000 ปอนด

สเตอรลงองกฤษตอป ซงคาบรการดงกลาวจะตองชาระทกรอบระยะเวลา 3 เดอนททรพยสนมรายรบคาเชา ทงน คาบรการจะตองชาระเปนสกลเงนปอนดสเตอรลงองกฤษ

2.2.3 ความคบหนาของการปรบปรงทรพยสนเปน Tier 3

ตามทผ เชากาหนดการปรบปรงทรพยสนเปน Tier 3 จะแลวเสรจภายในวนท 16 ธนวาคม 2559 นน ประมาณกลางเดอนธนวาคม 2559 ทผานมา ผ เชาไดมหนงสอแจงความคบหนาของการปรบปรงทรพยสนเปน Tier 3 วาไดดาเนนการแลวเสรจเกนกวารอยละ 60 ซงความลาชาดงกลาวเกดจากการไดรบอนมตปลอยวงเงนจาก Lloyds Bank ลาชาในตอนเรมตน ประกอบกบการลาชาในการจดสงอปกรณของผผลต ซงเลอนจากตนเดอนธนวาคม 2559 เปนวนท 10 มกราคม 2560 โดยผ เชาคาดวาจะดาเนนการปรบปรงทรพยสนเปน Tier 3 แลวเสรจในชวงเดอนมนาคม 2560 ซงความลาชาดงกลาวไมไดสงผลกระทบตอกองทรสตแตอยางใด

2.2.4 ความคบหนาของการดาเนนการจดหาแหลงเงนกกบสถาบนการเงนใหมหรอเจรจากบเงนกกบสถาบนการเงนเดม

กองทรสตไดดาเนนการขยายระยะเวลาสญญาเงนก เดมกบ Lloyds Bank ออกไปเปนเวลา 180 วน โดยจะสนสดในวนท 26 สงหาคม 2560

อยางไรกตาม ในขณะเดยวกน กองทรสตไดมอบหมายให บรษท E3 Management จากด ซงเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสต ตดตอประสานงานกบธนาคารและสถาบนการเงนตาง ๆ เพอจดหาแหลงเงนก ใหมตอไป

2.2.5 การลดทนครงท 1

ทประชมคณะกรรมการลงทนดานอสงหารมทรพยวนท 5 กนยายน 2559 ไดมมตอนมตใหลดทนชาระแลวของกองทรสต MIT ครงท 1 ในรอบป 2559 โดยการลดมลคาทตราไวของหนวยทรสตในอตรา 0.20 บาทตอหนวยทรสต โดยปดสมดทะเบยนเพอรวบรวมรายชอผ ถอหนวยลงทนในวนท 20 กนยายน 2559 และกาหนดจายเงนเฉลยคนจากการลดทนดงกลาวใหแกผ ถอหนวยทรสตในวนท 4 ตลาคม 2559 คดเปนเงนลดทนจานวนทงสน 19,500,000.00 บาท คงเหลอทนชาระแลว 955,500,000.00 บาท และมมลคาทตราไวของหนวยทรสตคงเหลอหนวยละ 9.80 บาทตอหนวยทรสต

11

2.3 ความสมพนธกบกลมธรกจของผบรหารอสงหารมทรพยหรอของผถอหนวยรายใหญ

2.3.1 ความสมพนธกบกลมธรกจของผบรหารอสงหารมทรพย

ผบรหารอสงหารมทรพยและผจดการกองทรสตไมมความสมพนธกนในเชงการถอหนหรอเกยวของกนทางธรกจ

2.3.2 ความสมพนธกบกลมธรกจของผถอหนวยรายใหญ

กองทรสตมผ ถอหนวยรายใหญ ณ วนท 30 ธนวาคม 2559 ไดแก บรษท คนทร กรป ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) (CGD) ซงถอหนวยลงทนคดเปนรอยละ 15.38 ของหนวยลงทนทงหมด มกรรมการผ มอานาจลงลายมอชอ คอ นายเบน เตชะอบล หรอ นายสดาวธ เตชะอบล คนใดคนหนงลงลายมอชอและประทบตราสาคญของบรษท สวนบรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ในฐานะผจดการกองทรสต มกรรมการผ มอานาจลงลายมอชอ คอ นางสาวประภา ปรณโชต ตาแหนงกรรมการผจดการ ลงลายมอชอและประทบตราสาคญของบรษท หรอ นายสดาวธ เตชะอบล และ นายสรพล ขวญใจธญญา สองคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท ซงทงสองบรษทขางตนมกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษทคนเดยวกน คอ นายสดาวธ เตชะอบล (โปรดดรายละเอยดรายการระหวางกนในหวขอ 12.1 “รายการระหวางบคคลทเกยวของ”)

2.4 ขอมลของทรพยสนทลงทน

2.4.1 รายละเอยดทรพยสน (หนวย: บาท)

ทรพยสน ราคาทน มลคายตธรรม รอยละของ

มลคาทรพยสนสทธ เงนลงทนในอสงหารมทรพย อาคาร Data Centre ดนแดนอาณานคมองกฤษ เกรนซย

1,370,807,052

1,097,316,553

135.92

มลคาสนทรพยสทธ ณ 31 ธนวาคม 2559 807,310,495 บาท มลคาสนทรพยสทธตอหนวย ณ 31 ธนวาคม 2559 8.28 บาท

2.4.2 ขอมลของบรษท เอพยเค จากด

บรษท เอพยเค จากด มสานกงานตงอยท Anson Court เขต La Route de Camps เมอง St Martin GY4 6AD ดนแดนอาณานคมองกฤษเกรนซย (“เกรนซย”) ซงจดทะเบยนจดตงเมอวนท 16 ตลาคม พ.ศ. 2556 โดยมทนจดทะเบยน ณ 31 ธนวาคม 2559 เทากบ 21,232,191.00 ดอลลารสหรฐอเมรกา (USD)

ปจจบนบรษท เอพยเค จากด มคณะกรรมการบรษท 4 ราย ดงน

1. บรษท แอนสน จากด (Anson Limited)

2. บรษท คารบอท จากด (Cabot Limited)

โดยมผ มอานาจลงนามแทนบรษทดงน

- Mr.Clive Damsell

- Mr. Alasdair McLaren

12

- Mr. David Preston

3. นางสาวณฐร พนสสทรากร ตวแทนบรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ผจดการกองทรสต

4. นายพสฐ โรจนเลศจรรยา ตวแทนบรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ผจดการกองทรสต

2.4.3 ขอมลของอสงหารมทรพย

ทรพยสนทบรษท เอพยเค จากด เปนเจาของกรรมสทธสมบรณ ประกอบดวย ทดนและอาคารทตงอยในทดน ตลอดจนสวนควบ และสงตดตรง ของทดนและอาคารดงกลาว พรอมอปกรณและงานระบบทจาเปนซงตดตงอยภายในอาคารเพอการใชงานเปนศนยขอมล ซงปจจบนไดรบการพฒนาใหเปนศนยขอมล (Data Centre) ไดแก ศนยขอมล C หรออาคารยนต C โดยอาคารดงกลาวกอสรางเมอป พ.ศ. 2543 จากนนไดถกปรบปรงและพฒนาเปนอาคาร Data Centre ในป พ.ศ. 2551 โดยภายในอาคารจะมหอง Server ทงหมดจานวน 3 หอง ไดแก หอง Server 1 หอง Server 2 ซงอยในระหวางปรบปรงทรพยสนเปน Tier 3 โดยคาดวาจะแลวเสรจในเดอนมนาคม 2560 และหอง Server 3 ซงเปน Tier 3 แลว โดยหอง Server 1 และ 2 ไดเรมเปดใหบรการเมอวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2551 สวนหอง Server 3 ไดเรมเปดใหบรการเมอวนท 19 พฤศจกายน พ.ศ. 2555 ทงน อาคารยนต C นมพนทรวมทงหมดประมาณ 2,294 ตารางเมตร (ประมาณ 24,700 ตารางฟต) ตงอยบนทดนซงมเอกสารสทธเนอททงหมด จานวนประมาณ 0.43 เฮกตา (ประมาณ 1.06 เอเคอร) และเปนพนทเชาตามสญญาเชา จานวนทงสนประมาณ 1,342 ตารางเมตร (ประมาณ 14,445 ตารางฟต)

ทรพยสนของกองทรสตไดแกสาธารณปโภค อาท ระบบไฟฟา ระบบนาประปา ระบบโทรศพทและสอสาร และระบบบาบดนาเสย เพอใหบรการและอานวยความสะดวกใหแกผ เชา โดยผ เชาจะเปนผ รบผดชอบในคาใชจายตางๆ ทเกดขนจากการใชบรการสาธารณปโภค โดยชาระโดยตรงใหแกผใหบรการสาธารณปโภคแตละประเภท ประกอบดวย

- ระบบไฟฟา

- ระบบนาประปา

- ระบบโทรศพทและสอสาร

- ระบบบาบดนาเสย

ทงน ผใหบรการสาธารณปโภคจะเปนผดแลรกษาระบบสาธารณปโภคตางๆ ภายในบรเวณพนทของโครงการ

ตารางแสดงราคาประเมนของทรพยสนทกองทรสตไดเขาลงทนในกรรมสทธหนสามญของ บรษท เอพยเค จากด ซงถอครองกรรมสทธโดยสมบรณในอาคารคลงสนคา

(หนวย : ลานปอนดสเตอรลงองกฤษ) ทรพยสน

(อาคารยนต C) ราคาประเมน

ณ 5 พฤศจกายน 2559 ราคาประเมน ณ วนทกองทรสตเขาลงทน

(14 ธนวาคม พ.ศ. 2558) บรษท

Cushman&Wakefield จากด

บรษท โจนส แลง ลาซาลล (ประเทศไทย) จากด

วนทประเมน (5 พฤศจกายน พ.ศ. 2557)

บรษท ดทแซด เดเบนทม ไต เหลยง (ประเทศไทย) จากด

วนทประเมน (5 พฤศจกายน พ.ศ. 2557)

วธรายได/มลคาตลาด 25.17 21.50 21.56

วธตนทน 32.87 16.60 9.62

13

ทมา: บรษท Cushman&Wakefield จากด, บรษท โจนส แลง ลาซาลล (ประเทศไทย) จากด และ บรษท ดทแซด เดเบนทม ไต เหลยง (ประเทศไทย) จากด

2.5 การจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย

2.5.1 ลกษณะการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย

กองทรสตมนโยบายในการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพยโดยการปลอยเชาอสงหารมทรพยใหแกผประกอบกจการเพอสรางรายไดและผลตอบแทนใหแกกองทรสต โดยเบองตน การเขาลงทนในหนของบรษท เอพยเค จากด มวตถประสงคเพอเปนเจาของกรรมสทธในอาคารคลงสนคาทมลกษณะการใชงานเปนศนยขอมล โดยปลอยเชาพนทระยะยาวใหแกผ เชา ซงปจจบนมผ เชาหนงรายเปนผ เชาทรพยสนทงหมด

2.5.2 สรปสาระสาคญของสญญาใหเชาทรพยสน (Lease Agreement) และบนทกขอตกลงเพมเตมของสญญา (Supplemental Deed)

ผใหเชา บรษท เอพยเค จากด (APUK Limited)

ผ เชา บรษท บไอเอส จากด (นตบคคลจดทะเบยนจดตงขนตามกฏหมายองกฤษ)

ทรพยสนทเชา ทดนพรอมสงปลกสรางซงตงอยบนทดน อนไดแก อาคาร Data Centre และหองกาเนดไฟฟา (Transformer chamber) อนเปนกรรมสทธของผ ใหเชา ซงตงอยท Unit C, Anchorage Point, Anchor and Hope Lane, Greenwich ประเทศองกฤษ ตลอดจนสทธประโยชนอนใดอนเกยวเนองกบทรพยสนทเชาตามสญญาน

ระยะเวลาการเชา 25 ป นบตงแตวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2551 ถงวนท 14 กมภาพนธ พ.ศ. 2576 (โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 มระยะเวลาการเชาเหลออกประมาณ 16 ป 2 เดอน)

วตถประสงคการเชา 1. ใชเพอการประกอบธรกจ data centre หรออนๆ ซงเกยวของโดยตรงกบการประกอบกจการ data centre

2. สานกงานหรออตสาหกรรมขนาดเลกหรอโกดงสนคา กรณใชประกอบธรกจอนโดยจะตองไดรบความยนยอมลวงหนาจากผใหเชา

คาเชา อตราคาเชาปจจบนอยทอตราปละ 1,824,466 ปอนดสเตอรลงองกฤษ หรอ ประมาณ 81,147,687 บาท (อตราแลกเปลยน ณ วนท 30 ธนวาคม พ.ศ. 2559 เทากบ 44.4775 บาท/ปอนดสเตอรลงองกฤษ ทมา: ธนาคารแหงประเทศไทย) (ยงมไดรวมภาษมลคาเพมหรอภาษอน) โดยคสญญาตกลงใหมการปรบขนคาเชา เมอถงกาหนดวนท 15 กมภาพนธของป พ.ศ. 2561, พ.ศ. 2566 และ พ.ศ. 2571 ตามลาดบ ทงน คาเชาจะปรบขนตามอตราทคสญญาไดตกลงกนไว หรอตามราคาตลาด แลวแตวาอตราใดจะสงกวา

14

การชาระคาเชาและเงนอนๆ

1. การชาระคาเชาตามทกลาวขางตน มกาหนดชาระลวงหนาตามรอบไตรมาสแบบองกฤษ (English Quarter days) อนไดแก กาหนดวนท 25 มนาคม, 24 มถนายน, 29 กนยายน และ 25 ธนวาคม ของทกป โดยกรณผ เชาผดนดชาระหน ผ เชาตกลงใหคดดอกเบย ในอตราเพมรอยละ 3 ของอตราดอกเบยของธนาคารเนชนแนลเวสมนสเตอร คานวณแบบทบตนตามรอบไตรมาสแบบองกฤษ

2. เมอไดรบการทวงถามจากผใหเชา ผ เชามหนาทชาระเงนดงตอไปน และใหถอเปนสวนหนงของคาเชา (ก) เงนคาเสยหายจากการสญเสยรายไดคาเชา และเงนสวนเพมอนใดอน

ถอเปนคาเชา (ไมเกนระยะเวลาการเชา 3 ป) (ข) เงนอนใด (รวมภาษมลคาเพม) ซงผ เชาจาตองชาระแกผใหเชาตาม

สญญาน

การเอาประกนภย 1. ผใหเชาเปนผ มหนาทจดใหมประกนภยตวทรพยสนทเชา โดยผ ใหเชาเปนผ รบผลประโยชนแตผ เดยว และผ เชาเปนผ รบผดชอบชาระคาเบยประกนทงหมด โดยกรมธรรมประกนภยดงกลาวจะตองครอบคลม: (“กรมธรรม”) (ก) ทรพยสนทเชา (ข) การสญเสยรายไดคาเชาของผใหเชาเปนระยะเวลา 3 ป (Loss of Rent) (ค) ความเสยหายอนเกดข นแกบคคลภายนอกและความรบผดตอ

สาธารณะ (public liability) อนเกดขนในทรพยสนทเชา 2. ผ เชามหนาทชาระชดใชคนคาใชจายอนเกยวเนองกบกรมธรรมประกนภย

ดงตอไปนใหแกผใหเชา (ก) คาใชจายใดๆ ทงปวงสาหรบการตออายกรมธรรม (ข) เบยประกนภยสวนเพมเตม (ค) เงนจานวนใดๆ ซงผ ใหเชาพงมสทธไดรบชดใชตามกรมธรรม แตมไดรบ

ชดใชตามกรมธรรมดงกลาวเนองจากการกระทาหรอความผดของผ เชา พรอมดวยดอกเบยของเงนจานวนดงกลาว

(ง) เงนสวนเพมจากเงนใดๆ ดงทกลาวมาขางตน ซงมไดอาจเรยกเอาตามกรมธรรมได เนองจากผ รบประกนภยเรยกเกบเพมเตม หรอ ผใหเชาตองรวมรบผดในความเสยหายทเอาประกนภยไว

3. กรณเกดความเสยหายนอกเหนอขอบเขตทเอาไดเอาประกนภยไวแลว ตามขอ 1 ผใหเชามสทธเลอกทจะซอมแซมทรพยสนดวยคาใชจายของตนเอง หรอเลกสญญาทนทนบแตวนทพจารณาวาจะไมซอมแซมทรพยสน

15

หนาทของผใหเชา ผใหเชามหนาท 1. สงมอบทรพยสนทเชาในสภาพทดเหมาะแกการนาออกใหเชา 2. ผใหเชาจะตองดแลใหถนนเขา-ออกยงทรพยสนทเชาไดรบการซอมแซมอย

เสมอ และมความสวางตามสมควรตลอดระยะเวลาทเหมาะสม 3. ยนยอมใหผ เชาไดครอบครองใชทรพยสนทเชาตามวตถประสงคของผ เชา 4. ในกรณทผ เชารองขอ ผใหเชาจะตองดาเนนการเพอบงคบใชสทธของเจาของ

ทดนทมเหนอทดนขางเคยงตามทปรากฏในทะเบยนทดน หนาททวไปของผ เชา ผ เชาตกลง ดงน

1. ปฏบตสอดคลองตามขอกาหนดและเงอนไขใดๆ อนเกยวเนองกบทรพยสนทเชาทโดยผ รบประกนภย

2. แจงใหผ ใหเชาทราบโดยทนท กรณเกดเหตการณใดๆ ทอาจสงผลกระทบตอกรมธรรมประกนภยทเกยวของกบทรพยสนทเชา

3. ไมดาเนนการหรอละเวนกระทาการใดๆ อนดงตอไปน ซงอาจสงผลใหกรมธรรม: (ก) ตกเปนโมฆะ หรอโมฆยะ (ข) ทาใหมการเรยกคาเบยประกนเพมเตม (ค) ทาใหการเรยกคาชดเชยตามกรมธรรมถกปฏเสธ หรอ (ง) ทาใหมการเรยกชาระเงนสวนเพม ไมไดรบความคมครอง หรอถกจากด

สทธตามกรมธรรม ขอตกลงกระทาการของผ เชา (Tenant’s Covenants)

1. ผ เชามหนาทชาระคาเชาและเงนอนใดอนผ เชามหนาทตองชาระตามสญญาน ตามกาหนดระยะเวลาและเงอนไขทระบไวในสญญานอยางเครงครด

2. ผ เชาจะไมใชสทธหรอดาเนนการเพอจะใชสทธ หรอ สทธเรยกรองเพอหกกลบลบหนไมวาจะโดยชอบธรรมหรอตามกฎหมาย หรอ ประวงเวลาการจายเงนใดๆ ตามสญญาน เวนแตโดยขอบงคบของกฎหมาย

3. ผ เชาจะชาระเงนคาเชาและเงนอนใดอนพงตองชาระตามสญญาน โดยผานบญชธนาคารในสหราชอาณาจกรซงผ ให เชาจะไดแจงใหผ เ ชาทราบ เปนลายลกษณอกษร

4. ผ เชาตกลงชาระดอกเบย ในอตราเพมรอยละ 3 ของอตราดอกเบยปกตซงกาหนดโดยธนาคารเนชนแนลเวสมนสเตอรแบงก ในกรณดงตอไปน 4.1 กรณผดนดชาระเงนในเงนคาเชาตามสญญานเมอหนดงกลาวถง

กาหนดชาระ และ 4.2 กรณผดนดชาระหนเงนอนใดเกนกวา 5 วนทาการนบจากวนทหน

ดงกลาวถงกาหนดชาระ 5. ผ เชาตกลงชาระและชดใชคนเงนดงตอไปน แกผใหเชา

5.1 คาใชจายใดๆ ซงผ ใหเชาไดชาระไปอนเกยวเนองกบทรพยสนทเชา (อาท คาภาษ คาอากร การประเมนภาษ ภาระภาษ คาปรบไมวาประเภทใดๆ) อนผครอบครองอสงหารมทรพยพงชาระ

5.2 คาบรการสาธารณปโภคตลอดอายสญญา รวมถงคาธรรมเนยมการเชอมตอ หรอคาเชามเตอร

16

ขอตกลงกระทาการของผ เชา (Tenant’s Covenants) (ตอ)

6. หามมใหผ เชาดาเนนการดงน 6.1 ตกลงยนยอมในการประเมนอตราภาษในทรพยสน โดยปราศจากความ

ยนยอมจากผใหเชา 6.2 อทธรณการอตราภาษทไดรบการประเมนหรอบงคบ โดยปราศจาก

ความยนยอมจากผ ใหเชา โดยในกรณทผ ใหเชาดาเนนการอทธรณในเรองดงกลาว ผ เชาตกลงจะใหความชวยเหลอโดยไมชกชาในการตดตามกระบวนการอทธรณดงกลาว

7. เมอไดรบแจงผ เชาตกลงรบผดชอบคาใชจายสวนกลาง ตลอดจนคาใชจายอนเกยวเนองกบสงอานวยความสะดวกอนซงใชรวมกนกบทดนขางเคยงภายในกาหนดระยะเวลา 10 วนทาการ

8. ผ เชาตกลงชดใชคนอยางเตมจานวน ใหแกผ ใหเชาสาหรบความรบผดทเกดขนไมวาโดยตรงหรอโดยออม อนเกดขนเนองจาก (ก) การซอมแซม การใชสอย หรอสภาพของทรพยสนทเชา (ข) การผดขอตกลงใดๆ ทผ เชาไดใหไว ไมวาจะโดยจงใจหรอประมาทเลนเลอของผ เชาหรอบคคลทไดรบมอบหมายจากผ เชา (ค) การดาเนนการใดๆ ทตองกระทาตามกฎหมายวาดวยสงแวดลอม

9. ผ เชาตกลงรบผดชอบในภาษมลคาเพมใดๆ ซงอนเกยวเนองจากคาตอบแทนทไดชาระตามสญญาน

10. ไมวากรณใดๆ ทผ เชาตองชาระคนเงนใหแกผ ใหเชาตามสญญาน ผ เชาตกลงชาระคนในจานวนซงไดคานวณรวมภาษมลคาเพมซงผ ใหเชาจาตองชาระ ไวดวย

11. ผ เชามหนาทรบผดชอบดแลรกษาซอมแซมทรพยสนทเชาทงหมดใหอยในสภาพด ใชงานไดอยางมประสทธภาพ พรอมทงเปลยนทดแทนตามจาเปน (โปรดดเพมเตม หวขอ สญญาดแลผลประโยชนของคสญญา (Escrow Agreement) ทงน รวมถงสวนทผ ใหเชาเปนผสรางขนซงมอยแลว ณ เวลาทมการเชาดวย (แตไมรวมถงสวนความเสยหายในทรพยสนทเกดจากภยทมไดเอาประกนภย)

12. ดแลรกษา ซอมแซม สภาพภายนอกของทรพยสนทเชาตามกาหนดการดแลรกษาภายนอกประจาป และดาเนนการดแล ซอมแซม ทงภายนอกและภายใน ของทรพยสนทเชาในชวงระยะเวลาสามเดอนสดทายกอนครบกาหนดระยะเวลาการเชาตามสญญา

13. ดาเนนการเพอใหการเตรยมการ การดแลรกษา และการตกแตง ในทรพยสนทเชาเปนไปดวยดโดยชางผ ชานาญ และดาเนนการเพอใหเปนทพอใจ แกผประเมน

14. หนาทเมอไดรบคาบอกกลาวจากผใหเชา (ก) ในกรณทผ ใหเชาไดมคาบอกกลาวไปยงผ เชา เกยวกบความชารด

บกพรอง ความประสงคใหซอมแซม หรอการผดสญญาของผ เชา ผ เชามหนาทดาเนนการใหแลวเสรจภายใน 1 เดอนตามทไดรบแจงจากผ ใหเชา หรอในทนททสามารถปฏบตไดสาหรบกรณจาเปนเรงดวน

17

ขอตกลงกระทาการของผ เชา (Tenant’s Covenants) (ตอ)

(ข) ในกรณทผ เชาไมสามารถดาเนนการใหแลวเสรจไดตามคาบอกกลาวทไดรบแจงตาม (ก) ขางตน ผ ใหเชาอาจเขาไปในทรพยสนทเชาเพอดาเนนการซอมแซม หรอแกไข เหตการณทเกดขนไดโดยผ เชาเปนผ รบผดชอบคาตนทนและคาใชจายใดๆ ทเกดขนทงหมด

15. ผ เชาจะไมใหสทธใดๆ อนเกยวกบทรพยสนแกบคคลอนซงจะคงอยภายหลงการสนสดสญญาเชา

16. หนาทเมอสนสดการเชา ในทนททระยะเวลาการเชาตามสญญาสนสดลง ผ เชาตกลงดาเนนการดงน ดวยคาใชจายของตนเอง (ก) รอถอน ปาย ประกาศ ปายชอบรษท ตลอดจนสวนตอเตม สงตดตรง

เฟอรนเจอร เครองจกร หรอสงอนใดทานองเดยวกน ซงเปนของผ เชา ออกจากทรพยสนทเชา

(ข) กรณทสงทตองรอถอนออกจากทรพยสนทเชาจาเปนตองใชโดยเชอมตอกบสาธารณปโภคใดๆ ใหดาเนนการตดการเชอมตอหรอทาใหอยในสภาพทปลอดภย (safe mode)

(ค) เวนแตผ ใหเชาจะไดตกลงเปนอยางอน ใหผ เชาดาเนนการรอถอนสงตอเตม ดดแปลงใดๆ ทไดทาขนในทรพยสนทเชา และดาเนนการเพอใหทรพยสนทเชากลบสสภาพเดมตามความพอใจของผใหเชา

17. ผ เชาจะใชทรพยสนทเชาตามวตถประสงคทระบในสญญานเทานน 18. ผ เชาจะไมท ง รางหรอปลอยใหทรพยสนปราศจากการครอบครองเปน

ระยะเวลาเกนกวา 28 วนตอเนองกน โดยปราศจากการบอกกลาวใหผ ใหเชาทราบ และจะตองดาเนนการตามจาเปนเพอปองกนทรพยสนจากการถกทาลาย การลกทรพย หรอการครอบครองโดยผดกฎหมาย

19. ขอหามในการใชทรพยสน ผ เชาตกลง ดงน (ก) ไมดาเนนการใดๆ อนเปนการรบกวนการครอบครอง หรอกอใหเกดหรอ

อาจเกดความเสยหาย อนตรายหรอรบกวนตอ เจาของ ผครอบครอง ผ เชา ของอสงหารมทรพยทอยขางเคยง

(ข) ไมกระทาการหรองดเวนกระทาการ โดยจงใจอนจะทาใหผ ใหเชาตองรบผดหรอเกดความรบผด

(ค) ใชทรพยสนทเชาเพอการพนน หรอกระทาสงผดกฎหมาย หรอใชทรพยสนเพอวตถประสงคทผดศลธรรม

(ง) ไมขนหรอบรรทกสงของใดบรเวณทรพยสนทเชาในทางทกดขวางถนนหรอทางเขาออกของอสงหารมทรพยทอยขางเคยง

(จ) ไมทงวตถใดๆ ไวภายนอกทรพยสนทเชา ไมนาเขาหรอเกบรกษาสงใดๆ หรอกระทาการหรองดเวนกระทาการใดๆ ซงอาจทาใหเกดความเสยงใหทรพยสนเสยหายหรอถกทาลาย

18

การรบประกนหนาทของผ เชา ภาระหนาทตางๆ ของผ เชาภายใตสญญานมการรบประกนโดยบรษทในเครอของผเชาจานวน 2 บรษท ซงไดแก 1. บรษท Six Degrees Technology Group จากด 2. บรษท Six Degrees Managed Data จากด

การแกไขตอเตม หรอดดแปลงทรพยสนทเชา

1. หามมให ผ เชา แกไข ตอเตม ดดแปลง ทรพยสนทเชา ทงน เมอไดรบความยนยอมจากผใหเชา ผ เชาอาจแกไขตอเตม ดดแปลง ทรพยสนทเชาได หากไดปฏบตตามเงอนไข ดงน (1) การปรบปรงสภาพภายในทรพยสนทเชา ซงไมกระทบตอโครงสราง

อาคาร (2) การตดตงหรอเปลยนแปลง เกยวกบสาธารณปโภคพนฐาน ทงน การ

ดาเนนการดงกลาวตองไม เ ปนอปสรรคขดขวางตอการใชสอยสาธารณปโภคดงกลาวและตองดาเนนการใหเหมาะสมตามเงอนไขทกาหนดโดยผใหเชา

(3) ตองกระทาโดยถกตองสอดคลองกบบทบญญตของกฎหมาย (4) ดาเนนการแกไขตอเตมตาม ประเภท ขนาด และตาแหนงทตงทผ ใหเชา

กาหนด ทงน กอนดาเนนการดงกลาวขางตน เพอประกอบการพจารณาอนมตผ ใหเชาอาจเรยกใหผ เชานาสง แบบแปลน คณสมบต คาขออนญาต วางหลกประกน หรอเรยกใหดาเนนการอยางอนได จนกวาจะเปนทพอใจแกผใหเชา

2. เมอไดรบอนญาตใหดาเนนการแกไขตอเตม หรอดดแปลง ตามทกลาวมาขางตน ผ เชาตองบอกกลาวใหผใหเชาทราบทนททดาเนนการดงกลาวเสรจสน เพอประโยชนในการจดทาประกนภยทรพยสนทเกยวของ

การใหเชาชวง ผ เชาอาจดาเนนการนาทรพยสนทเชาทงหมดตามสญญานออกใหเชาชวงแกบคคลอนใดได หากไดรบความยนยอมจากผใหเชา ทงน ภายใตเงอนไขดงตอไปน

1. เปนการใหเชาชวงโดย: (ก) ไมมคาปรบหรอเงนเพม (ข) ผ เชาชวงจะตองตกลงปฏบตตามขอตกลงกระทาการอยางเดยวกบท

ผ เชาไดใหไวตามสญญาโดยตรงกบผใหเชา (ค) ตองมขอกาหนดและเงอนไขการเชาทสอดคลองกบสญญาเชาน และ

หามนาทรพยสนทเชาออกใหเชาตออกทอดหนง 2. จดใหผ เชาชวงหาผ คาประกนเพมเตมอยางนอย 2 คนโดยเขาทาขอตกลงไว

ใหแกผใหเชาชวง 3. ในกรณทผ เชาตามสญญานใชสทธเลกสญญากอนกาหนด (Break Clause)

ใหสญญาเชาชวงดงกลาวสนสดลง การโอนสทธและหนาทตามสญญา

ผ เชาอาจโอนสทธและหนาททงหมดตามสญญานใหแกบคลอนใดได หากไดรบความยนยอมจากผ ใหเชา อยางไรกด ผ ใหเชาอาจไมใหความยนยอมไดหากพจารณาแลวเหนวา (ก) มคาเชา และ/หรอ คาใชจายใดๆ ซงผ เชาตองชาระยงคงคางชาระอย หรอ (ข) ผ ใหเชาพจารณาแลวเหนวาผ ทจะรบโอนสทธไมมความสามารถทจะปฏบต

ตามขอตกลงใดๆ ทผ เชาไดใหไวตามสญญานได

19

การระงบชวคราวของการเชา 1. ในกรณททรพยสนเสยหายจนไมอยในสภาพทเหมาะแกการใชสอยหรอครอบครอง ใหผ เชามสทธระงบการเชาดงกลาวไวชวคราวจนกวา (ก) ทรพยสนจะไดรบการซอมแซมจนอยในสภาพเหมาะสม (ข) จะลวงพนกาหนดระยะเวลา 3 ปนบแตเกดความเสยหาย (Loss of Rent period)

2. อยางไรกด ผ เชาจะไมสามารถใชสทธ ตามขอ 1 ไดหากวากรมธรรมสนผล หรอไมอาจบงคบไดดวยเหตทเกดจากการกระทาหรอความผดของผ เชา

การผดสญญา การเรยกคนการครอบครองและ การสนผลของสญญาโดยมตองบอกกลาว (Forfeiture)

1. ไมวาเวลาใดๆ ผ ใหเชามสทธเขาไปในทรพยสนทเชาเพอเรยกคนครอบครองในทรพยสนทเชาทงหมด เมอเกดเหตการณดงตอไปน (ก) ผ เชาผดนดชาระหนในเงนใดๆ ตามสญญานเกนกวาระยะเวลา 10 วน

ทาการภายหลงหนดงกลาวถงกาหนดชาระ (ข) ผ เชาปฏบตผดขอตกลงกระทาการ (Covenants) ใดๆ ทใหไว (ค) ผ คาประกนปฏบตผดขอตกลงกระทาการ (Covenants) ทใหไว (ง) ผ เชาหรอผ คาประกน ไมวาจะฝายใดฝายหนงหรอทงหมด ไดตกเปน

ผ มหนสนลนพนตว ตามกฎหมายวาดวยลมละลายทเกยวของ 2. ภายใตบงคบของขอ 1 ใหสญญาเปนอนสนสดลงทนทโดยมตองบอกกลาว

เลกสญญา ทงน ไมกระทบถงสทธหรอการเยยวยาใดๆ อนคสญญาพงไดรบเนองจากการทอกฝายหนงปฏบตผดสญญาน

3. ในกรณททรพยสนเสยหายจนไมอาจแกไขปรบปรงใหอยในสภาพทเหมาะสมแกการเชาไดเกนกวากาหนดระยะเวลา 3 ปนบแตเกดความเสยหาย (Loss of Rent Period) ผใหเชามสทธเลกสญญานไดทนท โดยบอกกลาวใหผ เชาทราบ

การเลกสญญา 1. ผใหเชาอาจใชสทธเลกสญญาไดในกรณทเหนวาไมสามารถทาใหทรพยสนทเชากลบสสภาพเดมไดอนเนองมาจาก (ก) เหตทอยนอกเหนอการควบคม และ/หรอ (ข) ถกทาลายทงหมด และ/หรอ (ค) ความเสยหายเกดขนในระยะเวลา 3 ปสดทายของการเชา

2. กรณทรพยสนเสยหายจนถงขนาดทไมเหมาะแกการใชสอย เนองจากภยทมไดเอาประกนภยไว ภายในระยะเวลา 12 เดอน ใหผ ใหเชาพจารณาวาจะดาเนนการซอมแซมใหทรพยสนกลบสสภาพเดม ดวยคาใชจายของผ ใหเชา และใหผ เชาระงบการชาระคาเชาจนกวาทรพยสนจะมสภาพทเหมาะสมแกการใชสอยอกครง โดยในกรณทผ ใหเชา (ก) ไมพจารณาตดสนใจภายในกาหนดเวลาขางตน หรอ (ข) เลอกทจะไมซอมแซม ใหสญญาเชาเปนอนเลกกนทนทโดยมตองบอกกลาว

3. เมอถงกาหนดวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2566 ผ เชาอาจใชสทธขอยกเลกสญญาเชานกอนครบกาหนดการเชาไดโดยบอกกลาวเลกสญญาลวงหนาไมนอยกวา 6 เดอน และใหผ ใหเชาคนเงนคาเชาทไดรบไวลวงหนาตามสดสวนแกผ เชา อนง การบอกเลกสญญากอนครบกาหนดตามขอนจะบงคบไดตอเมอผ เชาไดชาระคาเชาและคาใชจายตางๆ ซงเกดขนใดๆ ในทรพยสนจนถงวนทเลกสญญาครบถวนแลว

20

2.5.3 สรปสาระสาคญของสญญาดแลผลประโยชนของคสญญา (Escrow Agreement) และบนทกขอตกลงเพมเตมของสญญา (Supplemental Deed)

ผใหเชา บรษท เอพยเค จากด (APUK Limited)

ผ เชา บรษท บไอเอส จากด (BIS Limited)

ผ คาประกน บรษท Six Degrees Technology Group จากด และ

บรษท Six Degrees Managed Data จากด

วตถประสงคของสญญา ภายใตภาระหนาทของผ เชาตามสญญาเชาในการดแลทรพยสนทเชาใหอยในสภาพดและใชงานไดอยางมประสทธภาพ เพอเปนการประกนการปฎบตหนาทดงกลาว ผ เชาตองนาฝากเงนเขาบญชเงนฝากเปนรายไตรมาส

จานวนเงน Escrow 1. วงเงน Escrow ตามสญญาน มจานวนทงสน 2,400,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ หรอประมาณ 106,746,000 บาท (อตราแลกเปลยน ณ วนท 30 ธนวาคม พ.ศ. 2559 เทากบ 44.4775 บาท/ปอนดสเตอรลงองกฤษ ทมา: ธนาคารแหงประเทศไทย) (ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2559 มเงนอยในบญช 707,036.58 ปอนดสเตอรลงองกฤษ) 2. ผ เชามหนาทนาฝากเขาบญช Escrow ตามเงอนไขการนาฝากในสญญาจนครบถวนเตมมลคาวงเงน Escrow ทอางถงในขอ 1 ในกรณมการถอนเงนจากบญช Escrow ตามเงอนไขการเบกถอนเงนของสญญา ผ เชาไมมหนาทนาฝากเงนเขาบญช Escrow เพมเตมเพอชดเชยสวนทเบกถอนไป

เงอนไขทวไปในการนาฝากเงนเขาบญช Escrow

นบจากวนททาสญญานตลอดจนครบอายการเชา ผ เชามหนาทนาฝากเงนเขาบญช Escrow ลวงหนาทกรอบไตรมาสไตรมาสแบบองกฤษ (English Quarter Days) อนไดแก กาหนดวนท 25 มนาคม, 24 มถนายน, 29 กนยายน และ 25 ธนวาคม ของทกป) กรณผ เชาไมนาสงเงนเขาบญช Escrow ตามกาหนด ผ เชาตองชาระดอกเบยในอตราเพม 3% ตอป ของอตราดอกเบยปกตของธนาคาร เนชนแนล เวสมนสเตอร(National Westminster Bank Plc.) ตามรอบระยะเวลาจานวนเงน Escrow ซงยงคงคางชาระจนกวาจะชาระเสรจ ผ เ ชาตองนาฝากเงนเขาบญช Escrow ตามจานวนเงน และกาหนดรอบระยะเวลา ดงน

ระยะเวลาการเชา จานวนเงน (ปอนดสเตอรลงองกฤษ)/ป ปท 1 - 2 50,000 หรอประมาณ 2,223,875 บาท*

สนสดปท 2 – 2 ม.ย. 2559 176,923.07 หรอประมาณ 7,869,096 บาท* 2 ม.ย. 2559 – วนทสญญาเชาสนสด 88,461 หรอประมาณ 3,934,524 บาท* เมอสนสดสญญาหรอเมอผ เชาใชสทธ

บอกเลกสญญาในป พ.ศ 2566 ผ เชาตองชาระเงนใน Escrow account ใหเตมจานวน 2,400,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ

*(อตราแลกเปลยน ณ วนท 30 ธนวาคม พ.ศ. 2559 เทากบ 44.4775 บาท/ปอนดสเตอรลงองกฤษ ทมา: ธนาคารแหงประเทศไทย)

21

หนาทของผใหเชา เปนผครอบครองจานวนเงน Escrow และยอดเงนฝากในบญชของทรสตเพอผ เชา และตามทกาหนดในสญญาน

ใชความพยายามตามสมควรเพอใหบญชเงนฝาก Escrow ดงกลาวไดรบอตราดอกเบยตามทดทสดโดยคานงถงขอกาหนดในสญญาน

เ งอนไขทวไปการใชวงเงน Escrow

เมอมความจาเปนตองปรบปรง/ซอมแซม หรอทดแทนทรพยสนทเชา ใหผ เชานาเสนอขอมล รายละเอยด และคาใชจาย พรอมเหตผลและความจาเปนในการปรบปรง/ซอมแซม หรอทดแทนทรพยสนทเชาดงกลาวมายงผใหเชาเพอพจารณาใหความยนยอมกอน

เมอไดรบความยนยอมแลว ผใหเชาอาจ (ก) พจารณาอนมตเบกถอนเงนจากบญช Escrow เพอชาระคาใชจายคนใหแกผ เชาตามจานวนเงนทหลกฐานซงผ เชานามาแสดง หรอ (ข) อาจเลอกพจารณาเบกจายเงนโดยตรงใหแกผ รบจางททาการปรบปรง/ซอมแซม หรอทดแทนทรพยสนทเชา กได

กรณทผ เชาผดสญญาเชาไมดแลซอมแซมทรพยสนทเชาตามหนาทในสญญาเชาและไมดาเนนการแกไขเหตดงกลาวภายในกาหนด 1 เดอนนบจากวนทไดรบแจงเปนหนงสอจากผใหเชา ผใหเชาอาจดาเนนการซอมแซมทรพยสนทเชาเอง โดยถอนเงนจากบญช Escrow ได

การชาระดอกเบย ใหดอกเบยทเพมขนจากยอดเงนคงเหลอเปนของผ เชา แตใหคงไวในบญชเงนฝาก และใหถอเปนสวนหนงของยอดเงนฝากจนกวาจะมการจายคนดอกเบยแกผเชา หรอมการถอนเงนจากบญชโดยผใหเชา

กรณทผ เชาไมกระทาการใดอนเปนการผดเงอนไขและขอกาหนดของสญญาฉบบน หรอสญญาเชา เมอผ เชามคาขอเปนหนงสอ ผ ใหเชาจะตองถอนดอกเบยจากบญชเงนฝากใหแกผ เชา ทงนตองไมเกนกวา 1 ครง ตอทกรอบระยะเวลา 6 เดอน

การคนเงนในบญช Escrow แกผ เชา

ภายหลงหกคาใชจายการปรบปรง/ซอมแซมทรพยสนทเชาแลว ผ เชามสทธไดรบเงนในบญช Escrow คน ในกรณดงน (1) เมอครบ 6 เดอน ภายหลงจากวนทสญญาเชาสนสดลง และ (2) เมอครบกาหนด 10 วน ภายหลงจากวนทผ เชาโอนสทธการเชาตามกฎหมาย ทงน ภายใตเงอนไขวาผ รบโอนตองปฏบตตามขอกาหนดและเงอนไขตามสญญาเชา

22

ขอตกลงเพมเตมเกยวกบการซอมแซมปรบปรงทรพยสน ตาม Supplemental Deed

1. วงเงนทผ เชาไดรบอนมตเพอการปรบปรงทรพยสนตามทแผนการปรบปรงทรพยสนของผ เชาเปนจานวน 500,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ โดยใหนาจายเงนดงกลาวเขาบญชเงนฝากปลายทางทธนาคาร HSBC หรอธนาคาร Clydesdale ในสหราชอาณาจกร ซงผ เชาจะสามารถเบกถอนไดเพอวตถประสงคในการปรบปรงซอมแซมทรพยสนทเชาเทานน 2. ในกรณทผ เชาไดรบเงนตามจานวนทระบในขอ 1 ผ เชาตกลงกระทาการดงน 2 . 1 ผ เ ช า ตกลงจะ ด า เ น น ง าน ในส วน โค ร งส ร า ง และ ง าน อ นๆตาม ท ตกลงไวกบผ เชาตามบนทกขอตกลงเพมเตมของสญญา (“การปรบปรงทรพยสนทเชา”) ใหเสรจสมบรณ ตอเมอไดรบอนญาตจากผใหเชา ทงน ตามเงอนไขทกาหนดไวในสญญาเชา 2.2 ผ เชาตกลงจะดาเนนการการปรบปรงทรพยสนทเชาโดยสอดคลองและเปนไปตามขอกาหนดและเงอนไขของสญญาเชา 2.3 ผ เชาตกลงเรมการปรบปรงทรพยสนทเชาโดยไมชกชา 2.4 ผ เชาตกลงจะดาเนนการปรบปรงทรพยสนทเชาใหแลวเสรจเรยบรอยภายในวนท 16 ธนวาคม พ.ศ. 2559 หรอตามทคสญญาจะไดตกลงกน กรณไมเสรจตามกาหนดเวลา ผ เชาตองคนเงนสวนทไมไดใชจายเขาบญชเงนฝากภายใน 5 วนทาการนบแตไดรบแจงจากผใหเชา

สทธของผ ใหเชาในการใชเงนจากบญช Escrow เมอสนสดสญญา

1. ในกรณทผ เชาปฏบตผดขอกาหนดและเงอนไขใดๆ ในสญญาเชา ใหผ เชามหนงสอแจงใหผ เชาแกไขเหตผดสญญาดงกลาวใหแลวเสรจภายในกาหนดระยะเวลา 28 วน โดยหากผ เชาไมสามารถดาเนนการแกไขเหตผดสญญาดงกลาวใหแลวเสรจไดภายในกาหนดระยะเวลาดงกลาว ใหผ ใหเชามสทธเรยกชาระคาเสยหายใดๆ ไมวาทงหมดหรอบางสวนเอาจากบญช Escrow ได ตามทผ ใหเชาเหนสมควร

2. เมอสญญาเชาสนสดลง ผ ใหเชาอาจนาเงนคงเหลอในบญช Escrow มาใชเพอปรบปรง/ซอมแซมทรพยสนทเชาแทนผ เชาตามสญญาเชา และ/หรอ จายเปนคาเชา และจานวนเงนทผ เชาเปนหนตอผใหเชา ตามสญญาเชาได

23

ก า ร ป ฏ เ ส ธ ค ว า ม ร บ ผ ด (Forfeiture)

1. กรณสญญาเชาสนสดลง ดวยเหตการเรยกคนการครอบครองและการสนผลของสญญาเชาโดยมตองบอกกลาว หรอผ เชาปฏเสธความรบผดตามสญญาเชา เมอผ ใหเชาทราบเรอง หรอไดรบแจงจากผ เชา ผ ใหเชาตองบอกกลาวแกผ คาประกนไมนอยกวา 6 เดอน นบจากวนทผใหเชาทราบ/ไดรบแจงเรองดงกลาว โดยผ คาประกนจะตองจดทา และนาสงสญญาเชาทรพยสนฉบบใหม ใหแกผ ใหเชา ดวยคาใชจายของผ คาประกนเอง ภายใตขอกาหนดและเงอนไขดงตอไปน 2. ใหสญญาเชาฉบบใหมมผลใชบงคบนบแตวนทสญญาเชาเดมสนสดลง/ผ เชาปฏเสธความรบผด (“วนทมผลใชบงคบ”) 3.นบแตวนทสญญาเชาฉบบใหมเรมมผลใชบงคบ และตลอดระยะเวลาของสญญาเชา ผ คาประกนไมสามารถบอกเลก หรอสละความรบผดตามสญญาเชาไดอก 4. ใหมการชาระคาเชาตามสญญาเชาทนทในวนทสญญาเชาฉบบใหมมผลใชบงคบ 5. ทนททสญญาเชาฉบบใหมมผลใชบงคบ ผ คาประกนจะเปนผ เชาแทนผ เชาเดม 6. กรณทผ ใหเชาไมไดรองขอใหผ คาประกนทาสญญาเชาใหม ภายใน 6 เดอน นบจากวนทสญญาเชาเดมสนสดลง ผ คาประกนตองชาระเงนตามคาขอของผใหเชาในจานวนเทากบคาเชา และคาเชาสวนเพมซงจะตองจายตามสญญาเชา

ขอตกลงเพมเตมเรองการคาประกนโดยผ คาประกน

1. ผ คาประกน ตกลงรบประกนการปฏบตหนาทตามสญญาของผ เชา รวมถงชดใชคาเสยหายตอผ ใหเชา และผ สบสทธของผ ใหเชา สาหรบความสญเสย เสยหาย หรอการเรยกรองใดๆ จากการไมปฏบตตามสญญาของผ เชา โดยปราศจากการหกกลบลบหน/การเรยกรองสทธใดๆ ตอผใหเชา หรอผ เชา 2. ผ คาประกนรบผดรวมกนและแทนกนกบผ เชา สาหรบหนาทตามรบผดของผ เชาตามสญญาและสญญาเชา 3. ผ คาประกนสละสทธทจะรองขอใหผ ใหเชาดาเนนการตอผ เชา หรอตดตามใหผเชาแกไขเยยวยาใหแกผใหเชา กอนการดาเนนการกบผ คาประกน 4. ผ คาประกนยงคงตองรบผดตามสญญาเชา แมวาจะเกดเหตการณดงตอไปน 4.1 ผ ใหเชาผอนเวลาใหแกผ เชา หรอละเลย/งดใชสทธเรยกรองของผ ใหเชาในการบงคบชาระคาเชา/คาเชาสวนเพม หรอการปฏบตตามสญญาเชา 4.2 ผใหเชาปฏเสธรบคาเชา/คาเชาสวนเพม ทชาระโดยผ เชา หรอตวแทนของผ เชา ในเวลาทผ ใหเชาเชอวาการรบชาระเงนดงกลาวอาจทาใหเสอมสทธในการกลบเขาใชทรพยสนทเชา 4.3 การแกไขสญญาเชา รวมถงการทบทวนคาเชา หรอการอนญาต/ใหความยนยอมแก ผ เชา หรอการโอนการเปนผ ใหเชา หรอการโอนสญญาเชาตามทกฎหมายกาหนด 4.4 การเวนคนสวนใดสวนหนงของทรพยสนทเชา 4.5 การกระทา ละเวนการกระทา หรอกระทาการอนใดทเปนการปลดหนใหแกผ คาประกนทงหมด หรอบางสวน เวนแตผใหเชาไดทาการปลดหนเปนลายลกษณอกษร

24

ขอรบรองของผ คาประกน ผ คาประกนตองไมดาเนนการดงตอไปน - ใชสทธเรยกรองตอผ เชา ทเกยวของกบกฎหมายลมละลาย หรอขอตกลงของผ เชาในเรองการชาระเงน การรบประกน และการชดใชคาเสยหาย เปนการแขงขนกบผ ใหเชา และหากผ คาประกนไดรบเงนจานวนใด ผ คาประกนจะตองถอเงนดงกลาวไวแทนผใหเชา - ใชสทธเรยกรองหรอเขารวมในหลกประกนใดๆ ทถอโดยผ ใหเชา เพอรบประกนความรบผดของผ เชาในการชาระคาเชา และคาเชาสวนเพม และการปฏบตตามสญญาของผ เชา

ผ คาประกน รบประกนและรบรองวา มไดดาเนนการและจะไมดาเนนการบงคบหลกประกนทมอยเหนอทรพยสนของผ เชา ทผ เชามความรบผดตอผ ใหเชา ในกรณทมการบงคบหลกประกนจะตองเปนการดาเนนการเพอประโยชนของผใหเชา

การคาประกนน และการชดใชคาเสยหาย ถอเปนหลกประกนเพมเตมทผ ใหเชาอาจเรยกรองจากผ คาประกน หรอผ เชา หรอบคคลอนใด เพอความรบผดในการชาระคาเชา และคาเชาสวนเพม รวมถงการปฏบตตามสญญาเชาของผ เชา

หมายเหต

ตามทกาหนดในสญญา Escrow Agreement บรษท เอพยเค จากด (กองทรสตเปนผถอหน 100%) ในฐานะผใหเชา เปนผครอบครอง Escrow Account และจานวนเงน Escrow และยอดเงนฝากในบญชดงกลาว โดยมวตถประสงคเพอใชปรบปรง/ซอมแซมหรอทดแทนทรพยสนทเชา

ตารางแสดงรายละเอยดอตราคาเชาทรพยสนของกองทรสต

ป พ.ศ. คาเชารายป (ปอนดสเตอรลงองกฤษ) (บาท)*

หอง Server 1 และ 2

วนทกองทรสตรบโอนทรพยสน - 14/02/61 £1,415,474 62,956,745

15/02/61 - 14/02/66** £1,640,922 72,984,108

15/02/66 - 14/02/71 £1,902,278 84,608,570

15/02/71 - 14/02/76 £2,205,262 98,084,541

หอง Server 3

วนทกองทรสตรบโอนทรพยสน - 14/02/61 £408,992 18,190,942

15/02/61 - 14/02/66** £474,134 21,088,295

15/02/66 - 14/02/71 £549,651 24,447,102

15/02/71 - 14/02/76 £637,196 28,340,885

ทมา : บรษท เอพยเค จากด หมายเหต * อตราแลกเปลยน ณ วนท 30 ธนวาคม พ.ศ. 2559 เทากบ 44.4775 บาท/ปอนดสเตอรลงองกฤษ

(ทมา : ธนาคารแหงประเทศไทย)

25

** เมอถงกาหนดวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2566 ผ เชาอาจใชสทธขอยกเลกสญญาเชานกอนครบกาหนดการเชาไดโดยบอกกลาวเลกสญญาลวงหนาไมนอยกวา 6 เดอน อนง การบอกเลกสญญากอนครบกาหนดตามขอนจะบงคบไดตอเมอผ เชาไดชาระคาเชาและคาใชจายตางๆ ทเกยวของกบทรพยสนจนถงวนทเลกสญญาครบถวนแลว

2.5.4 ขอมลเกยวกบบรษท บไอเอส จากด (ผเชา)

บรษท บไอเอส จากด เปนบรษททดาเนนธรกจใหบรการทางดานการจดเกบขอมลและจดการขอมลใหแกลกคาประเภทตางๆ โดยมระบบการรกษาขอมลและระบบการปองกนขอมลของลกคาทสมบรณแบบทสด ประกอบดวย ระบบไฟฟาทมประสทธภาพและระบบสารองไฟฟา ระบบการเชอมตอขอมลทมประสทธภาพ ระบบการควบคมสภาพแวดลอมโดยรอบใหคงท ระบบปรบอากาศ ระบบปองกนไฟไหม ทงน เพอใหลกคามความมนใจในการใชบรการการจดการและเกบรกษาขอมลกบบรษท ตวอยางกลมลกคาของบรษท ไดแก บรษทขนสง บรษทประกน บรษททปรกษากฏหมาย บรษทอสงหารมทรพย และสถาบนทางการเงน เปนตน ซงมความหลากหลายในดานธรกจของลกคา

บรษท บไอเอส จากด กอตงขนเมอป พ.ศ. 2539 โดยเปดใหบรการการจดการขอมลและจดเกบขอมลแกลกคาเรอยมา และเปนผ เชยวชาญในการใหบรการการจดการขอมลในกรงลอนดอน (ขอมลจากบรษท บไอเอส จากด) ปจจบนบรษท บไอเอส จากด อยในเครอของกลมบรษท Six Degrees ทใหบรการการจดการขอมลแบบครบวงจร Data-centre co-location, Data Networking, Cloud Computing และบรการการสอสารโทรคมนาคม เพอตอบสนองความตองการของลกคาทกรปแบบ

ตารางแสดงผเชารายยอยของบรษท บไอเอส จากด 5 รายใหญ (ณ ไตรมาสท 4 ป พ.ศ. 2559)

รายชอลกคา ประเภทธรกจ รอยละของรายได 1. ITV อตสาหกรรมสอโทรทศน 31.24%

2. First Data Limited อตสาหกรรมไอท 12.50%

3. Advanced 365 อตสาหกรรมไอท 9.42%

4. Lloyds Register Group Services Ltd ทปรกษาทางธรกจ 7.49%

5. Six Degrees Managed Data Limited ธรกจการสอสาร 6.61%

รวมสดสวนรายไดจากผเชาทมรายไดสงสด 5 รายแรกคดเทยบรายไดรวม 67.26%

ทมา : บรษท เอพยเค จากด

จากตารางแสดงผ เชารายยอยทแบงตามรายไดของบรษท บไอเอส จากด ขางตนจะเหนวา ลกคาของบรษท บไอเอส จากด นนมความหลากหลายในดานธรกจ ซงเปนการกระจายความเสยงและไมไดพงพาธรกจประเภทใดประเภทหนง ยงกวานนในปจจบนความตองการในการจดการขอมลนนถอเปนปจจยพนฐานทสาคญในการดาเนนธรกจ

อยางไรกด ภายหลงครบกาหนดสญญาเชาและหากบรษท บไอเอส จากด ไมเชาทรพยสนของกองทรสตตอ ผ จดการ

26

กองทรสตพจารณาแลวเหนวาการหาผ เชารายใหมหรอการเปลยนรปแบบการใชงานของทรพยสนนน จะสามารถทาได เนองจากทรพยสนตงอยในบรเวณทเปนนคมอตสาหกรรม ดงนน จงมความสามารถในการปรบเปลยนการใชงานเปนอาคารคลงสนคาหรออาคารโรงงานสาเรจรปใหเชา อยางไรกตาม เนองจากศนยขอมลเปนธรกจทมลกษณะเฉพาะพเศษ คอมคาใชจายแรกเขาจานวนมากในรปของคาพฒนาพนท คาตดตงระบบและอปกรณตางๆ รวมถงการลงทนในทรพยสนอนเพมเตมเปนมลคาจานวนมาก เพอใชเปนขอมลขนาดใหญ ซงคาใชจายดงกลาวทงหมดจะเปนภาระของผ เชา ดงนน ผ เชาจงมกทาสญญาเชาระยะยาวเพอเปนการลดคาใชจาย ดงนน ความเสยงทผ เชาจะยกเลกหรอไมตอสญญาเชานนจงอยในระดบทตามาก

2.6 การกยมเงน

กองทรสตอาจก ยมเงนหรอกอภาระผกพนไมวาจะมการใหหลกประกนไวดวยหรอไมกตาม โดยจะตองปฏบตตามหลกเกณฑการก ยมเงน หรอการกอภาระผกพนตามทกฎหมายทเกยวของกาหนด หรอตามทระบไวในสญญากอตงทรสต ทงน กองทรสตจะดาเนนการก ยมเงนหรอการกอภาระผกพนไดแตเฉพาะเพอวตถประสงคดงตอไปน

2.6.1 วตถประสงคในการกยมเงน

กองทรสต และ/หรอ บรษท เอพยเค จากดจะก ยมเงนไดแตเฉพาะการก ยมเงนเพอวตถประสงคดงตอไปน (1) ลงทนในอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพยเพมเตม (2) นามาใชเปนเงนทนหมนเวยนในการบรหารจดการทรพยสนของกองทรสต (3) นามาใชเพอการดแล ซอมแซมบารงรกษา หรอปรบปรงทรพยสนของกองทรสต ไดแก อสงหารมทรพยของ

กองทรสต หรออสงหารมทรพยทกองทรสตมสทธการเชาใหอยในสภาพดและมความพรอมทจะใชหาผลประโยชน รวมถงการปรบปรงภาพลกษณของอสงหารมทรพยดงกลาว

(4) ปรบปรง ซอมแซม หรอหามาทดแทนซงอสงหารมทรพยหรออปกรณทเกยวของกบอสงหารมทรพยของกองทรสตใหอยในสภาพดและมความพรอมทจะใชหาผลประโยชน

(5) ตอเตมหรอกอสรางอาคารเพมเตมบนทดนทมอยแลวซงเปนของกองทรสตหรอทกองทรสตมสทธการเชาเพอประโยชนในการจดหาผลประโยชนของกองทรสต

(6) ปรบโครงสรางเงนก ยม หรอการก ยมเพอนาไปชาระหนเงนก ยมฉบบเดม (Refinance) (7) ปองกนความเสยงทางดานอตราแลกเปลยนเงนตรา และ/หรอปองกนความเสยงทางดานอตราดอกเบย

อนเนองมาจากการก ยมเงนหรอการออกตราสารหน (8) เหตจาเปนอนใดตามทผจดการกองทรสตเหนสมควรเพอการบรหารจดการกองทรสตและเปนไปเพอประโยชน

ของผ ถอหนวยทรสต

ทงน ผจดการกองทรสตจะก ยมเงนหรอกอภาระผกพนใดๆ โดยคานงถงประโยชนของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตเปนสาคญ และในกรณทเปนการก ยมเงนเพอปรบปรงอสงหารมทรพยทกองทรสตมกรรมสทธ และ/หรอ สทธการเชาตามวตถประสงคท (3) หรอเพอตอเตมหรอกอสรางอาคารเพมเตมบนทดนทมอยแลวทกองทรสตมกรรมสทธ และ/หรอ สทธการเชาตามวตถประสงคท (5) กองทรสตจะตองคานงถงกาหนดเวลาเชาทเหลออยตามสญญาเชา

ในสวนของอตราสวนการก ยมเงนของกองทรสต กองทรสตมขอจากดในการก ยมเงนไดไมเกนอตราสวนรอยละ 35 ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต และในกรณทกองทรสตมอนดบความนาเชอถออยในอนดบทสามารถลงทนได

27

(Investment Grade) มลคาการก ยมจะไมเกนรอยละ 60 ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต เวนแตการเกนอตราสวนดงกลาวมไดเกดจากการก ยมเงนเพมเตม

2.6.2 เงอนไขเพมเตม

กองทรสตอาจจะเขาทาสญญาซอขายตราสารอนพนธ (Derivative) โดยมวตถประสงคเพอปองกนความเสยง (Hedging) จากอตราแลกเปลยน (Foreign Exchange Rate Risk) และ/หรออตราดอกเบย (Interest Rate Risk) ทเกดขนจากการก ยมเงนไมวาทงจานวนหรอบางสวน เชน กองทรสตอาจจะเขาลงทนทาสญญา Swap อตราดอกเบยกบคสญญาทเปนธนาคารพาณชยเพอปองกนความเสยงจากความผนผวนของอตราดอกเบย

2.6.3 วตถประสงคของการกอภาระผกพน

การกอภาระผกพนแกทรพยสนของกองทรสต ใหกระทาไดเฉพาะกรณทจาเปนและเกยวของกบการบรหารจดการทรพยสนของกองทรสตดงตอไปน

(1) การกอภาระผกพนซงเกยวเนองกบการทาขอตกลงหลกทกองทรสตสามารถกระทาไดตามขอกาหนดในประกาศ ทจ. 49/2555 และทมการแกไขเพมเตม เชน การนาทรพยสนของกองทรสตไปเปนหลกประกนการชาระเงนก ยมตามสญญาน

(2) การกอภาระผกพนทเปนเรองปกตในทางพาณชยหรอเปนเรองปกตในการทาธรกรรมประเภทนน

2.6.4 สรปสาระสาคญของสญญากยมและรายละเอยดการวางหลกประกนการกยมเงน

กองทรสตไดทาสญญาเงนกผานบรษท เอพยเค จากด ทกองทรสตเขาลงทน กบธนาคารพาณชยตางประเทศ (รวมเรยกวา “ผ ใหก”) ทงน จานวนเงนกทงหมดจะไมเกนอตราสวนรอยละ 35 ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต เวนแตการเกนอตราสวนดงกลาวมไดเกดจากการก ยมเงนเพมเตม และเปนไปตามประกาศทสานกงาน ก.ล.ต. กาหนด ซงเงนกดงกลาวถอเปนตนทนของการลงทนทผลงทนจะตองคานงถงภาระดอกเบยของเงนกดงกลาวดวย โดยขอกาหนดและเงอนไขของการก ยมเงนดงกลาวจะเปนไปตามทกาหนดในสญญาเงนก ยม ระหวางบรษท เอพยเค จากด ทกองทรสตจะเขาลงทนและผใหก โดยมเงอนไขทสาคญดงตอไปน

2.6.5 สรปสาระสาคญของสญญาสนเชอ (Facility Agreement)

ผก บรษท เอพยเค จากด ผใหก Lloyds Bank PLC. เหตผลในการก ยมเงน เพอเปนการจดโครงสรางการลงทน วงเงนก 9,100,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษหรอ ประมาน 404,745,250 บาท

อตราแลกเปลยน ณ วนท 30 ธนวาคม พ.ศ. 2559 เทากบ 44.4775 บาท/ปอนดสเตอรลงองกฤษ (ทมา:ธนาคารแหงประเทศไทย)

การชาระคนเงนตน ชาระเงนตนทงหมดคนในวนทครบกาหนด 3 ปนบแตวนทบรษท เอพยเค จากด ไดรบเงนก (ครบกาหนดวนท 26 กมภาพนธ พ.ศ. 2560) ในวนท 27 กมภาพนธ พ.ศ. 2560 กองทรสตไดรบการขยายระยะเวลาเงนกออกไปอก 180 วน (ครบกาหนดวนท 26 สงหาคม 2560)

อตราดอกเบย อางองอตราดอกเบย London Interbank Offered Rate (LIBOR) และสวนเพม (spread) ในอตรารอยละ 2.35 ตอป (อตราดอกเบย GBP LIBOR

28

3 month ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2559 เทากบรอยละ 0.367 ตอป) การชาระดอกเบย ทกวนท 18 ของเดอน มกราคม เมษายน กรกฎาคม และตลาคมของทกป

และรวมถงวนทสนสดสญญา (วนทชาระคนเงนตน) หลกประกนการก ยม หลกประกนตามสญญาประกอบดวย

1. หนทงหมดของบรษท เอพยเค จากด 2. ทรพยสนหลก และ 3. บญชธนาคารของบรษท เอพยเค จากด (เฉพาะทเปดกบ Lloyds

Bank PLC.) ขอปฏบตทางการเงนหลก (Key Financial Covenants)

บรษท เอพยเค จากดจะตองรกษาอตราสวนทางการเงนดงตอไปน ตลอดระยะเวลาของสญญา 1. อตราสวนเงนกตอมลคาของทรพยสนหลกจะตองไมเกนรอยละ 60

(ทงน จะไม เกนสดสวนหนก ยมของกองทรสตตามหลกเกณฑทคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด)

2. อตราสวนความสามารถในการจายดอกเบยจะตองไมตากวารอยละ 250

ขอกาหนดในสญญาเงนก บรษท เอพยเค จากด จะตอง ปฏบตตามกฎหมายทเกยวของทงหมด รวมถงกฎหมายสงแวดลอม ไมประกอบธรกจอนนอกจากการเปนเจาของทรพยสนหลก ไมโอนกรรมสทธหรอสทธอนๆ ในหลกประกนการก ยม (เวนแตเปนไป

ตามทกาหนดไวในสญญา) ไมแกไข เปลยนแปลง หรอบอกเลกสญญาเชาทรพยสนหลก หรอให

ผ อนเชาหรอใชทรพยสนหลก ไมขออนญาตดดแปลง แกไข ทาลายซงอาคารทถอวาเปนสวนหนง

ของทรพยสนหลก คาธรรมเนยมการชาระหนกอนครบกาหนด

หลงจากปแรกของสญญาเงนก จะไมมคาธรรมเนยมการชาระหนกอนครบกาหนด

กฎหมายทใชบงคบ กฎหมายประเทศองกฤษ โดยในกรณทเกดขอพพาทคสญญาไดตกลงทจะดาเนนการทางกฎหมายในศาลทมเขตอานาจของประเทศองกฤษ

2.6.6 มาตรการในการตดตามระดบการกยมและกอภาระผกพน

ตามประกาศสานกงาน ก.ล.ต. กองทรสตสามารถก ยมและกอภาระผกพน ไดไมเกนรอยละ 35 ของสนทรพยรวม และไดไมเกนรอยละ 60 ของทรพยสนรวมกรณทไดรบ Credit Rating เวนแตการเกนอตราสวนดงกลาวมไดเกดจากการก ยมเงนเพมเตม อยางไรกตาม กองทรสตอาจมระดบของการก ยมทอาจเกนกวาระดบทประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนกาหนด ซงผ กอตงกองทรสตไดตระหนกถงความเสยงดงกลาวและไดมมาตรการในการตดตามระดบการก ยมและกอภาระผกพนโดยจะประสานงานกบผบรหารอสงหารมทรพยและผประเมนราคาทรพยสนอยางสมาเสมอทกไตรมาส เพอตดตามสถานการณและคาดการณระดบของการก ยมเงนทจะเกดขนลวงหนา หากเหนวาระดบการก ยมเงนจะสงกวาระดบทประกาศกาหนด ผจดการกองทรสตจะประสานกบธนาคารพาณชยทมสญญาเงนกกบบรษท เพอทาการลดจานวนเงนกโดยจายชาระเงนตนของเงนกบางสวน เพอรกษาระดบการก ยมดงกลาว

29

2.6.7 ขนตอนและหลกเณฑการพจารณาเบองตนของการพจารณากยมเงน

ผจดการกองทรสตจะพจารณาระดบการก ยมเงนใหเปนไปตามทประกาศสานกงาน ก.ล.ต.กาหนด โดยมมาตรการในการตดตามระดบการก ยมและมลคาการประเมนทรพยสน โดยจะประสานงานกบผบรหารอสงหารมทรพยกอนทจะครบกาหนดของสญญาเงนก ฉบบเดมประมาณ 6 เดอน เพอพจารณามลคาประเมนทรพยสนของกองทรสต และระดบความสามารถของการก ยมเงน และเมอครบกาหนดสญญาเงนก ผจดการกองทรสตอาจจะพจารณาทางเลอกดวยการขอขยายระยะเวลาการชาระหน การตอสญญาเงนก (Revolving) การรไฟแนนซ (การก ยมจากสถาบนการเงนเพอชาระคนหน เดม) หรอการเสนอขายหนวยทรสตเพมเตม เปนตน

ทงน หากในปทครบกาหนดสญญาเงนก มลคาสนทรพยรวมของกองทรสตลดลง ซงอาจเกดจากมลคาประเมนทรพยสนของกองทรสตทลดลง ทาใหกองทรสตอาจมความเสยงเกดขนจากระดบของการก ยมทอาจเกนกวาระดบตามทประกาศสานกงาน ก.ล.ต.กาหนด ซงทาใหระดบการก ยมครงถดไปของการตออายสญญาเงนก เดมหรอทาสญญาเงนกฉบบใหมตากวาสญญาเงนกฉบบเดม ผจดการกองทรสตจะประสานกบสถาบนการเงนเดมหรอสถาบนการเงนใหม เพอดาเนนการปรบระดบเงนก ใหเปนไปตามทประกาศสานกงาน ก.ล.ต.กาหนด และดาเนนการเตรยมจายชาระเงนตนของเงนกบางสวนหรอทงหมด โดยนาเงนมาจากสภาพคลองของกองทรสตหรอเตรยมการเสนอขายหนวยทรสตเพมเตม เพอรกษาระดบการก ยมดงกลาว ตามขนตอนและหลกเกณฑพจารณาเบองตน ทงนผ จดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกทกอใหเกดประโยชนทดทสดตอผ ถอหนวยทรสต

และหากในกรณทมลคาสนทรพยของกองทรสตอยในระดบทไมลดลงและระดบเงนก ยมเปนไปตามระดบตามทสานกงานประกาศกาหนด ผจดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกตางๆ กอนทจะครบกาหนดของสญญาเงนกฉบบเดมประมาณ 6 เดอน เพอใหการดาเนนงานเปนไปอยางราบรนและตอเนอง โดยผ จดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกทกอใหเกดประโยชนทดทสดตอผ ถอหนวยทรสต และกองทรสต โดยจะมกระบวนการพจารณาทางเลอกจากการตดตอกบสถาบนการเงนทมสญญาเงนก ยมปจจบนเพอขอตอสญญาเงนก หรอขอขยายระยะเวลาการชาระหน พรอมทงเจรจาเงอนไขในสญญาเงนก ในขณะเดยวกนผจดการกองทรสตจะตดตอสถาบนการเงนรายใหม เพอขอเงอนไขการรไฟแนนซเปรยบเทยบกน ทงน ผ จดการกองทรสตจะพจารณาถงเงอนไขในสญญาเงนก ความสามารถในการกอภาระผกพน เชน การนาทรพยสนของกองทรสตไปวางเปนหลกประกน (ถาม) อตราสวนการก ยมของกองทรสต ความสามารถในการชาระดอกเบยและเงนก และความสามารถในการกอใหเกดรายไดในอนาคตของกองทรสตอยางตอเนอง โดยผจดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกทกอใหเกดประโยชนทดทสดตอผ ถอหนวยทรสต และกองทรสต โดยมขนตอนและหลกเณฑการพจารณาเบองตนดงน

(1) การพจารณาขยายสญญาเงนกกบสถาบนการเงนเดม

ผจดการกองทรสตจะตดตอสถาบนการเงนรายเดมลวงหนากอนสญญาเงนก จะครบกาหนดชาระประมาณ 6 เดอน โดยจะเจรจาขอขยายระยะเวลาการชาระหน พรอมขอตกลงและเงอนไขตางๆ จากสถาบนการเงนรายเดม

(2) การตดตอสถาบนการเงนรายใหม

ผจดการกองทรสตจะตดตอสถาบนการเงนรายใหม กอนสญญาเงนก เดมจะครบกาหนดชาระประมาณ 6 เดอนตามขนตอนการจดหาสถาบนการเงนรายใหม

(3) เมอผจดการกองทรสตไดวงเงน ขอตกลงและเงอนไขตางๆ จากสถาบนการเงนรายเดม และสถาบนการเงนรายใหม ผ จดการกองทรสตจะพจารณาเปรยบเทยบขอตกลงและเงอนไขของสถาบนการเงนทเสนอมาเพอผลประโยชนทดทสดของกองทรสต โดยมปจจยหลกทนามาพจารณาเปรยบเทยบดงน

30

- วงเงนก เปนไปตามหลกเกณฑ อตราสวนตามทสานกงานประกาศกาหนด

- ระยะเวลาของเงนก

- อตราดอกเบย และเงอนไขการชาระดอกเบย

- เงอนไขการชาระคนเงนตน (ถาม)

- หลกประกนการก ยม

- คาธรรมเนยมการก ยมเงน (ถาม) (4) เมอผจดการกองทรสตพจารณาเลอกก ยมจากสถาบนการเงนทใหผลประโยชนทดทสดแกกองทรสตแลว ผจดการ

กองทรสตจะเจรจาตอรองขอตกลงและเงอนไขกบสถาบนการเงนทไดรบการคดเลอกใหดทสด แลวนาเสนอตอทรสตของกองทรสต เพอพจารณาและอนมต

(5) ผจดการกองทรสตแจงผลการพจารณาแกสถาบนการเงนรายเดมและรายใหม และดาเนนการจดทาสญญาเงนกกบสถาบนการเงนดงกลาวตอไป ซงระยะเวลาทจะแจงลวงหนาจะคนเงนกหรอจะก แบบหมนเวยนกบสถาบนการเงนเดม กอนทสญญาเงนก เดมสนสด ประมาณ 3 เดอน และเตรยมความพรอมสาหรบการดาเนนการตางๆ เพอใหเปนไปอยางราบรน

(6) หากการเจรจากบสถาบนทางการเงนทงรายเกาและรายใหมไมไดใหผลประโยชนทดทสดแกกองทรสตหรอมแนวโนมจะไมไดใหผลประโยชนทดทสดแกกองทรสต กองทรสตอาจพจารณาการเสนอขายหนวยทรสตเพมเตมเพอมาชาระคนเงนก เดม ทงนกองทรสตจะคานงถงผลประโยชนทดทสดของกองทรสต

อยางไรกด กองทรสตอาจมความเสยงทเกดขนจากการก ยมเงนซงผ ลงทนสามารถศกษารายละเอยดเพมเตมไดจาก ขอ 4.2.2 “ความเสยงทอาจเกดขนอนเปนผลจากการทกองทรสตก ยมเงน”

2.6.8 ประโยชนจากการกยม

ผจดการกองทรสตมความเหนวาการก ยมเงนเพอใชสาหรบการลงทนในทรพยสนทกองทรสตจะเขาลงทนครงแรกและการก ยมเพอปรบปรงอสงหารมทรพยในอนาคตนนจะเปนประโยชนตอผ ถอหนวยทรสต เนองจากตนทนการก ยมนนอยในระดบทตากวาตนทนในสวนของผลงทน ซงการก ยมนนจะสงผลทาใหตนทนทางการเงนเฉลยของผลงทนตาลง ดงนน การมแหลงเงนทนจากการก ยมจะทาใหผ ถอหนวยทรสตไดรบประโยชนจากผลตอบแทนทมากขนเมอเทยบกบการลงทนในทรพยสนโดยใชเงนทไดรบจากการเสนอขายหนวยทรสตแกนกลงทนเพยงอยางเดยว นอกจากนน กองทรสตยงมวงเงนก ยมสาหรบใชในการปรบปรงอสงหารมทรพยของกองทรสตในอนาคต ทาใหสามารถมนใจวาจะมแหลงเงนทนอนนอกเหนอจากรายไดจากการดาเนนงานของกองทรสต เพอนามาใชในการปรบปรงอสงหารมทรพยของกองทรสตได

2.6.9 ความสมพนธ และเหตผลความจาเปนของการกยมจากบคคลทเกยวของ และความเหนเกยวกบเงอนไขตามสญญากยมเงน

ความสมพนธระหวางทรสต กบ ผใหก ยมเงน

ในการก ยมเงนครงน ผใหก ยมเงนเปนบคคลทไมมความเกยวโยงกบทรสตและกองทรสต

เหตผลความจาเปนของการก ยมจากบคคลทเกยวโยงกนของทรสต

ในการก ยมเงนครงน ผใหก ยมเงนเปนบคคลทไมมความเกยวโยงกบทรสตและกองทรสต

31

ความเหนของผ กอตงกองทรสตเกยวกบเงอนไขตามสญญาก ยมเงน

เงอนไขการก ยมเงนตามสญญาก ยมเงนเปนไปตามทางการคาปกต (Arm’s Length Basis) และเปนประโยชน ตอผ ถอหนวยทรสต

2.6.10 สถานะของการกยมเงน

เงนก ยมระยะยาว ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ประกอบดวย

(หนวย : บาท) งบการเงนรวม

เงนก ยมระยะยาวทถงกาหนดชาระภายใน 1 ป จากสถาบนการเงนตางประเทศ 404,466,643 404,466,643

3. ภาพรวมของภาวะอตสาหกรรมของธรกจการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพยทลงทน

3.1 ภาพรวมเศรษฐกจของกลมสหภาพยโรป

ภาพรวมเศรษฐกจกลมสหภาพยโรปนน ยงคงมอตราการเตบโตอยในระดบตากวาอตราเจรญเตบโตของเศรษฐกจโลกเนองจากสดสวนหนสาธารณะในระดบสง และมระดบการลงทนตา โดยดชนตวเลข GDP ของกลมสหภาพยโรปเพมขนจากปกอนประมาณรอยละ 1.8

อยางไรกตาม Governing Council ของธนาคารกลางยโรป (ECB) ไดมมตคงอตราดอกเบยนโยบายไวทรอยละ 0.05 และลดอตราเงนฝากลงเปนรอยละ -0.30 รวมทงขยายเวลาการทยอยซอพนธบตรทงรฐบาลและเอกชนใหสนสดในเดอนมนาคม 2560 ซงแสดงถงภาวะเศรษฐกจของกลมสหภาพยโรปทยงคงชะลอตว และยงจาเปนทจะตองคงนโยบายกระตนเศรษฐกจตอไป เนองจากอตราเงนเฟอทยงอยในระดบตาทรอยละ 0.1 จากเปาหมายทรอยละ 2 และการชะลอตวของเศรษฐกจในกลมประเทศ Emerging Markets ทสงผลกระทบทางลบตอการฟนตวของเศรษฐกจกลมสหภาพยโรป

เปาหมายระยะสนทจะมการมงเนนเปนพเศษสาหรบกลมสหภาพยโรปคอ การทาใหเกดการฟนตวอยางแขงแกรง โดยมเปาหมายระยะกลางในการเสรมศกยภาพใหมการเตบโตอยางยงยน ซงหมายถงความคาดหวงทจะเหนการฟนตวของงบการเงนของบรษทภาคเอกชนตางๆ และตวเลขเงนเฟอทดขน

(สานกงานทปรกษาเศรษฐกจและการคลง ประจาสหราชอาณาจกรและยโรป: ภาวะเศรษฐกจยโรโซนและสหภาพยโรป)

3.2 ภาพรวมเศรษฐกจของสหราชอาณาจกร

ผลของการลงประชามตในวนท 23 มถนายน 2559 ของสหราชอาณาจกรไดมมตโหวต “ออก” จากการเปนสมาชกภาพของสหภาพยโรป (Brexit) โดยจะเปนการออกจากการเขาถงตลาดเดยวของ EU (Hard Brexit) กลาวคอสหราชอาณาจกรจะไมไดรบประโยชนจากการคาสนคาเสร คาบรการเสร และการเคลอนยายเงนทนเสร เนองจากไมยอมรบการเคลอนยายบคคลและแรงงานเสรได โดยความคบหนาเกยวกบกระบวนการออกจากสหภาพยโรปลาสดไดแกการทศาลฎกาไดตดสน

32

ในวนท 24 มกราคม 2560 ใหรฐบาลตองเตรยมรางกฎหมายสาหรบการลาออกจาก EU เพอเสนอใหรฐสภาเหนชอบกอนจงจะสามารถออกจาก EU ได

สาหรบสภาวะเศรษฐกจของประเทศองกฤษนน ดชนตวเลข GDP เพมขนประมาณรอยละ 2.2 จากปกอนแสดงถงพนฐานทางเศรษฐกจทยงคงเขมแขง และยงคงมสญญาณการเตบโตของเศรษฐกจโดยกลมธรกจทเปนปจจยสาคญในการเตบโตดงกลาวไดแก ธรกจบรการทง Retail trade และ Wholesale trade รวมทง Travel Agency นอกจากนตวเลขดชนทางเศรษฐกจตาง ๆ อาท ดชนผลผลต ดชนธรกจบรการ ตวเลขการลงทนของธรกจเอกชน และดชนปรมาณการคาปลก ลวนมการปรบตวเพมขนจากปกอน สาหรบอตราการวางงานนน ไดปรบลดลงจากปกอนมาอยทรอยละ 4.8

ภาวะเงนเฟอปรบตวขนมาอยทรอยละ 1.6 โดยคณะกรรมการนโยบายการเงนของ Bank of England มมตใหคงอตราดอกเบยนโยบายไวทรอยละ 0.25 และคงมาตรการอดฉดปรมาณเงนเขาสระบบเศรษฐกจดวยการรบซอตราสารหนภาครฐและภาคเอกชน (QE) ตอไป

(สานกงานทปรกษาเศรษฐกจและการคลง ประจาสหราชอาณาจกรและยโรป: ภาวะเศรษฐกจสหราชอาณาจกร)

3.3 สภาพตลาดอสงหารมทรพยของสหราชอาณาจกร

ตลาดอสงหารมทรพยของสหราชอาณาจกรในชวงหลงผลโหวตประชามต ไดรบแรงกดดนจากความไมแนนอนเกยวกบแนวทางการเจรจาการคาระหวาง สหราชอาณาจกรกบสหภาพยโรปวารปแบบทางการคาในอนาคตจะเปนอยางไร เนองจากสหภาพยโรปจะยงไมเปดการเจรจาจนกวาสหราชอาณาจกรจะบงคบใช Article 50 แรงกดดนดงกลาวไดสงผลกระทบใหนกลงทนชะลอการตดสนใจลงทนในอสงหารมทรพย และทาใหตลาดอสงหารมทรพยทวสหราชอาณาจกรเกดภาวะชะลอตว

อยางไรกตาม ราคาของอสงหารมทรพยในชวงป 2559 ทผานมา ไมไดรบผลกระทบมากนก โดยราคาซอขายรวมลดลงประมาณรอยละ 3 โดยอสงหารมทรพยนอกกรงลอนดอนมราคาลดลงประมาณรอยละ 3.9 และมความผนผวนดานราคาคอนขางมาก อกทงดงดดนกลงทนในประเทศเปนสวนใหญ ในขณะทอสงหารมทรพยในกรงลอนดอนมความผนผวนนอยกวาโดยราคาลดลงประมาณรอยละ 2.4 และดงดดนกลงทนจากเอเชย อาท ฮองกงและจนแผนดนใหญ โดยอสงหารมทรพยทมสญญาเชากบผ เชาในระยะยาวจะไดเปรยบกวาสญญาเชาระยะสน เนองจากความไมแนนอนทเกดขนในปจจบนสงผลใหนกลงทนมองหาทรพยสนทใหผลตอบแทนทมนคงในระยะยาวมากกวา

อสงหารมทรพยประเภทศนยการคาและคาปลก

เนองจากการบรโภคภายในประเทศยงคงแขงแกรงประกอบกบอตราเงนเฟอทเพมขน ทาใหดชนปรมาณการคาปลกในป 2559 เพมขนจากปกอน อยางไรกตาม หากอตราเงนเฟอยงคงเพมสงขนจะสงผลใหคาแรงและตนทนโดยรวมสงขน ประกอบกบการเปลยนแปลงทางโครงสรางพฤตกรรมผบรโภคทเรมซอสนคาออนไลนมากขน จะเปนปจจยกดดนการเตบโตของอตราคาเชา ทาใหอตราคาเชาของอสงหารมทรพยประเภทศนยการคาและคาปลกอยในภาวะทรงตวตอไป

อสงหารมทรพยประเภทอาคารสานกงาน

เปนประเภทอสงหารมทรพยทไดผลกระทบโดยตรงจาก Brexit หากมการระงบการเคลอนยายแรงงานเสรในกลมประเทศสมาชกสหภาพยโรป ธรกจดานการเงนและธนาคาร ไดเรมปรบกลยทธและมสญญาณการพจารณายายสานกงานจากกรงลอนดอนออกไปตามเมองใหญในยโรป อาท แฟรงคเฟรต, เบอรลน, อมสเตอรดม, มาดรด และปารส สงผลใหความ

33

ตองการอสงหารมทรพยประเภทอาคารสานกงานในกรงลอนดอนลดลง ในขณะทอสงหารมทรพยรอบนอกกรงลอนดอนยงไมไดรบผลกระทบมากนก

อสงหารมทรพยประเภทคลงสนคาและโรงงานอตสาหกรรม

ในสวนของอสงหารมทรพยภาคอตสาหกรรมนนยงคงเตบโตอยางตอเนอง การเปลยนแปลงทางโครงสรางพฤตกรรมผบรโภคในการซอสนคาออนไลน รวมทงการออนตวของคาเงนปอนดสเตอรลงองกฤษซงเปนปจจยสงเสรมการสงออก ทาใหความตองการคลงสนคาเพมสงขน สงผลใหอตราคาเชาอสงหารมทรพยประเภทคลงสนคาทวสหราชอาณาจกรโตขนประมาณรอยละ 2.5

(Colliers:REIF in Brief Q4 2016, Colliers:United Kingdom Snapshot December 2016, Colliers:United Kingdom Snapshot January 2017, Cushman&Wakefield: UK Capital Markets BREXIT Tracker – The Final Story, JLL: A House View – BREXIT Update)

3.4 ภาพรวมตลาดอตสาหกรรม Data Centre ใหเชา

ธรกจการใหบรการ Data Centre นนมการพฒนาและเตบโตมาอยางตอเนองโดยมแรงขบดนหลกมาจากความตองการขององคกรและบรษทตางๆ โดยเฉพาะอยางยงภาคการเงนทตองการหาพนทปลอดภยในการสารอง จดการ และประมวลผลขอมลตางๆ สาหรบกรณฉกเฉนทสานกงานหลกมปญหาหยดชะงก โดยหลงจากเหตการณ 9/11 หนวยงานควบคมสถาบนการเงนไดกาหนดใหธนาคารทกแหงตองจดหาศนยปฏบตการสารอง (Second Site) อยางไรกด ธรกจ Data Centre ไดถกพฒนาอยางจรงจงในชวงภายหลงป พ.ศ. 2552 โดยภาคธรกจการเงนซงเขาลงทนและทาการพฒนาศนยปฏบตการดงกลาวของตวเอง ซงเกดขนตอเนองในเมองลอนดอนและพนทใกลเคยงกบตวเมอง (อยไมไกลเกนรศม 50 ไมล) เนองจากศนยปฏบตการสารองดงกลาวตองการสนบสนนขอมลสารองไปยงหองซอขายหลกทรพยทอยในตวเมองไดอยางทนท ภาคอตสาหกรรม Data Centre นมการพฒนาอยางกาวกระโดดนบจากนนจนถงปจจบน ทาใหภาคธรกจน แมวาจะมบรษทไอทและผใหบรการ Data Centre รายใหญ เชน IBM Equinix และ Telecity อยในตลาด แตในปจจบนกลมทครองตลาดคอ กลมผ ใหบรการแมขาย (Hosting Sector) ซงใหสามารถใหบรการครอบคลมไดตงแตการจดหาพนทพรอมระบบสาธารณปโภคหลกไปจนถงใหบรการในการจดการดแลศนยดวย

ดวยกระแสของเทคโนโลยทมการพฒนาอยางรวดเรว และอปกรณสอสารอเลกทรอนกสทเกดขนอยางแพรหลายเพออานวยความสะดวก อกทงหนวยปรมาณของขอมลอเลกทรอนกสกมการพฒนาและขยายเพมขน สงผลใหความตองการ “พนท” (Physical Space) ในการจดเกบขอมลอเลกทรอนกสเพมขนอยางตอเนอง ในอดตขอมลจะถกจดเกบเพยงแคในเซฟเวอรเฉพาะทใดทหนง หรอใน Data Centre หนงเทานน และเมอทจดเกบนนเตมจงจะมการจดหาทจดเกบใหม อกทงในปจจบนมเทคโนโลยการจดการททนสมยขนเชน ‘virtualisation’ และ ‘Cloud Computing’ ทาใหการบรหารจดการและการใชประโยชนของ Data Centre และเครอขายสนบสนนนนสามารถทาไดอยางมประสทธภาพ สงผลใหการทางานของอปกรณเซฟเวอรตางๆ รวมทงการใหบรการ Data Centre มประสทธภาพมากขน และถกใชอยางแพรหลายมากขน

สาหรบแนวโนมการเตบโตของธรกจ Data Centre นน เนองจากสนคาและบรการทเกยวกบอเลกทรอนกส อนเตอรเนต เทคโนโลยการสอสาร และไอทมการพฒนาอยางกาวกระโดด และถกนาเสนอสผบรโภคอยางกวางขวาง จงทาใหเหนถงแนวโนมของตลาดทยงคงมงเนนการสรางปจจยสนบสนนภาคอตสาหกรรมนอยางมาก อกทง กระแสของการลดทรพยากรตางๆ และใชสอดจตอลหรออเลกทรอนกสเขาทดแทน เชน จดหมายอเลกทรอนกส (e-mail) หนงสอและหนงสอพมพ

34

อเลกทรอนกส (E-Books) รวมทงธรกจการใหบรการสอบนเทงเชนภาพยนตรและซรย ผานอนเตอรเนต ไดรบความนยมอยางตอเนอง ทาใหมความจาเปนทจะตองจดหาพนทจดเกบขอมลจานวนมหาศาลเพอใชเผยแพรตอผบรโภค

ในชวงไตรมาสท 3 ป 2559 ตลาด Data Centre ในกรงลอนดอนม Supply เพมขนเลกนอย ในขณะทมอตราการเขาใชงานเพมขนอยางรวดเรวทสดในรอบหลายปทผานมา โดย ณ สนสดไตรมาส 3 ป 2559 มการเขาใชงาน Data Centre เพมทงสน 28.7 MW ซงสงทสดในยโรป ซงไดชวยลดปจจยกดดนราคาทมในชวงกลางป 2559 เนองจากเหตการณ BREXIT และแสดงใหเหนถงความมนใจของกลมธรกจในสหราชอาณาจกรทไดกลบมาพฒนากลยทธดาน IT ของตนและทาใหตลาด Data Centre ในกรงลอนดอนกลบมาคกคกอกครง โดย Demand ของตลาด Data Centre ในกรงลอนดอนและสหราชอาณาจกรสวนใหญมาจากผใหบรการ Cloud รายใหญ

(CBRE: European Data Centre Market View Q3 2016)

4. ปจจยความเสยง

4.1 ความเสยงจากการจดหาผลประโยชนของทรพยสนของกองทรสต

4.1.1 ความเสยงในการพงพงผเชารายเดยว และความสามารถในการชาระคาเชา

ทรพยสนทกองทรสตเขาลงทนไดปลอยเชาเหมาพนทแกผ เชาเพยงรายเดยว คอ บรษท บไอเอส จากด จงทาใหแหลงทมาของรายไดของกองทรสตมาจากผ เชารายเดยว กองทรสตจงเกดความเสยงจากการพงพงผ เชารายเดยว หากผ เชาดงกลาว ไมสามารถชาระคาเชาเนองมาจากปญหาดานการเงนของผ เชา จะสงผลกระทบตอรายไดของกองทรสต และผลการดาเนนงานของกองทรสตอยางมนยสาคญ

อยางไรกด ถงแมกองทรสตจะมผ เชาเพยงรายเดยว แตดวยลกษณะการดาเนนธรกจของผ เชา คอ ผใหบรการจดการขอมลใหแกลกคา ซงลกคาทใชบรการของผ เชาจะมความหลากหลายในดานธรกจและมจานวนมากราย (รายละเอยดระบใน หวขอ 2.5.4 “ขอมลเกยวกบบรษท บไอเอส จากด”) จงถอเปนการกระจายความเสยงดานรายไดของผ เชา และเปรยบเสมอนกองทรสตไดมการกระจายความเสยงลกคาผานผ เชาอกทอดหนง ทงน ในระยะเวลาทผานมา ผ เชามประวตการชาระคาเชาทด ไมเคยผดนดชาระคาเชาและชาระคาเชาครบตามจานวนทกครงนบแตทาสญญาเชา นอกจากนการชาระคาเชาของผ เชาเปนการชาระคาเชารายไตรมาสโดยชาระตนงวด ดงนน ใน 1 ป ผ เชาจะชาระคาเชาเพยงส (4) ครง และจะชาระกอนทจะใชทรพยสน ทาใหกองทรสตลดความเสยงและความถในการผดนดการชาระคาเชา ยงไปกวานน ผ เชาและผ ใหเชายงไดตกลงทาประกนภยการสญเสยรายไดคาเชา (Rental Loss Insurance) โดยมมลคาประกนภยเทากบ 3 ปของคาเชาโดยผ เชาเปนผ รบผดชอบคาเบยประกนภยดงกลาวอกดวย

นอกจากน กองทรสตไดจดจางผบรหารอสงหารมทรพยทมประสบการณในการบรหารทรพยสน ไดแก บรษท E3 Management จากด (ชอเดม: บรษท Palmer Capital Asia (Hong Kong) จากด) ซงเปนผ ชานาญและเชยวชาญในการบรหารอสงหารมทรพยในประเทศองกฤษ (รายละเอยดบรษท E3 Management จากด ระบใน หวขอ 8.2 “ผบรหารอสงหารมทรพย”) มาบรหารจดการทรพยสนทกองทรสตจะเขาลงทนครงแรกน ซงการบรหารจดการไดครอบคลมไปถงระบบการจดเกบและตดตามคาเชาใหกบกองทรสตตามขอตกลงในสญญาเชาอกดวย ซงผจดการกองทรสตมความเชอมนในศกยภาพการทางาน ณ ปจจบนของผบรหารอสงหารมทรพยดงกลาว

35

ผจดการกองทรสตเหนวาจากลกษณะการดาเนนธรกจของผ เชาดงกลาว รวมถงการทาประกนภยการสญเสยรายไดคาเชา (Rental Loss Insurance) พรอมทงความชานาญและเชยวชาญของผบรหารอสงหารมทรพย จะสามารถลดความเสยงในการพงพงผ เชารายเดยวและความเสยงจากความสามารถในการชาระคาเชาไดในระดบหนง

4.1.2 ความเสยงในการยกเลกและไมตอสญญาเชา

ทรพยสนของกองทรสตไดมสญญาเชาระยะยาวถง 25 ป (ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คงเหลอประมาณ 16 ป 2 เดอน) โดยผ เชามสทธบอกเลกสญญาเชาในเดอนกมภาพนธ พ.ศ. 2566 (Break Option) (ครงเดยว) ทงน ในกรณทสญญาเชามการยกเลกสญญากอนครบกาหนดอายสญญาเชา หรอในกรณทสภาพตลาดมการเปลยนแปลงซงอาจจะสงผลใหผ เชาเรยกรองใหมการปรบเปลยนเงอนไขในสญญาเชา ซงเงอนไขทปรบเปลยนดงกลาวอาจเปนเงอนไขทเปนการเออประโยชนตอกองทรสตนอยลงหากเปรยบเทยบกบสญญาเชาทไดทาไวในปจจบน หรอในกรณทมผ เชาไมตออายสญญาเชาและกองทรสตไมสามารถหาผ เชารายใหมมาทดแทนผ เชารายเดมไดในเวลาอนสมควร กรณและเหตการณตางๆ ดงกลาวขางตนอาจสงผลกระทบโดยตรงตอกระแสเงนสดและผลการดาเนนงานของกองทรสต

ในกรณทผ เชาใชสทธบอกเลกสญญาเชาในวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2566 ซงในปดงกลาวคาเชาจะปรบขนเปนจานวน 2.45 ลานปอนดสเตอรลงองกฤษตามสญญาเชา ทาใหกองทรสตอาจตองหาผ เชารายใหมหรอเจรจาคาเชาใหมกบผ เชารายเดม ซงคาเชาทกองทรสตไดรบอาจลดลง และทาใหกองทรสตอาจไดรบคาเชา ไมเปนไปตามสญญาเชาปจจบน

อยางไรกตาม การดาเนนงานตามปกตของธรกจศนยขอมลเปนธรกจทมลกษณะเฉพาะพเศษ คอ มคาใชจายแรกเขาจานวนมากในรปของคาพฒนาพนท คาตดตงระบบและอปกรณตางๆ ทงทเปนอปกรณหลกและสวนควบ รวมการลงทนทงหมดดงกลาวและในทรพยสนอนทจะปรบปรงเพมเตมถอเปนมลคาสงมากเพอใชเปนศนยขอมลทรองรบกบความตองการของลกคาหลากหลายธรกจ ซงคาใชจายทงหมดทกลาวมาเปนภาระคาใชจายของผ เชา และหากมการยกเลกสญญาเชา หรอ สญญาเชาสนสดลงและไมมการตอสญญาเชา ผ เชาจะสามารถเคลอนยายอปกรณออกไดเฉพาะในสวนทเปนอปกรณทไมตดตรงกบอาคารเทานน สวนงานพฒนาพนท อปกรณทตดตรงแนน และงานระบบเปนกรรมสทธของผ ใหเชา ดงนน จากการใชเงนลงทนจานวนมากดงกลาวของผ เชา ผ เชาจงมกทาสญญาเชาระยะยาวเพอทจะเปนการไดรบความมนใจในฝงผ เชาเองวาจะสามารถใชทรพยสนในระยะเวลาทยาวนานเพยงพอกบทผ เชาลงทนไป และไมยายสถานทประกอบการบอยครงเพอเปนการลดคาใชจายตางๆ ดงกลาว ดงนน ผจดการกองทรสตเชอวา ดวยลกษณะธรกจศนยขอมลทตองดาเนนงานดวยการใหบรการอยางตอเนองตลอดเวลา การทจะเปลยนทาเลทตงของศนยขอมลจะตองมการวางแผนอยางรดกมและมศนยสารองลวงหนาทด และตองมนใจไดวาการยายสถานทจะไมกอใหเกดความเสยหายกบขอมลทมผ เกบสารองไวกบศนยขอมล ปจจยตางๆ ดงกลาวรวมถงคาใชจายในการลงทนเพอการเปนศนยขอมลทสง ผจดการกองทรสตเหนวาความเสยงทผ เชาจะยกเลกหรอไมตอสญญาเชานนอยในระดบทตา

ผจดการกองทรสต มความเหนวาจากปจจยเรองการโยกยายศนยขอมลซงมขอจากดเนองจากมคาใชจายแรกเขาจานวนมากในรปของคาพฒนาพนท คาตดตงระบบ และอปกรณตางๆ ถอวามตนทนการโยกยายทอยในระดบสง นอกจากนในระหวางททาการยายศนยขอมล ผประกอบการจะตองดาเนนการศนยขอมลควบคกนสองแหง เพอใหการดาเนนการไมหยดชะงก ซงขอเทจจรงดงกลาวเปนปจจยทผจดการกองทรสตเหนวาจะทาใหผ เชานาจะไมใชสทธบอกเลกสญญาเชาในวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2566

4.1.3 ความเสยงจากคแขงทางการคาในการดาเนนธรกจกองทรสต

ความเสยงประเภทหนงทกองทรสตจะตองประสบเมอเขาลงทนในทรพยสน คอ ความเสยงจากการแขงขนในธรกจทกองทรสตดาเนนการกบผประกอบการธรกจอสงหารมทรพยประเภทเดยวกบกองทรสตอนอาจนามาซงการแขงขนทรนแรง

36

ทงในดานการลงทนพฒนาอสงหารมทรพยและการแสวงหาผ เชาทนาเชอถอเพอมาเชาอสงหารมทรพย ซงการแขงขนดงกลาวอาจสงผลกระทบในดานลบตอการประกอบธรกจของกองทรสต นอกจากน บรษทคแขงดงกลาวอาจมแหลงเงนทนและปจจยสนบสนนอนๆ ทเออใหสามารถแขงขนกบกองทรสตไดอยางมประสทธภาพ ซงการแขงขนดงกลาวอาจเพมตนทนในการบรหารอสงหารมทรพย หรอลดอตราการเชา และ/หรอ ลดอตราคาเชาทกองทรสตจะเรยกเกบจากผ เชา

อยางไรกตาม อสงหารมทรพยของกองทรสตเปนทรพยสนประเภทอาคารโกดง/คลงสนคา ทดาเนนธรกจโดยการปลอยเชาพนท อสงหารมทรพยดงกลาวตงอยในทาเลทด และเหมาะกบลกษณะการใชประโยชนเปนศนยขอมล (Data Centre) โดยตงอย ในนคมอตสาหกรรม Anchorage Point ซงเปนพนทเขตอตสาหกรรมขนาดเบาและพาณชย และเปนทตงของนคมอตสาหกรรมหลายแหง ทาเลทตงดงกลาวถอเปนจดยทธศาสตรสาหรบภาคอตสาหกรรมและพาณชยเนองจากตงอยใกลศนยกลางกรงลอนดอน การเดนทางมายงศนยขอมลสะดวกและรวดเรว อกทงทตงของทรพยสนนยงอยในบรเวณทมระบบปองกนนาทวมและอยเหนอ Thames Barrier ซงสามารถปองกน Storm Surge ได โดยตงแตทรพยสนไดรบการปรบปรงเปนศนยขอมล ในป พ.ศ. 2551 ทรพยสนดงกลาวยงไมเคยประสบกบสถานการณนาทวม

ผ จดการกองทรสตเหนวา ทาเลทตงเปนปจจยสาคญของการประกอบธรกจคลงสนคาโดยเฉพาะธรกจศนยขอมล นอกจากน ผ เชาคลงสนคาเพอใชประโยชนเปนศนยขอมลมกจะทาสญญาเชาระยะยาว ดวยลกษณะดงกลาว จงเปนการลดความเสยงดานคแขงทางการคาไดในระดบหนง

4.2 ความเสยงท เกยวกบการดาเนนงานของกองทรสต

4.2.1 ความเสยงจากการไมกระจายทรพยสนจากการลงทนของกองทรสต

กองทรสตลงทนโดยการซอหนสามญของบรษท เอพยเค จากด (APUK Limited) ในสดสวน 100% โดยบรษท เอพยเค จากด เปนเจาของกรรมสทธในทรพยสนเพยง 1 แหง ไดแก ทดนและสงปลกสรางซงตงอยในทดนดงกลาว อนไดแก อาคารโกดง/คลงสนคา Unit C ซงปจจบนใชประโยชนเปนศนยขอมล (Data Centre) ทาใหแหลงทมาของรายไดของกองทรสตนนพงพงจากทรพยสนเพยงแหงเดยว ซงอาจทาใหกองทรสตมความเสยงในเรองของการจดหาผลประโยชน หากทรพยสนดงกลาวไมสามารถกอใหเกดรายไดได

อยางไรกตาม ผ จดการกองทรสตเชอมนวาดวยศกยภาพของทรพยสน กอปรกบทาเลทตงของทรพยสนทอยในโซนอตสาหกรรมและพาณชยกรรม รวมถงการมสญญาเชาระยะยาวกบผ เชาเปนระยะเวลา 25 ป ตงแตป พ.ศ. 2551 - 2576 (ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 คงเหลอประมาณ 16 ป 2 เดอน) และแมวาเมอถงกาหนดวนท 15 กมภาพนธ พ.ศ. 2566 ผ เชาอาจใชสทธขอยกเลกสญญาเชานกอนครบกาหนดการเชาไดโดยบอกกลาวเลกสญญาลวงหนาไมนอยกวา 6 เดอน แตการบอกเลกสญญากอนครบกาหนดตามขอนจะบงคบไดตอเมอผ เชาไดชาระคาเชาและคาใชจายตางๆ ทเกยวของกบทรพยสนจนถงวนทเลกสญญาครบถวนแลว ซงปจจยดงกลาว จะชวยลดความเสยงในเรองการจดหาผลประโยชนไดในระดบหนง เนองจากกองทรสตมระยะเวลาทยาวนานพอทจะหาผ เชารายใหมดวยทรพยสนทพรอมในการปลอยเชา นอกจากน ในอนาคตกองทรสตอาจทาการลงทนในอสงหารมทรพยอนเพมเตมนอกเหนอจากทรพยสนหลกทลงทนครงแรก เพอชวยกระจายความเสยงจากการลงทนของกองทรสต อยางไรกตาม การลงทนของกองทรสตในอนาคตจะตองเปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดในไวโครงการ

4.2.2 ความเสยงทอาจเกดขนอนเปนผลจากการทกองทรสตกยมเงน

ปจจบนบรษท เอพยเค จากด ซงเปนบรษททกองทรสตเขาลงทนโดยการซอหนสามญ คดเปนสดสวน 100% ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด มสญญาเงนกกบธนาคารพาณชยตางประเทศ โดยมยอดเงนกคงเหลอกอนทกองทรสตจะเขา

37

ลงทน จานวน 9,100,000 ปอนดสเตอรลงองกฤษ ทงน จานวนเงนกทงหมดจะไมเกนอตราสวนรอยละ 35 ของมลคาทรพยสนรวมของกองทรสต ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 ซงเงนก ดงกลาวถอเปนตนทนของการลงทนทผ ลงทนจะตองคานงถงภาระดอกเบยของเงนกดงกลาวดวย

ดงนน กองทรสตอาจมความเสยงเกดขนจากการก ยมเงนดงกลาว จากความผนผวนของภาวะเศรษฐกจ การลดลงของมลคาทรพยสน และการเปลยนแปลงของอตราดอกเบยทลอยตวในระหวางอายเงนก ซงอาจสงผลกระทบตอการดาเนนงานของกองทรสต

ตามประกาศสานกงาน ก.ล.ต. กองทรสตสามารถก ยมและกอภาระผกพนไดไมเกนรอยละ 35 ของสนทรพยรวม เวนแตการเกนอตราสวนดงกลาวมไดเกดจากการก ยมเงนเพมเตม ทงน หากในปทครบกาหนดสญญาเงนก มลคาสนทรพยรวมของกองทรสตลดลง ซงอาจเกดจากมลคาประเมนทรพยสนของกองทรสตทลดลง ทาใหกองทรสตอาจมความเสยงเกดขนจากระดบของการก ยมทอาจเกนกวาระดบทประกาศสานกงาน ก.ล.ต. กาหนด ซงทาใหระดบการก ยมครงถดไปของการตออายสญญาเงนก เดมหรอทาสญญาเงนกฉบบใหมตากวาสญญาเงนกฉบบเดม ผจดการกองทรสตไดตระหนกถงความเสยงดงกลาวและไดมมาตรการในการตดตามระดบการก ยมและมลคาการประเมนทรพยสนในแตละครง โดยจะประสานงานกบผบรหารอสงหารมทรพยกอนทสญญาเงนกฉบบเดมจะครบกาหนดประมาณ 6 เดอน เพอพจารณามลคาประเมนทรพยสนของกองทรสต และระดบความสามารถของการก ยมเงนกอนทสญญาเงนก ฉบบเดมจะครบกาหนดประมาณ 6 เดอน หากเหนวามลคาประเมนลดลงและทาใหระดบการก ยมเงนอาจเกนกวาระดบทประกาศสานกงาน ก.ล.ต. กาหนด ผจดการกองทรสตจะประสานกบสถาบนการเงนเดมหรอสถาบนการเงนใหม เพอดาเนนการปรบระดบเงนก ใหเปนไปตามทประกาศกาหนด และดาเนนการเตรยมจายชาระเงนตนของเงนกบางสวนหรอทงหมด โดยนาเงนมาจากสภาพคลองของกองทรสตหรอเตรยมการเสนอขายหนวยทรสตเพมเตม เพอรกษาระดบการก ยมดงกลาว ทงนผจดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกทกอใหเกดประโยชนทดทสดตอผ ถอหนวยทรสต

นอกจากน ปจจยขางตนอาจสงผลตอความสามารถในการจายผลประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต ซงตามสญญากอตงทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตไมนอยกวารอยละ 90 ของกาไรทปรบปรงแลวของรอบปบญช และหากกองทรสตมสภาพคลองไมเพยงพอในการชาระดอกเบยและเงนตนตามทกาหนดในสญญาเงนก ยม อาจสงผลใหผใหกอาจดาเนนการทางกฏหมายกบกองทรสตอนเนองมาจากการไมปฎบตตามสญญาเงนก ยม

ผจดการกองทรสตจะคานงถงผลประโยชนของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตเปนหลก โดยจะพจารณาทบทวนเงอนไขในการก ยม เชน อตราดอกเบย การชาระคนเงนตน และระยะเวลาการก ยม เปนตน แตอยางไรกตาม การก ยมอาจทาใหกองทรสตมความเสยงในเรองการผดเงอนไขการปฏบตตามสญญาเงนก ยมไดในกรณทอาจมการลงมตในการประชมผ ถอหนวยทรสตใหเปนอน ซงแตกตางจากทมการระบไวในเงอนไขภายใตสญญาเงนก ยม ทาใหกองทรสตอาจตองผดเงอนไขภายใตสญญาเงนก ยม และสงผลใหกองทรสตอาจจะตองชาระคนเงนกของสญญาเงนก ยมดงกลาวกอนครบกาหนดชาระ

เมอครบกาหนดสญญาเงนก กองทรสตมภาระในการจายคนเงนตนตามสญญาเงนก ผจดการกองทรสตอาจจะพจารณาทางเลอกดวยการขอขยายระยะเวลาการชาระหน การตอสญญาเงนก (Revolving) การรไฟแนนซ (การก ยมจากสถาบนการเงนเพอชาระคนหนเดม) หรอการเสนอขายหนวยทรสตเพมเตม เปนตน ทงน ผจดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกตางๆ กอนทจะครบกาหนดของสญญาเงนกฉบบเดมไมนอยกวา 6 เดอน เพอใหการดาเนนงานเปนไปอยางราบรนและตอเนอง โดยผจดการกองทรสตจะพจารณาทางเลอกทกอใหเกดประโยชนทดทสดตอผ ถอหนวยทรสต และกองทรสต โดยจะมกระบวนการพจารณาทางเลอกจากการตดตอกบสถาบนการเงนทมสญญาเงนก ยมปจจบนเพอขอตอสญญาเงนก หรอขอขยายระยะเวลาการชาระหน พรอมทงเจรจาเงอนไขในสญญาเงนก ในขณะเดยวกนผจดการกองทรสตจะตดตอ

38

สถาบนการเงนรายใหม เพอขอเงอนไขการ รไฟแนนซเปรยบเทยบกน ทงน ผจดการกองทรสตจะพจารณาถงเงอนไขในสญญาเงนก ความสามารถในการกอภาระผกพน เชน การนาทรพยสนของกองทรสตไปวางเปนหลกประกน (ถาม) อตราสวนการก ยมของกองทรสต ความสามารถในการชาระดอกเบยและเงนก และความสามารถในการกอใหเกดรายไดในอนาคตของกองทรสตอยางตอเนอง

ในกรณทมการก ยมเงนใหมเพอมาชาระหนเงนก ยมเดม (Refinancing) กองทรสตอาจมความเสยงทจะไมสามารถ refinancing ได อนเนองจากไมไดขอตกลงในสญญาก ยมเงนฉบบใหมทดเทากบขอตกลงในสญญาก ยมเงนฉบบเดม หรอมขอสญญาบางประการซงจากดการดาเนนงานของกองทรสต กองทรสตอาจพจารณาทาการจดอนดบเครคตของกองทรสตเพอเพมศกยภาพในการก ยมเพมเตม หรอพจารณาหานกลงทนทสนใจในทรพยสนของกองทรสตทเหมาะสมตอไป

ผ จดการกองทรสตไดตระหนกถงความเสยงดงกลาวขางตน และจะมมาตรการในการตดตามผลการดาเนนงานของกองทรสตและปจจยภายนอกตางๆ ทมผลกระทบตอการก ยมเงนของกองทรสต ซงรวมถงแนวโนมอตราดอกเบยอยางสมาเสมอ นอกจากน ผจดการกองทรสตอาจพจารณาใชเครองมอทางการเงนเพอลดความเสยงดงกลาว เชน บรการธรกรรมแลกเปลยนอตราดอกเบย หรอการดาเนนการใดๆ กบเจาหน เชน การขอขยายระยะเวลาการชาระหน การผอนผนเงอนไขทเปนอปสรรคตอการบรหารจดการกองทรสต เปนตน โดยกองทรสตจะดาเนนการดงกลาวโดยคานงถงกฎหมายทเกยวของ และประโยชนทดทสดของผ ถอหนวยทรสตเปนสาคญ

4.2.3 ความเสยงจากการซอมแซมอสงหารมทรพยในสวนท เปนสาระสาคญและมผลกระทบตอการจดหาผลประโยชน

อสงหารมทรพยของกองทรสตอาจตองไดรบการซอมแซมและการปรบปรงครงใหญในสวนทเปนสาระสาคญ ทงน เพอใหอสงหารมทรพยดงกลาวมความทนสมย และมความเหมาะสมในการใชประโยชนของลกคามากยงขน รวมถงเพอเปนการดงดดลกคาใหมาใชบรการอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทนอยางตอเนอง

อยางไรกด สาหรบการซอมแซมหรอการบารงรกษารายปโดยทวไปไมนาจะมผลกระทบตอผลการดาเนนงานของกองทรสต แตการซอมแซมหรอการปรบปรงครงใหญ (โดยเฉพาะอยางยงทมใชการดาเนนธรกจทางการคาปกต) อาจจาเปนตองดาเนนการเพอเปลยนแปลงรปลกษณทงภายในและภายนอกอสงหารมทรพยของกองทรสต ตลอดจนการเปลยนแปลงระบบงานทสาคญ การซอมแซมหรอปรบปรงใหญดงกลาวอาจตองปดพนทบางสวนของอสงหารมทรพยเปนการชวคราว การปดพนทดงกลาวอาจสงผลกระทบตอการใชประโยชนอสงหารมทรพยในทางลบอยางมนยสาคญ ดงนน หากอสงหารมทรพยของกองทรสตจาเปนตองมการซอมแซมหรอการปรบปรงครงใหญ อาจสงผลกระทบในทางลบอยางมนยสาคญตอฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของกองทรสตได

ทงน ทรพยสนของกองทรสตมการปรบปรงซอมแซมอยางตอเนองตามความจาเปนและเหมาะสมอยสมาเสมอ เพอรกษาสภาพอาคารใหอยในสภาพทดและพรอมในการใชประโยชน ซงการปรบปรงซอมแซมดงกลาวไมมผลกระทบตอการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน เนองจากใชงบประมาณทไมสงนก นอกจากน กองทรสตจะไดมการจดตงงบประมาณเปนรายปทคาดวาเพยงพอและเหมาะสม สาหรบการปรบปรงซอมแซมและบารงรกษาประจาในสวนของพนททใหเชา อปกรณและเครองมอตางๆ ในการดาเนนธรกจศนยขอมล

ผจดการกองทรสตเชอวาการซอมแซมอสงหารมทรพยจะไมมผลกระทบตอการจดหาผลประโยชนและกระแสเงนสดของกองทรสตอยางมนยสาคญ ทงน หากงบประมาณในการซอมบารงทรพยสนนนไมเพยงพอตอการดาเนนการ กองทรสตจะพจารณาจดหาแหลงเงนทนทเหมาะสมเพอลดผลกระทบในการจดหาผลประโยชน โดยในระหวางป 2559 ผจดการ

39

กองทรสตไดเขาเยยมชมทรพยสนทกองทรสตจะเขาลงทนแลว เหนวา สภาพปจจบนของทรพยสนไมมความจาเปนทจะไดรบการปรบปรงครงใหญ เนองจากสภาพทรพยสนอยในสภาพทด และทนสมย

4.2.4 ความเสยงเกยวกบอตราเงนชดเชยจากการประกนภยทรพยสนทไมคมผลประโยชนทางเศรษฐกจทกองทรสตอาจสญเสย

การประกอบธรกจของกองทรสตมความเสยงดานการดาเนนงานและการใชประโยชนในทรพยสนของกองทรสต ผจดการกองทรสตจะพจารณาจดใหมการประกนภยในทรพยสนอยางเพยงพอและเหมาะสมซงปจจบนไดเปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายทเกยวของแลว โดยกรมธรรมประกนภยทสาคญเกยวกบทรพยสนของกองทรสตซงมทรสต และ Lloyds Bank Plc เปนผ รบผลประโยชน ไดแก การประกนภยวนาศภยแบบสรรพภย (All Risk Insurance) การประกนภยการสญเสยรายไดคาเชา (Loss of Rent) และการประกนภยความรบผดตอบคคลภายนอก (Property Owners Liability) เฉพาะในสวนความเสยหายตอทรพยสนอนเกดจากทรพยสนทงหมดทอยภายใตการบรหารของบรษท เอพยเค จากด รวมถงการประกนความรบผดของนายจางตอลกจาง (Employer's Liability)

อยางไรกตาม อตราเงนชดเชยในกรณททรพยสนของกองทรสตเกดความเสยหายอาจไมคมกบผลประโยชนทางเศรษฐกจทกองทรสตอาจสญเสย เชน ความสญเสยจากสงคราม เปนตน หรอกองทรสตอาจไมสามารถใชสทธเรยกรองตามทระบในกรมธรรมประกนภยทเกยวของได ไมวาทงหมดหรอแตบางสวน หรออาจเกดความลาชาในการชดเชยความเสยหายตามกรมธรรมประกนภยดงกลาวไดโดยทไมใชความผดของกองทรสต กองทรสตอาจมความเสยงจากความสญเสยทางการเงน เมอเกดเหตการณรายแรงทกองทรสตอาจไมไดรบการชดเชยความเสยหายอยางเพยงพอ หรอไมสามารถจดใหมการประกนภยประเภทดงกลาวได ซงอาจสงผลกระทบโดยตรงตอผลตอบแทนทผ ถอหนวยทรสตคาดวาจะไดรบ

ปจจบนมการทาประกนภยทรพยสนสาหรบความเสยงทกประเภทใหกบทรพยสนของกองทรสต โดยครอบคลมกบตนทนการกอสรางทดแทนทรพยสนในกรณทเกดความเสยหาย โดยพจารณาเปรยบเทยบกบราคาประเมนวธตนทนทดแทนของผประเมน ผจดการกองทรสตเหนวาการทาประกนภยตามทนประกนภยดงกลาวรวมถงการประกนภยบคคลภายนอกไดมมลคาเพยงพอและเหมาะสมแลว อยางไรกตาม ผจดการกองทรสตจะพจารณาใหการจดหาประกนภยเหมาะสมสาหรบทรพยสนภายใตเงอนไขทดทสดสาหรบกองทรสต

4.2.5 ความเสยงจากอตราแลกเปลยน

เนองจากกองทรสตลงทนในทรพยสนซงตงอยในตางประเทศ โดยการลงทนครงแรกของกองทรสตเปนการลงทนในหนสามญของบรษท เอพยเค จากด ซงตงอยในดนแดนอาณานคมองกฤษเกรนซย และทรพยสนท บรษท เอพยเค จากด เปนเจาของกรรมสทธ ตงอยในกรงลอนดอน ประเทศสหราชอาณาจกร ฉะนน การลงทนในทรพยสนครงแรกและการไดรบผลตอบแทนกลบมายงกองทรสต จะเปนเงนสกลปอนดสเตอรลงองกฤษทงสน ขณะทกองทรสตจายผลตอบแทน แกนกลงทนในสกลเงนบาท ดงนน กองทรสตจงมความเสยงจากอตราแลกเปลยน

ปจจบน บรษท เอพยเค จากด มรายได เปนเงนสกลปอนดสเตอรลงองกฤษ และคาใชจายทเกดขน เชน คาบรหารอสงหารมทรพยซงคานวณจากรายไดจากการดาเนนการสทธ รวมถง คาบรหารจดการบรษท คาดอกเบยจาย ฯลฯ และเงนก ธนาคารพาณชยลวนเปนเงนสกลปอนดสเตอรลงองกฤษเชนกน ซงถอวาเปนการจดการความเสยงโดยธรรมชาต (Natural Hedge) ทงน รายไดทเกดขนในตางประเทศนนภายหลงจากหกคาใชจายทตางประเทศแลวกองทรสตกจะไดรบผลตอบแทนเปนเงนสกลปอนดสเตอรลงองกฤษ ดงนน กองทรสตอาจไดรบผลกระทบจากความผนผวนของอตราแลกเปลยนเงนในการจายผลตอบแทนเขากองทรสตเปนสกลเงนบาท ซงอาจทาใหมลคาเงนลงทนตลอดจนผลตอบแทนในรปเงนบาทเพมขนหรอลดลงได

40

ผจดการกองทรสตไดตระหนกถงความเสยงจากอตราแลกเปลยน จงไดกาหนดใหกองทรสตมนโยบายปองกนความเสยงจากอตราแลกเปลยนในสวนรายไดจากเงนปนผลทไดรบจากบรษท เอพยเค จากด โดยใชเครองมอทางการเงน ไดแก สญญาซอขายลวงหนาอตราแลกเปลยน (Fx Derivatives) เพอลดความเสยงทเกยวของกบอตราแลกเปลยนทอาจเกดขนไดจากการลงทนในตางประเทศตามความเหมาะสมและสภาวการณในขณะนน โดยมกรอบการดาเนนงานดงน 1) ผจดการกองทรสตจะพจารณาจากสภาวะตลาดในขณะนน กฎขอบงคบ และปจจยอนๆ ทเกยวของ เชน อตราดอกเบย สภาวะอตราแลกเปลยน และคาใชจายในการปองกนความเสยง เปนตน โดยจะใชดลยพนจในการพจารณาตามทเหนเหมาะสมเพอผลประโยชนสงสดเปนสาคญ 2) ตดตามอตรา swap point rate ทกๆ 3 เดอน เพอพจารณาการลงทนในสญญาซอขายอตราแลกเปลยนลวงหนา ผจดการกองทรสตอาจพจารณาลงทนในสญญาซอขายลวงหนาเพอปองกนความเสยงจากอตราแลกเปลยน (Fx Derivatives) ในสดสวนทเหมาะสมตามแตกรณ เพอลดความผนผวนของอตราแลกเปลยนทอาจมผลกระทบตอรายไดของกองทรสต อยางไรกด นโยบายการจดการความเสยงของอตราแลกเปลยนของกองทรสต จะขนอยในดลยพนจของผจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตเหนวา นโยบายปองกนความเสยงขางตนจะชวยลดความเสยงจากอตราแลกเปลยนสาหรบรายไดจากเงนปนผลไดในระดบหนงซงไมครอบคลมถงเงนลงทน จงยงคงมความเสยงจากอตราแลกเปลยนคงเหลออย

4.3 ความเสยงท เกยวกบอสงหารมทรพยของกองทรสต

4.3.1 อสงหารมทรพยทกองทรสตถอครองนนอาจมคาใชจายเกยวกบอสงหารมทรพยเพมขนรวมทงคาใชจายในการดาเนนการตางๆ เพมขน

ความสามารถของกองทรสตในการจายผลประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตอาจไดรบผลกระทบทางลบหากคาใชจายเกยวกบอสงหารมทรพยและคาใชจายในการดาเนนการตางๆ เพมขนโดยรายไดไมเพมขนตาม ทงน ปจจยทอาจสงผลใหคาใชจายเกยวกบอสงหารมทรพยและคาใชจายในการดาเนนการเพมสงขน ไดแก

- การเพมขนของคาธรรมเนยมในการบารงรกษา

- การเพมขนของภาษทเกยวของกบอสงหารมทรพย รวมทงคาธรรมเนยมอนๆ ตามกฎหมาย

- การเปลยนแปลงกฎหมาย กฎระเบยบ ขอบงคบ รวมทงนโยบายของรฐบาลซงจะเพมคาใชจายในการปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ ขอบงคบ และนโยบายทเปลยนแปลงนน

- การเพมขนของคาธรรมเนยมสาธารณปโภค

- การเพมขนของอตราเงนเฟอ

- การเพมขนของเบยประกนภย

- ความเสยหายหรอความชารดบกพรองของอสงหารมทรพย ซงตองมการแกไข โดยตองใชคาใชจายในการดาเนนการ และคาใชจายในการดาเนนการในสวนนไมสามารถคาดหมายได

4.3.2 กาไรขนตนทไดจากอสงหารมทรพย หรอมลคาของอสงหารมทรพยของกองทรสตอาจไดรบผลกระทบทางลบจากหลายปจจย

กาไรขนตนทไดจากอสงหารมทรพย หรอมลคาของอสงหารมทรพยของกองทรสตอาจไดรบผลกระทบทางลบจากหลายปจจย ไดแก

- อตราแลกเปลยน เนองจากกองทรสตลงทนในทรพยสนซงตงอยในตางประเทศ

- กรณทมพนทวางจากการทสญญาเชาหมดอาย หรอมการเลกสญญาเชาททาใหอตราการเชาพนทลดนอยลง เปนผล

41

ใหกาไรขนตนทกองทรสตไดรบลดลง

- ความสามารถในการจดเกบคาเชาจากผ เชาพนท

- จานวนเงนคาเชาพนท ทผ เชาตองจาย ตลอดจนขอตกลงและเงอนไขในการตอสญญาเชา และการทาสญญาเชารายใหมนนมเงอนไขทดอยกวาสญญาเดม

- สภาวะทางเศรษฐกจทงภายในประเทศทกองทรสตลงทนและทวโลก รวมทงสภาวะตลาดอสงหารมทรพย

- ความสามารถในการจดใหมหรอรกษาไวซงการประกนภยทเพยงพอ

- การเปลยนแปลงดานกฎหมายและหลกเกณฑตางๆ ทควบคมอสงหารมทรพย การใช การจดเขตพนท ภาษ และคาธรรมเนยมทตองชาระใหแกรฐบาล การเปลยนแปลงดงกลาวอาจสงผลใหคาใชจายในการบรหารจดการอสงหารมทรพยเพมสงขน หรอมคาใชจายในการดาเนนการทไมสามารถคาดหมายได ทงน เพอใหสามารถปฏบตตามกฎระเบยบทเปลยนแปลงไปนน สทธตางๆ ทเกยวของกบอสงหารมทรพยอาจมขอจากดอนเปนผลมาจากการเปลยนแปลงแกไขกฎหมายทเกยวของกบมาตรฐานอาคาร หรอการวางผงเมอง หรอการใชบงคบกฎหมายใหมทเกยวของกบการพฒนาอสงหารมทรพย และ

- ภยพบตธรรมชาต เหตสดวสย การโจมตของผ กอการราย การจราจล และเหตการณอนใดทอยนอกเหนอความควบคมของบรษท

4.3.3 ความเสยงเกยวกบภยธรรมชาต อทกภยและการกอวนาศภย

ทรพยสนของกองทรสตอาจมความเสยงจากภยธรรมชาต อบตภย และการกอวนาศภย ซงการเกดภยธรรมชาต อทกภย การกอวนาศกรรม และเหตสดวสยอนๆ แมจะมโอกาสเกดขนไมบอยครงนก แตหากเกดขนในบรเวณทตงของทรพยสนทกองทรสตจะเขาลงทน นอกจากจะสรางความเสยหายตอทรพยสนของกองทรสตแลว อาจกอใหเกดความสญเสยแกชวตและทรพยสนของผ เชาอยางประเมนคาไมได

แผนภาพแสดงทตงทรพยสนและแนวนา

หมายเหต: ภาพอางองจากรายงานประเมนมลคาทรพยสน โดย Cushman&Wakefield

จากภาพดานบน แมทรพยสนจะตงอยใกลกบแมนา Thames และบรเวณทตงทรพยสนดงกลาวถกกาหนดเปน “พนทนาทวม กรณทมภยพบตรายแรงอยางหลกเลยงไมได” (ซงหมายถง พนทประเภททมโอกาสหรอความเปนไปไดในการเกดอทกภย แตอยในเกณฑทตา เนองจากไดรบประโยชนจากระบบปองกนอทกภย) ซงอาจมความเสยงจากอทกภย แตอยางไรกตาม ผจดการกองทรสต เหนวา บรเวณทตงของทรพยสนไดรบการดแลและบรหารจดการจากภาครฐ โดยมท

42

กนปองกนพาย (Storm Surge) และตงแตททรพยสนทกองทรสตจะเขาลงทนครงแรกไดปรบปรงเปนศนยขอมล ในป พ.ศ. 2551 บรเวณทตงทรพยสนดงกลาวไมเคยไดรบผลกระทบจากเหตการณเกดอทกภย อยางไรกตาม กมไดเปนการรบรองวาเหตการณอทกภยจะไมเกดขนอกในอนาคต ดงนน เพอเปนการบรรเทาภาระความเสยหายในทรพยสนของกองทรสต กองทรสตจะควบคมใหมการทาประกนภยในทนประกนภยทครอบคลมความเสยหายทเกดจากภยธรรมชาต อทกภย การกอวนาศกรรม และเหตสดวสยอนๆ สาหรบทรพยสน ไดแก ประกนภยวนาศภยแบบสรรพภย (All Risk Insurance) อยางเหมาะสมภายใตเงอนไขทดทสดสาหรบกองทรสตตลอดเวลา

4.3.4 ความเสยงดานภาษ

เนองจากกองทรสตลงทนในหนสามญของบรษท เอพยเค จากด ซงตงอยในดนแดนอาณานคมองกฤษเกรนซย และทรพยสนท บรษท เอพยเค จากด เปนเจาของกรรมสทธ ตงอยในกรงลอนดอน ประเทศสหราชอาณาจกร ดงนน การขายโอน หรอรบโอนกรรมสทธในอสงหารมทรพยรวมถงการดาเนนธรกจอาจมภาระภาษและคาธรรมเนยมเกดขนจากการดาเนนงานและการสงผลตอบแทนเขากองทรสต

แผนภาพการดาเนนงานและผลประโยชน ภาษและคาธรรมเนยมทเกยวของในการลงทนครงแรกของกองทรสต แสดงได ดงน

ประเทศองกฤษ รายไดคาเชาหลงหกคาใชจายและภาษ สงรายไดใหบรษททประเทศเกรนซย

ประเทศเกรนซย รายไดจากการเชา ไดรบจากทรพยสนทประเทศองกฤษ

คาใชจาย คาใชจายในการดาเนนงาน

รายไดกอนหกดอกเบยและภาษ

ดอกเบย ชาระดอกเบยใหธนาคาร

กาไรสทธ เงนปนผลกลบกองทรสตประเทศไทย

ประเทศไทย รายไดเงนปนผล รบเงนปนผลจากบรษทประเทศเกรนซย

คาใชจายกองทรสต คาใชจายตางๆ ของกองทรสต

กาไรสทธของกองทรสต จายเงนปนผลใหผ ถอหนวยทรสต

ไมมภาษ ไดรบผลประโยชนทางภาษ ตามกฎหมาย

ของประเทศเกรนซย

ไมมภาษ ไดรบผลประโยชนทางภาษ ตามพระราชกฤษฎกา

ตามความในประมวลรษฎากร ฉบบท 533 พ.ศ.2555

43

จากแผนภาพขางตน แสดงใหเหนวาผลตอบแทนทกองทรสตไดรบจากการดาเนนงานของ บรษท เอพยเค จากด จะไดรบผลประโยชนทางภาษ ระหวางประเทศองกฤษและประเทศเกรนซย ประเทศเกรนซยและประเทศไทย แตอาจมคาธรรมเนยมการโอนเงนและคาธรรมเนยมอนๆ (ถาม) จากการทาธรกรรมทางการเงนกบสถาบนการเงน ซงคาธรรมเนยมดงกลาวเปนคาธรรมเนยมปกตของการทาธรกรรมการโอนเงน ทงน ตามกฎหมายประเทศเกรนซยนนไมมขอจากดในการนาเงนออกนอกประเทศ อยางไรกตาม เมอกองทรสตจายผลตอบแทนใหแกนกลงทน ยงคงมภาระภาษตามกฎหมายประเทศไทย

อนง ในอนาคตกองทรสตอาจมภาระภาษและคาธรรมเนยมทเกดจากการซอหรอขายหรอโอนหรอรบโอนกรรมสทธในอสงหารมทรพย รวมถงการดาเนนงาน ซงกองทรสตอาจตองรบภาระทงหมดหรอบางสวน โดยทอตราคาธรรมเนยมและอตราภาษทกองทรสตจะตองชาระดงกลาวอาจแตกตางจากอตราทเปนอยในปจจบน

4.3.5 การลงทนในอสงหารมทรพยมความเสยง

โดยทวไปการลงทนในอสงหารมทรพยมความเสยงหลายประการ รวมถงแตไมจากดเฉพาะแต

- การเปลยนแปลงในทางลบของการเมองหรอเศรษฐกจ

- การเปลยนแปลงในทางลบของสภาวะของตลาดในพนท

- สถานะทางการเงนของผ เชา ผ ซอและผขายอสงหารมทรพย

- แหลงเงนทนสนบสนน ทงทเปนเงนก ยม หรอตราสารทนซงอาจเปลยนแปลงไป ทาใหสงผลกระทบตอความสามารถของกองทรสตในการไดมาเพมซงอสงหารมทรพยโดยมเงอนไขทเปนประโยชนตอกองทรสต

- การเปลยนแปลงอตราการดาเนนงานอนๆ

- การเปลยนแปลงกฎหมายดานสงแวดลอม กฎหมายการกาหนดเขตพนทและหลกเกณฑอนๆ ของรฐบาลและนโยบายดานการเงน

- ขอเรยกรองดานสงแวดลอมทเกดขนจากอสงหารมทรพย

- การเปลยนแปลงอตราคาเชาในตลาด

- การเปลยนแปลงของราคาพลงงาน

- การแขงขนระหวางเจาของอสงหารมทรพยเพอแยงลกคาทเปนผ เชาและผ ใชบรการซงอาจสงผลใหเกดพนทวางในอสงหารมทรพย หรอไมสามารถใหเชาโดยมขอตกลงทเปนประโยชนได

- การไมสามารถตออายสญญาเชาเมอสญญาเชาฉบบปจจบนหมดอาย

- การไมสามารถจดเกบคาเชาพนทจากผ เชาไดตรงตามเวลาทกาหนด หรอการไมสามารถจดเกบไดเลยเนองจากผ เชาลมละลาย

- การไมสามารถจดทาประกนภยไดเพยงพอหรอครอบคลมความเสยหาย หรอการทเบยประกนภยเพมสงขน

- การเพมขนของอตราเงนเฟอ

- อสงหารมทรพยชารดบกพรองเปนเหตใหตองแกไขซอมบารง กอใหเกดคาใชจายทไมอาจคาดหมายได

- ผ เชาอสงหารมทรพยไมปฏบตตามขอตกลงและเงอนไขในสญญาเชา

- การตองพงพากระแสเงนสดเพอใชในการซอมบารง และการพฒนาปรบปรงอสงหารมทรพย

- การทคาใชจายในการดาเนนการเพมสงขน รวมถงคาภาษอสงหารมทรพย

- สทธหรอภาระตดพนใดๆ ทตรวจไมพบขณะททาการตรวจสอบหรอสอบทานอสงหารมทรพยทกรมทดน

- เหตสดวสยททาใหเกดความเสยหายทไมอาจทาประกนภยได

44

ปจจยตางๆ เหลานอาจสงผลใหเกดความผนผวนของอตราการเชาพนท อตราคาเชาพนท หรอคาใชจายในการดาเนนการ ทาใหเกดผลกระทบในทางลบตอมลคาของอสงหารมทรพย และรายไดทไดรบจากอสงหารมทรพย การประเมนมลคาอสงหารมทรพย ดอกเบยและคาใชจายอนๆ ซงผลทเกดขนอาจผนผวนขนหรอผนผวนลงได มลคาอสงหารมทรพยของกองทรสตอาจลดลงอยางมนยสาคญหากตลาดอสงหารมทรพยหรอเศรษฐกจของประเทศอยในขาลงอยางกระทนหน

4.4 ความเสยงท เกยวกบการลงทนในหนวยทรสต

4.4.1 ความเสยงอนเกดจากผลตอบแทนท ผลงทนไดรบจากหนวยทรสตอาจนอยกวาผลตอบแทนทกองทรสตไดรบจากการดาเนนการของอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทน

โดยทวไปผลตอบแทนทกองทรสตจะไดรบจากอสงหารมทรพยทเปนกรรมสทธของกองทรสตนนขนอยกบจานวนรายไดสทธจากอสงหารมทรพย และคานวณเปนเงนไดโดยหกรายจายทเกดขนจากการดาเนนงาน การบรหารจดการ และการใหเชาเปรยบเทยบกบมลคาปจจบนของอสงหารมทรพย แตอยางไรกด ในสวนของผลตอบแทนจากหนวยทรสตทนกลงทน จะไดรบจะขนอยกบผลตอบแทนทกองทรสตจายไดเมอเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหนวยทรสตสาหรบนกลงทนทจองซอหนวยทรสต และ/หรอ ราคาตลาดสาหรบนกลงทนทไดซอหนวยทรสตในตลาดรอง แมวาผลตอบแทนทนกลงทนไดรบจากหนวยทรสตอาจจะมความเกยวของเชอมโยงกบผลตอบแทนทกองทรสตจะไดรบจากการดาเนนการของอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทน แตผลตอบแทนสองประเภทนจะไมเหมอนกน

4.4.2 ความเสยงเกยวกบความสามารถในการจายผลประโยชนตอบแทนแกผถอหนวยทรสต

รายไดทกองทรสตจะไดรบจากการลงทนในอสงหารมทรพยนนขนอยกบปจจยหลายประการ รวมทงจานวนเงนรายไดคาเชาพนททไดรบ ตลอดจนอตราคาใชจายเกยวกบอสงหารมทรพยและคาใชจายในการดาเนนการทเกดขน หากอสงหารมทรพยทเปนของกองทรสตไมกอใหเกดรายไดในจานวนทเพยงพอ กระแสเงนสดของกองทรสตและความสามารถในการจายผลประโยชนตอบแทนของกองทรสตอาจไดรบผลกระทบดานลบ หรอความผนผวนของอตราแลกเปลยนทอาจกระทบตอการวดมลคาเงนลงทนและทาใหเกดรายการขาดทนสะสม ผจดการกองทรสตไมสามารถรบรองไดวาจะสามารถจายผลประโยชนตอบแทน หรอรกษาอตราการจายผลประโยชนตอบแทนไวในระดบเดมได นอกจากน ยงไมสามารถรบรองไดวาระดบของผลประโยชนตอบแทนทจายจะเพมขนเมอเวลาผานไป อกทงไมสามารถรบรองไดวาตามสญญาเชาในปจจบน คสญญาจะสามารถตกลงกนเพอใหอตราคาเชาพนททไดรบนนเพมสงขน หรอวารายไดคาเชาพนทจากการขยายอสงหารมทรพย หรอการไดมาซงอสงหารมทรพยเพมเตมนนจะเพมสงขน และทาใหรายไดของกองทรสตเพมสงขน อนจะเปนผลใหกองทรสตสามารถจายผลประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตในจานวนเพมสงขนได

4.4.3 ความเสยงอนเกดจากมลคาของอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทนตามการประเมนคาโดยบรษทประเมนคาทรพยสน ไมไดเปนเครองแสดงมลคาทแทจรงของอสงหารมทรพย และไมสามารถรบประกนไดวาราคาขายของอสงหารมทรพยนนจะเปนไปตามทประเมน ไมวาในปจจบนหรอในอนาคต

โดยทวไปการประเมนมลคาอสงหารมทรพยโดยบรษทประเมนจะพจารณาจากปจจยตางๆ รวมถงปจจยบางประการทเปนนามธรรมทเกยวกบทรพยสนนน เชน สภาวะทางการเศรษฐกจ ภาวะตลาด ความสามารถในการแขงขน สภาพของทรพยสน ทาเลทตง และความแขงแกรงทางการเงน เปนตน ซงอาจมเหตการณททาใหปจจยดงกลาวเปลยนแปลงไดในอนาคต เนองจากเหตการณทเปนขอสมมตฐานตามการประเมนอาจไมเกดขนตามทคาดการณไว หรออาจเกดเหตการณหรอสถานการณทมไดคาดการณไว ดงนน ผจดการกองทรสตจงไมอาจรบประกนไดวาขอสมมตฐานทกาหนดไวจะเกดขนตามทคาดการณ ดงนน ในอนาคต หากกองทรสตจะตองขายอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทน ราคาขายของอสงหารมทรพยนนอาจตากวามลคาทกาหนดโดยบรษทประเมนคาทรพยสน หรอตากวาราคาทกองทรสตไดลงทนใน

45

อสงหารมทรพยดงกลาว

4.4.4 ความเสยงอนเกดจากการทตลาดสาหรบการซอขายหนวยทรสตในประเทศไทยเพงเรมกอตง และตลาดดานการลงทนในหนวยทรสตของกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยในประเทศไทยเปนตลาดคอนขางใหม

การเสนอขายหนวยทรสตในประเทศไทยถอเปนเรองใหมยงตองอาศยระยะเวลาในการพฒนา อกทงตลาดรองทสาธารณชนจะสามารถซอขายหนวยทรสตยงมการพฒนาทไมนานนก แมผจดการกองทรสตจะดาเนนการยนคาขอตอตลาดหลกทรพยเพอนาหนวยทรสตของกองทรสตเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย อยางไรกตาม การดาเนนการดงกลาวมไดเปนเครองรบประกนวาตลาดในการซอขายหนวยทรสตจะมการพฒนาตลาดในการซอขายหนวยทรสตมากขนเพยงใด หรอจะมสภาพคลองในตลาดสาหรบการซอขายหนวยทรสต

การประเมนผลการดาเนนงานของกองทรสตเปรยบเทยบกบเกณฑมาตรฐาน (Benchmark) ทงในและตางประเทศอาจทาไดยาก เนองจากกองทรสตนนเปนผลตภณฑดานการลงทนทคอนขางใหมในประเทศไทย ปจจบนจงยงไมมเกณฑมาตรฐานซงสามารถนามาใชเปรยบเทยบผลการดาเนนงานของกองทรสตได นอกจากน ยงไมเปนทแนชดวาตลาดการลงทนในหนวยทรสตทลงทนในอสงหารมทรพยของประเทศไทยจะไดรบความนยมในการลงทนอยางกวางขวาง

4.4.5 ความเสยงอนเกดจากราคาของหนวยทรสตอาจลดลงหลงจากการเสนอขายหนวยทรสต

ราคาเสนอขายหนวยทรสตถกกาหนดขนโดยผจดการกองทรสต และอาจมไดเปนเครองบงชถงราคาตลาดของหนวยทรสต ภายหลงจากการเสนอขายหนวยทรสตในครงน หนวยทรสตอาจซอขายในราคาทแตกตางจากราคาเสนอขายในครงนอยางมนยสาคญ โดยราคาซอขายหนวยทรสตขนอยกบปจจยตางๆ ดงตอไปน

- โอกาสทางธรกจของกองทรสต รวมทงการลงทนและตลาดอสงหารมทรพยในภาพรวมในทศนะของนกลงทน

- ความแตกตางระหวางผลการดาเนนงานทนกลงทน รวมทงนกวเคราะหคาดการณกบผลการดาเนนงานจรงของกองทรสต

- การเปลยนแปลงของคาแนะนาการลงทนและการประมาณการของนกวเคราะห

- การเปลยนแปลงของสภาวะเศรษฐกจและสภาวะตลาดหลกทรพย

- มลคาตลาดของสนทรพยของกองทรสต

- ความนาสนใจของหนวยทรสตเมอเปรยบเทยบกบหลกทรพยทเปนตราสารทนอนๆ รวมทงหลกทรพยทมไดอยในภาคอสงหารมทรพย

- ความสมดลระหวางจานวนผ ซอและผขายหนวยทรสตในตลาดหลกทรพย

- ขนาดในอนาคตและสภาพคลองของตลาดการลงทนในหนวยทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยในประเทศไทย

- กฎเกณฑและระเบยบทเกยวของตางๆ ทอาจเปลยนแปลงในอนาคต รวมถงระบบภาษ ทงทเปนการเปลยนแปลงโดยทวไป และทเกยวของกบหนวยทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเปนการเฉพาะ

- การทกองทรสตอาจไมสามารถดาเนนการตามแผนการลงทนและแผนการขยายธรกจไดอยางประสบผลสาเรจ

- อตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ และ

- ความผนผวนของสภาวะตลาดหลกทรพย และการเพมขนของอตราดอกเบย

ดวยปจจยดงทไดกลาวขางตนน หนวยทรสตอาจมการซอขายทราคาสงกวาหรอตากวามลคาทรพยสนสทธตอหนวย การทกองทรสตมกระแสเงนสดสาหรบการดาเนนงานเพอใชในการลงทน รวมถงเปนทนสารองสาหรบการดาเนนงาน หรอเพอใชในการอนๆ เงนทนเหลานแมจะเพมมลคาใหแกสนทรพย แตอาจมไดเพมราคาตลาดใหแกหนวยทรสต หากกองทรสตไม

46

สามารถดาเนนงานใหเปนไปตามความคาดหมายของตลาดได ทงในแงของการหารายไดในอนาคตหรอการจายผลประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต ราคาตลาดของหนวยทรสตของกองทรสตกอาจไดรบผลกระทบดานลบ

นอกจากนน หนวยทรสตทเสนอขายไมใชผลตภณฑทางการเงนซงคมครองเงนลงทน และการลงทนในหนวยทรสตของ ผ ถอหนวยทรสตไมใชลกษณะของการเขาทาสญญาใหก ยมเงนหรอเปนการรบประกนวาผ ถอหนวยทรสตจะไดเงนทตนลงทนคน ดงนน นกลงทนอาจมความเสยงทจะไมไดเงนลงทนคนทงหมดหรอบางสวน

4.4.6 ความเสยงอนเกดจากมาตรฐานการบญชในประเทศไทยหรอมาตรฐานบญชในประเทศทกองทรสตไปลงทนหรอกฎหมายทเกยวของอาจมการเปลยนแปลง

ปจจบนบรษท เอพยเค จากด ซงเปนบรษททกองทรสตไดเขาลงทนโดยการซอหนสามญทงหมดในสดสวนรอยละ 100 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด และเปนผ มกรรมสทธในทรพยสน ไดใชมาตรฐานรายงานทางการเงนระหวางประเทศ (International Financial Reporting Standard) ในการจดทางบการเงน และใชมาตรฐานการบญชระหวางประเทศ (International Accouting Standard) ในการบนทกบญช ผจดการกองทรสตเหนวา มาตรฐานรายงานทางการเงนระหวางประเทศ เปนหลกการสากลสาหรบแนวทางของการทาบญชและการรายงานทางการเงนของบรษทตางประเทศ และกองทรสตไดใชมาตรฐานการบญชไทย (Thai Accounting Standard) สาหรบรายงานทางการเงนและการบนทกบญชของกองทรสต

อยางไรกตาม ในอนาคคตงบการเงนหรอผลการดาเนนงานของกองทรสตอาจไดรบผลกระทบจากการทมการประกาศใชมาตรฐานการบญชใหมๆ ในประเทศไทยหรอมาตรฐานบญชในประเทศทกองทรสตเขาไปลงทน ซงปจจบนยงไมมขอมลเกยวกบขอบเขตและระยะเวลาในการเปลยนแปลงมาตรฐานการบญช และการแกไขกฎหมาย ประกาศ ขอกาหนด ระเบยบ ขอบงคบ บทบญญต แนวนโยบาย และ/หรอ คาสงของหนวยงานราชการ หรอหนวยงานทมอานาจตามกฎหมาย รวมถงกฎหมายทเกยวของกบการประกอบธรกจของกองทรสต ภาษ และคาธรรมเนยมการซอขาย หรอการโอนสทธตางๆ ในอสงหารมทรพยกเปนสงทไมอาจคาดหมายได ผจดการกองทรสตจงไมสามารถประมาณการในเชงตวเลขสาหรบผลทอาจเกดจากการเปลยนแปลงไดในอนาคต และไมอาจรบรองไดวาการเปลยนแปลงดงกลาวจะไมสงผลกระทบอยางมนยสาคญตองบการเงนของกองทรสต หรอตอฐานะการเงน และผลการดาเนนงานของกองทรสตในอนาคต นอกจากน การเปลยนแปลงดงกลาวนอาจสงผลกระทบดานลบตอความสามารถของกองทรสตในการจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตได

4.4.7 ความเสยงจากกฎหมายทเกยวของ

กองทรสตไดเขาลงทนในบรษท เอพยเค จากด ซงเปนบรษททจดตงขนตามกฎหมายของประเทศเกรนซย (Guernsey) ทถอครองอสงหารมทรพยซงตงอยในประเทศองกฤษ โดยกฎหมายเกรนซยนนอนญาตใหกองทรสตสามารถเขาซอและถอหนสามญทงหมดของบรษทในสดสวนรอยละ 100 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด ในขณะทกฎหมายของประเทศองกฤษไมมขอหามหรอขอจากดเกยวกบการถอครองอสงหารมทรพยโดยนตบคคลซงจดทะเบยนจดตงนอกประเทศองกฤษ (ซงรวมถงบรษททจดตงขนตามกฎหมายเกรนซย) การเขาลงทนของกองทรสตจงมผลผกพนตามกฎหมาย อยางไรกด กองทรสตอาจมความเสยงจากการเปลยนแปลงกฎหมายดงกลาว แตจากขอเทจจรงทปรากฏในปจจบนผ จดการกองทรสตไมพบวามขอมลเกยวกบการเปลยนแปลงแกไขกฎหมายใดๆ ทจะกระทบตอการเขาลงทนของกองทรสต

ภายใตการดาเนนธรกจของบรษท เอพยเค จากด ในปจจบนบรษทมการทานตกรรมสญญาจาแนกไดเปน 3 กลม ดงน กลมท 1 สญญาทางการเงนทเกยวของกบการก ยมเงนของบรษท กลมท 2 สญญาทางการคาทเกยวของกบการเชาทรพยสนของบรษท

47

กลมท 3 สญญาทางการคาทเกยวของกบการบรหารจดการทรพยสนและสญญาเชา

นตกรรมสญญาดงกลาวเปนธรกรรมมลกษณะปกต ไมมโครงสรางซบซอน และเปนไปตามหลกการทวไปของธรกรรมแตละประเภท โดยคสญญาตกลงใหนากฎหมายของประเทศองกฤษและกฎหมายของประเทศสงคโปรมาใชบงคบ ทงน ประเทศองกฤษและประเทศสงคโปรใชระบบกฎหมายคอมมอนลอว (Common Law) ซงมกจะไมมการตรากฎหมายเปนลายลกษณอกษร แตจะนาแนวคาพพากษามาปรบใชกบขอเทจจรงทเกดขนเปนรายกรณ (Case Law) ดงนน ความเสยงของกองทรสตจากการเปลยนแปลงกฎหมายหรอแนวคาพพากษาทจะกระทบนตกรรมสญญาทเปนไปตามหลกการทวไปจงเปนไปไดนอย

สาหรบการเลอกวานตกรรมสญญาใดจะใชกฎหมายองกฤษหรอกฎหมายสงคโปรนน สญญากลมท 1 และสญญากลมท 2 เกยวของกบทรพยสนและบคคลซงอยในประเทศองกฤษ คสญญาจงเลอกใชกฎหมายองกฤษบงคบกบสญญาดงกลาว ในขณะทสญญากลมท 3 คสญญาเปนนตบคคลจดตงขนตามกฎหมายประเทศเกรนซยและฮองกง และทาสญญาเพอบรหารจดการทรพยสนซงตงอยทประเทศองกฤษ เพอใหเกดความเปนธรรมตอทกฝายทเกยวของ คสญญาจงตกลงใหนากฎหมายของประเทศสงคโปรมาใช ซงเปนประเทศทไดรบการยอมรบทางดานการคาการลงทนและมกฎหมายใกลเคยงกบกฎหมายของประเทศองกฤษ ดงนน กฎหมายทใชในแตละสญญาจงสามารถใชบงคบตอคสญญาและทรพยสนของกองทรสตไดอยางเหมาะสมและเปนธรรมตอทกฝาย

5. ขอพพาทหรอขอจากดสทธในการจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพย

ไมม

6. ขอมลอนทเกยวของ

ไมมขอมลอนทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนอยางมนยสาคญ

48

สวนท 2 การจดการและการกากบดแลกจการทด

7. ขอมลหนวยลงทน หลกทรพย ตราสารทกองทนรวมเปนผออก

7.1 หนวยลงทน หลกทรพย ตราสารทกองทนรวมเปนผออก

ขอมลหนวยลงทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

จานวนเงนทนของโครงการ : 955,500,000 บาท

จานวนหนวยลงทน : 97,500,000.00 หนวย

มลคาทตราไวตอหนวยลงทน : 9.80 บาท

ราคาเสนอขายครงแรกตอหนวยลงทน : 10.00 บาท

มลคาสนทรพยสทธตอหนวยลงทน : 8.28 บาท

(ณ วนท 31 ธนวาคม 2559)

การลดทน

ลดทนครงท

วนทปดสมดทะเบยน วนทจายเงนลดทน จานวนเงนลดทน

(บาท/หนวย)

1 20 กนยายน 2559 4 ตลาคม 2559 0.2

ขอมลราคาหนวยลงทน

ราคาปด ณ 30 ธนวาคม 2559 : 10.00 บาท

ราคาสงสด (1 มกราคม - 30 ธนวาคม 2559) : 10.40 บาท

ราคาตาสด (1 มกราคม – 30 ธนวาคม 2559) : 7.90 บาท

มลคาตามราคาตลาด (30 ธนวาคม 2559) : 975,000,000.00 บาท

มลคาการซอขายเฉลยตอวน : 38,040.77 บาท

มลคาสนทรพยสทธ ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 : 807,310,495 บาท

7.2 ขอมลผถอหนวย

รายชอผ ถอหนวยลงทนสงสด 10 รายแรก ทปรากฎตามทะเบยนผ ถอหน ณ 20 กนยายน 2559 มดงน

รายชอ จานวนหน ทถอ (หน)

สดสวน (รอยละ)

1 บรษท คนทร กรป ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) 15,000,000 15.38% 2 กองทนเปด วรรณ พรอพเพอรต พลส ดวเดน ฟนด 7,477,700 7.67% 3 กองทนสวนบคคล บรษท ผาแดงอนดสทร จากด (มหาชน) โดย บลจ. เอมเอฟซ จากด (มหาชน) 6,000,000 6.15% 4 นางลกษณย สารสาส 5,000,000 5.13% 5 นางสธ สรสทธโชต 3,800,000 3.90% 6 กองทนเปด วรรณ พรอพเพอรต พลส ฟนด 3,192,300 3.27% 7 มหาวทยาลยศรปทม 3,000,000 3.08%

49

รายชอ จานวนหน ทถอ (หน)

สดสวน (รอยละ)

8 นางปราณ เผอญโชค 3,000,000 3.08% 9 กองทนสารองเลยงชพ เอมเอฟซ มาสเตอร ฟนด ซงจดทะเบยนแลว 2,295,900 2.35%

10 กองทนสารองเลยงชพ พนกงานบรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) ซงจดทะเบยนแลว 2,155,400 2.21%

ทมา : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

7.3 การจายผลตอบแทนของกองทรสต

7.3.1 ขอกาหนดนโยบายและวธการจายประโยชนตอบแทนแกผถอหนวยทรสต

1. ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสต ไมนอยกวารอยละเกาสบ (90) ของกาไรสทธทปรบปรงแลวของรอบปบญช โดยประโยชนตอบแทนทจะจายใหแกผ ถอหนวยทรสตนน ไดแก ประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญชและประโยชนตอบแทนระหวางกาล (ถาม) ทงน ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตอยางนอยปละหนง (1) ครง เวนแตกรณทกองทรสตมการเพมทน กองทรสตอาจมการจายประโยชนตอบแทนเกนกวาหนง (1) ครงตอรอบปบญชได เพอเปนประโยชนของผ ถอหนวยทรสตเดม

กาไรสทธทปรบปรงแลวขางตน ใหหมายความรวมถงกาไรสทธทอางองสถานะเงนสดของกองทรสตซงไดรวมการชาระคนเงนตนตามทระบในสญญาเงนก (ถาม) แลว โดยเปนไปตามแนวทางทสานกงาน ก.ล.ต. กาหนด

ในกรณทกองทรสตมกาไรสะสมในรอบระยะเวลาบญชใด ผจดการกองทรสตอาจจายประโยชนตอบแทนใหผ ถอหนวยทรสตจากกาไรสะสมดงกลาวดวยกได

ในกรณทผจดการกองทรสตไมสามารถจายประโยชนตอบแทนไดในระยะเวลาดงกลาว ผจดการกองทรสตจะแจงใหผ ถอหนวยทรสตทราบผานระบบสารสนเทศของตลาดหลกทรพย

2. ในกรณทกองทรสตยงมยอดขาดทนสะสมอย ผจดการกองทรสตจะไมจายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสต

3. ในกรณทมการจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตในแตละรอบระยะเวลาบญช ผจดการกองทรสตจะประกาศจายประโยชนตอบแทนแกผ ถอหนวยทรสตและปดสมดทะเบยนเพอระบชอผ ถอหนวยทรสตทมสทธไดรบประโยชนตอบแทน และจะดาเนนการจายประโยชนตอบแทนดงกลาวใหแกผ ถอหนวยทรสตภายในกาหนดเวลาดงตอไปน

(1) ประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญช (Year-End Distribution)

ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนสาหรบรอบปบญช (Year-End Distribution) ภายใน เกาสบ (90) วนนบแตวนสนรอบปบญช โดยจะจายภายในระยะเวลาไมเกนสามสบ (30) วนนบแตวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพอกาหนดสทธผ ถอหนวยทรสตทมสทธไดรบประโยชนตอบแทน

(2) ประโยชนตอบแทนระหวางกาล (Interim Distribution)

ผ จดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนระหวางกาล (Interim Distribution) (ถาม) ภายใน เกาสบ (90) วนนบแตวนสนรอบระยะเวลาบญชสาหรบไตรมาสลาสดกอนจายประโยชนตอบแทน โดยจะจายภายในระยะเวลาไมเกนสามสบ (30) วนนบแตวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตทมสทธไดรบประโยชนตอบแทน

50

เงอนไขเพมเตม :

(1) ในการพจารณาจายประโยชนตอบแทน ถาประโยชนตอบแทนทจะประกาศจายตอหนวยทรสตระหวางปบญชมมลคาตากวาหรอเทากบศนยจดหนงศนย (0.10) บาท ผ จดการกองทรสตขอสงวนสทธท จะไมจายประโยชนตอบแทนในครงนน และใหยกไปจายประโยชนตอบแทนพรอมกนในงวดสนปบญชตามวธการจายประโยชนตอบแทนทกาหนดไว

สาหรบหลกเกณฑในการจายประโยชนตอบแทน ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามทระไว เวนแตกรณทคณะกรรมการ ก.ล.ต. สานกงาน ก.ล.ต. และ/หรอ หนวยงานอนใดทมอานาจตามกฎหมายไดแกไขเปลยนแปลง เพมเตม ประกาศ กาหนด สงการ เหนชอบ และ/หรอ ผอนผนเปนอยางอน ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามนน

(2) ผจดการกองทรสตจะประกาศการจายประโยชนตอบแทน วนปดสมดทะเบยน และอตราประโยชนตอบแทน โดยการแจงผ ถอหนวยทรสตทมชออยในทะเบยนผ ถอหนวยทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนผานระบบสารสนเทศของตลาดหลกทรพย และแจงใหทรสตทราบเปนลายลกษณอกษร

(3) ผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนเปนเงนโอนเขาบญชเงนฝากของผ ถอหนวยทรสต หรอเปนเชคขดครอมเฉพาะสงจายในนามผ ถอหนวยทรสตตามชอและทอยทปรากฎในสมดทะเบยน ผ ถอหนวยทรสต

(4) ในกรณทผ ถอหนวยทรสตไมใชสทธขอรบประโยชนตอบแทนจานวนใดภายในอายความใชสทธเรยกรองตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ผจดการกองทรสตจะไมนาประโยชนตอบแทนจานวนดงกลาวไปใชเพอการอนใดนอกจากเพอประโยชนของกองทรสต

7.3.2 เงอนไข และวธการจายประโยชนตอบแทนแกผถอหนวยทรสต

ผ ถอหนวยทรสตทมสทธไดรบประโยชนตอบแทนตองเปนผ ถอหนวยทรสตทมชอปรากฏอยในทะเบยนผ ถอหนวยทรสตของกองทรสต ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสตเพอการจายประโยชนตอบแทน โดยผจดการกองทรสตจะจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตตามสดสวนการถอหนวยทรสตของผ ถอหนวยทรสตแตละราย ทงน ผจดการกองทรสตขอสงวนสทธในการจายประโยชนตอบแทนใหแกผ ถอหนวยทรสตทถอหนวยทรสตเกนกวาอตราหรอไมเปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดในประกาศท ทจ. 49/2555 และทมการแกไขเพมเตม เฉพาะในสวนทเกนหรอไมเปนไปตามหลกเกณฑดงกลาว และใหประโยชนตอบแทนในสวนทไมอาจจายใหแกผ ถอหนวยทรสตดงกลาวตกเปนของผ ถอหนวยทรสตรายอนตามสดสวนการถอหนวยทรสต

7.3.3 ประวตการจายผลตอบแทนยอนหลง

ตงแตกองทรสตจดตง จนถงวนท 31 ธนวาคม 2559 ยงไมมประกาศจายผลตอบแทนใหกบผ ถอหนวยทรสต เนองจากกองทรสตมขาดทนสะสมระหวางรอบบญชจากการแปลงคางบการเงน

51

8. โครงสรางการจดการ

8.1 ผจดการกองทรสต

8.1.1 ขอมลทวไป

บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) จะทาหนาทเปนผจดการกองทรสต (REIT Manager) ของทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล ซงเปนบรษทจดการกองทนแหงแรกของประเทศ โดยจดทะเบยนจดตงขนในประเทศไทยเมอวนท 14 มนาคม พ.ศ. 2518 มวตถประสงคเพอประกอบธรกจหลกทรพยประเภทการจดการกองทน และกจการอนตามทคณะกรรมการ ก.ล.ต. อนญาต ทงน ผจดการกองทรสตมคณสมบตครบถวนโดยไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ใหเปนผจดการกองทรสต เมอวนท 9 สงหาคม พ.ศ. 2556

ชอผจดการกองทรสต : บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

ทตง : เลขท 199 อาคารคอลมนทาวเวอร ชน G และ ชน 21-23

ถนนรชดาภเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110

เลขทะเบยนบรษท : 0107536001371

โทรศพท : 0-2649-2000

โทรสาร : 0-2649-2108

ทนจดทะเบยน : 120,000,000 บาท

ทนชาระแลว : 120,000,000 บาท

8.1.2 ผถอหนของผจดการกองทรสต

ผ ถอหนสงสด 10 รายแรก ของผจดการกองทรสต ณ วนท 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559

รายชอ จานวนหนทถอ (หน)

สดสวน (รอยละ)

1 บรษท คนทร กรป โฮลดงส จากด (มหาชน)* 29,903,500 24.80% 2 ธนาคารออมสน 29,400,000 24.38% 3 กระทรวงการคลง 20,000,000 16.58% 4 นายสอง วชรศรโรจน 4,305,000 3.57% 5 กองทนเปดอเบอรดนโกรท 3,740,900 3.10% 6 BANK JULIUS BAER & CO. LTD, SINGAPORE 2,686,700 2.23% 7 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, LONDON BRANCH 2,451,800 2.03% 8 กองทนเปดอเบอรดนหนระยะยาว 2,148,100 1.78% 9 ABN AMRO NOMINEES SINGAPORE PTE LTD 2,138,700 1.77%

10 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE BRANCH

2,110,700 1.75%

ทมา : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

52

*ผ ถอหนสงสด 10 รายแรก ของบรษท คนทร กรป โฮลดงส จากด (มหาชน) ณ วนท 1 เมษายน พ.ศ. 2559

รายชอ จานวนหนทถอ (หน)

สดสวน (รอยละ)

1 นายสดาวธ เตชะอบล 604,490,326 13.94% 2 นายพจตต วรยะเมตตากล 373,500,000 8.61% 3 UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account 300,000,000 6.92% 4 ABN AMRO NOMINEES SINGAPORE PTE LTD 249,653,400 5.76% 5 นายทอมม เตชะอบล 215,617,414 4.97% 6 นายเบน เตชะอบล 215,435,554 4.97% 7 นายสาเรง มนญผล 189,488,822 4.37% 8 บรษท คนทร กรป ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) 153,061,800 3.53% 9 นางเพญศร รตนสนทรากล 135,000,000 3.11%

10 น.ส.อจจมา ภาคานาม 120,000,000 2.77% ทมา : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

8.1.3 โครงสรางการจดการ

โครงสรางการบรหารจดการของผจดการกองทรสต มหลกการในการแบงหนาทและความรบผดชอบของแตละหนวยงานอยางชดเจน แตละฝายมความเปนอสระ เปนระบบ สอดคลองตอหลกความไววางใจและหลกการกากบดแลกจการทด คานงถงการควบคมความเสยงทจะเกดขนของการทจรต ฉอฉล ความขดแยงทางผลประโยชน เพอใหผจดการกองทรสตสามารถจดการลงทนใหผลงทนดวยความซอสตย สจรต ระมดระวง คานงถงประโยชนของลกคากอนประโยชนของผจดการกองทรสตเอง และเพอปองกนการรวไหลของขอมล หรอการกระทาทผดกฎหมาย และความสอดคลองกบสภาพ ขนาด และความซบซอนของการทาธรกจของบรษท

โครงสรางองคกรของผจดการกองทรสต ประกอบดวย สายงานหลก 6 สายงาน ดงน สายกลยทธองคกร สายการขายและการตลาด สายการตลาดกองทนสารองเลยงชพ สายพฒนาธรกจ สายบรหารกองทน และสายปฏบตการและบรหารทวไป

53

แผนภาพ โครงสรางการบรหารจดการของผจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตตระหนกวามหนาทสาคญในการดแลผลประโยชนของผ ถอหนวยทรสต ซงเปนผลงทนรายยอย ผจดการกองทรสตจงกาหนดใหมคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการบรษทไดแตงตงคณะกรรมการชดยอยอก 6 คณะ ดงน คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารความเสยง คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการดานการกากบดแลกจการทด และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน นอกจากน ผจดการกองทรสตยงมคณะกรรมการลงทนดานอสงหารมทรพยอก 1 คณะ รวมทงหมด 7 คณะ

8.1.4 คณะกรรมการบรษท

รายชอคณะกรรมการบรษท ประกอบดวย 12 คน ดงน

1. ดร. ณรงคชย อครเศรณ

ตาแหนง ประธานกรรมการบรษทและกรรมการอสระ

คณวฒทางการศกษา

- ปรญญาโทและปรญญาเอกดานเศรษฐศาสตร มหาวทยาลย จอหนส ฮอพคนส ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตร ดานเศรษฐศาสตร (เกยรตนยม) มหาวทยาลย เวสเทรน ออสเตรเลย ประเทศออสเตรเลย

ประสบการณการทางาน

ต.ค. 2558 – ปจจบน

54

ประธานกรรมการและกรรมการอสระ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ประธานกรรมการ กลมบรษท เศรณ ประธานกรรมการ และกรรมการอสระ บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

ม.ค 2559. – ปจจบน

ประธานคณะกรรมการ บรษท ไทย-เยอรมน โปรดกส จากด (มหาชน)

ม.ค. 2559 -ปจจบน

กรรมการอสระ บรษท เอไอเอ กรป จากด

ก.ย. 2558 – ปจจบน

ประธานกรรมการ บรษท อนนดา ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

2553- ปจจบน

ประธานคณะกรรมการแหงประเทศไทย สภาความรวมมอทางเศรษฐกจ ภาคพนแปซฟค (TNCPEC)

2549- ปจจบน

นายกสภามหาวทยาลยขอนแกน

2547-ปจจบน

ประธานคณะกรรมการดาเนนการและรองประธานสภาสถาบนความรวมมอเพอพฒนาเศรษฐกจลมนาโขง

2545- ปจจบน

ทปรกษาดานวชาการ มลนธสถาบนวจยนโยบายเศรษฐกจการคลง (FPRI)

2527- ปจจบน

กรรมการและกรรมการสภามลนธสถาบนวจยเพอการพฒนาประเทศไทย (TDRI)

2557- 2558

รฐมนตรวาการกระทรวงพลงงาน

2558

สมาชกคณะกรรมการทปรกษากตตมศกด มลนธสถาบนวจยนโยบายเศรษฐกจการคลง (FPRI)

2555 - 2557 กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบบรษท มาลสามพราน จากด (มหาชน) ประธานกรรมการบรษท อนนดา ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) กรรมการอสระบรษท เอไอเอ กรป จากด

2554–2557

กรรมการผทรงคณวฒ ในคณะกรรมการนโยบายการเงน ธนาคารแหงประเทศไทย

2547 –2557

ประธานกรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2546 - 2557

55

ประธานกรรมการและกรรมการอสระ บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

2540 - 2557

ประธานกรรมการ กลมบรษท เศรณ

2552 - 2556

กรรมการคณะกรรมการพฒนาการเศรษฐกจและสงคมแหงชาต (สศช)

2551 - 2555

ประธานกรรมการบรหาร สานกงานบรหารและพฒนาองคความร (สบร)

2552 - 2554

กรรมการทปรกษา คณะกรรมการสงเสรมการลงทน (BOI)

2550 - 2554

กรรมการ คณะกรรมการกากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย (คปภ.)

2517 - 2554

ทปรกษาทางนโยบายเศรษฐกจของหลายรฐบาล

2551 - 2553

ประธานกรรมการ ธนาคารเพอการสงออกและนาเขาแหงประเทศไทย (EXIM)

2546 - 2551

ประธานสมาคมเศรษฐศาสตรแหงประเทศไทย

2549 - 2550

สมาชกสภานตบญญตแหงชาต

2548 - 2550

ประธานคณะทางานตดตามผลการเจรจาเขตการคาเสร (FTA)

2547 - 2549

ทปรกษา คณะกรรมการสภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย

2546 - 2547

กรรมการและรองประธานกรรมการบรหารบรรษท เงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (IFCT)

2539 - 2543

สมาชกวฒสภา

2539 - 2540

รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชย

2535 - 2539

กรรมการ คณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (กลต.)

2534 - 2539

56

ประธานกรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร บรษทเงนทนหลกทรพย จ เอฟ จากด (มหาชน)

2517 คณบด คณะเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร

2. ดร.โชคชย อกษรนนท

ตาแหนง รองประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาเอก (Ph.D.) ดานวศวกรรมเคม University of New Brunswick ประเทศแคนาดา - ปรญญาโท ดานวศวกรรมเคม University of New Brunswick ประเทศแคนาดา - ปรญญาตร (เกยรตนยม) ดานวศวกรรมเคม จฬาลงกรณมหาวทยาลย - ปรญญาดษฏบณฑตกตตมศกด สาขาวทยาศาสตร University of New Brunswick ประเทศแคนาดา

ประสบการณการทางาน

2554 - ปจจบน

ประธานกรรมการ บรษท ไทยซมซง ประกนชวต จากด (มหาชน)

2553 - ปจจบน รองประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2552 - ปจจบน

ประธานกรรมการ บรษท บางกอกอนดสเทรยลแกส จากด

2549 – ปจจบน

ประธานกรรมการ บรษท ไทย อทอกซเลท จากด

ก.ย. 2557 – ต.ค. 2558 รกษาการประธานกรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2550 – 2553

กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ปตท. สารวจและผลตปโตรเลยม จากด (มหาชน)

2548 – 2554 ประธานกรรมการ บรษท สหพฒนาอนเตอร โฮลดง จากด (มหาชน) กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ปตท. อะโรเมตกสและการกลน จากด (มหาชน)

2545 – 2553

ประธานกรรมการบรหาร บรษท วนไทย จากด (มหาชน)

2545 – 2550

ประธานกรรมการ บรษท บรหารสนทรพยกรงเทพพาณชย จากด

2537 - 2541

57

กรรมการ ธนาคารกรงไทย จากด (มหาชน)

2539 - 2542

กรรมการ ธนาคารนาเขา – สงออก (EXIM BANK)

2542 - 2545 กรรมการ บรรษทบรหารสนทรพยไทย (บบส.) 2551-2558 ผชวยศาสตราจารย คณะวทยาศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

3. นายสดาวธ เตชะอบล

ตาแหนง กรรมการ และประธานคณะกรรมการบรหาร

คณวฒทางการศกษา - Honorable Degree (Business Administration), Kensington University, California ประเทศสหรฐอเมรกา - Commerce Diploma, Davis School, Brighton ประเทศสหราชอาณาจกร - ปรญญาตร ศลปศาสตรบณฑต (รฐศาสตร) มหาวทยาลยรามคาแหง

ประสบการณการทางาน

พ.ย. 2558 - ปจจบน

ประธานกรรมการบรหาร บรษท ผาแดงอนดสทร จากด ( มหาชน )

2557 - ปจจบน

ประธานกรรมการ บรษท คนทร กรป โฮลดงส จากด (มหาชน)

2556 - ปจจบน

กรรมการบรหาร ชมรมสงเสรมการคาสมพนธระหวางประเทศจนกบนานาชาต (องคกรของประเทศจน)

2555 - ปจจบน

กรรมการ และประธานคณะกรรมการบรหาร บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2553 – ปจจบน นายกสมาคม สมาคมการคาและอตสาหกรรมไทย ประธานกรรมการ บรษท ซงเสยนเยอะเปา จากด รองประธานกรรมการ บรษท คนทร กรป ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

2552 - 16 ม.ค. 2560

ประธานกรรมการบรหาร บรษทหลกทรพย คนทร กรป จากด (มหาชน)

2549 – ปจจบน กรรมการ บรษท โพรฟท เวนเจอรส จากด กรรมการ บรษท บานไรเตชะอบล จากด

2548 – ปจจบน

กรรมการ บรษท แบงคอค ดเวลลอปเมนท จากด

58

2537 – ปจจบน

ประธานกรรมการ บรษท คนทร กรป จากด

2547 – 2556

กรรมการ บรษท แลนดมารค ดเวลลอปเมนท กรป จากด

2550 – 2552

ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการใหญ บรษทหลกทรพย คนทร กรป จากด (มหาชน)

2552 – 2555

กรรมการ และกรรมการบรหาร บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

4. นายพษณ วชตชลชย

ตาแหนง กรรมการ และกรรมการบรหาร

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร (Central Missouri State University) Warrensburg, Missouri, ประเทศ

สหรฐอเมรกา - ปรญญาตร สาขาเศรษฐศาสตร (West Virginia University) ประเทศสหรฐอเมรกา

ประสบการณการทางาน

2559- ปจจบน

กรรมการผจดการ ฝายตราสารหน บรษทหลกทรพย เออซ จากด (มหาชน)

29 ธ.ค. 2557 – ปจจบน

กรรมการ และกรรมการบรหาร บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2557 - ปจจบน

กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ธนาคารออมสน

2557-2559

กรรมการผจดการ บรษทหลกทรพย คนทร กรป จากด (มหาชน)

2555 - 2557

กรรมการผจดการอาวโส บรษทหลกทรพย เคทบ (ประเทศไทย) จากด

2553 - 2555

ประธานเจาหนาทบรหาร บรษทหลกทรพย โกลเบลก จากด

2545 - 2553

กรรมการผจดการอาวโส บรษทหลกทรพย โกลเบลก จากด

2544 - 2548

ผพพากษาสมทบ ศาลทรพยสนทางปญญาและการคาระหวางประเทศกลาง

59

2534 - 2543

ผชวยกรรมการและกรรมการ บรษทหลกทรพย ดอยซ มอรแกน เกรนฟวล (ประเทศไทย) จากด

2531 - 2534 ผจดการ ฝายสถาบนและตางประเทศ บรษทหลกทรพยภทร จากด (มหาชน)

5. นายสรพล ขวญใจธญญา

ตาแหนง กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน และกรรมการดานการกากบดแลกจการทด

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจมหาบณฑต (MBA) โดยทนมหาวทยาลย University of Washington ประเทศ

สหรฐอเมรกา - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาวศวกรรมอตสาหการ โดยทนมหาวทยาลย University of

Washington ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาไฟฟา University of Washington ประเทศสหรฐอเมรกา

ประสบการณการทางาน 2559-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษทหลกทรพย คนทร กรป จากด (มหาชน) กรรมการบรหาร บรษท ไทรทน โฮลดง จากด (มหาชน) 2557 - ปจจบน รองประธานกรรมการ บรษท คนทร กรป โฮลดงส จากด (มหาชน) 2554-ปจจบน กรรมการ กรรมการบรหาร ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน และกรรมการดานการกากบดแลกจการทด บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) 2546 - ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ไทยคน เวลดไวด กรป (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) 2553-2555 กรรมการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ประธานอนกรรมการบรหารความเสยง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย อนกรรมการวนย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กรรมการ บรษท ตลาดสญญาซอขายลวงหนา (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) 2549 - 2558 กรรมการและรองประธานกรรมการบรหาร บรษทหลกทรพย คนทร กรป จากด (มหาชน) 2547 - 2553 ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท ปรญสร จากด (มหาชน) 2540 - 2545 กรรมการผจดการ บรรษทตลาดรองสนเชอทอยอาศย สถาบนการเงนสงกดกระทรวงการคลง

60

6. พลเอกเลศรตน รตนวานช

ตาแหนง กรรมการ

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาศลปศาสตรดษฏบณฑตกตตมศกด (สาขาการบรหารพฒนา) มหาวทยาลยแมโจ - ปรญญาปรชญาดษฏบณฑตกตตมศกด (สาขาเทคโนโลยและการจดการพลงงานและสงแวดลอมอยางยงยน)

มหาวทยาลยเทคโนโลยราชมงคลรตนโกสนทร - ปรญญาศลปศาสตรดษฏบณฑตกตตมศกด (ประเภททวไป) สาขาวชารฐประศาสนศาตร มหาวทยาลยอสเทรน

เอเซย - ปรญญาโท การบรหารระบบ (MSSM) University of Southern California ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาโท วศวกรรมโยธา (MSCE) Massachusetts Institute of Technology ประเทศสหรฐอเมรกา

- ปรญญาตร วศวกรรมโยธา (BSCE) The Citadel, ประเทศสหรฐอเมรกา

ประสบการณการทางาน

ธ.ค. 2559 - ปจจบน

กรรมการ กรรมการอสระ และประธานกรรมการ บรษท ไทรทน โฮลดง จากด (มหาชน)

เม.ย. 2556 - ปจจบน

กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

ต.ค. 2558 -ปจจบน

สมาชก สภาขบเคลอนการปฏรปประเทศ (สปท.) สานกงานเลขาธการสภาผแทนราษฎร

ม.ค. 2556 - ปจจบน ประธานกรรมการ และกรรมการอสระ บรษท จ เจ สตล จากด (มหาชน) ประธานกรรมการ และกรรมการอสระ บรษท จ สตล จากด (มหาชน)

เม.ย.2555 - ปจจบน

ประธานคณะกรรมการบรหาร สถาบนคณวฒวชาชพ (องคการมหาชน)

ต.ค. 2557 –ก.ย.2558 ทปรกษากรรมาธการและโฆษกกรรมาธการ คณะกรรมาธการยกรางรฐธรรมนญ สานกงานเลขาธการสภาผแทนราษฎร สมาชกสภาปฎรปแหงชาต (สปช.) สานกงานเลขาธการสภาผแทนราษฎร

2554 - 2556 กรรมการ บรษท ปตท. สารวจและผลตปโตรเลยม จากด (มหาชน)

7. ดร. บญลอ ประเสรฐโสภา

ตาแหนง กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

คณวฒทางการศกษา

61

- ปรญญาเอก ปรชญาดษฎบณฑต (รฐประศาสนศาสตร) มหาวทยาลยทกษณ - ปรญญาโท วทยาศาสตรมหาบณฑต (สาขาเทคโนโลยทเหมาะสมเพอการพฒนาทรพยากรและสงแวดลอม)

คณะสงแวดลอมและทรพยากรศาสตร มหาวทยาลยมหดล - ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยศรปทม

ประสบการณการทางาน

2558 - ปจจบน

นายกสมาคมศษยเกาคณะสงแวดลอมและทรพยากรศาสตร มหาวทยาลยมหดล กรรมการ บรษท บว. โมเดรน จากด

2556 - ปจจบน

กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2553 - ปจจบน

ประธานสโมสรฟตบอลราชบร FC

2552 - 2556

นายกสมาคม มหาวทยาลยทกษณ

2550 - 2556

นายกสมาคมกฬา จงหวดราชบร

2550 - 2551

สมาชกสภาผแทนราษฎรจงหวดราชบร เขต 1 รฐมนตรชวยวาการกระทรวงศกษาธการ

2544 - 2549

สมาชกสภาผแทนราษฎร จงหวดราชบร เขต 5 ทปรกษารฐมนตรชวยวาการกระทรวงมหาดไทย ทปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงเกษตรและสหกรณ

8. ดร.วกรม คมไพโรจน

ตาแหนง กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาดษฎบณฑตกตตมศกด สาขา Humanities, Schiller International University ประเทศองกฤษ (พ.ศ.

2546) - ปรญญาเอก (Ph.D.) สาขาวชาประวตศาสตรความสมพนธระหวางประเทศ Michigan State University

ประเทศสหรฐอเมรกา (พ.ศ. 2515)

62

- ปรญญาโท (M.A.) สาขาวชาประวตศาสตรความสมพนธระหวางประเทศ Michigan State University ประเทศสหรฐอเมรกา (พ.ศ. 2511)

- ปรญญาตร อกษรศาสตรบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย (พ.ศ. 2509)

ประสบการณการทางาน

2559-ปจจบน กรรมการ บรษท ธนบร เฮลทแคร กรป จากด (มหาชน) ประธานบรษท บรษท มาสดา ชลบร จากด (มหาชน) ทปรกษาผ เชยวชาญการพฒนาธรกจใหมและบรหารการลงทน บรษท บางจากปโตรเลยม จากด (มหาชน)

2557 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

2557 – ปจจบน

กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท ฟอลคอนประกนภย จากด (มหาชน)

2557 - ปจจบน

กรรมการกากบดแลกจการทด บรษท โออช กรป จากด (มหาชน)

2556 – เม.ย. 2559

กรรมการ คณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบรรษทภบาลและกรรมการในคณะกรรมการบรหารบรษท บรษท บางจากปโตรเลยม จากด (มหาชน)

2555 - ปจจบน กรรมการ คณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) กรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ

2553 - ปจจบน

ประธานบรษท บรษท สปอรต แอนด รครเอชน แมนเนจเมนท จากด

2553 - ปจจบน

ประธานคณะกรรมการ บรษท คนทร กรป ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

2550 - ปจจบน

ทปรกษากตตมศกด หอการคาองกฤษ (British Chamber of Commerce Thailand)

2550 - ปจจบน กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษท โออช กรป จากด (มหาชน)

9. นายอมร อศวานนท

ตาแหนง กรรมการอสระ

63

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท M.B.A. (Finance) วชาเอกการเงนและการคลง Bowling Green State University, Ohio ประเทศ

สหรฐอเมรกา - ปรญญาตร บญชบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ประสบการณการทางาน

ม.ค. 2558 - ปจจบน

กรรมการอสระ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

เม.ย. 2525 - ปจจบน

กรรมการอสระ บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน)

พ.ค. 2542 - ปจจบน

กรรมการตรวจสอบ บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน)

พ.ค. 2549 - ปจจบน

กรรมการบรหารความเสยง บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน)

เม.ย. 2529 - ปจจบน

กรรมการอสระ บรษท บเอนเอช เมดเคล เซนเตอร จากด

2545 - ปจจบน

กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท ฟารอสท ด.ด.บ. จากด (มหาชน)

เม.ย. 2545 - ปจจบน

กรรมการตรวจสอบ บรษท ประชาอาภรณ จากด (มหาชน)

เม.ย. 2546 - ปจจบน

กรรมการตรวจสอบ บรษท สหโคเจน (ชลบร) จากด (มหาชน)

เม.ย. 2549 - ปจจบน

กรรมการอสระ บรษท กรงเทพโสภณ จากด (มหาชน)

ต.ค. 2546 - ก.ย. 2557

กรรมการธนาคาร กรรมการบรหาร กรรมการบรหารความเสยง และกรรมการสนเชอ บมจ. ธนาคารทหารไทย

2556 - 2557 กรรมการอสระ บรษท พ.เอ.แคปปตอล จากด กรรมการอสระ บรษท ดบเบลยบแอลพ จากด

10. นายชาตชาย พยหนาวชย

ตาแหนง กรรมการ

คณวฒทางการศกษา

- ปรญญาโท บรหารธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย

64

- ปรญญาตร บรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร

ประสบการณการทางาน

พ.ค. 2558 – ปจจบน

กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

เม.ย. 2558 – ปจจบน

กรรมการ กรรมการบรหาร บรษท ทพยประกนภย จากด (มหาชน)

ม.ค. 2558-ปจจบน

ผ อานวยการธนาคารออมสน กรรมการและเลขานการ ธนาคารออมสน

2526 - 2557 รองกรรมการผจดการ ธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน)

11. นางสาวประภา ปรณโชต

ตาแหนง กรรมการ กรรมการบรหาร กรรมการบรหารความเสยง กรรมการดานการกากบดแลกจการทด และกรรมการผจดการ

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจ สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร (นดา) - ปรญญาตร วารสารศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร

ประสบการณการทางาน

ม.ค. 2554 - ปจจบน กรรมการ กรรมการบรหาร กรรมการบรหารความเสยง กรรมการดานการกากบดแลกจการทด และกรรมการผจดการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

ม.ย. 2558 - ปจจบน

กรรมการ และกรรมการบรหาร บรษท ผาแดงอนดสทร จากด (มหาชน)

ก.พ. 2558 - ปจจบน

กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท ผลตไฟฟาราชบรโฮลดง จากด (มหาชน)

ก.ค. 2547 - ก.พ. 2554 รองกรรมการผจดการ เจาหนาทบรหารผบรหารสายงานกองทนสารองเลยงชพ บรษทหลกทรพยจดการกองทน กรงไทย จากด (มหาชน)

เม.ย. 2545 - ม.ย. 2547 รองกรรมการผจดการ เจาหนาทบรหารผบรหารสายงานพฒนาธรกจและการตลาด บรษทหลกทรพยจดการกองทน กรงไทย จากด (มหาชน)

12. นางสาวจฬารตน สธธร

ตาแหนง กรรมการ

65

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท Master of Development Studies (MDS) Economic Policy and Planing,

Institute of Social Studiesประเทศเนเธอรแลนด) - ปรญญาตร ศศบ.(เศรษฐศาสตร) สาขาวชาการเงนการธนาคาร(เกยรตนยมอนดบสอง)

มหาวทยาลยเกษตรศาสตร

ประสบการณการทางาน ม.ค. 2559 - ปจจบน กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) ก.ย. 2558 - ปจจบน คณะทางานรฐมนตรวาการกระทรวงการคลง ต.ค. 2557 – ก.ย. 2558 กรรมการผชวยรฐมนตรและผชวยรฐมนตรประจากระทรวงการคลง ต.ค. 2555 - ก.ย. 2557 ผ อานวยการ สานกงานบรหารหนสาธารณะ กระทรวงการคลง ต.ค. 2554 – ก.ย. 2555 ผตรวจราชการกระทรวง กระทรวงการคลง ธ.ค. 2552 – ก.ย. 2554 ทปรกษาดานเศรษฐกจการคลง สานกงานเศรษฐกจการคลง พ.ค. 2552 – ธ.ค. 2552 รองผ อานวยการ สานกงานเศรษฐกจการคลง พ.ค. 2550 –พ.ค. 2552 กรรมการบรหารสารองของกลมประเทศในเอเชยตะวนออกเฉยงใต ณ ธนาคารโลก กรงวอชงตน ดซ ประเทศสหรฐอเมรกา ต.ค. 2548 - เม.ย. 2550 รองผ อานวยการ สานกงานเศรษฐกจการคลง ม.ค. 2546 – ก.ย. 2548 ผ อานวยการ สานกนโยบายเศรษฐกจมหภาคและระหวางประเทศ สานกงานเศรษฐกจการคลง

13. นายพชร อนนตศลป

ตาแหนง กรรมการ

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท Master of Business Administration (MBA), Shenandoah University, USA - ปรญญาตร บรหารธรกจบณฑต มหาวทยาลยกรงเทพ

ประสบการณการทางาน ม.ค.2559- ปจจบน กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

66

1 ต.ค. 2559 – ปจจบน รองปลดกระทรวงการคลง กลมภารกจดานรายจายและหนสน กระทรวงการคลง พ.ค. 2558 – ปจจบน กรรมการ สานกงานสลากกนแบงรฐบาล ธ.ค. 2558- ก.ย. 2559 รองอธบด ทปรกษาดานพฒนาระบบการเงนการคลง กรมบญชกลาง กระทรวงการคลง ม.ค. 2558 - ธ.ค. 2558 รองอธบดกรมบญชกลาง กระทรวงการคลง ธ.ค. 2557 - ม.ค. 2558 ผ อานวยการกองกากบและพฒนาระบบเงนนอก ระบบงบประมาณ กรมบญชกลาง กระทรวงการคลง ก.ค. 2553 – ธ.ค. 2557 ผ เชยวชาญเฉพาะดานพฒนาเงนนอกงบประมาณ กรมบญชกลาง กระทรวงการคลง

14. นายนาพร ยมนา

ตาแหนง กรรมการ

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท รฐประศาสนศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย - ปรญญาตร เศรษฐศาสตรการคลง มหาวทยาลยรามคาแหง

ประสบการณการทางาน ส.ค.2559- ปจจบน กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) 2558 – ปจจบน รองผ อานวยการ กลมทรพยากรบคคล ธนาคารออมสน 2553-2558 ผชวยผ อานวยการ สายงานทรพยากรบคคล ธนาคารออมสน 2551-2553 ผตรวจการ สายงานเงนฝาก ธรกจบรการและอเลกทรอนกส ธนาคารออมสน 2547-2551 ผ อานวยการฝายทรพยากรบคคล ธนาคารออมสน ผ อานวยการฝายการสลากออมสนและเงนฝาก ธนาคารออมสน ผ อานวยการสานกผ อานวยการ ธนาคารออมสน

8.1.5 ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรษท

อานาจหนาทของคณะกรรมการบรษท เปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดไวในกฎหมายวาดวยบรษทมหาชน และเปนไปตามขอกาหนดและกฎเกณฑทเกยวของของสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย คณะกรรมการบรษทมหนาทและความรบผดชอบในภาพรวม ดงน

67

1. กาหนดทศทาง นโยบาย และกลยทธการดาเนนงาน และควบคมดแลใหการดาเนนงานเปนไปตามกฎ ระเบยบ ขอบงคบตางๆ ตลอดจนนโยบาย กลยทธการดาเนนงาน และมตททประชมผ ถอหนกาหนดไว

2. พจารณาแผนการดาเนนงานระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจาป งบการเงนรายป รายงานประจาป และการดาเนนงานอนๆ ทสาคญ

3. พจารณาอนมตโครงสรางองคกร การปรบเปลยนระบบงาน และโครงสรางการบรหารงาน

4. พจารณาอนมตนโยบายการลงทน และนโยบายการบรหารเงนของบรษท

5. กาหนดนโยบายการกากบดแลกจการทด และวธปฏบตเกยวกบจรรยาบรรณทดทกรรมการ ฝายจดการ และพนกงานทกคนพงปฏบต

6. จดใหมการประชมผ ถอหนเปนประจาทกปภายใน 4 เดอนหลงจากวนสนป โดยกรรมการบรษททกทานควรเขาประชมดวยทกครง ยกเวนมเหตจาเปน

7. แตงตงบคคลทดแทนกรรมการทออกกอนวาระ

8. พจารณากาหนดนโยบายอานาจหนาท รวมถงการแตงตง ถอดถอน คณะอนกรรมการตางๆ และผ ทปฏบตงานใหกบคณะกรรมการ

9. พจารณาการแตงตงผสอบบญชตามทคณะกรรมการตรวจสอบเสนอ เพอนาเสนอตอทประชมผ ถอหน

10. กาหนดอานาจหนาทกรรมการผจดการ

11. กาหนดเกณฑวดผลการดาเนนงานบรษทและตดตามผลการปฏบตงานของผบรหารอยางสมาเสมอ ใหเปนไปตามแผนงานทกาหนด

12. พจารณาแตงตง ถอดถอน กรรมการผจดการ รองกรรมการผจดการ และผชวยกรรมการผจดการอาวโส รวมทงอนมตอตราเงนเดอน คาตอบแทน หรอประโยชนอนๆ แกบคคลดงกลาว โดยมคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเปนผพจารณาเสนอแนะ

13. ประเมนผลงานของกรรมการผจดการและผบรหารระดบสง โดยมคณะกรรมการ สรรหาและกาหนดคาตอบแทนเปนผพจารณาเสนอแนะ

14. พจารณาอนมตงบเงนเดอน การขนเงนเดอน โบนสประจาปและผลประโยชนอนของพนกงานบรษทโดยภาพรวม

15. จดใหมเลขานการบรษท เพอชวยดแลกจการตางๆ ของคณะกรรมการ และชวยใหคณะกรรมการและบรษทปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของตางๆ

16. ดาเนนการอนใดเพอใหบรรลนโยบาย เปาหมาย และวตถประสงคของบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงนของบรษทและกองทนภายใตการจดการของบรษทใหตรงตอความเปนจรง ครบถวน เพยงพอ และเชอถอได

68

2. ดแลและสอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน และการตรวจสอบภายในทเหมาะสมและมประสทธภาพ พจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบ รวมถงพจารณาใหความเหนชอบการแตงตง โยกยาย และเลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบกจการภายในและเทคโนโลยสารสนเทศ

3. ดแลและสอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

4. พจารณา คดเลอก และเสนอแตงตงผสอบบญชของบรษท รวมถงการพจารณาความเปนอสระของผสอบบญช และประชมกบผสอบบญชโดยไมมผบรหารของบรษทเขารวม อยางนอยปละครง

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามหลกเกณฑตามทกฎหมายกาหนด

6. จดทารายงานกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท โดยในรายงานตองมรายละเอยดอยางนอยเปนไปตามเกณฑขนตาทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด

7. ในกรณพนตาแหนงกอนครบวาระ กรรมการตรวจสอบอาจแจงเหตผลไปยงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กได

8. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเหนชอบ

คณะกรรมการบรหารความเสยง

ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรหารความเสยง

1. พจารณาเหนชอบนโยบายการบรหารความเสยงของบรษทและใหนาเสนอคณะกรรมการบรษทเพออนมต โดยครอบคลมความเสยงดานกลยทธ ความเสยงดานการลงทน และความเสยงดานการปฏบตงาน หรอความเสยงอนๆ ทมนยสาคญตอการดาเนนงานของบรษท

2. พจารณาเหนชอบกลยทธ แผนงาน และทรพยากรทใชในการบรหารความเสยงใหสอดคลองกบนโยบายการบรหารความเสยงของบรษท โดนสามารถวเคราะห ประเมน วดผล และตดตามกระบวนการบรหารความเสยงไดอยางมประสทธผล

3. พจารณาอนมตนโยบาย แนวทาง และเครองมอในการบรหารความเสยงของกองทนและการปฏบตงานใหมประสทธภาพ เหมาะสมกบลกษณะและขนาดความเสยง แตละดานของธรกรรมทบรษทดาเนนการ

4. พจารณาอนมตการกาหนดเพดานความเสยง (Risk Limits) ของกองทนและมาตรการในการดาเนนการกรณทไมเปนไปตามเพดานความเสยงทกาหนด (Corrective Measures)

5. ตดตามการประเมนความเสยงใหอยในกรอบทกาหนด

6. พจารณาอนมตกรอบการประเมนความเสยงทอาจจะเกดขนจากผลตภณฑใหม หรอความเสยงทอาจเกดขนสาหรบธรกรรมทจะจดตงขนใหม รวมถงกาหนดแนวทาง การปองกนความเสยงทอาจเกดขนกบธรกรรม

คณะกรรมการบรหาร

ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร

69

1. พจารณากลนกรองงานดานนโยบาย ซงรวมถงแผนงาน การบรหารความเสยง และงบประมาณ ฯลฯ รวมทงตดตามผลการดาเนนงานของบรษทใหเปนไปตามแผนงาน และกลยทธตามทคณะกรรมการบรษทกาหนด และเปนไปตามกฎระเบยบตางๆ ของหนวยงานทเกยวของ

2. พจารณและใหความเหนชอบการจดตงโครงการกองทนตางๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

3. พจารณาและอนมตการกระทาและนตกรรมใดทไมใชเปนเรองธรกจปกตของบรษทในวงเงนตามทคณะกรรมการบรษทกาหนด (20 ลานบาท)

4. ทบทวนผลการดาเนนงานเปรยบเทยบกบงบประมาณทจดทาทกเดอนกอนนาเสนอคณะกรรมการบรษท

5. พจารณาการปรบเปลยนระบบงาน การกาหนดขอบเขตงาน ตลอดจนการปรบโครงสรางองคกรกอนนาเสนอคณะกรรมการบรษท

6. เรองอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

คณะกรรมการดานการกากบดแลกจการทด

ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการดานการกากบดแลกจการทด

1. กาหนดขอบเขตและนโยบายการปฏบตงานดานการกากบดแลกจการทดของบรษทและนาเสนอตอคณะกรรมการ

2. ใหคาแนะนา และดแลใหการปฏบตงานของคณะกรรมการ และคณะอนกรรมการเปนไปตามหลกเกณฑขององคกรการกากบดแลทเกยวของ

3. กากบดแลใหฝายจดการดาเนนงานใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการทดตามเกณฑขององคกรการกากบดแลทเกยวของ

4. วเคราะห ทบทวน และจดทาแผนปรบปรง ระบบการบรหารจดการทเปนอยในปจจบนเพอพจารณาปรบปรงใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการทดตามเกณฑขององคกรการกากบดแลทเกยวของ

5. ตรวจสอบและตดตามใหหนวยงานตางๆ ทเกยวของปฏบตตามแนวทางการกากบดแลกจการทดของบรษท

6. ปลกฝงวฒนธรรมใหพนกงานทวทงองคกรมจตสานกในเรองการกากบดแลกจการทด มความเขาใจในเรองดงกลาว และใหความรวมมอรวมใจในการเสรมสรางใหบรษทมการกากบดแลกจการทดอยางตอเนอง

7. ศกษาพฒนาและทบทวนแนวทางปฏบตดานการกากบดแลทดของบรษท โดยเปรยบเทยบกบแนวปฏบตของบรษทชนนาในระดบสากล รวมทงโครงสราง หนาท ความรบผดชอบ ตลอดจนพจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมการเปลยนแปลงใดๆ เกยวกบขอบงคบของคณะกรรมการบรษท และคณะอนกรรมการชดตางๆ เพอเสนอตอคณะกรรมการ ใหมการพจารณาปรบปรงอยางตอเนอง เพอนามาประยกตใชในการปรบปรงระบบการกากบดแลกจการของบรษทใหดยงขนตอไป

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

1. กาหนดนโยบายและหลกเกณฑในการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทและผบรหารระดบสงของบรษท ซงหมายถง กรรมการผจดการ รองกรรมการผจดการ และผชวยกรรมการผจดการอาวโส

70

2. สรรหา คดเลอกและเสนอผ ทสมควรไดรบการแตงตงเปนกรรมการอสระแทนกรรมการทครบกาหนดออกตามวาระหรอกรณอน เพอใหคณะกรรมการบรษท หรอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมต แลวแตกรณ

3. สรรหา คดเลอก และเสนอผ ทสมควรไดรบการแตงตงเปนกรรมการผ จดการ รวมถงการใหความเหนในการแตงตงผบรหารระดบสงอนๆ ของบรษท ซงหมายถง รองกรรมการผจดการ และผชวยกรรมการผจดการอาวโส เสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต

4. กาหนดนโยบาย หลกเกณฑ วธการเกยวกบการจายคาตอบแทนกรรมการ ซงหมายถง กรรมการบรษท กรรมการอสระ และกรรมการชดยอยตางๆ ทไดรบการแตงตงและไดรบมอบหมายอานาจหนาทและความรบผดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบรษท รวมถงการจายคาตอบแทนผบรหารระดบสงของบรษท ซงหมายถง กรรมการผจดการ รองกรรมการผจดการ และผชวยกรรมการผจดการอาวโส ตลอดจนผลประโยชนอนๆ ทเกยวของ เสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต

5. ประเมนผลงานกรรมการผจดการใหไดรบผลตอบแทนทเหมาะสมกบหนาทและความรบผดชอบ ตลอดจนใหสอดคลองกบผลประกอบการของบรษท ทงน อาจพจารณาถงระดบทปฏบตอยในอตสาหกรรมเดยวกน เสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมต

6. นาเสนอแผนสบทอดตาแหนงกรรมการผจดการ เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณา รวมทงดแลใหบรษทมแผนสบทอดตาแหนงสาหรบผบรหารระดบสงอนๆ ของบรษท ซงหมายถง รองกรรมการผจดการ และผชวยกรรมการผจดการอาวโส รวมถงในตาแหนงทมความสาคญตอธรกจของบรษท

7. พจารณากลนกรองและเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษทในการพจารณาแตงตง โยกยาย บรรจ ถอดถอนพนกงานในระดบผบรหารระดบสงของบรษท ซงหมายถง กรรมการผจดการ รองกรรมการผจดการ และผชวยกรรมการผจดการอาวโส

8. พจารณากลนกรองโครงสรางคาตอบแทนและผลประโยชนอนๆ ของพนกงาน เพอนาเสนอณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต

8.1.6 คณะจดการ

คณะจดการของผจดการกองทรสต ประกอบดวยบคคลซงมคณสมบต ดงตอไปน

1. นางสาวประภา ปรณโชต ตาแหนง กรรมการ กรรมการบรหาร กรรมการบรหารความเสยง กรรมการดานการกากบ

ดแลกจการทด และกรรมการผจดการ วฒการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจ สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร (นดา)

- ปรญญาตร วารสารศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร

2. นางพณณรชต บรรพโต ตาแหนง ผชวยกรรมการผจดการอาวโส (สายบรหารกองทน) วฒการศกษา - ปรญญาโท ดานบรหารธรกจ สาขาการเงน University of Texas at Arlington

ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตร สถตศาสตรบณฑต คณะพาณชยศาสตรและการบญช

จฬาลงกรณมหาวทยาลย

71

3. นางรจตพร มนะเวส ตาแหนง ผชวยกรรมการผจดการอาวโส และเลขานการบรษท วฒการศกษา - ปรญญาโท นตศาสตรมหาบณฑต (LL.M) American University,

Washington D.C., USA - ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย

4. นายณฐวฒ ธรรมจาร ตาแหนง ผชวยกรรมการผจดการ วฒการศกษา - ปรญญาโท สาขาการเงน Oklahoma City University ประเทศสหรฐอเมรกา

- ปรญญาตร สาขาการตลาด มหาวทยาลยอสสมชญบรการธรกจ

5. นายกตตคม สทธวงศ ตาแหนง ผชวยกรรมการผจดการ วฒการศกษา - ปรญญาโท ดานบรหารธรกจมหาบณฑต สาขาการเงน-การธนาคาร

มหาวทยาลยเซนตจอหน - ปรญญาตร ดานบรหารธรกจบณฑต สาขาการตลาด

มหาวทยาลยหอการคาไทย

8.1.7 หนาทและความรบผดชอบของผจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตมหนาทและความรบผดชอบหลกในการดแลจดการกองทรสต ซงรวมถงการลงทนในทรพยสนของกองทรสตและควบคมการปฏบตหนาทของบรษททกองทรสตเขาไปลงทน โดยผจดการกองทรสตจะปฏบตหนาทภายใตการกากบดแลของทรสต โดยมหนาทและความรบผดชอบดงน

หนาทตอกองทรสต

1. ผจดการกองทรสตตองปฏบตใหเปนไปตามหลกการดาเนนธรกจดงตอไปน

(1) ปฏบตหนาทโดยใชความรความสามารถเยยงผประกอบวชาชพ ดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซอสตยสจรต โดยตองปฏบตตอผ ถอหนวยทรสตอยางเปนธรรม เพอประโยชนทดทสดของ ผ ถอหนวยทรสตโดยรวม รวมทงตองปฏบตใหเปนไปตามสญญากอตงทรสต สญญาแตงตงผจดการกองทรสต วตถประสงคในการกอตงกองทรสต มตของผ ถอหนวยทรสต และตามกฎหมายทเกยวของ

(2) ดารงเงนทนใหเพยงพอตอการดาเนนธรกจและความรบผดชอบอนอาจเกดขนจากการปฏบตหนาทในฐานะผจดการกองทรสตไดอยางตอเนอง

(3) เปดเผย ใหความเหน หรอใหขอมลทมความสาคญและเกยวของอยางเพยงพอในการตดสนใจลงทนของผลงทน โดยขอมลดงกลาวตองสอสารไดอยางชดเจน ไมบดเบอน และไมทาใหสาคญผด

(4) ไมนาขอมลจากการปฏบตหนาทผจดการกองทรสตไปใชประโยชนอยางไมเหมาะสมเพอตนเอง หรอทาใหเกดความเสยหาย หรอกระทบตอผลประโยชนโดยรวมของกองทรสต

(5) ปฏบตงานดวยความระมดระวงไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน และในกรณทมความขดแยงทางผลประโยชนเกดขน ตองดาเนนการใหมนใจไดวาผลงทนไดรบการปฏบตทเปนธรรมและเหมาะสม

72

(6) ปฏบตตามกฎหมายหลกทรพยและกฎหมายอนทเกยวของกบการดาเนนการของกองทรสต ตลอดจนจรรยาบรรณและมาตรฐานในการประกอบวชาชพทกาหนดโดยสมาคมทเกยวเนองกบธรกจหลกทรพย หรอองคกรทเกยวของกบธรกจหลกทรพยทสานกงาน ก.ล.ต. ยอมรบโดยอนโลม และไมสนบสนน สงการ หรอใหความรวมมอแกบคคลใดในการปฏบตฝาฝนกฎหมายหรอขอกาหนดดงกลาว

(7) ใหความรวมมอในการปฏบตหนาทของทรสต หรอสานกงาน ก.ล.ต. ซงรวมถงการเปดเผยขอมลทอาจสงผลกระทบตอการบรหารจดการกองทรสตอยางมนยสาคญ หรอขอมลอนทควรแจงใหทราบ

2. ผจดการกองทรสตตองจดใหมระบบงานทมคณภาพ มงานตรวจสอบและถวงดลการปฏบตงานทมประสทธภาพ และสามารถรองรบงานในความรบผดชอบไดอยางครบถวน โดยอยางนอยตองครอบคลมเรองดงตอไปน เพอใหการดแลจดการกองทรสตตามทไดรบมอบหมายจากทรสตใหเปนไปอยางเหมาะสมและมประสทธภาพ (1) การกาหนดนโยบายในการจดการกองทรสต การจดโครงสรางเงนทนของกองทรสต การตดสนใจลงทน

ในอสงหารมทรพย และการกาหนดนโยบายและกลยทธในการจดหาประโยชนจากอสงหารมทรพย เพอใหการจดการลงทนตามทไดรบมอบหมายเปนไปดวยความรอบคอบ ระมดระวง สอดคลองกบนโยบายการลงทนตามสญญากอตงทรสต และเปนไปตามทกฎหมายหลกทรพยและกฎหมายอนทเกยวของกบการดาเนนการของกองทรสตกาหนด ตลอดจนเพอรกษาประโยชนของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตโดยรวม

(2) การบรหารและจดการความเสยงทเกยวของกบการดแลจดการกองทรสตตามทไดรบมอบหมาย เพอใหสามารถปองกนและจดการความเสยงไดอยางมประสทธภาพ

(3) การจดการความขดแยงทางผลประโยชนทเกยวของ โดยเฉพาะอยางยงระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตและบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต ซงรวมถงมาตรการหรอแนวทางดาเนนการเพอรกษาประโยชนทดทสดของกองทรสตหรอผ ถอหนวยทรสตโดยรวมเมอเกดความขดแยงทางผลประโยชนขน

(4) การคดเลอกบคลากรของผจดการกองทรสตและผ รบมอบหมายในงานทเกยวของกบการดาเนนการของกองทรสต (ถาม) เพอใหมผ ทมความรความสามารถ และมคณสมบตทเหมาะสมกบงานทจะปฏบต

(5) การกากบดแลการปฏบตงานของผจดการกองทรสตและบคลากรของผจดการกองทรสต รวมทงการตรวจสอบดแลผ รบมอบหมายในงานทเกยวกบการจดการกองทรสตเพอใหเปนไปตามทกฎหมายหลกทรพย กฎหมายอนทเกยวของ และสญญากอตงทรสตกาหนด

(6) การเปดเผยขอมลของกองทรสตทครบถวนถกตองและเพยงพอเพอใหเปนไปตามทกาหนดในสญญากอตง ทรสต และกฎหมายหลกทรพย

(7) การปฏบตการดานงานสนบสนน (Back Office)

(8) การตรวจสอบและควบคมภายใน

(9) การตดตอสอสารกบผลงทนและการจดการกบขอรองเรยนของผลงทน

(10) การจดการกบขอพพาททางกฎหมาย ผ จดการกองทรสตอาจมอบหมายใหบคคลอนเปนผ รบดาเนนการในเรองทเกยวของกบการประกอบธรกจเปนผ จดการกองทรสตได โดยตองเปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดในขอ 3

73

3. ผจดการกองทรสตอาจมอบหมายใหบคคลอนเปนผ รบดาเนนการในเรองทเกยวของกบการประกอบธรกจเปนผจดการกองทรสตไดเทาทจาเปน เพอสงเสรมใหการประกอบธรกจเปนไปอยางคลองตวและมประสทธภาพมากยงขน ทงน ภายใตหลกเกณฑดงตอไปน

(1) การมอบหมายตองไมมลกษณะทอาจสงผลกระทบตอประสทธภาพของการปฏบตหนาทของผจดการกองทรสต

(2) มมาตรการรองรบใหสามารถประกอบธรกจไดอยางตอเนองในกรณทผ รบดาเนนการไมสามารถดาเนนการตอไปได

(3) ในกรณทมการมอบหมายงานเกยวกบการลงทนในทรพยสนอนของกองทรสต ตองมอบหมายใหกบผ ทสามารถดาเนนการไดโดยชอบดวยกฎหมาย

ทงน การมอบหมายใหบคคลอนเปนผ รบดาเนนการตามขอน ตองมใชการมอบหมายระบบและงาน ตามขอ 2 (1) (2) (3) (4) และ (9)

4. ใหผจดการกองทรสตจดทางบการเงนของตนใหเปนไปตามมาตรฐานบญชทกาหนดตามกฎหมายวาดวยวชาชพบญช และสงงบการเงนดงกลาวตอสานกงาน ก.ล.ต. ภายในสาม (3) เดอนนบแตวนสนรอบปบญช

5. ไมดาเนนการใดๆ ทจะสงผลใหทรสตไมสามารถปฏบตหนาทไดอยางเปนอสระ เชน การลงทนในอสงหารมทรพยทมบคคลทเกยวโยงกนกบทรสตเปนผทรงกรรมสทธหรอสทธครอบครอง

6. ผจดการกองทรสตตองจดใหมการประกนภยความรบผดทอาจเกดขนจากการดาเนนธรกจหรอการปฏบตงานของตนในฐานะเปนผจดการกองทรสต ตลอดจนการปฏบตงานของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของตน ตลอดระยะเวลาแหงสญญาแตงตงผจดการกองทรสต ซงเปนไปตามระบบงานของผจดการกองทรสต

7. ผจดการกองทรสตตองจดใหมการประชมผ ถอหนวยทรสตเพอพจารณาลงมตในกรณตางๆ ตามทกาหนดไวในสญญากอตงทรสต เชน การแกไขเพมเตมสญญากอตงทรสต การเพมทนของกองทรสต การเปลยนแปลงทรสต เปนตน

8. ในกรณทมการแตงตงทปรกษาเพอใหคาปรกษาหรอคาแนะนาเกยวกบการลงทนในอสงหารมทรพยและการจดการอสงหารมทรพย ผจดการกองทรสตตองปฏบตใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

(1) ดาเนนการใหทปรกษาแจงการมสวนไดเสยในเรองทพจารณา

(2) มใหทปรกษาผ ทมสวนไดเสยในเรองทพจารณาไมวาโดยทางตรงหรอทางออมเขารวมพจารณาในเรองนน

9. ในการทาธรกรรมเกยวกบอสงหารมทรพยเพอกองทรสต ผจดการกองทรสตตองปฏบตใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปนดวย

(1) ดาเนนการเพอใหมนใจไดวาการจาหนาย จาย โอนอสงหารมทรพย หรอการเขาทาสญญาทเกยวเนองกบอสงหารมทรพยเพอกองทรสตเปนไปอยางถกตองและมผลใชบงคบไดตามกฎหมาย

(2) ดาเนนการเพอใหมนใจไดวาการลงทนในอสงหารมทรพยของกองทรสตเปนไปอยางเหมาะสม โดยอยางนอยตองมการดาเนนการดงตอไปน

74

(ก) การประเมนความพรอมของตนเองในการบรหารการลงทนในอสงหารมทรพยนนๆ กอนรบเปนผ จดการกองทรสต หรอกอนลงทนเพมเตมในอสงหารมทรพยดงกลาวเพอกองทรสต แลวแตกรณ

(ข) การวเคราะหและศกษาความเปนไปได และการตรวจสอบและสอบทาน (การทา Due Diligence) อสงหารมทรพย ตลอดจนการประเมนความเสยงดานตางๆ ทอาจเกดจากการลงทนในอสงหารมทรพยนนๆ พรอมทงจดใหมแนวทางการบรหารความเสยงดวย ทงน ความเสยงดงกลาวใหหมายความรวมถงความเสยงทเกยวของกบการพฒนาหรอกอสรางอสงหารมทรพย (ถาม) เชน ความเสยงทอาจเกดจากการกอสรางลาชา และการไมสามารถจดหาประโยชนจากอสงหารมทรพยได เปนตน

10. จดใหมการประเมนมลคาทรพยสนหลกทกองทรสตลงทน โดยบรษทประเมนมลคาทรพยสนทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ตามกฎหมายทเกยวของ ภายใตหลกเกณฑทกาหนดไวในสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ เชน กอนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนหลกของกองทรสต การสอบทานการประเมนมลคาทรพยสนหลกของกองทรสต การประเมนมลคาทรพยสนหลกของกองทรสตตามระยะเวลาทกฎหมายกาหนด เปนตน

11. อสงหารมทรพยทกองทรสตจะลงทน นอกจากตองจดใหมการประเมนมลคาตามหลกเกณฑทกฎหมายทเกยวของกาหนด และจดใหมการตรวจสอบและสอบทานแลว ผจดการกองทรสตยงตองดาเนนการตางๆ ในการตรวจสอบอสงหารมทรพยทจะลงทนเยยงผประกอบวชาชพ เชน สภาพของอสงหารมทรพย ความสามารถของคสญญา ขอมลดานการเงนและกฎหมาย ความเหมาะสมดานอนๆ เปนตน เพอประกอบการตดสนใจลงทนและการเปดเผยขอมล ไมวากรณใดๆ หากผจดการกองทรสตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหระบวาทรสตจะจดการกองทรสตตามความจาเปนเพอปองกน ยบยง หรอจากดมใหเกดความเสยหายอยางรายแรงตอประโยชนของกองทรสตหรอผ ถอหนวยทรสตทงปวง โดยทรสตอาจมอบหมายใหบคคลอนจดการกองทรสตแทนในระหวางนได

12. ดาเนนการใดๆ เพอใหไดมาซงทรพยสนหลกหรออสงหารมทรพยทกองทรสตจะลงทนเพมเตม ในกรณการเพมทนของกองทรสตเพอลงทนในอสงหารมทรพยเพมเตมภายในหกสบ (60) วนนบแตวนทกอตงกองทรสตแลวเสรจสาหรบการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกหรอนบแตวนทปดการเสนอขายหนวยทรสตในกรณการเสนอขายหนวยทรสตเพอการเพมทนของกองทรสต

13. ในการลงทนในอสงหารมทรพยตองเปนการไดมาซงกรรมสทธหรอสทธครอบครองในอสงหารมทรพยเทานน เฉพาะกรณการไดมาซงสทธครอบครองตองเปนกรณการไดมาซงเอกสารสทธเปน น.ส. 3 ก. หรอสทธการเชาอสงหารมทรพยทมเอกสารแสดงกรรมสทธหรอสทธครอบครองประเภท น.ส. 3 ก. เทานน

14. อสงหารมทรพยทไดมาตองไมอยในบงคบแหงทรพยสทธหรอมขอพพาทใดๆ เวนแตผจดการกองทรสตและทรสตไดพจารณาโดยมความเหนเปนลายลกษณอกษรวา การอยภายใตบงคบแหงทรพยสทธหรอการมขอพพาทนนไมกระทบตอการหาประโยชนจากอสงหารมทรพยดงกลาวอยางมนยสาคญ และเ งอนไขการไดมาซงอสงหารมทรพยนนยงเปนประโยชนแกผ ถอหนวยทรสตโดยรวม

75

15. การทาสญญาเพอใหไดมาซงอสงหารมทรพยตองไมมขอตกลงหรอขอผกพนใดๆ ทอาจมผลใหกองทรสตไมสามารถจาหนายอสงหารมทรพยในราคายตธรรม (ในขณะทมการจาหนาย) เชน ขอตกลงทใหสทธแกคสญญาในการซออสงหารมทรพยของกองทรสตไดกอนบคคลอน โดยมการกาหนดราคาไวแนนอนลวงหนา เปนตน หรออาจมผลใหกองทรสตมหนาทมากกวาหนาทปกตทผ เชาพงมเมอสญญาเชาสนสดลง

16. จดใหมการประกนวนาศภยหรอการประกนภยทมลกษณะความคมครองประโยชนของผ ถอหนวยทรสตเสมอนหรอทดแทนการประกนวนาศภยทอาจเกดขนกบทรพยสนหลกตามทคสญญาตกลงรวมกนและไมขดกบกฎหมายทเกยวของ การประกนภยความรบผดตอบคคลภายนอกทอาจไดรบความเสยหายจากทรพยสนหลกหรอจากการดาเนนการในทรพยสนหลก กบผ รบประกนภยทเปนทยอมรบในวงเงนคมครองความเสยหายทเพยงพอและเหมาะสมกบการจดหาผลประโยชนในทรพยสนหลกเปนอยางนอย

17. ดาเนนการใหความเหนเกยวกบลกษณะธรกรรม พรอมทงเหตผลและขอมลประกอบทชดเจนทเกยวของกบการไดมาซงทรพยสนหลกเพมเตมของกองทรสตในเอกสารขอความเหนชอบหรอหนงสอเชญประชมผ ถอหนวยทรสต เพอพจารณาการเพมทนเพอลงทนในทรพยสนหลกเพมเตมของกองทรสต

18. การจาหนายไปซงทรพยสนหลก ตองจดใหมการประเมนมลคาทรพยสน การขออนมตจากผ ถอหนวยทรสต การขอความเหนชอบจากทรสต และมการเปดเผยขอมลตามหลกเกณฑทกาหนดไวในสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ

19. ในกรณทมการเปลยนแปลงผจดการกองทรสต ตองดาเนนการใหผจดารกองทรสตรายใหมตกลงทจะปฏบตหนาทใหเปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ ทงน ผจดการกองทรสตรายเดมตองดาเนนการและใหความรวมมอตามทจาเปน เพอใหการสงมอบงานแกบคคลทจะเขามาปฏบตหนาทแทนตนเองสาเรจลลวง

20. ในกรณทมการแกไขเพมเตมสญญากอตงทรสต ตองดแลใหการแกไขเพมเตมดงกลาวเปนไปตามเงอนไขและวธการตามทกาหนดในสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ เมอดาเนนการแกไขแลวเสรจ ใหดาเนนการจดสงสาเนาสญญากอตงทรสตฉบบทไดแกไขเพมเตมแลวใหสานกงาน ก.ล.ต. ภายในสบหา (15) วนนบแตวนทลงนามหรอวนทมการแกไขเพมเตม (แลวแตกรณ)

21. ในกรณทมการเปลยนแปลงทรสต ใหดาเนนการแจงการเปลยนแปลงดงกลาวใหผ ถอหนวยทรสตและสานกงาน ก.ล.ต. ทราบภายในระยะเวลามทกาหนดในสญญากอตงทรสต

22. ยนคาขออนญาตเสนอขายหนวยทรสตพรอมทงเอกสารหลกฐานใดๆ ทเกยวของ ในกรณทมการเพมทนของกองทรสต พรอมทงลงนามรบรองความถกตองครบถวนของขอมลในสวนทเกยวของกบการปฏบตหนาทของตน

23. ใหความเหนเกยวกบความสามารถของผ รบประกนรายไดในการปฏบตตามสญญารบประกนรายได (ถาม)

24. ดาเนนการใหหนวยทรสตทเสนอขายแลวหรอทออกใหม (กรณเพมทนกองทรสต) สามารถเขาเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยไดภายในสสบหา (45) วนนบแตวนปดการเสนอขายหนวยทรสต

25. ดาเนนการใดๆ เพอใหการจดสรรหนวยทรสตใหแกบคคลใดๆ หรอกลมบคคลเดยวกนใหเปนไปตามอตราและหลกเกณฑทกาหนดโดยกฎหมายทเกยวของ

76

หนาทในการบรหารจดการกองทรสตและทรพยสนของกองทรสต

1. ใหความเหนตอเจาพนกงานทเกยวของเกยวกบคณสมบตหรอลกษณะของอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทนตามทไดรบการรองขอจากหนวยงานทเกยวของ

2. ดแล และตดตามใหมการซอมแซม ปรบปรง และบารงรกษาใหทรพยสนหลกอยในสภาพทดและพรอมทจะใชหาผลประโยชนไดตลอดเวลาตามทกาหนดในแผนการดาเนนงานประจาป

3. จดใหมการเปลยนแปลง ฟนฟ และดดแปลงทรพยสนหลก ตามความจาเปนและสมควรเทาทไมขดหรอแยงกบสญญากอตงทรสตและกฏหมายทเกยวของ โดยจะตองแจงใหทรสตทราบกอน

4. ควบคมดแลและบรหารจดการทรพยสนหลก รวมตลอดถงการบารงรกษาทรพยสนใดๆ ตามทจาเปนเพอประโยชนในการบรหารจดการระบบรกษาความปลอดภย ระบบการปองกนอคคภย ระบบการสอสารและการบรหารจดการในกรณเกดเหตฉกเฉน และซอมแซมอสงหารมทรพย กรณการซอมแซมใหญจะตองแจงใหทรสตทราบกอน

5. บรหารและจดหาผลประโยชนจากทรพยสนหลก รวมทงดาเนนการอนใดทจาเปนเพอใหการบรหารทรพยสนหลกเปนไปตามแผนการดาเนนงานประจาป สญญากอตงทรสต และกฎหมายทเกยวของ

6. ดาเนนการใดๆ เพอจดหา และ/หรอ รบโอน และ/หรอ ดาเนนการอนใดรวมกบทรสต เพอทาใหทรสตไดมาซงใบอนญาต หนงสออนญาต หนงสอผอนผน และ/หรอ เอกสารอนใดทเกยวของและจาเปนในการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนหลก

7. อานวยความสะดวกใหกบกองทรสตหรอบคคลทไดรบมอบหมายจากทรสตในการตรวจตราทรพยสนหลกภายในวนและเวลาทาการของผจดการกองทรสต รวมทงใหขอมล ถอยคา และ/หรอสงมอบเอกสารใดๆ (ยกเวนขอมล ถอยคา และ/หรอ เอกสารอนใดอนเกยวกบทรพยสนทางปญญาของผจดการกองทรสต) ตามททรสตรองขอในกรณทมความจาเปนและเหมาะสม

8. อานวยความสะดวกใหกบบรษทประเมนคาทรพยสนของกองทรสต หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากบรษทประเมนคาทรพยสนดงกลาวในการสารวจทรพยสนหลกเพอการประเมนคา รวมทงใหขอมล ถอยคา และ/หรอ สงมอบเอกสารใดๆ (ยกเวนขอมล ถอยคา และ/หรอเอกสารอนใดเกยวกบทรพยสนทางปญญาของผจดการกองทรสต) ตามทบรษทประเมนคาทรพยสนรองขอในกรณทมความจาเปนและเหมาะสม

9. จดเตรยมเอกสารหลกฐานใดๆ ทอยในความครอบครองของผ จดการกองทรสตอนเกยวกบหรอเกยวเนองกบทรพยสนหลก และ/หรอไดครอบครองไวในนามของกองทรสต รวมทงเอกสารหลกฐานทางการบญชทเกยวกบหรอเกยวเนองกบกองทรสตเพอใหทรสตหรอบคคลทไดรบมอบหมายจากทรสต และ/หรอ ผสอบบญชสามารถตรวจสอบไดภายในวนและเวลาทาการของผจดการกองทรสต และหากไดรบการรองขอจากทรสต หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากทรสต และ/หรอ ผสอบบญช ผจดการกองทรสตตองดาเนนการสงมอบบรรดาเอกสารใดๆ ทเกยวกบหรอเกยวเนองกบกองทรสตตามทไดรบการรองขอใหแกทรสต และ/หรอผสอบบญช (แลวแตกรณ) ภายในสบหา (15) วนทาการนบแตวนทไดทราบถงหรอควรทราบถงการรองขอดงกลาว เวนแตจะมเหตอนสมควรหรอคสญญาตกลงเปนอยางอน

77

10. ตดตอ ประสานงาน ใหขอมล ยนเอกสาร และนาสงคาธรรมเนยมและภาษโรงเรอนและทดนอนเกดจากทรพยสนหลกในนามของทรสตเพอกองทรสต และนาสงภาษหก ณ ทจายททรสตมหนาทหก ณ ทจาย อนเนองมาจากการบรหารจดการทรพยสนหลก และ/หรอ ภาษอนใดทเกยวของกบทรพยสนหลก และ/หรอ การบรหารจดการทรพยสนหลกตอพนกงานเจาหนาทของหนวยงานราชการทเกยวของ

11. แจงใหทรสตทราบภายในระยะเวลาอนสมควรถง (ก) ความชารดบกพรองของทรพยสนหลก รวมถงอปกรณและสงอานวยความสะดวกตางๆ หรอเมอเกดเหตการณใดๆ ทจะทาใหมลคาของทรพยสนหลกลดลงอยางมนยสาคญ และ (ข) กรณทมการผดสญญาใดๆ ในสาระสาคญ โดยผ เชาหรอคสญญาใดๆ ของกองทรสตทเกยวกบทรพยสนหลก

12. ดาเนนการอนใดตามทกองทรสตจะพจารณาเหนวาจาเปนและสมควร เพอใหทรพยสนหลกอยในสภาพทดและพรอมในการใชเพอการจดหาผลประโยชน หรอเปนไปตามเจตนารมณของสญญากอตงทรสตทกประการ รวมทงใหคาแนะนาเกยวกบสภาะวะตลาดในกรณทกองทรสตประสงคจะขายหรอโอนสทธการเชาทรพยสนหลก

หนาทในการจดทาบญชและรายงาน เอกสารการจดการ และการตรวจสอบภายใน

1. จดทาและเปดเผยขอมลของกองทรสตตามทสญญากอตงทรสตและกฎหมายหลกทรพยกาหนดตอสานกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพย ทรสต และผ ถอหนวยทรสต ซงรวมถงการจดสงรายงานประจาปของกองทรสตใหแก ผ ถอหนวยทรสตและทรสต พรอมกบหนงสอเชญประชมสามญประจาป

2. จดใหมบญชและรายงานตางๆ ตามทไดรบมอบหมายจากทรสตหรอตามทเหนวาจาเปนและสมควรในการบรหารจดการกองทรสตและทรพยสนหลก เพอจดสงบญชรายงาน และเอกสารดงกลาวใหแกสานกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพย ทรสต และผ ถอหนวยทรสต ภายในระยะเวลาตามททรสตกาหนด เพอใหสอดคลองกบกฎหมายหลกทรพย และกฎหมายอนทเกยวของ รวมถงคาสงของเจาหนาทของทางราชการใดๆ ทเกยวของ

ทงน ผ จดการกองทรสตจะจดทาบญชดงกลาวตามหลกการบญชทเปนทรบรองโดยทวไป โดยจะแบงแยกทรพยสน และ/หรอ ดอกผลใดๆ ทเกดจากทรพยสนทกองทรสตลงทน และ/หรอ ทรพยสนใดๆ ทผ จดการกองทรสตไดรบไว และ/หรอ พงรบไวในนามกองทรสตออกจากทรพยสนของตน และผจดการกองทรสตจะดาเนนการจดเกบเอกสารหลกฐานประกอบการบญช และการบนทกบญชเปนระยะเวลาอยางนอยหนง (1) ป ใหอยในสภาพสมบรณ ครบถวน และพรอมใหทรสตเขาตรวจสอบ

3. สงมอบเอกสารดงตอไปนใหแกทรสต ภายในระยะเวลาทไดรบมอบหมายจากทรสตเพอใหสอดคลองกบกฎหมายหลกทรพยและกฎหมายอนทเกยวของ รวมถงคาสงของเจาหนาทของทางราชการใดๆ ทเกยวของ

(1) รายงานประเมนมลคาอสงหารมทรพยฉบบเตมโดยจดสงใหแกทรสตไมนอยกวาเจด (7) วนลวงหนากอนวนครบกาหนดวนประกาศมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตตอผ ถอหนวยทรสต

(2) รายงานมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตและมลคาหนวยทรสต ณ วนทาการสดทายของแตละไตรมาสโดยจดสงใหแกทรสตเพอพจารณารบรองภายในสสบหา (45) วนนบแตวนสดทายของแตละไตรมาสนน

78

(3) ขอมลปจจบนเกยวกบรายชอบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต และสาระของรายการทเปนธรกรรมระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทเกยวโยงกนกบผ จดการกองทรสต โดยจดสงใหแกทรสตภายในสามสบ (30) วนนบจากวนท 30 มถนายน และวนท 31 ธนวาคม และจดสงใหทรสตเพอพจารณากอนวนเขาทาธรกรรม

(4) ขอมลเกยวกบธรกรรมระหวางกองทรสตกบผ จดการกองทรสตหรอบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสตในรอบปบญชกอนและรอบปบญชปจจบน โดยดาเนนการเปดเผยในรายงานประจาปและงบการเงนของกองทรสต

(5) ขอมลเกยวกบความขดแยงทางผลประโยชนระหวางเจาของทรพยสนทกองทรสตลงทนและกองทรสต ตลอดจนมาตรการทใชในการปองกนความขดแยงทางผลประโยชนดงกลาว โดยดาเนนการเปดเผยขอมลใหผลงทนทราบโดยชดแจงตงแตวนเรมการเสนอขายหนวยทรสตกองทรสตตอประชาชนเปนครงแรกและทกครงเมอเกดความขดแยงทางผลประโยชน

(6) ขอมลเกยวกบสวนไดเสยหรอการไดรบประโยชนของผจดการกองทรสตหรอบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต จากบรษทหรอบคคลทเปนคคากบกองทรสต โดยดาเนนการเปดเผยขอมลในแบบแสดงรายการขอมล สญญากอตงทรสต หรอในหนงสอเชญประชมผ ถอหนวยทรสตเพอขออนมตทารายการตางๆ และรายงานประจาปของกองทรสต เพอผ ถอหนวยทรสตและทรสตจะใชเปนขอมลประกอบการพจารณาความเปนอสระของผจดการกองทรสตในการเขาทาธรกรรมตางๆ เพอกองทรสต และความสมเหตสมผลของธรกรรมนน สวนไดเสยหรอการไดรบประโยชนทตองพจารณาเปดเผย เชน เจาหน ลกหน ผ คาประกนหรอไดรบการคาประกน การถอหนระหวางกน หรอมผ ถอหนรายใหญหรอผบรหาร เปนกลมเดยวกน การใหหรอรบบรการ การซอขายระหวางกน และการออกคาใชจายตางๆ ใหแกกน เปนตน

(7) ขอมลเกยวกบการลงทนในอสงหารมทรพยของกองทรสตโดยดาเนนการเปดเผยตอประชาชนอยางนอยทกหก (6) เดอนหรอโดยพลนกรณมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญ และดาเนนการจดสงใหแกทรสตเมอทรสตประสงคจะขอตรวจสอบการจดการลงทน

(8) ขอมลปจจบนเกยวกบรายการทเปนธรกรรมการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนหลกของกองทรสต โดยดาเนนการจดสงใหแกทรสตและผ ถอหนวยทรสตลวงหนาไมนอยกวาสามสบ (30) วนกอนวนเขาทาธรกรรม และดาเนนการเปดเผยตอประชาชนและสานกงาน ก.ล.ต. ภายในสบหา (15) วนนบแตวนทไดมาหรอจาหนายไปของทรพยสนหลก

(9) ขอมลเกยวกบธรกรรมการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนหลกและอปกรณของกองทรสตในรอบปบญชกอนและรอบปบญชปจจบน โดยดาเนนการเปดเผยในรายงานประจาปและงบการเงนของกองทรสต

(10) ขอมลปจจบนเกยวกบรายการทเปนการก ยมเงนและกอภาระผกพนของกองทรสต โดยดาเนนการจดสงใหแกทรสตเพอรบทราบ กอนวนเขาทาธรกรรมพรอมกบสญญาก ยม

(11) ขอมลเกยวกบธรกรรมการก ยมเงนและกอภาระผกพนของกองทรสตในรอบปบญชกอนและรอบปบญชปจจบน โดยดาเนนการเปดเผยในรายงานประจาปและงบการเงนของกองทรสต

79

(12) ขอมลเกยวกบธรกรรมททรสตเหนวามผลกระทบอยางมนยสาคญตอทรพยสนของกองทรสต โดยไดรบการรองขอจากทรสต โดยดาเนนการจดสงใหแกทรสตเพอพจารณาลวงหนาไมนอยกวาสบส (14) วนกอนวนเขาทาธรกรรม

(13) งบการเงนของผจดการกองทรสตและขอมลทเกยวของกบการจดทางบการเงน โดยดาเนนการจดสงใหแกทรสตลวงหนาไมนอยกวาสาม (3) วนกอนวนครบกาหนดการสงงบการเงนตอสานกงาน ก.ล.ต.

อนง รายงานดงกลาวขางตนเปนเพยงรปแบบ และตวอยางของรายงานทตองใชในเบองตน คสญญาอาจจะปรบปรง เพมหรอลด จานวนและชนดของรายงาน หรอเปลยนแปลงรปแบบของรายงานไดตามทคสญญารวมกนกาหนด เพอใหสอดคลองกบกฎหมายหลกทรพยและกฎหมายอนทเกยวของ รวมถงคาสงของเจาหนาทของทางราชการใดๆ ทเกยวของ

หนาทในการทาสญญาในการจดหาผลประโยชนในอสงหารมทรพยของกองทรสต

1. การจดหาผลประโยชนจากทรพยสนหลกจะกระทาไดโดยการใหเชาอสงหารมทรพยเทานน ซงตองมมลคารวมกนไมนอยกวารอยละเจดสบหา (75) ของมลคาหนวยทรสตทเสนอขายทงหมดรวมทงจานวนเงนก ยม (ถาม)

2. ควบคม ดแล รวมทงสรางมาตรการในการควบคมดแล และดาเนนการใดๆ ทจาเปนและเหมาะสมในฐานะผจดการกองทรสตเพอใหบคคลภายนอกผ ใหบรการ และ/หรอ ผ เชา และ/หรอ ผ รบบรการปฏบตตามหนาท เงอนไข และ/หรอ ขอตกลงทกาหนดไวในสญญาวาจางการใหบรการ สญญาเชา สญญาบรการ และ/หรอ สญญาอนใดทเกยวของกบทรพยสนหลก รวมถงระเบยบ กฎเกณฑ ขอบงคบหรอขอกาหนดอนใดของทรพยสนหลก หรอนโยบายทเกยวกบทรพยสนหลก รวมถงการควบคมดแล เรยกเกบและสงคนเงนประกนการเชา

3. จดทาสญญาเชา สญญาบรการ สญญาวาจางกบผ ใหบรการภายนอก และสญญาอนใดทเกยวของกบทรพยสนหลก ใหมระยะเวลาสอดคลองกบสญญาเชาอสงหารมทรพยระหวางกองทรสตและเจาของทรพยสนหลก (กรณลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพย)

8.1.8 กระบวนการและปจจยทใชพจารณาตดสนใจลงทนและการบรหารจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตมกระบวนการและขนตอนทใชพจารณาคดเลอกอสงหารมทรพยเพอตดสนใจลงทน โดยพจารณาถงความเปนไปไดทางดานการตลาด ความเปนไปไดทางดานการเงน การตรวจสอบเอกสารสทธทางกฎหมาย การตรวจสอบโครงสรางอาคาร รายงานประเมนราคาอสงหารมทรพย ตลอดจนความเหนของทปรกษาทางการเงน

ดานการบรหารจดการกองทรสต ผจดการกองทรสตมระบบงานในการบรหารจดการกองทรสต ดงน ระบบการคดเลอกและพจารณาการลงทนในอสงหารมทรพย ระบบการวางกลยทธและบรหารจดการกองทรสต ระบบการคดเลอกผบรหารอสงหารมทรพย ระบบการตรวจสอบประเภทและวงเงนประกนภย ระบบการกากบดแลการปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย ระบบการกากบดแลการจดเกบรายไดและการเบกจาย ระบบในการปองกนความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบบคคลทเกยวโยงกน ระบบในการตดตามดแลใหบคลากรทเกยวของกบการดาเนนงานของกองทรสตเปนผ ทมคณสมบตเหมาะสมตามลกษณะงานทปฏบต ระบบรองรบการเปดเผยขอมลของกองทรสต ระบบงานปฏบตการดานงานสนบสนน และระบบการควบคมภายในและการดาเนนการเกยวกบขอรองเรยนและขอพพาท เปนตน นอกจากน ผจดการกองทรสตยงมความพรอมทางดานบคลากร ทงในสวนของผจดการกองทรสต สวนงานปฏบตการ และสวนงานสนบสนนตางๆ โดยมวตถประสงคเพอการบรหารจดการกองทรสตเพอประโยชนของผ ถอหนวยทรสตเปนสาคญ

80

8.1.9 บคลากร

รายละเอยดบคลากรและผ รบผดชอบหลกของหนวยงานตางๆ ของผจดการกองทรสต ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2559 มดงน

หนวยงาน จานวนบคลากร

ผรบผดชอบหลก คณสมบตและประสบการณ (ยอนหลง 5 ป)

ฝายกองทนรวมอสงหารมทรพยและโครงสรางพนฐาน

18 นางสาวณฐร พนสสทรากร ผชวยกรรมการผจดการ ประสบการณการทางานในสายการเงนและอสงหารมทรพย 25 ป

ฝายวศวกรรมการเงน 7 นายณฐวฒ ธรรมจาร ผชวยกรรมการผจดการ ประสบการณการทางาน ในสายการเงนและบลจ. 16 ป

ฝายกฎหมายและเลขานการบรษท

7 นางรจตพร มนะเวส ผชวยกรรมการผจดการอาวโส และเลขานการบรษท ประสบการณการทางาน ในสายการเงนและบลจ. 17 ป

ฝายบรหารความเสยง 5 ดร.เจรญชย เลงศรวฒน ผชวยกรรมการผจดการ ประสบการณการทางาน ในสายการเงนและบลจ. 21 ป

ฝายตรวจสอบกจการภายในและเทคโนโลยสารสนเทศ

4 นายอภรกษ พมกลน ผ อานวยการอาวโส ประสบการณการทางาน ในสายการเงนและบลจ. 19 ป

ฝายกากบดแลการปฏบตงาน

5 นายกฤษฎา ฉตรบรรยง ผ อานวยการอาวโส ประสบการณการทางาน ในสายการเงนและบลจ. 22 ป

8.2 ผบรหารอสงหารมทรพย

8.2.1 ขอมลทวไป

เกยวกบผบรหารอสงหารมทรพย

บรษท E3 Management จากด (ชอเดม บรษท Palmer Capital Asia Hong Kong จากด) มวตถประสงคเพอดาเนนธรกจเกยวกบอสงหารมทรพย รวมถงดาเนนการตดตอและหาลกคาและผ ทสนใจจะเชาพนทของอาคารโกดง/คลงสนคา มประสบการณและความเชยวชาญในการบรหารจดการอสงหารมทรพยมาอยางยาวนาน โดยเชยวชาญในการบรหารจดการทรพยสนในหลายๆประเภท เชน อาคารคลงสนคา ศนยขนสงสนคา โรงงาน อาคารสานกงาน พนทพาณชยกรรม ตวอยางทรพยสนท บรษท E3 Management จากด ไดบรหารจดการทรพยสน ตวอยางเชน Colworth Park ซงเปนศนยรวมวจย, สานกงานวจยและพฒนาวทยาศาสตรในดานตางๆ เพอทาธรกจ พนทรวมประมาณ 91 เอเคอร (หรอประมาณ 227.5 ไร) ในเมอง Sharnbrook จงหวด Bedfordshire ประเทศองกฤษ, ทรพยสนในนคมอตสาหกรรม Blakelands Industrial Estate เมอง Milton Keynes จงหวด Buckinghamshire ประเทศองกฤษ, อาคารสานกงาน พนทประมาณ 7,315 ตารางเมตร ในเมอง Breda ประเทศเนเธอรแลนด

8

บรษทแจงเปตงแตว

คาตอ

คาตอincomรวมถง

8.2.2 โครงส

บคลา

1. Mฝ

2. ฝ

3. ฝ

4. ฝ

ท Palmer Capiปลยนชอ จากเดวนท 2 พฤศจก

บแทนทจะไดร

อบแทนของผบ me) ของทรพยสงคาใชจายดอก

สรางการจดกา

กรหลก

Mr. Simon Tyฝาย บรหา

Mr. James Wฝาย บรหา

Mr. Malcolm ฝาย การเง

Ms. Nicole Mฝาย กฎหม

tal Asia Hongดม บรษท Palmกายน 2559

บจากกองทรส

รหารอสงหารมสนตอปซงหกคกเบยของทรพย

าร

yrrell ารทรพยสน

Weedon ารทรพยสน

Pennington Fงนและการบญ

cMahon มาย

g Kong จากด ไmer Capital A

ต

มทรพยคดเปนคาใชจายทงหมสน โดยมคาบร

FCA ช

81

ไดมจดหมายลAsia Hong Kon

นอตรารอยละ ดของทรพยสนรหารจดการขน

งวนท 25 พฤศng จากด เปน

5 ของรายไดจน เชน คาใชจายนตาในอตรา 40

ศจกายน 2559 บรษท E3 Man

จากการดาเนนยในการดาเนน0,000 ปอนดสเ

มาถงผจดการกnagement Lim

นการสทธ (netนงานและบรหาตอรลงองกฤษ

กองทรสต เพอmited โดยมผล

t operatingรของทรพยสนตอป

82

8.2.3 หนาทความรบผดชอบ

ผบรหารอสงหารมทรพยจะบรหารจดการทรพยสนเพอใหไดมาซงรายไดจากการใหเชาทรพยสนใหไดมากทสดเพอประโยชนสงสดของกองทรสต โดยมหลกการบรหารจดการดงตอไปน

1. บรหารจดการทรพยสนของกองทรสตดวยหลกการและมาตรฐานอยางมออาชพ

2. ประสานงาน ดแล และใหบรการแกผ เชาอยางทนทวงท เพอรกษาความสมพนธทด และสรางมาตรฐานทดในการใหบรการลกคาทงกอนและหลงการขาย โดยคานงถงความตองการของผ เชาเปนหลก

3. ตรวจสอบดแลการรกษาสภาพทรพยสนของกองทรสตใหอยในสภาพทด และรายงานผลการตรวจสอบตอกองทนอยางสมาเสมอ

4. ตรวจสอบและประสานงานหนวยงานทเกยวของเพอใหมใบอนญาตหรอเอกสารสาคญใดๆ ทจาเปนตอการประกอบกจการตลอดระยะเวลา

5. บรหารอตราการเชาใหอยในระดบสงสด และจดการตนทนทเกยวของอยางมประสทธภาพ

6. สนบสนนการจดหาผ เชารายใหม ในกรณทพนทเชาวางลง โดยเสนออตราคาเชาทเหมาะสมกบสถานการณตลาด และคแขง ณ ขณะนน รวมทงเงอนไขทไมดอยไปกวาเงอนไขทใหสาหรบทรพยสนในบรเวณใกลเคยงกนทผบรหารอสงหารมทรพยเปนผบรหารทรพยสน (ถาม)

8.3 ทรสต

8.3.1 ขอมลทวไป

ชอทรสต : บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม วรรณ จากด

ทตงสานกงานใหญ : เลขท 989 อาคารสยามทาวเวอร ชน 9, 24 ถนนพระราม 1 แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพฯ 10330

ประเภทธรกจ : บรษทหลกทรพยจดการกองทนและทรสต

โทรศพท : 0-2659-8888

โทรสาร : 0-2659-8864

Homepage : http://www.one-asset.com

8.3.2 หนาทความรบผดชอบ

(1) ทรสตตองปฏบตหนาทดวยความระมดระวง ซอสตยสจรต เพอประโยชนสงสดของผ ถอหนวยทรสตโดยรวม และเปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฎหมายอนทเกยวของ ตลอดจนขอผกพนทไดใหไวเพมเตมในเอกสารทเปดเผยแกผลงทน (ถาม) และในกรณทเกดความเสยหายใดๆ ทเกดขนเนองจากทรสตไมปฏบตหนาทดงกลาว ใหทรสตรบผดชอบตอความเสยหายนนๆ โดยไมมขอจากดความรบผด

(2) ทรสตมหนาทตดตามดแลใหผจดการกองทรสตหรอผ รบมอบหมายรายอน ตามขอ 8.3.2 (7) (ถาม) ปฏบตหนาทใหเปนไปตามสญญากอตงทรสตและสญญาอนทเกยวของ

(3) ทรสตตองเขารวมประชมในการประชมผ ถอหนวยทรสตดวยทกครง และหากมการขอมตทประชมผ ถอหนวยทรสตเพอดาเนนการอยางใดอยางหนง ทรสตตองปฏบตดงตอไปนดวย

83

(ก) ตอบขอซกถามและใหความเหนเกยวกบการดาเนนการดงกลาววาเปนไปตามสญญากอตงทรสต หรอกฎหมายทเกยวของหรอไม

(ข) ทกทวงและแจงใหผ ถอหนวยทรสตทราบวาการดาเนนการดงกลาวไมสามารถกระทาได ในกรณทการดาเนนการนนไมเปนไปตามสญญากอตงทรสตหรอกฎหมายทเกยวของ

(4) ทรสตมหนาทบงคบชาระหนหรอดแลใหมการบงคบชาระหนเพอใหเปนไปตามขอสญญาระหวางกองทรสตกบ บคคลอน

(5) ทรสตมหนาทปฏบตหนาทแทนผจดการกองทรสต ในกรณทไมมผ จดการกองทรสต หรอมเหตททาใหผจดการกองทรสตไมสามารถปฏบตหนาทได ทงน ภายใตหลกเกณฑทกาหนดไวในกฎหมายหลกทรพยและกฎหมายอนทเกยวของ

(6) ทรสตมสทธ หนาท และความรบผดชอบอนตามทกาหนดไวในกฎหมายหลกทรพยและกฎหมายอนทเกยวของ

(7) ทรสตตกลงมอบหมายใหผจดการกองทรสตจดการกองทรสตในสวนทเกยวกบการลงทนในทรพยสนอนทมใชทรพยสนหลกแทนทรสต

(8) ทรสตมหนาทในการแกไขสญญากอตงทรสตตามคาสงของสานกงาน ก.ล.ต.

(9) หามทรสตนาหนทตนเปนลกหนบคคลภายนอกอนมไดเกดจากการปฏบตหนาทเปนทรสตไปหกกลบลบหนกบหนทบคคลภายนอกเปนลกหนทรสตอนสบเนองมาจากการจดการกองทรสต ในกรณทมการฝาฝนขอกาหนดในขอนใหการกระทาเชนนนเปนโมฆะ

(10) ในกรณททรสตเขาทานตกรรมหรอทาธรกรรมตางๆ กบบคคลภายนอกใหทรสตแจงเปนลายลกษณอกษรใหบคคลภายนอกทราบวาเปนการกระทาในฐานะทรสต และตองระบในเอกสารหลกฐานของนตกรรมหรอธรกรรมนนใหชดแจงวาเปนการกระทาในฐานะทรสต

(11) ใหทรสตจดทาบญชทรพยสนของกองทรสตแยกตางหากจากบญชอนๆ ของทรสต ในกรณททรสตจดการกองทรสตหลายกอง ทรสตตองจดทาบญชทรพยสนของกองทรสตแตละกองแยกตางหากออกจากกน โดยตองบนทกบญชใหถกตองครบถวนและเปนปจจบนดวย

นอกจากน ในการจดการกองทรสต ทรสตตองแยกทรพยสนของกองทรสตไวตางหากจากทรพยสนทเปนสวนตวของทรสตและทรพยสนอนททรสตครอบครองอย และในกรณททรสตจดการกองทรสตหลายกองทรสตตองแยกทรพยสนของกองทรสตแตละกองออกจากกนดวย

(12) ในกรณททรสตมไดดาเนนการใหเปนไป ตามขอ 8.3.2 (11) จนเปนเหตใหทรพยสนของกองทรสตปะปนอยกบทรพยสนทเปนสวนตวของทรสตจนมอาจแยกไดวาทรพยสนใดเปนของกองทรสตและทรพยสนใดเปนทรพยสนทเปนสวนตวของทรสตเอง ใหสนนษฐานวา

(ก) ทรพยสนทปะปนกนอยนนเปนของกองทรสต

(ข) ความเสยหายและหนทเกดจากการจดการทรพยสนทปะปนกนอยนนเปนความเสยหายและหนทเปนสวนตวของทรสต

(ค) ผลประโยชนทเกดจากการจดการทรพยสนทปะปนกนอยนนเปนของกองทรสต

84

ทรพยสนทปะปนกนอยตามวรรคหนง ใหหมายความรวมถงทรพยสนทถกเปลยนรปหรอถกเปลยนสภาพไปจากทรพยสนทปะปนกนอยนนดวย

(13) ในกรณททรสตมไดดาเนนการใหเปนไปตามขอ 8.3.2 (11) จนเปนเหตใหกองทรสตแตละกองปะปนกนจนมอาจแยกไดวาทรพยสนใดเปนของกองทรสตใด ใหสนนษฐานวาทรพยสนนน รวมถงทรพยสนทถกเปลยนรปหรอถกเปลยนสภาพไปจากทรพยสนนนและประโยชนใดๆ หรอหนสนทเกดขนจากการจดการทรพยสนดงกลาวเปนของกองทรสตแตละกองตามสดสวนของทรพยสนทนามาเปนตนทนทปะปนกน

(14) การจดการกองทรสตเปนเรองเฉพาะตวของทรสต ทรสตจะมอบหมายใหผ อนจดการกองทรสตมได เวนแต

(ก) สญญากอตงทรสตกาหนดไวเปนอยางอน

(ข) การทาธรกรรมทมใชเรองทตองทาเฉพาะตวและไมจาเปนตองใชวชาชพเยยงทรสต

(ค) การทาธรกรรมทโดยทวไปผ เปนเจาของทรพยสนซงมทรพยสนและวตถประสงคของการจดการในลกษณะทานองเดยวกนกบกองทรสตจะพงกระทาในการมอบหมายใหบคคลอนจดการแทน

(ง) การเกบรกษาทรพยสน การจดทาสมดทะเบยนผ ถอหนวยทรสต หรอการปฏบตงานดานการสนบสนนใหบรษทในเครอของทรสตหรอผ อนดาเนนการได

(จ) กรณอนใดทผจดการกองทรสตเปนผ รบผดชอบและดาเนนการตามทกาหนดไวในสญญากอตงทรสต หรอหลกเกณฑในประกาศท ทจ. 49/2555 ประกาศท กร. 14/2555 และประกาศท สช. 29/2555 และทมการแกไขเพมเตม ซงรวมถงกรณทคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกาหนดใหมอบหมายใหบคคลอนจดการแทน หรอมขอกาหนดอนใดทเกยวของกาหนดเรองดงกลาวไว

ในกรณททรสตฝาฝนบทบญญตตามวรรคหนง ใหการททาไปนนผกพนทรสตเปนการสวนตวไมผกพนกองทรสต

(15) ในกรณททรสตมอบหมายใหผ อนจดการกองทรสตโดยชอบ ตามขอ 8.3.2 (14) ทรสตตองเลอกผ รบมอบหมายดวยความรอบคอบและระมดระวง รวมทงตองกากบดแลและตรวจสอบการจดการแทนอยางเพยงพอดวยความระมดระวงและความเอาใจใส โดยตองกาหนดมาตรการในการดาเนนงานเกยวกบการมอบหมายงานตามหลกเกณฑทกาหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท กข. 1/2553 และทแกไขเพมเตมเรองระบบงาน การตดตอผลงทน และการประกอบธรกจโดยทวไปของทรสต ดงน

(ก) การคดเลอกผ ทสมควรไดรบมอบหมาย โดยพจารณาถงความพรอมดานระบบงานและบคลากรของผ ทไดรบมอบหมาย ตลอดจนการขดกนทางผลประโยชนของผ รบมอบหมายงานและกองทรสต

(ข) การควบคมและประเมนผลการปฏบตของผไดรบมอบหมายงาน

(ค) การดาเนนการของทรสตเมอปรากฏวาผ ทไดรบมอบหมายไมเหมาะสมทจะไดรบมอบหมายงานอกตอไป

ทงน คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจประกาศกาหนดรายละเอยดในการปฏบตของทรสตในกรณดงกลาวได

(16) ในกรณทมการเปลยนแปลงทรสต หากทรสตรายใหมพบวากอนททรสตรายใหมเขารบหนาท มการจดการกองทรสตทไมเปนไปตามทกาหนดไวในสญญากอตงทรสตหรอ พ.ร.บ.ทรสตฯ จนเปนเหตใหกองทรสตเสยหาย ใหทรสตรายใหมดาเนนการดงตอไปน

(ก) เรยกรองคาเสยหายจากทรสตรายทตองรบผด

85

(ข) ตดตามเอาทรพยสนคนจากบคคลภายนอก ไมวาบคคลนนจะไดทรพยสนมาโดยตรงจากทรสตรายเดมหรอไม และไมวาทรพยสนในกองทรสตจะถกเปลยนรปหรอถกเปลยนสภาพไปเปนทรพยสนอยางอนกตาม เวนแตบคคลดงกลาวจะไดมาโดยสจรต เสยคาตอบแทนและไมรหรอไมมเหตอนควรรวาทรพยสนนนไดมาจากการจดการกองทรสตโดยมชอบ

(17) ในการจดการกองทรสตและการมอบหมายใหผ อนจดการกองทรสตโดยชอบ ตามขอ 8.3.2 (14) หากมคาใชจายหรอทรสตตองชาระเงนหรอทรพยสนอนใหกบบคคลภายนอกดวยเงนหรอทรพยสนทเปนสวนตวของทรสตเองโดยชอบตามความจาเปนอนสมควร ใหทรสตทสทธไดรบเงนหรอทรพยสนคนจากกองทรสตได เวนแตสญญากอตง ทรสตกาหนดไวใหการชาระเงนหรอทรพยสนอนนนเปนภาระของทรสต

สทธทจะไดรบเงนหรอทรพยสนคนจามวรรคหนง ยอมเปนบรมสทธททรสตมอยกอนผ รบประโยชนและบคคลภายนอกทมทรพยสทธหรอสทธใดๆ เหนอกองทรสต และเปนสทธทอาจบงคบไดในทนทโดยไมจาตองรอใหมการเลกกองทรสต และในกรณทมความจาเปนตองเปลยนรปหรอเปลยนสภาพทรพยสนในกองทรสตเพอใหเงนหรอทรพยสนคนแกทรสต ใหทรสตมอานาจดาเนนการดงกลาวไดแตตองกระทาโดยสจรต

เพอประโยชนในการคมครองทรพยสนในกองทรสต คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจประกาศกาหนดหลกเกณฑ เงอนไข และวธการใหทรสตปฏบตเกยวกบการชาระเงนหรอทรพยสนอนทเปนสวนตวของทรสตใหกบบคคลภายนอกตามวรรคหนง หรอการใชสทธของทรสตตามวรรคสองกได

(18) หามมใหทรสตใชสทธ ตามขอ 8.3.2 (17) จนกวาทรสตจะไดชาระหนทมอยตอกองทรสตจนครบถวนแลว เวนแตเปนหนทอาจหกกลบลบหนกนไดตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(19) ในกรณททรสตจดการกองทรสตไมเปนไปตามทกาหนดในสญญากอตงทรสตหรอ พ.ร.บ.ทรสตฯ น ทรสตตองรบผดตอความเสยหายทเกดขนแกกองทรสต

ในกรณทมความจาเปนและมเหตผลอนสมควรเพอประโยชนของกองทรสต ทรสตอาจขอความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. กอนทจะจดการกองทรสตเปนอยางอนใหตางไปจากทกาหนดไวในสญญากอตงทรสตได และหากทรสตไดจดการตามทไดรบความเหนชอบนนดวยความสจรตและเพอประโยชนทดทสดของกองทรสตแลว ทรสตไมจาตองรบผดตามวรรคหนง

(20) ทรสตตองดแลใหสญญากอตงทรสตมสาระสาคญเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ โดยในกรณทมการแกไขเปลยนแปลงสญญากอตงทรสต ใหทรสตดาเนนการตามหลกเกณฑดงตอไปน

(ก) ดแลใหการแกไขเปลยนแปลงสญญากอตงทรสตเปนไปตามวธการและเงอนไขทกาหนดไวในสญญากอตง ทรสต และเปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดไวในกฎหมายทเกยวของ

(ข) ในกรณทการแกไขเปลยนแปลงสญญากอตงทรสตไมเปนไป ตามขอ 8.3.2 (20) (ก) ใหทรสตดาเนนการใหเปนไปตามอานาจหนาททระบไวในสญญากอตงทรสต และตาม พ.ร.บ.ทรสตฯ เพอดแลรกษาสทธประโยชนของผ ถอหนวยทรสตโดยรวม

(ค) ในกรณทหลกเกณฑเกยวกบการเสนอขายหนวยทรสตหรอการจดการกองทรสตทออกตาม พ.ร.บ.หลกทรพยฯ และ พ.ร.บ.ทรสตฯ มการแกไขเปลยนแปลงในภายหลง และสญญากอตงทรสตทไมเปนไปตามหลกเกณฑดงกลาว ใหทรสตดาเนนการเพอแกไขเปลยนแปลงสญญากอตงทรสตใหเปนไปตามหลกเกณฑนน ตามวธการทกาหนดในสญญากอตงทรสตหรอตามทสานกงาน ก.ล.ต. มคาสง

86

(21) ทรสตตองตดตาม ดแล และตรวจสอบใหผจดการกองทรสตหรอผ รบมอบหมายรายอน (ถาม) ดาเนนการในงานทไดรบมอบหมายใหเปนไปตามสญญากอตงทรสต และกฎหมายทเกยวของ การตดตาม ดแล และตรวจสอบ ใหหมายความรวมถงการทาหนาทดงตอไปนดวย

(ก) การดแลใหการบรหารจดการกองทรสตกระทาโดยผ จดการกองทรสตทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ตลอดระยะเวลาทกองทรสตตงอย เวนแตเปนกรณ ตามขอ 8.3.2 (23)

(ข) การตดตามดแลและดาเนนการตามทจาเปนเพอใหผ รบมอบหมายมลกษณะและปฏบตใหเปนไปตามหลกเกณฑทกาหนดในสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ ซงรวมถงการถอดถอนผ รบมอบหมายรายเดม และการแตงตงผ รบมอบหมายรายใหม

(ค) การควบคมดแลใหการลงทนของกองทรสตเปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ

(ง) การควบคมดแลใหมการเปดเผยขอมลของกองทรสตอยางถกตองครบถวนตามทกาหนดในสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของ

(จ) การแสดงความเหนเกยวกบการดาเนนการหรอการทาธรกรรมเพอกองทรสตของผจดการกองทรสต และผ รบมอบหมายรายอน (ถาม) เพอประกอบการขอมตทประชมผ ถอหนวยทรสต การเปดเผยขอมลของกองทรสตตอผ ถอหนวยทรสต หรอเมอสานกงาน ก.ล.ต. รองขอ

(22) ในกรณทผจดการกองทรสต กระทาการ หรองดเวนกระทาการ จนกอใหเกดความเสยหายแกกองทรสต หรอไมปฏบตหนาทตามสญญากอตงทรสตหรอกฎหมายทเกยวของ ใหทรสตดาเนนการดงตอไปน

(ก) จดทารายงานเสนอตอสานกงาน ก.ล.ต. ภายในหา (5) วนทาการนบแตรหรอพงรถงเหตการณดงกลาว

(ข) ดาเนนการเพอแกไข ยบยง หรอเยยวยาความเสยหายทเกดขนแกกองทรสตตามทเหนสมควร

(23) ในกรณทผ จดการกองทรสตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหทรสตเขาจดการกองทรสตตามความจาเปนเพอปองกน ยบยง หรอจากดมใหเกดความเสยหายรายแรงตอประโยชนของกองทรสตหรอผ ถอหนวยทรสตโดยรวม และดาเนนการตามอานาจหนาททระบไวในสญญากอตงทรสตและ พ.ร.บ.ทรสตฯ ในการจดใหมผจดการกองทรสตรายใหม

ทรสตทเขาจดการกองทรสตตามวรรคหนง จะมอบหมายใหบคคลอนจดการกองทรสตแทนในระหวางนนกได ทงน บคคลทไดรบมอบหมายดงกลาวจะตองปฏบตตามขอบเขต หลกเกณฑ และเงอนไขทระบไวในสญญากอตงทรสต

(24) ในกรณททรสตเปนผ ถอหนวยทรสตในกองทรสตทตนทาหนาทเปนทรสต หากตองมการออกเสยงหรอดาเนนการใดๆ ในฐานะผ ถอหนวยทรสต ใหทรสตคานงถงและรกษาผลประโยชนสงสดของผ ถอหนวยทรสตโดยรวมและการตดสนใจดาการใดๆ ตงอยบนหลกแหงความซอสตยสจรตและรอบคอบระมดระวง รวมถงไมกอใหเกดความขดแยงหรอกระทบตอการปฏบตหนาทในฐานะทรสตของกองทรสตดงกลาว

(25) ทรสตตองจดใหมการจดทาทะเบยนผ ถอหนวยทรสต โดยอาจมอบหมายใหนายทะเบยนหลกทรพยดาเนนการแทนได การจดทาทะเบยนผ ถอหนวยทรสตตองมรายการอยางนอยตามทประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด

(26) ทรสตตองจดทาหลกฐานแสดงสทธในหนวยทรสตมอบใหแกผ ถอหนวยทรสต ซงอยางนอยตองเปนไปตามทประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กาหนด เวนแตการจดทาหลกฐานตามระบบของศนยรบฝากหลกทรพยใหเปนไปตามเงอนไขทกาหนดโดยศนยรบฝากหลกทรพย

87

(27) ภายใตบงคบของขอ 8.3.2 (26) ในกรณทผ ถอหนวยทรสตขอใหทรสตหรอนายทะเบยนหลกทรพยออกหลกฐานแสดงสทธในหนวยทรสตใหมแทนหลกฐานเกาทสญหาย ลบเลอน หรอชารดในสาระสาคญ ทรสตตองออกหรอดาเนนการใหมการออกหลกฐานแสดงสทธในหนวยทรสตใหแกผ ถอหนวยทรสตภายในเวลาอนควร

ทงน ผ ถอหนวยทรสตสามารถดรายละเอยดเกยวกบขอบเขตอานาจหนาทและความรบผดชอบของทรสตในสญญากอตง ทรสตได

8.4 คณะกรรมการลงทน

คณะกรรมการลงทนของผจดการกองทรสต ประกอบดวยบคคล ดงตอไปน

1. นางสาวประภา ปรณโชต ตาแหนง กรรมการ กรรมการบรหาร กรรมการบรหารความเสยง กรรมการดานการกากบดแล

กจการทด และกรรมการผจดการ

2. ดร.เจรญชย เลงศรวฒน ตาแหนง ผชวยกรรมการผจดการ

3. นางสาวณฐร พนสสทรากร ตาแหนง ผชวยกรรมการผจดการ

4. นางสาวภมฤทย สงหนาท ตาแหนง ผ อานวยการฝายกฎหมาย

หนาทความรบผดชอบ

(1) พจารณา ตดสนใจ ลงทน ซอ เชา เชาชวง ใหเชา ใหเชาชวง จาหนาย โอน หรอรบโอนซงอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาอสงหารมทรพย ทงน จะตองไมขดกบประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

(2) ใหคาแนะนาในการบารงรกษาใหญในทรพยสนทกองทรสตลงทน

(3) ใหคาแนะนาในการแกไขและการตออายสญญาเชา และสญญาเชาชวงทรพยสน

(4) ใหคาแนะนาเกยวกบแผนการลงทนในอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาอสงหารมทรพยของกองทรสต

(5) ดาเนนการอนใดตามมตของผ ถอหนวยลงทน ทงนจะตองไมขดกบประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และกฎหมายอนทเกยวของทงทมอยแลวและทจะมขนในภายหนา

(6) กรรมการทกทานจะตองเกบรกษาขอมลจากการประชมเปนความลบ และไมนาไปเปดเผยใหบคคลใดๆ ทราบ และ/หรอ ใชเพอประโยชนอยางอนทมใชประโยชนของกองทรสต เวนแตจะมกฎหมายกาหนดโดยชดแจงใหเปดเผย หรอขอมลดงกลาวเปนขอมลทไดถกเปดเผยใหผลงทนทวไปทราบแลว

(7) คณะกรรมการลงทนจะตองพจารณา ตดสนใจในเรองใดๆ ดวยความโปรงใส สจรต และตงอยบนพนฐานของการปฏบตตามกฎหมายตางๆ ทเกยวของทงทมอยแลวและจะมขนในภายหนา

88

8.5 ชอและขอมลการตดตอ

8.5.1 ชอ ทอย หมายเลขโทรศพทของผสอบบญช

ชอ: นสากร ทรงมณ

ทอย: บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จากด

อาคาร เอไอเอ สาทร ทาวเวอร ชน 23-27 เลขท 11/1 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพฯ 10120 โทรศพท 0-2034-0000 โทรสาร 0-2034-0100

หรอบคคลอนทไดรบความเหนชอบตามประกาศวาดวยการใหความเหนชอบผสอบบญช โดยบรษทจดการจะแจงใหสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบ

8.5.2 ชอ ทอย หมายเลขโทรศพทของนายทะเบยนหนวยลงทน

ชอ: บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด

ทอย: เลขท 93 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 โทรศพท 0-2009-9000 โทรสาร 0-2009-9991

หรอบคคลอนทไดรบอนญาตใหบรการเปนนายทะเบยนหลกทรพยจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยบรษทจดการจะแจงใหสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบ

8.5.3 ชอ ทอย หมายเลขโทรศพทของบรษทประเมนคาทรพยสน

-ไมม-

8.5.4 ชอ ทอย หมายเลขโทรศพทของทปรกษากองทนรวม

-ไมม-

8.6 ประวตการถกลงโทษและการเปรยบเทยบปรบ

-ไมม-

9. การกากบดแลกจการ

9.1 นโยบายการกากบดแลกจการ

กองทรสตใหความสาคญกบการกากบดแลกจการทด โดยมงเนนใหมระบบการบรหารทมประสทธภาพ และเปนพนฐานในการขยายธรกจใหเจรญเตบโตอยางตอเนอง สรางความเชอมนใหกบผ ถอหนวย และผ เกยวของทกฝายโดยถอแนวทางปฏบตตามหลกการของการกากบดแลกจการทดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยจดใหมการเปดเผยขอมลในเรองตางๆ ทเกยวของกบผ ถอหนวย และผ เกยวของทกฝายผานชองทางตางๆ เชน ในรายงานประจาป แบบ 56-REIT และเวบไซตของผ จดการกองทรสต เพออานวยความสะดวกใหผ มสวนไดเสยกลมตางๆ สามารถเขาถงขอมลไดงาย และหลากหลายชองทาง

คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการดานการกากบดแลกจการทดมการทบทวนนโยบายการกากบดแลกจการทดอยางสมาเสมอทกป เพอใหสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการทดสาหรบบรษทจดทะเบยน ปจจบนนโยบายการกากบดแลกจการทดของบรษทประกอบดวยสวนตางๆ ดงน

89

9.1.1 สทธและความเทาเทยมกนของผถอหนวยลงทนและผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ

กองทรสตใหความสาคญเกยวกบสทธของผ ถอหนวย เชน สทธในการไดรบขอมล สทธในการออกเสยง สทธทจะไดรบการดแลอยางเปนธรรม และสทธทจะไดรบการอานวยความสะดวกในการประชมผ ถอหนวย เปนตน และสทธของผ มสวนไดเสยทกกลม ไมวาจะเปนผ มสวนไดเสยภายในหรอผ มสวนไดเสยภายนอก

กองทรสตมงเนนการปฏบตตามเงอนไขสญญา จรรยาบรรณ และคามนทใหไวกบคธรกจ และไดปฏบตตามขอตกลงทางกฎหมาย รวมถงเงอนไขการใชเงน การชาระคน และขอตกลงและหนาททพงมอนๆ ตอผลงทนและเจาหนอยางเครงครด อกทงจดทารายงานขอมลทางการเงนและขอมลทวไปอยางถกตอง ครบถวน ทนเวลา โปรงใส และเปนไปตามเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

กองทรสตปฏบตตามกรอบการแขงขนทางการคาทสจรต โดยยดมนในการดาเนนธรกจดวยความเปนธรรม ภายใตกรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณ ดงน ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงดวยวธการทไมสจรต ผดกฎหมาย ไมทาลายชอเสยงของคแขงดวยการกลาวราย หรอกระทาการใดๆ โดยปราศจากความจรงและไมเปนธรรม

สาหรบหนวยงานของรฐนน กองทรสตใหความสาคญกบการปฏบตตามกฎ ระเบยบ และขอกาหนดของหนวยงานภาครฐทเกยวของ เชน กระทรวงการคลง ธนาคารแหงประเทศไทย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานปองกนและปราบปรามการฟอกเงน และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เปนตน

9.1.2 การบรหารจดการกองทรสตอน

ปจจบนผ จดการกองทรสตไมไดมการบรหารจดการกองทรสตอนแตอยางใด ทงน ในการปฏบตหนาทของทรสตและผ จดการกองทรสตตามสญญากอตงทรสตและสญญาอนๆ ทเกยวของ ทรสตและผ จดการกองทรสตมหนาทใชความระมดระวงตามสมควรในการดาเนนการเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบทรสตหรอผจดการกองทรสต โดยใหมการดาเนนการดงตอไปน

(1) ทรสตและผจดการกองทรสตตองไมมผลประโยชนอนทอาจขดแยงกบผลประโยชนทดทสดของกองทรสต และหากมกรณทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ตองสามารถแสดงไดวามกลไกทจะทาใหเชอมนไดวาการบรหารจดการกองทรสตจะเปนไปเพอประโยชนทดทสดของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตโดยรวม

(2) ในกรณทผจดการกองทรสตมการจดการกองทรสตอนอยดวย ทรพยสนหลกของกองทรสตทขออนญาตเสนอขาย

หนวยทรสต ตองไมเปนประเภทเดยวกบทรพยสนหลกของกองทรสตอนนน เวนแตกองทรสตอนนนเปน

กองทรสตทแปลงสภาพมาจากกองทนรวมอสงหารมทรพยตามหลกเกณฑทกาหนดไวในประกาศสานกงาน

ก.ล.ต. ท ทจ. 49/2555 และประกาศท ทจ. 25/2557 และทมการแกไขเพมเตม

9.2 คณะกรรมการชดยอย

โปรดดรายละเอยดในหวขอ 8.1.5 “ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรษท”

9.3 การประชมคณะกรรมการ

กองทรสตจะจดใหมการประชมของคณะกรรมการลงทน (โปรดดรายชอคณะกรรมการและขอบเขตหนาท ในหวขอ 8.4 “คณะกรรมการลงทน”) เพอรายงานผลการดาเนนงานของกองทรสต รวมทงขออนมตเรองตาง ๆ ทเกยวของกบการดาเนนงานของกองทรสต เชน

90

(1) การตดสนใจ ลงทน ซอ เชา เชาชวง ใหเชา ใหเชาชวง จาหนาย โอน หรอรบโอนซงอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพย

(2) การบารงรกษาใหญในทรพยสนทกองทรสตลงทน

(3) การแกไขและการตออายสญญาเชา และสญญาเชาชวงทรพยสน

(4) แผนการลงทนในอสงหารมทรพย หรอสทธการเชาอสงหารมทรพยของกองทรสตในอนาคต

9.4 การดแลเรองการใชขอมลภายใน

ผจดการกองทรสตปฏบตตามกฎเกณฑของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางเครงครด โดยคณะกรรมการบรษทใหความสาคญในเรองการจดการเกยวกบความขดแยงผลประโยชนของผ เกยวของอยางรอบคอบ เปนธรรมและโปรงใส หากมรายการทเกยวโยงกน จะตองพจารณาอยางรอบคอบ เปดเผยขอมลดงกลาวอยางชดเจนและทนเวลาเพอผลประโยชนของบรษท โดยรวมเปนสาคญ

ผจดการกองทรสตยงใหความสาคญกบระบบการควบคมภายใน ทงนเพอควบคมใหการดาเนนงานทกดานไมวาจะเปนดานการปฏบตงาน การสอสาร และระบบสารสนเทศเปนไปอยางมประสทธภาพ ถกตองตามกฎระเบยบ ขอบงคบตาง ๆ ใหเปนไปตามเปาหมายทวางไว และชวยลดความเสยงหรอความเสยหายทอาจเกดขนทงจากปจจยภายในและภายนอกองคกร โดยจดใหมระบบการควบคมภายในทครอบคลมการควบคมภายในระดบบรหาร เชน อานาจการอนมตของผบรหาร การควบคมภายในสวนทเกยวกบการปฏบตงานภายในบรษทและการดแลทรพยสน และการควบคมภายในสวนทเกยวกบระบบการเงนของบรษท รวมทงมหนวยงานททาหนาทตรวจสอบการปฏบตงานตามกฎหมายและขอกาหนดทเกยวของและตรวจสอบภายในเพอตรวจสอบการปฏบตตามระบบทวางไว โดยมความเปนอสระในการรายงานผลการตรวจสอบ และมระบบการบรหารความเสยง โดยกาหนดและประเมนความเสยงของกจการ กาหนดมาตรการปองกนและจดการความเสยง ซงรวมถงความเสยงทมผลตอการดาเนนงานของบรษท และจดใหมระบบเตอนภยรายการผดปกตลวงหนา โดยหนวยงานททาหนาทดงกลาวไดแก ฝายบรหารความเสยงรบผดชอบในเรองการควบคมความเสยงดานตางๆ นอกเหนอจากการตรวจสอบฝายงานตางๆ โดยฝายตรวจสอบกจการภายในและเทคโนโลยสารสนเทศ และฝายกากบดแลการปฏบตงาน ซงไดปรบปรงวธการตรวจสอบใหครอบคลมระบบงานสาคญโดยสอดคลองกบวธการตรวจสอบของสานกงาน ก.ล.ต. ซงฝายตรวจสอบกจการภายในจะรายงานผลการตรวจสอบตอคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผจดการพรอมกน

ผจดการกองทรสตกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการเกยวกบการใชขอมลภายในไวในอานาจดาเนนการของบรษท มบทลงโทษชดเจนกรณทผบรหารหรอพนกงานนาขอมลภายในของบรษท ไปเปดเผยตอสาธารณะหรอนาไปใชประโยชนสวนตน นอกจากน ยงหามซอ ขายหลกทรพยของบรษทในชวงเวลาทกาหนด (Blackout Period) ซงนอกจากจะรกษาสทธของผ ถอหนแลว ยงเปนการปองกนความขดแยงของผลประโยชนอกทางหนงดวย

ผจดการกองทรสตมโครงสรางการถอหนชดเจน โปรงใสไมมความขดแยงของผลประโยชน นอกจากน ยงแบงแยกหนาทความรบผดชอบอยางชดเจนระหวางคณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรษท และผ ถอหน จงปราศจากปญหาการกาวกายหนาทความรบผดชอบ ในกรณทกรรมการบรษทหรอผบรหารคนหนงคนใดมสวนไดสวนเสยกบผลประโยชนในเรองทกาลงพจารณา กจะไมเขารวมประชมหรอ งดออกเสยงเพอใหการตดสนใจของคณะกรรมการบรษท และผบรหารเปนไปอยางยตธรรม

91

ผจดการกองทรสตไดเปดเผยโครงสรางการถอหนของบรษท ไวในรายงานประจาปอยางชดเจน รวมทงเปดเผยการถอหนสามญและหนกของบรษท และบรษทในเครอโดยคณะกรรมการบรษทอยางครบถวน

9.5 กระบวนการและปจจยทใชพจารณาตดสนใจลงทนและการบรหารจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตมกระบวนการและขนตอนทใชพจารณาคดเลอกอสงหารมทรพยเพอตดสนใจลงทน โดยพจารณาถงความเปนไปไดทางดานการตลาด ความเปนไปไดทางดานการเงน การตรวจสอบเอกสารสทธทางกฎหมาย การตรวจสอบโครงสรางอาคาร รายงานประเมนราคาอสงหารมทรพย ตลอดจนความเหนของทปรกษาทางการเงน

ดานการบรหารจดการกองทรสต ผจดการกองทรสตมระบบงานในการบรหารจดการกองทรสต ดงน ระบบการคดเลอกและพจารณาการลงทนในอสงหารมทรพย ระบบการวางกลยทธและบรหารจดการกองทรสต ระบบการคดเลอกผบรหารอสงหารมทรพย ระบบการตรวจสอบประเภทและวงเงนประกนภย ระบบการกากบดแลการปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย ระบบการกากบดแลการจดเกบรายไดและการเบกจาย ระบบในการปองกนความขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบบคคลทเกยวโยงกน ระบบในการตดตามดแลใหบคลากรทเกยวของกบการดาเนนงานของกองทรสตเปนผ ทมคณสมบตเหมาะสมตามลกษณะงานทปฏบต ระบบรองรบการเปดเผยขอมลของกองทรสต ระบบงานปฏบตการดานงานสนบสนน และระบบการควบคมภายในและการดาเนนการเกยวกบขอรองเรยนและขอพพาท เปนตน นอกจากน ผจดการกองทรสตยงมความพรอมทางดานบคลากร ทงในสวนของผจดการกองทรสต สวนงานปฏบตการ และสวนงานสนบสนนตางๆ โดยมวตถประสงคเพอการบรหารจดการกองทรสตเพอประโยชนของผ ถอหนวยทรสตเปนสาคญ

9.6 ระบบในการตดตามดแลผลประโยชนของกองทรสต การคดเลอกผบรหารอสงหารมทรพยและการตดตามดแลการปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย

9.6.1 ระบบในการตดตามดแลผลประโยชนของกองทรสต

ผจดการกองทรสตมวตถประสงคหลกทจะทาใหผ ถอหนวยทรสตไดรบผลประโยชนจากการลงทนอยางสมาเสมอและตอเนองในระยะยาว โดยคานงถงประโยชนทไดรบตอการพฒนาและเพมคณภาพของอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาลงทน โดยผจดการกองทรสตจะมแนวทางและระบบในการตดตามและดแลผลประโยชนจากอสงหารมทรพยทกองทรสตจะเขาลงทน ดงตอไปน

(1) ผ จดการกองทรสตและทรสตจะตดตามผลการดาเนนงานของกองทรสตในแตละป โดยการเปรยบเทยบกบงบประมาณประจาป รวมถงผลประกอบการของกองทรสตในปทผานมา เพอใหการประกอบการของอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาลงทนไดรบผลกาไร และในกรณทผลประกอบการของอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาลงทนไมเปนไปตามเปาหมายทคาดไว ผจดการกองทรสตและทรสตจะดาเนนการวเคราะหอยางละเอยดเพอหาสาเหต และจะดาเนนการรวมกบผ บรหารอสงหารมทรพยอยางใกลชดในการพฒนาแผนงานในการดาเนนงาน เพอปรบปรงผลการดาเนนงานของอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาลงทน ใหเปนไปตามเปาหมายหรอทคาดการณไว

(2) ผจดการกองทรสตและผบรหารอสงหารมทรพยจะรวมกนในการสรางความเจรญเตบโตทางธรกจและพฒนาความสมพนธทดกบลกคารายตางๆ พรอมทงบรหารจดการใหอตราการเชาและอตราคาเชาอยในระดบทกอใหเกดประโยชนสงสดแกกองทรสต ในขณะเดยวกน ผ จดการกองทรสตและผบรหารอสงหารมทรพยจะรวมกนควบคมและบรหารตนทนดานการตลาดและความเสยงเกยวกบการบรหารจดการทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน

92

(3) ผจดการกองทรสตจะรวมมอกบผบรหารอสงหารมทรพยในการเพมประสทธภาพในการบรหารจดการทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน พรอมทงมการควบคมและบรหารคาใชจายในการดาเนนงาน โดยจะไมกอใหเกดผลกระทบตอคณภาพของการใหบรการ

(4) ผจดการกองทรสตและผบรหารอสงหารมทรพยจะทางานกนอยางใกลชด เพอเพมศกยภาพของอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาลงทน ซงการดาเนนการดงกลาวจะรวมถง

(ก) การกาหนดกลมลกคาเปาหมายของอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาลงทน โดยมการปรบเปลยนกลยทธทางการตลาด ระดบการใหบรการ และมการกาหนดราคาคาเชาใหมความเหมาะสมกบความตองการของลกคาในกลมเปาหมายทกาหนด

(ข) การดแลและบารงรกษาพนทของทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน เชน การปรบปรงพนทสาธารณะและพนทสวนกลาง และการปรบปรงพนทเฉพาะสวนใหมความเหมาะสมกบการใชงาน

(ค) การปรบปรงภาพลกษณของทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน การบารงรกษาทรพยสนดงกลาวใหไดมาตรฐาน และการซอมแซมทรพยสนทกองทรสตเขาลงทนใหมความเหมาะสมกบการใชงาน เพอสรางความพงพอใจใหแกลกคา

(5) กองทรสตและผจดการกองทรสตมนโยบายทจะดาเนนการจดหาผลประโยชนจากทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน โดยการนาพนทของทรพยสนดงกลาวออกใหเชาแกผ เชา รวมถงใหบรการตางๆ ทจาเปนและเกยวเนองกบการเชา โดยผบรหารอสงหารมทรพยและผ จดการกองทรสตจะเปนผ ดาเนนการจดหาผ สนใจทจะเชาพนทของทรพยสนทกองทรสตเขาลงทน เพอเพมอตราการเชาพนท โดยการโฆษณาผานสอ อนเตอรเนต และชองทางการจดจาหนายทเกยวของ รวมถงการใหเขาชมสถานทของโครงการ และการเจรจากบผ ทสนใจจะเชาพนทโดยตรง โดยเอกสารโฆษณาทรพยสนทกองทรสตเขาลงทนจะมการปรบปรงใหทนสมยอยเสมอ และมการเผยแพรทางสอตางๆ ตามความเหมาะสม

(6) ผจดการกองทรสตจะจดใหมการประกนภย ดงตอไปน (ก) การประกนภยอยางเพยงพอและเหมาะสมกบสวนไดเสยของกองทรสตทมตออสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพยทลงทน เพอคมครองความเสยหายทจะเกดขนกบกองทรสต อนเนองมาจากการเกดวนาศภยตออสงหารมทรพยดงกลาว โดยกาหนดใหกองทรสตโดยทรสตเปนผ รบผลประโยชน ทงน โดยไดรบความเหนชอบจากทรสต (ข) การประกนภยความรบผดตอบคคลภายนอกทอาจไดรบความเสยหายจากความชารดบกพรองของอาคาร โรงเรอน หรอสงปลกสราง ทงน ในกรณทผ ใหเชาหรอผ ใหสทธในอสงหารมทรพยแกกองทรสต หรอผ เชาอสงหารมทรพยจากกองทรสตไดทาประกนภยนนไวแลว ใหกองทรสตโดยทรสตทาประกนภยความรบผดเฉพาะกรณทกองทรสตอาจถกไลเบยใหตองรบผดการทาประกนภยประเภทตางๆ ของกองทรสต ใหมการเอาประกนภยตลอดระยะเวลาทกองทรสตโดยทรสตมกรรมสทธหรอสทธครอบครองในอสงหารมทรพยนนๆ

(7) การทาธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกน จะมการดาเนนการใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

(ก) ในการทาธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกนของผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฏหมายทเกยวของ และเปนไปเพอประโยชนทดทสดของกองทรสต

(ข) ธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกนจะตองเปนธรกรรมทใชราคาทมความสมเหตสมผลและเปนธรรม

93

(ค) บคคลทมสวนไดเสยกบการทาธรกรรมไมวาทางตรงหรอทางออมจะตองไมเขามามสวนรวมในการพจารณาและตดสนใจเขาทาธรกรรม

(ง) การคดคาใชจายทเกดจากการเขาทาธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกนตองใชราคาและอตราทเปนธรรมและมความสมเหตสมผล

9.6.2 การมอบหมายหนาทในการบรหารอสงหารมทรพยใหแกผบรหารอสงหารมทรพย

เมอมการจดตงกองทรสตแลวเสรจ ผจดการกองทรสตจะมอบหมายหนาทในการบรหารจดการและจดหาผลประโยชนจากอสงหารมทรพยทกองทรสตลงทนใหแกบคคลภายนอกผใหบรการ ซงจะทาหนาทเปนผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ของกองทรสต โดยบคคลภายนอกผใหบรการจะทาหนาทในการบรหารจดการอสงหารมทรพยซงเปนทรพยสนของกองทรสตเพอประโยชนทดทสดของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสตโดยรวมภายใตสญญาแตงตงผ บรหารอสงหารมทรพย

อยางไรกด แมผจดการกองทรสตจะมอบหมายงานบรหารจดการอสงหารมทรพยใหแกผบรหารอสงหารมทรพย (Property Manager) ทเปนบคคลภายนอก ผจดการกองทรสตยงคงตองกากบดแลการปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย เพอรกษาประโยชนทดทสดของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสต โดยตองดาเนนการอยางนอยดงตอไปน

(1) การคดเลอกผบรหารอสงหารมทรพย

การวาจางผบรหารอสงหารมทรพยจากภายนอกใหเปนผบรหารจดการอสงหารมทรพยทกองทรสตเขาไปลงทน เชน ดแลดานการขาย การตลาด และการบรหารงานประจาวนบนอสงหารมทรพยนน ผจดการกองทรสตตองจดใหมการดาเนนการอยางนอยในเรองตอไปน

(ก) มการประเมนและวเคราะหประสบการณ ชอเสยง และผลงานในอดตของผบรหารอสงหารมทรพย ในเรองความสามารถในการจดหาผ เชา ผ ใชบรการ การตดตามหน การบารงรกษาทรพยสนภายในอาคาร ระบบการบรหารจดการพนทใหเชา การดแลใหบรการแกผ เชา ระบบควบคมภายในเพอปองกนการรวไหลของรายไดและควบคมการเบกคาใชจายใหรดกม เปนตน

(ข) มการพจารณาความเหมาะสมของอตราคาตอบแทนของผบรหารอสงหารมทรพย ซงตองกาหนดตามระดบความสามารถในการปฏบตงาน เพอสรางแรงจงใจใหผบรหารอสงหารมทรพยพยายามเพมรายไดใหแกกองทรสต เชน ผลตอบแทนของผบรหารอสงหารมทรพยขนอยกบรายไดคาเชา และ/หรอคาบรการพนททเรยกเกบไดจรงหรอกาไรสทธจากการปลอยเชาอสงหารมทรพยนน เปนตน

(ค) จดใหมกลไกททาใหกองทรสตสามารถปรบเปลยนผบรหารอสงหารมทรพยได ในกรณทผ บรหารอสงหารมทรพยไมปฏบตตามเงอนไข หรอมผลการบรหารจดการไมเปนทนาพอใจ

(ง) จดใหมระบบในการตดตาม ตรวจสอบและประเมนระบบการควบคมภายในของผ บรหารอสงหารมทรพยโดยสมาเสมอ เพอใหมนใจวาระบบควบคมภายในยงคงมประสทธผลและสามารถปองกนการทจรตหรอทาใหตรวจพบการทจรตหรอการปฏบตทไมเปนไปตามระบบไดโดยงาย เชน กาหนดใหผ สอบบญชของผบรหารอสงหารมทรพยตองประเมนระบบการควบคมภายในของทางผบรหารอสงหารมทรพยในระหวางการสอบบญช และใหรายงานจดออนหรอขอบกพรองในระบบการควบคมภายในใหผจดการกองทรสตทราบ เปนตน

94

ทงน ผ จดการกองทรสตอาจพจารณากาหนดในสญญาวาจางใหผ บรหารอสงหารมทรพยตองรบผดชอบในความเสยหายทเกดขนกบผลประโยชนของกองทรสตอนเนองจากความประมาทเลนเลอของผบรหารอสงหารมทรพยในระบบการควบคมการปฏบตงาน

(จ) ในกรณทผจดการกองทรสตพบวาผบรหารอสงหารมทรพยกระทาการหรอละเวนการกระทาการอนเปนเหตใหขาดความนาเชอถอในการปฏบตหนาทตามสญญาวาจาง ผจดการกองทรสตตองดาเนนการบอกเลกสญญาวาจางผ บรหารอสงหารมทรพยรายนนเพอทผ จดการกองทรสตจะสามารถเขาไปดาเนนงานแทน หรอคดเลอกผบรหารอสงหารมทรพยใหมเพอทดแทนรายเดม

(2) การกากบดแลการปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย

ผจดการกองทรสตจะมหนาทกากบดแลการบรหารจดการและการปฏบตงานของผบรหารอสงหารมทรพย เพอรกษาประโยชนทดทสดของกองทรสตและผ ถอหนวยทรสต โดยใหดาเนนการอยางนอยดงตอไปน

(ก) ผ จดการกองทรสตตองมสวนรวมในการจดทาหรอพจารณาอนมตแผนงบประมาณประจาปของผบรหารอสงหารมทรพยเพอแสดงรายละเอยดของรายรบและรายจายทเกดขน เพอหลกเลยงรายจายทไมพงประสงค กาหนดเปาหมายการจดหารายได ควบคมดแลใหรายรบและรายจายเปนไปตามแผนงบประมาณทวางไว

(ข) ผ จดการกองทรสตตองกาหนดเงอนไขทจงใจใหผ บรหารอสงหารมทรพยพยายามเพมมลคาและผลตอบแทนใหแกกองทรสต และลดความเสยงใหแกผ ถอหนวยทรสต

(ค) ผ จดการกองทรสตตองมสวนรวมในการพจารณาหรอทบทวนการวางแผนกลยทธของผ บรหารอสงหารมทรพยเพอใหสามารถเพมการจดหารายได และลดความเสยงจากความผนผวนของรายไดคาเชา และ/หรอ คาบรการพนทใหแกกองทรสต และควบคมใหผบรหารอสงหารมทรพยดาเนนการใหเปนไปตามกลยทธทวางไว

(ง) ผจดการกองทรสตตองมสวนรวมในการพจารณาหรอทบทวนแนวทางการคดเลอกผ เชาและผใชบรการรายใหญ หรอมสวนรวมในการวางแผนการจดสดสวนประเภทธรกจของผ เ ชาของผ บรหารอสงหารมทรพยเพอจากดและควบคมความเสยงหรอความผนผวนของรายไดคาเชา และ/หรอ คาบรการพนทในแตละป

(จ) ผจดการกองทรสตตองทบทวนหรอมสวนในการกาหนดนโยบายคาเชาและ และ/หรอ คาบรการพนท เพอใหอตราคาเชา และ/หรอ คาบรการพนทเปนไปในอตราทเหมาะสมตามสภาวะตลาดใหเชาและใหบรการในขณะนน

(ฉ) ผจดการกองทรสตตองตรวจสอบระบบในการควบคมดแลคาใชจายในการบารงรกษาหรอซอมแซมอปกรณหรออาคาร

(ช) ผจดการกองทรสตตองประเมนความเหมาะสมของระบบการควบคมเกยวกบการจดซอจดจางของผบรหารอสงหารมทรพยเพอใหกองทรสตไดรบสนคาหรอบรการทคมคากบเงนทจายไป

(ซ) ผ จดการกองทรสตตองตดตามและควบคมการจดเกบรายไดของผ บรหารอสงหารมทรพยเพอใหกองทรสตไดรบรายไดคาเชา และ/หรอ คาบรการพนทครบถวน

(ฉ) ผจดการกองทรสตตองกาหนดใหผบรหารอสงหารมทรพยมหนาทตดตามและควบคมดแลใหผ เชาและผใชบรการจายชาระคาภาษตางๆ ใหถกตองตามทกฎหมายกาหนด

95

9.7 คาตอบแทนของผจดการกองทรสต

ผจดการกองทรสตมสทธไดรบคาธรรมเนยมการจดการจากกองทรสตเปนรายเดอน ในอตราไมเกนรอยละ 2.00 ตอปของมลคาทรพยสนรวมซงคานวณโดยผจดการกองทรสตและรบรองโดยทรสต โดยผจดการกองทรสตจะคานวณคาธรรมเนยมการจดการเปนรายเดอนทกวนสดทายของเดอน และเรยกเกบจากกองทรสต โดยการตดจายจากบญชกองทรสตเปนรายเดอน ทงน คาธรรมเนยมการจดการกองทรสตขนตาจะเทากบ 2,400,000 บาทตอป

คาใชจายทเกดขนเนองจากการออกไปตรวจสอบการซอ เชา จาหนายหรอโอนสทธการเชาอสงหารมทรพย การตรวจตราสภาพอสงหารมทรพยประจาปและ/หรอตามความจาเปนเพอประโยชนของกองทรสตของผจดการกองทรสต โดยคดคา ทพก คาอาหาร คาใชจายในการเดนทาง ในอตรามาตรฐานภายในของผจดการกองทรสต และคาใชจายทเกดขนตามทจายจรง เชน คาธรรมเนยมการคดสาเนาเอกสารสทธ แตจะไมเกนรอยละ 0.20 ตอปของมลคาทรพยสนรวมของกองทนรวม เปนตน

9.8 การเปดเผยขอมลตอผถอหนวย

1. ผ จดการกองทรสตมหนาทและความรบผดชอบในการจดทาและเปดเผยขอมลของกองทรสตตอสานกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพย ทรสต และผ ถอหนวยทรสต ซงรวมถงการจดสงรายงานประจาปของกองทรสตใหแกผถอหนวยทรสตและทรสต พรอมกบหนงสอเชญประชมสามญประจาป ตามหลกเกณฑและวธการทสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยประกาศกาหนด

2. ผจดการกองทรสตมหนาทจดทาและจดสงงบการเงนและรายงานเกยวกบฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของกองทรสตตอสานกงาน ก.ล.ต. และทรสต โดยใหเปนไปตามรายละเอยดรายการและระยะเวลา ดงตอไปน

(1) งบการเงนรายไตรมาสทผสอบบญชไดสอบทานแลว ใหสงตอสานกงาน ก.ล.ต. และทรสต ภายใน 45 วนนบแตวนสดทายของแตละไตรมาส ทงน ยกเวนงบการเงนรายไตรมาสส หากผจดการกองทรสตเลอกทจะสงงบการเงนประจารอบปบญชทผ สอบบญชตรวจสอบและแสดงความเหนแลวภายใน 2 เดอนนบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญช โดยผ จดการกองทรสตจะตองแจงลวงหนากอนการดาเนนการภายใน 30 วนนบแตวนทสนสดรอบระยะเวลาบญชนน

(2) งบการเงนประจารอบปบญชทผสอบบญชตรวจสอบและแสดงความเหนแลวใหสงตอสานกงาน ก.ล.ต. และทรสตภายใน 2 เดอนนบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญช ทงน ยกเวนกรณทผจดการฯ เลอกทจะสงงบการเงนรายไตรมาสส ภายใน 45 วนนบแตวนสดทายของไตรมาสส ใหระยะเวลาในการจดสงงบการเงนประจารอบปบญชขยายเปน 3 เดอนนบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญช

(3) แบบแสดงรายการขอมลประจาปใหสงตอสานกงาน ก.ล.ต. และทรสต ภายใน 3 เดอนนบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญช

(4) รายงานประจาปและหนงสอเชญประชมสามญประจาปใหสงสาเนาตอสานกงาน ก.ล.ต. และทรสต ไมชากวาวนทสงใหผ ถอหนวยทรสตแตไมเกน 4 เดอนนบแตวนสนสดรอบระยะเวลาบญช

(5) ทงน ในการจดทาและเปดเผยขอมลในงบการเงนของกองทรสต ผจดการกองทรสตจะดาเนนการใหเปนไปตามมาตรฐานการบญชทสภาวชาชพบญชกาหนดสาหรบการทาธรกรรมในแตละลกษณะ

96

2. ผจดการกองทรสตจะจดสงหนงสอสรปขอมลทเปนสาระสาคญเกยวกบการลงทนหรอจาหนายอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพยของกองทรสตใหผ ถอหนวยลงทนและสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายใน 15 วนนบแตวนทลงทนหรอจาหนายอสงหารมทรพยหรอสทธการเชาอสงหารมทรพยนน โดยหนงสอสรปขอมลตองมสาระสาคญตามทสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกาหนด

เมอหนวยลงทนของกองทรสตไดรบอนมตใหเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว ผจดการกองทรสตจะจดสงหนงสอสรปขอมลทเปนสาระสาคญตามวรรคหนงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแทนการจดสงใหผ ถอหนวยลงทน ทงน ภายในวนทาการถดจากวนซอ เชา จาหนาย หรอโอนสทธการเชาอสงหารมทรพยของกองทรสต หรอภายในกาหนดเวลาอนตามทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกาหนด

3. กรณทกองทรสตลงทนในอสงหารมทรพยทยงกอสรางไมแลวเสรจ ผ จดการกองทรสตจะจดทารายงานความคบหนาของการกอสรางทกรอบระยะเวลา 6 เดอนนบแตวนทลงทนจนกวาการกอสรางดงกลาวจะแลวเสรจ และจดสงใหสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายใน 30 วนนบแตวนสดทายของรอบระยะเวลา 6 เดอนดงกลาว ทงน ผจดการกองทรสตจะเปดเผยความคบหนาผานทางเวบไซต (web site) ของผจดการกองทรสตดวย เมอหนวยลงทนของกองทรสตเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว ผจดการกองทรสตจะแจงความคบหนาขางตนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยดวย

9.9 การจดประชมผถอหนวย

ผจดการกองทรสตจะจดใหมการประชมผ ถอหนวยทรสต อยางนอยดงตอไปน

1. การประชมสามญประจาปซงตองจดใหมขนภายใน 4 เดอนนบแตวนสนรอบปบญชของกองทรสต

2. การประชมวสามญคอ การประชมคราวอนทมใชการประชมสามญประจาปซงจะจดใหมขนเมอมรายการหรอเหตทกาหนดไวดงตอไปน

- เมอผ ถอหนวยทรสตซงถอหนวยทรสตรวมกนไมนอยกวารอยละ 10 ของจานวนหนวยทรสตทจาหนายไดแลวทงหมด เขาลงชอกนทาหนงสอขอใหผจดการกองทรสตเรยกประชมผ ถอหนวยทรสต โดยระบเหตผลในการขอเรยกประชมไวอยางชดเจนในหนงสอนน ทงน เมอมผ ถอหนวยทรสตเขาชอกนทาหนงสอขอใหมการเรยกประชมผ ถอหนวยทรสตแลว ใหผจดการฯ จดใหมการประชมผ ถอหนวยทรสตภายใน 1 เดอนนบแตไดรบหนงสอจากผ ถอหนวยทรสต

- ในกรณอนใดทผ จดการกองทรสตเหนวาเปนกรณจาเปน หรอสมควรทจะเสนอเรองใหทประชมผ ถอหนวยทรสตพจารณาและมมตในเรองนนเพอประโยชนในการจดการกองทรสต แตทงนไมตดสทธทรสตในการปรกษาหารอกบผจดการกองทรสตถงเหตจาเปนดงกลาว

9.10 การสรรหา และแตงตงกรรมการและผบรหารระดบสงสด โปรดดรายละเอยดใน “คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน” ในหวขอท 8.1.5 “ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรษท”

9.11 คาตอบแทนของผสอบบญช ในป 2559 กองทนรวมจายคาตอบแทนการสอบบญชในรอบปบญชทผานมาจานวนเงนรวม 2,050,000 บาท

9.12 การปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการทดในเรองอนๆ -ไมม-

97

10. ความรบผดชอบตอสงคม (CSR)

ผจดการกองทรสตยดมนในการดาเนนธรกจภายใตหลกจรยธรรมและการกากบดแลกจการทด ควบคไปกบการรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม เพอนาไปสการพฒนาธรกจอยางยงยน โดยใหความสาคญเปนอยางมาก ในการรกษาสงแวดลอมอยางจรงจงและตอเนอง รวมถงสนบสนนกจกรรมเพอสงเสรมคณภาพของสงคมดานตางๆ รวมกบชมชนทองถน โดยเฉพาะอยางยงการเพมโอกาสในการศกษาและพฒนาศกยภาพของเยาวชน รวมทงการบรจาคเพอสาธารณประโยชนอยางตอเนองมาเปนเวลานาน โดยผจดการกองทรสตพงยดถอปฏบตตามแนวทางความรบผดชอบตอสงคม ดงน

1. สงเสรมการกากบดแลกจการทดโดยจดใหมระบบงานทมการควบคมภายในทดเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ มการตรวจสอบภายในและรายงานตอคณะกรรมการอยางสมาเสมอ มการบรหารความเสยง และเผยแพรการกากบดแลกจการทดของผจดการกองทรสตในรายงานประจาปและบนเวบไซตของผจดการกองทรสต

2. ประกอบกจการดวยความเปนธรรม โดยปฏบตตอคคาและกจการทเกยวของกบการประกอบธรกจอยางเปนธรรมโดยกาหนดเปนหลกเกณฑในการคดเลอกคคา หรอจดซอจดจาง และเคารพสทธในทรพยสนโดยมการตรวจสอบอยางเหมาะสมเพอใหแนใจวาผจดการกองทรสตดาเนนกจการโดยไดรบอนญาตอยางถกกฎหมายในการใชทรพยสนตางๆ

3. ตอตานการทจรตคอรรปชนทกรปแบบ ไมใหความรวมมอหรอสนบสนนบคคลใดๆ ททาธรกจผดกฎหมาย หรอเปนภยตอสงคมและความมนคงของประเทศ โดยผจดการกองทรสตไดแสดงเจตนารมณในการเขารวมโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรตและอยระหวางเตรยมการเพอไดรบการรบรองเปนสมาชก

4. พงระมดระวงในการประกอบธรกจโดยไมละเมดตอสทธมนษยชน

5. จดใหมเงอนไขการจางงานอยางเปนธรรม มสภาพการทางานทเหมาะสมและปลอดภย

6. มความรบผดชอบตอผบรโภค โดยปฏบตตามมาตรฐานการปฏบตงานในการตดตอและใหบรการแกลกคา

7. สงเสรมการดาเนนงานใดๆ ทเปนประโยชนตอชมชนและสงคมโดยรวมไมกระทาการใดๆ ทจะมผลเสยหายตอชอเสยงของประเทศ ทรพยากรธรรมชาต และสงแวดลอมปลกฝงจตสานกความรบผดชอบตอชมชนและสงคมสวนรวมใหเกดขนในผจดการกองทรสตและพนกงานทกระดบอยางตอเนอง

11. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง

11.1 สรปความเหนของคณะกรรมการบรษท

ในการประชมคณะกรรมการครงท 2/2560 เมอวนท 21 กมภาพนธ 2560 คณะกรรมการมความเหนวา บรษทมระบบการควบคมภายในอยางเหมาะสมและเพยงพอตามผลการประเมนของคณะกรรมการตรวจสอบ ซงไดรบมอบหมายใหประเมนระบบควบคมภายในอนประกอบดวยสาระสาคญ 5 สวนดวยกน คอ องคกรและสภาพแวดลอม การบรหารความเสยง การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล และระบบการตดตามและประเมนผล

98

11.2 หวหนางานตรวจสอบภายในและหวหนากากบดแลการปฏบตงาน

ผจดการกองทรสตไดมอบหมายให นายอภรกษ พมกลน ดารงตาแหนงเปนหวหนางานตรวจสอบภายใน และมอบหมายให นายกฤษฎา ฉตรบรรยง ดารงตาแหนงเปนหวหนากากบดแลการปฏบตงาน (Compliance department) เพอทาหนาทกากบดแลการประกอบธรกจของบรษท ซงรวมถงการกากบดแลการจดการกองทรสต

12. การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน

12.1 รายการระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตและบคคลท เกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต

นตบคคล/บรษททอาจมความขดแยง บรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน)

ลกษณะความสมพนธ เปนผจดการกองทรสตของกองทรสต

ลกษณะรายการ กาหนดคาตอบแทนคาธรรมเนยมเปนรายเดอน ในอตราไมเกนรอยละ 2.00 ตอปของมลคาทรพยสนรวม (ไมรวมภาษมลคาเพม ภาษธรกจ) ทงน คาธรรมเนยมการจดการกองทรสตขนตาจะเทากบ 2,400,000 บาทตอป

ความเหนดานราคา โครงสรางคาธรรมเนยมของผจดการกองทรสตเปนไปตามปกตธรกจซงเทยบเคยงไดจากคาธรรมเนยมผจดการกองทรสตของทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยอนในประเทศ

12.2 รายการระหวางกองทรสตกบทรสตและบคคลท เกยวโยงกนกบทรสต

นตบคคล/บรษททอาจมความขดแยง บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม วรรณ จากด

ลกษณะความสมพนธ เปนทรสตของกองทรสต

ลกษณะรายการ กาหนดคาตอบแทนปนคาธรรมเนยมทรสตเปนรายเดอน ในอตราไมเกนรอยละ 1.00 ตอปของมลคาทรพยสนรวม ทงน คาธรรมเนยมทรสตขนตาจะเทากบ 1,800,000 บาทตอป

ความเหนดานราคา โครงสรางคาธรรมเนยมของทรสตเปนไปตามปกตธรกจซงเทยบเคยงไดจากคาธรรมเนยมทรสตของของทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยอนในประเทศ

12.3 กลไกหรอมาตรการปองกนความขดแยงทางผลประโยชน

12.3.1 ธรกรรมระหวางกองทรสตกบผจดการกองทรสตหรอบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสต

การทาธรกรรมระหวางกองทรสตโดยผานทรสตกบผจดการกองทรสต หรอบคคลทเกยวโยงกนกบผจดการกองทรสตใหเปนไปตามหลกเกณฑและเงอนไขดงตอไปน

(1) ในดานสาระของรายการ ตองเปนธรกรรมทเขาลกษณะตามทกาหนดไวในขอ 2.1.2 ขอ 2 “นโยบายการลงทน” (2) ในดานระบบในการอนมต ตองผานการดาเนนการดงตอไปน

- ไดรบความเหนชอบจากทรสตวาเปนธรกรรมทเปนไปตามสญญากอตงทรสตและกฎหมายทเกยวของแลว

99

- ในกรณทเปนธรกรรมทมมลคาเกนกวา 1,000,000 บาท หรอตงแตรอยละ 0.03 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสตขนไป แลวแตมลคาใดจะสงกวา ตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการ (Board of Directors) ของผจดการกองทรสตดวย

- ในกรณทเปนธรกรรมทมมลคาตงแต 20,000,000 บาทขนไป หรอเกนรอยละสาม (3) ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต แลวแตมลคาใดจะสงกวา ตองไดรบมตของทประชมผ ถอหนวยทรสตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3 ใน 4) ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนวยทรสตทมาประชมและมสทธออกเสยง

(3) ในกรณทธรกรรมตามวรรคหนงเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนหลก การคานวณมลคาจะคานวณตามมลคาการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนทงหมดของแตละโครงการททาใหโครงการนนๆ พรอมจะหารายได ซงรวมถงทรพยสนทเกยวเนองกบโครงการนนดวย

(4) กระบวนการขอความเหนชอบจากทรสตหรอการขอมตทประชมผ ถอหนวยทรสตตองเปนไปตามขอ 2.1.2 ขอ 2 (3) “นโยบายการลงทน” โดยอนโลม และในกรณทเปนการขอมตทประชมผ ถอหนวยทรสต หนงสอเชญประชมตองมความเหนของทปรกษาทางการเงนเพอประกอบการขอมตทประชมผ ถอหนวยทรสตดวย

12.3.2 ธรกรรมระหวางกองทรสตกบทรสต

ในการบรหารจดการกองทรสต ทรสตตกลงวาจะไมดาเนนการใดๆ อนเปนการขดแยงกบผลประโยชนของกองทรสตตามทไดระบไวในสญญากอตงทรสต ยงรวมถงแตไมจากดเพยงการก ยมเงน และ/หรอ วางหลกประกนกบทรสต และ/หรอ บคคลทเกยวโยงกนกบทรสต

ในกรณทกองทรสตโดยผานทรสต ประสงคทจะเขาทาธรกรรมทเปนการขดแยงทางผลประโยชนระหวางกองทรสตกบ ทรสต ทรสตและผจดการกองทรสต จะตองดาเนนการตามหลกเกณฑและขอกาหนดดงตอไปน

(1) ในดานสาระของรายการ ตองเปนธรกรรมทเขาลกษณะตามทกาหนดไวในขอ 2.1.2 ขอ 2 (1) “นโยบายการลงทน” โดยทรสตตองแสดงใหเหนไดวาไดจดการกองทรสตในลกษณะทเปนธรรมและไดเปดเผยขอมลทเกยวของใหผ ถอหนวยทรสตทราบกอนอยางเพยงพอแลว

(2) ผจดการกองทรสต จะตองแสดงความเหนแกทประชมผ ถอหนวยวาการเขาทาธรกรรมดงกลาวนนเหมาะสม สมเหตสมผลเปนธรรม และเพอประโยชนสงสดของผ ถอหนวยทรสต

(3) ในดานระบบในการอนมต ตองไดรบมตของทประชมผ ถอหนวยทรสตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3 ใน 4) ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนวยทรสตทมาประชมและมสทธออกเสยง โดยตองไมมผ ถอหนวยทรสตซงถอหนวยทรสตรวมกนเกนรอยละสบ (10) ของจานวนหนวยทรสตทจาหนายไดแลวทงหมดของกองทรสตทงหมดคดคาน

100

13. ขอมลทางการเงนทสาคญและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน

ฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 กองทรสตมสนทรพยสทธเทากบ 807,310,495 บาท ลดลงรอยละ 13.76 ซงเปนผลมาจากผลตางของอตราแลกเปลยนจากการแปลงคางบการเงนตางประเทศ จานวน 187,251,149 บาท

ผลการดาเนนงานของกองทรสตสาหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2559 กองทรสตมกาไรจากการลงทนสทธบนงบการเงนรวมจานวน 39,932,882 บาท และมรายการกาไรทยงไมเกดขนจากการปรบมลคายตธรรมของเงนลงทนในอสงหารมทรพย 2,152,139 บาท รวมเปนการเพมขนในสนทรพยสทธจากการดาเนนงานบนงบการเงนรวมสาหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2559 เทากบ 42,085,209 บาท

ในวนท 20 กนยายน 2559 กองทรสตไดประกาศปดสมดทะเบยนเพอจายเงนลดทนใหกบผ ถอหนวยทรสต โดย ณ วนท 31

ธนวาคม 2559 กองทรสตมมลคาเงนทนคงเหลอเทากบ 955,500,000 บาท หรอเทากบ 9.80 บาทตอหนวย