บันไดหนีไฟ - listed...
Transcript of บันไดหนีไฟ - listed...
ความปลอดภยและทางออกฉกเฉน
1
บนไดหนไฟ
ทางหนไฟทางหนไฟ
การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2558
วนจนทรท 10 สงหาคม 2558
2
คณะกรรมการบรษทฯ
3
คณะกรรมการบรษทฯ
4
คณะกรรมการบรษทฯ
5
คณะกรรมการบรษทฯ
6
คณะกรรมการบรษทฯ
7
นายน าศกด วรรณวสตรปฏบตหนาทแทนกรรมการผอ านวยการใหญ
ผบรหารบรษทฯ
9
นายเชดชาย ปตวชรากล ผอ านวยการอาวโสฝายปฎบตการและบรการลกคา และรกษาการผอ านวยการฝายเทคโนโลยสารสนเทศ
ผบรหารบรษทฯ
นายโสกล เชอภกด ผอ านวยการฝายวศวกรรม
10
ผบรหารบรษทฯ
นางสาวจนดา มไหสวรยะผอ านวยการฝายอ านวยการ
นางสาวดวงรตน พทกษ รกษาการผอ านวยการฝายทรพยากรบคคล
11
ผบรหารบรษทฯ
นางวราวรรณ ธารานนท ผอ านวยการส านกกรรมการผอ านวยการใหญ และเลขานการบรษทฯ
นางสาวกนยานาถ วระพนธผอ านวยการฝายสอสารองคกร
12
ผบรหารบรษทฯ
นางธดารชต ไกรประสทธ ผอ านวยการอาวโสฝายการเงนและบญช
นายประสทธ สกลเกสรวรรณรกษาการผอ านวยการฝายตรวจสอบ
13
ผบรหารบรษท UU
นายปตพงษ ชรานนท รกษาการกรรมการผจดการ
นายสมบต อยสามารถรองกรรมการผจดการสายบรหาร
14
ทปรกษาทางการเงนอสระ
นายเลก สขรวทยกรรมการผอ านวยการ
นายนธกรณ ศรครนทรผชวยกรรมการผอ านวยการ
นางศรพร เหลารตนกล ผอ านวยการอาวโส
นายเกยรตพล ตงด ารงคกลผจดการ
15
นายอธคม ศรชมพนธนกวเคราะห ฝายวาณชธนกจ
นายประเสรฐ ตนตยาวทยกรรมการผจดการ ฝายวาณชธนกจ
นางสาวสารศา พจนสวรรณชยนกวเคราะห ฝายวาณชธนกจ
ทปรกษาทางการเงน
16
นางวรรณภา รวมรงษPartner
นางสาวพชราภรณ ตฤณวฒพงษDeputy Manager
ทปรกษากฎหมาย
17
การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2558
วนจนทรท 10 สงหาคม 2558
18
ระเบยบวาระท 1
รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2557
19
www.set.or.th หวขอขาวบรษท
20
VOTEงดออกเสยงNO VOTE
ขอความกรณาสงบตรลงคะแนนใหกบเจาหนาทเกบบตรลงคะแนน
ไมเหนดวยREJECT
หากทานประสงคทจะลงคะแนนเสยงของทาน
21
ระเบยบวาระท 2
พจารณาอนมตใหบรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด ซอหนของบรษท เอกคอมธารา จ ากด จาก
บรษท เอกโกเอนจเนยรง แอนด เซอรวส จ ากด
22
การเขาท ารายการ
บรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด (UU) จะเขาซอหนสามญของ บรษท เอก
คอมธารา จ ากด จ านวน 25,597,096 หน หรอ คดเปนรอยละ 74.19 ของ
จ านวนหนทงหมด จากบรษท เอกโก เอนจเนยรง แอนด เซอรวส จ ากด
(ESCO) โดยคดเปนมลคาสงตอบแทนทงสน 1,600 ลานบาท
23
โครงสรางผถอหนบรษท เอกคอมธารา จ ากด
กอนเพมการลงทน ภายหลงเพมการลงทน
EGCO
EASTW ESCO
UU
EGCOM TARA
EGCO
EASTW
UU
EGCOM TARA
ESCO
18.72% 18.72%100%
74.19%
100%
15.88%
100% 100%
90.07%
Cash 1,600 MB
24
การค านวณขนาดรายการตามเกณฑ
1. รายการไดมาจ าหนายไปซงทรพยสน• เกณฑ สนทรพยมตวตนสทธ / มลคารวมสงตอบแทน / มลคาหนทน และ ก าไรสทธ• ขนาดรายการทใหญทสด ไดแก เกณฑมลคารวมสงตอบแทน (1,600 ลานบาท) ค านวณได
10.03% นอยกวา 15% ใหถอปฏบตโดยการไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ โดยไมตองแจงตลาดหลกทรพยฯ และไมตองขออนมตจากผ ถอหน
2. รายการเกยวโยง
• ตองพจารณาเกณฑรายการเกยวโยงเนองจาก
– ESCO (EGCO) เปนผ ถอหนรายใหญของ EASTW (ถอหนเกน 10%)
– มกรรมการรวมกน คอ คณสหส ประทกษนกล
• ขนาดรายการ 1,600 ลานบาท คดเปน 18.29% (ณ 31 ม.ค.58) ซงเกนกวา 3% ของ NTA ตองขอความเหนชอบจากคณะกรรมการ รวมทงขออนมตโดยมตจากทประชมผ ถอหน และเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยฯ
25
แหลงทมาของเงนทใชซอสนทรพย
บรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด จะใชเงนกสถาบนการเงนทง
จ านวน 1,600 ลานบาท โดยจะช าระคาหนใหกบบรษท เอกโก เอนจเนยรง
แอนด เซอรวส จ ากด ในครงเดยว ณ วนท าสญญาซอขายหนระหวางทงสอง
บรษท ซงคาดวาจะเกดขนภายในไตรมาส 3/2558
26
ขอมลพนฐานของบรษท เอกคอมธารา จ ากด
27
โครงการผลตน าประปาของบรษท เอกคอมธารา จ ากดพนทใหบรการ จงหวดราชบร และ จงหวดสมทรสงคราม
สญญาหลกสญญาผลตน าประปาเพอขายใหแก กปภ.(BOO) ระยะเวลา 30 ปเรมวนท 7 เมษายน 2544 - 6 เมษายน 2574
การตอสญญา ตองขอตออายสญญาภายใน 2 ป นบจากวนทสญญาด าเนนมาครบ 25 ปปรมาณรบซอขนต า ตงแตป 2555 = 35,400 ลบ.ม.ตอวน
ก าลงการผลต1) โรงผลตน าแพงพวย 30,000 ลบ.ม.ตอวน (ป 2557 Utilization = 94.30%)2) โรงผลตน าหลกเมอง 18,000 ลบ.ม.ตอวน (ป 2557 Utilization = 51.63%)
ปรมาณจ าหนายป 2557 เฉลย 36,277 ลบ.ม.ตอวน 1) โรงผลตน าแพงพวย 27,319 ลบ.ม.ตอวน2) โรงผลตน าหลกเมอง 8,958 ลบ.ม.ตอวน
ราคาจ าหนายน าฯ- ราคาป 2558 ตามปรมาณรบซอขนต า 25.64 บาทตอลบ.ม. - สวนเกนปรมาณรบซอขนต าลดคาน าให กปภ. 50%
การปรบราคาจ าหนายน าฯ
- ทกวนท 1 มกราคมของทกป - สตรการปรบขนคาน าPn+1=Pn*(1+((CPIn-CPIn-1)/CPIn-1)+k) 28
ผลการด าเนนงานของ บรษท เอกคอมธารา จ ากด
0
50
100
150
200
250
300
350
2544 2545 2546 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556 2557
12
38
66
87104
132149 155
134121
134154
166 178
92
123143
158172
201
228238
270261
274291
313 321
ก าไร รายได
สนสด BOI คาน าลดลงจากป 2552หนวย : ลานบาท
29
ระบบผลตน าประปาของเอกคอมธารา
ปมสบน าดบ ระบบกวนในเสนทอถงตกตะกอน
ถงกรองทรายถงน าใส
คลอรนจายน าให กปภ.
30
โรงผลตน าแพงพวย โรงผลตน าหลกเมอง
31
ประโยชนของการเขาท ารายการ
เปนการขยายการลงทนเพมในธรกจน าประปาซงเปนธรกจหลกของ UU
เปนสวนของธรกจทมอตราการเตบโตทดของกลมบรษทฯ ท าให UU มขนาดธรกจและฐานรายไดทใหญขน
ชวยเพมศกยภาพในการแขงขนและโอกาสในการเตบโตในอนาคต ซ งเปนผลดตอกลมบรษทโดยรวม
32
ความสมเหตสมผลของราคาทซอขาย
EASTW ไดแตงตงบรษททปรกษา เอเซย พลส จ ากด ใหท าหนาททปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของการท ารายการ และความสมเหตสมผลของราคา และเงอนไขในการเขาท ารายการเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารและการลงทน คณะกรรมการบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ
33
ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ
ระเบยบวาระการพจารณาอนมตให UU ซอหนบจก. เอกคอมธารา ท งหมดจากบรษท เอกโก เอนจเนยรง แอนด เซอรวส จ ากด จ า นวน 25,597,096 หน หรอ คดเปนรอยละ 74.19 ของจ านวนหนทงหมด ทราคารวม 1,600 ลานบาท ไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ เมอวนท 11มถนายน 2558 คณะกรรมการบรหารและการลงทน เมอวนท 12 มถนายน 2558 และคณะกรรมการบรษทฯ เมอวนท 17 มถนายน 2558 แลว และมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และ /หรอบคคลท ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ เปนผมอ านาจในการก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดตางๆ ทเกยวของ และด าเนนการใดๆ ทจ าเปนเพอใหการเขาซอหนส าเรจลลวง
34
การออกเสยงลงคะแนน
มตทประชมวาระนตองใชมตพเศษดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของ บมจ. ผลตไฟฟา จ านวน 311,443,190 หน ซงเปนผถอหนทมสวนไดเสย
35
VOTEงดออกเสยงNO VOTE
ขอความกรณาสงบตรลงคะแนนใหกบเจาหนาทเกบบตรลงคะแนน
ไมเหนดวยREJECT
หากทานประสงคทจะลงคะแนนเสยงของทาน
36
ระเบยบวาระท 3
รบทราบแผนการน าบรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
(Spin Off)
37
มตคณะกรรมการบรษทฯ
คณะกรรมการบรษทฯ ในการประชมครงท 8/2558 เมอวนท 17 ม.ย.58 มมตอนมต
ใหUU เขาจดทะเบยนใน SET (Spin-Off) โดยการเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU ตอ
ประชาชนทวไปและตอผถอหนของ EASTW ตามสดสวนการถอหน (Pre-Emptive Right)
จ านวนรวมทงสน 420,000,000 หน และในการท ารายการนบรษทฯ ไดวาจาง
- ทปรกษาทางการเงน บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จ ากด
(มหาชน) และ
- ทปรกษาทางดานกฎหมาย บรษททปรกษากฎหมายและภาษอากร ไพรซวอเตอร
เฮาสคเปอรส จ ากด
38
การค านวณขนาดรายการ
ภายหลงการเพมทนของบรษท UU ในครงน จะสงผลใหสดสวนการถอ
หนของ EASTW ในบรษท UU ลดลงจากเดมรอยละ 100 เหลอรอยละ
54.84 ของทนช าระแลวของบรษท UU ท าใหเกดผลกระทบตอสทธตางๆ
ของ EASTW ในฐานะผถอหนของบรษท UU หรอ Dilution Effect เชน สวน
แบงก าไรและสทธในการออกเสยง ฯลฯ ลดลงไปรอยละ 45.16
39
การค านวณขนาดรายการ (ตอ)
รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษท
จดทะเบยน โดยมขนาดรายการสงสดทค านวณตามเกณฑก าไรสทธเทากบ
รอยละ 9.60 จดเปนรายการประเภทท 3 ตามประกาศคณะกรรมการตลาด
หลกทรพยฯ เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจด
ทะเบยนในการไดมาจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 ทมขนาดรายการต า
กวารอยละ 15 โดย EASTW มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศตอ SET ทนท
และบรษทฯ ไดเปดเผยสารสนเทศตอ SET แลว เมอวนท 18 ม.ย.58
40
สรปสาระส าคญ
ในการ Spin Off บรษท UU เพอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย แบง
ออกเปน 4 สวน ดงน
1. การ Spin Off บรษท UU เพอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
2. การลดมลคาทตราไว (Par Value) ของหน UU จาก 10 บาทเปน 1 บาท
3. การให Pre-emptive Right แกผถอหน EASTW
4. การเสนอขายหนเพมทน IPO ของบรษท UU เพอเขาจดทะเบยนใน
ตลาดหลกทรพย
41
1. การ Spin Off บรษท UU เพอเขาจดทะเบยนในตลาด
หลกทรพย
ความหมายของการ Spin-Off
การ Spin-Off เปนกระบวนการน าบรษทยอยหรอบรษทรวมของบรษทจดทะเบยน (บรษทแม) แยกออกมาเสนอขายหนตอประชาชน (Public Offering)
หลงการเสนอขายหนตอประชาชน บรษทยอยหรอบรษทรวมทถกแยกออกมาดงกลาวจะเขาจดทะเบยนซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET) หรอตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai)
ภายหลงจากการน าบรษทยอยหรอบรษทรวมเขาจดทะเบยนแลว บรษทแมยงตองมคณสมบตตามเกณฑการด ารงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ
42
1. ประโยชนตอผถอหนของ EASTW
ประโยชนของการน า UU เขาจดทะเบยนใน SET
เพมทางเลอกในการลงทนใหแกผถอหนของ EASTW สทธในการจองซอหน IPO ของ UU (Pre-emptive Right) มลคากจการของ EASTW ทมโอกาสปรบตวสงขน
43
2. ประโยชนตอบรษท EASTW
ลดภาระในการสนบสนนทางการเงนแก UU เพอใชในการขยายธรกจหรอเพมสภาพคลองในการด าเนนงานของ UU
EASTW จะมความคลองตวในการขยายธรกจหลกหรอโครงการในอนาคตอนๆ ของ EASTW เองไดอยางเตมท
มสภาพคลองในการซอขายเปลยนมอหน UU เพมขน
ประโยชนของการน า UU เขาจดทะเบยนใน SET (ตอ)
44
3. ประโยชนตอบรษท UU
ประโยชนของการน า UU เขาจดทะเบยนใน SET (ตอ)
ความสามารถในการจดหาแหลงเงนทนทมความหลากหลายและมตนทนทต าลง
การเปดเผยขอมลตามเกณฑทเกยวของท าใหผลงทนสถาบนและรายยอยสามารถวเคราะหการลงทนใน UU ไดชดเจนและแมนย ายงขน
ลดการพงพง EASTW ในดานตางๆ และมความเปนอสระในการด าเนนงานทมากขน
45
2. การลดมลคาทตราไว (Par Value) ของหน UU จาก 10
บาทเปน 1 บาท
การลดมลคาทตราไวของหนสามญจะมผลใหจ านวนหนเพมขน ราคาหนลดลง โดยมไดมผลกระทบตอมลคาหนสามญทงหมด
46
3. การให Pre-emptive Right แกผถอหนบรษท EASTW
ความส าคญของการให Pre-Emptive Right
การให Pre-Emptive Right เปนการใหสทธผถอหนเดมของบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทท าการ Spin Off บรษทลก จองซอหน IPO ของบรษทลกทดดน Spin Off
ประโยชนของการท า Pre-Emptive Right คอ การลด dilution ทมตอผถอหนเดมของบรษททท าการ spin off บรษทลก รวมถงเปนการเพมทางเลอกในการลงทนใหแกผถอดงกลาว
47
4. การเสนอขายหนเพมทน IPO ของบรษท UU เพอเขาจดทะเบยนใน SET
ชอกจการ บรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด (“UU”) ทตงส านกงานใหญ อาคารอสท วอเตอร ชน 23-25 ซอยวภาวดรงสต 5 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร
กรงเทพมหานคร 10900
ลกษณะการด าเนนธรกจ ผลตและจ าหนายน าประปา รวมถงการใหบรการอนๆทเกยวของกบการผลตและจ าหนายน าประปา
โครงสรางเงนทน ปจจบน: ทนจดทะเบยนและทนช าระแลวเทากบ 510,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 51,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท
หลงเปลยนแปลงมลคาทตราไว: ทนจดทะเบยนและทนช าระแลวเทากบ 510,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 510,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท
หลงการเสนอขายหนเพมทน: ทนจดทะเบยนและทนช าระแลวเทากบ 930,000,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 930,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท
รายละเอยดทางธรกจของ UU
ส ด ส ว น ก า ร ถ อ ห น ข อ งEASTWใน UU
กอนการเสนอขายหนเพมทน: อสท วอเตอรถอหนใน UU ในสดสวนรอยละ 100ของทนจด
ทะเบยนและทนทช าระแลวของ UU
หลงการเสนอขายหนเพมทน: อสท วอเตอรจะถอหนใน UU ในสดสวนรอยละ 54.84 ของทน
จดทะเบยนและทนทช าระแลวของ UU
48
ระเบยบวาระท 4
รบทราบแผนการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท ยนเวอรแซล ยทลตส จ ากด ตอประชาชนทวไป
(Initial Public Offering) และตอผถอหนของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหน (Pre-emptive Right) รวมทงสน
จ านวน 420,000,000 หน
49
รายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU
คณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตใหน า UU เขาจดทะเบยนใน SET และอนมต
การเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU จ านวนทงสน 420,000,000 หน มรายละเอยด
การเสนอขาย ดงน
1. จ านวนไมต ากวา 353,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เสนอขายใหแก
ประชาชนทวไป หรอคดเปนสดสวนไมนอยกวารอยละ 84.05 ของจ านวนหนสามญเพม
ทนทเสนอขาย
2. จ านวนไมเกนกวา 67,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เสนอขายใหแกผ
ถอหนของ EASTW ตามสดสวนการถอหน (Pre-Emptive Right) หรอคดเปนสดสวนไม
เกนรอยละ 15.95 ของจ านวนหนสามญเพมทนทเสนอขาย
50
รายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนของ UU (ตอ)
ราคาเสนอขาย ยงมไดก าหนดราคา ทงน ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนในสวนทจดสรรใหแกผถอหนของ EASTW จะเปนราคาเดยวกบทเสนอขายตอประชาชนทวไป
ระยะเวลาเสนอขาย ภายหลงจากส านกงาน กลต. อนมตให UU เสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนทวไป
ตลาดรอง ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (SET)
วตถประสงคในการเพ มทน
ใชในการขยายธรกจของบรษทฯ และบรษทยอย และ/หรอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจ และ/หรอใชคนเงนกจากสถาบนการเงน
51
การประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2558
วนจนทรท 10 สงหาคม 2558
52
ระเบยบวาระท 5
เรองอนๆ
53