ที BTS 2982/2555bts.listedcompany.com/newsroom/2012-11-12_BTS01_TH.pdf · 2012-11-12 ·...

หามแจกจายเอกสารฉบบน� ในหรอไปยงสหรฐอเมรกา

หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน�ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา

ท1 BTS 2982/2555

วนท1 9 พฤศจกายน 2555

เร1อง มตท1ประชมคณะกรรมการเก1ยวกบการทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน และเรยกประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555

เรยน กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ส1งท1สงมาดวย สารสนเทศเก1ยวกบการไดมาและจาหนายไปซ1งสนทรพยของบรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน) ฉบบลงวนท1 9 พฤศจกายน 2555

ดวยบรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดมการประชมคณะกรรมการในวนน� (9 พฤศจกายน 2555) เวลา 14.00 น. โดยท1ประชมไดมมตอนมตใหบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ซ1 งเปนบรษทยอยท1บรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 97.46 ของหนท1ออกและจาหนายแลวท�งหมด (“บทเอสซ”) ขายรายไดคาโดยสารสทธซ1 งจะไดรบจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกตามสญญาสมปทานฉบบลงวนท1 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสญญาฉบบแกไขเพ1มเตมซ1 งทาข�นระหวางกรงเทพมหานครและบทเอสซ ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน (Infrastructure Fund) (“กองทน”) ซ1 งอยในข�นตอนเตรยมการเพ1อย1นขออนญาตจดต�งกบสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“กลต.”) (“ธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน”) และเพ1อเปนการสนบสนนธรกรรมดงกลาว บรษทฯ จะใหการสนบสนนบางประการ และค�าประกนการปฏบตหนาท1ของบทเอสซ โดยภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต�งกองทนแลว บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ในการเสนอขายใหแกประชาชนท1วไปโดยบรษทจดการกองทน และภายหลงการจดต�งกองทน หนวยลงทนท�งหมดจะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ท�งน� ในการทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานดงกลาว บทเอสซคาดวาจะไดรบคาตอบแทนจากการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรออาจสงกวาน�น ท�งน� ข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น อยางไรกตาม ราคาขายจะตองไมต1า



2

กวา 50,000 ลานบาท โดยภายหลงจากการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนแลว บทเอสซยงคงเปน ผดาเนนงานระบบรถไฟฟาบทเอสตอไป และบรษทฯ ยงคงมสวนรวมอยางมนยสาคญในธรกจระบบรถไฟฟาบทเอส และไดรบผลตอบแทนจากธรกจดงกลาว (ผานการเขาถอหนวยลงทนของกองทนจานวนรอยละ 33.33 และผลตอบแทนในรปของเงนปนผล) และยงไดรบประโยชนจากศกยภาพในการทาธรกจในอนาคตของบทเอสซ ซ1 งทาใหบรษทฯ และกลมบรษทบทเอส มแหลงเงนทนเพ1อการลงทนในธรกจขนสงมวลชนซ1งยงคงเปนธรกจหลกของบรษทฯ ตอไป

วตถประสงคในการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทน กเพ1อระดมทนสาหรบใชในการลงทนพฒนาระบบขนสงมวลชนตาง ๆ ท1บรษทฯ หรอกลมบรษทบทเอส อาจมสวนรวมในอนาคต ซ1 งรวมถงสวนตอขยายสายสเขยว โครงการสายสชมพ และโครงการรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ1 งสอดคลองกบแผนแมบทระบบขนสงมวลชนทางรางในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล พ.ศ. 2553 – 2572 รวมถงนโยบายของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพย”) และกลต.ในการสนบสนนการระดมทนผานกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน

สาหรบแผนการใชเงนท1กลมบรษทบทเอสไดรบจากการขายรายไดคาโดยสารสทธ (Net Farebox Revenue) ใหแกกองทนน�น ส1งแรกท1สาคญท1สดคอ เงนจานวนน�จะทาใหกลมบรษทบทเอสมศกยภาพในการเตรยมความพรอมเพ1อพจารณาโอกาสท1จะสามารถเขาไปลงทนในโครงการขนสงมวลชน 4 เสนทางท1รฐบาลกาลงเรงดาเนนการอยในขณะน� ซ1 งไดแก สายสเขยวจากหมอชตถงสะพานใหม (12 กม.) และจาก แบร1งถงสมทรปราการอก (13 กม.) สายสชมพจากแครายถงมนบร (36 กม.) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ1 งเช1อมตอระหวางบางนากบสวรรณภม (18 กม.) ส1งสาคญตอมาคอ เงนสวนหน1 ง บรษทฯ จะนาไปลงทนในหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะทาใหบรษทฯ เปนผถอหนวยลงทนถงจานวน 1/3 ของกองทน และทาใหบรษทฯ ในฐานะผถอหนวยลงทนไดรบเงนปนผลจากกองทนอกทางหน1 งในอนาคต นอกจากน�แลว หากบรษทฯ ยงมเงนสดคงเหลอ และมสภาพคลองท1ด บรษทฯ กมแผนการท1จะเสนอใหท1ประชมคณะกรรมการหรอท1ประชมผถอหน (แลวแตกรณ) พจารณาอนมตการจายเงนปนผลพเศษใหกบผ ถอหนของบรษทฯ ดวยอกสวนหน1ง อยางไรกด ในเร1องการจายเงนปนผลพเศษน� บรษทฯ กยงตองพจารณาประกอบกบแผนการและความตองการใชเงนลงทนในอนาคต ตลอดจนขอจากดทางกฎหมาย และปจจยอ1นๆ ดวย

ท� งน� มตท1ประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ท1 เก1ยวของกบการเขาทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน มดงน�



3

1) อนมตใหบรษทฯ และบทเอสซเขาทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน

2) อนมตใหบทเอสซขายรายไดคาโดยสารสทธของธรกจรถไฟฟาสวนสายหลกระยะทาง 23.5 กโลเมตร ใหแกกองทน (“ธรกรรมการขายรายไดสทธ”) และใหเสนอเร1 องดงกลาวตอท1ประชม ผถอหนของบรษทฯ เพ1อพจารณาอนมตตอไป ท�งน� ราคาขายของคาโดยสารสทธจะตองไมต1ากวา 50,000 ลานบาท โดยราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทนซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจความตองการซ�อของนกลงทนสถาบน (bookbuilding process) โดยธรกรรมการขายรายไดสทธถกพจารณาวาเปนรายการจาหนายไปซ1 งทรพยสน ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 76.3 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคารวมของส1งตอบแทน (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) และเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท1 ทจ. 20/2551 เร1องหลกเกณฑในการทารายการท1มนยสาคญท1เขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร1อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งสนทรพย พ.ศ. 2547 (รวมเรยกวา “ประกาศรายการไดมาและจาหนายไป”) ดงน�น บรษทฯ จงมหนาท1ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการท1เก1ยวของตอตลาดหลกทรพย และดาเนนการอ1น ๆ ท1เก1ยวของ รวมถงการไดรบมตอนมตจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และการแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อปฏบตหนาท1บางประการ ซ1 งรวมถงการใหความเหนตามท1ระบไวในประกาศรายการไดมาและจาหนายไป (โปรดดรายละเอยดของธรกรรมการขายรายไดสทธในส1งท1สงมาดวย)

นอกจากน� รายการดงกลาวขางตนเปนการขายหรอโอนธรกจของบทเอสซในสวนท1 เปนสาระสาคญใหแกบคคลอ1น ซ1 งตองไดรบมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท� งหมดของผ ถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนของบทเอสซ ตามมาตรา 107 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) (“พรบ. บรษทมหาชน”)

3) อนมตใหบรษทฯ เขาทาการสนบสนนและค� าประกน การจานาหนบทเอสซ และการทาขอตกลงจะซ�อจะขายหนบทเอสซ เพ1อสนบสนนและค�าประกนการปฏบตหนาท1ของบทเอสซและบรษทฯ (โดยมการจากดความรบผด) ภายใตขอตกลงการเขาทาธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน (“ธรกรรม

การใหหลกประกน”) และใหเสนอเร1องดงกลาวตอท1ประชมผถอหนของบรษทฯ เพ1อพจารณาอนมตตอไป โดยธรกรรมการใหหลกประกนถกพจารณาวาเปนรายการจาหนายไปซ1 งทรพยสน ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 85.2 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบ



4

การเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) และเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป ดงน�น บรษทฯ จงมหนาท1ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการท1เก1ยวของตอตลาดหลกทรพย และดาเนนการท1เก1ยวของ รวมถงการไดรบมตอนมตจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และการแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อปฏบตหนาท1บางประการ ซ1 งรวมถงการใหความเหนตามท1ระบไวในประกาศรายการไดมาและจาหนายไป (โปรดดรายละเอยดของธรกรรมการใหหลกประกนในส1งท1สงมาดวย)

4) อนมตใหบรษทฯ จองซ�อหนวยลงทนของกองทน (“ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน”) และใหเสนอเร1องดงกลาวตอท1ประชมผถอหนของบรษทฯ เพ1อพจารณาอนมตตอไป ท�งน� หากคดบนราคาขายข�นต1า (50,000 ลานบาท) และบนสมมตฐานท1วากองทนมไดกยมเงน บรษทฯ จะจองซ�อหนวยลงทนของกองทนเปนเงนจานวนไมนอยกวา 16,667 ลานบาท ซ1 งคดเปนหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ท�งน� จานวนเงนจองซ�อสดทายข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ� อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding process) และข� นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น และจานวนเงนกท1กองทนระดมเพ1อซ�อรายไดคาโดยสารสทธ ท�งน� ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนเขาขายเปนรายการไดมาซ1 งสนทรพย ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 44.5 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) และเขาขายเปนรายการประเภทท1 2 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป ท�งน� ขนาดมลคารายการเงนจองซ�อหนวยลงทนจานวน 16,667 ลานบาท ประมาณจากหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดซ1 งเปนจานวนสงสดท1บรษทฯ อาจถอไดตามกฎเกณฑท1เก1ยวของ คณดวยราคาขายข�นต1า (50,000 ลานบาท) อยางไรกตาม เน1องจากจานวนเงนจองซ�อสดทายข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน และอาจมจานวนเกนกวารายการประเภทท1 2 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป บรษทฯ จงขออนมตการเขาทาธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนอยางรายการประเภทท1 1 ตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป ดงน�น บรษทฯ จงมหนาท1ตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการท1เก1ยวของตอตลาดหลกทรพย และดาเนนการท1เก1ยวของ รวมถงการไดรบมตอนมตจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และการแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อปฏบตหนาท1บางประการ ซ1 ง



5

รวมถงการใหความเหนตามท1ระบไวในประกาศรายการไดมาและจาหนายไป (โปรดดรายละเอยดของธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนในส1งท1สงมาดวย)

5) อนมตการแตงต� งบรษท เซจแคปปตอล จากด เปนท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนในธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน และธรกรรมการใหหลกประกนตามประกาศรายการไดมาและจาหนายไป

6) อนมตการมอบหมายใหคณะกรรมการบรหาร หรอบคคลท1คณะกรรมการบรหารมอบหมาย มอานาจในการพจารณาและอนมตเร1องใดๆ ท1จาเปนหรอเก1ยวของกบการปฏบตหนาท1หรอการดาเนนการตางๆ รวมท�งการเขาทาสญญาหรอเอกสารท1เก1ยวของใดๆ เพ1อใหธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานสาเรจลลวงตามแผนการ

7) กาหนดวนประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 ในวนองคารท1 18 ธนวาคม 2555 เวลา 14.00 น . ณ โรงแรมรามา การเดนส กรงเทพฯ หองคอนเวนช1น เซนเตอร 9/9 ถนนวภาวดรงสต หลกส1 กรงเทพมหานคร 10210 โดยมระเบยบวาระการประชม ดงน�

วาระท1 1 เร1องท1ประธานแจงใหท1ประชมทราบ

วาระท1 2 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2555

วาระท1 3 พจารณาอนมตการขายรายไดคาโดยสารสทธในอนาคตของบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานและการเขาทาสญญาหรอเอกสารท1เก1ยวของ

วาระท1 4 พจารณาอนมตการเขาสนบสนนและค� าประกน การจานาหนบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) และการทาขอตกลงจะซ�อจะขายหนบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน ตามขอกาหนดและเง1อนไขของสญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน สญญาจานาหน และสญญาจะซ�อขายหน

วาระท1 5 พจารณาอนมตใหบรษทฯ จองซ� อหนวยลงทนของกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน

วาระท1 6 พจารณาเร1องอ1นๆ (ถาม)



6

ท�งน� เน1องจากเร1องท1จะพจารณาในวาระท1 3 วาระท1 4 และวาระท1 5 เปนเร1องท1เก1ยวของกบธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน และมความเก1ยวเน1องกน ดงน�น หากวาระใดวาระหน1งไมไดรบการอนมตจากท1ประชมผถอหนแลว จะถอวาวาระอ1นๆ ท1ไดรบการอนมตจากท1ประชมผถอหนไปแลวกอนหนาเปนอนยกเลก และจะไมพจารณาในวาระตอๆ ไปอก

8) กาหนดวนกาหนดรายช1อผถอหนเพ1อสทธการเขารวมประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 (Record Date) ในวนท1 26 พฤศจกายน 2555 และวนรวบรวมรายช1อผถอหนตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) โดยการปดสมดทะเบยนและพกการโอนหนในวนท1 27 พฤศจกายน 2555

นอกจากน� ท1ประชมคณะกรรมการไดมมตอนมตมอบหมายอานาจใหคณะกรรมการบรหารในการพจารณาอนมตแกไขหรอเปล1ยนแปลงวนกาหนดรายช1อผถอหนเพ1อสทธการเขารวมประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 (Record Date) และวนรวบรวมรายช1อผถอหนตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) โดยการปดสมดทะเบยนและพกการโอนหน รวมท�งแกไขหรอเปล1ยนแปลงวน เวลา และสถานท1สาหรบการประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 หากบรษทฯ ประสบปญหาในการจดเตรยมเอกสารและขอมล ซ1 งทาใหการจดเตรยมเอกสารและขอมลดงกลาวเพ1อสงใหแกผถอหนท1จะตองทาภายในระยะเวลาท1กฎหมายและกฎระเบยบท1เก1ยวของ เกดความลาชา หรอเกดเหตการณท1ทาใหมความจาเปนตองแกไขหรอเปล1ยนแปลงวนและเวลาดงกลาวตามความเหมาะสม

จงเรยนมาเพ1อทราบ

ขอแสดงความนบถอ

บรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน)

________________________________________

นายคร กาญจนพาสน

ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร


หามเผยแพร ตพมพ หรอแจกจายเอกสารฉบบน� ไมวาโดยตรงหรอโดยออมในหรอไปยงสหรฐอเมรกา (อนรวมถงอาณาเขตดนแดนและ อาณานคม มลรฐใดๆ ในสหรฐอเมรกา และเขตปกครองพเศษโคลมเบย) เอกสารฉบบน� ไมถอเปนการเสนอขายหลกทรพย ไมวาในประเทศไทย สหรฐอเมรกา หรอในเขตประเทศอ1นๆ หลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�ไมไดรบการจดเบยนหลกทรพยและจะไมมการจดทะเบยนหลกทรพยตามพระราชบญญตหลกทรพยแหงสหรฐอเมรกา ค.ศ. 1933 (U.S. Securities Act of 1933) และท1แกไขเพ1มเตม และไมสามารถทาการเสนอขายหลกทรพยท1 ถกอางถงในเอกสารฉบบน� ไดในสหรฐอเมรกา เวนแตภายใตขอยกเวนจากการจดทะเบยนหลกทรพย และจะไมมการเสนอขายหลกทรพยท1ถกอางถงในเอกสารฉบบน�แกประชาชนเปนการท1วไปในสหรฐอเมรกา

1

สารสนเทศเกยวกบการไดมาและจาหนายไปซงสนทรพย

ของบรษท บทเอส กรป โฮลด)งส จากด (มหาชน) ฉบบลงวนท1 9 พฤศจกายน 2555

ท1ประชมคณะกรรมการของบรษท บทเอส กรป โฮลด�งส จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) เม1อวนท1 9 พฤศจกายน 2555 ไดมมตอนมต (ก) ใหบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ซ1 งเปนบรษทยอยท1บรษทฯ ถอหนในสดสวนรอยละ 97.46 ของหนท1ออกและจาหนายแลวท�งหมด (“บทเอสซ”) ขาย โอนสทธ และโอนรายไดคาโดยสารสทธซ1 งจะไดรบจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก (ตามท1นยามไวในขอ 4(2) ของสารสนเทศฉบบน� ) ตามสญญาสมปทานฉบบลงวนท1 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสญญาฉบบแกไขเพ1มเตมซ1 งทาข�นระหวางกรงเทพมหานคร (“กทม.”) และบทเอสซ (“สญญาสมปทาน”) ใหแกกองทนรวมโครงสรางพ�นฐาน (Infrastructure Fund) (“กองทน”) นบแตวนท1ขายรายไดคาโดยสารสทธเสรจส�นจนถงวนส�นสดอายสญญาสมปทาน (วนท1 4 ธนวาคม 2572) (“ธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ)นฐาน”) โดยในปจจบนกองทนอยในข�นตอนเตรยมการเพ1อย1นขออนญาตจดต� งกบสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“กลต.”) และ (ข) ใหบรษทฯ จองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ท�งน� ราคาขายของรายไดคาโดยสารสทธท1จะขายใหแกกองทนคาดวาจะอยท1ประมาณ 50,000 – 60,000 ลานบาท หรออาจสงกวาน�น อยางไรกตาม ราคาขายจะไมต1ากวา 50,000 ลานบาท (“ราคาขายข)นตา”)

รายไดคาโดยสารสทธท1บทเอสซจะขาย โอนสทธ และโอนใหแกกองทน รวมถง

(ก) รายไดคาโดยสารท�งหมดท1จะเกดข�นจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก และ คาชดเชยและเงนท1บทเอสซจะไดรบจาก กทม. ตามหรอเก1ยวของกบสญญาสมปทาน (รวมเรยกวา “รายไดรวม”) หกดวยตนทน คาใชจาย คาใชจายฝายทน และคาใชจายเก1ยวกบการดาเนนงานและบารงรกษาระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก (ไมรวมถงคาใชจายในการจดหาเงนทนหมนเวยนหรอสนเช1ออ1นใดท1บทเอสซตองใช และภาษเงนไดนตบคคลของบทเอสซ) รวมถงคาบรการซ1 งชาระใหแกบรษท บางกอก สมารทการด ซสเทม จากด (“บเอสเอส”) ภายใตสญญาบรการท1เก1ยวของระหวางบทเอสซและบเอสเอส (รวมเรยกวา “คาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลก”) และ



2

(ข) เงนท1ไดรบจากการใชสทธเรยกรอง คาตดสน คาพพากษา คดความท1ตดสนใหแกสทธบทเอสซ รวมท�งการดาเนนการ หรอสทธอ1นใดซ1 งบทเอสซมสทธไดรบท1เกดข�นจาก หรอเก1ยวกบ (ก) ขางตน และตามสญญาสมปทาน (“สทธเรยกรองอน”) แตไมรวมถงสทธและสทธเรยกรองของบทเอสซตามสญญาสมปทานซ1 งบทเอสซมอยกอนการขายรายไดคาโดยสารสทธไมวา บทเอสซจะไดใชสทธเรยกรองหรอไดรบเงนตามสทธเรยกรองอ1นดงกลาวกอนหรอหลงการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนกตาม

ท�งน� รายไดรวมภายหลงการหกคาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลกและบวกดวยเงนตามสทธเรยกรองอ1น เรยกวา “รายไดคาโดยสารสทธ”

ธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานประกอบดวยธรกรรมท1สาคญดงตอไปน�

(ก) การลงทนของบรษทฯ ในกองทน: ภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต�งกองทน บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย (“ธรกรรมการจองซ)อหนวยลงทน”) ในการเสนอขายใหแกประชาชนท1วไปโดยบรษทจดการกองทน และภายหลงการจดต�งกองทน หนวยลงทนท�งหมดจะเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(ข) การขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทน: เม1อกองทนไดรบการจดต�งโดยสมบรณ และเง1อนไขบงคบกอนท�งหมดตามท1กาหนดในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ (ตามท1ไดนยามไวในขอ 3(2) ขางลางน� ) สาเรจหรอไดรบการยกเวนแลว บทเอสซจะขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทน (“ธรกรรมการขายรายไดสทธ”) และ

(ค) การค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) โดยบรษทฯ: เพ1อเปนหลกประกนภาระผกพนท1 บทเอสซมตอกองทนภายใตสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ บรษทฯ จะใหการค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) และการสนบสนนอ1นๆ แกกองทน (“ธรกรรมการให

หลกประกน”)

ท�งน� รายละเอยดของแตละธรกรรมขางตน จะระบไวในขอ 3



3

ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน ธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมการใหหลกประกนเขาขายเปนการไดมาและจาหนายไปซ1 งสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท1 ทจ. 20/2551 เร1 อง หลกเกณฑในการทารายการท1มนยสาคญท1 เขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร1 อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซ1 งสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรองรายการไดมาหรอจาหนายไป”) ดงน�น บรษทฯ จงประสงคท1จะเปดเผยรายละเอยดท1สาคญเก1ยวกบธรกรรมดงกลาวตามท1ประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนด ดงน�

1. วนเขาทารายการ

1.1 ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนจะเกดข�นภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต�งกองทน และในชวงระยะเวลาการจองซ�อหนวยลงทนซ1 งบรษทจดการกองทนรวมจะไดประกาศใหทราบตอไป

1.2 ธรกรรมการขายรายไดสทธจะเกดข�นภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท1กาหนดไวในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธสาเรจ หรอไดรบการยกเวน และเปนไปตามขอกาหนดและเง1อนไขของสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ

1.3 ภายใตธรกรรมการใหหลกประกน บรษทฯ จะถกบงคบขายหรอโอนหนบทเอสซเฉพาะเม1อเกดเหตผดสญญาตามสญญาท1เก1ยวของ

2. คกรณทเกยวของและความสมพนธกบบรษทฯ

2.1 ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน

ผขาย : กองทน ซ1 งจะจดต�งและจดการโดยบรษทจดการกองทนรวมภายใตพระราชบญญตกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมท�งท1แกไขเพ1มเตม) (“พ.ร.บ.

หลกทรพย”)



4

ความสมพนธกบบรษทฯ

ไมมความสมพนธกบบรษทฯ อยางไรกตาม เม1อ กลต. ไดอนมตการจดต�งกองทนแลว บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท� งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ดงน�น จงคาดวาบรษทฯ จะเปนผถอหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ข อ ง จ า น ว น ห น ว ย ล ง ท น ท� ง ห ม ด ข อ ง ก อ ง ท น ท1ออกจาหนาย

ผซ�อ : บรษทฯ

2.2 ธรกรรมการขายรายไดสทธ

ผขาย : บทเอสซ ความสมพนธกบบรษทฯ บทเอสซเปนบรษทยอยของบรษทฯ ซ1 งบรษทฯ ถอหนอยรอยละ 97.46 ของจานวนหนท1ออกจาหนายแลวท�งหมด

ผซ�อ : กองทน ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

2.3 ธรกรรมการใหหลกประกน

บรษทฯ จะเขาทาธรกรรมการใหหลกประกนเพ1อเปนหลกประกนสาหรบการปฏบตหนาท1ของ บทเอสซ ตามสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และการปฏบตหนาท1ของบรษทฯ ตามสญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน โดยธรกรรมการใหหลกประกนดงกลาวประกอบดวยสญญาตอไปน�



5

(ก) สญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน

ผค �าประกน : บรษทฯ ผรบประโยชน

: กองทน ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

(ข) สญญาจะซ�อขายหน

ผขาย : บรษทฯ ผซ�อ : กองทน

ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

(ค) สญญาจานาหน

ผจานา : บรษทฯ ผรบจานา : กองทน

ความสมพนธกบบรษทฯ โปรดพจารณาตามขอ 2.1 ขางตน

3. ลกษณะทวไปของรายการและขนาดรายการ

(1) ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน

ภายหลงจากท1 กลต. อนมตการจดต� งกองทนแลว บรษทฯ มแผนท1จะจองซ�อหนวยลงทนจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย ท�งน� จานวนเงนจองซ�อสดทายข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทน



6

สถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น และจานวนเงนกท1กองทนระดมเพ1อซ�อรายไดคาโดยสารสทธ

ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนเขาขายเปนการไดมาซ1 งสนทรพยตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 44.5 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) ดงน�น ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนจงเขาขายเปนรายการประเภทท1 2 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ท�งน� มลคาของรายการดงกลาวประมาณจากหนวยลงทนจานวนหน1 งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดซ1 งเปนจานวนสงสดท1บรษทฯ อาจถอได คณดวยราคาขายข�นต1า (50,000 ลานบาท) และบนสมมตฐานท1วากองทนมไดกยมเงน อยางไรกตาม หากปรากฏวาขนาดของกองทน (ทนของกองทน) สงกวาราคาขายข�นต1าอยางมนยสาคญ ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนอาจเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ได (กลาวคอ หากกองทนเสนอขายหนวยลงทนเกนกวา 56,208 ลานบาท) ดงน�น บรษทฯ จงเหนสมควรท1จะใหธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนไดรบอนมตอยางรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป บรษทฯ จงตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพย”) และขออนมตธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง นอกจากน� บรษทฯ ยงไดแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนตอผถอหนของบรษทฯ เก1ยวกบธรกรรมดงกลาว

(2) ธรกรรมการขายรายไดสทธ

ภายหลงจากท1การเสนอขายหนวยลงทนของกองทนเสรจส�นแลว บรษทจดการกองทนรวมจะดาเนนการจดทะเบยนกองทรพยสนซ1 งเปนเงนท1ไดรบจากการเสนอขายหนวยลงทนเปนกองทนรวมตอ กลต. หลงจากน�น กองทนจะนาเงนท1ไดจากการเสนอขายหนวยลงทน (และเงนกท1กองทนอาจกยม) ไปซ�อรายไดคาโดยสารสทธจากบทเอสซโดยเขาทาสญญาซ�อและ



7

โอนสทธรายไดคาโดยสารสทธกบบทเอสซ (“สญญาซ)อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ”) ในราคาไมต1ากวาราคาขายข�นต1า อยางไรกตาม ราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น ท�งน� ราคาขายสดทายจะเปนไปตามท1บทเอสซและกองทนจะตกลงกน และกองทนจะชาระเงนเตมจานวนภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท�งหมดตามท1ระบไวในสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ สาเรจหรอไดรบ ยกเวนแลว

ในดานทางบญช ธรกรรมการขายรายไดสทธถกพจารณาเปนธรกรรมการขาย (True Sale) ตามมาตรฐานการบญชฉบบท1 18 เน1องจากมการโอนความเส1ยงและผลตอบแทนท1มนยสาคญใหแกกองทน และทาใหงบแสดงฐานะการเงนของบทเอสซถกตดรายการตนทนโครงการ (De-recognize) และมเงนสดรบจากการขายรายไดสทธดงกลาว แตในการพจารณาทางดานภาษแลว ธรกรรมการขายรายไดสทธดงกลาวจะถกพจารณาเปนธรกรรมทางการเงน ทาใหเงนท1บทเอสซจะไดรบจากกองทนจากการขายรายไดคาโดยสารสทธไมถอเปนรายไดของบทเอสซเน1องจากบทเอสซยงคงความเปนเจาของในสญญาสมปทาน

เม1อธรกรรมการขายรายไดสทธเสรจส�น บทเอสซจะนาสงรายไดรวมใหแกกองทนโดยโอนไปท1บญชธนาคารซ1 งตกลงไวกบกองทนในแตละวนทาการถดจากวนท1รายไดรวมเกดข�น ตามขอกาหนดและเง1อนไขในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และกองทนจะชาระคาใชจาย O&M ของรถไฟฟาสายหลกสาหรบเดอนน� นคนใหแกบทเอสซทกส�นเดอน โดยบทเอสซยงคงเปนผรบสมปทานภายใตสญญาสมปทานและเปนผดาเนนงานระบบรถไฟฟาบทเอส (ตามท1นยามไวในขอ 4(2)) และรบผดชอบดาเนนงานตาง ๆ อาทเชน การดาเนนงานและบรหารระบบรถไฟฟาบทเอส การบารงรกษาระบบรถไฟฟาบทเอส และขบวนรถไฟฟา รวมถงการจดเกบคาโดยสาร นอกจากน� บทเอสซจะยงเปนเจาของสนทรพยท1ใชดาเนนงานระบบรถไฟฟาบทเอส เชน ขบวนรถไฟฟา เปนตน ท�งน� กองทนจะชาระคาจางบรหารและ/หรอคาตอบแทนพเศษ (Management fee and/or incentive fee) ใหแกบทเอสซใน



8

การดาเนนการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก ตามผลการดาเนนงานของบทเอสซในอตราท1จะตกลงกนในสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ

เน1องจากรายไดคาโดยสารสทธท1กองทนไดรบจรงสาหรบจานวนท1เกนกวาราคาขายสวนท1ถกจดสรรสาหรบการซ�อรายไดคาโดยสารสทธในชวงระยะเวลาน�นอาจถอเปนดอกเบ�ยท1บทเอสซชาระใหแกกองทน ซ1 งถอวากองทนประกอบกจการเย1ยงธนาคารพาณชยและมหนาท1ตองเสยภาษธรกจเฉพาะในอตรารอยละ 3.3 ของจานวนดอกเบ�ยท1ไดรบ (แตหากรายไดคาโดยสารสทธท1กองทนไดรบจรงมจานวนต1ากวา กองทนจะไมตองเสยภาษธรกจเฉพาะ) ดงน�น บทเอสซจงตกลงท1จะจายคาธรรมเนยมหรอคาตอบแทนใหแกกองทนเปนจานวนเทากบภาษธรกจเฉพาะดงกลาว โดยหนาท1ของบทเอสซจะส�นสดลงเม1อไดมกฎหมาย แนวทางปฏบตและ/หรอการตความของกรมสรรพากรกาหนดใหสวนตางท1กองทนไดรบดงกลาวไมมภาระภาษธรกจเฉพาะแลว

บทเอสซจะใหสทธในการซ�อ และ/หรอสทธในการปฏเสธเปนรายแรกแกกองทนในการซ�อรายได สทธ ประโยชน และ/หรอกรรมสทธr ใดๆ เทาท1สามารถจะกระทาไดตามกฎหมายและภายใตเง1อนไขหรอการไดอนมตท1เก1ยวของ ภายใตสญญาดงตอไปน� (ก) สญญาสมปทานในสวนท1ตออาย (ข) สญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว (ตามท1นยามไวในขอ 4(2)) และ (ค) สญญาอ1นใดท1บทเอสซจะทากบหนวยงานรฐท1เก1ยวของกบการจดซ�อจดจาง การใหบรการ การดาเนนงาน และ/หรอการบารงรกษาสวนหน1 งสวนใดของระบบขนสงมวลชนกรงเทพ นอกจากน� บรษทฯ จะใหสทธในการซ�อ และ/หรอสทธในการปฏเสธเปนรายแรกแกกองทนในการซ�อรายได สทธ ประโยชน และ/หรอกรรมสทธr ใดๆ เทาท1สามารถจะกระทาไดตามกฎหมายและภายใตเง1อนไขหรอการไดอนมตท1 เก1ยวของ ภายใตสญญาท1ท าข� นกบหนวยงานรฐท1เก1ยวของกบการจดซ�อจดจาง การใหบรการ การดาเนนงาน และ/หรอการบารงรกษาสวนหน1งสวนใดของระบบขนสงมวลชนกรงเทพ โดยบรษทฯ และ/หรอ บรษทในเครอของบรษทฯ ตามท1กาหนดในสญญาท1เก1ยวของ

ธรกรรมการขายรายไดสทธเขาขายเปนการจาหนายไปซ1 งสนทรพยตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 76.3 หรอสงกวา โดยคานวณ



9

จากหลกเกณฑมลคารวมของส1งตอบแทน (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) ดงน�น รายการดงกลาวจงเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป และบรษทฯ ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพย และขออนมตธรกรรมการขายรายไดสทธจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง นอกจากน� บรษทฯ ยงไดแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนตอผถอหนของบรษทฯ เก1ยวกบธรกรรมการขายรายไดสทธดงกลาว

(3) ธรกรรมการใหหลกประกน

ในการเขาทาธรกรรมการขายรายไดสทธน�น บรษทฯ จะเขาทาธรกรรมการใหหลกประกนโดยการใหการค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) เพ1อค �าประกนภาระผกพนท1บทเอสซ และบรษทฯ มตอกองทนภายใตสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และสญญาสนบสนนและค�าประกนของผสนบสนน ซ1 งบรษทฯ และกองทนจะตกลงเขาทา (“สญญา

สนบสนนและค)าประกนของผสนบสนน”) ตามลาดบ

การค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) ซ1 งบรษทฯ ใหแกกองทนจะใหโดยจากด โดยกองทนจะไมสามารถบงคบใหบรษทฯ ชาระหน� ตามภาระค�าประกนไดโดยวธการอ1นใดนอกจากการบงคบเอาจากหนในบทเอสซซ1 งถอหรอจะไดถอโดยบรษทฯ (“หนบทเอสซ”) เทาน�น โดยการบงคบเอาจากหนบทเอสซดงกลาวจะสามารถทาไดภายใตเง1อนไขของสญญาใดสญญาหน1งดงตอไปน�

(ก) ขอตกลงท1บรษทฯ จะจานาหนบทเอสซ ไวกบกองทนตามสญญาจานาหนท1บรษทฯ และกองทนจะตกลงเขาทา (“สญญาจานาหน”) และ

(ข) ขอตกลงท1บรษทฯ จะขาย และกองทนจะซ�อหนบทเอสซตามสญญาจะซ�อขายหนท1บรษทฯ และกองทนจะตกลงเขาทา (“สญญาจะซ)อขายหน”)



10

เม1อมการโอนและ/หรอสงมอบหนบทเอสซใหภายใตการบงคบของสญญาจานาหนหรอสญญาจะซ�อขายหนแลว บรษทฯ จะหลดพนจากภาระค�าประกนท�งปวงทนท

นอกจากน� บรษทฯ อาจพจารณาใหหลกประกนแกกองทนเพ1มเตม เพ1อสงเสรมธรกรรมกองทนรวมโครงสรางพ�นฐานและเพ1อประโยชนสงสดของบรษทฯ

สาหรบทรพยสนอ1นของบทเอสซ (นอกเหนอจากรายไดคาโดยสารสทธ) เชน รายไดท1เกดข�นจากสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว (ตามท1นยามขางลาง) และหนท�งหมดท1ถอโดยบทเอสซ (“ทรพยสนทไมไดซ)อ”) บทเอสซอาจโอนทรพยสนท1ไมไดซ�อดงกลาวใหแกบรษทฯ หรอบคคลท1บรษทฯ กาหนดในเวลาท1คสญญาท1เก1ยวของจะไดกาหนดและตกลงกน อยางไรกด ในกรณท1บรษทฯ ไดมการโอนและ/หรอสงมอบหนบทเอสซใหตามท1กาหนดในสญญาจานาหนหรอสญญาจะซ�อขายหนแลว แตบทเอสซยงมไดโอนทรพยสนท1ไมไดซ�อใหแกบรษทฯ หรอบคคลท1บรษทฯ กาหนด กองทนและ/หรอผถอหนรายใหมของบทเอสซจะดาเนนการใหบทเอสซดาเนนงานและ/หรอบรหารทรพยสนท1ไมไดซ�อดงกลาวตอไป (ตามแตละกรณ) ตามมาตรฐานท1ไดตกลงกน และตามขอกาหนดและเง1อนไขของสญญาท1เก1ยวของ

ธรกรรมการใหหลกประกนเขาขายเปนการจาหนายไปซ1งสนทรพยตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ซ1 งขนาดของรายการมมลคาเทากบรอยละ 85.2 หรอสงกวา โดยคานวณจากหลกเกณฑมลคาของสนทรพยท1มตวตนสทธ (ตามงบการเงนรวมส�นสด ณ วนท1 30 กนยายน 2555 ซ1 งไดรบการสอบทานจากผสอบบญชของบรษทฯ แลว) ดงน�น รายการดงกลาวจงเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป และบรษทฯ ตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพย และขออนมตธรกรรมการใหหลกประกนจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง นอกจากน� บรษทฯ ยงไดแตงต�งท1ปรกษาทางการเงนอสระเพ1อใหความเหนตอผถอหนของบรษทฯ เก1ยวกบธรกรรมการใหหลกประกนน�



11

4. รายละเอยดของทรพยสนทไดมาหรอจาหนายไป


ทรพยสนทไดมา : หนวยลงทนของกองทน

รายละเอยดของทรพยสน

กองทนจะถกจดต�งข�นโดยมวตถประสงคหลกเพ1อลงทนในกจการโครงสรางพ�นฐานท1ไดรบอนญาตตามประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทนท1เก1ยวของ ซ1 งรวมถงการลงทนในรายไดคาโดยสารสทธซ1 งจะเปนทรพยสนต�งตนของกองทน ภายหลงจากท1 กลต. ไดอนมตการจดต� งกองทนแลว บรษทจดการกองทนรวมจะเสนอขายหนวยลงทนของกองทน และดาเนนการจดทะเบยนกองทรพยสนเปนกองทนรวมตอ กลต. หลงจากน� น กองทนจะเขาซ�อรายไดคาโดยสารสทธในวนท1การซ� อขายเสรจส�นตามสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ

แผนภาพตอไปน�แสดงโครงสรางของกองทนและความสมพนธระหวางกองทน บรษทจดการกองทนรวม ผดแลผลประโยชน บรษทฯ (ในฐานะผ ถอหนวยลงทน ผ ค � าประกน และผสนบสนน) และผถอหนวยลงทนรายอ1นเม1อไดจดทะเบยนจดต�งกองทนและเขาทาสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ และสญญาอ1นท1เก1ยวของเสรจส�นแลว



12

การจดการกองทน

บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวมท1ไดรบอนญาตจะเปนผบรหารจดการกองทน โดยจะบรหารจดการตามโครงการจดการกองทนรวม ขอผกพนระหวางบรษทหลกทรพยจดการกองทนรวมกบผถอหนวยลงทน หนงสอช� ชวน กฎหมายและกฎระเบยบท1เก1ยวของ รวมถงสญญาตางๆ ท1กองทนจะเปนคสญญา

การมสวนรวมของกองทนในการบรหารจดการบทเอสซ

เพ1อใหกองทนและผถอหนวยลงทนไดรบความคมครองอยางเพยงพอและเหมาะสม บทเอสซและบรษทฯ จะดาเนนการใหกองทนมสทธในการเขารวมบรหารจดการกจการบรษท (corporate matters) ของบทเอสซ โดยผานกรรมการจานวนหน1 งในสามของคณะกรรมการ

บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน)

(บทเอสซ)

บรหารและดาเนนงานระบบ

รถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพ

ผ ถอหนวยลงทนอ)น

เงนปนผล

33.33%

66.67%

ผดแลผลประโยชน กองทน บรษทจดการกองทนรวม

คณะกรรมการท)ปรกษาการลงทน

บมจ. บทเอส กรป โฮลด 7งส (บทเอสจ)

รายไดคาโดยสารสทธ

97.46%

ผ ถอหนรายอ)น

2.54%

เงนจากการขายรายไดคา

โดยสารสทธ

ค 7าประกนแบบ

จากดความรบผด

สญญาแตงต�งผดแลผลประโยชน

โครงการจดการกองทนรวม หนงสอช�ชวน

คณะกรรมการ 1 ใน 3 เสนอช)อโดยกองทน 1 ใน 3 เปนกรรมการอสระ 1 ใน 3 เสนอช)อโดยบรษทฯ

คาจางบรหารและ/หรอคาตอบแทนพเศษ



13

บรษทของบทเอสซซ1 งไดรบการเสนอช1อโดยกองทน และผานสญญาตางๆ ท� งน� การดาเนนการใน “เร1องท1สงวนไว” (Reserved Matter) ใดๆ ของบทเอสซ จะตองไดรบความเหนชอบจากกองทนดวยคะแนนเสยงอยางนอยสองเสยงจากกรรมการของบทเอสซซ1 งกองทนเปนผเสนอช1อ โดยเร1องท1สงวนไวดงกลาว อาจรวมถง การกอใหเกดรายจายฝายทน หรอหน� สนใหมเกนกวาจานวนท1กาหนดไว และการประกอบธรกจประเภทอ1น นอกจากน� เร1องท1สงวนไวดงกลาวจะระบไวในขอบงคบบรษทของบทเอสซตามขอบเขตท1กฎหมายอนญาต

เม1อการขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนเสรจสมบรณ โครงสรางของคณะกรรมการบรษทของบทเอสซจะเปนดงน�

(ก) หน1 งในสามของกรรมการของบทเอสซ จะเปนบคคลซ1งเสนอช1อโดยกองทน

(ข) หน1 งในสามของกรรมการของบทเอสซ จะเปนบคคลซ1 งมคณสมบตเปนกรรมการอสระตามท1กาหนดไวในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน และ

(ค) หน1 งในสามของกรรมการของบทเอสซ จะเปนบคคลซ1งเสนอช1อโดยบรษทฯ


ทรพยสนทจาหนายไป : รายไดคาโดยสารสทธ


บทเอสซเปนผใหบรการระบบรถไฟฟาบทเอสแตเพยงผเดยว ระบบรถไฟฟาบทเอสเปนระบบรางไฟฟายกระดบ มสองสายแยกจากกนโดยมเสนทางผานถนนสายสาคญบางสายในบรเวณใจกลางกรงเทพมหานคร (“ระบบรถไฟฟาบทเอส”) ภายใตสญญาสมปทาน บทเอสซมสทธในการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกสองสาย ไดแก สายสขมวทและสายสลม (ซ1 งท�งสองสายรวมกนน� เปนสวนหน1 งของเสนทางรถไฟฟาสายสเขยว) เสนทางตามสญญาสมปทานครอบคลมสถานท� งหมด 23 สถาน มระยะทางรวม 23.5 กโลเมตร (รวมเรยกวา “ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก”) โดยบทเอสซมสทธในการเกบคา



14

โดยสารเตมจานวนจากเสนทาง 23.5 กโลเมตรน� ท�งน� สายสขมวทประกอบดวยสถานท�งหมด 17 สถาน มเสนทางจากใจกลางกรงเทพมหานคร ออกไปยงทางทศเหนอและทศตะวนออกของกรงเทพมหานคร เปนระยะทาง 17 กโลเมตร เร1มตนจากหมอชตไปส�นสดท1ออนนช สวนสายสลมประกอบดวยสถานท�งหมด 7 สถาน มเสนทางผานศนยกลางธรกจของกรงเทพมหานคร เปนระยะทาง 6.5 กโลเมตร เร1มตนจากสนามกฬาแหงชาตไปส�นสดท1สะพานตากสน ซ1 งมสถานสยามเปนสถานเช1อมตอระหวางรถไฟฟาบทเอสท�งสองสาย โดยรายไดคาโดยสารสทธจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกในชวงระยะเวลาท1เหลอของสญญาสมปทาน (ประมาณ 17 ป) จะถกขาย โอนสทธ และโอนใหแกกองทน โดยบทเอสซจะยงคงเปนเจาของขบวนรถไฟฟา และสนทรพยดาเนนงานอ1นๆ ซ1 งจะโอนใหแก กทม. เม1อสญญาสมปทานส�นสดลง

รายไดคาโดยสารสทธจะไมรวมถงรายไดท1เกดข�นและจะเกดข�นจากการดาเนนธรกจอ1นของบทเอสซ ซ1งรวมถง

(ก) รายไดจากการดาเนนงานสวนตอขยายจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก ซ1 งบทเอสซเปนผใหบรการดาเนนงานและบารงรกษาแกบรษท กรงเทพธนาคม จากด (“กรงเทพธนาคม”) ตามสญญาใหบรการดาเนนการและบารงรกษา ฉบบลงวนท1 3 พฤษภาคม 2555 ระหวาง กรงเทพธนาคม กบ บทเอสซ (“สญญาใหบรการเดน

รถและซอมบารงระยะยาว”) ซ1 ง ณ ปจจบน ครอบคลมเสนทางดงน�

(กก) สวนตอขยายสายสลมระยะทาง 2.2 กโลเมตร จากสถานสะพานตากสนถงสถานวงเวยนใหญ

(ขข) สวนตอขยายสายสขมวทระยะทาง 5.25 กโลเมตร จากสถานออนนชถงสถานแบร1ง และ

(คค) สวนตอขยายสายสลมระยะทาง 5.3 กโลเมตรตามถนนเพชรเกษม จากสถานวงเวยนใหญถงสถานบางหวา



15

(รวมเรยกวา “ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสวนตอขยาย”)

(ข) รายไดจากการดาเนนงานและบารงรกษารถโดยสารดวนพเศษ (BRT) ภายใตสญญาบรหารจดการกบกรงเทพธนาคม

(ค) รายไดจากการใหเชาโฆษณาและพ�นท1จาหนายสนคาในสถานรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพและบนตวรถไฟฟา และ

(ง) รายไดจากธรกจอ1นของบทเอสซ (นอกเหนอจากรายไดคาโดยสารสทธ)

นอกจากน� คาโดยสารท1ไดรบจากระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกภายหลงวนท1 4 ธนวาคม 2572 ไมอยภายใตสญญาสมปทาน ดงน� น คาโดยสารดงกลาวจงไมถกรวมอยในรายไดคาโดยสารสทธท1จะขาย โอนสทธ และโอนใหแกกองทน

ตารางตอไปน� แสดงรายการทางการเงนท1สาคญเฉพาะสวนซ1 งแสดงเฉพาะระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเทาน�น โดยไมรวมถงธรกจอ1นๆ ของบทเอสซ

ปบญชส)นสด ณ วนท 31 มนาคม 2553 2554 2555

รายการทางการเงนทสาคญ บาท บาท บาท (ลาน) รายไดคาโดยสารรวม ...................................................................................... 3,484.6 3,544.8 4,296.8EBITDA ........................................................................................................... 1,903.9 2,034.2 2,911.2รายจายฝายทน ................................................................................................ 883.8 1,025.6 69.3


ทรพยสนทจาหนายไป : หนบทเอสซ


บทเอสซกอต�งข�นในป 2535 และในปเดยวกน บทเอสซไดรบสมปทานจาก กทม. ซ1 งมอบสทธแกบทเอสซแตเพยงผเดยวในการดาเนนการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเปน



16

ระยะเวลา 30 ปนบแตวนแรกท1ระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเร1มใหบรการเชงพาณชย (วนท1 5 ธนวาคม 2542) เม1อวนท1 3 พฤษภาคม 2555 กรงเทพธนาคมและบทเอสซไดเขาทาสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว ซ1 งครอบคลมระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสวนตอขยาย นอกจากน� สญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว ยงครอบคลมระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกภายหลงครบกาหนดอายสญญาสมปทานในเดอนธนวาคม 2572 จนถงเดอนพฤษภาคม 2585 ท�งน� ภายใตสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาว บทเอสซจะเรยกเกบคาจางในการดาเนนงานและซอมบารงสถานสวนตอขยายและการจดหารถไฟฟาและการใหบรการแกผโดยสารจาก กทม. ซ1 งคาจางท1 บทเอสซไดรบภายใตสญญาใหบรการเดนรถและซอมบารงระยะยาวจะไมรวมอยในรายไดคาโดยสารสทธท1กองทนจะซ�อจากบทเอสซ อยางไรกตาม ตามสญญาซ�อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธ กองทนมสทธซ�อ และสทธในการปฏเสธเปนรายแรกท1จะซ�อรายไดคาจางและสทธในการไดรบคาจางดงกลาวจากบทเอสซ

ในเดอนกนยายน 2553 บทเอสซไดเ ร1 มเปดใหบรการรถโดยสารประจาทางดวนพเศษ (“รถโดยสาร BRT”) เชงพาณชยซ1 งดาเนนงานในนามของ กทม. โดยไดรบคาจางบรหาร โครงการรถโดยสาร BRT เปนโครงการท1 กทม. รเร1มข�นเพ1อใหบรการรถโดยสารประจาทางซ1 งสามารถใหบรการไดรวดเรวกวารถโดยสารประจาทางท1วไป โดยการจดชองทางพเศษโดยเฉพาะสาหรบรถโดยสาร BRT ท� งน� รถโดยสาร BRT มสถานจานวน 12 สถาน เปนระยะทางรวม 15 กโลเมตร

บทเอสซยงเปนเจาของธรกจส1อโฆษณาผานทางการถอหนในสดสวนรอยละ 51.0 ใน บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) (“วจไอ”) และบรษทยอยของวจไอ โดยดาเนนกจการพาณชยในหรอท1เก1ยวกบระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก ซ1 งรวมถงการโฆษณาภายในระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกท� งบนสถาน และบนรถไฟฟา รวมท�งการใหเชาพ�นท1บนสถานรถไฟฟาเพ1อการพาณชยตางๆ รวมท�งการบรหารจดการพ�นท1โฆษณาใหหางสรรพสนคา อาคารสานกงาน และสถานบนเทงตางๆ



17

นอกจากน� บทเอสซยงประกอบธรกจใหบรการเงนอเลกทรอนกส (e-money) พรอมระบบ ตzวรวม (common ticketing system) ภายใตช1อ “rabbit (แรบบท)” สาหรบระบบขนสงตางๆ เชน รถไฟฟาบทเอส รถโดยสาร BRT รถไฟฟาใตดน MRT และระบบเงนอเลกทรอนกส (e-money) สาหรบการเขาซ� อสนคาและรบบรการจากรานคาตางๆ ผานทางการถอหนในสดสวนรอยละ 90.0 ในบเอสเอส

อยางไรกตาม ทรพยสนท1ไมไดซ�อจะอยภายใตการใชสทธดงท1กลาวไวในขอ 3 (3)

5. มลคารวมของสงตอบแทน


มลคาของหนวยลงทนซ1 งบรษทฯ จะจองซ�อจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33) ของจานวนหนวยลงทนท�งหมดของกองทนท1ออกจาหนาย จะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น และจานวนเงนกท1กองทนระดมเพ1อซ�อรายไดคาโดยสารสทธ ท�งน� หากคดบนราคาขายข�นต 1าและบนสมมตฐานท1วากองทนมไดก ยมเงน มลคาของหนวยลงทนซ1 ง บรษทฯ จะจองซ�อจะเทากบ 16,667 ลานบาท


มลคาการขายรายไดคาโดยสารสทธจะตองไมต1ากวาราคาขายข�นต 1า ท�งน� ราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ� อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น ราคาขายสดทายจะเปนไปตามท1บทเอสซและกองทนจะตกลงกน และกองทนจะชาระเงนเตมจานวนภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท� งหมดตามท1ระบไวในสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธสาเรจหรอไดรบยกเวนแลว ท�งน� โปรดพจารณาเง1อนไขบงคบกอนบางประการ



18

ในขอ 11(2) ขางลางน� อยางไรกตาม หากคดจากราคาขายข�นต1าแลว คาตอบแทนท1จะไดรบจากธรกรรมการขายรายไดสทธจะไมต1ากวา 50,000 ลานบาท


ธรกรรมการใหหลกประกนเปนสวนหน1งของธรกรรมการขายรายไดสทธ เพ1อเปนหลกประกนการปฏบตหนาท1ของบทเอสซและบรษทฯ ท1 มตอกองทน ดงน� น บรษทฯ จงไมไดรบคาตอบแทนใดๆ ในการเขาทาธรกรรมการใหหลกประกนดงกลาวจากกองทน

6. มลคาของทรพยสนทไดมาหรอจาหนายไป


ราคาเสนอขายหนวยลงทนจะเทากบราคาท1ไดจากการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) ซ1 งเทากบราคาเสนอขายของหนวยลงทนและราคาของหนวยลงทนท1บรษทฯ จองซ� อ ท� งน� หากคดบนราคาขายข�นต1าและบนสมมตฐานท1วากองทนมไดกยมเงน ราคาเสนอขายรวมซ1 งบรษทฯ จะชาระใหแกกองทนจะเทากบ 16,667 ลานบาท


มลคาการขายรายไดคาโดยสารสทธจะตองไมต1ากวาราคาขายข�นต 1า ท�งน� ราคาขายสดทายของรายไดคาโดยสารสทธจะข�นอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนของกองทน ซ1 งจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซ� อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น ราคาขายสดทายจะเปนไปตามท1บทเอสซและกองทนจะตกลงกน และกองทนจะชาระเงนเตมจานวนภายหลงจากท1เง1อนไขบงคบกอนท� งหมดตามท1ระบไวในสญญาซ� อและโอนสทธรายไดคาโดยสารสทธสาเรจหรอไดรบยกเวนแลว ท�งน� โปรดพจารณาเง1อนไขบงคบกอนบางประการในขอ 11(2) ขางลางน� อยางไรกตาม หากคดจากราคาขายข�นต1าแลว คาตอบแทนท1จะไดรบจากธรกรรมการขายรายไดสทธจะไมต1ากวา 50,000 ลานบาท



19

(3) ธรกรรมการใหหลกประกน – การขายหนบทเอสซ

บรษทฯ จะยงคงถอหนบทเอสซ เวนแตจะเกดเหตผดสญญาและเหตผดสญญาดงกลาวดาเนนตอไปจนบรษทฯ ไดขายหนบทเอสซใหแกกองทน หรอกองทนไดบงคบจานาหนบทเอสซตามสญญาจะซ�อขายหน หรอสญญาจานาหน ท�งน� มลคาของหนบทเอสซท1จะขายจะเทากบมลคาหนบทเอสซซ1 งจะไดกาหนดโดยคสญญา (“มลคาหน”) หากกองทนใชสทธบงคบจานาหนบทเอสซตามสญญาจานาหน หนบทเอสซจะถกนาออกขายทอดตลาด อยางไรกตาม บรษทฯ จะไมไดรบเงนจากการขายหนบทเอสซ เน1องจากกองทนจะหกกลบลบหน� คาหนดงกลาวท1ตองชาระใหแกบรษทฯ กบเงนค�าประกน (โดยมการจากดความรบผด) ท1บรษทฯ ตองชาระใหแกกองทน

7. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาของสงตอบแทน


ราคาเสนอขายสดทายของหนวยลงทนจะถกกาหนดโดยใชวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น


คาตอบแทนสดทายสาหรบการขายรายไดคาโดยสารสทธจะกาหนดโดยใชวธการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) และข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน สภาวะของตลาดในขณะน�น

ถงแมวามลคาของคาตอบแทนจะข�นอยกบการสารวจปรมาณความตองการซ�อหนวยลงทนของนกลงทนสถาบน (bookbuilding) แตมลคาของคาตอบแทนจะตองไมต1ากวาราคาขายข�นต1า (คอ 50,000 ลานบาท)



20

ราคาขายข�นต1าไดมาจากการพจารณาปจจยการดาเนนงานท1สาคญ อาท การเตบโตของจานวนผโดยสาร การขยายตวของโครงขายการใหบรการ ตนทนการดาเนนงานท1เพ1มข�น การปฏบตตามแผนการซอมบารง และแผนการเพ1มจานวนรถ

(3) ธรกรรมการใหหลกประกน - การขายหนบทเอสซ

ธรกรรมการใหหลกประกนเปนสวนหน1 งของธรกรรมการขายรายไดสทธ ดงน�น บรษทฯ จงไมไดรบคาตอบแทน

8. ผลประโยชนทบรษทฯ จะไดรบ

การขนสงมวลชนเปนธรกจหลกซ1 งบรษทฯ ไดรเร1มและกอต�งข�นนบต�งแตไดรบสญญาสมปทานในป 2535 และไดเร1มใหบรการเชงพาณชยในเดอนธนวาคม 2542 โดยรฐบาลไดจดทาแผนแมบทท1จะลงทนขยายการขนสงมวลชนทางรางเพ1มเตมอกไมนอยกวา 10 เสนทาง เปนระยะทางรวมประมาณ 500 กโลเมตร และบรษทฯ มยทธศาสตรท1จะเขารวมการลงทนขยายตวดงกลาว และจะเตบโตย1งข�นในภาคธรกจน� ซ1 งเปนธรกจท1บรษทฯ มความชานาญอยแลว

ภายใตแผนการขยายโครงขายการใหบรการ ปจจบน บรษทฯ ไดเลงเหนเสนทางท1บรษทฯ มศกยภาพในการเขาไปดาเนนการจานวน 4 เสนทางท1รฐบาลกาลงเรงดาเนนการอยในขณะน� ซ1 งสองเสนทางในจานวนดงกลาวไดแก สายสเขยวซ1 งว1งจากหมอชตถงสะพานใหม (ระยะทางประมาณ 12 กโลเมตร) และ จากแบร1 งถงสมทรปราการ (ระยะทางประมาณ 13 กโลเมตร) จะเช1อมตอโดยตรงกบระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก และอกสองเสนทางไดแก สายสชมพซ1 งว1งจากแครายถงมนบร (ระยะทางประมาณ 36 กโลเมตร) และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) ซ1 งเช1อมตอระหวางบางนากบสวรรณภม (ระยะทางประมาณ 18 กโลเมตร) ซ1 งจะเช1อมตอกบระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกเชนกน ท� งน� โครงการดงกลาวไมเพยงเพ1มแหลงเงนไดแหลงใหมใหแกบรษทฯ ภายหลงจากส�นสดอายสญญาสมปทาน แตยงชวยปอนผโดยสารใหแกระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกอกดวย นอกจากเสนทางท1มศกยภาพท�ง 4 เสนทางดงกลาวแลว บรษทฯ จะยงคงศกษาการลงทนในธรกจขนสงมวลชนเสนทางอ1นๆ ซ1 งใหผลตอบแทนแกบรษทฯ และเพ1อสรางมลคาเพ1มสงสดใหแกผถอหน



21

ในสวนท1เก1ยวกบการลงทนในเสนทางท1มศกยภาพท�ง 4 เสนทาง มลคาโครงการรวมของสายสเขยวท�งสองสวน คอประมาณ 64,543 ลานบาท มลคาโครงการของสายสชมพ และรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) คอประมาณ 42,067 ลานบาท และประมาณ 25,000 ลานบาท ตามลาดบ (ตามประกาศของการรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทย (MRTA)) บรษทฯ มแผนท1จะเขารวมการประมลเปน ผดาเนนงานโครงการดงกลาว โดยรฐบาลมแผนท1จะดาเนนการประมลงานของสายสเขยวและสายสชมพ ใหแลวเสรจภายในป 2556 และสาหรบรถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail Transit) คาดวาจะแลวเสรจภายหลงจากน�นเลกนอย ตามกาหนดการดงกลาว หากบรษทฯ ไดรบการคดเลอก บรษทฯ คาดวาจะตองดาเนนการลงทนภายในอกไมก1ปขางหนา ท�งน� มลคาการลงทนสดทายของบรษทฯ ข�นอยกบปจจยหลายประการ เชน รปแบบของการประมลสดทาย การใหการสนบสนนทางการเงนของรฐบาล ราคาวสดอปกรณท1เก1ยวของ และโครงสรางทนท1ใช เปนตน

ดวยมลคาการลงทนขนาดใหญเชนน� การจดหาแหลงเงนทนสาหรบการลงทนท�งหมดโดยบรษทฯ จงอาจไมเหมาะสมสาหรบบรษทฯ โดยการกยมเงนจะทาใหสดสวนหน� ของบรษทฯ สงข�นอยางมาก ในขณะท1การเพ1มทนของบรษทฯ จะทาใหอานาจควบคมและประโยชนทางเศรษฐศาสตรของผถอหนลดลงอยางมาก ดงน�น การนาเงนท1ไดจากธรกรรมการขายรายไดสทธมาใช จงทาใหบรษทฯ สามารถเขารวมโครงการในอนาคตได โดยไมตองกอหน�หรอออกหนเพ1มเตมแตอยางใด

ในวนท1ธรกรรมการขายรายไดสทธและธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทนเสรจสมบรณ บรษทฯ และ บทเอสซจะไดเงนทนรวมกนอยางนอย 33,333 ลานบาท ในขณะเดยวกนบรษทฯ ยงคงมสวนรวมอยางมนยสาคญในธรกจระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลก (ผานการเขาถอหนวยลงทนของกองทนจานวนรอยละ 33.33) และยงไดรบประโยชนจากศกยภาพในการทาธรกจในอนาคตของ บทเอสซ (ผานการถอหนจานวนรอยละ 97.46 ในบทเอสซ) นอกจากน� บรษทฯ จะไดประโยชนจากผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร (ในรปของเงนปนผลของหนวยลงทนเปนหลก) และผลประโยชนจากการเตบโตของระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสายหลกในอนาคตผานการถอหนวยลงทนของกองทนสงสดจานวนหน1งในสาม (หรอประมาณรอยละ 33.33)

ภายหลงจากท1ขายรายไดคาโดยสารสทธใหแกกองทนแลว บรษทฯ และกลมบรษทบทเอส จะยงคงลงทนในกจการขนสงมวลชนเปนธรกจหลกตอไป



22

9. แหลงทมาของเงนทนในการไดมาซงสนทรพย – ธรกรรมการจองซ)อหนวยลงทน

บรษทฯ จะใชเงนกระยะส� น (Bridge loan) ท1ไดรบจากธนาคารพาณชยมาใชในธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน

10. แผนการใชเงนทไดรบจากการจาหนายสนทรพย – ธรกรรมการขายรายไดสทธ

(1) บทเอสซอาจนาเงนท1ไดรบจากกองทนไปใชเพ1อการตางๆ ซ1งรวมถง

1) ชาระหน�หรอกนสารองไวเพ1อชาระหน� หนกท1มอยของบทเอสซ และ/หรอ

2) ลงทนในกจการขนสงมวลชน

หลงจากท1บทเอสซไดชาระหน� หรอกนสารองไวเพ1อชาระหน� หนกท1มอยของบทเอสซแลว บรษทฯ จะไดรบเงนสวนท1เหลอท1บทเอสซไดรบจากกองทนผานสามชองทางท1อาจทาได ไดแก (1) เงนกยมจากบทเอสซหรอตราสารหน� ประเภทอ1น (2) เงนปนผล และ/หรอ (3) เงนจากการลดทน

(2) บรษทฯ อาจนาเงนท1ไดรบจากบทเอสซไปใชเพ1อการตางๆ ซ1 งรวมถง

1) ลงทนในโครงการขนสงมวลชนท1มความสาคญ ซ1 งบรษทฯ เลงเหนเสนทางท1 มศกยภาพจานวน 4 เสนทาง ตามรายละเอยดท1กลาวไวในขอ 8 และ/หรอ

2) ชาระหน� เงนกระยะส� น (Bridge loan) ซ1 งบรษทฯ กมาเพ1อใชในการจองซ�อหนวยลงทนของกองทน และ/หรอ

3) หากมเงนสดคงเหลอ และมสภาพคลองท1ด บรษทฯ อาจพจารณาจายเงนปนผลพเศษใหแกผถอหนของบรษทฯ ท� งน� การจายเงนปนผลพเศษของบรษทฯ จะข�นอยกบขอจากดทางกฎหมาย และเง1อนไขบางประการ ซ1 งรวมถง (แตไมจากดเพยง) แผนการและความตองการใชเงนลงทนในอนาคต การไดรบอนมตจากคณะกรรมการหรอ ผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ)



23

11. เงอนไขบงคบกอนทสาคญ

เง1อนไขบงคบกอน และ/หรอ การกระทาท1สาคญ ท1จะตองดาเนนการในวนท1การขายรายไดคาโดยสารสทธเสรจสมบรณมดงตอไปน�


เง1อนไขบงคบกอนท1สาคญ

(ก) ท1ประชมผ ถอหนของบรษทฯ อนมตใหเขาทาธรกรรมการจองซ� อหนวยลงทน ธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการใหหลกประกน และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ

(ข) ท1ประชมผถอหนของบทเอสซอนมตใหเขาทาธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมอ1นท1เก1ยวของ

(ค) กลต. อนมตการจดต�งกองทน





(ค) สญญาตางๆ ภายใตธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมการใหหลกประกน และเอกสารอ1นๆ ท1เก1ยวของกบธรกรรมการขายรายไดสทธ ไดรบการลงนาม

(ง) กองทนไดรบการจดต�งโดยชอบตามพรบ. หลกทรพย



24

(จ) ไดรบความยนยอม การผอนผน หรอการอนมตท1จาเปนจากบคคลภายนอกแลว

การกระทาท1สาคญ

(ก) มการจดทะเบยนจานาหนบทเอสซ เพ1อประโยชนของกองทนในสมดทะเบยนผถอหนของบทเอสซ

(ข) กรรมการจานวนหน1งในสามของคณะกรรมการบรษทของบทเอสซซ1 งไดรบการเสนอช1อโดยกองทนไดรบการแตงต�งเปนกรรมการของบทเอสซ

(ค) ขอบงคบบรษทของบทเอสซเก1ยวกบการบรหารจดการกจการบรษท (corporate matters) ในระดบของคณะกรรมการบรษทไดรบการแกไขตามขอบเขตท1กฎหมายอนญาตแลว





นอกจากน� ธรกรรมการขายรายไดสทธ และธรกรรมการใหหลกประกนเขาขายเปนรายการประเภทท1 1 ตามประกาศเร1องรายการไดมาหรอจาหนายไป ดงน�น บรษทฯ จงตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพย และขออนมตการเขาทาธรกรรมดงกลาวจากท1ประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส1ของจานวนเสยงท�งหมดของผถอหนท1เขาประชมและมสทธออกเสยง



25

12. ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการพจารณาแลวเหนวาธรกรรมการขายรายไดสทธ ธรกรรมการจองซ�อหนวยลงทน และธรกรรมการใหหลกประกน จะเปนประโยชนตอบรษทฯ ในการขยายธรกจขนสงมวลชนของบรษทฯ ในอนาคต ซ1 งจะทาใหเกดการเตบโตของบรษทฯ อยางมนยสาคญ นอกจากน� คณะกรรมการมความเหนวาธรกรรมการขายรายไดสทธใหแกกองทนถอเปนวธการระดมทนท1เหมาะสมท1สดเพ1อใหบรษทฯ มความพรอมสาหรบการลงทนในอนาคต

13. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบพจารณาแลวมความเหนสอดคลองกบคณะกรรมการบรษท

14. การสงหนงสอเรยกประชมวสามญผถอหน

บรษทฯ จะสงหนงสอเรยกประชมวสามญผถอหน คร� งท1 1/2555 พรอมท� งความเหนของท1ปรกษาทางการเงนอสระใหแก กลต. อยางนอย 5 วนทาการกอนท1จะสงใหแกผถอหน และจะสงเอกสารดงกลาวใหแกผถอหนอยางนอย 14 วนกอนวนประชม

ที BTS 2982/2555bts.listedcompany.com/newsroom/2012-11-12_BTS01_TH.pdf · 2012-11-12 ·...

Documents

Transcript of ที BTS 2982/2555bts.listedcompany.com/newsroom/2012-11-12_BTS01_TH.pdf · 2012-11-12 ·...