A Ventura Plaza

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

Informe de Clasificacin Contactos:

Hernn Regis [email protected] Efran Contreras

[email protected] 511- 616 0400

La nomenclatura pe refleja riesgos slo comparables en el Per.

PRIMER PROGRAMA DE EMISIN DE BONOS DE TITULIZACIN - CENTRO COMERCIAL MALL AVENTURA PLAZA TRUJILLO Lima, Per 21 de diciembre de 2012

Clasificacin Categora Definicin de Categora

Primer Programa de Bonos Titulizados Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo

(Primera Emisin) AA.pe

Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los trminos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificacin y la inmediata superior son mni-mas.

La clasificacin otorgada no implica recomendacin para comprar, vender o mantener instrumentos representativos de deuda o acciones de la empresa.

Activos Titulizados: Derechos de cobro y cuotas futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero Originador: Scotiabank Per S.A.A. Emisor: Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo D.S. N093-

2002-EF-Ttulo XI Deudor: Aventura Plaza S.A. CAF (*): Contrato de Arrendamiento Financiero suscrito entre el Originador y Deudor Fiduciario de Titulizacin: Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Fiduciario de las Garantas: Banco de Crdito del Per. Monto del Programa: S/.100.0 millones. Primera Emisin: Saldo impago del Contrato de Arrendamiento Financiero al momento de la emisin (aproximadamente hasta S/.66 millones)

(*): Contrato celebrado entre Scotiabank Per S.A.A. y Aventura Plaza S.A. el 30 de julio de 2008, el mismo que fue modificado el 27 de mayo de 2011, mediante el cual Scotiabank Per S.A.A. otorga en arrendamiento financiero a Aventura Plaza S.A. la Fbrica (Centro Comercial Mall Aventu-ra Plaza Trujillo) por un monto de S/.85.5 millones. En contraprestacin por el arrendamiento de la Fbrica, Scotiabank Per S.A.A. recibe cuotas mensuales diferidas que redimen en junio de 2021.

Historia de Clasificacin: Primer Programa de Bonos Titulizados - Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo AA.pe (14.03.2011).

Para la presente clasificacin se ha utilizado el Modelo Econmico Financiero sobre los flujos del Deudor y del Emisor (elaborado por el Deudor), el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Titulizacin, el Contrato de Fideicomiso en Garanta de Bonos de Titulizacin, el Prospecto del Primer

Programa de Bonos de Titulizacin Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo, los prospectos complementarios, as como los Estados Finan-

cieros Auditados del Originador y del Deudor correspondiente a los aos 2008, 2009, 2010 y 2011 y No Auditados al 30 de setiembre de 2011 y 2012.

Fundamento. Como resultado del anlisis y la evalua-cin respectiva, el Comit de Clasificacin de Equilibrium decidi mantener la categora de AA.pe otorgada a la Primera Emisin contemplada dentro del Primer Progra-ma de Bonos Titulizados - Centro Comercial Mall Aven-tura Plaza Trujillo. La clasificacin se sustenta en la estructura misma de la emisin, la cual se encuentra respaldada por la titulizacin de los derechos de cobro y las cuotas futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF) del Centro Comercial Mall Aventura Plaza (MAP) de Trujillo, incluidos todos los privilegios y derechos que stos contengan, entre los que se encuentran el derecho de cobro de los contratos de subarrendamiento (rentas de locatarios). Adicionalmente, la estructura establece res-

guardos que deben cumplir tanto el Deudor (Aventura Plaza) como el Emisor (Patrimonio Fideicometido Scotia-bank Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo), as como una cuenta reserva para el pago del servicio de deuda (capital + intereses) compuesta por las siguientes seis cuotas de servicio de deuda hasta el cumplimiento del tercer aniversario, luego del cual, anualmente, ir dismi-nuyendo hasta llegar a tres cuotas de servicio de deuda a partir del cumplimiento del quinto aniversario. Dicha cuenta reserva permite atenuar los desfases que pudieran existir en los flujos que se trasladan al Patrimonio. Adi-cionalmente, existe la garanta de la Fbrica (Centro Co-mercial Mall Aventura Plaza Trujillo) cuyo valor de reali-zacin (segn tasacin a abril de 2012) brinda una cober-tura de 2.93 veces al monto de la emisin. La clasificacin

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tambin recoge la estabilidad y crecimiento progresivo de los ingresos por rentas percibidos por Aventura Plaza, los mismos que le han permitido registrar una generacin (medida a travs del EBITDA) consistente y creciente a lo largo de los ltimos periodos. Es de mencionar que, tanto el crecimiento de los ingresos y de la generacin, se sus-tentan en parte en la evolucin favorable en las ventas del Centro Comercial Mall Aventura Plaza Arequipa (opera desde diciembre de 2010), as como por los altos porcen-tajes de ocupacin que mantienen sus centros comerciales en general. Otro aspecto positivo para la clasificacin lo constituye el respaldo de sus accionistas, los mismos que forman parte de importantes grupos econmicos como Grupo Falabella, el Grupo Ripley y Desarrollos e Inver-siones Internacionales (Mall Plaza). La clasificacin con-sidera igualmente la experiencia en el negocio de centros comerciales de Aventura Plaza. Entre los limitantes de la clasificacin se tiene el hecho que con el objetivo de conseguir financiamiento para la construccin de sus centros comerciales, AP se ve en la necesidad de establecer hipotecas sobre sus inmuebles, las mismas que a la fecha de anlisis ascienden a US$203.74 millones. Asimismo, en estos financiamientos puntuales, Aventura Plaza se ve en la obligacin de de otorgar en garanta el derecho de cobro de las rentas derivadas de los contratos de alquiler de todas las tiendas de los cuatro centros comerciales que administra. Adicionalmente, se consider la tendencia negativa que muestran los indica-dores de liquidez de AP, los mismos que retrocedieron a un nivel por debajo de 1.00 veces a la fecha de anlisis como consecuencia del aumento del pasivo corriente producto de la mayor deuda financiera de corto plazo para financiar la construccin del Centro Comercial Santa Anita. El objetivo principal de Aventura Plaza es dedicarse al desarrollo y/o construccin de proyectos inmobiliarios o comerciales de todo tipo, as como a la administracin u operacin de los mismos, incluyendo la prestacin de servicios de asesora a empresas. A la fecha del presente informe, AP cuenta con cuatro centros comerciales: MAP Trujillo (inaugurado en diciembre de 2007), MAP Bella-vista (inaugurado en diciembre de 2008), MAP Arequipa (inaugurado en diciembre de 2010) y MAP Santa Anita (inaugurado en noviembre de 2012), los mismos que presentan tasas de ocupacin de 99.5%, 98.0%, 95.7% y

86.9%, respectivamente. Asimismo, administra un rea total arrendable en centros comerciales de 236,642 m

2.

Como hecho de importancia, es necesario indicar que AP viene realizando trabajos de ampliacin en MAP Trujillo y MAP Bellavista, los mismos que espera se entreguen en diciembre de 2012 y marzo de 2013, respectivamente. Asimismo, en agosto de 2012 tuvo lugar la apertura del centro comercial ubicado en Santa Anita (Lima), cuya inauguracin oficial se dio en noviembre del mismo ao, pero que vena operando desde el mes de agosto. Es de mencionar que producto de los mayores ingresos obtenidos por rentas, que incorporan la consolidacin del MAP Arequipa y en menor medida la apertura del MAP Santa Anita, AP registra mejora en sus mrgenes. De esta manera, al 30 de setiembre de 2012, el margen operativo fue de 67.30% (45.28% a setiembre 2011), mientras que el margen neto pas de 12.32% a 26.74% en los ltimos 12 meses. Asimismo, el EBITDA de AP ascendi a S/.49.04 millones, que en trminos anualizados alcanzara los S/.66.89 millones, nivel muy por encima al registrado al cierre del ao anterior (S/.49.53 millones). El mayor EBITDA ha permitido al Deudor cumplir con el resguardo financiero establecido en la estructura de tituli-zacin de cobertura del servicio de deuda de por lo menos 1.20 veces, el mismo que ascendi a 1.50 veces. Asimis-mo, a pesar de la mayor palanca financiera, el Deudor cumpli con los dems resguardos establecidos. En tal sentido, la deuda financiera en relacin al patrimonio fue de 0.76 veces (la estructura establece que debe ser menor a 2.0 veces), mientras que el ratio de deuda financiera sobre activo fijo fue de 0.42 veces (no debe ser mayor a 0.75). Cabe sealar que el resguardo establecido para el patrimonio fideicometido (cobertura de bonos mayor o igual a 1.50 veces), se cumpli con holgura, registrando un indicador de 3.46 veces, el mismo que recoge la evolu-cin favorable en los ingresos por renta del MAP Trujillo, que a su vez representan la mayor fuente de ingresos para AP (35.71% del total de ingresos). Finalmente, la clasifi-cacin incorpora los planes de inversin y proyecciones financieras proporcionadas por Aventura Plaza; por tal motivo, Equilibrium monitorear el cumplimiento de las mismas a fin de que los indicadores, estructura financiera y capacidad de pago de AP mantengan los niveles asocia-dos a la clasificacin asignada.

3

Fortalezas 1. Paquete de garantas constituidas por el Fideicomiso e Hipoteca. 2. Consistencia y crecimiento de sus ingresos y generacin. 3. Experiencia y respaldo de sus accionistas.

Debilidades 1. Alto porcentaje de activos comprometidos como garanta a favor de terceros (leasing). 2. Ajustados niveles de liquidez.

Oportunidades 1. Desarrollo de nuevos centros comerciales en Lima y provincias. 2. Incremento del ingreso real del consumidor.

Amenazas 1. Sensibilidad del sector a los ciclos econmicos. 2. Ingreso de nuevos operadores con amplia experiencia y respaldo patrimonial. 3. Disminucin del poder adquisitivo de los consumidores.

4

ANLISIS DE LA ECONOMA Desde el tercer trimestre de 2009, el PBI real peruano, medido trimestralmente, viene creciendo de forma ininte-rrumpida ello a pesar del entorno recesivo experimentado en las economas desarrolladas. El impacto de la Crisis Sub Prime en la economa domstica se evidenci slo en el segundo y tercer trimestre de 2009, a travs de sendas ca-das del PBI real (-1.2% y -0.6%, respectivamente), mientras que la crisis de deuda soberana que afecta la Zona Euro ha tenido un impacto menor en la economa, principalmente va una reduccin de las exportaciones hacia dichos merca-dos.

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Variacin Porcentual del PBI real peruano trimestral

Fuente: BCRP. Elaboracin: Equilibrium

El crecimiento experimentado por la economa peruana se ha venido desarrollando en un entorno progresivo de menor endeudamiento por parte del sector pblico. De este modo, el saldo de deuda pblica, medido como porcentaje del PBI, pas de representar el 25% al primer trimestre de 2008 a representar el 19% al tercer trimestre de 2012.

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Saldo de la Deuda Pblica como porcentaje del PBI


Este mayor crecimiento ha ido de la mano con una expan-sin del crdito total del sistema bancario, el cual ha venido creciendo de forma permanente, incluso en el segundo y tercer trimestre de 2009, fechas en las que la Crisis Sub

Prime trajo como consecuencia la cada del PBI real. De este modo, el crdito total del sistema bancario, medido

como porcentaje del PBI, pas de representar el 18% al primer trimestre de 2008 a representar el 26% al tercer trimestre de 2012.

18 1819

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Crdito Total de l Sistema Bancario al Sector Privado como

porcentaje del PBI


La inflacin a 12 meses, medida a partir del ndice de pre-cios al consumidor de Lima Metropolitana, ha venido ubi-cndose en la mayora de meses por encima del valor meta (2.0% anual), ello como consecuencia del incremento en el precio de los alimentos provenientes del exterior (inflacin importada). Al mismo tiempo, el BCRP viene manteniendo sin variaciones su tasa de inters de referencia (4.25% desde mayo 2011), aun cuando la inflacin a partir de entonces se ha ubicado por encima del valor meta. Dicha decisin se sustenta principalmente en que los shocks que explican el desvo de la inflacin anual respecto de su valor meta son transitorios, relacionados mayormente a incrementos en el precio de productos importados (alimentos y petrleo), as como en el hecho que un incremento en la tasa de inters de referencia generara un mayor ingreso de capitales a la economa, dado el contexto de alta liquidez mundial, lo cual traera consigo una mayor apreciacin del Nuevo Sol, con efectos adversos sobre el sector exportador. Para lidiar con el ingreso masivo de capitales provenientes del exterior, el BCRP ha venido incrementando la tasa de encaje, tanto para los depsitos en moneda nacional como extranjera.

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Evolucin de la Tasa de Referencia de Poltica Monetaria

y variacin porcentual a 12 meses del IPC Lima

Var. % 12 meses IPC Lima Tasa de referencia


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Sector Comercial1 Durante el primer semestre de 2012, continu mostrndose un crecimiento en el sector retail, reflejado a travs de la incorporacin nuevos centros comerciales a nivel nacional. Es de sealar que la presencia del comercio moderno se ha consolidado en el interior del pas, con mayor nmero de proyectos en provincias. Por ejemplo, Real Plaza alista su entrada a Hunuco con un complejo de 40,000 m

2 que con-

templa la instalacin de 32 tiendas; asimismo, destaca la ampliacin de su centro comercial en Juliaca en donde duplicar su oferta a fines de 2012. Por su parte, en Lima continua la construccin de nuevos centros comerciales (por ejemplo San Borja Plaza), as como la ampliacin de los ya existentes (por ejemplo C.C. Plaza Norte acondicionar 30,000 m

2 de rea arrendable, la misma que estara lista

igualmente a fines de 2012). Al cierre del primer semestre de 2012, Lima cuenta con 13 C.C. los mismos que albergan un total de 1,575 locales tpicos. La tasa de vacancia de stos es de 5.5%, siendo el segmento de C.C. Comunitarios

2 los que registran la mayor

vacancia (6.9%). En cuanto a los precios promedio de renta, los mayores valores son presentados por los C.C. de Estilo de Vida (Larcomar y El Polo) y los C.C. Sper Regionales

3

con US$48/m2 y US$46/m

2, respectivamente.

MALL AVENTURA PLAZA ANTECEDENTES

En diciembre de 2006, Aventura Plaza S.A. (AP) o en ade-lante el Deudor, adquiri un terreno de un rea aproximada de 238,070 m

2 ubicado en la provincia de Trujillo, donde

obtuvo la licencia para la construccin del Centro Comer-cial Mall Aventura Plaza Trujillo (en adelante la Fbrica). Posteriormente, el Deudor constituy derecho de superficie a favor de Scotiabank Per S.A.A. (en adelante el Origina-dor), sobre el terreno por un plazo de 99 aos, con el objeto de facultar al Originador la culminacin de la construccin de la Fbrica. El Originador adquiri las obras civiles avan-zadas y contrat la culminacin de las obras correspondien-tes a la Fbrica, con el objeto de entregar en uso la misma al Deudor a travs de una operacin de arrendamiento finan-ciero.

El Originador suscribi con el Deudor un Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF) en virtud del cual el Ori-ginador financi la culminacin de la construccin de la Fbrica para ser entregada en arrendamiento financiero a favor del Deudor. Asimismo, el Deudor cedi a favor del Originador los derechos de crdito e ingresos derivados de los contratos de subarrendamiento presentes y futuros.

1 Informacin obtenida del Reporte de Investigacin & Pronstico 2T 2012 Comercial de Colliers Internacional. 2 C.C. Comunitarios incluye Molina Plaza, Real Plaza Primavera, Real Plaza Centro Cvico, Fashion Mall Caminos del Inca y Parque Agustino. 3 C.C. Sper Regionales incluye a Jockey Plaza, Plaza San Miguel, Mega Plaza, Plaza Lima Sur, Plaza Norte, Mall Aventura Plaza Bellavista.

El Originador decidi transferir en dominio fiduciario a favor de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (el Fiduciario), los derechos de cobro y los flujos futuros provenientes de las cuotas pendientes de pago (sin incluir el impuesto gene-ral a las ventas IGV) derivados del CAF, de los cuales es acreedor, lo que incluye los derechos accesorios y privile-gios del CAF, en especial los que se derivan del contrato de cesin de derechos de crdito. Con la finalidad de liberar la exposicin financiera que tiene el Deudor frente al Originador (lmites de financia-miento por empresa o grupo econmico) y as poder finan-ciar la construccin de nuevos centros comerciales, se cons-truy la estructura para la emisin de bonos titulizados, la cual se describe a continuacin.

ESTRUCTURA BONOS TITULIZADOS MALL AVENTURA PLAZA

En la presente estructura de Titulizacin el Originador transfiere irrevocablemente en dominio fiduciario los Acti-vos a favor del Fiduciario, con la finalidad que ste consti-tuya el Patrimonio Fideicometido que servir de respaldo para el pago del principal e intereses de los Bonos de Tituli-zacin en los trminos y condiciones pactados.

Activos.- Son los derechos de cobro y las cuotas futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Finan-

ciero (CAF), incluidos todos los privilegios y derechos accesorios que stos contengan. Derechos de Cobro.- Son los derechos de crdito que otorgan legitimidad al Fiduciario en nombre y representa-cin del Patrimonio Fideicometido para exigir, demandar y recibir el pago de todos los importes adeudados al Origina-dor por el Deudor (Aventura Plaza S.A. o AP) en virtud de lo dispuesto en el CAF y al Originador por las Subarrenda-tarias en virtud de los contratos de subarrendamiento, cuyos derechos de cobro respecto de las rentas y otros ingresos que se generen fueron cedidos por el Deudor a favor del Originador, en virtud del Contrato de Cesin de Derechos de Crdito.

2. (i) Cesin de Derecho de Cobro y Cuotas Futuras de los CAF(ii) Cesin de Rentas y Otros Ingresos de Subarrendatarias

3. Otorgamiento de Garanta

6. Pago de Transferencia Fiduciaria

Aventura PlazaOriginador

Fideicomiso de Titulizacin

Fideicomiso en Garanta

Bonistas Cesin de Posicin Contractual de los Contratos de

Arrendamiento Financiero (SBP a Fiduciario) Fbrica (SBP a Fiduciario) Nuevas Construcciones financiadas con Nuevos CAF

SBP (SBP a Fiduciario) Nuevas Construcciones sobre el Terreno financiadas por

AP o con Nuevos CAF Entidad Financiera (AP o Entidad Financiera - segn sea el caso - a Fiduciario)

Terreno y Terreno Adyacente, de ser el caso, (AP a Fiduciario)

Derechos de Superficie (SBP o Entidad Financiera -segn sea el caso - a Fiduciario)

7. Modificacin de tasa de inters y plazo de la facilidad en los Contratos de Arrendamiento Financiero

1. Suscripcin de CAF y Cesin de Rentas de Subarrendatarias

4. Emisin de Bonos

5. Captacin de Fondos

8. Pago de Rentas y Otros Ingresos por Alquiler de Tiendas

9. Pago de Bonos

Subarrendatarias

1. Contratos de Alquiler de Tiendas

9. Liberacin de fondos de Cuenta Recaudadora Otros Ingresos para pago

de gastos de operacin del centro comercial

Deudor

2. (i) Cesin de Derecho de Cobro y Cuotas Futuras de los CAF(ii) Cesin de Rentas y Otros Ingresos de Subarrendatarias














4. Emisin de Bonos



9. Pago de Bonos

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4. Emisin de Bonos



9. Pago de Bonos

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Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF).- Es el contrato suscrito entre el Deudor y el Originador, por el cual el Originador otorg la Fbrica (edificio destinado al desarrollo de actividades comerciales bajo la denominacin Centro Comercial Mall Aventura Plaza Trujillo) al Deudor en arrendamiento financiero. Las cuotas pendientes de pago del CAF, conforme se vayan devengando, sern canceladas por el Deudor a travs del pago de las Rentas que realicen las Subarrendatarias a favor del Patrimonio Fideicometido, derivadas de los Contratos de Subarrendamiento celebrados entre el Deudor y diversas personas. Cabe resaltar que el Deudor est obligado a pro-porcionar al Fiduciario los fondos requeridos para el pago de las cuotas pendientes de pago del CAF hasta su cancela-

cin total, que no pudieran ser asumidos por el Patrimonio Fideicometido por falta de fondos disponibles.

Administracin de los Flujos Con la finalidad de contar con una adecuada gestin y co-bertura sobre el pago de intereses y principal, la estructura de titulizacin constituy las siguientes cuentas para atender el pago de las obligaciones sealadas:

Cuentas Recaudadoras.- Corresponde a la Cuenta Recau-dadora Rentas y la Cuenta Recaudadora Otros Ingresos, donde las Subarrendatarias deben depositar el ntegro de las rentas segn stas se vayan devengando, con el objeto de cancelar las cuotas futuras, as como los otros ingresos, respectivamente. Asimismo, en la Cuenta Recaudadora - Rentas se depositarn los fondos captados por la colocacin de cada una de las emisiones de los bonos de titulizacin. Cuenta de Servicio de Deuda.- Cuenta en donde se deber transferir diariamente el ntegro de los recursos abonados en la Cuenta Recaudadora - Rentas, hasta acumular un importe equivalente al servicio de deuda del perodo de pago si-guiente. Cuenta de Gastos.- Es la cuenta en la que se depositan los recursos provenientes de la Cuenta Recaudadora - Rentas para atender los gastos de uno o ms perodos de pago. Dicha cuenta deber mantener como mnimo la suma de S/.15,000 que ser depositado por el Deudor.

Cuenta de Cobertura de Cuota.- Cuenta abierta por el Fidu-ciario en caso que los fondos depositados en la cuenta ser-vicio de deuda ms aquellos depositados en la cuenta reser-va no alcanzasen para cubrir el monto de servicio de deuda de un determinado perodo de pago.

Cuenta Reserva Bonos.- Para atenuar los desfases que pu-diera existir en los Flujos que se trasladan al Patrimonio, la estructura prev como mecanismo de proteccin interno la constitucin de una Cuenta de Reserva para el servicio de deuda (capital + intereses), la cual deber mantener, a partir de la fecha de emisin y hasta cumplido el tercer aniversa-rio de la fecha de emisin, seis cuotas de servicio de deuda. A partir del cumplimiento del tercer aniversario y hasta el

cuarto aniversario, la cuenta reserva estar compuesta por cinco cuotas de servicio de deuda. A partir del cumplimien-to del cuarto aniversario y hasta cumplido el quinto aniver-sario, la cuenta reserva mantendr cuatro cuotas de servicio de deuda. A partir del cumplimiento del quinto aniversario y en adelante, la cuenta reserva estar compuesta por tres cuotas de servicio de deuda.

La reduccin en el nmero de las cuotas de servicio de deuda depositadas en la Cuenta de Reserva, slo se llevar a cabo si no se ha producido o no se mantiene vigente un incumplimiento o un evento de incumplimiento. En el caso que se produzca una nueva emisin de bonos de tituliza-cin, la Cuenta de Reserva de la respectiva Emisin deber mantener las sumas antes indicadas a partir de la respectiva fecha de emisin.

El monto depositado en la Cuenta Reserva servir para cubrir el ntegro del servicio de deuda de alguna de las emisiones en circulacin, en caso que el monto acreditado en la Cuenta de Servicio de Deuda no alcanzase para tal efecto. En tal caso, el Fiduciario deber transferir de la Cuenta de Reserva a la Cuenta de Servicio de Deuda el monto faltante correspondiente a la respectiva cuota de servicio de deuda prxima a vencer que resulte aplicable tres das hbiles anteriores a la correspondiente fecha de vencimiento. En el supuesto que con posterioridad a haber alcanzado el monto mximo de la Cuenta de Reserva, sta se vea dismi-nuida, el Fiduciario deber transferir de la Cuenta Recauda-dora - Rentas un monto suficiente hasta alcanzar nuevamen-te dicho monto mximo en la respectiva Cuenta de Reserva. Cuenta del Deudor.- Cuenta en donde se depositarn el remanente y todos los recursos que hubiesen dejado de formar parte del Patrimonio Fideicometido, salvo que el Deudor hubiese recibido una notificacin de incumplimien-to.

Prelacin en el uso de los Fondos del Patrimonio Fidei-

cometido

El Fiduciario deber proceder a asignar los recursos que se encuentren depositados en las cuentas del fideicomiso en el siguiente orden de prelacin: 1. En el caso de no haberse producido un incumplimiento,

transferir diariamente de la Cuenta Recaudadora Otros Ingresos a la cuenta del Deudor el total de ingresos pro-venientes del pago de otros ingresos, para ser destinados al pago de las obligaciones que debieran ser atendidas con cargo a otros ingresos y a otros gastos propios del deudor.

2. Transferir de la Cuenta Recaudadora - Rentas a la cuen-ta de gastos el importe correspondiente a los gastos pro-yectados del perodo de pago siguiente correspondiente a cada emisin.

3. Reponer el fondo mnimo de la cuenta de gastos (S/.15,000) en caso ste haya sido utilizado.

7

4. Con cargo a la Cuenta Recaudadora - Rentas, transferir a la cuenta de servicio de deuda el monto total acumula-do en dicha cuenta hasta cubrir el monto de servicio de deuda del perodo de pago por vencer siguiente.

5. Con cargo a la cuenta de Servicio de Deuda, realizar el pago del servicio de deuda de cada una de las emisio-nes.

6. Con cargo a la Cuenta Recaudadora - Rentas retener en la cuenta de reserva el monto necesario para acumular en la misma el monto correspondiente a entre tres y seis cuotas (capital + intereses), de ser el caso, reponer el monto que hubiere sido utilizado para cubrir el servicio de deuda.

7. Transferir de la Cuenta Recaudadora a la cuenta del Deudor, el remanente, siempre que el deudor no haya

recibido notificacin de incumplimiento y existan fon-dos disponibles.

Destino de los Recursos

Los recursos captados por la colocacin de los Bonos de Titulizacin sern utilizados para reemplazar los fondos utilizados por el Originador para el financiamiento de la Fbrica derivado del Contrato de Arrendamiento Financie-ro.

Resguardos

Con el objeto de mejorar el perfil de riesgo de la estructura se han establecido resguardos tanto para el Deudor y para el Patrimonio. En relacin al Deudor la estructura establece las siguientes restricciones financieras que ste se obliga a mantener:

EBITDA/Servicio de Deuda mayor a 1.20 veces a partir del ao 2010.

Deuda Financiera/Patrimonio menor a 2.00 veces para el ao 2010 en adelante.

Deuda Financiera/Activo Fijo, menor a 0.75 veces para el ao 2010 en adelante.

En el caso que el Deudor incumpla alguna de las Restric-ciones Financieras, se debe garantizar el cumplimiento del Servicio de Deuda de todas las Emisiones de los Bonos de Titulizacin en circulacin, correspondiente a los tres me-ses inmediatamente siguientes a la fecha en que se produjo tal incumplimiento, con una carta fianza bancaria otorgada por un banco local de primera categora con una clasifica-cin no menor de A-. La fecha de vencimiento de la referida carta fianza ser a los 15 das posteriores al trmino del vencimiento de los tres meses inmediatamente siguientes a la fecha de medicin de las restricciones financieras (res-guardos). A estos efectos, el Deudor deber entregar la referida carta fianza dentro de los tres das hbiles siguien-tes a la fecha en que se realiz las mediciones antes men-cionadas, debiendo el Fiduciario verificar el monto y la fecha de vencimiento incluidos en la referida carta fianza a los efectos de dar su conformidad a la entrega de la misma. Sin perjuicio de ello, el Deudor deber tomar las medidas necesarias a efectos de remediar la situacin de incumpli-

miento de las restricciones financieras antes mencionadas sin dilacin. Respecto al Patrimonio Fideicometido se establece la si-guiente restriccin financiera:

Mantener un ndice de Cobertura de Bonos: Ren-

tas/Servicio de Deuda, mayor o igual a 1.50 a partir del ao 2010 en adelante.

Eventos de Incumplimiento

En caso de producirse el incumplimiento de los eventos establecidos y dependiendo de la gravedad del suceso, existen determinados mecanismos de subsanacin que permitiran superar la situacin. En todos los casos siempre el Fiduciario ejerce sus funciones y tiene la posibilidad en determinadas circunstancias de Convocar a la Asamblea General de Bonistas, la que en su oportunidad y dependien-do de la gravedad del evento podr: i) dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos de Titulizacin, ii) ejecutar la carta fianza del Deudor en caso sta haya sido otorgada iii) otorgar un plazo de subsanacin adicional, iv) dispensar al Emisor de las consecuencias que se deriven del evento de incumplimiento y v) adoptar cualquier medida que la asam-blea estime conveniente que podra incluir la ejecucin del patrimonio fideicometido en garanta. En el presente caso la estructura contempla tres niveles de Evento de Incumplimiento segn el impacto que pudiera tener sobre los Activos del Patrimonio: (i) Evento de In-cumplimiento Ordinario (ii) Evento de Incumplimiento No Ordinario e (iii) Incumplimiento de Insolvencia. En caso de producirse algn Evento de Incumplimiento y una vez vencido el perodo de subsanacin, el Fiduciario de las Garantas quedar obligado a seguir las instrucciones impartidas por la Asamblea General o por la Asamblea Especial correspondiente a alguna de las Emisiones del Programa, segn corresponda, a travs del Representante de los Titulares de los Bonos de Titulizacin, a fin de ejecutar el Patrimonio Fideicometido en Garanta de los Bonos de Titulizacin y destinar el producto de su ejecucin a la cancelacin (total o parcial) de las obligaciones de pago de las Obligaciones Garantizadas, segn corresponda, en los trminos, forma y orden en que dicha ejecucin haya sido acordada por la Asamblea General o por la respectiva Asamblea Especial. En el caso de producirse las causales de Liquidacin del Patrimonio, la estructura establece un proceso detallado de liquidacin que contempla: 1. Ofrecer al Deudor la opcin para cancelar el monto

total de las Obligaciones Garantizadas que permanez-

can impagas, con lo que ejercer tambin la opcin de compra adelantada sobre todos los bienes inmuebles que sean materia del CAF y formen parte del patrimo-nio fideicometido en garanta.

8

2. En el supuesto que no cumpla con el pago de sus obligaciones se procede a la ejecucin del Patrimonio Fideicometido en Garanta de los Bonos de Tituliza-cin.

3. En caso de no realizarse la venta del inmueble en esta etapa, el Fiduciario de las Garantas contratar a una empresa de reconocido prestigio con el objeto que de-termine el valor como negocio en marcha de los bie-nes o derechos que conforman el patrimonio fideico-metido y los ofrezca en venta.

Garantas Especiales Los Bonos de Titulizacin, adems de encontrarse respal-dados genricamente con los activos transferidos, se en-cuentran garantizados con las siguientes garantas especia-

les:

Contrato de Cesin de Derechos de Crditos Suscrito el 30 de julio de 2008 mediante el cual Aventura Plaza S.A. cedi a favor del Originador las rentas y los otros ingresos derivados de los contratos de subarrenda-mientos presentes y futuros, en garanta del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el deudor frente al origi-nador en virtud del contrato de arrendamiento financiero. A dicho contrato se le incluir una adenda para adecuar sus trminos a la estructura establecida en el presente proceso de titulizacin y para que el Fiduciario de la Titulizacin pueda asumir la posicin contractual.

Fianza del Deudor (Aventura Plaza S.A.) El Deudor otorga fianza solidaria, incondicional, irrevoca-ble, de realizacin automtica y sin beneficio de excusin a favor de los Fideicomisarios y del Patrimonio Fideicometi-do, que garantiza el pago total y el cumplimiento oportuno de las obligaciones garantizadas.

Contrato de Fideicomiso en Garanta de los Bonos de

Titulizacin

Suscrito entre el Originador y el Deudor como fideicomi-tentes, el Banco de Crdito del Per como fiduciario, y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. como representante de los titulares de los bonos de titulizacin, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, as como todas las dems obligaciones presentes o futuras que el originador o el deudor pudiera mantener frente al

fideicomisario, el representante de los titulares de los bonos de titulizacin, o el fiduciario de las garantas. Asimismo, es finalidad del contrato garantizar el cumpli-miento de las obligaciones pendientes de pago del Deudor en cualquier nuevo contrato de arrendamiento financiero, hasta por la suma pendiente de pago de dichos contratos, siempre que la Asamblea General o Especial hubiese adop-tado un acuerdo de ejecutar el Patrimonio Fideicometido en Garanta y se produzca la aceleracin de los plazos de los nuevos contratos de arrendamiento financiero y los arren-dadores financieros hayan incorporado los activos financia-dos al Patrimonio Fideicometido en Garanta. En tales ca-sos, se considerar como beneficiarios del Patrimonio Fi-

deicometido en Garanta, adems del Fideicomisario (en representacin de los titulares de los Bonos de Tituliza-cin), a los arrendadores financieros de los nuevos contratos de arrendamiento financiero. Para realizar la transferencia fiduciaria, Scotiabank transfie-re en dominio fiduciario a favor del fiduciario de las garan-tas para que ste ejerza pleno dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido en Garanta lo siguiente: 1. La Fbrica, las nuevas construcciones que sean edifi-

cadas en el terreno y que sean objeto de nuevos contra-tos de arrendamiento financiero con Scotiabank (segn este trmino se define en el Acto Constitutivo) y el de-recho de superficie sobre el Terreno y, como conse-

cuencia de ello, su posicin contractual en los contratos de arrendamiento financiero (que incluye el contrato de arrendamiento financiero y los nuevos contratos de arrendamiento financiero con Scotiabank (segn este trmino se define en el Acto Constitutivo), de ser el ca-so.

2. Los derechos de cobro de toda y cualquier suma por concepto de indemnizaciones que pudiera tener deriva-da de las plizas de seguros.

Aventura Plaza S.A. transfiere en dominio fiduciario a favor del Fiduciario de las Garantas (Banco de Crdito del Per), lo siguiente: 1. El terreno y toda nueva construccin que se edifique

en el mismo que no sea objeto de un nuevo contrato de arrendamiento financiero.

2. Su posicin contractual en los contratos de subarren-damiento actuales y futuros, as como los derechos de cobro de toda y cualquier suma por concepto de in-demnizaciones que pudiera tener derivada de las pli-zas de seguros.

Ante el riesgo que los fondos producto de la ejecucin de garantas sean insuficientes para cumplir con los compromi-sos generados por los Bonos de Titulizacin Centro Comer-cial Mall Aventura Plaza Trujillo, debe considerarse que, segn la ltima tasacin sobre los inmuebles cedidos (de fecha abril de 2012), el valor de realizacin de los mismos es de aproximadamente US$72.68 millones, importe que

equivale a 2.93 veces el monto de la emisin. Cabe resaltar que el Fiduciario solo podr efectuar nuevas emisiones de bonos de titulizacin o el Deudor slo podr suscribir nuevos contratos de arrendamiento financiero si el resultado de la suma del valor del saldo de capital pendiente de pago de los bonos de titulizacin en circulacin, ms el valor del saldo de capital pendiente de pago de nuevos contratos de arrendamiento financiero existentes y que se quieran suscribir, ms el monto de la nueva emisin a reali-zar, dividido entre la suma del valor de realizacin del terreno y terreno adyacente (si est relacionado a un nuevo contrato de arrendamiento financiero) ms el valor de reali-zacin de la fbrica, ms el valor de realizacin de las nue-

9

vas construcciones financiadas con nuevos contratos de arrendamiento financiero ya existentes y que se quieran suscribir, resulte en un resultado menor o igual a 0.75 veces.

PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIN

CENTRO COMERCIAL MALL AVENTURA PLAZA TRUJILLO

Emisor.- Es el fiduciario en representacin del patrimonio fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Scotiabank - Centro Comercial Mall Aventura Plaza Truji-llo Decreto Supremo N 093-2002-EF Ttulo XI.

Originador.- Scotiabank Per S.A.A. Deudor.- Aventura Plaza S.A. Tipo de Oferta.- Oferta pblica primaria de valores mobi-liarios. Moneda.- Nuevos Soles. Monto Mximo de la Emisin.- Hasta por S/.66.0 millo-nes. Valor Nominal.- El valor nominal inicial de cada uno de los Bonos de Titulizacin es de S/.1,000.0 Series.- Cada una de las emisiones de los Bonos de Titulizacin que for-man parte del programa constar de una serie nica. Plazo.- Los Bonos de Titulizacin que se emiten en virtud del contrato complementario tendrn un plazo de 10 aos, contados a partir de la fecha de emisin.

Primera Emisin: Monto.- S/.64482,000.0 Fecha de Colocacin.- 27/05/2011 Fecha de Emisin.- 01/06/2011 Plazo.- 10 aos, contados a partir de la fecha de emisin. Tasa.- 8.03125% Amortizacin.- Mensual.

ENTIDADES PARTICIPANTES En la estructura de titulizacin participan las siguientes Entidades:

Scotiabank Sociedad Titulizadora S.A. - Fiduciario Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes BWS Sociedad Titulizadora) es una subsidiaria de Scotiabank Per S.A.A.,

fue constituida el 29 de enero de 1999 y se encuentra auto-rizada mediante Resolucin CONASEV No.042-99-EF/94.10 de fecha 23 de marzo de 1999. La sociedad tiene por objeto desempear la funcin de Fiduciario en procesos de titulizacin, as como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisin de valores mobiliarios.

El mercado nacional est formado por ocho sociedades titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionistas mayoritarios a los bancos ms grandes del sistema financie-ro local, lo cual refleja una solvencia adecuada.

El Fiduciario cuenta con el soporte tcnico y administrativo de personal especializado que le brinda su matriz, el Scotia-bank Per S.A.A., de conformidad con lo establecido en el Contrato de Soporte Global suscrito entre ambas partes el 01 de febrero de 1999, lo que le permitira realizar las obli-gaciones y responsabilidades a las que se ha comprometido en virtud del Acto Constitutivo.

Scotiabank del Per S.A.A. - Originador El Scotiabank Per (SBP) es un banco local que forma parte del Grupo The Bank of Nova Scotia (BNS), banco interna-cional con sede en Toronto (Canad). Forma parte del grupo de los principales bancos en el pas. En este sentido, al 30 de setiembre del presente ao, ocup la tercera posicin en lo que respecta a crditos colocados, as como tambin en depsitos, participando con el 14.71% y 12.97%, respecti-vamente. Cabe mencionar que SBP alcanz un patrimonio de S/.4,395.64 millones al trmino del primer trimestre del ao corriente, situndose en el segundo lugar en el ranking correspondiente a patrimonio de las instituciones bancarias del pas.

Aventura Plaza S.A. - Deudor Fue constituida el 13 de julio de 2006 bajo la denominacin social de Inversiones Corporativas Alfa S.A., y posterior-mente el 3 de diciembre de 2007 cambi a su actual deno-minacin. Su objetivo principal es dedicarse al desarrollo y/o construccin de proyectos inmobiliarios o comerciales de todo tipo, as como a la administracin u operacin de los mismos, incluyendo la prestacin de servicios de aseso-ra a empresas. A la fecha cuenta con cuatro Centros Co-merciales, uno ubicado en la ciudad de Trujillo (inaugurado en diciembre de 2007), otro en el Callao (inaugurado en diciembre de 2008), el tercero en el departamento de Are-quipa (inaugurado en diciembre de 2010) y el ltimo ubica-do en el distrito de Santa Anita Lima (abri sus puertas en agosto de 2012). Asimismo, el rea total arrendable en centros comerciales que administra AP asciende a 236,642 m

2 (57,487 m

2 en Trujillo, 59,004 m

2 en Arequipa, 69,977

m2 en Bellavista y 50,175 m

2 en Santa Anita)

En el ao 2006 el Grupo Falabella y el Grupo Ripley, en conjunto con Plaza S.A. deciden crear la empresa filial Aventura Plaza con el fin de ampliar el desarrollo de sus negocios de centros comerciales en el mercado peruano. De esta manera, a la fecha del presente informe, la composicin accionaria de Aventura Plaza es la siguiente:

Accionista %

Open Plaza S.A. (Grupo Falabella) 29.0%

Falabella Per S.A.A. 11.0%

Inversiones Padebest Per S.A. (Ripley) 40.0%

Desarrollos e Inversiones Internacionales S.A. (Mall Plaza) 20.0%

Total 100.0% Al 30 de setiembre de 2012, la plana directiva y gerencial de Aventura Plaza estaba compuesta de la siguiente manera:

10

Nombre CargoMiguel Palomino Presidente

Sergio Cardone Vice-Presidente

Gonzalo Somoza Director

Andrs Caldern Director

Lzaro Caldern Director

Nombre CargoMauricio Mendoza Gerente General

Javier Postigo Balln Gerente de Administracin y Finanzas

Sebastin Montero Gerente de Desarrollo

Martn Romero Gerente Comercial

Julio Pavletich Gerente Operaciones

Solvencia de los Accionistas

Open Plaza S.A. y Falabella Per S.A.A.(Falabella)

Open Plaza S.A. forma parte del Grupo Falabella Per y se dedica al desarrollo y manejo de centros comerciales a nivel nacional, cuyo inicio de operaciones data del ao 2005. Open Plaza cuenta con dos formatos de negocios: Power Centers y Centros Comerciales; los cuales se desarrollan en base a necesidades del mercado. A la fecha del presente informe, Open Plaza cuenta con ocho centros comerciales distribuidos a nivel nacional. El Grupo Falabella opera a travs de la empresa S.A.C.I. Falabella, una de las ms importantes de Chile, cuyos or-genes se remontan a 1889. Su principal negocio es la venta al detalle de vestuario, accesorios y productos para el hogar a travs de tiendas por departamento, homecenters y tiendas de especialidad, as como alimentos a travs de hiper y supermercados. Adems, ha desarrollado el rea de servi-cios financieros (emisin de tarjetas de crdito, corretaje de seguros, banco y agencia de viajes), la administracin de centros comerciales y la manufactura de textiles. Falabella Per S.A.A. posee seis subsidiarias: Banco Falabella Per, Seguros Falabella, Open Plaza, Hipermercados Tottus, Sodimac Per y Saga Falabella.

Inversiones Padebest Per S.A. (Ripley)

Inversiones Padebest Per es una empresa perteneciente al Grupo Ripley. Ripley esta posicionada como la tercera casa comercial ms importante de Chile y la segunda ms impor-tante del Per, con ms de 50 aos de experiencia en el sector retail.

Desarrollos e Inversiones Internacionales S.A. (Mall

Plaza)

Plaza S.A. es la sociedad holding que agrupa a todas las sociedades propietarias de los centros comerciales que operan bajo la marca Malls Plaza en Chile. Cuenta con ms de 18 aos de experiencia y est posicionada en Chile como el mayor operador inmobiliario, concentrando cerca del 31% de la superficie construida y 27% de la superficie arrendable. A la fecha cuenta con un total de 11 centros comerciales (seis en Santiago, tres en el norte de Chile y

dos en el sur). Cabe sealar que S.A.C.I. Falabella, a travs de su filial Desarrollos Inmobiliarios S.A., tiene una parti-cipacin de 59.28% en el accionariado de Plaza S.A.

Estrategia y Posicin competitiva de Aventura Plaza S.A. Aventura Plaza desarrolla los centros comerciales princi-palmente siguiendo el formato de mall, esquema en base al establecimiento de dos o ms tiendas por departamento (anclas) a los extremos del centro comercial que se com-plementan con un home center (ancla), un supermercado (ancla) y con una serie de tiendas de menor tamao al inter-ior del mismo. Es de sealar que entre las tiendas anclas ubicadas en los centros comerciales se encuentran: Saga Falabella, Tottus y Sodimac (pertenecientes al Grupo Fala-bella) y Ripley (del Grupo Ripley).

El esquema de mall resulta ventajoso porque crea sinergias al subarrendar como tiendas anclas a empresas pertenecien-tes a ambos grupos econmicos, generando una base de ingresos relativamente estables, adems crea un espacio atractivo para las dems tiendas al beneficiarse del impor-tante flujo de visitas que generan las tiendas anclas. Asi-mismo, permite generar ingresos adicionales a AP a travs de los negocios accesorios creados por los centros comer-ciales (patios de comida, estacionamientos, entre otros).

La estrategia de Aventura Plaza est enfocada en desarrollar el negocio inmobiliario dirigido a centros comerciales con el fin de aprovechar la demanda potencial de consumo privado de los sectores medios y emergentes de Lima y provincias, y establecer una plataforma comercial para desarrollar los negocios retail, tanto del Grupo Falabella como Ripley.

Cabe indicar que los ingresos de AP provienen principal-mente del arriendo de locales comerciales. El sistema de renta contempla el pago del mayor valor entre un monto fijo y un porcentaje de la venta neta de cada tienda. Cerca del 85.38% de los ingresos por concepto de arriendo percibidos por la compaa corresponde al cobro de tarifas fijas esta-blecidas segn contrato, lo cual otorga estabilidad a los ingresos percibidos. Asimismo, los plazos de los contratos para las tiendas ancla son por un perodo de 10 aos para arriendo y 15 aos para usufructo, ambos renovables, y para las otras tiendas es segn se detalla en el siguiente cuadro:

Tipo de Locatario Duracin del Contrato

Tiendas Menores 05 aos

Tiendas Intermedias 08 aos

Tiendas de Diversin 10 aos

Tiendas Financieras 10 aos

11

ANLISIS FINANCIERO MALL AVENTURA PLAZA

Rentabilidad Los ingresos por alquileres de AP totalizaron S/.60.80 mi-llones al tercer trimestre del presente ejercicio, ligeramente superior (+2.82%) al observado en el mismo periodo del ao anterior. Este leve incremento registrado obedece a un cambio contable realizado en el presente ejercicio, el mismo que registra parte del costo de servicio (el recupero del gasto comn) dentro de la partida ingreso. No obstante, el nivel real de ingresos por rentas si present un crecimiento importante como consecuencia de la apertura, en agosto del presente ejercicio, del centro comercial Santa Anita, as como la consolidacin del centro comercial ubicado en

Arequipa. Lo dicho anteriormente, aunado a la cada en el costo de servicio registrado (-43.95%), signific un incre-mento del resultado bruto de 35.76% con respecto a setiem-bre de 2011, permitiendo a su vez que el margen bruto se ubique en 77.47% (58.67% a setiembre 2011). Es de sealar que los ingresos por rentas en trminos anua-lizados ascendieron a S/.88.60 millones, continuando de esta manera con la tendencia creciente y positiva de los ltimos periodos.

30,417

51,914 58,715

75,495 86,933 88,599

010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000

100,000

Dic.08 Dic. 09 Dic. 10 Sep-11 Dic-11 Sep-12

Mile

s de

So

les

Evolucin de los Ingresos por Alquileres (Anualizados)

Fuente: Aventura Plaza. Elaboracin: Equilibrium.

Los mayores ingresos de AP en los ltimos periodos se sustentan en la maduracin de sus centros comerciales as como en la apertura de nuevos locales. En tal sentido, las mayores ventas del centro comercial de Arequipa, que inici operaciones en diciembre de 2010, explica gran parte del crecimiento observado entre el ao 2010 y el ao 2011. Es de sealar que, a la fecha de anlisis, el centro comercial Mall Aventura Plaza Trujillo es el que aporta mayor nivel de ingresos por arrendamiento a AP, seguido del centro comercial Mall Aventura Plaza Arequipa. Asimismo, es importante mencionar que los niveles de ocupacin de los centros comerciales que opera Aventura Plaza se han in-crementado en comparacin al ejercicio anterior. En este sentido, la tasa de vacancia del MAP Trujillo a setiembre de 2012 fue de 0.5% (1.8% a diciembre de 2011), para el MAP Bellavista fue de 2.0% (3.0% a diciembre de 2011), para MAP Arequipa 4.3% (4.5% a diciembre de 2011), mientras

que para el nuevo MAP Santa Anita la tasa de vacancia asciende a 13.1%.

54.84%43.82% 39.80% 35.71%

19.56% 26.80% 31.16%

45.16%36.63% 33.40% 31.11%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

70.00%

80.00%

90.00%

100.00%

Dic.10 Set.11 Dic.11 Set.12

Participacin de los Ingresos (Anualizados) por Arrendamiento por Mall

Trujillo Arequipa Bellavista Santa Anita


En lo que respecta a la distribucin de los ingresos por arrendamiento, en trminos anualizados, son las tiendas menores las que representaron una mayor fuente de ingreso para AP, seguidas de exteriores (entre las que se encuentran Tottus y Sodimac) y las tiendas por departamento (Saga y Ripley). Cabe sealar que, al 30 de setiembre de 2012, los ingresos por alquiler proveniente de las tiendas ancla signi-

ficaron el 29.06% del total de ingresos por rentas de AP.

Tiendas Menores, 38.69%

Tiendas Departamentales,

14.16%

Tiendas Entretenimiento, 1

2.93%

Mdulos, 5.57%

Exteriores, 24.22%

Inmobiliario, 1.91% Espacios Publicitarios, 2.52

%

Ingresos por Arriendo (Anualizados) de Aventura Plaza - Sep.12


Al 30 de setiembre de 2012, los gastos administrativos de AP no presentaron mayor variacin respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, mientras que se registraron ingresos por indemnizaciones de seguros - a consecuencia de un incendio suscitado en el MAP Trujillo y las fuertes lluvias que afectaron al MAP Arequipa - lo que determin que el resultado operativo de AP ascienda a S/.40.92 millo-nes, nivel superior en52.83% al alcanzado a setiembre de 2011. Asimismo, el gasto financiero neto muestra un incre-mento producto de menores ingresos financieros por los menores saldos en cuentas corrientes mantenidos por AP durante el presente ejercicio. Producto principalmente de los mayores ingresos por ren-tas, la utilidad neta registrada por AP al trmino del tercer trimestre de 2012 ascendi a S/.16.26 millones, nivel supe-rior en +123.14% al registrado en el mismo periodo del ejercicio anterior. Asimismo, el margen neto ascendi a

12

26.74% nivel por encima al observado el ejercicio anterior (12.32% a setiembre de 2011).

55.6%

46.3% 48.1% 45.3% 45.2%

67.3%

38.9%

9.2%14.4% 12.3% 13.1%

26.7%

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

50.0%

60.0%

70.0%


Evolucin de los Margenes Operativos y Netos

Margen Operativo Margen Neto


El importante incremento en el resultado neto de AP, en comparacin a setiembre de 2011, determin que tanto el retorno promedio anualizado para el accionista (ROAE), as como el retorno promedio anualizado del activo (ROAA) se incrementen, ascendiendo a 4.77% y 2.47%, respectivamen-te.

3.95%

0.89% 1.41%1.98%

1.57% 2.47%

10.95%

1.64%

2.72%3.77%

3.05%

4.77%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%


Evolucin del ROAA y ROAE

ROAA ROAE


Generacin La generacin de Aventura Plaza, medida a travs del EBITDA, se vio favorecida por los mayores ingresos por rentas. En ese sentido, el EBITDA alcanzando a setiembre de 2012 fue de S/.49.04 millones, que en trminos anualiza-dos result en S/.66.89 millones, nivel por encima al regis-trado en similar periodo del ejercicio anterior (S/.44.13 millones anualizados a setiembre de 2011). Es de resaltar la tendencia positiva y creciente que ha venido presentando el EBITDA de AP durante los ltimos periodos. Asimismo, el EBITDA represent el 80.65% de los ingresos, mientras que para el mismo periodo del ejercicio anterior el margen EBITDA fue de 53.57%.

18,59028,274

35,536

44,133 49,533

66,892

0.000.100.200.300.400.500.600.700.800.90

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000


% de

lo

s In

gres

os

Mile

s de

So

les

Evolucin EBITDA

Ebitda Margen Ebitda


Producto del incremento en el nivel de generacin de AP, la cobertura del gasto financiero y servicio de deuda con el EBITDA, se vio incrementada, ascendiendo a 2.74 y 1.50 veces, respectivamente. Es de sealar que, a la fecha de anlisis, el gasto financiero no present mayor variacin; sin embargo, se espera que este se incremente en los prxi-mos meses debido a las nuevas obligaciones financieras contradas por AP para los trabajos de ampliacin en los centros comerciales de Trujillo y Bellavista. Asimismo, cabe mencionar que AP cumpli con el resguardo financie-ro establecido en la estructura de titulizacin, de mantener un ratio de EBITDA sobre servicio de deuda mayor a 1.20.

Dic.09 Dic.10 Set.11 Dic.11 Set.12EBITDA / G.F. 1.56 2.17 2.01 2.01 2.74

EBITDA / S.D.* 1.52 1.66 1.43 1.52 1.50

* Para el clculo del servicio de deuda se ha utilizado la metodologa empleada

para la emisin (la suma de amortizacin e intereses).

Por su parte el indicador deuda financiera sobre EBITDA presento una disminucin en relacin al mismo periodo del ejercicio anterior, producto del mayor incremento de la generacin en comparacin al crecimiento de la deuda financiera asumida por AP. De esta manera, el ratio en mencin se ubic en 5.83 veces a setiembre de 2012.

8.81

6.21

7.92

6.18

6.18

5.83

4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00

Dic.08

Dic. 09

Dic. 10

Sep-11

Dic-11

Sep-12

Evolucin de la Deuda Financiera / Ebitda


En cuanto a los flujos que sirven de garanta y forman parte del patrimonio fideicometido, se encuentran los ingresos por rentas del Mall Aventura Plaza Trujillo, los cuales le otorgan una cobertura de 3.46 veces al servicio de deuda,

13

nivel por encima del mnimo establecido en la presente emisin (mayor a 1.50 veces). Cabe resaltar que gran parte de estos ingresos provienen de las tiendas ancla del men-cionado centro comercial, situacin que le brinda estabili-dad a la estructura y predictibilidad a las coberturas proyec-tadas.

3.18 3.353.50 3.46

0.00

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

3.50

4.00

Dic. 10 Sep-11 Dic-11 Sep-12

Rentas Trujillo / Servicio de Deuda Trujillo


Activos Al 30 de setiembre de 2012, los activos de Aventura Plaza registraron un incremento de 12.57% respecto del cierre del ao anterior, alcanzando los S/.1,008.82 millones. Dicho crecimiento se sustenta fundamentalmente en el incremento (+14.43%) de la partida inversiones en inmueble, maquina-ria y equipo, la misma que ascendi a S/.932.73 millones y recoge la construccin del nuevo centro comercial ubicado en Santa Anita, las obras en curso que an se realizan en esta y, en menor medida, las ampliaciones que se vienen realizando en los centros comerciales de Bellavista y Truji-llo. Cabe indicar que la cuenta inversiones es la ms repre-sentativa del activo, participando con el 92.46% del total de activos a la fecha en anlisis. Es de sealar que las inversio-nes inmobiliarias correspondientes a los cuatro centros comerciales de AP se encuentran hipotecadas a favor de dos bancos locales, como garantas de las operaciones de finan-ciamiento de largo plazo. Es importante considerar que a partir de los estados financieros auditados del 2011, Aven-tura Plaza registra la informacin contable de acuerdo a las NIIF, por lo que las inversiones se registran a valor razona-ble. Otro cambio relevante en el activo se observa en la partida otras cuentas por cobrar del activo corriente, la misma que

retrocede en 49.14%, dado que al cierre de 2011 AP mante-na un saldo de S/.10.80 millones por liquidar a un contra-tista encargado de la implementacin del centro comercial de Santa Anita. Al trmino del tercer trimestre del presente ejercicio, ya no se registra dicho saldo.

Endeudamiento Al 30 de setiembre de 2012, los pasivos de Aventura Plaza se incrementaron en 24.06% respecto del cierre de 2011, ascendiendo a S/.496.97 millones. El crecimiento del pasivo est explicado principalmente por la mayor deuda financie-ra adquirida por AP durante el presente ejercicio para la construccin del centro comercial Santa Anita. En este

sentido, tanto la deuda financiera de largo como de corto plazo aumentaron de manera importantes (+25.89% y +46.81%, respectivamente). Es de sealar que a pesar del incremento de su deuda financiera, AP cumpli con los resguardos que establece la estructura de titulizacin, los cuales indican que la deuda financiera sobre el patrimonio debe ser inferior a 2.00 veces y que el ratio deuda financiera sobre activo fijo debe ser menor a 0.75 veces, alcanzando niveles de 0.76 veces y 0.42 veces, respectivamente, a se-tiembre de 2012. Cabe resaltar que AP no presenta lneas de crdito aproba-das en el sistema bancario, solo mantiene operaciones de arrendamiento y retroarrendamiento financiero, las cuales se encuentran garantizadas con activos de la Compaa

mayoritariamente. De acuerdo a los contratos de arrenda-mientos financieros mantenidos por AP por sus obligacio-nes financieras, los financiamientos cuentan con las siguien-tes garantas: (i) cesin de flujos provenientes de los alqui-leres generados en los cuatro centros comerciales de Aven-tura Plaza, (ii) una Cuenta Reserva equivalente a tres cuotas por devengar de los contratos de arrendamiento financiero, as como las cobranzas realizadas por el fideicomiso y (iii) una hipoteca por los inmuebles hasta por US$203.74 millo-nes. Otra variacin importante en el pasivo se observa en la partida otras cuentas por pagar, la misma que present un incremento de S/.5.85 millones principalmente por los aumentos de provisiones diversas correspondientes a los proyectos de ampliaciones en los centros comerciales de Bellavista y Trujillo, los mismos que a la fecha de anlisis se encontraban pendientes de pago. Es de sealar que para los trabajos de ampliacin mencio-nados en el prrafo anterior, AP adquiri un crdito de mediano plazo con un banco local, correspondiente a una lnea de S/.33.00 millones, de la cual a setiembre de 2012 tom el 49.50%, habiendo realizado el desembolso del saldo restante en los meses siguientes. A la fecha de anlisis, el patrimonio de Aventura Plaza se ubic en S/.511.85 millones, ligero incremento (+3.28%) respecto del ao anterior sustentado en los mayores resulta-dos acumulados y en la mayor utilidad neta alcanzada a la

fecha de anlisis. Es de mencionar que durante el presente ao no se han repartido dividendos.

Dic.09 Dic.10 Set.11 Dic.11 Set.12Endeudamiento

Patrimonial0.75 1.20 0.87 0.81 0.97

Endeudamiento

del Activo0.43 0.55 0.47 0.45 0.49

Liquidez Al 30 de setiembre de 2012, los indicadores de liquidez de Aventura Plaza se ajustaron como consecuencia del incre-mento que present el pasivo corriente producto de la ma-yor deuda de corto plazo en la que ha incurrido la Compa-

14

a para la construccin del centro comercial Santa Anita. En este sentido, la liquidez corriente pas de 1.77 veces a diciembre de 2011 a 0.98 a setiembre de 2012, lo que tam-bin se ve reflejado en el registro de un dficit de capital de trabajo de S/.793 mil, situacin no vista en periodos anterio-res.

1.591.38

1.11

2.65

1.77

0.981.401.25

1.04

2.22

1.16

0.780.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00


Evolucin de la liquidez

Razon Corriente Prueba Acida


15

AVENTURA PLAZA S.A.BALANCE GENERAL(Miles de nuevos soles)

Dic-08 Dic-09 Dic-10 Set.11 Dic-11 Set.12 Set.12 /PCGA PCGA PCGA PCGA NIIF NIIF Dic.11

ACTIVOSActivo CorrienteCaja Bancos 52,777 12.41% 32,237 4.98% 42,953 7.78% 49,240 7.71% 23,860 2.66% 21,820 2.16% -8.55%

Cuentas por Cobrar Comerciales 5,052 1.19% 6,068 0.94% 7,067 1.28% 7,636 1.20% 10,420 1.16% 13,390 1.33% 28.50%

Cuentas por Cobrar Vinculadas 1,921 0.45% 903 0.14% 1,182 0.21% 2,282 0.36% 3,521 0.39% 4,556 0.45% 29.40%

Otras Cuentas por Cobrar 7,997 1.88% 3,705 0.57% 2,633 0.48% 9,257 1.45% 18,643 2.08% 9,482 0.94% -49.14%

Gastos pagados por adelantado 78 0.02% 563 0.09% 768 0.14% 2,055 0.32% 1,076 0.12% 873 0.09% -18.87%

Total Activo Corriente 67,825 15.95% 43,476 6.72% 54,603 9.89% 70,470 11.03% 57,520 6.42% 50,121 4.97% -12.86%Inversiones en Inmueble Maquinaria y Equipo 350,637 82.46% 590,258 91.24% 488,804 88.57% 553,564 86.64% 815,090 90.95% 932,728 92.46% 14.43%

Cuentas por Cobrar Comerciales largo plazo 0 787 0 3,380 0.38% 3,380 0.34% 0.00%

Cuentas por cobrar diversas 0 0.00% 7,513 1.16% 7,422 1.34% 14,392 2.25% 10,237 1.14% 12,150 1.20% 18.69%

Crdito Fiscal 6,479 1.52% 3,785 0.59% 826 0.15% 0 0.00% 5,758 0.64% 6,607 0.65% 14.74%

Otros activos 0 0.00% 886 0.14% 0 0.00% 0 0.00% 2,984 0.33% 2,442 0.24% -18.16%

Intangibles 265 0.06% 215 0.03% 233 0.04% 475 0.07% 1,215 0.14% 1,388 0.14% 14.24%

Activo no Corriente 357,381 84.05% 603,444 93.28% 497,285 90.11% 568,431 88.97% 838,664 93.58% 958,695 95.03% 14.31%TOTAL ACTIVOS 425,206 100.00% 646,920 100.00% 551,888 100.00% 638,901 100.00% 896,184 100.00% 1,008,816 100.00% 12.57%PASIVOSPasivo CorrienteSobregiros y prstamos bancarios 27 0.01% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

Cuentas por Pagar Comerciales 1,396 0.33% 2,521 0.39% 2,541 0.46% 862 0.13% 4,161 0.46% 4,609 0.46% 10.77%

Cuentas por pagar vinculadas 36,262 8.53% 23,605 3.65% 515 0.09% 765 0.12% 1,013 0.11% 1,268 0.13% 25.17%

Otras cuentas por pagar 4,499 1.06% 1,890 0.29% 5,845 1.06% 7,818 1.22% 5,247 0.59% 12,578 1.25% 139.72%

Parte Corriente Deuda de Largo Plazo 531 0.12% 3,396 0.52% 40,135 7.27% 17,151 2.68% 22,109 2.47% 32,459 3.22% 46.81%

Total Pasivo Corriente 42,715 10.05% 31,412 4.86% 49,036 8.89% 26,596 4.16% 32,530 3.63% 50,914 5.05% 56.51%Deuda a largo plazo 163,146 38.37% 172,272 26.63% 241,189 43.70% 255,422 39.98% 283,762 31.66% 357,221 35.41% 25.89%

Impuesto a la renta diferido 3,133 0.74% 71,437 11.04% 9,558 1.73% 13,190 2.06% 81,915 9.14% 87,765 8.70% 7.14%

Otras cuentas por pagar 2,070 0.49% 1,787 0.28% 1,784 0.32% 2,086 0.33% 2,386 0.27% 1,067 0.11% -55.28%

Total Pasivo no Corriente 168,349 39.59% 245,496 37.95% 252,531 45.76% 270,698 42.37% 368,063 41.07% 446,053 44.22% 21.19%TOTAL PASIVO 211,064 49.64% 276,908 42.80% 301,567 54.64% 297,294 46.53% 400,593 44.70% 496,967 49.26% 24.06%Capital social 197,728 46.50% 197,728 30.56% 220,673 39.99% 304,673 47.69% 304,673 34.00% 304,673 30.20% 0.00%

Capital adicional 2,683 0.63% 2,683 0.41% 2,683 0.49% 2,683 0.42% 2,683 0.30% 2,683 0.27% 0.00%

Reservas 0 0.00% 0 0.00% 1,857 0.34% 2,701 0.42% 2,702 0.30% 2,702 0.27% 0.00%

Resultado del ejercicio 11,829 2.78% 4,789 0.74% 8,445 1.53% 7,286 1.14% 11,367 1.27% 16,258 1.61% 43.03%

Resultados acumulados 1,902 0.45% 164,812 25.48% 16,663 3.02% 24,264 3.80% 174,166 19.43% 185,533 18.39% 6.53%

TOTAL PATRIMONIO NETO 214,142 50.36% 370,012 57.20% 250,321 45.36% 341,607 53.47% 495,591 55.30% 511,849 50.74% 3.28%TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 425,206 100.00% 646,920 100.00% 551,888 100.00% 638,901 100.00% 896,184 100.00% 1,008,816 100.00% 12.57%* PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Per

** NIIF: Normas Internacionales de Informacin Financiera

%% % % % %

16

AVENTURA PLAZA S.A.ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS(Miles de nuevos soles)

Dic-08 Dic-09 Dic-10 Set.11 Dic-11 Set.12 Set.12 /PCGA PCGA PCGA PCGA NIIF NIIF Set.11

Alquileres 30,417 100.00% 51,914 100.00% 58,715 100.00% 59,138 100.00% 86,933 100.00% 60,804 100.00% 2.82%

Afiliadas 12,242 40.25% 14,313 27.57% 15,627 26.62% 16,737 28.30% 24,263 27.91% 17,667 29.06% 5.56%

Terceros 18,175 59.75% 37,601 72.43% 43,088 73.38% 42,401 71.70% 62,670 72.09% 43,137 70.94% 1.74%

TOTAL INGRESOS 30,417 100.00% 51,914 100.00% 58,715 100.00% 59,138 100.00% 86,933 100.00% 60,804 100.00% 2.82%Costo del Servicio 9,255 30.43% 21,802 42.00% 22,313 38.00% 24,443 41.33% 36,937 42.49% 13,701 22.53% -43.95%

Utilidad Bruta 21,162 69.57% 30,112 58.00% 36,402 62.00% 34,695 58.67% 49,996 57.51% 47,103 77.47% 35.76%Gastos Administrativos 6,679 21.96% 7,128 13.73% 9,365 15.95% 7,916 13.39% 11,259 12.95% 7,706 12.67% -2.65%

Diversos 2,414 7.94% 1,059 1,206 2.05% -1 0.00% 582 0.67% 1,527 2.51%

UTILIDAD OPERATIVA 16,897 55.55% 24,043 46.31% 28,243 48.10% 26,778 45.28% 39,319 45.23% 40,924 67.30% 52.83%OTROS INGRESOS Y GASTOS 0.00%Ingresos Financieros 1,115 3.67% 1,252 2.41% 427 0.73% 2,031 3.43% 2,240 2.58% 694 1.14% -65.83%

Gastos financieros -6,100 -20.05% -18,109 -34.88% -16,359 -27.86% -17,992 -30.42% -24,639 -28.34% -17,784 -29.25% -1.16%

Utilidad antes de Diferencia en Cambio 11,912 39.16% 7,186 13.84% 12,311 20.97% 10,817 18.29% 16,920 19.46% 23,834 39.20% 120.34%Diferencia en cambio 6,557 21.56% 271 0.52% -109 -0.19% 101 0.17% -179 -0.21% -536 -0.88% -630.69%

Utilidad antes del Impuesto a la renta 18,469 60.72% 7,457 14.36% 12,202 20.78% 10,918 18.46% 16,741 19.26% 23,298 38.32% 113.39%Participacin de los Trabajadores -650 -2.14% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

Impuesto a la Renta -5,990 -19.69% -2,668 -5.14% -3,757 -6.40% -3,632 -6.14% -5,374 -6.18% -7,040 -11.58% 93.83%

Utilidad Neta 11,829 38.89% 4,789 9.22% 8,445 14.38% 7,286 12.32% 11,367 13.08% 16,258 26.74% 123.14%* PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Per

** NIIF: Normas Internacionales de Informacin Financiera

Indicadores financierosROAA% *

ROAE % *

Liquidez (veces)

Liquidez Acida (veces)

Capital de Trabajo

Endeudamiento Patrimonial (veces)

Deuda Financiera / Activo Fijo < 0.75

Deuda Financiera / Patrimonio < 2

Endeudamiento del Activo (veces)

Deuda Financiera / EBITDA*

Margen de EBITDA

Gasto Financiero* / Pasivo Total

Cobetura de Intereses* (EBITDA / Gto fin.)

* Anualizado

2.74

0.42

0.76

0.49

5.83

80.65%

4.92%

6.18

56.98%

6.15%

2.01

2.47%

4.77%

0.98

0.78

-793

0.97

Set.121.57%

3.05%

1.77

1.16

24,990

7.39%

2.01

Dic-09 Dic-10 Set.11 Dic-11

0.81

0.38

0.62

0.45

0.87

0.49

0.80

0.47

6.18

53.57%

1.98%

3.77%

2.65

2.22

43,874

5.42%

2.17

1.20

0.58

1.12

0.55

7.92

60.52%

0.43

6.21

54.46%

6.54%

1.56

1.41%

2.72%

1.11

1.04

5,567

2.89%

3.05

0.89%

1.64%

1.38

1.25

12,064

0.75

0.30

0.47

0.99

0.47

0.76

0.50

8.81

61.12%

Dic-083.95%

10.95%

1.59

1.40

25,110

% % % % % %

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