Địa chỉ: 114 Trường Chinh, P. Phù Đổng, Pleiku, Gia...

Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 1

MỤC LỤC

CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI

Địa chỉ: 114 Trường Chinh, P. Phù Đổng, Pleiku, Gia Lai

Điện thoại: (0269) 3830013; Fax: (0269) 3830013; Website: www.ghc.vn

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019


TP. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019

http://www.ghc.vn/

http://www.ghc.vn/


CÔNG TY CỔ PHẦN

THỦY ĐIỆN GIA LAI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019

MỤC LỤC

1. CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ................................................................................................ 2

2. NỘI QUY LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ............................................... 3

3. DANH SÁCH BAN CHỦ TỌA, THƯ KÝ ĐẠI HỘI, BAN KIỂM PHIẾU ...................... 7

4. CÁC TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI

TỜ TRÌNH SỐ 01 .................................................................................................................... 9

TỜ TRÌNH SỐ 02 .................................................................................................................. 16

TỜ TRÌNH SỐ 03 .................................................................................................................. 18

TỜ TRÌNH SỐ 04 .................................................................................................................. 21






CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI

Thời gian: 08h30, thứ năm ngày 05/12/2019,

Địa điểm: Tòa nhà TTC - 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 2, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh

TT Thời gian Nội dung Thực hiện

I 08h00 Đón khách

1 08h00 - 08h30

Tiếp đón đại biểu, khách mời; hướng dẫn đăng ký, xác

nhận tư cách đại biểu, phát tài liệu, giải quyết thắc mắc.

Ổn định hội trường, chỗ ngồi Ban Tổ chức

2 Tập hợp báo cáo tỷ lệ cổ đông tham dự

II 08h30 Khai mạc

1 08h30 - 08h35 Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại

hội UBKT

2 08h35 - 08h40 Tuyên bố lý do, Giới thiệu đại biểu, thành phần tham

dự MC

3 08h40 - 08h45

- Thông qua Quy chế Đại hội, chương trình đại hội

MC - Thông qua danh sách Ban Chủ tọa, Thư ký đại hội,

Ban kiểm phiếu

III Nội dung nghị sự

1

08h45 - 09h05

Thông qua các tờ trình:

Tờ trình số 01: Tờ trình về việc phê duyệt chủ trương

phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

HĐQT


và phương án phát hành cổ phần theo chương trình lựa

chọn cho người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần

Thủy điện Gia Lai


bổ sung ngành nghề kinh doanh

2 09h05 - 09h45 Thảo luận và biểu quyết thông qua các Báo cáo và các

Tờ trình

Ban Chủ tọa +

Cổ đông

3 09h45 - 10h00 Giải lao

IV Công bố kết quả biểu quyết và bế mạc Đại hội

1 10h00 - 10h05 Công bố kết quả biểu quyết Báo cáo và các Tờ trình Ban kiểm phiếu

2 10h05 - 10h20 Thông qua Biên bản Đại hội Thư ký đại hội

3 10h20 -

10h30 Phát biểu tổng kết Đại hội CT HĐQT

4 10h30 Bế mạc Đại hội MC

BAN TỔ CHỨC






Tp. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019

NỘI QUY LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG


Nội quy này quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của Cổ đông, người tham dự Đại hội

và các bên tham gia Đại hội; quy định về điều kiện và thủ tục tiến hành Đại hội, thể thức

biểu quyết công khai.

Điều 1. Nguyên tắc làm việc của Đại hội

1. Đảm bảo nguyên tắc làm việc công khai, công bằng, dân chủ.

2. Vì quyền lợi của cổ đông và đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững của Công ty.

Điều 2. Điều kiện tham dự Đại hội

Các cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông có tên trong danh sách

tại ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho

người khác tham dự và biểu quyết tại Đại hội.

Điều 3. Trật tự của Đại hội

1. Tất cả các cổ đông đến tham dự Đại hội phải ăn mặc chỉnh tề.

2. Cổ đông khi tham dự phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức Đại hội quy

định.

3. Không hút thuốc lá trong phòng Đại hội.

4. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại hội

(nếu có nhu cầu xin mời Quý cổ đông trao đổi bên ngoài phòng Đại hội).

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền

1. Được biểu quyết tất cả các vấn đề của Đại hội theo quy định của Điều lệ Công ty và

theo quy định của pháp luật.

2. Có quyền phát biểu trực tiếp tại hội trường hoặc ghi ý kiến vào phiếu ghi ý kiến đóng

góp và gửi cho Ban tổ chức Đại hội để giải quyết; ý kiến đóng góp bằng văn bản có

giá trị như ý kiến phát biểu trực tiếp tại Đại hội.

3. Khi có nhu cầu phát biểu trực tiếp tại Hội trường, cổ đông hoặc người đại diện theo

ủy quyền phải đăng ký với Ban Tổ chức Đại hội; khi được mời phát biểu phải nêu rõ

tên và trình bày nội dung cần phát biểu. Nội dung phát biểu cần ngắn gọn, đúng trọng

tâm phù hợp với nội dung chương trình nghị sự của Đại hội được thông qua. Chủ tọa

sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc

mắc của cổ đông.


4. Mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền khi tới tham dự Đại hội phải mang

theo chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu

có), nộp cho Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông và được nhận thẻ biểu quyết công khai và

phiếu bầu (áp dụng cho trường hợp bầu cử thành viên HĐQT).

5. Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ đến họp đúng giờ, trong

trường hợp đến họp muộn vẫn được tham dự và tham gia biểu quyết ngay nhưng Chủ

tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến

hành trước đó không bị ảnh hưởng.

6. Tuân thủ sự điều hành của Ban Chủ tọa và Ban Tổ chức Đại hội; không gây rối hoặc

gây mất trật tự trong Đại hội.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông

1. Ban kiểm tra tư cách cổ đông do Hội đồng quản trị Công ty quyết định thành lập.

Ban kiểm tra tư cách cổ đông có trách nhiệm:

a) Kiểm tra tỷ lệ cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền đến dự họp;

b) Kiểm tra chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy

quyền (nếu có) của các cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông đến dự

họp;

c) Phát thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử (nếu có) và tài liệu cho cổ đông hoặc người đại

diện theo ủy quyền của cổ đông;

d) Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội.

2. Ban kiểm tra tư cách cổ đông có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành

nhiệm vụ của Ban.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

1. Ban kiểm phiếu do Ban chủ tọa đề cử và được Đại hội thông qua. Ban kiểm phiếu có

trách nhiệm:

a) Thông báo Nội quy làm việc của Đại hội đồng cổ đông và thể lệ bầu cử HĐQT;

b) Hướng dẫn cách sử dụng thẻ biểu quyết công khai và phiếu bầu cử;

c) Tiến hành thu thẻ biểu quyết và phiếu bầu sau khi Đại hội biểu quyết và bầu cử;

d) Tổng hợp và công bố kết quả biểu quyết của từng vấn đề và kết quả bầu cử.

3. Ban kiểm phiếu có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của

mình.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa và Thư ký Đại hội

1. Đại hội đồng cổ đông bầu Ban chủ tọa để điều khiển Đại hội.

2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa:

a) Điều khiển Đại hội theo đúng chương trình nghị sự, các thể lệ quy chế đã được

ĐHĐCĐ thông qua.


b) Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội

dung chương trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá

trình Đại hội.

c) Có quyền nhưng không có nghĩa vụ hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người

đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp

mà không cần lấy ý kiến của Đại hội nếu nhận thấy rằng:

(i) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

(ii) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông

dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

(iii) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không

được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

(iv) Ngoài ra, Chủ tọa có thể hoãn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của

ĐHĐCĐ đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết

d) Giải quyết các vấn đề phát sinh (nếu có) trong quá trình diễn ra Đại hội.

3. Thư ký đại hội có trách nhiệm:

a) Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến của Đại hội và những vấn

đề đã được các cổ đông thông qua kể cả các vấn đề còn bảo lưu tại Đại hội;

b) Tiếp nhận phiếu đóng góp ý kiến của các cổ đông;

c) Soạn thảo biên bản cuộc họp và nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại

Đại hội;

d) Thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Ban Chủ tọa.

Điều 8. Trình tự tiến hành Đại hội

1. Cuộc họp Đại hội được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng

số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Cách thức tiến hành Đại hội:

a) Đại hội sẽ thảo luận và thông qua các nội dung nêu tại Chương trình ĐHĐCĐ;

b) Quyết định của Đại hội được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện

trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp hoặc ủy quyền

tham dự họp chấp thuận ngoại trừ các vấn đề quy định tại điểm c, khoản 2, Điều 8

dưới đây.

c) Đối với các vấn đề sau phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu

quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận:

(i) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào

bán;

(ii) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

(iii) Tổ chức lại, giải thể Công ty;


(iv) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 70% tổng

giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đã được

kiểm toán.

d) Việc bầu thành viên HĐQT phải được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu

3. Biên bản họp ĐHĐCĐ: tất cả các nội dung tại cuộc họp phải được Thư ký đại hội ghi

vào biên bản. Biên bản được lập và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu

giữ theo quy định.

4. Để đảm bảo tỷ lệ phiếu biểu quyết, trong quá trình diễn ra đại hội, cổ đông hạn chế ra

ngoài, trong trường hợp cổ đông có nhu cầu ra ngoài thì phải thực hiện thủ tục ủy

quyền cho Chủ tọa (Chủ tịch HĐQT) thay mặt cổ đông tham dự và biểu quyết tại Đại

hội, trong trường hợp không thực hiện ủy quyền thì xem như mặc nhiên đồng ý cho

Chủ tọa (Chủ tịch HĐQT) biểu quyết thay mình tại Đại hội.

Điều 9. Biểu quyết thông qua các vấn đề của Đại hội

1. Tất cả các vấn đề chương trình nghị sự của Đại hội đều được thông qua bằng cách

lấy ý kiến biểu quyết công khai của tất cả các cổ đông bằng phiếu biểu quyết (trừ các

vấn đề được thông qua bằng hình thức bỏ phiếu kín). Phiếu biểu quyết ghi thông tin

về cổ đông, số cổ phần được quyền biểu quyết.

2. Cổ đông, đại diện Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông đều có quyền

biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông, quyền biểu quyết

tương ứng với số cổ phần sở hữu và số cổ phần được ủy quyền.

3. Cổ đông biểu quyết bằng cách dong thẻ biểu quyết công khai.

4. Đại hội thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc

biểu quyết được tiến hành bằng cách xác định số phiếu biểu quyết tán thành, sau đó

xác định số phiếu biểu quyết không tán thành cuối cùng xác định số phiếu biểu quyết

không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc

cuộc họp.

TM. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI






Tp. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019

DANH SÁCH (DỰ KIẾN)

BAN CHỦ TỌA, THƯ KÝ ĐẠI HỘI, BAN KIỂM PHIẾU

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019

I. BAN CHỦ TỌA

1. Bà Nguyễn Thái Hà : Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa

2. Ông Mai Văn Nhớ : Thành viên độc lập HĐQT - Thành viên

Kiêm Phụ trách UBKT

3. Ông Trịnh Vinh Thanh : Giám đốc Công ty - Thành viên

II. THƯ KÝ ĐẠI HỘI

1. Bà Trần Thị Hồng Nhung : Thư ký HĐQT - Thư ký

III. BAN KIỂM PHIẾU

1. Ông Nguyễn Tiến Bằng : Kế toán trưởng - Trưởng ban

2. Bà Nguyễn Thị Điều : CV Quản lý cổ đông - Thành viên

Kính trình Đại hội xem xét thông qua.

TM. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI






Gia Lai, ngày 05 tháng 12 năm 2019

TỜ TRÌNH SỐ 01


“V/v: Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu”

Căn cứ:

- Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;

- Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 của Quốc hội, có hiệu

lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2007, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 62/2010/QH12

ngày 24 tháng 11 năm 2010 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng

khoán, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2011;

- Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ Tài Chính

- Điều lệ của Công ty Cổ phần Thủy Điện Gia Lai;

- Tình hình hoạt động thực tế của doanh nghiệp;

Nhằm đảm bảo nguồn lực tài chính để tài trợ cho các dự án mới của Công ty, Hội đồng quản trị

kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ

đông hiện hữu như sau:

I. Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

1. Tổ chức phát hành cổ phiếu:

2. Vốn điều lệ hiện tại


205.000.000.000 đồng

3. Tên cổ phiếu phát hành Cổ phiếu Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai

4. Mã cổ phiếu GHC

5. Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông

6. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

7. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu

8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 10.250.000 cổ phiếu

9. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 102.500.000.000 đồng

10. Vốn điều lệ sau khi phát hành: 307.500.000.000 đồng

11. Đối tượng phát hành Cổ đông hiện hữu của Công ty có tên trong danh

sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện

quyền mua cổ phần


12. Thời gian thực hiện dự kiến Thời gian phát hành dự kiến sẽ được thực hiện

trong năm 2020 sau khi được ĐHĐCĐ phê duyệt và

Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp

thuận.

13. Phương thức phát hành Tỷ lệ thực hiện quyền là: 2:1 (nghĩa là cổ đông sở

hữu 02 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông sẽ

được quyền mua thêm 01 cổ phiếu mới phát hành

thêm).

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực

hiện quyền, cổ đông Nguyễn Văn A hiện đang sở

hữu 18 cổ phiếu. Khi đó, cổ đông A sẽ được mua số

cổ phiếu phát hành thêm tương ứng là: 18 x 1:2 = 9

cổ phiếu.

14. Giá chào bán:

15. Nguyên tắc xác định giá chào bán

25.000 đồng/cổ phần

- Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty đến thời

điểm 31/12/2018, giá trị sổ sách là: 17.203

đồng/cổ phiếu.

- Giá thị trường: bình quân giá đóng cửa cổ phiếu

GHC trong 6 tháng gần nhất (tính đến ngày

31/10/2019) là 35.679 đồng/cổ phiếu.

- Căn cứ vào tình hình thị trường đồng thời nhằm

đảm bảo đợt phát hành thành công, Công ty đề

xuất giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là

25.000 đồng/cổ phần, cao hơn 45,32% so với

giá trị sổ sách tại thời điểm 31/12/2018 và thấp

hơn 48% so với giá giao dịch trên thị trường tại

thời điểm 31/10/2019.

16. Quy định về cổ phiếu phát hành và

chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu

phát hành

- Cổ phiếu phát hành là cổ phiếu phổ thông và

không bị hạn chế chuyển nhượng.

- Cổ đông được phép chuyển nhượng quyền mua

cổ phiếu cho người khác nhưng chỉ được

chuyển nhượng 01 lần trong thời gian quy định

(người nhận chuyển nhượng quyền mua không

được chuyển nhượng cho người thứ 3).

17. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ và Phương

án xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết

trong đợt chào bán (nếu có)

ĐHĐCĐ ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT được toàn

quyền nghiên cứu, đàm phán và quyết định việc

chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn

xuống đến hàng đơn vị và số cổ phiếu các cổ đông

không thực hiện quyền mua hoặc thực hiện quyền

mua không hết (nếu có) cho đối tượng khác tại thời

điểm phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo tuân


thủ đúng các quy định của pháp luật. Việc lựa chọn

Đối tác để phân phối tiếp sẽ đảm bảo tuân thủ theo

các quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số

58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 được sửa đổi, bổ

sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định số

60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015. Giá chào bán

không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.

Việc lựa chọn Nhà đầu tư mua cổ phần theo Phương

án phát hành này có thể dẫn tới việc sở hữu tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ chào

mua công khai theo quy định của Pháp luật thì

không phải thực hiện các thủ tục chào mua công

khai.

18. Mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành:

Trong đợt chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu sẽ xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:

+ Pha loãng thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu – EPS

+ Pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu

+ Pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết

Sau khi GHC chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường của GHC

cũng tăng lên tương ứng.

- Tổng số cổ phiếu lưu hành hiện tại: 20.500.000 cổ phiếu

- Tổng số cổ phiếu chào bán: 10.250.000 cổ phiếu

- Tổng số cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán: 30.750.000 cổ phiếu

Do đợt phát hành được thực hiện trong giai đoạn Quý I và II năm 2020 nên có thể dẫn tới các rủi ro pha

loãng cổ phiếu trong năm 2020.

Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên sẽ dẫn đến hiện tượng cổ phiếu GHC bị pha loãng. Việc pha loãng

cổ phiếu có thể dẫn đến các ảnh hưởng sau:

a. Thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS): có thể suy giảm do lợi nhuận sau thuế được chia cho

một lượng cổ phiếu lớn hơn. Tuy nhiên điều này còn phụ thuộc vào số vốn mà GHC huy động được

trong đợt chào bán này để đầu tư vào dự án nhà máy mới và lợi nhuận thu được sau khi nhà máy mới đi

vào hoạt động.

Cách tính:

EPS =

Lợi nhuận sau thuế - Cổ tức của cổ phiếu ưu đãi 1

Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ

Trong đó:

1: Công ty hiện nay không có cổ phiếu ưu đãi


Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ = X*T + Y*T’

12

✓ X: Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trước khi phát hành

✓ Y Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm

✓ T: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu trước khi phát hành

✓ T’: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu phát hành thêm

Giả sử, ngày hoàn tất đợt chào bán này của GHC là 30/06/2020 Khi đó:

(*) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp không phát

hành thêm cổ phiếu) = 20.500.000 cổ phiếu

(**) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp phát hành thêm

cổ phiếu) = (20.500.000 * 12 + 10.250.000 * 6)/12 = 25.625.000 cổ phiếu

Với kết quả kinh doanh đạt được trong 04 quý gần nhất, lợi nhuận sau thuế tại BCTC đã kiểm toán năm

2018 đạt 100.684.024.770 đồng. EPS trong 4 quý gần nhất tính đến 31/12/2018 đạt 4.666 đồng/cổ

phiếu.

Với kế hoạch lợi nhuận sau thuế năm 2020 ước đạt 94 tỷ đồng thì EPS dự kiến năm 2020 của GHC

trước và sau khi phát hành thêm cổ phiếu như sau:

EPS dự kiến năm 2020

(Trường hợp

GHC không phát

hành thêm cổ

phiếu)

=

Lợi nhuận sau thuế

dự kiến năm 2020

=

94.000.000.000

=

4.585

đồng/cổ

phiếu Tổng số lượng cổ

phiếu lưu hành BQ

trong năm 2020 (*)

20.500.000


(Trường hợp

GHC phát hành

thêm cổ phiếu)

=



=

94.000.000.000

=

3.668

đồng/cổ



trong năm 2020 (**)

25.625.000

b. Thay đổi giá trị sổ sách trên cổ phiếu:

Giá trị sổ sách trên một cổ phiếu =

Vốn chủ sở hữu

Số lượng cổ phiếu đã phát hành - Cổ phiếu quỹ

Tại thời điểm 31/12/2018, vốn chủ sở hữu tại BCTC Kiểm toán năm 2018 của GHC: 352.671.714.490

đồng.

Số lượng cổ phiếu đã phát hành sau khi loại trừ cổ phiếu quỹ tại 31/12/2018: 20.500.000 cổ phiếu.


Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của GHC tại 31/12/2018 là: 17.203 đồng/cổ phiếu

Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 10.250.000 đồng

Giá trị phát hành theo giá chào bán: 256.250.000.000 đồng

Số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi phát hành thêm cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu

Giá trị vốn chủ sở hữu thay đổi sau khi phát hành thêm cổ phiếu với giá trị phát hành 25.000 đ/cổ

phiếu: 352.671.714.490 + 256.250.000.000 = 608.921.714.490 đồng

Giá trị sổ sách có thể được điều chỉnh như sau:

Giá trị sổ sách

tại 31/12/2018 =

352.671.714.490

= 17.203 đồng/cổ phiếu

20.500.000


sau khi phát hành thêm =

608.921.714.490


30.750.000

c. Pha loãng tỷ lệ biểu quyết

Rủi ro pha loãng tỷ lệ biểu quyết xảy ra trong trường hợp cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết một

phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu được phân phối theo tỷ lệ dẫn đến tỷ lệ biểu quyết của cổ đông bị pha

loãng.

d. Điều chỉnh kỹ thuật giá cổ phiếu

Việc phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ khiến giá tham chiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền

sẽ bị điều chỉnh kỹ thuật theo công thức:

Giá tham chiếu

ngày (XR) =

Giá đóng cửa trước ngày XR + I x Giá phát hành

1 + I

Trong đó:

Giá tham chiếu ngày (XR): là giá tham chiếu cổ phiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ

phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;

Giá đóng cửa trước ngày XR: là giá cổ phiếu phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền quyền

mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;

I là tỷ lệ vốn tăng trong đợt phát hành

Ví dụ: Với số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu.

Giả định:

- Giá đóng cửa của cổ phiếu GHC trước ngày giao dịch không hưởng quyền là 38.000 đồng/cổ

phiếu.

- Giá phát hành (xác định theo nguyên tắc nêu trên): 25.000 đồng/cổ phiếu

- Tỷ lệ tăng vốn là gấp 0,5 lần vốn hiện có của công ty

Như vậy, giá tham chiếu cổ phiếu của công ty trong ngày giao dịch không hưởng quyền là:


Giá tham chiếu ngày (XR)

=

38.000 + 0,5 x 25.000

=

33.667 đồng/

cổ phiếu 1 + 0,5

19. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:

a. Số tiền dự kiến thu được trong trường hợp chào bán thành công

Trường hợp Công ty chào bán hết 10.250.000 cổ phần với giá chào bán 25.000 đồng/cổ phần thì

tổng số tiến dự kiến thu được là 256.250.000.000 đồng.

b. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu đợt này là

256.250.000.000 đồng. Số tiền này sẽ được phân bổ cho các Dự án sau:

Đơn vị tính: tỷ đồng

Stt Dự án đầu tư

Cơ cấu vốn Thời gian

phát hành

dự kiến

Nguồn vốn đối

ứng huy động

từ phát hành

cổ phiếu

Vốn Vay Tổng mức Đầu

tư dự kiến

1

M&A các dự án thủy

điện đang vận hành (Quy

mô đầu tư dự kiến:

5MW – 10MW)

150 150 Năm 2020

2 Đầu tư tài sản cố định

(toà nhà văn phòng) 30 30 Năm 2020

3

Hợp tác đầu tư với các tổ

chức/ cá nhân đang sở

hữu mái nhà có diện tích

lớn để phát triển các dự

án điện mặt trời (Quy mô

đầu tư dự kiến: 10MWp)

54 126 180 Năm 2020

4 Bổ sung nguồn vốn lưu

động của Công ty 22 Năm 2020

@ Tổng Cộng 256 126 360

c. Phương án xử lý trong trường hợp không huy động đủ nguồn vốn dự kiến từ việc chào bán cổ

phiếu phục vụ cho mục đích sử dụng vốn:

Trường hợp Công ty không thu đủ số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán nêu trên, thì Công ty

sẽ đàm phán lại với các Ngân hàng/ Tổ chức tín dụng khác để tài trợ vốn thêm cho các nhu cầu

đầu tư bị thiếu hụt.

20. Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền thực hiện các vấn đề

như sau:


a. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

▪ Quyết định phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay

đổi phương án này theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động

vốn của Công ty được thực hiện và hoàn thành một cách hợp pháp và đúng quy định.

▪ Lập, quyết định chi tiết phương án sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành và linh

hoạt điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành này; thay đổi

mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu cần thiết); lựa chọn thời điểm giải ngân thích hợp

sao cho phù hợp với tình hình hoạt động của công ty và bảo đảm lợi ích cao nhất của

Công ty, cổ đông và báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất về các điều chỉnh liên quan đến phương án

sử dụng vốn này.

▪ Chủ động quyết định việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc mua dự án (M&A) của một

hoặc một số Công ty khác phù hợp với định hướng của Công ty, cụ thể: tìm kiếm, đàm

phán, ký kết hợp đồng M&A; quyết định đối tượng và thời điểm M&A; quyết định giá trị

giao dịch các thương vụ M&A.

b. Ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT:

▪ Triển khai phương án chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:

+ Lựa chọn đơn vị tư vấn và thời điểm phát hành cụ thể và thực hiện các thủ tục cần thiết

liên quan đến việc hoàn tất phương án phát hành, xin phép phát hành và triển khai thực

hiện theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành, đảm bảo lợi ích cho

cổ đông.

+ Thực hiện phân phối cổ phần cho các Nhà đầu tư khác trong các trường hợp không bán

hết số lượng cổ phần chào bán theo Phương án xử lý cổ phần chưa bán hết (nếu có).

+ Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu.

+ Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ

sau khi thực hiện chào bán cổ phiếu.

▪ Thực hiện các thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trên vốn mới, sửa đổi,

bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Côngty sau khi hoàn tất đợt chào bán cổ phần và

sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất;

▪ Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung cổ

phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo đúng quy định của pháp luật.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Nơi nhận:

− HĐQT, UBKT “để báo cáo”;

− ĐHĐCĐ “để thông qua”.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH






Tp. Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 12 năm 2019

TỜ TRÌNH SỐ 02


V/v Phê duyệt chủ trương và phương án phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho

người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai

Được thành lập từ năm 2002 với vốn điều lệ 6 tỷ đồng để đầu tư nhà máy thuỷ điện đầu tiên có

công suất 12 MW (nhà máy thủy điện H’Chan), sau 17 năm không ngừng phát triển, quy mô

của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai (GHC) đã gia tăng đáng kể:

- Vốn điều lệ: tăng 34.17 lần từ 6 tỷ lên 205 tỷ đồng.

- Lĩnh vực thủy điện: Công suất lắp máy vận hành thủy điện cuối năm 2018 là 28,2 MW;

- Lĩnh vực điện mặt trời: thực hiện chiến lược được Cổ đông giao phó, Công ty đã triển

khai xây dựng và đưa vào vận hành thương mại nhà máy ĐMT TTC Hàm Phú 2 với

tổng công suất 49 MWp vào tháng 4/2019. Đây là một sự nỗ lực rất lớn của HĐQT, Ban

điều hành và CBNV Công ty; là tiền đề để hiện thực hóa chiến lược đặt ra.

- Cùng với việc gia tăng quy mô vận hành và vốn điều lệ, tổng nguồn lực của Công ty

cũng gia tăng đáng kể, trong đó nguồn lực nhân sự cũng ngày càng mở rộng. Đến cuối

tháng 11 năm 2019 tổng nhân sự toàn Công ty 75 nhân sự với nhiều nhân sự có bề dày

kinh nghiệm trong lĩnh vực năng lượng.

Nhằm ghi nhận những đóng góp của người lao động đồng thời khuyến khích cán bộ nhân viên

Công ty tiếp tục gắn bó lâu dài, đồng hành cùng sự phát triển hướng đến hoàn thành mục tiêu

chiến lược đến năm 2020, Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai kính trình Đại

hội đồng cổ đông xem xét phê duyệt chủ trương phát hành cổ phiếu cho người lao động với các

nội dung cụ thể sau:

- Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai

- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai (Mã chứng khoán: GHC)

- Phương án phát hành: phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao

động trong Công ty (ESOP)

- Đối tượng phát hành: Cán bộ nhân viên làm việc tại Công ty CP Thủy điện Gia Lai bao

gồm:

- Hội đồng quản trị và Ban Điều hành Công ty;

- Cán bộ quản lý và các nhân sự có chuyên môn cao của Công ty.

- Mục đích phát hành:

✓ Tri ân sự đóng góp của người lao động trong thời gian qua; trong đó, ghi nhận công

lao nỗ lực đóng điện thành công 49 MWp ĐMT trong năm 2019 và tiếp tục thực hiện

tìm kiếm các dự án tiềm năng để ra quyết định đầu tư vào năm 2020 nhằm mang lại

lợi ích cao cho Công ty.


✓ Khuyến khích, thúc đẩy, tạo thêm động lực cho các nhân sự quản lý, nhân sự có

chuyên môn cao tiếp tục gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty.

✓ Nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBNV cùng phấn đấu và hoàn thành

các mục tiêu chiến lược phát triển của Công ty giai đoạn 2019-2021.

✓ Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự để duy trì và phát triển nguồn nhân lực chất

lượng cao hiện nay, đây là nguồn lực vô giá của Công ty trước sự phát triển nóng của

lĩnh vực năng lượng tái tạo ở Việt Nam.

✓ Phấn đấu hoàn thành các mục tiêu - nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông giao phó,

mang lại giá trị gia tăng ngày càng cao cho cổ đông.

- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu.

- Tỷ lệ cổ phiếu phát hành thêm: 5% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.

- Số lượng cổ phiếu phát hành: 1.025.000 cổ phiếu.

- Tổng số lượng cổ phiếu sau khi phát hành ESOP: 21.525.000 cổ phiếu.

- Loại cổ phiếu phát hành: cổ phiếu phổ thông.

- Mệnh giá mỗi cổ phần: 10.000 đồng/CP.

- Giá phát hành: 15.000 đồng/cổ phiếu.

- Phương pháp xác định giá :

+ Nguyên tắc xác định giá chào bán cổ phiếu ESOP: được xác định căn cứ trên giá trị

sổ sách của Công ty tại thời điểm 31/12/2018.

+ Giá chào bán được xác định căn cứ trên giá trị sổ sách của Công ty tại thời điểm

31/12/2018. Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty đến thời điểm 31/12/2018, giá trị

sổ sách là: 17.203 đồng/cổ phiếu

+ Nhằm mục đích tri ân sự đóng góp của cán bộ quản lý, khuyến khích người lao động

tiếp tục gắn bó, đồng hành và tiếp tục đóng góp cho sự phát triển của Công ty, đồng

thời đảm bảo hài hoà lợi ích cho Công ty, Hội đồng quản trị xác định và đề xuất giá

chào bán cổ phiếu ESOP là 15.000 đồng/CP.

- Hạn chế chuyển nhượng:

✓ 50% số lượng cổ phiếu: hạn chế 06 tháng kể từ ngày phát hành.

✓ 50% số lượng cổ phiếu còn lại: hạn chế 01 năm từ ngày phát hành.

- Tiêu chí phân bổ: căn cứ vào thâm niên công tác, chức vụ và thời gian đảm nhiệm các vị

trí quản lý/cán bộ chuyên môn cao và các tiêu chí điều chỉnh khác.

- Phương án làm tròn: số lượng cổ phiếu phân phối cho CBNV sẽ được làm tròn xuống

đơn vị hàng chục cổ phiếu.

- Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu không thực hiện quyền: Trong trường hợp phát sinh cổ

phiếu lẻ do làm tròn xuống và nhân viên từ bỏ quyền mua số cổ phần được phân bổ thì

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần này cho các

đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí phân bổ đã phê duyệt.

- Quy định thu hồi: trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, các đối tượng tham gia

chương trình ESOP không tiếp tục đóng góp cho sự phát triển của Công ty sẽ bị thu hồi,

cụ thể theo quy chế chương trình phát hành cổ phiếu ESOP.

- Thời gian phát hành: dự kiến trong Quý II/2020.


- Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành: Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành

ESOP là 15.375.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười lăm tỷ, ba trăm bảy mươi lăm triệu

đồng chẵn) sẽ được bổ sung nguồn vốn lưu động cho Công ty.

Với sự ủng hộ của Đại hội đồng cổ đông, sự nỗ lực của CBNV Công ty, đến nay GHC ngày

một trưởng thành hơn, hướng tới các mục tiêu phát triển tích cực, bắt kịp triển vọng ngành

trong thời gian tới, Kính trình Đại hội đồng cổ đông:

- Xem xét phương án phê duyệt ESOP với mong muốn động viên kịp thời CBNV GHC

tiếp tục nỗ lực hết sức vì sự phát triển của GHC, phấn đấu hoàn thành hiệu quả các mục

tiêu - nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông giao phó.

- Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị:

✓ Quyết định các phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, điều chỉnh, hoàn chỉnh

hoặc thay đổi phương án nêu trên theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước sao

cho việc phát hành cổ phiếu ESOP được triển khai hoàn thành một cách hợp pháp

theo luật định.

✓ Xây dựng và triển khai áp dụng quy chế phát hành cổ phiếu ESOP trên cơ sở phương

án phát hành đã được Đại Hội đồng cổ đông phê duyệt.

✓ Quyết định danh sách cán bộ nhân viên Công ty được mua cổ phiếu và số lượng

được mua của từng cán bộ nhân viên.

- Uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị:

✓ Toàn quyền nghiên cứu, quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần lẻ do làm tròn

xuống hoặc số cổ phần do từ chối mua cho các đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí

phân bổ đã phê duyệt.

✓ Thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước, tổ chức có liên quan để triển khai thực

hiện theo quy định của Pháp luật.

✓ Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn

thành việc phát hành.

✓ Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ

sung số cổ phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo quy định của Pháp

luật.

Trân trọng kính trình đại hội./.


CHỦ TỊCH






Tp. Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 12 năm 2019

TỜ TRÌNH SỐ 03


V/v Thông qua chủ trương bổ sung ngành nghề kinh doanh

- Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014;

- Căn cứ Luật đầu tư 2014;

- Căn cứ tình hình thực tế,

Nhằm bổ sung các ngành nghề kinh doanh liên quan đến lĩnh vực nông nghiệp để

tận dụng tối đa nguồn lực về nhân sự và gia tăng lợi nhuận cho Công ty, Hội đồng quản

trị kính trình ĐHĐCĐ:

1. Thông qua chủ trương bổ sung các ngành nghề kinh doanh sau:

STT Tên ngành Mã ngành

1. Trồng cây có hạt chứa dầu 0117

2. Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa 0118

3. Trồng cây hàng năm khác 0119

4. Trồng cây ăn quả 0121

5. Trồng cây lấy quả chứa dầu 0122

6. Trồng cây gia vị, cây dược liệu, cây hương liệu lâu năm 0128

7. Chăn nuôi dê, cừu và sản xuất giống dê, cừu, hươu, nai 0144

8. Chăn nuôi lợn và sản xuất giống lợn 0145

9. Chăn nuôi gia cầm 0146

10. Chăn nuôi khác 0149

11. Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp 0150

12. Trồng ngô và cây lương thực có hạt khác 0112

13. Trồng cây lấy củ có chất bột 0113

14. Trồng cây mía 0114

15. Trồng cây lấy sợi 0116


17. Trồng rừng, chăm sóc rừng và ươm giống cây lâm nghiệp 0210

18. Trồng cây lâu năm khác 0129

2. Sửa đổi khoản 1 Điều 3 của Điều lệ Công ty về việc bổ sung ngành nghề kinh

doanh của Công ty theo khoản 1 Tờ trình này.

3. Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị - Người đại diện theo pháp luật của

Công ty thực hiện thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh phù hợp với

quy định của pháp luật.

Chân thành cảm ơn và trân trọng kính trình Đại hội.


CHỦ TỊCH




Số: 02/2019/BBH-ĐHĐCĐ



Tp.HCM, ngày 05 tháng 12 năm 2019

BIÊN BẢN HỌP


I. THÔNG TIN CÔNG TY:

1. Tên công ty: Công ty Cổ phần Thủy Điện Gia Lai (GHC)

2. Địa chỉ trụ sở chính: 114 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Thành phố Pleiku, Tỉnh

Gia Lai

3. Mã số doanh nghiệp: Giấy chứng nhận doanh nghiệp số 5900288566 do Sở Kế Hoạch

và Đầu Tư tỉnh Gia Lai cấp lần đầu ngày 23/05/2002, thay đổi lần thứ 10 ngày

04/01/2019.

II. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM, TỶ LỆ THAM DỰ:

1. Thời gian: từ 08h30 phút, ngày 05/12/2019.

2. Địa điểm: 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 2, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh.

3. Tỷ lệ tham dự:

Ông/ Bà […] đại diện Ban kiểm tra tư cách cổ đông trình bày Biên bản kiểm tra tư cách

cổ đông tham dự Đại hội, cụ thể:

a. Tổng số cổ đông có quyền tham dự Đại hội: […] cổ đông, sở hữu […] cổ phần có

quyền biểu quyết của Công ty, tương đương 100% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết.

b. Tổng số cổ đông tham dự Đại hội: […] cổ đông, sở hữu […] cổ phần có quyền biểu

quyết của Công ty, chiếm […]% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Đại hội đã đủ điều kiện tiến hành hợp pháp và hợp lệ theo quy định của Điều lệ công ty

và quy định pháp luật.

III. NỘI DUNG PHIÊN HỌP:

1. Thông qua Nội quy làm việc tại ĐHĐCĐ

Ông/ Bà […] đại diện Ban tổ chức giới thiệu Nội quy làm việc của Đại hội.

Đại hội biểu quyết thông qua Nội quy làm việc với tỷ lệ tán thành đạt 100%.

2. Thông qua Chương trình ĐHĐCĐ bất thường năm 2019

Ông/ Bà […] đại diện Ban tổ chức giới thiệu nội dung chương trình Đại hội.

Đại hội biểu quyết thông qua chương trình Đại hội với tỷ lệ tán thành đạt 100%.

3. Thông qua thành phần Ban chủ tọa, Thư ký, Ban kiểm phiếu:

Ông/Bà […] đại diện Ban tổ chức trình bày danh sách dự kiến thành phần Ban chủ tọa,

Thư ký, Ban kiểm phiếu, cụ thể:

a. Ban Chủ tọa:


i. Bà Nguyễn Thái Hà Chủ tịch HĐQT - Chủ toạ

ii. Ông Mai Văn Nhớ Thành viên HĐQT - Thành viên

iii. Ông Trịnh Vinh Thanh Giám đốc - Thành viên

b. Thư ký Đại hội:

i. Bà Trần Thị Hồng Nhung Thư ký HĐQT - Thư ký

c. Ban kiểm phiếu:

i. Ông Nguyễn Tiến Bằng Kế toán trưởng - Trưởng ban

ii. Bà Nguyễn Thị Điều CV Quản lý cổ đông - Thành viên

Đại hội biểu quyết thông qua danh sách thành phần Ban chủ tọa, Thư ký Đại hội, Ban

kiểm phiếu với tỷ lệ tán thành đạt 100%.

4. Thông qua các Tờ trình xin ý kiến của ĐHĐCĐ:

Ông […] lần lượt đọc các tờ trình xin ý kiến thông qua của ĐHĐCĐ, cụ thể như sau:

a. Tờ trình 01: Thông qua chủ trương và phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông

hiện hữu.

b. Tờ trình 02: Thông qua chủ trương và phương án phát hành cổ phần theo chương

trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai.

c. Tờ trình 03: Thông qua chủ trương bổ sung ngành nghề kinh doanh.

5. Đại hội tiến hành thảo luận, phát biểu về các Tờ trình.

6. Đại hội nghỉ giải lao.

Đại hội nghỉ giải lao 20 phút

IV. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH

Đại hội tiến hành biểu quyết thông qua các Tờ trình như sau:

1. Kết quả biểu quyết, thông qua các vấn đề tại cuộc họp.

a. Lúc 10 giờ 20 phút, Ông […] công bố kết quả biểu quyết các Tờ trình

b. Kết quả biểu quyết, thông qua các Tờ trình như sau:

Căn cứ Biên bản kiểm phiếu, Ông […] – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả

kiểm phiếu thông qua các Tờ trình đối với từng vấn đề như sau:

Stt Nội dung thông qua

Số lượng CP

có quyền

biểu quyết

Số lượng CP

biểu quyết

thông qua

Tỷ lệ biểu

quyết thông

qua

1

Thông qua chủ trương và

phương án phát hành cổ phiếu

cho cổ đông hiện hữu

3

Thông qua chủ trương và

phương án phát hành cổ phần

theo chương trình lựa chọn cho

người lao động (ESOP) của


Công ty cổ phần Thủy điện Gia

Lai

4 Bổ sung ngành nghề kinh doanh

cho Công ty

2. Tổng kết Đại hội

Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội

Bà […] –Thư ký Đại hội công bố toàn văn Biên bản của Đại hội đồng cổ đông bất thường

năm 2019 của Công ty Cổ phần Thủy điện Gia Lai. Đại hội đã biểu quyết thông qua toàn

văn Biên bản Đại hội với tỷ lệ biểu quyết tán thành là 100% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết tham dự đại hội.

3. Bế mạc Đại hội:

Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Công ty Cổ phần Thủy điện Gia Lai kết

thúc vào lúc 10 giờ 30 cùng ngày. Đại hội đồng cổ đông thống nhất giao cho Hội đồng

quản trị Công ty triển khai, theo dõi việc thực hiện các nội dung được Đại hội thông qua.

Biên bản này được lập 01 bản bằng tiếng Việt. Biên bản này có hiệu lực ngay sau khi kết

thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của công ty Công ty Cổ phần

Thủy điện Gia Lai vào lúc 10 giờ 30 ngày 05/12/2019.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG 2019

THƯ KÝ

TRẦN THỊ HỒNG NHUNG

CHỦ TỌA

NGUYỄN THÁI HÀ



ĐIỆN GIA LAI

Số 02/2019/NQ-ĐHĐCĐ



Gia Lai, ngày 05 tháng 12 năm 2019

NGHỊ QUYẾT



(Dự thảo)

- Căn cứ Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Điện Gia Lai;

- Căn cứ Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 số

02/2019/BBH-ĐHĐCĐ ngày 05/12/2019 của Công ty Cổ phần Điện Gia Lai,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu:

1. Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu:

- Tổ chức phát hành cổ phiếu: CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI

- Vốn điều lệ hiện tại 205.000.000.000 đồng

- Tên cổ phiếu phát hành Cổ phiếu Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai

- Mã cổ phiếu GHC

- Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông

- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 10.250.000 cổ phiếu

- Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 102.500.000.000 đồng

- Vốn điều lệ sau khi phát hành: 307.500.000.000 đồng

- Đối tượng phát hành Cổ đông hiện hữu của Công ty có tên trong danh

sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện

quyền mua cổ phần

- Thời gian thực hiện dự kiến Thời gian phát hành dự kiến sẽ được thực hiện trong

năm 2020 sau khi được ĐHĐCĐ phê duyệt và Ủy

Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp


thuận.

- Phương thức phát hành Tỷ lệ thực hiện quyền là: 2:1 (nghĩa là cổ đông sở

hữu 02 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông sẽ

được quyền mua thêm 01 cổ phiếu mới phát hành

thêm).

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực

hiện quyền, cổ đông Nguyễn Văn A hiện đang sở

hữu 18 cổ phiếu. Khi đó, cổ đông A sẽ được mua số

cổ phiếu phát hành thêm tương ứng là: 18 x 1:2 = 9

cổ phiếu.

- Giá chào bán:

- Nguyên tắc xác định giá chào bán

25.000 đồng/cổ phần

- Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty đến thời

điểm 31/12/2018, giá trị sổ sách là: 17.203

đồng/cổ phiếu.

- Giá thị trường: bình quân giá đóng cửa cổ phiếu

GHC trong 6 tháng gần nhất (tính đến ngày

31/10/2019) là 35.679 đồng/cổ phiếu.

- Căn cứ vào tình hình thị trường đồng thời nhằm

đảm bảo đợt phát hành thành công, Công ty đề

xuất giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là

25.000 đồng/cổ phần, cao hơn 45,32% so với

giá trị sổ sách tại thời điểm 31/12/2018 và thấp

hơn 48% so với giá giao dịch trên thị trường tại

thời điểm 31/10/2019.

- Quy định về cổ phiếu phát hành và

chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát

hành

- Cổ phiếu phát hành là cổ phiếu phổ thông và

không bị hạn chế chuyển nhượng.

- Cổ đông được phép chuyển nhượng quyền mua

cổ phiếu cho người khác nhưng chỉ được chuyển

nhượng 01 lần trong thời gian quy định (người

nhận chuyển nhượng quyền mua không được

chuyển nhượng cho người thứ 3).

- Phương án xử lý cổ phiếu lẻ và Phương

án xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết

trong đợt chào bán (nếu có)

ĐHĐCĐ ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT được toàn

quyền nghiên cứu, đàm phán và quyết định việc

chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn xuống

đến hàng đơn vị và số cổ phiếu các cổ đông không

thực hiện quyền mua hoặc thực hiện quyền mua

không hết (nếu có) cho đối tượng khác tại thời điểm

phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo tuân thủ

đúng các quy định của pháp luật. Việc lựa chọn Đối

tác để phân phối tiếp sẽ đảm bảo tuân thủ theo các

quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số


1: Công ty hiện nay không có cổ phiếu ưu đãi

58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 được sửa đổi, bổ

sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-

CP ngày 26/06/2015. Giá chào bán không thấp hơn

giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.

Việc lựa chọn Nhà đầu tư mua cổ phần theo Phương

án phát hành này có thể dẫn tới việc sở hữu tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ chào

mua công khai theo quy định của Pháp luật thì

không phải thực hiện các thủ tục chào mua công

khai.

- Mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành:

Trong đợt chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu sẽ xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:

+ Pha loãng thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu – EPS

+ Pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu

+ Pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết

Sau khi GHC chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường của GHC

cũng tăng lên tương ứng.

- Tổng số cổ phiếu lưu hành hiện tại: 20.500.000 cổ phiếu

- Tổng số cổ phiếu chào bán: 10.250.000 cổ phiếu

- Tổng số cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán: 30.750.000 cổ phiếu

Do đợt phát hành được thực hiện trong giai đoạn Quý I và II năm 2020 nên có thể dẫn tới các rủi ro pha

loãng cổ phiếu trong năm 2020.

Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên sẽ dẫn đến hiện tượng cổ phiếu GHC bị pha loãng. Việc pha loãng

cổ phiếu có thể dẫn đến các ảnh hưởng sau:

a. Thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS): có thể suy giảm do lợi nhuận sau thuế được chia cho

một lượng cổ phiếu lớn hơn. Tuy nhiên điều này còn phụ thuộc vào số vốn mà GHC huy động

được trong đợt chào bán này để đầu tư vào dự án nhà máy mới và lợi nhuận thu được sau khi nhà

máy mới đi vào hoạt động.

Cách tính:

EPS =

Lợi nhuận sau thuế - Cổ tức của cổ phiếu ưu đãi 2

Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ

Trong đó:

Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ = X*T + Y*T’

12

✓ X: Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trước khi phát hành


✓ Y Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm

✓ T: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu trước khi phát hành

✓ T’: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu phát hành thêm

Giả sử, ngày hoàn tất đợt chào bán này của GHC là 30/06/2020 Khi đó:

(*) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp không phát

hành thêm cổ phiếu) = 20.500.000 cổ phiếu

(**) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp phát hành thêm

cổ phiếu) = (20.500.000 * 12 + 10.250.000 * 6)/12 = 25.625.000 cổ phiếu

Với kết quả kinh doanh đạt được trong 04 quý gần nhất, lợi nhuận sau thuế tại BCTC đã kiểm toán năm

2018 đạt 100.684.024.770 đồng. EPS trong 4 quý gần nhất tính đến 31/12/2018 đạt 4.666 đồng/cổ

phiếu.

Với kế hoạch lợi nhuận sau thuế năm 2020 ước đạt 94 tỷ đồng thì EPS dự kiến năm 2020 của GHC

trước và sau khi phát hành thêm cổ phiếu như sau:

S dự kiến năm 2020

(Trường hợp

GHC không phát

hành thêm cổ

phiếu)

=



=

94.000.000.000

=

4.585

đồng/cổ



trong năm 2020 (*)

20.500.000


(Trường hợp

GHC phát hành

thêm cổ phiếu)

=



=

94.000.000.000

=

3.668

đồng/cổ



trong năm 2020 (**)

25.625.000

b. Thay đổi giá trị sổ sách trên cổ phiếu:

Giá trị sổ sách trên một cổ phiếu =

Vốn chủ sở hữu

Số lượng cổ phiếu đã phát hành - Cổ phiếu quỹ

Tại thời điểm 31/12/2018, vốn chủ sở hữu tại BCTC Kiểm toán năm 2018 của GHC: 352.671.714.490

đồng.

Số lượng cổ phiếu đã phát hành sau khi loại trừ cổ phiếu quỹ tại 31/12/2018:

20.500.000 cổ phiếu.

Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của GHC tại 31/12/2018 là: 17.203 đồng/cổ phiếu

Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 10.250.000 đồng

Giá trị phát hành theo giá chào bán: 256.250.000.000 đồng


Số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi phát hành thêm cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu.

Giá trị vốn chủ sở hữu thay đổi sau khi phát hành thêm cổ phiếu với giá trị phát hành 25.000 đ/cổ

phiếu: 352.671.714.490 + 256.250.000.000 = 608.921.714.490 đồng

Giá trị sổ sách có thể được điều chỉnh như sau:


tại 31/12/2018 =

352.671.714.490


20.500.000


sau khi phát hành thêm =

608.921.714.490


30.750.000

c. Pha loãng tỷ lệ biểu quyết

Rủi ro pha loãng tỷ lệ biểu quyết xảy ra trong trường hợp cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết một

phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu được phân phối theo tỷ lệ dẫn đến tỷ lệ biểu quyết của cổ đông bị pha

loãng.

d. Điều chỉnh kỹ thuật giá cổ phiếu

Việc phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ khiến giá tham chiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền

sẽ bị điều chỉnh kỹ thuật theo công thức:

Giá tham chiếu

ngày (XR) =

Giá đóng cửa trước ngày XR + I x Giá phát hành

1 + I

Trong đó:

Giá tham chiếu ngày (XR): là giá tham chiếu cổ phiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ

phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;

Giá đóng cửa trước ngày XR: là giá cổ phiếu phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền quyền

mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;

I là tỷ lệ vốn tăng trong đợt phát hành

Ví dụ: Với số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu.

Giả định:

- Giá đóng cửa của cổ phiếu GHC trước ngày giao dịch không hưởng quyền là 38.000 đồng/cổ

phiếu.

- Giá phát hành (xác định theo nguyên tắc nêu trên): 25.000 đồng/cổ phiếu

- Tỷ lệ tăng vốn là gấp 0,5 lần vốn hiện có của công ty

Như vậy, giá tham chiếu cổ phiếu của công ty trong ngày giao dịch không hưởng quyền là:

Giá tham chiếu ngày (XR)

=

38.000 + 0,5 x 25.000

=

33.667 đồng/

cổ phiếu 1 + 0,5


2. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:

- Số tiền dự kiến thu được trong trường hợp chào bán thành công:

➢ Trường hợp Công ty chào bán hết 10.250.000 cổ phần với giá chào bán 25.000 đồng/cổ phần

thì tổng số tiến dự kiến thu được là 256.250.000.000 đồng.

- Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:

➢ Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu đợt này là

256.250.000.000 đồng. Số tiền này sẽ được phân bổ cho các Dự án sau:

Đơn vị tính: tỷ đồng

Stt Dự án đầu tư

Cơ cấu vốn Thời gian

phát hành

dự kiến

Nguồn vốn đối

ứng huy động

từ phát hành

cổ phiếu

Vốn Vay Tổng mức Đầu

tư dự kiến

1

M&A các dự án thủy

điện đang vận hành (Quy

mô đầu tư dự kiến:

5MW – 10MW)

150 150 Năm 2020

2 Đầu tư tài sản cố định

(toà nhà văn phòng) 30 30 Năm 2020

3

Hợp tác đầu tư với các tổ

chức/cá nhân đang sở hữu

mái nhà có diện tích lớn

để phát triển các dự án

điện mặt trời (Quy mô

đầu tư dự kiến: 10MWp)

54 126 180 Năm 2020

4 Bổ sung nguồn vốn lưu

động của Công ty 22 Năm 2020

@ Tổng Cộng 256 126 360

- Phương án xử lý trong trường hợp không huy động đủ nguồn vốn dự kiến từ việc chào bán cổ

phiếu phục vụ cho mục đích sử dụng vốn:

➢ Trường hợp Công ty không thu đủ số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán nêu trên, thì

Công ty sẽ đàm phán lại với các Ngân hàng/ Tổ chức tín dụng khác để tài trợ vốn thêm cho

các nhu cầu đầu tư bị thiếu hụt.

3. Cam kết đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch bổ sung:

- Toàn bộ cổ phiếu phát hành thêm sẽ được Công ty tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký

bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung theo đúng quy định của pháp luật.

4. Các nội dung liên quan khác:

- Thông qua việc sửa đổi mức vốn điều lệ tại Điều lệ Công ty theo kết quả của các đợt phát hành.


Điều 2. Thông qua chủ trương và phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa

chọn cho người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai với các

nội dung cụ thể như sau:

1. Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai

2. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai (Mã chứng khoán: GHC)

3. Phương án phát hành: phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao

động trong Công ty (ESOP)

5. Triển khai thực hiện:

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền thực hiện các vấn đề như sau:

- Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

➢ Quyết định phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi

phương án này theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn

của Công ty được thực hiện và hoàn thành một cách hợp pháp và đúng quy định.

➢ Lập, quyết định chi tiết phương án sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành và linh

hoạt điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành này; thay đổi

mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu cần thiết); lựa chọn thời điểm giải ngân thích hợp

sao cho phù hợp với tình hình hoạt động của công ty và bảo đảm lợi ích cao nhất của Công

ty, cổ đông và báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất về các điều chỉnh liên quan đến phương án sử

dụng vốn này.

➢ Chủ động quyết định việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc mua dự án (M&A) của một hoặc

một số Công ty khác phù hợp với định hướng của Công ty, cụ thể: tìm kiếm, đàm phán, ký

kết hợp đồng M&A; quyết định đối tượng và thời điểm M&A; quyết định giá trị giao dịch

các thương vụ M&A.

- Ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT:

➢ Lựa chọn đơn vị tư vấn và thời điểm phát hành cụ thể và thực hiện các thủ tục cần thiết liên

quan đến việc hoàn tất phương án phát hành, xin phép phát hành và triển khai thực hiện theo

đúng quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành, đảm bảo lợi ích cho cổ đông.

➢ Được toàn quyền nghiên cứu, đàm phán và quyết định việc chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh

do làm tròn xuống đến hàng đơn vị và số cổ phiếu các cổ đông không thực hiện quyền mua

hoặc thực hiện quyền mua không hết (nếu có) cho đối tượng khác tại thời điểm phù hợp với

tình hình thực tế, đảm bảo tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Việc lựa chọn Đối tác

để phân phối tiếp sẽ đảm bảo tuân thủ theo các quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số

58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định số

60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015. Giá chào bán không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông

hiện hữu.

➢ Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu.

➢ Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp, và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn tất đợt chào

bán cổ phần và sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

➢ Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung cổ

phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo đúng quy định của pháp luật.


4. Đối tượng phát hành: Cán bộ nhân viên làm việc tại Công ty CP Thủy điện Gia Lai

bao gồm:

- Hội đồng quản trị và Ban Điều hành Công ty;

- Cán bộ quản lý và các nhân sự có chuyên môn cao của Công ty.

5. Mục đích phát hành:

- Tri ân sự đóng góp của người lao động trong thời gian qua; trong đó, ghi nhận công lao

nỗ lực đóng điện thành công 49 MWp ĐMT trong năm 2019 và tiếp tục thực hiện tìm

kiếm các dự án tiềm năng để ra quyết định đầu tư vào năm 2020 nhằm mang lại lợi ích

cao cho Công ty.

- Khuyến khích, thúc đẩy, tạo thêm động lực cho các nhân sự quản lý, nhân sự có chuyên

môn cao tiếp tục gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty.

- Nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBNV cùng phấn đấu và hoàn thành các

mục tiêu chiến lược phát triển của Công ty giai đoạn 2019-2021.

- Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự để duy trì và phát triển nguồn nhân lực chất lượng

cao hiện nay, đây là nguồn lực vô giá của Công ty trước sự phát triển nóng của lĩnh vực

năng lượng tái tạo ở Việt Nam.

- Phấn đấu hoàn thành các mục tiêu - nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông giao phó, mang

lại giá trị gia tăng ngày càng cao cho cổ đông.

6. Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu.

7. Tỷ lệ cổ phiếu phát hành thêm: 5% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.

8. Số lượng cổ phiếu phát hành: 1.025.000 cổ phiếu.

9. Tổng số lượng cổ phiếu sau khi phát hành ESOP: 21.525.000 cổ phiếu.

10. Loại cổ phiếu phát hành: cổ phiếu phổ thông.

11. Mệnh giá mỗi cổ phần: 10.000 đồng/CP.

12. Giá phát hành: 15.000 đồng/cổ phiếu.

13. Hạn chế chuyển nhượng:

- 50% số lượng cổ phiếu: hạn chế 06 tháng kể từ ngày phát hành.

- 50% số lượng cổ phiếu còn lại: hạn chế 01 năm từ ngày phát hành.

14. Tiêu chí phân bổ: căn cứ vào thâm niên công tác, chức vụ và thời gian đảm nhiệm các

vị trí quản lý/cán bộ chuyên môn cao và các tiêu chí điều chỉnh khác.

15. Phương án làm tròn: số lượng cổ phiếu phân phối cho CBNV sẽ được làm tròn xuống

đơn vị hàng chục cổ phiếu.

16. Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu không thực hiện quyền: Trong trường hợp phát sinh cổ

phiếu lẻ do làm tròn xuống và nhân viên từ bỏ quyền mua số cổ phần được phân bổ thì

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần này cho các

đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí phân bổ đã phê duyệt.


17. Quy định thu hồi: trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, các đối tượng tham gia

chương trình ESOP không tiếp tục đóng góp cho sự phát triển của Công ty sẽ bị thu

hồi, cụ thể theo quy chế chương trình phát hành cổ phiếu ESOP.

18. Thời gian phát hành: dự kiến trong Quý II/2020.

19. Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành: Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát

hành ESOP là 15.375.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười lăm tỷ, ba trăm bảy mươi lăm

triệu đồng chẵn) sẽ được bổ sung nguồn vốn lưu động cho Công ty.

20. Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị:

- Quyết định các phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, điều chỉnh, hoàn chỉnh hoặc

thay đổi phương án nêu trên theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc

phát hành cổ phiếu ESOP được triển khai hoàn thành một cách hợp pháp theo luật định.

- Xây dựng và triển khai áp dụng quy chế phát hành cổ phiếu ESOP trên cơ sở phương án

phát hành đã được Đại Hội đồng cổ đông phê duyệt.

- Quyết định danh sách cán bộ nhân viên Công ty được mua cổ phiếu và số lượng được

mua của từng cán bộ nhân viên.

21. Uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị:

- Toàn quyền nghiên cứu, quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần lẻ do làm tròn

xuống hoặc số cổ phần do từ chối mua cho các đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí

phân bổ đã phê duyệt.

- Thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước, tổ chức có liên quan để triển khai thực hiện

theo quy định của pháp luật.

- Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành việc

phát hành.

- Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung

số cổ phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Thông qua chủ trương bổ sung các ngành nghề kinh doanh sau:

1. Thông qua chủ trương bổ sung các ngành nghề kinh doanh sau:

Stt Tên ngành Mã ngành


2. Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa 0118

3. Trồng cây hàng năm khác 0119

4. Trồng cây ăn quả 0121

5. Trồng cây lấy quả chứa dầu 0122

6. Trồng cây gia vị, cây dược liệu, cây hương liệu lâu năm 0128

7. Chăn nuôi dê, cừu và sản xuất giống dê, cừu, hươu, nai 0144

8. Chăn nuôi lợn và sản xuất giống lợn 0145

9. Chăn nuôi gia cầm 0146


10. Chăn nuôi khác 0149

11. Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp 0150

12. Trồng ngô và cây lương thực có hạt khác 0112

13. Trồng cây lấy củ có chất bột 0113

14. Trồng cây mía 0114

15. Trồng cây lấy sợi 0116


17. Trồng rừng, chăm sóc rừng và ươm giống cây lâm nghiệp 0210

18. Trồng cây lâu năm khác 0129

2. Sửa đổi khoản 1 Điều 3 của Điều lệ Công ty về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của

Công ty theo nội dung như Điều 3 Nghị quyết này.

3. Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị - Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực

hiện thủ tục cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phù hợp với quy

định của pháp luật.

Điều 4. Tổ chức thực hiện

1. HĐQT Công ty có trách nhiệm triển khai, giám sát và báo cáo việc thực hiện Nghị quyết

này.

2. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký.

TM. BAN CHỦ TỌA Nơi nhận:

- Như Điều 4 “để thi hành";

- Công bố trên website;

- Cơ quan ban ngành có liên quan ;

- Lưu VT.

CHỦ TỌA

NGUYỄN THÁI HÀ

Địa chỉ: 114 Trường Chinh, P. Phù Đổng, Pleiku, Gia...

Documents

Transcript of Địa chỉ: 114 Trường Chinh, P. Phù Đổng, Pleiku, Gia...