전략

안정적 창업을 위한 자본금 증자 방법아스피린센터 이선호 센터장

오늘의 이슈

학습목표

12

신주발행 ( 유상증자 )

무상증자

1 유상증자와 무상증자에 대해 설명할 수 있다 .

학습내용

1신주발행 ( 유상증자 )

1 유상증자란 ?

2 유상증자의 종류

3 유상증자의 절차

4 유상증자 시 고려사항

1 1 유상증자란 ?

유상증자

• 자금조달을 목적으로 정관상 발행예정주식수의 범위 내에서 미발행주식을 발행하는 것

• 회사의 재무구조 개선 및 타인자본 의존도를 줄이는 효과

• 발행할 예정주식총수를 초과하게 되면 신주를 발행하기 이전에 주주총회의 특별결의로 정관의 발행할 예정주식총수를 변경한 후 신주를 발행

1 2 유상증자의 종류

배정방법에 따른 종류

주주배정 제 3 자 배정 일반공모증자

1 2 유상증자의 종류

• 신주의 인수권을 구 주주에게 부여하는 방법으로 , 가장 일반적인 유상증자의 형태

• 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 인정하는 방식

주주배정

• 주주에게 신주인수권이 있으나 회사의 정관에 주주의 신주인수권 배제에 관한 별도의 규정이 있을 때 , 주주총회의 특별결의에 의하여 제 3 자 ( 당해 법인의 주주를 포함 ) 에게 신주인수권을 부여

• 회사의 협력관계나 거래처 , 특별한 관계에 있는 자 등에게 신주인수권을 발행하는 방식

제 3 자 배정

• 신주 발행 시 일반 불특정 다수인을 대상으로 공개모집방식에 의하여 유상증자를 실시하는 방법

• 비공개 회사 등이 가입을 공개하거나 , 인터넷 공모를 하기 위하여 신주를 모집하는 경우

일반공모증자

1 2 유상증자의 종류

발행방식에 따른 종류

액면가 발행방식

시가 발행방식

액면미달 발행방식

1 2 유상증자의 종류

• 신주의 발행가액을 회사의 정관에서 정하고 있는 액면가로 하는 방식

• 증권시장의 침체 시 액면가에 의한 유상증자가 자주 발생함

액면가 발행방

식

• 신주의 발행가액을 증권시장에서 형성되고 있는 기 발행된 구주의 주가에 연계하여 발행가액을 결정하는 방식

시가 발행방

식

• 신주 발행 시 주주들의 청약이 부진할 것에 대비하여 정관에서 정하고 있는 액면가액 미만의 가액으로 신주를 발행하는 방법( 설립 2 년 경과 , 법원인가 필요 )

액면미달

발행방식

1 3 유상증자의 절차

신주발행사항의 결정

신주배정의 지정 공고

인수권자에 대한 청약 최고

주주의 모집 및 주식인수의 청약

신주의 배정

현물출자의 심사

주금의 납입 및 현물 출자의 효력

발생

신주발행사항의 효력발생

변경등기

1 4 유상증자 시 고려사항

01. 실권주 발생 처리

실권주란 ?• 회사가 유상증자를 행할 때 주주가 배정한 신주인권을 포기 ,

주금을 납입하지 않은 주식을 말하는 것• 정관에 실권주 처리를 이사회에서 결정한다는 규정이 있는 경우

이사회에서 처리함• 정관에 실권주 처리에 관한 특별한 규정이 없는 경우 대표이사가 처리함

실권주가 발생하였을 경우

• 납입된 자본금 한도 내에서 신주발행의 효력이 발생하므로 납입된 금액을 증자금액으로 하여 유상증자의 등기를 하는 것이 가능

1 4 유상증자 시 고려사항

02. 신주인수권을 침해하고 신주를 발행한 경우

• 기존 주주의 신주인수권을 무시하고 신주가 발행된 경우에는 신주발행무효 소송의 원인이 됨

• 신주인수권을 침해 당한 주주는 신주발행유지청구권 행사 가능• 이사 또는 회사에 대하여 손해배상 청구 가능

03. 비상장 회사의 신주 발행가격

• 비상장회사가 신주를 발행하는 가격은 이사회의 결의로 정함• 신주발행가격이 액면가 미만인 경우

- 2 년 이상 경과되어야 함- 주주총회의 특별결의로 발행가액을 결정한 후 법원의 인가를 얻어야 함

2무상증자

1 무상증자란 ?

2 1 무상증자란 ?

무상증자

• 자산재평가 적립금 , 자본준비금 , 이익잉여금 등을 이사회의 결의에 따라 자본으로 전입함

• 구 주주에게 무상으로 주식을 할당해주는 것

• 재무제표상 항목간의 변화를 통하여 신주식을 발행하기 때문에 실질적인 자금의 유출입은 없음

• 신주는 주주에게 소유주식에 비례하여 무상 교부함• 자본구성을 시정하거나 유상증자의 청약율을 높이거나 사내유보의 규모를

적정화시키거나 주주에 대한 보상을 위해 실시함

학습정리

1 유상증자- 자금조달을 목적으로 정관상 발행예정주식수의 범위 내에서

미발행주식을 발행하는 것- 회사의 재무구조 개선 및 타인자본 의존도를 줄이는 효과가

있음

2 무상증자- 자산재평가 적립금 , 자본준비금 , 이익잉여금 등을

이사회의 결의에 따라 자본으로 전입함- 구 주주에게 무상으로 주식을 할당해주는 것