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CODICE CIVILE

LIBRO V

TITOLO V DELLE SOCIETÀ

TITOLO VI DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Testo a fronte degli articoli del Codice Civile del 1942 come novellati, dal decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 6 recante la “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366”.

TITOLO V DELLE SOCIETÀ

CAPO V SOCIETÀ PER AZIONI SEZIONE I Disposizioni generali .......................................................................................................................................... artt. 2325/2332 SEZIONE II Della costituzione per pubblica sottoscrizione ................................................................................. artt. 2333/2336 SEZIONE III Dei promotori e dei soci fondatori ............................................................................................................ artt. 2337/2341 SEZIONE III-bis Dei patti parasociali .............................................................................................................................. artt. 2341-bis/2341-ter SEZIONE IV Dei conferimenti .................................................................................................................................................... artt. 2342/2345 SEZIONE V Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi ............................................................ artt. 2346/2362 SEZIONE VI Dell’assemblea ................................................................................................................................................. artt. 2363/2379-ter SEZIONE VI-bis Dell’amministrazione e del controllo § 1. Disposizioni generali ........................................................................................................................................... art. 2380 § 2. Degli amministratori ........................................................................................................................ artt. 2380-bis/2396 § 3. Del collegio sindacale ............................................................................................................................. artt. 2397/2409 § 4. Del controllo contabile .................................................................................................... artt. 2409-bis/2409-septies § 5. Del sistema dualistico ................................................................................ artt. 2409-octies/2409-quinquiesdecies § 6. Del sistema monistico .......................................................................... artt. 2409-sexiesdecies/2409-noviesdecies

SEZIONE VII Delle obbligazioni .......................................................................................................................................... artt. 2410/2420-ter SEZIONE VIII Dei libri sociali ........................................................................................................................................................ artt. 2421/2422 SEZIONE IX Del bilancio ....................................................................................................................................................... artt. 2423/2435-bis SEZIONE X Delle modificazioni dello statuto ............................................................................................................... artt. 2436/2447 SEZIONE XI Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare ......................................................... artt. 2447-bis/2447-decies SEZIONE XII Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese ............................................................................. art. 2448 SEZIONE XIII Delle Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici ........................................... artt. 2449/2450 SEZIONE XIV Delle Società di interesse nazionale ..................................................................................................................... art. 2451

CAPO VI DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI artt. 2452/2461

CAPO VII DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEZIONE I Disposizioni generali .......................................................................................................................................... artt. 2462/2463 SEZIONE II Dei conferimenti e delle quote ..................................................................................................................... artt. 2464/2474 SEZIONE III Dell’amministrazione della società e dei controlli ................................................................ artt. 2475/2478-bis SEZIONE IV Delle decisioni dei soci .............................................................................................................................. artt. 2479/2479-ter SEZIONE V Delle modificazioni dell’atto costitutivo ............................................................................................... artt. 2480/2483 CAPO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

artt. 2484/2496

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CAPO IX DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ artt. 2497/2497-sexies

CAPO X DELLA TRASFORMAZIONE, DELLA FUSIONE E DELLA SCISSIONE SEZIONE I Della trasformazione ............................................................................................................................ artt. 2498/2500-novies SEZIONE II Della fusione delle società ............................................................................................................... artt. 2501/2505-quater SEZIONE III Della scissione delle società ........................................................................................................... artt. 2506/2506-quater

CAPO XI DELLE SOCIETÀ COSTITUITE ALL'ESTERO artt. 2507/2510

TITOLO VI DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI

CAPO I DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE SEZIONE I Cooperative a mutualità prevalente .......................................................................................................... artt. 2511/2520 SEZIONE II Costituzione ............................................................................................................................................................... artt. 2521/2524 SEZIONE III Delle quote e delle azioni ................................................................................................................................ artt. 2525/2537 SEZIONE IV Degli organi sociali ............................................................................................................................... artt. 2538/2545-septies SEZIONE V Delle modificazioni dell’atto costitutivo ............................................................. artt. 2545-octies/2545-terdecies SEZIONE VI Dei controlli .......................................................................................................... artt. 2545-quaterdecies/2545-octiesdecies

CAPO II DELLE MUTUE ASSICURATRICI artt.2546/2548

NORME DI ATTUAZIONE E TRANSITORIE

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CAPO VSOCIETÀ PER AZIONI

SEZIONE IDISPOSIZIONI GENERALI

2325. (Responsabilita). Nella società per azioni per leobbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suopatrimonio.In caso di insolvenza della società, per le obbligazionisociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute aduna sola persona, questa risponde illimitatamente quando iconferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previ-sto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata lapubblicità prescritta dall’articolo 2362.

2325-bis. (Società che fanno ricorso al mercato del capi-tale di rischio). Ai fini dell’applicazione del presentecapo, sono società che fanno ricorso al mercato del capi-tale di rischio le società emittenti di azioni quotate inmercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misurarilevante.Le norme di questo capo si applicano alle società con azio-ni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diver-samente disposto da altre norme di questo codice o di leggispeciali.

2326. (Denominazione sociale). La denominazione sociale,in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione disocietà per azioni.

2327. (Ammontare minimo del capitale). La società perazioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cento-ventimila euro.

2328. (Atto costitutivo). La società può essere costituita percontratto o per atto unilaterale.L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico edeve indicare:1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luo-go di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cit-tadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché ilnumero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede del-la società e le eventuali sedi secondarie;3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello ver-sato;5) il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, leloro caratteristiche e le modalità di emissione e circola-zione;6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai socifondatori;9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degliamministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hannola rappresentanza della società;10) il numero dei componenti il collegio sindacale;11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quandoprevisto, del soggetto al quale è demandato il controllo con-tabile;12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle speseper la costituzione poste a carico della società;

CAPO VDELLA SOCIETÀ PER AZIONI

SEZIONE IDISPOSIZIONI GENERALI

2325. (Nozione). 1. Nella società per azioni per le obbli-gazioni sociali risponde soltanto la società con il suopatrimonio.2. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate daazioni.

2326. (Denominazione sociale). 1. La denominazione socia-le, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazio-ne di società per azioni.

2327. (Ammontare minimo del capitale). 1. La società perazioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a due-cento milioni di lire.

2328. (Atto costitutivo). 1. La società deve costituirsi peratto pubblico.L’atto costitutivo deve indicare:1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, ildomicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promo-tori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascunodi essi;2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedisecondarie;3) l’oggetto sociale;4) l’ammontare del capitale sottoscritto e versato;5) il valore nominale e il numero delle azioni e se questesono nominative o al portatore;6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;7) le norme secondo le quali agli utili devono essereripartiti;8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata aipromotori o ai soci fondatori;9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indi-cando quali tra essi hanno la rappresentanza dellasocietà;10) il numero dei componenti il collegio sindacale;11) la durata della società;12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle speseper la costituzione poste a carico della società.2. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamentodella società, anche se forma oggetto di atto separato, siconsidera parte integrante dell’atto costitutivo e deve esserea questo allegato.

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TESTO VIGENTE SINO AL 31-12-2003 TESTO NOVELLATO DAL D.Lgs. 17-1-2003 N. 6

2329. (Condizioni per la costituzione). 1. Per procedere allacostituzione della società è necessario:1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;2) che siano versati presso un istituto di credito almeno i tredecimi dei conferimenti in danaro;3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altrecondizioni richieste dalle leggi speciali per la costitu-zione della società, in relazione al suo particolareoggetto.2. Le somme depositate a norma del n. 2 del comma prece-dente non possono essere consegnate agli amministratori senon provano l’avvenuta iscrizione della società nel registrodelle imprese.L’istituto di credito è responsabile nei confronti della socie-tà e dei terzi per l’inosservanza del presente divieto.3. Se entro un anno dal deposito l’iscrizione non ha avutoluogo, le somme di cui al comma precedente devono essererestituite ai sottoscrittori.

2330. (Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione dellasocietà). 1. Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo devedepositarlo entro trenta giorni presso l’ufficio del registrodelle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sedesociale, allegando i documenti comprovanti l’avvenuto ver-samento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni innatura o di crediti, la relazione indicata nell’art. 2343, non-ché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzionedella società.2. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al depo-sito dell’atto costitutivo e degli allegati nel termine indicatonel comma precedente, ciascun socio può provvedervi aspese della società o far condannare gli amministratori adeseguirlo.3. L’iscrizione della società nel registro delle imprese èrichiesta contestualmente al deposito dell’atto costitu-tivo.L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolaritàformale della documentazione, iscrive la societa’ nel regi-stro.4. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferi-mento all’omologazione dell’atto costitutivo decorrono dal-la data dell’iscrizione nel registro delle imprese.5. Se la società istituisce sedi secondarie, si applical’art. 2299.

2331. (Effetti dell’iscrizione). 1. Con l’iscrizione nel regi-stro la società acquista la personalità giuridica.2. Per le operazioni compiute in nome della società primadell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente respon-sabili verso i terzi coloro che hanno agito.3. L’emissione e la vendita delle azioni prima dell’iscrizio-ne della società sono nulle.

13) la durata della società ovvero, se la società è costituitaa tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque nonsuperiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà rece-dere.Lo statuto contenente le norme relative al funzionamentodella società, anche se forma oggetto di atto separato, costi-tuisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di con-trasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello sta-tuto prevalgono le seconde.

2329. (Condizioni per la costituzione). Per procedere allacostituzione della società è necessario:1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e2343 relative ai conferimenti;3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizionirichieste dalle leggi speciali per la costituzione della socie-tà, in relazione al suo particolare oggetto.

2330. (Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione dellasocietà). Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo devedepositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registrodelle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sedesociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenzadelle condizioni previste dall’articolo 2329.Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposi-to nel termine indicato nel comma precedente, ciascun sociopuò provvedervi a spese della società.L’iscrizione della società nel registro delle imprese è richie-sta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo.L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolaritàformale della documentazione, iscrive la società nel regi-stro.Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l’articolo2299.

2331. (Effetti dell’iscrizione). Con l’iscrizione nel registrola società acquista la personalità giuridica.Per le operazioni compiute in nome della società prima del-l’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabi-li verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidal-mente e illimitatamente responsabili il socio unico fondato-re e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto sepa-rato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimentodell’operazione.

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Qualora successivamente all’iscrizione la società abbiaapprovato un’operazione prevista dal precedente comma, èresponsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevarecoloro che hanno agito.Le somme depositate a norma del secondo comma dell’arti-colo 2342 non possono essere consegnate agli amministra-tori se non provano l’avvenuta iscrizione della società nelregistro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell’attocostitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dalnumero 3) dell’articolo 2329 l’iscrizione non ha avuto luo-go, esse sono restituite ai sottoscrittori e l’atto costitutivoperde efficacia.Prima dell’iscrizione nel registro è vietata l’emissione delleazioni ed esse, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione aisensi dell’articolo 2333, non possono costituire oggetto diuna sollecitazione all’investimento.

2332. (Nullità della società). Avvenuta l’iscrizione nel regi-stro delle imprese, la nullità della società può essere pro-nunciata soltanto nei seguenti casi:1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella formadell’atto pubblico;2) illiceità dell’oggetto sociale;3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazioneriguardante la denominazione della società, o i conferi-menti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggettosociale.La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficacia degliatti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nelregistro delle imprese.I soci non sono liberati dall’obbligo di conferimento fino aquando non sono soddisfatti i creditori sociali.La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essaè stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblici-tà con iscrizione nel registro delle imprese.Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deveessere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatorinominati ai sensi del quarto comma, nel registro delleimprese.

SEZIONE IIDELLA COSTITUZIONE PER PUBBLICASOTTOSCRIZIONE

2333. (Programma e sottoscrizione delle azioni). La societàpuò essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscri-zione sulla base di un programma che ne indichi l’oggetto eil capitale, le principali disposizioni dell’atto costitutivo edello statuto, l’eventuale partecipazione che i promotori siriservano agli utili e il termine entro il quale deve essere sti-pulato l’atto costitutivo.Il programma con le firme autenticate dei promotori, primadi essere reso pubblico, deve essere depositato presso unnotaio.Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pub-blico o da scrittura privata autenticata. L’atto deve indicareil cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o lasede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte ela data della sottoscrizione.

2332. (Nullità della società). 1. Avvenuta l’iscrizione nelregistro delle imprese, la nullità della società può esserepronunciata soltanto nei seguenti casi:1) mancanza dell’atto costitutivo;2) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma diatto pubblico;3) Soppresso dalla L. 24 novembre 2000, n. 340;4) illiceità o contrarietà all’ordine pubblico dell’oggettosociale;5) mancanza nell’atto costitutivo o nello statuto di ogniindicazione riguardante la denominazione della società, o iconferimenti, o l’ammontare del capitale sottoscritto o l’og-getto sociale;6) inosservanza della disposizione di cui all’art. 2329, n. 2;7) incapacità di tutti i soci fondatori;8) mancanza della pluralità dei fondatori.2. La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficaciadegli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizionenel registro delle imprese.3. I soci non sono liberati dall’obbligo dei conferimenti finoa quando non sono soddisfatti i creditori sociali.4. La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquida-tori.5. La nullità non può essere dichiarata quando la causa diessa è stata eliminata per effetto di una modificazione del-l’atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese.

SEZIONE IIDELLA COSTITUZIONE MEDIANTE PUBBLICASOTTOSCRIZIONE

2333. (Programma e sottoscrizione delle azioni). 1. Lasocietà può essere costituita anche per mezzo di pubblicasottoscrizione sulla base di un programma che ne indichil’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’attocostitutivo, l’eventuale partecipazione che i promotori siriservano agli utili e il termine entro il quale deve essere sti-pulato l’atto costitutivo.2. Il programma con le firme autenticate dei promotori, pri-ma di essere reso pubblico, deve essere depositato presso unnotaio.3. Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da attopubblico o da scrittura privata autenticata. L’atto deve indi-care il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sotto-scrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data dellasottoscrizione.

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2334. (Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sotto-scrittori). 1. Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con rac-comandata o nella forma prevista nel programma, devonoassegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trentagiorni per fare il versamento prescritto dal n. 2 dell’art. 2329.2. Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei pro-motori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierlidall’obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalganodi quest’ultima facoltà, non può procedersi alla costituzionedella società prima che siano collocate le azioni che quelliavevano sottoscritte.3. Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, ipromotori, nei venti giorni successivi al termine fissato peril versamento prescritto dal n. 2 dell’art. 2329, devono con-vocare l’assemblea dei sottoscrittori mediante raccomanda-ta, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima diquello fissato per l’assemblea, con l’indicazione delle mate-rie da trattare.

2335. (Assemblea dei sottoscrittori). 1. L’assemblea dei sot-toscrittori:1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costi-tuzione della società;2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo;3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta aproprio favore dai promotori;4) nomina gli amministratori e i membri del collegio sinda-cale.2. L’assemblea è validamente costituita con la presenza del-la metà dei sottoscrittori.3. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque siail numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delledeliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioran-za dei presenti.4. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel pro-gramma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

2336. (Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo). 1.Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gliintervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sot-toscrittori assenti, stipulano l’atto costitutivo, che deve esse-re depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese anorma dell’art. 2330.

SEZIONE III.DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI

2337. (Promotori). 1. Sono promotori coloro che nella costi-tuzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il pro-gramma a norma del secondo comma dell’art. 2333.

2338. (Obbligazioni dei promotori). 1. I promotori sonosolidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioniassunte per costituire la società.2. La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbliga-zioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre-chè siano state necessarie per la costituzione della società osiano state approvate dall’assemblea.3. Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i pro-motori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.

2334. (Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sotto-scrittori). Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con racco-mandata o nella forma prevista nel programma, devonoassegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad unmese per fare il versamento prescritto dal secondo commadell’articolo 2342.Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promo-tori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dal-l’obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano diquest’ultima facoltà, non può procedersi alla costituzionedella società prima che siano collocate le azioni che quelliavevano sottoscritte.Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i pro-motori, nei venti giorni successivi al termine fissato per ilversamento prescritto dal primo comma del presente artico-lo, devono convocare l’assemblea dei sottoscrittori median-te raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno diecigiorni prima di quello fissato per l’assemblea, con l’indica-zione delle materie da trattare.

2335. (Assemblea dei sottoscrittori). L’assemblea dei sotto-scrittori:1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costi-tuzione della società;2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo e dello statuto;3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta aproprio favore dai promotori;4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sinda-cale e, quando previsto, il soggetto cui è demandato il con-trollo contabile.L’assemblea è validamente costituita con la presenza dellametà dei sottoscrittori.Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia ilnumero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deli-berazioni si richiede il voto favorevole della maggioranzadei presenti.Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel program-ma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

2336. (Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo).Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gliintervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sot-toscrittori assenti, stipulano l’atto costitutivo, che deve esse-re depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese anorma dell’articolo 2330.

SEZIONE III.DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI

2337. (Promotori). Sono promotori coloro che nella costitu-zione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il program-ma a norma del secondo comma dell’articolo 2333.

2338. (Obbligazioni dei promotori). - I promotori sono soli-dalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioniassunte per costituire la società.La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioniassunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre chesiano state necessarie per la costituzione della società o sia-no state approvate dall’assemblea.Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promo-tori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.

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2339. (Responsabilità dei promotori). I promotori sonosolidalmente responsabili verso la società e verso i ter-zi:1) per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per iversamenti richiesti per la costituzione della società;2) per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformitàdella relazione giurata indicata nell’articolo 2343;3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pub-blico per la costituzione della società.Sono del pari solidalmente responsabili verso la società everso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hannoagito.

2340. (Limiti dei benefici riservati ai promotori). I promo-tori possono riservarsi nell’atto costitutivo, indipendente-mente dalla loro qualità di soci, una partecipazione nonsuperiore complessivamente a un decimo degli utili nettirisultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinqueanni.Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro benefi-cio.

2341. (Soci fondatori). La disposizione del primo commadell’articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costitu-zione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione sti-pulano l’atto costitutivo.

SEZIONE III-bisDEI PATTI PARASOCIALI

2341-bis. (Patti parasociali). I patti, in qualunque forma sti-pulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o ilgoverno della società:a) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nellesocietà per azioni o nelle società che le controllano;b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o del-le partecipazioni in società che le controllano;c) hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche con-giunto di un’influenza dominante su tali società, non pos-sono avere durata superiore a cinque anni e si intendonostipulati per questa durata anche se le parti hanno previ-sto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla sca-denza.Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascuncontraente ha diritto di recedere con un preavviso di centot-tanta giorni.Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai pattistrumentali ad accordi di collaborazione nella produzione onello scambio di beni o servizi e relativi a società intera-mente possedute dai partecipanti all’accordo.

2341-ter. (Pubblicità dei patti parasociali). - Nelle societàche fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i pattiparasociali devono essere comunicati alla società e dichiara-ti in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve esse-re trascritta nel verbale e questo deve essere depositato pres-so l’ufficio del registro delle imprese.In caso di mancanza della dichiarazione prevista dalcomma precedente i possessori delle azioni cui si riferi-sce il patto parasociale non possono esercitare il diritto divoto e le deliberazioni assembleari adottate con il lorovoto determinante sono impugnabili a norma dell’artico-lo 2377.

2339. (Responsabilità dei promotori). 1. I promotori sonosolidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:1) per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per iversamenti richiesti per la costituzione della società;2) per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformitàdella relazione giurata indicata nell’art. 2343;3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pub-blico per la costituzione della società.2. Sono del pari solidalmente responsabili verso la società everso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hannoagito.

2340. (Limiti dei benefici riservati ai promotori). 1. I pro-motori possono riservarsi nell’atto costitutivo, indipenden-temente dalla loro qualità di soci, una partecipazione nonsuperiore complessivamente a un decimo degli utili nettirisultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinqueanni.2. Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altrobeneficio.

2341. (Soci fondatori). 1. Le disposizioni dell’articolo pre-cedente si applicano anche ai soci che nella costituzionesimultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulanol’atto costitutivo.

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SEZIONE IVDEI CONFERIMENTI

2342. (Conferimenti). 1. Se nell’atto costitutivo non è stabi-lito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.2. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osserva-no le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni cor-rispondenti a tali conferimenti devono essere integralmenteliberate al momento della sottoscrizione.3. Non possono formare oggetto di conferimento le presta-zioni di opera o di servizi.

2343. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti).1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare larelazione giurata di un esperto designato dal presidente deltribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediticonferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri divalutazione seguiti, nonché l’attestazione che il valore attri-buito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell’e-ventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del con-ferimento. La relazione deve essere allegata all’atto costitu-tivo.2. All’esperto nominato dal presidente del tribunale si appli-cano le disposizioni dell’art. 64 del codice di proceduracivile.3. Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di seimesi dalla costituzione della società, controllare le valuta-zioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e,se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisio-ne della stima. Fino a quando le valutazioni non sono statecontrollate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sonoinalienabili e devono restare depositate presso la società.4. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti erainferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il con-ferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capi-tale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte.Tuttavia il socio conferente può versare la differenza indanaro o recedere dalla società.

2343-bis. (Acquisto della società da promotori, fondatori,soci e amministratori). 1. L’acquisto da parte della società,per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitalesociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, deisoci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizionedella società nel registro delle imprese, deve essere autoriz-zato dall’assemblea ordinaria.2. L’alienante deve presentare la relazione giurata di unesperto designato dal presidente del tribunale contenente ladescrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essiattribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attesta-zione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, chedeve comunque essere indicato.

SEZIONE IVDEI CONFERIMENTI

2342. (Conferimenti). Se nell’atto costitutivo non è stabilitodiversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versatopresso una banca almeno il venticinque per cento dei confe-rimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unila-terale, il loro intero ammontare.Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservanole disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corri-spondenti a tali conferimenti devono essere integralmenteliberate al momento della sottoscrizione.Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancoradovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.Non possono formare oggetto di conferimento le prestazio-ni di opera o di servizi.

2343. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti).Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare larelazione giurata di un esperto designato dal tribunale nelcui circondario ha sede la società, contenente la descrizionedei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valo-re è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della deter-minazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprez-zo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essereallegata all’atto costitutivo.L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e aiterzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codicedi procedura civile.Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giornidalla iscrizione della società, controllare le valutazioni con-tenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussi-stano fondati motivi, devono procedere alla revisione dellastima. Fino a quando le valutazioni non sono state control-late, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inaliena-bili e devono restare depositate presso la società.Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti erainferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il con-ferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capi-tale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte.Tuttavia il socio conferente può versare la differenza indanaro o recedere dalla società; il socio recedente ha dirittoalla restituzione del conferimento, qualora sia possibile intutto o in parte in natura.L’atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quantodisposto dal quinto comma dell’articolo 2346, che per effet-to dell’annullamento delle azioni disposto nel presente com-ma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

2343-bis. (Acquisto della società da promotori, fondatori,soci e amministratori). L’acquisto da parte della società, perun corrispettivo pari o superiore al decimo del capitalesociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, deisoci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizionedella società nel registro delle imprese, deve essere autoriz-zato dall’assemblea ordinaria.L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esper-to designato dal tribunale nel cui circondario ha sede lasocietà contenente la descrizione dei beni o dei crediti, ilvalore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazioneseguiti, nonché l’attestazione che tale valore non è inferioreal corrispettivo, che deve comunque essere indicato.

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La relazione deve essere depositata nella sede della societàdurante i quindici giorni che precedono l’assemblea. I socipossono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’autoriz-zazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazionedell’esperto designato dal tribunale, deve essere depositatoa cura degli amministratori presso l’ufficio del registro del-le imprese.Le disposizioni del presente articolo non si applicano agliacquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambi-to delle operazioni correnti della società nè a quelli cheavvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllodell’autorità giudiziaria o amministrativa.In caso di violazione delle disposizioni del presente articologli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsa-bili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

2344. (Mancato pagamento delle quote). Se il socio nonesegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dallapubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale dellaRepubblica, gli amministratori, se non ritengono utile pro-muovere azione per l’esecuzione del conferimento, offronole azioni agli altri soci, in proporzione della loro partecipa-zione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimentiancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere leazioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una bancao di un intermediario autorizzato alla negoziazione nei mer-cati regolamentati.Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza dicompratori, gli amministratori possono dichiarare decadutoil socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimen-to dei maggiori danni.Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in cir-colazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decaden-za del socio moroso, devono essere estinte con la corrispon-dente riduzione del capitale.Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il dirittodi voto.

2345. (Prestazioni accessorie). Oltre l’obbligo dei conferi-menti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci dieseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro,determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il com-penso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di ina-dempimento. Nella determinazione del compenso devonoessere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi peroggetto le stesse prestazioni.Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazionianzidette devono essere nominative e non sono trasferibilisenza il consenso degli amministratori.Se non è diversamente disposto dall’atto costitutivo, gliobblighi previsti in questo articolo non possono esseremodificati senza il consenso di tutti i soci.

SEZIONE VDELLE AZIONI E DI ALTRI STRUMENTI FINAN-ZIARI PARTECIPATIVI

2346. (Emissione delle azioni). La partecipazione sociale èrappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggispeciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi tito-li o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legitti-mazione e circolazione.

3. La relazione deve essere depositata nella sede della socie-tà durante i quindici giorni che precedono l’assemblea. Isoci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’au-torizzazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla rela-zione dell’esperto designato dal presidente del tribunale,deve essere depositato a cura degli amministratori pressol’ufficio del registro delle imprese.4. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agliacquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambi-to delle operazioni correnti della società nè a quelli cheavvengono in Borsa o sotto il controllo dell’autorità giudi-ziaria o amministrativa.

2344. (Mancato pagamento delle quote). 1. Se il socio nonesegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori,decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffidanella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far ven-dere le azioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di unagente di cambio o di un istituto di credito.2. Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza dicompratori, gli amministratori possono dichiarare decadutoil socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimen-to dei maggiori danni.3. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse incircolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la deca-denza del socio moroso, devono essere estinte con la corri-spondente riduzione del capitale.4. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il dirit-to di voto.

2345. (Prestazioni accessorie). 1. Oltre l’obbligo dei confe-rimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci dieseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro,determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il com-penso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d’ina-dempimento. Nella determinazione del compenso devonoessere osservate le norme corporative applicabili ai rapportiaventi per oggetto le stesse prestazioni.2. Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazio-ni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibi-li senza il consenso degli amministratori.3. Se non è diversamente disposto dall’atto costitutivo, gliobblighi previsti in questo articolo non possono esseremodificati senza il consenso di tutti i soci.

SEZIONE VDELLE AZIONI

2346. (Emissione delle azioni). 1. Le azioni non possonoemettersi per somma inferiore al loro valore nominale.

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2347. (Indivisibilità delle azioni). 1. Le azioni sono indivisi-bili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti deicomproprietari devono essere esercitati da un rappresentan-te comune.2. Se il rappresentante comune non è stato nominato, lecomunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno deicomproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.3. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmentedelle obbligazioni da essa derivanti.

2348. (Categorie di azioni). 1. Le azioni devono essere diuguale valore e conferiscono ai loro possessori ugualidiritti.2. Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite didiritti diversi con l’atto costitutivo o con successive modifi-cazioni di questo.

2349. (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatoridi lavoro). 1. In caso di assegnazione straordinaria di utili aiprestatori di lavoro dipendenti dalla società, possono essereemesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi,speciali categorie di azioni da assegnare individualmente aiprestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla for-ma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azio-nisti.2. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corri-spondente.

Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascunaazione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; taledeterminazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azio-ni emesse dalla società.In mancanza di indicazione del valore nominale delle azio-ni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano conriguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioniemesse.A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzio-nale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valo-re non superiore a quello del suo conferimento. L’atto costi-tutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.In nessun caso il valore dei conferimenti può essere com-plessivamente inferiore all’ammontare globale del capitalesociale.Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’ap-porto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi,emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali oanche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assem-blea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disci-plina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che con-feriscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle pre-stazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

2347. (Indivisibilità delle azioni). Le azioni sono indivisibi-li. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei com-proprietari devono essere esercitati da un rappresentantecomune nominato secondo le modalità previste dagli artico-li 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comu-nicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei com-proprietari sono efficaci nei confronti di tutti.I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delleobbligazioni da essa derivanti.

2348. (Categorie di azioni). Le azioni devono essere diuguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali dirit-ti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successivemodificazioni di questo, categorie di azioni fornite di dirittidiversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdi-te. In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, puòliberamente determinare il contenuto delle azioni delle variecategorie.Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria con-feriscono uguali diritti.

2349. (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatoridi lavoro). Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordina-ria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori dilavoro dipendenti della società o di società controllatemediante l’emissione, per un ammontare corrispondenteagli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnareindividualmente ai prestatori di lavoro, con norme partico-lari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai dirit-ti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essereaumentato in misura corrispondente.L’assemblea straordinaria può altresì deliberare l’assegna-zione ai dipendenti della società o di società controllate distrumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di dirittipatrimoniali o diritti amministrativi, escluso il voto nell’as-semblea generale degli azionisti. In tal caso possono esserepreviste norme particolari riguardo alle condizioni di eserci-

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zio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento edalle eventuali cause di decadenza o riscatto.

2350. (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). Ogniazione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degliutili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazio-ne, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie diazioni.Fuori dai casi di cui all’articolo 2447-bis, la società puòemettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati airisultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lostatuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricaviimputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i dirittiattribuiti a tali azioni, nonché l’eventuali condizioni emodalità di conversione in azioni di altra categoria.Non possono essere pagati dividendi ai possessori delleazioni previste dal precedente comma se non nei limiti degliutili risultanti dal bilancio della società.

2351. (Diritto di voto). Ogni azione attribuisce il diritto divoto.Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puòprevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, condiritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto divoto subordinato al verificarsi di particolari condizioni nonmeramente potestative. Il valore di tali azioni non può com-plessivamente superare la metà del capitale sociale.Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato delcapitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quan-tità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto divoto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglio-namenti.Non possono emettersi azioni a voto plurimo.Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto com-ma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del dirit-to di voto su argomenti specificamente indicati e in partico-lare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilitedallo statuto, la nomina di un componente indipendente delconsiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianzao di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano lemedesime norme previste per gli altri componenti dell’orga-no cui partecipano.

2352. (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). Nel casodi pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, sal-vo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’u-sufruttuario.Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è eserci-tato dal custode.Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spet-ta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in basead esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almenotre giorni prima della scadenza al versamento delle sommenecessarie per l’esercizio del diritto di opzione e qualora glialtri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve esserealienato per suo conto a mezzo banca od intermediario auto-rizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell’artico-lo 2442, il pegno, l’usufrutto o il sequestro si estendono alleazioni di nuova emissione.Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno,il socio deve provvedere al versamento delle somme neces-sarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il

2350. (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). 1. Ogniazione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degliutili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazio-ne, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie diazioni a norma degli articoli precedenti.

2351. (Diritto di voto). 1. Ogni azione attribuisce il diritto divoto.2. L’atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privi-legiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capi-tale allo scioglimento della società abbiano diritto di votosoltanto nelle deliberazioni previste nell’art. 2365. Le azio-ni con voto limitato non possono superare la metà del capi-tale sociale.3. Non possono emettersi azioni a voto plurimo.

2352. (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). 1. Nelcaso di pegno o di usufrutto sulle azioni, il diritto di votospetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignorati-zio o all’usufruttuario.2. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questospetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tregiorni prima della scadenza al versamento delle sommenecessarie per l’esercizio del diritto di opzione, questo deveessere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di unagente di cambio o di un istituto di credito.3. Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso dipegno, il socio deve provvedere al versamento delle som-me necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; inmancanza, il creditore pignoratizio può vendere le azioninel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso diusufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento,salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usu-frutto.4. Se l’usufrutto spetta a più persone, si applica il secondocomma dell’art. 2347.

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2353. (Azioni di godimento). 1. Salvo diversa disposizionedell’atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai pos-sessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nel-l’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utiliche residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsatedi un dividendo pari all’interesse legale e, in caso di liqui-dazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuodopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

2354. (Contenuto delle azioni). 1. Le azioni devono indica-re:1) la denominazione, la sede e la durata della società;2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione, e l’uffi-cio del registro delle imprese dove la società è iscritta;3) il loro valore nominale e l’ammontare del capitale socia-le;4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni noninteramente liberate;5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.2. Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli ammini-stratori.È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanicadella firma, purché autenticata.3. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche aicertificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima del-l’emissione dei titoli definitivi.

2355. (Azioni nominative e al portatore). 1. Le azioni pos-sono essere nominative o al portatore, a scelta dell’azioni-sta, se l’atto costitutivo non stabilisce che devono esserenominative.2. Le azioni non possono essere al portatore, finché non sia-no interamente liberate.3. L’atto costitutivo può sottoporre a particolari condizionil’alienazione delle azioni nominative.

creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabi-lito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso diusufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento,salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto.Se l’usufrutto spetta a più persone, si applica il secondocomma dell’articolo 2347.Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risultidiversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previ-sti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usu-frutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all’usufrut-tuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.

2353. (Azioni di godimento). Salvo diversa disposizionedello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessoridelle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’as-semblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili cheresiduano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate diun dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquida-zione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopoil rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

2354. (Titoli azionari). I titoli possono essere nominativi oal portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi spe-ciali non stabiliscano diversamente.Finché le azioni non siano interamente liberate, non posso-no essere emessi titoli al portatore.I titoli azionari devono indicare:1) la denominazione e la sede della società;2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’uffi-cio del registro delle imprese dove la società è iscritta;3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valo-re nominale, il numero complessivo delle azioni emesse,nonché l’ammontare del capitale sociale;4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni noninteramente liberate;5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degliamministratori. è valida la sottoscrizione mediante riprodu-zione meccanica della firma.Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai cer-tificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell’e-missione dei titoli definitivi.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema distrumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazionenei mercati regolamentati.Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina previstadalle leggi speciali di cui al precedente comma.

2355. (Circolazione delle azioni). Nel caso di mancataemissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni haeffetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizio-ne nel libro dei soci.Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna deltitolo.Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediantegirata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondoquanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimo-stra possessore in base a una serie continua di girate ha dirit-to di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro deisoci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti socia-li; resta salvo l’obbligo della società, previsto dalle leggispeciali, di aggiornare il libro dei soci.Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diversodalla girata si opera a norma dell’articolo 2022.

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Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell’articolo2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione suiconti destinati a registrare i movimenti degli strumentifinanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si appli-ca il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale allagirata.

2355-bis. (Limiti alla circolazione delle azioni). Nel caso diazioni nominative ed in quello di mancata emissione deititoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condi-zioni il loro trasferimento e può, per un periodo non supe-riore a cinque anni dalla costituzione della società o dalmomento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasfe-rimento.Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimentodelle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altrisoci sono inefficaci se non prevedono, a carico della societào degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto direcesso dell’ alienante; resta ferma l’applicazione dell’arti-colo 2357. Il corrispettivo dell’acquisto o rispettivamente laquota di liquidazione sono determinati secondo le modalitàe nella misura previste dall’articolo 2437-ter.La disposizione del precedente comma si applica in ogniipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizio-ni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo chesia previsto il gradimento e questo sia concesso.Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultaredal titolo.

2356. (Responsabilità in caso di trasferimento di azioni nonliberate). Coloro che hanno trasferito azioni non liberatesono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontaredei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal-l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci.Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nelcaso in cui la richiesta al possessore dell’azione sia rimastainfruttuosa.

2357. (Acquisto delle proprie azioni). La società non puòacquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distri-buibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilan-cio regolarmente approvato. Possono essere acquistate sol-tanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la qualene fissa le modalità, indicando in particolare il numero mas-simo di azioni da acquistare, la durata, non superiore aidiciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, ilcorrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate anorma dei commi precedenti può eccedere la decima partedel capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delleazioni possedute da società controllate.Le azioni acquistate in violazione dei commi precedentidebbono essere alienate secondo modalità da determinarsidall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancan-za, deve procedersi senza indugio al loro annullamento ealla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’assem-blea non provveda, gli amministratori e i sindaci devonochiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondoil procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo com-ma.Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agliacquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interpostapersona.

2356. (Responsabilità in caso di trasferimento di azioni nonliberate). 1. Coloro che hanno trasferito azioni non liberatesono obbligati solidalmente con gli acquirenti per l’ammon-tare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre annidal trasferimento.2. Il pagamento non può essere ad essi domandato se nonnel caso in cui la richiesta al possessore dell’azione siarimasta infruttuosa.

2357. (Acquisto delle proprie azioni). 1. La società non puòacquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distri-buibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilan-cio regolarmente approvato. Possono essere acquistate sol-tanto azioni interamente liberate.2. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la qua-le ne fissa le modalità, indicando in particolare il numeromassimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore aidiciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, ilcorrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.3. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistatea norma dei commi precedenti può eccedere la decima par-te del capitale sociale tenendosi conto, a tal fine anche delleazioni possedute da società controllate.4. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedentidebbono essere alienate secondo modalità da determinarsidall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In man-canza, deve procedersi senza indugio al loro annullamentoe alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’as-semblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devo-no chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunalesecondo il procedimento previsto dall’art. 2446, secondocomma.5. Le disposizioni del presente articolo si applicano ancheagli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per inter-posta persona.

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2357-bis. (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni).1. Le limitazioni contenute nell’articolo precedente non siapplicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga:1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea diriduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annul-lamento di azioni;2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamen-te liberate;3) per effetto di successione universale o di fusione;4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimentodi un credito della società, sempre che si tratti di azioni inte-ramente liberate.2. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limitedella decima parte del capitale per effetto di acquisti avve-nuti a norma dei nn. 2), 3) e 4) del primo comma del pre-sente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo com-ma dell’articolo precedente, ma il termine entro il qualedeve avvenire l’alienazione è di tre anni.

2357-ter. (Disciplina delle proprie azioni). 1. Gli ammini-stratori non possono disporre delle azioni acquistate a nor-ma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazionedell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.2. Finché le azioni restano in proprietà della società, il dirit-to agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzio-nalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma leazioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai finidel calcolo delle quote richieste per la costituzione e per ledeliberazioni dell’assemblea.3. Una riserva indisponibile pari all’importo delle azioniproprie iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita emantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

2357-quater. (Divieto di sottoscrizione delle proprie azio-ni). 1. In nessun caso la società può sottoscrivere azioni pro-prie.2. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilitonel precedente comma si intendono sottoscritte e devonoessere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in casodi aumento del capitale sociale, dagli amministratori. Lapresente disposizione non si applica a chi dimostri di essereesente da colpa.3. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per con-to della società, azioni di quest’ultima è considerato a tutti glieffetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione del-le azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrinodi essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nelcaso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). 1. La societànon può accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquistoo la sottoscrizione delle azioni proprie.2. La società non può, neppure per tramite di società fidu-ciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie ingaranzia.3. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applica-no alle operazioni effettuate per favorire l’acquisto di azioni

2357-bis. (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). Lelimitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicanoquando l’acquisto di azioni proprie avvenga:1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea diriduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annul-lamento di azioni;2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamen-te liberate;3) per effetto di successione universale o di fusione o scis-sione;4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimentodi un credito della società, sempre che si tratti di azioni inte-ramente liberate.Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limitedella decima parte del capitale per effetto di acquisti avve-nuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del pre-sente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo com-ma dell’articolo 2357, ma il termine entro il quale deveavvenire l’alienazione è di tre anni.

2357-ter. (Disciplina delle proprie azioni). Gli amministra-tori non possono disporre delle azioni acquistate a normadei due articoli precedenti se non previa autorizzazione del-l’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. Atal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primoe secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successivedi acquisto ed alienazione.Finché le azioni restano in proprietà della società, il dirittoagli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzional-mente alle altre azioni; l’assemblea può tuttavia, alle condi-zioni previste dal primo e secondo comma dell’articolo2357, autorizzare l’esercizio totale o parziale del diritto diopzione. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni propriesono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dellequote richieste per la costituzione e per le deliberazioni del-l’assemblea.Una riserva indisponibile pari all’importo delle azioni pro-prie iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita emantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

2357-quater. (Divieto di sottoscrizione delle proprie azio-ni). Salvo quanto previsto dall’articolo 2357-ter, commasecondo, la società non può sottoscrivere azioni proprie.Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nelprecedente comma si intendono sottoscritte e devono essereliberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso diaumento del capitale sociale, dagli amministratori. La pre-sente disposizione non si applica a chi dimostri di essereesente da colpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per contodella società, azioni di quest’ultima è considerato a tutti glieffetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazionedelle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostri-no di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e,nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). La società nonpuò accordare prestiti, nè fornire garanzie per l’acquisto o lasottoscrizione delle azioni proprie.La società non può, neppure per tramite di società fiducia-ria, o per interposta persona, accettare azioni proprie ingaranzia.Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicanoalle operazioni effettuate per favorire l’acquisto di azioni da

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parte di dipendenti della società o di quelli di società con-trollanti o controllate. In questi casi tuttavia le sommeimpiegate e le garanzie prestate debbono essere contenutenei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati edelle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio rego-larmente approvato.

2359. (Società controllate e società collegate). - Sono con-siderate società controllate:1) le società in cui un’altra società dispone della maggioran-za dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficien-ti per esercitare un’influenza dominante nell’assembleaordinaria;3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altrasocietà in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo com-ma si computano anche i voti spettanti a società controllate,a società fiduciarie e a persona interposta: non si computanoi voti spettanti per conto di terzi.Sono considerate collegate le società sulle quali un’altrasocietà esercita un’influenza notevole. L’influenza si presu-me quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitatoalmeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società haazioni quotate in borsa.

2359-bis. (Acquisto di azioni o quote da parte di societàcontrollate). - La società controllata non può acquistareazioni o quote della società controllante se non nei limitidegli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultantidall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono esse-re acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a normadel secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acqui-state a norma dei commi precedenti può eccedere la decimaparte del capitale della società controllante, tenendosi contoa tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesimasocietà controllante e dalle società da essa controllate.Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni oquote della società controllante iscritto all’attivo del bilan-cio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni oquote non siano trasferite.La società controllata da altra società non può esercitare ildiritto di voto nelle assemblee di questa.Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agliacquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per inter-posta persona.

2359-ter. (Alienazione o annullamento delle azioni o quotedella società controllante). Le azioni o quote acquistate inviolazione dell’articolo 2359-bis devono essere alienatesecondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro unanno dal loro acquisto.In mancanza, la società controllante deve procedere sen-za indugio al loro annullamento e alla corrispondenteriduzione del capitale, con rimborso secondo i criteriindicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualoral’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindacidevono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribuna-le secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446,secondo comma.

da parte di dipendenti della società o di quelli di società con-trollanti o controllate. In questi casi tuttavia le sommeimpiegate e le garanzie prestate debbono essere contenutenei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati edelle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio rego-larmente approvato.

2359. (Società controllate e società collegate). 1. Sono con-siderate società controllate:1) le società in cui un’altra società dispone della maggioran-za dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficien-ti per esercitare un’influenza dominante nell’assembleaordinaria;3) le società che sono sotto l’influenza dominante di un’al-tra società in virtù di particolari vincoli contrattuali conessa.2. Ai fini dell’applicazione dei nn. 1) e 2) del primo commasi computano anche i voti spettanti a società controllate, asocietà fiduciarie e a persona interposta; non si computano ivoti spettanti per conto di terzi.3. Sono considerate collegate le società sulla quali un’altrasocietà esercita un’influenza notevole. L’influenza si presu-me quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitatoalmeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società haazioni quotate in borsa.

2359-bis. (Acquisto di azioni o quote da parte di societàcontrollate). 1. La società controllata non può acquistareazioni o quote della società controllante se non nei limitidegli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultantidall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono esse-re acquistate soltanto azioni interamente liberate.2. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a nor-ma del secondo comma dell’art. 2357.3. In nessun caso il valore nominale delle azioni o quoteacquistate a norma dei commi precedenti può eccedere ladecima parte del capitale della società controllante, tenen-dosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dallamedesima società controllante e dalle società da essa con-trollate.4. Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni oquote della società controllante iscritto all’attivo del bilan-cio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni oquote non siano trasferite.5. La società controllata da altra società non può esercitareil diritto di voto nelle assemblee di questa.6. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agliacquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per inter-posta persona.

2359-ter. (Alienazione o annullamento delle azioni o quotedella società controllante). 1. Le azioni o quote acquistate inviolazione dell’art. 2359-bis devono essere alienate secondomodalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dalloro acquisto.2. In mancanza, la società controllante deve procedere sen-za indugio al loro annullamento e alla corrispondente ridu-zione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicatidall’art. 2437.Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e isindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tri-bunale secondo il procedimento previsto dall’art. 2446,secondo comma.

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2359-quater. (Casi speciali di acquisto o di possesso diazioni o quote della società controllante). 1. Le limitazionidell’art. 2359 bis non si applicano quando l’acquisto avven-ga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4 del primo comma dell’art. 2357-bis.2. Le azioni o quote cosi` acquistate, che superino il limitestabilito dal terzo comma dell’art. 2359 bis, devono tuttaviaessere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’as-semblea entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secondocomma dell’art. 2359-ter.3. Se il limite indicato dal terzo comma dell’art. 2359 bis èsuperato per effetto di circostanze sopravvenute, la societàcontrollante, entro tre anni dal momento in cui si è verifica-ta la circostanza che ha determinato il superamento del limi-te, deve procedere all’annullamento delle azioni o quote inmisura proporzionale a quelle possedute da ciascuna socie-tà, con conseguente riduzione del capitale e con rimborsoalle società controllate secondo i criteri indicati dall’art.2437. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministrato-ri e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia dispostadal tribunale secondo il procedimento previsto dall’art.2446, secondo comma.

2359-quinquies. (Sottoscrizione di azioni o quote dellasocietà controllante). 1. La società controllata non può sot-toscrivere azioni o quote della società controllante.2. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del commaprecedente si intendono sottoscritte e devono essere liberatedagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti dacolpa.3. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per con-to della società controllata, azioni o quote della società con-trollante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore perconto proprio.Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidal-mente gli amministratori della società controllata che nondimostrino di essere esenti da colpa.

2360. (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni).1. È vietato alle società di costituire o di aumentare il capi-tale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche pertramite di società fiduciaria o per interposta persona.

2361. (Partecipazioni). 1. L’assunzione di partecipazioni inaltre imprese, anche se prevista genericamente nell’attocostitutivo, non è consentita, se per la misura e per l’ogget-to della partecipazione ne risulta sostanzialmente modifica-to l’oggetto sociale determinato dall’atto costitutivo.

2362. (Unico azionista). 1. In caso d’insolvenza della socie-tà, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azio-ni risultano essere appartenute ad una sola persona, questarisponde illimitatamente.

2359-quater. (Casi speciali di acquisto o di possesso diazioni o quote della società controllante). Le limitazionidell’articolo 2359-bis non si applicano quando l’acquistoavvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma del-l’articolo 2357-bis.Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite sta-bilito dal terzo comma dell’articolo 2359-bis, devono tutta-via essere alienate, secondo modalità da determinarsi dal-l’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secon-do comma dell’articolo 2359-ter.Se il limite indicato dal terzo comma dell’articolo 2359-bisè superato per effetto di circostanze sopravvenute, la socie-tà controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verifi-cata la circostanza che ha determinato il superamento dellimite, deve procedere all’annullamento delle azioni o quo-te in misura proporzionale a quelle possedute da ciascunasocietà, con conseguente riduzione del capitale e con rim-borso alle società controllate secondo i criteri indicati dagliarticoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea nonprovveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere chela riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedi-mento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.

2359-quinquies. (Sottoscrizione di azioni o quote dellasocietà controllante). La società controllata non può sotto-scrivere azioni o quote della società controllante.Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma pre-cedente si intendono sottoscritte e devono essere liberatedagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti dacolpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per contodella società controllata, azioni o quote della società con-trollante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore perconto proprio.Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidal-mente gli amministratori della società controllata che nondimostrino di essere esenti da colpa.

2360. (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni).È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitalemediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tra-mite di società fiduciaria o per interposta persona.

2361. (Partecipazioni). L’assunzione di partecipazioni inaltre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto,non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della par-tecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggettosociale determinato dallo statuto.L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanteuna responsabilità illimitata per le obbligazioni delle mede-sime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali parteci-pazioni gli amministratori danno specifica informazionenella nota integrativa del bilancio.

2362. (Unico azionista). Quando le azioni risultano apparte-nere ad una sola persona o muta la persona dell’unico socio,gli amministratori devono depositare per l’iscrizione delregistro delle imprese una dichiarazione contenente l’indi-cazione del cognome e nome o della denominazione, delladata e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio odella sede e cittadinanza dell’unico socio.Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gliamministratori ne devono depositare apposita dichiarazioneper l’iscrizione nel registro delle imprese.

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L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvede-re alla pubblicità prevista nei commi precedenti.Le dichiarazioni degli amministratori previste dai preceden-ti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall’i-scrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscri-zione.I contratti della società con l’unico socio o le operazio-ni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditoridella società solo se risultano dal libro delle adunanze edelle deliberazioni del consiglio di amministrazione oda atto scritto avente data certa anteriore al pignora-mento.

SEZIONE VIDELL’ASSEMBLEA

2363. (Luogo di convocazione dell’assemblea). L’assem-blea è convocata nel comune dove ha sede la società, se lostatuto non dispone diversamente.L’assemblea è ordinaria o straordinaria.

2364. (Assemblea ordinaria nelle società prive di consigliodi sorveglianza). Nelle società prive di consiglio di sorve-glianza, l’assemblea ordinaria:1) approva il bilancio;2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e ilpresidente del collegio sindacale e, quando previsto, il sog-getto al quale è demandato il controllo contabile;3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci,se non è stabilito dallo statuto;4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e deisindaci;5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla com-petenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni even-tualmente richieste dallo statuto per il compimento di attidegli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità diquesti per gli atti compiuti;6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno unavolta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comun-que non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’e-sercizio sociale.Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque nonsuperiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute allaredazione del bilancio consolidato e quando lo richiedonoparticolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto dellasocietà; in questi casi gli amministratori segnalano nella rela-zione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.

2364-bis. (Assemblea ordinaria nelle società con consigliodi sorveglianza). Nelle società ove è previsto il consiglio disorveglianza, l’assemblea ordinaria:1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabili-to nello statuto;3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglian-za;4) delibera sulla distribuzione degli utili;5) nomina il revisore.Si applica il secondo comma dell’articolo 2364.

SEZIONE VI DEGLI ORGANI SOCIALI

1. Dell’assemblea.

2363. (Luogo di convocazione dell’assemblea). 1.L’assemblea è convocata dagli amministratori nella sededella società, se l’atto costitutivo non dispone diversamente.2. L’assemblea è ordinaria o straordinaria.

2364. (Assemblea ordinaria).1. L’assemblea ordinaria:1) approva il bilancio;2) nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente delcollegio sindacale;3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci,se non è stabilito nell’atto costitutivo;4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione dellasocietà riservati alla sua competenza dall’atto costitutivo, osottoposti al suo esame dagli amministratori, nonché sullaresponsabilità degli amministratori e dei sindaci.2. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno unavolta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’eserci-zio sociale.L’atto costitutivo può stabilire un termine maggiore, nonsuperiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigen-ze lo richiedono.

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2365. (Assemblea straordinaria). 1. L’assemblea straordi-naria delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo e sul-l’emissione di obbligazioni. Delibera altresì sulla nomina esui poteri dei liquidatori a norma degli articoli 2450 e 2452.

2366. (Formalità per la convocazione). 1. L’assemblea deveessere convocata dagli amministratori mediante avviso con-tenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’a-dunanza e l’elenco delle materie da trattare.2. L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficialedella Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fis-sato per l’adunanza.3. In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea sireputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l’in-tero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministra-tori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in taleipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discus-sione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente-mente informato.

2367. (Convocazione su richiesta della minoranza). 1. Gliamministratori devono convocare senza ritardo l’assemblea,quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentinoalmeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sonoindicati gli argomenti da trattare.2. Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non prov-vedono, la convocazione dell’assemblea è ordinata condecreto del presidente del tribunale, il quale designa la per-sona che deve presiederla.

2365. (Assemblea straordinaria). L’assemblea straordinariadelibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sul-la sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altramateria espressamente attribuita dalla legge alla sua compe-tenza.Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo sta-tuto può attribuire alla competenza dell’organo amministra-tivo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestio-ne le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previstidagli articoli 2505 e 2505-bis, l’istituzione o la soppressio-ne di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli ammini-stratori hanno la rappresentanza della società, la riduzionedel capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamentidello statuto a disposizioni normative, il trasferimento dellasede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni casol’articolo 2436.

2366. (Formalità per la convocazione). L’assemblea è con-vocata dagli amministratori o dal consiglio di gestionemediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’o-ra e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trat-tare.L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficialedella Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nellostatuto almeno quindici giorni prima di quello fissato perl’assemblea.Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato delcapitale di rischio può, in deroga al comma precedente, con-sentire la convocazione mediante

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